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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 3099
6 décembre 2013
SOMMAIRE
Brimag A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148707
Camene S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148712
Canam Group INC., Luxembourg Branch
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148712
Canto Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148711
Carbon G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148706
Carpathian Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . .
148706
Carson S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148706
CC Immo Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148710
Centaur Immobilier S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
148707
Centaur Immobilier S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
148708
Cheyne Special Situations Investments (N°
2) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148709
Cheyne Special Situations Investments (N°
2) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148710
Cheyne Special Situations Investments (N°
2) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148710
Chihong Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148711
Chronos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148717
Cidron Bergman S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
148706
Ciplet Finance SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148716
City Link . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148716
City Station S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148709
Clanche S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148716
Codic Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
148717
Cogefic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148710
Comet Luxembourg Holding S.à r.l. . . . . .
148709
Corporate Express Luxembourg Holding
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148707
Corporate Express Silver S.à r.l. . . . . . . . . .
148708
Crandall International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
148712
Crandall International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
148714
Creativ Ceutical S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148708
Crèche An der Kléck Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .
148708
Credit Suisse Specialised Capital (Luxem-
bourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148711
Credit Suisse Specialised Investco (Luxem-
bourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148711
Cristal Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148710
CS Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148714
CT COM' LUX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148718
CVC Administration Services S.à r.l. . . . . .
148718
Da Massimo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148712
Daninvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148713
Danish Real Estate Midco S.à r.l. . . . . . . . . .
148717
Deloitte Tax & Consulting . . . . . . . . . . . . . .
148713
Demy Schandeler S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
148711
Demy Schandeler S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
148714
Determination . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148716
DGH Industrial Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .
148709
Dicé Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148713
D.L. International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148713
Doggy Styling S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148714
D-Tech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148713
Eastern Property Investment 2 S.C.A. . . .
148715
Economy Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .
148752
Edmarosa S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148715
EEE 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148715
eEquity Feeder S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148718
Emaxame-European Management Agency
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148714
Entreprise d'électricité et d'éclairage Ruc-
ken S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148752
Entreprise Serge Bressaglia Sàrl . . . . . . . . .
148715
European Lighting A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . .
148715
Nielsen Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
148728
Pacific Specialised Finance Capital S.A. . .
148711
Pacific Specialised Finance Investco S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148711
Playground S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148751
syncreon Global S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
148738
148705
L
U X E M B O U R G
Carbon G., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 136, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 151.226.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013155836/10.
(130191460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.
Carpathian Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 109.155.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08 novembre 2013.
Référence de publication: 2013155837/10.
(130191504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.
Carson S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 162.791.
Il résulte des résolutions prises par le associé unique de la Société en date du 22 octobre 2013 que:
- Monsieur Wim Rits, né le 14 juin 1970 à Merksem (Belgique) et ayant son adresse professionnelle au 15, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg démissionne de son poste du Gérant A de la société avec effet au 1
er
novembre 2013;
- Madame Barbara Neuerburg, née le 18 mai 1979 à Krumbach (Germany) et ayant son adresse professionnelle au 15,
rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg démissionne de son poste du Gérant A de la société avec effet au 1
er
novembre
2013;
- Monsieur Johannes Andries van den Berg, né le 28 Décembre 1979 à Pijnacker (Pays-Bas) et ayant son adresse
professionnelle au 5, rue Goethe, L-1637 Luxembourg est nommé en remplacement de Gérant A démissionnaire avec
effet au 1
er
novembre 2013 et ce pour une durée indéterminée;
- Madame Christine Hulshof, née le 26 octobre 1966 à Rotterdam (Pays-Bas) et ayant son adresse professionnelle au
12, Eichelbour, L-7465 Nommern, Luxembourg est nommée en remplacement de Gérant A démissionnaire avec effet au
1
er
novembre 2013 et ce pour une durée indéterminée;
Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration de la société en date du 4 novembre 2013 que:
Le siège social de la société a été transféré du 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg au 5, rue Goethe, L-1637
Luxembourg avec effet au 1
er
novembre 2013;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 8 novembre 2013.
Référence de publication: 2013155838/24.
(130191066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.
Cidron Bergman S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 175.984.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 2013.
Référence de publication: 2013155845/10.
(130190803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.
148706
L
U X E M B O U R G
Brimag A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-9964 Huldange, 17, op d'Schleid.
R.C.S. Luxembourg B 100.460.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Versammlung des Verwaltungsrats vom 18. Oktober 2013i>
Folgendes wurde einstimmig beschlossen:
<i>Erster Beschluss:i>
Der Verwaltungsrat beschließt, mit sofortiger Wirkung, den Rücktritt von Herrn Manfred BRAUN, wohnhaft in B-4701
Eupen, Aachener Straße 318, von seinem Mandat als Delegierter und Präsident des Verwaltungsrats, anzunehmen.
<i>Zweiter Beschluss:i>
Gemäß der in Artikel 6 der Gesellschaftssatzungen vorgesehenen Befugnisse, beschließt der Verwaltungsrat wie folgt:
Herr Andy BRAUN, geboren am 22. November 1978 in Eupen (B), wohnhaft in B-4711 Walhorn, Asteneterstraße 57,
wird auf unbefristete Dauer, zum geschäftsführenden Verwalter ernannt. Im Rahmen seiner Funktion ist er Delegierter
der täglichen Geschäftsführung. Er verpflichtet die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift.
<i>Dritter Beschluss:i>
Herr Andy BRAUN, geboren am 22. November 1978 in Eupen (B), wohnhaft in B-4711 Walhorn, Asteneterstraße 57,
wird auf unbefristete Dauer, zum Präsidenten des Verwaltungsrats ernannt.
<i>Vierter Beschluss:i>
Herr Dany BRAUN, geboren am 3. Juni 1984 in Eupen (B), wohnhaft in B-4701 Kettenis, Im Hoeschhof 34, wird auf
unbefristete Dauer, zum geschäftsführenden Verwalter ernannt. Im Rahmen seiner Funktion ist er Delegierter der tägli-
chen Geschäftsführung. Er verpflichtet die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, den 7. November 2013.
<i>Für BRIMAG A.G.
i>FIDUNORD S.à r.l.
Référence de publication: 2013155832/28.
(130190811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.
Centaur Immobilier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 164.023.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013155839/9.
(130191524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.
Corporate Express Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 47.284.
Par résolutions signées en date du 22 octobre 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Jean Wathion, avec adresse au 357, rue Tongersesteenweg, 3840 Borgloon, Belgique
de son mandat de gérant avec effet immédiat.
- Nomination de Michael Henckaers, avec adresse professionnelle au 9, Ilgatlaan, 3500 Hasselt, Belgique, au mandat
de gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
- Nomination de Raf Monnens, avec adresse professionnelle au 9, Ilgatlaan, 3500 Hasselt, Belgique, au mandat de gérant
avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 2013.
Référence de publication: 2013155853/17.
(130191005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.
148707
L
U X E M B O U R G
Corporate Express Silver S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 75.881.
Par résolutions signées en date du 22 octobre 2013, les associés ont pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Jean Wathion, avec adresse au 357, rue Tongersesteenweg, 3840 Borgloon, Belgique
de son mandat de gérant avec effet immédiat.
- Nomination de Michael Henckaers, avec adresse professionnelle au 9, Ilgatlaan, 3500 Hasselt, Belgique, au mandat
de gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
- Nomination de Raf Monnens, avec adresse professionnelle au 9, Ilgatlaan, 3500 Hasselt, Belgique, au mandat de gérant
avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 2013.
Référence de publication: 2013155854/17.
(130191017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.
Centaur Immobilier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 164.023.
<i>Extract of the resolutions taken by the sole Shareholder on November 8 i>
<i>thi>
<i> , 2013i>
1. The resignation of Mr Pascal Wagner, private employee, residing professionally at 412 F, route d'Esch, L-2086
Luxembourg, as class B Manager, is accepted.
2. Mr Nicolas Gérard, private employee, residing professionally at 412 F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg is appointed
as class B Manager for an indefinite period.
<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique le 8 novembre 2013i>
1. La démission de Monsieur Pascal Wagner, employé privé, demeurant professionnellement au 412 F, route d'Esch,
L-2086 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B est acceptée.
2. Monsieur Nicolas Gérard, employé privé, demeurant professionnellement au 412 F, route d'Esch, L-2086 Luxem-
bourg, est nommé nouveau gérant de catégorie B pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013155840/18.
(130191533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.
Creativ Ceutical S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2269 Luxembourg, 10, rue Jean Origer.
R.C.S. Luxembourg B 119.499.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013155856/9.
(130190782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.
Crèche An der Kléck Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9220 Diekirch, 56, rue Clairefontaine.
R.C.S. Luxembourg B 161.471.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 08/11/2013.
Référence de publication: 2013155855/10.
(130190744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.
148708
L
U X E M B O U R G
Comet Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 140.388.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 2013.
Signature.
Référence de publication: 2013155851/10.
(130191439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.
City Station S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 42.493.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 18 octobre 2013i>
1) L'assemblée décide de modifier la catégorie de gérant de la société PYLOS EUROPE N.V. Le gérant PYLOS EUROPE
N.V. devient gérant de catégorie A.
2) L'assemblée décide de nommer aux fonctions de gérant de catégorie B, et ce pour une durée indéterminée, Madame
Caroline Den Tandt, née le 31 août 1968 à Leuven (Belgique), demeurant au 3 Jan Van Boendalelaan, B-3080 Tervuren
(Belgique).
Dandois & Meynial
Référence de publication: 2013155847/15.
(130191585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.
Cheyne Special Situations Investments (N° 2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 110.809.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2013.
Sharon Callahan
<i>Géranti>
Référence de publication: 2013155841/12.
(130190893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.
DGH Industrial Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 181.289.
Il résulte des résolutions adoptées le 5 novembre 2013 par l'associé unique de la Société que les personnes suivantes
ont été nommées avec effet au 5 novembre 2013 et ce pour une durée indéterminée au sein du Conseil de Gérance de
la Société:
- Mr. Jean-Philippe Mersy, en tant que gérant de catégorie B;
- Mr. Jeffrey Kirt, né à Wisconsin (Etats-Unis d'Amérique) le 26 décembre 1972, ayant son adresse professionnelle au
1114, Avenue of the Americas, 27
th
floor, New York, NY 10036, Etats-Unis d'Amérique, en tant que gérant de catégorie
A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2013.
Référence de publication: 2013155896/17.
(130191042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.
148709
L
U X E M B O U R G
Cheyne Special Situations Investments (N° 2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 110.809.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2013.
Sharon Callahan
<i>Géranti>
Référence de publication: 2013155843/12.
(130190947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.
Cheyne Special Situations Investments (N° 2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 110.809.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2013.
Sharon Callahan
<i>Géranti>
Référence de publication: 2013155844/12.
(130190948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.
Cristal Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 151.568.
Les comptes annuels au 30 Juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013155859/10.
(130191374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.
Cogefic S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 144.164.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013155873/10.
(130191362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.
CC Immo Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 16.268.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 11 novembre 2013.
Signature.
Référence de publication: 2013155865/10.
(130191547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.
148710
L
U X E M B O U R G
Credit Suisse Specialised Capital (Luxembourg) S.A., Société Anonyme,
(anc. Pacific Specialised Finance Capital S.A.).
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 179.646.
Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 06. November 2013.
Paul DECKER
<i>Der Notari>
Référence de publication: 2013155857/13.
(130190892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.
Credit Suisse Specialised Investco (Luxembourg) S.A., Société Anonyme,
(anc. Pacific Specialised Finance Investco S.A.).
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 179.644.
Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 8. November 2013.
Paul DECKER
<i>Der Notari>
Référence de publication: 2013155858/13.
(130191064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.
Canto Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 37.314.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013155863/9.
(130191611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.
Chihong Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 118.091.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 152.410.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 2013.
Référence de publication: 2013155866/10.
(130190898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.
Demy Schandeler S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8295 Keispelt, 22, rue de Kehlen.
R.C.S. Luxembourg B 133.481.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013155884/9.
(130191116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.
148711
L
U X E M B O U R G
Camene S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 53, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 164.454.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11/11/2013.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2013155860/12.
(130191209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.
Canam Group INC., Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 151.424.
RECTIFICATIF
1. La forme juridique de la société est une société par actions.
2. Le prénom de l’administrateur Madame BEAUDOIN, est Elaine et non Eliane.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CANAM GROUP INC., LUXEMBOURG BRANCHi>
Référence de publication: 2013155862/12.
(130191493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.
Crandall International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert Ier.
R.C.S. Luxembourg B 85.455.
EXTRAIT
Les administrateurs, Monsieur Alain ROME, Madame Sylviane SCHAEFFER et Madame Florence MAYOT, ainsi que le
commissaire aux comptes Monsieur Jérôme DOMANGE ont démissionné avec effet immédiat.
Luxembourg, le 8 novembre 2013.
POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signature
Référence de publication: 2013155875/14.
(130190983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.
Da Massimo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6677 Mertert, 2, rue Sandkaul.
R.C.S. Luxembourg B 142.057.
<i>Extrait du procès-verbal d l’assemblée générale extraordinaire du 5 novembre 2013i>
<i>Première résolutioni>
Est nommé gérant technique de la société, Monsieur LACALAMITA Francesco, né le 20 décembre 1979 à Mola di
Barese (I), demeurant à L-6685 Mertert, 13 rue du Port, en remplacement de Monsieur ZUMPANO Massimiliano, serveur,
né le 10 octobre 1968 à Luzzi (I), demeurant à D-54294 Trier, 11, Auf der Weissmark.
Il a tous les pouvoirs pour engager valablement la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Fait et passé à Mertert, le 6 novembre 2013.
COMPTABILITE STC
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013155888/16.
(130190973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.
148712
L
U X E M B O U R G
Dicé Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2273 Luxembourg, 4A, rue de l'Ouest.
R.C.S. Luxembourg B 156.250.
Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013155886/9.
(130191551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.
Deloitte Tax & Consulting, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 35.000,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 165.178.
La liste des signataires autorisés a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 2013.
Référence de publication: 2013155883/11.
(130191599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.
D.L. International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 97.490.
<i>Décision prise par le Conseil d'Administration, effective au 7 novembre 2013i>
<i>Résolution uniquei>
Le Conseil d'Administration prend acte de la démission de Monsieur Christophe BLONDEAU avec effet au 06 juin
2013, de sa fonction d'Administrateur et Président du Conseil d'Administration au sein de la société et décide de coopter,
avec effet au 06 juin 2013, Madame Brigitte DENIS, demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen,
au poste d'Administrateur et Président du Conseil d'Administration. Madame Brigitte DENIS terminera le mandat de son
prédécesseur.
Référence de publication: 2013155880/14.
(130190784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.
D-Tech S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 29.415.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013155881/10.
(130191432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.
Daninvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 87.558.
Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013155889/10.
(130191172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.
148713
L
U X E M B O U R G
Doggy Styling S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4985 Sanem, 26A, rue Esch.
R.C.S. Luxembourg B 152.595.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013155904/9.
(130191158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.
CS Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 87.064.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 2013.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2013155877/14.
(130191344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.
Crandall International S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 85.455.
EXTRAIT
Le siège social de la société CRANDALL INTERNATIONAL SA, RCS Luxembourg B85455, auprès du cabinet d'avocats
LORANG AVOCATS, 51, rue Albert 1
er
, L-1117 Luxembourg est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 8 novembre 2013
POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signature
Référence de publication: 2013155876/13.
(130191503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.
Demy Schandeler S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8295 Keispelt, 22, rue de Kehlen.
R.C.S. Luxembourg B 133.481.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013155885/9.
(130191117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.
Emaxame-European Management Agency S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4782 Pétange, 2, rue de l'Hôtel de Ville.
R.C.S. Luxembourg B 64.393.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013155927/9.
(130191136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.
148714
L
U X E M B O U R G
Entreprise Serge Bressaglia Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4959 Bascharage, 2, Zone Artisanale Am Zaemer.
R.C.S. Luxembourg B 62.208.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013155929/9.
(130191154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.
Edmarosa S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2434 Senningerberg, 2A, rue des Résidences.
R.C.S. Luxembourg B 55.480.
Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013155922/10.
(130191173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.
Eastern Property Investment 2 S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 129.701.
Les comptes annuels du 01/01/2012 au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013155920/11.
(130191146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.
EEE 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 134.814.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013155925/10.
(130190982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.
European Lighting A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-9968 Lausdorn, Maison 1.
R.C.S. Luxembourg B 152.984.
AUSZUG
1. Laut schriftlichem Beschluss des alleinigen Aktionärs der Gesellschaft European Lightning AG, wurde der Rücktrit
von Frau Filbig bestätigt.
2. Laut schriftlichem Beschluss des alleinigen Aktionärs wird Herr Jan Kappe, geboren am 10.09.1977 in Meschede,
Deutschland, wohnhaft in D - 53757 St. Augustin, Johannesstraße 37, zum neuen Verwaltungsrat genannt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 5. November 2013.
Référence de publication: 2013155942/14.
(130190724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.
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U X E M B O U R G
Ciplet Finance SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 152.160.
EXTRAIT
Il résulte de leurs lettres datées du 11 novembre 2013 que Monsieur Eddy DÔME et Michel JREIGE ont démissionné
avec effet immédiat de leur fonction d'administrateur de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 2013.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2013155868/14.
(130191408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.
City Link, Société Anonyme.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 171.629.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 18 octobre 2013i>
L'assemblée décide de modifier la catégorie d'administrateur de la société PYLOS EUROPE N.V. L'administrateur
PYLOS EUROPE N.V. devient administrateur de catégorie B.
L'assemblée décide de nommer aux fonctions d'administrateur de catégorie A, et ce jusqu'à l'assemblée devant se tenir
en 2018, Madame Caroline Den Tandt, née le 31 août 1968 à Leuven (Belgique), demeurant au 3 Jan Van Boendalelaan,
B-3080 Tervuren (Belgique).
Dandois & Meynial
Référence de publication: 2013155869/14.
(130191589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.
Clanche S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 165.477.
EXTRAIT
Il résulte de la lettre datée du 11 novembre 2013 que Monsieur Eddy DÔME a démissionné avec effet immédiat de sa
fonction d’administrateur de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 2013.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2013155870/14.
(130191411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.
Determination, Société Anonyme.
Siège social: L-8232 Mamer, 32, route de Holzem.
R.C.S. Luxembourg B 73.206.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 7 novembre 2013.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2013155892/12.
(130190959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.
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Chronos S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 25.531.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire Reportée du 25 octobre 2013i>
A compter de ce jour, le Conseil d'Administration se compose de:
- Monsieur Christian FRANCOIS, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, Route d'Esch, L-2086 Lu-
xembourg;
- Monsieur Alain RENARD, employé prive, demeurant au 17, Rue Eisenhower, L-8321 Olm;
- Monsieur Daniel PIERRE, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, Route d'Esch, L-2086 Luxembourg;
et
- Madame Carole HEMAIN, Administrateur de sociétés, demeurant au 5, rue Andre Gide F-92 320 Chatillon.
Leurs mandats d'Administrateur viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2016.
Fait à Luxembourg, le 25 octobre 2013.
Certifié sincère et conforme
CHRONOS S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2013155867/21.
(130190767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.
Codic Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
R.C.S. Luxembourg B 58.352.
Il résulte des décisions prises lors de la réunion du conseil d'administration de la Société tenue à Luxembourg en date
du 3 septembre 2013 que le mandat d'administrateur délégué de Monsieur Thierry Behiels, né le 11 décembre 1959 à
Gand (Belgique), demeurant au 87/A, rue Colonel Montegnie, 1332 Rixensart (Belgique) a été renouvelé pour une période
se terminant à l'issue de la réunion du conseil d'administration de la Société appelé à se prononcer sur les comptes au
30 avril 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 9 novembre 2013.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013155872/15.
(130191132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.
Danish Real Estate Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: DKK 100.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 180.512.
EXTRAIT
I/ En vertu d'un contrat de cession de parts sociales en date du 25 octobre 2013, l'associé unique de la société, OCM
Danish Real Estate Topco S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au
26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 180474, a cédé une partie des parts sociales qu'il détient dans la société, soit dix mille (10.000)
parts sociales sur les cent mille (100.000), à la société M7 Real Estate Limited, une private limited company régie par les
lois d'Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social au 26, Red Lion Square, Londres, WC1R 4AG, Royaume-
Uni, immatriculée auprès du Registrar of Companies of England & Wales sous le numéro 8614287.
En conséquence de cette cession de parts sociales, M7 Real Estate Limited, précitée, est désormais associé de la société
et détient dix mille (10.000) parts sociales dans la société et OCM Danish Real Estate Topco S.à r.l. détient désormais
quatre-vingt-dix mille (90.000) parts sociales dans la société.
II/ En vertu d'un contrat de cession de parts sociales en date du 25 octobre 2013, les associés de la société, OCM
Danish Real Estate Topco S.à r.l. et M7 Real Estate Limited, ont ensuite cédé la totalité des parts sociales qu'ils détiennent
respectivement dans la société à la société Danish Real Estate LP, une limited partnership régie par les lois d'Angleterre,
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ayant son siège social au 27, Knightsbridge, Londres, SW1X 7LY, Royaume-Uni, immatriculée auprès du Registrar of
Companies of England & Wales sous le numéro LP015762, comme suit:
1/ M7 Real Estate Limited, a cédé dix mille (10.000) parts sociales à la société Danish Real Estate LP; et
2/ OCM Danish Real Estate Topco S.à r.l., a cédé quatre-vingt-dix mille (90.000) parts sociales à la société Danish Real
Estate LP.
En conséquence de ces deux cessions de parts sociales, Danish Real Estate LP, précitée, est désormais l'associé unique
de la société et détient cent mille (100.000) parts sociales dans la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Vanessa Lorreyte
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2013155882/32.
(130191603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.
CT COM' LUX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4818 Rodange, 21, avenue Dr Gaasch.
R.C.S. Luxembourg B 180.921.
Transfert du siège social de 19, avenue Dr Gaasch L-4818 Rodange à 21, avenue Dr Gaasch L-4818 Rodange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 04/11/2013.
<i>Le géranti>
Référence de publication: 2013155878/11.
(130191442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.
CVC Administration Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 164.537.
Les comptes annuels pour la période du 4 novembre 2011 (date de constitution) au 31 décembre 2012 ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 2013.
Référence de publication: 2013155879/11.
(130190902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.
eEquity Feeder S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 181.073.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen, on the nineteenth of September.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), acting in re-
placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed.
THERE APPEARED:
Wiberg Hedelin Management AB, a limited liability company incorporated under the laws of Sweden having its regis-
tered office at Kungsgatan 24 5 tr 111 35 Stockholm, Sweden registered with the Swedish Companies Registration Office
under number 556834-5457,
represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/Alzette,
by virtue of a power of attorney given on 20 August 2013.
Which power of attorney shall be signed ne varietur by the attorney of the above named person and the undersigned
notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as mentioned above, has declared its intention to constitute by the present deed a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) and to draw up its articles of association as follows:
148718
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U X E M B O U R G
Title I. - Form - Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Form. There exists a private limited liability company (the "Company") which will be governed by the laws
pertaining to such an entity, and in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended from
time to time (the "Law"), as well as by the present articles of association (the "Articles").
Art. 2. Name. The name of the Company is "eEquity Feeder S.a r.l.".
Art. 3. Registered office.
3.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
3.2. It may be transferred to any other place in the municipality of Niederanven by means of a resolution of the general
meeting of Shareholders (as defined hereafter) deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
3.3. The registered office may be transferred within the boundaries of the municipality of Niederanven by decision of
the Sole Manager or, in case of plurality of managers, of the Board of Managers (as defined hereafter).
3.4. Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would
prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad by the decision of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers,
until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will however not have any effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a Lu-
xembourg company.
Art. 4. Object.
4.1. The Company's object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in any other
Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
4.2. The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsi-
diaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or
indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (the "Connected
Companies"). On an ancillary basis of such assistance, the Company may also render administrative and marketing assis-
tance to its Connected Companies.
4.3. For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same "group" as the Company if such
other company directly or indirectly owns, is owned by, is in control of, is controlled by, or is under common control
with, or is controlled by a shareholder of, the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other
fiduciary. A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly or
indirectly, all or substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction of
the management or policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract or
otherwise.
4.4. The Company may in particular enter into the following transactions:
4.4.1. borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds, except by way of public offer,
through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity
instruments, convertible or not, or the use of financial derivatives or otherwise;
4.4.2. enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage
or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any director,
manager or other agent of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of any applicable law
provision; and
4.4.3. use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against credit risks,
currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any
activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
4.5. In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions
and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object
in all areas described above.
Art. 5. Duration. The Company is established for an unlimited period.
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Title II. - Capital - Transfer of shares
Art. 6. Capital.
6.1. The corporate capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred and five Euro (EUR 12,505)
represented by:
- twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares (the "Ordinary Shares");
- one (1) class A share (the "Class A Share");
- one (1) class B share (the "Class B Share");
- one (1) class C share (the "Class C Share");
- one (1) class D share (the "Class D Share");
- one (1) class E share (the "Class E Share");
all with a nominal value of one Euro (EUR 1) each.
6.2. The Class A Share, the Class B Share, the Class C Share, the Class D Share and Class E Share are hereinafter
collectively referred to as the "Alphabet Shares". The Ordinary Shares and the Alphabet Shares are hereinafter referred
to as the "Shares". Any reference made hereinafter to a "Share" or to "Shares" shall be construed as a reference to any
or all of the above class of shares depending on the context and as applicable, and the same construction shall apply to
a reference to a "Shareholder" or to "Shareholders".
6.3. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
Share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the general meeting of Shareholders.
The amount of the premium account may be used to make payment for any Shares, which the Company may repurchase
from its Shareholder(s), to offset any net realized losses, to make distributions to the Shareholder(s) or to allocate funds
to the legal reserve or other reserves.
6.4. All amounts contributed to the Company by a holder of Alphabet Shares without issuance of new Alphabet Shares
shall be allocated to a specific sub-account of the account number 115 "capital contributions without issuance of new
shares" of the Luxembourg standard chart of account dated 10 June 2009 created exclusively for the relevant class of
Alphabet Shares and which shall be attached to such class of Alphabet Shares and to which the holders of such class of
Alphabet Shares shall only be entitled to (the "Alphabet Shares Capital Contribution").
6.5. Each Share is entitled to one vote.
Art. 7. Transfer of shares.
7.1. In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2. In case there is more than one Shareholder, Shares are freely transferable among the Shareholders. Transfer of
Shares inter vivos to non-Shareholders may only be made with the prior approval given in a general meeting of Share-
holders representing at least three quarters (3/4) of the capital.
7.3. Any transfer of Shares must be recorded by a notarial deed or by a private document and shall not be enforceable
vis-ä-vis the Company or third parties until it has been notified to the Company or accepted by it in accordance with
article 190 of the Law and article 1690 of the Civil Code.
7.4. The Company may repurchase its own Shares provided that the Company has sufficient distributable funds for
that purpose.
Title III. - Management
Art. 8. Management. The Company is managed by one manager (the "Sole Manager") or several managers appointed
by the general meeting of Shareholders. If several managers are appointed, they will constitute a board of managers (the
"Board of Managers"). The Board of Managers shall be composed of category A manager(s) and category (B) manager(s)
(each category A manager and each category B manager, individually a "Manager"). Category A Manager(s) shall be Lu-
xembourg resident(s). The Sole Manager or the Managers need not to be Shareholder of the Company. The Sole Manager
or the Managers may be revoked ad nutum by decision of the general meeting of Shareholders.
Art. 9. Powers.
9.1. In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have
all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to perform all acts necessary or useful for
accomplishment of the corporate objects of the Company.
9.2. All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within
the competence of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
9.3. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of the Company
by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board of Managers represented by the Manager delegated
for this purpose.
9.4. The Company shall be bound in all circumstances by the sole signature of its Sole Manager and, in case of plurality
of managers, by the joint signature of one category A Manager and one category B Manager, or by the signature of any
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person to whom such power shall be delegated by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board of
Managers.
Art. 10. Delegations.
10.1. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may sub-delegate its powers for
specific tasks to one or several ad hoc agents.
10.2. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers shall determine this agent's res-
ponsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
his agency.
Art. 11. Meeting of the board of managers.
11.1. The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any Manager
of the Company. In case all the Managers are present or represented, they may waive all convening requirements and
formalities.
11.2. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by telegram, facsimile,
electronic mail or letter another Manager as his proxy.
11.3. Meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg. The Board of Managers may only deliberate or
act validly if at least a majority of its members is present either in person or by proxy. The resolutions of the Board of
Managers shall be adopted by the majority of the votes of the Managers present either in person or by proxy, provided
that at least one category A Manager and one category B Manager have given their favourable vote to such resolutions.
11.4. In case of urgency, written resolutions signed by all the members of the Board of Managers will be as valid and
effectual as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, facsimile, electronic mail or similar communication.
11.5. Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers
by means of a communication device (including a telephone and videoconference), which allows all the other members
of the Board of Managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such communication
device) to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present in person at such
meeting and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such
meeting. If a resolution is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in
Luxembourg if the call is initiated from Luxembourg.
Members of the Board of Managers who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Managers by means
of such communication device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.
11.6. The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at
the meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting
of the Board of Managers.
11.7. In case of a Sole Manager, the resolutions of the Sole Manager shall be documented in writing.
Art. 12. Interim dividends. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may decide
to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the Sole Manager or, in case of plurality of
managers, by the Board of Managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last financial year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established by the Law or by the Articles.
Title IV. - General meeting of shareholders
Art. 13. Powers - Holding of general meetings.
13.1. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
13.2. In case of a single Shareholder owning all the Shares, it shall exercise all the powers conferred to the general
meeting of Shareholders under section XII of the Law and its decisions shall be in writing and shall be recorded in minutes.
13.3. In case there is more than one Shareholder, decisions of the Shareholders shall be taken in a general meeting or
by written consultation at the instigation of the management. In such case, each Shareholder shall receive the precise
wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and shall give his vote in writing.
13.4. Shareholders meetings may be convened by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by a Manager.
13.5. If all the Shareholders are present or represented, they can waive any convening formalities and the meeting can
be validly held without prior notice.
13.6. General meetings of Shareholders shall be held in Luxembourg. Any Shareholder may, by a written proxy, au-
thorize any other person, who need not be a Shareholder, to represent him at a general meeting of Shareholders and to
vote in his name and stead.
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Art. 14. Majorities.
14.1. The resolutions shall be validly taken insofar as Shareholders representing more than half of the capital adopt
them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be convened
or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless
of the portion of capital represented.
14.2. Resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority (in number) of the
Shareholders owning at least three quarters (3/4) of the Company's capital, subject to the provisions of the Law.
14.3. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be
increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.
Title V. - Financial year - Profits - Reserves
Art. 15. Financial year.
15.1. The financial year of the Company starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of each year.
15.2. Each year on the 31
st
of December an inventory of the assets and the liabilities of the Company as well as a
balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by
the Board of Managers.
Art. 16. Profits - Reserves.
16.1. The revenues of the Company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations, the
provisions and taxes constitute the net profit.
16.2. From the net profit five per cent (5%) shall be deducted and allocated to the legal reserve; this deduction ceases
to be mandatory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company, but it must be
resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The
balance of the net profit of the year shall be distributed between the Shareholders pro-rata to their aggregate amount of
contribution (including the Alphabet Shares Capital Contribution) made to the Company.
Title VI. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
17.2. The dissolution and liquidation of the Company can only be decided if approved by the majority (in number) of
the Shareholders owning at least three quarters (3/4) of the capital of the Company.
17.3. In case of dissolution of the Company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need
not be Shareholders, designated by the general meeting of Shareholders who shall determine their powers and remune-
ration.
17.4. The surplus after payment of all charges, debts, expenses which are a result of liquidation, will be used to reimburse
the contribution made by the Shareholders on the Shares of the Company. The final surplus will be distributed to the
Shareholders in proportion to the aggregate amount of their contribution (including the Alphabet Shares Capital Con-
tribution) made to the Company.
Title VII. - Applicable law
Art. 18. Applicable law. All matters not mentioned in the Articles, shall be determined in accordance with the Law.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the 31
st
of December
2013.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles having thus been established, the appearing party declares to subscribe the entire capital as follows:
Wiberg Hedelin Management AB, prenamed,
twelve thousand five hundred Ordinary Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Ordinary Shares
one Class A Share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Class A Share
one Class B Share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Class B Share
one Class C Share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Class C Share
one Class D Share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Class D Share
one Class E Share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Class E Share
TOTAL: twelve thousand five hundred and five Shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,505 Shares
The Shares have been fully paid up by a contribution in cash of twelve thousand five hundred and five Euro (EUR
12,505).
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The amount of twelve thousand five hundred and five Euro (EUR 12,505) is at the disposal of the Company.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of its organization, are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole Shareholder of the Company, representing the entire
subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel;
2. Have been elected as category A Managers of the Company for an undetermined term:
2.1 Mr Andreas DEMMEL, private employee, born on 11 April 1969 in Munich (Germany), with professional address
at 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel;
2.2 Mr James BERMINGHAM, private employee, born on 19 December 1972 in Sheffield (United Kingdom), with
professional address at 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel.
3. Has been elected as category B Manager of the Company for an undetermined term:
3.1 Mr Patrick HEDELIN, adviser, born on 6 February 1969 in Boras (Sweden), with private address at Trollvagen 11,
133 34 Saltsjobaden, Sweden.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing party, known to the undersigned notary by
name, Christian name, civil status and residence, the said representative of the appearing party signed together with the
notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-
sant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
A COMPARU:
Wiberg Hedelin Management AB, une société à responsabilité limitée de droit suédois ayant son siège social à Kungs-
gatan 24 5 tr 111 35 Stockholm, Suède immatriculée auprès de l'Office Suédois d'Immatriculation des Sociétés sous le
numéro 556834-5457,
représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement à
Esch/Alzette en vertu d'une procuration donnée le 20 août 2013.
Ladite procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiquée ci-avant, a déclaré son intention de constituer par le présent acte
une société à responsabilité limitée et d'en arrêter les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Forme - Nom - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Forme. Il existe une société à responsabilité limitée (la "Société"), qui sera régie par les lois relatives à une
telle entité, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à
autre (la "Loi"), ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").
Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est "eEquity Feeder S.à r.l.".
Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
3.2. Il peut être transféré en tout autre endroit dans la commune de Niederanven par une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des Associés (tel que défini ci-après) délibérant comme en matière de modification des Statuts.
3.3. Le siège social peut être transféré dans les limites de la commune de Niederanven par décision du Gérant Unique
ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance (tels que définis ci-après).
3.4. Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-
promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social de la
Société pourra être transféré provisoirement à l'étranger par décision du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants,
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du Conseil de Gérance jusqu'à ce que la situation soit normalisée; ces mesures provisoires n'ont toutefois aucun effet
sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 4. Objet.
4.1. L'objet de la Société est l'acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle
que forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de souscription ou d'acqui-
sition de toutes participations et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments financiers de dettes, sous quelle que forme
que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
4.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de
garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (les "Sociétés Apparentées"). A titre accessoire de cette assistance
financière, la Société pourra également apporter à ses Sociétés Apparentées toute assistance administrative et commer-
ciale.
4.3. Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société
si cette autre société, directement ou indirectement, détient, est détenue par, détient le contrôle de, est contrôlée par
ou est sous le contrôle commun avec, ou est contrôlée par un actionnaire de la Société, que ce soit comme bénéficiaire,
trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient,
directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose
du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention
de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.
4.4. La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
4.4.1. conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de crédit et lever des fonds, sauf par voie
d'offre publique, notamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de
dettes, convertibles ou non, ou par l'utilisation d'instruments financiers dérivés ou autres;
4.4.2. accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par toutes ou l'une de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société et de toute Société Apparentées, ou de tout administrateur,
gérant ou autre agent de la Société ou de l'une des Sociétés Apparentées, dans les limites de toute disposition légale
applicable; et
4.4.3. utiliser tous instruments et techniques nécessaires à la gestion efficace de ses investissements et à la protection
contre tous risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
étant entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités
pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.
4.5. Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes transactions légales, commerciales, techniques ou financières
et en général toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de son objet social dans les secteurs
prédécrits.
Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. - Capital - Transfert de parts
Art. 6. Capital social.
6.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent et cinq euros (12.505 EUR) représenté par:
- douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires (les "Parts Sociales Ordinaires");
- une (1) part sociale de classe A (la "Part Sociale de Classe A");
- une (1) part sociale de classe B (la "Part Sociale de Classe B");
- une (1) part sociale de classe C (la "Part Sociale de Classe C");
- une (1) part sociale de classe D (la "Part Sociale de Classe D");
- une (1) part sociale de classe E (la "Part Sociale de Classe E");
ayant une valeur nominale de un euro (1 EUR) chacune.
6.2. La Part Sociale de Classe A, la Part Sociale de Classe B, la Part Sociale de Classe C, la Part Sociale de Classe D et
la Part Sociale de Classe E sont désignées collectivement comme les «Parts Sociales Alphabétiques». Les Parts Sociales
Ordinaires et les Parts Sociales Alphabétiques sont désignées ci-après comme les «Parts Sociales». Toute référence faite
ci-après à une «Part Sociale» ou aux «Parts Sociales» s'interprète comme une référence à une ou toutes les classes de
parts sociales ci-dessus dépendant du contexte et si applicable, et il en est de même pour toute référence à un «Associé»
ou aux «Associés».
6.3. En plus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission
payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant d'un tel compte de prime d'émission est à la libre disposition de
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l'assemblée générale des Associés. Le montant d'un tel compte de prime d'émission peut être utilisé pour procéder à des
paiements pour toutes Parts Sociales que la Société peut racheter à son/ses Associé(s), pour compenser toute perte
réalisée, pour procéder à des distributions à l'/aux Associé(s) ou pour allouer des fonds à la réserve légale ou à d'autres
réserves.
6.4. Tous les montants versés à la Société par un détenteur de Parts Sociales Alphabétiques sans émission de nouvelles
Parts Sociales Alphabétiques seront alloués à un sous-compte spécifique du compte numéro 115 «apport en capitaux
propres non rémunéré par des titres» du plan comptable normalisé luxembourgeois daté du 10 juin 2009 créé exclusi-
vement pour la classe de Parts Sociales Alphabétiques concernée et qui sera attaché à ladite classe de Parts Sociales
Alphabétiques concernée et auquel uniquement les détenteurs de cette classe de Parts Sociales Alphabétiques auront
droit (l' «Apport en Capital de Parts Sociales Alphabétiques»).
6.5. Chaque Part Sociale donne droit à une voix.
Art. 7. Transfert de parts.
7.1. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2. Dans l'hypothèse où il ya plusieurs Associés, les Parts Sociales sont librement transmissibles entre Associés. Tout
transfert de Parts Sociales entre vifs à des non Associés ne pourra se faire qu'avec l'accord préalable, donné dans une
assemblée générale d'Associés représentant au moins trois quart (3/4) du capital.
7.3. Tout transfert de Parts Sociales doit être constaté par un acte notarié ou par un acte sous seing privé et ne sera
pas opposable vis-à-vis de la Société ou des tiers jusqu'à ce qu'il ait été notifié à la Société ou accepté par elle conformément
à l'article 190 de la Loi et l'article 1690 du Code Civil.
7.4. La Société peut racheter ses propres Parts Sociales pour autant que la Société ait des fonds distribuables suffisants
à cet effet.
Titre III. - Gérance
Art. 8. Gérance. La Société est gérée par un gérant (le "Gérant Unique") ou par plusieurs gérants nommés par l'as-
semblée générale des Associés. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils formeront un conseil de gérance (le "Conseil de
Gérance"). Le Conseil de Gérance sera composé de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B (chaque
gérant de catégorie A et chaque gérant de catégorie B, individuellement un «Gérant»). Le(s) Gérant(s) de catégorie A
sera(ont) résident(s) luxembourgeois. Le Gérant Unique ou les Gérants ne sont pas nécessairement Associés de la Société.
Le Gérant Unique ou les Gérants peuvent être révoqués à tout moment par une décision de l'assemblée générale des
Associés.
Art. 9. Pouvoirs.
9.1. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, a tous
pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer tous actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet social de la Société.
9.2. Les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'assemblée générale des Associés tombent
dans la compétence du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
9.3. Tout litige dans laquelle la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la
Société par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance représenté par le Gérant
délégué à cet effet.
9.4. La Société est valablement engagée, en toutes circonstances par la seule signature de son Gérant Unique et, en
cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B, ou par
la signature de toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants,
par le Conseil de Gérance.
Art. 10. Délégations.
10.1. Le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou
plusieurs agents ad hoc pour des tâches déterminées.
10.2. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance détermine les responsabilités et la
rémunération (s'il y en a) de tout agent, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat.
Art. 11. Réunion du conseil de gérance.
11.1. Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d'un Gérant de la Société aussi souvent que l'intérêt de la
Société le requière. Lorsque tous les Gérants sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de
convocation.
11.2. Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,
pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, par télégramme, par fax, par courriel ou par
lettre.
11.3. Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg. Le Conseil de Gérance ne peut délibérer ou
agir valablement que si la majorité au moins de ses membres est présent en personne ou par mandataire. Les résolutions
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du Conseil de Gérance seront valablement adoptées par la majorité des votes des Gérants présents en personne ou par
mandataire, à condition qu'au moins un Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B ont donné leur vote favorable
à ces résolutions.
11.4. En cas d'urgence des résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil de Gérance auront le même
effet et la même validité que des décisions prises lors d'une réunion valablement convoquée et tenue. Ces signatures
peuvent être apposées sur un seul ou plusieurs documents séparés transmis par lettre, fax, courriel ou moyen similaire
de communication.
11.5. Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance par un moyen de
communication (en ce compris par téléphone et par visioconférence), qui permet à tous les autres membres du Conseil
de Gérance présents à telle réunion (soit en personne, par mandataire ou par un tel moyen de communication) d'entendre
et d'être entendus par les autres membres à tout moment, sera réputé présent à telle réunion et sera pris en compte
pour le calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les matières traitées à telle réunion. Lorsque la décision est prise
par voie d'une conférence téléphonique, la décision sera considérée comme ayant été prise à Luxembourg si l'appel est
initié à partir de Luxembourg.
Les membres du Conseil de Gérance qui participent à une réunion du Conseil de Gérance via un tel moyen de
communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès verbal de la réunion.
11.6. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés
à la réunion. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée par un Gérant ou lors d'une
réunion du Conseil de Gérance.
11.7. En cas de Gérant Unique, les résolutions du Gérant Unique seront documentées par écrit.
Art. 12. Dividendes intérimaires. Le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut
décider de payer des dividendes intérimaires sur la base d'un relevé de comptes préparé par le Gérant Unique ou, en cas
de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance montrant qu'il existe suffisamment de fonds disponibles pour la dis-
tribution, étant entendu que le montant distribuable ne peut être supérieur aux profits réalisés depuis la fin de l'exercice
social précédent, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et
sommes allouées à une réserve à établir en vertu de la Loi ou des Statuts.
Titre IV. - Assemblée générale des associés
Art. 13. Pouvoirs - Tenue d'assemblées générales.
13.1. Chaque Associé a un droit de vote proportionnel à sa participation dans le capital social.
13.2. En cas d'un Associé unique détenant toutes les Parts Sociales, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont conférés
à l'assemblée générale des Associés par la section XII de la Loi et ses décisions sont établies par écrit et enregistrées dans
des procès-verbaux.
13.3. S'il y a plus d'un Associé, les décisions des Associés seront prises en assemblée générale ou par consultation
écrite à l'initiative de la gérance. Dans ce cas, chaque Associé recevra le libellé exact du texte des résolutions ou décisions
à adopter et donnera son vote par écrit.
13.4. Des assemblées générales pourront être convoquées par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants,
par tout Gérant.
13.5. Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la
réunion peut valablement être tenue sans avis préalable.
13.6. Les assemblées générales des Associés se tiendront à Luxembourg. Tout Associé peu par procuration écrite,
autoriser toute autre personne, qui n'a pas besoin d'être un Associé, à le représenter à une assemblée générale des
Associés et à voter en son nom et à sa place.
Art. 14. Majorités.
14.1. Les décisions ne sont valablement prises que pour autant que des Associés détenant plus de la moitié du capital
social les adoptent. Si ce chiffre n'est pas atteint lors de la première réunion ou consultation par écrit, les Associés sont
convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées, et les décisions sont prises à la majorité des votes
émis, quelle que soit la portion du capital représentée.
14.2. Les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité (en nombre)
d'Associés détenant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société conformément aux prescriptions de la
Loi.
14.3. Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Associés ne
peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des Associés et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.
Titre V. - Exercice social - Profits - Réserves
Art. 15. Exercice social.
15.1. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
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15.2. Chaque année, au trente et un décembre, le bilan et le compte de profit et perte de la Société sont établis par
le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et ce dernier prépare un inventaire
comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Art. 16. Profits - Réserves.
16.1. Les profits de la Société, après déduction des frais généraux des charges, des amortissements, des provisions et
des taxes, constituent le bénéfice net.
16.2. Sur le bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront prélevés et alloués à la réserve légale; ce prélèvement cessera
d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société mais devra
être repris jusqu'à entière reconstitution de la réserve, si à tout moment et pour quelle que raison que ce soit elle a été
entamée. Le solde du bénéfice net de l'année sera distribué entre les Associés au prorata du montant global de leur apport
à la Société (incluant l'Apport en Capital de Parts Sociales Alphabétiques).
Titre VI. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite
de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.
17.2. La dissolution et la liquidation de la Société n'est possible que si elle est décidée par la majorité (en nombre) des
Associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société.
17.3. En cas de dissolution de la Société, la dissolution et la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,
Associés ou non, nommés par l'assemblée générale des Associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
17.4. Le surplus après paiement des charges, dettes dépenses qui résultent de la liquidation sera utilisé pour rembourser
l'apport fait par les Associés sur les Parts Sociales de la Société. Le surplus final sera distribué aux Associés proportion-
nellement au montant global de leur apport à la Société (incluant l'Apport en Capital de Parts Sociales Alphabétiques).
Titre VII. - Loi applicable
Art. 18. Loi applicable. Tous les points non réglés par les Statuts seront déterminés conformément à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2013.
<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts ayant été établis, la comparante déclare souscrire l'entièreté du capital comme suit:
Wiberg Hedelin Management AB, préqualifiée,
douze mille cinq cents Parts Sociales Ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts Sociales Ordinaires
une Part Sociale de Classe A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Part Sociale de Classe A
une Part Sociale de Classe B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Part Sociale de Classe B
une Part Sociale de Classe C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Part Sociale de Classe C
une Part Sociale de Classe D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Part Sociale de Classe D
une Part Sociale de Classe E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Part Sociale de Classe E
TOTAL: douze mille cinq cent et cinq Parts Sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.505 Parts Sociales
Les Parts Sociales ont été entièrement libérées par un apport en numéraire de douze mille cinq cent et cinq euros
(12.505 EUR).
Le montant de douze mille cinq cent et cinq euros (12.505 EUR) est à la disposition de la Société.
<i>Dépensei>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent à approximativement mille cinq cents euros (EUR 1,500.-).
<i>Résolution de l'associe uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé unique de la Société représentant l'intégralité du capital
souscrit, a passé les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé à 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel;
2. Ont été nommés Gérants de catégorie A de la Société pour une période indéterminée:
2.1 Monsieur Andreas DEMMEL, employé privé, né le 11 avril 1969 à Munich (Allemagne), avec adresse professionnelle
à 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel;
2.2 Monsieur James BERMINGHAM, employé privé, né le 19 décembre 1972 à Sheffield (Royaume-Uni), avec adresse
professionnelle à 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel.
3. A été nommé Gérant de catégorie B de la Société pour une période indéterminée:
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3.1 Monsieur Patrick HEDELIN, conseiller, né le 6 février 1969 à Borâs (Suède), avec adresse privée à Trollvägen 11,
133 34 Saltsjöbaden, Suède;
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française; à la demande de la partie comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture de l'acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante connu du notaire soussigné par nom, prénom,
état civil et résidence, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec nous notaire, le présent acte.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 septembre 2013. Relation: EAC/2013/12255. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013147774/522.
(130181219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.
Nielsen Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande--Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 181.101.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fourth day of September.
Before the undersigned Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxem-
bourg,
THERE APPEARED:
The Nielsen Company (Luxembourg) S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) in-
corporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with registered office at 65, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under number B 155.591;
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, professionally residing in Esch/
Alzette, by virtue of a proxy given under private seal dated 19 September 2013.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which it declared to
establish:
1. Corporate form and Name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of Nielsen
Luxembourg S.à r.l. (the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as
amended from time to time (the "1915 Law").
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution
of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles - including
article 13.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").
2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which
would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.
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2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as a finance company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the Company is for
the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender, purchase, ex-
change or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds and other
securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as investments, and
to sell, exchange and dispose of the same and to grant licences;
3.2 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the
business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;
3.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers
(as appropriate) thinks fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;
3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as
appropriate) thinks fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other
securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the
Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those
securities;
3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for
the sharing of profits, union of interests, co operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;
3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee
and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including any body corporate in which the Company has a direct or indirect
interest or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company
or any person which belongs to the same group as the Company or is associated with the Company in any business or
venture, with or without the Company receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether
by personal covenant or mortgage, charge, pledge, assignment or lien over all or part of the Company's undertaking,
property, assets (present and future) or by other means; for the purposes of this article 3.6 "guarantee" includes any
obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the payment or satisfaction of (including by advance of
money, purchase of or subscription for shares or other securities and purchase of assets or services), indemnify and keep
indemnified against the consequences of default in the payment of, or otherwise be responsible for, any indebtedness of
any other person;
3.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or
privilege over or in respect of it;
3.8 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of
the undertaking of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
thinks fit, including for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or
not having objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other
securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn
to account and otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;
3.9 to acquire ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever
and to manage such ownership interests, including to acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other
manner any stock, shares and any other securities, including bonds, debentures, certificates of deposit, trust units, any
other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity
whatsoever, including partnerships and to participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise;
3.10 to invest in the acquisition and to manage a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature
or origin whatsoever;
3.11 to do all or any of the things provided in any paragraph of this article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,
agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;
3.12 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements
with or in favour of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;
PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity
of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.
4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
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5. Share capital.
5.1 The share capital of the Company is set at fifty thousand US Dollars (USD 50,000.-) represented by five million
(5,000,000) ordinary shares having a par value of one US cent (USD 0.01) each (the "Shares"). In these Articles, "Share-
holders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.
5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium
paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.
5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-
curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.
5.4 All Shares have equal rights.
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.
6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the
Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.
7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Share-
holders holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;
7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding
at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the 1915 Law;
7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.
8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'
Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.
8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil
de gérance (the "Board of Managers") composed of one or more A manager(s) (the "A Manager(s)") and one or more B
manager(s) (the "B Manager(s)").
8.4 A Manager may be removed at any time for any reason by a Shareholders' Resolution passed in accordance with
Luxembourg Law and these Articles.
9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the
Board of Managers, may take all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.
10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to re-
present and/or bind the Company:
10.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, any A Manager acting jointly with any B Manager;
10.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with article 11.
11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, the Board of Managers
may delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent's
powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of its agency.
12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers
shall appoint a chairman.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or
any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.
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12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's
Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under article 12.5.
12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or
represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of
conference telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons parti-
cipating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this
way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject
to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be
deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of
directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.
12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)
shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.
12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified
by any Manager present at the Meeting.
13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by
Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the reso-
lution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.
13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their
participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.
13.4 Subject as provided in article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered
Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders repre-
senting three quarters of the Shares.
13.5 The dissolution of the Company or a resolution to determine the method of liquidating the Company and/or to
appoint the liquidators requires a resolution passed in accordance with Luxembourg Law.
13.6 A meeting of shareholders may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening
requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities
either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised representative.
13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.
13.8 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed
by written vote of Shareholders rather than at a meeting of Shareholders provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.
14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on 1
st
January and ends on the 31
st
December of each year provided that,
as a transitional measure, the first financial year of the Company starts on the date of its incorporation and ends on the
following 31 December (all dates inclusive).
14.2 If at the time the Company has more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be
held each year pursuant to article 196 of the 1915 Law on the last Friday of the following March.
15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be
deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.
15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders
declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.
15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder
(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these
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Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered
from the relevant Shareholder(s).
16. Dissolution and Liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in
accordance with Luxembourg Law and Article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder
may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.
17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,
state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);
(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-
cations) thereof.
17.1.2 general words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by word
indicating a particular class of arts, matters or things or by examples falling within the general words;
17.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
Shares:
The Nielsen Company (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,000,000 Shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,000,000 Shares
All five million (5,000,000) Shares indicated above have been fully paid up, so that the sum of fifty thousand US Dollars
(USD 50,000.-) corresponding to a share capital of fifty thousand US Dollars (USD 50,000.-) is forthwith at the free
disposal of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand eight hundred euro (EUR
1,800.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named party, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the shareholders' meeting, passed, through its proxyholder, the
following resolutions:
- The following persons are appointed as A Manager of the Company for an undetermined period:
* Mrs. Ruth VON WYL, senior relationship manager, born on 21 July 1954, in Sarnen, Switzerland, having her pro-
fessional address at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
* Mrs. Virginie DECONINCK, director, born on 11 October 1976, in Rocourt, Belgium, having her professional address
at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
- The following persons are appointed as B Manager of the Company for an undetermined period:
* Mr. Paul Joseph DONATO, EVP, Chief Research Officer, born on 3 December 1953 in Rockville Centre, New York,
United States of America, residing professionally at 1 Woodhollow Drive, East Hampton, New York 11937, United States
of America; and
* Mr. Philippe GUERRIERI, Head Europe GBS CSE, born on 22 July 1963 in Valence, France, residing professionally at
9 Rue Claude Debussy, 95300 Pontoise, France.
- The Company shall have its registered office at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
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WHEREOF the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing who signed together with the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux-mille-treize, le vingt-quatrième jour de septembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
The Nielsen Company (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 155.591;
ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement
à Esch/Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privée le 19 septembre 2013.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée, dont elle a arrêté les statuts comme suit:
1. Forme sociale et Nom. Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de Nielsen (Luxembourg) S.à r.l.
(la "Société"), une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, y compris
la loi du10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre (la "Loi de 1915").
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 En tout autre endroit de la même municipalité au Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) Le Gérant Unique (tel que défini à l'article 8.2) si la Société est gérée à ce moment-là par un Gérant Unique; ou
(b) Le Conseil de Gérance (tel que défini à l'article 8.3) si la Société est gérée à ce moment là par un Conseil de
Gérance; ou
2.2.2 En tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (que ce soit ou non dans la même municipalité) par une
résolution des associés de la Société (une "Résolution des Associés") passée conformément à ces Statuts - y compris
l'article 13.4 - et les lois du Grand-Duché de Luxembourg de temps en temps, y compris la Loi de 1915 (la "Loi Luxem-
bourgeoise").
2.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-
promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures
provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, et la Société, nonobstant ce transfert provisoire
du Siège Social, restera une société luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par
le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société ainsi qu'approprié.
2.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales à la fois au Grand-Duché de Luxembourg tout comme à
l'étranger.
3. Objets. Les objet sociaux de la Société sont:
3.1 d'agir en tant que société de financement et de coordonner les activités de toutes les entités au sein desquelles la
Société détient directement ou indirectement des participations, et d'acquérir (que ce soit par voie de souscription initiale,
d'appel d'offres, d'achat, d'échange ou tout autre moyen) la totalité ou une partie des titres, des actions, debentures,
debenture stocks, obligations, ou tous autres titres émis ou garantis par toute personne et tous autres biens de toutes
sortes et de détenir les mêmes instruments pour des besoins d'investissement, et de vendre, échanger ou disposer des
mêmes instruments et d'accorder des licences;
3.2 de poursuivre tout commerce ou activité commerciale et acquérir, entreprendre et poursuivre tout ou partie de
l'activité commerciale, des biens immobiliers et/ou des dettes de toute personnes poursuivant une activité commerciale;
3.3 d'investir et négocier avec l'argent et les fonds de la Société de toute manière que le Gérant Unique ou le Conseil
de Gérance (selon le cas) considèrent comme étant adaptée et de prêter de l'argent et faire des crédits, dans chaque cas,
à toute personne, que ce soit avec ou sans garantie;
3.4 d'emprunter, lever ou sécuriser le paiement d'argent de toute manière que le Gérant Unique ou le Conseil de
Gérance (selon le cas) considèrent comme étant adaptée, y compris l'émission (dans les limites autorisées par la Loi
Luxembourgeoise) d'obligations et d'autres titres ou instruments, perpétuels ou non, convertibles ou non, qu'ils soient
taxés ou non sur tout ou partie des biens de la Société (présents et futurs) ou son capital non émis, et de vendre, racheter
convertir et rembourser ces titres;
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3.5 d'acquérir une participation dans, fusionner, consolider avec et constituer un partenariat (partnership) ou tout
arrangement pour les besoins de partage des profits, union d'intérêts, coopération, joint-venture, concession réciproque
ou autre avec toute personne, y compris tous employés de la Société;
3.6 de s'engager dans toute garantie ou contrat d'indemnité ou caution, et de fournir des sûretés, y compris la garantie
et la provision de sûretés pour l'accomplissement des obligations de et le paiement de toute somme (y compris capital,
principal, premiums, dividendes, intérêts, commissions, frais, rabais et tous coûts liés ou dépenses que ce soit sur des
parts sociales ou sur d'autres titres ou sur d'autres titres) par toute personne y compris tout organe social dans lequel
la Société a une participation directe ou indirecte ou toute personne qui est pour l'instant associé directement ou indi-
rectement dans la Société ou toute personne qui appartient au même groupe que la Société ou qui est associée avec la
Société dans toute activité, avec ou sans le fait que la Société ne reçoive une contrepartie ou un avantage (direct ou
indirect), et que ce soit par garantie personnelle ou hypothèque, charge, nantissement, cession ou privilège sur tout ou
partie des engagements de la Société, propriétés, biens (présents et futurs) ou par d'autres moyens; pour les besoins de
cet article 3.6 "garantie" inclut toute obligation, décrite de quelque manière que ce soit, de payer, satisfaire, fournir des
fonds pour le paiement ou la satisfaction de (y compris par l'avance d'argent, l'achat ou la souscription de parts sociales
et autres titres et achat de biens ou de services), indemnisation ou le fait de conserver indemnisé contre les conséquences
d'un défaut de paiement de, ou d'être responsable, de l'endettement de toute autre personne;
3.7 d'acheter, prendre en location, échanger, louer ou autrement acquérir tout bien immobilier ou personnel et tout
droit ou privilège dessus;
3.8 de vendre, mettre en bail, échanger, mettre à louer et disposer de tout bien immobilier ou personnel, et/ou de
tout ou partie des établissements de la Société, pour une contrepartie que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance
(selon le cas) considère appropriée, y compris pour des parts sociales, obligations ou autres titres, qu'ils aient été entiè-
rement ou partiellement payés, de toute personne, ayant ou non des objets (ensemble ou seul) similaires à ceux de la
Société; détenir toutes parts sociales, obligations et autres titres ainsi acquis; améliorer, gérer, développer, vendre,
échanger, louer, hypothéquer, disposer de, fournir des options sur, mettre sur compte ou autrement gérer tout ou partie
des biens et droits de la Société;
3.9 d'acquérir des participations, au Luxembourg ou à l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises sous toute forme
quelconque et de gérer ces participations, y compris d'acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre
manière des actions, parts et tous autres titres financiers, y compris des obligations, debentures, certificats de dépôt,
parts de fiducie, tous autres instruments de dette et plus généralement tous titres financiers et instruments financiers
émis par toute entité privée ou publique, y compris des partenariats et de participer à la création, au développement, à
la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise;
3.10 d'investir dans l'acquisition et de gérer un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle
de quelque nature ou origine que ce soit;
3.11 d'entreprendre tout ou partie des actions décrites dans tout paragraphe de cet article 3 (a) dans toute partie du
monde; (b) en tant que principal, agent, contractant, trustee ou autrement; (c) par voie ou à travers des trustees, agents,
sous-contractants ou autre; et (d) seul ou avec d'autres personnes;
3.12 d'entreprendre toutes actions (y compris conclure, exécuter, et délivrer des contrats, actes, accords ou arran-
gements avec ou en faveur de toute personne) qui sont, selon l'opinion du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance
(selon le cas) accessoires ou concluantes pour la réalisation de tout ou partie des objets de la Société, ou de l'exercice
de tout ou partie de ses pouvoirs;
ETANT TOUJOURS ENTENDU que la Société ne sera pas partie à une transaction qui constituerait une activité
réglementée du secteur financier ou qui requerrait en vertu de la Loi Luxembourgeoise l'obtention d'une autorisation de
commerce, sans que cette autorisation conforme à la Loi Luxembourgeoise ne soit obtenue.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à cinquante mille dollars américains (USD 50.000,-) représenté par
cinq millions (5.000.000) parts sociales ordinaires ayant une valeur d'un centime de dollar américain (USD 0,01) chacune
(les "Parts Sociales"). Dans les présents Statuts, "Associés" signifie les détenteurs au moment donné des Parts Sociales et
"Associé" doit être interprété conformément.
5.2 La Société peut créer un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission
doivent être prises par les Associé(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.
5.3 La Société peut, sans limitation, accepter du capital ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou
autres titres en contrepartie de la contribution et peut créditer les contributions à un ou plusieurs comptes. Les décisions
quant à l'utilisation de tels comptes seront prises par les Associé(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.
Pour éviter tout doute, toute décision peut, mais n'a pas besoin de, allouer tout montant contribué au contributeur.
5.4 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.5 La Société peut racheter et/ou annuler ses propres Parts Sociales sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
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6. Indivisibilité des parts.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une
Part Sociale notifient par écrit la Société de celui d'entre eux qui est à considérer comme leur représentant; la Société
considérera ce représentant comme s'il était le seul Associé pour la Part Sociale en question, y compris pour les besoins
de vote, dividende et autres droits de paiement.
7. Cession de parts sociales.
7.1 Au cours de la période durant laquelle la Société a un seul Associé, les Parts Sociales seront librement cessibles.
7.2 Au cours de la période durant laquelle la Société a plusieurs Associés:
7.2.1 Les Parts Sociales ne sont pas cessibles sauf pour raison de décés à d'autres personnes que des Associés à moins
que les Associés détenant au moins trois quarts des Parts Sociales n'aient accepté la cession en assemblée générale;
7.2.2 Les Parts Sociales ne sont pas cessibles pour raison de décés à d'autres personnes que les Associés à moins que
les Associés détenant au moins trois quarts des Parts Sociales détenues par les survivants ne consentent à la cession ou
que les conditions envisagées par l'article 189 de la Loi de 1915 s'appliquent;
7.2.3 La cession de Parts Sociales est sujette aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.
8. Administration.
8.1 La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants (les "Gérants") qui seront nommés par une Résolution des
Associés prise conformément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.
8.2 Si la Société est administrée à un moment par Gérant unique, il sera désigné dans les présents Statuts par le "Gérant
Unique".
8.3 Si la Société est administrée de temps en temps par plus qu'un Gérant, ils constitueront un conseil de gérance (le
"Conseil" ou le "Conseil de Gérance") composé par un ou plusieurs gérant(s) A (le(s) "Gérant(s) A") et par un ou plusieurs
gérant(s) B (le(s) "Gérant(s) B").
8.4 Un Gérant pourra être révoqué à tout moment pour toute cause par une Résolution des Associés prise confor-
mément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.
9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, quand la Société est administrée par un seul Gérant, ou en cas de pluralité
de Gérants le Conseil de Gérance, aura tous pouvoirs pour prendre toutes les actions qui sont nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet social de la Société, sous réserve des actions qui sont réservées par la Loi Luxembourgeoise
et les présents Statuts et qui seront décidées par les Associés.
10. Représentation. Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, les personnes
suivantes sont autorisées à représenter et/ou à lier la Société:
10.1 Si la Société a un Gérant Unique, le Gérant Unique;
10.2 En cas de pluralité de Gérants, par tout Gérant A agissant conjointement avec tout Gérant B;
10.3 Toute personne à qui un tel pouvoir aura été délégué conformément à l'article 11.
11. Mandataire des gérants. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance pourront
déléguer n'importe lesquels de leurs pouvoirs pour remplir des tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc
et devront déterminer les pouvoirs et responsabilités de tels mandataires et la rémunération (le cas échéant), la durée
de leur période de représentation et toutes les autres conditions pertinentes de leur mandat.
12. Réunions du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant. Le
Conseil de Gérance devra nommer un président.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans
se plier à tout ou partie des conditions de convocation préalable et formalités si tous les Gérants ont renoncé aux
formalités de convocation que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil en question, en personne ou par
l'intermédiaire d'un représentant autorisé.
12.3 Un Gérant peut nommer un autre Gérant (et seulement un Gérant) pour le représenter (le "Représentant du
Gérant") lors d'une Réunion du Conseil, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom à la Réunion du
Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants à un Conseil de Gérance à condition (sans préjudice quant aux
quorums requis) qu'au moins deux Gérants soient présents physiquement à une Réunion du Conseil tenue en personne
ou participent en personne à une Réunion du Conseil tenue en vertu de l'article 12.5.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si la majorité des Gérants sont
présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.
12.5 Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peuvent valablement participer à une Réunion du Conseil par voie
d'utilisation de conférence téléphonique, de vidéo conférence ou de tous autres équipements de communication à con-
dition que toutes les personnes participant à une telle réunion soient à même de s'entendre et de se parler tout au long
de la réunion. Une personne participant de cette manière est réputée être présente en personne à la réunion et devra
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être comptée dans le quorum et sera autorisée à voter. Sous réserve de la Loi Luxembourgeoise, toutes les activités
commerciales qui sont effectuées de cette manière par les Gérants seront réputées, pour les besoins des présents Statuts,
valablement et effectivement effectuées à une Réunion du Conseil, peu importe que moins que le nombre de Gérants
(ou leurs représentants) requis pour constituer un quorum aient été physiquement présents au même endroit.
12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou en relation avec tout Gérant, son Représentant) est valide
comme si elle avait été adoptée à une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et pourra consister en un ou
plusieurs documents ayant le même contenu chacun et signée par ou au nom d'un ou plusieurs des Gérants concernés.
12.7 Les procès-verbaux d'un Conseil de Gérance devront être signés et les extraits de ces procès-verbaux pourront
être certifiés par tout Gérant présent à la Réunion.
13. Résolutions des associés.
13.1 Chaque Associé a droit à un vote pour chaque Part Sociale dont il est le détenteur.
13.2 Sous réserve des dispositions prévues aux articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valides
uniquement si elles sont adoptées par les Associés détenant plus de la moitié des Parts Sociales, toutefois si une telle
figure n'est pas atteinte lors de la première assemblée ou lors des premières résolutions écrites, les Associés devront
être convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée et les résolutions pourront être adoptées à la
majorité des votes, sans égard pour le nombre de Parts Sociales représentées.
13.3 Les Associés ne pourront pas changer la nationalité de la Société ou obliger un des Associés à augmenter sa
participation dans la Société sans un vote unanime de tous les Associés.
13.4 Sous réserve des dispositions prévues à l'article 13.3, toute résolution pour modifier les présents Statuts (y
compris de changement de Siège Social), sous réserve de dispositions contraires, doit être passée par une majorité des
Associés représentant les trois quarts des Parts Sociales.
13.5 La dissolution de la Société ou une résolution pour déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou pour
nommer les liquidateurs doit être passée conformément à la Loi Luxembourgeoise.
13.6 Une réunion des Associés peut valablement débattre et prendre des décisions sans se conformer à tout ou partie
des conditions de convocation préalable et formalités si tous les Associés ont renoncé aux formalités de convocation que
ce soit par écrit ou, lors de la Réunion des Associés en question, en personne ou par l'intermédiaire d'un représentant
autorisé.
13.7 Un Associé peut être représenté à une Réunion des Associés en désignant par écrit (ou par fax ou email ou tout
autre moyen similaire) un mandataire qui n'a pas besoin d'être un Associé.
13.8 S'il y a moins de vingt-cinq Associés dans la Société, les résolutions des Associés pourront être passées par voie
de résolutions écrites des Associés plutôt que lors d'une assemblée des Associés à la condition que chaque Associé
reçoive le texte précis des résolutions ou décisions à adopter et donne son vote par écrit.
14. Exercice social.
14.1 L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, étant
entendu que, à titre de mesure transitoire, le premier exercice social de la Société débute à la date de sa constitution et
se termine le 31 décembre suivant (toutes dates comprises).
14.2 Lorsque la Société compte plus de vingt-cinq Associés, au moins une assemblée générale annuelle doit se tenir
chaque année en vertu de l'article 196 de la Loi de 1915 le dernier vendredi du mois de mars suivant.
15. Distribution sur parts sociales.
15.1 Sur le bénéfice net de la Société déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent seront
prélevés et alloués à une réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale
aura atteint dix pour cent du capital social de la Société.
15.2 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des Statuts, la Société peut par résolutions des
Associés déclarer des dividendes en conformité avec les droits respectifs des Associés.
15.3 Le Gérant unique ou le Conseil de Gérance selon les cas peut, le cas échéant, décider de payer des dividendes
intérimaires au(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des
fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder,
si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves
distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi de 1915 ou
selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas à des bénéfices effectivement réalisés
soient récupérables auprès de(s) Associé(s) concerné(s).
16. Dissolution et Liquidation. La liquidation de la Société sera décidée par une Réunion des Associés en conformité
avec la Loi Luxembourgeoise et l'article 13. Dans le cas où la Société n'aurait qu'un seul Associé, cet Associé peut, à son
gré, décider de liquider la Société en reprenant à son compte l'ensemble des actifs et passifs, connus ou inconnus, de la
Société.
17. Interprétation et Loi luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents Statuts: 17.1.1 Une référence à:
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(a) Un genre devra inclure chaque genre;
(b) (à moins que le contexte ne requiére autrement) le singulier devra inclure le pluriel et vice versa;
(c) Une "personne" inclut une référence à tout individu, firme, société, corporation ou toute autre entité, gouverne-
ment, état ou agence d'un état ou joint venture, association, partenariat, comité d'entreprise ou organe de représentation
des employés (ayant ou non une personnalité juridique séparée);
(d) une disposition légale ou statutaire inclut toutes modifications y afférentes et toutes nouvelles versions mises en
vigueur (avec ou sans modifications);
17.1.2 On ne donnera pas aux mots généraux une interprétation restrictive pour la raison qu'ils seraient précédés ou
suivis d'un mot indiquant un terme particulier, des faits ou des choses ou par des exemples qui tombent dans la définition
des mots généraux;
17.1.3 Les en-têtes de ces Statuts ne doivent pas affecter leur interprétation.
17.2 En complément de ces Statuts, la Société est également régie par toutes les dispositions applicables de la Loi
Luxembourgeoise.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Parts Sociales:
The Nielsen Company (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000.000 Parts Sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000.000 Parts Sociales
Toutes les cinq millions (5.000.000) Parts Sociales susmentionnées ont été intégralement libérées, de sorte que la
somme de cinquante mille dollars américains (USD 50.000,-) correspondant à un capital cinquante mille dollars américains
(USD 50.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille huit cents euros (EUR 1.800,-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social et
exerçant les pouvoirs de l'assemblée des associés, a pris par son représentant les résolutions suivantes:
1) Les personnes suivantes sont nommées Gérants A de la Société pour une période indéterminée:
- Mme Ruth VON WYL, senior relationship manager, née le 21 juillet 1954, à Sarnen, Suisse, ayant son adresse
professionnelle au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Mme Virginie DECONINCK, administrateur, née le 11 octobre 1976, à Rocourt, Belgique, ayant son adresse pro-
fessionnelle au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2) Les personnes suivantes sont nommés Gérants B de la Société pour une période indéterminée:
- M. Paul Joseph DONATO, EVP, Chief Research Officer, né le 3 décembre 1953 à Rockville Centre, New York, Etats-
Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle au 1 Woodhollow Drive, East Hampton, New York 11937, Etats-
Unis d'Amérique; et
- M. Philippe GUERRIERI, HeadEurope GBS CSE, né le 22 juillet 1963 à Valence, France, ayant son adresse profes-
sionnelle au 9, rue Claude Debussy, 95300 Pontoise, France.
3) Le siège social de la Société est établi au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande de la même comparante et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 octobre 2013. Relation: EAC/2013/12762.
Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
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POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013148835/545.
(130181873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.
syncreon Global S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 181.148.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen, on the eleventh day of October.
Before us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
syncreon Global Holdings Limited, an exempted company incorporated with limited liability under the laws of the
Cayman Islands, having its registered office at c/o Ogier Fiduciary Services (Cayman) Limited, 89 Nexus Way, Camana
Bay, Grand Cayman KY1-9007, Cayman Islands, registered with the Cayman Islands Government General Registry under
number OG-280397,
here represented by Mr Dimitar MORARCALIEV, lawyer, whose professional address is at L-2540 Luxembourg, 18-20,
rue Edward Steichen, by virtue of a power of attorney given on 9 October 2013.
After having been signed ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned
notary, the power of attorney will remain attached to this deed for registration purposes.
The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is "syncreon Global S.à r.l." (the Company). The Company is a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
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3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by
twelve thousand five hundred redeemable shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, fully paid up and divided
into ten (10) classes, as follows:
(i) twelve thousand four hundred ten (12,410) ordinary shares (the Ordinary Shares),
(ii) ten (10) class A shares (the A Shares),
(iii) ten (10) class B shares (the B Shares),
(iv) ten (10) class C shares (the C Shares),
(v) ten (10) class D shares (the D Shares,
(vi) ten (10) class E shares (the E Shares),
(vii) ten (10) class F shares (the F Shares),
(viii) ten (10) class G shares (the G Shares),
(ix) ten (10) class H shares (the H Shares),
(x) ten (10) class I shares (the I Shares),
together referred to as the Shares and having such rights and features as set out in the Articles.
5.2. The Shares are in registered form.
5.3. The Company may establish a share premium account (the Share Premium Account) into which any premium paid
on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the Shareholder
(s) subject to the Law and these Articles.
5.4. The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other
securities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as
to the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.
5.5. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in the
manner required for amendment of these Articles.
5.6. All Shares are redeemable under the following conditions and modalities (for the purposes of these Articles,
redeemable means that the Shares are repurchased and cancelled). The Company shall notify the holders of Shares before
any redemption. Redemption takes place at the Company's initiative, at the exclusion of the holders of Shares' request,
and for one or more entire classes of Shares (through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such
class(es)). In the case of redemption of classes of Shares, such redemption shall be made in the reverse alphabetical order
(starting with the class I).
5.7. In the event of a reduction of share capital through the redemption of a class of Shares, such class of Shares gives
right to the holders thereof pro rata to their holding in such class to the Available Amount (with the limitation however
to the Total Cancellation Amount) and the holders of Shares of the redeemed class of Shares shall receive from the
Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant class held by them and
redeemed.
5.8. The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of
Shares in issue in the class of Shares to be redeemed.
5.9. The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the Board on the basis of the relevant Interim
Accounts and in accordance with the provisions of article 15 of the Articles.
5.10. Upon the redemption of the Shares of the relevant class of Shares, the Cancellation Value Per Share will become
due and payable by the Company.
For the purposes of this article 5, the following terms have the following meanings:
Available Amount means in relation to the Shares the total amount of net profits attributable to the class of Shares
(as determined in accordance with article 15 of the Articles) of the Company (including carried forward profits) to the
extent the Shareholders would have been entitled to dividend distributions according to Article 15 of the Articles, in-
creased by (i) any freely distributable reserves (including for the avoidance of doubt the share premium reserve) and (ii),
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as the case may be, by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of Shares
to be cancelled to the extent this correspond to available amounts in accordance with law but reduced by (i) any losses
(included carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or
of the Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double
counting) so that:
AA = (NP + P + CR) - (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount;
NP = net profits attributable to the class of Shares in accordance with the provisions of article 15 of the Articles
(including carried forward profits as determined for the relevant class of class of Shares in accordance with the provisions
of article 15 of the Articles);
P = any freely distributable reserves;
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of Shares to be cancelled
to the extent this correspond to available amounts in accordance with law;
L = losses (including carried forward losses);
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles.
Cancellation Value Per Share means the cancellation amount per Share to be paid to the Shareholders.
Interim Accounts means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
Interim Accounts Date means the date no earlier than eight (8) days before the date of the redemption of the relevant
class of Shares.
Total Cancellation Amount means the amount to be paid as the redemption price for the Shares so redeemed.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject
to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on
request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which
sets the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
The shareholders may decide to appoint managers of the two different classes, i.e. one or several class A managers and
one or several class B managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle
shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they
have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
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the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board
resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any class A manager and
any class B manager.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article resolutions of the shareholders shall be adopted at a general
meeting of shareholders (each a General Meeting).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty- five (25), resolutions of the shareholders
may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from shareholders representing more than half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-
holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order
to be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and
shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
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Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions
is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory
stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty- five (25), within six (6) months following
the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or
(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5. The annual General Meeting shall be held at the registered office or at any other place within the municipality of
the registered office, as specified in the notice, on the second Monday of May of each year at 10.00 a.m. If that day is not
a business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following business day.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external
auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.
14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be
supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the
Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.
15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim
dividends; and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by
the distribution of an interim dividend.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to
claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.
15.4. In the event of a (interim) dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid as follows:
(i) an amount equal to 0.1% of the nominal value of the Ordinary Shares shall be distributed equally to the holders of
Ordinary Shares on a pro rata basis, then
(ii) an amount equal to 0.15% of the nominal value of the A Shares shall be distributed equally to the holders of A
Shares on a pro rata basis, then
(iii) an amount equal to 0.2% of the nominal value of the B Shares shall be distributed equally to the holders of B Shares
on a pro rata basis, then
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(iv) an amount equal to 0.25% of the nominal value of the C Shares shall be distributed equally to the holders of C
Shares on a pro rata basis, then
(v) an amount equal to 0.3% of the nominal value of the D Shares shall be distributed equally to the holders of D Shares
on a pro rata basis, then
(vi) an amount equal to 0.35% of the nominal value of the E Shares shall be distributed equally to the holders of E
Shares on a pro rata basis, then
(vii) an amount equal to 0.4% of the nominal value of the F Shares shall be distributed equally to the holders of F Shares
on a pro rata basis, then
(viii) an amount equal to 0.45% of the nominal value of the G Shares shall be distributed equally to the holders of G
Shares on a pro rata basis, then
(ix) an amount equal to 0.5% of the nominal value of the H Shares shall be distributed equally to the holders of H
Shares on a pro rata basis, then
(x) an amount equal to 0.55% of the nominal value of the I Shares shall be distributed equally to the holders of I Shares
on a pro rata basis, then
(xi) the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last class in the
reverse alphabetical order (i.e. first I Shares, then if no I Shares are in existence, H Shares and in such continuation until
only Ordinary Shares are in existence).
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.
VIII. Definitions
<i>Transitional provisioni>
The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December
2013.
<i>Subscription - Payment - Valuation - Allocationi>
syncreon Global Holdings Limited, represented as stated above, subscribes for:
twelve thousand four hundred ten (12,410) Ordinary Shares,
(i) ten (10) A Shares,
(ii) ten (10) B Shares,
(iii) ten (10) C Shares,
(iv) ten (10) D Shares,
(v) ten (10) E Shares,
(vi) ten (10) F Shares,
(vii) ten (10) G Shares,
(viii) ten (10) H Shares,
(ix) ten (10) I Shares,
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each share with a nominal value of one Euro (EUR 1), for a total amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR
12,500.-), and pays them up fully by (i) a contribution in cash in an amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) to be allocated to the share capital of the Company and (ii) a contribution in kind consisting of one (1) share
(the Share), in syncreon Group Holdings B.V., a company existing under the laws of the Netherlands, having its corporate
seat at De Boelelaan 7, 1083HJ Amsterdam, the Netherlands, registered with the Dutch Chamber of Commerce under
number 58621008 (the Subsidiary) to be allocated to the share premium account of the Company, such Share having a
value of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-).
<i>Valuation - Allocationi>
The value of the contribution in kind of the Shares to the Company is certified to the undersigned notary by a certificate,
issued by the management of syncreon Global Holdings Limited. This certificate states that (i) syncreon Global Holdings
Limited is the sole owner of the Share and has the power to dispose of it; (ii) based on generally accepted Luxembourg
accounting principles, the value of the Share is at least equal to twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), and
since the valuation was made, no material changes have occurred which may have depreciated the contribution made to
the Company; (iii) the Share is fully paid-up and freely transferable and is not subject to any judicial or other proceedings
or the object of any third-party rights which are likely to reduce its value; all formalities for the transfer of the legal
ownership of the Share have been or will be carried out, and when the Share is contributed by syncreon Global Holdings
Limited to the Company, the latter will become its full owner.
After signature ne varietur by the authorised representative of syncreon Global Holdings Limited and the undersigned
notary, this certificate will remain attached to this deed to be registered with it.
Consequently, the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is at the Company's disposal and
evidence of such amount has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).
<i>Resolutions of the sole Shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The following are appointed as A managers of the Company for an indefinite period:
- Weinstein Elliott Irving, investment professional, born on 6 September 1983 in Calgary, Canada, residing at 255
Hudson St, Apt 10B, New York, NY 10013, United States of America; and
- Brian Patterson, accountant, born on 31 May 1983 in Ohio, United States of America, professionally residing at 25C,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. The following are appointed as B managers of the Company for an indefinite period:
- Philippe Leclercq, chartered accountant, born on 18 May 1968, in Liege, Belgium, with professional address at 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, BP 2501, L-1025 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Anita Lyse, chartered accountant, born on 4 October 1976, in Alesund, Norway, with professional address at 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, BP 2501, L-1025 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
3. The registered office of the Company is located at 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le onze octobre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
syncreon Global Holdings Limited, une société exemptée avec une responsabilité limitée régie par les lois des îles
Caïmans, dont le siège social se situe à c/o Ogier Fiduciary Services (Caïmans) Limited, 89 Nexus Way, Camana Bay,
Grand Cayman KY1-9007, Iles Caïmans inscrite auprès du Cayman Islands Government General Registry, sous le numéro
OG-280397,
ici représentée par Monsieur Dimitar MORARCALIEV, avocat, avec adresse professionnelle à L-2540 Luxembourg,
18-20, rue Edward Steichen, en vertu d'une procuration donnée le 9 octobre 2013.
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Après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant, lesdites
procurations resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon
suivante les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "syncreon Global S.à r.l." (la Société).
La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les
Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société sœur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille
cinq cents parts sociales (12,500) rachetables ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, entièrement libéré
et divisé en dix (10) classes comme suit:
(i) douze mille quatre cent dix (12,410) parts sociales ordinaires (Parts Sociales Ordinaires),
(ii) dix (10) parts sociales de catégorie A (Parts Sociales A)
(iii) dix (10) parts sociales de catégorie B (Parts Sociales B),
(iv) dix (10) parts sociales de catégorie C (Parts Sociales C),
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(v) dix (10) parts sociales de catégorie D (Parts Sociales D),
(vi) dix (10) parts sociales de catégorie E (Parts Sociales E),
(vii) dix (10) parts sociales de catégorie F (Parts Sociales F),
(viii) dix (10) parts sociales de catégorie G (Parts Sociales G),
(ix) dix (10) parts sociales de catégorie H (Parts Sociales H),
(x) dix (10) parts sociales de catégorie I (Parts Sociales I).
ci-après dénommées les Parts Sociales et comportant les droits et les caractéristiques énoncées dans les Statuts.
5.2. Les actions sont nominatives.
5.3. La Société peut à cet fin ouvrir un compte de prime d'émission (Compte de Prime d'Emission) dans lequel toute
prime payée sur toute Part Sociale doit être transférée. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission
doivent être prises par les Associé(s) sous réserve de la Loi et des Statuts.
5.4. La Société peut, sans limite, accepter un apport ou toute contribution sans émettre des Parts Sociales ou autres
titres en contrepartie de la contribution et de créditer les contributions à un ou plusieurs comptes. Les décisions quant
à l'utilisation de ces comptes doivent être prises par le ou les associé(s) sous réserve de la Loi et des Statuts. Par souci
de clarté, ladite décision peut, mais ne doit pas, allouer spécifiquement lesdites contributions au contributeur.
5.5. Le capital Social peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée, suivant les règles requises
pour la modification des Statuts.
5.6. Toutes les Parts Sociales sont rachetables suivants les conditions et aux modalités (pour le besoin de ces Statuts,
rachetables signifie que les Parts Sociales sont rachetées et annulées), énoncées ci-après. La Société doit aviser les porteurs
de Parts Sociales avant tout rachat. Le rachat s'effectue à l'initiative de la Société, ce qui exclut la demande des porteur
de Parts Sociales, ceci pour une ou plusieurs catégorie(s) de Parts Sociales (par le rachat et l'annulation de toutes les
Parts Sociales émises dans cette catégorie(s)). Dans le cas d'un rachat de Parts Sociales d'une même catégorie, ce rachat
sera effectué dans l'ordre alphabétique inverse (en commençant par la catégorie I).
5.7. Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat d'une catégorie de Parts Sociales, cette catégorie de
Parts Sociales donne droit à ses détenteurs au Montant Disponible au prorata de sa participation dans cette catégorie
(avec comme limite cependant le Montant Total d'Annulation) et les porteurs de Parts Sociales de la catégorie rachetée
recevront de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part Sociale pour chaque Part Sociale de la catégorie
concernée détenue par ces derniers et rachetée.
5.8. La Valeur d'Annulation par Part Sociale doit être calculée en divisant le Montant Total d' Annulation par le nombre
de Parts Sociales émises dans la catégorie devant être rachetée.
5.9. Le Montant Total d'Annulation doit être un montant décidé par le Conseil sur base des Comptes Intérimaires
pertinents et conformément aux dispositions de l'article 15 des Statuts.
5.10. Après le rachat des Parts Sociales de la catégorie pertinente de Parts Sociales, la Valeur d'Annulation par Part
Sociale deviendra alors exigible.
Pour les fins du présent article 5, les termes suivants prennent les significations suivantes:
Montant Disponible signifie concernant les Parts Sociales, le montant total des bénéfices nets attribuables à cette
catégorie de Parts Sociales (tel que déterminé conformément à l'article 15 des Statuts) de la Société (y compris les
bénéfices reportés) dans la mesure où les associés auraient eu droit à une distribution de dividendes conformément à
l'article 15 des Statuts, augmenté des (i) réserves librement distribuables (y compris pour éviter tout doute, la réserve
de prime d'émission de part sociale) et (ii), le cas échéant, par le montant de la réduction du capital sociale et la réduction
de la réserve légale relative à la catégorie des Parts Sociales devant être annulée dans la mesure où cela correspond aux
montants disponibles conformément à la loi, mais réduit par (i) toutes pertes (incluant les pertes reportées) et (ii) toutes
sommes devant être placées en réserve(s) conformément aux exigences de la loi ou des Statuts, à chaque fois tel que
figurant dans les Comptes Intérimaires pertinents (en évitant toute double comptabilisation) de sorte que:
AA = (NP + P + CR ) - (L + LR)
Dans lequel;
AA = Montant Disponible;
NP= bénéfices nets attribuables à la catégorie de Parts Sociales, conformément aux dispositions de l'article 15 des
Statuts (y compris les bénéfices reportés tel que déterminés par chaque catégorie de Parts Sociales, conformément aux
dispositions de l'article 15 des Statuts);
P = les réserves librement distribuables;
CR = le montant de la réduction du capital social et la réduction de la réserve légale relative à la catégorie de Parts
Sociales à annuler dans la mesure où cela correspond aux montants disponibles déterminés en conformité avec la loi;
L = pertes (y compris les pertes reportées);
LR = les sommes placées en réserve(s) conformément aux exigences de la loi ou des Statuts.
Valeur d'Annulation par Part Social signifie le montant de l'annulation par Part Sociale devant être versée à l'associé.
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Comptes Intérimaires signifie les comptes intérimaires de la Société tel qu'ils apparaissent à la Date des Comptes
Intérimaires.
Date des Comptes Intérimaires signifie la date qui correspond, au plus tôt, à celle qui est antérieure de huit (8) jours
à la date de rachat de la catégorie de Part Sociales concernée.
Montant total de l'annulation signifie le montant de rachat devant être payé pour les Parts Sociales rachetées.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (ínter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à
la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les
associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A et
un ou plusieurs gérants de classe B.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, sera au
Luxembourg.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à la
condition qu'un ou les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au
moins un gérant de classe A et un gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont
consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous
les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
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(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par lles signatures conjointes d'un gérant de classe
A et d'un gérant de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associés
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont
adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les
associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant
au moins les trois-quarts du capital social.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.
Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.
Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès- verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant
la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
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(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice
social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou
(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.
13.5. L'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du
siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du mois de mai de chaque année à10 heures. Si ce
jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.
Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.
14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,
à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la
Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime
d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le
Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.
15.4. Dans le cas d'une déclaration (provisoire) de dividende, ce dividende sera alloué et payé comme suit:
(i) un montant égale à 0,1% de la valeur nominal des Parts Sociales Ordinaires doit être distribué de façon égale entre
les porteurs des Parts Sociales Ordinaires sur une base de prorata, ensuite
(ii) un montant égale à 0,15% de la valeur nominal des Parts Sociales A doit être distribué de façon égale entre les
porteurs des Parts Sociales A sur une base prorata, ensuite
(iii) un montant égale à 0,2% de la valeur nominal des Parts Sociales B doit être distribué de façon égale entre les
porteurs des Parts Sociales B sur une base prorata, ensuite
(iv) un montant égale à 0,25% de la valeur nominal des Parts Sociales C doit être distribué de façon égale entre les
porteurs des Parts Sociales C sur une base prorata, ensuite
(v) un montant égale à 0,3% de la valeur nominal des Parts Sociales D doit être distribué de façon égale entre les
porteurs des Parts Sociales D sur une base prorata, ensuite
(vi) un montant égale à 0,35% de la valeur nominal des Parts Sociales E doit être distribué de façon égale entre les
porteurs des Parts Sociales E sur une base prorata, ensuite
(vii) un montant égale à 0,4% de la valeur nominal des Parts Sociales F doit être distribué de façon égale entre les
porteurs des Parts Sociales F sur une base prorata, ensuite
(viii) un montant égale à 0,45% de la valeur nominal des Parts Sociales G doit être distribué de façon égale entre les
porteurs des Parts Sociales G sur une base prorata, ensuite
(ix) un montant égale à 0,5% de la valeur nominal des Parts Sociales H doit être distribué de façon égale entre les
porteurs des Parts Sociales H sur une base prorata, ensuite
(x) un montant égale à 0,55% de la valeur nominal des Parts Sociales I doit être distribué de façon égale entre les
porteurs des Parts Sociales I sur une base prorata, ensuite
(xi) le solde du montant total distribué devra être alloué dans son intégralité aux détenteurs de la dernière catégorie
dans l'ordre alphabétique inverse (i.e. premièrement les Parts Sociales I, puis si aucune Part Sociale I n'existe, les Parts
Sociales H et ainsi de suite jusqu'aux Parts Sociales Ordinaires).
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VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux
réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
VIII. Définitions
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le trente et un (31) décembre
2013
<i>Souscription et libérationi>
syncreon Global Holdings Limited, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
(i) douze mille quatre cent dix (12.410) Parts Sociales Ordinaires,
(ii) dix (10) Parts Sociales A,
(iii) dix (10) Parts Sociales B,
(iv) dix (10) Parts Sociales C,
(v) dix (10) Parts Sociales D,
(vi) dix (10) Parts Sociales E,
(vii) dix (10) Parts Sociales F,
(viii) dix (10) Parts Sociales G,
(ix) dix (10) Parts Sociales H,
(x) dix (10) Parts Sociales I,
chaque part sociale ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, pour un montant de douze mille cinq cents
Euros (EUR 12,500), libérées intégralement par (i) un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents Euros
(EUR 12.500,-) alloué au capital social et (i) d'un apport en nature consistant en une (1) action (l'Action), de syncreon
Group Holdings B.V., une société régie par les lois des Pays-Bas, dont le siège social se situe à De Boelelaan, 1083HJ
Amsterdam, les Pays-Bas, enregistrée auprès de la Chambre de Commerce Néerlandaise sous le numéro 58621008 (la
Filiale) alloué à la prime d'émission de la Société, cette Action ayant une valeur au moins égale à douze mille cinq cents
Euros (EUR 12.500,-).
<i>Evaluation - Imputationi>
La valeur de l'apport en nature de l'Action à la Société est certifiée au notaire instrumentant par un certificat, délivré
par la direction de syncreon Global Holdings Limited. Ce certificat indique que (i) syncreon Global Holdings Limited est
l'unique propriétaire de l'Action et a le pouvoir de disposer de celle-ci, (ii) sur la base des principes comptables généra-
lement acceptés au Luxembourg, la valeur de l'Action est au moins égale à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500),
et depuis que la dernière évaluation a été faite, aucun changement significatif n'est intervenu qui aurait pu déprécier la
contribution faite par la société, (iii) l'Action est entièrement libérée et librement cessible et n'est pas sujette à une
procédure judiciaire ou autre procédure, ou l'objet d'aucun droit de tiers, qui soient susceptibles de réduire sa valeur;
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toutes les formalités pour le transfert de la propriété juridique de cette Action ont été ou seront réalisées, et lorsque
l'Action sera apportée par syncreon Global Holdings Limited à la Société, celle-ci deviendra alors la seule propriétaire.
Après avoir été signé ne varietur par le représentant légal de syncreon Global Holdings Limited et le notaire instru-
mentant, ce certificat restera annexé au présent acte pour les modalités de l'enregistrement.
Par conséquent, le montant de vingt-cinq mille Euros (EUR 25,000) est à la disposition de la société, preuve dudit
montant ayant été donné au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).
<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social
souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants A de la Société pour une durée indéterminée:
- Weinstein Elliott Irving, investisseur professionnel, né le 6 mars 1983 à Calgary, Canada, habitant au 225 Hudson
Street, Apt 10B, New York, NY 10013, Etats Unis d'Amérique; et
- Brian Patterson, comptable, né le 31 mai 1983 dans l'Ohio, Etats-Unis d'Amérique, résident professionnellement au
25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants B de la Société pour une durée indéterminée:
- Philippe Leclercq, expert-comptable, né le 18 mai 1968, à Liège, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, BP 2501, L-1025 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg; et
- Anita Lyse, expert-comptable née le 4 octobre 1976, à Alesund, Norvège, ayant son adresse professionnelle au 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, BP 2501, L-1025 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
3. Le siège social de la Société est établi au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête de la partie comparante que le présent
acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: D. Morarcaliev et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 octobre 2013. Relation: LAC/2013/47445. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2013.
Référence de publication: 2013149026/748.
(130182632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.
Playground S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8189 Kopstal, 15, rue de Saeul.
R.C.S. Luxembourg B 75.233.
DISSOLUTION
L'an deux mil treize, le quatorze octobre,
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,
A comparu:
Madame Jacqueline HARDT, demeurant à L-8189 Kopstal, 15, rue de Saeul,
Laquelle, es-qualité qu'elle agit, a déclaré:
Qu'elle est la seule associée de la société à responsabilité limitée PLAYGROUND s.à r.l. avec siège à L-8189 Kopstal,
15, rue de Saeul, constituée par acte de Maître Georges d'Huart, alors notaire de résidence à Pétange, en date du 28
mars 2000, publié au Mémorial C numéro 543 du 29 juillet 2000, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous
le numéro B 75.233 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'une assemblée générale
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extraordinaire reçue par le notaire instrumentaire en date du 23 octobre 2008 publiée au Mémorial C numéro 2783 du
18 novembre 2008.
Que la société a cessé toute activité commerciale.
Que les comptes sociaux sont parfaitement connus de l'associée et sont approuvés par elle.
Que tout le passif de la société a été apuré et que tout l'actif a été distribué à l'associée.
Que la comparante n'a plus de revendication envers la société.
Ceci approuvé, la comparante a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. La société PLAYGROUND s.à r.l. est dissoute et liquidée avec effet immédiat.
2. Pour autant que de besoin, Madame Jacqueline HARDT, préqualifiée, est à considérer comme liquidateur, qui est
également personnellement et solidairement avec les associés responsable des frais des présentes.
3. Les documents de la société seront conservés pendant un délai de cinq ans au domicile de l'associée à L-8189 Kopstal,
15, rue de Saeul.
4. Au cas où, par impossible, une dette ou une créance aurait échappé au liquidateur, l'associée susdite en supporterait
les frais ou en ferait le bénéfice.
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à la comparante, connue du notaire par nom,
prénom, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. HARDT, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 16 octobre 2013. Relation: CAP/2013/3914. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€.
<i>Le Receveuri> (signé): I. Neu.
Pour copie conforme,
Capellen, le 22 octobre 2013.
Référence de publication: 2013153722/39.
(130187927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.
Economy Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 120.681.
<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique en date du 7 novembre 2013i>
L'actionnaire unique de Economy Luxembourg S.A. (la Société) a décidé:
(i) de révoquer Mme Amiirah Romjhon de son mandat d'administrateur de la Société avec effet au 2 juillet 2013;
(ii) de nommer en tant qu'administrateur de Sa Société, avec effet au 2 juillet 2013 pour une période indéfinie, Lu-
xembourg Corporation Company S.A., une société anonyme existant sous les lois du Luxembourg, ayant son siège social
au 20, Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B.37.974..
Luxembourg Corporation Company S.A.
<i>Administrateur
i>Représentée par Peter Diehl / Damien Nussbaum
<i>Fondé de pouvoir A / Fondé de pouvoir Ai>
Référence de publication: 2013155921/19.
(130191364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.
Entreprise d'électricité et d'éclairage Rucken S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9764 Marnach, 17, Marbuergerstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 100.744.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013155913/10.
(130191261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Brimag A.G.
Camene S.à r.l.
Canam Group INC., Luxembourg Branch
Canto Lux S.A.
Carbon G.
Carpathian Properties S.à r.l.
Carson S.à r.l.
CC Immo Sàrl
Centaur Immobilier S.à r.l.
Centaur Immobilier S.à r.l.
Cheyne Special Situations Investments (N° 2) S.à r.l.
Cheyne Special Situations Investments (N° 2) S.à r.l.
Cheyne Special Situations Investments (N° 2) S.à r.l.
Chihong Luxembourg
Chronos S.A.
Cidron Bergman S.à r.l.
Ciplet Finance SA
City Link
City Station S.à r.l.
Clanche S.A.
Codic Luxembourg S.A.
Cogefic S.A.
Comet Luxembourg Holding S.à r.l.
Corporate Express Luxembourg Holding S.à r.l.
Corporate Express Silver S.à r.l.
Crandall International S.A.
Crandall International S.A.
Creativ Ceutical S.àr.l.
Crèche An der Kléck Sàrl
Credit Suisse Specialised Capital (Luxembourg) S.A.
Credit Suisse Specialised Investco (Luxembourg) S.A.
Cristal Finance S.à r.l.
CS Immo S.A.
CT COM' LUX S.à r.l.
CVC Administration Services S.à r.l.
Da Massimo S.à r.l.
Daninvest S.A.
Danish Real Estate Midco S.à r.l.
Deloitte Tax & Consulting
Demy Schandeler S.à r.l.
Demy Schandeler S.à r.l.
Determination
DGH Industrial Holdings S.à r.l.
Dicé Invest S.A.
D.L. International S.A.
Doggy Styling S.à r.l.
D-Tech S.A.
Eastern Property Investment 2 S.C.A.
Economy Luxembourg S.A.
Edmarosa S.A., SPF
EEE 5 S.à r.l.
eEquity Feeder S.à r.l.
Emaxame-European Management Agency S.A.
Entreprise d'électricité et d'éclairage Rucken S.A.
Entreprise Serge Bressaglia Sàrl
European Lighting A.G.
Nielsen Luxembourg S.à r.l.
Pacific Specialised Finance Capital S.A.
Pacific Specialised Finance Investco S.A.
Playground S.à r.l.
syncreon Global S.à r.l.