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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3087

5 décembre 2013

SOMMAIRE

Academic Resource Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148130

AC Private Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

148146

A.F. Line S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148130

Agapé Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148131

by Lex S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148130

Demy Schandeler S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

148163

Derby Club A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148163

Determination . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148132

Determination . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148132

Diagenics SE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148134

Diagenics SE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148133

DK Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148133

Domaine Viticole Häremillen s.à r.l. . . . . .

148134

FVVP Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148167

Hasa Invest S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148141

Heliaste Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

148134

Heliosmart S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148134

Highland VIIB - PRI (1) S.à r.l. . . . . . . . . . . .

148135

Highland VII - PRI (1) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

148133

Hilgers S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148134

HKAC (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

148135

HRB Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . .

148153

Indirect Tax Advice & Compliance Servi-

ces S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148135

INFOGEST Information through Infomar-

ket . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148138

Intellectual Property Management Luxem-

bourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148138

International Managing Services S.A. . . . .

148133

Inventhive . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148174

Jan Navigation A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148138

JFDA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148136

JFDA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148136

J&N, Cabinet d'expertise comptable S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148136

Kestego S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148138

KG Far East (Luxembourg) Sàrl . . . . . . . . .

148135

Lux Applications S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

148176

Naja Investment S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . .

148137

Neroli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148136

NoAgeSite S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148137

Noverhead S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148137

NSV Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148137

OM Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . . .

148171

OSCAR Lux AcquiholdCo S.à r.l. . . . . . . . .

148176

Parkway GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148176

PE Securitization (Lux) S.A. . . . . . . . . . . . . .

148138

Pibaj S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148140

Pic-Vert S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148140

ProLogis European Finance IV S.àr.l. . . . .

148176

ProLogis Netherlands XXII S.àr.l. . . . . . . .

148139

Prospector Offshore Drilling S.A. . . . . . . . .

148140

QOALUX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148139

Rafatex S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148139

Ramlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148139

Real Estate International S.A. . . . . . . . . . . .

148139

Renewable Energy Services S.A. . . . . . . . . .

148140

Rowil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148163

Sapinda Funding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148140

Sotim Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148131

Sotim Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148130

UNIConnect S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148131

Varese Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

148130

Weinheim Estates . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148132

Wilmersdorfer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148131

Wolmirstedt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148132

148129

U X E M B O U R G

A.F. Line S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 87, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 103.562.

Pour la société
Fiduciaire WBM
Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2013154512/13.
(130189230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

by Lex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8285 Kehlen, 31, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 155.372.

Signature.

Référence de publication: 2013154510/10.
(130189435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Academic Resource Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2266 Luxembourg, 38, rue d'Oradour.

R.C.S. Luxembourg B 124.362.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013154513/11.
(130189732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Varese Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 89.367.

Les comptes annuels au 24 Octobre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013154459/10.
(130188452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Sotim Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 134.111.

Signature.

Référence de publication: 2013154432/10.
(130188491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2013.

148130

U X E M B O U R G

Sotim Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 134.111.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 08 octobre 2013 que:
- A été élue au poste de Commissaire en remplacement de MONTBRUN RÉVISION S.à r.l.:
* Gestman S.A., immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 37378 avec siège social au 23, rue Aldringen

- L-1118 Luxembourg.

- Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013154431/16.
(130188490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2013.

UNIConnect S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 57.608.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013154457/10.
(130188596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Wilmersdorfer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 136.140.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par la Gérance en date du 28 octobre 2013 que le siège social de la Société est transféré

au 4a, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg, avec effet au 1

novembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013154469/15.
(130188499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Agapé Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 160.914.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013154518/13.
(130189577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

148131

U X E M B O U R G

Wolmirstedt, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 111.471.

Extrait du procès-verbal des résolutions prises par la gérance en date du 28 octobre 2013

Il résulte des résolutions prises par la Gérance en date du 28 octobre 2013 que le siège social de la Société est transféré

au 4a, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg, avec effet au 1

novembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013154470/15.
(130188428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Determination, Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 32, route de Holzem.

R.C.S. Luxembourg B 73.206.

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013154661/12.
(130189520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Determination, Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 32, route de Holzem.

R.C.S. Luxembourg B 73.206.

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013154662/12.
(130189521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Weinheim Estates, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 118.082.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par la Gérance en date du 28 octobre 2013 que le siège social de la Société est transféré

au 4a, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg, avec effet au 1

novembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013154471/15.
(130188474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2013.

148132

U X E M B O U R G

DK Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 139.923.

FIDUO

Référence de publication: 2013154667/10.
(130189634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

International Managing Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 165.416.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL MANAGING SERVICES

S.A. tenue en date du 11 septembre 2013 au siège social de ladite société qu'à l'unanimité:

- L'assemblée a décidé de révoquer Mr. Jean-Louis GUARNIERO avec effet immédiat de ses fonctions d'administrateur

de la société INTERNATIONAL MANAGING SERVICES S.A.;

- En remplacement de l'administrateur révoqué, l'assemblée a décidé de nommer comme nouvel administrateur, Mon-

sieur Patrice GILLES, directeur de sociétés, né le 25 février 1953 à N'Gaoundéré (Cameroun), demeurant profession-
nellement au 40, rue de la Vallée à L-2661 Luxembourg.

Le mandat de Mr. Patrice GILLES prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire de l'an deux mille dix-sept.

Pour extrait sincère et conforme
Me Yusuf MEYNIOGLU
Avocat à la Cour

Référence de publication: 2013154497/19.
(130189058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Diagenics SE, Société Européenne.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 129, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 152.777.

Beschluss der Gesellschafterversammlung Diagenics SE, Sitz Luxembourg Stadt

Die Gesellschafterversammlung beschließt einstimmig:
1. Die iaab S.à.r.l, 129 rue Adolphe Fischer,L-1521 Luxembourg wird ab dem Geschäftsjahr 2011 für 3 Jahre als Reviseur

d'Entreprises bestellt

2. Weitere Beschlüsse werden nicht gefasst.

Luxembourg, den 14.06.2011.

Ernest Kapetanovic
Verwaltungsrat

Référence de publication: 2013154663/15.
(130189407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Highland VII - PRI (1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 146.560.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2013.

Référence de publication: 2013154759/10.
(130189270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

148133

U X E M B O U R G

Domaine Viticole Häremillen s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5419 Ehnen, 3, Op der Borreg.

R.C.S. Luxembourg B 36.022.

Max MANNES
Le gérant

Référence de publication: 2013154668/11.
(130189455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Heliaste Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

R.C.S. Luxembourg B 45.153.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013154768/9.
(130189408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Diagenics SE, Société Européenne.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 129, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 152.777.

Ummeldung des Verwaltungsrates Ernest Kapetanovic Verwaltungsrat der Diagenics SE, Sitz Luxembourg Stadt

Herr Kapetanovic, vormals wohnhaft in Kühlwetterstraße 28 in D-40239 Düsseldorf, ist ab dem 18.06.2013 wohnhaft

in 129, rue Adolphe Fischer, L-1521 Luxembourg.

Luxembourg, den 18.06.2013.

Ernest Kapetanovic
Chairman of the General Assembly

Référence de publication: 2013154665/13.
(130189407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Heliosmart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 13, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 164.214.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Windhof le 9/10/2013

Le mandat d'administrateur de Madame Laetitia Roy est révoqué avec effet immédiat.
Monsieur Romain Poulles, né le 25 août 1969 à Luxembourg et demeurant à L-8282 KEHLEN, 9, rue de Keispelt est

nommé administrateur.

Le mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2017.
Référence de publication: 2013154769/12.
(130189400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Hilgers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 38, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 130.922.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013154771/9.
(130189794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

148134

U X E M B O U R G

Highland VIIB - PRI (1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 146.565.

Luxembourg, le 12 juin 2013.

Référence de publication: 2013154761/10.
(130189277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

HKAC (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 70.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 150.264.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 31 octobre 2013 que:
- La démission de Carlo Schneider, gérant de catégorie B de la Société, a été acceptée avec effet au 1

septembre

2013;

- Monsieur Philippe Salpetier, né le 19 août 1970 à Libramont, Belgique, résidant professionnellement au 16, avenue

Pasteur L-2310 Luxembourg, a été nommé gérant de catégorie B de la Société avec effet au 1

septembre 2013 et ce

pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Référence de publication: 2013154772/18.
(130189684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Indirect Tax Advice & Compliance Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 162.808.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013154776/11.
(130189600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

KG Far East (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 320.074.900,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 149.409.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 4 novembre 2013 que:
1. Le mandat de Monsieur Marc Chong Kan, en tant que gérant de la société a été renouvelé avec effet immédiat et

ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 06 novembre 2013.

Référence de publication: 2013154797/15.
(130189346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

148135

U X E M B O U R G

JFDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 129.653.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013154793/9.
(130189458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

JFDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 129.653.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale le 02 septembre 2013

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale de la Société en date du 02 septembre 2013 que:
Les mandats des personnes suivantes ont été renouvelés pour une période prenant fin à la prochaine assemblée

générale annuelle approuvant les comptes de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2013:

- Monsieur François BROUXEL, demeurant au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg; administrateur de

la Société

- Madame Samia RABIA, demeurant au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg; administrateur de la Société
- Monsieur Nadi NAJJAR, demeurant au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg; administrateur de la Société
- La société LUX-FIDUCIAIRE S.à r.l., ayant son siège au 12, rue Zithe, L-2763 Luxembourg, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés sous le numéro B 65819; commissaire aux comptes de la Société

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013154792/18.
(130189457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

J&N, Cabinet d'expertise comptable S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8262 Mamer, 5, rue de la Résistance.

R.C.S. Luxembourg B 164.307.

Signature.

Référence de publication: 2013154790/10.
(130189534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Neroli, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 54.700.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale du 16/09/2013

L'Assemblée Générale entérine la décision du Conseil d'Administration du 10 juin 2013 de nommer comme nouvel

administrateur suite au décès de Monsieur Patrick ROCHAS:

- Madame Ludivine ROCKENS, employée privée, demeurant professionnellement au 10A, rue Henri M. Schnadt L -

2530 Luxembourg.

L'Assemblée Générale entérine la décision Conseil d'Administration du 10 juin 2013 de nommer Madame Sylviane

COURTOIS, employée privée, demeurant professionnellement au 10A, rue Henri M. Schnadt L - 2530 Luxembourg,
Présidente du Conseil d'Administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2013154879/17.
(130189498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

148136

U X E M B O U R G

NoAgeSite S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 34, rue Adam Roberti.

R.C.S. Luxembourg B 162.653.

Pour la société
Fiduciaire WBM
Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2013154870/13.
(130189231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Noverhead S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 168.761.

Extrait des décisions prises par l'assemblée générale de l'actionnaire unique en date du 28 octobre 2013

1. M. Vincent REGNAULT a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
2. Mme Chantal SCHMIT, administrateur de sociétés, née à Arlon (Belgique), le 6 janvier 1957, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme gérante de
catégorie B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 6.11.2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Noverhead S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013154869/16.
(130189187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Naja Investment S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 20.475.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 26 septembre 2013

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Pierre SCHILL, avec adresse professionnelle au 18a, bou-

levard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, comme Président du Conseil d'Administration pour une période venant à
échéance à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clôturant au 31 mars 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013154872/14.
(130189735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

NSV Holdings S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 135.327.

Les Comptes Annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Pour la Société

Référence de publication: 2013154884/11.
(130189265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

148137

U X E M B O U R G

Intellectual Property Management Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5421 Erpeldange, 21A, rue de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 162.117.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013154787/9.
(130189245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

INFOGEST Information through Infomarket, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8262 Mamer, 5, rue de la Résistance.

R.C.S. Luxembourg B 28.773.

Signature.

Référence de publication: 2013154785/10.
(130189224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Jan Navigation A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 81.742.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013154791/9.
(130189597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Kestego S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 137.563.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013154796/9.
(130189547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

PE Securitization (Lux) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 169.373.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de la réunion du conseil d'administration de la société tenue le 5 novembre 2013 que:
Monsieur Benoni Dufour, né le 11 juillet 1957 à Ostende, Belgique ayant l'adresse suivante: 15, Op der Sank, L-5713

Aspelt, a été nommé Président du conseil d'administration de la société jusqu'à l'assemblée générale de la Société qui se
tiendra en l'année 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Pour PE Securitization (Lux) S.A.
Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013154940/17.
(130189183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

148138

U X E M B O U R G

ProLogis Netherlands XXII S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 72.458.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013154931/9.
(130189317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Real Estate International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 68.473.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L-2210 Luxembourg, le 28 mai 2013.

Monsieur Robert Godart
Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2013154960/12.
(130189872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Ramlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 53.438.

Les comptes annuels au 31-12-2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013154958/9.
(130189332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Rafatex S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3271 Bettembourg, 94, route de Peppange.

R.C.S. Luxembourg B 164.290.

Antonio Joâo RAFAEL
Le Gérant

Référence de publication: 2013154957/11.
(130189200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

QOALUX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 50, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 98.273.

Pour la société
Fiduciaire WBM
Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2013154948/13.
(130189234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

148139

U X E M B O U R G

Prospector Offshore Drilling S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 153.772.

Les statuts coordonnés rectificatif de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en tant que rectificatif des

statuts coordonnés déposé en date du 23 avril 2013 au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
(L130063961).

Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Référence de publication: 2013154946/13.
(130189526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Pic-Vert S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.133.

Les comptes annuels au 31-12-2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013154942/9.
(130189329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Pibaj S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 177.525.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 05 novembre 2013.

Référence de publication: 2013154941/10.
(130189190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Renewable Energy Services S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 136.719.

Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Pour la Société

Référence de publication: 2013154953/11.
(130189285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Sapinda Funding S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 170.994.

Fait à Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Un mandataire

Référence de publication: 2013154975/11.
(130189397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

148140

U X E M B O U R G

Hasa Invest S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 175.293.

L'an deux mille treize, le onze octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HASA INVEST S.A., SPF, avec

siège social à L-1840 Luxembourg, 40, Boulevard Joseph II, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 175.293 (NIN 2013 2202 177),

au capital social de huit cent cinquante mille Euros (€ 850.000.-), représenté par mille (1.000) actions sans désignation

de valeur nominale, entièrement libérées.

L'assemblée est présidée par Madame Annette SCHROEDER, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1840 Luxembourg, 40, Boulevard Joseph II.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Marie-Andrée BERTRANG, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-1840 Luxembourg, 40, Boulevard Joseph II.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Teresa COLACINO, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-1840 Luxembourg, 40, Boulevard Joseph II.

Le bureau étant ainsi constitué Madame le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
- Modification et refonte générale des statuts de la Société.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité la résolution suivante:

Résolution unique

L'assemblée générale décide de reformuler dans leur intégralité les Statuts tels que ci-dessous:

STATUTS MODIFIES ET REFORMULES DE LA SOCIETE

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de HASA INVEST S.A., SPF.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs, Elle prendra toutes

mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet
ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées financiers tels que définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007
relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à HUIT CENT CINQUANTE MILLE EUROS (€ 850.000.-), représenté par mille (1.000)

actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

148141

U X E M B O U R G

Art. 6. Sauf accord unanime des actionnaires, chaque action faisant l'objet d'un transfert, ne peut être transférée à

quelque titre que ce soit, sauf par voie de dévolution successorale, pendant une période de cinq (5) ans à partir de son
acquisition par le nouveau propriétaire.

Les actions sont librement cessibles, tant à titre gratuit qu'à titre onéreux, que ce soit entre vifs ou pour cause de

mort, entre actionnaires ainsi qu'à leurs ascendants et descendants en ligne directe.

Elles ne peuvent être cédées, à peine de nullité, et elles ne peuvent changer de propriétaire par l'effet d'un régime

matrimonial, tant à titre gratuit qu'à titre onéreux, que ce soit entre vifs ou à cause de mort, à des personnes autres que
des actionnaires ou des ascendants et descendants en ligne directe, que dans les conditions décrites ci-après.

Si l'un des actionnaires (ci-après le Cédant) entend céder tout ou partie de ses actions, il doit informer les autres

actionnaires de son projet de cession, qui auront la faculté, par droit de préemption proportionnel au nombre des actions
qu'ils détiennent dans la société, d'acheter personnellement tout ou partie des actions offertes.

Le Cédant devra notifier son intention de céder la totalité ou partie de ses actions par lettre recommandée au conseil

d'administration de la société, en indiquant le nombre des actions qu'il veut céder et le prix demandé. Le prix demandé
doit se baser sur la valeur réelle nette des actions au jour de la notification, en tenant compte des actifs et passifs de la
société suivant une approche de prudence et de bonne foi.

Le conseil d'administration est obligé de fournir à l'actionnaire cédant tous les éléments nécessaires en vue de le mettre

en mesure de déterminer la valeur réelle nette.

Si le Cédant dispose d'un ou de plusieurs candidats cessionnaires, autres qu'un actionnaire, un ascendant ou un des-

cendant en ligne directe, il indique en outre, les noms, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés

Dans le mois de la réception de cette notification, le conseil d'administration devra en aviser les autres actionnaires

par lettre recommandée.

Dans les trois mois à partir de la date de l'avis donné par le conseil d'administration, chaque actionnaire doit adresser

au conseil d'administration une lettre recommandée faisant connaître sa décision quant à l'exercice du droit de préemp-
tion:

- soit qu'il n'exerce pas le droit de préemption,
- soit qu'il exerce le droit de préemption au prix demandé par le Cédant, sous la condition suspensive qu'aucun autre

actionnaire déclarant vouloir exercer le droit de préemption ne conteste le prix demandé par le Cédant; en cas de
contestation du prix par un des autres actionnaires, l'actionnaire est présumé vouloir exercer le droit de préemption,
mais contester le prix demandé par le Cédant,

- soit qu'il déclare vouloir exercer le droit de préemption, mais conteste le prix demandé par le Cédant, en exposant

les motifs pourquoi il estime que l'évaluation retenue par le Cédant ne peut être retenue.

La décision d'un actionnaire quant à l'exercice du droit de préemption ne doit pas être motivée. Faute par un actionnaire

d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais indiqués ci-dessus, il est réputé ne pas exercer le droit de préemption.

Le conseil d'administration doit notifier, par lettre recommandée, au Cédant, ainsi qu'à chacun des actionnaires ayant

déclaré vouloir exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation des actionnaires, par lettre recommandée
dans le mois de l'expiration du délai imparti aux actionnaires pour faire connaître leur décision.

Si l'un des actionnaires a déclaré vouloir exercer le droit de préemption, mais conteste le prix demandé par le Cédant,

et faute d'un accord entre le Cédant et l'ensemble des actionnaires ayant déclaré vouloir exercer le droit de préemption
endéans les trois mois à partir de la notification du résultat de la consultation des actionnaires, le différend sera tranché
définitivement suivant le Règlement d'arbitrage du Centre d'arbitrage de la Chambre de Commerce du Grand-Duché de
Luxembourg par un collège composé de trois arbitres nommés conformément à ce Règlement.

Aux fins de trancher le différend qui oppose le Cédant et le ou les actionnaires ayant déclaré vouloir exercer le droit

de préemption quant au prix des actions, le collège des arbitres peut nommer un ou plusieurs experts. La sentence
arbitrale ne sera susceptible d'aucun appel. Si le prix déterminé par le collège des arbitres est supérieur à celui proposé
par le Cédant dans son offre initiale, c'est le prix fixé dans l'offre initiale qui sera retenu.

Au cas où un actionnaire a déclaré ne pas vouloir exercer son droit de préemption ou est réputé de ne pas exercer

son droit de préemption, les actionnaires restants et ayant exercé leur droit de préemption pour leur part, pourront
exercer, sauf accord différent entre eux, en proportion de leur participation leur droit de préemption durant un nouveau
délai de trois mois débutant après la notification par le conseil d'administration aux autres actionnaires de la constatation
du non-exercice par un ou plusieurs des actionnaires restants de son/leur droit de préemption.

Si la répartition proportionnelle laisse des actions à racheter non attribuées, ces actions seront tirées au sort par les

soins du conseil d'administration entre les actionnaires ayant exercé le droit de préemption. Le tirage au sort aura lieu
en présence des intéressés ou après qu'ils auront été appelés par lettre recommandée.

Au cas où les actionnaires restants n'exerceraient pas leur droit de préemption pour tout ou partie des actions dans

le délai susmentionné, il est loisible à la société par l'intermédiaire de son conseil d'administration, d'acquérir les actions
du cédant, en respectant les conditions légales, le prix étant fixé comme ci-dessus.

En cas d'acquisition des actions par les actionnaires ou par la société, le prix de ces actions déterminé comme indiqué

ci-avant, augmenté du taux d'intérêt EURIBOR 12 mois plus zéro virgule cinq pour cent (0,5%) de marge à partir de
l'accord des parties ou faute d'accord, à partir de la sentence arbitrale tranchant le différent des actionnaires quant au

148142

U X E M B O U R G

prix des actions, sera payable en dix (10) annuités égales. La première annuité deviendra exigible six mois après l'accord
amiable ou la détermination du prix par le collège des arbitres.

L'exercice du droit de préemption par les actionnaires et/ou par la société ne sera effectif et définitif que:
- si la totalité des actions offertes par le Cédant a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de manière à ce

que le Cédant soit assuré de la cession, par l'effet de ce droit de préemption, de la totalité des actions offertes;

- ou si le Cédant déclare accepter de céder seulement les actions faisant l'objet de l'exercice du droit de préemption.
Lorsqu'à l'issue de la procédure de préemption décrite ci-dessus, les actionnaires et la société ne sont pas disposés à

acquérir toutes les actions dont la cession est projetée, le Cédant peut offrir les titres qui ne sont pas rachetés par un
autre actionnaire ou par la société à une personne de son choix. Le Cédant doit aviser le conseil d'administration par
lettre recommandée de son projet de cession, en indiquant les noms, prénoms, profession et domicile du ou des ces-
sionnaires proposés ainsi que le nombre d'actions dont la cession est proposée.

Dans le mois de la réception de cette notification, le conseil d'administration devra en aviser les autres actionnaires

par lettre recommandée.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, chaque actionnaire doit adresser au conseil d'administration une

lettre recommandée faisant connaitre sa décision quant à l'agrément du (des) nouveau (x) cessionnaires(s). Il n'est pas
tenu de la motiver. Faute pour lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, sa décision est considérée
comme portant agrément du ou des cessionnaires.

Le conseil d'administration doit notifier au Cédant le résultat de la consultation des actionnaires, par lettre recom-

mandée, dans les quinze jours de l'expiration du délai donné aux actionnaires pour faire connaître leur décision.

La cession est autorisée moyennant l'agrément des actionnaires représentant soixante-quinze pour cent (75%) du

capital social détenu par les autres actionnaires et donc déduction faite des droits dont la cession est proposée.

Art. 7. En cas de donation d'actions entre vifs, le donateur doit observer le droit de préemption des coactionnaires

du donateur et la procédure d'agrément conformément à l'article 5 ci-dessus.

Il est fait exception à cette règle en cas de donation en faveur:
- d'un actionnaire de la société,
- d'un descendant en ligne directe du donateur,
- d'un ascendant en ligne directe du donateur.

Art. 8. En cas de décès d'un actionnaire, les héritiers et légataires de l'actionnaire décédé seront tenus, dans le plus

bref délai, de faire connaître, au conseil d'administration, leurs noms, prénoms, profession et domicile, de justifier de leurs
qualités héréditaires en produisant des actes réguliers établissant leurs qualités d'héritier à titre légal ou légataire à titre
universel ou particulier.

Les héritiers et légataires doivent observer le droit de préemption des actionnaires survivants et la procédure d'agré-

ment conformément à l'article 5 ci-dessus.

Il est fait exception à cette règle, lorsque l'héritier ou le légataire est:
- un actionnaire survivant de la société,
- un descendant en ligne directe de l'actionnaire décédé,
- un ascendant en ligne directe de l'actionnaire décédé.

Art. 9. Chaque actionnaire s'engage à ce que les actions restent, du point de vue du régime matrimonial, dans son

patrimoine propre. Les actions ne peuvent pas tomber dans la communauté matrimoniale, ni y être apportées si un
actionnaire est marié ou se marie sans l'application des dispositions relatives au droit de préemption et à la procédure
d'agrément prévu à l'article 5 ci-dessus.

Cette règle s'applique également à toute autre forme de communauté de biens suite à un partenariat d'un des action-

naires ou de toute autre forme de vie commune.

Art. 10. Les actions ne peuvent être mises en gage qu'avec l'accord unanime des actionnaires.

Art. 11. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement par l'administrateur unique; ces signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 12. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

148143

U X E M B O U R G

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique sera/seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif, ou être remplacé à tout moment par
décision de l'assemblée générale des actionnaires ou de l'actionnaire unique.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. En cas d'absence du président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un
administrateur présent, désigné à cet effet.

Art. 13. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration de la Société par conférence téléphonique

initiée depuis Luxembourg ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres concernés
seront censés avoir participé en personne à la réunion.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions, signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télécopies ou courrier électronique.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 14. Les décisions du conseil d'administration ou de l'administrateur unique seront constatées par des procès-

verbaux, qui seront insérés dans un registre spécial et signé par au moins un administrateur respectivement par
l'administrateur unique.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

présents statuts à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique,
sauf que toutes cessions de participations dans d'autres sociétés détenues par la société, nécessite l'accord préalable de
l'assemblée générale, statuant à une majorité de soixante-quinze pour cent (75%) du capital social.

Art. 16. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs-délégués.

La délégation de la gestion journalière de la société à un membre du conseil d'administration de même que la révocation

dudit délégué est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

148144

U X E M B O U R G

Art. 17. Le conseil d'administration pourra aussi instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'ad-

ministration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom
du conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 18. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 19. Vis-à-vis des tiers, et sous respect des dispositions de l'article 10 ci-avant, la société est engagée en toutes

circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité
d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs, ou encore par la signature individuelle du délégué
à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs
mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 20. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs réviseurs, nommés par l'assemblée

générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre et la durée de leurs mandats, laquelle ne peut pas dépasser six ans.

Assemblées

Art. 21. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 22. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier mardi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n'est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité des soixante-quinze pour cent (75%) du capital social et notamment toute modification
des statuts et toutes les nominations statutaires sont décidées à la majorité des actionnaires représentant soixante-quinze
pour cent (75%) du capital social. Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les
actionnaires pour prendre part à toute assemblée des actionnaires.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 23. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le reviseur d'entreprises. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 24. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés, jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 25. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) reviseur(s) d'entreprises.

Art. 26. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

148145

U X E M B O U R G

Dissolution - Liquidation

Art. 27. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'actionnaire unique ou de l'assemblée générale

statuant à la majorité des actionnaires représentant soixante-quinze pour cent (75%) du capital social.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Disposition générale

Art. 28. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Madame le Président lève la séance.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: A. SCHROEDER, M.-A. BERTRANG, T. COLACINO, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 16 octobre 2013. Relation: ECH/2013/1901. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur

(signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 21 octobre 2013.

Référence de publication: 2013147391/294.
(130179889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

AC Private Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 76.669.

In the year two thousand and thirteen, on the fourth day of the month of September.
Before Us M

Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), acting in replacement

of his prevented colleague M

Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), the

latter named shall remain depositary of the present deed.

Is held an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the shareholders of “AC PRIVATE EQUITY S.A.”, a public

limited company (“société anonyme”) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, established and having
its registered office in L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon, registered with the Trade and Companies' Registry of
Luxembourg, section B, under the number 76.669, (the “Company”), incorporated pursuant to a deed of M

Jean-Paul

HENCKS, notary then residing in Luxembourg, on June 30, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 815 of November 8, 2000,

and whose articles of association have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of the said

notary Carlo WERSANDT, on December 17, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 288 of February 10, 2010.

The Meeting is presided by Mrs. Pascale GUILLAUME, employee, residing professionally in L-1140 Luxembourg, 45-47,

route d'Arlon.

The Chairman appoints as secretary and the Meeting elects as scrutineer Mr. Christian DOSTERT, notary's clerk,

residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary

to state:

A) That the agenda of the Meeting is the following:

Agenda:

1. Creation of a new category of shares to be designated “Category C Shares”, shares without voting right giving right

to a privileged dividend.

The holders of Category C Shares may furthermore recover the participation held by the Company in “AC Private

Equity Corp.”, a corporation governed by the laws of the Cayman Islands, with registered office in George Town, 190
Elgin Avenue, Grand Cayman, KY1-9005, Cayman Islands, pursuant to their investment (being actually 30.83%), when
they leave the capital of the Company;

148146

U X E M B O U R G

2. Increase of the share capital of the Company so as to bring it from its current amount of sixty-three thousand seven

hundred US Dollars (63,700.- USD) up to seventy-seven thousand eight hundred and ninety-six US Dollars (77,896.- USD)
through the issuance of one hundred fifty-six (156) new shares of Category C with a nominal value of ninety-one US
Dollars (91.- USD) each, together with a total share premium of nine hundred sixty-four thousand nine hundred ninety-
seven point fifty-six US Dollars (964,997.56 USD);

3. Subscription of the one hundred fifty-six (156) new shares of Category C by the institution (“Anstalt”) governed by

the laws of the Principality of Liechtenstein “Calendola Anstalt”, established and having its registered office in FL-9495
Triesen, 11, Landstrasse (Postfach 167), registered with the Grundbuch- und Öffentlichkeitsregisteramt (GBOERA) of
the Principality of Liechtenstein under number FL-0002.008.238-6, and full payment by conversion into capital of an
uncontested, current and immediately exercisable claim it holds against the Company;

4. Increase of the share capital of the Company so as to bring it from its current amount of seventy-seven thousand

eight hundred and ninety-six US Dollars (77,896.- USD) up to ninety-two thousand and ninety-two US Dollars (92,092.-
USD) through the issuance of one hundred fifty-six (156) new shares of Category A with a nominal value of ninety-one
US Dollars (91.- USD) each;

5. Subscription of the one hundred fifty-six (156) new shares of Category A by:
- Mr. Louis C. GERKEN, asset-manager, residing in CA 94920, Tiburon, 428, Greenwood Beach Road (United States

of America), up to seventy-eight (78) shares; and

- Mr. Robert J. TOMEI, asset-manager, residing in SW1X 7AT London, 12, Wilton Mews (United Kingdom), up to

seventy-eight (78) shares;

6. Full payment of the one hundred fifty-six (156) new shares by payment in cash;
7. Subsequent amendment of:
- article 5;
- article 6, point 6.2 (iv);
- article 13, points 13.5 et 13.6; and
- article 14, point 14.2 of the by-laws;
8. Miscellaneous.
B) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, the proxies of the represented shareholders, being
signed by the shareholders, the board of the meeting and by the public notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.

C) That this Meeting has been duly convened by notices containing the agenda and sent to shareholders by registered

mail on August 16, 2013; a copy of such convening notices has been given to the board of the Meeting.

D) That it appears from the attendance list, that from the seven hundred (700) shares currently issued, divided into

three hundred and fifty (350) Category A shares, ordinary shares with a right to vote and three hundred and fifty (350)
Category B shares, shares without a right to vote granting the right to a privileged dividend, representing together the
whole corporate capital, three hundred and fifty (350) Category A shares and two hundred eighty-two (282) Category
B shares are present or represented at the Meeting and that pursuant to article 67-1 of the law on commercial companies,
the present Meeting is regularly constituted and can deliberate on the agenda.

Intervention

The Category B shareholders “B&D Finance 2 S.A.” and “VENTARA S.àr.l.”, who are not required to vote on any

resolutions of this meeting, declare nevertheless to acknowledge all the points on the agenda and trust, without being
able to verify, that the management of the Company and the auditor appointed for the contribution report have taken
all the necessary measures in order to apply fair and equal treatment between the existing shareholders and the new
shareholders.

Then the Meeting, after deliberation, took the following resolutions:

First resolution

The Meeting decides to create a new category of shares to be designated “Category C Shares”, shares without voting

right giving right to a privileged dividend.

The Meeting furthermore decides that the holders of Category C Shares may furthermore recover the participation

held by the Company in “AC Private Equity Corp.”, pre-designated, pursuant to their investment (being actually 30.83%),
when they leave the capital of the Company.

Second resolution

The Meeting decides to increase the issued share capital by fourteen thousand one hundred and ninety-six US Dollars

(14,196.- USD) in order to raise it from its present amount of sixty-three thousand seven hundred US Dollars (63,700.-
USD) to seventy-seven thousand eight hundred and ninety-six US Dollars (77,896.- USD) by the creation and the issue
of one hundred and fifty-six (156) new shares of Category C with a nominal value of ninety-one US Dollars (91.- USD)

148147

U X E M B O U R G

each, vested with the same rights and obligations as the existing shares, together with a total share premium of nine
hundred sixty-four thousand nine hundred ninety-seven point fifty-six US Dollars (964,997.56 USD).

Subscription - Payment

The Meeting states that, with the agreement of all the shareholders, the one hundred and fifty-six (156) new shares

of Category C have been subscribed by “Calendola Anstalt”, pre-designated, and fully paid up, together with the share
premium, by contribution in kind consisting into conversion into capital of an uncontested, current and immediately
exercisable claim that it holds against the Company, valued at nine hundred seventy-nine thousand one hundred ninety-
three point fifty-six US Dollars (979,193.56 USD) (the “Contribution”).

Assessment - Contribution report

The Contribution has been valued and described in a report, dated September 2, 2013, drawn up by “ERNST &

YOUNG”, a public limited company, with registered office in L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann, acting as inde-
pendent qualified auditor (“réviseur d'entreprises agréé”) in the Grand Duchy of Luxembourg, under the signature of Mr.
Olivier COEKELBERGS, according to articles 26-1 and 32-1 of the modified law of August 10, 1915 on commercial
companies.

The conclusion of such report is the following:

Conclusion

“Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that

the value of the contribution in kind does not correspond at least in number and nominal value to the 156 C shares with
a nominal value of USD 91 each to be issued with total related share premium of USD 964,997.56, hence total conside-
ration amounting to USD 979,193.56.”

Such report, after having been signed “ne varietur” by the appearing persons and the officiating notary, will remain

attached to the present deed in order to be recorded with it.

Third resolution

The Meeting decides to increase the issued share capital by fourteen thousand one hundred ninety-six US Dollars

(14,196.- USD) in order to raise it from its present amount of seventy-seven thousand eight hundred and ninety-six US
Dollars (77,896.- USD) up to ninety-two thousand and ninety-two US Dollars (92,092.- USD) by the creation and the
issue of one hundred and fifty-six (156) new shares of Category A with a nominal value of ninety-one US Dollars (91.-
USD) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.

Subscription - Payment

The Meeting states that, with the agreement of all the shareholders, the one hundred and fifty-six (156) new shares

of Category A have been subscribed by:

- Mr. Louis C. GERKEN, prenamed, up to seventy-eight (78) shares of Category A; and
- Mr. Robert J. TOMEI, prenamed, up to seventy-eight (78) shares of Category A;
and fully paid up by the aforesaid subscribers by payment in cash, so that the amount of fourteen thousand one hundred

ninety-six US Dollars (14,196.- USD) is from this day on at the free disposal of the Company, as has been proved to the
notary by a bank certificate, who expressly attests thereto.

Fourth resolution

In order to reflect the foregoing, the Meeting resolves to amend the first paragraph of article 5, article 6, point 6.2

(iv), article 13, points 13.5 et 13.6; and article 14, point 14.2 of the by-laws in order to give them henceforth the following
wordings:

“ Art. 5. Capital.
5.1. The Company capital is fixed at to ninety-two thousand and ninety-two US Dollars (92,092.- USD), represented

by five hundred and six (506) shares of Category A, ordinary shares with a right to vote, three hundred and fifty (350)
shares of Category B, without the right to vote granting the right to a privileged dividend of ninety-nine point zero six
percent (99.06%) and one hundred fifty-six (156) shares of Category C, without the right to vote granting the right to a
privileged dividend of ninety-nine point zero six percent (99.06%), all one thousand and twelve (1,012) shares having a
nominal value of ninety-one US Dollars (91.- USD) each, all fully subscribed and paid up.

5.2 Any existing or future issuing premium sum (the “Issuing Premium Amount”) allocated or that must be allocated

to the issuing premium account (the “Issuing Premium Account”) will be allocated to Category A shares on a subaccount
of the Issuing Premium account specific to this share category (the “Issuing Premium Account A”), to Category B shares
on a sub-account of the Issuing Premium Account specific to this category of shares (the “Issuing Premium Account B”)
and to Category C shares on a sub-account of the Issuing Premium Account specific to this category of shares (the “Issuing
Premium Account C”), in order that any issuing premium amount connected with the issue of Category A shares will be
allocated to the Issuing Premium Account A, any issuing premium amount connected with the issue of shares in Category

148148

U X E M B O U R G

B will be allocated to Issuing Premium Account B and any issuing premium amount connected with the issue of shares in
Category C will be allocated to Issuing Premium Account C.

Each share category must benefit independently from each reimbursement made to its own Issuing Premium Account,

so that the Issuing Premium Amount A will be reimbursed to the Category A shares from the Issuing Premium Account
A, the Issuing Premium Amount B will be reimbursed to the shares in Category B from the Issuing Premium Account B
and the Issuing Premium Amount C will be reimbursed to the shares in Category C from the Issuing Premium Account
C, according to a proposal of the Board of Directors of the Company (if this is the case) approved by a resolution of a
Shareholders' General Meeting or of the sole shareholder (if this is the case). The Board of Directors or the sole Director
(if this is the case) will be authorised to decide on the practical terms of the reimbursement of the Issuing Premium
Amount to the Company shareholders.

5.3. The Company capital can be increased or reduced on one or on several occasions by means of a resolution by

the General Meeting, adopted according to the modalities required for the modification of the Articles of association.”

« Art. 6. Board of Directors.
(...)
6.2. Powers of the Board of directors
(...)
(iv) Any decision concerning an additional investment of the Company with regard to existing investments (included

all possible decision to increase the tying up of current investments) must be taken by the category A, category B and
category C shareholders gathered in an extraordinary General Meeting.

(...)”

“Art. 13. Allocation of Profits.
(...)
13.5. In the event of a dividend payment, a privileged dividend of 99.06 % of the total amount to be distributed is

allocated to category B and category C shares without the right to vote and the remaining balance divided amongst all
Category A, B and C shares.

13.6. The general meeting may however assign the profit, in whole or in part, with the exception of the share destined

for the legal reserve and subject to the rights of Category B and Category C shares, to extraordinary redemptions, to
one or several special reserves, or else bring it forward for the subsequent financial year.”

“Art. 14. Dissolution / Liquidation.
(...)
14.2 Following payment or creation of adequate provisions for all debts and charges by the Company and liquidation

expenses, the liquidation products will be used in the first instance for the reimbursement of Category B and Category
C shares, invested without the right to vote, including reimbursement of the respective issuing premium, the balance
being distributed between Category A shares, Category B shares and Category C shares.”

No further item being on the agenda of the Meeting and none of the shareholders present or represented asking to

speak, the Chairman then adjourned the Meeting.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at two thousand six
hundred Euros.

For the purposes of the registration the amount of the first capital increase with share premium is valuated at 743,057.-

EUR and the amount of the second capital increase is valuated at 10,772.60 EUR.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holders and the members of the board appearing, known to the notary

by their name, first name, civil status and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary,
the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le quatrième jour du mois de septembre.

148149

U X E M B O U R G

Par-devant Nous Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), agis-

sant en remplacement de son collègue empêché Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), lequel dernier nommé restera dépositaire du présent acte.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée») de «AC PRIVATE EQUITY S.A.»,

une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1140
Luxembourg, 45-47, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 76.669, (la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul HENCKS, notaire alors de résidence
à Luxembourg, le 30 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 815 du 8 novembre
2000,

et dont les statuts ont été modifies à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par ledit notaire Carlo

WERSANDT, le 17 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 288 du 10 février
2010.

L'Assemblée est présidée par Madame Pascale GUILLAUME, employée, demeurant professionnellement à L-1140

Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

La Présidente désigne comme secrétaire et l'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian DOSTERT, clerc

de notaire, demeurant professionnellement à L1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Création d’une nouvelle catégorie d’actions qui sera désignée «Actions de Catégorie C», actions sans droit de vote

donnant droit à un dividende privilégié.

Les détenteurs d’Actions de Catégorie C pourront en outre récupérer la part du capital détenue par la Société dans

«AC Private Equity Corp.», une corporation régie par les lois des Iles Cayman, avec siège social à George Town, 190
Elgin Avenue, Grand Cayman, KY1-9005, Iles Cayman, relatif à leur investissement (faisant 30,83% actuellement), lorsqu’ils
quitteront le capital de la Société;

2. Augmentation du capital social de la Société afin de le porter de son montant actuel de soixante-trois mille sept

cents dollars US (63.700,- USD) à soixante-dix-sept mille huit cent quatre-vingt-seize dollars US (77.896,- USD) par
l'émission de cent cinquante-six (156) nouvelles actions de catégorie C avec une valeur nominale de quatre-vingt-onze
dollars US (91,- USD) chacune, ensemble une prime d'émission totale de neuf cent soixante-quatre mille neuf cent quatre-
vingt-dix-sept virgule cinquante-six dollars US (964.997,56 USD);

3. Souscription des cent cinquante-six (156) nouvelles actions de catégorie C par l'institution («Anstalt») régie par les

lois de la Principauté de Liechtenstein «Calendola Anstalt», établie et ayant son siège social à FL-9495 Triesen, 11, Lands-
trasse (Postfach 167), inscrite au Grundbuch- und Öffentlichkeitsregisteramt (GBOERA) de la Principauté de Liechtenstein
sous le numéro FL-0002.008.238-6, par conversion en capital d'une créance certaine, liquide et exigible qu'elle détient à
l'encontre de la Société;

4. Augmentation du capital social de la Société afin de le porter de son montant actuel de soixante-dix-sept mille huit

cent quatre-vingt-seize dollars US (77.896,- USD) à quatre-vingt-douze mille et quatre-vingt-douze dollars US (92.092,-
USD) par l'émission de cent cinquante-six (156) nouvelles actions de catégorie A avec une valeur nominale de quatre-
vingt-onze dollars US (91,- USD) chacune;

5. Souscription des cent cinquante-six (156) nouvelles actions de catégorie A par:
- Monsieur Louis C. GERKEN, asset-manager, demeurant à CA 94920, Tiburon, 428, Greenwood Beach Road (Etats-

Unis d'Amérique), à concurrence de soixante-dix-huit (78) actions; et

- Monsieur Robert J. TOMEI, asset-manager, demeurant à SW1X 7AT Londres, 12, Wilton Mews (Royaume-Uni), à

concurrence de soixante-dix-huit (78) actions;

6. Libération intégrale des cent cinquante-six (156) actions nouvelles par apport en numéraire;
7. Modification subséquente de:
- l'article 5;
- l'article 6, point 6.2 (iv);
- l'article 13, points 13.5 et 13.6; et
- l'article 14, point 14.2 des statuts;
8. Divers.
B) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau ainsi que le notaire, restera annexé
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

148150

U X E M B O U R G

C) Que la présente assemblée a été convoquée par des lettres contenant l'ordre du jour adressées aux actionnaires

par lettres recommandées à la poste le 16 août 2013; une copie de ces convocations a été soumise au bureau de l'As-
semblée.

D) Qu'il appert de la liste de présence que sur les sept cents (700) actions actuellement en circulation, divisées en

trois cent cinquante (350) actions de Catégorie A, actions ordinaires avec droit de vote, et trois cent cinquante (350)
actions de Catégorie B, actions sans droit de vote donnant droit à un dividende privilégié, représentant ensemble l'inté-
gralité du capital social, trois cent cinquante (350) actions de Catégorie A et deux cent quatre-vingt-deux (282) actions
de Catégorie B sont présentes ou représentées à la présente Assemblée et que selon l'article 67-1 de la loi concernant
les sociétés commerciales, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer sur l'ordre du jour.

Intervention

Les actionnaires de Catégorie B, «B&D Finance 2 S.A.» et «VENTARA S.àr.l.», dont le vote n’est pas requis aux

résolutions de cette réunion, déclarent néanmoins d’avoir pris connaissance de tous les points à l’ordre du jour et se
fient, sans étant dans les conditions de le vérifier directement, que le management de la Société et le réviseur d’entreprises
nommé pour le rapport sur l’apport ont pris toutes les mesures nécessaires en vue d’appliquer un traitement juste et
égal entre les actionnaires actuels et les futurs actionnaires.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide de créer une nouvelle catégorie d’actions qui sera désignée «Actions de Catégorie C», actions

sans droit de vote donnant droit à un dividende privilégié.

L'Assemblée décide en outre que les détenteurs d’Actions de Catégorie C pourront récupérer la part du capital

détenue par la Société dans «AC Private Equity Corp.», pré-désignée, relatif à leur investissement (faisant actuellement
30,83%), lorsqu’ils quitteront le capital de la Société.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social souscrit à concurrence de quatorze mille cent quatre-vingt-seize

dollars US (14.196,- USD) afin de le porter de son montant actuel de soixante-trois mille sept cents dollars US (63.700,-
USD) à soixante-dix-sept mille huit cent quatre-vingt-seize dollars US (77.896,- USD) par la création et l'émission de cent
cinquante-six (156) nouvelles actions de catégorie C avec une valeur nominale de quatre-vingt-onze euros (91,- EUR)
chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes, ensemble avec une prime d'émission totale de
neuf cent soixante-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept virgule cinquante-six dollars US (964.997,56 USD).

Souscription - Libération

L'Assemblée constate, qu'avec l'accord de tous les actionnaires, les cent cinquante-six (156) nouvelles actions de

catégorie C ont été souscrites par «Calendola Anstalt», prédésignée, et libérées entièrement, ensemble avec la prime
d'émission, moyennant apport en nature consistant en conversion en capital d’une créance certaine, liquide et immédia-
tement exigible qu'elle détient à l'encontre de la Société, évalué à neuf cent soixante-dix-neuf mille cent quatre-vingt-
treize virgule cinquante-six dollars US (979.193,56 USD) (l'«Apport»).

Évaluation - Rapport de l'apport

L'Apport a été évalué et décrit dans un rapport, daté du 2 septembre 2013, dressé par «ERNST & YOUNG», une

société anonyme, avec siège social à L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann, agissant comme réviseur d'entreprises
agréé indépendant au Grand-Duché de Luxembourg, sous la signature de Monsieur Olivier COEKELBERGS, conformé-
ment aux articles 26-1 et 32-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

La conclusion dudit rapport est la suivante:

Conclusion

“Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that

Ledit rapport, après avoir été signé «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte afin d'être enregistré avec lui.

Troisième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social souscrit à concurrence de quatorze mille cent quatre-vingt-seize

dollars US (14.196,- USD) afin de le porter de son montant actuel de soixante-dix-sept mille huit cent quatre-vingt-seize
dollars US (77.896,- USD) à quatre-vingt-douze mille et quatre-vingt-douze dollars US (92.092,- USD) par l'émission de
cent cinquante-six (156) nouvelles actions de catégorie A avec une valeur nominale de quatre-vingt-onze dollars US (91,-
USD) chacune.

148151

U X E M B O U R G

Souscription - Libération

L'Assemblée constate, qu'avec l'accord de tous les actionnaires, les cent cinquante-six (156) nouvelles actions de

catégorie A ont été souscrites par:

- Monsieur Louis C. GERKEN, préqualifié, à concurrence de soixante-dix-huit (78) actions; et
- Monsieur Robert J. TOMEI, préqualifié, à concurrence de soixante-dix-huit (78) actions;
et libérées entièrement par les souscripteurs prédits moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme

de quatorze mille cent quatre-vingt-seize dollars US (14.196,- USD) est à partir de ce jour à la libre disposition de la
Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Quatrième résolution

Afin de refléter ce qui précède, l'Assemblée décide de modifier l'article 5, l'article 6, point 6.2 (iv); l'article 13, points

13.5 et 13.6; et l'article 14, point 14.2 des statuts afin de leur donner dorénavant les teneurs suivantes:

« Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à quatre-vingt-douze mille et quatre-vingt-douze dollars US (92.092,- USD), représenté

par cinq cent six (506) actions de Catégorie A, actions ordinaires avec droit de vote, trois cent cinquante (350) actions
de Catégorie B, actions sans droit de vote donnant droit à un dividende privilégié de quatre-vingt-dix neuf virgule zéro
six pour cent (99,06%) et cent cinquante-six (156) actions de Catégorie C, actions sans droit de vote donnant droit à un
dividende privilégié de quatre-vingt-dix neuf virgule zéro six pour cent (99,06%), toutes les mille douze (1.012) actions
ayant une valeur nominale de quatre-vingt-onze dollars US (91,- USD), chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

5.2 Toute somme existante ou future de prime d'émission (le «Montant de la Prime d'Emission») allouée ou devant

être allouée au compte de la prime d'émission (le «Compte de la Prime d'Emission») sera allouée aux actions de Catégorie
A sur un sous-compte du Compte de la Prime d'Emission spécifique à cette catégorie d'actions (le «Compte de la Prime
d'Emission A» ), aux actions de Catégorie B sur un sous-compte du Compte de la Prime d'Emission spécifique à cette
catégorie d'actions (le «Compte de la Prime d'Emission B» ) et aux actions de Catégorie C sur un sous-compte du Compte
de la Prime d'Emission spécifique à cette catégorie d'actions (le «Compte de la Prime d'Emission C» ), de sorte que tout
montant de prime d'émission rattaché à l'émission d'actions de Catégorie A sera alloué sur le Compte de la Prime
d'Emission A, tout montant de prime d'émission rattaché à l'émission d'actions de Catégorie B sera alloué sur le Compte
de la Prime d'Emission B et tout montant de prime d'émission rattaché à l'émission d'actions de Catégorie C sera alloué
sur le Compte de la Prime d'Emission C.

Chaque catégorie d'actions devra indépendamment profiter de tout remboursement réalisé sur son propre Compte

de Prime d'Emission, de sorte que le Montant de Prime d'Emission A sera remboursé aux actions de Catégorie A à partir
du Compte de Prime d'Emission A, le Montant de Prime d'Emission B sera remboursé aux actions de Catégorie B à partir
du Compte de Prime d'Emission B et le Montant de Prime d'Emission C sera remboursé aux actions de Catégorie C à
partir du Compte de Prime d'Emission C, selon une proposition du conseil d'administration de la Société (si tel est le
cas) approuvée par une résolution d'une assemblée générale des actionnaires ou de l'actionnaire unique (si tel est le cas).
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique (si tel est le cas) sera autorisé à déterminer les modalités pratiques
du remboursement du Montant de la Prime d'Emission aux actionnaires de la Société.

5.3. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'Assemblée

Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.»

« Art. 6. Conseil d'administration.
(...)
6.2. Pouvoirs du conseil d'administration
(iv) Toute décision concernant un investissement supplémentaire de la Société par rapport aux investissements exi-

stants (y compris toute décision possible d'augmenter les engagements des investissements en cours) doit être prise par
les actionnaires de catégorie A de catégorie B et de catégorie C réunis en une Assemblée Générale extraordinaire.

(...)»

« Art. 13. Affectation des bénéfices.
(...)
13.5. En cas de paiement d'un dividende, un dividende privilégié de 99,06% du montant total à distribuer est alloué aux

actions de Catégorie B et de Catégorie C, sans droit de vote, le solde restant est partagé entre toutes les actions de
Catégorie A, B et C.

13.6. L'assemblée générale peut toutefois affecter le bénéfice, pour tout ou partie, à l'exception de la part destinée à

la réserve légale et sous réserve des droits des actions de Catégorie B et des actions de Catégorie C, à des amortissements
extraordinaires, à une ou plusieurs réserves spéciales, ou bien le reporter à nouveau pour l'exercice suivant.»

« Art. 14. Dissolution / Liquidation.
(...)

148152

U X E M B O U R G

14.2 Après paiement ou suite à la création de provisions suffisantes pour toutes les dettes et charges de la Société et

dépenses de liquidation, les produits de la liquidation serviront en premier lieu au remboursement de l'apport des actions
de Catégorie B et de Catégorie C, sans droit de vote, y compris le remboursement de la prime d'émission respective, le
solde étant distribué entre les actions de Catégorie A, les actions de Catégorie B et les actions de Catégorie C.»

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, la Présidente a ensuite clôturé l'Assemblée.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à deux mille six cents euros.

Pour les besoins d'enregistrement, le montant de la première augmentation de capital avec la prime d'émission est

évalué à 743.057,- EUR et le montant de la seconde augmentation de capital est évalué à 10.772,60 EUR.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-

parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux mandataires et membres du bureau comparants, connus du notaire par leurs nom,

prénom, état civil et domicile, lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. GUILLAUME, C. DOSTERT, M. STERZI, E. DE DEMO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 10 septembre 2013. LAC/2013/41176. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 25 septembre 2013.

Référence de publication: 2013147162/383.
(130179883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

HRB Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 180.992.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the fourth of October.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

HRB Global Holdings S.à r.l., a private limited liability company incorporated and existing under the laws of Luxem-

bourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
registration with the Luxembourg Trade and Companies Register pending,

here represented by Mr. Raymond THILL, Maître en droit, having his professional address at 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of one (1) power of attorney given under private seal.

The said power of attorney, initialed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to this deed for registration purposes.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to draw up the following

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which is hereby incorporated:

Title I. Denomination, Object, Duration, Registered office

Art. 1. Form, Corporate name. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité

limitée) under the name of "HRB Luxembourg Holdings S.à r.l." (hereinafter the "Company"), which shall be governed by
the laws pertaining to such an entity and in particular by the Act of 10 August 1915 on commercial companies, as amended
(hereinafter the "Act"), as well as by these articles of association (hereinafter the "Articles").

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg. The

manager or, should there be two or more managers, the board of managers is authorised to transfer the registered office
of the Company to another address within the municipality of Luxembourg.

148153

U X E M B O U R G

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by

resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments
to the Articles.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether for military, political, economic or social reasons, that might

prevent normal performance of the activities of the Company at its registered office, the registered office of the Company
may be temporarily transferred abroad until such time as the situation is normalised; such temporary measures will not
have any effect on the Company's nationality, which, notwithstanding said temporary transfer of registered office, will
remain a Luxembourg company. Any such decision to temporarily transfer the registered office abroad will be made by
the manager or, should there be two or more managers, by the board of managers.

The Company may have offices and branches both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 3. Objects. The objects of the Company are to acquire and hold interests, in any form whatsoever, in other

companies or organisations, present or future, in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad. The Company may also,
in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, enter into the following transactions:

- to perform for itself or for the account of third parties all transactions relating to real property, and all financial or

portfolio management transactions;

- to establish companies or organisations, to acquire holdings in them, by way of contribution, acquisition, merger or

by any other way whatsoever;

- to engage in or participate, as lender or as borrower, in any financing, consignment, loan, pledge, guarantee or deposit

transactions, to grant securities, for itself or for the account of third parties, including companies of the group to which
it belongs;

- to lend money in any form whatsoever to companies in which it holds a direct or indirect participation or which

form part of the same group of companies as the Company, to obtain or grant any form of credit facility;

- to borrow under any forms, terms and conditions, and, in particular, to issue bonds or certificates of any kind; and
- to perform studies and provide technical, legal, accounting, financial, commercial and administrative or directorial

assistance services, for the account of the companies or organisations in which it directly or indirectly has a holding, or
for the account of third parties.

More generally, within the limits of its objects, the Company may perform all commercial or financial transactions, as

well as all transactions relating to real or personal property.

It is understood, however, that the Company will not enter into any transaction that might cause it to engage in any

activity that might be considered as a regulated activity in the financial sector.

Art. 4. Term. The Company is incorporated for an unlimited term.

Title II. Capital, Shares

Art. 5. Share capital. The share capital is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-) represented by

two thousand (2,000) shares, having a nominal value of ten United States Dollars (USD 10.-) each, fully paid-up.

In addition to the issued share capital, a premium account may be set up into which any premium paid on any share

in addition to its value is transferred. The amount in the premium account may be used to provide for the payment of
any shares that the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make distri-
butions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Convertible instruments issued or to be issued by the Company may be stapled to the Company's shares, in accordance

with the terms and conditions of such convertible instruments.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by decision of the sole share-

holder (where there is only one shareholder) or by a decision of the shareholders' meeting deliberating in the manner
provided for amendments to the Articles.

Art. 7. Shareholders' rights to distributions. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the assets and profits

of the Company in direct proportion to the number of shares issued.

Art. 8. Indivisibility of shares. Vis-à-vis the Company, the Company's shares are indivisible and only one owner is

allowed per share. Joint owners must appoint a single person as their representative vis-à-vis the Company.

Art. 9. Transfers of shares. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may

only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders acting
in a general meeting, representing at least three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders acting in a general meeting and representing at least three
quarters of the share capital held by the surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares
are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.

Any shareholder who transfers, sells, assigns, pledges or otherwise relinquishes one or more of his/her/its shares in

the capital of the Company to a third party (or to the Company in the case of a redemption) shall transfer a same

148154

U X E M B O U R G

proportion of his/her/its convertible instruments stapled to such shares, if any, to that same third party (or the Company,
as applicable), in accordance with the terms and conditions of the concerned convertible instruments.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power, subject to strict compliance with the provisions of

the Act, to acquire shares in its own capital.

Title III. Management

Art. 11. Management. The Company will be managed by at least one manager. If more than one manager is to be

appointed, the managers will form a board of managers, mandatorily divided into two categories of managers, respectively
denominated "Class A Managers" and "Class B Managers". The Class B Managers shall be professionally resident in the
Grand-Duchy of Luxembourg.

The manager(s) need not be a shareholder(s) of the Company. In the case where there is only one manager, this sole

manager has all the powers of the board of managers.

In the case where there are more than one manager, each manager shall be appointed and designated as either a Class

A Manager or Class B Manager, and his or her remuneration shall be determined, by resolution of the general meeting
of shareholders adopted on a simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The
remuneration of the manager(s) can be modified by resolution passed on the same majority conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any manager.

Where there are two or more managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a

casting vote. The chairman shall preside over all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman,
the board of managers shall be chaired by one of the managers present and appointed for that purpose. The board of
managers may also appoint a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of
the meetings of the board of managers or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance

of the time set for such meeting, except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minutes
of the meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be discussed.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by facsimile, telegram, email, telex

or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent of each manager transmitted in writing, by facsimile, telegram, email, telex

or by any other suitable means of communication.

Notice shall be deemed waived by any manager attending the meeting in person or represented at said meeting.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a resolution previously adopted by

the board of managers.

The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company in the Grand-Duchy of

Luxembourg or at such other place in the Grand-Duchy of Luxembourg as the board of managers may from time to time
determine. Meetings of the board of managers shall not be held outside the Grand-Duchy of Luxembourg.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by facsimile, telegram, email, telex or any

other suitable communication means, another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by telephone, videoconference, or any other suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.

Participation in a meeting by these means is deemed equivalent to participation in person at such meeting.
Votes may also be cast by facsimile, telegram, email, telex or by any other suitable communication means, provided

that, in the last case, the vote is confirmed in writing.

The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,

including at least one Class A Manager and one Class B Manager.

Decisions of the board of managers are adopted by a majority of the managers participating at the meeting or duly

represented thereat provided that at least one Class A Manager and one Class B Manager approved the resolutions.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which shall be signed by the managers

who attended the meeting. Any transcript of or excerpt from the minutes shall be signed by the chairman or one Class
A Manager and one Class B Manager.

148155

U X E M B O U R G

Resolutions in writing approved unanimously and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed

at a managers' meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, facsimile, telegram, email, telex or any other suitable tele-

communication means.

Art. 12. Powers of the managers. All powers not expressly reserved by the Act or these Articles to the general meeting

of shareholders or to the sole shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or
of the sole manager (as the case may be).

In dealing with third parties, the sole manager or where there are two or more managers, the board of managers, will

have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

Art. 13. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or,

should there be two or more managers, by the joint signature of a Class A Manager and a Class B Manager.

Art. 14. Sub-Delegation and Agent of the managers. The board of managers or the sole manager (as the case may be),

may from time to time sub-delegate his or her or its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who
need not be a shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be), will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his or her or
their agency.

Art. 15. Remuneration of managers. The remuneration of any manager that may be appointed at a later date in addition

to or in the place of any of the first managers will be fixed in a resolution adopted by the general meeting of shareholders
or by the sole shareholder (as the case may be).

Art. 16. Liabilities of the managers. The manager or managers (as the case may be) does/do not by reason of his or

her or their position assume any personal liability in relation to any commitment validly made by him or her or them in
the name of the Company, provided that such commitment is in compliance with the Articles as well as the applicable
provisions of the Act.

Title IV. General meetings of shareholders

Art. 17. Powers of general meetings of shareholder(s). The single shareholder assumes all the powers conferred to

the general shareholder's meeting.

Should there be two or more shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of shares he or she or it owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his or her or its share-
holding. Each share shall give right to one vote at the general meeting of shareholder(s).

A shareholder may procure his or her or its representation at any general meeting of shareholders by a proxy given

to a proxy holder, who need not be a shareholder, (or, if the shareholder is a legal entity, to its legal representative or
representatives) provided that the proxy is given in writing, which may be transmitted by facsimile, e-mail, telegram, telex
or any other means of written communication.

Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more than half of

the issued share capital. However, resolutions to alter the Articles or to wind up and liquidate the Company may only
be adopted by the majority in number of the shareholders representing at least three-quarters of the Company's issued
share capital, subject to the provisions of the Act.

Resolutions of shareholders can, provided that the total number of shareholders of the Company does not exceed

twenty-five (25), instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by all the shareholders.
In this case, each shareholder shall be served with an explicit draft of the resolutions to be passed, and shall sign the
resolutions. Such resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu of general meetings shall have the
force of resolutions passed at a general meeting of shareholders.

Any reference in these Articles to resolutions of the general meeting of shareholders shall be construed as including

the possibility of written resolutions of the shareholders, provided that the total number of shareholders of the Company
does not in such event exceed twenty-five (25).

The general meetings of shareholder(s) shall be held at the registered office of the Company in the Grand-Duchy of

Luxembourg or at such other place in the Grand-Duchy of Luxembourg as the board of managers may from time to time
determine. General meetings of shareholder(s) shall not be held outside the Grand-Duchy of Luxembourg.

Any shareholder may participate in a general meeting of shareholder(s) by telephone, videoconference, or any other

suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

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Title V. Financial year, Balance sheet

Art. 18. Financial year. The Company's financial year starts on 1 May of each year and ends on 30 April of the following

year.

Following the end of each financial year, the Company's financial statements shall be prepared and the manager or,

where there are two or more managers, the board of managers shall prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities, a balance sheet and a profit and loss account.

Each shareholder shall have the right to inspect the books and records of the Company, the above inventory, the

balance sheet and the profit and loss account at the Company's registered office.

Art. 19. Allocation and distribution of the profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts,

after deduction of general costs, depreciation and expenses, represent the net profits. Five per cent (5%) of the net profits
shall be set aside for the establishment of the statutory reserve, until such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
share capital.

The balance of the net profits may be freely distributed to the shareholder(s) in proportion to his or her or its

shareholding in the Company.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be allocated

and it may decide to pay dividends from time to time, as in its discretion it believes best suits the corporate purpose and
policy of the Company.

In addition, the sole manager or the board of managers, as the case may be, may decide to pay interim dividends on

the basis of a statement of accounts prepared by the sole manager or the board of managers, as the case maybe, showing
that as at a date not older than two months prior to the decision of the sole manager or the board of managers, as the
case maybe, sufficient profits are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to unavailable reserves established in accor-
dance with the Act or the Articles.

Title VI. Winding-up, Liquidation

Art. 20. Causes for winding-up. The Company shall not be wound up by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of any one of the shareholders. The Company may be wound up
at any time by resolution of the general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to
the Articles.

Art. 21. Liquidation. Upon the winding-up of the Company, its liquidation will be carried out by one or more liquidators,

who need not be shareholders, appointed by the shareholder(s), who shall determine their powers and remuneration.

A sole shareholder may decide to wind the Company up and to liquidate it provided that all assets and liabilities of the

Company, known or unknown, are transferred to said sole shareholder.

Title VII. Applicable law

Art. 22. Reference is made to the provisions of the Act for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

Interim provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 30 April

2014.

Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, the two thousand (2,000) shares have been subscribed and

fully paid up in cash as follows:

Sole Shareholder:

Payment:

HRB Global Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,000 shares USD 20,000
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,000 shares USD 20,000

Therefore, the amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-) is henceforth at the disposal of the

Company, evidence of which has been duly given to the undersigned notary.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder adopted the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:

Class A Managers:

- Mr. Scott Austin, born on 11 March 1969, in Kansas, United States of America, professionally residing at One H&R

Block Way, Kansas City, Missouri 64105, United States of America; and

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- Mrs. Priscilla Duncan, born on 6 July 1983, in Missouri, United States of America, professionally residing at One H&R

Block Way, Kansas City, Missouri 64105, United States of America;

Class B Managers:

- Mrs. Delphine André, born on 23 July 1973 in Nancy, France, professionally residing at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg; and

- Mrs. Nathalie Dessoy, born on 26 May 1966 in Dinant, Belgium, professionally residing at 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

2. The address of the Company shall be at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

Valuation

For all purposes, the share capital is valued at EUR 14,712.37.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand three hundred Euro (EUR 1,300.-).

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, this deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons and in
case of discrepancy between the English and the French versions, the English version will be prevailing.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, the proxy-holder signed this deed,

together with the notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le quatre octobre.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

HRB Global Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi

au 5, rue Guillaume Kroll, L- 1882 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en cours d'immatriculation au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Raymond THILL, Maître en droit, ayant son adresse professionnelle au 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une (1) procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrées avec elle.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Par la présente, il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination

de "HRB Luxembourg Holdings S.à r.l." (ci-après la "Société") qui sera régie par les lois relatives à une telle entité et en
particulier la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
"Loi"), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les "Statuts").

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg. Le gérant ou, lorsqu'il y

a deux ou plusieurs gérants, le conseil de gérance est autorisé à transférer le siège de la Société à l'intérieur de la commune
de Luxembourg.

Le siège social de la Société peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une

délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant dans les formes requises pour la modification
des Statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social de la Société se produiraient ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La décision de transférer provisoirement le siège social à l'étranger sera prise par le gérant ou, lorsqu'il y a
deux ou plusieurs gérants, par le conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

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Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de tous intérêts, sous quelle que forme que ce soit,

dans toutes sociétés ou tous organismes existant ou à créer au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger. La Société
peut également, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, effectuer les opérations suivantes:

- effectuer, tant pour elle-même que pour compte de tiers, toutes opérations immobilières, financière ou de gestion

de portefeuille;

- créer toutes sociétés ou entreprises, y prendre des participations, par voie d'apport, d'acquisition, de fusion ou de

quelqu'autre manière que ce soit;

- procéder ou participer, en qualité de prêteur ou d'emprunteur, à toute opération de financement, de consignation,

de prêt, de nantissement, de garantie ou de dépôt, accorder des sûretés, tant pour elle-même que pour le compte de
tiers, en ce compris les sociétés du groupe auquel elle appartient;

- accorder des prêts, sous quelque forme que ce soit à des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe

ou indirecte ou des société qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, et obtenir ou accorder toutes
formes de crédit;

- conclure des emprunts sous toutes formes et conditions, et, notamment, émettre des obligations ou certificats de

toutes sortes; et

- effectuer toutes études et fournir tous services d'assistance technique, juridique, comptable, financière, commerciale,

administrative ou de gestion, pour le compte des sociétés ou entreprises dans lesquels elle détient directement ou
indirectement une participation, ou pour compte de tiers.

Plus généralement, dans les limites de son objet social, la société peut réaliser toutes opérations commerciales ou

financières, mobilières ou immobilières.

Il est entendu que la société n'effectuera aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans une activité

pouvant être considérée comme étant une activité règlementée du secteur financier.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à vingt mille dollars américains (20.000,- USD), représenté par deux mille

(2.000) parts sociales, d'une valeur nominale de dix dollars américains (10,- USD) chacune, entièrement libérées.

En plus du capital social émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les

primes d'émission payées sur les parts sociales en plus de leur valeur comptable. Le solde de ce compte prime d'émission
peut être utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société rachète à son (ses) associé(s), pour compenser toutes
pertes nettes réalisées, pour distribuer des dividendes à son (ses) associé(s) ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Tout instrument convertible émis ou à émettre par la Société peut être lié aux parts sociales de la Société, confor-

mément aux termes et conditions de cet instrument convertible.

Art. 6. Modification du capital. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique (quand

il n'y a qu'un seul associé) ou par une décision de l'assemblée générale des associés délibérant dans les formes requises
pour la modification des Statuts.

Art. 7. Droit de distribution des parts. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et

bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 8. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles et un seul propriétaire par part

sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Transfert des parts. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant au moins les trois quarts des parts ap-
partenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont
transmises à des ascendants, à des descendants ou au conjoint survivant.

Tout associé qui transfère, vend, cède, gage ou se dessaisit autrement d'une ou plusieurs parts sociales de la Société

au profit d'un tiers (ou de la Société, en cas de rachat de parts sociales) devra, le cas échéant, transférer, à ce tiers (ou à
la Société, en cas de rachat de parts sociales), les instruments convertibles liés à ces parts sociales, conformément aux
termes et conditions applicables aux instrument convertibles concernés.

Art. 10. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la

loi.

Titre III. Gérance

Art. 11. Gérance. La Société est gérée par un gérant au moins, associé ou non. Si plus d'un gérant est nommé, les

gérants formeront un conseil de gérance, obligatoirement divisé en deux catégories de gérants, respectivement dénom-

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mées «Gérants de Catégorie A» et «Gérants de Catégorie B». Les Gérants de Catégorie B sont établis professionnelle-
ment au Grand-Duché de Luxembourg.

Le(s) gérant(s) n'a/n'ont pas besoin d'être associé(s) de la Société. Dans le cas où il n'y aurait qu'un seul gérant, ce

gérant unique dispose de tous les pouvoirs du conseil de gérance.

Dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, chaque gérant est nommé et désigné comme étant un Gérant de Catégorie

A ou un Gérant de Catégorie B, et sa rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à
la majorité simple des voix ou par décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du ou des gérant(s) peut
être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.

Tout gérant peut être révoqué et remplacé à tout moment, ad nutum, par une résolution de l'assemblée générale des

associés ou par une décision de l'associé unique, selon le cas.

Lorsqu'il y a deux ou plusieurs gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, n'aura pas de voix

prépondérante. Le président pourra présider toutes les assemblées des conseils de gérance. En cas d'absence du président,
le conseil de gérance pourra être présidé par un gérant présent et nommé à cette occasion. Il peut également choisir un
secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès-verbaux des réu-
nions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins vingt-

quatre (24) heures avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être exposée dans le procès-
verbal de réunion du conseil de gérance.

Les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des affaires à traiter.
Les convocations peuvent être données aux gérants oralement, par écrit ou par fax, télégramme, email, télex ou par

tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par fax, télégramme, email, télex, ou par tout autre

moyen de communication approprié.

Les gérants présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance sont présumés avoir renoncé à leur droit de

recevoir une convocation concernant cette réunion.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Les réunions du conseil de gérance se tiennent au siège de la Société, au Grand-Duché de Luxembourg, ou en tout

autre lieu situé au Grand-Duché de Luxembourg, déterminé par le conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance
ne peuvent se tenir en dehors du Grand-Duché du Luxembourg.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par fax, télégramme,

télex ou tout autre moyen de communication approprié, un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, visioconférence ou par tout autre

moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de com-
muniquer à un même moment, à condition qu'a aucun moment une majorité des gérants participant à la réunion ne soit
localisée dans le même pays étranger.

La participation à une réunion du conseil de gérance par de tels moyen équivaut à être présent en personne à cette

réunion.

Les votes pourront également s'exprimer par fax, télégramme, email, télex, ou par tout autre moyen de communication

approprié, étant entendu que, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et agir que si une majorité de ses membres est présente ou

représentée, incluant au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-

sentés à la réunion du conseil de gérance, à la condition qu'au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie
B approuvent ces décisions.

Les délibérations de chaque réunion du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, signé par les gérants

présents. Tout extrait ou copie de procès-verbal devra être signé par le président ou par un Gérant de Catégorie A et
un Gérant de Catégorie B.

Les résolutions écrites approuvées à l'unanimité et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions

prises en conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent être documentées soit dans un seul document, soit dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

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Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, fax, télégramme, email, télex ou tout autre moyen

de communication approprié.

Art. 12. Pouvoirs des gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou ces Statuts, à l'assemblée

générale des associés ou l'associé unique (selon le cas), seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant
unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, lorsqu'il y a deux ou plusieurs gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs

pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et pour réaliser et approuver tous actes et opérations en relation
avec l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

Art. 13. Représentation de la Société. La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, lorsqu'il

y a deux ou plusieurs gérants, par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

Art. 14. Subdélégation et mandats. Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, au cas par cas,

subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc qui ne doivent
pas nécessairement être associés ou gérants de la Société.

Le conseil de gérance ou le gérant unique, selon le cas, détermine les pouvoirs et la rémunération de ces mandataires,

la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 15. Rémunération des gérants. La rémunération des gérants éventuellement nommés postérieurement en plus

ou en remplacement des premiers gérants sera déterminée par une résolution adoptée par l'assemblée générale des
associés ou l'associé unique (selon le cas).

Art. 16. Responsabilités des gérants. Le gérant ou les gérants (selon le cas) ne contractent à raison de leur fonction,

aucune obligation personnelle relative aux engagements qu'ils prennent au nom de la Société, à condition que ces enga-
gements ne violent ni les Statuts ni les dispositions de la Loi.

Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 17. Pouvoirs de l'assemblée générale. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assem-

blée générale des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote proportionnellement au nombre de parts qu'il détient.
Chaque part sociale donne droit à un vote à l'assemblée générale.

Chaque associé est autorisé à se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire qui ne doit pas nécessai-

rement être associé, pour autant que ce mandataire soit porteur d'une procuration écrite, qui peut être transmise par
télécopie, par courriel, télégramme, télex ou par tout autre moyen de communication écrite.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions relatives à la modification des Statuts ou à la dissolution et à
la liquidation de la Société, ne peuvent être adoptées que par la majorité des associés détenant au moins les trois quarts
du capital social, conformément aux dispositions de la Loi.

Pour autant que le nombre total d'associés de la Société n'excède pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés

peuvent être prises par écrit par tous les associés, au lieu d'être prises lors de l'assemblée générale des associés, Dans
ce cas, le texte des résolutions à adopter est soumis à chaque associé, qui signera les résolutions. Ces résolutions prises
par écrit, lorsqu'elles sont signées par tous les associés, auront le même effet et la même valeur que des résolutions prises
lors d'une assemblée générale des associés.

Toute référence dans ces Statuts à des résolutions de l'assemblée générale des associés est considérée comme incluant

la possibilité des résolutions des associés prises par écrit, pour autant que le nombre total des associés de la Société
n'excède pas vingt-cinq (25).

Les assemblées générales se tiennent au siège de la Société, au Grand-Duché de Luxembourg, ou en tout autre lieu

situé au Grand-Duché de Luxembourg, déterminé par le conseil de gérance. Les assemblées générales des associés ne
peuvent se tenir en dehors du Grand-Duché du Luxembourg.

Tout associé peut participer à l'assemblée générale, par téléphone, visioconférence ou par tout autre moyen de com-

munication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer à un
même moment.

Titre V. Exercice social, Comptes annuels

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commence le 1

mai de chaque année et se termine le 30 avril de l'année

suivante.

Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou, lorsqu'il y a deux ou

plusieurs gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de
la Société, un bilan et le compte de résultats.

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Tout associé aura le droit de prendre connaissance des livres de la Société, de l'inventaire mentionné ci-dessus, du

bilan et du compte de résultats au siège social.

Art. 19. Réserve légale et Distribution du bénéfice. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels,

après déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Il est prélevé, chaque année,
un montant égal à cinq pour cent (5%) de ce bénéfice net, qui sera affecté à la constitution de la réserve légale, jusqu'à
ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être librement distribué aux associés en proportion de leur participation dans le

capital de la Société.

L'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et peut décider de

distribuer des dividendes si elle l'estime opportun au regard de l'objet et de la politique de la Société.

En outre, le gérant unique ou le conseil de gérance, selon le cas, peut décider de verser des acomptes sur dividende

sur la base d'un état comptable établi par le gérant unique ou le conseil de gérance, selon le cas, duquel il doit ressortir
qu'à une date ne remontant pas à plus de deux mois avant la décision du gérant unique ou du conseil de gérance, selon
le cas, un bénéfice suffisant est disponible pour la distribution, étant entendu que les montants à distribuer ne peuvent
pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social clôturé, augmenté des bénéfices reportés
et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à affecter aux réserves indisponibles
constituées conformément à la Loi ou aux Statuts.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 20. Causes de Dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits

civils, d'insolvabilité, ou de faillite de son associé unique ou de l'un des associés. La Société peut être dissoute à tout
moment par une résolution de l'assemblée générale des associés délibérant dans les formes requises pour la modification
des Statuts.

Art. 21. Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liqui-

dateurs, associés ou non, nommés par le ou les associés qui détermineront les pouvoirs et la rémunération du ou des
liquidateurs.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation, en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Titre VII. Loi applicable

Art. 22. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique dans les présents statuts, il est fait référence à

la loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 30 avril 2014.

Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les deux mille (2.000) parts sociales ont été souscrites et entièrement

libérées par un versement en numéraire effectué comme suit:

Associé:

Parts:

Paiement:

HRB Global Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000 parts 20.000 USD
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000 parts 20.000 USD

Dès lors, la somme de vingt mille dollars américains (20.000,- USD) se trouve dès à présent à la disposition de la

Société, ainsi qu'il en a été dûment justifié devant le notaire instrumentant.

Décisions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique a adopté les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérantes de la Société pour une période indéterminée:

Gérants de catégorie A:

- Monsieur Scott Austin, né le 11 mars 1969 au Kansas, Etats-Unis d'Amérique, résidant professionnellement au One

H&R Block Way, Kansas City, Missouri 64105, Etats-Unis d'Amérique; et

- Madame Priscilla Duncan, née le 6 juillet 1983 au Missouri, Etats-Unis d'Amérique, au One H&R Block Way, Kansas

City, Missouri 64105, Etats-Unis d'Amérique; et

Gérants de catégorie B:

- Madame Delphine André, née le 23 juillet 1973 à Nancy, France, résidant professionnellement au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Madame Nathalie Dessoy, née le 26 mai 1966 à Dinant, Belgique, résidant professionnellement au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

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2. L'adresse du siège social est fixée au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

Evaluation

A toutes fins utiles, le capital social est évalué à EUR 14.712,37.

Frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros (EUR
1.300,-).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et de préciser qu'en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 octobre 2013. LAC/2013/46453. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.

Le Receveur ff.

(signée): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Référence de publication: 2013147403/536.
(130179781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

Rowil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 86.738.

A.T.T.C. Management s.à r.l. / A.T.T.C. Directors s.à r.l.
Administrateur / Administrateur
Edward Patteet / J.P. Van Keymeulen
Administrateur – délégué / Administrateur-délégué

Référence de publication: 2013154966/13.
(130189441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Demy Schandeler S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8295 Keispelt, 22, rue de Kehlen.

R.C.S. Luxembourg B 133.481.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013155243/9.
(130190160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Derby Club A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2342 Luxembourg, 36, rue Raymond Poincaré.

R.C.S. Luxembourg F 9.721.

STATUTS

L'an deux mille treize (2013), le huit (8) octobre.
Les soussignés (membres fondateurs):

148163

U X E M B O U R G

- M. Istvan Franz von HABSBURG-LOTHRINGEN, employé privé, de nationalité luxembourgeoise, né le 22.09.1961,

à Mexico City (Mexique) domicilié au 1, rue du Château, L-8805 Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg; et

- M. Bernard Frédéric Marie Ghislain de MERODE, employé, de nationalité belge, né le 17.05.1949, à Rixensart (Bel-

gique), domicilié au 66, boulevard Napoléon I

, L-2210 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- M. Fulceri BRUNI ROCCIA, fonctionnaire international, de nationalité italienne, né le 03.08.1961, à Bologne (Italie),

domicilié au 35, allée St Hubert, L-8138 Bridel, Grand-Duché de Luxembourg; et

- M. Lionel Albert Gérard COUPE de SAINT DONAT-POURRIERES, historien de l'art, de nationalité française, né le

16.03.1961, à Salon-de-Provence (France), domicilié au 36, rue Raymond Poincaré, L-2342 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg; et

- M. János Erik SZENTKERESZTY de ZAGON, fonctionnaire international, de nationalité suédoise, né le 25.08.1960,

à Norrköping (Suède), domicilié au 3, rue Antoine Zinnen, L-2762 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ci-après, désignés comme membres (les «Membres»),
créent, par la présente, une association sans but lucratif («A.s.b.l.»), régie par les lois applicables au Grand Duché de

Luxembourg, en particulier, la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle que modifiée
de temps à autre (la «Loi») ainsi que les présents statuts (les «Statuts»).

1. Dénomination et Siège.
1.1 L'association sans but lucratif dénommée «Derby Club A.s.b.l.» (P «Association») est un cercle de gentlemen dont

les événements qu'ils organisent sont ouverts aux invités des Membres.

1.2 Le siège social de l'Association est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre endroit

du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des membres délibérant
comme en matière de modification des statuts. Toutefois le conseil d'administration est autorisé à transférer le siège
social de l'Association à l'intérieur de la Ville de Luxembourg. Toute modification du siège social doit être publiée au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

2. Objet et Durée.
2.1 L'Association a pour objet l'organisation de rencontres sociales, culturelles et sportives dans le but de créer, de

promouvoir et de maintenir des liens amicaux entre ses Membres, dans le cadre de l'article 1

de la Loi, et autres

personnes partageant les mêmes valeurs.

2.2 En outre, en organisant des rencontres au niveau international, l'Association veut participer dans la mesure de ses

moyens à la promotion de la culture et de Part de vivre luxembourgeois.

2.3 L'Association peut accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle peut

notamment prêter son concours ou s'intéresser de quelques manières que se soient à toute association sans but lucratif,
luxembourgeoise ou non, poursuivant un objet identique, similaire, ou complémentaire au sien.

2.4 L'Objet décrit à l'article 2.1 est poursuivi entre autres à travers l'organisation d'événements sociaux, culturels ou

sportifs (l'(les) «Événement(s)»). Le but de l'Association est d'organiser au moins six (6) Événements par an qui puissent
couvrir différents aspects de la vie des Membres: social, culturel et sportif.

2.5 L'Association est constituée pour une durée illimitée. Elle peut à tout moment être dissoute dans les conditions

requises par les Statuts.

3. Devoirs des membres, leur Démission et leur Exclusion et les Membres d'honneur.
3.1 Les nouveaux membres parrainés par deux Membres sont admis par le Conseil d'Administration à l'unanimité après

l'étude de leur candidature.

3.2 Les Membres s'engagent à être des réalisateurs et des promoteurs d'Événements. En particulier, chaque Membre

ou groupe de Membres s'engage à tour de rôle à prendre sur soi la responsabilité de l'organisation d'un Événement de
façon à ce que tous les deux/trois ans chaque Membre ait été promoteur et organisateur d'un Événement au moins.

3.3 Tout Membre s'engage à une participation active aux Événements, en apportant son propre charisme, ses capacités

et ses relations. Les membres participeront à au moins trois Événements par an.

3.4 Des personnalités de premier rang peuvent être nommées membres d'honneur (les «Membres d'Honneur») par

l'assemblée des Membres, à la majorité de deux/tiers (2/3) des Membres.

3.5 Tout Membre ou Membre d'Honneur peut, à tout moment, se retirer de l'Association. Le Membre démissionnaire

adressera sa décision par écrit au conseil d'administration. Est réputé démissionnaire, le Membre qui ne paie pas la
cotisation qui lui incombe, dans les deux mois du renouvellement des cotisations.

3.6 Les Membres peuvent être exclus de l'Association si, d'une manière quelconque, ils portent gravement atteinte

aux intérêts de l'Association. A partir de la proposition d'exclusion formulée par le conseil d'administration, jusqu'à la
décision définitive de l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers (2/3) des voix, le Membre dont l'exclusion
est envisagée, est suspendu de plein droit de sa qualité de Membre.

3.7 Le Membre démissionnaire ou exclu ne peut porter atteinte à l'existence de l'Association, n'a aucun droit quel-

conque sur le fonds social et ne peut pas réclamer le remboursement des cotisations qu'il a versées.

148164

U X E M B O U R G

4. Cotisations, Ressources.
4.1 Les ressources de l'Association sont constituées par:
4.1.1 le montant des droits d'inscription est de cinq cent trente euros (EUR 530,-);
4.1.2 les cotisations payées par les Membres: la cotisation fixée à cent cinquante Euros (EUR 150,-) pour la première

année, est révisable tous les ans selon l'article 11;

4.1.3 les libéralités dont elle ferait l'objet, conformément aux dispositions légales en vigueur;
4.1.4 les revenus de ses biens et les sommes perçues à l'occasion des services qu'elle peut rendre;
4.1.5 les subventions qui pourraient lui être accordées par toutes collectivité privée, publique ou par l'État;
4.1.6 toutes autres ressources légalement autorisées.
4.2 La cotisation annuelle est fixée chaque année par l'assemblée générale sur proposition du conseil d'administration.

5. Administration, Gestion journalière.
5.1 L'Association est administrée par un conseil d'administration (le «Conseil») composé de trois (3) Membres au

moins et de six (6) au plus, nommés par l'assemblée générale parmi ses Membres pour la durée qu'elle détermine et
révocable par elle.

5.2 En cas de vacance au cours d'un mandat, un administrateur provisoire peut être nommé par le conseil d'adminis-

tration. Il achève dans ce cas le mandat de l'administrateur qu'il remplace. Cette cooptation devra être ratifiée par la
prochaine assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

5.3 Le Conseil peut suspendre un administrateur dont la révocation éventuelle sera décidée par la prochaine assemblée

générale. En cas de non révocation par l'assemblée générale, la suspension prendra fin avec effet immédiat.

5.4 Le mandat d'administrateur est gratuit: les élus au Conseil remplissent une fonction bénévole et désintéressée,

sans préjudice au droit d'obtenir le remboursement des dépenses exposées pour le compte de l'Association.

5.5 L'assemblée générale choisit un président, un secrétaire général et un trésorier. Si l'assemblée générale a élu un

Conseil de plus de trois (3) administrateurs, elle peut attribuer des fonctions et/ou des charges différentes aux adminis-
trateurs telles que la vice-présidence. En cas d'empêchement du président, ses fonctions sont assumées par le vice-
président ou, en cas d'empêchement, par le plus âgé des administrateurs.

5.6 L'assemblée générale peut décider à tout moment de nommer un président d'honneur, ou de le révoquer, à la

majorité simple. La durée du mandat du président d'honneur n'excédera pas celle des mandats des membres du Conseil
en fonction. Le nombre de mandats n'est pas limité.

5.7 Le président d'honneur est un Membre d'honneur qui ne peut pas être membre du Conseil. Il a seulement un rôle

moral et consultatif envers le Conseil et l'assemblée générale. Il ne représente pas l'Association. Il peut cependant, avec
l'accord au cas par cas du président, représenter moralement l'Association lors d'événements exceptionnels au cours
desquels il assumera le haut patronage de l'Association.

Le président d'honneur remplit une fonction bénévole et désintéressée.
5.8 Le Conseil se réunit, physiquement, par voie électronique ou téléphonique, sur convocation du président aussi

souvent que l'intérêt de l'Association l'exige. Le président doit convoquer le Conseil s'il en est requis par deux adminis-
trateurs au moins. La convocation et la requête de deux administrateurs doivent être faites par n'importe quel moyen
de communication écrit, même électronique (e-mail).

5.9 Le Conseil ne peut statuer que si les deux/tiers (2/3) au moins de ses membres sont présents ou représentés.

Chaque administrateur peut donner mandat à l'un de ses collègues, par n'importe quel moyen de communication écrit,
même électronique (e-mail), pour le représenter à la réunion du Conseil. Les décisions se prennent à la majorité des
membres présents ou représentés. En cas de parité, la voix du président ou de son remplaçant est prépondérante.

5.10 Le Conseil gère les affaires de l'Association et a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes utiles

à la réalisation de l'objet social, sous les seules réserves prévues par la Loi et les Statuts.

5.11 Le Conseil représente l'Association dans tous les actes judiciaires ou extrajudiciaires.
5.12 Il peut notamment faire et recevoir tous les paiements et en exiger ou donner quittance; faire et recevoir tous

les dépôts; acquérir, échanger ou aliéner tous biens meubles et immeubles; prendre et céder à bail, même pour plus de
neuf ans, de tels biens; accepter ou recevoir tous legs ou toutes donations; consentir toutes conventions; contracter tous
emprunts, avec ou sans garantie; hypothéquer les immeubles sociaux; contracter ou effectuer tous les prêts et avances;
renoncer à tous droits, ainsi qu'à toutes garanties réelles ou personnelles; donner mainlevée, même sans paiement, de
toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, de toutes saisies. Le Conseil nomme tous les agents, employés et mem-
bres du personnel de l'Association, fixe leur rémunération et les révoque.

5.13 L'Association est valablement engagée en toutes circonstances à l'égard des tiers sous la signature conjointe de

deux administrateurs.

5.14 Les administrateurs ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle et ne sont res-

ponsables que de l'exécution de leur mandat.

148165

U X E M B O U R G

6. Assemblée générale.
6.1 L'assemblée générale est composée de tous les Membres. Tous les Membres ont un droit de vote égal, chacun

disposant d'une seule voix. En cas de parité des voix, celle du président est prépondérante. L'assemblée générale a les
pouvoirs qui sont déterminés par la Loi et les Statuts.

6.2 Sont notamment réservées à sa compétence, les actes suivants:
- la modification des statuts;
- la nomination et la révocation des administrateurs;
- l'approbation du budget et des comptes annuels;
- la dissolution volontaire de l'association;
- l'exclusion des Membres;
- la fixation de la cotisation annuelle;
- toutes autres décisions qui lui sont réservées par la Loi et les Statuts.
6.3 Il doit être tenu au moins une assemblée générale par an.
6.4 Une assemblée générale extraordinaire peut, à tout moment, être convoquée par le Conseil ou à la requête d'un

cinquième des Membres au moins, de façon à ce que qu'elle soit tenue dans un délai de six semaines à compter de la
demande.

6.5 L'assemblée générale est convoquée par le Conseil par tout moyen de communication, au moins quinze (15) jours

avant l'assemblée générale. Chaque réunion se tiendra au jour, heure et lieu mentionnés dans la convocation.

6.6 L'assemblée générale est présidée par le président du Conseil ou, à défaut par le vice-président ou un administrateur

désigné par ses collègues. Le bureau est composé du président, d'un secrétaire désigné par le président ou l'administrateur
qui le remplace, et d'un scrutateur désigné par l'assemblée générale.

6.7 Chaque Membre a le droit d'assister à l'assemblée générale. Il peut se faire représenter par un mandataire devant

lui-même être Membre de l'Association.

6.8 Sauf dans les cas où la Loi ou les Statuts en disposent autrement, l'assemblée générale est composée valablement

quel que soit le nombre des Membres présents ou représentés, et les décisions sont prises à la simple majorité des voix
sauf dans le cas décrit dans l'article 8. L'assemblée générale ne peut pas délibérer sur des questions qui ne figurent pas à
son ordre du jour, à moins que tous les Membres ne soient présents ou représentés et n'y consentent.

6.9 L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur la dissolution de l'Association ou de la modification des

statuts que conformément aux dispositions des articles 8 et 20 de la Loi.

6.10 Les décisions de l'assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux signés par le président et un

administrateur qui y auront pris part. Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les Membres peuvent
consulter ce registre sur demande adressée au Conseil. Tout Membre ou tiers justifiant d'un intérêt peut demander des
extraits signés par deux administrateurs au moins.

7. Comptes annuels, Budget.
7.1 L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un (31) décembre. Le premier exercice

social débutera à la date du présent acte et se terminera le trente et un (31) décembre deux mille treize (2013). Les livres
et les comptes sont clôturés à l'expiration de l'exercice social. Le conseil d'administration arrête l'inventaire, le compte
de résultat et le bilan. Il établit le budget de l'année suivante. Le compte de résultat, le bilan et le budget sont soumis à
l'assemblée générale annuelle. Les Membres peuvent en prendre connaissance, huit jours au moins avant l'assemblée
générale, au siège de l'Association et en prendre copie à leurs frais.

8. Dissolution, Liquidation.
8.1 En cas de dissolution volontaire ou judicaire de l'Association, l'affectation de son patrimoine, après désintéresse-

ment de ses créanciers éventuels, est décidée par l'assemblée générale. Ce patrimoine est transféré à un organisme de
droit ou de fait, poursuivant un but aussi proche que possible de celui de l'Association.

8.2 Ces décisions ainsi que les noms, profession et adresses du ou des liquidateurs seront publiés au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

9. Dispositions diverses.
9.1 Toutes les communications entre le Conseil et les Membres seront faites par lettre ou par courrier électronique

(e-mail). À cette fin, chaque Membre s'engage à communiquer son e-mail et son numéro de téléphone portable (GSM)
et tous changements et/ou modifications relatifs(ves) au Secrétaire Générale qui garde une liste qui sera communiquée
aux Membres à chaque mise à jour.

9.2 Chaque Membre autorise le Secrétaire Générale à communiquer aux autres Membres les données décrites au

premier alinéa.

9.3 Le cas échéant, l'assemblée générale désignera un commissaire chargé de vérifier les comptes de l'association et

de lui présenter un rapport annuel. Elle fixera la durée de ses fonctions.

9.4 Tout ce qui n'est pas expressément prévu par les présents Statuts, est réglé par la Loi.

148166

U X E M B O U R G

9.5 Toute modification des Statuts doit être publiée dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Il en est

de même de toute nomination, démission ou révocation d'administrateur.

Fait à Strassen, Grande-Duché de Luxembourg, le huit (8) Octobre deux mille treize (2013)en six (6) exemplaires (les

cinq (5) premiers étant destinés aux sixième (6

ème

) aux formalités d'enregistrement, de dépôt et de publication).

8 Octobre 2013.

- M Istvan Franz von HABSBURG-LOTHRINGEN
1, rue du Château
L-8805 Rambrouch
Grand-Duché de Luxembourg
- M Bernard Frédéric Marie Ghislain de MERODE
66, boulevard Napoléon I

L-2210 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg
- M Fulceri BRUNI ROCCIA
35, allée St Hubert
L-8138 Bridel
Grand-Duché de Luxembourg
- M Lionel Albert Gérard COUPE de SAINT DONAT-POURRIERES
36, rue Raymond Poincaré
L-2342 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg
- M János Erik SZENTKERESZTY de ZAGON
3, rue Antoine Zinnen
L-2762 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg
Les membres fondateurs

Référence de publication: 2013147936/203.
(130181034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

FVVP Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5978 Itzig, 13, rue Abbé Nicolas Weyrich.

R.C.S. Luxembourg B 181.032.

STATUTS

L'an deux mil treize, le quatorze octobre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

1. Monsieur Franck PROVOST, directeur général, demeurant professionnellement à L-2340 Luxembourg, 25 rue Phi-

lippe II; et

2. Madame Nathalie DUCHAUSSOY, employée privée, demeurant professionnellement à L-2340 Luxembourg, 25 Rue

Philippe II, ici représentée par Monsieur Franck PROVOST, prénommé, en vertu d'une procuration lui délivré en date
du 3 octobre 2013.

La procuration signée «ne varietur» par tous les comparants et le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de FVVP INVEST S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Itzig. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou

bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre

148167

U X E M B O U R G

manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

Elle peut acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets, droits de brevets, marques, marques déposées, licences et

autres droits de la propriété intellectuelle.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à deux cent mille euros (200.000.- EUR), représenté par deux mille (2.000) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune, libérées entièrement.

Le capital autorisé est fixé à cinq cent mille euros (500.000.- EUR), représenté par cinq mille (5.000) actions d'une

valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu'il est précisé à l'article 6 ci-
après.

En outre le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication

des présents statuts, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé
avec émission d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission,
à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission,
ou par conversion d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. Toutefois si la société venait à compter un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 6. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le quatrième jeudi de juin à 10 heures.

148168

U X E M B O U R G

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle peut se tenir à l'étranger si, selon une décision définitive et absolue du conseil d'administration, des
circonstances exceptionnelles l'exigent.

Dans la mesure où il n'est pas autrement disposé par les présents statuts, les délais et quorum imposé par la loi

s'appliquent à la convocation et la tenue des assemblées d'actionnaires.

Dans les limites imposées par la loi et les présents statuts, chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut

se faire représenter à toute assemblée d'actionnaires en indiquant un mandataire par écrit, télécopie ou courrier.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des voix exprimées. Les voix exprimées des actionnaires, présents ou repré-
sentés, ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est
abstenu ou a voté blanc ou nul.

Le conseil d'administration peut déterminer toute autre condition à accomplir par les actionnaires pour prendre part

aux assemblées.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins, qui n'ont

pas besoin d'être actionnaires de la société. Toutefois si à une assemblée générale des actionnaires, il était constaté que
la société ne possède plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration pourra être limité à un (1)
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par fax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Toute décision peut être exprimée dans un document ou des copies séparées, établis ou transmis à cet effet et signés

par un ou plusieurs administrateurs. Une télécopie transmise par un administrateur sera considérée comme un document
signé par cet administrateur à ces fins. Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si différents admi-
nistrateurs sont présents à des endroits différents, pourvu qu'ils puissent communiquer entre eux, par exemple par une
conférence téléphonique.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont
les membres n'ont pas besoin d'être administrateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil
déterminera. Dans ce cas, le conseil d'administration devra annuellement rendre compte à l'assemblée générale ordinaire
des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués à l'administrateur délégué. Il pourra également conférer
tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs, nommé et révoqués
tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Pour la première fois un administrateur délégué peut être nommé directement par l'assemblée générale extraordinaire

qui fait suite à la constitution.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration, soit par la signature
individuelle de l'administrateur unique.

148169

U X E M B O U R G

Toutefois la signature de Monsieur Franck PROVOST sera obligatoirement requise pour tout ce qui dépasse l'admi-

nistration et la gestion courante, à savoir:

- tout ordre de virement bancaire d'un montant supérieur à vingt mille euros (20.000.- EUR);
- tout emprunt ou tout moyen de financement (ligne de crédit, escompte, leasing...) d'un montant supérieur à vingt

mille euros (20.000.- EUR);

- les cautions, avals et garanties pour un montant supérieur à vingt mille euros (20.000.- EUR);
- toute acquisition, cession ou apport partiel de tout droit de propriété industrielle ou intellectuelle ainsi que la con-

clusion ou la modification de toutes sûretés (telle que gage, nantissement...) portant sur tout droit de propriété industrielle
ou intellectuelle;

- toute acquisition, cession ou apport partiel, sous quelque forme que ce soit, d'immeuble, de fonds de commerce ou

de titre de participation, d'éléments d'actifs corporels ou financiers en ce compris la constitution de toute filiale et
l'accroissement ou la diminution (notamment dans le cadre d'opérations d'augmentation ou de réduction de capital) de
participations existantes;

- toute prise ou mise en location-gérance de tout fonds de commerce;
- toute cession ou acquisition de droit au bail et conclusion ou modification de tout contrat de bail (en qualité de

preneur ou bailleur);

- tout changement significatif de méthode comptable et toute modification des statuts des Filiales.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour le fonds de réserve légale, ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel que prévu
à l'article 3 des statuts ou tel qu'il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l'article 3 des présents statuts.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Disposition transitoire

1) Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale annuelle se réunit en 2014.

Souscription et Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d'actions et ont libéré en espèces les montants suivants:

Actionnaires

Capital

souscrit

EUR

Capital

libéré

EUR

Nombre

d'actions

1) Monsieur Franck PROVOST, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 199.900.- 199.900.-

1.999

1) Madame Nathalie DUCHAUSSOY, préqualifiée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100.-

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200.000.- 200.000.-

2.000

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de deux cent mille euros

(200.000.- EUR) se trouve à l'entière disposition de la société.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

148170

U X E M B O U R G

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille neuf cents
euros (1.900.- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a. Monsieur Franck PROVOST, Directeur Général, né le 11 novembre 1972 à Paris (France), demeurant profession-

nellement à L-2340 Luxembourg, 25 Rue Philippe II (Président du Conseil d'Administration);

b. Madame Marianne REPPLINGER, Comptable, née le 7 août 1973 à Nancy (France), demeurant professionnellement

à L-2340 Luxembourg, 25 Rue Philippe II; et

c. Madame Nathalie DUCHAUSSOY, employée privée, née le 24 juillet 1965 à Thionville (France), demeurant pro-

fessionnellement à L-2340 Luxembourg, 25 Rue Philippe II.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: La société anonyme HOPARGEST S.A., ayant son siège

social à L-2340 Luxembourg, 25 Rue Philippe II, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 100.925.

4. L'adresse de la société est fixée au 13, rue Abbé Nicolas Weyrich, L-5978 Itzig.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six (6) années et prendra fin à

l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2019.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: F. Provost et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 octobre 2013. LAC/2013/46894. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2013.

Référence de publication: 2013147350/224.
(130180495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

OM Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 27.089,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 162.815.

In the year two thousand and thirteen, on the fourteenth day of the month of October.
Before the undersigned Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

OfficeMax Nevada Company, having its address at 263 Shuman Boulevard, Naperville, IL 60563, the United States of

America, registered with the Nevada Secretary of State under corporation number C20949-1995 (the "Sole Sharehol-
der"),

here duly represented by Ms. Peggy Simon, private employee, with professional address at 9 Rabatt, L-6475 Echternach,

Grand-Duchy of Luxembourg by virtue of a proxy given on

The said proxy, initialled "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as said before, representing the whole corporate capital requests the notary to act

that:

I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

established and existing in the Grand Duchy of Luxembourg under the name OM Luxembourg Holdings S.à r.l. (hereinafter,

148171

U X E M B O U R G

the "Company"), with registered office at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 162.815, established pursuant to a deed
of the undersigned notary dated August 5, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No.
2425 of October 10, 2011, whose articles of association have been amended by a deed of the undersigned notary dated
October 7, 2013, in process of publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. The Company's corporate capital is set at twenty-seven thousand, eighty seven United States Dollars (USD 27,087),

represented by twenty-seven thousand, eighty seven (27,087) shares, with a nominal value of one United States Dollar
(USD 1) each, all subscribed and fully paid-up.

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the Company's corporate capital to the extent of two United States Dollars

(USD 2), to raise it from its present amount of twenty seven thousand eighty seven United States Dollars (USD 27,087)
to twenty seven thousand eighty nine United States Dollars (USD 27,089) by the creation and issuance of two (2) shares,
with a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each, (together the "New Shares") and vested with the same
rights and obligations as the existing shares.

Subscription - Payment

OfficeMax Nevada Company, prenamed, declares to subscribe for all the New Shares for a total subscription price of

one hundred eighty nine million four hundred fifty six thousand United States Dollars (USD 189,456,000) -including a
share premium of one hundred eighty nine million four hundred fifty five thousand nine hundred ninety eight United States
Dollars (USD 189,455,998)- (the "Subscription Price") and to fully pay them by a contribution in kind for a total amount
of one hundred eighty nine million four hundred fifty six thousand United States Dollars (USD 189,456,000) consisting
in:

(a) Twelve million eight hundred six thousand five hundred forty nine (12,806,549) shares of the company OfficeMax

International Pty Limited, incorporated under the laws of Australia, having its registered office at 636 Wellington Road,
Mulgrave, Victoria (Australia) and registered with the Australian Securities and Investments Commission under Australian
Company Number 78 073 257 379;

(b) Two hundred twenty one thousand six hundred fifty eight (221,658) shares of the company Grand & Toy Limited,

incorporated under the laws of Canada, having its registered office at 33 Greenbelt Drive, Don Mills, Ontario (Canada)
and registered with the Province of Ontario under number 1759727. Some or all of which shares have been pledged to
Wells Fargo Bank, National Association, and will remain subject to this pledge. The contribution of said to the Company
is a permitted transfer based on the contractual arrangements in place between the Sole Shareholder and Wells Fargo
Bank, National Association;

OfficeMax Holdings Limited, incorporated under the laws of New Zealand, having its registered office at 5 Reliable Way,
Mount Wellington, Auckland (New Zealand) and registered with the New Zealand Registrar of Companies under com-
pany number 1018908;

(all together the "Contributed Shares").

Evidence of the contribution's existence and value

Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given by a statement of contribution value

established by the managers of the Company, attesting to the value of the Contributed Shares and their free transferability
to the Company.

Effective implementation of the contribution

The Sole Shareholder, prenamed, by its representative, declares that:
- some or all the shares of the company Grand & Toy Limited have been pledged to Wells Fargo Bank, National

Association. The contribution of said shares to the Company is a permitted transfer based on the contractual arrange-
ments in place between the Sole Shareholder and Wells Fargo Bank, National Association;

- the Sole Shareholder is the sole unrestricted owner of the Contributed Shares and possesses the power to dispose

of them, them being legally and conventionally freely transferable to the Company;

- the contribution of such Contributed Shares is effective as from the enactment of the present deed, without quali-

fication;

- all further formalities are in course in order to duly carry out and formalize the transfer of the Contributed Shares

and to render it effective anywhere and toward any third party.

Second resolution

Further to the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 6 of the

Company's articles of association, which shall henceforth read as follows:

148172

U X E M B O U R G

"The share capital is set at twenty seven thousand eighty nine United States Dollars (USD 27,089) represented by

twenty seven thousand eighty nine (27,089) shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each."

The other paragraph of article 6 of the Company's articles of association remain unchanged.

Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately six thousand four hundred Euro (EUR 6.400.-).

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Echternach, on the date first written above.
The document having been read to the proxyholder of the party appearing, who is known to the notary by her Surname,

name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le quatorze octobre.
Par-devant Nous, Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

OfficeMax Nevada Company, une société constitué selon les lois de l'Etat du Nevada, ayant son siège social au 263

Shuman Boulevard, Naperville, IL 60563, Etats Unis d'Amérique, enregistrée auprès du Nevada Secretary of State sous
le numéro de société C20949-1995 (l'«Associé Unique»),

ici représentée par Madame Peggy Simon, employée privée, demeurant au 9 Rabatt, L-6475 Echternach, Grand-Duché

du Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

La comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée constituée et existant au Grand-Duché de

Luxembourg sous la dénomination OM Luxembourg Holdings S.à r.l. (ci-après, la «Société»), ayant son siège social au
260A, rue du Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162815, constituée par acte reçu du notaire soussigné en date du 5 août 2011,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2425 du 10 octobre 2011, et dont les statuts ont
été modifiés par acte reçu du notaire soussigné le 7 octobre 2013, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

II. Le capital social de la Société est fixé à vingt-sept mille quatre-vingt-sept US Dollars (27.087 USD) composé de vingt-

sept mille quatre-vingt-sept (27.087) parts sociales, d'une valeur nominale de un US Dollar (1 USD) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux US Dollars (2 USD), pour

le porter de son montant actuel de vingt-sept mille quatre-vingt-sept US Dollars (27.087 USD) à vingt-sept mille quatre-
vingt-neuf US Dollars (27.089 USD) par la création et l'émission de deux (2) parts sociales, d'une valeur nominale d'un
US Dollar (1 USD) chacune (ensemble les «Nouvelles Parts») et bénéficiant des mêmes droits et obligations que les parts
sociales existantes.

Souscription - Libération

OfficeMax Nevada Company, précitée, déclare souscrire les Nouvelles Parts et les libérer intégralement pour un

montant de cent quatre-vingt-neuf millions quatre cent cinquante six mille US Dollars (189.456.000 USD) - incluant une
prime d'émission de cent quatre-vingt-neuf millions quatre cent cinquante cinq mille neuf cent quatre-vint-dix-huit US
Dollars (189.455.998 USD) - (le «Prix de Souscription») et de les libérer entièrement pas un apport en nature consistant
en:

(a) Douze millions huit cent six mille cinq cent quarante neuf (12.806.549) actions de OfficeMax International Pty

Limited, une société constituée selon les lois de l'Australie, ayant son siège social au 636 Wellington Road, Mulgrave,
Victora (Australie) enregistrée auprès de l'Australian Securities and Investments Commission sous le numéro 78 073 257
379;

(b) Deux cent vingt et un mille six cent cinquante huit (221.658) actions de Grand & Toy Limited, une société constituée

selon les lois du Canada, ayant son siège social au 33 Greenbelt Drive, Don Mills, Ontario (Canada) enregistrée au registre
des sociétés de la province d'Ontario sous le numéro 1759727. Certaines ou toutes ces actions sont nanties au bénéfice

148173

U X E M B O U R G

de Wells Fargo Bank, National Association, et resteront soumises à ce nantissement. L'apport de ces actions à la Société
est un transfert autorisé sur la base des arrangements contractuels en vigueur entre l'Associé Unique et Wells Fargo
Bank, National Association;

Limited, une société constituée selon les lois de la Nouvelle Zélande, ayant son siège social au 5, Reliable Way, Mount
Wellington, Auckland (Nouvelle Zélande) enregistrée au Registrar of Companies de Nouvelle Zélande sous le numéro
1018908;

(ensemble les «Actions Apportées»)

Preuve de l'existence et valeur de l'apport

Preuve de l'existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée par une déclaration de la valeur d'apport

établie par les gérants de la Société, attestant de la valeur des Actions Apportées et de leur libre cessibilité à la Société.

Réalisation effective de l'apport

L'Associé Unique, par son mandataire, déclare que:
- certaines ou toutes les actions de la société Grand & Toy Limited sont nanties au bénéfice de Wells Fargo Bank,

National Association. L'apport de ces actions à la Société constitue un transfert autorisé sur la base des accords con-
tractuels en vigueur entre l'Associé Unique et Wells Fargo Bank, National Association;

- l'Associé Unique est propriétaire sans restriction des Actions Apportées et possède les pouvoirs d'en disposer,

celles-ci étant légalement et conventionnellement librement transmissibles à la Société;

- l'apport des Actions Apportées est effectivement réalisé sans réserve avec effet à la date de passation du présent

acte;

- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans la juridiction de situation des Actions Apportées, aux fins

d'effectuer leurs transferts et de les rendre effectif partout et vis-à-vis de tous tiers.

Seconde résolution

Suite aux résolutions ci-dessus, l'associé unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 6 des statuts de

la Société qui doit se lire comme suit:

«Le capital social est fixé à vingt-sept mille quatre-vingt-neuf US Dollars (27.089 USD) représenté par vingt-sept mille

quatre-vingt-neuf (27.089 USD) parts sociales d'une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1,-) chacune.»

L'autre paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société demeure inchangé.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société à raison du

présent acte, sont évalués approximativement à la somme de six mille quatre cents Euros (EUR 6.400.-).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, à la demande des mêmes parties comparantes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

FAIT ET PASSE, à Echternach, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, connue du notaire par son nom, prénom,

état civil et lieu de résidence, ledit mandataire signe ensemble avec, Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 16 octobre 2013. Relation: ECH/2013/1909. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 21 octobre 2013.

Référence de publication: 2013147555/174.
(130179887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

Inventhive, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 170.424.

L'an deux mille treize, le trois octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

148174

U X E M B O U R G

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des Associés de la société à responsabilité limitée INVENTHIVE (ci-après

dénommée la "Société"), avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, inscrite auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B numéro 170424, constituée suivant acte reçu par Maître Jean
SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 16 juillet 2012, publié au Mémorial C numéro 2134 du 28 août
2012.

L'assemblée est présidée par Monsieur Bob PLEIN, employé, demeurant professionnellement à L - 6130 Junglinster,

3, route de Luxembourg

Le Président désigne comme Secrétaire et l'assemblée choisit comme Scrutateur Monsieur Henri DA CRUZ, demeu-

rant professionnellement à L -6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Les Associés représentés à l'assemblée et le nombre de parts sociales possédées par ces derniers ont été portés sur

une liste de présence, laquelle, signée par le mandataire de ceux représentés, demeurera annexée au présent acte avec
lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement

constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour, qui est conçu
comme suit:

Ordre du jour:

1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de deux cent Euros (EUR 200,-) pour le porter de son

montant actuel de douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-) à douze mille sept cent Euros (EUR 12.700,-) par la création
de vingt (20) nouvelles parts sociales chacune, jouissant des même droits et privilèges que les part sociales existantes;

2 Souscription et création de vingt (20) nouvelles parts sociales;
3 Modification de l'alinéa 1

de l'article 6 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital;

4 Divers.
Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:

Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux cent Euros (EUR 200,-) pour le

porter de son montant actuel de douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500.-) à douze mille sept cent Euros (EUR 12.700,-)
par la création de vingt (20) nouvelles parts sociales, jouissant des même droits et privilèges que les parts sociales exi-
stantes.

Souscription et Libération

Les vingt (20) parts sociales nouvellement créées ont souscrites par monsieur Zsolt BARTHA, administrateur de

sociétés, né le 13 décembre 1969 à Budapest (Hongrie), demeurant à Gervay utca 102/A, H-1147 Budaptest (Hongrie),
ici représenté par Monsieur Henri DA CRUZ, demeurant professionnellement à L - 6130 Junglinster, 3, route de Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée, laquelle après avoir été signée «ne varietur» restera annexée aux
présentes.

Les vingt (20) nouvelles parts sociales ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que le

montant de deux cent euros (EUR 200,-) se trouve à la libre disposition de la Société.

Le document justificatif de la souscription et du paiement en espèces ont été présentés au notaire soussigné

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article six des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

« Art. 6. Capital social (alinéa 1

). Le capital social de la Société est fixé à douze mille sept cent euros (EUR 12.700,-),

représenté par mille deux cent soixante-dix (1.270) d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, entièrement
libérées.»

Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la Société à raison des présentes sont évalués à la somme de mille cent euros.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Déclaration

Passé à Junglinster, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant, par nom, prénom, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: Bob PLEIN, Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.

148175

U X E M B O U R G

Enregistré à Grevenmacher, le 09 octobre 2013. Relation GRE/2013/4085. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013148738/63.
(130181899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

OSCAR Lux AcquiholdCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 177.393.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 5. November 2013.

Für gleichlautende Abschrift
Für die Gesellschaft
Maître Carlo WERSANDT
Notar

Référence de publication: 2013154896/14.
(130189741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Parkway GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 17, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 80.969.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 27 février 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 855 du 8 octobre
2001.

Les comptes annuels de la Société au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Parkway GP S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013154900/15.
(130189558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

ProLogis European Finance IV S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 83.916.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013154919/9.
(130189471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Lux Applications S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9166 Mertzig, 7A, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 106.436.

Pour LUX APPLICATIONS SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013155469/11.
(130190437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Academic Resource Luxembourg S.à r.l.

AC Private Equity S.A.

A.F. Line S. à r.l.

Agapé Finance S.A.

by Lex S.à r.l.

Demy Schandeler S.à r.l.

Derby Club A.s.b.l.

Determination

Diagenics SE

DK Invest S.A.

Domaine Viticole Häremillen s.à r.l.

FVVP Invest S.A.

Hasa Invest S.A., SPF

Heliaste Immobilière S.A.

Heliosmart S.A.

Highland VIIB - PRI (1) S.à r.l.

Highland VII - PRI (1) S.à r.l.

Hilgers S.à r.l.

HKAC (Luxembourg) S.à r.l.

HRB Luxembourg Holdings S.à r.l.

Indirect Tax Advice & Compliance Services S.A.

INFOGEST Information through Infomarket

Intellectual Property Management Luxembourg S.à r.l.

International Managing Services S.A.

Inventhive

Jan Navigation A.G.

JFDA S.A.

J&N, Cabinet d'expertise comptable S.à r.l.

Kestego S.à r.l.

KG Far East (Luxembourg) Sàrl

Lux Applications S.à r.l.

Naja Investment S.A. SPF

Neroli

NoAgeSite S.à r.l.

Noverhead S.à r.l.

NSV Holdings S.A.

OM Luxembourg Holdings S.à r.l.

OSCAR Lux AcquiholdCo S.à r.l.

Parkway GP S.à r.l.

PE Securitization (Lux) S.A.

Pibaj S.A.

Pic-Vert S.A.

ProLogis European Finance IV S.àr.l.

ProLogis Netherlands XXII S.àr.l.

Prospector Offshore Drilling S.A.

QOALUX S.à r.l.

Rafatex S.à r.l.

Ramlux S.A.

Real Estate International S.A.

Renewable Energy Services S.A.

Rowil S.A.

Sapinda Funding S.A.

Sotim Invest S.A.

UNIConnect S.A.

Varese Holdings S.à r.l.

Weinheim Estates

Wilmersdorfer S.à r.l.

Wolmirstedt