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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3086

5 décembre 2013

SOMMAIRE

Auriga Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148126

Black & Decker Luxembourg Finance . . . .

148088

Efesto Energy 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148112

Gennx Salford Luxembourg Holdings S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148096

Highland VIII - Lux (1) S.à r.l. . . . . . . . . . . .

148087

Igelmund S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148082

Imperial & Cambridge Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148082

Intermediatic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148092

International Developments S.A. . . . . . . . .

148082

Invex, S.à r.l. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148127

Ipsila S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148082

KG Far East (Luxembourg) Sàrl . . . . . . . . .

148086

KG Resources (Mauritania) Sàrl . . . . . . . . .

148086

Kirchberg Property Company S.C.A. . . . .

148122

Logix XIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148086

Look Shoes SARL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148086

Lorentzen & Stemoco & Sobelnord . . . . . .

148087

Lothian Partners 27 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

148086

Maison A. KAYSER - ELCHEROTH S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148082

Maitland Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

148088

Majorcan Hotels Luxembourg S.à r.l. . . . .

148083

Marketing Entreprises s.à.r.l. . . . . . . . . . . . .

148083

Mea Aqua . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148087

Melrose Real Estate Investment S.A. . . . . .

148087

Merck Chemicals Holding S.à r.l. . . . . . . . .

148118

MGJL Sub Co 2 (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

148089

MMR Russia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148090

Momentum Managed Funds SICAV-SIF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148127

Nenikekamon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148083

Nepi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148089

Nepi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148083

New Holdco S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148089

Nivo-Tech Constructions S.à r.l. . . . . . . . . .

148088

Nordin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148087

Northern Trust Global Services Limited

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148090

Oakwood (Germany) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

148083

OCM Luxembourg EDF S.à r.l. . . . . . . . . . .

148104

Omega Iceland S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148084

Op der Hei S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148084

OSCAR Lux TopCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

148090

Paufelos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148084

Paul Tulcinsky S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148084

PB Holding Company, S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

148085

Penham S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148084

Pictet Total Return . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148085

Poclain Marketing & Services . . . . . . . . . . .

148085

Politra B.V. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148085

Porma S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148089

Portugal (Brisa) 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

148091

Portugal (Brisa) 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

148091

ProLogis European Finance XVI S.à r.l. . .

148091

ProLogis European Holdings IV S.à r.l. . . .

148085

ProLogis European Holdings IX S.à r.l. . . .

148128

ProLogis France XXXIX S.à r.l. . . . . . . . . .

148128

ProLogis Germany XIX S.à r.l. . . . . . . . . . .

148128

ProLogis Netherlands III S.à r.l. . . . . . . . . .

148128

ProLogis Netherlands II S.à r.l. . . . . . . . . . .

148128

ProLogis Netherlands I S.à r.l. . . . . . . . . . . .

148128

ProLogis Netherlands XX S.à r.l. . . . . . . . .

148091

RM2 International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

148090

148081

U X E M B O U R G

Igelmund S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, 3, Z.I. Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 143.127.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013154782/9.
(130189793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Imperial & Cambridge Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 166.256.

Les comptes annuels pour la période du 08 décembre 2011 (date de constitution) au 31 décembre 2012 ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Référence de publication: 2013154784/11.
(130189797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

International Developments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 51, Hauptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 40.198.

Signature.

Référence de publication: 2013154788/10.
(130189385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Ipsila S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 86.742.

IPSILA S.A.
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013154789/12.
(130189861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Maison A. KAYSER - ELCHEROTH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6131 Junglinster, 31, rue Hiehl.

R.C.S. Luxembourg B 17.261.

Junglinster, le 7.9.2013.

André Kayser
Gérant administratif

Référence de publication: 2013154836/12.
(130189381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

148082

U X E M B O U R G

Marketing Entreprises s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 47, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 137.129.

Le bilan et les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 06 Novembre 2013.

Référence de publication: 2013154849/10.
(130189262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Majorcan Hotels Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 96.187.

Luxembourg, le 5 Novembre 2013.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Un Mandataire

Référence de publication: 2013154847/13.
(130189510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Nenikekamon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 104.905.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013154876/13.
(130189650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Nepi S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 144.747.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013154877/9.
(130189549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Oakwood (Germany) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 115.373.

Les comptes annuels au 31-12-2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013154888/9.
(130189334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

148083

U X E M B O U R G

Omega Iceland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 168.044.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par les actionnaires de la société Omega Iceland S.à r.l. en date du 16 octobre 2013.
- La nomination de Monsieur Sigthor Sigmarsson en tant que gérant avec prise d'effet immédiat pour une durée illimitée,

ayant pour adresse professionnelle le 7 Odinsgata 101 Reykjavik Islande.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme,

Fait à Luxembourg, le 07 novembre 2013.

Référence de publication: 2013154887/15.
(130189616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Penham S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 172.887.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013154907/9.
(130189771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Paul Tulcinsky S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 169.788.

Les comptes annuels au 31 aout 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013154904/10.
(130189554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Paufelos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9999 Weiswampach, 4, Op der Haart.

R.C.S. Luxembourg B 157.224.

Signature.

Référence de publication: 2013154903/10.
(130189753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Op der Hei S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9809 Hosingen, Op der Héi.

R.C.S. Luxembourg B 100.644.

Signature.

Référence de publication: 2013154892/10.
(130189182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

148084

U X E M B O U R G

ProLogis European Holdings IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 83.847.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013154922/9.
(130189309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Poclain Marketing & Services, Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 160.203.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 6 novembre 2013.

Référence de publication: 2013154911/10.
(130189449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Pictet Total Return, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 135.664.

EXTRAIT

Le Conseil d'Administration du 6 novembre 2013:
1. prend note de la démission de M. Laurent Ramsey avec effet au 15 novembre 2013 et coopte M. Benoît Beisbardt

(demeurant professionnellement 15, avenue J.F. Kennedy - L - 1855 Luxembourg) en tant qu'administrateur avec effet au
15 novembre 2013, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires qui se tiendra en 2014

2. nomme M. Philippe De Weck président du conseil d'administration avec effet au 15 novembre 2013.
Référence de publication: 2013154910/13.
(130189395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Politra B.V. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 169.996.

Pour Politra B.V. S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013154912/11.
(130189527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

PB Holding Company, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.512.

Pour PB Holding Company, S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013154939/11.
(130189421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

148085

U X E M B O U R G

KG Far East (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 320.074.900,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 149.409.

Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Référence de publication: 2013154798/10.
(130189370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

KG Resources (Mauritania) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 50.003,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 172.833.

Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Référence de publication: 2013154799/10.
(130189327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Lothian Partners 27 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 105.530.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2013154814/14.
(130189854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Logix XIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 129.459.

Signature.

Référence de publication: 2013154826/10.
(130189217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Look Shoes SARL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 12, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 167.510.

Signature.

Référence de publication: 2013154827/10.
(130189711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

148086

U X E M B O U R G

Mea Aqua, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 115.743.

Les comptes consolidés au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MEA AQUA

Référence de publication: 2013154851/10.
(130189858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Melrose Real Estate Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 9, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 102.279.

Les comptes annuels au 31.12.12 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013154854/10.
(130189173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Lorentzen & Stemoco & Sobelnord, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 86.271.

Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 15 octobre 2013

Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration a décidé d'accepter la démission de sa fonction d'administrateur de M. JAKOBSEN Kristen

et a décidé de nommer en son remplacement pour terminer le mandat de son prédécesseur et ce jusqu'à l'assemblée
générale de 2015, M. CHRISTIANSEN Thomas, demeurant à Abbedikollen, 9, N-0280 Oslo.

Pour extrait sincère et conforme
Jean-Hugues ANTOINE

Référence de publication: 2013154828/14.
(130189431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Nordin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 51, Hauptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 39.178.

Signature.

Référence de publication: 2013154882/10.
(130189353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Highland VIII - Lux (1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 152.174.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2013.

Référence de publication: 2013154763/10.
(130189251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

148087

U X E M B O U R G

Black & Decker Luxembourg Finance, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 113.377.

En date du 6 novembre 2013, les actionnaires de la Société ont décidé de renouveler les mandats suivants pour une

durée qui prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014:

Mme Catherine S. Ennis
M. Amelberga De Ryck et
M. Neil Mouatt comme membres du conseil de surveillance
Ernst & Young S.A. comme commissaire aux comptes ayant comme adresse professionnelle le 7 rue Gabriel Lippman,

Parc d'Activité Syrdall 2 à Munsbach (L-5365) pour une durée qui prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui
se tiendra en 2014.

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
BLACK & DECKER LUXEMBOURG FINANCE
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013154562/19.
(130189297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Nivo-Tech Constructions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5741 Filsdorf, 10, rue Kaabesbierg.

R.C.S. Luxembourg B 113.680.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement du 24 octobre 2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale,

a ordonné la dissolution et la liquidation de la société

- NIVO-TECH CONSTRUCTIONS Sàrl, avec siège social à L-5741 Filsdorf, 10, rue Kaabesbierg, de fait inconnue à

cette adresse.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita LECUIT, juge au Tribunal d'Arrondissement de et à

Luxembourg, et liquidateur Maître Alain NORTH, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire leurs déclarations de créances au greffe du Tribunal de Commerce de Luxembourg

avant le 14 novembre 2013.

Pour extrait conforme
Alain NORTH
Le liquidateur

Référence de publication: 2013154502/19.
(130189336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Maitland Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 13.583.

Extrait des résolutions adoptées par le Conseil d'administration en date du 4 novembre 2013:

John B. Mills, 58 rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg a démissionné de sa fonction de Délégué à la gestion jour-

nalière avec effet au 17 octobre 2013.

Robert Quinn, 58 rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg a été nommé Délégué à la gestion journalière avec effet

au 17 octobre 2013, pour une période indéterminée, et détient le pouvoir de représentation individuelle de la Société
en relation avec ses fonctions de délégué à la gestion journalière.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013154837/16.
(130189442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

148088

U X E M B O U R G

Porma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 108.900.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013154913/9.
(130189416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

New Holdco S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.109.

NEW HOlCO S.à r.l.
Signatures
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2013154881/12.
(130189244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Nepi S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 144.747.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 28 octobre 2013 a renouvellé les mandats des administrateurs

et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Marc Koeune
- Michaël Zianveni
- Sébastien Gravière
- Jean-Yves Nicolas
- Carlo Capelli
Le commissaire aux comptes est Cederlux-Services S.à R.L.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2019.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013154878/19.
(130189556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

MGJL Sub Co 2 (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 136.983.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2013154858/14.
(130189424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

148089

U X E M B O U R G

MMR Russia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 107.320.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2013154859/14.
(130189186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Northern Trust Global Services Limited, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 129.936.

Extrait de la résolution de la société mère Northern Trust Global Services Limited prise le 4 mars 2013 ayant adopté les résolution

suivante:

1. Le conseil d'administration a élu Monsieur Chris Meares (demeurant à 50 Bank Street, Canary Wharf, London E14

5NT, Royaume-Uni) avec effet au 12 février 2013, à la fonction d'administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2013.

Northern Trust Global Services Limited
Succursale de Luxembourg

Référence de publication: 2013154868/15.
(130189687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

OSCAR Lux TopCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 177.387.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 5. November 2013.

Für gleichlautende Abschrift
Für die Gesellschaft
Maître Carlo WERSANDT
Notar

Référence de publication: 2013154898/14.
(130189693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

RM2 International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 5, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 132.740.

EXTRAIT

M. John Walsh, né le 07 décembre 1963 à Londres, administrateur de la Société demeure désormais au 25 avenue des

Alpes, CH-1820 Montreux (Suisse).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013154963/11.
(130189493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

148090

U X E M B O U R G

ProLogis Netherlands XX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 71.199.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013154918/9.
(130189314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

ProLogis European Finance XVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 141.917.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013154920/9.
(130189465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Portugal (Brisa) 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 134.701.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 31 octobre 2013, l'associé unique a décidé de clôturer la liquidation

et a pris acte que la Société en liquidation a définitivement cessé d'exister.

L'associé unique décide que les livres et les documents sociaux de la Société seront conservés pour une durée d'au

moins cinq ans au siège social de la société AEIF Luxembourg Holdings S.à r.l., domiciliée au 6 rue Jean Monnet, L-2180
Luxembourg dès la date de publication de la clôture de la liquidation au Mémorial C du Registre de Commerce et des
Sociétés.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 Novembre 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013154917/18.
(130189862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Portugal (Brisa) 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 134.700.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 31 octobre 2013, l'associé unique a décidé de clôturer la liquidation

et a pris acte que la Société en liquidation a définitivement cessé d'exister.

L'associé unique décide que les livres et les documents sociaux de la Société seront conservés pour une durée d'au

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 Novembre 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013154916/18.
(130189863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

148091

U X E M B O U R G

Intermediatic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 77.721.

L'an deux mil treize, le vingt et un août
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «INTERMEDIATIC S.A.», avec

siège social à L-8413 Steinfort, 12, Rue du Cimetière, constituée suivant acte reçu par le notaire Léonie GRETHEN, alors
de résidence à Rambrouch, en date du 31 août 2000, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
le 20 février 2001, numéro 128,

Dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Léonie GRETHEN, alors de résidence à Rambrouch,

en date du 12 novembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations le 25 février 2005

inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg B 77.721.
L'assemblée est ouverte à 11 heures et sous la présidence de Monsieur Marc FRANCOIS demeurant à B-6830 BOUIL-

LON, 15 Rue des Carrières (Les Hayons),

qui fait également office de scrutateur,
et qui nomme comme secrétaire Madame Jannick CHOFFRAY demeurant professionnellement à L-9647 Doncols,

Bohey 36

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour

1. La démission du conseil d'administration et la nomination d'un administrateur unique
2. La prolongation du mandat du commissaire aux comptes
3. La modification de l'objet social
4. La modification de l'article relatif à la tenue de l'assemblée générale annuelle
5. La refonte des statuts pour les adopter à ces modifications et à la gestion par un administrateur unique
6. Divers
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur»
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations éventuelles des actionnaires représentés, après avoir

été signées «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première Résolution

L'assemblée accepte la démission des membres du conseil d'administration et leur donne décharge. Elle nomme un

administrateur unique à savoir Monsieur Marc FRANÇOIS, né le 5 septembre 1967 à Longlier demeurant à B-6830
BOUILLON, 15, Rue des Carrières (Les Hayons)

La société sera valablement engagée par la signature de l'administrateur unique.
Ce mandat prendra fin lors de l'assemblée générale de l'an 2019.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de prolonger le mandat du commissaire aux comptes à savoir la société «Fiduciaire Internationale

SA» ayant son siège à L-1470 Luxembourg, 7, Route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés numéro
B 34.813.

Ce mandat prendra fin lors de l'assemblée générale de l'an 2019.

148092

U X E M B O U R G

Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social de la société afin d'adapter la terminologie aux termes utilisés dans la

profession. L'article 3 aura désormais la teneur suivante:

La société a pour objet tant au Luxembourg qu'à l'étranger:
- l'exploitation d'une agence de communication et de publicité;
- toutes opérations se rapportant à la communication, à la publicité, à l'édition, aux technologies de l'information et

de la communication;

- l'organisation d'événements et d'activités publicitaires, d'informations et de communication;
- les activités liées aux techniques multimédia, internet, cinématographiques, audio, vidéo, photographiques, infogra-

phiques et informatiques.

La société pourra effectuer toutes opérations immobilières, mobilières et financières pouvant se rapporter directement

ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement, dans les limites de la loi
et des autorisations administratives.

Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article relatif à la tenue de l'assemblée générale des statuts qui aura désormais la

teneur suivante: L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans
les avis de convocations le dernier jour ouvrable du mois de juin de chaque année à 14.00 heures. L'assemblée générale
annuelle doit être tenue dans les six mois de la clôture de l'exercice et la première assemblée générale peut avoir lieu
dans les dix-huit mois suivant la constitution.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Cinquième résolution

L'assemblée décide la refonte des statuts pour permettre la gestion par un administrateur unique et pour se conformer

aux résolutions présentes ci-avant.

L'assemblée remplace donc les statuts de la société par les suivants:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé par les présentes par la personne ci-avant qualifiée et toutes celles qui deviendraient dans la

suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de «INTERMEDIATIC S.A.»
qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifié, ainsi que les présents
statuts de constitution.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Steinfort
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale.
Au cas où le conseil d'administration ou l'administrateur unique estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège ou entre ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le
siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront
aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société a pour objet tant au Luxembourg qu'à l'étranger:
- l'exploitation d'une agence de communication et de publicité;
- toutes opérations se rapportant à la communication, à la publicité, à l'édition, aux technologies de l'information et

de la communication,

phiques et informatiques.

La société pourra effectuer toutes opérations immobilières, mobilières et financières pouvant se rapporter directement

ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement, dans les limites de la loi
et des autorisations administratives.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000.-€) représenté par trois cent dix (310)

actions sans désignation de valeur nominale.

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

148093

U X E M B O U R G

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration ou par un administrateur unique.
Si la société ne comporte qu'un associé unique le conseil d'administration peut être composé par un seul administrateur.

Dès que l'assemblée générale constate l'existence de plus d'un associé il y aura lieu de nommer un conseil d'administration
composé de trois membres au moins.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer
son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. L'administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Pour le calcul du quorum, sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'adminis-

tration, les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommunication permettant leur identifi-
cation. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Pareille réunion est réputée se dérouler au siège de la société.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou

tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration sont signés par le président de la réunion et

par un autre administrateur ou par l'administrateur unique. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration ou par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer

les affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Ils sont autorisés
à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil ou l'administrateur unique peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs concernant la gestion

journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs spéciaux, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaire de la société,
ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée valablement soit par les signatures conjointes de deux administrateurs

dont celle de l'administrateur-délégué à la gestion journalière, soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué
à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion.

Si la société fonctionne au moyen d'un administrateur unique ce dernier engage valablement la société en toute cir-

constance par sa seule signature.

Art. 13. Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration ou

à assister l'administrateur unique à la gestion de la société sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de

148094

U X E M B O U R G

leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de
porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exception des divulgation exigées ou admises par une disposition légale ou
réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 14. La surveillance financière de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Si la société est constituée par un associé unique ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le dernier jour ouvrable du mois de juin de chaque année à 14.00 heures. L'assemblée générale
annuelle doit être tenue dans les six mois de la clôture de l'exercice et la première assemblée générale peut avoir lieu
dans les dix-huit mois suivant la constitution.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Le conseil d'administration, l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'au-

tres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un
cinquième du capital social le demandent.

Art. 18. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévues par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Le calcul du quorum se fait selon les modalités prévues par la loi. Sont réputés présents pour ce calcul les actionnaires

qui participent à la réunion du conseil d'administration les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant une participation effective à la réunion dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d'administration, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Année sociale - Bilan

Art. 19. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de

l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 20. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social
souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d'administration ou de l'administrateur unique l'assemblée générale des actionnaires

décide de l'affectation des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou
plusieurs comptes de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer
aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes

dans les conditions fixées par la loi. Ils détermineront le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

148095

U X E M B O U R G

Art. 22. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 11 heures 30.

Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 1000.-€

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: FRANCOIS, CHOFFRAY, Joëlle SCHWACHTGEN.
Enregistré à Wiltz, le 22 août 2013. Relation: WIL/2013/543. Reçu soixante-quinze euros (75 €),

Le Receveur ff.

(signé): Zeimes.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.

Wiltz, le 22 octobre 2013.

Référence de publication: 2013147426/231.
(130180492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

Gennx Salford Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 181.014.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the fourteenth of October.
Before the undersigned Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

GENNX360 Capital PARTNERS II, L.P., a limited partnership organised under the laws of Delaware, having its regis-

tered office at 590 Madison Avenue, 27

Floor, New York, NY 10022, United States of America, represented by its

General Partner GenNx360 GP II, LLC, a Delaware limited liability company having its registered office at 590 Madison
Avenue, 27

Floor, New York, NY 10022, United States of America,

here represented by
with professional address in Luxembourg-Findel,
by virtue of a proxy given under private seal dated 11 October 2013.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the party appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée").

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Art. 1. Form - Corporate Name. There is formed a private limited liability company under the name "GENNX

SALFORD LUXEMBOURG HOLDINGS S.A R.L." which will be governed by the laws pertaining to such an entity (the
"Company"), and in particular by the law of August 10

, 1915 on commercial companies as amended (the "Law"), as

well as by the present articles of incorporation (the "Articles").

2. Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-Findel (municipality of Niederanven) Grand

Duchy of Luxembourg.

2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised

to transfer the registered office of the Company within the municipality of Niederanven.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on the Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will

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remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole
Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.

2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Art. 3. Object.
3.1 The Company's object is to, directly or indirectly, acquire, hold or dispose of interests and participations in Lu-

xembourg or foreign entities, by any means and to administrate, develop and manage such holding of interests or
participations.

3.2 The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect participa-

tions in subsidiaries of the Company owning such investments.

3.3 The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means.
3.4 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company or any company belonging to the same group as the Company (the "Connected Companies"), it being unders-
tood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would
be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.5 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will

not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments
convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits
of and in accordance with the provisions of Luxembourg Law.

3.6 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.

4. Art. 4. Duration.
4.1 The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II. - Capital, Shares

5. Art. 5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at twenty thousand CANS (CAD 20,000.-) represented by twenty thousand (20,000)

shares having a par value of one CANS each (CAD 1.00) (the "Shares"). The holders of the Shares are together referred
to as the "Shareholders".

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares by decisions of the Sole Manager or in case of

plurality of managers of the Board of Managers subject to the availability of funds determined by the Sole Manager or in
case of plurality of managers by the Board of Managers on the basis of relevant interim accounts.

6. Art. 6. Shares Indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is

admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7. Art. 7. Transfer of Shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III. - Management

8. Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of

one manager, he/it will be referred to as the "Sole Manager". In case of plurality of managers, they will constitute a board
of managers ("conseil de gérance") (the "Board of Managers")

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8.2 The managers need not to be Shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by

a resolution of the Shareholder(s).

9. Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

10. Art. 10. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager,

bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two
managers or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the
Sole Manager or, in case of plurality of managers, by any two managers.

11. Art. 11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers.
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any two managers may delegate its/their powers for specific

tasks to one or more ad hoc agents.

11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any two managers will determine any such agent's respon-

sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.

12. Art. 12. Meeting of the board of managers.
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any manager. The Board

of Managers may appoint a chairman.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

12.3 Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email or letter another manager as his proxy. A Manager may also appoint another manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call initiated from Luxembourg shall be allowed provided

that each participating manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using
this technology, and each participating manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video
or by telephone.

12.6 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all managers present or represented at the

meeting.

12.8 Extracts shall be certified by any manager or by any person nominated by any manager or during a meeting of the

Board of Managers.

Chapter IV. - General meeting of Shareholders

13. Art. 13. Powers of the general meeting of Shareholder(s) - Votes.
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and takes the decisions in writing.

13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.

13.3 If all the Shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders

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owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law. Change of
nationality of the Company requires unanimity.

Chapter V. - Business year

14. Art. 14. Business year.

14.1 The Company's financial year starts on the 1

of January and ends on the 31

of December of each year.

14.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or in case of

plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

15. Art. 15. Distribution right of Shares.
15.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent shall be deducted

and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve
fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.

15.3 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the

Shareholders in accordance with the provisions of article 13.7 above.

15.4 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of

Managers may decide to pay interim dividends to the Shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the Shareholder(s).

Chapter VI. - Liquidation

16. Art. 16. Dissolution and Liquidation.
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the sole Shareholder or of one of the Shareholders.

16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable

legal provisions, it being understood that in case of a sole Shareholder, such sole Shareholder may decide to dissolve the
Company and to proceed to its liquidation assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown of the
Company.

16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII.- Applicable law

17. Art. 17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the 31

of December 2013.

Subscription - Payment

The share capital of the Company has been subscribed as follows:

Shares:
GENNX360 Capital PARTNERS II, L.P. represented by its General Partner
GENNX360 GP II, LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20,000 Shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20,000 Shares

All these Shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twenty thousand CANS (CAD 20,000) corres-

ponding to a share capital of twenty thousand CANS (CAD 20,000) is forthwith at the free disposal of the Company, as
has been proved to the notary.

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Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand two hundred euro (EUR
1,200).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named party represented as stated above, representing

the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) The sole Shareholder resolves to appoint as managers of the Company for an unlimited period:
- Mr. Alexander James Bermingham, born on 19 December 1972 in Sheffield, United Kingdom, with professional

address at 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mrs. Anke Jager, born on 22 April 1968 in Salzgitter, Germany, with professional address at 7, rue Lou Hemmer,

L-1748 Luxembourg-Findel, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr. James Shepard, born on 1 February 1956 in New York, USA, with professional address at 590 Madison Avenue,

Floor, New York, NY 10022, United States of America.

2) The Company shall have its registered office at 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand Duchy of

Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg-Findel, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the party appearing, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le quatorze octobre.
Par-devant le soussigné Maître Marc Loesch, notaire, résidant à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

GENNX360 Capital PARTNERS II, L.P., une société constituée sous le droit de Delaware, Etats Unis, ayant son siège

social à 590 Madison Avenue, 27

Floor, New York, NY 10022, Etats Unis, représentée par son General Partner

GenNx360 GP, LLC, une société constituée sous le droit de Delaware ayant son siège social à 590 Madison Avenue, 27

Floor, New York, NY 10022, Etats Unis,

ici représentée par avec adresse professionnelle à Luxembourg-Findel,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 11 octobre 2013.
La procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

1. Art. 1

. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "GENNX

SALFORD LUXEMBOURG HOLDINGS S.A R.L." qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la "So-
ciété"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), ainsi que
par les présents statuts de la Société (les " Statuts").

2. Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans Luxembourg-Findel (municipalité de Niederanven) Grand-Duché de

Luxembourg.

2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à

transférer le siège social de la Société dans la municipalité de Niederanven.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure

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provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou le
Conseil de Gérance de la Société.

2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

3. Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est d'acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d'intérêts et participations

dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et d'administrer, développer et gérer ces intérêts
ou participations.

3.2 La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe

ou indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements.

3.3 La Société pourra aussi, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes

d'avoirs par tous moyens.

3.4 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés,
qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe
que la Société (les "Sociétés Apparentées"), étant entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle
soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur financier.

3.5 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera

dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission, toujours sur une base privée, de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments
convertibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la loi luxembourgeoise.

3.6 La Société peut réaliser toutes opérations ou investissements légaux, commerciaux, techniques ou financier(s) et

en général toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

4. Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital, Parts sociales

5. Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à vingt mille CAN$ (CAD 20.000,-) représenté par vingt mille (20.000) parts

sociales d'une valeur nominale d'un CAN$ chacune (CAD 1,-) (les "Parts Sociales"). Les détenteurs de Parts Sociales sont
définis ci-après par les "Associés".

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associé(s).

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales par décisions du Gérant Unique ou en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de Gérance sous réserve de la disponibilité des fonds déterminée par le Gérant Unique
ou en cas de pluralité de gérants par le Conseil de Gérance sur la base des comptes intérimaires pertinents.

6. Art. 6. Indivisibilité des parts sociales. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul

propriétaire par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.

7. Art. 7. Transfert des parts sociales.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

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Titre III. - Gérance

8. Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérant(s) nommé(s) par une résolution des associé(s). Dans le cas

d'un seul gérant, il est défini ci-après comme le "Gérant Unique". En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil
de gérance (le "Conseil de Gérance").

8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec

ou sans motif, par décision des Associé(s).

9. Art. 9. Pouvoirs du Gérant unique ou du conseil de Gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a tous

pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

10. Art. 10. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement

engagée par la seule signature de son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux
gérants ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant
Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par deux gérants.

11. Art. 11. Délégation et agent du gérant unique ou du conseil de Gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants peut/peuvent déléguer ses/leurs pouvoirs à un

ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants détermine(nt) les responsabilités et la rému-

nération quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions de son
mandat.

12. Art. 12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout gérant. Le Conseil

de Gérance nommera un président.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.

12.3 Tout gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre gérant,

pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une
lettre. Un gérant pourra également nommer par téléphone un autre gérant pour le représenter, moyennant confirmation
écrite ultérieure.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

12.5 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique initiée de Luxembourg est autorisée si chaque

participant est en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les gérants participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou
vidéo.

12.6 Une décision écrite, signée par tous les gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du

Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.

12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les gérants présents ou représentés

aux réunions.

12.8 Des extraits seront certifiés par un gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un gérant ou lors de la

réunion du Conseil de Gérance.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

13. Art. 13. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés - Votes.
13.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale

des Associés et prend les décisions par écrit.

13.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

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13.4 S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer

conformément aux dispositions légales applicables.

13.5 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner

son vote part écrit.

13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que si les Associés détenant plus de la moitié du capital social

les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité
d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres dispositions
légales. Le changement de nationalité de la Société requiert l'unanimité.

Titre V. - Exercice social

14. Art. 14. Exercice social.
14.1 L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas

de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants le Conseil de
Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

15. Art. 15. Droit de distribution des parts.
15.1 Le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pour cent seront prélevés

pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura
atteint dix pour cent du capital social.

15.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds dispo-
nibles soient distribués.

15.3 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec

les dispositions de l'Article 13.7 ci-dessus.

15.4 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant Unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance

peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l'Associé(s).

Titre VI. - Liquidation

16. Art. 16. Dissolution et liquidation.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

16.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales

applicables étant entendu qu'en cas d'Associé unique, celui-ci peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa
liquidation en assumant personnellement tous les actifs et passif, connus ou inconnus, de la Société.

16.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII. - Loi applicable

17. Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait

référence à la Loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.

Souscription - Libération

Le capital social de la Société a été souscrit comme suit:

Parts Sociales:
GENNX360 Capital PARTNERS II, L.P., représentée par son General Partner
GenNx360 GP II, LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000 Parts Sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000 Parts Sociales

148103

U X E M B O U R G

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

vingt mille CAN$ (CAD 20.000,-) correspondant à un capital de vingt mille CAN$ (CAD 20.000,-) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille deux cents euros (EUR 1.200).

Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparantes précitées, représentées comme indiqué ci-dessus,

représentant la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l'assemblée, ont pris les résolutions suivantes:

1) Les Associés décident de nommer gérants de la Société pour une période illimitée:
- M. Alexander James Bermingham, né le 19 décembre 1972 à Sheffield, Royaume-Uni, ayant sa résidence profession-

nelle au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel; et

- Mme Anke Jager, né le 22 avril 1968 à Salzgitter, Allemagne, ayant sa résidence professionnelle au 7, rue Lou Hemmer,

L-1748 Luxembourg-Findel; et

- M. James Shepard, né le 1

février 1956 à New York, USA, ayant sa résidence professionnelle au 590 Madison

Avenue, 27

Floor, New York, NY 10022, USA.

2) Le siège social de la Société est établi au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire de la

comparante l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: H. Balajkova, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 18 octobre 2013. REM/2013/1830. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur ff. (signé): L. SCHLINK.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 21 octobre 2013.

Référence de publication: 2013147362/440.
(130179962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

OCM Luxembourg EDF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 181.034.

STATUTES

In the year two thirteen, on the fourth day of October,
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary in Luxemboug, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Oaktree European Dislocation Fund, L.P., an exempted limited partnership organised under the Laws of the Cayman

Islands, having its registered office at Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town,
Grand Cayman KY1-9005 Cayman Islands (the Sole Shareholder),

here represented by Mr. Régis Galiotto, notary’s clerk, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given under private seal;

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as described above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

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U X E M B O U R G

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

OCM Luxembourg EDF S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular
by the law dated 10

August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present

articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or
otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by

twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form with a nominal value of one Euro (EUR 1) each, all
subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

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U X E M B O U R G

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to nonshareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management – Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers of at least two members appointed by a resolution of the single

shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The manager(s) need not to be
shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company or by two
managers acting jointly.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so required or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation.
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two managers of the

Company or, as the case may be, by the joint or single signature(s) of any persons to whom such signatory power has
been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. The sole shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.

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U X E M B O U R G

12.2. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.

12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority in number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the board of managers must prepare the balance

sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's commitments and the debts of the mana-
gers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of

the Company;

(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

VI. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2014.

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U X E M B O U R G

Subscription - Payment

Thereupon Oaktree European Dislocation Fund, L.P., prenamed and represented as stated above, declared to subscribe

to twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form with a nominal value of one Euro (EUR 1) each, and
to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been proved

to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Szymon DEC, company manager, born on July 3, 1978 in Lodz, Poland, residing professionally at 26A, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mrs Figen EREN, company manager, born on February 10, 1978 in Besançon, France, residing professionally at 26A,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Jabir CHAKIB, company manager, born on November 5, 1967 in Casablanca, Morocco, residing professionally at

26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Hugo NEUMAN, company manager, born on October 21, 1960 in Amsterdam, the Netherlands, residing at 16,

rue J.B. Fresez, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Martin Graham, lawyer, born on December 7, 1978 in Glasgow, United Kingdom, residing professionally at 27

Knightsbridge, London SW1X 7LY, United Kingdom; and

- Mr Justin Bickle, company manager, born on 11 January 1971 in Plymouth, United Kingdom, residing professionally

at 27 Knightsbridge, London SW1X 7LY, United Kingdom.

2. The registered office of the Company is set at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder, such proxyholder signed together with the undersigned notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille treize, le quatre octobre.
Par-devant Maître Henri Hellicnkx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Oaktree European Dislocation Fund, L.P., une société organise sous le droit des Iles Caïmans, ayant son siege social à

Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005 Cayman
Islands (l’Associé Unique)

ici représentée par Monsieur Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé;

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination OCM Luxembourg

EDF S.à r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

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Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales

ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évè-
nements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne.

3.3 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-

actions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se
rapportent à la réalisation de son objet social.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales sous forme nominative avec une valeur nominale d’un Euro (EUR 1) chacune, toutes sou-
scrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

148109

U X E M B O U R G

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion – Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins deux membres qui seront nommés par réso-

lution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Le(s)
gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus de un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous
pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus de un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou par deux gérants
agissant conjointement.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de

la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de
la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe

de deux gérants de la Société, ou, le cas échéant, par la/les signature(s) individuelle ou conjointe de toutes personnes à
qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs - Droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.

12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

148110

U X E M B O U R G

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le conseil de gérance, doit préparer le bilan et les comptes

de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société,
avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, commissaire(s) aux comptes (si
tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés

de la Société;

(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution – Liquidation

16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VI. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2014.

Souscription – Libération

Ces faits exposés, Oaktree European Dislocation Fund, L.P., prénommée et représentée comme décrit ci-dessus,

déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative avec une valeur nominale d’un
Euro (EUR 1) chacune, et les libérer entièrement par versement en espèces de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500).

La somme de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire

instrumentant, qui le reconnaît expressément.

148111

U X E M B O U R G

Coûts

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.500,-.

Décisions de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Szymon DEC, gérant de sociétés, né le 3 juillet 1978 à Lodz, Pologne, ayant son adresse professionnelle au 26A,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Mme Figen EREN, gérant de sociétés, né le 10 février 1978 à Besançon, France, ayant son adresse professionnelle au

26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- M. Jabir CHAKIB, gérant de sociétés, né le 5 novembre 1967 à Casablanca, Maroc, ayant son adresse professionnelle

au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- M. Hugo NEUMAN, gérant de sociétés, né le 21 octobre 1960 à Amsterdam, Pays-Bas, demeurant au 16, rue J.B.

Fresez, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- M. Martin Graham, juriste, né le 7 décembre 1978 à Glasgow, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au

27 Knightsbridge, Londres SW1X 7LY, Royaume-Uni; et

- M. Justin Bickle, gérant de sociétés, né le 11 janvier 1971 à Plymouth, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle

au 27 Knightsbridge, Londres SW1X 7LY, Royaume-Uni.

2. Le siège social de la Société est établi au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ledit mandataire a signé le présent acte avec le notaire

instrumentant.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 octobre 2013. Relation: LAC/2013/46472. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 22 octobre 2013.

Référence de publication: 2013147550/429.
(130180546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

Efesto Energy 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 181.027.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the fourteenth of October.
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing at Luxembourg.

There appeared the following:

FYSIS HOLDING S.à r.l., having its registered office at 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,
represented by Mr. Marc KOEUNE, economist, by virtue of a proxy given at Luxembourg on 11

October 2013.

The above-mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in this capacity, has drawn up the following articles of incorporation as follows:

« Art. 1. There exists a limited corporation (Société Anonyme) under the name of "EFESTO ENERGY 2 S.A."
The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting

of shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office

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U X E M B O U R G

may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the
Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg company.

The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 2. The company's object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, estate or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, or any undertakings and companies, as well as the management and
development, permanent or temporary, of the portfolio created for this purpose, as far as the company shall be considered
as a "Société de Participations Financières'', according to the applicable provisions. The Company may in particular invest
and develop projects in the renewable energy sector.

The company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favor its development or the extension of its operations and to
purchase, hold, develop real estate, building plot included.

The Company may further grant any form of security, lend funds or otherwise assist any entity in any other manner

in which the Company holds a direct or indirect interest or right of any kind or which forms part of the same group of
entities as the Company.

The Company may raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including

bonds, and generally by issuing securities in any kind.

Art. 3. The corporate capital is set at thirty-two thousand euro (EUR 32,000.-) divided into three thousand two hundred

(3,200) shares having a nominal value of ten euro (EUR 10.-) each.

The shares are issued in registered form.

Art. 4. A register of shares is kept at the registered office and remain at shareholders disposal for examination. This

register shall contain any information required by the law. Certificates will be issued on request and expense of the
shareholder complainant.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the amended law on commercial companies.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the General Meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The directors will be part of A category or part of B category. The relevant power of signature A or B will be given

by the shareholders' meeting at the same time of the appointment.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time with or without cause by the general meeting of shareholders.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next general meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object of

the Company; all matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation
are within the competence of the Board of Directors.

The Board may in particular float non-convertible bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with

any denomination whatsoever and payable in any currency whatsoever, should this happen listed on the Luxembourg
stock exchange.

The Board of Directors will determine the nature, price, rate of interest, issue and repayment conditions as well as

any other conditions in relation thereto.

A register of the registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
The Board of Directors will elect a Chairman.
The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented, a

proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telefax or e-mail being permitted.

The Directors may vote in writing including letter, telegram, telefax, e-mail as well as by teleconference. In all cir-

cumstances, they shall be recorded in minutes and signed by all Directors participating at the meeting. A written decision,
approved and signed by all the Directors shall have the same effect as a decision taken at a meeting of the Board of
Directors. Decisions of the Board of Directors may also be taken by circular way.

Resolutions of the Board of Directors shall require a majority vote, the Chairman's vote will be prominent in case of

equal votes of the member of the Board of Directors.

The Company is validly bound by the joint signatures of a A category Director and a B category Director.

148113

U X E M B O U R G

Art. 7. The Company's operations will be supervised by one or more auditors. The general meeting of shareholders

shall appoint the auditors and determine the term of office, which may not exceed six (6) years. Any auditor may be
revoked at any time without notice and without cause, by the general meeting of shareholders.

If the general meeting of shareholders shall appoint one or more Réviseur d'Entreprises agréés in accordance with

Article 69 of the Law of 19 December 2002 on the register of commerce and companies and the accounting and annual
accounts of undertakings, as amended, the obligation to appoint a (the) Auditor(s) to account is deleted.

The Réviseur d'Entreprises agréé may be removed by the general meeting of shareholders only for cause or with his

consent.

Art. 8. The Company's financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of each

year.

Art. 9. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated

in the convening notices on April 24

at 1.30 p.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submitted

to their consideration, the general meeting may take place without convening notices.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Decisions shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented unless

the law dated August 10, 1915 on commercial companies provides for a higher majority. However, resolutions to amend
the articles of association may only be adopted in accordance with the conditions provided by the law dated August 10,
1915 on commercial companies, as amended.

Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company.

It shall determine the appropriation and distribution of the net profits; the determination of the conditions and amount

of such a distribution shall in any event comply with and be taken in accordance with the provisions of any Shareholders'
Agreement.

Art. 12. On the annual net profits of the company, five percent (5%) at least will be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be compulsory as soon as and as long as the total amount of the legal reserve of the Company
will amount to ten percent (10%) of the share capital of the company.

Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended,

the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Any share premium, bonus or other assimilated distributable reserves may be freely distributed to shareholders subject

to the provisions of the law dated August 10, 1915 on commercial companies as amended and these articles of association.

Art. 13. In the event of a dissolution of the company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be natural persons or legal entities) named by the general meeting of shareholders resolving upon such disso-
lution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 14. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise..

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-)

Transitory provisions

1) The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December

2014.

2) The first annual general meeting will be held exceptionally on April 10

, 2015 at 3.30 p.m..

Subscription and Payement

The shares have been fully subscribed by the appearing party and paid up in cash so that the amount of thirty-two

thousand euro (EUR 32,000.-) is at disposal of the company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly
acknowledges it.

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U X E M B O U R G

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10

, 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

Extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote:

1. Resolved to set at five (5) the number of Directors and further.
2. Resolved to elect the following as A Category Directors:
a) Isaac TRUZMAN MELUL, born on the 25

April 1959, in Melilla, Spain and residing at Via Tesserete, 69, CH-6942

Savosa, Switzerland;

b) Ciro MONGILLO, born on the 10

May 1964, in Caiazzo (CE), Italy and residing at Via Manfredo Camperio 9,

I-20123 Milano (MI), Italy;

c) Antonio Cesare GIUSSANI, born on the 26

July 1959, in Seveso (MI), Italy and residing at Via Roma, 10, I-22070

Oltrona di San Mamette (CO), Italy;

3. Resolved to elect the following as B Category Directors:
a) Marc KOEUNE, economist, born on the 4

October 1969 in Luxembourg - Luxembourg and residing at 18, rue

de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Michaël ZIANVENI, Lawyer, born on the 4

March 1974 in Villepinte - France and residing at 18, rue de l'Eau,

L-1449 Luxembourg;

4. Resolved to set at one (1) the number of Réviseur d'Entreprises agréé and further resolved to elect the following

as Réviseur d'Entreprises agréé:

MAZARS LUXEMBOURG, having its registered office at 10 A, Rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, registered

with the Luxembourg trade register and companies n° B 159962.

5. Resolved that the directors and auditor are elected for a period ending at the annual general meeting of shareholders

to be held in 2018.

6. The registered office shall be at 18 rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg Grand Duchy of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read and explained to the mandatory of the appearing person, known by the undersigned

notary, the said mandatory signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société FYSIS HOLDING S.à r.L, ayant son siège social au, 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 11 octobre 2013.
Ladite procuration paraphée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être déposée auprès des autorités d'enregistrement.

Laquelle comparante, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer

comme actionnaire unique:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "EFESTO ENERGY 2 S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

148115

U X E M B O U R G

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières". La société pourra en particulier investir et développer des projets dans le secteur
des énergies renouvelables.

La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter,
ainsi que procéder à l'acquisition, la détention, l'exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immo-
biliers, terrains à bâtir y compris.

La société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou
qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

La société peut lever des fonds, notamment en faisant des emprunts sous toute forme ou en émettant toute sorte

d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties, et d'une manière générale en
émettant des valeurs mobilières de tout type.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trois mille deux cents (3.200) actions

d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont émises sous forme nominatives.

Art. 4. Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société, où il sera mis à disposition de chaque actionnaire

pour consultation. Ce registre devra contenir toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription
seront émis sur demande et aux frais de l'actionnaire demandeur.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront de la catégorie A ou de la catégorie B. Lors de la nomination d'un administrateur, l'assemblée

générale lui donnera pouvoir de signature "A" ou pouvoir de signature "B".

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables à tout moment avec ou sans motif par l'assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, sous forme d'obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, payable en quelque monnaie que ce soit, le cas échéant coté
à la bourse de Luxembourg.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi que par télécon-

férence. En toute circonstance, un procès-verbal sera dressé et signé par tous les administrateurs qui ont participé. Les
résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront les mêmes effets que les résolutions
adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration peut également prendre ses décisions
par voie circulaire.

148116

U X E M B O U R G

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes d'un administrateur de la catégorie A et d'un administrateur

de la catégorie B.

Art. 7. Les opérations de la société feront l'objet d'une surveillance par un ou plusieurs commissaires aux comptes.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera la durée de leurs fonctions,
qui ne pourra excéder six (6) ans. Tout commissaire aux comptes peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans
motif, par l'assemblée générale des actionnaires.

Si l'assemblée générale des actionnaires de la société désigne un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés confor-

mément à l'article 69 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la
comptabilité et les comptes annuels des entreprises, telle que modifiée, l'obligation de nommer un (des) commissaire(s)
aux comptes est supprimée.

Le réviseur d'entreprises agréé peut être révoqué par l'assemblée générale des actionnaires uniquement pour juste

motif ou avec son accord.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 24 avril à 13.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quelque soit la proportion du capital représentée sauf si la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales prévoit une majorité plus élevée. Notamment, les résolutions
modifiant les statuts ne peuvent être adoptées qu'aux conditions prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net; la détermination des conditions et du montant d'une

telle distribution sera en tout état de cause prise en conformité avec les dispositions de tout Pacte d'Actionnaires.

Art. 12. Sur les bénéfices annuels nets de la société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra
dix pour cent (10%) du capital social de la société.

Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes. Toute prime d'émission,
prime assimilée ou autre réserve distribuable peut être librement distribuée aux actionnaires sous réserve des dispositions
de la loi et des présents statuts.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent

être des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires décidant la
dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ n mille trois cents euros (EUR
1.300,-).

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu exceptionnellement le 10 avril 2015 à 15.30 heures.

148117

U X E M B O U R G

Souscription et Libération

Toutes les actions ont été entièrement souscrites par le comparant et libérées en espèces de sorte que le montant

de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Résolutions de l'associé unique

Et à l'instant le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social, s'est constitué en assemblée générale

extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement con-
stituée, il a pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et celui des Réviseurs d'Entreprises agréés à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs de la catégorie A:
a) Monsieur Isaac TRUZMAN MELUL, né le 25 avril 1959, à Melilla, Espagne et domicilié à Via Tesserete, 69, CH-6942

Savosa, Suisse;

b) Monsieur Ciro MONGILLO, né le 10 mai 1964, à Caiazzo (CE), Italie et domicilié à Via Manfredo Camperio 9,

I-20123 Milan (MI), Italie;

c) Monsieur Antonio Cesare GIUSSANI, né le 26 juillet 1959, à Seveso (MI), Italie et domicilié à Via Roma, 10, I-22070

Oltrona di San Mamette (CO), Italie;

3). Sont appelés aux fonctions d'administrateur de la catégorie B:
a) Monsieur Marc KOEUNE, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Michael ZIANVENI, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte -France et domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

4). Est appelée aux fonctions de Réviseur d'Entreprises agréé: La société MAZARS LUXEMBOURG, société anonyme

ayant son siège social au 10 A, Rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous n° B159962.

5) Les mandats des administrateurs et Réviseur d'Entreprises agréé prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle qui se tiendra en l'an 2018.

6) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate ici que les parties comparantes ont requis de

documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête desdites parties, en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci, par son mandataire, a signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: M. Koeune et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 octobre 2013. LAC/2013/46897. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2013.

Référence de publication: 2013147309/327.
(130180393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

Merck Chemicals Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 177.715.

In the year two thousand and thirteen, on the eleventh day of the month of October,
before the undersigned Maître Marc LOESCH, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

148118

U X E M B O U R G

Merck Holding Ltd., a company incorporated under the laws of United Kingdom, having its registered office at Bedfont

Cross Stanwell Road, Feltham, Middlesex, TW14 8NX, United Kingdom, registered with the UK Companies House under
number 8531583, and

here duly represented by Mr Frank Stolz-Page, notary's clerk, residing professionally at 13, avenue François Clément,

L-5612 Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given on October 11, 2013, and
Merck Holding GmbH, a limited liability company incorporated under the laws of Germany, having its registered office

at Mainzer Str. 41, 64579 Gernsheim, Germany, registered with the commercial register of the local court of Darmstadt
under number HRB 7293,

here duly represented by Mr Frank Stolz-Page, notary's clerk, residing professionally at 13, avenue François Clément,

L-5612 Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given on October 11, 2013.
The said proxies, initialled "ne varietur" by the appearing parties and the undersigned notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Merck Holding Ltd., prenamed (the "Initial Member"), requests the notary to act that:
I. The Initial Member holds all the thirty thousand one hundred forty-five Euros (EUR 30,145) shares, representing the

whole corporate capital of the private limited liability company (société à responsabilité limitée) established and existing
in the Grand Duchy of Luxembourg under the name Merck Chemicals Holding S.à r.l., with a share capital of thirty
thousand one hundred forty-five Euros (EUR 30,145) with registered office at 2a, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, established pursuant to a deed of the undersigned notary dated 24 May 2013, which deed
has been published in the Official gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) number 1756, page 84,256
on 22 July 2013, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés,
Luxembourg) under number B 177.715, (the "Company"). The Company's articles of association have been amended
several times and for the last time on 4 October 2013 pursuant to a deed of the undersigned notary, which deed is under
process of publication in the Official gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations).

II. The Company's corporate capital is set at thirty thousand one hundred forty-five Euros (EUR 30,145), represented

by thirty thousand one hundred forty-five (30,145) shares having a par value of one Euro (EUR 1) each.

Therefore, the Initial Member, acting through its legal representative, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

First resolution

The Initial Member resolves to increase the Company's corporate capital to the extent of fifty-five thousand six hundred

forty four Euros (EUR 55,644), so to raise it from its current amount of thirty thousand one hundred forty-five Euros
(EUR 30,145) to eighty-five thousand seven hundred eighty nine Euros (EUR 85,789) by the creation and issuance of fifty-
five thousand six hundred forty four (55,644) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each (the "New Shares")
vested with the same rights and obligations as the existing shares.

The Initial Member resolves to number the New Shares from 30,146 to 85,789.
The Initial Member decides not to subscribe to the New Shares and to accept their subscription by Merck Holding

GmbH, prenamed.

Background
On 10 October 2013 at 2.00 p.m., Merck Holding GmbH has contributed to Millipore International Holdings S.à r.l.

("MIH"), two million eight hundred twenty nine thousand six hundred sixty six (2,829,666) shares in Merck Chemicals
B.V. a private company with limited liability (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) duly incorporated
under the laws of The Netherlands, having its registered seat in Amsterdam, the Netherlands and its office address at
Haarlerbergweg 21 - 23, 3

floor, 1101 CH Amsterdam Zuidoost, registered with the trade register of the Chamber

of Commerce of Amsterdam under number 34089667, in exchange for the issuance by MIH of twelve million nine hundred
sixty eight thousand nine hundred fifty five (12.968.955) class B shares. In the present deed, Merck Holding GmbH will
contribute these newly issued twelve million nine hundred sixty eight thousand nine hundred fifty five (12.968.955) class
B shares of MIH to the Company in exchange for the New Shares, as detailed below.

Subscription - Payment

Merck Holding GmbH, prenamed, represented as stated above, declares to
(i) subscribe for the fifty-five thousand six hundred forty four (55,644) New Shares numbered from 30,146 to 85,789,

with a nominal value of one Euro (EUR 1) each, for a subscription price of eight hundred forty eight million one hundred
thirty three thousand five hundred eighty six Euros and sixty four cents (EUR 848,133,586.64) (composed of fifty-five
thousand six hundred forty four Euros (EUR 55,644) of corporate capital and of eight hundred forty eight million seventy
seven thousand nine hundred forty two Euros and sixty four cents (EUR 848,077,942.64) of share premium);

148119

U X E M B O U R G

(ii) to fully pay up the subscription price of the above shares by a contribution in kind (the "Contributed Shares") for

a total amount of eight hundred forty eight million one hundred thirty three thousand five hundred eighty six Euros and
sixty four cents (EUR 848,133,586.64).

Description of the contribution

The Contributed Shares consist in twelve million nine hundred sixty eight thousand nine hundred fifty five (12,968,955)

class B shares numbered from 7,130,200 to 20,099,154, with a nominal value of ten Euros (EUR 10) each, in the share
capital of Millipore International Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
incorporated and existing under the laws of Luxembourg, with a share capital of three hundred twenty six million one
hundred twelve thousand four hundred eighty Euros (EUR 326,112,480) having its registered office at 2a, boulevard Joseph
II, L-1840 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies under number B148420, and valuated at
eight hundred forty eight million one hundred thirty three thousand five hundred eighty six Euros and sixty four cents
(EUR 848,133,586.64).

Evaluation

The aggregate value of the Contributed Shares is eight hundred forty eight million one hundred thirty three thousand

five hundred eighty six Euros and sixty four cents (EUR 848,133,586.64).

Such evaluation has been approved by the board of managers of the Company pursuant to a statement of contribution

value dated 11 October 2013, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of
registration.

Proof of the existence of the Contributed Shares has been given to the undersigned notary.
Merck Holding GmbH, prenamed, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the Contributed Shares and possesses the power to dispose of them, they being

legally and conventionally freely transferable;

- the transfer of the Contributed Shares is effective as from the day of the present deed, without qualification;
- all further formalities are in course in Luxembourg in order to duly carry out and formalize the transfer and to render

it effective anywhere and toward any third party.

Second resolution

As consequence of the foregoing resolution and further to the increase in capital referred to above, the appearing

parties resolve to amend the article 5.1 of the Company's articles of association, which shall henceforth read as follow:

" 5.1. The corporate capital is set at eighty-five thousand seven hundred eighty-nine Euros (EUR 85,789), represented

by eighty-five thousand seven hundred eighty nine (85,789) Shares in registered form, having a par value of one Euro (EUR
1) each, all subscribed and fully paid-up."

Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present members' meeting are estimated at approximately seven thousand five hundred Euros (EUR 7,500).

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the proxyholder of the

appearing party, the present deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between
the English text and the French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, at the office of the undersigned notary, on the day stated

above.

This deed has been read to the representative of the appearing parties, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le onzième jour du mois d'octobre,
par-devant, Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

Merck Holding Ltd., une société constituée sous les lois du Royaume-Uni, ayant son siège social à Bedfont Cross

Stanwell Road Feltham, Middlesex, TW14 8NX, Royaume-Uni, enregistrée auprès du registre du commerce et des so-
ciétés britanique (UK companies House) sous le numéro 8531583,

ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 13, avenue François

Clément, L-5612 Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 11 octobre 2013, et

148120

U X E M B O U R G

Merck Holding GmbH, une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois allemandes, ayant son

siège social à Mainzer Str. 41, 64579 Germsheim, enregistrée au Registre du Commerce auprès du tribunal d'instance
(Amtsgericht) de Darmstadt, sous le numéro HRB 7293,

ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 13, avenue François

Clément, L-5612 Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 11 octobre 2013.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Merck Holding Ltd., précitée (l' «Associée Initial») requiert le notaire d'acter que:
I. L'Associé Initial détient la totalité des trente mille cent quarante-cinq (30.145) parts sous formes nominative, d'une

valeur nominale d'un Euro (1 EUR) chacune de la société à responsabilité limitée, existant au Grand-Duché du Luxembourg
sous le nom Merck Chemicals Holding S.à r.l., avec un capital social de trente mille cent quarante-cinq Euros (30.145
EUR), ayant son siège social au 2a, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée
suivant acte notarié en date du 24 mai 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 22 juillet 2013,
numéro 1756, page 84256 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
177.715 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés le 4 octobre 2013 suivant un acte reçu par le notaire
soussigné, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. Le capital social de la Société est fixé à trente mille cent quarante-cinq Euros (30.145 EUR), représenté par trente

mille cent quarante-cinq (30.145) parts d'une valeur nominale de un Euro (1 EUR) chacune.

L'Associé Initial, agissant par son représentant légal, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

Première décision

L'Associé Initial décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cinquante-cinq mille six cent

quarante-quatre Euros (55.644 EUR) pour le porter de son montant actuel de trente mille cent quarante-cinq Euros
(30.145 EUR) à quatre-vingt-cinq mille sept cent quatre-vingt-neuf Euros (85.789 EUR) par la création et l'émission de
cinquante-cinq mille six cent quarante-quatre (55.644) Parts d'une valeur nominale d'un Euro (1 EUR) chacune (les
«Nouvelles Parts»), bénéficiant des mêmes droits et obligations que les Parts existantes.

L'Associé Initial décide de numéroter les Nouvelles Parts de 30.146 à ,85.789.
L'Associé Initial décide de ne pas souscrire aux Nouvelles Parts et accepte leur souscription par Merck Holding GmbH,

précitée.

Contexte

Le 10 octobre 2013 à 14.00 heures, Merck Holding GmbH a apporté à Millipore International Holdings S.à r.l. («MIH»)

deux millions huit cent vingt-neuf mille six cent soixante-six (2.829.666) actions de Merck Chemicals B.V., (anciennement
Millipore International Holding Company B.V.), une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid) constituée et existante sous les lois néerlandaises, ayant son siège social à Haarlerbergweg 21-23, 3

étage, 1101 CH Amsterdam Zuidoost, Pays-Bas et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés néerlandais
sous le numéro 34089667, en échange de l'émission par MIH de douze millions neuf cent soixante-huit mille neuf cent
cinquante-cinq (12.968.955) actions de catégorie B. Par le présent acte, Merck Holding GmbH va apporter les douze
millions neuf cent soixante-huit mille neuf cent cinquante-cinq (12.968.955) actions de catégorie B nouvellement émises
par MIH à la Société en échange de l'émission des Nouvelles Parts comme détaillé ci-dessous:

Souscription - Libération

Merck Holding GmbH, précitée, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare
(i) souscrire aux cinquante-cinq mille six cent quarante-quatre (55.644) Nouvelles Parts de la Société numérotées de

30.146 à 85.789, d'une valeur nominale de un Euro (1 EUR) chacune, pour un prix de souscription de huit cent quarante-
huit millions cent trente-trois mille cinq cent quatre-vingt-six Euros et soixante-quatre centimes (848.133.586,64 EUR)
(composé de cinquante-cinq mille six cent quarante-quatre Euros (55.644 EUR) de capital social et de huit cent quarante-
huit millions soixante-dix-sept mille neuf cent quarante-deux Euros et soixante-quatre centimes (848.077.942,64 EUR)
de prime d'émission);

(ii) libérer intégralement le prix de souscription des Nouvelles Parts ci-dessus par un apport en nature (les «Actions

Apportées») d'une valeur totale de huit cent quarante-huit millions cent trente-trois mille cinq cent quatre-vingt-six Euros
et soixante-quatre centimes (848.133.586,64 EUR).

Description de l'apport

Les Actions Apportées se composent des actifs suivants douze millions neuf cent soixante-huit mille neuf cent cin-

quante-cinq (12.968.955) parts sociales de catégorie B numérotées de 7.130.200 à 20.099.154 d'une valeur nominale de
dix Euros (1o EUR) chacune, du capital social de Millipore International Holdings S.à r.l., une société à responsabilité
limitée, constituée et existant sous les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 2a, boulevard Joseph II, L-1840
Luxembourg, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 148420, avec un

148121

U X E M B O U R G

capital social de trois cent vingt-six millions cent douze mille quatre cent quatre-vingt Euros (326.112.480 EUR) et évaluées
à huit cent quarante-huit millions cent trente-trois mille cinq cent quatre-vingt-six Euros et soixante-quatre centimes
(848.133.586,64 EUR).

Evaluation

La valeur totale des Actions Apportées est de huit cent quarante-huit millions cent trente-trois mille cinq cent quatre-

vingt-six Euros et soixante-quatre centimes (848.133.586,64 EUR).

Cette évaluation a été approuvée par le Conseil de Gérance de la Société conformément à la déclaration de la valeur

de l'apport datée du 11 octobre 2013, qui sera annexée à cet acte pour être soumise aux formalités d'enregistrement
avec ledit acte.

Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence et de la valeur des Actions Apportées a été donnée au notaire instrumentant.
Merck Holding GmbH, précitée, déclare que:
- elle est seule propriétaire sans restriction des Actions Apportées et a le pouvoir d'en disposer, celles-ci étant léga-

lement et conventionnellement librement transmissibles;

- l'apport des Actions Apportées est effectivement réalisé sans réserve avec effet à la date du présent acte;
- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans la juridiction de situation des Actions Apportées, aux fins

d'effectuer leur transfert et de le rendre effectif partout et vis-à-vis de tous tiers.

Deuxième décision

Comme conséquence de la décision précédente et suite à l'augmentation de capital susmentionnée, la partie compa-

rante,, a décidé de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social est fixé à quatre-vingt-cinq mille sept cent quatre-vingt-neuf Euros (85.789 EUR), représenté

par quatre-vingt-cinq mille sept cent quatre-vingt-neuf (85.789) parts sous formes nominative, d'une valeur nominale d'un
Euro (1 EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à environ la somme de sept mille cinq cents Euros (EUR 7.500).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare que, à la requête du mandataire des parties

comparantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, à la demande de la même partie
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude du notaire soussigné, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, connu du notaire par nom, prénom,

état civil et lieu de résidence, ledit mandataire signe ensemble avec le notaire, le présent acte.

Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 14 octobre 2013. REM/2013/1807. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé) P. MOLLING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 23 octobre 2013.

Référence de publication: 2013148172/211.
(130181095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Kirchberg Property Company S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 162.532.

In the year two thousand and thirteen, on the seventh day of October.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Kirchberg Property Company S.C.A.,

a Luxembourg partnership limited by shares (société en commandite par actions), with registered office at 7, rue Gabriel
Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under the number B 162532 (the Company). The Company was incorporated on 19 July 2011 pursuant to a
deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations - N° 2387 of 6 October 2011. The Articles of association of the Company (the

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articles) have been amended by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg dated 20 September 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - N° 2816 of
18 November 2011.

The Meeting opens and the Meeting elects Marine Baillet, lawyer, residing professionally in Luxembourg as chairman

of the Meeting (the Chairman). The Chairman appoints Cyrielle Thel, lawyer, residing professionally in Luxembourg, as
secretary of the Meeting (the Secretary) and as scrutineer of the Meeting (the Scrutineer).

The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to hereafter as the Bureau.
The shareholders of the Company (the Shareholders) represented at the Meeting and the number of shares they hold

are indicated on an attendance list established by the members of the Bureau which will remain attached to the present
minutes after having been signed by the representative of the shareholders and the members of the Bureau.

The powers of attorney from the Shareholders represented at the present Meeting, after having been signed by the

representative of the Shareholders and the undersigned notary, will also remain attached to the present minutes to be
filed with this deed with the registration authorities.

The Bureau having thus being constituted, the Chairman declares and requests the notary to record that:
I. That all the 30,999 (thirty thousand nine hundred and ninety-nine) limited shares and the 1 (one) unlimited share of

the Company with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, representing the entire subscribed share capital of the
Company amounting to EUR 31,000 (thirty-one thousand Euro) are duly represented at the Meeting, which is thus
regularly constituted and can validly deliberate on all the items on the agenda;

II. The agenda of the Meeting (the Agenda) is worded as follows:
(1) Waiver of the convening notices;
(2) Decision to change the provisions governing the sale and transfer of shares in the Company to make them compliant

with the content of the Fonds d'Urbanisation et d'Aménagement du Plateau de Kirchberg deed (the FUAK Deed);

(3) Subsequent addition of an article 6 in the Company's articles of association (the articles) in order to reflect the

change decided under (2);

(4) Empowerment to and authorization of any manager of the general partner of the Company or any lawyer or

employee of Allen & Overy Luxembourg to arrange and carry out any necessary formalities with the relevant Luxembourg
authorities in relation to the items on this agenda, including but not limited to, the filing of documents with the Luxembourg
Trade and Companies Register and the publication of excerpts in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
and generally to perform any other action that may be necessary or useful in relation thereto; and

(5) Miscellaneous.
III. The Meeting, after deliberation, unanimously passed the following resolutions:

First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the

convening notice, the Shareholders represented at the Meeting considering themselves as duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda which was communicated to them in advance of the Meeting.

Second resolution

The Meeting resolves to change the provisions of the articles governing the sale and transfer of shares in the Company

to make them compliant with the content of the FUAK Deed.

Third resolution

The Meeting resolves to add an article 6 in the Articles in order to reflect the change decided in the preceding

resolution, so that it reads as follows:

" Art. 6. Transfer of shares. Any sale or transfer of shares for whatever reason and however made and whether for

valuable consideration or for free, including any sale or transfer of shares among the shareholders, is subject to the prior
approval of the General Partner.

In assessing the appropriateness of giving its approval, the General Partner shall use its entire discretion but shall

consider in particular (i) any rights and in particular any preemptive rights granted by the Company to public authorities
and namely the Fonds d'Urbanisation et d'Aménagement du Plateau du Kirchberg and, generally, any rights given to third
parties under contract entered by the Company and (ii) the terms of any subscription or investments agreements which
may have been or may be entered by the shareholders of the Company in respect of the latter.

In addition, the transfer of the unlimited share can only be made by and after a general meeting of Shareholders shall

have approved such transfer and all its consequences on the terms and conditions applicable to amendments of these
Articles."

Fourth resolution

The Meeting resolves to authorize and empower any manager of the general partner of the Company or any lawyer

or employee of Allen & Overy Luxembourg to see to and to accomplish any necessary formalities with the relevant

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Luxembourg authorities in relation to the above resolutions, including but not limited to, the filing of documents with
the Luxembourg Trade and Companies Register and the publication of excerpts in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, and generally to perform any other action that may be necessary or useful in relation thereto.

Fifth resolution

The Meeting notes that there is a discrepancy between the English and the French version of article 5 of the Articles

and resolves to amend the French version of article 5 of the Articles in order to be consistent with its English version,
so that it should now on read as follows:

" Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros) consistant en 1 (une)

action de commandité d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) et en 30.999 (trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf) actions de commanditaire d'une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune. "

Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations and expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of this notarial deed, is approximately EUR 1,400.-

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties, it is
stated that, in case of any discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Grand Duchy of Luxembourg on the day named at the beginning of

this document.

The document having been read to the appearing parties, the appearing parties signed together with the notary the

present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le septième jour du mois d'octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, au Grand Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de Kirchberg Property Company

S.C.A., une société en commandite par actions, sise au 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duché de
Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162532
(la Société). La Société a été constituée le 19 juillet 2011 en vertu d'un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire résidant
à Luxembourg, au Grand Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations -N° 2387
du 6 octobre 2011. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés en vertu d'un acte de Maître Henri Hellinckx,
notaire résidant à Luxembourg, au Grand Duché de Luxembourg en date du 20 septembre 2011, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations - N° 2816 du 18 novembre 2011.

L'Assemblée est ouverte et élit Madame Marine Baillet, juriste, résidant professionnellement au Luxembourg, en tant

que président de l'Assemblée (le Président). Le Président désigne Cyrielle Thel, avocat, résidant professionnellement au
Luxembourg en tant que secrétaire (le Secrétaire) et scrutateur de l'Assemblée (le Scrutateur).

Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur constituent ensemble le Bureau.
Les actionnaires de la Société (les Actionnaires) représentés à l'Assemblée ainsi que le nombre d'actions qu'ils dé-

tiennent sont indiqués sur une liste de présence établie par les membres du Bureau, qui restera annexée au présent acte
après avoir été signée par les mandataires des actionnaires et les membres du Bureau.

Les procurations des Actionnaires représentés à la présente Assemblée resteront également annexées au présent acte

après avoir été signées par les mandataires des Actionnaires et les membres du Bureau, pour être soumises avec le présent
acte aux formalités de l'enregistrement.

Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président déclare et demande au notaire de prendre acte que:
I. toutes les 30.999 (trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) actions de commanditaires et de 1 (une) action de

commandité de la Société, ayant une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune, représentant l'intégralité du capital
social souscrit de la Société d'un montant de 31.000 EUR (trente-et-un mille Euros) sont dûment représentées à l'As-
semblée, qui est par conséquent valablement constituée et apte à délibérer des points de l'ordre du jour reproduit ci-
dessous;

II. l'ordre du jour de l'Assemblée (l'Ordre du jour) est libellé comme suit:
(1) Renonciation aux formalités de convocation;
(2) Décision de modifier les dispositions applicables à la vente et à la cession d'actions dans la Société afin de les mettre

en conformité avec le contrat de cession du Fonds d'Urbanisation et d'Aménagement du Plateau de Kirchberg (FUAK);

(3) Ajout consécutif de l'Article 6 des statuts de la Société (les Statuts) afin d'y refléter la modification décidée au point

(2) ci-dessus;

(4) Pouvoir et autorité à tout gérant de l'actionnaire commandité de la Société ou à tout avocat ou employé de Allen

& Overy Luxembourg afin de procéder à toutes les formalités requises auprès des autorités luxembourgeoises compé-

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tentes en rapport avec les points de l'ordre du jour ci-dessus, y inclus mais de manière non-exhaustive l'enregistrement
et le dépôt de documents auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et la publication d'extraits
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, et plus généralement afin d'entreprendre toutes les démarches
nécessaires ou utiles y relatives; et

(5) Divers.
III. Après délibération, l'Assemblée a décidé à l'unanimité de prendre les résolutions suivantes:

Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux for-

malités de convocation, les Actionnaires représentés à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqués et ayant
une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier les dispositions des Statuts régissant les ventes et cessions d'actions de la Société afin

de les mettre en conformité avec le contrat de cession avec le FUAK.

Troisième résolution

L'Assemblée décide d'ajouter un article 6 dans les Statuts afin d'y refléter la modification décidée dans la résolution

précédente, de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Cessions d'actions. Toutes cessions d'actions ou transmissions d'actions, indépendamment de la raison ou

de la manière, à titre onéreux ou à titre gratuit, en ce inclus toutes cessions d'actions ou transmissions d'actions entre
actionnaires, sont soumises à l'agrément préalable de l'associé commandité.

Afin d'évaluer la pertinence de son agrément, l'associé commandité le fait sous sa seule responsabilité mais doit prendre

en considération (i) tous droits et en particulier tout droit préférentiel de souscription attribué par la Société, et/ou une
filiale de celle-ci, à des autorités publiques et notamment le Fonds d'Urbanisation et d'Aménagement du Plateau du
Kirchberg et, de façon générale tout droit accordé à un tiers résultant d'un contrat conclu avec la Société et/ou une filiale
de celle-ci et (ii) les dispositions de tout contrat de souscription ou d'investissement auquel la Société est partie par le
biais de ses actionnaires.

De plus, le transfert de l'action de commandité ne peut être autorisée que par l'assemblée générale des Actionnaires

approuvant le transfert et toutes les conséquences sur les dispositions applicable aux modifications des Statuts.»

Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'autoriser et d'accorder pouvoir à tout gérant de l'actionnaire commandité de la Société ou à

tout avocat ou employé de Allen & Overy Luxembourg afin d'accomplir toutes les formalités nécessaires auprès des
autorités luxembourgeoise compétentes en rapport avec les résolutions ci-dessus, y compris mais sans limitation, l'en-
registrement et le dépôt de documents auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et la publication
d'extraits au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, et plus généralement afin d'entreprendre toute autre
démarche pouvant se révéler utile dans ce contexte.

Cinquième résolution

L'Assemblée note qu'il existe une différence entre la version anglaise et la version française de l'article 5 des Statuts

et décide de modifier la version française de l'article 5 des Statuts afin d'être concordante avec la version anglaise, de
sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros) consistant en 1 (une)

Estimation des frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à approximativement EUR 1.400.-

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que les parties comparantes mentionnées ci-

dessus l'ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande de ces
mêmes parties comparantes, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu aux parties comparantes, elles ont signé ensemble avec le notaire l'original du présent acte.
Signé: M. BAILLET, C. THEL et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 octobre 2013. Relation: LAC/2013/46479. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

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Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Référence de publication: 2013147447/179.
(130179836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

Auriga Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 54.972.

L’an deux mille treize, le onze octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “AURIGA FINANCE S.A.”,

ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxem-
bourg sous le numéro B 54.972, constituée suivant un acte notarié en date du 6 mai 1996, publié au Mémorial C, Recueil
des sociétés et associations numéro 411 du 24 août 1996 et dont les statuts furent modifiés pour la dernière fois suivant
acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 4 octobre 2013, pas encore publié au Mémorial C (la “Société”).

L’assemblée est présidée par Monsieur Gauthier Mary, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Céline Peiffer, demeurant professionnellement à Luxembourg

qui assumera également la fonction de scrutateur.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Création de quatre (4) classes d’actions de A à D, numérotation des actions de la Société et répartition entre les

classes d’actions;

2. Modification de l’article 5, premier alinéa des statuts de la Société afin de refléter les décisions prises dans la réso-

lution précédente.

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les membres du bureau et ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui. Resteront pareillement annexées au présent acte, avec
lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées
"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III. La liste de présence montre que les un million trois cent huit mille deux cent soixante-dix (1.308.270) actions sans

désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de la Société, sont présentes ou représentées
à la présente assemblée. Les actionnaires déclarent avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée par avance et
avoir renoncé aux délais et formalités de convocation.

IV. Après délibération, les résolutions suivantes ont été adoptées à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide de créer quatre (4) classes d’actions de A à D, de numéroter les actions de la Société et de les

répartir comme suit entre les classes d’actions:

- La “Classe A” comprendra les actions numéro un (1) à cent quatre-vingt-seize mille deux cent quarante-deux

(196.242),

- La “Classe B” comprendra les actions numéro cent quatre-vingt-seize mille deux cent quarante-trois (196.243) à six

cent vingt-quatre mille vingt-et-un (624.021),

- La “Classe C” comprendra les actions numéro six cent vingt quatre mille vingt-deux (624.022) à un million quarante-

quatre mille deux cent quatre-vingt-deux (1.044.282),

- La “Classe D” comprendra les actions numéro un million quarante-quatre mille deux cent quatre-vingt-trois

(1.044.283) à un million trois cent huit mille deux cent soixante-dix (1.308.270).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration de la Société pour procéder à la mise à jour du registre des

actionnaires suite à la création des classes d’actions.

Deuxième résolution

Suite aux décisions prises dans la résolution précédente, l’assemblée décide de modifier l’article 5, premier alinéa des

statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

“ Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cent huit millions cent trois mille huit cent quatre-vingt-sept euros

trente-deux cents (EUR 108.103.887,32), représenté par un million trois cent huit mille deux cent soixante-dix (1.308.270)
actions sans désignation de valeur nominale et réparties en quatre (4) classes d’actions, de la manière suivante:

- La “Classe A” comprend les actions numéro un (1) à cent quatre-vingt-seize mille deux cent quarante-deux (196.242),
- La “Classe B” comprend les actions numéro cent quatre-vingt-seize mille deux cent quarante-trois (196.243) à six

cent vingt-quatre mille vingt-et-un (624.021),

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- La “Classe C” comprend les actions actions numéro six cent vingt-quatre mille vingt-deux (624.022) à un million

quarante-quatre mille deux cent quatre-vingt-deux (1.044.282),

- La “Classe D” comprend les actions numéro un million quarante-quatre mille deux cent quatre-vingt-trois (1.044.283)

à un million trois cent huit mille deux cent soixante-dix (1.308.270).”

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentaire, les mandataires des parties comparantes et

les membres du bureau ont tous signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. MARY, C. PEIFFER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 15 octobre 2013. Relation: EAC/2013/13404.
Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur

(signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013148498/67.
(130181573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Invex, S.à r.l. SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 65.767.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Invex S.à r.l. SPF S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Gérant

Référence de publication: 2013154779/14.
(130189476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Momentum Managed Funds SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Inves-

tissement Spécialisé.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 69.469.

Extrait des décisions de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Senningerberg le 17 Octobre 2013

- L'Assemblé a décidé de renouveler les mandats de Monsieur Glyn Aneurin Owen, Monsieur Robert Rhodes, Monsieur

Austin O'Connor, Monsieur Henry Kelly, Monsieur Andries Kotzee et Monsieur Leon Basson en tant qu'administrateurs
de la société jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 30 juin 2014.

Au 17 Octobre 2013 le Conseil d'Administration se compose comme suit:
* Mr.Glyn Aneurin Owen (Président du Conseil d'Administration)
* Mr. Robert Rhodes
* Mr. Austin O'Connor
* Mr. Henry Kelly
* Mr. Andries Kotzee
* Mr Leon Basson
- L'Assemblé a décidé de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, société coopérative en tant que réviseur

d'entreprises jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 30 juin 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2013.

MOMENTUM MANAGED FUNDS SICAV-SIF
J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.
Agent domiciliataire

Référence de publication: 2013154861/26.
(130189898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

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U X E M B O U R G

ProLogis European Holdings IX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 96.997.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013154923/9.
(130189308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

ProLogis France XXXIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 86.812.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013154926/9.
(130189315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

ProLogis Germany XIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 86.434.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013154927/9.
(130189469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

ProLogis Netherlands I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 59.621.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013154928/9.
(130189316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

ProLogis Netherlands II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 60.896.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013154929/9.
(130189466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

ProLogis Netherlands III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 65.974.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013154930/9.
(130189468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Auriga Finance S.A.

Black & Decker Luxembourg Finance

Efesto Energy 2 S.A.

Gennx Salford Luxembourg Holdings S.à r.l.

Highland VIII - Lux (1) S.à r.l.

Igelmund S.à r.l.

Imperial & Cambridge Investments S.à r.l.

Intermediatic S.A.

International Developments S.A.

Invex, S.à r.l. SPF

Ipsila S.A.

KG Far East (Luxembourg) Sàrl

KG Resources (Mauritania) Sàrl

Kirchberg Property Company S.C.A.

Logix XIII S.à r.l.

Look Shoes SARL

Lorentzen & Stemoco & Sobelnord

Lothian Partners 27 S.à r.l.

Maison A. KAYSER - ELCHEROTH S.à r.l.

Maitland Luxembourg S.A.

Majorcan Hotels Luxembourg S.à r.l.

Marketing Entreprises s.à.r.l.

Mea Aqua

Melrose Real Estate Investment S.A.

Merck Chemicals Holding S.à r.l.

MGJL Sub Co 2 (Lux) S.à r.l.

MMR Russia S.à r.l.

Momentum Managed Funds SICAV-SIF

Nenikekamon S.A.

Nepi S.A.

New Holdco S.àr.l.

Nivo-Tech Constructions S.à r.l.

Nordin S.A.

Northern Trust Global Services Limited

Oakwood (Germany) S.à r.l.

OCM Luxembourg EDF S.à r.l.

Omega Iceland S.à r.l.

Op der Hei S.A.

OSCAR Lux TopCo S.à r.l.

Paufelos S.A.

Paul Tulcinsky S.à r.l.

PB Holding Company, S.à r.l.

Penham S.à r.l.

Pictet Total Return

Poclain Marketing & Services

Politra B.V. S.à r.l.

Porma S.à r.l.

Portugal (Brisa) 3 S.à r.l.

Portugal (Brisa) 4 S.à r.l.

ProLogis European Finance XVI S.à r.l.

ProLogis European Holdings IV S.à r.l.

ProLogis European Holdings IX S.à r.l.

ProLogis France XXXIX S.à r.l.

ProLogis Germany XIX S.à r.l.

ProLogis Netherlands III S.à r.l.

ProLogis Netherlands II S.à r.l.

ProLogis Netherlands I S.à r.l.

ProLogis Netherlands XX S.à r.l.

RM2 International S.A.