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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3084

5 décembre 2013

SOMMAIRE

2010 Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147990

AB Sciex Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

147996

Actio Conseil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147993

A.E. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147987

Alcester Business S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147991

Aldemanuce Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147990

Alima S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147991

Alpha UCITS SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147990

Altise S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147990

Alutashop.com S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147990

Alvin-Toff S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147992

A.M.E. Industrial Corporation S.A. . . . . . .

147987

A.M.E. Industrial Corporation S.A. . . . . . .

147987

Amethis Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147991

Andre Jacobs S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147992

Annen Plus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147986

Apollo HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147995

Arcano Global Opportunity II Manage-

ment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147992

Ariodante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147992

Armide S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147991

Arruba S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147991

Arruba S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147993

Articis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147993

Artists' Tours Productions S.à r.l. . . . . . . .

147992

Asterion Acquisition S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

148014

Astragon International S.A. . . . . . . . . . . . . .

147993

Bain Capital CCD I (Luxembourg) Sàrl . .

147994

Beethoven HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

147994

Bertralux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147994

Bertschi Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

147994

Braemar Management S.A. . . . . . . . . . . . . .

147995

BRE/Blackpool Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . .

147994

BRE/Hospitality Finance S.à r.l. . . . . . . . . . .

147995

BSI & Venture Partners Capital Manage-

ment General Partner S.à r.l. . . . . . . . . . .

147995

Cainvest SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147996

Candy Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147996

Centaur Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147996

Comer International Properties S.à r.l. . .

147995

Compagnie Européenne de Métaux Pré-

cieux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147996

DKMT S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148031

Goldcenter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147989

IRAF Heidi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148006

Nancyan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147986

Noble Holding NCS 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

148002

Ocean Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

148032

OT Luxco 4 Holding & Cy S.C.A. . . . . . . . .

147997

OT Luxco 4 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148023

PL Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148032

ProLogis European Holdings VII S.à r.l. . .

147986

ProLogis European Holdings XVIII S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147986

Triseas Korea Property Sàrl . . . . . . . . . . . . .

147989

TST S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147988

Vector Rae Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .

147987

Vie Privée Immobilière S.à r.l. . . . . . . . . . . .

147988

Vie Privée Rue Wilson . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147988

Vision Foot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147988

Vodafone Operations Services 2 S.à r.l. . .

147988

Westham S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148028

Whitewood (Blue Rest) UK S.à r.l. . . . . . . .

147989

Worldgate Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

147989

Wyndmoor Park Finance S.A. . . . . . . . . . . .

147989

147985

U X E M B O U R G

ProLogis European Holdings XVIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 122.106.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013154925/9.
(130189310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Nancyan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 143.089.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire le 14 octobre 2013

A l'occasion de l'assemblée générale de la Société s'étant tenue en date du 14 octobre 2013, les actionnaires ont pris

les résolutions suivantes:

- renouvellement jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires devant statuer sur les comptes au

31 décembre 2013, des mandats des administrateurs:

* Me Pierre Metzler, administrateur-président,
* Me François Brouxel, administrateur,
* Me Michel Bulach, administrateur,
* Me Samia Rabia, administrateur.
- renouvellement jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires devant statuer sur les comptes au

31 décembre 2013, du mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Bernard Wirtz.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013154873/19.
(130189439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

ProLogis European Holdings VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 89.987.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013154924/9.
(130189470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Annen Plus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6850 Manternach, route de Schorenshof.

R.C.S. Luxembourg B 143.953.

Auszug Aus der jährlichen Hauptversammlung vom 14. Juni 2013 der Firma ANNEN PLUS S.A., mit Gesellschaftssitz in L-6850

Manternach, route de Schorenshof, eingetragen im Handelsregister unter der Nummer B 143 953

Beschlüsse:

Das Mandat als Mitglied des Verwaltungsrats von Herrn Alois ANNEN, wohnhaft in D-54317 Farschweiler, Sternfel-

derstrasse 1, wird verlängert.

Das Mandat des Kommissars, der Firma FISCALITE IMMOBILERE S.A., mit Sitz in L-6975 Rameldange, 28 am Bounert,

eingetragen im Handelsregister unter der Nummer B 119 162, wurde verlängert

Die Mandate des Verwaltungsratsmitgliedes und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptversammlung

vom Jahre 2018

Manternach, den 18. Juni 2013.

Alois ANNEN.

Référence de publication: 2013155157/17.
(130190065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

147986

U X E M B O U R G

A.M.E. Industrial Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 151.040.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 21 octobre 2013 a renouvellé les mandats des administrateurs

et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Diego Lissi
- Marc Koeune
- Michaël Zianveni
Le commissaire aux comptes est CeDerlux-Services S.à r.l.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2019.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013155121/17.
(130190440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

A.M.E. Industrial Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 151.040.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013155122/9.
(130190450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

A.E. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 71.637.

Signature.

Référence de publication: 2013155120/10.
(130190244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Vector Rae Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 23.237,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 161.778.

EXTRAIT

Avec effet au 27 septembre 2013, les sociétés Vector Capital HI International, L.P., Vector Entrepreneur Fund III, L.P.

et Vector Capital IV International, L.P. ont transféré l'ensemble des 23,237 (vingt-trois mille deux cent trente-sept) parts
sociales qu'elles détenaient dans le capital de la Société, représentant l'intégralité du capital social de la Société, à Corel
Corporation, une société régie par les lois du Canada, ayant son siège social sis au 1600 Carling Avenue, Ottawa, Ontario
K1Z 8R7, Canada et immatriculée sous le numéro 1680868.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013155111/18.
(130189834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

147987

U X E M B O U R G

Vision Foot, Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 164.895.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013155070/9.
(130189362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Vie Privée Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 2, rue d'Amsterdam.

R.C.S. Luxembourg B 108.061.

Pour VIE PRIVEE IMMOBILIERE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013155069/11.
(130189851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Vodafone Operations Services 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 144.677.

En date du 22 octobre 2013, l'associé unique de Vodafone Operations Services 2 S.à r.l. a décidé:
- d'accepter la démission de M. Olivier Hamou, avec adresse au 23 rue Jean Antoine Zinnen, 3286 Bettembourg,

Luxembourg, en tant que gérant de la société, avec effet du 31 octobre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Référence de publication: 2013155067/13.
(130189923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Vie Privée Rue Wilson, Société Anonyme.

Siège social: L-7415 Brouch, 3, Ënner Leschent.

R.C.S. Luxembourg B 135.609.

Pour Vie Privée Rue Wilson
Société anonyme
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013155060/12.
(130189884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

TST S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 161.951.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013155048/9.
(130189272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

147988

U X E M B O U R G

Triseas Korea Property Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 120.699.

Luxembourg, le 30 octobre 2013.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures
Agent domiciliataire

Référence de publication: 2013155046/13.
(130189828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Goldcenter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 137.642.

Je démissionne par la présente du Poste d'administrateur de la S.A. GOLDCENTER avec effet immédiat.

Luxembourg, le 6.11.2013.

Monique BERNARD.

Référence de publication: 2013155101/9.
(130189871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Whitewood (Blue Rest) UK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 87.501,00.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 170.217.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Référence de publication: 2013155075/11.
(130189499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Wyndmoor Park Finance S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 137.467.

Nous vous prions de bien vouloir prendre acte de notre volonté de dénoncer avec effet immédiat la domiciliation du

siège social 217 route d'Esch L-1471 Luxembourg de la société Wyndmoor Park Finance S.A., enregistrée au Registre du
Commerce et des Sociétés section B 137467.

Luxembourg, le 05 novembre 2013.

Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2013155083/11.
(130189342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Worldgate Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 61, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 148.913.

Les comptes annuels au 31.12.12 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013155081/10.
(130189171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

147989

U X E M B O U R G

2010 Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 61, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 152.720.

Signature.

Référence de publication: 2013155085/10.
(130189172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Alutashop.com S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5239 Sandweiler, 30, am Happgaart.

R.C.S. Luxembourg B 125.333.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013155153/9.
(130190111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Altise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 47.144.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Référence de publication: 2013155152/10.
(130190515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Aldemanuce Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 166.817.

Les Comptes annuels du 02/02/2012 au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013155150/11.
(130189964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Alpha UCITS SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 161.924.

Le bilan au 30 juin 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 Novembre 2013.

Pour Alpha UCITS SICAV
Investment company with variable capital
RBC Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013155126/14.
(130190085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

147990

U X E M B O U R G

Armide S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 59.131.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013155162/9.
(130190444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Amethis Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 173.953.

Rectificatif remplace le dépôt du 23 mai 2013 n°L130081860

Pour Amethis Partners SA
CACEIS Bank Luxembourg

Référence de publication: 2013155155/12.
(130190502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Alima S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 22.537.

Luxembourg, le 08/11/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013155151/12.
(130190625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Alcester Business S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 145.579.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013155149/9.
(130190447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Arruba S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 97, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 158.806.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08/11/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013155163/12.
(130190349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

147991

U X E M B O U R G

Ariodante, Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 57.116.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013155160/9.
(130190395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Andre Jacobs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, Am Hock 2.

R.C.S. Luxembourg B 165.768.

Weiswampach, le 8 novembre 2013.

Référence de publication: 2013155156/10.
(130190691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Alvin-Toff S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5330 Moutfort, 110, route de Moutfort.

R.C.S. Luxembourg B 102.913.

Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2013155154/10.
(130189989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Artists' Tours Productions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 100A, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 156.553.

Le Bilan au 31.12.2012 et les annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013155132/9.
(130190313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Arcano Global Opportunity II Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 140.137.

Par résolution circulaire du conseil de gérance datée du 15 octobre 2013 il a été décidé:
- de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la Société de son adresse actuelle du 19-21, - Boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg vers le Carré Bonn, 20, Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ARCANO GLOBAL OPPORTUNITY II MANAGEMENT S.àr.l.
Société à responsabilité limitée
Signature
Manager

Référence de publication: 2013155130/16.
(130190011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

147992

U X E M B O U R G

Astragon International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 122.911.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013155167/9.
(130190029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Arruba S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 97, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 158.806.

Luxembourg, le 08/11/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013155164/12.
(130190350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Articis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 80.673.

Extrait des décisions prises par le conseil d'administration en date du 5 novembre 2013

Est élu président du conseil d'administration
Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg,

qui déclare accepter.
La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d'administrateur et tout renouvellement, démission

ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Référence de publication: 2013155166/17.
(130190658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Actio Conseil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 60.410.

EXTRAIT

Le conseil d'administration a pris note de la démission de Madame Emmanuelle Dubourdieu de son poste d'adminis-

trateur avec effet au 7 novembre 2013 et de la démission de Monsieur Gilles Roland avec effet au 7 novembre 2013
également.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 8 novembre 2013.

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013155142/16.
(130190556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

147993

U X E M B O U R G

Bertschi Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8059 Bertrange, 3, Grevelsbarrière.

R.C.S. Luxembourg B 74.574.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013155192/9.
(130190353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Bertralux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3426 Dudelange, 12, rue Nic Bodry.

R.C.S. Luxembourg B 76.247.

12, Rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg

Référence de publication: 2013155191/10.
(130190123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Beethoven HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 178.715.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 5 novembre 2013 les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Kelly MUYA MUKENDI en tant que gérant B de la société avec effet au 30 octobre

2013

- Nomination de TITAN une société à responsabilité limitée, avec siège social au 75, Parc d'activités, L-8308 Capellen

et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B164838, en tant que
gérant B avec effet au 30 octobre 2013 et ce pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 8 novembre 2013.

Référence de publication: 2013155175/16.
(130190549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Bain Capital CCD I (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 780.000,00.

Siège social: L-1748 Findel, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 141.292.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 Novembre 2013.

Référence de publication: 2013155169/10.
(130190223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

BRE/Blackpool Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 166.139.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013155203/9.
(130190007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

147994

U X E M B O U R G

Apollo HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 172.233.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Référence de publication: 2013155127/10.
(130190335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

BRE/Hospitality Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 155.687.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013155204/9.
(130190161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Braemar Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 42.314.

Pour BRAEMAR MANAGEMENT S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013155201/11.
(130190427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

BSI & Venture Partners Capital Management General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 212.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 166.470.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013155206/9.
(130190543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Comer International Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 103.122.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 8 juillet 2013 que Monsieur Jérôme DOMANGE,

directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été nommé gérant pour
terminer le mandat de Madame Sandra BORTOLUS, démissionnaire.

Luxembourg, le 8 juillet 2013.

POUR EXTRAIT CONFORME
POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2013155216/15.
(130190413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

147995

U X E M B O U R G

Candy Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 166.543.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013155223/9.
(130190589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Compagnie Européenne de Métaux Précieux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34B, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 162.817.

Monsieur Michael ZERBIB, sis 26 bd Royal, L-2449 Luxembourg met fin à son mandat de représentant de la société

CIDES INVEST Ltd, société de droit de l'Ile des Seychelles, ayant son siège social à Unit 117, Orion Mall, Palm Street,
Victoria, Mahé, Seychelles,(Numéro IBC 84.971), en sa qualité d'administrateur unique de la société COMPAGNIE EU-
ROPEENNE DE METAUX PRECIEUX SA, RCS Luxembourg B162.817 dont le siège est sis 34B rue Philippe II, L-2340
Luxembourg, à compter de ce jour.

Le 5 novembre 2013.

Référence de publication: 2013155217/13.
(130188159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Centaur Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 116.538.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Référence de publication: 2013155210/10.
(130190597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Cainvest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 66.713.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 25 octobre 2013

- Monsieur Pierre DELMON, Industriel, né le 13 juin 1936 à Terrasson (France) demeurant rue Castel Bel Air F-19100

Brive la Gaillarde (France), est nommé Président du Conseil d'Administration.

Ce dernier assumera cette fonction jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en l'année 2019.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2013155221/12.
(130190191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

AB Sciex Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 1.259.436.712,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 149.679.

Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Référence de publication: 2013155140/10.
(130190407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

147996

U X E M B O U R G

OT Luxco 4 Holding & Cy S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 162.957.

In the year two thousand and thirteen, on the seventh of October.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, (Grand-Duchy of Luxembourg),
is held an extraordinary general meeting of the shareholders of "OT Luxco 4 Holding & Cy S.C.A.", a société en

commandite par actions incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its regis-
tered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg irade
and Companies Register under number B 162.957 (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary dated 1

August 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Memorial C")

dated 21 October 2011, number 2557, page 122710. The articles of incorporation of the Company have been amended
pursuant to a deed of the undersigned notary dated 30 November 2011, published in the Memorial C dated 24 February
2012, number 496, page 23773.

The meeting is presided by Mrs. Linda HARROCH, lawyer, residing in Howald, Luxembourg, in the chair,
who appoints as secretary Mrs Marie SCREVE, lawyer, residing in Howald, Luxembourg, who is also elected as scru-

tineer by the general meeting.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. To amend the articles 2.3 and 2.4 of the articles of incorporation of the Company.
2. To amend the article 5.8 of the articles of incorporation of the Company.
3. To increase the amount of the authorized capital up to ten million euro (EUR 10,000,000.00) and amend article 6.1

and 6.3 accordingly.

4. To amend the article 8 of the articles of incorporation of the Company.
5. To amend the article 10 of the articles of incorporation of the Company.
6. Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholders of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties
will also remain annexed to the present deed.

III.- That the entire share capital being represented at the present meeting and all the shareholders represented

declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices
were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

First resolution

The meeting of the Shareholders resolves to amend the articles 2.3 and 2.4 of the articles of incorporation of the

Company, which shall read as follows:

" 2.3. Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Manager, with the prior
consent of the pledgee under any pledge agreement which may be in existence over the Shares or other securities in
issue in the Company.

2.4. The Company may have offices and branches in the Grand Duchy of Luxembourg only."

Second resolution

The meeting of the Shareholders resolves to amend the article 5.8 of the articles of incorporation of the Company,

which shall read as follows:

" 5.8. A register of registered shares shall be kept by the Company or by one or more persons designated thereto by

the Company, and such register shall contain the name of each owner of registered shares, his residence or elected

147997

U X E M B O U R G

domicile as indicated to the Company and the number of shares held by him. The Company shall consider the person in
whose name the Shares are registered in the share register as the full owner of such Shares."

Third resolution

The meeting of the Shareholders resolves to increase the amount of the authorized capital up to ten million euro (EUR

10,000,000.00).

The meeting acknowledges the report of the Manager issued on 07 October 2013 relating to the renewal and expansion

of the authorised share capital. This report will remain annexed to the present deed.

As a consequence, article 6.1 and article 6.3. of the articles on incorporation shall be read as follows:

" 6.1. The Company has an un-issued but authorised capital of a maximum amount of ten million euros (EUR

10,000,000.-) to be used in order to issue new Shares or to increase the nominal value of the Shares."

" 6.3. The Manager is authorised to increase, during a period of five years after the date of publication of the extraor-

dinary general meeting of the shareholders dated 7 October 2013, in one or several steps, as it may determine from time
to time in its discretion, the subscribed share capital. The authorisation may be renewed for a new period of maximum
five years by resolution of the Manager. The Manager is specially authorised to issue the new Shares without reserving
for the existing Shareholders the preferential right to subscribe for new Shares."

Fourth resolution

The meeting of the Shareholders resolves to amend the article 8 of the articles of incorporation of the Company,

which shall read as follows:

« Art. 8. Supervisory board.
8.1 The affairs of the Company and its financial situation including in particular its books and accounts shall be supervised

by a supervisory board (the «Supervisory Board»), comprising at least three (3) members. The Supervisory Board may
be consulted by the Manager on such matters as the Manager may determine and may authorize any actions of the Manager
that may, pursuant to law or regulation or under these articles of incorporation, exceed the powers of the Manager.

8.2 The Supervisory Board shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period which may not

exceed six (6) years. The members of the Supervisory Board may be re-elected. The Supervisory Board may elect one
of its members as chairman. A majority of the members of the Supervisory Board shall be Luxembourg residents.

8.3 The Supervisory Board shall be convened by its chairman or by the Manager. The meeting shall be held in Luxem-

bourg.

8.4 A notice in writing, by telegram, telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication of any meeting

of the Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board at least eight (8) days prior to the date
set for such meeting. A copy of such notice shall be sent to any person in favor of whom the shares have been pledged
(the "Pledgee"). This notice may be waived by consent of each member and the Pledgee in writing, by telegram, telex,
facsimile, e-mail or any other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held
at times and places fixed in a resolution adopted by the Supervisory Board.

8.5 The Supervisory Board can deliberate or act validly only if the members of the Supervisory Board are convened

to the meeting in accordance with the above described procedure and if at least the majority of the members are present
or represented.

8.6 No notice shall be required in case all the members of the Supervisory Board are present or represented at a

meeting of such Supervisory Board and the Pledgee confirms having been duly informed of such meeting.

8.7 Any member may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or facsimile, e-mail or any other

similar means of communication another member as his proxy. A Luxembourg resident member may only be represented
by another Luxembourg resident member.

8.8 Resolutions of the Supervisory Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies

of extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of
the meeting or any two members.

8.9 Resolutions are taken by a majority vote of the members present or represented. The resolution supported by

the chairman will be adopted, if votes are even.

8.10 Any member of the Supervisory Board may participate in any meeting of the Supervisory Board by conference-

call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. Any meeting held
by telephone or video conference shall be initiated from Luxembourg."

Fifth resolution

The meeting of the Shareholders resolves to amend the article 10 of the articles of incorporation of the Company,

which shall read as follows:

147998

U X E M B O U R G

« Art. 10. Decision of the shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders shall represent all the shareholders of the Company. It shall have the powers

to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company, provided that, unless otherwise provided
herein, no resolution shall be validly passed unless approved by the Manager.

10.2 General meetings of shareholders shall be convened by the Manager or by the Supervisory Board. General mee-

tings of shareholders shall be convened pursuant to a notice given by the Manager setting forth the agenda and sent by
registered letter at least eight (8) days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address recorded
in the register of registered shares. A copy of such notice (if any) and the agenda of the meeting shall be provided to the
Pledgee.

10.3 In accordance with article 9 of the law dated 5 August 2005 on financial collateral arrangements, the voting rights

attaching to the shares may be exercised by the Pledgee subject to and in accordance with the relevant pledge agreement.
The Pledgee may, in accordance with the relevant pledge agreement, also exercise all rights of the relevant shareholder
in relation to the convening of a meeting of shareholders or the adoption of shareholder resolutions, including, for the
avoidance of doubt, the right to request the Manager to convene a meeting of Shareholders and to request items to be
added to the agenda, and to propose and adopt resolutions in written form (to the extent permitted by law). Any such
agreement between a Shareholder and the Pledgee governing the above rights shall be given effect to by the Company.
Once the Pledgee has elected to exercise the above rights, any decision will be validly adopted only if adopted in accor-
dance with the above provisions.

10.4 The annual general meeting shall be held on the second Tuesday of June at 10 am at the registered office or at a

place in Luxembourg specified in the notice of meeting.

10.5 If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

business day.

10.6 Other meetings of shareholders may be held at such places and times within the Grand Duchy of Luxembourg

as may be specified in the respective notices of meeting."

There being no further business, the meeting is closed.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing known to the notary by their surnames, first names, civil

status and residences, these persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille treize, le sept octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand Duché de Luxembourg),
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions «OT Luxco

4 Holding & Cy S.C.A.» (la «Société») constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.957, ayant son siège social au
2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 1

août 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») du 21 Octobre

2011, numéro 2557, page 122710. Les statuts de la Société ont été modifiés suivant un acte reçu par le notaire soussigné
en date du 30 novembre 2011, publié au Mémorial C du 24 février 2012, numéro 496, page 23773.

L'Assemblée est sous la présidence de Madame Linda HARROCH, avocat, demeurant à Howald, Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Marie SCREVE, avocat, demeurant à Howald, Luxembourg, qui est aussi choisie

comme scrutateur.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1. Modification des articles 2.3 et 2.4 des statuts de la Société.
2. Modification de l'article 5.8 des statuts de la Société.
3. Augmentation du montant du capital autorisé jusqu'à dix million d'euro (EUR 10,000,000.00) et modification sub-

séquente des articles 6.1 et 6.3 des statuts de la Société.

4. Modification de l'article 8 des statuts de la Société.
5. Modification de l'article 10 des statuts de la Société.
6. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

des actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par

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les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants.

III. - Que l'intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ainsi, l'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier les articles 2.3 et 2.4 des statuts de la Société qui auront désormais la teneur

« 2.3. Au cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au Siège Social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège social, restera
de nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par le Gérant, avec l'accord
préalable du créancier gagiste d'un gage qui pourrait exister en relation avec les Actions ou tous autres titres émis par la
Société.

2.4. La Société peut ouvrir des bureaux ou des succursales au sein du Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger

uniquement.»

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 5.8 des statuts de la Société qui a désormais la teneur suivante:

« 5.8. Un registre des Actions nominatives sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet

effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son
domicile élu, tels qu'ils ont été communiqués à la Société, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient. La Société devra
considérer la personne au nom de laquelle les Actions nominatives sont enregistrées, comme étant le détenteur de ces
Actions.»

Troisième résolution

L'assemblée générale décide montant du capital autorisé jusqu'à dix million d'euro (EUR 10,000,000.00).
L'Assemblée Générale prend acte du rapport du Gérant, émis le 07 octobre 2013 en rapport avec le renouvellement

et l'étendue du capital autorisé. Ce rapport restera annexé aux présentes. Ce rapport restera annexé aux présentes.

En conséquence, l'article 6.1. et 6.3. des statuts sont modifiés comme suit:

« 6.1. La Société a un capital non émis mais autorisé d'un montant maximum de dix million d'euros (EUR 10,000,000.-)

devant être utilisé afin d'émettre de nouvelles actions ou d'augmenter la valeur nominale des Actions.»

« 6.3. Le Gérant Commandité pourra augmenter le capital social souscrit pendant une période de cinq ans après la

date de publication de l'assemblée générale extraordinaire du 7 octobre 2013, en une ou plusieurs étapes, selon sa décision
discrétionnaire. L'autorisation peut être renouvelée pour une nouvelle période maximale de cinq ans par résolution du
Gérant Commandité. Le Gérant Commandité est autorisé spécialement à émettre de nouvelles Actions sans réserver
aux Actionnaires existants le droit préférentiel de souscrire aux nouvelles Actions.»

Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 8 des statuts de la Société qui a désormais la teneur suivante:

« Art. 8. Conseil de surveillance.
8.1 Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris notamment la tenue de sa comptabilité, seront

surveillées par un conseil de surveillance (le «Conseil de Surveillance») composé d'au moins trois (3) membres. Le Conseil
de Surveillance peut être consulté par le Gérant sur toutes les matières que le Gérant déterminera et pourra autoriser
les actes du Gérant qui, selon la loi, les règlements ou les présents statuts, excèdent les pouvoirs du Gérant.

8.2 Le Conseil de Surveillance sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période ne pouvant

excéder six (6) ans. Les membres du Conseil de Surveillance peuvent être réélus. Le Conseil de Surveillance peut élire
un de ses membres comme président. Une majorité des membres du Comité de Surveillance devront être résidents du
Luxembourg.

8.3 Le Conseil de Surveillance est convoqué par son président ou par le Gérant. Les réunions se tiendront à Luxem-

bourg.

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8.4 Une notification par écrit, télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire

de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous ses membres au moins huit (8) jours avant la date fixée
pour la réunion. Une copie de cette convocation sera envoyée à toute personne en faveur de laquelle les Actions auront
été gagées (le «Créancier Gagiste»).Cette convocation peut faire l'objet d'une renonciation de tout membre et du
Créancier Gagiste par écrit, télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire. Il
ne sera pas nécessaire d'établir des convocations spéciales pour des réunions qui seront tenues à des dates et lieux prévus
par un calendrier préalablement adopté par le Conseil de Surveillance.

8.5 Le Conseil de Surveillance ne pourra délibérer ou agir valablement que si ses membres ont été convoqués à la

réunion du Conseil de Surveillance selon la procédure décrite ci-dessus et si au moins la majorité des membres du Conseil
de Surveillance sont présents ou représentés.

8.6 Aucune notification ne sera requise si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés

lors d'une réunion du Conseil de Surveillance et si le Créancier Gagiste confirme avoir été informé d'une telle réunion.

8.7 Chaque membre peut agir lors de toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant par écrit, par télégramme,

télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire, un autre membre pour le représenter. Un
membre résident à Luxembourg pourra se faire représenter par un autre membre résident à Luxembourg.

8.8 Les résolutions du Conseil de Surveillance sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion. Les copies ou extraits de tels procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
ou deux membres.

8.9 Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas d'égalité des votes,

le président aura voix prépondérante.

8.10 Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à une réunion du Conseil de Surveillance par conférence

téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en
personne à une telle réunion. Toute réunion tenue par conférence téléphonique ou vidéo devra être initiée à partir de
Luxembourg.»

Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 10 des statuts de la Société qui a désormais la teneur suivante:

« Art. 10. Décisions des actionnaires.
10.1 L'assemblée générale des actionnaires de la Société représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les

pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société, sous réserve
que, sauf si les présents statuts en disposent autrement, une résolution ne sera valablement adoptée que si elle est
approuvée par le Gérant.

10.2 L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Gérant ou par le Conseil de Surveillance. Les assem-

blées générales d'actionnaires seront convoquées par un avis donné par le Gérant indiquant l'ordre du jour et envoyé
par courrier recommandé au moins huit (8) jours avant la date prévue pour la réunion à chaque actionnaire à l'adresse
des actionnaires telle qu'inscrite au registre des actions nominatives. Une copie de cette convocation (si elle existe) et
l'agenda de la réunion devront être communiqués au Créancier Gagiste.

10.3 En conformité avec l'article 9 de la loi du 10 août 2005 sur les garanties financières, les droits de votes attachés

10.4 L'assemblée générale annuelle se réunit le second mardi du mois de juin à 10h00, au siège social ou dans tout

autre lieu au Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation.

10.5 Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

suivant.

10.6 D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux au Grand-Duché de Luxembourg et dates

spécifiés dans les avis de convocation.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

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Et après lecture faite et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. HARROCH, M. SCREVE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 10 octobre 2013. Relation: EAC/2013/13201. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013147571/284.
(130180313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

Noble Holding NCS 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 179.874.

In the year two thousand and thirteen, on the sixteenth day of September,
Before Us M

Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of Noble Holding NCS 1 S.à r.l. (the “Company”),

a Luxembourg "société à responsabilité limitée", having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
179.874, incorporated by a notarial deed enacted by the undersigned notary on 16 August 2013, not yet published in
Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of incorporation of the Company (the “Articles”) have
not yet been amended.

There appeared:

The sole shareholder of the Company, Noble Holding SCS 1 Limited, a company organised under the laws of the

Cayman Islands, having its registered office at PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, The Cayman Islands (the “Sole
Shareholder”), duly represented by Mrs. Alexia UHL, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue
of a proxy given under private seal dated 16 September 2013.

The above-mentioned proxy, being initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the notary to record as follows:
I. That the 20,000 (twenty thousand) shares of USD 1 (one United States Dollar) each, representing the whole capital

of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda, of which the Sole
Shareholder expressly states that it has been duly informed beforehand.

II. The agenda of the meeting is the following:

“Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 7,704,000.00 (seven million seven hundred four

thousand United States Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 20,000 (twenty thousand United States
Dollars) to USD 7,724,000.00 (seven million seven hundred twenty four thousand United States Dollars) by the issue of
7,704,000.00 (seven million seven hundred four thousand) shares with a nominal value of USD 1.00 (one United States
Dollar) each, subject to the payment of a share premium amounting to USD 69,336,000.00 (sixty nine million three
hundred thirty six thousand United States Dollars);

3. Subscription and payment by Noble Holding SCS 1 Limited of the shares issued under résolution 2 above by way

of a contribution in kind amounting to USD 77,040,000.00 (seventy seven million forty thousand United States Dollars);

4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Amendment of article 5 of the articles of association of the Company to provide that the Company shall have a

limited duration of 29 (twenty-nine) years;

6. Subsequent amendment of articles 5 and 8 of the Company’s articles of association; and
7. Miscellaneous.”
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

First resolution:

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to notice of the extraordinary general meeting which should

have been sent to it prior to this meeting; the Sole Shareholder acknowledges being sufficiently informed of the agenda
and considers the meeting being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon all the items of the
agenda. It is resolved further that all the documentation produced to the meeting has been put at the disposal of the Sole
Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.

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U X E M B O U R G

Second resolution:

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 7,704,000.00 (seven million seven

hundred four thousand United States Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 20,000 (twenty thousand
United States Dollars) to USD 7,724,000.00 (seven million seven hundred twenty four thousand United States Dollars)
by the issuance of 7,704,000.00 (seven million seven hundred four thousand) new shares of the Company with a nominal
value of USD 1.00 (one United States Dollar) each (the “New Shares”), subject to the payment of a share premium
amounting to USD 69,336,000.00 (sixty nine million three hundred thirty six thousand United States Dollars) (the “Share
Premium”) payable on the share premium account of the Company (the “Share Premium Account”), the whole to be
fully paid up through a contribution in kind by the Sole Shareholder (the “Contributor”) of claims of an aggregate amount
of USD 77,040,000.00 (seventy seven million forty thousand United States Dollars) (the “Claims”).

Third resolution:

It is resolved to accept the subscription and payment by the Contributor of the New Shares together with the Share

Premium through the contribution of the Claims (the “Contribution”).

Contributor’s Intervention - Subscription - Payment

Thereupon the Contributor, pre-named and represented as stated above, intervenes and declares to subscribe the

New Shares in the Company and to pay them up entirely together with the Share Premium by the Contribution.

Evaluation

The net value of the Contribution is USD 77,040,000.00 (seventy seven million forty thousand United States Dollars).

Such valuation has been approved by the directors of the Company pursuant to a statement of contribution value dated
16 September 2013, whereby the directors of the Company acknowledge their responsibility as directors in the case of
a capital increase and which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

The Contribution is allocated as follows:
- USD 7,704,000.00 (seven million seven hundred four thousand United States Dollars) to the share capital; and
- USD 69,336,000.00 (sixty nine million three hundred thirty six thousand United States Dollars) to the Share Premium

Account.

Evidence of the contribution’s existence

A proof of the Contribution has been given to the undersigned notary.

Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, the

shareholding of the Company is now composed of:

- Noble Holding SCS 1 Limited, holder of all the 7,724,000.00 (seven million seven hundred twenty four thousand)

shares of the Company.

The notary acts that all the shares of the Company representing the whole share capital of the Company are repre-

sented, so that the meeting can validly decide on the resolutions to be taken below.

Fifth resolution:

It is resolved to amend the duration of the Company so that it will not last for an unlimited duration but for 29 (twenty-

nine) years as from the enactment of the present deed.

Sixth resolution:

As a consequence of resolutions above it is resolved to amend article 5 and the first paragraph of article 8 (the

subsequent paragraphs of article 8 remaining unchanged) of the Company’s articles of association to read as follows:

“ Art. 5. The Company is formed for a limited duration of 29 (twenty-nine) years as from 16 September 2013 and shall

therefore end on 15 September 2042.”

“ Art. 8. The Company's capital is set at USD 7,724,000.00 (seven million seven hundred twenty four thousand United

States Dollars) represented by 7,724,000.00 (seven million seven hundred twenty four thousand) shares with a par value
of USD 1.00 (one United States Dollar) each.

Each time a share premium is paid to the Company by a shareholder, such share premium shall be allocated to a specific

personal share premium account to be created for this purpose.

All the rights whatsoever in relation to that share premium (including without limitation, in relation to its repayment)

shall be at the exclusive benefit of the shareholder having paid the share premium.”

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U X E M B O U R G

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which were to be borne by the Company or which would

be charged to it in connection with the present deed, had been estimated at about six thousand six hundred Euros (EUR
6.600,-).

There being no further business, the meeting is declared closed.

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing party
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, she signed together with us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le seize septembre.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de “Noble Holding NCS 1 S.à r.l.” (la “Société”),

une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au 25B, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 179.874, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, du 16 août 2013, non encore
publié au Mémorial C, recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société (les “Statuts”) n’ont pas encore été
modifiés.

A comparu:

L’associé unique de la Société, Noble Holding SCS 1 Limited, une société constituée selon les lois des Iles Caïmans,

ayant son siège social à PO Box 309, Ugland House, Grand Caïman, Iles Caïmans (l’“Associé Unique”), dûment représenté
par Madame Alexia UHL, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée sous seing privé en date du 16 septembre 2013.

La procuration susmentionnée signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné

restera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec lui auprès des administrations de l’enregistrement.

L’Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, a demandé au notaire d’acter ce qui suit:
I. Que les 20.000 (vingt mille) parts sociales ayant une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain) chacune,

représentant l’intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l’assemblée peut valablement se
prononcer sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’Associé Unique reconnaît expressément avoir été préala-
blement informé.

II. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de 7.704.000 USD (sept millions sept cent quatre mille

Dollars Américains), pour le porter de son montant actuel de 20.000 USD (vingt mille Dollars Américains) à 7.724.000
USD (sept millions sept cent vingt-quatre mille Dollars Américains) par l’émission de 7.704.000 (sept millions sept cent
quatre mille) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain) chacune, moyennant le
paiement d’une prime d’émission d’un montant de 69.336.000 USD (soixante-neuf millions trois cent trente-six mille
Dollars Américains);

3. Souscription et paiement par Noble Holding SCS 1 Limited des parts sociales émises suivant la résolution 2 ci-dessus

par voie d’un apport en nature s’élevant à 77.040.000 USD (soixante-dix-sept millions quarante mille Dollars Américains);

4. Nouvelle composition de la détention du capital social de la Société;
5. Modification de l’article 5 des statuts de la Société afin que la Société ait une durée déterminée de 29 (vingt-neuf)

ans;

6. Modification consécutive des articles 5 et 8 des statuts de la Société; et
7. Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

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U X E M B O U R G

Première résolution:

Il est décidé que l’Associé Unique renonce à son droit de convocation préalable afférente à cette assemblée générale

qui aurait du lui être envoyée avant cette assemblée; l’Associé Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l’ordre
du jour et se considère valablement convoqué et en conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points à
l’ordre du jour. Il est en outre décidé que toute la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la
disposition de l’Associé Unique dans un laps de temps suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque
document.

Seconde résolution:

Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 7.704.000 USD (sept millions sept cent quatre

mille Dollars Américains), pour le porter de son montant actuel de 20.000 USD (vingt mille Dollars Américains) à
7.724.000 USD (sept millions sept cent vingt-quatre mille Dollars Américains) par l’émission de 7.704.000 (sept millions
sept cent quatre mille) nouvelles parts sociales de la Société d’une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain)
chacune (les “Nouvelles Parts Sociales”), moyennant le paiement d’une prime d’émission d’un montant de 69.336.000
USD (soixante-neuf millions trois cent trente six mille Dollars Américains) (la “Prime d’Emission”) payable sur le compte
de prime d’émission de la Société (le “Compte de Prime d’Emission”), la totalité devant être entièrement libérée au moyen
d’un apport en nature par l’Associé Unique (l’“Apporteur”) consistant en des créances d’un montant total de 77.040.000
USD (soixante-dix-sept millions quarante mille Dollars Américains) (les “Créances”).

Troisième résolution:

Il est décidé d’accepter la souscription et le paiement par l’Apporteur des Nouvelles Parts Sociales et de la Prime

d’Emission par l’apport des Créances (l’ “Apport”).

Intervention de l’Apporteur - Souscription - Paiement

Par conséquent intervient l’Apporteur, prénommé et représenté comme indiqué ci-dessus, qui déclare souscrire aux

Nouvelles Parts Sociales de la Société, et les libérer entièrement ainsi que la Prime d’Emission par l’Apport.

Evaluation

La valeur nette totale de l’Apport s’élève à 77.040.000 USD (soixante-dix-sept millions quarante mille Dollars Amé-

ricains).

Une telle évaluation a été approuvée par les gérants de la Société suivant une déclaration sur la valeur de l’apport en

date du 16 septembre 2013, par laquelle les gérants de la Société reconnaissent leur responsabilité en tant que gérants
dans le cadre d’une augmentation de capital et qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux
formalités d’enregistrement.

L’Apport est affecté comme suit:
- 7.704.000 USD (sept millions sept cent quatre mille Dollars Américains) au capital social; et
- 69.336.000 USD (soixante-neuf millions trois cent trente-six mille Dollars Américains) au Compte de Prime d’Emis-

sion de la Société.

Preuve de l’existence de l’Apport

Preuve de l’existence de l’Apport a été donnée au notaire soussigné.

Quatrième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et l’Apport décrit ci-dessus ayant été totalement réalisé,

la détention du capital social de la Société est désormais composée de:

- Noble Holding SCS 1 Limited, détenteur de l’intégralité des 7.724.000 (sept millions sept cent vingt-quatre mille)

parts sociales de la Société.

Le notaire établit que toutes les parts sociales de la Société représentant l’intégralité du capital social de la Société,

sont représentées de sorte que la présente assemblée peut valablement décider des résolutions à prendre ci-dessous

Cinquième résolution:

Il est décidé de modifier la durée de la Société afin qu’elle ne dure plus pour une période indéterminée mais pour 29

(vingt-neuf) ans à compter de la promulgation du présent acte.

Sixième résolution:

En conséquence des résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l’article 5 et le premier paragraphe de l’article

8 (les paragraphes suivants restant inchangés) des statuts de la Société pour leur donner la teneur suivante:

“ Art. 5. La Société est constituée pour une durée limitée de 29 (vingt-neuf) ans à compter du 16 septembre 2013 et

devra en conséquence arriver à terme le 15 septembre 2042.

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“ Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 7.724.000 USD (sept millions sept cent vingt-quatre mille Dollars

Américains), représenté par 7.724.000 (sept millions sept cent vingt-quatre mille) parts sociales de 1 USD (un Dollar
Américain) chacune.

A chaque fois qu’une prime d’émission est payée à la Société par un associé, une telle prime d’émission devra être

allouée à un compte spécifique et personnel de prime d’émission créé à cette fin.

Tous les droits quels qu’ils soient, en relation avec la prime d’émission (y compris sans limitation, en relation avec son

remboursement) devront être à l’avantage exclusif de l’associé ayant versé la prime d’émission.”

Estimation des frais

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à six mille six cents euros (EUR 6.600,-).

Aucun autre point n’ayant à être traité par l’assemblée, celle-ci est ajournée.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande de la même partie comparante, en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom, état civil

et domicile, ladite mandataire de la partie comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 septembre 2013. LAC/2013/42585. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Référence de publication: 2013147534/224.
(130180531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

IRAF Heidi, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 181.018.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the fourteenth day of October.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

"IRAF Heidi Holdings" a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy

of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, not yet registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies' register, incorporated today by the undersigned notary,

duly represented by Ms. Séverine HACKEL, maître en droit, with professional address at Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal on 14 October 2013.

The appearing person, acting in the above capacity, has requested the notary to draw up the articles of incorporation

of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which is established as follows:

Art. 1. Form. A société à responsabilité limitée (private limited liability company) (the "Company") governed by the

law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and by these articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation"), is hereby established by the founding shareholder.

The Company may at any time have one or several shareholders, as a result of the transfer of shares or the issue of

new shares, subject to the provisions of the law and the Articles of Incorporation.

Art. 2. Corporate name. The Company will exist under the corporate name of "IRAF Heidi".

Art. 3. Corporate object. The purposes for which the Company is formed are all operations or transactions pertaining

directly or indirectly to the taking of participating interests in any companies or enterprises in whatever form, as well as
the administration, the management, the control and the development of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities, financial instruments, bonds, treasury bills, equity participation, stocks and patents
of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enterprise, acquire by way of

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contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever, any type of securities and
patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities and patents, grant
to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.

The Company may also enter into the following transactions, it being understood that the Company will not enter

into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity
of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use
of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or to subscribe to or purchase any debt instrument issued by

any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

The Company may also grant any assistance by the way of guarantee, pledge or any other form of security, whether

by personal covenant or by mortgage or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present and future)
or by all or any such methods, for the performance of any contracts or obligations of the Company, its subsidiaries or
companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company or any company belonging to the same group as the Company within the limits of and in accordance with the
provisions of Luxembourg laws.

The Company may invest in real estate that is exclusively used for investment purposes and not for the own use of

the Company.

In general, the Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration. The Company may be dissolved at any time by

decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the shareholders, as the case may be.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by decision of the

managers.

The managers may establish subsidiaries and branches in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 6. Capital. The capital is set at twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand and five hundred (12,500) shares of a par value of one Euro (EUR 1.-) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the shareholder(s). The Company
may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities in consideration
for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use of any such
accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the avoidance of doubt,
any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.

All shares will have equal rights.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

Art. 7. Changes to the capital. The capital may be increased or decreased at any time as laid down in article 199 of the

law regarding commercial companies.

Art. 8. Rights and Duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of the shareholders. If the Company has only one shareholder,
the latter exercises all powers which are granted by law and the Articles of Incorporation to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions of the sole

shareholder or of the shareholders, as the case may be.

The creditors or successors of the sole shareholder or of any of the shareholders, as the case may be, may in no event,

for whatever reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets
be ordered by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the inventories of the Company and the reso-
lutions of the sole shareholder or of the shareholders, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares. Shares are freely transferable among shareholders. The share transfer inter vivos to non

shareholders is subject to the consent of at least seventy-five percent (75%) of the Company's capital. In case of death
of a shareholder, the share transfer to non shareholders is subject to the consent of no less than seventy-five percent
(75%) of the votes of the surviving shareholders. In any event the remaining shareholders have a preemption right which
has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non shareholder.

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Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private deed.

Art. 12. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Art. 13. Managers. The Company is managed and administrated by one or more managers, who need(s) not be sha-

reholder(s), appointed by decision of the sole shareholder or the shareholders, as the case may be, for a maximum period
of six (6) years.

Managers are eligible for reelection. They may be removed with or without cause at any time by a resolution of the

sole shareholder or of the shareholders at a simple majority. Each manager may as well resign.

While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders set(s) their number, the duration of their

tenure and, as it shall deem fit, the powers and competence of the manager(s).

The sole shareholder or the shareholders decide(s) upon the compensation of each manager.
If more than one manager is appointed, the managers shall form a board of managers and articles 14, 15 and 16 of the

Articles of Incorporation shall apply.

Art. 14. Bureau. The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to

attend, his (her) functions will be taken by one of the managers present at the meeting.

The board of managers may appoint a secretary of the Company and such other officers as it shall deem fit, who need

not be members of the board of managers.

Art. 15. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are called by the chairman or two

members of the board.

The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice.
The board of managers may only proceed to business if the majority of its members are present or represented.
Managers unable to attend may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and to

vote in their name. Managers unable to attend may also cast their votes by letter, fax or e-mail.

Decisions of the board are taken by a majority of the managers attending or represented at the meeting.
A manager having an interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the board,

shall be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may
not take part in the relevant proceedings of the board.

In the event of a member of the board having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority

of the other members of the board present or represented at such meeting will be deemed valid.

At the next general meeting of shareholder(s), before votes are taken on any other matter, the shareholder(s) shall

be informed of the cases in which a manager had an interest contrary to that of the Company.

In the event that the managers are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference

calls.

Resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.

Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.

Art. 16. Minutes – Resolutions. All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by

all the managers present at the meeting or in circular resolutions as provided in the preceding paragraph. Any power of
attorneys will remain attached thereto. Copies or extracts are signed by the chairman or by any two managers, as the
case may be.

The above minutes and resolutions shall be kept in the Company's books at its registered office.

Art. 17. Powers. The sole manager or, in case of plurality of managers the board of managers, is vested with the

broadest powers to perform all acts of management and disposition in the Company's interest. All powers not expressly
reserved by law or the present Articles of Incorporation to shareholders fall within the competence of the board of
managers.

Art. 18. Delegation of powers. The board of managers may, with the prior approval of the sole shareholder or the

general meeting of shareholders, as the case may be, entrusts the daily management of the Company to one of its members.

The board of managers may further delegate specific powers to any manager or other officers.
The board of managers may appoint agents with specific powers, and revoke such appointments at any time.
If more than one manager is appointed, any delegation of powers has to be decided by at least two managers.

Art. 19. Representation of the Company. The Company shall be bound towards third parties, in case of a sole manager,

by the sole signature of the sole manager or, in case of plurality of managers, by (i) the joint signatures of any two managers
(ii) the sole signature of the manager to whom the daily management of the Company has been delegated, within the
scope of the daily management, and (iii) the sole signature or the joint signatures of any persons to whom such signatory
powers have been delegated by the board of managers, within the limits of such powers.

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Art. 20. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting

a manager, as well as his resignation or removal for any cause, does not put the Company into liquidation.

Art. 21. Liability of the managers. No manager commits himself, by reason of his functions, to any personal obligation

in relation to the commitments taken on behalf of the Company. A manager is only liable for the performance of his
duties.

Art. 22. Decisions of the shareholders.
1. If the Company has only one shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general meeting of

shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of 10 August 1915 are not applicable in such a situation.

2. If the Company has more than one shareholder, the decisions of the shareholders are taken in a general meeting

or, if there are no more than twenty-five shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted
which has been sent by the manager(s) to the shareholders.

In the latter case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote and to mail it to the Company,

within fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution.

If the Company has more than one shareholder, no decision may validly be taken, unless it is approved by shareholders

representing together at least fifty percent (50%) of the corporate capital. All amendments to the Articles of Incorporation
have to be approved by a majority of shareholders representing together at least seventy-five percent (75%) of the
corporate capital.

Art. 23. Minutes. The decisions of the sole shareholder or of the shareholders, as the case may be, are documented

in writing, recorded in a register and kept by the manager(s) at the registered office of the Company. Any power of
attorneys will remain attached thereto.

Art. 24. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty first day of December

of each year.

Art. 25. Financial statements - Statutory auditor. Each year, on the last day of the financial year, the accounts are closed

and the management draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in
accordance with the law. The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or to
the shareholders, as the case may be, for approval.

Each shareholder, or his (her) attorney-in-fact, may peruse the financial documents at the registered office of the

Company pursuant to Article 198 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Should the Company have more than twenty-five shareholders, or otherwise as required by law, the general meeting

of the shareholders shall appoint a statutory auditor as provided in article 200 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended. In all other cases, the general meeting of the shareholders is free to appoint a statutory auditor
or an external auditor at its discretion.

Art. 26. Allocation of profits. Five percent (5%) of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund;

this allocation is no longer mandatory when and as long as the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the shareholders,

as the case may be. The general meeting of the shareholders of the Company, or the sole shareholder (as the case may
be), upon proposal of the board of managers, or the sole manager (as the case may be), may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of managers
or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by
profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be
established according to the Law or the Articles of Incorporation.

Art. 27. Dissolution – Liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the

liquidation will be carried out by one or several liquidators, who need not be shareholders, appointed by the sole sha-
reholder or by the shareholders, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).

Art. 28. Matters not provided. All matters not provided for by the Articles of Incorporation are determined in ac-

cordance with applicable laws.

Subscription and Payment

All the twelve thousand and five hundred (12,500) shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash by

"IRAF Heidi Holdings", previously named.

The amount of twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500.-) is thus as from now being made available to

the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by article 183 of the law of 10 August 1915 on com-

mercial companies, as amended, have been observed.

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Transitory provision

The first financial year starts on this date and ends on December 31

, 2013.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand euros.

Extraordinary general meeting

The founding Shareholder, representing the entire subscribed capital, has immediately proceeded to adopt the fol-

lowing resolutions:

I. To set at three (3) the number of managers and to appoint the following managers for a period ending on the date

of the approval of the annual accounts 2013:

- Ms Stéphanie GRISIUS, M. Phil. Finance B. SC. Economics, professionally residing at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxem-

bourg,

- Mr Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales et financières, professionally residing at 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg,

- Mr Timothy THORP, chartered accountant, professionally residing at 12, Charles II Street, London SW1Y 4QU,

United Kingdom.

The managers will be entrusted with the powers set forth in article 19 of the Articles of Incorporation and the Company

is bound towards third parties by the joint signatures of any two managers.

II. The registered office of the Company shall be set at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Whereof the present deed has been drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, this deed

is worded in English followed by a French version; and that in case of any differences between the English text and the
French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, that person signed this original deed together with us, the undersigned notary.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le quatorze octobre.
Par-devant nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

"IRAF Heidi Holdings", une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, non encore immatriculée auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, constituée aujourd'hui par le notaire soussigné,

dûment représentée par Madame Séverine HACKEL, maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 14 octobre 2013.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qui est constituée comme suit:

Art. 1

. Forme. Il est formé par le comparant ci-avant une société à responsabilité limitée (la "Société"), régie par

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (les
"Statuts").

La Société peut, à toute époque, comporter un ou plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission

de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles, sous réserve des dispositions de la loi et des Statuts.

Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de "IRAF Heidi".

Art. 3. Objet. La Société a pour objet toutes les opérations ou transactions se rapportant directement ou indirectement

à la prise de participations dans toute société ou entreprise sous quelque forme que ce soit, ainsi que l'administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces titres et brevets, accorder aux sociétés
auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

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Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera dans aucune

opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l'intérêt
de la Société;

La Société pourra également apporter toute assistance par le biais d'octroi de garantie, fournir tous gages ou toutes

autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses
avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de
la Société, de ses filiales ou des sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel
ou dans encore à toutes les sociétés appartenant au même groupe que la Société dans les limites autorisées par la loi
luxembourgeoise.

La Société pourra investir dans tout objet immobilier qui sera exclusivement utilisé à titre d'investissement et non

pour les besoins propres de la Société.

En général, elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et réalisera toutes opérations quelconques

qui se rattachent directement ou indirectement à son objet et qui en favorisent le développement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par

décision de l'associé unique ou par résolution des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans la commune de Luxembourg en vertu d'une décision des gérants.
Les gérants pourront établir des filiales et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent Euros (EUR 12,500.-), représenté par douze mille

cinq cent (12,500) parts sociales d'une valeur d'un Euro (EUR 1.-) chacune.

Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute part sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas. La Société pourra, sans limite aucune, accepter
tout apport de fonds propres ou toute autre contribution sans émission de Parts Sociales ou autres titres en contrepartie
de l'apport, et pourra créditer ces apports sur un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à l'utilisation de ces comptes
devront être prises par l'(les) Associé(s) et seront régies par la Loi de 1915 et les présents statuts. Afin d'éviter toute
équivoque, chacune de ces décisions pourra, sans caractère obligatoire, allouer tout montant apporté à l'apporteur.

Toutes les parts sociales donnent droit à des droits égaux.
La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues

par l'Article 199 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Droits et Obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices et dans tout l'actif social de la Société et à une voix à l'assemblée générale des associés. Si la Société
comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les Statuts à la collectivité des
associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion implicite aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou

de la collectivité des Associés, selon le cas.

Les créanciers et successeurs de l'associé unique ou de l'assemblée des associés, suivant le cas, ne peuvent en aucun

cas et pour quelque motif que ce soit, requérir que des scellés soient apposés sur les actifs et documents de la Société
ou qu'un inventaire de l'actif soit ordonné en justice; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, se référer aux inventaires
de la Société et aux résolutions de l'associé unique ou de l'assemblée des associés, suivant le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun désigné parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts sociales. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être

cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément donné à la majorité des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans trente
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

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Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.

Art. 12. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire affectant l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés, nommés

par une décision de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, de l'assemblée générale des associés, selon le cas,
pour une durée ne dépassant pas six (6) ans.

Le ou les gérants sont rééligibles. L'associé unique ou l'assemblée générale des associés pourra décider la révocation

d'un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement démissionner de ses fonctions.

Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions du ou des gérants.

L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Si plus d'un gérant est nommé, les gérants formeront un conseil de gérance et les Articles 14, 15 et 16 des Statuts

trouveront à s'appliquer.

Art. 14. Bureau. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut siéger, ses

fonctions seront reprises par un des gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire de la société et d'autres mandataires sociaux le cas échéant, associés

ou non associés.

Art. 15. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou deux

membres du conseil.

Les réunions sont tenues à l'endroit, au jour et à l'heure mentionnés dans la convocation.
Le conseil peut valablement délibérer lorsque la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les gérants empêchés peuvent déléguer par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et

voter en leur nom. Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.

Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion.
Un gérant ayant un intérêt contraire à celui de la Société dans un domaine soumis à l'approbation du conseil doit en

informer le conseil et doit faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux
délibérations y relatives du conseil.

En cas d'abstention d'un des membres du conseil suite à un conflit d'intérêt, les résolutions prises à la majorité des

autres membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.

A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le ou les associés devront être informés des cas dans

lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à celui de la Société.

Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.
Les décisions signées par l'ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors

d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 16. Procès verbaux - Décisions. Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans des

procès verbaux signés par tous les gérants ayant participés la réunion du conseil de gérance ou dans des résolutions
circulaires comme prévu dans le paragraphe qui précède. Les procurations resteront annexées aux procès verbaux. Les
copies et extraits de ces procès verbaux seront signés par le président ou par deux gérants, selon le cas.

Ces procès verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société au siège social.

Art. 17. Pouvoirs. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les

plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration et de disposition intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui
ne sont pas réservés expressément aux associés par la loi ou les présents Statuts sont de la compétence du conseil.

Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut, avec l'autorisation préalable de l'associé unique ou l'as-

semblée générale des associés, selon le cas, déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres.

Les gérants peuvent conférer des pouvoirs spécifiques à tout gérant ou autres organes.
Les gérants peuvent nommer des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.
Si plus d'un gérant est nommé, toute décision de délégation de pouvoirs doit être prise par au moins deux gérants.

Art. 19. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée, en cas de gérant unique, par la seule

signature du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par (i) la signature conjointe de deux gérants, (ii) par la
signature individuelle du gérant auquel la gestion journalière a été déléguée et, (iii) par la signature individuelle ou conjointe
de toutes personnes à qui les pouvoirs de signature ont été délégués par le conseil de gérance, mais seulement dans les
limites de ce pouvoir.

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Art. 20. Événements affectant la gérance. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.

Art. 21. Responsabilité de la gérance. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Un gérant n'est responsable que
de l'exécution de son mandat.

Art. 22. Décisions de l'associé ou des associés.
1Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés. Dans ce cas, les Articles 194 à 196 et 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

2. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises lors d'une assemblée générale ou, s'il y a moins

de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel a été envoyé par le(s) gérant(s) aux
associés.

Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

En cas de pluralité d'associés, aucune décision n'est valablement prise si elle n'est pas approuvée par des associés

représentant ensemble au moins la moitié du capital social. Toute modification des présents Statuts doit être approuvée
par une majorité des associés représentant ensemble au moins les trois quarts du capital social.

Art. 23. Procès-verbaux. Les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas, seront do-

cumentées par écrit et consignées dans un registre tenu par le(s) gérant(s) au siège social de la Société. Les procurations
resteront annexées aux procès verbaux.

Art. 24. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 25. Bilan - Conseil de surveillance. Chaque année, le dernier jour de l'année sociale, les comptes sont arrêtés et

le gérant dresse un inventaire des actifs et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes conformément
à la loi. Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'associé unique ou, suivant le cas, à la collectivité des
associés.

Tout associé, ou son mandataire, peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société,

conformément à l'Article 198 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Lorsque la société a plus de vingt-cinq associés, ou dans les autres cas prévus par la loi, l'assemblée générale des associés

doit nommer un commissaire aux comptes comme prévu à l'Article 200 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée. Dans tous les autres cas, l'assemblée générale des associés est libre de nommer un
commissaire aux comptes ou un réviseur d'entreprises, à sa discrétion.

Art. 26. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la

constitution d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale représente dix pour cent (10%) du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, la collectivité des associés. L'assemblée

générale des associés de la Société ou l'associé unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du
gérant unique (selon le cas), décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état
comptable préparé par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas), duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 27. Dissolution. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce

soit, la liquidation sera confiée à un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 28. Dispositions générales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, il est fait référence aux

dispositions légales en vigueur.

Souscription et Paiement

Toutes les douze mille cinq cents (12,500) parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées en numéraire par

"IRAF Heidi Holdings", mentionnée ci-avant.

La somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12,500.-) se trouve partant dès maintenant à la disposition de la

Société, la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'Article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été remplies.

148013

U X E M B O U R G

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin le 31 décembre 2013.

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à mille euros.

Assemblée générale extraordinaire

L'Associé fondateur, représentant l'intégralité du capital souscrit, a immédiatement pris les résolutions suivantes:
I. De fixer à trois (3), le nombre de gérants et de nommer pour une période expirant à la date de l'approbation des

comptes annuels de l'année 2013:

- Madame Stéphanie GRISIUS, M. Phil Finance B SC. Economiques, demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg,

- Monsieur Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 6,

rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

- Monsieur Timothy THORP, chartered accountant, demeurant professionnellement au 12, Charles II Street, Londres

SW1Y 4QU, Royaume Uni.

Les gérants se voient confier les pouvoirs prévus à l'Article 19 des statuts de la Société et la société est valablement

engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux gérants.

II. Le siège social de la société est fixé au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous le notaire le présent acte.

Signé: S. HACKEL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 15 octobre 2013. Relation: EAC/2013/13425. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013147429/437.
(130180271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

Asterion Acquisition S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 181.046.

STATUTES

In the year two thousand thirteen,
On the first day of October,
Before the undersigned, Maître Emile SCHLESSER, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

"ANGELMAR CORP. S.A.", a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its

registered office at L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains,

represented here by Mr Fabrice MAIRE, company manager, residing professionally in L-5630 Mondorf-les-Bains, 30,

avenue Dr. Klein (the Proxyholder),

by virtue of two proxies given under private seal in Luxembourg, on 23 of September 2013.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated above, requested the notary to state as follows the Articles of Incorpo-

ration of a public limited liability company (“société anonyme”) which is hereby incorporated:

Art. 1. Form and Name.
1.1 There is hereby established a public limited liability company (“société anonyme”) (the Company) which will be

governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular by the law of 10 August 1915 concerning com-
mercial companies, as amended (the Law), and by the present articles of incorporation (the Articles).

1.2 The Company will exist under the name of “ASTERION ACQUISITION S.A.”.

148014

U X E M B O U R G

1.3 The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders (the shareholders). The

Company will not be dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole
Shareholder.

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2.2 It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the board of

directors of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision of the Sole
Director.

2.3 Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or

are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited duration.
3.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted

in the manner required for amendments of the Articles.

Art. 4. Corporate objects.
4.1 The Company's purpose is the buying and selling, the chartering in and the chartering out, and the management of

seagoing ships, as well as the financial and commercial operations that relate directly or indirectly to such activities.

4.2 The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The

Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliates com-
panies and any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber of otherwise
create and grant security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company,
and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company
may not carry out any regulated activities of the financial sector without having obtained the required authorization.

Art. 5. Share capital.
5.1 The subscribed share capital is set at fifty thousand dollars of the United States of America (USD 50.000.00)

consisting of five hundred (500) ordinary shares with a par value of one hundred dollars of the United States of America
(USD 100.00) each.

5.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its Shareholders, to offset any net realised losses, to make distri-
butions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

5.3 The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General

Meeting in the manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 The shares of the Company will be in registered form, subject to the restrictions foreseen by Law.
6.2 The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title

of ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all person(s) claiming a right to such share(s) has/have to appoint
one single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a
suspension of all rights attached to such share(s). The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct
holder (usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

6.3 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

Art. 7. Meetings of the shareholders of the Company.
7.1 In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. In

these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting shall be a reference to decisions taken, or
powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company has only one Shareholder. The decisions taken by
the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

7.2 In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted meeting of the Shareholders of the Company

(the General Meeting) shall represent the entire body of Shareholders of the Company. It shall have the broadest powers
to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

7.3 The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified

148015

U X E M B O U R G

in the convening notice of the meeting, on the 2

Thursday of the month of February at two p.m. If such day is not a

business day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

7.4 The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional

circumstances so require.

7.5 Other meetings of the Shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

7.6 Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby (i) the Shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partici-
pating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an ongoing
basis and (iv) the Shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.

Art. 8. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices.
8.1 The notice periods and quorum provided for by law shall govern the notice for, and the conduct of, the General

Meetings, unless otherwise provided herein.

8.2 Each share is entitled to one vote.
8.3 Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

8.4 A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in

original, by telefax or email to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed.

8.5 If all the Shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves

as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 9. Management.
9.1 The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three (3) members. The General

Meeting may decide to create two categories of Directors (A Directors and B Directors).

9.2 The Director(s) shall be elected by the Sole Shareholder, or in case of plurality of Shareholders by the General

Meeting, for a period not exceeding six (6) years and until their successors are elected, provided, however, that any
Director may be removed at any time by a resolution taken by the General Meeting of Shareholders. The Director(s)
shall be eligible for reappointment.

9.3 In the event of vacancy in the office of a Director because of death, resignation or otherwise, the remaining

Directors elected by the General Meeting may meet and elect a Director to fill such vacancy until the next General
Meeting of Shareholders.

Art. 10. Meetings of the Board.
10.1 In case of plurality of Directors, the Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and

may choose among its members one or more vice-chairmen. The Board of Directors may also choose a secretary, who
need not be a Director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the Board of Directors as
well as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the Board of Directors.

10.2 The Board of Directors shall meet upon call by, at least, the chairman or any two Directors or by any person

delegated to this effect by the Directors, at the place indicated in the notice of meeting, the person(s) convening the
meeting setting the agenda. Notice in writing or by telegram or telefax or e-mail of any meeting of the Board of Directors
shall be given to all Directors at least eight calendar days in advance of the hour set for such meeting, except in circums-
tances of emergency where twenty-four hours prior notice shall suffice which shall duly set out the reason of urgency.
This notice may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing or by telegram or telefax
or email of each Director. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places described in a
schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

10.3 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax,

or e-mail another Director as his proxy. A Director may not represent more than one of his colleagues.

10.4 The Board of Directors may deliberate or act validly only if at least a majority of Directors is present or repre-

sented at a meeting of the Board of Directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the
meeting the Directors present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting
shall be given by the secretary to the board, if any, failing whom by any Director.

10.5 Decisions shall be taken by a majority vote of the Directors present or represented at such meeting. In the event

that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the Board of Directors
shall have a casting vote.

10.6 Any Director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call, video-conference or

similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and
participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

148016

U X E M B O U R G

10.7 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent

in writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every
Director. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

10.8 This article does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

Art. 11. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Law or by
the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

Art. 12. Delegation of powers.
12.1 The Board of Directors may appoint one delegate to the day to day management of the Company, who need not

to be neither a Shareholder neither a Director, who will have the full power to act in the name of the Company concerning
the day to day management.

12.2 The Board is also authorised to appoint a person, either Director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

Art. 13. Binding signatures.
13.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters only by (i) the joint signatures of any two

members of the Board or the Sole Director, or (ii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to
whom such signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.

13.2 In case of Directors of category A and category B, the Company will be bound by the joint signature of any A

Director together with any B Director or by the joint signature of two B Directors.

Art. 14. Conflict of interests.
14.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.

14.2 Any Director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

14.3 In the event that any Director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction

of the Company, such Director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider
or vote upon any such transaction, and such transaction, and such Director's interest therein, shall be reported to the
next following annual General Meeting. The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board concerning
transactions made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.

Art. 15. Statutory Auditor(s).
15.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s)), or,

where requested by the Law, an independent external auditor (réviseur d'entreprises). The statutory auditor(s) shall be
elected for a term one year and shall be reeligible.

15.2 The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their

remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General
Meeting with or without cause.

Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first October of each year and shall

terminate on the thirteenth day of September of the following year.

Art. 17. Allocation of profits.
17.1 From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per cent) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5.3 above.

17.2 The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may

alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion it believes best suits the corporate purpose and policy.

17.3 The dividends may be paid in cash or in kind. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions

and within the limits laid down in the Law.

Art. 18. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General

Meeting adopted in the manner required for amendment of these articles. In the event of a dissolution of the Company,
the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed
by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remu-
neration of the liquidator(s).

148017

U X E M B O U R G

Art. 19. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Law.

Art. 20. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Law.

Transitory provisions

The first business year begins on this day and ends on 30 September 2014.
The first annual General Meeting will be held in 2015.

Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the Sole Shareholder, prenamed, represented as stated

above, hereby declares to subscribe to the five hundred (500) shares representing the total share capital of the Company.

All these shares are paid up by the Sole Shareholder to an extent of twenty-five per cent (25%) by payment in cash,

so that the amount of twelve thousand five hundred dollars of the United States of America (USD 12,500.00) is as from
now at the free disposal of the Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.

Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Law have been fulfilled and

expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these Articles comply
with the provisions of article 27 of the Law.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at two thousand five hundred Euro
(2.500,00 €).

Resolutions of the sole shareholder

The Sole Shareholder, represented as stated above, representing the entire subscribed capital, passed the following

resolutions:

1. the number of directors is set at three (3) and the number of auditors at one (1);
2. the following persons are appointed as directors:
a) ANGELMAR CORP. S.A., prenamed, represented by Mr Fernand BOZZONI, companies' manager, with professional

address in L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains,

b) Mr. Fabrice MAIRE, prenamed, with address in L-5630 Mondorfles-Bains, 5, rue Cardinal Mercier,
c) Mr. Dominique PRUNIER, prenamed, with address in F-75009 Paris, 5, rue Cardinal Marcier.
The Board of Directors is authorized to appoint:
- Mr. Fabrice MAIRE as manager of the seagoings of the Company. His powers will be specified by the Board of

Directors.

- Mr. Fabrice MAIRE as director of daily administration. The term of these appointments will expire at the Annual

General Meeting of the Company of the year 2015.

3. "COMPAGNIE EUROPEENNE DE REVISION s.à r.l.", a company incorporated under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, having its registered office at L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours, registered with the Registrar of
Companies Luxembourg, under section B and number 37.039, be appointed as statutory auditor (commissaire) of the
Company;

4. the terms of office of the members of the Board of Directors will expire at the Annual General Meeting of the

Company of the year 2018, and those of the statutory auditor will be expire after each annual meeting of shareholders
and for the first time in the year 2015;

5. the address of the registered office of the Company is set at L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of proxyholder of

the above appearing party, the present deed is worded in English followed by an French version. At the request of the
same appearing proxyholder and in case of divergences between the English and the French texte, the English version will
prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by surname, name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize,
Le premier octobre,

148018

U X E M B O U R G

Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire, de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu

La société anonyme "ANGELMAR CORP. S.A.", une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1212

Luxembourg, 14A,rue des Bains,

ici représentée par Monsieur Fabrice MAIRE, dirigeant de sociétés, résidant professionnellement à L-5630 Mondorf-

les-Bains, 30, avenue Dr. Klein (le Mandataire),

en vertu de deux procurations sous seing privé datées du 23 septembre 2013,
lesquelles procurations, après avoir été signées " ne varietur " par le Mandataire et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit

les Statuts d’une société anonyme qu’elle déclare constituer:

Art. 1

. Forme et Dénomination.

1.1 Il est formé une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’amendée (la Loi), et par les présents
statuts (les Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de "ASTERION ACQUISITION S.A.".
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires (les actionnaires). La

Société ne sera pas dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de
l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil d’administration

de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une
décision de l'Administrateur Unique.

2.3 Lorsque le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet l'achat, la vente, l'affrètement, le frètement et la gestion de navires de

mer, ainsi que les opérations financières et commerciales s'y rattachant directement ou indirectement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre, d'obli-

gations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les
revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou
partie de ses actifs, afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa
faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité
réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à cinquante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 50.000,00) représenté

par cinq cents (500) actions ordinaires d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 100,00)
chacune.

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des Actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux Actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l’Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société sont nominatives, sauf dispositions contraires de la Loi.

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6.2 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l’égard de la Société.
L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d’un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

6.3 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
7.1 Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Gé-

nérale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une
référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, toute assemblée générale des Actionnaires de la Société (l'As-

semblée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus
larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le deuxième jeudi du mois de
février à 14.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

7.4 L'Assemblée Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les Actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 8. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de

l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts.

8.2 Chaque action donne droit à une voix.
8.3 Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l’Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 9. Administration de la Société.
9.1 La Société est gérée par un Conseil d’Administration composé d’au moins trois (3) membres. L’Assemblée Générale

peut décider de créer deux catégories d’Administrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

9.2 Le(s) Administrateur(s) est/sont élu(s) par l’Associé Unique, ou en case de pluralité d’Actionnaires, par l’Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
Administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l’Assemblée Générale. Le(s) Administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).

9.3 Au cas où le poste d’un Administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les Admi-

nistrateurs restants élus par l’Assemblée Générale pourront se réunir et élire un Administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine Assemblée Aénérale.

Art. 10. Réunion du Conseil d’Administration.
10.1 En cas de pluralité d’Administrateurs, le Conseil d’Administration doit choisir parmi ses membres un président

et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin
d’être un Administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration
ou d’exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d’Administra-
tion.

10.2 Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation de son président ou d’au moins deux Administrateurs au

lieu indiqué dans l’avis de convocation. La ou les personnes convoquant l’Assemblée déterminent l’ordre du jour. Un avis

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par écrit, télégramme, télécopie ou email contenant l’ordre du jour sera donné à tous les Administrateurs au moins huit
jours avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas l’avis de convocation, envoyé 24 heures avant
la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation
en cas d’assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou email de chaque Adminis-
trateur. Une convocation spéciale n’est pas requise pour des réunions du Conseil d’Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

10.3 Tout Administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre Administrateur comme son mandataire. Un Administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.

10.4 Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des Administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d’Administration. Si le quorum n’est pas obtenu une demi-heure après
l’heure prévue pour la réunion, les Administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une
date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d’Administration par le secrétaire,
s’il y en a, ou à défaut par tout Administrateur.

10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des Administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.

Au cas où, lors d’une réunion du Conseil d’Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution,
le président du Conseil d’Administration aura une voix prépondérante.

10.6 Tout Administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d’Administration au moyen d’une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d’un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s’entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d’Administration sans exception. La date d’une telle décision est celle de la dernière signature.

10.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d’administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, Actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

12.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, Administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-àvis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

Administrateurs de la Société ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute
personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration, et ce dans les limites
des pouvoirs qui leur auront été conférés.

13.2 En cas d’Administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe d’un Administrateur A et d’un Administrateur B, ou par la signature conjointe de deux Administrateurs B.

Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou
entité.

14.2 Tout Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

14.3 Au cas où un Administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet Administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet Administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

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Art. 15. Commissaire(s).
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi,

par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période d'une année et il est
rééligible.

15.2 Le commissaire est nommé par l'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le premier octobre de chaque année et se termine le trente

septembre de l’année suivante

Art. 17. Affectation des Bénéfices.
17.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3
des Statuts.

17.2 L’Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société.

17.3 Les dividendes peuvent être payés en espèce ou en nature. Le Conseil d’Administration peut décider de payer

des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l’Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi.

Art. 20. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence ce jour et finit le 30 septembre 2014.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2015.

Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, l’Actionnaire Unique, préqualifié, représenté comme indiqué ci-dessus,

déclare souscrire les cinq cents (500) actions représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions sont libérées par l'Actionnaire Unique à hauteur de vingt-cinq pourcent (25%) par paiement en

numéraire, de sorte que le montant de douze mille cinq cents dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 12.500,00) est à
la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et en constate

expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de l’article 27 de
la Loi.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de deux mille cinq
cents euros (2.500,00 €).

Résolutions de l'actionnaire unique

L’Actionnaire Unique, préqualifié, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social sou-

scrit, prend les résolutions suivantes:

1. le nombre des Administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1);
2. les personnes suivantes sont nommées Administrateurs de la Société:
a) ANGELMAR CORP. S.A., prédite, représentée par Monsieur Fernand BOZZONI, dirigeant de sociétés, demeurant

professionnellement à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains,

b) Monsieur Francis MAIRE, prédit, demeurant à L-5630 Mondorf-les-Bains, 30, avenue Dr. Klein,
c) Monsieur Dominique PRUNIER, prédit, demeurant à F-75009 Paris, 5, rue Cardinal Mercier.

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Le Conseil d'Administration est autorisé à nommer:
- Monsieur Fabrice MAIRE, prédit, comme dirigeant maritime de la société. Les pouvoirs qui lui sont conféré pour

l'exercice de cette fonction seront spécifiés par le conseil d'administration.

- Monsieur Fabrice MAIRE, prédit, au poste de délégué à la gestion journalière. Son mandat prendra fin à l'issue de

l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille quinze.

3. La société "COMPAGNIE EUROPEENNE DE REVISION s.à r.l.", société de droit luxembourgeois, avec siège social

à L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la
section B et le numéro 37.039, est nommée commissaire de la Société;

4. le mandat des Administrateurs ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statutaire de

la Société en 2018 et celui du commissaire à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statutaire de la Société en 2015;

5. le siège social de la Société est fixé à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des du mandataire de la comparante, le

présent acte est établi en anglaise, suivi d’une version française. A la requête de ce même mandataire et en cas de
divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. MAIRE, E. SCHLESSER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 07 octobre 2013. Relation: LAC/2013/45337.
Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): I. Thill.

Pour expédition conforme.

Luxembourg, le 22 octobre 2013.

Référence de publication: 2013147828/485.
(130180863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

OT Luxco 4 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 162.950.

In the year two thousand and thirteen, on the seventh of September.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, (Grand Duchy of Luxembourg),

THERE APPEARED:

OT Luxco 3 & Cy S.C.A., a société en commandite par actions incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 162.949,

represented by Me Linda Harroch, lawyer, residing in Howald-Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal in Luxembourg on 7 October 2013.

Such appearing party is the sole shareholder of “OT Luxco 4 S.A.” (the “Company”), a société anonyme incorporated

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4 Rue Beck, L-1222
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under num-
ber B 162.950, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 1

August 2011, published in the

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the “Mémorial C”) dated 24 October 2011, number 2574, page
123506.

The appearing party, represented as mentioned here above and representing the whole corporate capital of the Com-

pany, required the undersigned notary to act the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder decides to amend the article 2.5 of the articles of incorporation of the Company which now

reads as follows:

“ 2.5. The Company may have offices and branches in the Grand Duchy of Luxembourg only.”

Second resolution

The sole shareholder decides to amend the article 6 of the articles of incorporation of the Company which now reads

as follows:

“ Art. 6. Form of the shares. The shares are in bearer form and the Company shall not issue any new shares in registered

form.”

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Third resolution

The sole shareholder decides to amend the article 9 of the articles of incorporation of the Company which now reads

as follows:

“ Art. 9. Board of directors.
9.1 The Company must be managed by a Board of Directors consisting of at least three (3) directors (the “Directors”),

who need not be shareholders. A majority of the Directors shall be Luxembourg residents.

9.2 A legal entity may be a member of the Board of Directors of the Company. In such case, such legal entity must

designate a permanent representative who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The
relevant legal entity may only remove its permanent representative if it appoints its successor at the same time. The legal
entity shall have its registered office in Luxembourg.

9.3 The Directors are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding six years and are

re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders provided that the
majority of directors shall have their professional residence in the Grand Duchy of Luxembourg. They will remain in
function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without any indication on the term of
his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

9.4 In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next
general meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.”

Fourth resolution

The sole shareholder decides to amend the article 10 of the articles of incorporation of the Company which now

reads as follows:

“ Art. 10. Meetings of the board of directors.
10.1 The Board of Directors shall elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed

by the first general meeting of Shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced by a Director
elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.

10.2 The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any Director and are held in the

Grand Duchy of Luxembourg. In case that all the Directors are present or represented and if the person in favour of
whom the shares of the Company have been pledged (the “Pledgee”) confirms having been duly informed of the meeting,
they may waive all convening requirements and formalities.

10.3 The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or represented

by proxies. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by telegram or telefax
another Director as his proxy. A Luxembourg resident director may only be represented by another Luxembourg resident
director. A Director may also appoint another Director to represent him by phone to be confirmed in writing at a later
stage.

10.4 All decisions by the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman

has a casting vote.

10.5 The use of video-conferencing equipment and conference call means allowing the identification of each partici-

pating Director shall be allowed. These means must comply with technical features which guarantee an effective
participation to the meeting allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation of such persons in the meeting. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting. A meeting held through such means of communication is deemed
to be held at the registered office of the Company. Each participating Director shall be authorised to vote by video or
by telephone. Any meeting held by telephone or video conference shall be initiated from Luxembourg.

10.6 Votes may also be cast by fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event such vote is confirmed in

writing.

10.7 The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman of the Board of Directors

or by any two Directors. Extracts shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.”

Fifth resolution

The sole shareholder decides to amend the article 15 of the articles of incorporation of the Company which now

reads as follows:

“ Art. 15. Powers of the sole shareholder / General meeting of shareholders.
15.1 The Company may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to be

held by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the company.

15.2 If there is only one shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of

shareholders and takes the decisions in writing.

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15.3 In case of plurality of shareholders, the general meeting of Shareholders shall represent the entire body of Sha-

reholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. Any meeting of the Shareholders of the Company shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg.

15.4 Any general meeting shall be convened by the Board of Directors by means of convening notice sent to each

registered Shareholder in compliance with the 1915 Law. A copy of such notice (if any) and the agenda of the meeting
shall be provided to the Pledgee. It must be convened following the request of shareholders representing at least ten per
cent (10%) of the Company's share capital. In case all the Shareholders are present or represented and if they declare
that they have been informed of the agenda of the meeting and if the Pledgee declares having been duly informed of the
agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities of publication. Shareholders repre-
senting at least ten per cent (10%) of the Company's share capital may request the adjunction of one or several items to
the agenda of any general meeting of shareholders. Such request must be addressed to the Company's registered office
be registered mail at least five (5) days before the date of the meeting.

15.5 Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Company's registered office or

to the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company
and which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to
the decision of the meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour, against,
or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.

Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the resolution, nor an abstention, shall be void. The

Company will only take into account voting forms received three (3) days prior to the general meeting of shareholders
they relate to.

15.6 In accordance with article 9 of the law dated 5 August 2005 on financial collateral arrangements, the voting rights

attaching to the shares may be exercised by the Pledgee subject to and in accordance with the relevant pledge agreement.
The Pledgee may, in accordance with the relevant pledge agreement, also exercise all rights of the relevant shareholder
in relation to the convening of a meeting of shareholders or the adoption of shareholder resolutions, including, for the
avoidance of doubt, the right to request the Manager to convene a meeting of Shareholders and to request items to be
added to the agenda, and to propose and adopt resolutions in written form (to the extent permetted by law). Any such
agreement between a Shareholder and the Pledgee governing the above rights shall be given effect to by the Company.
Once the Pledgee has elected to exercise the above rights, any decision will be validly adopted only if adopted in accor-
dance with the above provisions.

15.7 The shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means

allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
transmitted in a continuing way.

15.8 Unless otherwise provided by the 1915 Law or by the articles, all decisions by the annual or ordinary general

meeting of Shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital re-
presented.

15.9 When the company has a sole shareholder, his decisions are written resolutions.
15.10 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles
or by the 1915 Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-third of the votes cast. Votes cast shall
not include votes attaching to shares in respect of which the shareholder has not taken part in the vote or has abstained
or has returned a blank or invalid vote.

15.11 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.”

The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil

status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille treize, le sept octobre.
Par devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu

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U X E M B O U R G

“OT Luxco 3 & Cy S.C.A.” une société constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.949,

ici représentée par Maîttre Linda HARROCH, avocat, demeurant à Howald, Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée à Luxembourg le 7 octobre 2013.

Laquelle partie comparante est l'actionnaire unique de la société anonyme “OT Luxco 4 S.A.”, ayant son siège social

au 2-4 Rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.950 (la “Société”), constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 1

août 2011, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le “Mémorial C”) du 24

octobre 2011, numéro 2574, page 123506.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé décide de modifier l’article 2.5 des statuts de la Société qui a désormais la teneur suivante:

“ 2.5. La Société peut avoir des bureaux et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg uniquement.”

Deuxième résolution

L’associé décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société qui a désormais la teneur suivante:

“ Art. 6. Nature des actions. Les actions sont au porteur et la Société ne pourra pas émettre de nouvelles actions

nominatives.”

Troisième résolution

L’associé décide de modifier l’article 9 des statuts de la Société qui a désormais la teneur suivante:

“ Art. 9. Conseil d’administration.
9.1 La Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé de trois (3) membres au moins (les

“Administrateurs”), actionnaires ou non. Une majorité des Administrateurs devront être résidents à Luxembourg.

9.2 Dans ce cas, une telle personne morale nommera un représentant permanent qui assurera ses fonctions au nom

et pour le compte de la personne morale. La personne morale en question ne peut révoquer son représentant permanent
qu'en nommant en même temps un successeur. La personne morale aura son siège social à Luxembourg.

9.3 Les Administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une période n'excédant pas six

ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires pour autant
que la majorité des Administrateurs aient leur résidence professionnelle au Grand-Duché de Luxembourg. Ils restent en
fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans aucune indication de la durée de
leur mandat seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

9.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.”

Quatrième résolution

L’associé décide de modifier l’article 10 des statuts de la Société qui a désormais la teneur suivante:

“ Art. 10. Réunions du conseil d’administration.
10.1 Le Conseil d’Administration élira parmi ses membres un Président. Le premier Président peut être nommé par

la première assemblée générale des Actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé par l'Adminis-
trateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10.2 Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le Président ou par tout Administrateurs et sont

tenues au Grand-Duché de Luxembourg. Lorsque tous les Administrateurs sont présents ou représentés et si la personne
en faveur de laquelle les actions de la Société ont été gagées (le “Créancier Gagiste”) confirme aussi avoir été informée
de la réunion, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

10.3 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée. Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil d’Ad-
ministration par un autre Administrateur, en lui donnant une procuration par écrit, par télégramme, par téléfax ou par
tout autre moyen. Un Administrateur résident de Luxembourg ne pourra se faire représenter que par un autre Admi-
nistrateur résident de Luxembourg. Un Administrateur peut également désigner par téléphone un autre Administrateur
pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée par une lettre écrite.

10.4 Toute décision du Conseil d’Administration est prise à la majorité simple des votes exprimés. En cas de partage,

la voix du Président est prépondérante.

10.5 L’utilisation des moyens de vidéo conférence et de conférence téléphonique permettant l'identification de chaque

Administrateur participant est autorisée. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une

148026

U X E M B O U R G

participation effective à la réunion du conseil permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre
de façon continue et permettant une participation effective de ces personnes à la réunion. La participation à la réunion
par ces moyens est équivalente à la participation à la réunion en personne. Une réunion tenue par de tels moyens de
communication est réputée avoir été tenue au siège social de la Société. Chaque Administrateur participant est habilité
à prendre part au vote par téléphone ou par visioconférence.

10.6 Les votes pourront également être exprimés par fax, e-mail ou par téléphone, à condition, dans cette dernière

hypothèse, que le vote soit confirmé par écrit.

10.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont signés par le Président du Conseil d'Admi-

nistration et par deux Administrateurs. Des extraits seront certifiés par le Président du Conseil d’Administration ou par
deux Administrateurs.”

Cinquième résolution

L’associé décide de modifier l’article 15 des statuts de la Société qui a désormais la teneur suivante:

Art. 15. Pouvoirs de l'actionnaire unique / Assemblée générale des actionnaires.
15.1 La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution, ainsi que par la réunion de toutes ses actions

en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.

15.2 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

15.3 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la
Société. Toute réunion des actionnaires sera tenue au Grand-Duché de Luxembourg.

15.4 Toute assemblée générale sera convoquée par le Conseil d'Administration par notification écrite en conformité

avec la Loi de 1915. Une copie de cette convocation (si elle existe) et l’agenda de la réunion devraient être communiqués
au Créancier Gagiste. L'assemblée sera convoquée à la demande des actionnaires représentant au moins dix pour cent
(10%) du capital de la Société. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir pris
connaissance de l’agenda de l’assemblée et si le Créancier Gagiste déclare avoir été informé de l’agenda de la réunion, ils
pourront renoncer aux formalités préalables de convocation ou de publication. Les actionnaires représentant au moins
dix pour cent (10%) du capital de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou de plusieurs points sur l'ordre du jour de
toute assemblée générale des actionnaires. Une telle demande doit être adressée au siège social de la Société par courrier
recommandé au moins cinq (5) jours avant la date de l'assemblée.

15.5 Tout actionnaire peut voter au moyen d'un formulaire envoyé par poste ou par fax au siège social de la Société

ou à l'adresse mentionnée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les formulaires mis à la disposition
par la Société, qui mentionnent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, les propositions soumises à la décision
de l'assemblée, ainsi que, pour chaque proposition, trois cases permettant à l'actionnaire de voter pour, contre ou de
s'abstenir du vote sur chaque proposition en cochant la case adéquate. Les formulaires qui ne contiennent ni un vote
pour, ni un vote contre la résolution, ni une abstention, seront nuls. La Société ne prendra en compte que les formulaires
reçus trois (3) jours avant la réunion de l'assemblée générale.

15.6 En conformité avec l’article 9 de la loi du 10 août 2005 sur les garanties financières, les droits de votes attachés

aux actions peuvent être exercés par le Créancier Gagiste en accord avec le contrat de gage y relatif. Le Créancier Gagiste
pourra, en conformité avec un tel contrat de gage, également exercer tout droit à l’actionnaire concerné en relation avec
la convocation à une assemblée d’actionnaires ou l’adoption de résolutions, incluant, pour éviter tout doute, le droit de
demander au Gérant de convoquer une réunion des Actionnaires et de demander que de nouveaux points soient rajoutés
à l’agenda, et de proposer et adopter les résolutions sous forme écrite (pour autant que cela soit autorisé par la loi). Un
tel accord entre un Actionnaire et le Créancier Gagiste régissant ses droits engagera en tout point la Société. Une fois
que le Créancier Gagiste aura exercé les droits mentionnés ci-dessus, toute décision sera valablement adoptée si elle est
adoptée en conformité avec les dispositions de cet article15.7 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée
générale des actionnaires par visioconférence ou par des moyens de télécommunications permettant leur identification
et sont considérés comme présent, pour les conditions de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des
caractéristiques techniques garantissant une participation effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises
de façon continue.

15.8 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

15.9 Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
15.10 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l’ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde
assemblée peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre
du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle

148027

U X E M B O U R G

que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être
adoptées par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

15.11 Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements

des actionnaires ne peuvent être décidées qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.”

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent
acte.

Signé: L. HARROCH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 10 octobre 2013. Relation: EAC/2013/13202.
Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013147572/272.
(130180518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

Westham S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 37.089,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 156.874.

In the year two thousand thirteen, on the tenth of October.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Peakside European Holdco S.à r.l., having its registered office at 18-20, Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg

and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 131.744,

here represented by Mrs Esther COCCO, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal in Luxembourg on October 10

, 2013;

2) Carignan Investments L.L.C., a company having its registered office at 20, Genesis Close, batiment dms House, KY-

KY1-1208 Grand Cayman,

here represented by Mrs Esther COCCO, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal on October 10

, 2013; and

3) Carignan Investments (Hammersmith) L.L.C., a company having its registered office at 20, Genesis Close, batiment

dms House, KY-KY1-1208 Grand Cayman,

here represented by Mrs Esther COCCO, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal on October 10

, 2013.

The said proxies after having been signed "ne varietur" by the appearing parties and the undersigned notary, and shall

be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, represented as stated above, declare to be the shareholders (the "Shareholders") of the com-

pany "Westham S.à r.l.", having its registered office at 18-20 Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 156.874 (the "Company"), incorporated by
deed of Maître Edouard DELOSCH, notary then residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg, on November 16

, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial C") on December 29

, 2010

under number 2856. The articles of associations of the Company were amended last time on January 20

, 2013 pursuant

to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C on March 16

, 2013, number 701.

The Shareholders, represented as above mentioned, acknowledged to be duly and fully informed of the resolutions to

be taken on the basis of the following agenda:

Agenda

1. Waiver of convening notices;
2. Dissolution of the Company with immediate effect and decision to voluntarily put the Company into liquidation

(liquidation volontaire);

148028

U X E M B O U R G

3. Granting of full discharge to the Board of Managers of the Company (the "Board") for the performance of their

respective mandates;

4. Appointment of FIDES (Luxembourg) S.A., as liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary liquidation of the

Company (the "Liquidator");

5. Granting of the powers to the Liquidator to prepare a detailed inventory of the Company's assets and liabilities and

granting of the broadest powers to the Liquidator to effect the liquidation, except the restrictions provided by the
Luxembourg act dated August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the "Law") and the Articles; and

6. Miscellaneous.
These facts having been exposed and recognized as true by the Shareholders represented by their proxyholder then

unanimously decided on the following:

First resolution

As the entire share capital of the Company is represented at the present meeting, the meeting waives the convening

notices, the shareholders hereby duly represented consider themselves as duly convened and hence declare have perfect
knowledge of the Agenda which has been communicated to them in advance.

Second resolution

The shareholders resolve to dissolve the Company with immediate effect and to voluntary put the Company into

liquidation (liquidation volontaire).

Third resolution

The shareholders resolve to grant full discharge to the members of Board of the Company for the performance of

their respective mandates.

Fourth resolution

The shareholders resolve to appoint FIDES (Luxembourg) S.A., a Société anonyme, incorporated and existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 46A, Avenue J.F Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under Section
B, number 41.469, as liquidator (the "Liquidator") in relation to the voluntary liquidation of the Company.

Fifth resolution

As a consequence of the above resolutions, the shareholders resolve that the Liquidator will prepare a detailed in-

ventory of the Company's assets and liabilities and that the Liquidator will have the broadest powers to effect the
liquidation, except the restrictions provided by the Law and the Articles.

There being no further business on the agenda, the meeting is closed.

Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix octobre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Peakside European Holdco S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 18-20, Rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 131.744,

ici représentée par Madame Esther COCCO, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privé à Luxembourg le 10 octobre 2013;

2) Carignan Investments L.L.C. ayant son siège social 20, Genesis Close, batiment dms House, KY -KY1-1208 Grand

Cayman,

ici représentée par Madame Esther COCCO, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privé le 10 octobre 2013; et

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U X E M B O U R G

3) Carignan Investments (Hammersmith) L.L.C. ayant son siège social 20, Genesis Close, batiment dms House, KY -

KY1-1208 Grand Cayman,

ici représentée par Madame Esther COCCO, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privé le 10 octobre 2013.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées «ne varietur» par les comparantes et le notaire instrumen-

tant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit-est, ont déclarées qu'elles sont les associées (les «Associées») de la

société «Westham S.à r.l.», société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 18-20, Rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, registrée avec le Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous numéro B
156.874 (la «Société»), constituée suivant acte de Maître Edouard DELOSCH, notaire alors de résidence à Rambrouch,
Grand-Duché de Luxembourg, en date du 16 novembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le «Mémorial C») sous le numéro 2856 du 29 décembre 2010. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière
fois le 20 janvier 2013 par un acte du notaire instrumentaire, publié au Mémorial C, en date du 16 mars 2013 sous le
numéro 701.

Les Associées représentées comme indiqué ci-avant, ont reconnu avoir été dûment et pleinement informées des

décisions à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Dissolution de la Société avec effet immédiat et décision de volontairement mettre la Société en liquidation (liqui-

dation volontaire);

3. Octroi d'une pleine et entière décharge aux membres du conseil de gérance de la Société (les «Gérants») pour

l'exercice de leurs mandats respectifs;

4. Nomination de FIDES (Luxembourg) S.A., comme liquidateur dans le cadre de la liquidation volontaire de la Société

(le «Liquidateur»);

5. Octroi des pouvoirs du Liquidateur pour préparer un inventaire détaillé des actifs et passifs de la Société et octroi

des pouvoirs les plus étendus au Liquidateur pour réaliser la liquidation, sauf les restrictions prévues par la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi») ou les Statuts; et

6. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les Associées de la Société, présentes ou dûment représentées,

ont décidé à l'unanimité ce qui suit:

Première résolution

L'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, l'assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, les Associées représentées se considèrent elles-mêmes comme ayant été dûment convoqués et déclarent avoir
pleine connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance.

Deuxième résolution

Les Associées décident de procéder à la dissolution de la Société avec effet immédiat et de volontairement mettre la

Société en liquidation (liquidation volontaire).

Troisième résolution

Les Associées décident de donner pleine et entière décharge aux Gérants pour l'exercice de leurs mandats respectifs.

Quatrième résolution

Les Associées décident de nommer FIDES (Luxembourg) S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 46A, Avenue J.F Kennedy, L-1855, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès
du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 41.469 comme liquidateur (le «Li-
quidateur») dans le cadre de la liquidation volontaire de la Société.

Cinquième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, les Associées décident que le Liquidateur préparera un inventaire détaillé

des actifs et passifs de la Société et que le Liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation,
sauf les restrictions prévues par la Loi ou les Statuts.

Plus rien de figurant à l'ordre du jour, le Président clôt l'assemblée.

Frais

Les dépenses, frais et rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont

estimés à environ mille deux cents euros (1.200.- EUR).

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U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande des mêmes parties comparantes et en cas
de divergences entre le texte anglais et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 octobre 2013. LAC/2013/47243. Reçu douze euros (EUR 12,-).

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Référence de publication: 2013148410/153.
(130181100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

DKMT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: Le p'tit en K.

Siège social: L-8008 Strassen, 130, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 131.355.

L'an deux mille treize, le premier octobre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Madame Kahrien LERBS, employée privée, née à Arlon, (Belgique), le 26 juillet 1969, demeurant professionnellement

à L-8008 Strassen, 130, route d'Arlon, ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnelle-
ment à Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée, laquelle après avoir été signée «ne
varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante a, par son mandataire, requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée "DKMT S.à r.l.", agissant également sous l'enseigne commerciale Le p'tit en

K, ayant son siège social à L-8308 Capellen, 38, Parc d'Activités Hirebüsch., inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 131.355, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 16 août 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2256 du 10 octobre 2007.
Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125 EUR) chacune, entièrement libérées.

- Que la comparante est la seule et unique associée de ladite société et qu'elle s'est réunie en assemblée générale

extraordinaire et a pris la résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social vers L-8008 Strassen, 130, route d'Arlon et de modifier en

conséquence le premier alinéa de l'article 3 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. (1

alinéa). Le siège social est établi dans la Commune de Strassen."

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'élargir l'objet social de la société et de modifier en conséquence l'article 4 des statuts

afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'un salon de consommation, sandwicherie et restauration rapide avec

vente de pain et de pâtisserie à emporter ou à consommer sur place, ainsi que toutes les activités y afférentes Nom de
l'enseigne «Le P'TIT EN K».

La société a pour objet l'achat, la vente, l'échange d'immeubles bâtis et non-bâtis, la pris de bail, la location de toutes

propriétés immobilières avec ou sans promesse de vente, la gérance et l'administration ou l'exploitation de tous immeu-
bles ainsi que les opérations auxquelles les immeubles peuvent donner lieu, qu'elles soient commerciales, financières,
mobilières ou immobilières ainsi que la promotion immobilière et l'exploitation d'une agence immobilière.

La société a également pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que par l'aliénation par vente, échange et toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

148031

U X E M B O U R G

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou
emprunter avec ou sans intérêt, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles,

liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social."

Troisième résolution

L'assemblée constate que l'adresse de l'associée unique est actuellement: L-8008 Strassen, 130, route d'Arlon.

Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de 850,- EURs.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par son nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MEYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 09 octobre 2013. Relation GRE/2013/4076. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 18 octobre 2013.

Référence de publication: 2013149134/65.
(130182667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.

PL Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 151.047.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 11 juillet 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 12 août 2013.

Référence de publication: 2013154357/11.
(130188559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Ocean Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 160.048.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 30 octobre 2013 que:
1. La démission de Madame Jasmine Sperti, gérant de catégorie A de la Société, a été acceptée avec effet au 1

Novembre 2013.

2. Madame Margareta Zweifel, née le 3 novembre 1964 à Glarus Süd GL, Suisse, résidant professionnellement au

Mühlemattstrasse 56, 5001 Aarau, Suisse, a été nommée gérant de catégorie A de la Société avec effet au 1

novembre

2013 et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Référence de publication: 2013154885/18.
(130189255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Aldemanuce Sàrl

Alima S.à r.l.

Alpha UCITS SICAV

Altise S.A.

Alutashop.com S.à r.l.

Alvin-Toff S.à r.l.

A.M.E. Industrial Corporation S.A.

Amethis Partners S.A.

Andre Jacobs S.à r.l.

Annen Plus S.A.

Apollo HoldCo S.à r.l.

Arcano Global Opportunity II Management S.à r.l.

Ariodante

Armide S.A.

Arruba S.à r.l.

Articis S.A.

Artists' Tours Productions S.à r.l.

Asterion Acquisition S.A.

Astragon International S.A.

Bain Capital CCD I (Luxembourg) Sàrl

Beethoven HoldCo S.à r.l.

Bertralux S.A.

Bertschi Luxembourg Sàrl

Braemar Management S.A.

BRE/Blackpool Holding S.à r.l.

BRE/Hospitality Finance S.à r.l.

BSI & Venture Partners Capital Management General Partner S.à r.l.

Cainvest SA

Candy Holding S.A.

Centaur Luxco S.à r.l.

Comer International Properties S.à r.l.

Compagnie Européenne de Métaux Précieux S.A.

DKMT S.à r.l.

Goldcenter S.A.

IRAF Heidi

Nancyan S.A.

Noble Holding NCS 1 S.à r.l.

Ocean Management S.à r.l.

OT Luxco 4 Holding & Cy S.C.A.

OT Luxco 4 S.A.

PL Holdings S.à r.l.

ProLogis European Holdings VII S.à r.l.

ProLogis European Holdings XVIII S.à r.l.

Triseas Korea Property Sàrl

TST S.à r.l.

Vector Rae Luxembourg S.à r.l.

Vie Privée Immobilière S.à r.l.

Vie Privée Rue Wilson

Vision Foot

Vodafone Operations Services 2 S.à r.l.

Westham S.à r.l.

Whitewood (Blue Rest) UK S.à r.l.

Worldgate Holdings S.A.

Wyndmoor Park Finance S.A.