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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3079

5 décembre 2013

SOMMAIRE

AG für Investitionen und Beteiligungen . .

147749

Banyal Aragorn Investments S.A. . . . . . . . .

147746

Beri 210 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147750

Beri 3000 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147756

Deutscher Mittelstandsanleihen FONDS

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147749

Edonys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147792

Estates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147748

Estates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147747

Favedi Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . .

147763

Favedi Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . .

147763

Favedi Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . .

147763

Faymonville Lease A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . .

147759

Federale Management S.A. . . . . . . . . . . . . .

147760

Financière de Jathelini S.A. . . . . . . . . . . . . . .

147760

Fisher Holdings Luxembourg Sàrl . . . . . . .

147762

Fisher Luxembourg Danish Holdings S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147762

Fisher Scientific Luxembourg, Sàrl . . . . . .

147763

FLY33 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147762

Foods S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147762

Franklin Templeton International Services

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147779

Gedeam Tourism S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147759

General Therm Luxembourg S.à r.l. . . . . .

147761

Glenn Arrow II Aberdeen S.à r.l. . . . . . . . .

147759

Globe Total Investments Holdings S.A. . .

147761

GMS Bricks S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147761

GT - Hottinger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147767

Guardian Segur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147759

HA-K S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147758

Haneda Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

147761

Hanreever Corp. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147758

Hanreever Corp. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147758

Hanson Investment Lux . . . . . . . . . . . . . . . .

147764

Harvest Advisory S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147764

Heach Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147765

Helena Debtco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147764

Heritage Centra Investors S.à r.l. . . . . . . . .

147760

Highvale Power Luxembourg Sàrl . . . . . . .

147764

Hike Securities S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147765

Home Mondorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147765

Homerelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147760

Home Trade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147766

Hostellerie-Camping de l'Our S.à r.l. . . . .

147766

Hydraulic Engineering S.A. . . . . . . . . . . . . . .

147767

Immobilière des Eglantiers S.A. . . . . . . . . .

147766

InfraVia NET S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147792

ING Investment Management Multi Mana-

ger S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147755

Intertek Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

147766

Investec Global Special Opportunities SI-

CAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147765

Investec Special Global Opportunities SI-

CAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147765

KBC Renta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147746

Leska S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147747

Multi Structure Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147749

Pantheom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147748

Presidential Nursing Homes Holdings II

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147762

Presidential Properties II . . . . . . . . . . . . . . .

147761

SEB High Yield . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147750

Société Anonyme des Chaux de Contern

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147746

Sufren Private S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .

147791

Swiss Life Multi Funds (Lux) . . . . . . . . . . . . .

147749

147745

U X E M B O U R G

Banyal Aragorn Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 102.341.

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the company, which will be held at the headoffice, on December 23, 2013 at 15.00.

Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the balance-sheet and profit and loss statement as at December 31, 2012 and allotment of results.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending December 31, 2012.

4. Continuation of the activity of the company despite a loss of more than 75% of the capital.
5. Miscellaneous.

THE BOARD OF DIRECTORS.

Référence de publication: 2013168684/1023/17.

KBC Renta, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 23.669.

Nous avons l'honneur de vous convier à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires de la Société (l'Assemblée) qui se tiendra au siège social le 13 décembre 2013 à 15h00 (heure de

Luxembourg) avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Prise de connaissance du rapport d'activité du conseil d'administration et du rapport du réviseur d'entreprises
2. Approbation des comptes annuels au 30 septembre 2013 et de l'affectation des résultats
3. Décharge à donner aux administrateurs
4. Nominations statutaires
5. Divers

Les décisions concernant les points de l'ordre du jour ne requièrent aucun quorum et sont adoptées à la simple majorité

des voix exprimées à l'Assemblée. Des procurations sont disponibles au siège social de la Société.

Afin de participer à l'Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur un jour ouvrable avant

l'Assemblée auprès de KBL European Private Bankers S.A., 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.

Référence de publication: 2013164620/755/20.

Société Anonyme des Chaux de Contern, Société Anonyme.

Siège social: L-5324 Contern, rue des Chaux.

R.C.S. Luxembourg B 7.119.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 23 décembre 2013 , à 8.00 heures, à Contern, rue des Chaux, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du réviseur d'entreprise à l'assemblée générale sur l'exercice 2012.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2012.
3. Allocation du résultat.
4. Décharge aux administrateurs et au réviseur d'entreprises.
5. Désignation du mandat du réviseur d'entreprises pour la vérification des comptes sociaux de l'exercice 2013.
6. Divers.

147746

U X E M B O U R G

Conformément à l'article 16 des statuts, les actionnaires propriétaires d'actions au porteur qui désirent assister ou se

faire représenter à l'assemblée générale doivent déposer leurs titres cinq jours francs avant la date fixée pour l'assemblée
dans un des établissements suivants :

au siège social à Contern,
à la Banque BGL BNP PARIBAS Luxembourg,
à la Dexia Banque Internationale à Luxembourg.
Les actionnaires en nom qui désirent assister ou se faire représenter à l'assemblée générale doivent en aviser la société

cinq jours au moins avant l'assemblée.

Les procurations devront être parvenues au siège social trois jours francs au moins avant l'assemblée.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013167974/27.

Leska S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 21.222.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 23 décembre 2013 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 juin 2013, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30

juin 2013.

4. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2013168683/1023/16.

Estates S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 106.770.

All holders of Notes issued by Estates S.A. (the “Noteholders” and the “Company” respectively) in relation to the

Compartments 2009/09/2, 2009/09/4 and 2011/05/1 of the Issuer are invited to attend a

MEETING

of Noteholders to be held at the registered office of the Company on December 13, 2013 starting respectively at 9

a.m., 9.30 a.m. and 11 a.m. in order to consider the following agenda:

Agenda:

a. Report from the board on the most important actions and decisions made or taken or contemplated to be made

or taken by the Issuer or the Target Company in relation to the Real Properties, and in particular regarding offers
for the sale of the shares of the Companies in conformity with the terms and conditions of the Notes and more
specifically with the terms listed below:
(i) Selling restrictions,
(ii) Maturity,
(iii) Redemption,
(iv) Decisions subject to approval,
(v) Sale of Securitized Assets and Postponed Maturity.

b. Approval of the actions and decisions referred to in the Report from the Board related to the offered sale price

of the shares of the Target Company in conformity with the terms and conditions of the Notes and more particularly
to the articles listed above.

c. Approval of the offered sale price of the Target Company in conformity with the terms and conditions of the Notes

and more particularly to the articles listed above.

d. Miscellaneous.

This meeting is convened at the initiative of the Company.
In the event this general meeting is not able to deliberate validly for lack of a quorum, a second meeting of Noteholders

holding Notes issued in relation to that Compartment shall be held respectively at 9 a.m., 9.30 a.m., and 11 a.m., on

147747

U X E M B O U R G

December 20, 2013 at the registered office of the Company, with the same agenda and such second meeting shall have
the right to pass resolutions on the items on the agenda irrespective of the quorum.

To be admitted to the meeting, the Noteholders shall be required at the beginning of the meeting to present the Notes

in respect of which they intend to vote, or an attestation issued by a bank in Luxembourg attesting that the Notes are
held by such bank on behalf of the Noteholders and shall be blocked until December 20, 2013.

The Report from the board of directors referred to in the agenda and the resolutions which will be proposed will be

available for consultation at the registered office of the Company at least 8 days prior to the meeting upon presentation
of one Note issued in relation to the Compartment concerned or upon presentation of the above mentioned attestation.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2013163838/39.

Pantheom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 125.849.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra de manière extraordinaire le 16 décembre 2013 à 10 heures 00 au siège social de la société, avec l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

- Constatation et approbation du report de la date de l'Assemblée Générale Ordinaire ayant pour objet d'approuver

les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31.12.2012.

- Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d'Administration ainsi que du rapport de contrôle

du Commissaire relatifs à l'exercice clôturé au 31.12.2012.

- Approbation du bilan arrêté au 31.12.2012 et du compte de profits et pertes y relatif ; affectation du résultat.
- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice clôturé au

31.12.2012.

- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi coordonnée

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

- Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013161152/45/22.

Estates S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 106.770.

All holders of Notes issued by Estates S.A. (the “Noteholders” and the “Company” respectively) in relation to the

Compartment 2011/11/03 of the Issuer are invited to attend a

GENERAL MEETING

of Noteholders to be held at the registered office of the Company on December 13, 2013 at 9 a.m., in order to consider

the following agenda:

Agenda:

a. Report from the board on the most important actions and decisions made or taken or contemplated to be made

b. Approval of the actions and decisions referred to in the Report from the Board related to the offered sale price

of the shares of the Target Company in conformity with the terms and conditions of the Notes and more particularly
to the articles listed above.

c. Approval of the offered sale price of the Target Company in conformity with the terms and conditions of the Notes

and more particularly to the articles listed above.

d. Miscellaneous.

147748

U X E M B O U R G

This meeting is convened at the initiative of the Company.
In the event this general meeting is not able to deliberate validly for lack of a quorum, a second meeting of Noteholders

holding Notes issued in relation to that Compartment shall be held at 10 a.m. on December 20, 2013 at the registered
office of the Company, with the same agenda and such second meeting shall have the right to pass resolutions on the
items on the agenda irrespective of the quorum.

To be admitted to the meeting, the Noteholders shall be required at the beginning of the meeting to present the Notes

in respect of which they intend to vote, or an attestation issued by a bank in Luxembourg attesting that the Notes are
held by such bank on behalf of the Noteholder and shall be blocked until December 20, 2013.

The Report from the board of directors referred to in the agenda and the resolutions which will be proposed will be

The Board of Directors.

Référence de publication: 2013163839/39.

Deutscher Mittelstandsanleihen FONDS, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Das Koordinierte Verwaltungsreglement wurde einregistriert und beim Handels- und Firmenregister hinterlegt.
Zwecks Offenlegung beim Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WARBURG INVEST LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2013165827/10.
(130202453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Multi Structure Fund, Fonds Commun de Placement.

Das Liquidationsverfahren des „MULTI STRUCTURE FUND (FCP) - GREIFF Special Value“ wurde mit der Ausschüt-

tung des Liquidationserlöses an die Anteilinhaber abgeschlossen. Die Zahlung erfolgte am 2. September 2013.

Es wurden keine Beträge an die Caisse de Consignation überwiesen.

Grevenmacher, im November 2013.

Axxion S.A.
Der Verwaltungsrat

Référence de publication: 2013168685/10.

Swiss Life Multi Funds (Lux), Fonds Commun de Placement.

This notice from the Board of Directors of Swiss Life Funds (LUX) Management Company that was acting as the

management company and liquidator of Swiss Life Multi Funds (LUX) (the “Fund”) is to notify unitholders that, further
to the closure of the liquidation of the Fund of 5 July 2013, the balance of liquidation proceeds was deposited with the
public trust office (Caisse de Consignation) to be held for the benefit of the persons entitled thereto.

Swiss Life Funds (LUX) Management Company
By order of the board of directors

Référence de publication: 2013168686/10.

AG für Investitionen und Beteiligungen, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 53.465.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 12 decembre 2013 à 10.00 heures au siège social de la société avec l'ordre du jour

Ordre du jour:

1. Vorlegung des jährlichen Berichts der Verwaltungsratsmitglieder
2. Vorglegung des jährlichen Berichts des Wirtschaftsprüfers (commissaire aux comptes)
3. Bestätigung der jährlichen Bilanzen zum 31. Dezember 2010

147749

U X E M B O U R G

4. Aufgliederung der jährlichen Bilanzen zum 31. Dezember 2010
5. Abernennumg von Herr Patrick Umbach als Verwaltungsmitglied der Kategorie A
6. Ablösung von Herr José Salvador durch Frau Alicia Maurice als Verwaltungsratmitglied A.
7. Ablösung von Herr Hans Julius Baer durch Herr Isaac Nunez Doval als Verwaltungsratmitglied A
8. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder sowie des Wirtschaftsprüfers für Ihre Mandate zum 31. Dezember 2010
9. Verlängerung der Mandate der Verwaltungsratsmitglieder sowie des Wirtschaftsprüfers

10. Sonstiges

Pour assister ou pour se faire représenter par un mandataire à l'assemblée générale ordinaire, les actionnaires sont

priés de déposer leurs actions ou un certificat de blocage, émis pas une banque attestant la propriété effective des actions,
ainsi que, le case échéant, la procuration y afférente, trois jours ouvrables avant la date de l'assemblée générale ordinaire
au siège de la société.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2013162312/26.

SEB High Yield, Fonds Commun de Placement.

Cette mention rectificative remplace la version déposée et enregistrée antérieurement le 13 Novembre 2013 sous le

numéro L130192904.

Le règlement de gestion modifié a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SEB Asset Management S.A.

Référence de publication: 2013167814/10.
(130204209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Beri 210, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 26, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 125.845.

L'an deux mille treize, le vingt-deux novembre à 14:30 heures.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de la société BERI 210, société à responsabilité limitée,

ayant son siège social à L-1630 Luxembourg, 26, rue Glesener, immatriculée au registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 125845 (ci-après la “Société”), constituée suivant acte du notaire instrumentant, en
date du 7 mars 2007, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1059 du 5 juin 2007. Les statuts
de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte reçu par le notaire soussigné, le 15 mai 2013, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1834 du 30 juillet 2013.

L'assemblée générale extraordinaire est ouverte par Madame Annette ROUX demeurant 47, Quai d’Orsay, F - 75007

Paris agissant comme Président, qui désigne Monsieur Yves Lyon-Caen demeurant 14, rue du Cherche-Midi, F-75006
Paris, comme Secrétaire de l'assemblée.

L'assemblée nomme comme Scrutateur Monsieur Louis-Claude ROUX demeurant 8, rue de Condé, F - 75006 Paris.
Ces trois personnes forment le bureau de l'assemblée.
Le Président déclare et demande au notaire d'acter que:
I. Tous les associés de la Société représentant 100% du capital social de deux cent trente-deux millions deux cent

cinquante-sept mille neuf cents euros (EUR 232.257.900,-) représenté par deux millions trois cent vingt-deux mille cinq
cent soixante-dix-neuf (2.322.579) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, réparties en
un million quatre cent quarante-six mille quatre cent soixante (1.446.460) parts sociales de catégorie A; cent quatre-vingt
mille huit cent huit (180.808) parts sociales de catégorie B; cent quatre-vingt mille huit cent huit (180.808) parts sociales
de catégorie C; trois cent seize mille neuf cent neuf (316.909) parts sociales de catégorie D; trente mille cent trente-trois
(30.133) parts sociales de catégorie E2; trente mille cent trente-deux (30.132) parts sociales de catégorie E3; trente mille
cent trente-deux (30.132) parts sociales de catégorie E4; trente mille cent trente-trois (30.133) parts sociales de catégorie
E5; trente mille cent trente-deux (30.132) parts sociales de catégorie E6; trente mille cent trente-deux (30.132) parts
sociales de catégorie E7; cent (100) parts sociales de catégorie S et seize mille sept cents (16.700) parts sociales de
catégorie F sont présents ou dûment représentés à l'assemblée.

Le Président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
II. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Lecture du projet commun de fusion;

147750

U X E M B O U R G

2. Approbation de la fusion par absorption de BERI 3000;
3. Modification du capital et de la structure capitalistique;
4. Modification corrélative des statuts;
5. Divers.
III. Les dispositions légales relatives aux fusions ont été respectées de la manière suivante:
a. un projet commun de traité de fusion-absorption (le “Projet de Fusion”) a été établi conjointement par le conseil

de gérance de BERI 3000 S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1630 Luxembourg, 26, rue
Glesener, immatriculée au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 150378 (ci-après la
“Société Absorbée”) et par le conseil de gérance de la Société en date du 15 octobre 2013. Ce projet de fusion a été
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2596 du 18 octobre 2013 soit plus d’un mois avant
la présente assemblée;

b. en conformité avec l’article 265 (3) de la Loi, le conseil de gérance de la Société et le conseil de gérance de la Société

Absorbée ont été dispensés, à l’unanimité des associés de chacune des sociétés participant à la fusion, de rédiger un
rapport;

c. en conformité avec l’article 266 (5) de la Loi, la Société et la Société Absorbée ont été dispensées à l’unanimité des

associés de chacune des sociétés participant à la fusion de faire examiner le Projet de Fusion par un expert indépendant;

d. le Projet de Fusion, les comptes annuels et les comptes intérimaires au 31 août 2013 de chacune des sociétés qui

fusionnent, ont été rendus disponibles aux associés de la Société un mois avant la date de la présente assemblée, con-
formément à l’article 267 de la Loi.

IV. Les documents suivants ont été soumis au notaire instrumentant:
a. une déclaration de chaque associé de chacune des sociétés participant à la fusion renonçant, conformément à l’article

265 (3) de la Loi, à l’examen du Projet de Fusion par un expert et à l’établissement d’un rapport par un expert et,
conformément à l’article 266 (5) de la Loi, à l’établissement d’un rapport du conseil de gérance;

b. une attestation de la Société certifiant la disponibilité desdits documents, et qu’aucun associé de la Société n'a requis

pendant le délai d'un (1) mois suivant la publication du projet de fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
la convocation d'une assemblée générale de la Société appelée à se prononcer sur l'approbation de la fusion;

c. un certificat émis par Madame Annette Roux en sa qualité de gérante de la Société Absorbée, relatif au capital social,

à la valeur et aux droits afférents à la Société Absorbée (le “Certificat”);

d. un rapport rédigé par Alter Domus Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B136477, en
qualité d’expert-comptable;

e. une copie de l’assemblée générale de la Société Absorbée approuvant la fusion.
Ces documents, après avoir été signés ne varietur par le notaire instrumentant et les parties comparantes, seront

soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement.

Les associés représentant l’intégralité des deux millions trois cent vingt-deux mille cinq cent soixante-dix-neuf

(2.322.579) parts sociales de la Société, ont à l’unanimité pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Après avoir constaté que toutes les formalités prévues à l’article 267 de la Loi ont été dûment accomplies, l’assemblée

approuve le Projet de Fusion publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2596 du 18 octobre
2013 et approuve la fusion par absorption de la Société Absorbée par la Société.

Les associés de la Société Absorbée ayant pris une décision concordante, la fusion est réalisée à l’issue de la présente

assemblée générale et sera opposable aux tiers après la publication des assemblées des sociétés fusionnantes au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

Deuxième résolution

L’assemblée approuve les effets de la fusion qui seront les suivants:
(i) la fusion entraine de plein droit la transmission universelle de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société

Absorbée à la Société;

(ii) les associés de la Société Absorbée deviennent associés de la Société;
(iii) la Société Absorbée cesse d'exister; et
(iv) les parts sociales de la Société Absorbée sont annulées.

Troisième résolution

Conformément à ce qui est prévu par le Projet de Fusion, il résulte du rapport d’échange que chaque part de la Société

Absorbée donnera droit de souscrire à 0,17 parts de la Société.

Par conséquent, les associés de la Société Absorbée recevront en échange des neuf cent quatorze mille neuf cents

(914.900) parts sociales d’une valeur nominale de douze euros cinquante centimes (EUR 12,50) chacune composant le

147751

U X E M B O U R G

capital social de la Société Absorbée, cent cinquante-cinq mille cinq cent trente-trois (155.533) parts sociales nouvelles
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, émises par la Société, de sorte que l’assemblée décide de
procéder à l’augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un montant de quinze millions cinq cent cin-
quante-trois mille trois cents euros (EUR 15.553.300,-) afin de le porter de son montant actuel de deux cent trente-deux
millions deux cent cinquante-sept mille neuf cents euros (EUR 232.257.900,-) à un montant de deux cent quarante-sept
millions huit cent onze mille deux cents euros (EUR 247.811.200,-) par l’émission de cent cinquante-cinq mille cinq cent
trente-trois (155.533) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune, réparties
en 6 catégories distinctes G, H, I, J, K et L, comme suit:

- trente-six mille neuf cent quatre-vingt-quinze (36.995) parts sociales de catégorie G;
- trente-six mille neuf cent quatre-vingt-quinze (36.995) parts sociales de catégorie H;
- deux mille deux cent dix-sept (2.217) parts sociales de catégorie I;
- deux (2) parts sociales de catégorie J;
- trente-neuf mille six cent soixante-deux (39.662) parts sociales de catégorie K;
- trente-neuf mille six cent soixante-deux (39.662) parts sociales de catégorie L.
L’assemblée décide que le montant de deux cent vingt mille huit cent vingt-et-un euros et quatre-vingt-dix centimes

(EUR 220.821,90) correspondant à la différence entre la valeur de l’apport estimée à quinze millions sept cent soixante-
quatorze mille cent vingt-et-un euros et quatre-vingt-dix centimes (EUR 15.774.121,90) et le montant de la valeur de
l’augmentation de capital de la Société Absorbante sera porté dans un compte “prime de fusion”.

Souscription - Libération

Les personnes ci-après déclarent souscrire aux cent cinquante-cinq mille cinq cent trente-trois (155.533) parts sociales

nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, dans les conditions mentionnées ci-dessus et les
libérer intégralement en contrepartie de la fusion pour un montant de quinze millions cinq cent cinquante-trois mille trois
cents euros (EUR 15.553.300,-) et selon la répartition suivante:

- Madame Annette Roux:
* deux mille deux cent dix-sept (2.217) parts sociales de catégorie I attribuées en pleine propriété;
* trente-neuf mille six cent soixante-deux (39.662) parts sociales de catégorie K attribuées en usufruit;
* trente-neuf mille six cent soixante-deux (39.662) parts sociales de catégorie L attribuées en usufruit;
- Madame Anne-Claude Roux
* trente-six mille neuf cent quatre-vingt-quinze (36.995) parts sociales de catégorie G attribuées en pleine propriété;
* trente-neuf mille six cent soixante-deux (39.662) parts sociales de catégorie K attribuées en nue-propriété;
- Monsieur Louis-Claude Roux
* trente-six mille neuf cent quatre-vingt-quinze (36.995) parts sociales de catégorie H attribuées en pleine propriété;
* trente-neuf mille six cent soixante-deux (39.662) parts sociales de catégorie L attribuées en nue-propriété;
- Monsieur Yves Lyon-Caen
* deux (2) parts sociales de catégorie J attribuées en pleine propriété.
Il résulte du Certificat que:
- “les neuf cents quatorze mille neuf cents (914.900) parts sociales constituant le capital social de la Société Absorbée

appartiennent à Madame Annette Roux, Madame Anne-Claude Roux, Monsieur Louis-Claude Roux et Monsieur Yves
Lyon-Caen, selon la répartition mentionnée dans l’extrait du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
relatif à la Société Absorbée et qui restera annexé au Certificat en Annexe 1;

- pour les besoins de la fusion et de l’augmentation de capital de la Société Absorbante qui en résulte, l’évaluation de

la valeur de la Société Absorbée est réalisée sur base d’un actif net comptable réévalué au 31 août 2013 au terme duquel
les actifs et passifs de la Société Absorbée ont été évalués à leur valeur nette comptable à l’exception de la participation
dans BERI 21 S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 91 ter, rue du Cherche Midi, 75006 Paris et immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 347 851 800 (“BERI 21”), dont chaque action a été
évaluée à une valeur de marché unitaire de neuf cent quatre-vingt-quinze euros (EUR 995,-), contre une valeur d’acqui-
sition unitaire historique de neuf cent treize euros et vingt centimes (EUR 913,20). La valeur de marché de BERI 21 a été
déterminée sur base d’une combinaison linéaire de 2/3 de la valeur mathématique et d’1/3 de la valeur de rendement de
BERI 21, la valeur mathématique étant calculée en réévaluant la participation de BERI 21 dans la société BENETEAU au
cours de bourse unitaire du 31 août 2013. La valeur de rendement étant calculée en prenant en compte le dividende
moyen distribué, tel que déterminé sur base des 3 derniers exercices.

- En conséquence, à ce jour, la Société Absorbée a une valeur de quinze millions sept cent soixante-quatorze mille

cent vingt-et-un euros et quatre-vingt-dix centimes (EUR 15.774.121,90).”

Ce certificat après avoir été signé “ne varietur” par les parties comparantes et le notaire instrumentant, restera annexé

au présent acte pour être enregistré avec lui.

147752

U X E M B O U R G

Déclaration

Conformément à l’article 271 (2) de la Loi, le notaire instrumentant déclare qu’il a effectué les vérifications nécessaires

et certifie l’existence et la validité des actes et formalités incombant à la Société et du Projet de Fusion.

Quatrième résolution

L’assemblée décide que suite à l’augmentation de capital dont question ci-dessus, le capital est désormais fixé à un

montant de deux cent quarante-sept millions huit cent onze mille deux cent euros (EUR 247.811.200.-) représenté par
deux millions quatre cent soixante-dix-huit mille cent douze (2.478.112) parts sociales d'une valeur nominale de cent
euros (EUR 100.-) chacune, réparties comme suit:

- un million quatre cent quarante-six mille quatre cent soixante (1.446.460) parts sociales de catégorie A;
- cent quatre-vingt mille huit cent huit (180.808) parts sociales de catégorie B;
- cent quatre-vingt mille huit cent huit (180.808) parts sociales de catégorie C;
- trois cent seize mille neuf cent neuf (316.909) parts sociales de catégorie D;
- trente mille cent trente-trois (30.133) parts sociales de catégorie E2;
- trente mille cent trente-deux (30.132) parts sociales de catégorie E3;
- trente mille cent trente-deux (30.132) parts sociales de catégorie E4;
- trente mille cent trente-trois (30.133) parts sociales de catégorie E5;
- trente mille cent trente-deux (30.132) parts sociales de catégorie E6;
- trente mille cent trente-deux (30.132) parts sociales de catégorie E7;
- cent (100) parts sociales de catégorie S;
- seize mille sept cents (16.700) parts sociales de catégorie F
- trente-six mille neuf cent quatre-vingt-quinze (36.995) parts sociales de catégorie G,
- trente-six mille neuf cent quatre-vingt-quinze (36.995) parts sociales de catégorie H,
- deux mille deux cent dix-sept (2.217) parts sociales de catégorie I,
- deux (2) parts sociales de catégorie J,
- trente-neuf mille six cent soixante-deux (39.662) parts sociales de catégorie K,
- trente-neuf mille six cent soixante-deux (39.662) parts sociales de catégorie L,

Cinquième résolution

Dans le prolongement des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale des associés de la Société décide de modifier

l’article 6 des statuts de la Société (les “Statuts”) et de lui donner le contenu suivant:

“ Art. 6. Le capital social de la société est fixé à un montant de deux cent quarante-sept millions huit cent onze mille

deux cents euros (EUR 247.811.200.-), représenté par deux millions quatre cent soixante-dix-huit mille cent douze
(2.478.112) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune, divisées en:

- un million quatre cent quarante-six mille quatre cent soixante (1.446.460) parts sociales de catégorie A;
- cent quatre-vingt mille huit cent huit (180.808) parts sociales de catégorie B;
- cent quatre-vingt mille huit cent huit (180.808) parts sociales de catégorie C;
- trois cent seize mille neuf cent neuf (316.909) parts sociales de catégorie D;
- trente mille cent trente-trois (30.133) parts sociales de catégorie E2;
- trente mille cent trente-deux (30.132) parts sociales de catégorie E3;
- trente mille cent trente-deux (30.132) parts sociales de catégorie E4;
- trente mille cent trente-trois (30.133) parts sociales de catégorie E5;
- trente mille cent trente-deux (30.132) parts sociales de catégorie E6;
- trente mille cent trente-deux (30.132) parts sociales de catégorie E7;
- cent (100) parts sociales de catégorie S;
- seize mille sept cents (16.700) parts sociales de catégorie F;
- trente-six mille neuf cent quatre-vingt-quinze (36.995) parts sociales de catégorie G;
- trente-six mille neuf cent quatre-vingt-quinze (36.995) parts sociales de catégorie H;
- deux mille deux cent dix-sept (2.217) parts sociales de catégorie I;
- deux (2) parts sociales de catégorie J;
- trente-neuf mille six cent soixante-deux (39.662) parts sociales de catégorie K;
- trente-neuf mille six cent soixante-deux (39.662) parts sociales de catégorie L.
Les droits et obligations attachés aux parts sociales de chaque catégorie visée ci-dessus seront identiques, pour autant

qu’il n’en soit pas disposé autrement en vertu de la loi ou des présents statuts.”

147753

U X E M B O U R G

Sixième résolution

Les associés décident en outre de modifier l’article 9 des Statuts afin d’y refléter l’origine des parts G, H, I, J, K et L

et d’y ajouter la section suivante:

Art. 9. Dernière section. “Concernant les 36.995 parts sociales de catégorie G, les 36.995 parts sociales de catégorie

H, les 2.217 parts sociales de catégorie I, les 2 parts sociales de catégorie J, les 39.662 parts sociales de catégorie K et
les 39.662 parts sociales de catégorie L

Donation-partage par Mme Annette ROUX
Aux termes d’un acte reçu par Maître Laurent DEJOIE, Notaire associé de la Société Civile Professionnelle “Laurent

DEJOIE et Antoine DEJOIE, Notaires ”, titulaires d’un Office Notarial située à VERTOU, Rue de la Garenne, le 17
décembre 2003;

Madame Annette ROUX a fait donation à titre de partage anticipé, à ses deux enfants et seuls présomptifs héritiers,

de titres détenus dans la société BERI 3000, société anonyme de droit français, ayant son siège social 91 bis, rue du
Cherche-Midi, 75006 Paris, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 440 461
853 (ci-après “BERI 3000 France”), selon les modalités suivantes:

- à Madame Anne-Claude ROUX, 16.700 actions en pleine propriété et 17.927 actions en nue-propriété; et
- à Monsieur Louis-Claude ROUX, 16.700 actions en pleine propriété et 17.927 actions en nue-propriété;
Madame Anne-Claude ROUX et Monsieur Louis-Claude ROUX étant au terme de cet acte désignés propriétaires des

biens donnés.

En date du 24 août 2010, la société BERI 3000 S.à r.l. (anciennement DPK Investments S.à r.l.), société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro
B 150378, a, dans le cadre d’une fusion-absorption, absorbé BERI 3000 France et a émis au profit des associés de BERI
3000 France 913.900 parts sociales allouées comme suit, en échange de leurs actions BERI 3000 France à raison de 13
parts sociales de BERI 3000 S.à r.l. pour une action de BERI 3000 France:

- à Madame Anne-Claude Roux:
* 217.373 parts sociales attribuées en pleine propriété;
* 233.051 parts sociales attribuées en nue-propriété;
- à Monsieur Louis-Claude Roux:
* 217.373 parts sociales attribuées en pleine propriété;
* 233.051 parts sociales attribuées en nue-propriété;
- à Madame Annette Roux
* 466.102 parts sociales attribuées en usufruit;
* 13.039 parts sociales attribuées en pleine propriété.
Les porteurs d’actions démembrées de BERI 3000 France ont ainsi reçu des parts de BERI 3000 S.à r.l. affectées du

même démembrement que celui affectant les actions de BERI 3000 France.

En date du 22 novembre 2013, les associés de la Société et de BERI 3000 S.à r.l. ont procédé à la fusion-absorption

des deux sociétés et les associés de BERI 3000 S.à r.l. ont, en contrepartie de cette absorption, reçu les parts de la Société
comme suit, à raison de 0,17 part de la Société pour une part de BERI 3000 S.à r.l.:

- à Madame Anne-Claude Roux:
* 36.995 parts sociales de catégorie G attribuées en pleine propriété;
* 39.662 parts sociales de catégorie K attribuées en nue-propriété;
- à Monsieur Louis-Claude Roux:
* 36.995 parts sociales de catégorie H attribuées en pleine propriété;
* 39.662 parts sociales de catégorie L attribuées en nue-propriété;
- à Madame Annette Roux:
* 2.217 parts sociales de catégorie I attribuées en pleine propriété;
* 39.662 parts sociales de catégorie K attribuées en usufruit;
* 39.662 parts sociales de catégorie L attribuées en usufruit.
Les porteurs de parts démembrées de BERI 3000 S.à r.l. ont ainsi reçu des parts de la Société affectées du même

démembrement que celui affectant les parts de BERI 3000 S.à r.l., ce démembrement remontant à l’acte de donation à
titre de partage anticipé du 17 décembre 2003”.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant à parler, le Président met fin à la séance à 15.00

heures.

Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés à cinq mille euros (5.000.-EUR)

147754

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en date nommée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, état civil

et domicile, lesdits comparants ont signé ensemble avec le notaire, le présent acte.

Signé: A. ROUX, Y. LYON-CAEN, L.-C. ROUX, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 novembre 2013. Relation: LAC/2013/53272.
Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Référence de publication: 2013165323/262.
(130201991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

ING Investment Management Multi Manager S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 111.363.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le douze novembre 2013.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

«ING Investment Management (Europe) B.V.», une société de droit néerlandais, ayant son siège social à Schenkkade

65, 2595 AK, La Haye, enregistrée aux Pays-Bas sous le numéro 27151163,

ici représentée par Madame Olga Sádaba Herrero demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 12 novembre 2 013,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société anonyme «ING INVESTMENT Management MULTI MANAGER S.A.» ayant son siège social à L-2350

Luxembourg, 3, rue Jean Piret, a été constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 25 octobre 2005, publié
en date du 7 novembre 2005 au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 1161 et dont les statuts n'ont
pas été modifiés depuis lors (ci-après la «Société»).

- que le capital social de la Société est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000.-) représenté par cent vingt-cinq

actions (125) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000.-);

- que la partie comparante est le détenteur de toutes les actions émises par la Société et qu'elle déclare avoir parfaite

connaissance des statuts et des états financiers de la Société;

- que la partie comparante, en sa qualité d'actionnaire unique, a décidé de procéder à la dissolution anticipée et

immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan intérimaire de la Société au 31

octobre 2013, déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou
dûment provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'actionnaire unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du

passif de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan intérimaire au 31 octobre 2013
étant seulement un des éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au réviseur d'entreprise de la Société jusqu'à ce jour;
- il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les actions et/ou du registre des actionnaires;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-2350 Luxembourg,

3, rue Jean Piret.

Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la Société dissoute et l'avoir social de, ou remboursement à, l'ac-

tionnaire unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à
compter de la publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé
la constitution de sûretés.

147755

U X E M B O U R G

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à mille euros (EUR 1.000.-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire,

Signé: O. Sâdaba Herrero, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 novembre 2013. Relation: LAC/2013/52901. Reçu soixante-quinze euros

(EUR

Le Receveur

(signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Référence de publication: 2013165526/57.
(130202336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Beri 3000 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 26, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 150.378.

L'an deux mille treize, le vingt-deux novembre à 14:00 heures.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de la société BERI 3000 S.à r.l., société à responsabilité

limitée, ayant son siège social à L-1630 Luxembourg, 26, rue Glesener, immatriculée au registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 150378 (ci-après “la Société”), constituée sous la dénomination “DPK In-
vestments S.à r.l.”, suivant acte de Maître Carlo Wersandt en date du 10 décembre 2009, publié au Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 237 du 3 février 2010. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois
suivant un acte reçu par le notaire instrumentant, le 1

septembre 2010, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et

Associations C, numéro 2177 du 14 octobre 2010.

L'assemblée générale extraordinaire est ouverte par Madame Annette ROUX demeurant 47, Quai d’Orsay, F - 75007

Paris agissant comme Président, qui désigne Monsieur Yves Lyon-Caen demeurant 14, rue du Cherche-Midi, F-75006
Paris, comme Secrétaire de l'assemblée.

L'assemblée nomme Scrutateur Monsieur Louis-Claude ROUX demeurant 8, rue de Condé, F - 75006 Paris.
Ces trois personnes forment le bureau de l'assemblée.
Le Président déclare et demande au notaire d'acter que:
I. Tous les associés de la Société représentant 100% du capital social de onze millions quatre cent trente-six mille deux

cent cinquante euros (EUR 11.436.250,-) représenté par neuf cent quatorze mille neuf cents (914.900) parts sociales d’une
valeur nominale de douze euros cinquante cents (EUR 12,50) chacune, réparties en trois cent quatre mille neuf cent
soixante-quatre (304.964) parts sociales de classe A, trois cent quatre mille neuf cent soixante-six (304.966) parts sociales
de classe B et trois cent quatre mille neuf cent soixante-dix (304.970) parts sociales de classe C sont présents ou dûment
représentés à l'assemblée.

Le Président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
II. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Lecture du projet commun de fusion;
2. Approbation de la fusion par absorption de la Société par la société BERI 210 et de ses effets;
3. Quitus aux gérants;
4. Divers.
III. Les dispositions légales relatives aux fusions ont été respectées de la manière suivante:
a. Un projet commun de traité de fusion-absorption (le “Projet de Fusion”) a été établi conjointement par le conseil

de gérance de BERI 210 S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1630 Luxembourg, 26, rue
Glesener, immatriculée au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125845 (ci-après la
“Société Absorbante”) et par le conseil de gérance de la Société en date du 15 octobre 2013. Ce projet de fusion a été
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2596 du 18 octobre 2013, soit plus d’un mois avant
la présente assemblée.

147756

U X E M B O U R G

b. En conformité avec l’article 265 (3) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée

(ci-après la “Loi”), le conseil de gérance de la Société Absorbante et le conseil de gérance de la Société ont été dispensés,
à l’unanimité des associés de chacune des sociétés participant à la fusion, de rédiger un rapport.

c. En conformité avec l’article 266 (5) de la Loi, la Société Absorbante et la Société ont été dispensées à l’unanimité

des associés de chacune des sociétés participant à la fusion, de faire examiner le Projet de Fusion par un expert indé-
pendant.

d. Le Projet de Fusion, les comptes annuels et les comptes intérimaires au 31 août 2013 de chacune des sociétés qui

fusionnent, ont été rendus disponibles aux associés de la Société un mois avant la date de la présente assemblée, con-
formément à l’article 267 de la Loi.

IV. Les documents suivants ont été soumis au notaire instrumentant:
a. Une déclaration de chaque associé de chacune des sociétés participant à la fusion renonçant, conformément à l’article

265 (3) de la Loi, à l’examen du Projet de Fusion par un expert, à l’établissement d’un rapport par un expert et confor-
mément à l’article 266 (5) de la Loi, à l’établissement d’un rapport du conseil de gérance.

b. Un rapport rédigé par Alter Domus Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 136477, en
qualité d’expert-comptable.

c. Une attestation de la Société certifiant la disponibilité desdits documents, et qu’aucun associé de la Société n'a requis

pendant le délai d'un (1) mois suivant la publication du Projet de Fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, la convocation d'une assemblée générale de la Société appelée à se prononcer sur l'approbation de la fusion.

Ces documents, après avoir été signés ne varietur par le notaire instrumentant et les parties comparantes, seront

soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement.

Les associés représentant l’intégralité des neuf cent quatorze mille neuf cents (914.900) parts sociales de la Société,

ont à l’unanimité pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Après avoir constaté que toutes les formalités prévues à l’article 267 de la Loi ont été dûment accomplies, l’assemblée

approuve le Projet de Fusion publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2596 du 18 octobre
2013 et approuve la fusion par absorption de la Société par la Société Absorbante.

La fusion sera réalisée à la date à laquelle interviendra la décision concordante prise par l’assemblée générale des

associés de la Société Absorbante et sera opposable aux tiers après la publication des assemblées des sociétés fusionnantes
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Deuxième résolution

Conformément à ce qui est prévu par le Projet de Fusion, il résulte du rapport d’échange que chaque part de la Société

donnera droit de souscrire à 0,17 parts de la Société Absorbante. Par conséquent, les associés de la Société recevront
en échange des neuf cent quatorze mille neuf cents (914.900) parts sociales d’une valeur nominale de douze euros cin-
quante centimes (EUR 12,50) chacune, composant le capital social de la Société, cent cinquante-cinq mille cinq cent trente-
trois (155.533) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune émises, par la Société
Absorbante, lesquelles seront réparties en 6 catégories distinctes G, H, I, J, K et L et seront allouées comme suit:

- à Madame Annette Roux:
* deux mille deux cent dix-sept (2.217) parts sociales de catégorie I attribuées en pleine propriété;
* trente-neuf mille six cent soixante-deux (39.662) parts sociales de catégorie K attribuées en usufruit;
* trente-neuf mille six cent soixante-deux (39.662) parts sociales de catégorie L attribuées en usufruit;
- à Madame Anne-Claude Roux
* trente-six mille neuf cent quatre-vingt-quinze (36.995) parts sociales de catégorie G attribuées en pleine propriété;
* trente-neuf mille six cent soixante-deux (39.662) parts sociales de catégorie K attribuées en nue-propriété;
- à Monsieur Louis-Claude Roux
* trente-six mille neuf cent quatre-vingt-quinze (36.995) parts sociales de catégorie H attribuées en pleine propriété;
* trente-neuf mille six cent soixante-deux (39.662) parts sociales de catégorie L attribuées en nue-propriété;
- à Monsieur Yves Lyon-Caen
* deux (2) parts sociales de catégorie J attribuées en pleine propriété.
L’assemblée décide que le montant de deux cent vingt mille huit cent vingt-et-un euros et quatre-vingt-dix centimes

(EUR 220.821,90) correspondant à la différence entre la valeur de l’apport estimée à quinze millions sept cent soixante-
quatorze mille cent vingt-et-un euros et quatre-vingt-dix centimes (EUR 15.774.121,90) et le montant de l’augmentation
de capital de la Société Absorbante sera porté dans un compte “prime de fusion”.

Troisième résolution

L’assemblée approuve les effets de la fusion qui seront les suivants:

147757

U X E M B O U R G

(i) la fusion entraîne de plein droit la transmission universelle de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société

à la société Absorbante;

(ii) les associés de la Société deviennent associés de la société Absorbante;
(iii) la Société cesse d'exister; et
(iv) les parts sociales de la Société sont annulées.

Quatrième résolution

L’assemblée décide qu’en conséquence de la fusion, les mandats des gérants de la Société prendront fin et qu’il convient

de leur donner quitus pour l’exécution de leur mandat.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant à parler, le Président met fin à la séance à 14.30

heures.

Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés à huit cents euros (800.-EUR)

et domicile, lesdits comparants ont signé ensemble avec le notaire, le présent acte.

Signé: A. ROUX, Y. LYON-CAEN, L.-C. ROUX, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 novembre 2013. Relation: LAC/ 2013/53271. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Référence de publication: 2013165341/119.
(130202000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Hanreever Corp., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 30, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 116.785.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013156014/10.
(130191348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.

Hanreever Corp., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 30, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 116.785.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013156013/10.
(130191347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.

HA-K S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l' Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 146.149.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013156011/10.
(130191127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.

147758

U X E M B O U R G

Glenn Arrow II Aberdeen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 159.979.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013155997/9.
(130191087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.

Gedeam Tourism S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 142.595.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2013.

POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2013155994/12.
(130191469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.

Guardian Segur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 168.659.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la société en date du 6 novembre 2013

Le conseil d'administration décide de remplacer PricewaterhouseCoopers en tant que réviseur externe de la Société

par VAN CAUTER - SNAUWAERT & CO S.à.R.L., avec siège social au 80, Rue des Romains, L - 8041 Strassen, enregistré
sous le numéro B52610 au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg et ce pour l'audit des comptes se
clôturant le 31 décembre 2013.

A Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Pour extrait conforme
Signatures
L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2013155992/16.
(130191011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.

Faymonville Lease A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 19, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 93.938.

Auszug aus dem Protokoll der Jahreshauptversammlung vom 29. Juni 2012

Die Jahreshauptversammlung beschließt einstimmig:
das Mandat des jetzigen Kommissars, die Gesellschaft "Fiduciaire Internationale S.A.", mit Sitz in L-1470 LUXEM-

BOURG, Route d'Esch 7, vertreten durch Herrn Alain KOHNEN, für die Dauer von (6) Jahren bis zur Generalversamm-
lung des Jahres 2018 zu verlängern.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, den 11. November 2013.

Für FAYMONVILLE LEASE A.G.
Aktiengesellschaft
FIDUNORD S.à r.l.

Référence de publication: 2013155966/17.
(130191166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.

147759

U X E M B O U R G

Federale Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 76.557.

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 31 octobre 2013:
- a renouvelé les mandats de:
Monsieur Marc BANDELLA, 12, rue de l'Etuve, B-1000 Bruxelles
Monsieur Jean-Marc MAYEUR, 12, rue de l'Etuve, B-1000 Bruxelles
Monsieur Tom MEEUS, 12, rue de l'Etuve, B-1000 Bruxelles
Monsieur Francis VROMAN, 12, rue de l'Etuve, B-1000 Bruxelles
en leur qualité d'administrateurs pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2014,

- a renouvelé le mandat de:
BDO Audit S.A., 2, avenue Charles de Gaulle, L-2013 Luxembourg, RCS B-147.570
en tant que Réviseur d'entreprises pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2014.

Pour FEDERALE MANAGEMENT S.A.
Société Anonyme
RBC INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013155968/23.
(130190985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.

Financière de Jathelini S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 169.612.

EXTRAIT

Par courrier en date du 24 octobre 2013, Maître Charles de BAVIER a décidé de démissionner de son mandat d'ad-

ministrateur de la Société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 11 novembre 2013.

Référence de publication: 2013155974/12.
(130191199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.

Homerelux S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 159.061.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013156007/10.
(130191129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.

Heritage Centra Investors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 75.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 133.671.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013156005/9.
(130191038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.

147760

U X E M B O U R G

Globe Total Investments Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 78.111.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013155998/9.
(130191074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.

GMS Bricks S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 165.661.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2013156000/10.
(130191423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.

Haneda Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 160.512.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2013.

Signature
Le mandataire

Référence de publication: 2013156002/13.
(130191559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.

Presidential Properties II, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 133.059.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 67587 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013155991/10.
(130190880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.

General Therm Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7243 Bereldange, 33, rue du Dix Octobre.

R.C.S. Luxembourg B 166.981.

Il a été constaté la démission du gérant Richard SZABO en date du 20 septembre 2013, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 20 septembre 2013.

Pour extrait conforme
GENERAL THERM LUXEMBOURG S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013155984/12.
(130191285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.

147761

U X E M B O U R G

Fisher Holdings Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 104.421.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance de la société tenue en date du 4 novembre 2013 au siège social

Le conseil de gérance de la Société décide de transférer le siège social de la Société du 37, rue d’Anvers, L-1130

Luxembourg au 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, avec effet au 30 septembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013155975/12.
(130190944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.

Fisher Luxembourg Danish Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 42.162.500,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 104.341.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance de la société tenue en date du 4 novembre 2013 au siège social

Le conseil de gérance de la Société décide de transférer le siège social de la Société du 37, rue d’Anvers, L-1130

Luxembourg au 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, avec effet au 30 septembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013155976/12.
(130190932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.

FLY33, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 17, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 93.595.

Windhof, le 08/11/2013.

Référence de publication: 2013155979/10.
(130190743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.

Presidential Nursing Homes Holdings II, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 133.031.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 67588 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013155989/10.
(130190937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.

Foods S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 72.271.

Les comptes annuels au 30 JUIN 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2013155981/10.
(130191229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.

147762

U X E M B O U R G

Fisher Scientific Luxembourg, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 84.008.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance de la société tenue en date du 4 novembre 2013 au siège social

Le conseil de gérance de la Société décide de transférer le siège social de la Société du 37, rue d’Anvers, L-1130

Luxembourg au 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, avec effet au 30 septembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013155977/12.
(130190916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.

Favedi Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 110.903.

EXTRAIT

Par la présente, Monsieur Xavier FABRY, informe avoir démissionné en date du 7 octobre 2013 de son mandat

d'administrateur de la société FAVEDI INVESTISSEMENTS S.A., société anonyme, L-1660 Luxembourg, 30, Grand Rue,
immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 110903.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 7 août 2013.

Référence de publication: 2013155964/14.
(130191059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.

Favedi Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 110.903.

EXTRAIT

Par la présente, Monsieur Edouard MAIRE, informe avoir démissionné en date du 7 octobre 2013 de son mandat

d'administrateur de la société FAVEDI INVESTISSEMENTS S.A., société anonyme, L-1660 Luxembourg, 30, Grand Rue,
immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 110903.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Référence de publication: 2013155963/14.
(130191059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.

Favedi Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 110.903.

EXTRAIT

Par la présente, Monsieur Christophe ANTINORI, informe avoir démissionné en date du 7 octobre 2013 de son

mandat d'administrateur de la société FAVEDI INVESTISSEMENTS S.A., société anonyme, L-1660 Luxembourg, 30, Grand
Rue, immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 110903.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Référence de publication: 2013155962/14.
(130191059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.

147763

U X E M B O U R G

Helena Debtco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 123.707.

L’adresse de l’associé Francisco Martin-Consuegra Gonzalez-Mohino est désormais au 5, Calle Mare Nostrum, 28221

Majadahonda, Madrid, Espagne.

L’adresse de l’associé Juan José Carballo Martos est désormais au 2, Calle Pascal, Parcela G-6, Poligono Sur M-50,

28914 Leganés, Madrid, Espagne.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Référence de publication: 2013156004/14.
(130190850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.

Harvest Advisory S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 147.706.

Par résolutions prises en date du 7 novembre 2013, l'actionnaire unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de François HAQUENNE, avec adresse au 31, rue du Centre, B-6700 Arlon de son

mandat d'Administrateur de classe B, avec effet au 31 octobre 2013;

2. Nomination de Jeanine DEBRA, avec adresse au 11, rue Léon Maujean, F-57070 Metz au mandat d'Administrateur

de classe B, avec effet au 1

novembre 2013 et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2013 et qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2013.

Référence de publication: 2013156003/15.
(130191274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.

Highvale Power Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 155.330.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 1

er

novembre 2013

1. M. Gregor David DALRYMPLE a démissionné de son mandat de gérant.
2. M. Damien WARDE, administrateur de sociétés, né à Galway (Irlande), le 19 février 1950, demeurant profession-

nellement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, a été nommé comme gérant pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Highvale Power Luxembourg SARL
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013156006/15.
(130190771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.

Hanson Investment Lux, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 174.688.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 08 novembre 2013.

Référence de publication: 2013156015/10.
(130190994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.

147764

U X E M B O U R G

Hike Securities S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 57.225.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013156018/9.
(130190887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.

Heach Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2352 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Probst.

R.C.S. Luxembourg B 152.274.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 19 septembre 2013.

L'assemblée générale des actionnaires décide d'accepter la démission de Monsieur DE AZEVEDO MIRANDA Nor-

berto et Monsieur LAGONA Marco en tant qu'administrateurs de la société.

L'assemblée générale décide de nommer le conseil d'administration suivant pour la période expirant à l'assemblée

générale qui se tiendra en 2015.

- Madame VELLA Franca, née le 27.12.1973 à Charleroi (Belgique), domiciliée au 9 Rue Napoléon 1

, F-57390 Audun-

le-Tiche, (France); Administrateur

- Monsieur CAGIOULIS Olivier, né le 14.03.1974 à Montignies-sur-Sambre (Belgique), domicilié professionnellement

au 9-11 Rue Louvigny, L- 1946 Luxembourg; Administrateur

- Monsieur JAFFAR-BANDJEE Altaf, né le 02.01.1979 à Toulouse (France), domicilié au 17D Rue des Frères, F-57100

Thionville (France); Administrateur

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HEACH PROPERTIES S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013156016/21.
(130191323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.

Home Mondorf, Société Anonyme.

Siège social: L-5638 Mondorf-les-Bains, 6A, rue du Moulin.

R.C.S. Luxembourg B 172.102.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 novembre 2013.

Paul DECKER
Le Notaire

Référence de publication: 2013156020/12.
(130190934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.

Investec Global Special Opportunities SICAV-FIS, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds

d'Investissement Spécialisé,

(anc. Investec Special Global Opportunities SICAV).

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 127.766.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 11 novembre 2013.

Référence de publication: 2013156031/12.
(130191317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.

147765

U X E M B O U R G

Home Trade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort, 73, rue de Hobscheid.

R.C.S. Luxembourg B 50.904.

Résolutions de l'assemblée générale extra - ordinaire du 22 janvier 2013

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire du 22 janvier 2013 que Mr. Neuman Fernand demeurant à L- 9740

Boevange, a démissionné de son poste d’administrateur.

Cette résolution a été prise à l’unanimité des voix.

Steinfort, le 22 janvier 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Fiduciaire Lucien FUNCK Sàrl

Référence de publication: 2013156021/14.
(130190955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.

Hostellerie-Camping de l'Our S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9415 Vianden, 2-3, route de Bettel.

R.C.S. Luxembourg B 157.218.

Diekirch, le 08/11/2013.

Pour la société
C.F.N GESTION S.A.
20, Esplanade - L-9227 Diekirch
Adresse postale:
B.P. 80 - L-9201 Diekirch
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013156022/17.
(130190888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.

Immobilière des Eglantiers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 172.572.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013156026/9.
(130191217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.

Intertek Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 172.440.

Extrait des décisions prises par le conseil de gérance en date du 24 octobre 2013

Le siège de la société a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1331

Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte avec effet au 24 septembre 2012.

Luxembourg, le 11 septembre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Intertek Luxembourg S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013156030/14.
(130191507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.

147766

U X E M B O U R G

Hydraulic Engineering S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 63.150.

Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 11.07.2013

Résolutions

Première résolution:

- Révocation du commissaire aux comptes, la société COMCO S.A, ceci avec effet rétroactif à l’exercice 2012.

Deuxième résolution:

- Nomination avec effet rétroactif à l’exercice 2012 comme nouveau commissaire aux comptes, la société E-CON-

SULTING S.A. (RCS: B 148.007) établie et ayant son siège social à L-8030 Strassen, 39, rue du Kiem, pour terminer le
mandat de la société COMCO S.A., soit jusqu’à l’assemblée générale annuelle se tenant en 2014.

Fait et signé à Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013156025/18.
(130190828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.

GT - Hottinger, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 181.900.

STATUTS

L'an deux mil treize, le vingt-cinq novembre.
Par devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Banque Degroof Luxembourg S.A., ayant son siège social au 12, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite au

Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B. 25.459, ici représentée par Monsieur Pierre BUISSERET,
employé, en vertu d’une procuration datée du 21 novembre 2013, laquelle procuration restera, après avoir été signée ne
varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée
avec elles.

Titre I

. Forme et Dénomination - Durée - Objet social - Siège social

Art. 1

. Forme et Dénomination. Il existe entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront actionnaires par la

suite, une société anonyme sous la forme d’une société d'investissement à capital variable (SICAV) régie par la partie I
de la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif (ci-après “la Loi de
2010”) sous la dénomination de GT - Hottinger (ci-après “la Société”).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet Social. La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose dans des valeurs mobilières

variées et/ou d’autres actifs autorisés par la Loi de 2010 dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire
bénéficier les actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement ou au développement de son objet au sens le plus large autorisé par la Loi de 2010.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

créé, par simple décision du conseil d’administration (ci-après “le Conseil d'Administration”), des filiales, des succursales
ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

A l’intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration.
Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, militaire,

économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.

147767

U X E M B O U R G

Titre II. Capital social - Actions - Valeur nette d’inventaire

Art. 5. Capital Social, Compartiments, Classes d’Actions. Le capital de la Société sera représenté par des actions

entièrement libérées, sans mention de valeur, et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets de la Société, établis
conformément à l'Article 13 des présents statuts. Le capital minimum sera celui prévu par la Loi de 2010, soit actuellement
un million deux cent cinquante mille euro (EUR 1.250.000,-). Ce capital minimum doit être atteint dans un délai de six
mois à partir de l'agrément de la Société en tant qu'organisme de placement collectif de droit luxembourgeois. Le capital
initial est de trente et un mille euro (EUR 31.000,-).

Les comptes consolidés de la Société, tous compartiments réunis, seront établis dans la devise d’expression du capital

social, à savoir l’EUR.

Le Conseil d’Administration peut établir à tout moment une masse d’avoirs constituant un compartiment au sens de

la Loi de 2010, correspondant à une ou plusieurs classes d’actions, de la manière décrite à l’Article 13 des présents statuts.

Au sein d’un compartiment, le Conseil d’Administration peut établir à tout moment des classes d’actions (ci-après “les

classes d’actions” ou “les classes”) correspondant à (i) une politique de distribution spécifique, et/ou (ii) une structure
spécifique de frais d’émission ou de rachat, et/ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en inves-
tissement, et/ou (iv) une structure spécifique de frais acquis aux distributeurs ou à la Société; et/ou (v) la devise dans
laquelle la classe peut être offerte; et/ou (vi) l’utilisation de techniques de couverture du risque de change ou de tout
autre risque; et/ou (vii) toute autre spécificité applicable à une classe d’actions.

Le produit de toute émission d'actions d'une classe déterminée sera investi dans le compartiment d'actifs correspon-

dant à cette classe d'actions, en valeurs mobilières et/ou autres actifs autorisés par la Loi de 2010 suivant la politique
d'investissement déterminée par le Conseil d’Administration pour le compartiment donné, compte tenu des restrictions
d'investissement prévues par la Loi de 2010 et la réglementation.

La Société constitue une seule et même entité juridique. Conformément à la Loi de 2010, les actifs d’un compartiment

répondent exclusivement des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Dans les relations
entre investisseurs, chaque compartiment est traité comme une entité à part.

Art. 6. Actions de Distribution et de Capitalisation. Chaque compartiment et/ou classe d’actions pourra être divisé en

deux catégories d’actions (ci-après “les catégories d’actions” ou “les catégories”): les actions de capitalisation et les actions
de distribution.

Les actions de distribution confèrent, en principe, à leurs propriétaires le droit de recevoir des dividendes en espèces

conformément aux dispositions de l’Article 27 des présents statuts, prélevés sur la quotité des actifs nets du compartiment
et/ou de la classe attribuable aux actions de distribution.

Les actions de capitalisation ne confèrent pas le droit de recevoir des dividendes.
A l’intérieur d’un compartiment et/ou d’une classe donné, la ventilation de la valeur des actifs nets entre les actions

de distribution et les actions de capitalisation se fait conformément aux dispositions de l’Article 13 des présents statuts.

Art. 7. Forme des Actions. Les actions, quel que soit le compartiment, la classe ou la catégorie dont elles relèvent,

peuvent être émises sous forme nominative ou dématérialisée, au choix de l'actionnaire et dans la mesure où le prospectus
d’émission en vigueur (ci-après “le prospectus”) le permettra. Le Conseil d'Administration prendra la décision d’émettre
telle sorte d’actions et cette décision sera reflétée dans le prospectus.

Le Conseil d'Administration pourra décider d’émettre des certificats pour les actions sous forme nominative.
Le Conseil d’Administration pourra décider d'émettre des fractions d'actions jusqu’à trois décimales. Celles-ci ne

donnent pas droit au vote lors des assemblées. Par contre, les fractions d’actions de distribution ont droit aux dividendes
mis en paiement.

Pour les actionnaires ayant demandé une inscription nominative dans le registre des actionnaires, tel que décrit ci-

après dans les présents statuts, une confirmation d'inscription dans le registre des actionnaires pourra leur être émise.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. L'inscription doit indiquer le nom du
propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu et le nombre, la classe et la catégorie d'actions
nominatives qu'il détient. Tout transfert entre vifs ou pour cause de mort d'actions nominatives sera inscrit au registre
des actionnaires.

Le transfert d'actions nominatives se fera, le cas échéant, sur remise à la Société des certificats représentant ces actions,

ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société ou bien s'il n'a pas été émis de certificats, une
déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par
leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Les actions dématérialisées sont représentées par une inscription en compte-titres, au nom de leur propriétaire ou

détenteur, auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.

La Société pourra, lorsqu'il s'agit d'actions nominatives, considérer la personne au nom de laquelle les actions sont

inscrites au registre des actionnaires comme le propriétaire des actions et lorsqu’il s’agit des actions dématérialisées,
considérer la personne au nom de laquelle le compte-titres a été ouvert comme le propriétaire des actions.

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U X E M B O U R G

La Société n'encourra aucune responsabilité envers des tiers du chef d'opérations portant sur ces actions et sera en

droit de méconnaître tous droits, intérêts ou prétentions de toute autre personne sur ces actions; ces dispositions,
toutefois, ne privent pas ceux qui y ont droit, de demander l'inscription d'actions nominatives au registre des actionnaires
ou un changement de l'inscription au registre des actionnaires.

Tout propriétaire d'actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications

et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également au registre des actionnaires.

Au cas où un tel actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, mention pourra être faite au registre des actionnaires,

et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée par la
Société, ceci jusqu'à ce qu'une adresse soit fournie par l'actionnaire. L'actionnaire pourra à tout moment faire changer
l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social ou à telle
autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

Art. 8. Emission des Actions. Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation des

actions nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre.

Le Conseil d'Administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans un compartiment;

le Conseil d'Administration peut notamment décider que les actions d'un compartiment seront uniquement émises pen-
dant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans le prospectus.

Le Conseil d’Administration peut également décider de ne plus émettre d’actions au titre d’un compartiment, d’une

classe ou d’une catégorie d’actions au-delà d’un certain seuil s’il estime que le nombre d’actions pour ce compartiment,
cette classe ou cette catégorie d’actions a atteint le seuil qu’il aura fixé à son entière discrétion.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d’inventaire

par action du compartiment et le cas échéant de la catégorie/classe concerné, déterminée conformément à l’Article 13
des présents statuts, majorée des frais et/ou commissions au(x) taux fixé(s) dans le prospectus. Le prix ainsi déterminé
sera payable endéans un délai à fixer par le Conseil d’Administration et stipulé dans le prospectus.

La demande de souscription sera exécutée dans la devise d’expression de la valeur nette d’inventaire applicable ainsi

qu’en telle autre devise indiquée dans le prospectus, le cas échéant.

Les demandes de souscriptions peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues à l’Article

14 des présents statuts.

Le Conseil d’Administration peut, à sa discrétion et sans devoir se justifier, refuser toute souscription d’actions.
Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.

Dans le cas où le prix de souscription des actions à émettre n’est pas payé, la Société peut procéder au rachat forcé

des actions de l’actionnaire tout en se réservant le droit de réclamer ses frais d’émission et commissions.

La Société pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature d’actifs, en observant les

prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport d’évaluation du
réviseur de la Société et pour autant que de tels actifs soient conformes aux objectifs et à la politique d’investissement
du compartiment concerné tels que décrits dans le prospectus. Sauf décision contraire du Conseil d’Administration, les
frais engendrés par cet apport en nature seront supportés par les souscripteurs concernés.

A la suite de l'acceptation de la souscription et de la réception du prix d'achat, les actions souscrites seront attribuées

au souscripteur.

Le Conseil d'Administration est autorisé à procéder à des divisions ou des consolidations d’actions.

Art. 9. Rachat des Actions. Tout actionnaire a le droit de demander à la Société le rachat de tout ou partie de ses

actions, selon les modalités fixées par le Conseil d'Administration dans le prospectus et dans les limites prévues par la
Loi de 2010 et les présents statuts.

Le prix de rachat par action, suivant le compartiment, la classe et la catégorie dont elle relève, sera payable endéans

un délai à fixer par le Conseil d’Administration et stipulé dans le prospectus pourvu que les certificats d’actions, s’il y en
a, et les documents de transfert aient été reçus par la Société, sous réserve des dispositions ci-après.

Le prix de rachat, suivant le compartiment, la classe et la catégorie dont l’action relève sera égal à la valeur nette

d’inventaire par action de ce compartiment, de cette classe et de cette catégorie telle que déterminée conformément
aux dispositions de l’Article 13 des présents statuts, diminuée des frais et/ou commissions au(x) taux fixé(s) dans le
prospectus. Ce prix de rachat pourra être arrondi à l’unité ou à la fraction supérieure ou inférieure la plus proche de la
devise concernée, ainsi que le Conseil d’Administration le déterminera.

La demande de rachat sera exécutée dans la devise d’expression de la valeur nette d’inventaire applicable ainsi qu’en

telle autre devise indiquée dans le prospectus, le cas échéant.

Si à la suite d’une demande de rachat d’une partie de ses actions de la part d’un actionnaire, le nombre ou la valeur

totale résiduel(le) de ses actions devient inférieur(e) au nombre ou à la valeur minimal(e) de détention fixé(e) par le
Conseil d’Administration pour le compartiment, la classe ou la catégorie d’actions, la Société pourra convertir les actions

147769

U X E M B O U R G

restantes vers un autre compartiment, classe ou catégorie où le nombre d’actions ou la valeur restant(e) respectera le
seuil minimum de détention fixé par le Conseil d’Administration. Dans le cas où la conversion ne serait pas possible, la
Société pourra traiter cette demande comme un rachat de toutes les actions détenues dans le compartiment, la classe
ou la catégorie d’actions en question.

La Société pourra accepter de délivrer, à la condition de recevoir l’accord exprès de l’actionnaire concerné, des actifs

en contrepartie d’une demande de rachat en nature, en observant les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise
et notamment l’obligation de produire un rapport d’évaluation du réviseur de la Société. La valeur de ces actifs sera
déterminée conformément aux principes déterminés pour le calcul de la valeur nette d’inventaire. Le Conseil d’Admi-
nistration devra s’assurer que le retrait d’actifs ne porte pas préjudice aux actionnaires restants. Sauf décision contraire
du Conseil d’Administration, les frais engendrés par ce rachat en nature seront supportés par les actionnaires concernés.

De plus, un rachat d’actions peut être réalisé dans les conditions et les termes prévus à l’Article 12 des présents statuts.
Les demandes de rachat peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues à l’Article 14 des

présents statuts.

Au cas où à un Jour d’Evaluation donné le total net des demandes de rachat/conversion d’actions d’un compartiment

rapporté au total des avoirs de ce compartiment égale ou excède le pourcentage fixé par le Conseil d’Administration et
renseigné au prospectus, le Conseil d’Administration peut décider de réduire au prorata et/ou de différer les demandes
de rachat/conversion présentées de manière à ramener le nombre d’actions remboursées/converties ce Jour d’Evaluation
dans la limite du pourcentage fixé. Toute demande de rachat/conversion ainsi différée sera traitée prioritairement par
rapport aux demandes de rachat/conversion reçues au prochain Jour d’Evaluation, sous réserve toujours du pourcentage
ainsi fixé.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.

Art. 10. Conversion des Actions. Sauf restrictions spécifiques décidées par le Conseil d’Administration et indiquées

dans le prospectus, tout actionnaire est autorisé à demander la conversion au sein d’un même compartiment ou entre
compartiments de tout ou partie de ses actions d’une classe/catégorie en actions d’une autre ou même classe/catégorie.

Le prix de conversion des actions sera fixé par référence à la valeur nette d’inventaire respective des deux compar-

timents, classes ou catégories d’actions concernés, datée du même Jour d’Evaluation.

Le Conseil d’Administration pourra imposer les restrictions qu’il estimera nécessaires notamment quant à la fréquence,

les modalités et conditions des conversions et il pourra les soumettre au paiement de frais et charges dont il déterminera
le montant.

Si à la suite d’une demande de conversion, le nombre ou la valeur totale des actions qu’un actionnaire détient dans un

compartiment, une classe ou une catégorie d’actions déterminé devient inférieur au nombre ou à la valeur minimale de
détention déterminée par le Conseil d’Administration pour ce compartiment, cette classe ou cette catégorie, la Société
pourra obliger cet actionnaire à convertir toutes ses actions relevant de ce compartiment, de cette classe ou de cette
catégorie.

Les demandes de conversions peuvent être suspendues dans les conditions et modalités prévues à l’Article 14 des

présents statuts.

Les actions dont la conversion a été effectuée seront annulées.

Art. 11. Restrictions à la Propriété des Actions. La Société pourra restreindre ou empêcher la possession de ses actions

par toute personne, firme ou société si, de l'avis de la Société, une telle possession peut être préjudiciable pour la Société,
si elle peut entraîner une violation légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s'il en résultait que la
Société serait soumise à des lois autres que luxembourgeoises (y compris, mais sans limitation, les lois fiscales).

La Société pourra notamment, mais sans limitation, restreindre la propriété de ses actions par des ressortissants des

Etats-Unis d'Amérique tels que définis dans le présent Article, et à cet effet:

A. la Société pourra refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions lorsqu'il apparaît que cette

émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété d'actions à un ressortissant
des Etats-Unis d'Amérique; et

B. la Société pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre

personne qui demande à s'y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu'elle estime nécessaires, éventuellement
appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir écono-
miquement à un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique; et

C. la Société pourra refuser d'accepter, lors de toute assemblée générale d'actionnaires de la Société, le vote de tout

ressortissant des Etats-Unis d'Amérique; et

D. s'il apparaît à la Société qu'un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique, seul ou ensemble avec d'autres personnes,

est le bénéficiaire économique d'actions de la Société, celle-ci pourra l'enjoindre à vendre ses actions et à prouver cette
vente à la Société dans les 30 (trente) jours de cette injonction. Si l'actionnaire en question manque à son obligation, la
Société pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l'ensemble des actions détenues par cet actionnaire, en
respectant la procédure suivante:

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U X E M B O U R G

(1) La Société enverra un second préavis (appelé ci-après "avis de rachat") à l'actionnaire possédant les titres ou

apparaissant au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l'avis de rachat spécifiera
les titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l'acheteur.

L'avis de rachat sera envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle

inscrite au registre des actionnaires. L'actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le ou les
certificats représentant les actions spécifiées dans l'avis de rachat.

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera

d'être propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat (s'il s'agit d'actions nominatives, son nom sera rayé du
registre des actionnaires).

(2) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l'avis de rachat sera rachetée (ci-après “le prix de rachat”) sera basé

sur la valeur nette d'inventaire par action du compartiment, de la classe ou de la catégorie concerné au Jour d’Evaluation
déterminé par le Conseil d’Administration pour le rachat d'actions de la Société et qui précédera immédiatement la date
de l'avis de rachat ou suivra immédiatement la remise du ou des certificats représentant les actions spécifiées dans cet
avis, en prenant le prix le moins élevé, le tout ainsi que prévu à l'Article 9 des présents statuts, déduction faite des
commissions qui y sont également prévues.

(3) Le paiement du prix de rachat à l'ancien propriétaire sera effectué en la devise déterminée par le Conseil d’Ad-

ministration pour le paiement du prix de rachat des actions du compartiment, de la classe ou de la catégorie concerné;
le prix sera déposé pour le paiement à l'ancien propriétaire par la Société auprès d'une Banque au Luxembourg ou à
l'étranger (telle que spécifiée dans l'avis de rachat), après détermination finale du prix de rachat. Dès signification de l'avis
de rachat, l'ancien propriétaire des actions mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces
actions ni exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant
le propriétaire des actions de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque après remise effective du ou des certificats.
Au cas où le prix de rachat payable à un actionnaire en vertu de ce paragraphe n'aurait pas été réclamé dans les cinq ans
de la date spécifiée dans l'avis de rachat, ce prix ne pourra plus être réclamé et reviendra au compartiment établi en
relation avec la (les) classe(s)/catégorie(s) d'actions concernée(s). Le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour
prendre périodiquement les mesures nécessaires et autoriser toute action au nom de la Société en vue d’opérer ce retour.

(4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou
que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l'avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Le terme "ressortissant des Etats-Unis", tel qu'utilisé dans les présents Statuts, signifie tout citoyen ou résident des

Etats-Unis d'Amérique, ou toute société ou association organisée ou établie sous les lois d'un Etat, Commonwealth,
territoire ou possession des Etats-Unis, ou une succession ou un trust autre qu'une succession ou un trust dont le revenu
de sources situées hors des Etats-Unis d'Amérique n'est pas à inclure dans le revenu global pour déterminer l'impôt
américain sur le revenu payable par cette succession ou ce trust.

Art. 12. Fermeture et Fusion de Compartiments ou de Classes/Catégories d’Actions.
A) Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des avoirs dans un compartiment aurait diminué jusqu’à un

montant considéré par le Conseil d’Administration comme étant le seuil minimum en-dessous duquel le compartiment
ne peut plus fonctionner d’une manière économiquement efficace, ou dans le cas où un changement significatif de la
situation économique ou politique ayant un impact sur le compartiment concerné aurait des conséquences néfastes sur
les investissements du compartiment concerné ou dans le cadre de la rationalisation de la gamme des produits offerts à
la clientèle, le Conseil d’Administration pourrait décider de procéder au rachat forcé de toutes les actions d’un compar-
timent, d’une classe ou d’une catégorie d’actions donné, à la valeur nette d’inventaire par action applicable le Jour
d’Evaluation lors duquel la décision prendra effet (compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investisse-
ments, des frais de clôture et des frais de création non encore amortis). La Société procédera à la publication d’un avis
aux actionnaires du compartiment, de la classe ou de la catégorie d’actions concerné avant la date effective du rachat
forcé dans un ou plusieurs journaux à déterminer par le Conseil d’Administration. Sauf décision contraire du Conseil
d’Administration, les actionnaires du compartiment, de la classe ou de la catégorie d’actions concernées ne pourront pas
continuer à demander le rachat ou la conversion de leurs actions en attendant la date effective de la liquidation. Si le
Conseil d’Administration autorise les rachats ou les conversions des actions, ces rachats et conversions seront effectués
selon les modalités fixées par le Conseil d’Administration dans le prospectus, sans frais de rachat ou de conversion (mais
compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investissements, des frais de clôture et des frais de création
non encore amortis) jusqu’à la date d’effet du rachat forcé.

Les avoirs qui n’auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès du Dépositaire

pour une période de neuf mois après ce rachat; passé ce délai, ces avoirs seront versés auprès de la Caisse de Consignation
pour compte de leurs ayants droit.

B) Les fusions de compartiments répondent à la Loi de 2010. Toute fusion de compartiment sera décidée par le Conseil

d'Administration sauf si ce dernier souhaite soumettre cette décision de fusion à l'assemblée générale des actionnaires
du compartiment concerné. Aucun quorum ne sera requis pour une telle assemblée et la décision sera prise à la majorité
simple des voies exprimées. Si l'opération de fusion devait mener au fait que la SICAV cesse d'exister, cette opération

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doit être décidée par une assemblée générale des actionnaires statuant suivant les règles de quorum et de présence
nécessaires à la modification des présents statuts.

C) Si, à l’intérieur d’un compartiment, il a été créé différentes classes/catégories d’actions telles que définies aux Articles

5 et 6 des présents statuts, le Conseil d’Administration peut décider que les actions d’une classe/catégorie d’actions
peuvent être converties dans des actions d’une autre classe/catégorie d’actions au moment où les spécificités applicables
à une classe/catégorie d’actions déterminée ne sont plus applicables à ladite classe/catégorie. Une telle conversion sera
effectuée sans frais de conversion pour les actionnaires sur base des valeurs nettes d’inventaire applicables. Chaque
actionnaire des classes ou catégories d’actions concernées aura la possibilité pendant une période minimale d’un mois à
compter de la publication de la décision de conversion, de demander le rachat de ses actions sans frais de rachat.

Art. 13. Valeur Nette d’Inventaire. La valeur de l’actif net et la valeur nette d’inventaire des actions de chaque com-

partiment et/ou de chaque classe/catégorie d’actions ainsi que les prix d’émission et de rachat seront déterminés par la
Société ou son mandataire désigné à cet effet, sous la responsabilité du Conseil d'Administration de la Société, suivant
une périodicité à fixer par le Conseil d'Administration, mais au moins deux fois par mois.

Cette valeur nette d’inventaire sera exprimée dans la devise de référence du compartiment ou de la classe/catégorie

d’actions concernées et/ou en toute autre devise que pourra déterminer le Conseil d'Administration.

Elle est obtenue en divisant les actifs nets du compartiment concerné par le nombre d’actions émises au titre de ce

compartiment, compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation des actifs nets de ce compartiment entre les différentes classes
et catégories d’actions du compartiment concerné (telles que décrites dans les Articles 5 et 6 des présents statuts).

Le jour auquel la valeur nette d’inventaire sera calculée et/ou datée est désigné dans les présents statuts comme “Jour

d’Evaluation”.

L'évaluation des avoirs de chaque compartiment de la Société s'effectuera selon les principes suivants:
1) Les actions/parts d’organismes de placement collectif seront évaluées sur base de leur dernière valeur nette d’in-

ventaire officielle disponible au Jour d’Evaluation, ou non officielle si celle-ci est de date plus récente (sur base dans ce
cas d’une valeur nette d’inventaire probable, estimée avec prudence et bonne foi par le Conseil d’Administration, ou sur
base d’autres sources telles qu’une information du gérant dudit organisme de placement collectif).

2) La valeur des espèces en caisse ou en dépôts, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d'avance, des dividendes et intérêts venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la valeur nominale
de ces avoirs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée. Dans ce dernier cas, la valeur
sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

3) L'évaluation des valeurs mobilières (i) cotées ou négociées sur un marché réglementé au sens de la Loi de 2010 ou

(ii) négociées sur un autre marché d’un Etat membre de l’Union Européenne qui est réglementé, en fonctionnement
régulier, reconnu et ouvert au public ou (iii) admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat qui ne fait pas
partie de l’Union Européenne ou négociées sur un autre marché d’un Etat qui ne fait pas partie de l’Union Européenne,
mais qui est réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public (les trois pouvant être qualifiés de
"Marché Réglementé"), est basée sur le dernier cours de clôture connu au Jour d’Evaluation et si ces valeurs mobilières
sont traitées sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours de clôture connu du marché principal de ces valeurs au
Jour d’Evaluation. Si le dernier cours de clôture connu au Jour d’Evaluation donné n'est pas représentatif, l'évaluation se
basera sur la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.

4) Les valeurs mobilières non cotées ou non négociables sur un Marché Réglementé seront évaluées sur base de la

valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.

5) La valeur de liquidation des contrats à terme et des contrats d'options qui ne sont pas négociés sur des Marchés

Réglementés équivaudra à leur valeur de liquidation nette déterminée conformément aux politiques établies par le Conseil
d'Administration, sur une base appliquée de façon cohérente à chaque type de contrat. La valeur de liquidation des contrats
à terme ou contrats d'options négociés sur des Marchés Réglementés sera basée sur le dernier prix disponible de règle-
ment de ces contrats sur les Marchés Réglementés sur lesquels ces contrats d'options ou ces contrats à terme sont
négociés par la Société; pour autant que si un contrat d'options ou un contrat à terme ne peut pas être liquidé le jour
auquel les actifs nets sont évalués, la base qui servira à déterminer la valeur de liquidation de ce contrat sera déterminée
par le Conseil d'Administration de façon juste et raisonnable.

6) Les swaps de taux d'intérêts seront évalués à leur valeur de marché établie par référence à la courbe des taux

applicables. Les swaps sur indices ou instruments financiers seront évalués à leur valeur de marché établie par référence
à l'indice ou l’instrument financier concerné. L'évaluation des contrats de swaps relatifs à ces indices ou instruments
financiers sera basée sur la valeur de marché de ces opérations de swaps selon des procédures établies par le Conseil
d'Administration.

7) Si la pratique le permet, les avoirs liquides, les instruments du marché monétaire et tous les autres instruments

peuvent être évalués aux derniers cours de clôture connus au Jour d’Evaluation ou selon la méthode d’amortissement
linéaire. En cas d’amortissement linéaire, les positions du portefeuille sont revues régulièrement sous la direction du
Conseil d’Administration afin de déterminer s’il existe un écart entre l’évaluation selon la méthode des derniers cours
de clôture connus et selon celle de l’amortissement linéaire. S’il existe un écart susceptible d’entraîner une dilution

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conséquente ou de léser les actionnaires, des mesures correctives appropriées peuvent être prises, y compris, si néces-
saire, le calcul de la valeur nette d’inventaire en utilisant les derniers cours de clôture connus.

8) La valeur des “contracts for difference” sera déterminée par référence à la valeur de marché de l’actif sous-jacent,

en tenant compte des coûts inhérents à l’opération (i.e. coût d’emprunt, rémunération du collatéral ou coût de funding
de la contrepartie selon le cas).

9) Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d'expression du compartiment ou de la classe d’actions en

question sont converties au cours de change au Jour d’Evaluation. Si les cours de change ne sont pas disponibles, ils sont
déterminés avec prudence et bonne foi selon les procédures établies par le Conseil d’Administration.

10) Tous les autres avoirs sont évalués sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec

prudence et bonne foi.

11) Le Conseil d'Administration peut, à sa discrétion, permettre l'utilisation d'une autre méthode d'évaluation s'il

considère qu'une telle évaluation reflète mieux la juste valeur d'un avoir de la Société.

L’évaluation des engagements de chaque compartiment de la Société s’effectuera selon les principes suivants:
Des déductions appropriées seront faites pour les dépenses à supporter par la Société et le passif de la Société sera

pris en considération selon des critères équitables et prudents. La Société prendra à sa charge l'intégralité de ses frais de
fonctionnement. La Société sera notamment chargée de payer les rémunérations versées à la Société de Gestion, au(x)
gestionnaire(s), au(x) conseiller(s) en investissements, au(x) distributeur(s), à la Banque Dépositaire et, le cas échéant,
celle de ses correspondants, les commissions de l'agent domiciliataire et administratif; celle relative aux fonctions d’agent
de transfert et de teneur de registre et d’agent payeur ainsi que celle de leurs délégués, ainsi qu’aux représentants
permanents de la Société dans les pays où elle est soumise à l’enregistrement; les frais et honoraires du réviseur et les
frais encourus en rapport avec l’assistance juridique; les tantièmes et remboursements des frais versés aux administrateurs;
les frais de publication et de mise à disposition des cours, convocations et autres avis et plus généralement tous frais
relatifs à l’information des actionnaires, notamment les frais d’impression et de distribution des prospectus et prospectus
simplifiés, des rapports périodiques et autres documents; tout autre frais de secrétariat et/ou de commercialisation de la
Société dans chaque pays où la Société a obtenu l’autorisation requise de l’autorité de contrôle du pays concerné; les
frais d'établissement, en ce compris les frais d'impression des certificats et les frais de procédures nécessaires à la création
et à la clôture de compartiments de la Société, à son introduction en Bourse et à son agrément par les autorités com-
pétentes; les courtages et commissions engendrés par les transactions sur les titres en portefeuille; tous les impôts et
taxes éventuellement dus sur ses revenus; la taxe d'abonnement ainsi que les redevances dues aux autorités de contrôle;
les frais relatifs aux distributions de dividendes; les dépenses d’exploitation, y compris les frais d’achat et de vente des
avoirs, les intérêts, les frais financiers, bancaires ou de courtage, les frais de poste, de téléphone et fax; les frais de Conseil
d'Administration et autres coûts des mesures extraordinaires, notamment des expertises ou procès propres à sauve-
garder les intérêts des actionnaires; les droits annuels de cotation en Bourse; les abonnements aux associations
professionnelles et autres organisations de la Place Financière du Luxembourg auxquelles la Société décidera de participer.

Le Conseil d’Administration établira pour chaque compartiment une masse distincte d'avoirs nets. Dans les relations

des actionnaires entre eux et vis-à-vis des tiers, cette masse sera attribuée aux seules actions émises au titre du com-
partiment concerné, compte tenu, s'il y a lieu, de la ventilation de cette masse entre les différentes classes et/ou catégories
d’actions de ce compartiment, conformément aux dispositions du présent Art..

A l'effet d'établir des masses distinctes d'avoirs nets correspondant à un compartiment ou à deux ou plusieurs classes

et/ou catégories d’actions d’un compartiment donné, les règles suivantes s’appliquent:

a) si deux ou plusieurs classes/catégories d’actions se rapportent à un compartiment déterminé, les avoirs attribués à

ces classes et/ou catégories seront investis ensemble selon la politique d’investissement du compartiment concerné sous
réserve des spécificités liées à ces classes et/ou catégories d’actions;

b) les produits résultant de l’émission des actions relevant d’une classe et/ou d’une catégorie d’actions d’un compar-

timent donné seront attribués dans les livres de la Société à la classe et/ou catégorie concernée de ce compartiment étant
entendu que, si plusieurs classes et/ou catégories d’actions sont émises au titre de ce compartiment, le montant corres-
pondant augmentera la proportion des avoirs nets de ce compartiment attribuables à la classe et/ou catégorie des actions
à émettre;

c) les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ces compartiment, classe et/ou catégorie seront attribués à ces

compartiment, classe et/ou catégorie;

d) lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, cet avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même compartiment

auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée au compartiment correspondant;

e) lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d’un compartiment déterminé ou à une

opération effectuée en rapport avec un avoir d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce compar-
timent;

f) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet avoir

ou engagement sera attribué à tous les compartiments en proportion de la valeur nette d’inventaire des classes et/ou
catégories d’actions concernées ou de telle autre manière que le Conseil d’Administration déterminera avec bonne foi;

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U X E M B O U R G

g) à la suite du paiement de dividendes à des actions de distribution relevant d’une classe et/ou d’une catégorie donnée,

la valeur d’actif net de cette classe et/ou catégorie attribuable à ces actions de distribution sera réduite du montant de
ces dividendes.

Tous règlements et déterminations d’évaluation seront interprétés et effectués en conformité avec des principes

comptables généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, de négligence grave ou d’erreur manifeste, les décisions relatives au calcul de la valeur

nette d’inventaire prises par le Conseil d’Administration ou par une quelconque banque, société ou autre organisation
désignée par le Conseil d’Administration pour les besoins du calcul de la valeur nette d’inventaire sera définitive et
obligatoire pour la Société et les actionnaires actuels, anciens ou futurs.

Art. 14. Suspension temporaire du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par action, des émissions, des rachats et des

conversions d’actions. Sans préjudice des causes légales de suspension, le Conseil d'Administration de la Société est
autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur nette des actions d’un ou plusieurs compartiments, ainsi que
l’émission, le rachat et la conversion de ses actions dans les cas suivants:

a) lorsque la valeur nette d’inventaire des actions ou des parts des organismes de placement collectif sous-jacents

représentant une part substantielle des investissements du compartiment ne peut être déterminée;

b) pendant tout ou partie d'une période pendant laquelle l'une des principales bourses de valeurs ou l'un des principaux

marchés réglementés auxquels une partie substantielle du portefeuille d'un ou de plusieurs compartiments est cotée ou
négociée, est fermé pour une raison autre que le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou
suspendues;

c) lorsque la Société ne peut pas normalement disposer des investissements d'un ou de plusieurs compartiments ou

les évaluer ou ne peut le faire sans porter préjudice grave aux intérêts de ses actionnaires;

d) lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix ou de la valeur des actifs d'un ou de

plusieurs compartiments sont hors de service ou si pour n'importe quelle autre raison, la valeur des actifs d'un ou de
plusieurs compartiments ne peut être déterminée;

e) lorsque la réalisation d'investissements ou le transfert de fonds impliqués dans de telles réalisations d'investissements

ne peut être effectué à des prix ou des taux de change normaux, ou lorsque la Société est incapable de rapatrier des
fonds dans le but d'opérer des paiements sur le rachat d'actions;

f) en cas de demandes importantes de rachat et/ou de conversion représentant plus de 10 % de l’actif net d’un com-

partiment donné, la Société se réservant alors le droit de ne racheter les actions qu'au prix de rachat tel qu'il aura été
déterminé après qu'elle aura pu vendre les actifs nécessaires dans les plus brefs délais compte tenu des intérêts de
l'ensemble des actionnaires du compartiment, et qu'elle aura pu disposer du produit de ces ventes;

g) lorsque le Conseil d’Administration le décide, sous réserve du respect du principe d’égalité de traitement entre les

actionnaires et la loi et la réglementation applicables, (i) dès la convocation d’une assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la Société visant à prononcer la liquidation de la Société ou d’un compartiment, ou (ii) lorsque le Conseil
d’Administration en a le pouvoir, dès sa décision de liquider un compartiment.

Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat ou à la conversion seront avisés de manière appropriée

de la suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire.

Les souscriptions et demandes de rachat ou de conversion en suspens pourront être retirées par notification écrite

pour autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension.

Les souscriptions, rachats et/ou conversions en suspens seront pris en considération le premier Jour d'Evaluation

faisant suite à la cessation de la suspension.

Titre III. Administration et Surveillance

Art. 15. Les Administrateurs. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres

au moins. Les membres du Conseil d'Administration n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. La durée maximum du mandat d’administrateur est de six ans; ceux-ci sont rééligibles.

Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent chargé

de l’exécution de cette mission en son nom et pour son compte.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et/ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 16. Conseil d’Administration. Le Conseil d'Administration peut choisir parmi ses membres un président et pourra

élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents ou administrateurs-délégués. Il pourra également désigner un secrétaire
qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration
ainsi que des assemblées générales des actionnaires.

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U X E M B O U R G

Le Conseil d'Administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, aux heure et lieu

indiqués dans l'avis de convocation.

Le Président ainsi nommé présidera les réunions du Conseil d'Administration mais, en son absence, le Conseil d'Ad-

ministration désignera à la majorité simple un autre administrateur pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l'assentiment
donné par chaque administrateur.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant aux heure et

lieu déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, par télécopieur ou par tout autre moyen de

transmission ayant pour support un document écrit, un autre administrateur comme son mandataire.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou d’au-

tres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les
unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre des réunions du Conseil d'Administration régulièrement con-

voquées. Sous réserve des dispositions de l'Article 18 des présents statuts, les administrateurs ne pourront engager la
Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés par une résolution du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où
lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le Président aura voix
prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise par

voie circulaire. Cette décision recueillera l'accord de tous les administrateurs dont les signatures seront apposées soit
sur un seul document, soit sur des exemplaires identiques multiples de celui-ci. Une telle décision aura la même validité
que si elle avait été prise lors d'une réunion du Conseil d’Administration régulièrement convoquée et tenue et peut être
prouvée par lettre, télécopie ou autres moyens analogues.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président ou par la personne qui

aura assumé la présidence en son absence ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par

le secrétaire ou par un administrateur, ou encore par toute personnes autorisée par le Conseil d'Administration.

Art. 17. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire

tous actes d’administration ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à
l’assemblée générale des actionnaires par la loi luxembourgeoise ou par les présents statuts sont de la compétence du
Conseil d’Administration.

Art. 18. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la

signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs
auront été spécialement délégués par le Conseil d'Administration.

Art. 19. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil d'Administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la

gestion journalière des affaires de la Société (y compris le droit d'agir en tant que signataire autorisé de la Société) ainsi
qu'à la représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes physiques ou morales
qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, qui auront les pouvoirs leur conférés par le Conseil d’Adminis-
tration et qui peuvent, si le Conseil d’Administration l'autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

Le Conseil d’Administration peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous

seing privé.

Art. 20. Société de Gestion. La Société conclura un contrat de gestion avec une société de gestion approuvée con-

formément à la directive 2009/65/CE du Parlement européen et du Conseil du 13 juillet 2009 portant coordination des
dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains organismes de placement collectif en va-
leurs mobilières (ci-après “la Société de Gestion”).

La Société de Gestion pourra déléguer à des tiers, en vue de mener ses activités de manière plus efficace, l’exercice,

pour son propre compte, d’une ou de plusieurs des fonctions visées à l’alinéa précédent.

Art. 21. Politiques d’Investissement. Le Conseil d'Administration, appliquant le principe de la répartition des risques,

a le pouvoir de déterminer (i) la politique d'investissement de chaque compartiment de la Société, (ii) les techniques de
couverture des risques à utiliser pour une classe d’actions spécifique ainsi que (iii) les lignes de conduite à suivre dans
l'administration de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement adoptées par le Conseil d’Administration
conformément aux lois et règlements.

147775

U X E M B O U R G

Dans cette approche, dans tous les compartiments, les investissements pourront être effectués, dans le respect des

exigences posées par la Loi de 2010 notamment quant au type de marché sur lequel ces avoirs peuvent être acquis ou
au statut de l’émetteur ou de la contrepartie:

(i) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire;
(ii) en actions/parts d'organismes de placement collectif;
(iii) en dépôts auprès d'un établissement de crédit;
(iv) en instruments financiers dérivés.
La politique de placement de la Société ou d’un compartiment peut avoir pour objet de reproduire la composition

d'un indice d'actions ou d'obligations précis reconnu par l'autorité de surveillance.

La Société est en outre autorisée à utiliser des techniques et instruments qui ont pour objet les valeurs mobilières et

les instruments du marché monétaire, pourvu que ces techniques et instruments soient utilisés en vue d'une gestion
efficace de portefeuille et/ou dans un but de protection de ses actifs et engagements.

La Société pourra également investir en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis,

sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’un
marché réglementé soit introduite et que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis
l’émission.

La Société pourra notamment acquérir les valeurs mentionnées ci-dessus sur tout Marché Réglementé d’un Etat d’Eu-

rope, membre ou non de l'Union européenne ("UE"), d’Amérique, d’Afrique, d’Asie, d’Australie ou d’Océanie.

La Société est autorisée à investir, en respectant le principe de la répartition des risques, jusqu’à 100 % des avoirs

attribuables à chaque compartiment en valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire émis ou garantis par un
Etat membre de l’UE, par ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat membre de l’Organisation pour la
Coopération et le Développement Economique (“OCDE”), Singapour, le Brésil, la Russie, ou par un organisme interna-
tional à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’UE, étant entendu que, si la Société fait usage
des possibilités prévues dans la présente disposition, elle doit détenir, pour le compte du compartiment concerné, des
valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une émission ne puissent
excéder 30 % du montant total des actifs nets attribuables à ce compartiment.

La Société peut à titre accessoire détenir des liquidités.
La Société prend les risques qu'elle juge raisonnables afin d'atteindre l'objectif assigné; toutefois, elle ne peut garantir

d'y parvenir compte tenu des fluctuations boursières et des autres risques auxquels sont exposés les placements.

La Société peut, aux conditions prévues par la Loi de 2010, les règlements Luxembourgeois applicables ainsi que par

le prospectus créer un compartiment qualifié d'OPCVM nourricier ou d'OPCVM maître au sens de la Loi de 2010,
convertir un ou plusieurs compartiments existants en compartiments d'OPCVM nourricier ou d’OPCVM maître et rem-
placer l'OPCVM maître d'un de ses compartiments OPCVM nourriciers.

La Société peut, aux conditions prévues par la Loi de 2010, les règlements Luxembourgeois applicables ainsi que par

le prospectus prévoir qu’un compartiment puisse souscrire, acquérir et/ou détenir des actions à émettre ou émises par
un ou plusieurs compartiments de la Société.

Art. 22. Intérêt Opposé. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés

ou firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société
aurait un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur, associé, directeur,
fondé de pouvoir ou employé. L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir d'une société ou firme avec laquelle la
Société est autrement en relation d'affaires, sera par là-même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui
concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée générale des
actionnaires.

Le terme “intérêt opposé” tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui

pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec la Société de
Gestion, le dépositaire, le gestionnaire, le(s) distributeur(s) ou toute personne, société ou entité juridique que le Conseil
d'Administration pourra déterminer à son entière discrétion.

Art. 23. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de

pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par
tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la
Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre
société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils
actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration. En cas d'arrangement
extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'adminis-

147776

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trateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à
l'indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef de l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 24. Réviseur d’Entreprises. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue

de sa comptabilité, seront surveillées par un réviseur d'entreprises agréé qui devra satisfaire aux exigences légales con-
cernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi de
2010.

Le réviseur d’entreprises sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le

jour de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et lorsque son successeur sera élu. Le réviseur d’en-
treprises sera rémunéré par la Société. Le réviseur d’entreprises en fonction peut être révoqué à tout moment avec ou
sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre IV. Assemblée générale - Année sociale - Distribution

Art. 25. Assemblées Générales des Actionnaires. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée

représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les
actes relatifs aux opérations de la Société.

Toute assemblée sera présidée par le Président du Conseil d'Administration ou à défaut par un des administrateurs

ou toute autre personne autorisée par le Conseil d'Administration.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de

la Société ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier
mercredi du mois d'avril à 11.00 heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger
si le Conseil d'Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent,

et cela aux date, heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

En outre, les actionnaires de chaque compartiment, de chaque classe ou de chaque catégorie d’actions peuvent être

constitués en assemblée générale séparée, délibérant et décidant selon les conditions requises par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales (ci-après “la Loi de 1915”), telle que modifiée sur toutes matières ayant trait
uniquement à ce compartiment, cette classe ou cette catégorie d’actions déterminé.

Les quorums et délais requis par la loi luxembourgeoise régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées

générales des actionnaires de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action, quel que soit le compartiment, la classe ou la catégorie d’actions à laquelle elle appartient et quelle que

soit sa valeur nette d'inventaire, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales
des actionnaires en désignant par écrit, par télégramme ou télécopie une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi luxembourgeoise, les décisions de l'assemblée générale

des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l'assemblée générale.

Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront convoquées par le Conseil d'Administration à la suite

d'un avis énonçant l'ordre du jour, publié conformément à la loi luxembourgeoise et envoyé par lettre simple ou recom-
mandée, au moins huit jours avant l'assemblée générale à tout propriétaire d'actions nominatives à son adresse portée
au registre des actionnaires.

Cependant si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour, l’assemblée

pourra se tenir sans publications préalables.

Art. 26. Exercice Social - Rapports annuels et périodiques. L'exercice social commencera le premier janvier et se

terminera le trente et un décembre de chaque année.

Les comptes de la Société seront exprimés en EUR.
Au cas où il existe différents compartiments, classes, catégories d’actions, tel que prévu aux Articles 5 et 6 des présents

statuts, et si les comptes de ces compartiments, classes, catégories d’actions sont exprimés en devises différentes, ces
comptes seront convertis en EUR et additionnés en vue de la détermination des comptes consolidés de la Société.

Art. 27. Distributions. Le prospectus et les documents de vente des actions indiqueront la politique de distribution

que le Conseil d’Administration entend suivre.

L'assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du Conseil d'Administration pour chaque comparti-

ment, classe et catégorie d’actions et dans les limites légales, de l'usage à faire du résultat net annuel des opérations.

Le Conseil d'Administration peut également, conformément aux dispositions légales en vigueur, procéder à des paie-

ments d'acomptes sur dividendes.

Les paiements de distributions seront effectués selon les modalités qui seront décidées par le Conseil d'Administration.

147777

U X E M B O U R G

Les dividendes pourront être payés en toute devise choisie par le Conseil d'Administration, en temps et lieu qu’il

appréciera et aux taux de change qu’il déterminera.

Le Conseil d'Administration pourra décider de distribuer des dividendes sous forme d’actions nouvelles au lieu de

dividendes en espèces.

Tout dividende déclaré qui n’aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution

ne pourra plus être réclamé et reviendra au compartiment correspondant à la (aux) classe(s)/catégorie(s) d’actions con-
cernée(s).

Le Conseil d'Administration a tous les pouvoirs et pourra prendre toutes les mesures nécessaires pour l’application

de cette disposition.

Aucun intérêt ne sera payé sur des dividendes déclarés par la Société et conservés par elle à la disposition de son

bénéficiaire.

Titre V. Dispositions finales

Art. 28. Dépositaire. Dans la mesure requise par la Loi de 2010, la Société conclura un contrat de dépôt avec un

établissement bancaire ou d’épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative à la surveillance du secteur financier
(ci-après “la Banque Dépositaire”).

La Banque Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi de 2010.

Art. 29. Dissolution de la Société. Le Conseil d'Administration peut, en tout temps et pour quelque cause que ce soit,

proposer à une assemblée extraordinaire la dissolution et la liquidation de la Société.

Dans le cas où le capital social de la Société est inférieur à deux tiers du capital minimum, les administrateurs doivent

soumettre la question de la dissolution de la Société à l'assemblée générale délibérant sans condition de présence et
décidant à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l'assemblée.

Si le capital social de la Société est inférieur au quart du capital minimum, les administrateurs doivent soumettre la

question de la dissolution de la Société à l'assemblée générale délibérant sans condition de présence; la dissolution pourra
être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions présentes ou représentées à l'assemblée.

La convocation doit se faire de sorte que l'assemblée soit tenue dans un délai de quarante jours à partir de la date de

constatation que l'actif net est devenu inférieur respectivement au deux tiers ou au quart du capital minimum.

La décision relative à la dissolution et la liquidation de la Société doit être publiée au Mémorial et dans deux journaux

à diffusion adéquate dont au moins un journal luxembourgeois. Ces publications sont faites à la diligence du ou des
liquidateurs.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation de la Société par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales représentées par des personnes physiques et qui seront
nommés conformément à la loi luxembourgeoise.

Le produit net de la liquidation de chaque compartiment/classe/catégorie d’actions sera distribué aux détenteurs d'ac-

tions en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans ce compartiment/classe/catégorie d’actions. Les montants
qui n'ont pas été réclamés par les actionnaires lors de la clôture de la liquidation seront consignés auprès de la Caisse de
Consignation à Luxembourg.

Art. 30. Modification des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des action-

naires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d'une classe ou d’une catégorie d’actions par rapport à ceux

des autres classes ou des autres catégories d’actions sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de
majorité dans ces classes respectivement dans ces catégories d’actions.

Art. 31. Matières non régies par les présents statuts. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents

statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la Loi de 1915 ainsi qu'à la Loi de 2010, telles que ces lois ont été ou
seront modifiées par la suite.

Dispositions transitoires

1) La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.

Souscription et Paiement

Les parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, déclarent sou-

scrire le nombre d'actions et déclare avoir libéré en espèces le montant indiqué ci-après:

Actionnaire

Capital

souscrit

Nombre

d’actions

Banque Degroof Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31.000,-

310

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31.000,-

310

147778

U X E M B O U R G

La preuve de ce paiement, c'est-à-dire trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) a été donnée au notaire instrumentant

qui le reconnaît.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l'Article 26 de la Loi de 1915 et

déclare expressément qu’elles sont remplies.

Frais

Le montant des frais qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué

approximativement à deux mille cinq-cents euros (EUR 2.500.-).

Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

Les comparantes préqualifiées, dûment représentées, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant

comme dûment convoquées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions
suivantes:

I. Sont nommés administrateurs pour un terme qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires

appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2014:

- Monsieur Daniel THIERRY, Directeur Général, GT Finance, né à Paris le 24 février 1951, demeurant professionnel-

lement à B-1000 Bruxelles, 5, Rue de Crayer;

- Monsieur Carlos TAVARES GRAVATO, Relationship Manager, Directeur du Développement, GT Finance, né à

Lisbonne le 31 juillet 1954, demeurant professionnellement à F-75008 Paris, 30, Place de la Madeleine;

- Madame Sybille DENFERT-ROCHEREAU, Administrateur indépendant, née à Venise le 5 décembre 1953, demeurant

professionnellement à 930 Fifth Avenue, New York City, NY 10021, USA;

- Monsieur Paul DE POURTALES, Membre du Comité de Direction, responsable Private Banking, Banque Hottinger

& Cie S.A., né à Paris le 18 mars 1961, demeurant professionnellement à CH-1201 Genève, 3 Place des Bergues;

- Monsieur Eric MENOTTI, Membre du Comité de Direction, responsable Asset Management, Banque Hottinger &

Cie S.A., né à Lausanne le 8 juin 1967, demeurant professionnellement à CH-1201 Genève, 3 Place des Bergues;

- Monsieur Alban GAY, Chief Investment Officer, Banque Hottinger & Cie S.A., né à Lausanne le 21 juin 1970, de-

meurant professionnellement à CH-1201 Genève, 3 Place des Bergues.

II. Est nommé réviseur d’entreprises agréé pour un terme qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

des actionnaires appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2014:

Deloitte Audit S.à r.l., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 67.895.
III. L’adresse du siège social de la Société est fixée au 12, rue Eugène Ruppert, L- 2453 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, connus du notaire instrumentant

par leurs noms, prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. BUISSERET, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 novembre 2013. Relation: LAC/2013/53277.
Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Référence de publication: 2013165499/705.
(130202066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Franklin Templeton International Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 8A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 36.979.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-first day of November,
before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Franklin Templeton Luxembourg Holding S.A., a société anonyme incorporated under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, having its registered office at 8A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg register of Commerce and Companies under number B 131.440, here represented
by Céline Grosjean, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on November 20

, 2013.

147779

U X E M B O U R G

This proxy, signed by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed for the purpose of registration. The appearing party, acting in its capacity as sole shareholder (the "Sole
Shareholder") of Franklin Templeton International Services S.A., a société anonyme having its registered office at 8A, rue
Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (R.C.S. B 36.979), incorporated pursuant to a
notarial deed dated 17 May 1991, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 417 of 1991
(the "Company"). The Company's articles of incorporation (the "Articles of Incorporation") were amended for the last
time pursuant to a notarial deed on 25 April 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 1310 of 29 May 2008, declaring to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following
agenda (the "Agenda"):

Agenda:

1. To Amend the purpose and object of the Company by amendment of article three of the Articles of Incorporation

so as to read as follows:

" Art. 3. The principal object of the Corporation is:
1) the management of Luxembourg and foreign undertakings for collective investment in transferable securities (UCITS)

authorised according to EU Directive 2009/65/EC and the additional management of other Luxembourg and foreign
undertakings for collective investment (UCIs), in accordance with Article 101(2) and Annex II of the Luxembourg Law
of 17 December 2010 relating to undertakings for collective investment (the "2010 Law"); and

2) the performance, for Luxembourg and foreign alternative investment funds (AIFs) within the meaning of EU Directive

2011/61/EU of management functions, administration functions, marketing functions and other activities related to the
assets of AIFs, in accordance with Article 5(2) and Annex I of the Luxembourg Law of 22 July 2 013 relating to alternative
investment fund managers (the "2013 Law"); and

3) the performance of the function of management company within the meaning of Article 89, paragraph (2) of the 2

010 Law for common funds, investment companies with variable share capital and investment companies with fixed share
capital established in Luxembourg and that qualify as AIFs within the meaning of EU Directive 2011/61/EU, in accordance
with Article 125-2 of the 2 010 Law.

The Corporation will not provide the services of (a) management of portfolios of investments on a discretionary client-

by-client basis (b) investment advice, (c) safekeeping and administration in relation to shares or units of collective
investment undertakings or (d) the reception and transmission of orders in relation to financial investments as contem-
plated in Article 101(3) of the 2010 Law and/or Article 5(4) of the 2013 Law.

The Corporation may provide the above mentioned management, administration and marketing services also to the

subsidiaries of UCITS, UCIs and AIFs to which it provides services, including domiciliation and administration support
services.

The Corporation may provide temporary financing or guarantees to/for the UCITS, UCIs and AIFs to which it provides

services including, in connection with their subscription and redemption activities, maintaining collection accounts, fi-
nancing contingent deferral sales charges or performing similar activities.

The Corporation may perform permitted activities outside of Luxembourg through the free provision of services and/

or through the opening of branches. More generally, the Corporation may carry out any activities connected with the
services it provides to UCITS, UCIs and AIFs to the furthest extent permitted by the 2010 Law, the 2013 Law and any
other applicable laws and regulations. The Corporation may carry out any activities connected directly or indirectly to,
and/or deemed useful and/or necessary for the accomplishment of its object, remaining, however, within the limitations
set forth in, but to the furthest extent permitted by, the provisions of the 2010 Law and the 2013 Law."

2. to fully restate the Articles of Incorporation, in the form attached to the proxy form signed by the Sole Shareholder,

in order to adapt them to the new Company's purpose and object and to update them in accordance with the latest legal
changes.

3. to appoint a new board of directors of the Company;
4. miscellaneous.
The appearing party representing the whole Company's share capital requires the notary to act the following resolu-

tions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the purpose and object of the Company by, amending article three of the

Articles of Incorporation as set forth in the Agenda.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to fully restate the Articles of Incorporation in order to adapt them to the new Com-

pany's purpose and object and to update them in accordance with the latest legal changes and which shall now read as
follows:

147780

U X E M B O U R G

ARTICLES OF INCORPORATION

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereafter issued a corporation

in the form of a société anonyme under the name of "Franklin Templeton International Services S.A." (the "Corporation").

Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period. The Corporation may be dissolved by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of association (the "Articles"), as
prescribed in Article twenty-one hereof.

Art. 3. The principal object of the Corporation is:
1) the management of Luxembourg and foreign undertakings for collective investment in transferable securities (UCITS)

2) the performance, for Luxembourg and foreign alternative investment funds (AIFs) within the meaning of EU Directive

2011/61/EU of management functions, administration functions, marketing functions and other activities related to the
assets of AIFs, in accordance with Article 5(2) and Annex I of the Luxembourg Law of 22 July 2013 relating to alternative
investment fund managers (the "2013 Law"); and

3) the performance of the function of management company within the meaning of Article 89, paragraph (2) of the 2

The Corporation will not provide the services of (a) management of portfolios of investments on a discretionary client-

The Corporation may provide the above mentioned management, administration and marketing services also to the

subsidiaries of UCITS, UCIs and AIFs to which it provides services, including domiciliation and administration support
services.

The Corporation may provide temporary financing or guarantees to/for the UCITS, UCIs and AIFs to which it provides

services including, in connection with their subscription and redemption activities, maintaining collection accounts, fi-
nancing contingent deferral sales charges or performing similar activities.

The Corporation may perform permitted activities outside of Luxembourg through the free provision of services and/

or through the opening of branches.

More generally, the Corporation may carry out any activities connected with the services it provides to UCITS, UCIs

and AIFs to the furthest extent permitted by the 2010 Law, the 2013 Law and any other applicable laws and regulations.

The Corporation may carry out any activities connected directly or indirectly to, and/or deemed useful and/or ne-

cessary for the accomplishment of its object, remaining, however, within the limitations set forth in, but to the furthest
extent permitted by, the provisions of the 2010 Law and the 2013 Law.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City, Grand-Duchy of Luxembourg. If

and to the extent permitted by law, the board of directors may decide to transfer the registered office to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by
resolution of the board of directors.

In the event that extraordinary political developments have occurred or are imminent that would interfere with the

normal activities of the Corporation at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the board of directors may temporarily transfer the registered office abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances; such temporary measure shall have no effect on the nationality of the Corporation
which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The issued share capital is set at three million nine hundred sixty-one thousand four hundred thirteen euros

(EUR 3,961,413.-), consisting of one hundred fifty-nine thousand eight hundred three (159,803) shares in registered form
of equal value.

The authorized share capital is set at four million nine hundred fifty-seven thousand eight hundred seventy-one euros

(EUR 4,957,871.-), consisting of two hundred thousand (2 00,000) shares of equal value. Any authorised but unissued
shares shall laps five (5) years after publication in the Mémorial of the notarial deed recording the shareholders' resolution
on the authorised share capital.

The board of directors is authorized to increase the subscribed share capital by issuing new shares within the limits

of the authorized share capital and determine the terms and conditions of subscription and payment thereof, including
any issue premium as the case may be. The board of directors is authorised to proceed to such issues without reserving
to the existing shareholders a preferential subscription right.

147781

U X E M B O U R G

After each increase of the subscribed capital performed by the board of directors in accordance with the present

article five, the latter shall be amended so as to reflect the increase of the subscribed capital and the board of directors
or a person designated by the board of directors shall record such amendment of the Articles by notarial deed.

The Corporation may decide to issue registered certificates representing shares of the Corporation.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Corporation. Such register shall set forth the

name of each shareholder, his/her residence or elected domicile, the number of shares held by him/her, the amounts paid
in on each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.

The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer inscribed on the register of shareholders,

such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to this regard. The Corporation may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer
satisfactory to the Corporation.

Art. 6. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in Article twenty one hereof.

Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

In case the Corporation has only one shareholder, such sole shareholder shall have all powers of the general meeting

of shareholders. Resolutions of the sole shareholder are recorded in writing.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the registered

office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the
second Monday of the month of February of each year at 11.00 a.m. If such day is not a business day in Luxembourg, the
annual general meeting shall be held on the next following business day in Luxembourg. The annual general meeting may
be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders

of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law. A shareholder may act at any meeting of

shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by facsimile or e-mail or any other means of
communication capable of evidencing such proxy. Such proxy shall be deemed valid provided that it is not revoked, for
any reconvened shareholders' meeting.

A shareholder may also participate at any meeting of shareholder by videoconference or by way of similar means of

communication permitting the identification of such shareholder and allowing all persons taking part in the meeting to
hear one another and to communicate with one another. The participation in a meeting by such means is equivalent to
a participation in person at such meeting.

The shareholders may further validly vote through the use of voting forms provided to them by the Corporation. Such

voting forms shall include the following information: (i) location, date and time of the meeting,

(ii) name, address and any other pertinent information concerning the shareholder and the number of shares held by

such shareholder, (iii) the agenda of the meeting and the text of the proposed resolutions, (iv) the option to cast a positive
or negative vote or to abstain, the option to vote by proxy and the option to vote for any new resolutions or modification
of the resolutions included in the voting form that may be proposed during the meeting or announced by the Corporation
after the submission by the shareholder of the voting form to the Corporation.

The voting form must be received by the Corporation prior to the meeting. Once the voting forms are submitted to

the Corporation they can neither be retrieved nor cancelled. Duly completed and signed voting forms shall be counted
for any quorum or majority that may be required for a valid decision taking at the general meeting of shareholders.

The board of directors may adopt any other rules that it may deem necessary with respect to the participation in a

general meeting of shareholders through the use of voting forms.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of the votes cast. Votes cast shall not include votes in relation to shares represented at the meeting but in respect
of which the shareholders have not taken part in the vote or have abstained or have returned a blank or invalid vote.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 10. Shareholders will meet upon call by the board of directors in the forms provided by law.
If however all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 11. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders of the Corporation.

147782

U X E M B O U R G

The directors shall be elected by the general meeting of shareholders for a period which shall not exceed six (6) years,

provided, however, that any director may be removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution
adopted by the shareholders.

In the event of vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 12. The board of directors will choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at
the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the sha-

reholders or directors may appoint another director and, in the absence of any director at a shareholders' meeting, any
other person as chairman pro tempore by vote of the majority of the votes casts at the shareholders meeting and of the
directors present or represented at any meeting, respectively.

The board of directors may from time to time appoint officers of the Corporation considered necessary for the

operation and management of the Corporation and delegate to them its powers. In particular, the board of directors will
appoint, in accordance with the requirements of the 2010 Law and the 2013 Law, at least two officers as "dirigeants" (who
need not be shareholders or directors of the Corporation) to effectively conduct the business of the Corporation. Any
such appointment may be revoked at any time by the board of directors. Any officers of the Corporation need not be
directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipulated herein or by law, shall
have the powers and duties given to them by the board of directors and the applicable laws and regulations.

Notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in advance of

the day set for the meeting. The notice shall specify the purposes of and each item of business to be transacted at the
meeting, and no business other than that referred to in such notice may be conducted at any such meeting nor shall any
action taken by the board of directors not referred to in such notice be valid. Notice shall be given to directors in writing,
by facsimile or e-mail or by any other means of communication capable of evidencing such notice. This notice may be
waived by the consent in writing by facsimile or e-mail or by any other means of communication capable of evidencing
such consent of each director and shall be deemed to be waived by any director who is present in person or represented
by proxy at the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Meetings of the board of directors may be held in Luxembourg or abroad.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by e-mail or facsimile or any

other means of communication capable of evidencing such proxy another director as his proxy. Any director may parti-
cipate in any meeting of the board of directors by way of phone or videoconference or by any other similar means of
communication allowing their identification. For the calculation of quorum and majority, the directors participating at the
meeting of the board of directors by video conference or by any other telecommunication means permitting their iden-
tification are deemed to be present. Such means shall satisfy technical characteristics which ensure an effective
participation at the meeting of the board of directors whose deliberations should be online without interruption. Such
meeting held at distance by way of such communication means shall be deemed to have taken place at the registered
office of the Corporation.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting. Directors who are not present in person or represented by proxy may vote in writing or
by e-mail or facsimile or any other means of communication capable of evidencing such vote.

Resolutions signed by all directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened and held. Such

signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by e-mails
or facsimiles or any other means of communication capable of evidencing such signatures.

In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have

a casting vote.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or in his absence by the

chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman of the board or chairman pro tempore of that meeting, or by two directors.

Art. 14. The board of directors shall have power to determine corporate policy and the course and conduct of the

management and business affairs of the Corporation. Directors may not, however, bind the Corporation by their individual
acts, except as specifically permitted by resolution of the board of directors.

Art. 15. The directors and officer of the Corporation shall undertake to carry out their functions with loyalty and

integrity. They shall, pursuant to applicable laws and regulations and the procedures of the Corporation, use their best
judgment in order to avoid or resolve any potential conflicts of interest. Subject to any restrictions adopted by the board
of directors or set forth in applicable laws and regulations, any director or officer of the Corporation may (i) have an

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interest in the Corporation or in any transaction effected with or for it, or a relationship with any other person, which
may involve a potential conflict with respective duties to the Corporation, and (ii) deal with or otherwise use the services
of such persons in connection with the performance of their duties; and will not be liable to account for any profit or
remuneration derived from so doing provided that the relevant director or officer shall comply with applicable laws and
regulations and declare to the board of directors such potential conflict of interest. The Corporation may indemnify any
director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection
with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a director or
officer of the Corporation, or, at its request, of any other corporation of which the Corporation is a shareholder or
creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Cor-
poration is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing
privilege of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Expenses in connection with the preparation and presentation of a defense to any claim, action, suit or proceeding of

the character described in this Article fifteen may be advanced by the Corporation prior to final disposition thereof upon
receipt of any undertaking by or on behalf of the officer or director to repay such amount if it is ultimately determined
that he is not entitled to indemnification under this Article fifteen.

Art. 16. The Corporation will be bound by the individual or joint signature or signatures of any director, officer or

any other person or persons to whom authority has been delegated by the board of directors.

Art. 17. The audit of the annual accounting documents of the Corporation shall be entrusted to an approved statutory

auditor (réviseur d' enterprises agréé), who shall satisfy the requirements of Luxembourg law and who shall carry out
the duties prescribed by the relevant laws and regulations. The approved statutory auditor shall be elected by the annual
general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders and
until his successor is elected.

The approved statutory auditor in office may be removed by the shareholders.

Art. 18. The accounting year of the Corporation shall begin on the first of October of each year and shall terminate

on the thirtieth of September of the following year.

Art. 19. From the annual net profit of the Corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten percent (10
%) of the capital of the Corporation as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in Article six hereof.

The shareholders' meeting, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the remainder of

the annual net profits shall be disposed of and may alone declare dividends from time to time, as it in its discretion believes
best suits the corporate purpose and policy.

The dividends declared may be paid in United States Dollars or any other currency selected by the board of directors

and may be paid at such places and times as may be determined by the board of directors. The board of directors may
make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of

directors.

Art. 20. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

Art. 21. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and

voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 22. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Corporation, the Corporation shall exist as a

single shareholder company pursuant to the provisions of the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended (the "1915 Law").

Art. 23. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915 Law, the 2010

Law and the 2013 Law.

Third resolution

The Sole Shareholder acknowledges and approves the resignation of William Jackson, Gregory E. Mc Gowan and Jed

A. Plafker, from their mandate as directors of the Company and resolves to appoint Denise Voss, Gwen Shaneyfelt, Alok
Sethi and William Lockwood as additional directors of the Company for a period from the conclusion of the present
meeting until the annual general meeting approving the financial statements for the year ending 30 September 2014 and
until their successors have been appointed.

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The Sole Shareholder acknowledges that further to the above resolution, the members of the board of directors should

be the following:

- Paul J. Brady, with professional address at The Adelphi Building, 1-11 John Adam Street, London WC2N 6HT, UK
- Kathleen M. Davidson, with professional address at 5 Morrison Street, Edinburgh, EH3 8BH, UK
- David E. Smart, with professional address at The Adelphi Building, 1-11 John Adam Street, London WC2N 6HT, UK
- Wylie Tollette, with professional address at One Franklin Parkway, San Mateo CA 94403-1906, USA
- Alok Sethi, with professional address at 100 Fountain Parkway, Building 160/2

floor, Saint Petersburg, FL 33716,

USA

- Gwen Shaneyfelt, with professional address at One Franklin Parkway, San Mateo, CA 94403-1906, USA
- Harold C. Nash, with professional address at 8A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg

- William Lockwood, with professional address at 8A, rue Albert Borschette, L-1246, Grand Duchy of Luxembourg
- Denise Voss, with professional address at 8A, rue Albert Borschette, L-1246, Grand Duchy of Luxembourg

Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately to one thousand euros EUR 1,000.-).

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that of the request of the appearing

person the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
person in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person has signed together with Us the notary the

present original deed.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-et-un novembre.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Franklin Templeton Luxembourg Holding S.A., une société anonyme limitée constituée en vertu des lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 8A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.440.
ici représentée par Céline Grosjean, résident professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le
20 novembre 2013.

Cette procuration, signée par la mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes pour les besoins de l'enregistrement.

La partie comparante, agissant en sa qualité d'actionnaire unique Actionnaire Unique») de Franklin Templeton Inter-

national Services S.A., une société anonyme ayant son siège social au 8A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg
(R.C.S. B 36.979), constituée en vertu d'un acte notarié en date 17 mai 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations de 1991 numéro 417 (la «Société»). Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés pour la
dernière fois suivant un acte notarié du25 avril 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1310 du 29 mai 2008,

déclarant être pleinement informée des résolutions devant être prises sur la base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du Jour

1. Modification de l'objet social de la Société en modifiant l'article trois des Statuts, qui aura la teneur suivante:
«La Société a pour objet social principal.
1) la gestion d'organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) luxembourgeois et étrangers auto-

risés selon la directive européenne 2009/65/CE ainsi que la gestion d'autres organismes de placement collectif (OPC)
luxembourgeois et étrangers, conformément à l'article 101 (2) et à l'annexe II de la loi luxembourgeoise du 17 décembre
2 010 concernant les organismes de placement collectif (la "Loi de 2010"); et

2) l'exercice, pour des fonds d'investissement alternatifs (FIA) luxembourgeois et étrangers au sens de la directive

européenne 2011/61/UE, de fonctions de gestion, d'administration et de commercialisation et d'autres activités liées aux
actifs de FIA, conformément à l'article 5(2) et à l'annexe I de la loi luxembourgeoise du 12 juillet 2013 concernant les
gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs (la "Loi de 2013"); et

3) l'exercice de la fonction de société de gestion au sens de l'article 89, paragraphe (2) de la Loi de 2010 pour des

fonds communs de placement, des sociétés d'investissement à capital variable et des sociétés d'investissement à capital

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fixe établis au Luxembourg et qui répondent aux critères des FIA au sens de la directive européenne 2011/61/UE, con-
formément à l'article 125-2 de la Loi de 2010.

La Société ne fournira pas les services de (a) gestion de portefeuilles d'investissements sur une base discrétionnaire

et individualisée, (b) conseils en investissement, (c) garde et administration d'actions ou de parts d'organismes de place-
ment collectif ou (d) réception et transmission d'ordres portant sur des instruments financiers tel que prévu à l'article
101(3) de la Loi de 2010 et /ou l'article 5(4) de la Loi de 2013.

La Société peut également fournir les services susmentionnés de gestion, d'administration et de commercialisation aux

filiales d'OPCVM, d'OPC et de FIA auxquels elle fournit des services, y compris des services de domiciliation et de support
administratif.

La Société peut fournir un financement ou des garanties temporaires aux/pour les OPCVM, OPC et FIA auxquels elle

fournit des services, y compris, dans le cadre de leurs activités de souscription et de rachat, la tenue de comptes de
collecte, le financement des frais de souscription différés ou l'exercice d'activités similaires.

La Société peut exercer des activités autorisées en dehors du Luxembourg au titre de la libre prestation de services

et/ou par l'établissement de succursales.

De manière plus générale, la Société peut exercer toute activité liée aux services qu'elle fournit aux OPCVM, OPC et

FIA dans la mesure la plus large permise par la Loi de 2010, la Loi de 2013 et toute autre loi ou tout autre règlement
applicable. La Société peut exercer toute activité liée directement ou indirectement à, et/ou jugée utile et/ou nécessaire
à la réalisation de son objet mais ce, toujours dans les limites prescrites et dans la mesure la plus large permise par les
dispositions de la Loi de 2010 et de la Loi de 2013.»

2. Refonte entière des Statuts, dans la forme attachée à la procuration signée par l'Actionnaire Unique, afin de les

adapter au nouvel objet social de la Société et de les mettre à jour en conformité avec les derniers changements légaux;

3. Nomination du nouveau conseil d'administration de la Société;
4. Divers.
La partie comparante représentant la totalité du capital social de la Société requiert le notaire soussigné d'acter les

résolutions suivantes:

Première résolution

L'Actionnaire Unique décide de modifier l'objet social de la Société en modifiant de l'article trois des Statuts, tel

qu'indiqué dans l'Ordre du Jour.

Deuxième résolution

L'Actionnaire Unique décide de refondre entièrement les statuts, afin de les adapter au nouvel objet social de la Société

et de les mettre à jour en conformité avec les derniers changements légaux, de sorte qu'ils auront la teneur suivante:

STATUTS

Art. 1

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d'une

société anonyme sous la dénomination de "Franklin Templeton International Services S.A." (la "Société").

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par résolution des actionnaires statuant

comme en matière de modifications des statuts (les "Statuts"), ainsi qu'il est précisé à l'article vingt-et-un ci-après.

Art. 3. La Société a pour objet social principal:
1) la gestion d'organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) luxembourgeois et étrangers auto-

risés selon la directive européenne 2009/65/CE ainsi que la gestion d'autres organismes de placement collectif (OPC)
luxembourgeois et étrangers, conformément à l'article 101 (2) et à l'annexe II de la loi luxembourgeoise du 17 décembre
2010 concernant les organismes de placement collectif (la "Loi de 2010"); et

2) l'exercice, pour des fonds d'investissement alternatifs (FIA) luxembourgeois et étrangers au sens de la directive

3) l'exercice de la fonction de société de gestion au sens de l'article 89, paragraphe (2) de la Loi de 2 010 pour des

fonds communs de placement, des sociétés d'investissement à capital variable et des sociétés d'investissement à capital
fixe établis au Luxembourg et qui répondent aux critères des FIA au sens de la directive européenne 2011/61/UE, con-
formément à l'article 125-2 de la Loi de 2010. La Société ne fournira pas les services de (a) gestion de portefeuilles
d'investissements sur une base discrétionnaire et individualisée, (b) conseils en investissement, (c) garde et administration
d'actions ou de parts d'organismes de placement collectif ou (d) réception et transmission d'ordres portant sur des
instruments financiers tel que prévu à l'article 101(3) de la Loi de 2010 et /ou l'article 5(4) de la Loi de 2013.

La Société peut également fournir les services susmentionnés de gestion, d'administration et de commercialisation aux

filiales d'OPCVM, d'OPC et de FIA auxquels elle fournit des services, y compris des services de domiciliation et de support
administratif.

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La Société peut fournir un financement ou des garanties temporaires aux/pour les OPCVM, OPC et FIA auxquels elle

La Société peut exercer des activités autorisées en dehors du Luxembourg au titre de la libre prestation de services

et/ou par l'établissement de succursales.

De manière plus générale, la Société peut exercer toute activité liée aux services qu'elle fournit aux OPCVM, OPC et

FIA dans la mesure la plus large permise par la Loi de 2010, la Loi de 2013 et toute autre loi ou tout autre règlement
applicable.

La Société peut exercer toute activité liée directement ou indirectement à, et/ou jugée utile et/ou nécessaire à la

réalisation de son objet mais ce, toujours dans les limites prescrites et dans la mesure la plus large permise par les
dispositions de la Loi de 2010 et de la Loi de 2013.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Si, et dans les limites permises par la

loi, le conseil d'administration peut décider de transférer le siège social à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-
bourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique de nature à compromettre l'activité normale de la Société

au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents,
le conseil d'administration pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social émis est fixé à trois million neuf cent soixante et un mille quatre cent treize euros (€ 3.961.413)

consistant en cent cinquante-neuf mille huit cent trois (159.803) actions nominatives de même valeur.

Le capital social autorisé est de quatre million neuf cent cinquante-sept mille huit cent septante et un euros (€

4.957.871) consistant en deux cent mille (200.000) actions de même valeur. Toutes actions autorisées mais non émises
cesseront d'exister cinq (5) années après la publication au Mémorial de l'acte notarial prenant acte de la décision des
actionnaires relative au capital social autorisé. Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social souscrit
en émettant de nouvelles actions dans les limites du capital social autorisé et de déterminer les modalités et conditions
de souscription et de paiement de ces dernières, et à fixer une prime d'émission le cas échéant. Le conseil d'administration
est autorisé à procéder de la sorte, sans réserver un droit préférentiel de souscription aux actionnaires existants à ce
moment.

A la suite de chaque augmentation de capital souscrit réalisée par le conseil d'administration dans le cadre de cet article

5, celui-ci sera modifié de façon à refléter l'augmentation du capital souscrit et, à cet effet, le conseil d'administration ou
une personne désignée par le conseil d'administration pourra faire constater cette modification des statuts par acte
notarié.

La Société peut décider d'émettre des certificats nominatifs représentant les actions de la Société.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire,

sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, la somme libérée pour chacune de ces actions ainsi
que le transfert des actions et les dates de ces transferts.

Le transfert d'une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette

déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d'autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.

Art. 6. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires prise conformé-

ment aux dispositions exigées pour la modification des présents Statuts, telles qu'établies à l'article vingt-et-un ci-après.

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Au cas où la Société n'a qu'un actionnaire unique, cet actionnaire unique aura tous les pouvoirs de l'assemblée générale

des actionnaires. Les résolutions de l'actionnaire unique seront prises par écrit.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément aux lois luxembourgeoises au siège

social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation le deuxième lundi du
mois de février de chaque année à onze heures du matin. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable au Luxembourg, l'assemblée
générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant au Luxembourg. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à
l'étranger si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de con-

vocation.

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Art. 9. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf restrictions imposées par la loi. Tout actionnaire pourra prendre part aux

assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par télécopie ou courrier électronique ou tout autre moyen de
communication permettant de prouver une telle procuration, une autre personne comme son mandataire. Ladite pro-
curation sera jugée recevable, pour autant qu'elle n'ait pas été révoquée, pour toute assemblée des actionnaires
reconvoquée.

Un actionnaire pourra également participer à toutes assemblées des actionnaires par vidéoconférence ou par des

moyens similaires de communication permettant l'identification de l'actionnaire et permettant à toutes les personnes
prenant part à l'assemblée de s'entendre mutuellement et de communiquer entre-elles. La participation à une assemblée
par ces moyens équivaut à une participation en personne à cette assemblée.

Les actionnaires peuvent, en outre, valablement exprimer leur vote par le biais d'un bulletin de vote que la Société

leur fournira. Ce bulletin de vote contient les informations suivantes: (i) lieu, date et heure de l'assemblée, (ii) nom, adresse
et autre information pertinent concernant l'actionnaire et le nombre d'actions détenues par lui, (iii) l'agenda de l'assemblée
et le texte des résolutions proposées au vote des actionnaires, (iv) la possibilité d'exercer un vote pour, contre ou de
s'abstenir, la possibilité de voter par procuration et la possibilité de voter des résolutions nouvelles ou des modifications
de résolutions déjà incluses dans le bulletin de vote qui seraient proposées pendant l'assemblée ou annoncées par la
Société après que les actionnaires aient soumis leur bulletin de vote à la Société.

Le bulletin de vote doit parvenir à la Société avant l'assemblée. Une fois les bulletins de vote remis à la Société, ils ne

peuvent plus être retirés ou annulés. Les bulletins de vote valablement complétés et signés seront pris en compte lors
du calcul pour le quorum ou une majorité requise pour constituer une décision valable prise lors de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration peut adopter d'autres règles qu'il juge adéquates au regard de la participation au vote des

actionnaires par le biais d'un bulletin de vote lors d'une assemblée générale des actionnaires.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des voix exprimées. Les voix exprimées n'incluront pas celles rattachées aux actions
représentées à l'assemblée mais par rapport auxquelles les actionnaires n'ont pas pris part au vote, se sont abstenus ou
ont voté par un bulletin blanc ou nul.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l'assemblée générale.

Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d'administration dans les formes prescrites

par la loi.

Cependant si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils affirment avoir été

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis préalables.

Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins lesquels

n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période n'excédant pas six (6) ans;

toutefois tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision
des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 12. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au
lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le président du conseil d'administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d'administration, mais en son absence les actionnaires ou les administrateurs désigneront à la majorité des voix émises
lors d'une assemblée des actionnaires ou des administrateurs présents ou représentés à telle réunion, respectivement,
un autre administrateur, ou en l'absence de tout administrateur lors d'une assemblée générale, toute autre personne
pour assumer la présidence pro tempore de cette assemblée ou réunion.

Le conseil d'administration pourra, de temps à autres, nommer des fondés de pouvoir de la Société, dont les fonctions

seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires et la gestion de la Société et leur déléguer ses pouvoirs. En
particulier, le conseil d'administration nommera, en application des dispositions de la Loi de 2010 et de la Loi de 2013,
au moins deux fondés de pouvoir en qualité de dirigeants (qui n'ont pas besoin d'être actionnaires ou administrateurs de
la Société) pour diriger effectivement l'activité de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment
par le conseil d'administration. Les fondés de pouvoir de la Société n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires
de la Société. Sauf stipulation contraire des Statuts ou de la loi, les fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges
qui leur sont attribués par le conseil d'administration et les lois et règlementations applicables.

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Avis de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures

avant le jour prévu pour la réunion. La convocation spécifiera l'objet et chaque point de l'ordre du jour à décider lors de
la réunion et aucune affaire autre que celles mentionnées dans la convocation ne pourra être soumise à cette réunion,
et toute décision prise par le conseil d'administration mais non mentionnée dans la convocation ne sera pas valable. La
convocation sera adressée aux administrateurs par écrit, par télécopie ou courrier électronique ou autre moyen de
communication permettant de prouver une telle convocation. On pourra passer outre cette convocation à la suite de
l'approbation par écrit ou télécopie ou courrier électronique ou tout autre moyen de communication permettant de
prouver une telle approbation de chaque administrateur et cette approbation sera considérée comme ayant été donnée
par chaque administrateur qui est personnellement présent ou représenté par mandataire lors de la réunion. Une con-
vocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à des heures et à des endroits
déterminés dans un calendrier préalablement adopté par résolution du conseil d'administration.

Les réunions du conseil d'administration pourront être tenues à Luxembourg ou à l'étranger.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par courrier électronique ou télécopie ou tout autre moyen de communication permettant de prouver une telle procu-
ration un autre administrateur comme son mandataire. Tout administrateur pourra participer à toute réunion du conseil
d'administration par téléphone ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication permettant leur identi-
fication. Pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs participant à une réunion du conseil d'adminis-
tration par vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication permettant leur identification seront considérés
comme étant présents. Ces moyens devront satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à la réunion du conseil d'administration dont les délibérations devront être retransmises sans interruption. La
réunion tenue par de tels moyens de communication tenue à distance est réputée se dérouler au siège social de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée au conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés lors de cette réunion. Tout administrateur qui n'est pas présent en personne ou représenté peut voter
par écrit ou par courrier électronique ou télécopie ou tout autre moyen de communication permettant de prouver un
tel vote.

Des résolutions signées par tous les administrateurs sont aussi valables et auront le même effet que si elles avaient été

prises lors d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent apparaître sur un seul document ou sur
des copies multiples d'une résolution identique, et peuvent être matérialisées par des courriers électroniques ou télé-
copies ou tout autre moyen de communication permettant de prouver de telles signatures.

Au cas où, lors d'une réunion du conseil, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président

aura une voix prépondérante.

Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son absence,

par la personne assumant pro tempore la présidence et ayant présidé une telle réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président du

conseil d'administration par le président pro tempore de l'assemblée concernée ou par deux administrateurs.

Art. 14. Le conseil d'administration aura le pouvoir de déterminer la politique sociale ainsi que le cours et la conduite

de l'administration et des opérations de la Société. Les administrateurs ne pourront cependant pas engager la Société par
leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés par une résolution du conseil d'administration.

Art. 15. Les administrateurs et fondés de pouvoir de la Société s'engagent à exercer leurs fonctions avec loyauté et

intégrité. Ils feront preuve, conformément aux lois et règlements applicables et aux procédures de la Société, de leur
meilleur jugement afin d'éviter ou de résoudre tout éventuel conflit d'intérêts. Sous réserve de toute restriction adoptée
par le conseil d'administration ou énoncée dans les lois et règlements applicables, tout administrateur ou fondé de pouvoir
de la Société peut (i) avoir un intérêt dans la Société ou dans une opération effectuée avec ou pour elle, ou un rapport
avec toute autre personne, ce qui pourrait impliquer un éventuel conflit avec les obligations respectives envers la Société,
et (ii) traiter avec, ou autrement avoir recours aux services de ces personnes dans le cadre de l'exécution de leurs
obligations; et ne sera pas tenu de déclarer de bénéfice ou rémunération découlant de ce fait, à condition que l'adminis-
trateur ou fondé de pouvoir concerné respecte les lois et règlements applicables et informe le conseil d'administration
de cet éventuel conflit d'intérêts.

La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-

taires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura été
partie en sa qualité d'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la
Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice
et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour
négligence grave ou mauvaise administration; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée
que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n'a
pas commis un tel manquement à ses devoirs. Ce privilège d'indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef de
l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

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Ces dépenses en rapport avec la préparation et présentation de la défense à une demande, action, procès ou procédure

du type décrit dans cet Article quinze pourront être avancées par la Société avant la décision finale sur le paiement définitif
sur réception d'un engagement par ou pour compte du fondé de pouvoir ou administrateur de rembourser ce montant
s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à être indemnisé en vertu de cet article quinze.

Art. 16. La Société sera engagée par la signature individuelle ou les signatures conjointes de tout administrateur, fondé

de pouvoir ou toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) ce pouvoir a été délégué par le conseil d'administration.

Art. 17. La révision des documents comptables annuels de la Société, sera confiée à un réviseur d'entreprise agréé qui

devra satisfaire aux exigences de la loi Luxembourgeoise, et qui exercera les fonctions prescrites par les lois et règle-
mentations applicables. Le réviseur d'entreprise agréé sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour
une période prenant fin le jour de l'assemblée générale annuelle des actionnaires suivante et jusqu'à l'élection de son
successeur.

Le réviseur d'entreprises agréé en fonction peut être révoqué par l'assemblée des actionnaires.

Art. 18. L'exercice social commencera le premier octobre de chaque année et se terminera le trente septembre de

l'année suivante.

Art. 19. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel
qu'il est prévu à l'article 5 ci-avant ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l'article 6 ci-avant.

L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d'administration, décidera de l'usage à faire du

solde du bénéfice net annuel et décidera seul de la répartition des dividendes quand il le jugera conforme à l'objet et aux
buts de la Société.

Les dividendes annoncés pourront être payés en dollars des Etats-Unis ou en toute autre devise choisie par le conseil

d'administration, et pourront être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration déterminera souverainement le taux de change applicable à l'échange des dividendes dans

la devise de paiement.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, dans les conditions prescrites par la loi, sur décision du conseil

d'administration.

Art. 20. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 21. Les présents Statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 22. Si, et aussi longtemps qu'un seul actionnaire réunit toutes les actions de la Société en ses seules mains, la

Société sera une société unipersonnelle conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la "Loi de 1915").

Art. 23. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront gouvernées conformément à la Loi de 1915,

la Loi de 2010 et la Loi de 2013.

Troisième résolution

L'Actionnaire Unique prend note et approuve la démission de William Jackson, Gregory E. Mc Gowan and Jed A.

Plafker de leur mandat de directeurs de la Société et décide de nommer Denise Voss, Gwen Shaneyfelt, Alok Sethi and
William Lockwood en tant qu'administrateurs supplémentaires de la Société pour une période allant de la fin de la présente
assemblée jusqu'à l'assemblée générale annuelle approuvant les états financiers pour l'année sociale prenant fin au 30
septembre 2014 et jusqu'à ce que leurs remplaçants soient nommés.

L'Actionnaire Unique prend note que suite la résolution qui précède, les membres du conseil d'administration seront

les suivants:

- Paul J. Brady, dont l'adresse professionnelle est située à The Adelphi Building, 1-11 John Adam Street, London WC2N

6HT, UK

- Kathleen M. Davidson, dont l'adresse professionnelle est située au 5 Morrison Street, Edinburgh, EH3 8BH, UK
- David E. Smart, dont l'adresse professionnelle est située à The Adelphi Building, 1-11 John Adam Street, London

WC2N 6HT, UK

- Wylie Tollette, dont l'adresse professionnelle est située à One Franklin Parkway, San Mateo CA 94403-1906, USA
- Alok Sethi, dont l'adresse professionnelle est située au 100 Fountain Parkway, Building 160/2

floor, Saint Petersburg,

FL 33 716, USA

- Gwen Shaneyfelt, dont l'adresse professionnelle est située àOne Franklin Parkway, San Mateo, CA 94403-1906, USA
- Harold C. Nash, dont l'adresse professionnelle est située au 8A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-

duché de Luxembourg

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- William Lockwood, dont l'adresse professionnelle est située au 8A, rue Albert Borschette, L-1246, Grand-duché de

Luxembourg

- Denise Voss, dont l'adresse professionnelle est située au 8A, rue Albert Borschette, L-1246, Grand-duché de Lu-

xembourg

Estimation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ mille euros (1.000,- EUR)

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même comparante et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire,

Signé: C. Grosjean, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 novembre 2013. Relation: LAC/ 2013/52920. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-)

Le Receveur

(signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Référence de publication: 2013165447/649.
(130202246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Sufren Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 154.156.

L'an deux mille treize, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «SUFREN PRIVATE S.A. SPF», une société ano-

nyme, établie et ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 154156, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 06 juillet 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1684 du 18 août 2010 (ci-
après: «la Société»).

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Geoffrey HUPKENS, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Susana GONCALVES MARTINS, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Johanna TENEBAY, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Dissolution et mise en liquidation de la société;
2. Nomination d'un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

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C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise

en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer comme liquidateur:
«GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A.», une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant

son siège social au 89A, Pafebruch, L-8308 Capellen.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. HUPKENS, S. GONCALVES MARTINS, J. TENEBAY, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 21 octobre 2013. Relation: EAC/2013/13625. Reçu douze Euros (12.- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013150180/61.
(130183603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Edonys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2526 Luxembourg, 12, rue Schrobilgen.

R.C.S. Luxembourg B 173.877.

EXTRAIT

Par courrier en date du 24 octobre 2013, Maître Charles de BAVIER a décidé de démissionner de son mandat d'ad-

ministrateur de la Société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 11 novembre 2013.

Référence de publication: 2013155923/12.
(130191201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.

InfraVia NET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 164.069.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2013.

Signature
Le mandataire

Référence de publication: 2013156028/13.
(130191558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

AG für Investitionen und Beteiligungen

Banyal Aragorn Investments S.A.

Beri 210

Beri 3000 S.à r.l.

Deutscher Mittelstandsanleihen FONDS

Edonys S.A.

Estates S.A.

Favedi Investissements S.A.

Faymonville Lease A.G.

Federale Management S.A.

Financière de Jathelini S.A.

Fisher Holdings Luxembourg Sàrl

Fisher Luxembourg Danish Holdings S.à r.l.

Fisher Scientific Luxembourg, Sàrl

FLY33

Foods S.A. SPF

Franklin Templeton International Services S.A.

Gedeam Tourism S.A.

General Therm Luxembourg S.à r.l.

Glenn Arrow II Aberdeen S.à r.l.

Globe Total Investments Holdings S.A.

GMS Bricks S.à r.l.

GT - Hottinger

Guardian Segur S.A.

HA-K S.à r.l.

Haneda Holding S.à r.l.

Hanreever Corp.

Hanson Investment Lux

Harvest Advisory S.A.

Heach Properties S.A.

Helena Debtco S.à r.l.

Heritage Centra Investors S.à r.l.

Highvale Power Luxembourg Sàrl

Hike Securities S.A.

Home Mondorf

Homerelux S.A.

Home Trade S.A.

Hostellerie-Camping de l'Our S.à r.l.

Hydraulic Engineering S.A.

Immobilière des Eglantiers S.A.

InfraVia NET S.A.

ING Investment Management Multi Manager S.A.

Intertek Luxembourg S.à r.l.

Investec Global Special Opportunities SICAV-FIS

Investec Special Global Opportunities SICAV

KBC Renta

Leska S.A., SPF

Multi Structure Fund

Pantheom S.A.

Presidential Nursing Homes Holdings II

Presidential Properties II

SEB High Yield

Société Anonyme des Chaux de Contern

Sufren Private S.A. SPF

Swiss Life Multi Funds (Lux)