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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3077

4 décembre 2013

SOMMAIRE

Alima Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

147651

Apsys Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

147650

Archand S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147650

Camara S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147696

Eco-Finproject S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147653

Efir S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147653

Electro & Kichenzenter S.à r.l. . . . . . . . . . .

147653

Euro 1 Komm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147653

F.G. Transports S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147653

Field Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .

147652

Finaco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147654

Financière Saint Merri Investments S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147654

Finexis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147654

Finext S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147695

Flystar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147655

Forester S.A., société de gestion de patri-

moine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147654

Four Seasons Investments S.à r.l. . . . . . . . .

147660

FREO Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147679

Frigel Distribution, Produits Surgelés . . . .

147655

Funckenhaus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147655

G. Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147655

Giotto Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147688

G.O. IB - Luxembourg Finance S.à r.l. . . . .

147696

Golden Capital Investment S.A. . . . . . . . . .

147674

IVP LuxCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147663

JMGT Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147692

Kikerono Konzern SPF A.G. . . . . . . . . . . . .

147651

Kimmono S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147651

Kinola S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147651

KW S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147652

Larochette RCG Re SCA . . . . . . . . . . . . . . .

147652

Liexco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147650

Limajo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147650

L'immobilière Siebenaler . . . . . . . . . . . . . . .

147652

Noble Invest International . . . . . . . . . . . . . .

147657

Nord Capital & Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . .

147657

Nouvelle Terrest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147655

Omnium Ventures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

147656

ONC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147656

Openregistry S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147656

Opera House Melody . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147656

Opera House Music . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147656

Opera Masters Management S.à r.l. . . . . . .

147659

Optimal Diversified Portfolio . . . . . . . . . . . .

147659

Orogen Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

147696

Orsay Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147658

Oudenaarde Immobilier . . . . . . . . . . . . . . . .

147657

Paul Capital IX Investments, S.à r.l. . . . . .

147657

Paul MN Holdings, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

147658

Paul SCHAAL et Fils S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

147659

ProLogis Belgium Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147658

ProLogis European Holdings VIII S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147659

ProLogis European Holdings XV S.à r.l. . .

147658

ProLogis France XXVII S.à.r.l. . . . . . . . . . .

147659

ProLogis Netherlands V S.à r.l. . . . . . . . . . .

147658

Xilltech Luxembourg Holding S.à r.l. . . . .

147696

147649

U X E M B O U R G

Apsys Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 1, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 94.881.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 28 octobre 2013

L'assemblée générale extraordinaire a prise les résolutions suivantes:
1. de ne pas réélire HRT Révision S.A. aux fonctions de réviseur d'entreprises agréé;
2. d'élire, en remplacement d'HRT Révision S.A., Grant Thornton Lux Audit S.A., enregistrée au Registre de Commerce

et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 43298, dont le siège social est sis au 89A, Pafebruch, L-8308 Capellen,
Luxembourg, comme réviseur d'entreprise agréé jusqu'à l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes annuels
au 31 décembre 2013.

Pour extrait conforme
Un gérant

Référence de publication: 2013153247/17.
(130188292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Archand S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 29.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 81.039.

EXTRAIT

En date du 5 novembre 2013, l'associé unique de la Société a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de la société KPMG Audit S.à r.l., ayant son siège social au 9 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, comme

réviseur d'entreprise de la société avec effet immédiat;

- La nomination de la société KPMG Luxembourg S.à r.l. ayant son siège social au 9 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 149 133 comme réviseur
d'entreprise de la société avec effet immédiat et jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2014.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Référence de publication: 2013153250/17.
(130188331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Liexco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 44.567.

Signature.

Référence de publication: 2013153568/10.
(130187834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Limajo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 172.836.

Signature.

Référence de publication: 2013153570/10.
(130187746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

147650

U X E M B O U R G

Alima Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 147.519.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04/11/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013153234/12.
(130187604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Kimmono S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.

R.C.S. Luxembourg B 29.707.

Le bilan au 31 décembre 2012, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

KIMMONO S .A.
Signature

Référence de publication: 2013153547/13.
(130187718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Kikerono Konzern SPF A.G., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 18.306.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2013153545/14.
(130187656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Kinola S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 107.620.

La fiduciaire Jean-Marc FABER S.à.r.l., agissant en sa qualité d'agent domiciliataire, dénonce le siège social de la société

KINOLA S.A.. ayant son siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 107 620.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Fiduciaire Jean-Marc FABER S.à.r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013153548/15.
(130187855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

147651

U X E M B O U R G

KW S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 145.663.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d'adresse de l'associé Westfalen Gründstück-und

Immobilien GmbH & Co. KG:

- 3, Lüdinghauser Straße, D-59387 Ascheberg, Allemagne
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2013153552/15.
(130187925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

L'immobilière Siebenaler, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 56, avenue François Clément.

R.C.S. Luxembourg B 116.579.

Les comptes annuels au 31-12-2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Siebenaler Pascal
Le gérant

Référence de publication: 2013153553/11.
(130188010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Larochette RCG Re SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 97, rue Jean-Pierre Michels.

R.C.S. Luxembourg B 28.687.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 28 juin 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 29 juillet 2013.

Référence de publication: 2013153555/11.
(130188179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Field Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 31.346.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale accepte, à compter du 20 Novembre 2013, la démission d'un administrateur, à savoir:
- Van Lanschot Management S.A., administrateur, domicilié professionnellement au 106, route d'Arlon L-8210 Mamer

(Luxembourg) enregistré auprès du Registre de Commerce du Luxembourg sous n° B38.991

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité en date du 23 Septembre 2013, de nommer comme Président du

Conseil d'Administration, à savoir:

- Monsieur Claude ZIMMER, Président et administrateur, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié

professionnellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg

Extrait sincère et conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2013153423/17.
(130188128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

147652

U X E M B O U R G

Electro & Kichenzenter S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3672 Kayl, 24, rue de Tétange.

R.C.S. Luxembourg B 74.136.

Signature.

Référence de publication: 2013153400/10.
(130188295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Efir S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.279.300,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 109.859.

Extrait de l'assemblée générale des associés du 28 juin 2013

En date du 28 juin 2013, les associés de la Société ont décidé de nommer la société Mazars Luxembourg S.A. avec

siège social à L-2530 Luxembourg, 10A rue Henri M. Schnadt, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
Luxembourg sous le numéro B 159962, comme commissaire aux comptes de la Société en remplacement de MAZARS
S.A pour une durée indéterminée.

Ainsi fait à Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Référence de publication: 2013153397/14.
(130188334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Eco-Finproject S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 90.298.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2013153396/10.
(130188276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

F.G. Transports S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4520 Niedercorn, 27, rue des Poiriers.

R.C.S. Luxembourg B 158.552.

Le Bilan abrege au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04/11/2013.

Référence de publication: 2013153415/10.
(130188429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Euro 1 Komm, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3926 Mondercange, 24, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 165.796.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013153406/10.
(130187687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

147653

U X E M B O U R G

Forester S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-

moine Familial.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 68.306.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 Octobre 2013.

FORESTER S.A., Société de gestion de patrimoine familial
Manacor (Luxembourg) S.A.
Manager

Référence de publication: 2013153433/15.
(130188101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Finexis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 154.916.

Résolution circulaire des administrateurs en date du 28 octobre 2013

Conformément à une réunion du conseil d'administration, le conseil d'administration prend la résolution suivante:

Première résolution

L'assemblée a pris acte de la démission de Madame Marta LAVARONI en tant que membre du conseil d'administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Certifié conforme et sincère
Finexis S.A.

Référence de publication: 2013153427/15.
(130188319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Finaco S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 60.172.

L'adresse du Commissaire aux Comptes VAN CAUTER - SNAUWAERT & CO SARL est fixée au 80 Rue des Romains,

L-8041 Strassen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FINACO SA

Référence de publication: 2013153424/11.
(130187755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Financière Saint Merri Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 122.926.

- L'adresse de Monsieur Philippe Pedrini, Administrateur de la Société, est désormais la suivante:
81 rue du Pannebourg, B-6700 Waltzing, Arlon.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2013153417/13.
(130187647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

147654

U X E M B O U R G

Flystar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 17, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 105.161.

Luxembourg, le 05/11/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013153429/12.
(130188338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Frigel Distribution, Produits Surgelés, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3440 Dudelange, 28, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 144.552.

Signature.

Référence de publication: 2013153434/10.
(130187696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Funckenhaus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2221 Luxembourg, 267, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 25.095.

Romain URHAUSEN
Le gérant

Référence de publication: 2013153436/11.
(130188363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

G. Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 49.022.

Luxembourg, le 5 novembre 2013.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2013153437/12.
(130187884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Nouvelle Terrest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5427 Greiveldange, 1, Hamesgaass.

R.C.S. Luxembourg B 60.878.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013153648/9.
(130188324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

147655

U X E M B O U R G

Opera House Melody, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen/Mamer, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 169.246.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013153657/9.
(130188183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Openregistry S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 159.319.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Référence de publication: 2013153654/10.
(130188256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

ONC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5380 Uebersyren, 51, rue de Mensdorf.

R.C.S. Luxembourg B 171.671.

Décision des gérants en date du 4 novembre 2013:

A l'unanimité, les gérants décident de transférer le siège social de la société avec effet immédiat au 51, rue de Mensdorf,

L-5380 Uebersyren.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2013153653/13.
(130188274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Omnium Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 80.601.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution prise par les administrateurs en date du 1

octobre 2013 que:

- Le siège social est fixé au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013153652/13.
(130187782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Opera House Music, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 171.033.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013153658/9.
(130188199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

147656

U X E M B O U R G

Noble Invest International, Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 69.179.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013153646/14.
(130188358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Nord Capital & Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 13, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 143.204.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013153647/10.
(130187805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Oudenaarde Immobilier, Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 169.034.

Par la présente, nous vous remettons notre démission en tant qu'administrateur de catégorie B et délégué à la gestion

journalière de votre société, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 4 novembre 2013.

P.A.L. Management Services
Olivier LIEGEOIS
Représentant permanent

Référence de publication: 2013153650/13.
(130188246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Paul Capital IX Investments, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 75.000,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 141.463.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 30 octobre 2013

Il est décidé par l'associé unique:
- d'accepter la démission de Monsieur Bryon Thomas Sheets de son poste de gérant de la Société, et ce, avec effet au

30 octobre 2013.

Il ne sera pas pourvu à son remplacement.
Par conséquent, au 30 octobre 2013, le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- Halsey S. à r.l., et
- Philip John Jensen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013153670/17.
(130187608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

147657

U X E M B O U R G

Paul MN Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 300.000,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 144.467.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 30 octobre 2013

Il est décidé par l'associé unique:
- d'accepter la démission de Monsieur Bryon Thomas Sheets de son poste de gérant de la Société, et ce, avec effet au

30 octobre 2013.

Il ne sera pas pourvu à son remplacement.
Par conséquent, au 30 octobre 2013, le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- Halsey S. à r.l., et
- Philip John Jensen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013153671/17.
(130187609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

ProLogis Netherlands V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 69.251.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013153681/9.
(130188168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

ProLogis Belgium Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 60.855.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013153682/9.
(130188047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

ProLogis European Holdings XV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 141.614.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013153684/9.
(130188174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Orsay Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 87.958.

Signature.

Référence de publication: 2013153665/10.
(130188280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

147658

U X E M B O U R G

Opera Masters Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 115.891.

Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Référence de publication: 2013153659/10.
(130188110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Optimal Diversified Portfolio, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 70.595.

Le bilan au 30 juin 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2013.

ING Investment Management Luxembourg S.A.
Par délégation

Référence de publication: 2013153661/12.
(130188345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Paul SCHAAL et Fils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7520 Mersch, 22, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 156.831.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013153672/14.
(130188236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

ProLogis France XXVII S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 78.277.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013153680/9.
(130188169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

ProLogis European Holdings VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 96.998.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013153683/9.
(130188176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

147659

U X E M B O U R G

Four Seasons Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 179.331.

L'an deux mille treize, le vingt-cinq septembre.
Pardevant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Ardent Holding AG, une société de droit du Lichtenstein, avec siège social au c/o David Vogt & Partner Treuunter-

nehmen reg. Zweistäpfle 6, LI-9496 Balzers et enregistrée auprès du Amt für Justiz au Lichtenstein sous le numéro
FL-0002.411.854-4,

dûment représentée par deux de ses gérants Dr. Dietmar LORETZ et Monsieur Rolf HERTER, eux-mêmes ici repré-

sentés par Monsieur Diyar YAKUBOV, gérant, avec adresse professionnelle au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522
Luxembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée sous seing privée à Balzers (Suisse) le 18 septembre 2013.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- La comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de "Four

Seasons Investments S.à r.l." (la "Société"), avec siège social au 127, rue Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 179.331, constituée suivant acte
reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 15 juillet 2013, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

- Le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR), représenté par

cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.- EUR) chacune, toutes intégralement sou-
scrites et entièrement libérées.

- L'ordre du jour est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Ratification de la cession de parts sociales intervenues en date du 26 juillet 2013;
2. Démission de Monsieur Alexandre TASKIRAN, de son mandat de gérant unique et décharge pleine et entière à lui

donner pour l'exercice de son mandat;

3. Nomination de six (6) nouveaux gérants à savoir Anilohk Investments Limited, Madame Oxana VLADISLAVSKAYA,

Monsieur Rolf Felix HERTER, Monsieur Diyar YAKUBOV, Monsieur Yan MARKOVSKI et Monsieur Ali Murat SAHIN;

4. Réorganisation des pouvoirs de signature des gérants en créant deux classes de gérant, à savoir des gérants de

catégorie A et des gérants de catégorie B;

5. Modification subséquente de l'article 10, alinéa 7 des statuts concernant le pouvoir de signature de la société;
6. Transfert du siège social du 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg au 14a, Rue des Bains, L-1212 Luxembourg;
7. Divers.
L'associé unique a ensuite pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associée unique ratifie la cession de parts sociales intervenues en date du 26 juillet 2013 entre Monsieur Alexandre

TASKIRAN et Ardent Holding AG et suite à laquelle Ardent Holding AG est devenue l'associée unique de la société.

Deuxième résolution

L'associée unique décide d'accepter la démission de Monsieur Alexandre TASKIRAN de son mandat de gérant unique

de la société, avec effet au 26 juillet 2013 et de lui donner décharge jusqu'à la date de sa démission.

Troisième résolution

L'associée unique décide de nommer comme nouveaux gérants de la société, avec effet au 26 juillet 2013:
- Anilohk Investments Limited, une société de droit de Saint Vincent et Grenadines avec siège social à Egmont Street,

Kingstown, Saint Vincent et Grenadines, numéro de registre 15017IBC2007;

- Madame Oxana VLADISLAVSKAYA, née à Moscou (Russie), le 12 juin 1979, demeurant professionnellement au 14,

Presnensky Val., Str., 7

Floor, RU-123557, Moscou, Russie;

- Monsieur Rolf Felix HERTER, né à Zurich (Suisse), le 26 octobre 1963, demeurant professionnellement au Stoc-

kerstrasse 38, CH-8002 Zurich;

147660

U X E M B O U R G

- Monsieur Diyar YAKUBOV, né à Khorazm (Ouzbékistan), le 21 octobre 1981, demeurant professionnellement à

L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider;

- Monsieur Yan MARKOVSKI, né à Sint-Petersburg (Russie), le 28 décembre 1980, demeurant professionnellement à

L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider; et

- Monsieur Ali Murat SAHIN, né à Ankara (Turquie), le 23 septembre 1955, demeurant professionnellement au 12,

rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

Le mandat des nouveaux gérants est indéterminé.

Quatrième résolution

L'associée unique décide de réorganiser les pouvoirs de signature des gérants en créant deux classes de gérants, à

savoir des gérants de catégorie A et des gérants de catégorie B, comme suit:

Gérants de catégorie A:

- Anilohk Investments Limited;
- Madame Oxana VLADISLAVSKAYA; et
- Monsieur Rolf Felix HERTER.

Gérants de catégorie B:

- Monsieur Diyar YAKUBOV;
- Monsieur Yan MARKOVSKI; et
- Monsieur Ali Murat SAHIN.

Cinquième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'associée unique décide de modifier en conséquence l'article 10, alinéa 7 des statuts

de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 10. (Alinéa 7). En cas de gérant unique, la Société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du

gérant, et, en cas de pluralité de gérant, la Société sera engagée par la signature collective d'au moins trois Gérants de
classe A et d'au moins deux Gérant de classe B.»

Sixième résolution

L'associée unique décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle, à savoir 127, rue de

Mühlenbach, L-2168, Luxembourg au 14a, Rue des Bains, L-1212 Luxembourg, et ce avec effet immédiat.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille deux cents euros (1.200.- EUR).

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête des

comparants, le présent acte est rédigé en français suivi d'une version anglaise, à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fifth of September.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Ardent Holding AG, a company existing under the laws of Lichtenstein, with registered office at c/o David Vogt &

Partner Treuunternehmen reg. Zweistäpfle 6, LI-9496 Balzers and registered with the Amt für Justiz of Lichtenstein under
number FL-0002.411.854-4,

duly represented by two of its directors Dr. Dietmar LORETZ and Mr Rolf HERTER, themselves here represented

by Mr Diyar YAKUBOV, director, with professional address at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, by
virtue of a proxy given under private seal in Balzers (Switzerland) on September 18

, 2013.

Said proxy after signature ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to state that:

147661

U X E M B O U R G

- The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée")

existing under the name of "Four Seasons Investments S.à r.l." (the "Company"), with registered office at 127, rue Müh-
lenbach, L-2168 Luxembourg, registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés, under number B
179.331, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, dated July 15

, 2013,

not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

- The Company's capital is currently set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by five

hundred (500) shares of a nominal value of twenty-five euro (EUR 25) each, all fully subscribed and entirely paid up.

- The agenda is worded as follows:

Agenda:

1. Ratification of the share purchase agreement of July 26

, 2013;

2. Resignation of Mr Alexandre TASKIRAN from his mandate as sole manager of the Company and to give him full

discharge;

3. Appointment of six (6) new managers of the Company, namely Anilohk Investments Limited, Mrs Oxana VLADI-

SLAVSKAYA, Mr Rolf Felix HERTER, Mr Diyar YAKUBOV, Mr Yan MARKOVSKI and Mr Ali Murat SAHIN;

4. Reorganization of the powers of signature of the managers by creating two classes of managers, namely managers

of category A and managers of category B;

5. Subsequent amendment of article 10, paragraph 7 of the articles of association of the Company concerning the

signatory power of the Company;

6. Transfer of the register office of the Company from 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg to 14a, Rue des

Bains, L-1212 Luxembourg;

7. Miscellaneous.
The sole shareholder has then requested the undersigned notary to state that:

First resolution

The sole shareholder ratifies de share purchase agreement signed on July 26

, 2013 between Mr Alexandre TAS-

KIRAN and Ardent Holding AG and pursuant to which Ardent Holding AG became the sole shareholder of the Company.

Second resolution

The sole shareholder decides to accept the resignation of Mr Alexandre TASKIRAN from his mandate as sole manager

of the Company, with effect as of July 26

, 2013 and gives him full discharge for the exercise of his mandate up to the

date of his resignation.

Third resolution

The sole shareholder decides to appoint as additional managers of the Company, as of July 26

, 2013:

- Anilohk Investments Limited, a company existing under laws of Saint Vincent and the Grenadines, with registered

office at Egmont Street, Kingstown, Saint Vincent and the Grenadines, IBC number 15017IBC2007;

- Mrs Oxana VLADISLAVSKAYA, born in Moscow (Russia), on June 12

, 1979, residing professionally at 14, Pre-

snensky val., Str. 7

Floor, RU-123557, Moscow, Russia;

- Mr Rolf Felix HERTER, born in Zurich (Switzerland), on October 26

, 1963, residing professionally at Stockerstrasse

38, CH-8002 Zurich;

- Mr Diyar YAKUBOV, born in Khorazm (Uzbekistan), on October 21

, 1981, residing professionally in L-2522

Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider;

- Mr Yan MARKOVSKI, born in Saint-Petersburg (Russia), on December 28

, 1980, residing professionally in L-2522

Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider; and

- Mr Ali Murat SAHIN, born in Ankara (Turkey), on September 23

, 1955, residing professionally at 12, rue Guillaume

Schneider, L-2522 Luxembourg.

The mandates of the new managers will be for undetermined period.

Fourth resolution

The sole shareholder decides to reorganize the powers of signature of the managers as follows.

Managers of category A:

- Anilohk Investments Limited;
- Mrs Oxana VLADISLAVSKAYA; and
- Mr Rolf Felix HERTER.

Managers of category B:

147662

U X E M B O U R G

- Mr Diyar YAKUBOV;
- Mr Yan MARKOVSKI; and
- Mr Ali Murat SAHIN.

Fifth resolution

The sole shareholder decides to amend paragraph 7, of article 10 of the company's articles of association as follows:

" Art. 10. (Paragraph 7). The Company shall be bound in any circumstances by the sole signature of its sole manager,

and, in case of plurality of managers, the Company shall be bound at any time by the joint signature of at least three class
A Managers together with at least two class B Manager."

Sixth resolution

The sole shareholder decides to move the registered office of the Company from its current address 127, rue de

Muhlenbach, L-2168 Luxembourg to 14a, Rue des Bains, L-1212 Luxembourg, with immediate effect.

Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at one thousand two hundred euro (EUR 1,200).

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons the present deed is worded in French, followed by an English version; at the request of the same appearing
persons, in case of discrepancies between the French and the English texts, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Signé: D. Yakubov et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 octobre 2013. Relation: LAC/2013/44662.
Reçu soixante-quinze euros Eur 75.-

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Référence de publication: 2013146702/187.
(130179725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

IVP LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.001,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 181.011.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the ninth day of October.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

1. Institutional Venture Partners XII, L.P., a limited partnership, incorporated and existing under the laws of Delaware,

registered with Division of Corporations of the State of Delaware under number 4351902, having its registered office at
3000, Sand Hill Road, Building 2, Suite 250, Menlo Park, California 94025,

2. Institutional Venture Partners XIII, L.P., a limited partnership, incorporated and existing under the laws of Delaware,

registered with Division of Corporations of the State of Delaware under number 4842791, having its registered office at
3000, Sand Hill Road, Building 2, Suite 250, Menlo Park, California 94025;

3. Institutional Venture Partners XIV, L.P., a limited partnership, incorporated and existing under the laws of Delaware,

registered with Division of Corporations of the State of Delaware under number 5098008, having its registered office at
3000, Sand Hill Road, Building 2, Suite 250, Menlo Park, California 94025;

147663

U X E M B O U R G

all them here represented by Ms. Catherine Volodine, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of three

proxies, given in California, on 8 October 2013.

The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited

company (société à responsabilité limitée) which they wish to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

"IVP LuxCo S.à r.l." (hereinafter the "Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the "Law"), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twenty thousand one US dollars (USD 20,001), represented by two million

one hundred (2,000,100) shares having a nominal value of one US dollar cent (USD 0.01) each.

5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

147664

U X E M B O U R G

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving
spouse.

C. Decisions of the Shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the "general meeting of shareholders" shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least

one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived
any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Quorum and Vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital. If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may be convened
a second time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered letter,
decisions are validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the fraction
of the share capital represented.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and Powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers.

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term "sole manager" is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the "board of managers" used in these articles of
association is to be construed as a reference to the "sole manager".

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

147665

U X E M B O U R G

Art. 14. Appointment, Removal and Term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remune-

ration and term of office.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.

Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the
permanent appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to partici-
pation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers.

17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,

if any, shall not have a casting vote.

17.7. The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any). Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in
judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any.

18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signature of any two (2) managers
or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated
by the board of managers within the limits of such delegation.

147666

U X E M B O U R G

E. Audit and Supervision

Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (reviseur(s) d'entreprises agree

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

20.5. An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 22. Annual accounts and Allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

22.2. Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

22.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 23. Interim dividends - Share premium and Assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on the thirty-first

(31) of December 2013.

2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.

147667

U X E M B O U R G

Subscription and Payment

The two million one hundred (2,000,100) shares issued have been subscribed as follows:
1) Six hundred sixty-six thousand seven hundred (666,700) shares with a nominal value of one US dollar cent (USD

0.01) each have been subscribed by Institutional Venture Partners XII, L.P., aforementioned, for the price of two hundred
nine thousand six hundred eighty-eight US dollars and sixty one cent (USD 209,688.61) and which have been fully paid
up by a contribution in kind having an aggregate value of two hundred nine thousand six hundred eighty-eight US dollars
and sixty one cent (USD 209,688.61) (the "Contribution 1") consisting of ten thousand one hundred and forty-one (10,141)
Series C preferred shares without nominal value held in Supercell Oy, a company incorporated and existing under the
laws of Finland, having its registered office in Helsinki, Finland and registered under the registration number 2336509-6;

The value of the Contribution 1 shall be allocated as follows: six thousand six hundred sixty-seven US dollars (USD

6,667) shall be allocated to the share capital of the Company and two hundred three thousand twenty-one US dollars
and sixty-one cent (USD 203,021.61) shall be allocated to the share premium account of the Company.

2) Six hundred sixty-six thousand seven hundred (666,700) shares with a nominal value of one US dollar cent (USD

0.01) each have been subscribed by Institutional Venture Partners XIII, L.P., aforementioned, for the price of two hundred
nine thousand six hundred eighty-eight US dollars and sixty one cent (USD 209,688.61) and which have been fully paid
up by a contribution in kind having an aggregate value of two hundred nine thousand six hundred eighty-eight US dollars
and sixty one cent (USD 209,688.61) (the "Contribution 2") consisting of ten thousand one hundred and forty-one (10,141)
Series C preferred shares without nominal value held in Supercell Oy, a company incorporated and existing under the
laws of Finland, having its registered office in Helsinki, Finland and registered under the registration number 2336509-6;

The value of the Contribution 2 shall be allocated as follows: six thousand six hundred sixty-seven US dollars (USD

3) Six hundred sixty-six thousand seven hundred (666,700) shares with a nominal value of one US dollar cent (USD

0.01) each have been subscribed by Institutional Venture Partners XIV, L.P., aforementioned, for the price of two hundred
nine thousand six hundred eighty-nine US dollars and forty-three cent (USD 209,689.43) and which have been fully paid
up by a contribution in kind having an aggregate value of two hundred nine thousand six hundred eighty-nine US dollars
and forty-three cent (USD 209,689.43) (the "Contribution 3", together with Contribution 1 and Contribution 2, the
"Contributions") consisting of ten thousand one hundred and forty-one (10,141) Series C preferred shares without
nominal value held in Supercell Oy, a company incorporated and existing under the laws of Finland, having its registered
office in Helsinki, Finland and registered under the registration number 2336509-6;

The value of the Contribution 3 shall be allocated as follows: six thousand six hundred sixty-seven US dollars (USD

6,667) shall be allocated to the share capital of the Company and two hundred three thousand twenty-two US dollars
and forty-three cent (USD 203,022.43) shall be allocated to the share premium account of the Company.

The existence and the value of the Contributions have been produced to the undersigned notary by three valuation

certificates dated October 8, 2013.

The valuation certificates, after having been signed ne varietur par the appearing party and the undersigned notary,

will remain attached to this deed to be filed with it with the registration authorities.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 2,500.-.

Resolutions of the Shareholders

The incorporating shareholders, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, have passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) Mr. Joseph Sanford Miller, born in New York, United States of America, on May 27, 1949 professionally residing at

3000 Sand Hill Road, Building 2, Ste 250 Menlo Park, California, USA, 94025-7153; and

(ii) Ms. Melanie McNamara Chladek, born in Washington, United States of America, on February 22, 1954, professio-

nally residing at 3000 Sand Hill Road, Building 2, Ste 250 Menlo Park, California, USA, 94025-7153.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case
of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

147668

U X E M B O U R G

Suit la traduction française de ce qui précède.

L'an deux mille treize, le neuvième jour du mois d'octobre
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) Institutional Venture Partners XII, L.P., un limited partnership, constitué et existant selon les lois de Delaware,

immatriculé à la Division des Sociétés de l'Etat du Delaware sous le numéro 4351902, ayant son siège social à 3000, Sand
Hill Road, Building 2, Suite 250, Menlo Park, California 94025,

2) Institutional Venture Partners XIII, L.P., un limited partnership, constitué et existant selon les lois de Delaware,

immatriculé à la Division des Sociétés de l'Etat du Delaware sous le numéro 4842791, ayant son siège social à 3000, Sand
Hill Road, Building 2, Suite 250, Menlo Park, California 94025;

3) Institutional Venture Partners XIV, L.P., un limited partnership, constitué et existant selon les lois de Delaware,

immatriculé à la Division des Sociétés de l'Etat du Delaware sous le numéro 5098008, ayant son siège social à 3000, Sand
Hill Road, Building 2, Suite 250, Menlo Park, California 94025;

tous ici représentés par Mademoiselle Catherine Volodine, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en

vertu de trois procurations données à San Fransisco, le 9 octobre 2013.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des comparant(e)s et le notaire, resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

Les comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité

limitée qu'ils souhaitent constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «IVP LuxCo S.à r.l.» (ci-

après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
«Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non
garanties, et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l'activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à vingt mille un dollars américains (USD 20.001,-) représenté par deux millions

cent (2.000.100) parts sociales ayant une valeur nominale de un cent (USD 0,01) chacune.

147669

U X E M B O U R G

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre

événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l'associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé

sous réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants à une majorité des trois quarts du capital
social. Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux as-
cendants, descendants ou au conjoint survivant.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l'hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une

assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D'autres assemblées générales d'associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convo-
cations aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée
générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou
publication préalable.

Art. 10. Quorum et Vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consente-

ment unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

147670

U X E M B O U R G

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et Pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance.

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue
comme une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, Révocation des gérants et Durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération

et la durée de son (leur) mandat.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,

par une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Vacance d'un poste de gérant.
15.1 Dans l'hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, la faillite, la

démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne
pouvant excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des
associés appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.

15.2 Dans l'hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est

comblée sans délai par l'assemblée générale des associés.

Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues

au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)

heures à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs
d'une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel
document signé constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où les tous les gérants seront présents ou re-

présentés à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites
et approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat
en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres du
conseil de gérance.

17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être
tenue au siège social de la Société.

17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance.

17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, ne dispose pas d'une voix prépondérante.

147671

U X E M B O U R G

17.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; Procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant. Les copies ou extraits de ces procès-
verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président.

18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, ou (ii)
par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.

E. Audit et Surveillance

Art. 20. Commissaire - Réviseur d'entreprises agréé.
20.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt- cinq (25) associés, les opérations de la Société

seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et dé-
termine la durée de leurs fonctions.

20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des

associés.

20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

22.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans

la Société.

Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et Primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

147672

U X E M B O U R G

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du

nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le trente et unième

(31) jour du mois de décembre 2013.

2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

Souscription et Paiement

Les deux millions cent (2.000.100) parts sociales émises ont été souscrites comme suit:
1) six cent soixante-six mille sept cents (666.700) parts sociales ayant une valeur nominale de un cent (USD 0,01)

chacune ont été souscrites par Institutional Venture Partners XII, L.P., susmentionnée, pour le prix de deux cent neuf
mille six cent quatre-vingt-huit dollars américains et soixante et un cents (USD 209.688,61) et qui ont été intégralement
libérées par un apport en nature d'une valeur de deux cent neuf mille six cent quatre-vingt-huit dollars américains et
soixante et un cents (USD 209.688,61) (l"Apport 1") consistant en dix mille cent quarante et une (10.141) parts sociales
préférentielles de Series C sans valeur nominale dans Supercell Oy, une société existant et incorporée sous les lois de
Finlande, ayant son siège social à Helsinki, Finlande et enregistrée sous le numéro 2336509-6;

La valeur de l'Apport 1 sera affecté comme suit: six mille six cent soixante-sept dollars américains (USD 6.667) sont

affectés au capital social de la Société et deux cent trois mille vingt et un dollars américains et soixante et un cents (USD
203.021,61) seront affectés à la prime d'émission de la Société.

2) six cent soixante-six mille sept cents (666.700) parts sociales ayant une valeur nominale de un cent (USD 0,01)

chacune ont été souscrites par Institutional Venture Partners XIII, L.P., susmentionnée, pour le prix de deux cent neuf
mille six cent quatre-vingt-huit dollars américains et soixante et un cents (USD 209.688,61) et qui ont été intégralement
libérées par un apport en nature d'une valeur de deux cent neuf mille six cent quatre-vingt-huit dollars américains et
soixante et un cents (USD 209.688,61) (l"Apport 2") consistant en dix mille cent quarante et une (10.141) parts sociales
préférentielles de Series C sans valeur nominale dans Supercell Oy, une société existant et incorporée sous les lois de
Finlande, ayant son siège social à Helsinki, Finlande et enregistrée sous le numéro 2336509-6;

La valeur de l'Apport 2 sera affecté comme suit: six mille six cent soixante-sept dollars américains (USD 6.667) sont

affectés au capital social de la Société et deux cent trois mille vingt et un dollars américains et soixante et un cents (USD
203.021,61) seront affectés à la prime d'émission de la Société.

3) six cent soixante-six mille sept cents (666.700) parts sociales ayant une valeur nominale de un cent (USD 0,01)

chacune ont été souscrites par Institutional Venture Partners XIV, L.P., susmentionnée, pour le prix de deux cent neuf
mille six cent quatre-vingt-neuf dollars américains et quarante- trois cents (USD 209.689,43) et qui ont été intégralement
libérées par un apport en nature d'une valeur de deux cent neuf mille six cent quatre-vingt- neuf dollars américains et
quarante-trois cents (USD 209.689,43) (l"Apport 3", avec Apport 1 et Apport 2, les «Apports») consistant en dix mille
cent quarante et une (10.141) parts sociales préférentielles de Series C sans valeur nominale dans Supercell Oy, une
société existant et incorporée sous les lois de Finlande, ayant son siège social à Helsinki, Finlande et enregistrée sous le
numéro 2336509-6;

La valeur de l'Apport 3 sera affecté comme suit: six mille six cent soixante-sept dollars américains (USD 6.667) sont

affectés au capital social de la Société et deux cent trois mille vingt-deux dollars américains et quarante-trois cents (USD
203.022,43) seront affectés à la prime d'émission de la Société.

La preuve de l'existence et de la valeur de ces Apports ont été produites au notaire soussigné par trois certificats

d'évaluation datés du 8 octobre 2013.

Lesdits certificats d'évaluation, après avoir été signés ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, res-

teront annexés au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ EUR 2.500,-.

147673

U X E M B O U R G

Résolutions des associés

Les associés fondateurs, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de

convocation, ont adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée indéterminée:
(i) Mr. Joseph Sanford Miller, né à New York, Etats Unis d'Amérique, le 27 mai, 1949 ayant une adresse professionnelle

au 3000 Sand Hill Road, Building 2, Ste 250 Menlo Park, California, USA, 94025-7153; and

(ii) Ms. Melanie McNamara Chladek, né à Washington, Etats Unis d'Amérique, le 22 février 1954, ayant une adresse

professionnelle 3000 Sand Hill Road, Building 2, Ste 250 Menlo Park, California, USA, 94025-7153.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande des comparants que le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande des mêmes comparants et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire des comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire des comparants a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. VOLODINE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 octobre 2013. Relation: LAC/2013/46181. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur ff.

(signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Référence de publication: 2013147432/582.
(130180152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

Golden Capital Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 181.007.

STATUTES

In the year two thousand and thirteenth, on the seventh of October.
Before, Maître Karine Reuter, notary residing in Pétange.

There appeared:

VALON S.A., société anonyme, 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B63143,
represented by Mrs Christine RACOT, private employee, with professional address at 42, rue de la Vallée, L-2661

Luxembourg,

on behalf of a proxy given on 3 October 2013.
Such appearing party has decided to form a company in accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of GOLDEN Capital INVESTMENT

S.A.

The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to another address within the municipality

of Luxembourg-city by resolution of the board of directors.

If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation, which notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-

bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.

147674

U X E M B O U R G

The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any

commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The corporate capital is fixed at two hundred and fifty thousand Euro (EUR 250,000.00) divided into two

hundred and fifty thousand (250,000) shares of one Euro (EUR 1.00) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the law on

Commercial Companies of 10 August 1915, as amended prescribes the registered form.

The corporation's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed

by the old shares.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

to be shareholders. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in
a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of
director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more
than one shareholder in the Company.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation's

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
The board of directors shall choose from among its members a chairman; in the absence of the chairman, another

director may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

Resolutions signed by all the directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting of the

board of directors duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an
identical document stating the terms of the resolution accurately, and may be evidenced by letter, telefax or telex.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
According to article 60 of the law on Commercial Companies of 10 August 1915, as amended, the daily management

of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management may be delegated to one
or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination, revo-
cation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the board
of directors shall entail the obligation for the board of directors to report each year to the ordinary general meeting on
the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The Company may also grant special powers by authentic
proxy or power of attorney by private instrument.

The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons to whom

such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed of one (1)
member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation's financial year shall begin on 1

January and shall end on 31

December of the same year.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated

in the convening notices on the first Wednesday of May at 4.00 PM.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

147675

U X E M B O U R G

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

bearer shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by
proxy, who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

Transitional dispositions

1. The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31 December 2014.
2. Exceptionally, the first annual general meeting shall be held on the first Wednesday of March 2015.

Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named party has subscribed the shares as follows:

VALON S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250,000 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250,000 shares

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of EUR 250,000.00 is forthwith at the

free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in article 26-1 and article 26-3 of the

law on commercial companies of August 10

, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears

witness to their fulfilment.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately 2.100.- €.

Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is set at three (3) and that of the auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:
1.- Mrs Hélène SCHORR, born on 15 November 1983, in Thionville (France), residing professionally at 42, rue de la

Vallée, L-2661 Luxembourg.

2.- Mr Geoffrey HUPKENS, born on 8 August 1982, in Liège (Belgium), residing professionally at 42, rue de la Vallée,

L-2661 Luxembourg.

3.- Mr Raphaël EBER, born on 16 February 1974, in Ixelles (Belgium), residing professionally at 42, rue de la Vallée,

L-2661 Luxembourg.

Mr Raphaël EBER is appointed as President of the Board of Directors.
3. AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B63115, is

appointed auditor.

4. The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2019.
5. The registered office will be fixed at 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first hereabove

mentioned.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with Us, the notary, the present original deed.

147676

U X E M B O U R G

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le sept octobre.
Par-devant Maître Karine Reuter, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

VALON S.A., société anonyme, 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B63143
représentée par Madame Christine RACOT, employée privée, résidant professionnellement au 42 rue de la Vallée,

L-2661 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 3 octobre 2013.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de GOLDEN Capital INVESTMENT

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré à tout autre endroit de la commune de Luxembourg

par décision du Conseil d'administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,00) divisé en deux cent cinquante mille

(250.000) actions de un euro (EUR 1,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

147677

U X E M B O U R G

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration de la Société par voie de vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l'intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le premier mercredi de mai à 16.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2. Exceptionnellement, la première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le premier mercredi du mois de

mars 2015.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les actions comme suit:

VALON S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250.000 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250.000 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR

250.000,00 se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

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Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26-1 et à l'article

26-3 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de 2.100.- €. A l'égard
du notaire instrumentant toutefois, toutes les parties comparantes sont tenues solidairement quant au paiement des dits
frais, ce qui est expressément reconnu par toutes les parties comparantes.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants pré-qualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1) .
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
1.- Mme Hélène SCHORR, née le 15 novembre 1983 à Thionville (France), demeurant professionnellement au 42, rue

de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

2.- M. Geoffrey HUPKENS, né le 8 août 1982 à Liège (Belgique), demeurant professionnellement au 42, rue de la Vallée,

L-2661 Luxembourg.

3.- M. Raphaël EBER, né le 16 février 1974 à Ixelles (Belgique), demeurant professionnellement au 42, rue de la Vallée,

L-2661 Luxembourg.

M. Raphaël EBER est nommé Président du Conseil d'Administration.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63115.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2019.
5. Le siège social est fixé au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties comparantes

l'ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signés: C. RACOT, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 octobre 2013. Relation: EAC/2013/13170. Reçu soixante-quinze euros

(75,- EUR).

Le Receveur (signé): M. HALSDORF.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PETANGE, le 22 octobre 2013.

Référence de publication: 2013147369/284.
(130180094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

FREO Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 181.015.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the eleventh of October.
Before Us, Maître Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Connaught Hill Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated

under the laws of Luxembourg, having its registered office at 6D, route de Treves, L-2633 Senningerberg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 178.298,

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U X E M B O U R G

here represented by Mrs Corinne PETIT, employee, with professional address in L-1750 Luxembourg, 74, avenue

Victor Hugo, by virtue of a proxy given in Luxembourg on October 10

, 2013.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated herein-above, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée'), which is hereby incor-
porated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") under the name

"FREO Group S.à r.l." (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the
law dated August 10

, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present

articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of managers of the

Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by
means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders which shall be adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Subsidiaries, branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of managers of the Company. In the event that the board of managers of the Company
determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these
developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the
ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect
on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a
Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such equity stake. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other way any stock, shares and other securities, bonds, debentures,
certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by
any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or
otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or the obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of
any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company shall not carry out any regulated activities of
the financial sector.

3.3. The purpose of the Company includes in particular the acquisition, development, promotion, sale, management

and/or lease of immovable properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations
relating to immovable properties, including the direct or indirect holding of equities in Luxembourg or foreign companies,
having as principal object the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of immovable pro-
perties.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial activities which it may deem useful in accom-

plishment of its purpose.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

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II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand six hundred euro (EUR 12,600) represented by one

hundred twenty-six (126) shares in registered form with a par value of one hundred euro (EUR 100) each, all subscribed
and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced on one or more occasions by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. The Company's shares are indivisible as only one owner is admitted per share. Joint co-owners have to appoint

a sole person as their representative in their dealings with the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. Prior to the transfer of all or part of his shares, any partner must notify such transfer to the Company. The general

meeting of partners may resolve that all or part of the offered shares shall be assigned, according to the terms and
conditions set for the proposed transfer:

a) to the Company, within the limits set forth by the law;
b) to other partner(s); or
c) to a designated third party.
6.5. Shareholder may request the Company to redeem all or part of his shares. Any redemption request from a partner

shall be submitted to the prior approval of the general meeting of partners which may resolve that all or part of such
shares shall be assigned:

a) to the Company, within the limits set forth by the law,
b) to other shareholder(s), or
c) to a designated third party.
6.6. All or part of the shares of a shareholder may have to be redeemed by the company if such shares have been

transferred in violation of clause 6.3 or 6.4 above.

6.7. All and any shares redeemed in accordance with clause 6.5 or 6.6 above shall be cancelled forthwith and all rights

attached thereto shall be extinguished.

6.8. A share register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the Law

and may be examined by each shareholder who so requests.

6.9. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the

general meeting of shareholders which set the term of their office. If there are more managers they are classified into
class A managers and class B managers. The manager(s) do not need to be shareholder(s).

7.2. The managers, and each of them, may be dismissed ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if there is more than one manager, by any manager of category A and any category B manager
acting jointly.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon the call of any manager

at the place indicated in the convening notice.

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9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (25)

hours in advance of the date set for such meeting, except in the case of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, or by facsimile or e-mail, of each member of the
board of managers of the Company.

9.4. Any manager of the Company may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another

manager of the Company as his proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
Notwithstanding the previous sentence, all managers shall be physically present in Luxembourg in order to attend a
meeting of the board of managers at least once a year.

9.7. In lieu of a meeting of the managers, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in

the same manner as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or
on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters or by the sole signature of

the sole manager or in case of plurality of managers, by the joint signatures of any category A manager and any category
B manager or by the single or joint signature(s) of any person(s) to whom such signatory power has been validly delegated
in accordance with article 8.2. of these Articles

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate with its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by

circular resolution, the text of which shall be sent to all shareholders in writing, whether in original or by facsimile or e-
mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the shareholders may
appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than a half

of the share capital.

13.3. Notwithstanding article 13.2 of these Articles, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the

Company may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's
share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and end on the thirty-

first day of December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the board of managers must prepare the balance

sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities, with an annex summarising all of the Company's commitments and the indebtedness of
the managers, the statutory auditor(s) (if applicable) and shareholders to the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses, represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is

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allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the prior financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and amounts to
be allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or the general meeting of shareholders; and
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1 In the event of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided in the resolution of the
shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and
payments of the liabilities of the Company.

16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of multiple shareholders, to the shareholders in proportion to the shares held by
each shareholder of the Company.

VII. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31

, 2013.

Subscription - Payment

Thereupon, Connaught Hill Investments S.à r.l., named and represented as stated above, declares to subscribe for one

hundred twenty-six (126) shares in registered form, each with a par value of one hundred euro (EUR 100), and to fully
pay for such shares by way of a contribution in cash amounting to twelve thousand six hundred euro (EUR 12,600), so
that such amount of twelve thousand six hundred euro (EUR 12,600) is at the disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Erwan LE BERRE, Managing Director, born on November 17

, 1972 in Bourges (France), with business address

at 6d, route de Treves, L-2633 Senningerberg, manager of the category A; and

- Mr Robert FABER, private employee, born on May 15

, 1964 in Luxembourg, residing professionally at 121, avenue

de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, manager of the category B.

2. The registered office of the Company is established at 6D, route de Treves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy

of Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a German version and in the case of divergence between the
English and the German text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn-up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, said proxyholder signed together with

the notary the present deed.

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The German Translation follows

Im Jahre zweitausendunddreizehn, am elften Oktober.
Vor Uns, Maître Martine SCHAEFFER, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

IST ERSCHIENEN:

Connaught Hill Investments S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), ge-

gründet nach Luxemburger Recht, mit Gesellschaftssitz in 6 D, route de Trêves, L-2633 Senningerberg, eingetragen im
Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 178.298,

hier vertreten durch Frau Corinne PETIT, Angestellte, mit Berufsadresse in L-1750 Luxemburg, 74, avenue Victor

Hugo, aufgrund von einer Vollmacht die in Luxemburg, am 10. Oktober 2013 ausgestellt wurde.

Diese Vollmacht, nachdem sie vom Bevollmächtigten und dem unterzeichneten Notar ne varietur unterzeichnet wurde,

bleibt dieser Urkunde zum Zweck der Registrierung beigebogen.

Welcher Komparent, handelnd wir vorstehend, hat den unterzeichneten Notar ersucht, die Satzung einer Gesellschaft

mit beschränkter Haftung ("société à responsabilité limitée"), die hiermit gegründet wird, wie folgt zu dokumentieren:

Bezeichnung - Gesellschaftssitz - Gesellschaftszweck - Dauer

Art. 1. Bezeichnung. Es wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ("société à responsabilité limitée') unter der

Bezeichnung "FREO Group S.à r.l." (nachstehend die Gesellschaft) gegründet, die der Luxemburger Gesetzgebung un-
terliegt, insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, wie abgeändert (nachstehend
das Gesetz), sowie gegenwärtiger Satzung (nachstehend die Satzung).

Art. 2. Gesellschaftssitz.
2.1. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Niederanven, im Großherzogtum Luxemburg.
Er kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates der Gesellschaft an einen anderen Ort innerhalb der Ge-

meinde verlegt werden. Des weiteren kann der Sitz durch einen Beschluss des Alleingesellschafters oder der Hauptver-
sammlung der Gesellschafter gemäß der Art und Weise, wie sie für Satzungsänderungen vorgesehen ist, an einen anderen
Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.

2.2. Filialen, Zweigniederlassungen und andere Geschäftsräume können entweder im Großherzogtum Luxemburg oder

im Ausland durch einen Beschluss des Verwaltungsrates der Gesellschaft errichtet werden. Sollte der Verwaltungsrat der
Gesellschaft beschließen, dass außergewöhnliche politische oder militärische Entwicklungen oder Ereignisse bestehen
oder vorauszusehen sind, und dass diese Entwicklungen oder Ereignisse die normale Geschäftstätigkeit am Sitz der Ge-
sellschaft, oder die Verbindung derselben mit dem Ausland behindern würden oder eine solche Behinderung vorauszu-
sehen ist, kann der Sitz vorübergehend ins Ausland verlegt werden bis zur vollständigen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse. Derartige provisorische Maßnahmen haben keinen Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft, die trotz
der provisorischen Sitzverlegung des Gesellschaftssitzes eine Luxemburger Gesellschaft bleibt.

Art. 3. Gesellschaftszweck.
3.1. Der Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen in irgendwelcher Form an Luxemburger oder

ausländischen Gesellschaften oder Unternehmen, sowie die Verwaltung solcher Beteiligungen. Insbesondere darf die
Gesellschaft Aktien, Anteile und andere Wertpapiere, Anleihen, Rentenwerte, Geldmarkteinlagen und andere Schuldtitel
aller Art durch Zeichnung, Kauf oder Tausch oder sonstwie erwerben, und im Allgemeinen alle Wertschriften und Fi-
nanzinstrumente, die von öffentlichen oder privaten Rechtspersönlichkeiten jeder Art ausgegeben werden. Sie kann an
der Gründung, Entwicklung, Verwaltung und Aufsicht aller Gesellschaften oder Unternehmen teilnehmen. Des weiteren
kann sie in den Erwerb und die Verwaltung eines Bestands von Patenten oder anderen geistigen Eigentumsrechten jeder
Art oder jeden Ursprungs investieren.

3.2. Die Gesellschaft kann Darlehen jeder Art aufnehmen, außer auf dem Wege von öffentlichen Angeboten. Sie kann,

jedoch nur durch Privatplatzierung, Schuldscheine, Anleihen und Rentenwerte, sowie jede Art von Schuldtiteln und/oder
Dividendenpapieren ausgeben. Die Gesellschaft kann Geldmittel verleihen, einschließlich, ohne Begrenzung, die Erlöse
aus Kreditverbindlichkeiten und/oder Emissionen von Schuld- oder Dividendenpapieren an ihre Zweigunternehmen, an-
gegliederte Gesellschaften und/oder jede andere Gesellschaft. Die Gesellschaft kann in Bezug auf ihr gesamtes oder
teilweises Vermögen ebenfalls Sicherheiten leisten; sie kann verpfänden, übertragen, belasten oder sonstwie Sicherheiten
bestellen und gewähren, um ihren eigenen Verpflichtungen und Vereinbarungen und/oder den Verpflichtungen und Ver-
einbarungen jeder anderen Gesellschaft nachzukommen, und sie im Allgemeinen zu eigenem Nutzen und/oder zum
Nutzen jeder anderen Gesellschaft oder Person abzusichern. In keinem Fall wird die Gesellschaft regulierten Aktivitäten
des Finanzsektors nachgehen.

3.3. Der Zweck der Gesellschaft umfasst insbesondere den Erwerb, die Entwicklung, Förderung, Verkauf, Verwaltung

und / oder Vermietung von Immobilien entweder im Großherzogtum Luxembourg oder im Ausland sowie alle Vorgänge
im Zusammenhang mit unbeweglichem Vermögen, einschließlich der direkte oder indirekte Beteiligung von Aktien in
Luxemburg oder ausländischen Gesellschaften, die als Hauptaufgabe der Erwerb, die Entwicklung, Förderung, Verkauf,
Verwaltung und /oder Vermietung von Immobilien.

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3.4. Die Gesellschaft darf alle Handels-, Finanz- und Gewerbetätigkeiten und alle Transaktionen auf unbeweglichem

oder beweglichem Eigentum ausführen, die dazu bestimmt sind, ihren Gesellschaftszweck zu fördern oder die sich auf
ihren Gesellschaftszweck beziehen.

Art. 4. Dauer.
4.1. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit gegründet.
4.2. Die Gesellschaft kann nicht aufgelöst werden wegen einem Sterbefall, der Aufhebung von Bürgerrechten, Rechts-

unfähigkeit, Insolvenz, Konkurs oder ähnlichen Vorkommnissen, die einen oder mehrere Gesellschafter betreffen.

II. Kapital - Gesellschaftsanteile

Art. 5. Kapital.
5.1. Das Kapital der Gesellschaft ist auf zwölftausendsechshundert Euro (12.600.- EUR) festgelegt und besteht aus

einhundertsechsundzwanzig (126) Namensanteilen mit einem Nennwert je Gesellschaftsanteil von einhundert Euro (100.-
EUR); alle Gesellschaftsanteile sind gezeichnet und voll eingezahlt.

5.2. Das Stammkapital der Gesellschaft kann bei einem oder mehreren Anlässen durch einen Beschluss des Alleinge-

sellschafters oder, gegebenenfalls, durch die Hauptversammlung der Gesellschafter gemäß der Art und Weise, wie sie für
Satzungsänderungen vorgesehen ist, erhöht oder vermindert werden.

Art. 6. Gesellschaftsanteile.
6.1. Jeder Gesellschaftsanteil erteilt dem Besitzer ein Anrecht auf einen Bruchteil der gemeinschaftlichen Vermögens-

werte und Gewinne der Gesellschaft in unmittelbarem Verhältnis zu der Anzahl der bestehenden Gesellschaftsanteile.

6.2. Die Anteile der Gesellschaft sind unteilbar, da je Gesellschaftsanteil nur ein Besitzer anerkannt wird. Gemein-

schaftliche Eigentümer haben eine einzige Person zu ihrem Vertreter für ihre Beziehungen mit der Gesellschaft zu
ernennen.

6.3. Die Anteile sind zwischen den Gesellschaftern oder, im Falle eines Alleingesellschafters, an Dritte frei übertragbar.
Falls die Gesellschaft mehr als einen Gesellschafter hat, unterliegt die Übertragung von Anteilen an Nicht-Gesellschafter

der vorherigen Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschafter, die mindestens drei Viertel des Stammkapitals
der Gesellschaft vertreten.

Eine Anteilsübertragung bindet die Gesellschaft oder Dritte nur infolge einer Mitteilung an die, oder einer Billigung

seitens der Gesellschaft, gemäß Artikel 1690 des Bürgerlichen Rechts.

Bezüglich aller anderen Angelegenheiten wird auf die Artikel 189 und 190 des Gesetzes hingewiesen.
6.4. Vor der Übertragung der Gesamtheit oder eines Teils seiner Anteile muss jeder Gesellschafter dies der Gesell-

schaft mitteilen. Die Hauptversammlung der Gesellschafter kann beschließen, dass alle oder ein Teil der angebotenen
Aktien zugeteilt werden, gemäß den folgenden Bestimmungen und Bedingungen an,

a) die Gesellschaft unter Berücksichtigung der Einschränkungen durch das Gesetz;
b) auf andere Gesellschafter; oder
c) an einen bestimmten Dritten.
6.5. Der Gesellschafter kann die Rücknahme alle oder einen Teil der seiner Aktien anfragen. Rücknahmeanträge eines

Gesellschafters benötigen die Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschafter, diese beschließen, dass alle oder
ein Teil der Aktien zugeordnet werden sollen,

a) an die Gesellschaft, unter Berücksichtigung der Einschränkung durch das Gesetz;
b) auf andere Gesellschafter; oder
c) zu einem bestimmten Dritten.
6.6. Alle oder einen Teil der Anteile des Gesellschafters kann von der Gesellschaft zurückgenommen werden, wenn

diese Anteile mit Verletzung von Ziffer 6.3 oder 6.4 übertragen wurden.

6.7. Alle Anteile die gemäß Punkt 6.5 oder 6.6 eingelöst wurden können unverzüglich gelöscht werden und alle rechte

erlöschen.

6.8. Am Sitz der Gesellschaft wird gemäß den Bestimmungen des Gesetzes ein Anteilsregister aufbewahrt, das von

jedem Gesellschafter, der dies verlangt, eingesehen werden kann.

6.9. Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes ihre eigenen Anteile zurückkaufen.

III. Verwaltung - Vertretung

Art. 7. Verwaltungsrat.
7.1. Die Gesellschaft wird von einem Verwaltungsrat geleitet, der aus einem oder mehreren Geschäftsführern zusam-

mengesetzt ist, welche als solche durch einen Beschluss der Gesellschafter, der ihre Amtszeit festlegt, bezeichnet werden.
Falls es mehrere Geschäftsführer gibt sind diese eingeteilt in Kategorie A Geschäftsführer und Kategorie B Geschäfts-
führer.

Der(die) Geschäftsführer müss(en) kein(e) Gesellschafter sein.

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7.2. Die Geschäftsführer, und jeder einzelne von ihnen, können ad nutum vom Amt abgesetzt werden (ohne jeden

Grund).

Art. 8. Vollmachten des Verwaltungsrates.
8.1. Alle Vollmachten, die nicht ausdrücklich per Gesetz oder durch die gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung

der Gesellschafter vorbehalten sind, fallen unter den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates, der alle Befugnisse hat,
um alle Handlungen und Tätigkeiten auszuführen und zu bestätigen, die mit dem Gegenstand der Gesellschaft überein-
stimmen.

8.2. Besondere und begrenzte Vollmachten können für bestimmte Angelegenheiten vom alleinigen Geschäftsführer,

oder im Falle von mehreren Geschäftsführern, von einem Geschäftsführer der Kategorie A und einem Geschäftsführer
der Kategorie B gemeinsam, an einen oder mehrere Vertreter übertragen werden, die keine Gesellschafter zu sein brau-
chen.

Art. 9. Vorgehensweise.
9.1. Der Verwaltungsrat tritt so oft am Ort, der in den Einberufungsschreiben angegeben ist, zusammen wie die Inte-

ressen der Gesellschaft es verlangen, oder auf Einberufung eines Geschäftsführers.

9.2. Schriftliche Mitteilung über jede Verwaltungsratssitzung ergeht mindestens vierundzwanzig (24) Stunden vor dem

Tag der Sitzung an alle Geschäftsführer, außer in einem Notfall, in welchem Fall die Art dieser Umstände im Einberu-
fungsschreiben für die Verwaltungsratssitzung anzugeben ist.

9.3. Ein Einberufungsschreiben ist nicht erfordert wenn alle Mitglieder des Verwaltungsrates der Gesellschaft in einer

Sitzung anwesend oder vertreten sind und erklären, über die Sitzung rechtmäßig informiert worden zu sein und die
Tagesordnung zu kennen. Es kann von jedem Mitglied des Verwaltungsrats der Gesellschaft per Brief, Faksimile oder Email
auf das Einberufungsschreiben verzichtet werden.

9.4. Jeder Geschäftsführer der Gesellschaft kann an jeder Verwaltungsratssitzung teilnehmen, indem er einen anderen

Geschäftsführer der Gesellschaft zu seinem Vertreter bestellt.

9.5. Der Verwaltungsrat kann nur gültig tagen und beschließen, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder

vertreten ist. Die Beschlüsse des Verwaltungsrats werden gültig mit der Mehrheit der Stimmen gefasst. Die Beschlüsse
des Verwaltungsrats werden in Protokollen festgehalten, die von allen in der Sitzung anwesenden oder vertretenen Ge-
schäftsführern unterzeichnet sind.

9.6. Jeder Geschäftsführer kann über Telefon oder Videokonferenz oder durch jedwede andere, ähnliche Kommuni-

kationsmittel an einer Verwaltungsratssitzung teilnehmen, die allen Personen, die an der Sitzung teilnehmen, ermöglichen,
einander zu hören und miteinander zu sprechen. Die Teilnahme an einer Sitzung durch diese Mittel ist gleich einer
persönlichen Teilnahme an dieser Sitzung. Ungeachtet des vorhergehenden Satzes haben alle Geschäftsführer in Luxem-
burg mindestens einmal jährlich persönlich anwesend zu sein, um an einer Sitzung des Verwaltungsrates teilzunehmen.

9.7. In Dringlichkeitsfällen sind Zirkularbeschlüsse, die von allen Geschäftsführern unterzeichnet sind, ebenso gültig

und verbindlich wie Beschlüsse, die in einer ordentlich einberufenen und abgehaltenen Sitzung gefasst wurden. Diese
Unterschriften können auf einem einzigen Dokument oder auf mehreren Exemplaren eines gleichlautenden Beschlusses
geleistet, und schriftlich oder per Faksimile bescheinigt werden.

Art. 10. Vertretung. Gegenüber Dritten wird die Gesellschaft in allen Angelegenheiten durch die Unterschrift des

alleinigen Geschäftsführers oder im Fall von mehreren Geschäftsführern durch die gemeinsame Unterschrift eines Ge-
schäftsführers der A Kategorie und eines Geschäftsführers der B Kategorie oder durch die einzelne oder gemeinsame
Unterschrift aller vertretungsbefugten Personen, an die eine solche Zeichnungsvollmacht gemäß Abschnitt 8.2. dieser
Satzung gültig übertragen wurde, rechtlich verpflichtet.

Art. 11. Verpflichtung der Geschäftsführer. Die Geschäftsführer sind durch ihr Amt nicht persönlich haftbar für Ver-

pflichtungen, die sie im Namen der Gesellschaft gültig eingegangen sind, unter der Bedingung, dass solche Verpflichtungen
in Übereinstimmung mit gegenwärtiger Satzung sowie den anwendbaren Bestimmungen des Gesetzes sind.

IV. Hauptversammlungen der Aktionäre

Art. 12. Vollmachten und Stimmrechte.
12.1. Der Alleingesellschafter übernimmt alle Vollmachten, die vom Gesetz der Hauptversammlung der Gesellschafter

übertragen werden.

12.2. Jeder Gesellschafter besitzt Stimmrechte, die im Verhältnis zur Anzahl seiner Anteile stehen.
12.3. Jeder Gesellschafter kann eine natürliche Person oder Rechtspersönlichkeit per Brief, Faksimile oder Email zu

seinem Bevollmächtigten bestellen um ihn bei den Hauptversammlungen der Gesellschafter zu vertreten.

Art. 13. Form - Beschlussfähige Anzahl - Mehrheit.
13.1. Falls die Anzahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, können ihre Entscheidungen durch Zir-

kularbeschluss gefasst werden, dessen Text schriftlich, sei es im Original oder über Faksimile oder Email, an alle
Gesellschafter geschickt wird. Die Gesellschafter geben ihre Stimme durch Unterzeichnung des Zirkularbeschlusses ab.

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Die Unterschriften der Gesellschafter können auf einem einzigen Dokument oder auf mehreren Exemplaren eines gleich-
lautenden Beschlusses geleistet werden, und per Brief oder per Faksimile bescheinigt werden.

13.2. Kollektivbeschlüsse sind nur gültig, wenn sie von Gesellschaftern gefasst werden, die mehr als die Hälfte des

Stammkapitals besitzen.

13.3. Ungeachtet von Artikel 13.2. gegenwärtiger Satzung können Beschlüsse in Bezug auf Abänderungen der Satzung

oder in Bezug auf die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft nur mit der Stimmenmehrheit der Gesellschafter, die
mindestens drei Viertel des Stammkapitals der Gesellschaft besitzen, gefasst werden.

V. Jahresabschluss - Gewinnzuteilung

Art. 14. Geschäftsjahr.
14.1. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt jedes Jahr am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezem-

ber.

14.2. In Bezug auf das Ende des Geschäftsjahres der Gesellschaft hat der Verwaltungsrat jedes Jahr die Bilanz und die

Gewinn- und Verlustkonten der Gesellschaft, sowie das Inventar, einschließlich der Angabe des Wertes der Aktiva und
Passiva der Gesellschaft, zu erstellen, mit einem Anhang, der alle Verpflichtungen der Gesellschaft zusammenfasst, und
die Verbindlichkeiten der Geschäftsführer, des oder der Rechnungskommissare (falls anwendbar) und der Gesellschafter
der Gesellschaft zusammenfasst.

14.3. Jeder Gesellschafter kann das obengenannte Inventar und die Bilanz am Sitz der Gesellschaft einsehen.

Art. 15. Gewinnverteilung.
15.1. Der in den Jahreskonten aufgeführte Bruttogewinn der Gesellschaft, nach Abzug der Allgemeinkosten, Tilgungen

und Kosten, stellt den Nettogewinn dar. Ein Betrag gleich fünf Prozent (5 %) des Nettogewinns der Gesellschaft wird der
gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent (10 %) des Grundkapitals der Gesellschaft erreicht hat.

15.2. Die Hauptversammlung der Gesellschafter kann nach freiem Ermessen über den Überschuss verfügen. Insbe-

sondere kann sie den Gewinn zu einer Dividendenzahlung freigeben oder sie der Rücklage zuweisen oder auch als Saldo
vortragen.

15.3. Jederzeit können Zwischendividenden unter folgenden Bedingungen ausgeschüttet werden:
(i) ein Kontenauszug oder ein Inventar oder Bericht wird vom Verwaltungsrat erstellt;
(ii) dieser Kontenauszug, dieses Inventar oder dieser Bericht zeigen, dass genügend Geldmittel zur Ausschüttung zur

Verfügung stehen; wohlverstanden darf der auszuschüttende Betrag die seit dem Ende des vorhergehenden Geschäfts-
jahres realisierten Gewinne, zuzüglich der vorgetragenen Gewinne und der ausschüttbaren Rücklagen, jedoch abzüglich
der vorgetragenen Verluste und der Beträge, die der gesetzlichen Rücklage zuzuführen sind, nicht übersteigen;

(iii) die Entscheidung zur Zahlung von Zwischendividenden wird vom einzigen Gesellschafter oder von der Hauptver-

sammlung der Gesellschafter getroffen, und

(iv) eine Zusicherung wurde gegeben, dass die Rechte der Gläubiger der Gesellschaft nicht gefährdet sind.

VI. Auflösung - Liquidation

16.1. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidatoren ausgeführt,

die keine Gesellschafter zu sein brauchen, und die durch einen Beschluss des Alleingesellschafters oder der Hauptver-
sammlung der Gesellschafter ernannt werden, die ihre Vollmachten und Vergütung bestimmt. Falls in dem Beschluss des
oder der Gesellschafter, oder durch ein Gesetz, nichts Anderes vorgesehen ist, sind die Liquidatoren mit den weitge-
hendsten Vollmachten für die Realisierung der Vermögenswerte und die Zahlung der Verpflichtungen der Gesellschaft
versehen.

16.2. Der Überschuss aus der Realisierung der Vermögenswerte und Zahlung der Verpflichtungen der Gesellschaft

wird an den Gesellschafter gezahlt oder, im Falle mehrerer Gesellschafter, an die Gesellschafter im Verhältnis zu der
Anzahl der Anteile, die sie in der Gesellschaft besitzen.

VII. Allgemeine Bestimmung

17. Es wird auf die Bestimmungen des Gesetzes in Bezug auf alle Angelegenheiten verwiesen, die nicht ausdrücklich in

gegenwärtiger Satzung aufgeführt werden.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag dieser Urkunde und endet am 31. Dezember 2013.

Zeichnung - Zahlung

Daraufhin erklärt Connaught Hill Investments S.à r.l., vorgenannt und vertreten wie vorstehend angegeben, einhun-

dertsechsundzwanzig (126) Gesellschaftsanteile in Namensform zu zeichnen, jede mit einem Nennwert von einhundert
Euro (100.- EUR), und diese Gesellschaftsanteile vollständig durch Barzahlung mit einem Betrag von zwölftausendsechs-
hundert Euro (12.600.- EUR) einzuzahlen, so dass der genannte Betrag von zwölftausendsechshundert Euro (12.600.-

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EUR) somit zur Verfügung der Gesellschaft steht, wie dem unterzeichneten Notar bescheinigt wurde, der dies
ausdrücklich bestätigt.

Kosten

Die Ausgaben, Kosten, Gebühren und Auslagen jeder Art, die von der Gesellschaft aus Gründen ihrer Gründung zu

tragen sind, werden auf ungefähr eintausendvierhundert Euro (1.400.- EUR) geschätzt.

Beschlüsse des Alleingesellschafters

Sofort nach der Gründung der Gesellschaft hat der Alleingesellschafter der Gesellschaft, der das gesamte gezeichnete

Stammkapital vertritt, folgende Beschlüsse gefasst:

1. Folgende Personen werden auf unbestimmte Zeit zum Geschäftsführer der Gesellschaft ernannt:
- Herr Erwan LE BERRE, Manager, geboren am 17. November 1972 in Bourges (Frankreich), geschäftsansässig in L-2633

Senningerberg, 6D, route de Treves, Geschäftsführer der Kategorie A; und

- Herr Robert FABER, Privatangestellter, geboren 15. Mai 1964 in Luxemburg, geschäftsansässig in L-1511 Luxembourg,

121, Avenue de la Faiencerie, Geschäftsführer der Kategorie B.

2. Der Sitz der Gesellschaft ist L-2633 Senningerberg, 6D, route de Treves.
Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache versteht und spricht, erklärt hiermit, dass auf Antrag des vor-

stehenden Komparenten gegenwärtige Urkunde auf Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer Fassung in deutscher Sprache,
und dass im Falle einer Abweichung zwischen dem englischen und dem deutschen Text die englische Fassung überwiegt.

WORÜBER Urkunde, aufgenommen in Luxemburg am Datum wie am Anfang dieser Urkunde erwähnt.
Und nach Verlesung an die Bevollmächtigte des Komparenten hat diese zusammen mit Uns Notar gegenwärtige Ur-

kunde unterzeichnet.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 octobre 2013. LAC/2013/47020. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2013.

Référence de publication: 2013147345/474.
(130180219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

Giotto Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertarnge, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 180.959.

STATUTS

L’an deux mille treize, le onze octobre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

ont comparu:

1.- «CRITERIA S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et existant sous le droit luxembourgeois, établie

et ayant son siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 97199);

2.- «PROCEDIA S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et existant sous le droit luxembourgeois,

établie et ayant son avec siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange (R.C.S. Luxembourg, section B
numéro 97164).

Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub 1.- et sub 2.sont toutes deux ici représentées par:
Monsieur Pierre ANGÉ, employé privé, avec adresse professionnelle au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange,
en vertu de deux (2) procurations lui données à Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg), le 8 octobre 2013.
Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel mandataire, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de: «GIOTTO

INVEST S.A.».

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Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l'assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à QUARANTE MILLE EUROS (40'000.-EUR) représenté par quatre mille

(4'000) actions ordinaires d’une valeur nominale de DIX EUROS (10.-EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Aussi longtemps que la société ne dispose que d’un actionnaire unique, celui-ci pourra décider que la société est gérée

par un seul administrateur étant entendu que, dès qu’il est constaté que la société dispose d’au moins deux actionnaires,
les actionnaires devront nommer au moins deux administrateurs supplémentaires. Dans le cas où la société est gérée par
un administrateur unique, toute référence faite dans les statuts au conseil d’administration est remplacée par l’adminis-
trateur unique. Une entité ou personne morale pourra être nommée comme administrateur de la société à condition
qu’une personne physique ait été désignée comme son représentant permanent conformément à la loi.

Art. 7. Le conseil d'administration devra élire parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président,

l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l'assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les adminis-
trateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces trois
derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

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Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou
autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats
spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée

(s) par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle de l’administrateur unique ou encore par la signature individuelle d’un
administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le quinze (15) mai de chaque année à 09.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable

qui suit.

Art. 16. Le conseil d’administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées

générales des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un
dixième (1/10

ème

) du capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l’inscription d’un ou plusieurs nouveaux points à l’ordre du jour de toute assemblée générale.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L'excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2013.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.

Souscription et Libération

Les quatre mille (4'000) actions ont été souscrites comme suit:

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U X E M B O U R G

1.- La société «CRITERIA S.à r.l.», prédésignée, deux mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2’000
2.-La société «PROCEDIA S.à r.l.», prédésignée, deux mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2’000
TOTAL: QUATRE MILLE ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4’000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de QUARANTE MILLE EUROS (40'000.-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille trois cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à TROIS (3) et celui des commissaires à UN (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
1.- «CRITERIA S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, avec siège social au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070

Bertrange (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 97199), Monsieur Gabriel JEAN, agira en tant que représentant per-
manent;

2.- Monsieur Frédéric OTTO, administrateur sociétés, né le 02 janvier 1959 à Paris (France) avec adresse profession-

nelle au 37A, avenue J-F Kennedy L-1855 Luxembourg;

3.- Monsieur Gabriel JEAN, juriste, né à Arlon (Belgique), le 05 avril 1967, avec adresse professionnelle au 10B, rue

des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

En conformité avec l’article sept (7) des statuts de la Société, Monsieur Gabriel JEAN, prénommé, est désigné premier

président du présent conseil.

Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
«MARBLEDEAL LUXEMBOURG S.à r.l.», une société à responsabilité limitée soumise aux lois luxembourgeoises,

établie et ayant son siège social au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange (R.C.S. Luxembourg, section B numéro
145 419).

Troisième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Gabriel JEAN, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de

l'assemblée générale annuelle statutaire de l'an 2019.

Cinquième résolution

L'adresse de la société est fixée au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg).
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg), les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire des parties comparantes prémentionnées a signé avec Nous notaire instrumentant le

présent acte.

Signé: P. ANGÉ, J.J. WAGNER.

147691

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 15 octobre 2013. Relation: EAC/2013/13401. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013146756/182.
(130179259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

JMGT Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grande-rue.

R.C.S. Luxembourg B 181.029.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-trois septembre
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg,

A COMPARU:

La société ALLEGIANCE BUSINESSES INC., Jasmine Court, 35A Regent Street, P.O. Box 1777, Belize City, BELIZE,

inscrite au "International Business Companies" de BELIZE sous le n° 82468, dûment représentée par Madame Géraldine
Nucera, employée privée, demeurant professionnellement à L-2740 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing
privée donnée le 18 septembre 2013 à Luxembourg,

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et par le notaire instrumentant restera

annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle

va constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «JMGT INVEST S.A.».

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré dans les limites de cette commune sur simple décision du Conseil d'Administration.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garantie ou autrement.

La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la constitution, l'enregistrement et le dépôt, la valorisation,

la vente, l'usage dans le cadre de son activité et la concession de l'usage de tous noms de domaines, de tous droits de
propriété intellectuelle et de tous droits de propriété industrielle, notamment de tous droits d'auteur, de tous brevets,
de toutes marques de fabrique ou de commerce, ainsi que de tous dessins et de tous modèles.

La société peut réaliser toutes les opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt aux sociétés faisant partie de son groupe, ainsi qu'émettre des

obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires
et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

147692

U X E M B O U R G

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,-EUR) représenté par MILLE (1.000) actions

d'une valeur nominale de TRENTE-ET-UN EUROS (31,-EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque, à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a qu'un associé unique, la
composition du conseil d'administration peut être limitée à un seul administrateur jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes nécessaires ou utiles

à l'objet social. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée des action-
naires relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration élit un président parmi ses membres. En l'absence du président un autre administrateur

peut présider la réunion. L'administrateur unique remplira de fait les fonctions de président.

Le Conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, télégramme, télécopie ou courrier
électronique un autre administrateur comme son mandataire, sans que celui-ci puisse représenter plus d'un de ses col-
lègues.

L'administrateur empêché pourra également voter par lettre, télégramme, télécopie ou courrier électronique. Dans

l'un comme dans l'autre cas, l'administrateur empêché sera réputé présent à la réunion.

En cas de circonstances exceptionnelles et sur décision expresse du Président, tout administrateur peut participer à

une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, par vidéo conférence, ou par tout autre moyen de
communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes prenant part à cette réunion puissent s'entendre et
se parler mutuellement. Dans ce cas, l'administrateur utilisant ce type de technologie sera réputé présent à la réunion et
sera habilité à prendre part au vote.

Des résolutions du conseil d'administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et

approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
séparés transmis par écrit, télégramme, télécopie ou courrier électronique. Les résolutions prises dans ces conditions
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Les écrits, télégram-
mes, télécopies ou courriers électroniques exprimant le vote des administrateurs seront annexés au procès-verbal de la
délibération.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du Président est

prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. Si un administrateur-délégué

est nommé, la société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement la
signature de l'administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué.

Par exception, l'administrateur unique aura un pouvoir de signature autonome.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

147693

U X E M B O U R G

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire et/ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d'administration

est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 14.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Par dérogation, le premier exercice commencera à la date de signature des présents statuts, et se terminera au 31

décembre 2013.

La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2014.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la société ALLEGIANCE BUSINESSES INC, prénommée, déclare

souscrire toutes les actions.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèce, de sorte que la somme de TRENTE-

ET-UN MILLE EUROS (31.000,-EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution s'élève approximativement à mille Euros (1.000-EUR).

Décision de l'actionnaire unique

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentée comme ci-avant et représentant l'intégralité du capital social, s'est

constituée en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui de commissaire aux comptes à un.
2.- Est appelé aux fonctions d'administrateur unique:
- Monsieur Alexandre CHATEAUX, avocat, né le 08 août 1979 à Metz (France), demeurant professionnellement à

L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme de droit luxembourgeois FID-EUROPE INTERNATIONAL S.A., établie et ayant son siège social

à L-2314 Luxembourg, 2a, Place de Paris, immatriculée au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B145.543.

4.- Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée

générale annuelle de l'an deux mille seize.

5.- Le siège social est fixé à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d'eux connue à la représentante de la comparante, connue

du notaire par ses noms, prénoms usuels, états et demeures, elle a signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: G. NUCERA, P. DECKER.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 septembre 2013. Relation: LAC/2013/43342. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 22 octobre 2013.

Référence de publication: 2013147443/160.
(130180419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

Finext S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 175.488.

L'an deux mille treize, le sept octobre.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
- Monsieur Nicolas ROBERVAL, gérant, né à Boulogne-sur-Mer (France) le 10 juillet 1978, demeurant professionnel-

lement à L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon,

ici représenté par Ariane Vansimpsen, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-8011 Strassen, 283,

route d'Arlon, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 2 octobre 2013.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Le comparant, représenté comme il est dit, est le seul associé de la société dénommée "FINEXT S.à r.l.", établie et

ayant son siège à L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon, constituée suivant acte du notaire Martine SCHAEFFER de Lu-
xembourg, en date du 21 février 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 941 du 19
avril 2013, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 175.488.

Le comparant, représenté comme il est dit ci-dessus, prend les résolutions suivantes:

Première résolution

Le comparant décide de permettre la rémunération du ou des gérants et par conséquent de modifier l'article 12 des

statuts de la société, lequel aura désormais la teneur suivante:

" Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance qui sera tenu de se réunir aussi souvent que l'intérêt social l'exige et au minimum une fois tous les 6
(six) mois. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

L'assemblée générale des associés détermine leurs pouvoirs et leur rémunération ainsi que la durée de leur mandat.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes de disposition et d'administration et toutes opérations conformément à l'intérêt social et à l'objet
social de la Société et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Strassen, 283, route d'Arlon.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: VANSIMPSEN, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 octobre 2013. Relation: LAC / 2013 / 46377. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff. (signe): FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à des fins administratives.

147695

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 22 octobre 2013.

Référence de publication: 2013148022/50.
(130180668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Xilltech Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 170.122.

Signature.

Référence de publication: 2013153163/10.
(130186837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Camara S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.002.853,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 128.407.

EXTRAIT

En date du 23 octobre 2013 Mr Thierry Jaugeas a démissionné avec effet immédiat de son mandat de gérant de la

Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013153173/15.
(130187168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

G.O. IB - Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 157.153.

Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Référence de publication: 2013153438/10.
(130188104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Orogen Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 55.522.

Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 27 juillet 2012:

Le mandat du réviseur d'entreprise agréé est renouvelé à compter du 27 Juillet 2012 jusqu'à l'assemblée générale

statutaire qui se tiendra en 2013, à savoir:

Réviseur d'entreprise agréé

KPMG Audit Luxembourg S.à r.l. - 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013153662/15.
(130187663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

147696

Document Outline

Alima Immobilière S.A.

Apsys Investment S.à r.l.

Archand S.à r.l.

Camara S.à r.l.

Eco-Finproject S.A.

Efir S.à r.l.

Electro & Kichenzenter S.à r.l.

Euro 1 Komm

F.G. Transports S.à r.l.

Field Holding S.A., SPF

Finaco S.A.

Financière Saint Merri Investments S.A.

Finexis S.A.

Finext S.à r.l.

Flystar S.à r.l.

Forester S.A., société de gestion de patrimoine familial

Four Seasons Investments S.à r.l.

FREO Group S.à r.l.

Frigel Distribution, Produits Surgelés

Funckenhaus S.à r.l.

G. Investments S.A.

Giotto Invest S.A.

G.O. IB - Luxembourg Finance S.à r.l.

Golden Capital Investment S.A.

IVP LuxCo S.à r.l.

JMGT Invest S.A.

Kikerono Konzern SPF A.G.

Kimmono S.A.

Kinola S.A.

KW S.à r.l.

Larochette RCG Re SCA

Liexco S.A.

Limajo S.A.

L'immobilière Siebenaler

Noble Invest International

Nord Capital & Invest S.A.

Nouvelle Terrest S.A.

Omnium Ventures S.A.

ONC S.à r.l.

Openregistry S.A.

Opera House Melody

Opera House Music

Opera Masters Management S.à r.l.

Optimal Diversified Portfolio

Orogen Investment S.A.

Orsay Invest S.A.

Oudenaarde Immobilier

Paul Capital IX Investments, S.à r.l.

Paul MN Holdings, S.à r.l.

Paul SCHAAL et Fils S.à r.l.

ProLogis Belgium Sàrl

ProLogis European Holdings VIII S.à r.l.

ProLogis European Holdings XV S.à r.l.

ProLogis France XXVII S.à.r.l.

ProLogis Netherlands V S.à r.l.

Xilltech Luxembourg Holding S.à r.l.