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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3076

4 décembre 2013

SOMMAIRE

Associação Luso - Guineense no Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147603

Disar S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147607

DS (Wick Lane Luxembourg) S.à r.l. . . . . .

147608

E.C.G. S.A., Expertise Comptable & Ges-

tion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147607

Europa Transport S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147606

Furstenberg Capital S.C.A. . . . . . . . . . . . . . .

147607

Gallia Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147604

Gamma 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147604

Garage Robert Gelz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147605

Germanix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147606

Getral S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147605

GJK Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147605

Global Cement Investment S.A. . . . . . . . . .

147604

Global PepsiCo Luxembourg Holdings S. à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147606

Gold Shana 26 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147607

Goodman Industrial Real Estate Germany

II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147604

G-P Latin America S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

147603

Greythan Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147603

Groupe CNS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147608

Groupe Sorento S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147605

GS Sports S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147606

HeliosMax S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147608

Hull No 2309 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147615

Initbox . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147611

Interactive Investments S.A. . . . . . . . . . . . .

147611

Ipotek Financing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147611

IRAF Heidi Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147625

ISO-net S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147611

Janliro S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147610

KLP Real Estate Queen Anne's Chambers

S.à.r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147636

Leviatan Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147645

Mara Gest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147612

MD Office . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147611

MidOcean Holdco (LAF) S.à r.l. . . . . . . . . .

147612

MidOcean Holdco (LAF) S.à r.l. . . . . . . . . .

147612

Modern Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

147648

Montinvest International S.A. . . . . . . . . . . .

147613

Multimedcom . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147613

New Casastyle s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147614

Pergam Properties II A S.C.A. . . . . . . . . . .

147648

Petroceltic S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147610

Petroceltic S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147610

Peychir S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147614

Phoenix II Mixed I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147609

Plancher Surélevé Luxembourgeois S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147608

Plastipak Europe Packaging Development,

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147609

Poblenou Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

147609

ProLogis European Holdings XVI S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147608

ProLogis France CXVI S.à r.l. . . . . . . . . . . .

147609

ProLogis France LVII S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

147610

ProLogis France XXXIV S.àr.l. . . . . . . . . . .

147612

ProLogis France XXXVIII S.à r.l. . . . . . . . .

147612

ProLogis Italy III S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

147613

ProLogis Poland II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

147614

ProLogis Poland XXVIII S.à r.l. . . . . . . . . . .

147614

ProLogis Spain IX Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147613

Puro Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147613

REFINA INTERNATIONAL S.A., société

de gestion de patrimoine familial . . . . . . .

147602

V Cars SC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147647

Verosa SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147603

Winfirst International Petroleum S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147602

Zdrojowa Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147602

147601

U X E M B O U R G

Zdrojowa Group, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 132.739.

En date du 7 octobre 2013 et avec effet immédiat, Géraldine Schmit, avec adresse professionnelle au 67, Rue Ermesinde,

L-1469 Luxembourg, a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B, de la société Zdrojowa Group, avec siège
social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 132739.

Alter Domus Luxembourg S.à r.l., mandaté par le démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Référence de publication: 2013153165/14.
(130186783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

REFINA INTERNATIONAL S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société

de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 12.786.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire tenue le 15 octobre 2013, la décision prise en date du 07 juin 2013, de

coopter Monsieur Cédric JAUQUET au poste d'Administrateur en remplacement de Monsieur Yves BIEWER a été ra-
tifiée.

Le mandat de l'administrateur définitivement élu, s'achèvera avec ceux des autres Administrateurs à l'issue de l'as-

semblée générale annuelle de 2016.

Luxembourg, le 31.10.13.

Pour: REFINA INTERNATIONAL S.A., société de gestion de patrimoine familial
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Johanna Tenebay

Référence de publication: 2013153014/19.
(130186647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Winfirst International Petroleum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 158.063.

Extrait des résolutions de l'associé unique

En date du 30 juillet 2013 l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Madame Sylvie ABTAL-COLA et de Monsieur Richard BREKELMANS, en tant que gérants

de classe B de la Société et ce avec effet immédiat.

- de nommer Monsieur Abdelhakim CHAGAAR, senior account manager, né le 3 mars 1979 à Mont-Saint-Martin,

France, demeurant professionnellement au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ATC Management (Lu-
xembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg, enregistrée au RCS Luxembourg sous le numéro B 103 336, en tant que gérants de classe B de la Société
pour une durée indéterminée, et ce avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Stijn Curfs
Mandataire

Référence de publication: 2013153160/21.
(130186541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

147602

U X E M B O U R G

Verosa SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 85.166.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013153149/10.
(130187180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Associação Luso - Guineense no Luxembourg, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1460 Luxembourg, 8, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg F 8.654.

Chapitre I

. Dispositions générales

Art. 1

. Nom.

1 - Associaçäo Luso - Guineense no Luxemburgo (ALGL) est un organisme représentatif de tous les Portugais et

Guinéenne vivant origine guinéenne au Luxembourg, y compris tous les amis de la Guinée.

2 - ALGL, il est apolitique et non partisane dans la nature, fondée sur la diversité culturelle, sociales et récréatives, à

but non lucratif. Est également indépendante de l'Etat, des institutions religieuses ou des intérêts extérieurs à leurs
objectifs pour lesquels il a été créé. L'association ne peut pas propres meubles, à l'exception de ceux destinés à réaliser
son objectif. Peut ne pas s'engager dans toute activité industrielle ou commerciale.

Art. 2. Lieu et durée.
1 - Adresse (provisoire): 8, Rue d'Eich
L - 1460 Luxembourg
2 - ALGL consiste indéfiniment

Art. 3. la loi applicable et le formulaire. Le ALGL prend la forme de personne morale de droit privé, soumis au régime

de même une question supplémentaire à ceux des autres personnes morales où l'analogie de cas le justifie.

Référence de publication: 2013153172/21.
(130187076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

G-P Latin America S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 144.619.

Les comptes consolidés de la société CAPAG Foreign Holdings LP au 31 décembre 2012, reprenant les comptes

annuels de G-P Latin America S.à r.l., ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013153439/10.
(130187771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Greythan Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5540 Remich, 38, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 85.440.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 12 septembre 2013

Le Conseil d'Administration prend acte du changement d'adresse de 3 administrateurs à savoir Monsieur Yves HEN-

RIOULLE, de Monsieur Geoffrey HENRIOULLE, de Monsieur Nathan HENRIOULLE. La nouvelle adresse des trois
administrateurs est 16, rue Longue B-1620 Drogenbos (BELGIQUE)

Le Conseil d'Administration prend acte du changement d'adresse du commissaire aux comptes Madame Joëlle CHRIS-

TIS. La nouvelle adresse du commissaire aux comptes est 16, rue Longue B-1620 Drogenbos (BELGIQUE)

Référence de publication: 2013153467/13.
(130188377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

147603

U X E M B O U R G

Gamma 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 121.033.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire en date du 21 octobre

2013 que:

- le siège social de la Société est transféré au 4, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg, avec effet au 1

novembre

2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013153444/16.
(130187731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Gallia Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 60, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 162.002.

Extrait de la résolution prise lors de la réunion de l'Assemblée Extraordinaire de l'Associé unique tenue au siège social le 28 octobre

2013:

1) L'Assemblée décide d'accepter la démission, avec effet immédiat, de son poste de gérant de la société, de Monsieur

Idan Rahamim, né le 1

septembre 1974 à Israël et demeurant professionnellement au Hazivoni 18, 34.651 Haïfa, Israël,

2) L'Assemblée décide d'augmenter le nombre de gérants de la société de 3 à 2.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GALLIA INVEST S.à r.l.

Référence de publication: 2013153443/15.
(130188015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Goodman Industrial Real Estate Germany II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 528.400,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 117.232.

Le bilan au 30 juin 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Goodman Industrial Real Estate Germany II S.à r.l.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2013153442/12.
(130187841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Global Cement Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 144.590.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 27 juillet 2013, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 27 août 2013.

Référence de publication: 2013153457/11.
(130187792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

147604

U X E M B O U R G

Getral S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 96.608.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2013153451/10.
(130188263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

GJK Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 117.561.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 4 novembre 2013

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2018:

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L - 1653 Luxembourg, Président;

- Monsieur Claude SCHMITZ, conseiller fiscal, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L -

1653 Luxembourg;

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L - 1653 Luxembourg.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2018:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L - 1911 Luxembourg.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Référence de publication: 2013153455/21.
(130188005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Garage Robert Gelz, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 22, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 29.762.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013153448/10.
(130188337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Groupe Sorento S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 107.119.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 24 octobre 2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société GROUPE SORENTO S.A.,
dont le siège social à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix, a été dénoncé en date du 20 avril 2010.

Pour extrait conforme
Me Yasemin CENGIZ-KIYAK
Le liquidateur

Référence de publication: 2013153469/13.
(130187990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

147605

U X E M B O U R G

GS Sports S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3230 Bettembourg, 23, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 54.861.

Les statuts coordonnés de la prédite société au 14 octobre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 5 novembre 2013.

Maître Marc LECUIT
Notaire

Référence de publication: 2013153470/13.
(130188102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Global PepsiCo Luxembourg Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 131.152.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 Octobre 2013.

Global PepsiCo Luxembourg Holdings S.à r.l.
Paul Galliver
Manager

Référence de publication: 2013153441/14.
(130188352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Germanix, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 169.233.

Résolution circulaire des administrateurs en date du 28 octobre 2013

Conformément à une réunion du conseil d'administration, le conseil d'administration prend la résolution suivante:

Première résolution

L'assemblée a pris acte de la démission de Madame Marta LAVARONI en tant que membre du conseil d'administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Certifié conforme et sincère
Finexis S.A.

Référence de publication: 2013153450/15.
(130188322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Europa Transport S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 33.985.

Das Mandat der Fides Inter-Consult S.A. als Aufsichtskommissar der Europa Transport S.A., RCS Luxembourg B 33985,

wird mit sofortiger Wirkung niedergelegt.

Luxemburg, den 29.10.2013.

Georges Majerus / Christelle Ferry
Director / Managing Director

Référence de publication: 2013153408/12.
(130188202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

147606

U X E M B O U R G

E.C.G. S.A., Expertise Comptable & Gestion, Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 97.706.

Il a été constaté la démission de l'administrateur Patrick PICCO en date du 1

octobre 2013, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Pour extrait conforme
E.C.G. S.A. Expertise Comptable & Gestion
Signature

Référence de publication: 2013153386/12.
(130187984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Disar S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 18.145.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013153375/14.
(130188230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Furstenberg Capital S.C.A., Société en Commandite par Actions de Titrisation.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 150.655.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale du 15 mai 2012

Résolution

L'assemblée générale décide de prolonger les mandats des 3 membres du Conseil de Surveillance pour une période

de 6 ans, soit jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2017. Les membres du Conseil de surveillance sont
Messieurs Olivier DIFFERDANGE, Detlef XHONNEUX et Yves MERTZ.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013153421/14.
(130187846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Gold Shana 26 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 116, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 172.055.

Extrait des décisions du Conseil de gérance de la Société prises lors de la réunion tenue en date du 22 octobre 2013 au siège social.

Le Conseil de gérance de la Société a décidé:
- de transférer le siège social de la société, du 38 avenue du X septembre, L-2550 Luxembourg au 116 rue de Rollin-

gergrund, L-2440 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 novembre 2013.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2013153459/14.
(130187810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

147607

U X E M B O U R G

DS (Wick Lane Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 2.082.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 167.139.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 novembre 2013.

Signature
Le mandataire

Référence de publication: 2013153382/14.
(130188340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Groupe CNS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 92.589.

La Fiduciaire D + C S. à r. l. (RCSL B133971), avec siège social 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg dénonce avec

effet immédiat le siège établi au 3, rue des Foyers L-1537 Luxembourg, de la société Groupe CNS S. à r. l., numéro RCSL
B 92589.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Référence de publication: 2013153468/11.
(130187838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

HeliosMax S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 154.160.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013153477/11.
(130188082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

ProLogis European Holdings XVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 141.916.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013153685/9.
(130188166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Plancher Surélevé Luxembourgeois S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7232 Bereldange, 41/a, rue des Jardins.

R.C.S. Luxembourg B 152.434.

Le bilan au 31 décembre 2012 et l'annexe ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013153676/9.
(130187892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

147608

U X E M B O U R G

ProLogis France CXVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 141.591.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013153686/9.
(130188043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Poblenou Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 149.998.

Signature.

Référence de publication: 2013153678/10.
(130187917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Phoenix II Mixed I, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 110.518.

Nous vous informons qu'à compter de ce jour, le siège social de la société Taliesin III GmbH & Co.KG, associé de la

Société mentionnée ci-dessus, se trouve à présent au Reinhardtstr. 7, D-10117 Berlin, Deutschland

Luxembourg, le 25 Octobre 2013.

JTC (Luxembourg) S.A.
Signature
Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2013153675/14.
(130188262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Plastipak Europe Packaging Development, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4940 Bascharage, 24, rue Héierchen.

R.C.S. Luxembourg B 143.961.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 29 octobre 2013

L'associé unique de la Société:
- approuve le rapport de l'auditeur à la liquidation;
- donne décharge au liquidateur de la Société et à l'auditeur à la liquidation;
- prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d'exister en date du 29 octobre

2013;

- décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à l'adresse

suivante: 24, rue Héierchen, L-4940 Bascharage.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Plastipak Europe Packaging Develpoment, S.à r.l. en liquidation volontaire
Signature

Référence de publication: 2013153677/21.
(130187674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

147609

U X E M B O U R G

ProLogis France LVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 107.332.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013153687/9.
(130188038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Petroceltic S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 39.351.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Référence de publication: 2013153674/10.
(130188027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Petroceltic S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 39.351.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance de la société tenue en date du 28 août 2013 à Luxembourg

Le conseil de gérance de la Société décide de transférer le siège social de la Société du 37, rue d'Anvers, L-1130

Luxembourg au 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, avec effet au 30 septembre 2013.

L'adresse professionnelle actuelle de Monsieur Tamas HORVATH et de Monsieur Aidan FOLEY, gérants de catégorie

B de la Société, est la suivante: 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013153673/14.
(130187954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Janliro S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 165.988.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 2 mai 2013

- A compter de ce jour, le Conseil d'Administration se compose de:
* Madame Betty PRUDHOMME, employée privée, demeurant professionnellement au 412 F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg;

* de Madame Ariane VIGNERON, employée privée, demeurant professionnellement au 412 F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg; et

* de Madame Stéphanie COLLEAUX, employée privée, demeurant professionnellement au 412 F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg,

Leurs mandats d'Administrateur viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2017.

Fait à Luxembourg, le 2 mai 2013.

Certifié sincère et conforme
JANLIRO S.A., SPF
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013153535/21.
(130187937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

147610

U X E M B O U R G

ISO-net S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4438 Soleuvre, 256, rue de Differdange.

R.C.S. Luxembourg B 90.081.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2013153527/10.
(130187666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Interactive Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 36.015.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013153523/10.
(130187597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Initbox, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8390 Nospelt, 10, Am Bongert.

R.C.S. Luxembourg B 166.673.

Pour INITBOX Sàrl
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013153516/11.
(130188024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Ipotek Financing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 122.469.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013153509/11.
(130187958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

MD Office, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 229, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 114.158.

Pour la société
Signatures
Gérant

Référence de publication: 2013153615/12.
(130187638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

147611

U X E M B O U R G

MidOcean Holdco (LAF) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 497.675,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 108.693.

Les comptes annuels audités au 31 juillet 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Stijn CURFS
Mandataire

Référence de publication: 2013153593/13.
(130188197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

MidOcean Holdco (LAF) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 497.675,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 108.693.

Les comptes annuels audités au 31 juillet 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Stijn CURFS
Mandataire

Référence de publication: 2013153594/13.
(130188214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Mara Gest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8356 Garnich, 17, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 120.160.

Garnich, le 05/11/2013.

Référence de publication: 2013153610/10.
(130188388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

ProLogis France XXXIV S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 83.484.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013153688/9.
(130188045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

ProLogis France XXXVIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 86.123.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013153689/9.
(130188040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

147612

U X E M B O U R G

ProLogis Italy III S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 79.003.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013153690/9.
(130188170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Multimedcom, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 73.436.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04/11/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013153633/12.
(130187833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Montinvest International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 79.761.

Signature.

Référence de publication: 2013153629/10.
(130188056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Puro Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 152.975.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale des actonnaires de la Société tenue en date du 4 novembre 2013, la résolution

- L'assemblée générale reconnaît et accepte la démission de Mr. Mats Johan Gustaf Wahlström de son mandat d'ad-

ministrateur de la Société avec effet en date du 10 octobre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013153703/14.
(130188156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

ProLogis Spain IX Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 79.907.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013153696/9.
(130188046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

147613

U X E M B O U R G

ProLogis Poland II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 69.778.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013153691/9.
(130188041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

New Casastyle s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4959 Bascharage, 54, Zone Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 145.574.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 5 novembre 2013

Première résolution:

Le gérant unique M. Wohl Jean-Marie est révoqué.
Monsieur Mimo Dell'Aera, né le 24.03.1964 à Turi/Bari (I), demeurant à L-4940 Bascharage, 183, avenue de Luxem-

bourg est nommé gérant technique avec signature conjointe à deux.

Monsieur Tommaso Loporcaro, né le 17 février 1971 à Luxembourg, demeurant à L-8337 Steinfort, 47, rue de Koerich

est nommé gérant administratif avec signature conjointe à deux

Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Pour copie conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2013153641/17.
(130188311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

ProLogis Poland XXVIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 95.973.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013153694/9.
(130188037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Peychir S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 151, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 87.939.

Extrait des résolutions prises par l'Actionnaire Unique de la société tenues le 26 avril 2012:

L'Actionnaire Unique décide de reconduire avec effet immédiat pour une période venant à expiration à l'issue de

l'Assemblée Générale Annuelle devant se tenir en 2018 les mandats des administrateurs de la Société suivants:

- Madame Jane Stapelton résidant au 67 Eleftherias Street, CY-4520 Parekklisia, Chypre;
- Monsieur Jamie Edward Thompson résidant au 67 Eleftherias Street, CY-4520 Parekklisia, Chypre;
- Monsieur Alex Rolando Munoz, né le 27 mai 1958 à Panama (Panama) et résidant au Residencial El Tecal, PA-Vista

Alegre-arraijan, Panama.

L'Actionnaire Unique décide de reconduire également avec effet immédiat pour une période venant à expiration à

l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle devant se tenir en 2018 le mandat de la société FIRI TREUHAND S.A. en tant
que Commissaire aux comptes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PEYCHIR S.A.

Référence de publication: 2013153713/19.
(130188138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

147614

U X E M B O U R G

Hull No 2309 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 180.950.

STATUTES

In the year two thousand thirteen,
On the thirtieth of September.
Before Us Maître Emile SCHLESSER, notary residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "HULL No 2309 LLC ", a company with former

registered offices in the Republic of the Marshall Islands.

The meeting was opened with Mr Fabrice MAIRE, companies' manager, residing professionally in L-5630 Mondorfles-

Bains, 30, avenue Dr. Klein, in the chair,

who appointed as secretary Mr Frank FERRON, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Bob LENTZ, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state the

following:

I.- The present general meeting has been convened, following the general meeting of the company held in the Marshall

Islands which decided, among other things, to transfer the registered office of the company from the Marshall Islands to
Luxembourg and to submit the company to Luxembourg Law.

II.- The agenda of the meeting is the following:
1. Ratification of the decision taken by the sole shareholder on 27 September 2013, to transfer the registered office

of the company to L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

2. Fixation of the capital at fifty thousand US Dollars (50.000,00 USD), represented by five hundred (500) ordinary

shares with a par value of one hundred dollars of the United States of America (USD 100.00) each, as confirmed in an
assessment report by a "réviseur d'entreprise".

3. Modification of the object of the company to give it the following wording:
"The Company's purpose is the buying and selling, the chartering in and the chartering out, and the management of

seagoing ships, as well as the financial and commercial operations that relate directly or indirectly to such activities.

The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The

Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliates com-
panies and any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber of otherwise
create and grant security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company,
and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company
may not carry out any regulated activities of the financial sector without having obtained the required authorization."

4. Complete reorganization of the articles of incorporation in order to adapt them to Luxembourg Law.
5. Appointment of three directors and one statutory auditor and determination of the duration of their mandates.
6. Determination of the registered offices.
III.- The proxies of the represented shareholder and the number of his shares are shown on an attendance list, signed

ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary. The said attendance list and the proxies will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

IV.- The whole corporate capital being represented at this meeting and the shareholder represented declaring that he

had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were necessary.

V.- The present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda:

First resolution:

The general meeting decides to ratify the decision taken by the sole shareholder on 27 September 2013, to transfer

the registered office from the Republic of the Marshal Islands to L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains, with effect as
of 1 October 2013 at 00:00 a.m. Luxembourg time.

Second resolution:

The general meeting decides to fix the capital at fifty thousand US Dollars (50.000,00 USD), represented by five hundred

(500) ordinary shares with a par value of one hundred dollars of the United States of America (USD 100.00) each, all paid
in, as confirmed in an assessment report by the "réviseur d'entreprise" Compagnie Européenne de Révision on 30 Sep-
tember 2013, which will be annexed to the present deed.

This assessment report concludes as follows:

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"Based on the work performed, nothing has come to our attention that causes us to believe that the global value of

the contribution in kind is not at least equal to the number and the nominal value of the shares to be issued, as stated in
the draft deed of transfer of the registered office."

Third resolution:

The general meeting decides to change the object of the company to give it the following wording:
"The Company's purpose is the buying and selling, the chartering in and the chartering out, and the management of

seagoing ships, as well as the financial and commercial operations that relate directly or indirectly to such activities.

The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The

Fourth resolution:

The general meeting decides to reorganize the articles of incorporation, in order to adapt them to Luxembourg Law,

which articles of incorporation will from now on have the following wording:

Art. 1. Form and Name.
1.1 There is hereby established a public limited liability company (“société anonyme”) (the Company) which will be

governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular by the law of 10 August 1915 concerning com-
mercial companies, as amended (the Law), and by the present articles of incorporation (the Articles).

1.2 The Company will exist under the name of "HULL No 2309 S.A.".
1.3 The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders (the Shareholders). The

Company will not be dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole
Shareholder.

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand- Duchy of Luxembourg.
2.2 It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the board of

directors of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision of the Sole
Director.

2.3 Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or

are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited duration.
3.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted

in the manner required for amendments of the Articles.

Art. 4. Corporate objects.
4.1 The Company's purpose is the buying and selling, the chartering in and the chartering out, and the management of

seagoing ships, as well as the financial and commercial operations that relate directly or indirectly to such activities.

4.2 The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The

Art. 5. Share capital.
5.1 The subscribed share capital is set at fifty thousand dollars of the United States of America (USD 50.000.00)

consisting of five hundred (500) ordinary shares with a par value of one hundred dollars of the United States of America
(USD 100.00) each, all paid in.

5.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment

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of any shares which the Company may redeem from its Shareholders, to offset any net realised losses, to make distri-
butions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

5.3 The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General

Meeting in the manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 The shares of the Company will be in registered form, subject to the restrictions foreseen by Law.
6.2 The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title

of ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all person(s) claiming a right to such share(s) has/have to appoint
one single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a
suspension of all rights attached to such share(s). The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct
holder (usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

6.3 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

Art. 7. Meetings of the shareholders of the Company.
7.1 In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. In

these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting shall be a reference to decisions taken, or
powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company has only one Shareholder. The decisions taken by
the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

7.2 In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted meeting of the Shareholders of the Company

(the General Meeting) shall represent the entire body of Shareholders of the Company. It shall have the broadest powers
to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

7.3 The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice of the meeting, on the 2nd Wednesday of the month of February at eight a.m.. If such day is not
a business day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

7.4 The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional

circumstances so require.

7.5 Other meetings of the Shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

7.6 Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby (i) the Shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partici-
pating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis and (iv) the Shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.

Art. 8. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices.
8.1 The notice periods and quorum provided for by law shall govern the notice for, and the conduct of, the General

Meetings, unless otherwise provided herein.

8.2 Each share is entitled to one vote.
8.3 Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

8.4 A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in

original, by telefax or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed.

8.5 If all the Shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves

as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 9. Management.
9.1 The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three (3) members. The General

Meeting may decide to create two categories of Directors (A Directors and B Directors).

9.2 The Director(s) shall be elected by the Sole Shareholder, or in case of plurality of Shareholders by the General

Meeting, for a period not exceeding six (6) years and until their successors are elected, provided, however, that any
Director may be removed at any time by a resolution taken by the General Meeting of Shareholders. The Director(s)
shall be eligible for reappointment.

9.3 In the event of vacancy in the office of a Director because of death, resignation or otherwise, the remaining

Directors elected by the General Meeting may meet and elect a Director to fill such vacancy until the next General
Meeting of Shareholders.

Art. 10. Meetings of the Board.
10.1 In case of plurality of Directors, the Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and

may choose among its members one or more vice-chairmen. The Board of Directors may also choose a secretary, who

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need not be a Director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the Board of Directors as
well as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the Board of Directors.

10.2 The Board of Directors shall meet upon call by, at least, the chairman or any two Directors or by any person

delegated to this effect by the Directors, at the place indicated in the notice of meeting, the person(s) convening the
meeting setting the agenda. Notice in writing or by telegram or telefax or e-mail of any meeting of the Board of Directors
shall be given to all Directors at least eight calendar days in advance of the hour set for such meeting, except in circums-
tances of emergency where twenty-four hours prior notice shall suffice which shall duly set out the reason of urgency.
This notice may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing or by telegram or telefax
or e-mail of each Director. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places described in a
schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

10.3 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax,

or e-mail another Director as his proxy. A Director may not represent more than one of his colleagues.

10.4 The Board of Directors may deliberate or act validly only if at least a majority of Directors is present or repre-

sented at a meeting of the Board of Directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the
meeting the Directors present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting
shall be given by the secretary to the board, if any, failing whom by any Director.

10.5 Decisions shall be taken by a majority vote of the Directors present or represented at such meeting. In the event

that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the Board of Directors
shall have a casting vote.

10.6 Any Director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call, video-conference or

similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and
participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

10.7 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent

in writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every
Director. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

10.8 This article does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

Art. 11. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Law or by
the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

Art. 12. Delegation of powers.
12.1 The Board of Directors may appoint one delegate to the day to day management of the Company, who need not

to be neither a Shareholder nor a Director, who will have the full power to act in the name of the Company concerning
the day to day management.

12.2 The Board is also authorised to appoint a person, either Director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

Art. 13. Binding signatures.
13.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters only by (i) the joint signatures of any two

members of the Board or the Sole Director, or (ii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to
whom such signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.

13.2 In case of Directors of category A and category B, the Company will be bound by the joint signature of any A

Director together with any B Director or by the joint signature of two B Directors.

Art. 14. Conflict of interests.
14.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.

14.2 Any Director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

14.3 In the event that any Director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction

of the Company, such Director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider
or vote upon any such transaction, and such transaction, and such Director's interest therein, shall be reported to the
next following annual General Meeting. The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board concerning
transactions made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.

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Art. 15. Statutory Auditor(s).
15.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s)), or,

where requested by the Law, an independent external auditor (réviseur d'entreprises). The statutory auditor(s) shall be
elected for a term one year and shall be re-eligible.

15.2 The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their

remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General
Meeting with or without cause.

Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first day of October of each year

and shall terminate on the thirtieht day of September of the following year.

Art. 17. Allocation of profits.
17.1 From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per cent) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5.3 above.

17.2 The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may

alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion it believes best suits the corporate purpose and policy.

17.3 The dividends may be paid in cash or in kind. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions

and within the limits laid down in the Law.

Art. 18. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General

Meeting adopted in the manner required for amendment of these Articles. In the event of a dissolution of the Company,
the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed
by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remu-
neration of the liquidator(s).

Art. 19. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Law.

Art. 20. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Law.

Fifth resolution:

The number of directors is fixed at three (3).The following are appointed directors:
a) ANGELMAR Corp S.A., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its

registered office at L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains, represented by Mr Fernand BOZZONI, companies' manager,
with professional address in L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains,

b) Mr. Fabrice MAIRE, prenamed, with professional address in L-5630 Mondorf-les-Bains, 30, avenue Dr. Klein,
c) Mr. Dominique PRUNIER, with private address at 5, rue Cardinal Mercier, F – 75009 Paris,
The Board of Directors is authorized to appoint:
- Mr. Fabrice MAIRE as manager of the seagoings of the Company. His powers will be specified by the Board of

Directors.

- Mr. Fabrice MAIRE as director of daily administration. The term of this appointment will expire at the Annual General

Meeting of the Company of the year 2015.

The number of statutory auditors is set at one (1).
Is appointed statutory auditor:
COMPAGNIE EUROPEENNE DE REVISION s.à r.l., having its registered office at 15, rue des Carrefours, L-8124

Bridel,

The terms of office of the members of the Board of Directors will expire after the annual General Meeting of the

Company of the year 2018. The terms of office of the auditor will expire after each annual meeting of shareholders
approving the financial statements.

Sixth resolution

The general meeting decides to fix the registered office of the company at L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

Valuation of costs

The amount of the costs, expenses, remunerations and charges in any form whatsoever incumbent on the company

or for which it is liable by reason of this deed is valuated at three two thousand five hundred euro (2.500,00 €).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by an French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English texts, the English version will prevail.

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In faith of which, we the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

deed.

The deed having been read to the persons appearing, all known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the Chairman, the secretary and the scrutineer signed with Us the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize,
Le trente septembre.
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société "HULL No 2309 LLC", ayant eu son siège social en

République des Iles Marshall.

L'assemblée est présidée par Monsieur Fabrice MAIRE, dirigeant de sociétés, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Frank FERRON, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Bob LENTZ, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau ayant été constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée suite à l'assemblée générale extraordinaire de la

société qui s'est tenue aux Iles Marshall, le 27 septembre 2013 et qui a décidé, entre autres, de transférer le siège social
de la société des Iles Marshall à Luxembourg et de soumettre la société à la législation luxembourgeoise.

II) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1. Ratification de la décision prise par l'actionnaire unique le 27 septembre 2013, de transférer le siège social à L-1212

Luxembourg, 14A, rue des Bains.

2. Fixation du capital social à cinquante mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (50.000,00 USD) représenté par cinq

cents (500) actions de cent dollars des Etats-Unis d'Amérique (100,00 USD) chacune, entièrement libéré, ainsi qu'il résulte
du rapport d'un réviseur d'entreprise daté du 30 septembre 2013.

3. Modification de l'objet social de la société, qui sera dorénavant comme suit:
"La Société a pour objet l'achat, la vente, l'affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que les

opérations financières et commerciales s'y rattachant directement ou indirectement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre, d'obli-

gations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les
revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou
partie de ses actifs, afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa
faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité
réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise."

4. Refonte totale des statuts de la société, pour les adapter à la législation luxembourgeoise.
5. Nomination de trois administrateurs et de un commissaire et détermination de la durée de leur mandat.
6. Détermination du siège social.
III.- L'actionnaire représenté, le mandataire de l'actionnaire représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient sont

indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de l'actionnaire
représenté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à
la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations de l'actionnaire repré-
senté, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants.

IV.- L'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d'usage, l'actionnaire représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

V.- La présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l'ordre

du jour.

Première résolution:

L'assemblée décide la ratification de la décision, prise par l'actionnaire unique le 27 septembre 2013 de transférer le

siège social des Iles Marshall à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains, avec effet au 1

octobre 2013 à 00:00 heures.

Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide de fixer le capital social à cinquante mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (50.000,00

USD), représenté par cinq cents (500) actions de cent dollars des Etats-Unis d'Amérique (100,00 USD) chacune, entiè-

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rement libéré, ainsi qu'il ressort du rapport du réviseur d'entreprise Compagnie Européenne de Révision, daté du 30
septembre 2013, lequel restera annexé aux présentes.

Ledit rapport conclut aux termes suivants:
"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que sa valeur global des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie tel que
stipulé dans le projet d'acte de transfert du siège social."

Troisième résolution:

L'assemblée générale décide de changer de changer l'objet social de la société pour lui donner la teneur suivante:
"La Société a pour objet l'achat, la vente, l'affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que les

opérations financières et commerciales s'y rattachant directement ou indirectement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre, d'obli-

Quatrième résolution:

L'assemblée générale décide la refonte des statuts pour l'adapter à la législation luxembourgeoise et pour lui donner

la teneur suivante, la dénomination de la société restant identique:

Art. 1

. Forme et Dénomination.

1.1 Il est formé une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’amendée (la Loi), et par les présents
statuts (les Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de "HULL No 2309 S.A.".
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires (les Actionnaires). La

Société ne sera pas dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de
l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil d’administration

de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une
décision de l'Administrateur Unique.

2.3 Lorsque le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet l'achat, la vente, l'affrètement, le frètement et la gestion de navires de

mer, ainsi que les opérations financières et commerciales s'y rattachant directement ou indirectement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre, d'obli-

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à cinquante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 50.000,00) représenté

par cinq cents (500) actions ordinaires d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 100,00)
chacune.

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5.2 En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des Actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux Actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l’Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société sont nominatives, sauf dispositions contraires de la Loi.
6.2 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l’égard de la Société.
L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d’un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

6.3 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
7.1 Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Gé-

nérale.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une

référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, toute assemblée générale des Actionnaires de la Société (l'As-

semblée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus
larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le deuxième mercredi du mois
de février à 8.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

7.4 L'Assemblée Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les Actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 8. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de

l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts.

8.2 Chaque action donne droit à une voix.
8.3 Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l’Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 9. Administration de la Société.
9.1 La Société est gérée par un Conseil d’Administration composé d’au moins trois (3) membres. L’Assemblée Générale

peut décider de créer deux catégories d’Administrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

9.2 Le(s) Administrateur(s) est/sont élu(s) par l’Associé Unique, ou en case de pluralité d’Actionnaires, par l’Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
Administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l’Assemblée Générale. Le(s) Administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).

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U X E M B O U R G

9.3 Au cas où le poste d’un Administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les Admi-

nistrateurs restants élus par l’Assemblée Générale pourront se réunir et élire un Administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale.

Art. 10. Réunion du Conseil d’Administration.
10.1 En cas de pluralité d’Administrateurs, le Conseil d’Administration doit choisir parmi ses membres un président

et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin
d’être un Administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration
ou d’exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d’Administra-
tion.

10.2 Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation de son président ou d’au moins deux Administrateurs au

lieu indiqué dans l’avis de convocation. La ou les personnes convoquant l’Assemblée déterminent l’ordre du jour. Un avis
par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l’ordre du jour sera donné à tous les Administrateurs au moins huit
jours avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas l’avis de convocation, envoyé 24 heures avant
la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation
en cas d’assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque Admi-
nistrateur. Une convocation spéciale n’est pas requise pour des réunions du Conseil d’Administration se tenant à des
heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

10.3 Tout Administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre Administrateur comme son mandataire. Un Administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.

10.4 Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des Administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d’Administration. Si le quorum n’est pas obtenu une demi-heure après
l’heure prévue pour la réunion, les Administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une
date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d’Administration par le secrétaire,
s’il y en a, ou à défaut par tout Administrateur.

10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des Administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.

Au cas où, lors d’une réunion du Conseil d’Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution,
le président du Conseil d’Administration aura une voix prépondérante.

10.6 Tout Administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d’Administration au moyen d’une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d’un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s’entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d’Administration sans exception. La date d’une telle décision est celle de la dernière signature.

10.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d’administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, Actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

12.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, Administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

Administrateurs de la Société ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute
personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration, et ce dans les limites
des pouvoirs qui leur auront été conférés.

13.2 En cas d’Administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe d’un Administrateur A et d’un Administrateur B, ou par la signature conjointe de deux Administrateurs B.

Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou
entité.

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U X E M B O U R G

14.2 Tout Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

14.3 Au cas où un Administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet Administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet Administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 15. Commissaire(s).
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi,

par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période d'une année et il est
rééligible.

15.2 Le commissaire est nommé par l'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le premier octobre de chaque année et se termine le trente

septembre de l’année suivante

Art. 17. Affectation des Bénéfices.
17.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3
des Statuts.

17.2 L’Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société.

17.3 Les dividendes peuvent être payés en espèce ou en nature. Le Conseil d’Administration peut décider de payer

des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l’Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi.

Art. 20. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi.

Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de fixer le nombre des administrateurs à trois (3).
Sont nommés administrateurs:
a) ANGELMAR Corp S.A., une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des

Bains, représentée par Monsieur Fernand BOZZONI, dirigeant de sociétés, demeurant professionnellement à L-1212
Luxembourg, 14A, rue des Bains,

b) Monsieur Fabrice MAIRE, prédit, demeurant professionnellement à L-5630, Mondorf-les-Bains, 30, avenue Dr. Klein,
c) Monsieur Dominique PRUNIER, demeurant à F-75009 Paris, 5, rue Cardinal Mercier.
Le Conseil d'Administration est autorisé à nommer:
- Monsieur Fabrice MAIRE, prédit, comme dirigeant maritime de la société. Les pouvoirs qui lui sont conférés pour

l'exercice de cette fonction seront spécifiés par le Conseil d'Administration.

- Monsieur Fabrice MAIRE, prédit, au poste de délégué à la gestion journalière. Son mandat prendra fin à l'issue de

l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille quinze.

L'assemblée générale décide de fixer le nombre des commissaires à un (1).
Est nommé commissaire:
COMPAGNIE EUROPEENNE DE REVISION s.à r.l., avec siège social à L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.

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Le mandat des Administrateurs ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statutaire de la

Société en 2018 et celui du commissaire à l'issue de chaque assemblée générale annuelle approuvant les états financiers.

Sixième résolution:

L'assemblée décide de fixer l'adresse du siège social de la société à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

Évaluation des frais:

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est évalué à la somme de deux mille cinq cents euros (2.500,00 €).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, le Président lève la séance.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate par les présentes qu'à la demande des com-

parants, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version en langue française; sur demande desdits
comparants et en cas de divergences entre les textes français et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, les membres

du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: F. MAIRE, F. FERRON, B. LENTZ, E. SCHLESSER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 08 octobre 2013. Relation: LAC / 2013 / 45791.
Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): I. Thill.

Pour expédition conforme.

Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Référence de publication: 2013146785/569.
(130178911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

IRAF Heidi Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 180.987.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the fourteenth of October.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

"INFRARED ACTIVE REAL ESTATE III (No.1) LP" a Limited Partnership formed under the English Limited Partnerships

Act 1907 with registration number LP15496, duly represented by its general partner, "INFRARED ACTIVE REAL ESTATE
III GENERAL PARTNER LLP", a limited liability company incorporated in England with registered number OC384542,
whose registered office is at 12, Charles II Street, London SW1Y 4QU, United Kingdom,

duly represented by Ms Séverine HACKEL, maître en droit, with professional address at Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on 6 October 2013, which shall be annexed to the present deed for the

purpose of registration.

The appearing person, acting in the above capacity, has requested the notary to draw up the articles of incorporation

of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which is established as follows:

Art. 1. Form. A société à responsabilité limitée (private limited liability company) (the "Company") governed by the

law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and by these articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation"), is hereby established by the founding shareholder.

The Company may at any time have one or several shareholders, as a result of the transfer of shares or the issue of

new shares, subject to the provisions of the law and the Articles of Incorporation.

Art. 2. Corporate name. The Company will exist under the corporate name of "IRAF Heidi Holdings".

Art. 3. Corporate object. The purposes for which the Company is formed are all operations or transactions pertaining

directly or indirectly to the taking of participating interests in any companies or enterprises in whatever form, as well as
the administration, the management, the control and the development of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities, financial instruments, bonds, treasury bills, equity participation, stocks and patents
of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enterprise, acquire by way of
contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever, any type of securities and

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patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities and patents, grant
to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.

The Company may also enter into the following transactions, it being understood that the Company will not enter

into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity
of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use
of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or to subscribe to or purchase any debt instrument issued by

any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

The Company may also grant any assistance by the way of guarantee, pledge or any other form of security, whether

by personal covenant or by mortgage or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present and future)
or by all or any such methods, for the performance of any contracts or obligations of the Company, its subsidiaries or
companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company or any company belonging to the same group as the Company within the limits of and in accordance with the
provisions of Luxembourg laws.

The Company may invest in real estate that is exclusively used for investment purposes and not for the own use of

the Company.

In general, the Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the

shareholders, as the case may be.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by decision of the

managers.

The managers may establish subsidiaries and branches in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's share capital is set at twenty five thousand Euro (EUR 25,000), represented by twenty five

thousand (25,000) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each, divided into five classes of shares as follows:

- five thousand (5,000) class A shares (the "Class A Shares"),
- five thousand (5,000) class B shares (the "Class B Shares"),
- five thousand (5,000) class C shares (the "Class C Shares"),
- five thousand (5,000) class D shares (the "Class D Shares"),
- five thousand (5,000) class E shares (the "Class E Shares"), all having a nominal value of one Euro (EUR 1) each.
All the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares and the Class E Shares will be

collectively referred to as the Classes of Shares as the case may be, or individually as a Class of Shares.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the shareholder(s). The Company
may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities in consideration
for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use of any such
accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the avoidance of doubt,
any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.

Art. 7. The Company shall have power to redeem one or more entire Class(es) of Shares through the repurchase and

cancellation of all the shares in issue in such Class(es) of Shares.

Such redeemed Class(es) of Shares shall be cancelled by a reduction of the share capital.
The repurchase and cancellation of shares shall (i) be made in the reverse alphabetical order of the Classes of Shares

in issuance (starting with Class E Shares) and (ii) always be made on all the shares of the Class of Shares concerned.

Such repurchase of Class(es) of Shares shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting

of the shareholders or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment
of the Articles of Incorporation.

In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares (i) such

Class of Shares gives right to the Total Cancellation Amount (as defined below) to the holders thereof pro rata to their
holding in such class (with the limitation however to the Available Amount (as defined below)) and (ii) the holders of
shares of the repurchased and cancelled Class of Shares shall receive from the Company an amount equal to the Can-
cellation Value Per Share (as defined below) for each share of the relevant Class of Shares held by them and cancelled.

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Upon repurchase and cancellation of the shares of the relevant Class(es) of Shares, the Cancellation Value Per Share

will become due and payable by the Company.

For the purpose of this article 7, the capital terms mentioned above shall have the following meaning:

Available Amount

Available Amount means the total amount of net profits of the Company, including profits
made since the end of the last financial year, for which the annual accounts have been
approved, increased by (i) any freely distributable share premium and other freely
distributable reserves including all funds available for distribution plus any profits carried
forward and sums drawn from reserves available for this purpose, (ii) the amount of the
share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class(es) of Shares to
be cancelled, knowing that the amount to be distributed may not exceed the total available
sums for distribution as calculated in accordance with article 72.2 b) of the Commercial
Companies Law, but reduced by (i) any losses (including carried forward losses) and (ii)
any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Law or of the
Articles, each as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of
doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) - (L+ LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits), including profits made since the end
of the last financial year, for which the annual accounts have been approved
P = any freely distributable share premium and other freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the
Class of Shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the
Articles.

Cancellation Value Per
Share

shall be an amount calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of
shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.

Total Cancellation
Amount

shall be an amount determined by the board of managers or the sole manager (as the case
may be) in accordance with article 72.2 b) of the Commercial Companies Law and approved
by the general meeting of the shareholders or of the sole shareholder (as the case may be)
on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each
Class of Shares shall be the Available Amount of such class as at the time of its cancellation.
Nevertheless the board of managers or the sole manager (as the case may be) may provide
for a Total Cancellation Amount different from the Available Amount provided however
that (i) the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount,
(ii) such different Total Cancellation Amount shall be notified by the board of managers or
the sole manager (as the case may be) to all the shareholders of the Company through
written notice and that (iii) this Total Cancellation Amount has not been disputed in writing
by any shareholder of the Company within 3 (three) days following receipt of the written
notice from the board of managers or the sole manager (as the case may be).

Interim Accounts

means the interim accounts of the Company, including a profit and loss account made in
accordance with Luxembourg Generally Accepted Accounting Principles, as at the relevant
Interim Account Date.

Interim Account Date

means the date no earlier than 15 (fifteen) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant Class of Shares.

Art. 8. Changes to the capital. The capital may be increased or decreased at any time as laid down in article 199 of the

law regarding commercial companies.

Art. 9. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of the shareholders. If the Company has only one shareholder,
the latter exercises all powers which are granted by law and the Articles of Incorporation to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions of the sole

shareholder or of the shareholders, as the case may be.

The creditors or successors of the sole shareholder or of any of the shareholders, as the case may be, may in no event,

for whatever reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets
be ordered by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the inventories of the Company and the reso-
lutions of the sole shareholder or of the shareholders, as the case may be.

Art. 10. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must

be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed amongst them or not.

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Art. 11. Transfer of shares. Shares are freely transferable among shareholders. The share transfer inter vivos to non

shareholders is subject to the consent of at least seventy-five percent (75%) of the Company's capital. In case of death
of a shareholder, the share transfer to non shareholders is subject to the consent of no less than seventy-five percent
(75%) of the votes of the surviving shareholders. In any event the remaining shareholders have a preemption right which
has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non shareholder.

Art. 12. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private deed.

Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Art. 14. Managers. The Company is managed and administrated by one or more managers, who need(s) not be sha-

reholder(s), appointed by decision of the sole shareholder or the shareholders, as the case may be, for a maximum period
of six (6) years.

Managers are eligible for reelection. They may be removed with or without cause at any time by a resolution of the

sole shareholder or of the shareholders at a simple majority. Each manager may as well resign.

While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders set(s) their number, the duration of their

tenure and, as it shall deem fit, the powers and competence of the manager(s).

The sole shareholder or the shareholders decide(s) upon the compensation of each manager.
If more than one manager is appointed, the managers shall form a board of managers and articles 14, 15 and 16 of the

Articles of Incorporation shall apply.

Art. 15. Bureau. The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to

attend, his (her) functions will be taken by one of the managers present at the meeting.

The board of managers may appoint a secretary of the Company and such other officers as it shall deem fit, who need

not be members of the board of managers.

Art. 16. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are called by the chairman or two

members of the board.

The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice.
The board of managers may only proceed to business if the majority of its members are present or represented.
Managers unable to attend may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and to

vote in their name. Managers unable to attend may also cast their votes by letter, fax or e-mail.

Decisions of the board are taken by a majority of the managers attending or represented at the meeting.
A manager having an interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the board,

shall be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may
not take part in the relevant proceedings of the board.

In the event of a member of the board having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority

of the other members of the board present or represented at such meeting will be deemed valid.

At the next general meeting of shareholder(s), before votes are taken on any other matter, the shareholder(s) shall

be informed of the cases in which a manager had an interest contrary to that of the Company.

In the event that the managers are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference

calls.

Resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.

Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.

Art. 17. Minutes - Resolutions. All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by

all the managers present at the meeting or in circular resolutions as provided in the preceding paragraph. Any power of
attorneys will remain attached thereto. Copies or extracts are signed by the chairman or by any two managers, as the
case may be.

The above minutes and resolutions shall be kept in the Company's books at its registered office.

Art. 18. Powers. The sole manager or, in case of plurality of managers the board of managers, is vested with the

broadest powers to perform all acts of management and disposition in the Company's interest. All powers not expressly
reserved by law or the present Articles of Incorporation to shareholders fall within the competence of the board of
managers.

Art. 19. Delegation of powers. The board of managers may, with the prior approval of the sole shareholder or the

general meeting of shareholders, as the case may be, entrusts the daily management of the Company to one of its members.

The board of managers may further delegate specific powers to any manager or other officers.
The board of managers may appoint agents with specific powers, and revoke such appointments at any time.
If more than one manager is appointed, any delegation of powers has to be decided by at least two managers.

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Art. 20. Representation of the Company. The Company shall be bound towards third parties, in case of a sole manager,

by the sole signature of the sole manager or, in case of plurality of managers, by (i) the joint signatures of any two managers
(ii) the sole signature of the manager to whom the daily management of the Company has been delegated, within the
scope of the daily management, and (iii) the sole signature or the joint signatures of any persons to whom such signatory
powers have been delegated by the board of managers, within the limits of such powers.

Art. 21. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting

a manager, as well as his resignation or removal for any cause, does not put the Company into liquidation.

Art. 22. Liability of the managers. No manager commits himself, by reason of his functions, to any personal obligation

in relation to the commitments taken on behalf of the Company. A manager is only liable for the performance of his
duties.

Art. 23. Decisions of the shareholders.
1. If the Company has only one shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general meeting of

shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of 10 August 1915 are not applicable in such a situation.

2. If the Company has more than one shareholder, the decisions of the shareholders are taken in a general meeting

or, if there are no more than twenty-five shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted
which has been sent by the manager(s) to the shareholders.

In the latter case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote and to mail it to the Company,

within fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution.

If the Company has more than one shareholder, no decision may validly be taken, unless it is approved by shareholders

representing together at least fifty percent (50%) of the corporate capital. All amendments to the Articles of Incorporation
have to be approved by a majority of shareholders representing together at least seventy-five percent (75%) of the
corporate capital.

Art. 24. Minutes. The decisions of the sole shareholder or of the shareholders, as the case may be, are documented

in writing, recorded in a register and kept by the manager(s) at the registered office of the Company. Any power of
attorneys will remain attached thereto.

Art. 25. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty first day of December

of each year.

Art. 26. Financial statements - Statutory auditor. Each year, on the last day of the financial year, the accounts are closed

and the management draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in
accordance with the law. The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or to
the shareholders, as the case may be, for approval.

Each shareholder, or his (her) attorney-in-fact, may peruse the financial documents at the registered office of the

Company pursuant to article 198 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Should the Company have more than twenty-five shareholders, or otherwise as required by law, the general meeting

of the shareholders shall appoint a statutory auditor as provided in article 200 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended. In all other cases, the general meeting of the shareholders is free to appoint a statutory auditor
or an external auditor at its discretion.

Art. 27. Allocation of profits. Five percent (5%) of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund;

this allocation is no longer mandatory when and as long as the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the shareholders,

as the case may be. The general meeting of the shareholders of the Company, or the sole shareholder (as the case may
be), upon proposal of the board of managers, or the sole manager (as the case may be), may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of managers
or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by
profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be
established according to the Law or the Articles of Incorporation.

Art. 28. Dissolution - Liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the

liquidation will be carried out by one or several liquidators, who need not be shareholders, appointed by the sole sha-
reholder or by the shareholders, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).

Art. 29. Matters not provided. All matters not provided for by the Articles of Incorporation are determined in ac-

cordance with applicable laws.

Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the appearing party declares to subscribe the whole capital as

follows:

147629

U X E M B O U R G

INFRARED ACTIVE REAL ESTATE III (No1), L.P., prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Class A shares

Class B shares

Class C shares

Class D shares

Class E shares

5,000
5,000
5,000
5,000
5,000

All the twenty-five thousand (25,000) shares have been fully paid in cash, so that the amount of twenty five thousand

Euros (EUR 25,000) is at the disposal of the company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly
acknowledges it.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by article 183 of the law of 10 August 1915 on com-

mercial companies, as amended, have been observed.

Transitory provision

The first financial year starts on this date and ends on December 31

, 2013.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euro.

Extraordinary general meeting

The founding Shareholder, representing the entire subscribed capital, has immediately proceeded to adopt the fol-

lowing resolutions:

I. To set at three (3) the number of managers and to appoint the following managers for a period ending on the date

of the approval of the annual accounts 2013:

- Ms Stéphanie GRISIUS, M. Phil. Finance B. SC. Economics, professionally residing at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxem-

bourg,

- Mr Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales et financières, professionally residing at 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg,

- Mr Timothy THORP, chartered accountant, professionally residing at 12, Charles II Street, London SW1Y 4QU,

United Kingdom.

The managers will be entrusted with the powers set forth in article 20 of the Articles of Incorporation and the Company

is bound towards third parties by the joint signatures of any two managers.

II. The registered office of the Company shall be set at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg

Whereof the present deed has been drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, this deed

is worded in English followed by a French version; and that in case of any differences between the English text and the
French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, that person signed this original deed together with us, the undersigned notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le quatorze octobre.
Par-devant nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

"INFRARED ACTIVE REAL ESTATE III (No.1), L.P." a 'limited partnership' formé sous "the English Limited Partnerships

Act 1907" immatriculé LP15496, dûment représenté par son 'general partner', "INFRARED ACTIVE REAL ESTATE III
GENERAL PARTNER LLP", a 'limited liability company' immatriculé en Angleterre sous le numéro OC384542, ayant son
siège social au 12, Charles II Street, Londres SW1Y 4QU, Royaume-Uni,

dûment représentée par Madame Séverine HACKEL, maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 6 octobre 2013, laquelle restera annexée aux présentes aux fins d'enregistre-

ment,

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qui est constituée comme suit:

Art. 1

. Forme. Il est formé par le comparant ci-avant une société à responsabilité limitée (la "Société"), régie par

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (les
"Statuts").

147630

U X E M B O U R G

La Société peut, à toute époque, comporter un ou plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission

de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles, sous réserve des dispositions de la loi et des Statuts.

Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de "IRAF Heidi Holdings".

Art. 3. Objet. La Société a pour objet toutes les opérations ou transactions se rapportant directement ou indirectement

à la prise de participations dans toute société ou entreprise sous quelque forme que ce soit, ainsi que l'administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces titres et brevets, accorder aux sociétés
auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera dans aucune

opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l'intérêt
de la Société;

La Société pourra également apporter toute assistance par le biais d'octroi de garantie, fournir tous gages ou toutes

autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses
avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de
la Société, de ses filiales ou des sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel
ou dans encore à toutes les sociétés appartenant au même groupe que la Société dans les limites autorisées par la loi
luxembourgeoise.

La Société pourra investir dans tout objet immobilier qui sera exclusivement utilisé à titre d'investissement et non

pour les besoins propres de la Société.

En général, elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et réalisera toutes opérations quelconques

qui se rattachent directement ou indirectement à son objet et qui en favorisent le développement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par

décision de l'associé unique ou par résolution des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans la commune de Luxembourg en vertu d'une décision des gérants.
Les gérants pourront établir des filiales et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) représenté par vingt cinq mille

(25.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, divisées en cinq catégories de parts sociales
comme suit:

- 5.000 (cinq mille) parts sociales de catégorie A (les «Parts sociales de Catégorie A»),
- 5.000 (cinq mille) parts sociales de catégorie B (les Parts sociales de Catégorie B),
- 5.000 (cinq mille) parts sociales de catégorie C (les «Parts sociales de Catégorie C»),
- 5.000 (cinq mille) parts sociales de catégorie D (les «Parts sociales de Catégorie D»),
- 5.000 (cinq mille) parts sociales de catégorie E (les «Parts sociales de Catégorie E»),
toutes ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.
Toutes les Parts Sociales de Catégorie A, les Parts Sociales de Catégorie B, les Parts Sociales de Catégorie C, les Parts

Sociales de Catégorie D et les Parts Sociales de Catégorie E, seront collectivement désignées comme «Catégories de
Parts Sociales» selon le cas, ou individuellement comme «Catégorie de Parts Sociales».

Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute part sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition de l'Associé Unique ou de la collectivité des Associés, selon le cas. La Société pourra, sans limite aucune,
accepter tout apport de fonds propres ou toute autre contribution sans émission de Parts Sociales ou autres titres en
contrepartie de l'apport, et pourra créditer ces apports sur un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à l'utilisation
de ces comptes devront être prises par l'(les) Associé(s) et seront régies par la Loi de 1915 et les présents statuts. Afin
d'éviter toute équivoque, chacune de ces décisions pourra, sans caractère obligatoire, allouer tout montant apporté à
l'apporteur.

147631

U X E M B O U R G

Art. 7. La Société est autorisée à racheter une ou plusieurs Catégorie de Parts Sociale entière par le rachat et l'annu-

lation de toutes les parts sociales émises dans une/de telle(s) Catégorie(s).

De telle(s) Catégorie(s) de Parts Sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Les rachats et annulations de parts sociales seront (i) réalisés dans l'ordre alphabétique inversé (en commençant par

les Parts Sociales de Catégorie E) et (ii) toujours réalisés pour toutes les parts de la Catégorie de Parts Sociales concernée.

Un tel rachat de Catégorie(s) de Parts Sociales sera décidé par une résolution prise en assemblée générale extraor-

dinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas), adoptée dans les conditions requises pour la modification des
statuts.

Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une Catégorie de Parts Sociales (i) cette

Catégorie de Parts Sociales donne droit à ses détenteurs, au pro rata de leurs détentions dans cette catégorie (dans la
limite cependant du Montant Disponible tel que défini ci-dessous), au Montant Total d'Annulation (tel que défini ci-
dessous) et (ii) les détenteurs de parts sociales dans la Catégorie de Parts Sociales rachetée et annulée recevront de la
Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part Sociale (telle que définie ci-dessous) pour chaque part sociale
de la Catégorie de Parts Sociales concernée, détenue par eux et annulée.

Au rachat et à l'annulation des parts sociales de la/des Catégorie(s) de Parts Sociales concernées, la Valeur d'Annulation

par Part Sociale sera due et exigible par la Société.

Pour les besoins du présent article 7, les termes en majuscule mentionnés ci-dessus auront la signification suivante:

Montant Disponible

Signifie le montant total des bénéfices nets de la Société, y compris les bénéfices réalisés
depuis la fin de la dernière année sociale pour laquelle les comptes annuels ont été
approuvés, augmenté de (i) toute prime d'émission librement distribuable et autres
réserves librement distribuables, y compris les sommes disponibles pour la distribution,
ainsi que tous bénéfices reportés et prélèvement effectués sur les réserves disponibles à
cet effet, (ii) le montant de la réduction du capital social et de la réduction de la réserve
légale en relation avec la/les Catégorie(s) de Parts Sociales à annuler, sachant que le
montant à distribuer ne peut excéder la totalité des sommes disponibles pour la distribution
telle que calculée conformément à l'article 72-2 b) de la Loi sur les Société Commerciales,
mais diminué de (i) toutes pertes (incluant les pertes reportées) et (ii) toutes sommes à
porter en réserve(s) en vertu d'une obligation légale ou statutaire, tel que décrits dans les
Comptes Intérimaires afférents (pour lever tout doute, sans double calcul) de sorte que:
MD = (PN + PE + RC) - (P + RL)
où:
MD = Montant Disponible
PN = bénéfices nets (incluant les profits reportés), incluant les profits/bénéfices faits depuis
la fin de la dernière année sociale pour lesquels les comptes annuels ont été approuvés
PE = toute prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement
distribuables
RC = montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale en
relation avec la Catégorie de Parts Sociales devant être annulée
P = pertes (incluant les pertes reportées)
RL = toutes sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de la loi
ou des Statuts.

Montant d'Annulation par
Parts Sociales

Sera le montant calculé en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre de parts
sociales émises dans une Catégorie de Parts Sociales devant être rachetée et annulée.

Montant Total
d’Annulation

Sera le montant déterminé par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas)
en conformité avec l’article 72.2 b) de la Loi sur les Sociétés Commerciales et approuvé
par l’assemblée générale des associés ou l’associé unique (selon le cas) sur la base des
Comptes Intérimaires afférents. Le Montant Total d’Annulation pour chaque Catégorie de
Parts Sociales sera le Montant Disponible de ladite catégorie au moment de son annulation.
Néanmoins, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut envisager/fournir
un Montant Total d’Annulation différent du Montant Disponible à condition que (i) le
Montant Total d’Annulation ne soit jamais supérieur au Montant Disponible, (ii) un tel
Montant Total d’Annulation différent devra être notifié par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas) à tous les associés de la Société par une notice écrite et que
(iii) le Montant Total d’Annulation n’a pas été contesté par écrit par un associé de la Société
dans les 3 (trois) jours suivant la réception de la notice écrite du conseil de gérance ou du
gérant unique (le cas échéant).

Comptes Intérimaires

Signifie les comptes intérimaires de la Société, incluant un compte de profits et pertes fait
en accord avec les Principes Comptables Généralement Acceptés au Luxembourg, à la
Date des Comptes Intérimaires concernés.

147632

U X E M B O U R G

Date des Comptes
Intérimaires

Signifie la date qui n'étant pas inférieure à quinze (15) jours avant la date de rachat et
d'annulation de la Catégorie de Parts Sociales concernée.

Art. 8. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues

par l'article 199 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 9. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices et dans tout l'actif social de la Société et à une voix à l'assemblée générale des associés. Si la Société
comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les Statuts à la collectivité des
associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion implicite aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou

de la collectivité des Associés, selon le cas.

Les créanciers et successeurs de l'associé unique ou de l'assemblée des associés, suivant le cas, ne peuvent en aucun

cas et pour quelque motif que ce soit, requérir que des scellés soient apposés sur les actifs et documents de la Société
ou qu'un inventaire de l'actif soit ordonné en justice; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, se référer aux inventaires
de la Société et aux résolutions de l'associé unique ou de l'assemblée des associés, suivant le cas.

Art. 10. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun désigné parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 11. Cession de parts sociales. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être

cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément donné à la majorité des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans trente
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 12. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.

Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire affectant l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés, nommés

par une décision de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, de l'assemblée générale des associés, selon le cas,
pour une durée ne dépassant pas six (6) ans.

Le ou les gérants sont rééligibles. L'associé unique ou l'assemblée générale des associés pourra décider la révocation

d'un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement démissionner de ses fonctions.

Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions du ou des gérants.

L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Si plus d'un gérant est nommé, les gérants formeront un conseil de gérance et les articles 14, 15 et 16 des Statuts

trouveront à s'appliquer.

Art. 15. Bureau. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut siéger, ses

fonctions seront reprises par un des gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire de la société et d'autres mandataires sociaux le cas échéant, associés

ou non associés.

Art. 16. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou deux

membres du conseil.

Les réunions sont tenues à l'endroit, au jour et à l'heure mentionnés dans la convocation.
Le conseil peut valablement délibérer lorsque la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les gérants empêchés peuvent déléguer par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et

voter en leur nom. Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.

Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion.
Un gérant ayant un intérêt contraire à celui de la Société dans un domaine soumis à l'approbation du conseil doit en

informer le conseil et doit faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux
délibérations y relatives du conseil.

En cas d'abstention d'un des membres du conseil suite à un conflit d'intérêt, les résolutions prises à la majorité des

autres membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.

A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le ou les associés devront être informés des cas dans

lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à celui de la Société.

147633

U X E M B O U R G

Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.
Les décisions signées par l'ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors

d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 17. Procès-verbaux - Décisions. Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans des

procès verbaux signés par tous les gérants ayant participé à la réunion du conseil de gérance ou dans des résolutions
circulaires comme prévu dans le paragraphe qui précède. Les procurations resteront annexées aux procès verbaux. Les
copies et extraits de ces procès verbaux seront signés par le président ou par deux gérants, selon le cas.

Ces procès verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société au siège social.

Art. 18. Pouvoirs. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les

plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration et de disposition intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui
ne sont pas réservés expressément aux associés par la loi ou les présents Statuts sont de la compétence du conseil.

Art. 19. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut, avec l'autorisation préalable de l'associé unique ou l'as-

semblée générale des associés, selon le cas, déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres.

Les gérants peuvent conférer des pouvoirs spécifiques à tout gérant ou autres organes.
Les gérants peuvent nommer des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.
Si plus d'un gérant est nommé, toute décision de délégation de pouvoirs doit être prise par au moins deux gérants.

Art. 20. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée, en cas de gérant unique, par la seule

signature du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par (i) la signature conjointe de deux gérants, (ii) par la
signature individuelle du gérant auquel la gestion journalière a été déléguée et, (iii) par la signature individuelle ou conjointe
de toutes personnes à qui les pouvoirs de signature ont été délégués par le conseil de gérance, mais seulement dans les
limites de ce pouvoir.

Art. 21. Evénements affectant la gérance. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.

Art. 22. Responsabilité de la gérance. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Un gérant n'est responsable que
de l'exécution de son mandat.

Art. 23. Décisions de l'associé ou des associés.
1. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés. Dans ce cas, les articles 194 à 196 et 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

2. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises lors d'une assemblée générale ou, s'il y a moins

de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel a été envoyé par le(s) gérant(s) aux
associés.

Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

En cas de pluralité d'associés, aucune décision n'est valablement prise si elle n'est pas approuvée par des associés

représentant ensemble au moins la moitié du capital social. Toute modification des présents Statuts doit être approuvée
par une majorité des associés représentant ensemble au moins les trois quarts du capital social.

Art. 24. Procès-verbaux. Les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas, seront do-

cumentées par écrit et consignées dans un registre tenu par le(s) gérant(s) au siège social de la Société. Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux.

Art. 25. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 26. Bilan - Conseil de surveillance. Chaque année, le dernier jour de l'année sociale, les comptes sont arrêtés et

le gérant dresse un inventaire des actifs et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes conformément
à la loi. Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'associé unique ou, suivant le cas, à la collectivité des
associés.

Tout associé, ou son mandataire, peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société,

conformément à l'article 198 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Lorsque la société a plus de vingt-cinq associés, ou dans les autres cas prévus par la loi, l'assemblée générale des associés

doit nommer un commissaire aux comptes comme prévu à l'article 200 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée. Dans tous les autres cas, l'assemblée générale des associés est libre de nommer un
commissaire aux comptes ou un réviseur d'entreprises, à sa discrétion.

147634

U X E M B O U R G

Art. 27. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la

constitution d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale représente dix pour cent (10%) du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, la collectivité des associés. L'assemblée

générale des associés de la Société ou l'associé unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du
gérant unique (selon le cas), décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état
comptable préparé par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas), duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 28. Dissolution. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce

soit, la liquidation sera confiée à un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 29. Dispositions générales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, il est fait référence aux

dispositions légales en vigueur.

Souscription et paiement

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant déclare souscrire le capital comme suit:

INFRARED ACTIVE REAL ESTATE III (No1), L.P., prenamed: . . . . . . . . . . . . Parts Sociales de Catégorie A

Parts Sociales de Catégorie B

Parts Sociales de Catégorie C
Parts Sociales de Catégorie D

Parts Sociales de Catégorie E

5,000
5,000
5,000
5,000
5,000

Toutes les vingt cinq milles (25.000) parts sociales ont entièrement été libérées par versement en numéraire, de sorte

que la somme de vingt cinq mille euros (EUR 25.000.-) est à la disposition de la Société, la preuve en ayant été rapportée
au notaire soussigné.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été remplies.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin le 31 décembre 2013.

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à mille cinq cents Euros.

Assemblée générale extraordinaire

L'Associé fondateur, représentant l'intégralité du capital souscrit, a immédiatement pris les résolutions suivantes:
I. De fixer à trois (3), le nombre de gérants et de nommer pour une période expirant à la date de l'approbation des

comptes annuels de l'année 2013:

- Madame Stéphanie GRISIUS, M. Phil Finance B SC. Economiques, demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg,

- Monsieur Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 6,

rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

- Monsieur Timothy THORP, chartered accountant, demeurant professionnellement au 12, Charles II Street, Londres

SW1Y 4QU, Royaume Uni.

Les gérants se voient confier les pouvoirs prévus à l'article 20 des statuts de la Société et la société est valablement

engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux gérants.

II. Le siège social de la société est fixé au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous le notaire le présent acte.

Signé: S. HACKEL, J.-J. WAGNER.

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Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 15 octobre 2013. Relation: EAC/2013/13424. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013146819/586.
(130179728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

KLP Real Estate Queen Anne's Chambers S.à.r.l, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 11.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 180.973.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twientieth day of September.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), acting in re-

placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed.

THERE APPEARED:

KLP Real Estate Europe S.à.r.l., a company incorporated under the law of Grand Duchy of Luxembourg, having its

registered office at 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) in the process of re-
gistration with the Luxembourg Trade and Companies Register

here represented by Mrs Sofia Da Chao Conde, private employee, residing professionally at 5, rue Zénon, L-4030

Esch-sur-Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy signed ne varietur by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

The appearing party represented as stated above has requested the undersigned notary, to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the private limited liability company is "KLP Real Estate Queen Anne's Chambers S.à.r.l" (the

"Company"). The Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended
(the "Law"), and these articles of association (the "Articles").

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the "Board"). The registered
office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the members, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of intellectual property rights of any nature or origin whatsoever. It may open branches in Luxembourg and abroad.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may acquire participations
in loans and/or lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries,
affiliated companies or to any other company which form part of the group of companies to which the Company belongs.
It may also give guarantees and grant securities interest in favor of third parties to secure its obligations or the obligations

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of its subsidiaries, affiliated companies or any other company which form part of the group of companies to which the
Company belongs. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over
some of its assets.

3.3. The Company may employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their

efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may acquire, manage, administer, promote, build, exploit and emphasize real estate by rent, sale,

exchange and by any other way, for its own account or on behalf of third parties.

3.5. The Company may generally carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several members.

II. Capital - Corporate units

Art. 5. Capital.
5.1. The corporate capital is set at eleven thousand Great Britain Pound (GBP 11,000), represented by eleven thousand

(11,000) corporate units in registered form, having a par value of one Great Britain Pound (GBP 1) each, all subscribed
and fully paid-up.

5.2. The corporate capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the members,

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Corporate units.
6.1. The corporate units are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per corporate unit. In case

of joint ownership on one or several corporate unit(s) the members shall designate one (1) owner by corporate unit.

6.2. Corporate units are freely transferable among members.
Where the Company has a sole member, corporate units are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one member, the transfer of corporate units (inter vivos) to third parties is subject

to the prior approval of the members representing at least three-quarters (3/4) of the corporate capital.

The transfer of corporate units by reason of death to third parties must be approved by the members representing

at least three-quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.

A corporate unit transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance

by, the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of members is kept at the registered office and may be examined by each member upon request.
6.4. The Company may redeem its own corporate units provided that the Company has sufficient distributable reserves

for that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's corporate capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the members, which sets the

term of their office. The managers need not be members.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the members.

Art. 8. Board of managers. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers (the

"Board").

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the member(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

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(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a meeting

of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such
meeting.

(vi) The resolutions of the meeting of the Board are taken in written form and reported on minutes. Such minutes are

signed by all the managers present.

(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held. The
meeting will be dated as at the date of the holding. The decision will also be valid as the date of the holding. The minutes
will be signed later by the manager participating to the Board by such means.

(viii) Circular resolutions signed by all the managers (the "Managers Circular Resolutions"), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of the managers of the

Company

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated by the Board.

Art. 9. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Member(s)

Art. 10. General meetings of members and Members circular resolutions.
10.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the members are adopted at a general meeting of members (the "General Meeting") or by way of

circular resolutions (the "Members Circular Resolutions") in case the number of members of the Company is less or
equal to twenty-five.

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Members Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent

to all the members, in accordance with the Articles. In such case, each Member shall give his vote in writing. If passed,
Members Circular Resolutions are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear
the date of the last signature.

(iii) Each corporate unit entitles to one (1) vote.
10.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The members are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or members

representing more than one-half (1/2) of the corporate capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all members at least eight (8) calendar days in advance of the

date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of
the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the members are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A member may grant a written power of attorney to another person, whether or not a member, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Members Circular Resolutions are passed by members

owning more than one-half (1/2) of the corporate capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or
first written consultation, the members are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a
second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Members Circular Resolutions by a majority
of the votes cast, regardless of the proportion of the corporate capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of members owning at least three-quarters

(3/4) of the corporate capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a member's commitment in the Company

require the unanimous consent of the members.

Art. 11. Sole member.
11.1. Where the number of members is reduced to one (1), the sole member exercises all powers conferred by the

Law to the General Meeting.

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11.2. Any reference in the Articles to the members and the General Meeting or to Members Circular Resolutions is

to be read as a reference to such sole member or the resolutions of the latter, as appropriate.

11.3. The resolutions of the sole member are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 12. Financial year and Approval of annual accounts.
12.1. The financial year begins on the first (1

) of January of each year and ends on the thirty-first (31) of December

of the same year.

12.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and members towards the Company.

12.3. Each member may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
12.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Members

Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

12.5. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be

held each year on the third Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company, and if such day
is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a "Business Day"), on the next
following Business Day at the same time and place.

Art. 13. Statutory Auditor (Commissaire aux comptes) - Independent Auditor (Réviseurs d'entreprises).
13.1. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall

be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), who may or may not be members.

13.2. The operations of the Company are supervised by one or several independent auditor(s) (réviseur(s) d'entre-

prises), when so required by law.

13.3. The members appoint the statutory auditor (commissaire aux comptes), if any and independent auditor (réviseur

d'entreprises), if any, and determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six
(6) years. The statutory auditor (commissaire aux comptes) and the independent auditor (réviseur d'entreprises) may be
reappointed.

Art. 14. Allocation of profits.
14.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the corporate
capital.

14.2. The members determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

14.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other available reserves (including share premium) are

available for distribution; and

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of

the interim accounts.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 15.
15.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the members, adopted by one-half (1/2) of the

members holding three-quarters (3/4) of the corporate capital. The members appoint one or several liquidators, who
need not be members, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless
otherwise decided by the members, the liquidators have the broadest powers to realize the assets and pay the liabilities
of the Company.

15.2. The surplus after the realization of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the members in

proportion to the corporate units held by each of them.

VII. General provisions

Art. 16.
16.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Members

Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communica-
tion.

16.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

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16.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Members Circular Resolu-
tions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken
together constitute one and the same document.

16.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to

any non-waiver provisions of the law, any agreement entered into by the members from time to time.

Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2013.

Subscription and Payment

KLP Real Estate Europe S.a.r.l., pre-named, subscribes all the eleven thousand (11,o00) corporate units.
The amount of eleven thousand Great Britain Pound (GBP 11,000) is at the disposal of the Company.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred fifty Euro (EUR 1,750).

Resolutions of the sole member

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
a.- Mr Gunnar Gjörtz, born in Alesund (Norway), on the 8

of March, 1956, with professional address at Post box

400 Sentrum, 0103 Oslo (Norway).;

b.- Mrs Brigitte Pochon, born in Metz (France), on the 21

of March, 1971, with professional address at 18, rue Robert

Stümper L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

c. Mr Sören Risager-Hansen, born in Copenhagen (Denmark), on the 10

of March, 1958, with a professional address

at Edvard Thomsens Vej 10, DK-2300 Copenhagen (Denmark).

2. The registered office of the Company is set at 18, rue Robert Stümper L- 2557 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt septembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-

sant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

A COMPARU:

KLP Real Estate Europe S.à.r.l., une société constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social à 18 rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) en cours d'enregistrement au
Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg.

ici représentée par Madame Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeurant professionnellement au 5, rue Zénon,

L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

La partie comparante, représentée comme établit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société à responsabilité limitée est "KLP Real Estate Queen Anne's Chambers

S.à.r.l" (la «Société»). La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg,

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et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les
présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance (le «Conseil»). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de droits de propriété intel-
lectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. Elle pourra créer des succursales à Luxembourg et à l'étranger.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra acquérir des participations dans des prêts et/ou prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société qui fait
partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société. Elle pourra également consentir des garanties et des sûretés
au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société. La Société pourra en outre nantir, céder,
grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie
de ses avoirs.

3.3. La Société pourra employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue d'une gestion

efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le risque de change,
de fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La société peut acquérir, contrôler, administrer, promouvoir, établir, exploiter des biens immobiliers par la loca-

tion, la vente, l'échange et par n'importe quelle autre moyen, pour son propre compte ou au nom des tiers.

3.5. La Société pourra, d'une manière générale, réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, qui

lui sembleront nécessaires à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à onze mille Livres Sterling (11,000 GBP), représenté par onze mille (11,000) parts sociales

sous forme nominative, ayant une valeur nominale de une Livre Sterling (1 GBP) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale. En cas

d'indivision sur une ou plusieurs part(s) sociale(s) les associés désigneront un (1) propriétaire par part sociale.

6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

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La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts (3/4) des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas obligatoirement être associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le «Conseil»).
8.1 Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2 Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au

Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.

(vi) Les résolutions de la réunion du Conseil sont prises par écrit et inscrites sur un procès-verbal. Ce procès-verbal

est signé par tous les gérants présents.

(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue. La réunion du Conseil sera datée à la date de sa tenue. Les résolutions seront également valables au
jour de la réunion. Le procès-verbal sera signé plus tard par le gérant participant au Conseil par de tels moyens.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les «Résolutions Circulaires des Gérants») sont valables

et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3 Représentation
(i) La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes des gérants de la

Société.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 10. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
10.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l' «Assemblée Générale») ou par

voie de résolutions circulaires (les «Résolutions Circulaires des Associés») dans le cas où le nombre d'associés est égal
ou moindre que vingt-cinq (25).

147642

U X E M B O U R G

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Dans un tel cas, chaque associé doit donner son vote par
écrit. Si elles sont adoptées, les Résolutions Circulaires des Associés sont valables et engagent la Société comme si elles
avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
10.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts (3/4) du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 11. Associé unique.
11.1 Si le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à

l'Assemblée Générale.

11.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

11.3 Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 12. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
12.1 L'exercice social commence le premier (1

) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de la même

année.

12.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

12.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
12.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

12.5 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, l'Assemblée Générale annuelle doit

se tenir chaque année le troisième mardi du mois de juin à 15.00 heures au siège social de la Société, et si ce jour n'est
pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un «Jour Ouvrable»), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et
au même lieu.

Art. 13. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
13.1 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont

contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.

13.2 Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus

par la loi.

13.3 Les associés devront nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et déterminer leur nom-

bre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) commissaire(s) aux
comptes/ réviseur d'entreprise pourront être réélus.

147643

U X E M B O U R G

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

14.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

14.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves disponibles (en ce compris la prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; et

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 15.
15.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des

associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les
dettes de la Société.

15.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

Art. 16.
16.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

16.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

16.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Réso-
lutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et unique document.

16.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2013.

Souscription et Libération

KLP Real Estate Europe S.à.r.l, prénommée, souscrit toutes les onze mille (11,000) parts sociales.
Le montant de onze mille Livres Sterling (11.000 GBP) est à la disposition de la Société.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille sept cent cinquante Euros (EUR 1.750).

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a.- M. Gunnar Gjörtz, né à Alesund (Norvège), le 8 mars, 1956, demeurant sis Post box 400 Sentrum, 0103 Oslo

(Norvège);

b.- Madame Brigitte Pochon, née à Metz (France), le 21 mars 1971, demeurant au 18, rue Robert Stùmper L-2557

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

c. Mr Sören Risager-Hansen, né à Copenhague (Danemarque), le 10 mars 1958, demeurant sis Edvard Thomsens Vej

10, DK-2300 Copenhague (Danemark).

2. Le siège social de la Société est établi au 18, rue Robert Stümper L-2557 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg).

147644

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

FAIT ET PASSÉ à Esch/Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: Conde, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 25 septembre 2013. Relation: EAC/2013/12368.
Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff.

(signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013146837/498.
(130179508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Leviatan Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 67.137.

In the year two thousand thirteen, on the tenth of October.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of LEVIATAN CAPITAL S.A., (R.C.S. Luxembourg,

section B number 67.137), having its registered office at L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach, incorporated by
a deed of Maître Gérard Lecuit, notary then residing in Hesperange, on October 29, 1998, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C number 54 of January 1999.

The Meeting is presided over by Rika Mamdy, with professional address in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Solange Wolter, with professional address in Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer Annick Braquet, with professional address in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list which, signed by the board of the meeting, the shareholders, the proxies of the
represented shareholders and the undersigned notary will remain annexed and be registered with the present deed.

The proxy forms of the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the appearing persons will

also remain annexed to the present deed.

II.- As appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the corporation, are repre-

sented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand
informed.

III.- That the agenda of the Meeting is the following:
1.- Deliberation on the dissolution of the company.
2.- Appointment of one or more liquidators and determination of their powers and remuneration.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:

First resolution

In compliance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the meeting decides to dissolve

the Company.

Second resolution

As a consequence of the above taken resolution, the meeting decides to appoint as liquidator:
Stratego Managing S.à r.l., having its registered office in L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.
The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

It may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorization of the shareholders in

the cases in which it is requested.

It may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential

rights, mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential or
mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

147645

U X E M B O U R G

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
It may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of its

powers it determines and for the period it will fix.

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le dix octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LEVIATAN CAPITAL

S.A." (R.C.S. Luxembourg numéro B 67.137), ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach,
constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, en date du 29 octobre
1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 54 du 30 janvier 1999.

L'Assemblée est présidée par Rika Mamdy, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Solange Wolter, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence qui, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1.- Délibération sur la dissolution de la société.
2.- Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs et rémunération.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, l’assemblée

décide de dissoudre la Société.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur:
Stratego Managing S.à r.l., ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas

où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

147646

U X E M B O U R G

A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont procès verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: R. MAMDY, S. WOLTER, A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 octobre 2013. Relation: LAC/2013/46492. Reçu douze euros (12.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 22 octobre 2013.

Référence de publication: 2013147483/106.
(130180524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

V Cars SC, Société Civile.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg E 5.181.

STATUTS

1. La société V1 Holding S.à r.l., ici représentée par Mr. Joffray Vallat et Mme Emilie Bordaneil, avec le siège social à

1, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;

2. Monsieur Joffray Vallat, né le 2 novembre 1973 à Annecy (F), demeurant à F-74000 Annecy, 3, rue Guillaume Fichet

(France);

Lesquels comparants ont décidé d'acter les statuts d'une Société Civile qu'ils déclarent constituer entre eux comme

suit le 25 septembre 2013:

Art. 1

. Il est formé une Société Civile (ci-après «la Société») régie par la loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales

et Civiles, telle qu'elle a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code Civil Luxem-
bourgeois.

Art. 2. La Société a pour objet la détention et l'utilisation à titre privé de véhicules motorisés. La Société pourra

emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques. La Société pourra
effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet
ou de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 3. La dénomination de la Société est V Cars SC.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire. Il pourra être transféré

en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision de l'assemblée générale.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à 100,00 EUR, répartis en 10 parts de 10,00 EUR chacune et constitué

par l'apport en numéraire sur un compte ouvert pour la Société.

Art. 7. En raison de leur apport, il est attribué 99 parts à V1 Holding S.à r.l. et 1 part à Monsieur Joffray VALLAT, les

comparants ci-dessus mentionnés. La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord représentant au
moins 50% des parts. L'intégralité de l'apport devra être libérée sur demande du gérant ou des associés.

Art. 8. Les parts sociales sont cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des

tiers non-associés sans l'accord unanime de tous les associés restants. En cas de transfert par l'un des associés de ses
parts sociales, les autres associés bénéficieront d'un droit de préemption sur ses parts, à un prix fixé entre associés et
agréé d'année en année lors de l'assemblée générale statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de
préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation
d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quotepart dans le
capital restant.

Art. 9. Le décès ou la déconfiture de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société. Si les associés survivants

n'exercent pas leur droit de préemption en totalité, la Société continuera entre les associés et les héritiers de l'associé
décédé. Toutefois, les héritiers devront, sous peine d'être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu'à régularisation,
désigner dans les quatre mois du décès l'un d'eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant la Société.

147647

U X E M B O U R G

Art. 10. La Société est administrée par un gérant nommé et révocable à l'unanimité de tous les associés.

Art. 11. L'administrateur est investi de tous les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance en nom et

pour compte de la Société. La Société se trouve valablement engagée à l'égard des tiers par la signature individuelle de
son gérant.

Art. 12. Le bilan est soumis à l'approbation des associés, qui décident de l'emploi des bénéfices. Les bénéfices sont

répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 13. Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du

Code Civil. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la Société.

Art. 14. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent sur convocation du

gérant ou sur convocation d'un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le troisième vendredi
de juin de chaque année à 15.00 heures afin de délibérer du bilan, du résultat de l'année écoulée et pour fixer la valeur
des parts conformément à l'article 8. L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions
sont prises à la simple majorité des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.
Toutes modifications des statuts doivent être décidées à l'unanimité des associés.

Art. 15. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par l'administrateur ou par les associés selon le cas, à moins que

l'assemblée n'en décide autrement.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont à sa charge, en raison de sa constitution, à 575 EUR.

Assemblée générale extraordinaire

A l'instant, les parties comparantes représentant l'intégralité du capital social se sont réunies en assemblée générale

extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement convoquée et constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:

1. Monsieur Joffray VALLAT, précité, est nommé administrateur.
2. Le siège de la Société est établi à L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
Lu, accepté et signé par les parties intervenantes.
Référence de publication: 2013147695/69.
(130179801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

Pergam Properties II A S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 171.186.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013153711/9.
(130188025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Modern Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 68.783.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 22 octobre 2013 que:
- A été élue au poste de Commissaire en remplacement de MONTBRUN RÉVISION S.à r.l.:
* Gestman S.A., immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 37378 avec siège social au 23, rue Aldringen

- L-1118 Luxembourg.

- Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2016.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013153624/15.
(130187744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

147648

Document Outline

Associação Luso - Guineense no Luxembourg

Disar S.A., SPF

DS (Wick Lane Luxembourg) S.à r.l.

E.C.G. S.A., Expertise Comptable & Gestion

Europa Transport S.A.

Furstenberg Capital S.C.A.

Gallia Invest S.à r.l.

Gamma 2 S.A.

Garage Robert Gelz

Germanix

Getral S.A.

GJK Investments S.A.

Global Cement Investment S.A.

Global PepsiCo Luxembourg Holdings S. à r.l.

Gold Shana 26 S.à r.l.

Goodman Industrial Real Estate Germany II S.à r.l.

G-P Latin America S.à r.l.

Greythan Invest S.A.

Groupe CNS S.à r.l.

Groupe Sorento S.A.

GS Sports S.A.

HeliosMax S.A.

Hull No 2309 S.A.

Initbox

Interactive Investments S.A.

Ipotek Financing S.A.

IRAF Heidi Holdings

ISO-net S.à r.l.

Janliro S.A., SPF

KLP Real Estate Queen Anne's Chambers S.à.r.l

Leviatan Capital S.A.

Mara Gest S.à r.l.

MD Office

MidOcean Holdco (LAF) S.à r.l.

Modern Properties S.A.

Montinvest International S.A.

Multimedcom

New Casastyle s.à r.l.

Pergam Properties II A S.C.A.

Petroceltic S.à r.l.

Peychir S.A.

Phoenix II Mixed I

Plancher Surélevé Luxembourgeois S.à r.l.

Plastipak Europe Packaging Development, S.à r.l.

Poblenou Holding S.à r.l.

ProLogis European Holdings XVI S.à r.l.

ProLogis France CXVI S.à r.l.

ProLogis France LVII S.à r.l.

ProLogis France XXXIV S.àr.l.

ProLogis France XXXVIII S.à r.l.

ProLogis Italy III S.à.r.l.

ProLogis Poland II S.à r.l.

ProLogis Poland XXVIII S.à r.l.

ProLogis Spain IX Sàrl

Puro Group S.A.

REFINA INTERNATIONAL S.A., société de gestion de patrimoine familial

V Cars SC

Verosa SA

Winfirst International Petroleum S.à r.l.

Zdrojowa Group