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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3075

4 décembre 2013

SOMMAIRE

ADN Consultants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147599

ESMOLUX Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147558

Euroset Television S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

147559

Feuilles d'érable S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147595

Gosth S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147583

GP Canada Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

147559

Green Utility SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . .

147559

Happy Day - Convention Organization S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147558

Happy Pizza S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147558

HRB Global Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

147573

Hydra Luxembourg Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147558

Les Compagnons du Terroir s.à r.l. . . . . . .

147562

Lezam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147562

Luwolux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147560

Luxfinco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147561

Lux Gestion Industrielle S.A. (L.G.I.) . . . . .

147561

Lux Meetings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147565

Lux-Vitrerie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147561

Mawig s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147562

Mermos Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

147560

Modern Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

147561

Monade Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

147560

PAH Luxembourg 1 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

147562

PAH Luxembourg 3 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

147564

PAH Luxmex Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147564

Papila S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147564

PepsiCo Finance Europe Limited . . . . . . . .

147563

Pergam Properties II C S.C.A. . . . . . . . . . .

147563

PGC Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147563

Phenicia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147563

Plan-B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147559

ProLogis France XXXV S.àr.l. . . . . . . . . . . .

147600

ProLogis Poland XIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

147559

ProLogis Poland XIX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

147560

ProLogis Poland XXXIV S.à r.l. . . . . . . . . .

147560

ProLogis Spain X S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

147561

ProLogis UK LXXXII S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .

147564

ProLogis UK LXXX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

147562

ProLogis UK XLVII S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .

147564

R42 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147587

Rica Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

147555

Sea View Real Estate S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .

147555

Shavir SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147555

SH Fitness Frabelux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147554

Siello S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147554

Socas 9011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147557

Société d'investissement et de développe-

ment immobilier, agricole et touristique
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147555

Société d'investissement et de développe-

ment immobilier, agricole et touristique
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147554

Société Luxembourgeoise d'Investisse-

ments Fonciers Internationaux (SLIFI)
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147554

Sofape S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147600

Solar Boyz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147554

Sopinvest and Properties S.A. . . . . . . . . . . .

147556

Sovac 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147556

SP - LUX SICAV II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147556

Square Holdings (CDE) S.àr.l. . . . . . . . . . . .

147555

SRE Hotels Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

147556

Stallion Management S.A. . . . . . . . . . . . . . .

147557

St. James Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147557

Trina Solar (Luxembourg) Overseas Sys-

tems S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147557

Union Technologies Informatique Group.

Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147573

Veräinsentente Kéinzig & Féngig . . . . . . . .

147591

147553

U X E M B O U R G

Siello S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6131 Junglinster, 31, rue Hiehl.

R.C.S. Luxembourg B 128.159.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 04.11.2013.

Référence de publication: 2013153782/10.
(130188059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Société d'investissement et de développement immobilier, agricole et touristique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 84.917.

Les comptes annuels au 30 novembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013153762/9.
(130188097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Solar Boyz, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.824.847,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 167.933.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 novembre 2013.

Signature
Le mandataire

Référence de publication: 2013153765/13.
(130188339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Société Luxembourgeoise d'Investissements Fonciers Internationaux (SLIFI) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 122.357.

Pour Société Luxembourgeoise d'Investissements
Fonciers Internationaux (SLIFI) S.A.

Référence de publication: 2013153764/11.
(130187655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

SH Fitness Frabelux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9572 Weidingen, 1, rue des Vieilles Tanneries.

R.C.S. Luxembourg B 163.018.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ARBO SA
Signature

Référence de publication: 2013153780/11.
(130187996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

147554

U X E M B O U R G

Société d'investissement et de développement immobilier, agricole et touristique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 84.917.

Les comptes annuels au 30 novembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013153761/9.
(130188096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Square Holdings (CDE) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.217.175,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 116.492.

MAZARS ATO

Référence de publication: 2013153766/10.
(130188332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Rica Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 99.033.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 Octobre 2013.

RICA Investments S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Manager

Référence de publication: 2013153747/14.
(130187921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Sea View Real Estate S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 95.726.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013153778/9.
(130188016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Shavir SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 165.929.

SHAVIR SPF S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2013153781/12.
(130188191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

147555

U X E M B O U R G

SRE Hotels Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 153.668.

Les comptes annuels au 31 Octobre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013153802/9.
(130187610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

SP - LUX SICAV II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 117.982.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 1

juillet 2013 au siège social de la société, il a été décidé:

- D'accepter la démission de Madame Monsieur Onelio Piccinelli résidant professionnellement au 19-21 Boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur, avec effet au 1

juillet 2013;

- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet au 1

juillet 2013, Monsieur Pier Paolo Squillante, résidant

professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, son mandat ayant comme échéance celui
de leur prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour SP-Lux Sicav II
Société Européenne de Banque
Banque Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2013153796/18.
(130188084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Sovac 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 157.965.

Extrait sincère et conforme
SOVAC 5 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013153795/12.
(130188364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Sopinvest and Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 49.559.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 15 octobre 2013 que:
- A été élue au poste de Commissaire en remplacement de MONTBRUN REVISION S.à r.l.:
* Gestman S.A., immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 37378 avec siège social au 23, rue Aldringen

- L-1118 Luxembourg.

- Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2015.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013153793/15.
(130187808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

147556

U X E M B O U R G

Stallion Management S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 54.493.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013153805/9.
(130188153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

St. James Lux, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 165.222.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2013153804/14.
(130188134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Socas 9011, Société Anonyme.

Capital social: EUR 2.068.797,92.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 114.855.

Décision du Conseil d'Administration en date du 22 octobre 2013

Le conseil d'administration décide la délégation de la gestion de la société à Jürgen BRESSER, administrateur, demeurant

à L-1240 Luxembourg, 87, rue Charles Bernhoeft qui partant prendra la dénomination d'administrateur-délégué jusqu'à
l'assemblée qui se tiendra en 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le conseil d'administration
Un mandataire

Référence de publication: 2013153786/15.
(130188106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Trina Solar (Luxembourg) Overseas Systems S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 178.419.

Extrait de résolutions d'un administrateur en date du 16 octobre 2013

L'associé unique a pris en date du 16 octobre 2016 les résolutions suivantes:
- L'associé a accepté la démission de Monsieur James Jing WANG de ses fonctions de Gérant de Catégorie A de la

société avec effet au 16 octobre 2013.

- Monsieur Qi LIN, né le 30 Septembre 1962 à Beijing, demeurant à 2702 Unit4, No. 15 Building, Taiyang Gongyuan,

No. 1 Yard, Taiyanggong Yijie, Chaoyang District, Beijing, Chine a été nommé en fonction de Gérant de Catégorie A avec
effet au 16 octobre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 4 novembre 2013.

Référence de publication: 2013153825/16.
(130187752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

147557

U X E M B O U R G

Happy Day - Convention Organization S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 105.223.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 25 mars 2010, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:

la société anonyme HAPPY DAY-CONVENTION ORGANIZATION S.A., dont le siège social à L-1219 Luxembourg,

17, rue Beaumont, a été dénoncé en date du 12 juillet 2007,

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole BESCH, juge, et liquidateur Maître Safouane JAOUID,

avocat, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 16 avril 2010 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Maître Safouane JAOUID
Le liquidateur

Référence de publication: 2013153484/19.
(130187951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Happy Pizza S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7245 Walferdange, 2, rue du Pont.

R.C.S. Luxembourg B 65.187.

Les comptes annuels du 01/01/2012 au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013153486/10.
(130187932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Hydra Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 180.805.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Référence de publication: 2013153482/11.
(130188008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

ESMOLUX Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 30.777.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 Octobre 2013.

Esmolux Spf S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Directeur

Référence de publication: 2013153405/14.
(130188316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

147558

U X E M B O U R G

Euroset Television S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 69.993.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 4 novembre 2013

L'associé unique de la Société a décidé de nommer Monsieur Rainer WITTMANN, né le 16 avril 1964 à Königstein /

Taunus, Allemagne, demeurant à Pasinger Heuweg 55a, 80999 Munich, Allemagne, comme gérant de catégorie A de la
Société, avec date d'effet au 4 novembre 2013 pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Référence de publication: 2013153414/14.
(130187802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

GP Canada Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 132.583.

Les comptes consolidés de la société CAPAG Foreign Holdings LP au 31 décembre 2012, reprenant les comptes

annuels de GP Canada Holding S.à r.l., ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013153460/10.
(130187738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Green Utility SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 150.037.

Le siège social SAMAG, «Geschäftsführende Komplementär» a été transféré et se trouve désormais au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Référence de publication: 2013153464/12.
(130188350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Plan-B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6619 Wasserbillig, 7, rue Roger Streff.

R.C.S. Luxembourg B 96.223.

Le comptes annuels au 31. Dezember 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013153720/9.
(130188238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

ProLogis Poland XIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 84.236.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013153692/9.
(130188044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

147559

U X E M B O U R G

ProLogis Poland XIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 84.435.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013153693/9.
(130188042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

ProLogis Poland XXXIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 102.025.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013153695/9.
(130188172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Mermos Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 54.950.

MERMOS INVESTMENTS S.A.

Référence de publication: 2013153619/10.
(130188089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Monade Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 44.239.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 23 septembre 2013 que:
- A été élue au poste de Commissaire en remplacement de MONTBRUN RÉVISION S.à r.l.:
* Gestman S.A., immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 37378 avec siège social au 23, rue Aldringen

- L-1118 Luxembourg.

- Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2016.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013153625/15.
(130187788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Luwolux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5691 Ellange, Z.A.E., Le Triangle Vert.

R.C.S. Luxembourg B 163.501.

Pour LUWOLUX SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013153580/11.
(130188348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

147560

U X E M B O U R G

ProLogis Spain X S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 79.908.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013153697/9.
(130188039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Modern Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 68.783.

Signature.

Référence de publication: 2013153623/10.
(130187743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Lux-Vitrerie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7355 Helmdange, 20, rue Fautelfiels.

R.C.S. Luxembourg B 119.689.

Pour LUX–VITRERIE S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013153583/11.
(130188417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Lux Gestion Industrielle S.A. (L.G.I.), Société Anonyme.

Siège social: L-5550 Remich, 12, rue de Macher.

R.C.S. Luxembourg B 115.552.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013153581/10.
(130188164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Luxfinco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 107.767.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance de la société tenue en date du 22 octobre 2013 au siège social

Le conseil de gérance de la Société décide de transférer le siège social de la Société du 37, rue d'Anvers, L-1130

Luxembourg au 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, avec effet au 30 septembre 2013.

L'adresse professionnelle actuelle de Monsieur Sébastien FRANCOIS et de Madame Anne MAILLARD, gérants de la

Société, est la suivante: 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013153560/14.
(130188067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

147561

U X E M B O U R G

ProLogis UK LXXX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 86.128.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013153700/9.
(130188167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Mawig s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7324 Mullendorf, 30, rue de Hunsdorf.

R.C.S. Luxembourg B 137.458.

Signature.

Référence de publication: 2013153613/10.
(130187691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Lezam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 132.649.

WILSON ASSOCIATES
11, Boulevard Royal
L-2449 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2013153567/13.
(130187661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Les Compagnons du Terroir s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 46.833.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Niederanven, le 4 novembre 2013.

Référence de publication: 2013153566/10.
(130187667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

PAH Luxembourg 1 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 165.883.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société, que le siège social de la Société est transféré du 51, Avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg avec effet au 28 Octobre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 novembre 2013.

Référence de publication: 2013153704/12.
(130188335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

147562

U X E M B O U R G

PGC Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 168.900.

I. Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 2 avril 2013, l'actionnaire unique a pris la décision de nommer

Ludwig de Mot, avec adresse au 4, Kasterland, 3140 Keerbergen, Belgique, au mandat d'administrateur, avec effet au 2
avril 2013 et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de
l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2013 et qui se tiendra en 2014.

II. Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 29 octobre 2013, l'actionnaire unique a pris les décisions

suivantes:

1. Acceptation de la démission de Christophe Davezac, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat d'administrateur, avec effet au 29 octobre 2013.

2. Nomination de Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat d'administrateur, avec effet au 29 octobre 2013 et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée
générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2013 et qui se tiendra
en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Référence de publication: 2013153714/21.
(130188362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Pergam Properties II C S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 171.192.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013153712/9.
(130188050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Phenicia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.-F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 151.512.

Signature.

Référence de publication: 2013153715/10.
(130187697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

PepsiCo Finance Europe Limited, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 73.863.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 Octobre 2013.

PepsiCo Finance Europe Limited
Paul Galliver
Manager

Référence de publication: 2013153710/14.
(130187979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

147563

U X E M B O U R G

ProLogis UK LXXXII S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 86.130.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013153701/9.
(130188048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

PAH Luxembourg 3 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 165.899.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société, que le siège social de la Société est transféré du 51, Avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg avec effet au 30 Octobre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 novembre 2013.

Référence de publication: 2013153705/12.
(130187728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

PAH Luxmex Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 167.312.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société, que le siège social de la Société est transféré du 51, Avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg avec effet au 28 Octobre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 novembre 2013.

Référence de publication: 2013153706/12.
(130187727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Papila S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1499 Luxembourg, 1, place de l'Europe.

R.C.S. Luxembourg B 108.941.

Luxembourg, le 04/11/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013153707/12.
(130187605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

ProLogis UK XLVII S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 78.069.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013153702/9.
(130188171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

147564

U X E M B O U R G

Lux Meetings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 180.982.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the eleventh day of the month of October.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanam, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

QUILVEST EUROPE, a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at 3,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, and registered with the Luxembourg trade and companies register under number
B 36.012,

represented by Mr Bernard Charpentier, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 8 October

2013, which shall be registered together with the present deed.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of incorporation of a limited liability company to be named Lux Meetings S.àr.l. (société à responsabilité limitée) which is
hereby established as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name " Lux Meetings

S.àr.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and

any interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or
investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, loans, loan participations, certificates of deposits and any other securities
or financial instruments or assets of any kind, and the ownership, administration, development and management of its
portfolio.

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise

and may invest in any way and manage a portfolio of patents or any other intellectual property rights of any nature or
origin whatsoever. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in
Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures

or any kind of debt or equity securities.

The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the

issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
it deems fit.

The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as

well as for the obligations of any companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form
part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it deems fit and generally
for its own benefit or such entities' benefit. The Company may further pledge, transfer or encumber or otherwise create
securities over some or all of its assets.

In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has

an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity
it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.

Any of the above is to be understood in the broadest sense and any enumeration is not exhaustive or limiting in any

way. The object of the Company includes any transaction or agreement which is entered into by the Company consistent
with the foregoing.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the

manager or as the case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

147565

U X E M B O U R G

In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500)

divided into twelve thousand five hundred shares (12,500) with a nominal value of one euro (EUR 1) each. The capital of
the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for
amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon
resolution of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not to be

shareholders.

The sole manager or as the case may be the board of managers is vested with the broadest powers to manage the

business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes
of the Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of incorporation to the general meeting
shall be within the competence of the sole manager or as the case may be the board of managers. Vis-à-vis third parties
the sole manager or as the case may be the board of managers has the most extensive powers to act on behalf of the
Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the Company not
reserved by law or the articles of incorporation to the general meeting or as may be provided herein.

The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-

holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed
for an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at
any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.

In the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A
managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be validly taken if approved by the
majority of managers including at least one class A and one class B manager (including by way of representation).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
manager.

The Company will be bound by the sole signature of the manager, in the case of a sole manager, and in the case of a

board of managers by the joint signature of any two managers, provided however that in the event the general meeting
of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company
will only be validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager. In any event the Company

147566

U X E M B O U R G

will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been
delegated either by the sole manager (if there is only one) or by the board of managers.

Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.

As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.

Art. 9. Shareholders voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions and have a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholders Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by the law on commercial companies, as amended, in writing (to the extent permitted by law) or at meetings.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be)
shall represent the entire body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. However, (ii) decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

If the number of shareholders is higher than twenty five (25), the annual meeting will be held in Luxembourg at the

place specified in the convening notice on the third Wednesday of June of each year at 10:00 a.m. If such day is a legal
holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1

January of each year and ends on 31

December of the

same year.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or, as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

147567

U X E M B O U R G

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10

August 1915 on commercial com-

panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

Special disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31 December 2014.

Subscription and Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has

subscribed and entirely paid-up the following shares:

Subscriber

Number

of shares

Subscription

price (EUR)

QUILVEST EUROPE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

Evidence of the payment of the total subscription price has been shown to the undersigned notary.

Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately onew thousand euro.

Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at: 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company each with such signature powers as set forth in the articles of association of the
Company:

- Michel Abouchalache, private employee, with professional address at 243, boulevard Saint Germain, F-75007 Paris,

born on 31 October 1964, in Beirut, Libanon;

- Jean-Benoît Lachaise, private employee, with professional address at 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, born

on 16 April 1965 in Villers-Semeuse, France;

- Johann Dumas, private employee, with professional address at 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, born on 21

November 1979 in Annecy, France;

- Daniel Dine, private employee, with professional address at 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, born on 12

May 1971 in Thionville, France;

- Axelle Strain, private employee, with professional address at 46 Albemarle Street, London, W1S 4SJN, England, born

on 24 September 1972 in Toulon, France.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.

147568

U X E M B O U R G

The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with us, the notary

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le onzième jour du mois d'octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.

A comparu:

QUILVEST EUROPE, une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 3, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 36.012,

représentée par Monsieur Bernard Charpentier, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

datée du 8 octobre 2013, cette procuration étant jointe avec le présent acte pour être enregistrée avec lui.

La partie comparante, agissant ès qualités, a demandé au notaire soussigné d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée devant être dénommée Lux Meetings S.à r.l. qui est constituée par les présentes:

Art. 1

. Dénomination. Il est formé par les comparants et toutes personnes qui deviendront par la suite associées,

une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Lux Meetings S.à r.l.» (la "Société"). La Société sera régie
par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations et de tout

intérêt, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans d'autres entités,
entreprises ou investissements, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que la cession
par vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes, des prêts, des participations
dans des prêts, certificats de dépôts et toutes autres valeurs mobilières ou instruments financiers ou biens de toute sorte,
et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise

et peut investir de quelque manière que ce soit et gérer un portefeuille de brevets ou tout autre droit de propriété
intellectuelle de toute nature ou origine que ce soit. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de
personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de

notes et de certificats de créance ou toute sorte de dette ou de valeur mobilière.

La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de

l'émission de tout titre ou dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle
juge appropriée.

La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et entreprises

ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie
du groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement
pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité. La Société peut aussi faire saisir, transférer ou s'endetter
ou créer autrement des garanties sur certains ou tous ses biens.

D'une manière générale elle peut prêter assistance de toute manière aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles

la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou
entreprise que la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opé-
ration qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de son objet.

Tout ce qui a été mentionné ci-dessus doit être entendu dans le sens le plus large et cette énumération n'est pas

exhaustive ou limitative. L'objet de la Société comprend toute transaction ou contrat dans lesquels la Société fit partie
conformément avec ce qui a été mentionné ci-dessus.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur du territoire de la Ville de Luxembourg par décision du gérant ou, le

cas échéant, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Dans le cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures
temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait

147569

U X E M B O U R G

une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) divisé

en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune. Le capital de la Société
peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour la modification des
présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en vertu d'une décision de ses associés.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par
les associés représentant au moins soixante-quinze pour cent du capital social de la Société.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges afin de pouvoir gérer

l'activité de la Société et d'autoriser et/ou de procéder à tout acte de disposition et d'administration tombant dans l'objet
de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée
générale sont de la compétence du gérant unique ou le cas échéant du conseil de gérance. Vis-à-vis des tiers le gérant
unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus afin d'agir pour le compte de la Société
en toutes circonstances et de faire, autoriser et approuver tout acte et opération concernant la Société qui ne sont pas
réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale ou tel que prévu dans les présents statuts.

Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, statuant à la majorité simple, qui détermine

leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.

Dans le cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer

à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires
permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les
unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La
participation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion
ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un
autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par e-mail ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne
sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance.

L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants

de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-
verbal de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société. Dans

le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe
A et les gérants de classe B), toutes les résolutions du conseil de gérance ne pourront être valablement prises que si elles
sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B (qui
peuvent être représentés).

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions des gérants,
y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la
signature individuelle de chaque gérant.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,

par la signature de deux des gérants, à condition toutefois que dans le cas où l'assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement
engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et un gérant de classe B. Dans tous les cas, la Société sera
valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués
par le gérant unique (s'il n'y a qu'un seul gérant) ou le cas échéant par le conseil de gérance.

Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En

tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant

ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société

147570

U X E M B O U R G

pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots «demande», «action», «plainte» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou
procédures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
«responsabilité» et «dépenses» devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et mon-
tants payés en règlement et autres responsabilités.

Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;

(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt

de la Société; ou

(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait

été approuvé(e) par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes sera propre à chaque gérant, dirigeant ou responsable, n'affectera

aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera
à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, dirigeant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs
testamentaires et administrateurs de telle personne. Les dispositions du présent article n'affecteront aucun droit à in-
demnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, y compris les gérants, dirigeants ou représentants en
vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation en justice à l'encontre de toute demande, action,

plainte ou procédure de nature décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision définitive
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement du ou pour le compte du représentant
ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation confor-
mément au présent article.

Art. 9. Décisions des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal

au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés par un
porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Décisions des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la

loi sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où cela est permis par la loi) ou lors d'assemblées. Toute
assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire (le cas échéant) représentera
l'intégralité des associés de la Société.

Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur adresse

contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle assemblée. Si
l'intégralité du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions.
Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction des réquisitions de majorité, à la date y précisée). Une résolution circulaire peut être
adoptée à l'unanimité à tout moment.

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées

si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représenté. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital
social émis.

Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), l'assemblée générale aura lieu à Luxembourg au lieu spécifié

dans la convocation le troisième mercredi du mois de juin de chaque année à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié,
l'assemblée générale aura lieu le prochain jour ouvrable.

Art. 11. Année sociale. L'année sociale commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels

au 31 décembre.

Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

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U X E M B O U R G

Art. 13. Distribution. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé

par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et prime distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision de l'assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 15. Associé unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 16. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence en date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.

Souscription et paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré les

parts sociales suivantes:

Associé

Nombre

de parts

sociales

Capital

souscrit

(EUR)

QUILVEST EUROPE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Preuve du paiement du prix de souscription a été donnée au notaire instrumentant.

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent

acte sont évaluées à environ mille euros.

Décision de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 3, boulevard Royal L-2449 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes ont été nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des

statuts de la Société, chacun avec les pouvoirs de signature tels que conféré par les statuts de la Société:

- Michel Abouchalache, employé privé, dont l'adresse professionnelle est 243, boulevard Saint Germain, F-75007 Paris,

né le 31 octobre 1964, à Beyrouth, Liban;

- Jean-Benoît Lachaise, employé privé, dont l'adresse professionnelle est 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, né

le 16 avril 1965 à Villers-Semeuse, France;

- Johann Dumas, employé privé, dont l'adresse professionnelle est 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, né le 21

novembre 1979 à Annecy, France;

- Daniel Dine, employé privé, dont l'adresse professionnelle est 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, né le 12 mai

1971 à Thionville, France;

- Axelle Strain, employée privée, dont l'adresse professionnelle est 46 Albemarle Street, Londres, W1S 4SJN, Angle-

terre, née le 24 septembre 1972 à Toulon, France.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française; à la requête de la même personne
et en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, la comparante a signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: B CHARPENTIER, J.-J. WAGNER.

147572

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 15 octobre 2013. Relation: EAC/2013/13406. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013146843/453.
(130179666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Union Technologies Informatique Group. Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 65.635.

Les comptes de la société UNION TECHNOLOGIES INFORMATIQUE GROUP. Luxembourg S.à r.l. pour la période

du 1

janvier 2011 au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013153140/10.
(130187233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

HRB Global Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 180.974.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the third of October.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

H&R Block Tax Services, LLC, a limited liability company incorporated and existing under the laws of the State of

Missouri, United States of America, having its offices at One H&R Block Way, Kansas City, Missouri 64105, United States
of America, registered with the Missouri Secretary of State under number LC0902249,

here represented by Mr. Raymond THILL, Maître en droit having his professional address at 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of one (1) power of attorney given under private seal.

The said power of attorney, initialed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to this deed for registration purposes.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to draw up the following

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which is hereby incorporated:

Title I. Denomination, Object, Duration, Registered office

Art. 1. Form, Corporate name. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité

limitée) under the name of "HRB Global Holdings S.à r.l." (hereinafter the "Company"), which shall be governed by the
laws pertaining to such an entity and in particular by the Act of 10 August 1915 on commercial companies, as amended
(hereinafter the "Act"), as well as by these articles of association (hereinafter the "Articles").

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg. The

manager or, should there be two or more managers, the board of managers is authorised to transfer the registered office
of the Company to another address within the municipality of Luxembourg.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by

resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments
to the Articles.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether for military, political, economic or social reasons, that might

prevent normal performance of the activities of the Company at its registered office, the registered office of the Company
may be temporarily transferred abroad until such time as the situation is normalised; such temporary measures will not
have any effect on the Company's nationality, which, notwithstanding said temporary transfer of registered office, will
remain a Luxembourg company. Any such decision to temporarily transfer the registered office abroad will be made by
the manager or, should there be two or more managers, by the board of managers.

The Company may have offices and branches both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 3. Objects. The objects of the Company are to acquire and hold interests, in any form whatsoever, in other

companies or organisations, present or future, in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad. The Company may also,
in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, enter into the following transactions:

- to perform for itself or for the account of third parties all transactions relating to real property, and all financial or

portfolio management transactions;

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- to establish companies or organisations, to acquire holdings in them, by way of contribution, acquisition, merger or

by any other way whatsoever;

- to engage in or participate, as lender or as borrower, in any financing, consignment, loan, pledge, guarantee or deposit

transactions, to grant securities, for itself or for the account of third parties, including companies of the group to which
it belongs;

- to lend money in any form whatsoever to companies in which it holds a direct or indirect participation or which

form part of the same group of companies as the Company, to obtain or grant any form of credit facility;

- to borrow under any forms, terms and conditions, and, in particular, to issue bonds or certificates of any kind; and
- to perform studies and provide technical, legal, accounting, financial, commercial and administrative or directorial

assistance services, for the account of the companies or organisations in which it directly or indirectly has a holding, or
for the account of third parties.

More generally, within the limits of its objects, the Company may perform all commercial or financial transactions, as

well as all transactions relating to real or personal property.

It is understood, however, that the Company will not enter into any transaction that might cause it to engage in any

activity that might be considered as a regulated activity in the financial sector.

Art. 4. Term. The Company is incorporated for an unlimited term.

Title II. Capital, Shares

Art. 5. Share capital. The share capital is set at eighty thousand United States Dollars (USD 80,000.-) represented by

eight thousand (8,000) shares, having a nominal value of ten United States Dollars (USD 10.-) each, fully paid-up.

In addition to the issued share capital, a premium account may be set up into which any premium paid on any share

in addition to its value is transferred. The amount in the premium account may be used to provide for the payment of
any shares that the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make distri-
butions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Convertible instruments issued or to be issued by the Company may be stapled to the Company's shares, in accordance

with the terms and conditions of such convertible instruments.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by decision of the sole share-

holder (where there is only one shareholder) or by a decision of the shareholders' meeting deliberating in the manner
provided for amendments to the Articles.

Art. 7. Shareholders' rights to distributions. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the assets and profits

of the Company in direct proportion to the number of shares issued.

Art. 8. Indivisibility of shares. Vis-à-vis the Company, the Company's shares are indivisible and only one owner is

allowed per share. Joint owners must appoint a single person as their representative vis-à-vis the Company.

Art. 9. Transfers of shares. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may

only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders acting
in a general meeting, representing at least three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders acting in a general meeting and representing at least three
quarters of the share capital held by the surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares
are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.

Any shareholder who transfers, sells, assigns, pledges or otherwise relinquishes one or more of his/her/its shares in

the capital of the Company to a third party (or to the Company in the case of a redemption) shall transfer a same
proportion of his/her/its convertible instruments stapled to such shares, if any, to that same third party (or the Company,
as applicable), in accordance with the terms and conditions of the concerned convertible instruments.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power, subject to strict compliance with the provisions of

the Act, to acquire shares in its own capital.

Title III. Management

Art. 11. Management. The Company will be managed by at least one manager. If more than one manager is to be

appointed, the managers will form a board of managers, mandatorily divided into two categories of managers, respectively
denominated "Class A Managers" and "Class B Managers". The Class B Managers shall be professionally resident in the
Grand-Duchy of Luxembourg.

The manager(s) need not be a shareholder(s) of the Company. In the case where there is only one manager, this sole

manager has all the powers of the board of managers.

In the case where there are more than one manager, each manager shall be appointed and designated as either a Class

A Manager or Class B Manager, and his or her remuneration shall be determined, by resolution of the general meeting

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of shareholders adopted on a simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The
remuneration of the manager(s) can be modified by resolution passed on the same majority conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any manager.

Where there are two or more managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a

casting vote. The chairman shall preside over all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman,
the board of managers shall be chaired by one of the managers present and appointed for that purpose. The board of
managers may also appoint a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of
the meetings of the board of managers or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance

of the time set for such meeting, except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minutes
of the meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be discussed.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by facsimile, telegram, email, telex

or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent of each manager transmitted in writing, by facsimile, telegram, email, telex

or by any other suitable means of communication.

Notice shall be deemed waived by any manager attending the meeting in person or represented at said meeting.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a resolution previously adopted by

the board of managers.

The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company in the Grand Duchy of

Luxembourg or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg as the board of managers may from time to time
determine. Meetings of the board of managers shall not be held outside the Grand Duchy of Luxembourg.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by facsimile, telegram, email, telex or any

other suitable communication means, another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by telephone, videoconference, or any other suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.

Participation in a meeting by these means is deemed equivalent to participation in person at such meeting.
Votes may also be cast by facsimile, telegram, email, telex or by any other suitable communication means, provided

that, in the last case, the vote is confirmed in writing.

The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,

including at least one Class A Manager and one Class B Manager.

Decisions of the board of managers are adopted by a majority of the managers participating at the meeting or duly

represented thereat provided that at least one Class A Manager and one Class B Manager approved the resolutions.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which shall be signed by the managers

who attended the meeting. Any transcript of or excerpt from the minutes shall be signed by the chairman or one Class
A Manager and one Class B Manager.

Resolutions in writing approved unanimously and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed

at a managers' meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, facsimile, telegram, email, telex or any other suitable tele-

communication means.

Art. 12. Powers of the managers. All powers not expressly reserved by the Act or these Articles to the general meeting

of shareholders or to the sole shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or
of the sole manager (as the case may be).

In dealing with third parties, the sole manager or where there are two or more managers, the board of managers, will

have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

Art. 13. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or,

should there be two or more managers, by the joint signature of a Class A Manager and a Class B Manager.

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U X E M B O U R G

Art. 14. Sub-Delegation and agent of the managers. The board of managers or the sole manager (as the case may be),

may from time to time sub-delegate his or her or its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who
need not be a shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be), will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his or her or
their agency.

Art. 15. Remuneration of managers. The remuneration of any manager that may be appointed at a later date in addition

to or in the place of any of the first managers will be fixed in a resolution adopted by the general meeting of shareholders
or by the sole shareholder (as the case may be).

Art. 16. Liabilities of the managers. The manager or managers (as the case may be) does/do not by reason of his or

her or their position assume any personal liability in relation to any commitment validly made by him or her or them in
the name of the Company, provided that such commitment is in compliance with the Articles as well as the applicable
provisions of the Act.

Title IV. General meetings of shareholders

Art. 17. Powers of general meetings of shareholder(s). The single shareholder assumes all the powers conferred to

the general shareholder's meeting.

Should there be two or more shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of shares he or she or it owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his or her or its share-
holding. Each share shall give right to one vote at the general meeting of shareholder(s).

A shareholder may procure his or her or its representation at any general meeting of shareholders by a proxy given

to a proxy holder, who need not be a shareholder, (or, if the shareholder is a legal entity, to its legal representative or
representatives) provided that the proxy is given in writing, which may be transmitted by facsimile, e-mail, telegram, telex
or any other means of written communication.

Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more than half of

the issued share capital. However, resolutions to alter the Articles or to wind up and liquidate the Company may only
be adopted by the majority in number of the shareholders representing at least three-quarters of the Company's issued
share capital, subject to the provisions of the Act.

Resolutions of shareholders can, provided that the total number of shareholders of the Company does not exceed

twenty-five (25), instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by all the shareholders.
In this case, each shareholder shall be served with an explicit draft of the resolutions to be passed, and shall sign the
resolutions. Such resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu of general meetings shall have the
force of resolutions passed at a general meeting of shareholders.

Any reference in these Articles to resolutions of the general meeting of shareholders shall be construed as including

the possibility of written resolutions of the shareholders, provided that the total number of shareholders of the Company
does not in such event exceed twenty-five (25).

The general meetings of shareholder(s) shall be held at the registered office of the Company in the Grand-Duchy of

Luxembourg or at such other place in the Grand-Duchy of Luxembourg as the board of managers may from time to time
determine. General meetings of shareholder(s) shall not be held outside the Grand-Duchy of Luxembourg.

Any shareholder may participate in a general meeting of shareholder(s) by telephone, videoconference, or any other

suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Title V. Financial year, Balance sheet

Art. 18. Financial year. The Company's financial year starts on 1 May of each year and ends on 30 April of the following

year.

Following the end of each financial year, the Company's financial statements shall be prepared and the manager or,

where there are two or more managers, the board of managers shall prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities, a balance sheet and a profit and loss account.

Each shareholder shall have the right to inspect the books and records of the Company, the above inventory, the

balance sheet and the profit and loss account at the Company's registered office.

Art. 19. Allocation and distribution of the profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts,

after deduction of general costs, depreciation and expenses, represent the net profits. Five per cent (5%) of the net profits
shall be set aside for the establishment of the statutory reserve, until such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
share capital.

The balance of the net profits may be freely distributed to the shareholder(s) in proportion to his or her or its

shareholding in the Company.

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The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be allocated

and it may decide to pay dividends from time to time, as in its discretion it believes best suits the corporate purpose and
policy of the Company.

In addition, the sole manager or the board of managers, as the case may be, may decide to pay interim dividends on

the basis of a statement of accounts prepared by the sole manager or the board of managers, as the case maybe, showing
that as at a date not older than two months prior to the decision of the sole manager or the board of managers, as the
case maybe, sufficient profits are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to unavailable reserves established in accor-
dance with the Act or the Articles.

Title VI. Winding-up, Liquidation

Art. 20. Causes for winding-up. The Company shall not be wound up by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of any one of the shareholders. The Company may be wound up
at any time by resolution of the general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to
the Articles.

Art. 21. Liquidation. Upon the winding-up of the Company, its liquidation will be carried out by one or more liquidators,

who need not be shareholders, appointed by the shareholder(s), who shall determine their powers and remuneration.

A sole shareholder may decide to wind the Company up and to liquidate it provided that all assets and liabilities of the

Company, known or unknown, are transferred to said sole shareholder.

Title VII. Applicable law

Art. 22. Reference is made to the provisions of the Act for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

Interim provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 30 April

2014.

Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, the eight thousand (8,000) shares have been subscribed and

fully paid up in cash as follows:

Sole Shareholder:

Payment:

H&R Block Tax Services, LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8,000 shares USD 80,000
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8,000 shares USD 80,000

Therefore, the amount of eighty thousand United States Dollars (USD 80,000.-) is henceforth at the disposal of the

Company, evidence of which has been duly given to the undersigned notary.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder adopted the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:

Class A Managers:

- Mr. Scott Austin, born on 11 March 1969, in Kansas, United States of America, professionally residing at One H&R

Block Way, Kansas City, Missouri 64105, United States of America; and

- Mrs. Priscilla Duncan, born on 6 July 1983, in Missouri, United States of America, professionally residing at One H&R

Block Way, Kansas City, Missouri 64105, United States of America;

Class B Managers:

- Mrs. Delphine André, born on 23 July 1973 in Nancy, France, professionally residing at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mrs. Nathalie Dessoy, born on 26 May 1966 in Dinant, Belgium, professionally residing at 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The address of the Company shall be at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).

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Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, this deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons and in
case of discrepancy between the English and the French versions, the English version will be prevailing.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, the proxy-holder signed this deed,

together with the notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trois octobre.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

H&R Block Tax Services, LLC, une société de droit de l'Etat du Missouri, Etats-Unis d'Amérique, dont les bureaux

sont établis One H&R Block Way, Kansas City, Missouri 64105, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès Secretary of
State du Missouri sous le numéro LC0902249,

ici représentée par Monsieur Raymond THILL, Maître en droit, ayant son adresse professionnelle au 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une (1) procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrées avec elle.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Par la présente, il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination

de "HRB Global Holdings S.à r.l." (ci-après la "Société") qui sera régie par les lois relatives à une telle entité et en particulier
la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi"), ainsi
que par les présents statuts de la Société (ci-après les "Statuts").

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg. Le gérant ou, lorsqu'il y

a deux ou plusieurs gérants, le conseil de gérance est autorisé à transférer le siège de la Société à l'intérieur de la commune
de Luxembourg.

Le siège social de la Société peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une

délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant dans les formes requises pour la modification
des Statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social de la Société se produiraient ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La décision de transférer provisoirement le siège social à l'étranger sera prise par le gérant ou, lorsqu'il y a
deux ou plusieurs gérants, par le conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de tous intérêts, sous quelle que forme que ce soit,

dans toutes sociétés ou tous organismes existant ou à créer au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger. La Société
peut également, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, effectuer les opérations suivantes:

- effectuer, tant pour elle-même que pour compte de tiers, toutes opérations immobilières, financière ou de gestion

de portefeuille;

- créer toutes sociétés ou entreprises, y prendre des participations, par voie d'apport, d'acquisition, de fusion ou de

quelqu'autre manière que ce soit;

- procéder ou participer, en qualité de prêteur ou d'emprunteur, à toute opération de financement, de consignation,

de prêt, de nantissement, de garantie ou de dépôt, accorder des sûretés, tant pour elle-même que pour le compte de
tiers, en ce compris les sociétés du groupe auquel elle appartient;

- accorder des prêts, sous quelque forme que ce soit à des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe

ou indirecte ou des société qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, et obtenir ou accorder toutes
formes de crédit;

- conclure des emprunts sous toutes formes et conditions, et, notamment, émettre des obligations ou certificats de

toutes sortes; et

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- effectuer toutes études et fournir tous services d'assistance technique, juridique, comptable, financière, commerciale,

administrative ou de gestion, pour le compte des sociétés ou entreprises dans lesquels elle détient directement ou
indirectement une participation, ou pour compte de tiers.

Plus généralement, dans les limites de son objet social, la société peut réaliser toutes opérations commerciales ou

financières, mobilières ou immobilières.

Il est entendu que la société n'effectuera aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans une activité

pouvant être considérée comme étant une activité réglementée du secteur financier.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à quatre-vingt mille dollars américains (80.000,- USD), représenté par

huit mille (8.000) parts sociales, d'une valeur nominale de dix dollars américains (10,- USD) chacune, entièrement libérées.

En plus du capital social émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les

primes d'émission payées sur les parts sociales en plus de leur valeur comptable. Le solde de ce compte prime d'émission
peut être utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société rachète à son (ses) associé(s), pour compenser toutes
pertes nettes réalisées, pour distribuer des dividendes à son (ses) associé(s) ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Tout instrument convertible émis ou à émettre par la Société peut être lié aux parts sociales de la Société, confor-

mément aux termes et conditions de cet instrument convertible.

Art. 6. Modification du capital. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique (quand

il n'y a qu'un seul associé) ou par une décision de l'assemblée générale des associés délibérant dans les formes requises
pour la modification des Statuts.

Art. 7. Droit de distribution des parts. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et

bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 8. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles et un seul propriétaire par part

sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Transfert des parts. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant au moins les trois quarts des parts ap-
partenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont
transmises à des ascendants, à des descendants ou au conjoint survivant.

Tout associé qui transfère, vend, cède, gage ou se dessaisit autrement d'une ou plusieurs parts sociales de la Société

au profit d'un tiers (ou de la Société, en cas de rachat de parts sociales) devra, le cas échéant, transférer, à ce tiers (ou à
la Société, en cas de rachat de parts sociales), les instruments convertibles liés à ces parts sociales, conformément aux
termes et conditions applicables aux instrument convertibles concernés.

Art. 10. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la

loi.

Titre III. Gérance

Art. 11. Gérance. La Société est gérée par un gérant au moins, associé ou non. Si plus d'un gérant est nommé, les

gérants formeront un conseil de gérance, obligatoirement divisé en deux catégories de gérants, respectivement dénom-
mées «Gérants de Catégorie A» et «Gérants de Catégorie B». Les Gérants de Catégorie B sont établis professionnelle-
ment au Grand-Duché de Luxembourg.

Dans le cas où il n'y aurait qu'un seul gérant, ce gérant unique dispose de tous les pouvoirs du conseil de gérance.
Dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, chaque gérant est nommé et désigné comme étant un Gérant de Catégorie

A ou un Gérant de Catégorie B, et sa rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à
la majorité simple des voix ou par décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du ou des gérant(s) peut
être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.

Tout gérant peut être révoqué et remplacé à tout moment, ad nutum, par une résolution de l'assemblée générale des

associés ou par une décision de l'associé unique, selon le cas.

Lorsqu'il y a deux ou plusieurs gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, n'aura pas de voix

prépondérante. Le président pourra présider toutes les assemblées des conseils de gérance. En cas d'absence du président,
le conseil de gérance pourra être présidé par un gérant présent et nommé à cette occasion. II peut également choisir un
secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès-verbaux des réu-
nions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

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Le conseil de gérance se réunira sur la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins vingt-

quatre (24) heures avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être exposée dans le procès-
verbal de réunion du conseil de gérance.

Les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des affaires à traiter.
Les convocations peuvent être données aux gérants oralement, par écrit ou par fax, télégramme, e-mail, télex ou par

tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par fax, télégramme, e-mail, télex, ou par tout autre

moyen de communication approprié.

Les gérants présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance sont présumés avoir renoncé à leur droit de

recevoir une convocation concernant cette réunion.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Les réunions du conseil de gérance se tiennent au siège de la Société, au Grand-Duché de Luxembourg, ou en tout

autre lieu situé au Grand-Duché de Luxembourg, déterminé par le conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance
ne peuvent se tenir en dehors du Grand-Duché du Luxembourg.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par fax, télégramme,

télex ou tout autre moyen de communication approprié, un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, visioconférence ou par tout autre

moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de com-
muniquer à un même moment, à condition qu'a aucun moment une majorité des gérants participant à la réunion ne soit
localisée dans le même pays étranger.

La participation à une réunion du conseil de gérance par de tels moyen équivaut à être présent en personne à cette

réunion.

Les votes pourront également s'exprimer par fax, télégramme, e-mail, télex, ou par tout autre moyen de communi-

cation approprié, étant entendu que, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et agir que si une majorité de ses membres est présente ou

représentée, incluant au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-

sentés à la réunion du conseil de gérance, à la condition qu'au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie
B approuvent ces décisions.

Les délibérations de chaque réunion du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, signé par les gérants

présents. Tout extrait ou copie de procès-verbal devra être signé par le président ou par un Gérant de Catégorie A et
un Gérant de Catégorie B.

Les résolutions écrites approuvées à l'unanimité et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions

prises en conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent être documentées soit dans un seul document, soit dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, fax, télégramme, e-mail, télex ou tout autre moyen

de communication approprié.

Art. 12. Pouvoirs des gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou ces Statuts, à l'assemblée

générale des associés ou l'associé unique (selon le cas), seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant
unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, lorsqu'il y a deux ou plusieurs gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs

pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et pour réaliser et approuver tous actes et opérations en relation
avec l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

Art. 13. Représentation de la Société. La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, lorsqu'il

y a deux ou plusieurs gérants, par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

Art. 14. Subdélégation et mandats. Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, au cas par cas,

subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc qui ne doivent
pas nécessairement être associés ou gérants de la Société.

Le conseil de gérance ou le gérant unique, selon le cas, détermine les pouvoirs et la rémunération de ces mandataires,

la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

147580

U X E M B O U R G

Art. 15. Rémunération des gérants. La rémunération des gérants éventuellement nommés postérieurement en plus

ou en remplacement des premiers gérants sera déterminée par une résolution adoptée par l'assemblée générale des
associés ou l'associé unique (selon le cas).

Art. 16. Responsabilités des gérants. Le gérant ou les gérants (selon le cas) ne contractent à raison de leur fonction,

aucune obligation personnelle relative aux engagements qu'ils prennent au nom de la Société, à condition que ces enga-
gements ne violent ni les Statuts ni les dispositions de la Loi.

Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 17. Pouvoirs de l'assemblée générale. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assem-

blée générale des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote proportionnellement au nombre de parts qu'il détient.
Chaque part sociale donne droit à un vote à l'assemblée générale.

Chaque associé est autorisé à se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire qui ne doit pas nécessai-

rement être associé, pour autant que ce mandataire soit porteur d'une procuration écrite, qui peut être transmise par
télécopie, par courriel, télégramme, télex ou par tout autre moyen de communication écrite.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions relatives à la modification des Statuts ou à la dissolution et à
la liquidation de la Société, ne peuvent être adoptées que par la majorité des associés détenant au moins les trois quarts
du capital social, conformément aux dispositions de la Loi.

Pour autant que le nombre total d'associés de la Société n'excède pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés

peuvent être prises par écrit par tous les associés, au lieu d'être prises lors de l'assemblée générale des associés, Dans
ce cas, le texte des résolutions à adopter est soumis à chaque associé, qui signera les résolutions. Ces résolutions prises
par écrit, lorsqu'elles sont signées par tous les associés, auront le même effet et la même valeur que des résolutions prises
lors d'une assemblée générale des associés.

Toute référence dans ces Statuts à des résolutions de l'assemblée générale des associés est considérée comme incluant

la possibilité des résolutions des associés prises par écrit, pour autant que le nombre total des associés de la Société
n'excède pas vingt-cinq (25).

Les assemblées générales se tiennent au siège de la Société, au Grand-Duché de Luxembourg, ou en tout autre lieu

situé au Grand-Duché de Luxembourg, déterminé par le conseil de gérance. Les assemblées générales des associés ne
peuvent se tenir en dehors du Grand-Duché du Luxembourg.

Tout associé peut participer à l'assemblée générale, par téléphone, visioconférence ou par tout autre moyen de com-

munication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer à un
même moment.

Titre V. Exercice social, Comptes annuels

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commence le 1

mai de chaque année et se termine le 30 avril de l'année

suivante.

Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou, lorsqu'il y a deux ou

plusieurs gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de
la Société, un bilan et le compte de résultats.

Tout associé aura le droit de prendre connaissance des livres de la Société, de l'inventaire mentionné ci-dessus, du

bilan et du compte de résultats au siège social.

Art. 19. Réserve légale et distribution du bénéfice. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels,

après déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Il est prélevé, chaque année,
un montant égal à cinq pour cent (5%) de ce bénéfice net, qui sera affecté à la constitution de la réserve légale, jusqu'à
ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être librement distribué aux associés en proportion de leur participation dans le

capital de la Société.

L'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et peut décider de

distribuer des dividendes si elle l'estime opportun au regard de l'objet et de la politique de la Société.

En outre, le gérant unique ou le conseil de gérance, selon le cas, peut décider de verser des acomptes sur dividende

sur la base d'un état comptable établi par le gérant unique ou le conseil de gérance, selon le cas, duquel il doit ressortir
qu'à une date ne remontant pas à plus de deux mois avant la décision du gérant unique ou du conseil de gérance, selon
le cas, un bénéfice suffisant est disponible pour la distribution, étant entendu que les montants à distribuer ne peuvent
pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social clôturé, augmenté des bénéfices reportés
et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à affecter aux réserves indisponibles
constituées conformément à la Loi ou aux Statuts.

147581

U X E M B O U R G

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 20. Causes de Dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits

civils, d'insolvabilité, ou de faillite de son associé unique ou de l'un des associés. La Société peut être dissoute à tout
moment par une résolution de l'assemblée générale des associés délibérant dans les formes requises pour la modification
des Statuts.

Art. 21. Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liqui-

dateurs, associés ou non, nommés par le ou les associés qui détermineront les pouvoirs et la rémunération du ou des
liquidateurs.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation, en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Titre VII. Loi applicable

Art. 22. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique dans les présents statuts, il est fait référence à

la loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 30 avril 2014.

Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les huit mille (8.000) parts sociales ont été souscrites et entièrement

libérées par un versement en numéraire effectué comme suit:

Associé:

Parts

Paiement:

H&R Block Tax Services, LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.000 parts 80.000 USD
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.000 parts 80.000 USD

Dès lors, la somme de quatre-vingt mille dollars américains (80.000,- USD) se trouve dès à présent à la disposition de

la Société, ainsi qu'il en a été dûment justifié devant le notaire instrumentant.

Décisions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique a adopté les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérantes de la Société pour une période indéterminée:

Gérants de catégorie A:

- Monsieur Scott Austin, né le 11 mars 1969 au Kansas, Etats-Unis d'Amérique, résidant professionnellement au One

H&R Block Way, Kansas City, Missouri 64105, Etats-Unis d'Amérique; et

- Madame Priscilla Duncan, née le 6 juillet 1983 au Missouri, Etats-Unis d'Amérique, au One H&R Block Way, Kansas

City, Missouri 64105, Etats-Unis d'Amérique; et

Gérants de catégorie B:

- Madame Delphine André, née le 23 juillet 1973 à Nancy, France, résidant professionnellement au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Madame Nathalie Dessoy, née le 26 mai 1966 à Dinant, Belgique, résidant professionnellement au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. L'adresse du siège social est fixée au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille quatre cents euros (EUR
1.400,-). Pour les besoins de l'enregistrement le capital social de 80.000.- USD est estimé à EUR 59.193,48.-.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et de préciser qu'en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 octobre 2013. LAC/2013/46200. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

Le Receveur ff. (signée): Carole FRISING.

147582

U X E M B O U R G

Pour expédition conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Référence de publication: 2013146782/530.
(130179401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Gosth S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.054.

L'an deux mille treize, le quatre octobre.
Pardevant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A COMPARU

La société anonyme de droit luxembourgeois NOMOVIDA S.A., avec siège social à L- 1470 Luxembourg, 7, Route

d'Esch, inscrite au R.C.S Luxembourg B No 115.530,

ici représentée par Monsieur Fernand SASSEL, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée le 4 octobre 2013, annexée au présent acte,

en sa qualité d'actionnaire unique de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée "GOSTH S.A." ayant

son siège social à Luxembourg, 7, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg
sous la section B et le numéro 142054, constituée suite à un acte reçu par le notaire Georges D'HUART en date du 25
août 2012, publié au Mémorial C n°2549 du 17 octobre 2008.

Lequel comparant a requis le notaire d'acter:
II.- Que l'ordre du jour des présentes est conçu comme suit:
1. Augmentation de capital à concurrence de EUR 290.000 (deux cent quatre-vingt-dix mille euros),
en vue de porter le capital social de son montant actuel de EUR 31.000 (trente-et-un mille Euros) à EUR 321.000 (trois

cent vingt-et-un mille Euros),

par l'émission de 290 (deux cent quatre-vingt-dix) actions d'une valeur nominale de EUR 1000 (mille Euros) par action,

donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

2. Souscription et libération intégrale des 290 (deux cent quatre- vingt-dix) actions nouvelles par l'actionnaire unique,

moyennant l'apport en pleine propriété de divers immeubles à Rome, plus amplement renseignés dans l'annexe I.

Le tout sur le vu d'un rapport d'un réviseur d'entreprises.
L'apport prédésigné aura lieu sous les clauses et conditions suivantes:
a. Les immeubles sont apportés dans l'état où ils se trouvent actuellement, sans garantie ni répétition de part et d'autre,

pour raison, soit de mauvais état des bâtiments, soit de vices même cachés, soit enfin d'erreur dans la désignation ou
dans la contenance indiquée, la différence de mesure en plus ou en moins excédât-elle un vingtième.

b. Le nouveau propriétaire jouira des servitudes actives et souffrira les servitudes passives, apparentes ou non appa-

rentes, s'il en existe, sauf à faire valoir les unes et à se défendre des autres à ses risques et périls, sans recours contre les
apporteurs.

c. L'entrée en jouissance aura lieu immédiatement.
d. Les impôts, les contributions et en général toutes les charges et taxes publiques grevant les immeubles apportés,

seront à charge du nouveau propriétaire à partir de l'entrée en jouissance.

e. L'apport est fait sous la garantie légale, pour quitte et libre de toutes dettes et charges privilégiées, étant précisé

que les immeubles décrits sub points c) d) et e) sont grevés hypothécairement comme dit à l'annexe II.

3. Modification subséquente de l'article 3 des statuts.
4. Divers.
L'actionnaire unique, suite à l'exposé qui précède, prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L'actionnaire unique décide d'augmenter le capital à concurrence de EUR 290.000 (deux cent quatre-vingt-dix mille

euros),

en vue de porter le capital social de son montant actuel de EUR 31.000 (trente-et-un mille Euros) à EUR 321.000 (trois

cent vingt-et-un mille Euros),

par l'émission de 290 (deux cent quatre-vingt-dix) actions d'une valeur nominale de EUR 1000 (mille Euros) par action,

donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes,

à souscrire au pair et à libérer entièrement par l'actionnaire unique moyennant un apport autre qu'en numéraire, le

tout sur le vu d'un rapport d'un réviseur d'entreprises.

147583

U X E M B O U R G

Souscription

Est alors intervenu Monsieur Fernand SASSEL, précité, agissant en sa qualité de mandataire de l'actionnaire unique,

précitée,

lequel a déclaré vouloir souscrire au pair, à toutes les 290 (deux cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles d'une valeur

nominale de EUR 1000 (mille Euros) chacune,

et les a libérée intégralement moyennant l'apport en pleine propriété de divers immeubles sis à Rome, savoir:
- Quatre appartements:
* Un logement situé à Rome accessible par Via Giulio Cesare n°113/a, rez-de chaussée et sous sol interne 2, enregistré

auprès du nouveau cadastre bâtiment urbain, feuille 404, parcelle 33, subalterne 503,

* Un logement situé à Rome accessible par Via Luigi Gastinelli n°83, premier étage, escalier B, interne 2, enregistré

auprès du nouveau cadastre bâtiment urbain, feuille 661, parcelle 1095, subalterne 24,

* Un logement situé à Rome accessible par Via Luigi Gastinelli n°89, quatrième étage, escalier D, interne 14, enregistré

auprès du nouveau cadastre bâtiment urbain, feuille 661, parcelle 1095, subalterne 110,

* Un logement situé à Rome accessible par Via Luigi Gastinelli n°93, troisième étage, escalier E, interne10, enregistré

auprès du nouveau cadastre bâtiment urbain, feuille 661, parcelle 1095, subalterne 88,

- Un entrepôt situé à Rome, accessible par Via Giulio Cesare n°113, sous-sol, enregistré auprès du nouveau cadastre

bâtiment urbain, feuille 404, parcelle 33, subalterne 518.

- Un emplacement de voitures, poste voiture découvert, n°24, situé à Rome, accessible par Via Luigi Gastinelli 79, rez-

de-chaussée, enregistré auprès du nouveau cadastre bâtiment urbain, feuille 661, parcelle 1095, subalterne 201,

- Deux garages
* Un box voiture N° 20, situé à Rome, accessible par Via
Luigi Gastinelli 79, sous-sol, enregistré auprès du nouveau cadastre bâtiment urbain, feuille 661, parcelle 1095, subal-

terne 132,

* Un box voiture N° 11, situé à Rome, accessible par Via
Luigi Gastinelli 79, sous-sol, enregistré auprès du nouveau cadastre bâtiment urbain, feuille 661, parcelle 1095, subal-

terne 141,

Les susdits immeubles sont plus amplement renseignés dans l'annexe I, laquelle annexe, après signature NE VARIETUR

par le comparant et le notaire soussigné, sera enregistrée avec le présent acte.

Intervention

A Comparu au présent acte, Madame Edith REUTER, demeurant professionnellement à Luxembourg, en sa qualité de

mandataire du conseil d'administration de la société GHOST S.A., en vertu d'une décision du conseil d'administration
prise le 4 octobre 2013 dont une copie reste annexée au présent acte,

laquelle, es-qualité qu'elle agit et pour autant que de besoin, a expressément déclaré accepter le susdit apport d'im-

meuble.

Evaluation

Les immeubles apportés ont fait l'objet d'un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d'entreprises,

la société FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., avec siège social à L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch, en date du 1

octobre 2013

lequel rapport établi conformément à l'article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril

1983, conclut que:

«Conclusions

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie à savoir
deux cent nonante (290) actions nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,00) chacune sans prime
d'émission.»

Le rapport du réviseur, incluant le rapport de l'expert Architecte Alberto MARANGIO de Rome,
ainsi que les déclarations (certificazione notarile ipocatastale + engagement à se charger de la transcription immobilière

+ certification en relation avec les immeubles grevés hypothécairement) du notaire Antonio MATELLA de Rome, de-
meureront annexés au présent acte avec lequel ils seront soumis à la formalité du timbre et de l'enregistrement.

L'apport prédésigné a eu lieu sous les clauses et conditions suivantes:
a. Les immeubles sont apportés dans l'état où ils se trouvent actuellement, sans garantie ni répétition de part et d'autre,

147584

U X E M B O U R G

b. Le nouveau propriétaire jouira des servitudes actives et souffrira les servitudes passives, apparentes ou non appa-

rentes, s'il en existe, sauf à faire valoir les unes et à se défendre des autres à ses risques et périls, sans recours contre les
apporteurs.

c. L'entrée en jouissance aura lieu immédiatement.
d. Les impôts, les contributions et en général toutes les charges et taxes publiques grevant les immeubles apportés,

seront à charge du nouveau propriétaire à partir de l'entrée en jouissance.

e. L'apport est fait sous la garantie légale, pour quitte et libre de toutes dettes et charges privilégiées, étant précisé

que les immeubles décrits sub points (c) (d) et (e) de la «certificazione notarile ipocatastale» sont grevés hypothécairement
comme dit à l'annexe II.

Déclaration

Aux fins de satisfaire aux prescriptions legales italiennes, la société apporteuse des susdits immeubles, déclare en outre

renoncer à tous droits d'hypothéque légale leur revenant conformément aux dispositions de l'article 2817 du code civil
italien.

Déclarations supplémentaires requises en droit italien en version française suivie d'une traduction italienne:

Version française

Mr Fernand SASSEL en sa qualité de représentant de la société "NOMOVIDA S.A." et Mme Edith REUTER en sa qualité

de représentante de la société "GOSTH S.A." déclarent que les immeubles renseignés à l'annexe I sont représentées sur
des plans déposés au cadastre. La société NOMOVIDA S.A. déclare et la société GOSTH S.A. en prend acte, che l'état
des lieux et conforme aux suscitées données cadastrales et aux plans.

Mr Fernand SASSEL en sa qualité de représentant de la société "NOMOVIDA S.A." et Mme Edith REUTER en sa qualité

de représentant de la société "GOSTH S.A.",

en relation aux sanctions pénales prévues dans l'hypothèse de déclarations fausses et mensongères, suivant les articles

48 et 76 du D.P.R. 28 décembre 2000 n. 445, déclarent, suivant le décret législatif D.L. n. 223 du 4 juillet 2006 transposé
dans la loi 248/2006, qu'ils n'ont pas eu recours à un médiateur immobilier pour la conclusion de la présente opération."

Mr Fernand SASSEL en sa qualité de représentant de la société "NOMOVIDA S.a." déclare, garantit et confirme que

les parties immobilières décrites sous les points c), d) et e) de l'annexe 1, font partie du bâtiment construit suivant le
permis de conduire n. 359/C émis par la Commune de Roma - Département IX U.O. en date du 27 mars 2002 et les
permis de construire successifs en date du 29 juillet 2004 n. 876 e en date du 28 juin 2005 n. 639 et que les immeubles
n'ont pas été sujets à des travaux ou des modifications susceptibles d'une régularisation et donc elle garantit qu'elles
correspondent aux dispositions urbanistiques en vigueur.

Mr Fernand SASSEL en sa qualité de représentant de la société "NOMOVIDA S.a." en relation aux sanctions pénales

prévues dans l'hypothèse de déclarations fausses et mensongères, suivant les articles 48 et 76 du D.P.R. 28 décembre
2000 n.445, déclare que la construction du bâtiment comprenant les immeubles décrits sous les points a) et b) de l'annexe
1, a été commencée avant le 1 septembre 1967.

Mr Fernand SASSEL en sa qualité de représentant de la société "NOMOVIDA S.a." déclare par ailleurs que:
- en relation avec les immeubles décrits sous le point b) de l'annexe 1, ont été réalisés des travaux en absence d'accord

ou de permis de construire, pour lesquels la Commune de Rome a émis l'accord de régularisation n. 119/CS en date du
14 juillet 2000, prot. n. 67559;

- par la suite, les immeubles mêmes n'ont pas été sujet à des travaux ou des modifications susceptibles d'une régula-

risation et donc elle garantit qu'elles correspondent aux dispositions urbanistiques en vigueur.

La partie cédante, telle que constituée, déclare et la partie cessionnaire, telle que constituée en prend acte pour tous

les effets de loi qui en découlent, que les immeubles en question ne disposent pas d'une déclaration d'habitabilité.

La partie cédante, telle que constituée, déclare et la partie cessionnaire, telle que constituée en prend acte pour tous

les effets de loi qui en découlent, de ne pas pouvoir garantir la conformité des immeubles existants aux actifs qui font
objet du présent acte.

Suivant la loi n. 133 du 6 août 2008 transposant le décret législatif D.L. 112/2008 en modification du décret législatif

D.L. 192/2005 et du décret législatif 311/2006, la société cédante "NOMOVIDA S.a." et la société concessionnaire
"GOSTH S.a.", en la personne de leurs représentants, déclarent avoir connaissance de la disposition d'ordre public qui
leurs imposent de connaître le rendement énergétique du bâtiment suivant les principes du protocole de Kyoto, une
obligation qui prévoit la présentation du Certificat Energétique (Attestato di Prestazione Energetica).

A cet effet, la société cédante "NOMOVIDA S.a.", en la personne de son représentant, remet à la société cessionnaire

"GOSTH S.a.", qui, en la personne de son représentant, déclare recevoir, en relation à l'objet cédé en ce jour, les certificats
énergétiques émis en date du 9 septembre 2013 par l'architexte Alberto MARANGIO inscrit sous le n. 13810 de l'Ordre
des architectes de Rome et Province. Ces certificats sont annexés au présent acte, suivant le décret législatif D.L. 63/2013
transposé dans la loi n. 90 du 3 août 2013..

La société cessionnaire "GOSTH S.a.", en la personne de son représentant, déclare avoir reçu les informations et la

documentation constituant l'attestation suivant le certificat énergétique des bâtiments.

147585

U X E M B O U R G

Traduction Italienne

Il Sig. SASSEL, quale rappresentante della "NOMOVIDA S.a." e la Signora Edith REUTER, quale rappresentante della

"GOSTH S.a.", precisano che le unità immobiliari descritte nell'allegato sono raffigurate nelle planimetrie depositate in
catasto.

La società NOMOVIDA S.A., come costituita, dichiara, e la società GOSTH S.A., come costituita, ne prende atto, che

lo stato di fatto dei luoghi è conforme ai sopra citati dati catastali ed alle planimetrie."

Il Sig. SASSEL, quale rappresentante della "NOMOVIDA S.a." ela Signora Edith REUTER quale rappresentante della

"GOSTH S.A.", in relazione alle sanzioni penali previste per le ipotesi di falsità e dichiarazioni mendaci, ai sensi degli articoli
48 e 76 del D.P.R. 28 dicembre 2000 n. 445, dichiarano, ai sensi del D.L. n. 223 del 4 luglio 2006 convertito nella legge
248/2006: che non si sono avvalsi di un mediatore immobiliare per la conclusione della presente operazione."

Il Sig. SASSEL, quale rappresentante della "NOMOVIDA S.a." dichiara, garantisce e conferma che le porzioni immobiliari

descritte ai punti c), d) ed e) dell'allegato 1, fanno parte di un fabbricato edificato giusta concessione edilizia n. 359/C
rilasciata dal Comune di Roma -Dipartimento IX U.O. in data 27 marzo 2002 e successivi permessi di costruire in data
29 luglio 2004 n. 876 ed in data 28 giugno 2005 n. 639 e che agli immobili stessi non sono state apportate opere o modifiche
suscettibili di sanatoria edilizia, pertanto ne garantisce la regolarità urbanistica alle norme vigenti."

Il Sig. SASSEL quale rappresentante della "NOMOVIDA S.a." in relazione alle sanzioni penali previste per le ipotesi di

falsità e dichiarazioni mendaci, ai sensi degli articoli 48 e 76 del D.P.R. 28 dicembre 2000 n.445, dichiara che la costruzione
dell'edificio comprendente gli immobili descritti ai punti a) e b) dell'allegato 1, risulta iniziata in data anteriore al 1°
settembre 1967.

Il Sig. SASSEL quale rappresentante della "NOMOVIDA S.a." dichiara, inoltre, che:
- in relazione all'immobile descritto al punto b) dell'allegato 1, sono state realizzate delle opere in assenza di licenza o

concessione edilizia per le quali il Comune di Roma ha rilasciato concessione in sanatoria n. 119/CS in data 14 luglio 2000,
prot. n. 67559;

- agli immobili stessi successivamente non sono state apportate opere o modifiche suscettibili di sanatoria edilizia,

pertanto ne garantisce la regolarità urbanistica alle norme vigenti. La parte conferente, come costituita, dichiara e la parte
conferitaria, come costituita, ne prende atto per ogni conseguente effetto di legge che gli immobili in oggetto sono privi
della dichiarazione di abitabilità.

La parte conferente, come costituita, dichiara, e la parte conferitaria, come costituita, ne prende atto per ogni con-

seguente effetto di legge, di non poter garantire la conformità degli impianti esistenti nei cespiti oggetto del presente atto.

Ai sensi della legge n. 133 del 6 agosto 2008 di conversione del d.l. 112/2008 modificativa del d.lgs 192/2005 e del d.lgs

311/2006, la società conferente "NOMOVIDA S.a." e la società conferitaria "GOSTH S.a.", in persona dei loro rappre-
sentanti, dichiarano di essere edotte delle finalità di ordine pubblico che impongono a loro carico di conoscere il
rendimento energetico dell'edificio secondo i principi del protocollo di Kyoto, obbligo che prevede l'esibizione dell'At-
testato di Prestazione Energetica.

A tal proposito la società conferente "NOMOVIDA S.a.", in persona del suo rappresentante, consegna alla società

conferitaria "GOSTH S.a.", che, in persona del suo rappresentante, dichiara di ricevere, relativamente a quanto oggi
conferito, gli attestati di prestazione energetica rilasciati in data 9 settembre 2013 dal Architetto Alberto MARANGIA,
iscritto al n 13810 dell'Ordine degli Architetti di Roma e Provincia. Detti attestati si allegano al presente atto, ai sensi del
D.L. 63/2013 convertito dalla legge n. 90 del 3 agosto 2013.. La società conferitaria "GOSTH S.a.", in persona del suo
rappresentante, dichiara altresì di aver ricevuto le informazioni e la documentazione, comprensiva dell'attestato, in ordine
alla attestazione della prestazione energetica degli edifici."

Troisième résolution

L'actionnaire unique décide, suite aux résolutions qui précédent, de modifier le premier alinéa de l'article 3 des statuts,

pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 321.000 (trois cent vingt-et-un mille Euros), représenté par 321 (trois

cent vingt-et-une) actions d'une valeur nominale de EUR 1000 (mille Euros) par action.»

Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'article 26, ont été remplies.

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge,

suite à l'augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à EUR 4.000.

Clôture

L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants en langue française, connue des comparants et intervenants, ces derniers,

connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

147586

U X E M B O U R G

Signé: F. Sassel et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 octobre 2013. Relation: LAC/2013/46656. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 22 octobre 2013.

Référence de publication: 2013147373/225.
(130180425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

R42, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 180.971.

STATUTS

L'an deux mille treize.
Le vingt-sept septembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

“MAZE” Sàrl, société à responsabilité de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-8308 Capellen (Grand-duché

de Luxembourg), 75, Parc d’Activités, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B-110554,

ici représentée par Mr Max MAYER, employé, ayant sa résidence professionnelle à Junglinster, 3, Route de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte

d’une société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de "R42" (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes valeurs ou instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et
au contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille
de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission de billets à ordres et de

parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des
fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses
filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer,
grever, ou créer de toute autre manière et accorder des sûretés sur la totalité ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toute autre société, et, de manière générale, en
sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne.

La Société peut, d’une manière générale, employer toutes les techniques et instruments liés à des investissements en

vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
risques de taux de change, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes transactions

se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rapportent à
la réalisation de son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Mamer. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'admi-

nistration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

147587

U X E M B O U R G

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000)
représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de trois cent dix (310) euros chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à onze heures. Si
ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

147588

U X E M B O U R G

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.

Si plusieurs administrateurs ont été nommés, ils constitueront un Conseil d’Administration composé d’au moins un

(1) administrateur de catégorie A et au moins un (1) administrateur de catégorie B.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

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U X E M B O U R G

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale

des actionnaires.

Art. 13. La Société sera engagée en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe d’un (1) admi-

nistrateur de catégorie A et d’un (1) administrateur de catégorie B ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle
(auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque le conseil d’admi-
nistration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2015.

Souscription et Libération

Toutes les cent (100) actions ont été souscrites par l'associé unique “MAZE”
Sarl, pré-qualifié, et libérées entièrement, de sorte que la somme de trente et un mille Euros (EUR 31.000) est dès

maintenant à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et déclare

expressément qu'elles sont remplies.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ 1.150,- EUR.

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Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique, par son représentant susnommé, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre d’administrateur est fixé à un (1) et le nombre de Commissaire à un (1).
2. La personne suivante a été nommée administrateur unique de la société:
- Monsieur Bruno Lamoureux, administrateur de sociétés, né le 26 avril 1964 à Fougères (France) et ayant son adresse

professionnelle à 91 Eglantierlaan, 2610 Anvers, Belgique

3. A été nommée Commissaire aux comptes de la société:
- Client Audit Services (en abrégé “C.A.S.”), société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-8308

Capellen (Grand-duché de Luxembourg), 75, Parc d’Activités, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B-160.904

4. Le mandat de l'administrateur et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire de 2019 5. L'adresse de la Société est établie à L-8308 Capellen (Grand-duché de Luxembourg), 75, Parc
d’Activités

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 02 octobre 2013. Relation GRE/2013/3970. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME

Junglinster, le 17 octobre 2013.

Référence de publication: 2013147008/228.
(130179487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Veräinsentente Kéinzig & Féngig, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4965 Clemency, 11, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg F 9.720.

STATUTS

En date du 11 mars 2013, l'assemblée générale ordinaire a approuvé à la majorité des voix la proposition des sociétés

faisant partie de l'Entente des Sociétés de Clemency de former une association sans but lucratif. Elle sera régie par les
présents statuts et elle se conformera à la loi du 21 avril 1928 telle que modifiée à plusieurs reprises sur les associations
sans but lucratif au Grand-duché de Luxembourg. Statuts qui seront déposés au Registre du Commerce et des Sociétés
à Luxembourg en bonne et due forme suite à cette Assemblée Générale.

Titre I

. Dénomination

Art. 1

. Entre les soussignés et toutes les personnes qui adhéreront ultérieurement, ceux-ci reconnaissent qu'à la

date du 17 septembre 1984 fut fondée à Clemency une association nommée “Entente des Sociétés de Clemency”, ancienne
Commune de Clemency.

L'association sera dénommée “Veräinsentente Kéinzig & Féngig”

Titre II. Siège, Durée

Art. 2. Elle a son siège social à Clemency 11, rue de l'Eglise L-4965 Clemency, commune de Kaerjeng et sa durée est

illimitée.

Titre III. But et Objet de l'entente

Art. 3. L'association a pour objet de sauvegarder les intérêts des sociétés des localités de l'ancienne commune de

Clemency et Fingig et de celles qui adhéreront dans le futur. Elle aura pour but d'organiser des fêtes, des expositions et
réceptions officielles, de gérer le calendrier des manifestations sur le territoire de Clemency et Fingig ainsi que d'élaborer
des projets de tous genres tendant à améliorer la vie sociale et culturelle de ces localités en accord avec les sociétés
faisant parties de cette association.

Elle est indépendante du point de vue philosophique, politique et confessionnel.
Tout en respectant l'autonomie et la liberté d'admission des sociétés affiliées, l'Entente se propose:
- de défendre par tous les moyens possibles, les intérêts communs des sociétés affiliées à l'association;
- de fixer en temps opportun le calendrier des manifestations;

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U X E M B O U R G

- d'aviser et d'entretenir les relations amicales entre les sociétés et de trancher à l'amiable tout différend pouvant

s'élever entre elles;

Titre IV. Membres

Art. 4. L'association se composera de membres actifs et de membres honoraires. Le nombre des membres est illimité;

il ne peut cependant pas être inférieur à trois (3).

Art. 5. Pourront être admis comme membres actifs, des sociétés sous forme simple non-juridique ou A. S. B. L.

(associations sans but lucratif) ou toutes autres sociétés ayant eu l'aval à la majorité des voix, l'approbation des sociétés
appartenant à cette entente au jour de leur Assemblée Générale Annuelle. Un droit d'entrée de 200.- € sera perçu. Dès
la réception de celui-ci le membre deviendra actif.

Art. 6. La qualité de membre se perd:
a) par démission écrite au conseil d'administration;
b) par le non-paiement de la cotisation avant l'écoulement de l'année civile;
c) par exclusion prononcée par l'assemblée générale à la majorité des deux tiers des membres présents pour violation

des statuts ou pour motif grave.

d) Pour motif grave justifié le conseil d'administration est en droit de tenir à l'écart une société. Celle-ci sera mise en

suspend, le temps de régler le différent (civil, financier, etc...).

Art. 7. Les ASBL faisant partie de l'association sont régies par les lois en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg, loi

sur les ASBL du 21 avril 1928 tel que modifiée par la suite et à maintes reprises par le Législateur, celles-ci sont tenues
de respecter la législation en vigueur sur les sociétés (ASBL) et d'honorer les démarches administratives y référentes.

Art. 8. L'Entente groupe dans son sein les sociétés ayant leur siège social à Clemency ou à Fingig, et ayant reconnu par

leur admission au sein de l'Entente (verbalement ou par écrit), les statuts agrées par l'ancienne Administration Communale
de Clemency avant la fusion des communes de Bascharage et Clemency, le 1

janvier 2012.

Suite à la fusion des deux communes au 1

janvier 2012, une période transitoire a été instaurée après cette fusion

pour les sociétés qui sont entrées au sein de l'Entente avec les dispositions suivantes:

“Toutes sociétés entrant dans le sein de l'Entente des sociétés de Clemency après la fusion des communes de Ba-

scharage et Clemency au 1

janvier 2012, se conformera aux statuts agréés par l'ancienne commune de Clemency” et

ce jusqu'à la refonte des statuts de l'entente ou de sa transformation en Association sans but Lucratif.

Art. 9. Ces sociétés ou A. S. B. L. (Association sans but lucratif) devront avoir l'obligation d'avoir leur siège social

physique soit à clemency ou Fingig et ayant une activité permanente dans les deux localités précités.

Elles montreront un intérêt particulier au développement des bonnes relations entre les sociétés des localités de

Clemency et Fingig, localités appartenant à la commune de Kaerjeng.

Les sociétés futures qui voudront adhérer à l'Entente seront soumises à l'accord et à la majorité des sociétés faisant

partis de l'Entente et au contrôle de son conseil d'administration.

Si une de ces sociétés ne correspond plus aux paragraphes ci-avant de l'article 9, elle sera écartée par approbation,

soit par vote simple et acclamation ou par vote secret si 1/5 des sociétés le demande, lors de l'assemblée générale ordinaire
ou extraordinaire de l'Entente.

Art. 10. La démission d'une société doit être envoyée au conseil d'administration de l'entente soit par lettre recom-

mandée écrite, par Fax ou E-mail.

Dans le cas d'un fax ou E-mail l'accusé de réception du fax ou E-mail envoyé fera office de preuve.

Art. 11. Elle ne pourra être acceptée que si la société a liquidé tout engagement auprès de l'Entente.

Art. 12. L'Entente et son conseil d'Administration n'est en aucun responsable de malversations de société faisant partie

de son sein.

Art. 13. L'exclusion ou la suspension d'une société affiliée pourra être proposée par le conseil d'administration et

prononcée par l'assemblée générale lorsque la société compromet sérieusement les intérêts de l'association et de ses
membres.

L'assemblée générale décide à la majorité simple dans les cas suivants:
a) pour non-paiement des cotisations et de dettes en échéance;
b) pour attitude susceptible de porter un préjudice moral à l'Entente et à ses membres.
Toutefois l'exclusion ne pourra être prononcée qu'après une instruction préalable dans laquelle la société incriminée

sera entendue ou mise en demeure de se défendre devant le conseil d'Administration de l'Entente. Elle sera avertie par
lettre recommandée avec accusé de réception. Si celle-ci ne se manifeste pas endéans le temps prescrit par la loi, elle
sera d'office écartée de l'Entente et de son calendrier.

147592

U X E M B O U R G

Art. 14. En cas de démission, d'exclusion ou de radiation d'une société, tous les membres de celle-ci cessent automa-

tiquement de faire partie de l'Entente et perdent comme la société tout droit aux avantages et à l'avoir de l'Entente.

Art. 15. Toute société démissionnaire, exclue ou radiée peut demander sa réadmission. Toutefois elle reste soumise

aux mêmes obligations et formalités de première inscription.

Art. 16. Peuvent être nommés membres d'honneur par l'assemblée générale, sur proposition du conseil d'adminis-

tration, des personnes physiques ou morales ayant rendu des services à l'Entente.

Titre V. Cotisations

Art. 17. La cotisation annuelle est fixée chaque année par l'assemblée générale ordinaire. Elle ne pourra être supérieure

à 500.- Euros. Elle est payable dans la quinzaine date de facture.

Les clubs n'ayant pas versé leur cotisation à avant l'Assemblée Générale ordinaire suivante n'ont pas le droit de vote.

En cas de dépenses extraordinaires dûment motivées et admises

par l'assemblée générale, une participation supplémentaire pourra être perçue. Pour la fixation de cette participation,

la majorité absolue des délégués ou suppléants présents est nécessaire.

Art. 18. Le membre démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur le fond social et ne peut réclamer le remboursement

des cotisations.

Art. 19. Les recettes rentrant dans la caisse de l'Entente représentent sa fortune et comprennent:
a) les cotisations des sociétés affiliées;
b) les dons et legs;
c) les subsides alloués par les administrations publiques et autres;
d) les intérêts des fonds placés;
e) les revenus de la fortune mobilière et immobilière;
f) les recettes de toutes sortes non prévues par les présents statuts et légales.

Titre IV. Administration

Art. 20. L'Entente est administrée par un conseil d'administration composé de min. trois (3), max. cinq (5) personnes,

dont un président, un secrétaire et un trésorier. Ce conseil d'Administration ne pourra avoir qu'un seul représentant par
société affiliée à l'Association. Leurs fonctions sont bénévoles. Toutefois, les membres susnommés ont droit au rem-
boursement de leurs frais éventuels. Le comité d'administration peut être appuyé dans sa tâche, si besoin, par une ou
plusieurs commissions.

Le 1

Conseil d 'Administration de l'ASBL se composera de l'ancien conseil d'Administration de l'Entente des Sociétés

de clemency, en l'occurrence:

Président: Edouard Biot, retraité, 13, rue des Jardins, L-4961 Clemency, Luxembourgeois
Secrétaire: Laurence Schmitz-Quaring, salariée, 33, rue Centrale, L-4978 Fingig, Luxembourgeoise
Trésorier: Christian Kroupchenka, salarié, 65, rue de la Chapelle, L-4965 Clemency, Belge

Art. 21. Les membres du conseil d'administration ne peuvent pas représenter officiellement leur club respectif dans

l'Entente.

Art. 22. Les candidats pour le conseil d'administration doivent être proposés par les sociétés (membres actifs de

l'Entente). Ils doivent en plus être membre actif de ladite société.

Pour être candidat dans le conseil d'Administration, la société qui désigne un représentant doit être au minimum active

depuis 3 années dans l'Entente.

Cette société ainsi que son représentant ne devra en aucun cas avoir eu des démêlées financières ou juridiques durant

ces 3 années connues ou non connues.

Toute candidature pour le conseil d'administration doit être adressée par écrit au secrétaire avant l'assemblée générale

de l'année en cours.

Art. 23. Les membres du comité d'administration sont élus par l'assemblée générale ordinaire des délégués à la majorité

simple. Le droit de vote de chaque membre actif (société) se limite à une seule voix. S'il y a parité des voix, il sera procédé
par vote de barrage.

Si le nombre des candidats est égal ou inférieur à celui des sièges à pourvoir, les candidats peuvent être élu par

acclamation. Le renouvellement des membres du comité d'administration a lieu par tiers chaque année, les membres
sortants sont rééligibles.

Lorsqu'un membre du conseil d'administration cesse ces fonctions avant l'expiration de son mandat, le conseil d'ad-

ministration peut provisoirement pourvoir à son remplacement

jusqu'à la prochaine assemblée générale. Le membre du conseil d'administration ainsi coopté achèvera le mandat de

son prédécesseur.

147593

U X E M B O U R G

Art. 24. Le conseil d'administration se réunit chaque fois qu'il est nécessaire et au moins deux fois par an sur convo-

cation de son président, de son remplaçant ou à la demande des 2/3 du conseil d'Administration. Il ne pourra délibérer
valablement qu'en présence de la majorité des voix. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.

Art. 25. Le président supervise les travaux, surveille et assure l'exécution des statuts, des délibérations et des décisions

prises. Il est chargé de l'ordre des réunions et dans les assemblées générales il signe avec le secrétaire tous les actes et
délibérations. Il représente l'Entente judiciairement et extra judiciairement. Il convoque les réunions du conseil d'Admi-
nistration, de la gérance et les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 26. L'association est engagée en toute circonstance par la signature conjointe du président et du secrétaire ou à

défaut du caissier. Le caissier est toutefois autorisé à régler les factures de l'association par sa seule signature. Les retraits
en espèce se feront en signature conjointe.

Art. 27. Le secrétaire est chargé de tous les travaux de secrétariat, de correspondance générale, d'établissement des

rapports, etc...

Art. 28. Le trésorier veille à la rentrée des recettes et aux sorties des dépenses concernant l'association. Il est chargé

de la tenue des livres de comptabilité lesquels sont soumis aux fins de vérification aux commissaires aux comptes.

Art. 29. La surveillance des opérations comptables et financières est opérée par 3 commissaires aux comptes, désignés

par l'assemblée générale des délégués. Ils sont élus pour une durée de 3 années et renouvelables par tiers chaque année.
Les Commissaires sortants sont rééligibles soit par simple acclamation, soit par scrutin secret si demande est faite par
1/5 des délégués des sociétés.

Les commissaires aux comptes feront rapport sur la vérification à l'assemblée générale et celle-ci donnera, en cas

d'approbation, décharge au trésorier.

Art. 30. L'exercice comptable correspond à l'année civile. Du 1

janvier au 31 décembre.

Titre V. Assemblée générale

Art. 31. Les membres de l'association sont convoqués, annuellement au cours du premier trimestre à une assemblée

générale, laquelle a pouvoir de délibérer sur tout point intéressant l'association et en particulier sur les points fixés dans
l'ordre du jour.

Art. 32. Entrent dans les attributions de l'assemblée générale:
- l'approbation des rapports du conseil d'administration et des réviseurs de caisses;
- l'approbation des comptes de l'exercice écoulé;
- la décharge à donner aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes;
- la nomination et la révocation du conseil d'administration et des commissaires aux comptes;
- l'admission et l'exclusion des membres actifs (sociétés)
- la fixation des cotisations annuelles des sociétés membres sur proposition du conseil d'administration;
- les modifications à apporter aux statuts de l'Entente
- de prendre toutes décisions sur toutes les affaires qui lui sont soumises et qui ne sont pas contraires à la loi ou à

l'ordre public;

- la dissolution de l'Entente et la nomination d'un ou plusieurs liquidateurs.
Toute réunion de l'assemblée générale ordinaire ou extraordinaire fait l'objet d'un procès-verbal portant signature du

président et contresigné par le secrétaire à défaut par le trésorier.

Art. 33. L'assemblée générale est convoquée par les administrateurs dans les cas prévus dans les statuts, ou lorsqu'un

cinquième des associés en fait la demande. La convocation se fait par écrit et est signalée à tout membre actif et honoraire.
Cette convocation doit contenir le lieu, l'heure, la date et l'ordre du jour de l'assemblée. Néanmoins des résolutions
pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, si un cinquième des membres en font la demande par écrit au moins
quinze jours avant l'assemblée générale, aucun ajout à l'ordre du jour concernant la modification des statuts ne peut être
accueilli.

Art. 34. Tous les membres actifs (sociétés) ont un droit de vote égal. Les membres honoraires ont un statut d'obser-

vateur dans l'assemblée générale. Les résolutions sont prises à la majorité des voix.

Art. 35. La modification des statuts ne peut être faite que lors de l'assemblée générale dûment mentionnée dans l'ordre

du jour. Cette modification ne peut être adoptée que si l'assemblée réunit les deux tiers des membres et à la majorité
des deux tiers des membres actifs.

Art. 36. Les résolutions prises par l'assemblée générale seront confirmées par le secrétaire de l'association dans un

registre spécial tenu à la disposition de tous tiers au secrétariat.

Art. 37. Peuvent encore assister à l'assemblée générale toutes les personnes qui ont été invitées par le conseil d'ad-

ministration. Les invités ne disposent pas de voix

147594

U X E M B O U R G

Art. 38. Une assemblée générale extraordinaire est convoquée:
- soit par décision du conseil d'administration, quand l'ordre du jour porte sur une modification des statuts et chaque

fois que le conseil d'administration le juge nécessaire, dans l'intérêt de l'Entente;

- soit sur demande écrite d'1/5 des membres actifs avec indication de l'ordre du jour désiré;
- lorsque la majorité des membres est démissionnaire
- lorsque le nombre des membres est inférieur à 5 et ceci dans un délai d'un mois.
Elle doit être portée à la connaissance de ses membres au moins cinq jours francs avant la date fixée.

Art. 39. Si l'assemblée extraordinaire est appelé à se prononcer sur une modification des statuts, le texte des dispo-

sitions statuaires proposées sera joint à la convocation. Aucune modification ne peut être faite que par l'assemblée
générale et à sa majorité de deux tiers des voix.

Si les deux tiers des membres ne sont pas présents à la première assemblée extraordinaire, une seconde assemblée

extraordinaire sera convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres (sociétés) présents.

Titre VI. Dissolution et Liquidation

Art. 40. L'Entente ne pourra être dissoute que par décision de l'assemblée générale convoquée spécialement à cet

effet. La convocation par lettre recommandée devra porter l'ordre du jour.

La dissolution ne pourra être prononcée que par la majorité des deux tiers des membres inscrits.

Art. 41. En cas de dissolution de l'association, l'actif subsistant, après extinction du passif, sera attribué à un bureau de

bienfaisance, nommé par la majorité des deux tiers des membres inscrits lors de cette assemblée générale.

Chorale Sainte-Cécile Fengeg / Chorale Sainte Cécile Clemency / Club des Jeunes Kenzeg /
Association des parents d'élèves de l'enseignement préscolaire et primaire de la commune de Clemency (asbl) /
Dësch-Tennis-Fengeg asbl / F.C. Etoile Sportive CLEMENCY (asbl) / SportFescherclub asbl /
Foyer de la Femme asbl / FräizaïtSport Kéinzeg Fraitzaitsport asbl
Signatures
Gaard an Heem / LËTZEBUERGER GULDEN A SCOUTEN ASBL / LASEP a.s.b.l. / Lokalinitiativ (asbl) /
HARMONIE CLEMENCY A.s.b.l. / natur&ëmwelt a.s.b.l. / Paerds an Trakterfrenn Letzebuerg asbl /
Tennis-club Keinzeg-féngeg asbl / SOLIDARITE-AFRlQUE.lu a.s.b.l. /
Amicale des Sapeurs Pompiers de Clemency ASBL / Playmo-Frënn Lëtzebuerg (asbl) /
OEUVRES PAROISSIALES CLEMENCY, A.s.b.l. / The Wanderers Rock' n Roll Club Luxembourg (asbl) /
Croix-Rouge (ASBL)
Section Kenzeg-Fengeg / Section Clemency et Fingig / - / - / - / - / - / - / - / - / - / - / - / Section Clemency-Fingig
Signatures

Référence de publication: 2013147142/220.
(130179464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Feuilles d'érable S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 181.002.

STATUTS

L'an deux mille treize.
Le quinze octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU

La société anonyme DELTA LOGIC S.A., ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 681 rue de Neudorf, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 54.357,

ici représentée par Madame Sophie BATARDY, juriste, demeurant professionnellement à L-2220 Luxembourg, 681

rue de Neudorf, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 19 juillet 2013,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

tant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

La société comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif

d'une société anonyme qu’elle déclare vouloir constituer et dont elle a arrêté‚ les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FEUILLES D’ERABLE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

147595

U X E M B O U R G

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d’une

résolution de l’actionnaire unique ou en cas de pluralité d’actionnaires, au moyen d’une résolution de l’assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d’administration respectivement l’administrateur unique aura le droit d’instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (€ 310.-) par action.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.
S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés

jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Administration - Surveillance

Art. 8. En cas de pluralité d’actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration peut être limitée
à un membre, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs ou l’administrateur unique seront élus par l’assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqué dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

147596

U X E M B O U R G

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, courriel ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs ou l’administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous les actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration ou de l’administrateur
unique.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d’admi-

nistration ou l’administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d’administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d’administrateur-délégué.

Art. 13. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances comme suit:
- en cas d’administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur,
- en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle

du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) si un tel était nommé, ou encore

- par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) dans les limites de ses pou-

voirs, ou

- par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'admi-

nistration.

Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l’assemblée générale ou l’actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 16. S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le dernier mercredi du mois de juin à 11.45 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l’administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.

147597

U X E M B O U R G

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 21. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Disposition générale

Art. 23. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.
3) Exceptionnellement, le premier président du conseil d'administration peut être nommé par la première assemblée

générale des actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.

Souscription et Libération

Les cent (100) actions ont été souscrites par la société anonyme DELTA LOGIC S.A., ayant son siège social à L-2220

Luxembourg, 681 rue de Neudorf, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
54.357.

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et la loi du 25 août 2006 ont été accomplies.

Evaluation des frais

La partie comparante évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille deux cents Euros
(€ 1.200.-).

Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante représentant l'intégralité du capital social a pris les

résolutions suivantes:

1) La société va émettre des actions au porteur.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Ont été nommés administrateurs:
- Monsieur Nico HANSEN, employé privé, né à Differdange, le 31 mars 1969, demeurant professionnellement à L-2220

Luxembourg, 681 rue de Neudorf,

- Madame Sophie BATARDY, employée privée, né à Lille (France), le 22 janvier 1963, demeurant professionnellement

à L-2220 Luxembourg, 681 rue de Neudorf,

- Monsieur Nikolas SOFRONIS, employé privé, né à Gosselies (Belgique), le 15 mars 1965, demeurant à L-7372

Lorentzweiler, 52c, route de Luxembourg.

3) Le nombre des commissaires est fixé à un (1):

147598

U X E M B O U R G

Est nommé commissaire:
La société à responsabilité limitée MGI FISOGEST S.à r.l., avec siège social à L-2220 Luxembourg, 681 rue de Neudorf,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 20.114.

4) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2018.
5) Monsieur Nikolas SOFRONIS, prénommé, est nommé président du conseil d'administration.
6) Le conseil d'administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur-

délégué.

7) Le siège social est fixé à L-2220 Luxembourg, 681 rue de Neudorf.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné à la comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. BATARDY, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 17 octobre 2013. Relation: ECH/2013/1919. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 21 octobre 2013.

Référence de publication: 2013147336/196.
(130180045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

ADN Consultants, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8279 Holzem, 28, rue de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 161.862.

L'an deux mil treize, le seize octobre.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange;

Ont comparu:

1) Monsieur Bernard RENIER, consultant, né à Namur (Belgique), le 24 avril 1973, demeurant à B-6637 Fauvillers

(Belgique), 80, rue Entre Sûre et Strange,

2) La société à responsabilité limitée de droit français "Les Artisans du Net", avec siège social à F-40000 Mont De

Marsan (France), 1, boulevard De Candau, inscrite au registre du commerce et des sociétés près le greffe du tribunal de
Commerce de Mont De Marsan sous le numéro 443 570 163,

représentée par ses deux gérants:
- Monsieur David GUESSAB, demeurant à F-40090 Gaillères (France), 195, route de Villeneuve,
- Monsieur Patrick Maurice DARRIBET, demeurant à F-82100 Labastide du Temple (France), 392, chemin des Bous-

quets,

ici représentée par Monsieur Bernard RENIER, préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée le 15

septembre 2013,

laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lesquels comparants, agissant comme dit ci-dessus, ont exposé au notaire:
Que la société à responsabilité limitée «ADN Consultants Sari», établie et ayant son siège social à L-8824 Perlé, 34,

rue de la Poste a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 24 mai 2011, publié au Mémorial
C, numéro 1995 du 30 août 2011,

Qu'elle est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161.862;
Qu'elle a un capital social de douze mille cinq cents euros (12.500,- €) divisé en cinq cents (500) parts sociales de

vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Que les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée «ADN Consultants», en vertu des

statuts publiés comme prédit.

Ensuite les associés représentant l'intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée «ADN Consultants»

se réunissant en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent tous valablement convoqués, ont requis
le notaire instrumentant d'acter leurs résolutions prises à l'unanimité suivantes:

Première résolution

Les associés décident de changer l'objet de la Société et de modifier en conséquence l'article 4 des statuts comme

suit:

147599

U X E M B O U R G

« Art. 4. La société a pour objets:
- toutes prestations intellectuelles et services s'appliquant au sens large au traitement de l'information et de l'organi-

sation,

- la conception et le développement, la vente et la mise en place de solutions et produits informatiques destinés aux

entreprises,

- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'ac-

quisition par achat, souscription ou de tout autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, ou la mise en valeur du portefeuille qu'elle possédera,
l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

Elle pourra également exercer des fonctions d'administrateur, de liquidateur et autres mandats et fonctions analogues

dans d'autres sociétés.

La société poursuivra son objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, industrielles ou commerciales, se rattachant directement ou
indirectement à son objet ou tout autre similaire ou connexe, ou susceptible d'en faciliter la réalisation.»

Deuxième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la Société de L-8824 Perlé, 34, rue de la Poste, à L-8279 Holzem,

28, rue de Capellen, et de modifier en conséquence l'article 2 (alinéa 1) des statuts comme suit:

«Art. 2. (alinéa 1). Le siège social de la société est établi dans la commune de Mamer.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est clôturée.

Dont acte, fait et passé à Hesperange en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Renier, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 octobre 2013. Relation: LAC/2013/47319. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 23 octobre 2013.

Référence de publication: 2013147799/69.
(130181087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

ProLogis France XXXV S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 83.485.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013153731/9.
(130188173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Sofape S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4084 Esch-sur-Alzette, 11, rue François Donven.

R.C.S. Luxembourg B 109.752.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Soak Trust S.A.
Signature

Référence de publication: 2013153788/12.
(130187816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

147600

Document Outline

ADN Consultants

ESMOLUX Spf S.A.

Euroset Television S.à r.l.

Feuilles d'érable S.A.

Gosth S.A.

GP Canada Holding S.à r.l.

Green Utility SICAV-SIF

Happy Day - Convention Organization S.A.

Happy Pizza S.A.

HRB Global Holdings S.à r.l.

Hydra Luxembourg Investments S.à r.l.

Les Compagnons du Terroir s.à r.l.

Lezam S.A.

Luwolux Sàrl

Luxfinco S.à r.l.

Lux Gestion Industrielle S.A. (L.G.I.)

Lux Meetings S.à r.l.

Lux-Vitrerie S.à r.l.

Mawig s.à r.l.

Mermos Investments S.A.

Modern Properties S.A.

Monade Properties S.A.

PAH Luxembourg 1 Sàrl

PAH Luxembourg 3 Sàrl

PAH Luxmex Sàrl

Papila S.àr.l.

PepsiCo Finance Europe Limited

Pergam Properties II C S.C.A.

PGC Holding

Phenicia S.à r.l.

Plan-B S.à r.l.

ProLogis France XXXV S.àr.l.

ProLogis Poland XIII S.à r.l.

ProLogis Poland XIX S.à r.l.

ProLogis Poland XXXIV S.à r.l.

ProLogis Spain X S.àr.l.

ProLogis UK LXXXII S.àr.l.

ProLogis UK LXXX S.à r.l.

ProLogis UK XLVII S.à.r.l.

R42

Rica Investments S.à r.l.

Sea View Real Estate S.à.r.l.

Shavir SPF S.A.

SH Fitness Frabelux

Siello S.A.

Socas 9011

Société d'investissement et de développement immobilier, agricole et touristique S.A.

Société Luxembourgeoise d'Investissements Fonciers Internationaux (SLIFI) S.A.

Sofape S.à r.l.

Solar Boyz

Sopinvest and Properties S.A.

Sovac 5 S.à r.l.

SP - LUX SICAV II

Square Holdings (CDE) S.àr.l.

SRE Hotels Holdings S.à r.l.

Stallion Management S.A.

St. James Lux

Trina Solar (Luxembourg) Overseas Systems S.à r.l.

Union Technologies Informatique Group. Luxembourg S.à r.l.

Veräinsentente Kéinzig & Féngig