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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3072

4 décembre 2013

SOMMAIRE

Burberry Luxembourg (No.3) Sàrl . . . . . . .

147415

Caelus Energy Indonesian Holdings Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147453

Charterhouse Capri I . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147456

Domtar Luxembourg 2 Sàrl . . . . . . . . . . . . .

147422

Filotel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147425

Green Garden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147417

Hull No 2311 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147437

Imperial Tobacco Management Luxem-

bourg (3) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147447

Iso Immo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147410

Kismet Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147410

Libra Fund (Luxembourg) . . . . . . . . . . . . . .

147410

Lou-Cigalou S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147452

Lusi Snack S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147410

Magic Design S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147417

Mara Gest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147411

Mediline S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147411

Medina Financial Markets S.à r.l. . . . . . . . .

147456

MEIF II Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . .

147411

MidOcean Holdco (LAF) S.à r.l. . . . . . . . . .

147410

MidOcean Holdco (LAF) S.à r.l. . . . . . . . . .

147411

Park Street & Associés S.A. . . . . . . . . . . . . .

147412

Parkway S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147412

PKP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147412

PK Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147412

Planeticum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147413

PL Immo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147413

Procurium International S.à r.l. . . . . . . . . .

147414

Pro Fencing Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . .

147421

Proguard Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147415

Pro Learning S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147413

Prolifa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147415

ProLogis Spain XI S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

147411

ProLogis UK LXII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

147412

Pro-Sun GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147420

PS Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147415

Qubica Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147413

Quinlan Private Pembroke Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147414

RE - BA S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147421

Reform Capital Luxembourg S.à r.l. . . . . .

147421

Reform Capital Luxembourg S.à r.l. . . . . .

147414

Retec Software-Solutions S.à r.l. . . . . . . . . .

147415

Rexel RE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147422

RI Menora German Holdings . . . . . . . . . . . .

147422

ROVI Construction (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147422

R.P.A., Realis Promotion et Agence Immo-

bilière, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147414

Sabana S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147418

Société d'investissement Afrique Méditer-

ranée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147423

Sopinvest and Properties S.A. . . . . . . . . . . .

147420

Star Aircraft Leasing S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

147417

STYL'EX S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147419

Styling Crew S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147419

Supertrio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147419

Sweetair S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147420

Sweetair S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147420

Symbolix S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147418

Syniverse Technologies Limited Luxem-

bourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147418

TE Transworld S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147416

Tex Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147416

T.H. C O Jeux Automatiques S.à r.l. . . . . .

147418

The Product S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147416

Venturi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147420

Wellington Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

147419

147409

U X E M B O U R G

Libra Fund (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 396.275,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 146.433.

Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Référence de publication: 2013153557/10.
(130188136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Lusi Snack S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 30, rue Joseph Kieffer.

R.C.S. Luxembourg B 151.234.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013153558/10.
(130187695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Kismet Management, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 149.611.

Signature.

Référence de publication: 2013153549/10.
(130187681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Iso Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4438 Soleuvre, 256, rue de Differdange.

R.C.S. Luxembourg B 144.886.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2013153526/10.
(130188287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

MidOcean Holdco (LAF) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 497.675,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 108.693.

Les comptes annuels audités au 31 juillet 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Stijn CURFS
Mandataire

Référence de publication: 2013153595/14.
(130188217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

147410

U X E M B O U R G

MidOcean Holdco (LAF) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 497.675,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 108.693.

Les comptes annuels audités au 31 juillet 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Stijn CURFS
Mandataire

Référence de publication: 2013153596/14.
(130188218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Mara Gest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8356 Garnich, 17, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 120.160.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Garnich, le 19/10/2012.

Référence de publication: 2013153611/10.
(130188389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

MEIF II Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 117.627.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Référence de publication: 2013153617/11.
(130188366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Mediline S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3393 Roedgen, 7, rue Letschheck.

R.C.S. Luxembourg B 83.328.

Signature.

Référence de publication: 2013153616/10.
(130187690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

ProLogis Spain XI S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 79.909.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013153698/9.
(130188177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

147411

U X E M B O U R G

ProLogis UK LXII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 84.240.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013153699/9.
(130188175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Park Street & Associés S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 93.845.

Le comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013153708/10.
(130188060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Parkway S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 17, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 71.865.

EXTRAIT

La résolution suivante a été adoptée par l'actionnaire unique en date du 24 octobre 2013:
Madame Carol Power a été révoquée de son mandat d'administrateur de la Société, avec effet au 24 octobre 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Référence de publication: 2013153709/13.
(130188117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

PK Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 100.806.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2013153717/11.
(130188009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

PKP, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 123.146.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2013153718/11.
(130188273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

147412

U X E M B O U R G

Planeticum S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 76.211.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 25 mars 2010, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:

la société anonyme PLANETICUM S.A., dont le siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été dénoncé

en date du 15 octobre 2007,

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole BESCH, juge, et liquidateur Maître Safouane JAOUID,

avocat, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 16 avril 2010 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Maître Safouane JAOUID
Le liquidateur

Référence de publication: 2013153721/19.
(130187945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

PL Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4940 Bascharage, 151, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 130.658.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 30 octobre 2013.

Référence de publication: 2013153719/10.
(130188086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Pro Learning S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 67.789.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013153726/14.
(130188357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Qubica Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 108.598.

L'adresse de Monsieur Luca DRUSIANI, gérant et associé de la société, est modifiée comme suit:
- Mr Luca DRUSIANI, 6, Via XX Aprile, I-40011 Anzola Dell'Emiglia (BO).

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2013153734/11.
(130188275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

147413

U X E M B O U R G

R.P.A., Realis Promotion et Agence Immobilière, S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 233-241, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 72.437.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle ordinaire de la société du 06 octobre 2013, que le mandat

de commissaire au comptes de Madame Senger Josiane, demeurant au 48, rue de l'Ecole, L-3385 Noertzange, a été
renouvelé pour une durée d'un an. Son mandat arrivera à échéance à la fin de l'assemblée générale annuelle ordinaire de
la Société de l'année 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013153735/14.
(130188349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Reform Capital Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 109.379.

Pour Reform Capital Luxembourg S.à R.L.
Signatures

Référence de publication: 2013153736/11.
(130187860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Quinlan Private Pembroke Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 164.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 132.437.

Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Référence de publication: 2013153733/10.
(130188113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Procurium International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 113.254.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 25 mars 2010, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:

- la société à responsabilité limitée PROCURIUM INTERNATIONAL Sàrl, dont le siège social à L-1450 Luxembourg,

21, Côte d'Eich, a été dénoncé en date du 8 octobre 2007,

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole BESCH, juge, et liquidateur Maître Safouane JAOUID,

avocat, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 16 avril 2010 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Maître Safouane JAOUID
Le liquidateur

Référence de publication: 2013153728/19.
(130187950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

147414

U X E M B O U R G

Proguard Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9711 Clervaux, 82, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 179.986.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale du 15 septembre 2013

L'assemblée générale après avoir pris acte de la volonté de M. GARDAVOIR Patrick de démissionner de son poste

d'administrateur, décide de nommer administrateur pour une durée illimitée M. DECOOL Romulad, né le 16 février 1980
à Bois Bernard (France), demeurant 5, rue Wurth-Paquet à L-2737 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2013153729/13.
(130188320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Prolifa, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1215 Luxembourg, 32, rue de la Barrière.

R.C.S. Luxembourg B 16.411.

Signature.

Référence de publication: 2013153730/10.
(130187698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

PS Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 124.143.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Référence de publication: 2013153732/10.
(130187972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Retec Software-Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5553 Remich, 32, Quai de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 136.560.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013153738/10.
(130188296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Burberry Luxembourg (No.3) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.050.300,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 88.655.

Le bilan au 31 mars 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Pour la société

Référence de publication: 2013153995/11.
(130188524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2013.

147415

U X E M B O U R G

The Product S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 173.810.

EXTRAIT

Sur base du contrat de vente de parts sociales signé en date du 22 octobre 2013, le Conseil de Gérance a accepté à

l'unanimité que les parts sociales de la Société, d'une valeur nominale de EUR 1,-; seront désormais réparties comme suit:

Désignation de l'associé

Nombre

de parts

sociales

The Company S.à r.l.
15, rue Edward Steichen
L-2540 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Référence de publication: 2013153109/18.
(130186721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Tex Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 32, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 78.937.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013153124/14.
(130187564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

TE Transworld S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 24.000,00.

Siège social: L-1547 Luxembourg, 3, rue Marcel Fischbach.

R.C.S. Luxembourg B 76.470.

Extrait des décisions de l'associé unique de la Société adoptées par écrit le 8 mai 2013

L'associé unique de la Société a pris acte et a accepté la démission de Michael Lindsay Manderson en tant que gérant

de catégorie A de la Société avec effet au 8 mai 2013 et a décidé de nommer avec effet immédiat Olivier Buscheman dont
l'adresse professionnelle se situe au 3, rue Marcel Fischbach, L-1547 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie A de
la Société pour une durée indéterminée.

En conséquence de ce qui précède, en date du 8 mai 2013, le conseil de gérance de la Société se compose comme

suit:

- Peter James Dorey, gérant de catégorie A;
- Olivier Buscheman, gérant de catégorie A;
- Véronique Gillet, gérant de catégorie B; et
- Michael M. Vareika, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TE Transworld S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2013153121/22.
(130187363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

147416

U X E M B O U R G

Magic Design S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6315 Beaufort, 18, An den Klenge Gaarden.

R.C.S. Luxembourg B 84.343.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Par jugement du 23 octobre 2013, le tribunal d'arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière commerciale a,

conformément à l'article 536 du Code de commerce, déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de la liquidation
de la société à responsabilité limitée:

MAGIC DESIGN S.à.r.l., ayant eu son siège social à L-6315 BEAUFORT, 18, an de klenge Gaarden, inscrite au registre

de commmerce et des sociétés sous le numéro B 84343 dissoute par jugement du Tribunal d'Arrondissement de Diekirch
en date du 6 février 2013.

Pour extrait conforme
Maître Christian BILTGEN
Le liquidateur / Avocat à la Cour
30, route de Gilsdorf
L-9234 Diekirch

Référence de publication: 2013153187/20.
(130186081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Green Garden, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6350 Dillingen, 8, Chemin de la Forêt.

R.C.S. Luxembourg B 137.586.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Par jugement du 23 octobre 2013, le tribunal d'arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière commerciale a,

conformément à l'article 536 du Code de commerce, déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de la liquidation
de la société à responsabilité limitée:

GREEN GARDEN S.à.r.l., ayant eu son siège social à L-6350 DILLINGEN, 8, chemin de la Forêt, inscrite au registre

de commmerce et des sociétés sous le numéro B 137586 dissoute par jugement du Tribunal d'Arrondissement de Diekirch
en date du 6 février 2013.

Pour extrait conforme
Maître Christian BILTGEN
Le liquidateur / Avocat à la Cour
30, route de Gilsdorf
L-9234 Diekirch

Référence de publication: 2013153186/20.
(130186084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Star Aircraft Leasing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 45.767.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013153808/14.
(130188360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

147417

U X E M B O U R G

Symbolix S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 92.707.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Par jugement du 17 octobre 2013, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière commerciale

a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société SYMBOLIX S.à r.l, avec siège social à
L-1470 Luxembourg, 44 route d'Esch, de fait inconnue à cette adresse. Ce même jugement a ordonné la publication du
dispositif par extrait au Mémorial. Il a également mis les frais à charge du Trésor.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Me Françoise NSAN-NWET.

Référence de publication: 2013153770/15.
(130188092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Syniverse Technologies Limited Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 109.389.

Rectificatif concernant le bilan 2011 déposé au RCS le 4/01/2013, réf L130001815

Pour Syniverse Technologies Limited Luxembourg S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013153772/12.
(130188374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Sabana S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 161.223.

Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 24 octobre 2013

Résolution unique

Le Conseil d'Administration prend acte de la démission de Monsieur Christophe BLONDEAU avec effet au 06 juin

2013, de sa fonction d'Administrateur et de Président du Conseil d'administration au sein de la Société et décide de
coopter, avec effet au 06 juin 2013, Monsieur Marc LIBOUTON, demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem,
L-8030 Strassen, au poste d'Administrateur et de Président du Conseil d'Administration. Monsieur Marc LIBOUTON
terminera le mandat de son prédécesseur qui arrive à échéance à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l'an
2014.

Référence de publication: 2013153773/15.
(130187664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

T.H. C O Jeux Automatiques S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8311 Capellen, 86, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 72.725.

RECTIFICATIF

Le bilan rectificatif 31.12.2012 (rectificatif du dépôt du bilan 2012 déposé le 30.10.2013 no L130184977) a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013153815/12.
(130188365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

147418

U X E M B O U R G

Supertrio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 94.274.

Les comptes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SUPERTRIO S.A.
Jacopo ROSSI / Régis DONATI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013153811/12.
(130187986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Styling Crew S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3450 Dudelange, 57, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 172.403.

Le bilan au 31 décembre 2012 et l'annexe ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013153810/9.
(130187778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

STYL'EX S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.

R.C.S. Luxembourg B 36.501.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Par jugement du 17 octobre 2013, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière commerciale

a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société STYL'EX S.à r.l, avec siège social à L-4037
ESCH-SUR-ALZETTE, 13 rue Bolivar, de fait inconnue à cette adresse. Ce même jugement a ordonné la publication du
dispositif par extrait au Mémorial. Il a également mis les frais à charge du Trésor.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Me Françoise NSAN-NWET.

Référence de publication: 2013153809/15.
(130188094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Wellington Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 15.340.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Par jugement rendu en date du 17 octobre 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, sixième chambre, après avoir entendu Monsieur le Juge Commissaire, en son rapport oral, le Liquidateur
et le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société
anonyme WELLINGTON HOLDING S.A.

Ce même jugement a mis les frais à la charge du Trésor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Me Jérôme BUREL
Liquidateur

Référence de publication: 2013153869/18.
(130187881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

147419

U X E M B O U R G

Venturi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 80.852.

Il est signalé que l'adresse de M. Eric FOY, administrateur et administrateur-délégué de la société VENTURI S.A., est

dorénavant 7, chemin des Tourterelles, F-83120 Sainte Maxime.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013153859/10.
(130187641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Sweetair S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 93.443.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013153813/10.
(130187715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Sweetair S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 93.443.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013153812/10.
(130187714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Sopinvest and Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 49.559.

Signature.

Référence de publication: 2013153794/10.
(130187809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Pro-Sun GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 32, rue du Canal.

R.C.S. Luxembourg B 30.563.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013153727/14.
(130188237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

147420

U X E M B O U R G

Pro Fencing Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 108.702.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 25 octobre 2013, les actionnaires ont pris les décisions sui-

vantes:

1. Renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Stef Oostvogels, avec adresse au 291, Route d'Arlon, L-2016 Luxembourg
- Delphine Tempe, avec adresse au 291, Route d'Arlon, L-2016 Luxembourg
- Emanuela Brero, avec adresse au 20, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

social se clôturant au 31 décembre 2013 et qui se tiendra en 2014.

2. Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA, avec siège social

au 46, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l'as-
semblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2013 et qui se
tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Référence de publication: 2013153725/21.
(130188328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

RE - BA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4132 Esch-sur-Alzette, 52, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 172.981.

Le Bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Michelau, le 06/08/2013.

Joseph CANNIVY.

Référence de publication: 2013153741/10.
(130187837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Reform Capital Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 109.379.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg en date du 30 octobre 2013

Conformément aux résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 30 octobre 2013, il a été décidé:
- D'accepter la démission, avec effet au 27 juin 2013 de Monsieur Fabio Gasperoni de sa fonction de gérant A.
- De pourvoir au poste de gérant A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, la personne suivante:
* Monsieur Dimitri Holderbach, résidant professionnellement au 412F, route d'Esch L-2086 Luxembourg.
Dès lors le conseil de gérance se compose des personnes suivantes:
- Monsieur Flavio Marzona - Gérant A;
- Monsieur Dimitri Holderbach- Gérant A;
- Monsieur Martin Drazsky - Gérant B;
- Monsieur Marek Chatrny - Gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Pour Reform Capital Luxembourg S.à r.l.
Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2013153737/23.
(130187878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

147421

U X E M B O U R G

Rexel RE, Rexel RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 160.081.

Dépôt rectificatif remplace le dépôt L130176882 du 16/10/2013

Extrait du procès-verbal des décisions de l'Actionnaire unique prises le 2 octobre 2013

L'Actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
L'Actionnaire unique termine le mandat de l'Administrateur suivant:
- M. Michel Favre
L'Actionnaire unique décide de nommer l'Administrateur suivant:
- Mme Catherine Guillouard demeurant professionnellement au 13, boulevard du Fort de Vaux - 75017 Paris - France.
A la suite de cette nomination, le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- M. Jean-François Deiss, Président
- Mme Catherine Guillouard, Administratrice
- La société Marsh Management Services Luxembourg représentée par Danilo Giuliani, Administrateur
Leurs mandats expireront à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de 2014 qui aura à statuer sur les comptes de

l'exercice social de 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2013153744/23.
(130187852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

RI Menora German Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 124.033.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 66418 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013153745/10.
(130187998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

ROVI Construction (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5239 Sandweiler, 37, Am Happgaart.

R.C.S. Luxembourg B 170.482.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2013153753/10.
(130187877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Domtar Luxembourg 2 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 167.314.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2013.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2013154067/11.
(130188935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2013.

147422

U X E M B O U R G

SIAM, Société d'investissement Afrique Méditerranée, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 169.084.

L'an deux mille treize,
le vingtième jour du mois de septembre.
Par devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

ont comparu:

1) Monsieur Amir BEN YAHMED, gérant de société, né le 15 octobre 1971 à Paris (France), demeurant au 10 rue Paul

Baudry, F-75008 Paris (France),

ici représenté par:
Monsieur Pierre ANGÉ, employé privé, demeurant professionnellement au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Ber-

trange,

aux termes d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Paris (France), en date du 06 septembre 2013;
2.- Monsieur Marwane BEN YAHMED, gérant de société, né le 31 juillet 1976 à Neuilly-sur-Seine (France), demeurant

au 23, rue d'Edimbourg, F-75008 Paris (France),

ici représenté par:
Monsieur Pierre ANGÉ, prénommé,
aux termes d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Paris (France), en date du 06 septembre 2013,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des personnes comparantes et le notaire

soussignée, resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l'enregistrement,

agissant en sa qualité des deux (2) seuls et uniques associés de «Société d'Investissement Afrique Méditerranée», en

abrégé «SIAM», une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant un capital social de DOUZE MILLE
CINQ CENTS EUROS (12'500.-EUR), constituée par acte notarié dressé en date du 09 mai 2012 et publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, le 29 juin 2012, volume 1639, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 169 084 et ayant son siège social actuel encore au 46A, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, et dont les statuts n'ont subi pas de modifications depuis lors.

Les personnes comparantes, représentées comme stipulé ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

Première Résolution

Les associés ont décidé de transférer le siège social statutaire et administratif de la Société du 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.

Deuxième Résolution

Afin de refléter ledit transfert du siège social, les associés ont décidé de modifier l'article TROIS (3), premier et

deuxièmes alinéas des statuts de la Société, lesquels deux premiers alinéas du prédit article TROIS (3) auront désormais
la nouvelle teneur suivante:

Art. 3. Siège social. (premier et deuxième alinéas). «Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Bertrange par décision du conseil de gérance.»

Troisième Résolution

Les associés ont décidé de modifier l'objet social de la Société en y ajoutant les activités de conseiller économique et

ainsi l'intégralité de son article DEUX (2) afin de lui donner désormais la nouvelle teneur qui suit:

Art. 2. Objet. «L'objet de la Société est l'acquisition d'intérêts de propriété, au Grand-duché de Luxembourg ou à

l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de
propriété. La Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen
toutes valeurs, actions et titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats
de dépôt et tous autres instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité
privée ou publique quelle qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de
brevets et autres droits de propriété intellectuelle.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par voie

de placement privé, à l'émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances
négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations
à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également

147423

U X E M B O U R G

consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La

Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en
vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques de
crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.

La Société peut encore exécuter toutes activités de conseiller économique ainsi qu'exercer toutes activités commer-

ciales, financières ou industrielles et effectuer toutes transactions dans le domaine immobilier ou relatives à des biens
immobiliers.»

Dont acte, fait et passé à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, au nouveau siège social de la Société, date qu'en

têtes des présentes.

Le notaire instrumentant, qui connaît parfaitement la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du

mandataire des personnes comparantes ci-avant, le présent acte est rédigé en langue française, le texte étant suivi d'une
version anglaise, et qu'à la demande du même mandataire et en cas de divergences entre les deux textes, la version
française primera.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des personnes comparantes, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand thirteen,
on the twentieth day of the month of September.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

1) Mr Amir BEN YAHMED, company manager, born on 15

October 1971 in Paris (France), residing at 10 rue Paul

Baudry, F-75008 Paris (France),

here represented by:
Mr Pierre ANGÉ, employee, with professional address at 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange,
pursuant to a proxy under private seal given to him in Paris (France), on 06 September 2013;
2.- Mr Marwane BEN YAHMED, company manager, born on 31

July 1976 in Neuilly-sur-Seine (France), residing at

23, rue d'Edimbourg, F-75008 Paris (France),

here represented by:
Mr Pierre ANGÉ, prenamed,
pursuant to a proxy under private seal given to him in Paris (France), on 06 September 2013,
which both proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing persons and the un-

dersigned notary, will remain attached to the present deed for the purpose of registration,

acting as sole partners of "Société d'Investissement Afrique Méditerranée", in short "SIAM" (the "Company"), a "société

à responsabilité limitée" governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of TWELVE
THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12'500.- EUR), which has been incorporated pursuant to a notarial deed enacted
on 09 May 2012, which deed has been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on 29 June
2012, number 1639, registered with the Luxembourg Trade and Company Register, section B number 169 084 and which
has its current registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and the
Articles of Incorporation of which have never been amended since.

The appearing persons, represented as above stated, requested the undersigned notary to document the following

resolutions:

First resolution

The partners resolved to transfer the Company's registered office from 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

to 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg.

Second resolution

In order to reflect such transfer of the Company's registered office, the partners resolved to amend Article THREE

(3), paragraphs one and two of the Company's Articles of Incorporation which both paragraphs of said Article THREE
(3) shall henceforth read as follows:

Art. 3. Registered office. (first and second paragraph). "The registered office of the Company is established in Bertrange,

Grand Duchy of Luxembourg.

The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Bertrange by decision of the board

of managers."

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Third resolution

The partners resolved to amend the Company's purpose by adding the activities of an economic advisor and as such

its whole Article TWO (2), in order to give it henceforth the following new wording:

Art. 2. Object. "The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,

in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in
the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and man-
agement of a portfolio of patents and other intellectual property rights.

The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other companies, which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.

The Company may also carry out all kinds of economic advisor activities and as well any commercial, financial or

industrial operations and any transactions with respect to real estate or movable property."

Whereof, the present deed was drawn up in Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, at the new registered office of

the Company, on the day named at the beginning of this document.

The undersigned notary who has perfect knowledge of the English language, states herewith that on request of the

proxy holder of the above appearing persons, the present deed is worded in French followed by a English version; on
request of the same proxy holder and in case of divergences between both texts, the French text will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing persons, known to the notary by his surname,

first name, civil status and residence, said person signed together with Us the notary this original deed.

Signé: P. ANGÉ, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 23 septembre 2013. Relation: EAC/2013/12230.
Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013138205/143.
(130167939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

Filotel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 180.991.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the seventh day of October.
Before Maître Roger Arrensdorff, notary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed.

THERE APPEARED:

- Candia Holding AB, a private limited liability company, existing under the laws of Sweden, having its registered office

at Nikolaos Digrintakis, Franzéngatan 10 c/o Nikolaos Digrintakis, 112 17 Stockholm (Sweden), registered with the Swe-
dish Companies Registration Office under number 556934-1844,

- Rechansa Investment Ltd., a private company limited by shares, existing under the laws of Cyprus, having its registered

office at Efesou, 9, Flat/Office 1&2, Paralimni, 5280, Famagusta, Cyprus, registered with the Ministry of Commerce, In-
dustry and Tourism Department of Registrar of Companies and Official Receiver Nicosia under number HE 324717,

- Eniel Invest Ltd., a private company limited by shares, existing under the laws of Cyprus, having its registered office

at Efesou, 9, Paralimni, 5280, Famagusta, Cyprus, registered with the Ministry of Commerce, Industry and Tourism De-
partment of Registrar of Companies and Official Receiver Nicosia under number HE 324836,

Represented by Vanessa Morolli, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of proxies given under private seal.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

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Such appearing parties, acting in the here above stated capacity, has drawn up the following Articles of Association of

a public limited liability company (société anonyme), which they intend to organize as shareholders.

Title I. Form - Name - Object - Duration - Registered office

Art. 1. Form - Name. There is hereby formed a public limited liability company (société anonyme) under the name of

Filotel S.A. (hereafter the "Company"), governed by the present articles of association (hereafter the "Articles of Asso-
ciation") and by relevant laws of the Grand-Duchy of Luxembourg (the "Laws"), in particular the law of 10 August 1915
on commercial companies, as amended (the "Law of 1915").

Art. 2. Object.
2.1 The object of the Company is the acquisition, the management, the enhancement and disposal of participations, in

Luxembourg or abroad, in any form whatsoever. The Company may also pursue marketing and selling activities directly
or through branches established abroad and/or offices located abroad. The Company may in particular acquire by sub-
scription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever.

2.2 The Company may borrow in any form. It may issue by way of private and public placement notes, bonds and

debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may also contract loans and grant all kinds of
support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or to any other
affiliated companies. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or
the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over some or all of its assets. The Company may hold interests in partnerships.
It may also acquire, enhance, licence and sub-licence and dispose of patents, licences, and all other intangible property,
as well as rights deriving there from or supplementing them. In addition, the Company may acquire, manage, enhance and
dispose of real estate located in Luxembourg or abroad, and may lease or dispose of moveable property.

2.3 In general, the Company may carry out all commercial and financial operations, whether in the area of securities

or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purpose.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is established for an unlimited duration.
3.2 It may be dissolved at any time by a decision of the sole shareholder of the Company (the "Sole Shareholder") or,

in case of plurality of shareholders, by decision of the general meeting of the Company (the "General Meeting"), voting
with the quorum and majority rules set by the Law of 1915 and/or by these Articles of Association for any amendment
of these Articles of Association.

3.3 The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one or several shareholders of the Company will

not bring the Company to an end.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office is established in the city of Luxembourg. The registered office may be transferred within the

municipality of Luxembourg City by resolution of the board of directors of the Company (the "Board of Directors"), or
as the case may be, by resolution of the sole director of the Company (the "Sole Director").

4.2 It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the

General Meeting or of the Sole Shareholder in the manner required for the amendment of these articles of Association.

4.3 The Company may establish offices and branches, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution

of the Board of Directors, or as the case may be, by resolution of the Sole Director.

4.4 In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent, that would

interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such
office; the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal cir-
cumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company.

Title II. Capital - Shares

Art. 5. Capital - Shares.
5.1 The Company’s corporate capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), represented by one three

hundred ten (310) shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each (the “Shares”).

5.2 All the shares are fully paid up.
5.3 Each Share gives right to one fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of Shares in existence and is vested with voting right.

5.4 In addition to the contributions to the Company in the form of corporate capital as set forth in the above section

5.1, new shareholders or existing shareholders may also make capital contributions (account 115 according to the Lu-
xembourg Standard Chart of Accounts to the Company) (the “Capital Contribution”).

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5.5 Each shareholder will be entitled to any and all rights attached to the Capital Contribution, if any, effectively made

in respect of its Shares, pro-rata on all of the issued and outstanding Shares.

Art. 6. Increase and Reduction of corporate capital. The share capital of the Company may be increased or reduced

in one or several times by resolution of the Sole Shareholder or, in case of plurality of shareholders, by a resolution of
the General Meeting voting with the quorum and majority rules set by the Articles of Association and/or the Law of 1915
for any amendment of these Articles of Association.

Art. 7. Transfer of shares.
7.1 No minority shareholder may transfer by way of sale, exchange, assignment, pledge, other security interest, gift or

other disposal, including, inter alia, by way of merger, demerger, contribution of all or part of assets or of a division (all
of which acts shall be deemed included in the term "transfer" as used in these articles of association, unless otherwise
specified) any or all of its Shares, or any interest therein unless such transfer is made in accordance with the present
articles of Association.

7.2 In the event that a shareholder desires to sell all or part of its Shares (the "Offered Shares"), the shareholder shall

give written notice (the "Shareholder's Notice") to the majority shareholder (the “Majority Shareholder”) of its intention
to sell the Offered Shares, at least thirty (30) business days prior to the date of the proposed transfer setting forth (i)
the number of Offered Shares, (ii) the proposed price for the Offered Shares agreed between the selling shareholder and
the buyer (the "Transfer Price"), (iii) any other material items and conditions on the proposed transfer and (iv) the date
of the proposed transfer.

7.3 Following the receipt of the Shareholder's Notice, the Majority Shareholder has the right to elect to acquire all of

the Offered Shares on the same terms and conditions set forth in the Shareholder's Notice by written notice (the “Election
Notice”) given to the selling shareholder and to the Board of Directors or to the Sole Director as the case may be, within
fifteen (15) business days of the receipt of the Shareholder's Notice.

7.4 In the event that the Majority Shareholder has elected to acquire all of the Offered Shares within the timeframe

provided in article 7.3 but does not agree with the Transfer Price, the Majority Shareholder shall give written notice (the
“Counter-Offer Notice”) to the selling shareholder and to the Board of Directors or the Sole Director as the case may
be, of its intention to purchase the Offered Shares at a price different from the Transfer Price. The Board of Directors
or the Sole Director as the case may be, shall appoint at its sole discretion, within ten (10) business days of the receipt
of the Counter-Offer Notice, an independent Luxembourg auditor (the "First Valuator") which shall perform a valuation
of the Offered Shares based on the market value of the Company's shares valued as a going concern as at the date of the
Shareholder's Notice, within twenty (20) business days of its appointment (the "First Valuation").

7.5 In case the result of the First Valuation and the Transfer Price differ and the selling shareholder and the Majority

Shareholder are unable to agree on a price for the Offered Shares based on such valuations within ten (10) business days
of having received the First Valuation, the Board of Directors or the Sole Director as the case may be, at the request of
either the selling shareholder or the Majority Shareholder, shall immediately appoint a second independent Luxembourg
auditor (the "Second Valuator"). The mandate of such Second Valuator shall be to perform a valuation of the Offered
Shares based on the same principles as those set out in article 7.4 within ten (10) business days of its appointment, (the
"Second Valuation").

The final price for the Offered Shares shall then be the average between (i) the Second Valuation and (ii) the valuation

which is closest to the Second Valuation of either the Transfer Price or the First Valuation (the “Final Price”).

7.6 The Majority Shareholder may, within five (5) business days after the date of receipt of the Final Price, elect to

acquire all of the Offered Shares at the Final Price, by written notice given to the selling shareholder.

7.7 Alternatively, if the selling shareholder obtains the written consent of the Majority Shareholder after having given

the Shareholder's Notice, the shareholder may freely transfer the Offered Shares to a good faith independent purchaser
(the "Purchaser") on the terms and conditions set forth in the Shareholder's Notice for a period of ten (10) business days
after obtaining such consent.

7.8 If the selling shareholder does not obtain the consent to the proposed transfer as provided above and if the Majority

Shareholder has not used its pre-emption rights within the timeframe provided in article 7.3, the selling shareholder may
freely transfer the Offered Shares to such Purchaser, subject always to the terms of these articles of association and for
a period of ten (10) business days following the end of the timeframe provided in article 7.3.

7.9 The costs of the First Valuator and of the Second Valuator are borne by the Company.
7.10 In case of a Sole Shareholder, the Shares are freely transferable to non-shareholders.
7.11 The transfer of Shares will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or

acceptance by the Company, as provided in article 1690 of the civil code.

Art. 8. Form of shares - Shareholders’ register.
8.1 Shares are in registered form.
8.2 Each Share is entitled to one vote.
8.3 The Company will recognize only one holder per Share. In case a Share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed

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as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between a usufruct holder
(usufruitier) and bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor (constituant du gage) and a pledgee (créancier
gagiste).

8.4 Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding Shares may be called at any time at the discretion of the Board

of Directors or, as the case may be, of the Sole Director, provided however that calls shall be made on all the Shares in
the same proportion and at the same time.

8.5 The Shares may be redeemed by the Company within the limits set forth by the Law of 1915.
8.6 A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of

the Law of 1915 and may be examined by the shareholders if they require.

8.7 The ownership of the shares will result from the registration in the shareholders’ register.

Title III. Administration - Management - Representation

Art. 9. Management.
9.1 The Company shall be managed by a Sole Director in case where the Company has a Sole Shareholder, or by a

Board of Directors composed of at least three (3) directors in case of plurality of shareholders, who need not to be
shareholders of the Company.

9.2 The director(s) is/are appointed by the Sole Shareholder or, in case of plurality of shareholders, by the General

Meeting which shall determine their number, and fix the term of their office, which shall not exceed six (6) years as well
as their remuneration (if any).

9.3 The director(s) of the Company shall hold office until their successors are elected.
9.4 The director(s) may be removed at any time, without cause (ad nutum), by a resolution of the Sole Shareholder

or, in case of plurality of shareholders, by a resolution of the General Meeting adopted by a simple majority of the
shareholders present or represented.

9.5 In the event of one or more vacancies on the Board of Directors by reason of death, retirement or otherwise, the

remaining directors may elect by co-optation a temporary director to fill such vacancy. In this case, the Sole Shareholder
or, in case of plurality of shareholders, the General Meeting ratifies the election at its next meeting.

Art. 10. Powers.
10.1 The Board of Directors or, as the case may be, the Sole Director is vested with the broadest powers to perform

all acts of administration and disposition on behalf of the Company in its interests: all powers not expressly reserved by
the Law of 1915 or by the Articles of Association to the Sole Shareholder or, in case of plurality of shareholders, to the
General Meeting fall within the competence of the Board of Directors or, as the case may be, of the Sole Director.

10.2 To the extent permitted by the Law of 1915, the sole Board of Directors or, as the case may be, the Sole Director

may sub-delegate powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The Board of Directors or, as the case may
be, the Sole Director will determine the agent’s responsibilities and remunerations (if any), the duration of the period of
representation and any other relevant conditions of his agency.

10. 3 The agent so appointed shall in any case be revocable ad nutum.

Art. 11. Board of directors - Procedure.
11.1 In case of plurality of directors, the Board of Directors shall meet in Luxembourg as often as the Company’s

interest so requires or upon call of any director. The Board of Directors shall meet at least annually in Luxembourg. The
Board of Directors may choose among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not need to
be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the
General Meeting.

11.2 Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least two (2) working

days in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by cable, telegram or telefax, or by email of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors. No such
notice is required if all the directors of the Company are present or represented at the meeting and if they state to have
been duly informed, and to have full knowledge of the agenda of the meeting.

11.3 Any director may exceptionally attend the Board of Directors’ meeting by means of telephone conference or

videoconference. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

11.4 Any director may exceptionally act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable,

telegram or telefax, or by email another director as his proxy. In case there is only one director present at the board
meeting, this director is allowed to appoint a secretary, who needs not to be director, in order to assist him by holding
the board meeting. Votes may also be exceptionally cast in writing or by cable, telegram or telefax, or by email.

11.5 The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of the directors are present or repre-

sented. Decisions shall be taken by a majority vote of directors present or represented at such meeting.

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11.6 Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

Board of Directors' meetings. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or telefax. The date of the resolution shall be the date of the last signature of
the resolution.

11.7 The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore who presided at such meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced in
judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, by the chairman pro tempore, by the secretary or by
two directors.

Art. 12. Representation. The Company shall be bound by the signature of the Sole Director in case where the Company

has a Sole Shareholder and by the joint signature of two directors in case of plurality of shareholders, in any case and for
any amount or by the sole or joint signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been
delegated by the Board of Directors.

Art. 13. Liability of the directors. In the execution of their mandate, the directors are not held personally responsible

for the obligations of the Company. As agents of the Company, they are responsible for the correct performance of their
duties.

Title IV. Supervision

Art. 14. Statutory auditor(s) - Approved independent auditor.
14.1 The operations of the Company and/or the books and accounts of the Company, shall be supervised and/or

reviewed as the case may be by one or several statutory auditor(s) which may be shareholder(s) or not of the Company.

14.2 The Sole Shareholder or, in case of plurality of shareholders, the General Meeting shall appoint the statutory

auditor(s), and shall determine their number, remuneration (if any) and term of office which may not exceed six (6) years.

14.3 The statutory auditor(s) may be removed at any time without cause (ad nutum) by the Sole Shareholder or, in

case of plurality of shareholders, by the General Meeting pursuant to a resolution adopted by a simple majority of the
shareholders present or represented.

14.4 An approved independent auditor may be appointed in lieu of the statutory auditor(s) and shall be appointed

whenever the exemption provided by article 69 (2) of the law of 19 December 2002 concerning the register of commerce
and companies as well as bookkeeping and annual accounts of companies and modifying some other legal dispositions, as
amended, does not apply.

Title V. General meetings of shareholders

Art. 15. Powers and Voting rights.
15.1 Any regularly constituted General Meeting of the Company shall represent the entire body of shareholders of

the Company. It shall have the power to ratify all acts relating to the operations of the Company.

15.2 Except as otherwise required by Law of 1915, resolutions at a General Meeting duly convened will be passed by

a simple majority of those present and voting.

15.3 The corporate capital and other provisions of these Articles of Association may, at any time, be changed by a

decision taken by the Sole Shareholder or, in case of plurality of shareholders, by a two third (2/3) majority of the
shareholders of the Company present or represented at the extraordinary General Meeting convened for this purpose,
representing at least fifty percent (50%) of the Company’s share capital in accordance with the provisions of article 67-1
of the Law of 1915. The shareholder(s) may change the nationality of the Company by a unanimous vote. If all of the
shareholders are present or represented at a General Meeting, and if they state that they have been informed of the
agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

15.4 The shareholders exercise all the powers allocated to the General Meeting pursuant to the Law of 1915. If the

Company has only one shareholder, this Sole Shareholder exercises all powers of the General Meeting.

15.5 The decisions of the shareholders are recorded in minutes or drawn-up in writing.
15.6 Also, contracts entered into between the shareholders and the Company, represented by the shareholders, are

recorded on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations
entered into under normal conditions.

Art. 16. Annual general meeting. Each year, an annual General Meeting shall be held in relation to the annual accounts

of the Company at he registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice of the
meeting (the “Annual General Meeting”).

Art. 17. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall

terminate on the thirty first of December, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date
of the incorporation of the Company and shall terminate on the thirty first of December, of the year two thousand and
thirteen.

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Art. 18. Annual accounts and Allocation of profits.
18.1 The annual accounts are drawn up by the Sole Director or, as the case may be, by the Board of Directors at the

end of each accounting year and will be at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

18.2 Out of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve account.

This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve has reached an amount to ten per cent (10%) of the
corporate capital of the Company.

This allocation should again become compulsory if the legal reserve falls below ten (10%) per cent of the corporate

capital of the Company.

The General Meeting or the Sole Shareholder, upon recommendation of the Sole Director or, as the case may be, of

the Board of Directors, will determine the allocation of the annual net profits.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the Sole Director or, as the case may be, by the Board of Directors of the

Company,

2. These accounts show a profit, including profits carried forward,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the Sole Director or, as the case may be, by the Board of Directors

of the Company, and

4. The payment is made only when the rights of the significant creditors of the Company are not threatened.

Title V. Dissolution - Liquidation

Art. 19. Dissolution - Liquidation.
19.1 In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the Sole Shareholder or by the General Meeting in case plurality
of shareholders in charge of such dissolution and which shall determine their powers and their compensations.

19.2 The power to amend the Articles of Association, if so justified by the needs of the liquidation, remains with the

Sole Shareholder or the General Meeting in case of plurality of shareholders.

19.3 The power of the Sole Director or the case may be, of the Board of Directors will end upon the appointment of

the liquidator(s). After the payment of all debts and liabilities of the Company or deposit of any funds to that effect, the
remaining available amount will be paid to the shareholder(s) in proportion to the Shares held by each shareholder in the
Company’ share capital.

Art. 20. General provision. All matters not governed by these Articles of Association shall be determined in accordance

with the Law of 1915.

Subscription - Payment

The Articles of Association of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, the said parties,

represented as stated here above, declare to subscribe for three hundred ten (310) Shares and to have fully paid up in
cash these Shares for an amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) as follows:

- Candia Holding AB: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . one hundred twenty four (124) Shares
- Rechansa Investment Ltd.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

ninety three (93) Shares

- Eniel Invest Ltd.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

ninety three (93) Shares

The sum of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) is from now on at the free disposal of the Company, proof

whereof having been given to the officiating notary, who bears witness expressly to this fact.

Statement

The undersigned notary herewith declares having checked the existence of the conditions listed in article 183 of the

Law of 1915 and expressly states that they have been fulfilled.

Estimate of costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation, are estimated at approximately one thousand ninety euro (EUR 1,090.-).

Resolutions of the shareholders

The prenamed shareholders, representing the entire subscribed capital, have immediately taken the following resolu-

tions:

1. The registered office of the Company is set at 18 avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

2. The number of directors is fixed at three (3).
The following persons are appointed as directors:

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- Mr. Theodoros Arampampaslis, born on June 4, 1970, in Gifhorn (Germany), residing at Efessou 9, CY-5311 Paralimni

(Cyprus),

- Mr. Nikolaos Digrintakis, born on January 5, 1974, in Skarpnäck (Sweden), residing at Franzéngatan 10, SE-112 17

Stockholm (Sweden),

- Mr. Demetris Papademetriou, born on February 5, 1955, in Limassol (Cyprus), residing at Efessou 9, CY-5280 Para-

limni (Cyprus).

3. The following person has been appointed as statutory auditor:
- European Audit, a Luxembourg private limited liability company, having its registered office at 11, rue Hiel, L-7390

Blaschette, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 50.956.

4. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the annual general meeting of members

to be held in two thousand ninety (2019).

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surname, Christian name,

civil status and residence, the said persons appearing signed with the notary the present deed.

Suit la traduction du texte qui précède:

L’an deux mille treize, le sept octobre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, lequel restera dépositaire du présent acte,

ONT COMPARU:

- Candia Holding AB, a private limited liability company, existante sous les lois suèdoises, ayant son siège social à

Nikolaos Digrintakis, Franzéngatan 10 c/o Nikolaos Digrintakis, 112 17 Stockholm (Suède), enregistrée auprès du Bureau
d’Enregistrement des Sociétés suèdois sous le numéro 556934-1844,

- Rechansa Investment Ltd., a private company limited by shares, existante sous les lois chypriotes, ayant son siège

social à Efesou, 9, Flat/Office 1&2, Paralimni, 5280, Famagusta (Chypre), enregistrée auprès du Registrar of Companies
and Official Receiver Nicosia du Ministère du Commerce, de l’Industrie et du Tourisme sous le numéro HE 324717,

- Eniel Invest Ltd., a private company limited by shares, existante sous les lois chypriotes, ayant son siège social à Efesou,

9, Paralimni, 5280, Famagusta (Chypre), enregistrée auprès du Registrar of Companies and Official Receiver Nicosia du
Ministère du Commerce, de l’Industrie et du Tourisme sous le numéro 324836,

Ici représentés par Vanessa Morolli, Avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu de procurations données sous seing

privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées “ne varietur” par le mandataire agissant pour le compte des comparants

et par le notaire instrumentant, resteront annexée saux présentes pour les besoins de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes agissant ès-qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles en-

tendent constituer en tant qu’actionnaires.

Titre I

. Forme - Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Forme - Nom. Il est formé une société anonyme sous la dénomination "Filotel S.A.” (ci-après la “Société”),

qui sera régie par les présents statuts (ci-après les “Statuts”) et les lois luxembourgeoises relatives à une telle entité (les
“Lois”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la “Loi de
1915”).

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, le développement et la disposition de participations au Luxembourg

ou à l’étranger, sous quelque forme que ce soit. La Société pourra également poursuivre des activités de marketing et de
vente directement ou par l’intermédiaire de succursales situées à l’étranger et/ou de bureaux situés à l’étranger. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, échange ou de toute manière toutes sortes d'actions cotées, actions
simples et autres titres participatifs, bonds, obligations, certificats de dépôt ou autres instruments de crédit et plus gé-
néralement tous titres et instruments financiers émis par des entités privées ou publiques quelconques.

2.2 La Société pourra emprunter sous toutes les formes. Elle pourra émettre par voie d'émission privée et publique,

effets, obligations et titres de créances et tout autre type de dette et/ou de titre de participation. La Société pourra aussi
faire des prêts et accorder toute sorte de support, prêts, avances et garanties à d'autres sociétés dans lesquelles elle a
un intérêt direct ou indirect, ainsi qu’à toutes autres sociétés affiliées. Elle pourra aussi donner des garanties et accorder
des garanties à l'égard de tiers pour garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou toutes
autres sociétés. La Société pourra de plus gager, transférer, grever ou créer d'autres types de garanties sur l’ensemble

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ou une partie de ses actifs. La Société pourra détenir des participations dans des associations. Elle pourra également
acquérir, développer et céder des brevets, licences ou tout autre bien matériel, ainsi que les droits en dérivant ou les
complétant. De plus, la Société pourra acquérir, gérer, développer et céder des propriétés immobilières situées au Lu-
xembourg ou à l'étranger, et elle pourra louer ou disposer de bien meuble.

2.3 De manière générale, la Société pourra procéder à toutes opérations commerciales et financières dans les domaines

de l'acquisition de titres ou de biens immobiliers, qui sont de nature à développer et compléter l'objet social ci-dessus.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 La Société pourra être dissoute à tout moment par une décision de l’actionnaire unique de la Société (l’“Actionnaire

Unique”) ou, en cas de pluralité d’actionnaires, par décision de l'assemblée générale de la Société (l’“Assemblée Géné-
rale”), délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la Loi de 1915 et/ou par les présents Statuts
exigées pour toute modification de ces Statuts.

3.3 L'existence de la Société ne prend pas fin par l'incapacité, la banqueroute, l'insolvabilité ou tout autre évènement

similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré en tout autre lieu au sein de la

municipalité de Luxembourg-Ville par une résolution du conseil d'administration de la Société (le “Conseil d'Administra-
tion”), ou le cas échéant, par une résolution de l'administrateur unique de la Société (l'“Administrateur Unique”).

4.2 Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'Assemblée

Générale ou de l'Actionnaire Unique.

4.3 La Société peut avoir des succursales ou d'autres bureaux au Luxembourg ou à l'étranger par une résolution du

Conseil d'Administration, ou le cas échéant, par une résolution de l'Administrateur Unique.

4.4 Si des événements d'ordre politique, économique ou social interviennent ou sont imminents et de nature à com-

promettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication entre ce siège et des personnes à l'étranger,
tels que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de son siège social restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance de toute partie intéressée par la gérance de la Société.

Titre II. Capital - Actions

Art. 5. Capital - Actions.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à trente-et-un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310)

actions ayant une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-) chacune (ci-après les “Actions”).

5.2 Toutes les Actions ont été entièrement libérées.
5.3 Chaque Action donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le nombre

d'Actions existantes et est assortie du droit de vote.

5.4 En plus des apports faits à la Société sous forme de capital social tel que décrit à la section 5.1, de nouveaux

actionnaire ou les actionnaires existants peuvent également faire des apports en capital (compte 115 selon le Plan Comp-
table Normalisé Luxembourgeois) (l’“Apport en Capital”).

5.5 Chaque actionnaire bénéficiera de tous les droits attachés à l’Apport en Capital, le cas échéant, effectivement

effectué au pro-rata de toutes les Actions émises et souscrites.

Art. 6. Augmentation et Réduction du capital social. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en

une ou plusieurs fois par décision de l’Actionnaire Unique ou, en cas de pluralité d’Actionnaires, par décision de l’As-
semblée Générale votant selon les règles de quorum et de majorité établies par les Statuts et/ou la Loi de 1915 pour
toute modification de ces Statuts.

Art. 7. Transfert des actions.
7.1 Aucun actionnaire minoritaire n'est autorisé à céder, que ce soit par la biais d'une vente, d'un échange, d'une

cession, d'un gage ou de toute autre sûreté, d'un don ou de toute autre acte de disposition, y compris, inter alia, par le
biais d'une fusion, scission, d'apport total ou partiel d'actifs ou de branche d'activité (tous ces actes étant réputés inclus
dans le terme "céder" tel qu'utilisé dans les présents statuts, sauf stipulation contraire), tout ou partie des Actions ou
intérêts qu'il détient dans le capital de la Société, à moins que ledit transfert ne soit réalisé en conformité avec les présents
Statuts.

7.2 Dans le cas où un actionnaire souhaiterait vendre tout ou partie de ses Actions (les “Actions Cédées”), l'actionnaire

notifiera par écrit à l’actionnaire majoritaire son intention de vendre les Actions Cédées (la “Notification à l’Actionnaire”)
et ce, au moins trente (30) jours ouvrables avant la date de cession envisagée, en y indiquant (i) le nombre d'Actions
Cédées, (ii) le prix proposé pour les Actions Cédées tel que défini par l'accord entre l'actionnaire cédant et l'acheteur

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(le "Prix de Transfert"), (iii) toute condition ou élément essentiel à la proposition de cession ainsi que (iv) la date de la
cession proposée.

7.3 Après réception de la Notification à l’Actionnaire, l’Actionnaire Majoritaire aura le droit de préempter la totalité

des Actions Cédées aux conditions stipulées dans la Notification aux Actionnaires, en notifiant par écrit l'intention de
préempter (la “Notification de Préemption”) à l'actionnaire cédant et au Conseil d’Administration ou à l’Administrateur
Unique le cas échéant, endéans les quinze (15) jours ouvrables suivants la réception de la Notification à l’Actionnaire.

7.4 Dans l'hypothèse où l’Actionnaire Majoritaire a exercé son droit de préemption sur la totalité des Actions Cédées

dans les délais indiqués à l'Article 7.3, mais n’est pas d’accord avec le Prix de Transfert, l’Actionnaire Majoritaire doit
notifier par écrit (la “Notification de Contre Offre”) à l’actionnaire cédant ainsi qu’au Conseil d’Administration ou à
l’Administrateur Unique le cas échéant, de son intention d’acquérir les Actions Cédées à un prix différent du Prix de
Transfert. Le Conseil d’Administration ou l’Administrateur Unique le cas échéant, désignera à sa seule discrétion, dans
un délai de dix (10) jours ouvrables à compter de la réception de la Notification de Contre Offre, un expert luxembour-
geois indépendant (le "Premier Valorisateur") qui effectuera une valorisation des Actions Cédées sur la base du prix du
marché des actions de la Société valorisées selon le principe de continuité de l'exploitation (going concern) au jour de la
Notification à l’Actionnaire, dans un délai de vingt (20) jours ouvrables suivant sa nomination (la "Première Valorisation").

7.5 Dans le cas où la Première Valorisation et le Prix de Transfert seraient différents et si aucun accord n'a été trouvé

sur le prix des Actions Cédées sur la base des dites valorisations, entre l'actionnaire cédant et l’Actionnaire Majoritaire
dans les dix (10) jours ouvrables suivant la réception de la Première Valorisation, le Conseil d’Administration ou l’Ad-
ministrateur Unique le cas échéant, à la demande soit de l'actionnaire cédant, soit de l’Actionnaire Majoritaire, désignera
immédiatement un second expert luxembourgeois indépendant (le "Second Valorisateur"). La mission du Second Valo-
risateur consistera à effectuer une valorisation des Actions Cédées basée sur les mêmes principes que ceux décrits à
l'article 7.4, dans un délai de dix (10) jours ouvrables suivant la date de sa désignation (la "Seconde Valorisation").

Le prix définitif des Actions Cédées consistera alors en la moyenne entre (i) la Seconde Valorisation et (ii) celles des

deux valorisations la plus proche de la Seconde Valorisation, qu'il s'agisse du Prix de Transfert ou de la Première Valo-
risation (le “Prix Final”).

7.6 L’Actionnaire Majoritaire peut, dans les cinq (5) jours ouvrables suivant réception du Prix Final, décider d’exercer

son droit de préemption sur la totalité des Actions Cédées au Prix Final, par notification écrite faite à l’actionnaire cédant.

7.7 Alternativement, dans le cas où l'actionnaire cédant obtient un consentement écrit de l’Actionnaire Majoritaire

après lui avoir adressé la Notification à l’Actionnaire, l'actionnaire pourra librement céder les Actions Cédées à un
acquéreur indépendant de bonne foi (l'"Acquéreur"), aux conditions stipulées dans la Notification à l’Actionnaire, dans
un délai de dix (10) jours ouvrables après obtention dudit consentement.

7.8 Si l'actionnaire cédant n'obtient pas ledit consentement à la cession susmentionnée, et si l’Actionnaire Majoritaire

n'a pas fait usage de son droit de préemption dans les délais stipulés à l'article 7.3, l'actionnaire cédant pourra librement
céder les Actions Cédées au dit Acquéreur, sous réserve des dispositions des présents Statuts, et ce dans un délai de dix
(10) jours ouvrables suivant l'échéance du délai stipulé à l'article 7.3.

7.9 La Société prendra à sa charge les coûts liés à la Première et à la Seconde Valorisation.
7.10 Si la Société est détenue par un Actionnaire unique, les Actions seront librement cessibles à des non-actionnaires.
7.11 Le transfert des Actions ne sera opposable à la Société ou aux tiers que suite à une notification à la Société ou à

l'acceptation par la Société telle que prévue par l'article 1690 du code civil.

Art. 8. Forme des actions - Registre des actionnaires.
8.1 Les Actions sont émises sous forme nominative.
8.2 Chaque Action donne droit à un vote.
8.3 La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par Action. Si une Action est détenue par plus d'une personne, la Société

a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette Action aussi longtemps qu'une personne n'aura pas
été désignée comme en étant le seul propriétaire vis-à-vis de la Société. La même règle s'appliquera en cas de conflit entre
un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un constituant de gage et un créancier gagiste.

8.4 Les montants impayés le cas échéant des Actions émises et en circulation, peuvent être demandés à tout moment

à la discrétion du Conseil d'Administration ou le cas échéant, de l'Administrateur Unique, dans la mesure cependant où
ces demandes doivent être effectuées sur toutes les Actions dans la même proportion et au même moment.

8.5 Les Actions peuvent être rachetées par la Société dans les limites et selon les conditions fixées par la Loi de 1915.
8.6 Un registre des Actionnaires sera tenu au siège social de la Société conformément à la Loi et pourra être examiné

par les Actionnaires s’ils en font la demande.

8.7 La propriété des Actions résultera de l'inscription dans le registre des Actionnaires de la Société.

Titre III. Administration - Gérance - Représentation

Art. 9. Gérance.
9.1 La Société sera gérée par un Administrateur Unique dès lors que la Société a un Actionnaire Unique, ou par un

Conseil d'Administration composé d'au moins trois (3) administrateurs, en cas de pluralité d'actionnaires, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société.

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9.2 Le(s) administrateur(s) est/sont nommé(s) par l'Actionnaire Unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par

l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, fixe le terme de leur mandat, qui ne doit pas excéder six (6) ans, et le
cas échéant, leur rémunération.

9.3 Le(s) administrateur(s) de la Société est/sont maintenu(s) en fonction jusqu'à ce que son/leurs successeur(s) soit/

soient nommé(s).

9.4 Le(s) administrateur(s) est/sont révocable(s) à tout moment sans motif (ad nutum), par résolution de l'Actionnaire

Unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par une résolution de l'Assemblée Générale adoptée par une majorité simple
des actionnaires présents ou représentés.

9.5 En cas d'une ou plusieurs vacances au sein du Conseil d'Administration pour cause de mort, retraite ou autre, les

administrateurs restants pourront choisir par cooptation un administrateur temporaire pour pallier une telle vacance.
Dans un tel cas, l'Actionnaire Unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale, ratifie l'élection à sa
prochaine assemblée.

Art. 10. Pouvoirs.
10.1 Le Conseil d'Administration ou le cas échéant l'Administrateur Unique, est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tout acte d'administration et de disposition au nom et dans l'intérêt de la Société: tous les pouvoirs non
expressément réservés par la Loi de 1915 ou les Statuts à l'Actionnaire Unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, à
l'Assemblée Générale seront de la compétence du Conseil d'Administration, ou le cas échéant de l'Administrateur Unique.

10.2 Dans les limites permises par la Loi, le Conseil d’Administration ou, le cas échéant, l’Administrateur Unique est

autorisé à déléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc. Le Conseil d’Administration
ou, le cas échéant, l’Administrateur Unique déterminera les responsabilités et la rémunération (le cas échéant), la durée
de la représentation et toute autre condition appropriée de la fonction d'agent.

10.3 L'agent nommé sera dans tous les cas révocable ad nutum.

Art. 11. Conseil d’administration - Procédure.
11.1 En cas de pluralité d'administrateurs, Le Conseil d’Administration se réunira à Luxembourg aussi souvent que

l'intérêt de la Société le requiert ou sur convocation d’un administrateur. Le Conseil d’Administration se réunira au moins
une fois par an à Luxembourg. Le Conseil d’Administration pourra choisir en son sein un président. Il pourra également
choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions
du Conseil d’Administration et des Assemblées Générales.

11.2 Tout administrateur doit être convoqué par une convocation écrite au moins deux (2) jours ouvrables avant la

tenue du conseil de gérance, à moins qu'un délai de convocation plus bref ne soit imposé par le caractère d'urgence des
affaires en cause, lequel sera dans ce cas décrit dans la convocation. Il peut être passé outre cette convocation avec
l'accord écrit, par câble, par télégramme, par téléfax ou par e-mail de chaque administrateur. Aucune convocation spéciale
n'est requise pour les réunions se tenant à une date, à une heure et à un endroit déterminé dans une résolution préala-
blement prise par le Conseil d’Administration. Une telle convocation n'est pas requise si tous les administrateurs sont
présents ou représentés lors de la réunion et qu'ils constatent qu'ils ont été bien informés et qu'ils ont pleine connaissance
de l'ordre du jour de la réunion.

11.3 Tout administrateur pourra exceptionnellement assister à toute réunion du Conseil d’Administration par voie de

téléconférence ou vidéoconférence. La participation à une réunion par ces moyens sera considérée comme équivalente
à une participation en personne.

11.4 Tout administrateur pourra exceptionnellement assister à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant

par écrit ou par câble, par télégramme ou par téléfax ou par e-mail un autre administrateur. Pour le cas où un seul
administrateur serait présent à une réunion du Conseil d’Administration, cet administrateur est autorisé à nommer un
secrétaire, qui n’a pas besoin d’être un administrateur, pour l'assister dans la tenue de la réunion du Conseil d’Adminis-
tration. Les votes peuvent également être exceptionnellement exprimés par écrit, par câble, télégramme, téléfax ou par
e-mail.

11.5 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est

présente ou représentée. Les décisions seront prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés.

11.6 Les résolutions écrites, approuvées et signées par tous les administrateurs ont les mêmes effets que les résolutions

votées lors d'une réunion du Conseil d’Administration. De telles signatures peuvent apparaître sur un seul document ou
sur plusieurs copies de la même résolution et peuvent être prouvées par des lettres ou des téléfax. La date de la résolution
sera la date de la dernière signature portée sur la résolution.

11.7 Les minutes de chacune des réunions du Conseil d’Administration doivent être signées par le président ou en

son absence par le président pro tempore qui préside une telle réunion. Les copies ou extraits des procès-verbaux
destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, le président pro tempore, le secrétaire ou par deux
administrateurs.

Art. 12. Représentation. La Société est engagée par la signature de l’Administrateur Unique ou, en cas de pluralité

d’administrateur lorsque la Société a un Actionnaire Unique et par la signature conjointe de deux administrateurs en cas

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de pluralité d’actionnaires, dans tous les cas et pour tout montant, ou par la signature unique ou conjointe de toute(s)
personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le Conseil d’Administration.

Art. 13. Responsabilité des administrateurs. Les administrateurs ne contractent en raison de leur fonction aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples manda-
taires de la Société, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Titre IV. Surveillance

Art. 14. Commissaire(s) aux comptes - Reviseur d’entreprises agrée.
14.1 Les opérations de la Société et/ou les livres et comptes de la Société, sont contrôlés et/ou revus le cas échéant

par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes qui peut/peuvent être ou non actionnaires de la Société.

14.2 L'Actionnaire Unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale procédera à la nomination du/

des commissaire(s) aux comptes, déterminera leur nombre, le cas échéant leur rémunération et le terme de leurs fonc-
tions qui ne peuvent excéder six (6) ans.

14.3 Le(s) commissaire(s) aux comptes est/sont révocable(s) à tout moment sans motif (ad nutum) par l'Actionnaire

Unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée Générale suivant une résolution adoptée par une majorité
simple des actionnaires présents ou représentés.

14.4 Un réviseur d'entreprises agréé pourra être nommé en lieu et place du/des commissaire(s) aux comptes et devra

l'être dès lors que l'exemption prévue par l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002, relative au registre du commerce
et des sociétés, la comptabilité, les comptes annuelles des sociétés et modifiant d'autres dispositions légales, telle
qu'amendée, n'est plus applicable.

Titre V. Assemblées générales des actionnaires

Art. 15. Pouvoirs et Droits de vote.
15.1 Toute Assemblée Générale de la Société valablement constituée représentera l'ensemble des actionnaires de la

Société. Elle aura le pouvoir de ratifier tous les actes en relation avec les opérations de la Société.

15.2 Sauf exception légale prévues par la Loi de 1915, les décisions des Assemblée Générale valablement convoquées

seront prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

15.3 Le capital social et les autres dispositions de ces Statuts pourront être modifiés à tout moment par une décision

prise par l’Actionnaire Unique ou, en cas de pluralité d’actionnaires par une majorité des deux tiers (2/3) des actionnaires
de la Société présents ou représentés à l’Assemblée Générale extraordinaire convoquée pour ce propos, représentant
au moins cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société, ce conformément aux dispositions de l'article 67-1 de
la Loi de 1915. Les actionnaires pourront changer la nationalité de la Société par un vote unanime. Une Assemblée
Générale des actionnaires pourra se tenir sans convocation ou publication préalable s’ils déclarent qu'ils ont été informés
de l'ordre du jour de l'assemblée.

15.4 Les actionnaires exercent tous les pouvoirs alloués à l’Assemblée Générale conformément à la Loi de 1915. Si la

Société n'a qu'un actionnaire, cet Actionnaire Unique exerce tous les pouvoirs de l'Assemblée Générale.

15.5 Les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont établies sous la forme de minutes ou dressées par

écrit.

15.6 De plus, les contrats passés entre les actionnaires et la Société représentée par les actionnaires seront établis

sous la forme de minutes ou dressés par écrit. Cependant, cette dernière hypothèse n'est pas applicable aux opérations
courantes prises dans des conditions normales.

Art. 16. Assemblée général annuelle. Chaque année, une Assemblée Générale annuelle relative aux comptes annuels

de la Société devra être tenue au siège social de la Société, ou à tout autre endroit comme il aura pu être indiqué dans
la convocation de l'assemblée (L’“Assemblée Générale Annuelle”).

Art. 17. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre,

à l'exception du premier exercice social qui débutera à la date de création de la Société et se terminera le trente et un
décembre deux mille treize.

Art. 18. Comptes annuels et Allocation des bénéfices.
18.1 Les comptes annuels sont établis par l’Administrateur Unique ou le Conseil d’Administration de la Société à la

fin de chaque exercice et seront mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.

18.2 Cinq pourcent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve légale. Cette affectation

cessera d’être requise dès que le montant de la réserve légale s’élèvera à dix pourcent (10%) du capital social de la Société.

Cette affectation devra être de nouveau requise si la réserve légale descend en deçà de dix pourcent (10%) du capital

social de la Société.

L’Assemblée Générale ou l‘Actionnaire Unique, sur recommandation de l’Administrateur Unique ou, le cas échéant,

du Conseil d’Administration, déterminera l’affectation des bénéfices nets annuels.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment sous les conditions suivantes:

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1. Des comptes intérimaires seront établis par l’Administrateur Unique ou, le cas échéant, le Conseil d’Administration

de la Société,

2. Ces comptes feront état d'un bénéfice incluant les bénéfices reportés,
3. La décision de payer un dividende intérimaire est prise par l’Administrateur Unique ou, le cas échéant, le Conseil

d’Administration, et

4. Le paiement sera effectué après que la Société aura obtenu la garantie que les droits des créanciers importants de

la Société ne sont pas menacés.

Titre V. Dissolution et Liquidation

Art. 19. Dissolution et Liquidation.
19.1 Dans le cas d’une dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront

être des personnes physiques ou morales) nommés par l’Actionnaire Unique ou par l'Assemblée Générale en cas de
pluralité d’actionnaires décidant une telle dissolution, et qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.

19.2 Le pouvoir de modifier les Statuts, si nécessaire pour les besoins de la liquidation, reste une prérogative de

l’Actionnaire Unique ou de l'Assemblée Générale en cas de pluralité d’actionnaires.

19.3 Les pouvoirs de l’Administrateur Unique ou le cas échéant, du Conseil d’Administration, cesseront par la nomi-

nation du(es) liquidateur(s). Après le paiement de toutes les dettes et tout le passif de la Société ou du dépôt des fonds
nécessaires à cela, le surplus sera versé aux actionnaire(s) en proportion du nombre de Actions détenus par chaque
actionnaire dans le capital social de la Société.

Art. 20. Dispositions générales. Tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents statuts sera

régi par la Loi de 1915.

Souscription et Libération

Les comparants, ici représentées comme indiqué ci-dessus, ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont déclaré

souscrire aux trois cent dix (310) Actions et ont déclaré les libérer intégralement en espèces pour un montant de trente
et un mille Euros (EUR 31.000,-) comme suit:

- Candia Holding AB: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . cent vingt-quatre (124) Actions
- Rechansa Investment Ltd.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . quatre-vingt-treize (93) Actions
- Eniel Invest Ltd.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . quatre-vingt-treize (93) Actions

La somme de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi

qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié que les conditions prévues par l’article 183 de la Loi de 1915 se trouvent

accomplies et déclare expressément que celles-ci sont remplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ mille quatre-vingt-dix euros

(EUR 1.090,-).

Résolutions de l’associé

Et aussitôt, les actionnaires pré-désignés, représentant l’intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est fixé au 18 avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2) Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3). Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
- M. Theodoros Arampampaslis, né le 4 juin 1970 à Gifhorn (Allemagne), résident à Efessou 9, CY-5311 Paralimni

(Chypre).

- M. Nikolaos Digrintakis, né le 5 janvier 1974 à Skarpnäck (Suède), résident à Franzéngatan 10,SE-112 17 Stockholm

(Suède),

- M. Demetris Papademetriou, né le 5 février 1955 à Limassol (Chypre), résident à Efessou 9, CY-5311 Paralimni

(Chypre).

3) La personne suivante a été nommée commissaire aux comptes:
- European Audit, société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à 11, rue Hiel, L-7390 Blaschette,

immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 50.956.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l'assemblée générale de la

Société qui se tiendra en deux mille dix-neuf (2019).

147436

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Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais déclare que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. Sur requête des mêmes comparants et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit en un langage connu des comparants, connus du notaire par leur prénom, nom,

état civil et domicile, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.

Signé: MOROLLI, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 octobre 2013. Relation: LAC / 2013 / 46375. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff.

(signé): FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Référence de publication: 2013147321/643.
(130179714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

Hull No 2311 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 180.966.

STATUTES

In the year two thousand thirteen,
On the thirtieth of September.
Before Us Maître Emile SCHLESSER, notary residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "HULL No 2311 LLC ", a company with former

registered offices in the Republic of the Marshall Islands.

The meeting was opened with Mr Fabrice MAIRE, companies' manager, residing professionally in L-5630 Mondorf-les-

Bains, 30, avenue Dr. Klein, in the chair,

who appointed as secretary Mr Frank FERRON, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Bob LENTZ, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state the

following:

I.- The present general meeting has been convened, following the general meeting of the company held in the Marshall

Islands which decided, among other things, to transfer the registered office of the company from the Marshall Islands to
Luxembourg and to submit the company to Luxembourg Law.

II.- The agenda of the meeting is the following:
1. Ratification of the decision taken by the sole shareholder on 27 September 2013, to transfer the registered office

of the company to L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

2. Fixation of the capital at fifty thousand US Dollars (50.000,00 USD), represented by five hundred (500) ordinary

shares with a par value of one hundred dollars of the United States of America (USD 100.00) each, as confirmed in an
assessment report by a "réviseur d'entreprise".

3. Modification of the object of the company to give it the following wording:
"The Company's purpose is the buying and selling, the chartering in and the chartering out, and the management of

seagoing ships, as well as the financial and commercial operations that relate directly or indirectly to such activities.

The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The

Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliates com-
panies and any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber of otherwise
create and grant security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company,
and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company
may not carry out any regulated activities of the financial sector without having obtained the required authorization."

4. Complete reorganization of the articles of incorporation in order to adapt them to Luxembourg Law.
5. Appointment of three directors and one statutory auditor and determination of the duration of their mandates.
6. Determination of the registered offices.

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III.- The proxies of the represented shareholder and the number of his shares are shown on an attendance list, signed

"ne varietur" by the appearing persons and the undersigned notary. The said attendance list and the proxies will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

IV.- The whole corporate capital being represented at this meeting and the shareholder represented declaring that he

had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were necessary.

V.- The present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda:

First resolution:

The general meeting decides to ratify the decision taken by the sole shareholder on 27 September 2013, to transfer

the registered office from the Republic of the Marshal Islands to L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains, with effect as
of 1 October 2013 at 00:00 a.m. Luxembourg time.

Second resolution:

The general meeting decides to fix the capital at fifty thousand US Dollars (50.000,00 USD), represented by five hundred

(500) ordinary shares with a par value of one hundred dollars of the United States of America (USD 100.00) each, all paid
in, as confirmed in an assessment report by the "réviseur d'entreprise" Compagnie Européenne de Révision on 30 Sep-
tember 2013, which will be annexed to the present deed.

This assessment report concludes as follows:
"Based on the work performed, nothing has come to our attention that causes us to believe that the global value of

the contribution in kind is not at least equal to the number and the nominal value of the shares to be issued, as stated in
the draft deed of transfer of the registered office."

Third resolution:

The general meeting decides to change the object of the company to give it the following wording:
"The Company's purpose is the buying and selling, the chartering in and the chartering out, and the management of

seagoing ships, as well as the financial and commercial operations that relate directly or indirectly to such activities.

The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The

Fourth resolution:

The general meeting decides to reorganize the articles of incorporation, in order to adapt them to Luxembourg Law,

which articles of incorporation will from now on have the following wording:

Art. 1. Form and Name.
1.1 There is hereby established a public limited liability company ("société anonyme") (the Company) which will be

governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, in particular by the law of 10 August 1915 concerning com-
mercial companies, as amended (the Law), and by the present articles of incorporation (the Articles).

1.2 The Company will exist under the name of "HULL No 2311 S.A.".
1.3 The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders (the Shareholders). The

Company will not be dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole
Shareholder.

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand- Duchy of Luxembourg.
2.2 It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the board of

directors of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision of the Sole
Director.

2.3 Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or

are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited duration.

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3.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted

in the manner required for amendments of the Articles.

Art. 4. Corporate objects.
4.1 The Company's purpose is the buying and selling, the chartering in and the chartering out, and the management of

seagoing ships, as well as the financial and commercial operations that relate directly or indirectly to such activities.

4.2 The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The

Art. 5. Share capital.
5.1 The subscribed share capital is set at fifty thousand dollars of the United States of America (USD 50.000.00)

consisting of five hundred (500) ordinary shares with a par value of one hundred dollars of the United States of America
(USD 100.00) each, all paid in.

5.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its Shareholders, to offset any net realised losses, to make distri-
butions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

5.3 The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General

Meeting in the manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 The shares of the Company will be in registered form, subject to the restrictions foreseen by Law.
6.2 The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title

of ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all person(s) claiming a right to such share(s) has/have to appoint
one single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a
suspension of all rights attached to such share(s). The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct
holder (usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

6.3 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

Art. 7. Meetings of the shareholders of the Company.
7.1 In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. In

these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting shall be a reference to decisions taken, or
powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company has only one Shareholder. The decisions taken by
the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

7.2 In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted meeting of the Shareholders of the Company

(the General Meeting) shall represent the entire body of Shareholders of the Company. It shall have the broadest powers
to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

7.3 The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice of the meeting, on the 2nd Wednesday of the month of February at ten a.m.. If such day is not a
business day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

7.4 The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional

circumstances so require.

7.5 Other meetings of the Shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

7.6 Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby (i) the Shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partici-
pating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis and (iv) the Shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.

Art. 8. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices.
8.1 The notice periods and quorum provided for by law shall govern the notice for, and the conduct of, the General

Meetings, unless otherwise provided herein.

8.2 Each share is entitled to one vote.
8.3 Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

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U X E M B O U R G

8.4 A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in

original, by telefax or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed.

8.5 If all the Shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves

as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 9. Management.
9.1 The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three (3) members. The General

Meeting may decide to create two categories of Directors (A Directors and B Directors).

9.2 The Director(s) shall be elected by the Sole Shareholder, or in case of plurality of Shareholders by the General

Meeting, for a period not exceeding six (6) years and until their successors are elected, provided, however, that any
Director may be removed at any time by a resolution taken by the General Meeting of Shareholders. The Director(s)
shall be eligible for reappointment.

9.3 In the event of vacancy in the office of a Director because of death, resignation or otherwise, the remaining

Directors elected by the General Meeting may meet and elect a Director to fill such vacancy until the next General
Meeting of Shareholders.

Art. 10. Meetings of the Board.
10.1 In case of plurality of Directors, the Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and

may choose among its members one or more vice-chairmen. The Board of Directors may also choose a secretary, who
need not be a Director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the Board of Directors as
well as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the Board of Directors.

10.2 The Board of Directors shall meet upon call by, at least, the chairman or any two Directors or by any person

delegated to this effect by the Directors, at the place indicated in the notice of meeting, the person(s) convening the
meeting setting the agenda. Notice in writing or by telegram or telefax or e-mail of any meeting of the Board of Directors
shall be given to all Directors at least eight calendar days in advance of the hour set for such meeting, except in circums-
tances of emergency where twenty-four hours prior notice shall suffice which shall duly set out the reason of urgency.
This notice may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing or by telegram or telefax
or e-mail of each Director. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places described in a
schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

10.3 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax,

or e-mail another Director as his proxy. A Director may not represent more than one of his colleagues.

10.4 The Board of Directors may deliberate or act validly only if at least a majority of Directors is present or repre-

sented at a meeting of the Board of Directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the
meeting the Directors present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting
shall be given by the secretary to the board, if any, failing whom by any Director.

10.5 Decisions shall be taken by a majority vote of the Directors present or represented at such meeting. In the event

that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the Board of Directors
shall have a casting vote.

10.6 Any Director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call, video-conference or

similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and
participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

10.7 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent

in writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every
Director. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

10.8 This article does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

Art. 11. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Law or by
the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

Art. 12. Delegation of powers.
12.1 The Board of Directors may appoint one delegate to the day to day management of the Company, who need not

to be neither a Shareholder nor a Director, who will have the full power to act in the name of the Company concerning
the day to day management.

12.2 The Board is also authorised to appoint a person, either Director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

Art. 13. Binding signatures.
13.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters only by (i) the joint signatures of any two

members of the Board or the Sole Director, or (ii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to
whom such signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.

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13.2 In case of Directors of category A and category B, the Company will be bound by the joint signature of any A

Director together with any B Director or by the joint signature of two B Directors.

Art. 14. Conflict of interests.
14.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.

14.2 Any Director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

14.3 In the event that any Director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction

of the

Company, such Director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider

or vote upon any such transaction, and such transaction, and such Director's interest therein, shall be reported to the
next following annual General Meeting. The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board concerning
transactions made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.

Art. 15. Statutory Auditor(s).
15.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s)), or,

where requested by the Law, an independent external auditor (réviseur d'entreprises). The statutory auditor(s) shall be
elected for a term one year and shall be re-eligible.

15.2 The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their

remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General
Meeting with or without cause.

Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first day of October of each year

and shall terminate on the thirtieth day of September of the following year.

Art. 17. Allocation of profits.
17.1 From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per cent) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5.3 above.

17.2 The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may

alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion it believes best suits the corporate purpose and policy.

17.3 The dividends may be paid in cash or in kind. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions

and within the limits laid down in the Law.

Art. 18. Dissolution and Liquidation.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required

for amendment of these Articles. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one
or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such
liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 19. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Law.

Art. 20. Applicable Law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Law.

Fifth resolution:

The number of directors is fixed at three (3).The following are appointed directors:
a) ANGELMAR Corp S.A., a company incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its

registered office at L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains, represented by Mr Fernand BOZZONI, companies' manager,
with professional address in L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains,

b) Mr. Fabrice MAIRE, prenamed, with professional address in L-5630 Mondorf-les-Bains, 30, avenue Dr. Klein,
c) Mr. Dominique PRUNIER, with private address at 5, rue Cardinal Mercier, F - 75009 Paris,
The Board of Directors is authorized to appoint:
- Mr. Fabrice MAIRE as manager of the seagoings of the Company. His powers will be specified by the Board of

Directors.

- Mr. Fabrice MAIRE as director of daily administration. The term of this appointment will expire at the Annual General

Meeting of the Company of the year 2015.

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The number of statutory auditors is set at one (1).
Is appointed statutory auditor:
COMPAGNIE EUROPEENNE DE REVISION s.a r.l., having its registered office at 15, rue des Carrefours, L-8124

Bridel,

The terms of office of the members of the Board of Directors will expire after the annual General Meeting of the

Company of the year 2018.

The terms of office of the auditor will expire after each annual meeting of shareholders approving the financial state-

ments.

Sixth resolution

The general meeting decides to fix the registered office of the company at L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

Valuation of costs

The amount of the costs, expenses, remunerations and charges in any form whatsoever incumbent on the company

or for which it is liable by reason of this deed is valuated at three two thousand five hundred euro (2.500,00 €).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by an French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English texts, the English version will prevail.

In faith of which, We the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

deed.

The deed having been read to the persons appearing, all known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the Chairman, the secretary and the scrutineer signed with Us the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize,
Le trente septembre.
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société "HULL No 2311 LLC", ayant eu son siège social en

République des Iles Marshall.

L'assemblée est présidée par Monsieur Fabrice MAIRE, dirigeant de sociétés, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Frank FERRON, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Bob LENTZ, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau ayant été constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée suite à l'assemblée générale extraordinaire de la

société qui s'est tenue aux Iles Marshall, le 27 septembre 2013 et qui a décidé, entre autres, de transférer le siège social
de la société des Iles Marshall à Luxembourg et de soumettre la société à la législation luxembourgeoise.

II) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1. Ratification de la décision prise par l'actionnaire unique le 27 septembre 2013, de transférer le siège social à L-1212

Luxembourg, 14A, rue des Bains.

2. Fixation du capital social à cinquante mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (50.000,00 USD) représenté par cinq

cents (500) actions de cent dollars des Etats-Unis d'Amérique (100,00 USD) chacune, entièrement libéré, ainsi qu'il résulte
du rapport d'un réviseur d'entreprise daté du 30 septembre 2013.

3. Modification de l'objet social de la société, qui sera dorénavant comme suit:
"La Société a pour objet l'achat, la vente, l'affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que les

opérations financières et commerciales s'y rattachant directement ou indirectement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre, d'obli-

gations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les
revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou
partie de ses actifs, afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa
faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité
réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise. "

4. Refonte totale des statuts de la société, pour les adapter à la législation luxembourgeoise.

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5. Nomination de trois administrateurs et de un commissaire et détermination de la durée de leur mandat.
6. Détermination du siège social.
III.- L'actionnaire représenté, le mandataire de l'actionnaire représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient sont

indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de l'actionnaire
représenté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à
la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations de l'actionnaire repré-
senté, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants.

IV.- L'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d'usage, l'actionnaire représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

V.- La présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l'ordre

du jour.

Première résolution:

L'assemblée décide la ratification de la décision, prise par l'actionnaire unique le 27 septembre 2013 de transférer le

siège social des Iles Marshall à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains, avec effet au 1

octobre 2013 à 00:00 heures.

Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide de fixer le capital social à cinquante mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (50.000,00

USD), représenté par cinq cents (500) actions de cent dollars des Etats-Unis d'Amérique (100,00 USD) chacune, entiè-
rement libéré, ainsi qu'il ressort du rapport du réviseur d'entreprise Compagnie Européenne de Révision, daté du 30
septembre 2013, lequel restera annexé aux présentes.

Ledit rapport conclut aux termes suivants:
"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que sa valeur global des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie tel que
stipulé dans le projet d'acte de transfert du siège social."

Troisième résolution:

L'assemblée générale décide de changer de changer l'objet social de la société pour lui donner la teneur suivante:
"La Société a pour objet l'achat, la vente, l'affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que les

opérations financières et commerciales s'y rattachant directement ou indirectement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre, d'obli-

Quatrième résolution:

L'assemblée générale décide la refonte des statuts pour l'adapter à la législation luxembourgeoise et pour lui donner

la teneur suivante, la dénomination de la société restant identique:

Art. 1

. Forme et Dénomination.

1.1 II est formé une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée (la Loi), et par les présents
statuts (les Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de " HULL No 2312 S.A. "".
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires (les Actionnaires). La

Société ne sera pas dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de
l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil d'administration

de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une
décision de l'Administrateur Unique.

2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-

147443

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plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet l'achat, la vente, l'affrètement, le frètement et la gestion de navires de

mer, ainsi que les opérations financières et commerciales s'y rattachant directement ou indirectement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre, d'obli-

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à cinquante mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 50.000,00) représenté

par cinq cents (500) actions ordinaires d'une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 100,00)
chacune.

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des Actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux Actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société sont nominatives, sauf dispositions contraires de la Loi.
6.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

6.3 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
7.1 Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Gé-

nérale.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une

référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, toute assemblée générale des Actionnaires de la Société (l'As-

semblée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus
larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le deuxième mercredi du mois
de février à 10.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

7.4 L'Assemblée Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les Actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

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U X E M B O U R G

Art. 8. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de

l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

8.2 Chaque action donne droit à une voix.
8.3 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 9. Administration de la Société.
9.1 La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'au moins trois (3) membres. L'Assemblée Générale

peut décider de créer deux catégories d'Administrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

9.2 Le(s) Administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé Unique, ou en case de pluralité d'Actionnaires, par l'Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
Administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) Administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).

9.3 Au cas où le poste d'un Administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les Admi-

nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un Administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale.

Art. 10. Réunion du Conseil d'Administration.
10.1 En cas de pluralité d'Administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président

et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin
d'être un Administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration
ou d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administra-
tion.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux Administrateurs au

lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'Assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis
par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les Administrateurs au moins huit
jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant
la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation
en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque Admi-
nistrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des
heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

10.3 Tout Administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre Administrateur comme son mandataire. Un Administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

10.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des Administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après
l'heure prévue pour la réunion, les Administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une
date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire,
s'il y en a, ou à défaut par tout Administrateur.

10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des Administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.

Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il ya égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration aura une voix prépondérante.

10.6 Tout Administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

10.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

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Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, Actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

12.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, Administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

Administrateurs de la Société ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute
personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration, et ce dans les limites
des pouvoirs qui leur auront été conférés.

13.2 En cas d'Administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe d'un Administrateur A et d'un Administrateur B, ou par la signature conjointe de deux Administrateurs B.

Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

14.2 Tout Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

14.3 Au cas où un Administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet Administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet Administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 15. Commissaire(s).
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi,

par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période d'une année et il est
rééligible.

15.2 Le commissaire est nommé par l'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le premier octobre de chaque année et se termine le trente

septembre de l'année suivante

Art. 17. Affectation des Bénéfices.
17.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3
des Statuts.

17.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société.

17.3 Les dividendes peuvent être payés en espèce ou en nature. Le Conseil d'Administration peut décider de payer

des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi.

Art. 20. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi.

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Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de fixer le nombre des administrateurs à trois (3).
Sont nommés administrateurs:
a) ANGELMAR Corp S.A., une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des

Bains, représentée par Monsieur Fernand BOZZONI, dirigeant de sociétés, demeurant professionnellement à L-1212
Luxembourg, 14A, rue des Bains,

b) Monsieur Fabrice MAIRE, prédit, demeurant professionnellement à L-5630, Mondorf-les-Bains, 30, avenue Dr. Klein,
c) Monsieur Dominique PRUNIER, demeurant à F-75009 Paris, 5, rue Cardinal Mercier.
Le Conseil d'Administration est autorisé à nommer:
- Monsieur Fabrice MAIRE, prédit, comme dirigeant maritime de la société. Les pouvoirs qui lui sont conférés pour

l'exercice de cette fonction seront spécifiés par le Conseil d'Administration.

- Monsieur Fabrice MAIRE, prédit, au poste de délégué à la gestion journalière. Son mandat prendra fin à l'issue de

l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille quinze.

L'assemblée générale décide de fixer le nombre des commissaires à un (1).
Est nommé commissaire:
COMPAGNIE EUROPEENNE DE REVISION s.à r.l., avec siège social à L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.
Le mandat des Administrateurs ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statutaire de la

Société en 2018 et celui du commissaire à l'issue de chaque assemblée générale annuelle approuvant les états financiers.

Sixième résolution:

L'assemblée décide de fixer l'adresse du siège social de la société à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

Evaluation des frais:

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est évalué à la somme de deux mille cinq cents euros (2.500,00 €).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, le Président lève la séance.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate par les présentes qu'à la demande des com-

parants, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version en langue française; sur demande desdits
comparants et en cas de divergences entre les textes français et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, les membres

du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: F. MAIRE, F. FERRON, B. LENTZ, E. SCHLESSER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 08 octobre 2013. Relation: LAC / 2013 / 45793. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

Le Receveur (signé): I. Thill.

Pour expédition conforme.

Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Référence de publication: 2013146787/571.
(130179399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Imperial Tobacco Management Luxembourg (3) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 189.862.288,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 111.206.

In the year two thousand and thirteen, on the nineteenth day of September.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Imperial Tobacco Management Lu-

xembourg (3) S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of
Luxembourg, with registered office at 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 111206 and having a share capital of
EUR 678,079,600 (the Company), incorporated on 2 October 2005 pursuant to a deed of the undersigned notary, then
residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, which deed was published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations - N° 234 of 2 February 2006 and whose articles of association have been amended several times and for the

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last time on 28 April 2011 pursuant to a deed of Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, which deed
was published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N°1562 of 13 July 2011.

THERE APPEARED:

(1) Imperial Tobacco Capital Assets (1), a private unlimited company incorporated under the laws of England and

Wales with registered office at 121 Winterstoke Road, Bristol, BS3 2LL, United Kingdom, registered with the Companies
House under the number 05561064 and being the holder of 64,000 preference shares;

(2) Imperial Tobacco Management (1) Limited, a limited company incorporated under the laws of Guernsey with

registered office at 1

and 2

Floors Elizabeth House, Les Ruettes Brayes, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands

GY1 1EW, and being the holder of 13,529,592 ordinary shares; and

(3) Imperial Tobacco Management (2) Limited, a limited company incorporated under the laws of Guernsey with

registered office at 1

and 2

Floors Elizabeth House, Les Ruettes Brayes, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands

GY1 1EW, and being the holder of 13,529,592 ordinary shares,

(the parties listed under items (1) to (3) above are each a Shareholder and collectively referred to hereunder as the

Shareholders),

all hereby represented by Ms Marine Baillet, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy exe-

cuted on behalf of the relevant shareholder.

The proxy from the Shareholders, after having been initialled ne varietur by the proxyholder acting in the name and

on behalf of the Shareholders, and by the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with
such deed with the registration authorities.

The Shareholders, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record that:
I. all of the 27,059,184 (twenty-seven million fifty-nine thousand one hundred and eighty-four) ordinary shares and

64,000 (sixty-four thousand) preference shares, having a par value of EUR 25 (twenty-five Euro) each, representing the
entire subscribed share capital of the Company which is set at EUR 678,079,600 (six hundred and seventy-eight million
seventy-nine thousand six hundred Euro) are present or duly represented at the Meeting, which is thus regularly consti-
tuted and can validly deliberate on all the items on the agenda reproduced hereinafter;

II. the agenda of the Meeting is worded as follows:
(1) The waiver of the notice required to convene a meeting of the Shareholders of the Company;
(2) Decision to reduce the nominal share capital of the Company from its present amount of EUR 678,079,600 (six

hundred and seventy-eight million seventy-nine thousand six hundred Euro), represented by 27,059,184 (twenty-seven
million fifty-nine thousand one hundred and eighty-four) ordinary shares and 64,000 (sixty-four thousand) preference
shares having a par value of EUR 25 (twenty-five Euro) each, to EUR 189,862,288 (one hundred and eighty-nine million
eight hundred and sixty-two thousand two hundred and eighty-eight Euro), represented by 27,059,184 (twenty-seven
million fifty-nine thousand one hundred and eighty-four) ordinary shares and 64,000 (sixty-four thousand) preference
shares having a par value of EUR 7 (seven Euro) each, by way of the reduction of the par value of the shares from EUR
25 (twenty-five Euro) to EUR 7 (seven Euro) each, with the allocation of the balance amounting to EUR 488,217,312 (four
hundred and eighty-eight million two hundred and seventeen thousand three hundred and twelve Euro) to a distributable
reserve of the Company which will enable the Company to create a surplus available for distribution in the future;

(3) Decision to amend the first paragraph of article 4 of the articles of association of the Company (the Articles) to

reflect the reduction of the nominal share capital of the Company through the reduction of the par value of the shares
of the Company specified under item (2) above;

(4) Reduction of the share premium account of the Company from its present amount of EUR 2,061,131,774 (two

billion sixty-one million one hundred and thirty-one thousand seven hundred and seventy-four Euro) to nil, with the
allocation of the amount to a distributable reserve of the Company which will enable the Company to create a surplus
available for distribution to the holders of ordinary shares in the future;

(5) Decision to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, any lawyer or employee of Allen & Overy Luxembourg to individually
proceed in the name and on behalf of the Company to the registration in the share register of the Company of (i) the
above reduction of the Company's share capital as well as (ii) to see to any formalities in connection therewith; and

(6) Miscellaneous.
III. that after deliberation the Meeting has taken the following resolutions:

First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the notice

requirements for convening a meeting of the Shareholders of the Company, the Shareholders considering themselves as
duly convened and acknowledging that they are fully aware of the agenda for the Meeting which has been provided to
them in advance.

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Second resolution

The Meeting resolves to reduce the nominal share capital of the Company from its present amount of EUR 678,079,600

(six hundred and seventy-eight million seventy-nine thousand six hundred Euro), represented by 27,059,184 (twenty-
seven million fifty-nine thousand one hundred and eighty-four) ordinary shares and 64,000 (sixty-four thousand)
preference shares having a par value of EUR 25 (twenty-five Euro) each, to EUR 189,862,288 (one hundred and eighty-
nine million eight hundred and sixty-two thousand two hundred and eighty-eight Euro), represented by 27,059,184
(twenty-seven million fifty-nine thousand one hundred and eighty-four) ordinary shares and 64,000 (sixty-four thousand)
preference shares having a par value of EUR 7 (seven Euro) each, by way of the reduction of the par value of the shares
from EUR 25 (twenty-five Euro) to EUR 7 (seven Euro) each, with the balance, amounting to EUR 488,217,312 (four
hundred and eighty-eight million two hundred and seventeen thousand three hundred and twelve Euro), being allocated
to a distributable reserve of the Company which will enable the Company to create a surplus available for distribution in
the future.

The Shareholders agree that in case of distribution, this distributable reserve of the Company of EUR 488,217,312

(four hundred and eighty-eight million two hundred and seventeen thousand three hundred and twelve Euro) will be
distributed as part of the Available Amounts in accordance with article 18 of the Articles.

Third resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Meeting resolves to amend the first paragraph of article 4 of the

Articles, so that it shall henceforth read as follows:

" Art. 4. Capital. The corporate capital is set at EUR 189,862,288 (one hundred and eighty-nine million eight hundred

and sixty-two thousand two hundred and eighty-eight Euro), divided into (i) 27,059,184 (twenty-seven million fifty-nine
thousand one hundred and eighty-four) ordinary shares (the Ordinary Shares) and 64,000 (sixty-four thousand) preference
shares (the Preference Shares together with the Ordinary Shares, the shares) with a par value of EUR 7 (seven Euro)
each."

Fourth resolution

The Meeting resolves to reduce the share premium account of the Company from its present amount of EUR

2,061,131,774 (two billion sixty-one million one hundred and thirty-one thousand seven hundred and seventy-four Euro)
to nil, with the allocation of the amount to a distributable reserve of the Company which will enable the Company to
create a surplus available for distribution in the future.

The Shareholders agree that in case of distribution, this distributable reserve of the Company of EUR 2,061,131,774

(two billion sixty-one million one hundred and thirty-one thousand seven hundred and seventy-four Euro) will be distri-
buted as part of the Available Amounts in accordance with article 18 of the Articles.

Fifth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above-mentioned changes

and grant power and authority individually to any manager of the Company and any lawyer or employee of Allen & Overy
Luxembourg to proceed in the name and on behalf of the Company to the registration in the share register of the Company
of (i) the above reduction of the Company's share capital, as well as (ii) to see to any formalities in connection therewith.

Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations and expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of this notarial deed, is approximately EUR 3,000.-

The undersigned notary who understands and speaks English, stated that, by request of the above appearing parties,

the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties, in case
of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date first above written.
The notarial deed having been read to the proxyholder of the appearing parties, such proxyholder signed together

with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Imperial Tobacco Management Lu-

xembourg (3) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 56, rue Charles
Martel, L-2134 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 111206 et ayant un capital social de 678.079.600 EUR (la Société), constituée le 2 octobre
2005 suivant un acte du notaire instrumentaire, résidant alors à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, lequel acte a été
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 234 du 2 février 2006. Les statuts de la Société ont été

147449

U X E M B O U R G

modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois le 28 avril 2011, suivant un acte de Maître Carlo Wersandt, notaire résidant
à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 1562 du 13 juillet 2011.

ONT COMPARU:

(1) Imperial Tobacco Capital Assets (1), une société régie par les lois d'Angleterre et d'Ecosse, ayant son siège social

à 121 Winterstoke Road, Bristol, BS3 2LL, Royaume-Uni, immatriculée auprès du Companies House sous le numéro
05561064 et détenant 64.000 parts sociales préférentielles;

(2) Imperial Tobacco Management (1) Limited, une société régie par les lois de Guernesey, ayant son siège social à

Elizabeth House, 1

et 2

ème

étages, Les Ruettes Brayes, St Peter Port, Guernesey GY1 1EW, Iles Anglo-Normandes,

et détenant 13.529.592 parts sociales ordinaires;

(3) Imperial Tobacco Management (2) Limited, une société régie par les lois de Guernesey, ayant son siège social à

Elizabeth House, 1

et 2

ème

étages, Les Ruettes Brayes, St Peter Port, Guernesey GY1 1EW, Iles Anglo-Normandes,

et détenant 13.529.592 parts sociales ordinaires,

(les parties mentionnées sous les points (1) à (3) ci-dessus sont chacune désignée comme l'Associé et ensemble comme

les Associés),

représentées par Marine Baillet, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée par les Associés.

Les procurations des Associés, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant au nom et pour le compte

des Associés et par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec ledit acte
auprès des autorités compétentes.

Les Associés, représentés tel que décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que la totalité des 27.059.184 (vingt-sept millions cinquante-neuf mille cent quatre-vingt-quatre) parts sociales ordi-

naires et 64.000 (soixante-quatre mille) parts sociales préférentielles, ayant une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq
Euros) chacune, représentant la totalité du capital social souscrit de la Société d'un montant de 678.079.600 EUR (six
cent soixante-dix-huit millions soixante-dix-neuf mille six cents Euros), sont présentes ou dûment représentées à l'As-
semblée, qui est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l'ordre du jour
reproduit ci-après;

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
(1) Renonciation aux formalités de convocation applicables à la convocation des Associés de la Société;
(2) Décision de réduire le capital social nominal de la Société de son montant actuel de 678.079.600 EUR (six cent

soixante-dix-huit millions soixante-dix-neuf mille six cents Euros), représenté par 27.059.184 (vingt-sept millions cin-
quante-neuf  mille  cent  quatre-vingt-quatre)  parts  sociales  ordinaires  et  64.000  (soixante-quatre  mille)  parts  sociales
préférentielles, ayant une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq Euros) chacune, afin de le porter à 189.862.288 EUR
(cent  quatre-vingt-neuf  millions  huit  cent  soixante-deux  mille  deux  cent  quatre-vingt-huit  Euros),  représenté  par
27.059.184  (vingt-sept  millions  cinquante-neuf  mille  cent  quatre-vingt-quatre)  actions  ordinaires  et  64.000  (soixante-
quatre mille) parts sociales préférentielles, ayant une valeur nominale de 7 EUR (sept Euros) chacune, au moyen de la
réduction de la valeur nominale des parts sociales afin de la faire passer de 25 EUR (vingt-cinq Euros) à 7 EUR (sept Euros),
avec allocation du solde, soit 488.217.312 EUR (quatre cent quatre-vingt-huit millions deux cent dix-sept mille trois cent
douze Euros) à une réserve distribuable de la Société qui permettra à la Société de créer un surplus disponible en vue
d'une distribution ultérieure;

(3) Décision de modifier l'article 4 premier paragraphe des statuts de la Société (les Statuts) afin d'y refléter la réduction

du capital social de la Société par voie de réduction de la valeur nominale des parts sociales de la Société énoncée au
point (2) ci-dessus;

(4) Réduction du compte de prime d'émission de la Société de son montant actuel de 2.061.131.744 EUR (deux milliards

soixante-et-un millions cent trente-et-un mille sept cent quarante-quatre Euros) à zéro, avec allocation du solde à une
réserve distribuable de la Société qui permettra à la Société de créer un excédent disponible en vue d'une distribution
ultérieure aux détenteurs de parts sociales ordinaires;

(5) Décision de modifier le registre de parts sociales de la Société afin d'y refléter les changements ci-dessus, avec

octroi de pouvoir et d'autorité à tout avocat ou employé de Allen & Overy Luxembourg, afin de procéder individuellement,
au nom et pour le compte de la Société, à (i) l'inscription dans le registre de parts sociales de la Société de la réduction
du capital social de la Société ci-dessus, ainsi qu'à (ii) toutes les formalités y afférentes; et

(6) Divers.
III. qu'après délibération, l'Assemblée a pris unanimement les résolutions suivantes:

Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de

convocation applicables pour la convocation des Associés de la Société, les Associés se considérant comme dûment
convoqués et déclarant avoir pleinement connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

147450

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de réduire le capital social nominal de la Société de son montant actuel de 678.079.600 EUR (six

cent soixante-dix-neuf millions soixante-dix-neuf mille six cents Euros), représenté par 27.059.184 (vingt-sept millions
cinquante-neuf mille cent quatre-vingt-quatre) parts sociales ordinaires et 64.000 (soixante-quatre mille) parts sociales
préférentielles, ayant une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq Euros) chacune, afin de le porter à 189.862.288 EUR
(cent quatre-vingt-neuf millions huit cent soixante-deux mille deux cent quatre-vingt-huit Euros), représenté par
27.059.184 (vingt-sept millions cinquante-neuf mille cent quatre-vingt-quatre) parts sociales ordinaires et 64.000 (soixan-
te-quatre mille) parts sociales préférentielles, ayant une valeur nominale de 7 EUR (sept Euros) chacune, au moyen de la
réduction de la valeur nominale des parts sociales réduite de 25 EUR (vingt-cinq Euros) à 7 EUR (sept Euros). Le solde
d'un montant de 488.217.312 EUR (quatre cent quatre-vingt-huit millions deux cent dix-sept mille trois cent douze Euros)
étant alloué à une réserve distribuable de la Société qui permettra à la Société de créer un excédent disponible en vue
d'une distribution ultérieure.

Les Associés conviennent qu'en cas de distribution, la réserve distribuable de la Société d'un montant de 488.217.312

EUR (quatre cent quatre-vingt-huit millions deux cent dix-sept mille trois cent douze Euros) sera distribuée au titre de
Montants Disponibles, selon l'article 18 des Statuts.

Troisième résolution

A la suite de la résolution précédente, l'Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 4 des Statuts,

de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

« Art. 4. Capital. Le capital social de la Société est fixé à 189.862.288 EUR (cent quatre-vingt-neuf millions huit cent

soixante-deux mille deux cent quatre-vingt-huit Euros), divisé en (i) 27.059.184 (vingt-sept millions cinquante-neuf mille
cent quatre-vingt-quatre) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires) (ii) 64.000 (soixante-quatre mille) parts
sociales préférentielles (les Parts Sociales Préférentielles, conjointement avec les parts Sociales Ordinaires, les parts
sociales) ayant une valeur nominale de 7 EUR (sept Euros) chacune.»

Quatrième résolution

L'Assemblée décide de réduire le compte de prime d'émission de la Société de son montant actuel de 2.061.131.744

EUR (deux milliards soixante-et-un millions cent trente-et-un mille sept cent quarante-quatre Euros) à zéro, en allouant
le solde à une réserve distribuable de la Société qui permettra à la Société de créer un excédent disponible en vue d'une
distribution ultérieure.

Les Associés conviennent qu'en cas de distribution, la réserve distribuable de la Société d'un montant de 2.061.131.774

EUR (deux milliards soixante-et-un millions cent trente-et-un mille sept cent quarante-quatre Euros) sera distribuée au
titre des Montants Disponibles, conformément à l'article 18 des Statuts.

Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société de manière à y refléter les modifications

qui précèdent et accorde pouvoir et autorisation à tout gérant de la Société et tout avocat ou employé de Allen & Overy
Luxembourg afin de procéder au nom et pour le compte de la Société à (i) l'inscription dans le registre des parts sociales
de la Société de la réduction du capital social de la Société décrite ci-dessus, et afin de procéder à (ii) toutes les formalités
y afférentes.

Estimation des frais

Le montant des dépenses, coûts, rémunérations et frais qui seront supportés par la Société en conséquence du présent

acte est estimé à environ EUR 3.000.-

Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête de la présente.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire l'original

du présent acte.

Signé: M. BAILLET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 septembre 2013. Relation: LAC/2013/43277.
Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 2 octobre 2013.

Référence de publication: 2013138588/234.
(130168752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.

147451

U X E M B O U R G

Lou-Cigalou S.C.I., Société Civile.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 20, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg E 2.671.

L'an deux mille treize, le quatre septembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

ONT COMPARU:

1.- Madame Marilyne Maria Paula Ghislaine BOURLARD, salariée, née à Aye (Belgique), le 18 janvier 1963, veuve de

Monsieur Rudi VON STERNBERG, demeurant à L-1260 Luxembourg, 20, rue de Bonnevoie,

agissant tant en son nom personnel qu'en sa qualité de mandataire de
2.- Madame Géraldine Marie Danielle LEBRUN-VON STERNBERG, diététicienne, née à Marche-en-Famenne (Belgi-

que), le 21 janvier 1987, demeurant à B-5580 Rochefort (Belgique), 13, rue des Fermes,

3.- Monsieur Quentin Antoine Richard VON STERNBERG, étudiant, né à Marche-en-Famenne (Belgique), le 24 sep-

tembre 1991, demeurant à L-1260 Luxembourg, 20, rue de Bonnevoie.

ici représentés en vertu d'une procuration délivrée à la mandataire, laquelle procuration après avoir été signée «ne

varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société civile "LOU-CIGALOU S.C.I.", avec siège social à L-1260 Luxembourg, 20, rue de Bonnevoie, inscrite

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section E numéro 2671, a été constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 9 janvier 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 808 du 28 mai 2002. Les statuts de la société n'ont pas été modifiés depuis.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu'ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée prend, avec profond regret, connaissance du décès de l'associé et gérant Rudi VON STERNBERG, ac-

tuellement inscrit auprès du RCSL comme Rudy VON STERNBERG.

Suivant acte de notoriété établi par le notaire instrumentant la succession de feu Rudi VON STERNBERG, actuellement

inscrit auprès du RCSL comme Rudy VON STERNBERG est échue comme suit:

- l'usufruit sur la totalité des biens composant sa succession, à sa légataire universelle, Madame Marilyne BOURLARD,

préqualifiée,

- tout le restant de sa succession en nue-propriété et à parts égales à sa fille, Madame Géraldine LEBRUN-VON

STERNBERG, préqualifiée, et à son fils, Monsieur Quentin VON STERNBERG, préqualifié,

de sorte que les cent (100) parts sociales, représentant l'intégralité du capital sont réparties comme suit:

Associé

Parts

sociales

en pleine

propriété

Parts

sociales

en nue

propriété

Parts

sociales

usufruit

1. Madame Marilyne BOURLARD, salariée, veuve de Monsieur Rudi VON
STERNBERG, demeurant à L-1260 Luxembourg, 20, rue de Bonnevoie . . . . . . . .

2. Madame Géraldine LEBRUN-VON STERNBERG, diététicienne, demeurant à
B-5580 Rochefort (Belgique), 13, rue des Fermes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3. Monsieur Quentin VON STERNBERG, étudiant, demeurant à L-1260
Luxembourg, 20, rue de Bonnevoie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Deuxième résolution

Suite à ce qui précède l'assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR), divisé en

cent (100) parts de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, détenues comme suit:

Associé

Parts

sociales

en pleine

propriété

Parts

sociales

en nue

propriété

Parts

sociales

usufruit

1. Madame Marilyne BOURLARD, salariée, veuve de Monsieur Rudi VON
STERNBERG, demeurant à L-1260 Luxembourg, 20, rue de Bonnevoie . . . . . . . .

147452

U X E M B O U R G

2. Madame Géraldine LEBRUN - VON STERNBERG, diététicienne, demeurant à
B-5580 Rochefort (Belgique), 13, rue des Fermes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3. Monsieur Quentin VON STERNBERG, étudiant, demeurant à L-1260
Luxembourg, 20, rue de Bonnevoie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime.
L'intégralité de l'apport devra être libérée sur demande d'un administrateur ou des associés. Les intérêts courent à

partir de la date de l'appel des fonds ou apports.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque part représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un associé dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un associé dénommé «nu-proprié-

taire».

Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque part sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droits aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des parts nouvelles en cas d'augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société suivant les modalités prévues ci-après sub
b).

En cas de vente de l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des parts établie en conformité avec les règles d'évaluation prescrites par la loi;
b) par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les

lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d'enregistrement et de droits de succession.»

Troisième résolution

L'assemblée confirme aux fonctions de gérante unique pour une durée indéterminée:
Madame Marilyne Maria Paula Ghislaine BOURLARD, salariée, née à Aye (Belgique), le 18 janvier 1963, veuve de

Monsieur Rudi VON STERNBERG, demeurant à L-1260 Luxembourg, 20, rue de Bonnevoie.

Vis-à-vis de tiers la société est valablement engagée et représentée en toutes circonstances par la signature individuelle

de la gérante unique.

Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de 1.050,- EUR.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Marilyne Maria Paula Ghislaine BOURLARD, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 septembre 2013. Relation GRE/2013/3695. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 octobre 2013.

Référence de publication: 2013147489/98.
(130179900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

Caelus Energy Indonesian Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 170.758.

In the year two thousand and thirteen, on the fifteenth day of the month of October,
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared

147453

U X E M B O U R G

Caelus Energy International Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its registered office at 5, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des
Sociétés in Luxembourg ("RCS") under number B 174.400,

represented by Me Elsa IDIR, maître en droit, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, pursuant to a

proxy dated 14 October 2013, which shall be registered with the present deed,

being the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of and holding all the shares in issue in Caelus Energy Indonesian

Holdings S.à r.l. (the "Company"), a société à responsabilité limitée having its registered office at 5, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the RCS under number B 170.758, incorporated on
3 August 2012 by deed of Me Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 2252 of 11 September 2012.

The articles of association of the Company have been amended for the last time on 8 May 2013 by deed of the

undersigned notary, published in the Mémorial number 1652 of 10 July 2013.

The appearing party declared and requested the notary to record as follows:
(A) The Sole Shareholder holds all the one hundred million (100,000,000) shares in issue in the Company so that

decisions can validly be taken on all items of the agenda.

(B) The items on which a resolution is to be passed are as follows (all to be resolved upon in one sole resolution):

Agenda

- Increase of the issued share capital of the Company to one million fifty thousand United States Dollars (USD

1,050,000) by the issue of five million (5,000,000) shares, with a nominal value of one United States Dollar cent (USD
0.01) each (the "New Shares"), for a total subscription price of three million eight hundred and seventeen thousand United
States Dollars (USD 3,817,000); subscription to the New Shares by the Sole Shareholder and payment of the subscription
price in cash; allocation of an amount equal to the nominal value of one Untied States Dollar cent (USD 0.01) per New
Share to the issued share capital and the balance to the freely available share premium; consequential amendment of
article 5 of the articles of association of the Company as set forth below:

" Art. 5. Share Capital. The issued share capital of the Company is set at one million fifty thousand United States Dollars

(USD 1,050,000) divided into one hundred five million (105,000,000) shares with a par value of one United States Dollar
cent (USD 0.01) each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders
adopted in the manner required for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the
repurchase of its other shares upon resolution of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable."
After having considered the above, the Sole Shareholder took the following resolution:

Sole resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the issued share capital of the Company to one million fifty thousand United

States Dollars (USD 1,050,000) by the issue of five million (5,000,000) shares of a nominal value of one United States
Dollar cent (USD 0.01) each (the "New Shares"), for a total subscription price of three million eight hundred and seventeen
thousand United States Dollars (USD 3,817,000).

Thereupon the Sole Shareholder, represented as aforementioned, subscribed to the New Shares and fully paid the

aggregate subscription price in cash.

Evidence of the payment of the total subscription price of the New Shares so issued has been shown to the undersigned

notary.

The Sole Shareholder then resolved to allocate an amount equal to the nominal value of the New Shares to the issued

share capital and the balance to the freely available share premium.

The Sole Shareholder resolved to amend article 5 of the articles of association of the Company as set forth in the

agenda.

There being no further business to resolve upon, the present decision of the Sole Shareholder was thereupon closed.

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at three thousand four hundred euro (EUR 3.400.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg on the day aforementioned.
After reading these minutes the proxyholder signed together with the notary the present deed.

147454

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le quinzième jour du mois d'octobre,
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché du Luxembourg,

A comparu

Caelus Energy International Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous les lois luxembour-

geoises, ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg («RCS») sous le numéro B 174.400,

représentée par Me Elsa IDIR, maître en droit, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en vertu

d'une procuration datée du 14 octobre 2013, qui restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement,

étant l'associé unique (l'«Associé Unique») et détenant l'intégralité des parts sociales émises de Caelus Energy Indo-

nesian Holdings S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, immatriculée auprès du RCS sous le numéro B 170.758, constituée le 3 août 2012 suivant acte reçu
de Me Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le «Mémorial») numéro 2252 du 11 septembre 2012.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 8 mai 2013 suivant acte reçu du notaire soussigné,

publié au Mémorial numéro 1652 du 10 juillet 2013.

La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
(A) L'Associé Unique détient l'ensemble des cent millions (100.000.000) de parts sociales émises par la Société de

sorte que des décisions peuvent être prises valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

(B) Les points sur lesquels une résolution doit être adoptée sont les suivants (tous devant être adoptés en une réso-

lution unique):

Ordre du jour

- Augmentation du capital social émis de la Société à un montant d'un million cinquante mille Dollars des Etats-Unis

(USD 1.050.000) par l'émission de cinq millions (5.000.000) de parts sociales, d'une valeur nominale d'un centime de
Dollar des Etats-Unis (USD 0,01) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»), pour un prix total de souscription de trois
millions huit cent dix-sept mille Dollars des Etats-Unis (USD 3.817.000); souscription aux Nouvelles Parts Sociales par
l'Associé Unique et paiement du prix de souscription en numéraire; allocation d'un montant égal à la valeur nominale
d'un centime de Dollar des Etats-Unis (USD 0,01) par Nouvelle Part Sociale au capital social et le solde à la prime
d'émission librement distribuable; modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société tel qu'indiqué ci-dessous:

« Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à un million cinquante mille Dollars des Etats-Unis

(USD 1.050.000) divisé en cent cinq millions (105.000.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un centime de Dollar
des Etats-Unis (USD 0,01) chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés
adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses
propres parts sociales en vertu d'une décision de ses associés.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.»
Après avoir considéré ce qui précède, l'Associé unique a pris la résolution suivante:

Résolution unique

L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société à un montant d'un million cinquante mille

Dollars des Etats-Unis (USD 1.050.000) par l'émission de cinq millions (5.000.000) de parts sociales, d'une valeur nominale
d'un centime de Dollar des Etats-Unis (USD 0,01) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»), pour un prix total de sou-
scription de trois millions huit cent dix-sept mille Dollars des Etats-Unis (USD 3.817.000).

A la suite de quoi, l'Associé Unique, représenté tel qu'indiqué précédemment, a souscrit aux Nouvelles Parts Sociales

et a entièrement payé le prix total de souscription en numéraire.

La preuve du paiement du prix de souscription des Nouvelles Parts Sociales ainsi émises a été montrée au notaire

soussigné.

L'Associé Unique a ensuite décidé d'allouer un montant égal à la valeur nominale des Nouvelles Parts Sociales au capital

social émis et le solde à la prime d'émission librement distribuable.

L'Associé Unique a décidé de modifier l'article 5 des statuts de la Société tel qu'indiqué dans l'ordre du jour.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente décision de l'Associé Unique a été clôturée.

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société, sont

estimés à trois mille quatre cents euros (EUR 3.400.-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la partie comparante,

le présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes personnes com-
parantes, en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

147455

U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent procès-verbal, le mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. IDIR, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 17 octobre 2013. Relation: DIE/2013/12861. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 21 octobre 2013.

Référence de publication: 2013147229/125.
(130179821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

Medina Financial Markets S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 177.251.

EXTRAIT

En date du 17 octobre 2013, les actionnaires de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- La démission de M. Mario Cohn en tant gérant de classe A de la Société est acceptée avec effet au 17 octobre 2013.
- La démission de M. Giovanni La Forgia en tant gérant de classe B de la Société est acceptée avec effet au 17 octobre

2013.

- La nomination de M. Nicholas Kabcenell avec adresse professionnelle au 7, Szabadsag ter, H-1054, Budapest Hongrie

en tant gérant de classe A pour une période illimitée (en remplacement de M. Mario Cohn).

- La nomination de M. Wim Rits et M. Jan Vanhoutte avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg en tant gérant de classe B pour une période illimitée (en remplacement de M. Giovanni La Forgia).

Le conseil de gérance de la Société est dès lors composé comme suit:
- M. Nicholas Kabcenell
- M. Wim Rits
- M. Jan Vanhoutte
Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 04 Novembre 2013.

Référence de publication: 2013153590/22.
(130187785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Charterhouse Capri I, Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre Dame.

R.C.S. Luxembourg B 114.347.

Extrait des résolutions prises par Charterhouse Corporate Directors Limited, administrateur de classe A de la Société, en date du

4 novembre 2013

En date du 4 novembre 2013, l'administrateur de classe A de la société, Charterhouse Corporate Directors Limited,

a décidé de nommer Monsieur Thomas Spencer Patrick, né le 16 juillet 1972 à Glasgow, Royaume-Uni, résidant à l'adresse
suivante: Warwick Court, Paternoster Square, EC4M 7DX Londres, Royaume-Uni, en tant que représentant permanent
de Charterhouse Corporate Directors Limited avec effet immédiat et ce pour une période venant à échéance lors de
l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes annuels clos au 31 décembre 2015 et se tenant en 2016.

Le conseil d'administration de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Marc Elvinger, administrateur de catégorie B
- Charterhouse Corporate Directors Limited, administrateur de catégorie A, représentée par Thomas Spencer Patrick
- Monsieur Alan Dundon, administrateur de catégorie C
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Charterhouse Capri I
Signature

Référence de publication: 2013154020/22.
(130189132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Burberry Luxembourg (No.3) Sàrl

Caelus Energy Indonesian Holdings Sàrl

Charterhouse Capri I

Domtar Luxembourg 2 Sàrl

Filotel S.A.

Green Garden

Hull No 2311 S.A.

Imperial Tobacco Management Luxembourg (3) S.à r.l.

Iso Immo S.à r.l.

Kismet Management

Libra Fund (Luxembourg)

Lou-Cigalou S.C.I.

Lusi Snack S.à r.l.

Magic Design S.à r.l.

Mara Gest S.à r.l.

Mediline S.A.

Medina Financial Markets S.à r.l.

MEIF II Luxembourg Holdings S.à r.l.

MidOcean Holdco (LAF) S.à r.l.

Park Street & Associés S.A.

Parkway S.A.

PKP

PK Partners S.A.

Planeticum S.A.

PL Immo S.à r.l.

Procurium International S.à r.l.

Pro Fencing Holdings S.A.

Proguard Invest S.A.

Pro Learning S.A.

Prolifa

ProLogis Spain XI S.àr.l.

ProLogis UK LXII S.à r.l.

Pro-Sun GmbH

PS Holdco S.à r.l.

Qubica Lux S.à r.l.

Quinlan Private Pembroke Holdings S.à r.l.

RE - BA S.à r.l.

Reform Capital Luxembourg S.à r.l.

Retec Software-Solutions S.à r.l.

Rexel RE S.A.

RI Menora German Holdings

ROVI Construction (Luxembourg) S.à r.l.

R.P.A., Realis Promotion et Agence Immobilière, S.A.

Sabana S.A.

Société d'investissement Afrique Méditerranée

Sopinvest and Properties S.A.

Star Aircraft Leasing S.A.

STYL'EX S.à.r.l.

Styling Crew S.à r.l.

Supertrio S.A.

Sweetair S.A.

Symbolix S.à r.l.

Syniverse Technologies Limited Luxembourg S.à r.l.

TE Transworld S.à r.l.

Tex Sàrl

T.H. C O Jeux Automatiques S.à r.l.

The Product S.à r.l.

Venturi S.A.

Wellington Holding S.A.