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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3065

4 décembre 2013

SOMMAIRE

Afrodite S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147076

Alliance Industries B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . .

147075

Altmeyer GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147076

AltoCumulus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147076

Apollo BidCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147076

Artemide S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147074

Arthemisa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147074

AV-Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147075

Bain Capital CCD II (Luxembourg) Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147074

Baltic Ventures S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

147075

Bamat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147077

B for Brazil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147074

Biname Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

147076

Black & Decker Luxembourg Finance . . . .

147075

Blang - Lauterbach S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

147079

Bluere Investment Limited, S.à r.l. . . . . . .

147077

Bonar International S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .

147074

Boson Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147079

Bosslord SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147079

Bregal East Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

147075

Bregal East Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

147077

Brights Consulting Luxembourg s.à r.l. . . .

147077

Brown Machines S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147078

Bulkinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147078

Bulkinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147079

Cable & Wireless Global Businesses Inter-

national Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147078

CARRELAGES Willy LANG & Fils S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147078

C & L Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

147077

C. Lux G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147078

Electro-Bobinage S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

147119

Flojkas Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147084

FuDar Partners SC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147117

Jaoui S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147095

Le Jardin des Ttrésors S.A. . . . . . . . . . . . . . .

147108

OCM Luxembourg Spirits Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147120

Scaffolding Group Europe S.A. . . . . . . . . . .

147083

"Seren" Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147083

Shaf Corporation SPF, S.A. . . . . . . . . . . . . .

147083

Simac Professional PSF S.A. . . . . . . . . . . . .

147083

Sipam Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

147083

Sofinos Ventures Lux. S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

147082

Solisto SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147082

Solisto SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147082

Sonalis Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

147082

SRE Portfolios Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

147081

SRE Waterloo Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . .

147081

SSTEP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147081

Sushi House SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147081

Tawstock Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

147082

Teamlog Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147081

Technilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147080

Technoprocess S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147084

Tenadu Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

147080

Transports Olivier Folie s.à r.l. . . . . . . . . . .

147084

Vianden Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

147079

VORTEX INTERNATIONAL SA, société

de gestion de patrimoine familial . . . . . . .

147080

Weltzel & Hardt Architekten S.à r.l. . . . . .

147080

WF Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147113

Xiecheng Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

147080

Xylem Intellectual Property European Co-

ordination E.E.I.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147086

147073

U X E M B O U R G

Arthemisa, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 90.626.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013154552/9.
(130189894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Artemide S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 108.756.

ARTEMIDE S.à r.l
Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2013154551/12.
(130189690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

B for Brazil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9706 Clervaux, 2A/46, route d'Eselborn.

R.C.S. Luxembourg B 161.016.

Je soussigné, Ella Shilina, Administrateur de la société B for Brazil SA, enregistré au RCS sous le numéro B 161016,

sise au 2A/46 route d'Eselborn à L-9706 Clervaux annonce à Messieurs les actionnaires ma démission de la société B for
Brazil SA en tant qu'administrateur et ce avec effet immédiat

Clervaux, le 4 octobre 2013.

Ella Shilina.

Référence de publication: 2013154555/11.
(130189474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Bain Capital CCD II (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.525.000,00.

Siège social: L-1748 Findel, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 141.431.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 Novembre 2013.

Référence de publication: 2013154556/10.
(130189867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Bonar International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 67.693.950,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 67.068.

Extrait des résolutions circulaires prises par le conseil de gérance de la société en date du 06 novembre 2013

Le conseil de gérance de la Société décide de transférer le siège social de la Société du 37, rue d'Anvers, L-1130

Luxembourg au 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, avec effet au 30 septembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013154578/12.
(130189491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

147074

U X E M B O U R G

AV-Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 87.796.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013154553/9.
(130189573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Baltic Ventures S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 35.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 165.038.

Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Référence de publication: 2013154558/10.
(130189907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Black & Decker Luxembourg Finance, Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 45.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 113.377.

Signature.

Référence de publication: 2013154561/10.
(130189296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Bregal East Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 141.256.

Signature.

Référence de publication: 2013154564/10.
(130189340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Alliance Industries B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.000,00.

Siège de direction effectif: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 112.889.

Il est porté à la connaissance de qui de droit que:
- la forme juridique de l'associé ALLIANCE INDUSTRIES SA a été transformée de société anonyme en société à

responsabilité limitée et a désormais comme dénomination ALLIANCE INDUSTRIES SARL

- les associés AXELAN SARL, ALLIANCE INDUSTRIES SARL et ROLLE PARTICIPATIONS SARL ont changé d'adresse

et ont désormais leur siège social au 43, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013154519/15.
(130189481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

147075

U X E M B O U R G

AltoCumulus, Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 35.915.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013154522/9.
(130189180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Apollo BidCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 172.247.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Référence de publication: 2013154523/10.
(130189243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Altmeyer GmbH, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-5450 Stadtbredimus, 6, rue Pierre Risch.

R.C.S. Luxembourg B 139.226.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013154521/9.
(130189796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Afrodite S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 108.754.

AFRODITE S.à r.l
Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2013154538/12.
(130189691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Biname Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 118.452.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2013154575/14.
(130189168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

147076

U X E M B O U R G

Bamat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5421 Erpeldange, 21A, rue de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 142.347.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013154571/9.
(130189246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Bregal East Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 141.256.

Signature.

Référence de publication: 2013154565/10.
(130189341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Bluere Investment Limited, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 172.022.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 18 octobre 2013

1. M. Mark Bastiaan VRIJHOEF a démissionné de son mandat de gérant B.
2. M. Anthony AUDIA, administrateur de sociétés, né à Moyeuvre-Grande (France), le 8 octobre 1987, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant B
pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Bluere Investment Limited, S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013154563/16.
(130189564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Brights Consulting Luxembourg s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 160.064.

Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013154585/9.
(130189674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

C & L Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 70.549.

Les comptes annuels au 30/06/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C&L INVESTMENTS S.A.

Référence de publication: 2013154590/10.
(130189914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

147077

U X E M B O U R G

Bulkinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 78.906.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013154588/9.
(130189221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

C. Lux G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, 19, rue de Marbourg.

R.C.S. Luxembourg B 118.480.

Signature.

Référence de publication: 2013154591/10.
(130189752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Cable & Wireless Global Businesses International Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 63.922.

Le Bilan au 31 mars 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Référence de publication: 2013154592/10.
(130189494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

CARRELAGES Willy LANG & Fils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 74.626.

Pour CARRELAGES Willy LANG & Fils S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013154608/11.
(130189746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Brown Machines S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 75.637.

EXTRAIT

En date du 21 octobre 2013, Monsieur Marc Koeune, Monsieur Jean-Yves Nicolas, Madame Nicole Thommes et

Madame Andrea Dany ont démissionné de leur mandat d'administrateurs de la société BROWN MACHINES S.A., avec
effet au 5 novembre 2013.

En date du 21 octobre 2013, la société CeDerLux-Services Sàrl a démissionné de son mandat de commissaire aux

comptes de la société BROWN MACHINES S.A. avec effet immédiat.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013154586/14.
(130189589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

147078

U X E M B O U R G

Blang - Lauterbach S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 57, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 85.211.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013154577/9.
(130189795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Boson Management, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 105.090.

Les comptes annuels au 30/06/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013154579/11.
(130189733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Bulkinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 78.906.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013154589/9.
(130189222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Bosslord SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 142.157.

BOSSLORD S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013154581/11.
(130189225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Vianden Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 71.209.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013154463/14.
(130188568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2013.

147079

U X E M B O U R G

Tenadu Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 64.404.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013154449/9.
(130189083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Vortex International SA SPF, VORTEX INTERNATIONAL SA, société de gestion de patrimoine fami-

lial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1259 Senningerberg, 13-15, Breedewues.

R.C.S. Luxembourg B 174.592.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Référence de publication: 2013154465/11.
(130188912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Weltzel & Hardt Architekten S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 17, rue de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 92.393.

Pour WELTZEL & HARDT ARCHITEKTEN SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013154472/11.
(130188757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Xiecheng Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 157.420.

EXTRAIT

Veuillez prendre note de la démission du Gérant suivant à partir du 31 Juillet 2013:
M. Shen Zhou, né le 20 octobre 1987 à Ningbo, Zhejiang, Chine.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013154475/11.
(130188856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Technilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7333 Steinsel, 70, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 160.798.

- Monsieur Resad Licina a présenté sa démission comme administrateur du groupe A de la société avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06.11.2013.

G.T. Experts Comptables sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013154443/12.
(130188854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2013.

147080

U X E M B O U R G

Teamlog Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 140.476.

Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Référence de publication: 2013154442/10.
(130188535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Sushi House SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 11, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 134.538.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 24 juillet 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 23 août 2013.

Référence de publication: 2013154439/11.
(130188859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2013.

SSTEP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 10, rue Arthur Herchen.

R.C.S. Luxembourg B 141.033.

Les comptes annuels au 31-12-2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jean-Luc NOLL
Le Gérant

Référence de publication: 2013154437/11.
(130188636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2013.

SRE Waterloo Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 151.420.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 12 juillet 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 12 août 2013.

Référence de publication: 2013154436/11.
(130188689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2013.

SRE Portfolios Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 150.553.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 11 juillet 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 12 août 2013.

Référence de publication: 2013154435/11.
(130188527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2013.

147081

U X E M B O U R G

Solisto SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 90.863.

Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013154427/10.
(130188932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Sonalis Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 5C, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 172.028.

Der Jahresabschluss auf den 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013154429/9.
(130188595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Solisto SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 90.863.

Le Bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013154428/10.
(130188945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Sofinos Ventures Lux. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 125.093.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013154426/10.
(130189013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Tawstock Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 52.450,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 122.027.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par la Gérance en date du 28 octobre 2013 que le siège social de la Société est transféré

au 4a, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg, avec effet au 1

novembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013154446/15.
(130188509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2013.

147082

U X E M B O U R G

Sipam Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 13.937.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013154423/9.
(130188594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Simac Professional PSF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4946 Bascharage, 3, rue Pierre Schuetz.

R.C.S. Luxembourg B 170.189.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Référence de publication: 2013154422/10.
(130188462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2013.

"Seren" Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 110.588.

Suite à la fusion de la société Fidomes S.A. et la société Trident Fund Services (Luxembourg) S.A., l'associé de la société

a changé.

Le nouvel associé est TRIDENT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme enregistrée au Registre

de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B148461 avec siège social au 75, Parc d'activités, L-8308
Capellen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 5 novembre 2013.

Référence de publication: 2013154418/14.
(130188488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Scaffolding Group Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3311 Abweiler, 38, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 138.681.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013154415/10.
(130188620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Shaf Corporation SPF, S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 15.846.

SHAF CORPORATION SPF, S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013154420/11.
(130188951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2013.

147083

U X E M B O U R G

Transports Olivier Folie s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 5, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 107.561.

Signature.

Référence de publication: 2013154445/10.
(130188876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Technoprocess S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1731 Luxembourg, 26, rue de Hesperange.

R.C.S. Luxembourg B 27.409.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013154447/11.
(130188982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Flojkas Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 97.686.

In the year two thousand thirteen, on the twenty-fifth day of October.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

KOONHEARST INVEST LIMITED, a Maltese limited liability company, registered with the Registrar of Companies in

Malta under number C55610, having its registered office at Tal-Qroqq Street, building Tower gate Place, MSD1703 Msida,
Valletta, Malta,

acting as sole Shareholder, here-after the «Shareholder», of Flojkas Capital S.à r.l., a Luxembourg limited liability

company, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B97686, having its registered
office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, here-after the «Company»,

here represented by Mr Patrick VAN HEES, jurist residing professionally at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg, here-after the «Proxy», specifically authorized for this purpose under a power of attorney, which power
of attorney signed "ne varietur" by the Proxy and the undersigned notary, will remain attached to the present deed.

The Shareholder, exercising the powers devolved to the General Assembly and considering it as validly constituted

and able to deliberate on all the points of the agenda, of which it acknowledges having been previously informed, has
requested the undersigned notary record what follows:

firstly, the Proxy produces the following documents in the frame of the merger of the Company by absorption of its

subsidiary owned at one hundred per cent, BROOCH INVEST, a Belgian private limited liability company incorporated
on 1

September 2004 by deed enacted by notary Marc Van Beneden, residing in Bruxelles, published in Belgian Moniteur

appendixes n°04132282 of 17 September 2004, with registered office at Avenue Ernestine, 1, B-1050, Bruxelles (Ixelles),
Belgium, registered with the Belgian BCE under number 0867.164.855:

- a copy of the publication of the Common Merger Draft in the Luxembourg Memorial C number 1383 of 12 June

2013;

- a copy of the publication of the Common Merger Draft deposed at the Clerk's Office of the Commercial Court in

Belgium on 11 June 2013 in the appendixes of the Belgian Moniteur dated 20 June 2013;

- a certificate dated 22 October 2013 issued by Maître Jérôme OTTE, associated notary in Ixelles, Belgium, attesting

to the proper completion of the acts and formalities prior to the cross-border merger in accordance with Belgian law.

After examination of these documents and approval of the foregoing, the Shareholder states the publication in the

Luxembourg Mémorial C and the deposit at the Clerk's Office of the Commercial Court in Belgium of the Common
Merger Draft proposing the absorption of the Belgian company BROOCH INVEST by the Luxembourg company Flojkas
Capital S.à r.l..

147084

U X E M B O U R G

Moreover, the Shareholder hereby ascertains the accomplishment of all formalities as referred to in the Luxembourg

Companies Act and the Belgian Companies Code concerning the cross border merger between the both companies.

Finally, the Shareholder accepts the provisions proposed in the draft as published and decides to approve the merger

by absorption of BROOCH INVEST by the Company, operating its dissolution without liquidation and the transmission
by right and effect of the law of all its assets and liabilities, with accounting effect at 1

January 2013.

Declaration

The undersigned notary attests, in accordance with the provisions of article 271(2) of the Law, the existence and

legality of the deed and formalities incumbent upon the Company and of the cross border merger project.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 3,000.-.

There being no further business before the meeting, the same is thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the Shareholder, the

present deed is worded in English followed by a French translation. On its request, in case of discrepancies between the
English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn up and duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the Proxy, known to the undersigned notary by name, surname, civil status and

residence, he signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signée.

Comparaît:

KOONHEARST INVEST LIMITED, une société à responsabilité limitée de droit maltais, immatriculée au registre des

sociétés de Malte sous le numéro C55610, ayant son siège social à Tal-Qroqq Street, bâtiment Tower gate Place, MSD1703
Msida, La Vallette, Malte,

agissant en tant qu'associé unique, ci-après «l'Associé», de Flojkas Capital S.à r.l., une société à responsabilité limitée

luxembourgeoise, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B97686,
ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, ci-après «la Société»,

ici représentée par Monsieur Patrick VAN HEES, juriste avec adresse professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, ci-après «le Mandataire», spécialement mandaté à cette fin aux termes d'une procuration sous seing
privé, laquelle, signée «ne varietur» par le Mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.

L'Associé, exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale et considérant celle-ci valablement constituée et apte

à délibérer sur tous les points de l'ordre du jour, dont il reconnaît avoir été préalablement informé, requiert le notaire
soussigné d'acter ce qui suit:

préalablement, le Mandataire produit les documents suivants dans le cadre de la fusion de la Société par absorption

de sa filiale détenue à cent pour cent, BROOCH INVEST, une société à responsabilité limitée de droit belge constituée
le 1

septembre 2004 par acte reçu par le notaire Marc Van Beneden, de résidence à Bruxelles, publié au annexes du

Moniteur belge n°04132282 du 17 septembre 2004, ayant son siège social Avenue Ernestine, 1, B-1050, Bruxelles (Ixelles),
Belgique, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises belge sous le numéro 0867.164.855:

- une copie de la publication du projet commun de fusion au Mémorial C luxembourgeois numéro 1383 du 12 juin

2013;

- une copie de la publication aux annexes du Moniteur belge daté du 20 juin 2013 du projet commun de fusion déposé

au Greffe du Tribunal de Commerce belge le 11 juin 2013;

- un certificat daté du 22 octobre 2013 émis par Maître Jérôme OTTE, Notaire associé à Ixelles, Belgique, attestant

l'existence et la légalité tant interne qu'externe, des actes et formalités préalables à la fusion transfrontalière en droit
belge et leur réalisation conforme.

Après examen de ces documents et approbation tant de ceux-ci que de ce qui précède, l'Associé constate expressé-

ment la publication du projet commun de fusion dans le Mémorial C luxembourgeois et son dépôt au Greffe du Tribunal
de Commerce de Bruxelles, Belgique, proposant l'absorption de la société de droit belge BROOCH INVEST par la société
luxembourgeoise Flojkas Capital S.à r.l.

En outre, l'Associé prend acte par les présentes de l'accomplissement de toutes les formalités prévues par la loi

luxembourgeoise sur les sociétés commerciales et par le code belge des sociétés en ce qui concerne la fusion transfron-
talière entre les deux sociétés.

147085

U X E M B O U R G

Enfin, l'Associé accepte toutes les dispositions proposées dans le projet tel que publié et approuve sans réserves la

fusion par absorption de BROOCH INVEST par la Société, opérant la dissolution sans liquidation de la société absorbée
et la transmission de plein droit de l'intégralité de ses actifs et de ses passifs, avec effet comptable au 1

janvier 2013.

Déclaration

Le notaire instrumentant atteste, conformément aux dispositions de l'article 271 (2) de la loi du 10 août 1915 telle

que modifiée, l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société et du projet commun de fusion
transfrontalière.

Frais

Les frais, honoraires et dépenses généralement quelconques mis à charge de la Société en raison du présent acte

notarié sont estimés à EUR 3.000,- approximativement et sans nul préjudice.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a

signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: P. VAN HEES, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 29 octobre 2013. Relation: RED/2013/1804. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 31 octobre 2013.

Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013152618/115.
(130186822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Xylem Intellectual Property European Coordination E.E.I.G., Groupement Européen d'Intérêt Economi-

que.

Siège social: L-1259 Senningerberg, 11, Breedewues.

R.C.S. Luxembourg D 100.

STATUTES

Agreement

Between the undersigned:
1. Xylem Holdings S.à r.l., a societé à responsabilité limitée with registered office at 11, Breedewues, L-1259 Sennin-

gerberg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 77.533 and having a
share capital of EUR 1,000,000;

2. Xylem IP Management S.à r.l., a societé à responsabilité limitée, having its registered office at 11, Breedewues, L-1259

Senningerberg, Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce under number B 180077 and having
a share capital of EUR 12,500;

3. Lowara Srl, a limited liability company under Italian law, having its registered office at 14, via V. Lombardi, I-36075

Montecchio Maggiore (VI), Italy, registered with the Camera du Commercio di Vincenza Registro Imprese Ordinario
under number 03471820260, Lowara Srl, Luxembourg Branch, having its principal place of business at 11, Breedewues,
L-1259 Senningerberg,, Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B177687; and

4. Xylem Technologies & Partners S.C.S., a société en commandite simple organized and existing under the laws of

Luxembourg, having its registered office at 11, Breedewues, L-1259 Senningerberg, Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 179444

(each a Member, and together the Members).
It is noted that:
(A) The Members belong to a group of companies directly or indirectly controlled by Xylem, Inc., a corporation

organized under the laws of Indiana, United States of America, having its executive offices in White Plains, New York,
United States of America (hereinafter collectively referred to as the Xylem Group or Related Parties as appropriate and
individually as a Related Party). For the purposes of this definition, "control" of a company means the power, directly or
indirectly, either to

147086

U X E M B O U R G

(i) vote a majority of the securities having voting power;
(ii) determine the majority of the board of directors of such company; or
(iii) direct or cause the direction of the management and policies of such company, whether by contract or otherwise.
(B) The Xylem Group is a leading water technology provider enabling customers to transport, treat, test and efficiently

use water in multiple industries. The Xylem Group is integrating its European business units and identified centralized
intellectual property (IP) management as a key part of its technology strategy, including continuous patent and other IP
analysis and management to create, protect and extract value. This decision required the creation of an intellectual
property management group located in Luxembourg to provide increased and coordinated focus on developing new
competitive products and processes through the Xylem Group's research, development and engineering activities. The
Members intend to enter into this European Economic Interest Group with certain other Related Parties for the purpose
of managing the Xylem Group's IP.

In light of the foregoing, the undersigned Members hereby form among themselves and all those persons who will be

accepted as Members, a European Economic Interest Grouping- EEIG, governed by Regulation (EEC) 2137/85 and by
Luxembourg law of March 25,1991 executing this Regulation.

Name - Object - Duration - Registered office

Art. 1. Name. The European Economic Interest Group shall have the name: Xylem Intellectual Property European

Coordination EEIG (XIPEC EEIG) (hereafter the EEIG).

The EEIG shall have the capacity, in its own name, to have rights and obligation of all kinds, to make contracts or

accomplish other legal acts, to sue and to be sued.

Art. 2. Object. The purpose of the EEIG shall be to facilitate or develop the economic activities of its Members and

to improve or increase the results of those activities. Its purpose is not to make profits for itself.

Within such given framework, the EEIG's main activities shall be
(1) the cooperation among its Members with respect to developing new competitive products and processes by

coordinating Research, Development and Engineering (RD&E) activities, increased strategic focus on the value proposition
of IP as a revenue generator and profit center and not just an overhead or by-product of RD&E

(2) the increase of awareness within the Xylem Group of:
a. the importance of protecting products and services from home-grown IP,
b. the faster technical change and shorter product cycles which are causing IP to become a stronger differentiator in

global competitiveness,

c. Xylem's product development process
(3) The enhancement of the coordination with individuals across Xylem business units to:
a. set strategy for new product processes and tools to drive the optimization of technology resources and investments

for the Xylem's commercial businesses serving markets throughout all of Europe,

b. implement key IP initiatives across relevant audiences,
c. drive consensus and decision-making between both technical and non-technical groups,
d. coordinate project leaders, clients, and any third-party vendors and partners, and
e. be responsible for representing technology through all phases of a project from discovery to deployment
The EEIG may for purposes of pursuing its objects enter into co-operation with other persons or legal entities, resident

or having their central administration outside a Member State. Such non-European persons or legal entities shall not be
considered as Members but may acquire the status of «Member». The methods and content of cooperation with such
persons shall be decided by the Members acting collectively as stated in article 15 below.

Art. 3. Official address. The official address and registered office of the EEIG shall be in the municipality of Niederanven

and set at 11, Breedewues, L-1259Senningerberg.

Art. 4. Duration. The duration of the EEIG shall be undetermined. It may be dissolved in the ways and under the

conditions provided for by law.

Financing

Art. 5. Capital. The EEIG shall have no invested corporate capital. The creation of assets at a later stage is possible.

Art. 6. Financing. The activities of the EEIG shall be financed by its Members.

Art. 7. Deficits.
(1) It will be the aim of the EEIG not to incur any deficits. However, if the income is insufficient to cover running costs,

the Members will be responsible equally for covering the deficit.

(2) On the basis of a unanimous decision of the General Assembly, the Members have to balance by cash deposits any

deficits that may have arisen. In this case, the cash deposits will be refunded as soon as the financial situation of the EEIG
allows it.

147087

U X E M B O U R G

(3) The Manager will have to warn the Members of any likely deficit at the earliest possible moment.

Intellectual property rights

Art. 8. Intellectual property rights.
(1) The Members can transfer intellectual property rights to the EEIG, in furtherance of the object of the EEIG.
(2) The intellectual property rights obtained by the EEIG shall be enforced by the Manager on behalf of the EEIG and

applied for respectively, if applicable.

(3) he exploitation of all acquired rights of the EEIG will be agreed upon by the Members in accordance with Article

14.

Members

Art. 9. Admission of new Members.
(1) The admission of new Members shall be subject to a unanimous decision by the Members acting collectively.
(2) The admission of a new Member may be subject to the payment of an admission fee established by decision of the

Members acting collectively at the time of admission.

(3) Only Related Parties may be Members.

Art. 10. Withdrawal of a Member.
(1) Any Member of the EEIG may withdraw from the EEIG with the unanimous agreement of the other Members.
(2) Any Member of the EEIG may, in addition, withdraw on just and proper grounds.
(3) Such withdrawal shall take effect after at least 6 months' notice has been served on the Manager by registered

letter with advice of receipt.

(4) Members cannot withdraw from the EEIG with effect before 31 December 2014.

Art. 11. Expulsion of a Member. Any Member of the EEIG may be expelled, if in the opinion of the other Members,

he seriously falls short in his obligations or causes or threatens to cause serious disruption of the operations of the EEIG.
A decision to exclude a Member shall be taken unanimously by the other Members of the EEIG.

Art. 12. Rights and Obligations of a Member who withdraws. If a Member withdraws or is expelled from the EEIG,

the value of his rights and obligations shall be determined taking into account the assets and liabilities of the EEIG as they
stand when he ceases to belongto the EEIG.

No Member who withdraws or is expelled can claim a goodwill value.

Art. 13. Liability. The EEIG shall in the first instance be liable for its own debts and obligations. The Members shall

incur such liability as the law provides for in the event that the EEIG is unable to meet its debts or obligations.

Administration

Art. 14. Decision-making of the Members.
(1) The Members acting collectively shall include all the Members of the EEIG. They take all decisions required to

achieve the EEIG's object.

(2) The founding Members of the EEIG retain in all cases where this is legally possible the right to veto decisions made

by the General Assembly. This shall particularly apply to all decisions, which have financial consequences for the Members.
The founding Members can only exercise their right of veto by unanimous decision.

(3) As a rule, decisions by the Members are taken at the General Assembly. However, decisions may also be made in

additional consultations -hereafter called 'consultations' -, which may take the form of either face-to-face meetings, te-
lephone conferences, video conferences or e-mail or other written decision-making. In consultations written votes are
admissible.

(4) A consultation shall be held at the initiative of either a Member or the Manager.
(5) If a consultation is requested by a Member and the Manager does not call the consultation within one month, the

Member in question can himself initiate the consultation.

(6) In the event of a General Assembly or a consultation, the Manager shall convene the Members by written letter,

fax or e-mail at least four weeks prior to the date of the meeting or consultation. If all Members agree to a shorter period,
any shorter period is possible.

(7) Notice of the meeting or consultation shall contain the agenda. Any additional item or items to be submitted to

Members for decision taking at the General Assembly or consultation convened shall be announced to the Members by
letter, fax or e-mail at least ten working days prior to the meeting or consultation.

(8) Each Member shall have one vote. The General Assembly can decide unanimously another distribution of votes,

including an accumulation, which may not exceed ten (10) votes. No Member must ever have zero votes.

(9) Members can be represented by proxy.

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(10) A General Assembly or a consultation may deliberate validly only if at least three quarters of the Members are

present or represented. If the General Assembly does not reach a quorum, another General Assembly, which will not
require a quorum shall be convened by the Manager within three (3) weeks.

(11) If there is no quorum another General Assembly can be convened as an alternative one hour after the starting

time of the originally convened General Assembly. This meeting will have a quorum anyhow, independently of the number
of present or represented votes; this has to be pointed out in the course of calling the meeting.

(12) A General Assembly or a consultation shall be chaired by the Manager. However, the Members present can decide

by a simple majority that a Member takes the chair.

(13) The Manager shall produce the minutes of the General Assemblies and consultations held and send them to the

Members within two weeks after the meeting or consultation.

(14) The Members shall approve the minutes of the General Assemblies and consultations. Approval shall normally be

given at the end of the meeting or consultation or at next General Assembly or consultation, but can also take place in
writing.

(15) If any Member wishes to amend the draft minutes prepared by the Manager it shall communicate the proposed

amendments to the Manager and the other Members within one week of receipt of the draft minutes. If no Member
objects, this can be done also at a later stage.

Art. 15. Annual General Assembly.
(1) A General Assembly shall be convened once a year by the Manager at the place where the EEIG is registered or

at another place determined by the Manager or on the basis of a consultation. It shall be held not later than 2 months
after the annual accounts of the previous financial year have been sent to the Members and no later than 30 June.

(2) The annual General Assembly shall approve the annual accounts of the previous financial year and the budget for

the current financial year.

Art. 16. Necessary majorities.
(1) A simple majority of the votes of Members present or represented is required for the following decisions:
- approval of the annual accounts
- approval of the Manager's annual report of activities
- appointment of financial auditors
- any informal or formal working parties or other institutions within the EEIG or with Members from outside, and the

decisions of their competencies, the Members may see fit to convene

- all other decisions required by this contract or by legal regulations directly applicable to the EEIG (with the exception

of those decisions for which, in line with this contract, a unanimous decision is required)

(2) A unanimous agreement of the Members present or represented is required to:
- approve the annual budget
- appoint the Manager
- approve new Members
- approve new associate Members
- alter this contract
- alter the conditions for decision taking
- approve internal regulation
- fix contributions to be made by Members
- decisions regarding the licensing of the exploitation of IP
- transfer the official address of the EEIG to another Member State of the European Union or the European Economic

Area

- wind up the EEIG.

Art. 17. Waiver concerning the prohibition of concluding contracts with oneself. In the event that German civil law

applies to their activities, the Members and the Manager are not subject to the restrictions of §181 BGB (German Civil
Code). This is also valid, in analogy, if other laws within the European Union or the European Economic Area would be
relevant.

Manager

Art. 18. Manager.
(1) The EEIG shall be managed by a Manager.
(2) The Manager shall be appointed by the Members acting collectively and unanimously
(3) The Manager can be removed under the same conditions as his appointment. The termination of the appointment

of a Manager may take effect without notice and can be made without cause (ad nutum).

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Art. 19. Powers of the Manager.
(1) The Manager may perform any act required or useful for the achievement of the objects of the EEIG; except for

decisions that are reserved to the Members, acting jointly.

(2) The Manager represents the EEIG.
(3) The Manager needs to obtain the approval of the Members in accordance with §§ 16.2 and 14 before undertaking

financial transactions or entering into financial agreements, which exceed the amount of EUR 3000.

(4) The powers of the Manager may be limited internally through internal regulations.
(5) All budgets have to be approved in accordance with articles 16.2 and 14.
(6) The General Assembly can - by a simple majority -take decisions that further limit the powers of the Manager.

Financial year - Surplus and Deficit - Audit

Art. 20. Financial year. The financial year shall commence on the 1

of January and shall end on the 31

December.

Art. 21. Annual accounts.
(1) At the end of each financial year, annual accounts shall be drawn up by the Manager who shall submit them to the

Members for approval within five (5) months of the end of each year.

(2) The annual accounts shall be approved at the annual General Assembly by simple majority of the Members.
(3) If an auditor has been appointed, his report shall be sent to the Members together with the annual accounts and

a report outlining the status quo; in this case the annual accounts shall be submitted to the Members within eight (8)
months of the end of the financial year, and the General Assembly in this case can be reported until September 30.

Art. 22. Surplus and Deficits. If the accounts show a surplus, this surplus shall be allocated to a reserve fund.
In the events of a deficit, the Manager shall require the Members of the EEIG to cover the deficit incurred. The Members

shall contribute to the deficit incurred in equal shares, if not decided unanimously, for instance in case of asymmetric
participation in projects.

Art. 23. Audit. The Members acting collectively may appoint a financial auditor.

Dissolution

Art. 24. Winding up. The Members acting collectively may resolve to wind up the EEIG. Such decision shall be decided

and recorded at a meeting of the Members.

Art. 25. Liquidation.
(1) When the EEIG is wound up, the EEIG shall be liquidated by the Manager or a liquidator under the supervision of

the Members.

(2) Any assets remaining after payment of the EEIG's debts shall be apportioned among the Members in equal shares.
(3) Any liabilities remaining shall be apportioned amongthe Members in equal shares.
(4) Any tangible assets made available by a Member or Members for use free of charge by the EEIG shall be returned

to the Member or Members in question.

Other

Art. 26. Disputes between Members.
(1) If a dispute arises in respect of the interpretation of this Contract, the Members shall resort to mediation.
(2) After mediation has failed, the Members shall submit the dispute to arbitrators appointed in accordance with the

laws of Luxembourg. The Members may petition the International Chamber of Commerce (Paris) to appoint one arbi-
trator under the ICC's rules.

Art. 27. Internal regulation. The rights and obligations of Members shall be specified in the internal regulation (if any)

annexed to this agreement. The Members shall, acting collectively, approve of the internal regulation as well as of any
amendments to the same. Such approval or amendment shall be minuted in a meeting of the Members.

Art. 28. Languages.
This contract is made in the English language which shall be the language of the EEIG, save for the requirements of

casting the agreement in the French language for purposes of registering the agreement with the authorities in Luxembourg
(if required). For any other purpose the English language version of the agreement shall be controlling.

Art. 29. Concluding provision. All items not covered by the present contract shall be regulated in accordance with

Council Regulation (EEC) n° 2137/85 of 25

July 1985, with the Luxembourg law of March 25,1991 executing this

Regulation and with the rules of the Luxembourg Law of March 25,1991 concerning economic interest groupings.

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General Meeting of Members

The founding members, unanimously resolve to appoint Vikram Nanwani, residing at 11, Breedewues, L-1259 Sen-

ningerberg as manager of the GEIE for an undetermined period.

Signed on the 29 October 2013 in Luxembourg as many copies as parties to this agreement. This agreement enters

into effect on the same day, every party declaring having red its content and having received one signed copy.

French translation

Contrat

Entre les soussignés:
1. Xylem Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social à 11, Breedewues, L-1259 Sen-

ningerberg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 77.533 et
ayant un capital social d'EUR l.000.000;

2. Xylem IP Management S.à r.l.,une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 11, Breedewues, L-1259

Senningerberg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 180077
et ayant un capital social d'EUR 12.500

3. Lowara Sri, une société à responsabilité limitée de droit italien, ayant son siège social à 14, via V. Lombardi, I-36075

Montecchio Maggiore (VI), Italie, immatriculée auprès de la Camera du Commercio di Vincenza Registro Imprese Ordi-
nario sous le numéro 03471820260, agissant via sa succursale luxembourgeoise Lowara Sri, Luxembourg Branch, établie
et ayant son principal siège d'activité 11, Breedewues, L-1259 Senningerberg, immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B177687;

4. Xylem Technologies & Partners S.C.S., une société en commandite simple de droit luxembourgeois, ayant son siège

social à 11, Breedewues, L-1259 Senningerberg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 179444 et

(chacun un Membre, et ensemble les Membres)
Il est acté que:
(A) Les Membres appartiennent à un groupe de sociétés directement ou indirectement contrôlé par Xylem Inc., une

société relevant du droit de l'Etat de l'Indiana, Etats-Unis d'Amérique, ayant ses principaux bureaux à White Plains, New
York, Etats-Unis d'Amérique (ci-après collectivement appelé le Groupe Xylem ou Parties Liées selon le cas et individuel-
lement une Partie Liée). Pour les besoins de cette définition, «contrôle» d'une société veut dire disposant, directement
ou indirectement, du pouvoir de:

(i) Voter la majorité des titres ayant un droit de vote
(ii) Nommer la majorité des membres du conseil d'une société
(iii) Diriger ou contrôler la gestion et des règles d'une société, que ce soit par contrat ou autrement.
(B) Le Groupe Xylem est un fournisseur prééminent en matière de technologie des eaux permettant à ses clients de

transporter, traiter, tester et utiliser efficacement l'eau dans de multiples industries. Le Groupe Xylem est en train intégrer
ses branches d'activités européennes et d'identifier qu'une gestion centralisée de la propriété intellectuelle (IP) comme
élément essentiel dans sa stratégie technologique, y compris, l'analyse et gestion en continu de ses brevets et autre IP
afin de créer, protéger et en retirer de la valeur. Cette décision a nécessité la création d'un groupe de gestion de la
propriété intellectuelle à Luxembourg afin de de pouvoir mettre l'accent plus important et plus coordonné sur le déve-
loppement de nouveaux produits et procédures plus compétitifs à travers les activités de recherche, développement et
d'ingénierie du Groupe Xylem. Les Membres souhaitent créer un Groupement Européen d'Intérêt Economique avec
certaines autres Parties Liées afin de gérer l'IP du Groupe Xylem.

Au vu de ce qui précède, les Membres soussignés constituent entre eux et ceux qui vont être acceptés comme

nouveaux Membres, un groupement européen d'intérêt économique - GEIE en conformité avec le Règlement (CEE)
2137/85 du Conseil du 23 juillet 1985 ainsi que la loi luxembourgeoise du 25 mars 1991 portant diverses mesures d'exé-
cution de ce règlement

Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

. Dénomination sociale. La dénomination du Groupement sera Xylem Intellectual Property European Co-

ordination GEIE (XIPEC GEIE) (ci-après le GEIE ou le Groupement).

Le Groupement aura la capacité, en son nom propre, d'avoir des droits et des obligations de toutes sortes, de faire

des contrats ou d'accomplir d'autres actes légaux, d'assigner ou d'être assigné en justice.

Art. 2. Objet. L'objet du Groupement est de faciliter ou de développer les activités économiques de ses Membres et

d'améliorer ou d'accroître les résultats de ces activités. Son objet n'est pas de faire des bénéfices.

Dans ce cadre, l'activité principale du Groupement est:
(1) La coopération entre Membres afin de développer de nouveaux produits et processus compétitifs en coordonnant

les activité de recherche, de développement et d'ingénierie (RD&E), d'augmenter l'importance de la stratégie sur la

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proposition de valeur de l'IP comme générateur de revenu et centre de profit, et non pas comme simple frais généraux
ou produit dérivé de l'activité RD&E;

(2) La croissance de prise de conscience dans le Groupe Xylem
a. de l'importance de la protection des produits et service de produits d'origine locale;
b. du changement technique plus rapide et des cycles de production plus courts qui font en sorte que l'IP de devenir

un différenciateur très fort dans le contexte d'une concurrence globale;

c. des processus de développement des produits Xylem
(3) La valorisation de la coordination entre des individus à travers les unités de production Xylem afin de:
a. Déterminer une stratégie pour les nouveaux produits et outils afin de d'optimiser les ressources technologiques et

des investissements pour les activités commerciales de Xylem qui rendent leurs services à travers toute l'Europe

b. Implémenter les initiatives IP majeures à travers les audiences respectives
c. Amener le consensus et la prise de décision entre les groupes techniques et non-techniques
d. Coordonner les responsables de projets, client et vendeurs tiers de même que d'autres partenaires, et
e. Se charger de défendre la technologie à travers toutes les phases d'un projet depuis l'invention au développement.
Le GEIE peut dans le but de poursuivre son objet, entrer en coopération avec d'autres personnes ou d'entités légales,

résidentes ou ayant leur administration centrale à l'extérieur d'un Etat Membre. Cette personne ou entité légale non-
européenne ne peut être considérée comme Membre, mais pourra acquérir le statut de «Membre». Il sera décidé par
les Membres agissant collégialement conformément à l'article 15 ci-après, de la méthode et le contenu de la coopération
avec un tel Membre.

Art. 3. Adresse officielle et Immatriculation. L'adresse officielle et le siège sociale du Groupement sont établis dans la

commune de Niederanven, au 11, Breedewues, L-1259 Senningerberg.

Art. 4. Durée. La durée du Groupement est indéterminée. Il pourra être dissout dans les termes et les conditions

prévus par la loi.

Financement

Art. 5. Capital. Le Groupement n'a pas de capital social investi. La création d'actifs à un stade ultérieur est possible.

Art. 6. Financement. Le Groupement est financé par ses Membres.

Art. 7. Déficits.
(1) L'objectif du GEIE est de na pas encourir des déficits, Cependant, si le revenu est insuffisant pour couvrir ses frais

courants, les Membres sont responsables pour couvrir ce déficit par parts égales.

(2) Sur base d'une décision unanime de l'Assemblée Générale, les Membres doivent couvrir en faisant des dépôts de

numéraire tous les déficits qui peuvent avoir surgi. Dans le cas, les dépôts de numéraire seront remboursés aussitôt que
la situation financière du Groupement le permet.

(3) Le Gérant devra au plus vite avertir les Membres d'un déficit dès qu'il apparaît probable.

Droits de propriété intellectuelle

Art. 8. Les droits de propriété intellectuelle.
(1) Les Membres peuvent transférer des droits de propriété intellectuelle au GEIE en accomplissement de l'objet du

Groupement.

(2) Les droits de propriété intellectuelle reçus par le GEIE seront défendus ou appliqués, selon le cas, par la Gérant

pour le compte du GEIE.

(3) Les Membres décident sur base d'une décision prise conformément à l'article 14 de l'exploitation de tous les droits

acquis par le GEIE.

Membres

Art. 9. Admission de nouveaux Membres.
(1) L'admission de nouveaux Membres est soumise à la décision unanime de ses Membres, agissant collégialement.
(2) L'admission d'un nouveau Membre peut être soumise au paiement d'un droit d'entrée fixé par décision des Membres

agissant collégialement au moment de l'admission.

(3) Seules des Parties Liées peuvent devenir Membre.

Art. 10. Retrait d'un Membre.
(1) Tout Membre du GEIE a le droit de se retirer du Groupement qu'avec l'accord unanime des autres Membres.
(2) De plus, chaque Membre du GEIE, peut se retirer sur base d'une cause justifiée.
(3) Le retrait ne prend effet après au moins 6 mois de préavis donné au Gérant par lettre recommandé avec accusé

de réception.

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(4) Aucun Membre ne peut se retirer avant le 31 décembre 2014.

Art. 11. Exclusion d'un Membre. Tout Membre du Groupement peut être exclu si de l'avis des autres Membres il a

gravement contrevenu à ses obligations ou qu'il cause ou menace de causer de graves perturbations aux opérations du
Groupement. La décision d'exclure un Membre devra être prise à l'unanimité des autres Membres du GEIE.

Art. 12. Droits et Obligations d'un Membre démissionnaire. Dans le cas où un Membre se retire ou est exclu du GEIE,

la valeur de ses droits et obligations est déterminée au moment de son départ, en tenant compte des actifs et passifs du
Groupement.

Aucun Membre qui se retire ou est exclu du GEIE n'a droit à un «goodwill».

Art. 13. Responsabilité. Le Groupement est en premier lieu responsable pour ses propres dettes et engagements. Les

Membres devront reprendre à leur charge les dettes conformément à la Loi, dans le cas où le Groupement est dans
l'incapacité de respecter ses dettes et engagement.

Administration

Art. 14. Pouvoir de décision des Membres.
(1) Les Membres agissant collégialement comprennent tous les Membres du GEIE. Ils prennent les décisions afin de

réaliser l'objet du GEIE.

(2) Les Membres Fondateurs du GEIE gardent, dans la mesure où ceci est permis par la loi, le droit de bloquer une

décision prise par l'Assemblée Générale (droit de veto). Ceci s'applique en particulier aux décisions ayant des consé-
quences financières pour les Membres. Les Membres fondateurs ne pourront exercer leur droit de véto que de façon
unanime.

(3) En général, les décisions des Membres se prennent en Assemblée Générale. Cependant, les décisions peuvent

également prises sur «consultation» -, qui peut se faire soit en réunion, soit par conférence téléphonique, visio-conférence
ou par écrit. Dans le cadre des consultations, des résolutions écrites sont permises.

(4) Une consultation se fait à l'initiative soit d'un Membre ou du Gérant.
(5) Si une consultation est demandée par un Membre et que le Gérant ne convoque pas la consultation dans le mois,

le Membre en question peut lui-même initier la consultation.

(6) Dans le cas d'une Assemblée Générale ou d'une consultation, le Gérant convoque les Membres par lettre recom-

mandée, télécopie ou courriel au moins quatre semaines avant la date de la réunion ou la consultation. Si tous les Membres
acceptent un délai plus court, toute date rapprochée et possible.

(7) Les convocations à une réunion ou consultation contiennent un ordre du jour. Toute(s) question(s) additionnelle

(s) à être soumise(s) au vote des Membres lors d'une Assemblée Générale ou consultation convoquée, sera(ont) portée
(s) à la connaissance des Membres par courrier, télécopie ou courriel au moins dix jours ouvrables avant la réunion ou
consultation.

(8) Chaque Membre dispose d'une voix. L'Assemblée Générale peut, à l'unanimité une autre répartition des votes, y

inclus une accumulation, qui ne peut cependant dépasser dix (10) votes. Aucun Membre ne pourra jamais ne pas voir de
voix.

(9) Les Membres peuvent se faire représenter au moyen d'une procuration.
(10) Une Assemblée Générale ou une consultation ne peut délibérer valablement que si au moins trois-quarts des

Membres sont présents ou représentés. Si ce quorum à l'Assemblée Générale n'est pas atteint, une nouvelle Assemblée
Générale sera convoquée. Lors de cette Assemblée Générale reconvoquée endéans les trois (3) semaines par le Gérant,
aucun quorum ne devra pas être atteint.

(11) Si le quorum n'est pas atteint, une assemblée peut être reconvoquée à une heure après le début de l'assemblée

initialement convoquée. Cette assemblée aura le quorum, peu importe, le nombre de votes présents ou représentés.
Ceci devra être mentionné dans la convocation à l'assemblée.

(12) Les Assemblées Générales ou les consultations seront présidées par le Gérant. Les Membres peuvent toutefois

décider par simple vote à la majorité qu'un Membre présidera.

(13) Le Gérant produira les procès-verbaux des Assemblées Générales et consultations.
(14) Les Membres approuveront les procès-verbaux des Assemblées ou consultations. Cette approbation sera soit

donnée à la fin des réunions ou consultations ou au cours de la prochaine réunion ou consultation, mais elle peut également
se donner par écrit.

(15) Si un Membre souhaite modifier le projet de procès-verbal préparé par le Gérant, il communique la modification

proposée aux Gérant et autres Membres dans la semaine de la réception du projet de procès-verbal. Si aucun Membre
n'exprime son désaccord, ceci peut également se faire ultérieurement.

Art. 15. Assemblée Générale Annuelle.
(1) Une Assemblée Générale sera convoquée une fois par an par le Gérant au siège du GEIE ou à tout autre endroit

que le Gérant détermine ou en ayant recours à une consultation. Elle ne se tiendra pas plus tard que deux mois après
l'envoi des comptes annuels de l'année financière écoulée aux Membres, et en aucun cas après le 30 juin.

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(2) L'Assemblée Générale annuelle approuve les comptes annuels de l'année financière écoulée de même que le budget

de l'année en cours.

Art. 16. Majorités nécessaires.
(1) La majorité simple des votes des Membres présents ou représentés est nécessaire pour les décisions suivantes:
- Approbation des comptes annuels
- Approbation du rapport d'activité du Gérant
- Nomination d'un réviseur
- Création de groupes de travail (formels ou informels) ou autre organes dans le GEIE ou avec des membres étrangers,

et les décisions relatives à leurs compétences, que les Membres apprécient convenir le mieux

- Toute autre décision requise par ce contrat ou disposition légale applicable directement au GEIE (à l'exception de

celles où conformément à ce contrat l'unanimité est exigée)

(2) Une décision à l'unanimité des Membre présents ou représentés est exigée:
- Approbation du budget annuel
- Nomination du Gérant
- Approbation de nouveaux Membres
- Approuver de nouveaux Membres associés
- Modification de ce contrat
- Modification des conditions pour prendre une décision
- Approbation des règlements intérieurs
- Fixation des apports que les Membres doivent fournir
- Décisions relatives aux licences d'exploitation de l'IP
- Transfert officiel du siège du Groupement vers un autre Etat-membre de l'Union Européenne ou de l'Espace Eco-

nomique Européen

- Liquider le GEIE.

Art. 17. Renonciation à l'interdiction de contrats conclus avec soi-même. Dans le cas où le droit civil allemand s'applique

à leurs activités, les Membres et le Gérant ne sont pas soumis aux restrictions du §181 BGB (Code Civil allemand). Ceci
s'applique également par analogie, à d'autres droits applicables, ceci endéans l'Union Européenne ou l'Espace Economique
Européen.

Gérance

Art. 18. Gérant.
(1) Le Groupement est géré par un Gérant.
(2) Le Gérant est nommé par décision des Membres agissant collégialement à l'unanimité.
(3) Le Gérant peut être révoqué dans les mêmes conditions que pour sa nomination. La révocation du Gérant peut

se faire sans préavis et sans justification (ad nutum).

Art. 19. Les pouvoirs du Gérant.
(1) Le Gérant peut faire tout acte nécessaire ou simplement utile pour atteindre l'objet fixé par le Groupement, à

l'exception des actes qui sont réservés aux Membres agissant collégialement.

(2) Il représente le GEIE.
(3) Le Gérant doit obtenir l'accord des Membres conformément aux articles 16.2 et 14 avant de faire des transactions

financières dépassant EUR 3.000.

(4) Les pouvoirs des Gérants peuvent être limités à l'égard du GEIE à travers un règlement intérieur.
(5) Le budget devra être approuvé conformément aux articles 16.2 et 14.
(6) L'Assemblée Générale pourra à la majorité simple décider de limiter d'avantage les pouvoirs du Gérant.

Exercice social - Excédents et Déficits - Bilan

Art. 20. Exercice social. L'exercice social commence le 1

janvier de l'an et se termine le 31 décembre de la même

année.

Art. 21. Comptes annuels.
(1) A la fin de chaque année sociale, les comptes annuels sont établis par le Gérant qui les soumet endéans les cinq

(5) mois de la fin de chaque année, aux Membres pour approbation.

(2) Les comptes annuels devront être approuvés par l'Assemblée Générale à la Majorité simple de ses Membres.
(3) Si un réviseur a été nommé, son rapport sera envoyé aux Membres ensemble avec les comptes annuels et un

rapport de gestion: dans ce cas, les comptes seront soumis aux Membres dans les huit (8) mois de la fin de l'année sociale,
et l'Assemblée Générale pourra être remise dans ce cas jusqu'au 30 septembre.

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Art. 22. Excédent et Déficits. Si les comptes montrent un excédent, cet excédent sera alloué à un fond de réserve.
En cas de déficit, le Gérant exigera des Membres du GEIE de couvrir les déficits encourus. Les Membres contribuent

au déficit encouru à parts égales, sauf si les Membres décident à l'unanimité de procéder à une répartition asymétrique.

Art. 23. Audit. Les Membres, agissant collégialement, peuvent nommer un réviseur.

Dissolution

Art. 24. Dissolution. Les Membres, agissant collégialement, peuvent décider de la dissolution du GEIE. Une telle décision

devra être prise et constatée lors d'une réunion des Membres.

Art. 25. Liquidation.
(1) En cas de dissolution du Groupement, le GEIE sera liquidé par le Gérant ou un liquidateur sous la surveillance des

Membres.

(2) Les actifs restant après paiement des dettes du GEIE seront distribués par parts égales entre les Membres.
(3) Le passif restant sera divisé entre les Membres du GEIE, à parts égales.
(4) Les actifs corporels que les Membres ont mis gratuitement à disposition du GEIE, seront restitués aux Membres

en question.

Divers

Art. 26. Mésentente entre les Membres.
(1) En cas de mésentente relative à l'interprétation de ce contrat, Les Membres se soumettent à une médiation.
(2) En cas d'échec de la médiation, les Membres soumettent le différend à des arbitres nommés conformément aux

lois luxembourgeoises. Les Membres peuvent saisir la Chambre Internationale de Commerce (Paris) à nommer un arbitre
selon les règles de la CIC.

Art. 27. Règlement intérieur. Les droits et obligations des Membres sont spécifiés dans un règlement intérieur (s'il en

existe) valant annexe au présent contrat. Les Membres, agissant collégialement, doivent approuver le règlement intérieur
ou ses modifications. Un procès-verbal de la réunion relative à cette approbation est tenu.

Art. 28. Langue. Le présent contrat est fait en anglais qui est la langue du Groupement. La langue française est uni-

quement prise pour les besoins de l'enregistrement auprès des autorités luxembourgeoises (si nécessaire). Pour toute
autre cause, la version anglaise de ce contrat est la langue qui gouverne.

Art. 29. Dispositions finales. Tous les points non traités par le présent contrat seront réglés d'après les dispositions

du Règlement du Conseil (CEE) n°2137/85 du 25 juillet 1985, de la loi du 25 mars 1991 portant diverses mesures d'ap-
plication de ce Règlement et de la loi du 25 mars 1991 concernant les Groupements d'intérêts économiques.

Assemblée générale des Membres

Les membres décident à l'unanimité de nommer Vikram Nanwani, demeurant à 11, Breedewues, L-1259 Senningerberg,

comme gérant du Groupement pour une durée indéterminée.

Le présent contrat a été signé à Luxembourg le 29 octobre 2013, en autant d'exemplaires que de parties. Il entre en

vigueur à cette même date et chaque signataire reconnaît avoir pris connaissance de son contenu et en avoir reçu un
exemplaire signé.

Référence de publication: 2013153872/492.
(130188224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Jaoui S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 36.489.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-first of November;
Before M

Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

Was held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of the public limited company (“société anonyme”)

“JAOUI S.A.”, established and having its registered office in L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel, inscribed in the
Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number 36.489, (the “Company”), incorporated
pursuant to a deed of Me André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, then notary residing in Luxembourg, on the 12

March 1991, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 351 of the 27

of September

1991,

and whose articles of association have been amended:
- pursuant to a deed of Me Henri HELLINCKX, on the 7

of November 2007, published in the Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, number 2940 of the 18

of December 2007;

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U X E M B O U R G

- pursuant to a deed of the undersigned notary, on the 29

of December 2010, published in the Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, number 687 of the 11

of April 2011.

The meeting is presided by Mrs. Sophie THEISEN, private employee, professionally residing in L-2134 Luxembourg,

58, rue Charles Martel.

The Chairman appoints as secretary Mrs. Raymonde JALLON, private employee, professionally residing in L-2134

Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

The meeting elects as scrutineer Mr. Pierre-Henri MOURLEVAT, private employee, professionally residing in L-2134

Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
A) That the sole shareholder of the Company present or represented and the number of shares held by him are shown

on an attendance list signed ne varietur by the sole shareholder present and/or the proxy of the represented sole sha-
reholder, the board of the meeting and the undersigned notary. The said list will be attached to this document to be filed
with the registration authorities.

B) That, as it appears from said attendance list, all the one million two hundred thousand (1,200,000) shares in issue

are represented at the present general meeting and the sole shareholder declares that he considers himself duly convened
and that he had prior knowledge of the agenda so that the meeting can validly decide on all items of the agenda.

C) That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:

Agenda:

1. Decision to amend the articles of association of the Company in order to allow the Company to have a sole director

where the Company has a Sole Shareholder or at least 3 directors where the Company has more than one shareholder;

2. Change of the currency of the issued and authorized capital from CHF to EUR, with effect from and at the exchange

rate (median price) on the 11

of November 2013 of: CHF 1 = EUR 0.81120622144;

3. Decrease of the capital to the extent of EUR 2,800,342 in order to reduce its present amount obtained after

conversion from EUR 2,920,342 to EUR 120,000, through the cancellation of 1,198,800 shares, by way of cancellation of
current and carried forward losses to the extent of EUR 94,379 and by way of allocation of the remaining balance to a
special reserve to the extent of EUR 2,705,963;

4. Fixation of the nominal value of each share at EUR 100;
5. Cancellation of the option to have an authorized capital;
6. Cancellation of the option to issue bearer shares;
7. Subsequent restatement of the articles of association of the Company in their entirety in order to also reflect the

changes to the articles of association set out above;

8. Transfer the registered office from Luxembourg to Spain and adopt the Spanish nationality;
9. Acceptance of the resignations of the members of the board of directors and the supervisory auditor;
10. Appointment of a sole director of the Company;
11. Decision to amend the articles of association of the Company in order to conform them to the Spanish law;
12. Change of the name of the Company into Jaoui, S.A.;
13. Maintenance for the Company of the legal form of a public limited company;
14. Miscellaneous.

First resolution

The meeting decides that the Company may have a sole director where the Company has a Sole Shareholder or at

least 3 directors where the Company has more than one shareholder.

Second resolution

The meeting decides to change the currency of the issued and authorized capital from CHF to EUR, with effect from

and at the exchange rate (median price) on the 11

of November 2013 of: CHF 1 = EUR 0.81120622144.

Third resolution

The meeting decides to decrease the capital to the extent of EUR 2,800,342 in order to reduce its present amount

obtained after conversion from EUR 2,920,342 to EUR 120,000, through the cancellation of 1,198,800 shares, by way of
cancellation of current and carried forward losses to the extent of EUR 94,379 and by way of allocation of the remaining
balance to a special reserve to the extent of EUR 2,705,963.

The current and carried forward losses are documented in the interim balance sheet as of November 11, 2013, which

has been checked and signed “ne varietur” by the proxyholder of the represented shareholder, the board of the meeting
and the undersigned notary, and will be kept at the latter's office.

All powers are conferred to the board of directors in order to implement the necessary bookkeeping amendments.

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Fourth resolution

The meeting resolves to fix the nominal value of each share at one hundred Euros (EUR 100).

Fifth resolution

The meeting resolves to cancel the option to have an authorized capital.

Sixth resolution

The meeting resolves to cancel the option to issue bearer shares.

Seventh resolution

The meeting decides that the above resolutions are taken with immediate effect and resolves to restate the articles

of association in full as set out below. The restated articles of association also reflect the changes set out in the foregoing
resolutions. The French translation of the restated articles of association is set out in the French section of the Deed. In
the event of any conflict between the English version and the French version of the restated articles of association, the
English version shall prevail.

Art. 1. Form and Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of “Jaoui

S.A.” (the “Company”).

The Company may have one shareholder (the “Sole Shareholder”) or several shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg (“Luxembourg”). It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution
of the board of directors of the Company (the “Board”) or, in the case of a sole director (the “Sole Director”) by a
decision of the Sole Director.

Where the Board, or the Sole Director (as applicable), determines that extraordinary political or military developments

or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the

manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 22. below.

Art. 4. Corporate objects. The corporate objects of the Company are (i) the acquisition, holding and disposal, in any

form, by any means, directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and
foreign companies, (ii) the acquisition by purchase, subscription or in any other manner and the transfer by sale, exchange
or in any other manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind and
contracts thereon or related thereto and (iii) the ownership, administration, development and management of a portfolio
(including, among other things, the assets referred to in (i) and (ii) above).

The Company may borrow in any form and may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity

securities.

The Company may grant loans (whether subordinated or unsubordinated) or other forms of financing to any company.

It may also lend funds (including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities) to its subsidiaries and
affiliated companies.

The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the

obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, cede, transfer,
encumber or otherwise create security over some or all its assets.

The Company may (i) enter into any transaction or agreement which is subject to, governed by or part of (or capable

of being entered into under) any capital markets master agreement (including under an ISDA Master Agreement), (ii)
execute and deliver any such master agreement or any confirmation or other confirming evidence of any such transaction
under such master agreement, (iii) perform any obligations under any such transaction or master agreement and (iv) to
so enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase and similar
transactions or transactions in the context hereof or combinations of any of the foregoing. The Company may generally
employ any techniques and instruments relating to investments for the purpose of their efficient management, including
techniques and instruments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

The descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The

corporate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not
inconsistent with the foregoing enumerated objects.

147097

U X E M B O U R G

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects provided the
Company will not enter into operations or transactions that would result in it being engaged in an activity that would be
subject to license requirements or that would be a regulated activity of the financial sector.

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at EUR 120,000 (one hundred and twenty thousand euro)

consisting of 1,200 (one thousand two hundred) ordinary shares in registered form with a par value of EUR 100 (one
hundred euro) each.

Art. 6. Shares. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
A register of the shareholder(s) of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will

be available for inspection by any shareholders. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence
or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this register.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the

register of the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer
of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 8. Debt securities. Debt securities issued by the Company in registered form (obligations nominatives) may, under

no circumstances, be converted into debt securities in bearer form (obligations au porteur).

Art. 9. Meetings of the shareholders of the Company. In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes

all powers conferred to the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General
Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company
has only one shareholder. The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company (the

“General Meeting”) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers
to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the

registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
the convening notice of the meeting, on the second Wednesday of September at 10.00 a.m. If such day is not a business
day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional

circumstances so require.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

Art. 10. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices. The notice periods and quorum provided for by

law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in original,

by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is
affixed.

If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as

being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

The shareholders may vote in writing (by way of a ballot paper) on resolutions submitted to the General Meeting

provided that the written voting bulletins include (1) the name, first name, address and the signature of the relevant
shareholder, (2) the indication of the shares for which the shareholder will exercise such right, (3) the agenda as set forth
in the convening notice and (4) the voting instructions (approval, refusal, abstention) for each point of the agenda. The
original voting bulletins must be received by the Company 72 (seventy-two) hours before the relevant General Meeting.

Art. 11. Management. For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole

Director only, which Sole Director need not to be a shareholder of the Company.

Where the Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a Board composed of at least

three (3) directors who need not be shareholders of the Company. In that case, the General Meeting must appoint at

147098

U X E M B O U R G

least two new directors in addition to the then existing Sole Director. The director(s) shall be elected for a term not
exceeding six years and may be re-elected.

When a legal person is appointed as a director of the Company (the “Legal Entity”), the Legal Entity must designate a

permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies,
as amended (the “Companies Act 1915”).

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the

number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.

Art. 12. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the “Chairman”) among its members and may

choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder.
The Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting
or the other members of the Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at
the relevant meeting by simple majority vote of the directors present or by proxy at such meeting.

The Board shall meet upon request by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of

meeting, which place shall be in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in advance

of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and

if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an
electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, of each member of the Board. Separate written
notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the Board.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,

cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, another
director as his or her proxy.

One member of the Board may represent more than one member attending by proxy at a meeting of the Board

provided always that at least two members who are either present in person or who assist at such meeting by way of
any means of communication that complies with the requirements set forth in the next paragraph.

Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference, or similar means of

communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the directors can properly deliberate. Participating in a meeting by such means shall constitute presence in person
of such director at such meeting.

The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or repre-

sented at a meeting of the Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, provided such resolution is

preceded by a deliberation between the directors by such means as is allowed for under this Article 12 for participation
in a meeting of directors. Such resolution shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed,
manually or electronically by means of an electronic signature which is valid under Luxembourg law, by each and every
director. The date of such resolution shall be the date of the last signature.

Article12 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

Art. 13. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The resolutions passed by the Sole

Director are documented by written minutes which shall be kept at the Company's registered office.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at

such meeting. The minutes relating to the resolutions taken by the Sole Director shall be signed by the Sole Director.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, any two members of the Board or the Sole Director (as the case may be).

Art. 14. Powers of the Board and Sole Director. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause

to be performed all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved
by the Companies Act 1915 or by the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

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The provisions of this Article 14 shall apply equally to the Sole Director where applicable.

Art. 15. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a shareholder

or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company.

The Board may appoint a person, either a shareholder or not, either a director or not, as permanent representative

for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent representative
will act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as
member of the board of directors of any such entity.

The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

Art. 16. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters (including the daily

management) by (i) the joint signatures of any two members of the Board or (ii) in the case of a Sole Director, the sole
signature of the Sole Director or (iii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to whom such
signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.

Art. 17. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following annual General Meeting. This paragraph does not apply for so long as the Company has a Sole Director.

For so long as the Company has a Sole Director, the minutes of the General Meeting shall set forth the transactions

entered into by the Company and the Sole Director and in which the Sole Director has an opposite interest to the interest
of the Company.

The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions

made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.

Art. 18. Statutory Auditor. Where the provisions of the Companies Act 1915 require, the operations of the Company

shall be supervised by one or several supervisory auditors (commissaire(s) aux comptes), and/or statutory auditors (ré-
viseur(s) d'entreprise agrée) as applicable. Where th Company voluntarily appoints a réviseur d'entreprise agrée, it needs
not to appoint a commissaire aux comptes.

The statutory/supervisory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be eligible for re-

appointment.

The statutory/supervisory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number,

their remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the
General Meeting with or without cause.

Art. 19. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1 April and shall terminate on the

31 March of each year.

Art. 20. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent.) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent.) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may alone

decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.

The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places

and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Companies Act 1915.

Art. 21. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting

adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 22. below. In the event of a
dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons
or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine
the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 22. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915.

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Art. 23. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Companies Act 1915.

Eighth Resolution

The meeting decides to transfer the statutory registered office, the principal place of business, the central adminis-

tration and the effective headquarters of the Company from Luxembourg to Spain, and more specifically to E-08021
Barcelona (Spain), C. Calvet, 29, principal 1

This change of nationality having not as effect a change of the legal entity of the Company that stays unchanged more

specifically on the legal and on the financial point of view, so that as a consequence without a change of the legal entity
and this without a liquidation of the Luxembourg company, the nationality of the Company is changed from the Luxem-
bourg to Spanish nationality.

Ninth resolution

The meeting accepts the resignations of all the members of the board of directors and of the supervisory auditor and

grants them full discharge for the performance of their mandates until the date hereof.

Tenth resolution

The meeting appoints Mr. Manuel JANÉ SANTAMARIA, born in Barcelona (Spain), on the 19

of December 1958,

residing in E-08034 Barcelona (Spain), C. Panama, 26, as new and sole director of the Company.

His mandate will be valid until revocation.

Eleventh resolution

The meeting decides that an extraordinary general meeting of the sole shareholder will be held before a notary in

Spain in order to modify the articles of association and to put them in conformity to the Spanish law and language.

Twelfth resolution

The meeting decides that the name of the Company will be changed into Jaoui, S.A. when it will be registered at the

companies register in Spain.

Thirteenth resolution

The meeting decides to maintain for the Company the legal form of a public limited company.

Fourteenth resolution

The meeting unanimously resolves to submit the resolutions 8 to 13 taken above to the condition precedent (“con-

dition suspensive”) of the transfer of the Company's registered office to Spain and the registration of the Company with
the Spanish Trade Register.

The procedure for the deregistration of the Company will be effected at the Luxembourg Trade and Companies'

Register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) as soon as a statement attesting registration with the
Trade Register of Barcelona in Spain is received.

Declaration of the notary

The Luxembourg legislation allows the possibility of transferring abroad the corporate domicile of a company located

in Luxembourg, as long as the agreements are taken in accordance with article 67-1 (1) of the Luxembourg Law of the
commercial companies.

The said agreements are registered in the Companies and Trade Register of Luxembourg (Registre de Commerce et

des Sociétés de Luxembourg), which is public. These agreements as well as the any other documentation of a Company,
which has to be or has already been deposited at this Register, can be accessed by any citizen who is interessed to, even
before the Documents will be published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (Offical Paper of the
Grand Duchy of Luxembourg).

The migration decision has been taken in accordance with the regulation contained in the company bylaws and the

applicable Luxembourg legislation.

There being no further business on the agenda, the Chairman has adjourned the meeting.

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same
appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.

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Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt et un novembre;
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société anonyme «JAOUI S.A.», (la «So-

ciété»), établie et ayant son siège social à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 36.489, (la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître
André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 mars 1991, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 351 du 27 septembre 1991,

et dont les statuts ont été modifiés:
- suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, en date du 7 novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations, numéro 2940 du 18 décembre 2007;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 687 du 11 avril 2011.

L'assemblée est présidée par Madame Sophie THEISEN, employée privée, demeurant professionnellement à L-2134

Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Raymonde JALLON, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre-Henri MOURLEVAT, employé privé, demeurant profession-

nellement à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

Le bureau de l'assemblée ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'actionnaire unique présent ou représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient sont indiqués sur une

liste de présence signée «ne varietur» par l'actionnaire unique présent et/ou le mandataire de l'actionnaire unique re-
présenté, les membres du bureau et le notaire instrumentant. Cette liste de présence restera annexée au présent acte
avec lequel elle sera enregistrée.

B) Qu'il résulte de la liste de présence ci-annexée que les un million deux cent mille (1.200.000) actions représentant

l'intégralité du capital social de la Société sont représentées à la présente assemblée et que l'actionnaire unique considère
avoir été dûment convoqué et qu'il a eu connaissance préalable de l'ordre du jour de sorte que l'assemblée peut vala-
blement délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.

C) Que l'ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire est le suivant:

Ordre du jour:

1. Décision de modifier les statuts de la Société afin de permettre à la Société d'avoir un administrateur unique quand

la Société a un actionnaire unique ou au moins 3 administrateurs quand la Société a plus d'un actionnaire;

2. Changement de la devise du capital social émis et du capital autorisé de CHF en EUR, avec effet au et au taux de

change (prix médian) du 11 novembre 2013 de: 1 CHF = 0,81120622144 EUR;

3. Réduction du capital à concurrence de 2.800.342 EUR pour le réduire de son montant obtenu après conversion de

2.920.342 EUR à 120.000 EUR, moyennant l'annulation de 1.198.800 actions, par l'annulation des pertes courantes et
reportées à concurrence de 94.379 EUR et par le transfert du solde restant à une réserve spéciale à concurrence de
2.705.963 EUR;

4. Fixation de la valeur nominale de chaque action à 100 EUR;
5. Annulation de l'option d'avoir un capital autorisé;
6. Annulation de l'option d'avoir des actions au porteur;
7. Refonte des statuts de la Société dans leur entièreté afin de refléter également les changements ci-dessus;
8. Transfert du siège social de Luxembourg vers l'Espagne et adoption de la nationalité espagnole;
9. Acceptation des démissions des membres du conseil d'administration et du commissaire aux comptes;
10. Nomination d'un administrateur unique;
11. Décision de modifier les statuts de la Société afin de les rendre conformes à la loi espagnole;
12. Changement du nom de la Société en Jaoui, S.A.;
13. Maintien pour la Société de la forme juridique d'une société anonyme;
14. Divers.

Première résolution

L'assemblée décide que la Société peut avoir un administrateur unique quand la Société a un actionnaire unique ou au

moins 3 administrateurs quand la Société a plus d'un actionnaire.

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U X E M B O U R G

Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer la devise du capital social émis et du capital autorisé de CHF en EUR, avec effet au et

au taux de change (prix médian) du 11 novembre 2013 de: 1 CHF = 0,81120622144 EUR.

Troisième résolution

L'assemblée décide de réduire le capital à concurrence de 2.800.342 EUR pour le réduire de son montant obtenu

après conversion de 2.920.342 EUR à 120.000 EUR, moyennant l'annulation de 1.198.800 actions, par l'annulation des
pertes courantes et reportées à concurrence de 94.379 EUR et par le transfert du solde restant à une réserve spéciale
à concurrence de 2.705.963 EUR.

Les pertes courantes et reportées sont documentées dans le bilan intérimaire du 11 novembre 2013, qui a été contrôlé

et signé «ne varietur» par le mandataire de l'actionnaire représenté ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant et sera gardé à l'étude de celui-ci.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent.

Quatrième résolution

L'assemblée décide de fixer la valeur nominale de chaque action à cent euros (100 EUR).

Cinquième résolution

L'assemblée décide d'annuler l'option d'avoir un capital autorisé.

Sixième résolution

L'assemblée décide d'annuler l'option d'avoir des actions au porteur.

Septième résolution

L'Assemblée décide que les résolutions précédentes sont prises avec effet immédiat et décide de refondre les statuts

dans leur entièreté de sorte qu'ils soient formulés comme suit. Les statuts refondus reflètent également les changements
conséquents aux résolutions qui précèdent. La traduction française des statuts refondus sera incluse dans la section
française du présent acte. En cas de divergences entre la version anglaise des statuts et leur version française, la version
anglaise prévaudra.

Art. 1

. Forme - Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «Jaoui S.A.» (ci-après, la

«Société»).

La Société peut avoir un associé unique (l'«Associé Unique») ou plusieurs actionnaires. La société ne pourra pas être

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg («Luxem-

bourg»). Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil
d'administration de la Société (le «Conseil d'Administration») ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'«Administra-
teur Unique») par une décision de l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d'Administration, ou l'Administrateur Unique (si applicable), estime que des événements extraor-

dinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication
aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22. ci-après.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet social (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que

ce soit et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des
sociétés luxembourgeoises et étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière et l'aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments
financiers de toutes espèces, ainsi que des contrats portants sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession,
l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille (composé notamment d'actifs tels que ceux définis
dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus).

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'actions et obligations et autres

titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances.

La Société peut accorder des prêts (qu'ils soient subordonnés ou non subordonnés) ou d'autres formes de financement

à toute société. Elle peut aussi prêter des fonds (y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations)
à ses filiales et sociétés affiliées.

147103

U X E M B O U R G

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir,
céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou
partie de ses avoirs.

La Société peut (i) participer à des opérations ou passer des contrats qui sont soumis à, régi par ou font partie (ou

peuvent être soumis à) d'une convention cadre telle qu'habituellement conclue dans le secteur des marchés de capitaux
(y compris les ISDA Master Agreements), (ii) exécuter et délivrer de telles conventions cadres ou tout acte de confir-
mation ou autre preuve attestant qu'une telle opération a été réalisée dans un tel cadre contractuel, (iii) exécuter toutes
obligations nées dans le cadre d'une telle opération ou dans un tel cadre contractuel, et (iv) passer, exécuter, délivrer ou
accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures), opérations sur produits dérivés, marchés à prime
(options), opérations de rachat, ainsi que d'autres opérations similaires ou toutes opérations réalisées dans le contexte
des opérations précités ou consistant dans la combinaison de deux ou plusieurs des opérations précités. La Société peut,
d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue d'une gestion efficace,
y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change, de taux d'intérêt et autres
risques.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, à
condition que l'opération ou le contrat ne sont pas incompatibles avec les objets ci-devant énumérés.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social, à la condition que la Société ne participe pas à des opérations ou des transactions pour lesquelles un agrément
serait nécessaire ou qui seraient considérées comme étant des activités réglementées du secteur financier.

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à 120.000 EUR (cent vingt mille euros) représenté par 1.200

(mille deux cents) actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de 100 EUR (cent euros) chacune.

Art. 6. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre de(s) actionnaire(s) sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tout actionnaire.

Ce registre contiendra le nom de tout actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, le
montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces transferts.
La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Obligations. Les obligations émises par la Société sous forme nominative ne pourront, en aucun cas, être

converties en obligations au porteur.

Art. 9. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Associé Unique, l'Associé Unique

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'«Assemblée

Générale») régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année le deuxième mercredi
de septembre à 10:00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblé Générale pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 10. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.

147104

U X E M B O U R G

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électro-
nique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-ci pourra être tenue sans
convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom adresse et signature des
actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être envoyés à la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Art. 11. Administration de la Société. Tant que la Société n'a qu'un Associé Unique, la Société peut être administrée

seulement par un Administrateur unique qui n'a pas besoin d'être un associé de la Société (l'«Administrateur Unique»).

Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins

trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit
nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur
Unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééli-
gibles.

Toute référence dans les Statuts au Conseil d'Administration sera une référence à l'Administrateur Unique (lorsque

la Société n'a qu'un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la «Personne Morale»), la Personne Morale

doit désignée un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la loi
luxembourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la «Loi sur les Sociétés de
1915»).

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra être
rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 12. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le «Président»)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé Unique. Le
Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'As-
semblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation, lieu qui sera situé au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en

désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, un autre administrateur comme son mandataire.

Un membre du Conseil d'Administration peut représenter plusieurs autres membres du Conseil d'Administration

participant par procuration, à la condition qu'au moins deux membres du Conseil d'Administration soient physiquement
présents ou assistent à la réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication qui est
conforme aux exigences du paragraphe qui suit.

147105

U X E M B O U R G

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, video-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseils d'Administration peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne de ce
directeur à une telle réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels qu'énumérés
sous le présent article 12 pour la participation aux réunions du Conseil d'Administration. Une telle résolution doit con-
sister en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une
signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Adminis-
tration (résolution circulaire). La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

L'article 12 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 13. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux qui doivent être conservés au
siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président qui en aura assumé la

présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique seront signés par l'Administrateur
Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 14. Pouvoirs du Conseil d'Administration et de l'Administrateur Unique. Le Conseil d'Administration est investi

des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée

Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Les provisions du présent Article 14 s'appliqueront de manière identique à l'Administrateur Unique, si applicable.

Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-

tionnaire ou non membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d'administration de toute telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation

préalable de l'Assemblée Générale, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 16. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou (ii) dans le cas d'un
administrateur unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes
ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Admi-
nistration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 17. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et contraire et il ne
délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt

147106

U X E M B O U R G

personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que la Société
est administrée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.

Art. 18. Commissaire aux comptes. Lorsque les provisions de le la Loi sur les Sociétés de 1915 le requièrent, les

opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs commissaires aux comptes et/ou réviseurs d'entreprise
agrée selon les cas. Si la Société décide volontairement de nommer un réviseur d'entreprise agrée, alors la nomination
d'un commissaire aux comptes n'est pas nécessaire.

Le commissaire aux comptes / réviseur d'entreprise agrée sera élu pour une période n'excédant pas six ans et il sera

rééligible.

Le commissaire aux comptes / réviseur d'entreprise agrée sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur

nombre, leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à
tout moment, avec ou sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 19. Exercice social. L'exercice social commencera le 1

avril de chaque année et se terminera le 31 mars de

chaque année.

Art. 20. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 21. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale
décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des
liquidateurs.

Art. 22. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 23. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915.

Huitième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social statutaire, le siège réel, l'administration centrale et le lieu du principal

établissement, de la Société du Grand-Duché de Luxembourg vers l'Espagne, et plus précisément à E-08021 Barcelone
(Espagne), C. Calvet, 29, principal 1

Ce changement de nationalité n'ayant pas pour effet de modifier la personnalité juridique de la Société qui restera

inchangée spécialement d'un point de vue légal et financier, a pour conséquence que la Société passera de la nationalité
luxembourgeoise à la nationalité espagnole et ce sans liquidation ni changement dans la personnalité juridique de la Société.

Neuvième résolution

L'assemblée accepte les démissions de tous les membres du conseil d'administration et du commissaire aux comptes

et leur accorde décharge pour l'exécution de leurs mandats jusqu'en date de ce jour.

Dixième résolution

L'assemblée nomme Monsieur Manuel JANÉ SANTAMARIA, né à Barcelone (Espagne), le 19 décembre 1958, demeu-

rant à E-08034 Barcelone (Espagne), C. Panamá, 26, comme nouvel et unique administrateur de la Société.

Son mandat restera valable jusqu'à révocation.

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U X E M B O U R G

Onzième résolution

L'assemblée décide qu'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires se tiendra devant notaire en Espagne

pour modifier les statuts et afin de les mettre en conformité à la loi et à la langue espagnole.

Douxième résolution

L'assemblée décide de changer le nom de la Société en Jaoui, S.A. lors de son immatriculation auprès du Registre des

Sociétés en Espagne.

Treizième résolution

L'assemblée décide de maintenir pour la Société la forme juridique d'une société anonyme.

Quatorzième résolution

L'assemblée décide à l'unanimité de soumettre les résolutions 8 à 13 prises ci-avant à la condition suspensive du

transfert du siège social de la Société en Espagne et l'immatriculation de la Société auprès du Registre des Sociétés
espagnol.

La procédure de radiation de la Société sera effectuée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg

dès réception de l'extrait attestant de son inscription auprès du Registre de Commerce de Barcelone en Espagne.

Déclaration du notaire

La législation luxembourgeoise accorde aux sociétés ayant leur siège social à Luxembourg, la possibilité de transférer

leur siège vers l'étranger, si toutefois cette décision est prise en conformité avec les dispositions de l'article 67-1 (1) de
la loi sur les sociétés commerciales au Luxembourg.

Lesdites résolutions seront inscrites au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, qui est publique. Ces

résolutions ainsi que toute autre documentation dont le dépôt est obligatoire et a été fait au dit Registre, peuvent être
consultés par toute personne intéressée, même avant que l'acte ne soit publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (Gazette officielle du Grand-Duché de Luxembourg).

La décision de migration a été prise conformément à la réglementation contenue dans les statuts de la société et la

législation luxembourgeoise en vigueur.

En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, le Président a ajourné l'assemblée.

Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle le français et l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des

comparants, le présent acte est rédigé en français suivi d'une version anglaise; à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et domicile, lesdits

comparants ont signé ensemble avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. THEISEN, R. JALLON, P.-H. MOURLEVAT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 26 novembre 2013. LAC/2013/53487. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Référence de publication: 2013166123/710.
(130203111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Le Jardin des Ttrésors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2269 Luxembourg, 10, rue Jean Origer.

R.C.S. Luxembourg B 180.994.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-cinq mars.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxem-

bourg).

A COMPARU:

La société AELSION INVESTISSEMENTS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à

L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la
section B et le numéro 68.040,

147108

U X E M B O U R G

ici représentée par Madame Christelle Langlois, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation sous seing privé lui délivrée en date du 22 mars 2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme:

Titre I

. - Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LE JARDIN DES TRESORS S.A. (ci-après la

«Société»).

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires ou, le cas échéant, de l'actionnaire unique.

L'assemblée générale autorise le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique à transférer le

siège social de la Société dans tout autre endroit de la même commune.

Par simple décision du conseil d'administration ou, le cas échéant, de l'administrateur unique, la Société pourra établir

des filiales, succursales, agences, bureaux ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la création, l'exploitation, l'organisation, le contrôle et la gestion de crèches.
La Société a également pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés

ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toute société ou entreprise ou enseignes commerciales et pourra en outre investir dans l'ac-
quisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou
origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra procéder, par voie de placement privé, à

l'émission d'actions et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra
prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts, convertibles ou non, et/ou des émissions d'obligations, à ses
filiales, sociétés affiliées et à toutes autres sociétés en vue de les détenir à terme. Elle pourra également consentir des
garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales,
sociétés affiliées ou de toutes autres sociétés en vue de les détenir à terme. La Société pourra en outre gager, nantir,
céder, consentir toutes hypothèques et cautions à la garantie d'emprunts, grever de charges tout ou partie de ses avoirs
ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société a également pour objet, soit directement soit en sous-traitance, l'acquisition, l'exploitation, la mise en valeur,

la transformation, l'aménagement, la gestion, l'administration, la location, l'acquisition de terrains, d'immeubles, meublés
non meublés, et d'une manière générale l'exercice de ses droits de propriété sur ces biens et toutes opérations suscep-
tibles d'en faciliter indirectement la réalisation.

La Société pourra, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Titre II. - Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000.- (trente et un mille euros), représenté par 3.100 (trois mille cent) actions

d'une valeur nominale de EUR 10.- (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au choix des

actionnaires ou, le cas échéant, de l'actionnaire unique, sauf dispositions contraires de la loi.

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000.- (un million d'euros) qui sera représenté par 100.000 (cent mille)

actions d'une valeur nominale de EUR 10.- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires ou, le cas échéant, de l'actionnaire unique statuant comme en matière de modification des
statuts.

147109

U X E M B O U R G

En outre, le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est, pendant une période de cinq années

prenant fin le 25 mars 2018, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du
capital autorisé avec émission d'actions nouvelles.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en nature

ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la Société, ou même
par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion d'obligations
comme dit ci-après.

Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est spécialement autorisé à procéder à de telles

émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique peut déléguer tout administrateur, directeur,

fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du
prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique aura fait constater authenti-

quement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est encore autorisé à émettre des emprunts

obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous
quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obli-
gations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables
au capital autorisé, dans les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécia-
lement de l'article 32-4 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.

Art. 7. L'assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant, l'actionnaire unique peut décider la création d'une ou

plusieurs classes d'actions et fixer des droits et conditions spécifiques attachés à chaque classe d'actions.

La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Titre III. - Administration

Art. 8. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Ils sont nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années; ils sont rééligibles et toujours

révocables avec ou sans motif.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires ou, le cas échéant, de l'actionnaire unique.

Le poste d'un administrateur sera vacant si:
- Il démissionne de son poste avec préavis à la Société, ou
- Il cesse d'être administrateur par application d'une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d'occuper le poste

d'administrateur, ou

- Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
- Il est révoqué par une résolution des actionnaires ou, le cas échéant, de l'actionnaire unique.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, nommé par l'assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant,

par l'actionnaire unique, les administrateurs restants ainsi nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas,
l'assemblée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Si la nomination faite par le conseil d'administration n'est pas ratifiée par cette assemblée, les délibérations prises avec

l'administrateur et les actes accomplis par lui n'en seront pas moins valables.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accomplir

tous les actes d'administration et de disposition nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un administrateur unique, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

147110

U X E M B O U R G

Art. 10. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est autorisé à procéder à un verse-
ment d'acomptes sur dividendes en faveur des actionnaires.

Art. 11. Le conseil d'administration choisira un président parmi ses membres. En cas d'absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être confiée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration se réunira sur convocation du président ou sur convocation de deux administrateurs, au

lieu indiqué dans l'avis de convocation, chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige.

Convocation écrite de toute réunion du conseil d'administration de la Société sera adressée à tous les administrateurs

au moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (les motifs)
de cette urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation. La réunion peut être valablement tenue sans
convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont présents ou représentés lors du conseil d'adminis-
tration de la Société et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être
renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société donné par écrit soit en original, soit
par téléfax, câble, télégramme, télex ou courrier électronique. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil d'administration de la Société se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, câble, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant
admis.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence, conférence télé-

phonique ou par des moyens de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des
caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont
retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à
une telle réunion. Lorsqu'une réunion est effectuée par conférence téléphonique ou visioconférence, elle devra être initiée
et présidée depuis Luxembourg.

La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
Une décision du conseil d'administration peut également être prise par voie circulaire et résulter d'un seul ou de

plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil d'administration sans exception.
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par la personne nommée en son remplacement, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des
procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 13. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique peut déléguer tout ou partie de ses

pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion
journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée

(s) par la première assemblée générale des actionnaires.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la Société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires,
qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la Société.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de

deux administrateurs, par la signature individuelle d'un administrateur-délégué dans le cadre de la gestion journalière ou
par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera valablement engagée par sa seule

signature.

Art. 15. Tous les litiges dans lesquels la Société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la Société par le conseil d'administration, représenté par son président ou par l'administrateur délégué à cet
effet ou par l'administrateur unique, le cas échéant.

Les exploits pour ou contre la Société sont valablement faits au nom de la Société.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur présent ou passé sera indemnisé sur les avoirs de la Société en cas de

perte ou de responsabilité l'affectant du fait de l'exercice de sa fonction.

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U X E M B O U R G

Titre IV. - Surveillance

Art. 16. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant, par l'actionnaire unique pour une durée qui ne peut dépasser
six ans. Ils sont rééligibles et toujours révocables avec ou sans motif.

Titre V. - Assemblée générale des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 17. L'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les

plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société. Elle décide de l'affectation et de la distribution
du bénéfice net réservé aux actionnaires.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 18. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l'endroit spécifié dans la convocation, le dernier

jeudi du mois de mai à 15.30 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique peut déterminer toutes autres conditions à

remplir par les actionnaires pour prendre part à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Lorsqu'une assem-
blée est effectuée par conférence téléphonique ou visioconférence, elle devra être initiée et présidée depuis Luxembourg.
L'assemblée tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Titre VI. - Année sociale - Répartition des bénéfice

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. L'excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la Société, des amortissements et des

provisions, constitue le bénéfice net de la Société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution
de la réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital
social, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent (10%)
du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant, l'actionnaire unique déterminera, sur proposition du conseil

d'administration ou de l'administrateur unique, de quelle façon le solde du bénéfice annuel net sera affecté.

Titre VII.- Dissolution, liquidation

Art. 21. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant, de

l'actionnaire unique, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts. Si la Société est dissoute, la
liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires ou, le cas échéant, par l'actionnaire unique, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Sauf décision contraire, le ou les liquidateur(s) aura (auront) les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif

et le paiement du passif de la Société.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les actionnaires en proportion des actions détenues par eux.

Titre VIII. - Disposition générale

Art. 22. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

147112

U X E M B O U R G

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, la société AELSION INVESTISSEMENTS S.A., préqualifiée, déclare

souscrire aux 3.100 (trois mille cent) actions représentant l'intégralité du capital.

Toutes les actions ont été libérées en numéraire à concurrence de 25% (vingt-cinq pour cent) de sorte que la somme

de EUR 7.750.- (sept mille sept cent cinquante euros) est à la disposition de la Société ainsi qu'il en a été prouvé au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, telle que modifié ultérieurement, sont remplies.

Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR 1.500.- (mille cinq
cents euros).

Décision de l'actionnaire unique

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'actionnaire unique:

Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à un.
Est appelé aux fonctions d'administrateur, son mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2018:
Madame Nicole GILLET, éducatrice, née à Ndola (Zambie), le 15 juin 1978, demeurant à B-6760 Virton, 4, rue Saint-

Roch.

Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

de 2018:

FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A., société anonyme, ayant son siège à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 52.618.

Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé à L-2269 Luxembourg, 10, rue Jean Origer.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: C. Langlois et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 avril 2013. LAC/2013/15252. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

Le receveur ff. (signée): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Référence de publication: 2013147479/271.
(130179814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

WF Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 180.990.

STATUTS

L'an deux mille treize, le onze octobre.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.

147113

U X E M B O U R G

A comparu:

Madame Marjorie FEVER, demeurant à F-57570 Rodemack (France), 6T, Chemin de la Glèbe,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de son époux Monsieur Joël WOZNIAK, né à Creutzwald-La-Croix (Fran-

ce) le 21 décembre 1972, demeurant à F-57570 Rodemack (France), 6T, Chemin de la Glèbe,

en vertu d'une procuration lui donnée.
Laquelle procuration après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire

demeurera annexée au présent acte pour être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'il déclare constituer entre eux:

Art. 1

. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée («la Société») régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, («les Lois») et par les présents statuts («les Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique ou plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés.

Art. 2. Dénomination sociale. La Société a comme dénomination "WF Partners S.à r.l.".

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du gérant unique

ou le cas échéant du Conseil de Gérance et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision
des associé(s) délibérant comme en matière de modification de Statuts.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

décision du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance.

Dans l'hypothèse où le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance estime que des événements extraor-

dinaires d'ordre politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son
siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont
produits ou sont imminents, la Société pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises
et portées à la connaissance de tout intéressé par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance.

Art. 4. Objet. La société a pour objet:
- la consultance et les conseils informatiques,
- l'audit, le contrôle et l'assurance qualité,
- la vente, l'installation et l'adaptation de matériel informatique, audio-visuel et de télécommunication,
- la mise à disposition de matériel (location de temps machine),
- le développement, la vente et la maintenance de logiciels informatiques,
- les formations générales (cours, support, etc.),
- l'intermédiaire commercial,
- la représentation et la distribution de produits informatiques, audio-visuels et de télécommunication.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Capital social. Le capital social souscrit de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- Eur),

représenté par cent (100) parts sociales, d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- Eur) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales sous les conditions prévues par la loi, par décisions

du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance sous réserve de la disponibilité des fonds déterminée par le
gérant unique ou le cas échéant par le Conseil de Gérance sur la base des Comptes Intérimaires pertinents.

Art. 7. Parts Sociales. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre énoncera le nom

de chaque associé, sa résidence, le nombre de Parts Sociales détenues par lui, les montants libérés sur chacune des Parts
Sociales, le transfert de Parts Sociales et les dates de tels transferts.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par Part Sociale. S'il y a plusieurs propriétaires par Part Sociale, la Société

aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire.

Art. 8. Transferts des parts sociales. Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder

ses Parts Sociales.

147114

U X E M B O U R G

Lorsque la Société compte plusieurs associés, ceux-ci ne peuvent céder leurs Parts Sociales que dans le respect de

l'article 189 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).

Art. 9. Incapacité, Insolvabilité ou Faillite des Associé(s). La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la

suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'Associé unique ou d'un des Associés.

Art. 10. Gérance. La Société est gérée par un gérant unique ou plusieurs gérants (le «Conseil de Gérance») qui n'ont

pas besoin d'être associés.

Le gérant unique ou le cas échéant les membres du Conseil de Gérance seront nommés par les associé(s), qui déter-

mineront leur nombre et la durée de leur mandat, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués
à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associé(s).

Art. 11. Pouvoir du gérant ou du Conseil de Gérance. Le gérant unique ou le cas échéant les membres du Conseil de

Gérance sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) associé(s) relèvent

de la compétence du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance.

Art. 12. Représentation. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant unique ou

par la signature conjointe de deux gérants si plus d'un gérant a été nommé.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

(s) personne(s) à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les gérant(s), mais seulement dans les limites de ce
pouvoir.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Dans le cas où un Conseil de Gérance est formé, il peut nommer parmi ses

membres un président et un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même gérant responsable de la tenue des procès-
verbaux du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et date indiqués

dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un gérant peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit en

original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de Gérance.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Tout gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre gérant comme son mandataire.

Tout membre du Conseil de Gérance peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil de Gérance.
Un ou plusieurs gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs gérants.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des gérants en fonction est

présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.

Art. 14. Rémunération et Débours.
Sous réserve de l'approbation des associé(s), les gérant(s) peuvent recevoir une rémunération pour leur gestion de la

Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation avec la gestion de la Société ou la
poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de

la Société, ce gérant devra en aviser les autres gérant(s) et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un
vote sur une telle transaction.

147115

U X E M B O U R G

Dans le cas d'un gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 16. Responsabilité des gérant(s). Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 17. Associé(s). Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs pré mentionnés conférés à l'assemblée générale

des associés.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente-et-un

décembre de chaque année.

Art. 19. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le gérant unique ou le

cas échéant le Conseil de Gérance dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de
résultats conformément aux Lois afin de les soumettre aux associé(s) pour approbation.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 20. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l'article 197 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 21. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les associé(s) décident de l'affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant le cas échéant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la
prime d'émission aux associé(s), chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance peut décider de procéder à un versement d'acomptes sur

dividendes sur base d'un état comptable préparé par lui duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer en tant qu'acomptes sur dividendes ne peuvent jamais excéder le
montant total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, aug-
menté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des
pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.

Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés

conformément aux dispositions des présents statuts et en conformité avec et en vue de parvenir sur une base globale au
même résultat économique que suite à l'application des règles de distribution existantes pour les distributions de divi-
dendes.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toutes devises choisies par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil

de Gérance et pourront être payés en temps et lieu qu'il appartiendra de déterminer par le gérant unique ou le cas
échéant le Conseil de Gérance. Le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance, peut décider du cours de
change applicable à la conversion des dividendes en la devise de leur paiement. Un dividende déclaré mais non payé sur
une Part Sociale pendant cinq ans, ne pourra par la suite plus être réclamé par le propriétaire d'une telle Part Sociale, de
sorte qu'il sera perdu pour celui-ci, et sera acquis à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et
non réclamés, qui seront détenus par la Société pour le compte des détenteurs de Parts Sociales.

Art. 22. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des associé(s) délibérant comme en

matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les associé(s).

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

147116

U X E M B O U R G

Art. 23. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).

Souscription et Libération

Le comparant précité a souscrit aux parts créées de la manière suivante:

Monsieur Joël WOZNIAK, cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de € 12.500.- (douze

mille cinq cents Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le trente-et-un décembre de

l'an deux mille treize.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille cent euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant l'associé unique dûment représenté, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme

dûment convoqué, s'est réuni en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, a pris les résolutions
suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.
Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Joël WOZNIAK, né à Creutzwald-La-Croix (France) le 21 décembre 1972, demeurant à F-57570 Rodemack

(France), 6T, Chemin de la Glèbe.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celui-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: FEVER, WOZNIAK, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14/10/2013. Relation: EAC/2013/13367. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 21 octobre 2013.

Référence de publication: 2013147707/210.
(130179783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

FuDar Partners SC, Société Civile.

Siège social: L-3752 Rumelange, 2, rue Saint Sébastien.

R.C.S. Luxembourg E 5.185.

STATUTS

1. Monsieur Bruno Duboys de Labarre, né le 02 août 1957 à Neufchâtel-en-Bray (76-France), domicilié Tverskoy

Boulevard 16, appartement 11 à Moscou (125009), Fédération de Russie,

2. La société Dornstatt Group S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est sis 10, rue de

la Libération à Dudelange (L-3510) enregistrée au R.C.S de Luxembourg sous le numéro B.148645, représentée ici par
son Administrateur Michel Zingerlé-Blimer précité,

Lesquels comparants ont décidé d'acter les statuts d'une Société Civile particulière qu'ils déclarent constituer entre

eux comme suit le 17 octobre 2013:

147117

U X E M B O U R G

Art. 1

. Il est formé une Société Civile régie par la loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales et Civiles, telle qu'elle

a été modifiée par les lois subséquentes et notamment par les articles 1832 et suivants du Code Civil luxembourgeois.

Art. 2. La Société a, dans la limite d'opérations à caractère strictement civil, pour objet la mise en commun de moyens

utiles à l'exercice de l'activité de ses membres tout en veillant à l'indépendance technique et morale de chaque associé.
Elle peut notamment acquérir, louer ou échanger les installations, appareillages et véhicules nécessaires. Elle peut encore
engager le personnel auxiliaire utile à la réalisation de l'objet social.

La société a aussi pour objet l'acquisition, la mise en valeur, la location et la gestion d'immeubles, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

La société pourra aussi, toujours dans la limite d'opérations à caractère strictement civil, prendre des participations,

sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères, acquérir par achat, souscription
ou de toute autre manière, vendre, échanger des titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.
Elle pourra assurer la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra, en outre, emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales

et physiques. La société pourra aussi effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières se rattachant
directement ou indirectement à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation, pourvu que ces opérations ne portent
pas atteinte au caractère exclusivement civil de l'activité sociale.

Art. 3. La dénomination est FuDar Partners SC. Cette dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents

émanant de la société et destinés aux tiers.

Art. 4. Le siège social est établi à Rumelange. Il peut être transféré dans les limites de la commune de Rumelange par

simple décision de la gérance. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg sur simple
décision des associés réunis en assemblée générale.

Si, en raison d'événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure, il y avait obstacle

ou difficulté à l'accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, le gérant, en vue d'éviter de
compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement le siège social dans un autre pays mais le siège
sera retransféré au lieu d'origine dès que l'obstacle ayant motivé son déplacement aura disparu.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social est fixé à 300 EUR (Trois Cents Euros), répartis en 10 (Dix) parts de 30 EUR (trente Euros)

chacune et constitué par apport en numéraire.

Art. 7. En raison de leur apport, il est attribué 9 (Neuf) parts à Monsieur Bruno Duboys de Labarre et 1 (Une) part à

Dornstatt Group S.A., les comparants ci-dessus mentionnés. La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur
accord représentant au moins 50% des parts. L'intégralité de l'apport devra être libérée sur demande du gérant ou des
associés.

Art. 8. Les parts sociales sont cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des

tiers non-associés sans l'accord unanime de tous les associés restants. En cas de transfert par l'un des associés de ses
parts sociales, les autres associés bénéficieront d'un droit de préemption sur ses parts, à un prix fixé entre associés et
agréé d'année en année lors de l'assemblée générale statuant le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de
préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation
d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le
capital restant.

Art. 9. Le décès ou la déconfiture de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survivants

n'exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de l'associé
décédé. Toutefois, les héritiers devront, sous peine d'être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu'à régularisation,
désigner dans les quatre mois du décès l'un d'eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant la Société.

Art. 10. La Société est administrée par un ou deux (2) gérants, associés ou non, nommés à l'unanimité de tous les

associés pour une durée indéterminée. En cas de pluralités de gérants, les deux co-gérants constituent un Conseil de
gérance. Ces gérants, respectivement le gérant unique, sont révocables Ad Nutum à l'unanimité de tous les associés. Ils
exercent leurs fonctions à titre bénévole.

Art. 11. Le gérant unique, respectivement le Conseil de gérance, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en

toutes circonstances au nom et pour le compte de la Société. Envers les tiers, la Société se trouve valablement engagée
par la seule signature individuelle de son gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par la signature obligatoirement
conjointe des deux gérants.

147118

U X E M B O U R G

Art. 12. Le bilan est soumis à l'approbation des associés, qui décident de l'emploi les bénéfices. Les bénéfices sont

répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 13. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts

dans la Société. Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864
du Code Civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, et qui ne portent pas la signature de tous

les associés, les mandataires de la société devront, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation
formelle au droit d'exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent,
par suite de cette renonciation, intenter d'actions et de poursuites que contre la société et uniquement sur les biens qui
lui appartiennent.

Art. 14. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent sur convocation du

gérant ou sur convocation d'un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu, à 15 heures, obligatoirement le deuxième
jeudi du mois de juin de chaque année afin de délibérer du bilan, du résultat de l'année écoulée et pour fixer la valeur des
parts conformément à l'article 6. L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions
sont prises à la simple majorité des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.
Toutes modifications des statuts doivent être décidées à l'unanimité des associés.

Art. 15. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant, respectivement les co-gérants, ou par les associés

selon le cas, à moins que l'assemblée n'en décide autrement.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont à sa charge, en raison de sa constitution à 200,- EUR (Deux Cents Euros).

Assemblée générale extraordinaire

A l'instant, les parties comparantes, Monsieur Bruno Duboys de Labarre et Dornstatt Group S.A. représentée ici par

son Administrateur Michel Zingerlé-Blimer précité, représentant l'intégralité du capital social se sont réunies en assemblée
générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-
ci était régulièrement convoquée et régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:

1. Monsieur Bruno Duboys de Labarre, précité, est nommé gérant,
2. La société Dornstatt Group S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est sis 10, rue de

la Libération à Dudelange (L-3510) enregistrée au R.C.S de Luxembourg sous le numéro B.148645 est nommée co-gérant.

3. Le siège de la Société civile est établi 2, rue Saint Sébastien à Rumelange (L-3752).
4. L'adresse postale est: FuDar Partners SC - C/o Dornstatt Group S.A. - 2, rue Saint Sébastien - L-3752 Rumelange.
5. L'assemblée générale des associés donne mandat et tout pouvoir de signature à Dornstatt Group S.A., respective-

ment son administrateur, aux fins de satisfaire aux formalités d'enregistrement et de publication des décisions ci-dessus
rappelées.

Lu, accepté et signé par les parties intervenantes le 17 octobre 2013 à Rumelange, en trois exemplaires de trois pages

chacun.

Dornstatt Group S.A.
Bruno Duboys de Labarre

Référence de publication: 2013148661/107.
(130182061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Electro-Bobinage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, 18, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 23.220.

L’an deux mil treize, le dix-neuf septembre.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de la société à responsabilité limitée
ELECTRO-BOBINAGE S.à r.l.
une société de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-8287 Kehlen, 18 Zone Industrielle,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 23.220,
constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, alors notaire de résidence à Pétange, en date du 28 août

1985, publié au Mémorial C numéro 285 de l'année 1985, page 13673, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 7 décembre 2012, publié au Mémorial C numéro 187 du 25
janvier 2013, page 8.945.

147119

U X E M B O U R G

Ont comparu:

1) Monsieur Paul ZWICK, né le 16 juillet 1958 à Pétange, demeurant à L-4762 Pétange, 71 route de Niederkorn,
2) Madame Monique ZIMMER, née le 5 juin 1961 à Luxembourg, demeurant à L-4762 Pétange, 71 route de Niederkorn.
Les parties comparantes détiennent chacune la moitié des 380 parts sociales de 250.-€ chacune dans le capital social

de la société s'élevant à 95.000.-€.

Les associés préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, ont prié le notaire instrumentaire d'acter ce qui

suit:

Première résolution

Les associés décident de conférer une durée indéterminé à l’existence de la société préqualifiée.

Deuxième résolution

Les associés décident en conséquence de la résolution précédente, de modifier l'article 4 des statuts pour lui conférer

dorénavant la teneur suivante:

« Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.»

Déclaration en matière de blanchiment

Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les

bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas de respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Estimation des frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la société

en conséquence du présent acte est estimé à environ mille cinquante euros (1.050.-€). A l'égard du notaire instrumentaire,
toutes les parties comparantes et/ou signataires des présentes se reconnaissent solidairement et indivisiblement tenues
du paiement des frais, dépenses et honoraires découlant des présentes.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, connues du notaire par ses nom, prénom,

état et demeure, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signés: P. ZWICK, M. ZIMMER, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 septembre 2013. Relation: EAC/2013/12286. Reçu soixante-quinze euros

75.-

Le Receveur (signé): M. HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, le 24 octobre 2013.

Référence de publication: 2013149149/52.
(130182768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.

OCM Luxembourg Spirits Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 278.250,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5-7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 118.872.

Extrait des décisions prises par le conseil de gérance en date du 6 novembre 2013

Le siège social a été transféré du 26A boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 5-7, avenue Gaston Diderich, L-1420

Luxembourg.

Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour OCM Luxembourg Spirits Holdings S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2013155534/15.
(130190271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

147120

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Afrodite S. à r.l.

Alliance Industries B.V.

Altmeyer GmbH

AltoCumulus

Apollo BidCo S.à r.l.

Artemide S. à r.l.

Arthemisa

AV-Invest S.A.

Bain Capital CCD II (Luxembourg) Sàrl

Baltic Ventures S. à r.l.

Bamat S.A.

B for Brazil S.A.

Biname Investments S.A.

Black & Decker Luxembourg Finance

Blang - Lauterbach S.à r.l.

Bluere Investment Limited, S.à r.l.

Bonar International S.à.r.l.

Boson Management

Bosslord SA

Bregal East Europe S.à r.l.

Brights Consulting Luxembourg s.à r.l.

Brown Machines S.A.

Bulkinvest S.A.

Cable & Wireless Global Businesses International Sàrl

CARRELAGES Willy LANG & Fils S.à r.l.

C & L Investments S.A.

C. Lux G.m.b.H.

Electro-Bobinage S.à r.l.

Flojkas Capital S.à r.l.

FuDar Partners SC

Jaoui S.A.

Le Jardin des Ttrésors S.A.

OCM Luxembourg Spirits Holdings S.à r.l.

Scaffolding Group Europe S.A.

"Seren" Sàrl

Shaf Corporation SPF, S.A.

Simac Professional PSF S.A.

Sipam Participations S.A.

Sofinos Ventures Lux. S.à r.l.

Solisto SA

Sonalis Luxembourg S.A.

SRE Portfolios Luxembourg

SRE Waterloo Holding Sàrl

SSTEP S.à r.l.

Sushi House SA

Tawstock Holdings S.à r.l.

Teamlog Lux S.à r.l.

Technilux S.A.

Technoprocess S.à r.l.

Tenadu Investments S.A.

Transports Olivier Folie s.à r.l.

Vianden Investment S.A.

VORTEX INTERNATIONAL SA, société de gestion de patrimoine familial

Weltzel & Hardt Architekten S.à r.l.

WF Partners S.à r.l.

Xiecheng Europe S.à r.l.

Xylem Intellectual Property European Coordination E.E.I.G.