L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3049

3 décembre 2013

SOMMAIRE

2LED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146316

Abigail International Limited S.A SPF  . . .

146348

Aeris Technology Investment Company

S.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146312

AG4HR S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146350

agri.capital Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . .

146311

Airlib S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146323

Alima S.à r.l. & Cie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146350

Avrigny S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146324

Azimut Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146321

BlissBaby S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146315

BT Global Services Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146309

BTG Pactual Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

146311

Build Group Co. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146307

Compagnie Européenne Immobilière d'In-

vestissement S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146311

Coudet S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146314

C.P.TEC S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146324

Eurasia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146319

EUROMUTUEL Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146308

Euro Renten HY  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146310

F.I.L. Casa International S.A.  . . . . . . . . . . . .

146318

Filerimos Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . .

146321

Fitonia S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146348

FT Emerging ConsumerDemand  . . . . . . . .

146307

FT EuroCorporates  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146310

Gib International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146314

H.E.M.C.O. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146307

KBC Bonds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146306

Kerlux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146313

Lavaux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146315

LBREP III Europe S.à r.l., SICAR  . . . . . . . .

146352

Lloyds TSB Global MultiFund Allocation

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146333

Lloyds TSB International Portfolio . . . . . . .

146335

LöweKlau S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146325

Martin Currie Global Funds  . . . . . . . . . . . . .

146308

Montinvest International S.A.  . . . . . . . . . . .

146351

Neuheim Lux Group Holding V  . . . . . . . . .

146313

Nikolaus Belling Global Fund  . . . . . . . . . . . .

146307

Ocean Race S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146306

Outlet Site JV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146325

penola investo SIF management company

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146312

PEPE Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146350

Pôle Immobilière S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

146317

Recipe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146348

RomSmar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146352

Sahu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146320

South Company Matand S.A. . . . . . . . . . . . .

146336

Spix  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146312

Spring Creek S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146348

Swiss Life (Luxembourg) . . . . . . . . . . . . . . . .

146313

SwissTech Management S.à r.l.  . . . . . . . . . .

146340

The Presidents S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146322

Tootsie S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146316

Touchstone Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

146306

UBP Global MultiFund Allocation  . . . . . . .

146333

UBP International Portfolio  . . . . . . . . . . . . .

146335

VESUVIO II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146349

Vivalys Patrimonia Management  . . . . . . . .

146312

WealthCap S.A. SICAV-SIF  . . . . . . . . . . . . .

146309

Winam Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

146310

WMT GeC Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

146349

146305

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U X E M B O U R G

Touchstone Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 46.174.

The shareholders of the Company are hereby convened to the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held at the registered office 3, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, on <i> December 20 

<i>th

<i> , 2013  at

10.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the reports of the board of directors and of the statutory auditor;
2. Approval of the Balance Sheet as of (i) December 31 

st

 , 2008, (ii) December 31 

st

 , 2009 and (iii) December 31

st

 , 2010 and the related statements of profit and loss for the periods then ended;

3. Special vote on the discharge to the directors and the statutory auditor;
4. Decision concerning the eventual dissolution of the Company in accordance with article 100 of the Luxembourg

law on commercial companies;

5. Miscellaneous.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2013165842/317/19.

Ocean Race S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial (en liquidation).

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 147.514.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>20 décembre 2013 à 11.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des résultats de la liquidation et du rapport du liquidateur,
2. Décharge aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
3. Nomination du commissaire à la liquidation.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Référence de publication: 2013166410/755/15.

KBC Bonds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 39.062.

Nous avons l'honneur de vous convier à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires de la Société (l'Assemblée) qui se tiendra au siège social le <i>11 décembre 2013 à 15h00 (heure de

Luxembourg) avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Prise de connaissance du rapport d'activité du conseil d'administration et du rapport du réviseur d'entreprises
2. Approbation des comptes annuels au 30 septembre 2013 et de l'affectation des résultats
3. Décharge à donner aux administrateurs
4. Nominations statutaires
5. Divers

Les décisions concernant les points de l'ordre du jour ne requièrent aucun quorum et sont adoptées à la simple majorité

des voix exprimées à l'Assemblée. Des procurations sont disponibles au siège social de la Société.

Afin de participer à l'Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur un jour ouvrable avant

l'Assemblée auprès de KBL European Private Bankers S.A., 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.

Référence de publication: 2013162309/755/20.

146306

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U X E M B O U R G

Build Group Co. S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 122.985.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>20 décembre 2013 à 11.45 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des résultats de la liquidation et du rapport du liquidateur,
2. Décharge aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
3. Nomination du commissaire à la liquidation.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013166409/755/16.

H.E.M.C.O. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 127.119.

Les actionnaires sont conviés à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires devant se tenir le <i>11 décembre 2013 à 16h30 au siège social de la société avec l'agenda suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Démission de Mr. Karim Megherbi en qualité d'administrateur B ;
2. Nomination de Mr. Karim Megherbi en qualité représentant de l'administrateur A - HES S.A.;
3. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013161778/14.

Nikolaus Belling Global Fund, Fonds Commun de Placement.

Das mit Wirkung vom 23. Dezember 2013 geänderte Verwaltungsreglement 12/2013 des Investmentfonds „Nikolaus

Belling Global Fund“ wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 27.11.2013.

FRANKFURT-TRUST Invest Luxemburg AG
Anell / Tiburzi
<i>Directeur / Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2013165467/12.
(130202062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

FT Emerging ConsumerDemand, Fonds Commun de Placement.

Das  mit  Wirkung  vom  2.  Dezember  2013  geänderte  Verwaltungsreglement  02.12.2013  des  Investmentfonds  „FT

Emerging ConsumerDemand“ wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 28.11.2013.

FRANKFURT-TRUST Invest Luxemburg AG
Anell / Tiburzi
<i>Directeur / Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2013165468/12.
(130202737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

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U X E M B O U R G

Martin Currie Global Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 65.796.

Shareholders are hereby invited to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

of the shareholders of Martin Currie Global Funds (the "Meeting") , which will be held on <i>December 23, 2013 at 11.00

a.m. at the offices of State Street Bank Luxembourg S.A., 49 Avenue J.F. Kennedy, L - 1855 Luxembourg, with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the Semi-annual report including the report of the Managers as at September 30, 2013.
2. Discharge to be granted to the Directors of the Company with respect to the performance of their duties until

the semi- financial year ended September 30, 2013.

3. Acknowledgement of the resignation of Mr. Zvi Hoffman as director of the Company and appointment of Mr. Henry

Cannell Kelly as director of the Company until the next annual general meeting to be held in 2014 in replacement
of Mr. Zvi Hoffman.

4. Acknowledgement of the resignation of Mr. Jan Ankarcrona as director of the Company and appointment of Mr.

Toby Hogbin as director of the Company until the next annual general meeting to be held in 2014 in replacement
of Mr. Jan Ankarcrona.

5. Acknowledgement of the resignation of Mr. Michael Hoare as director of the Company and appointment of Mr.

Darren Cannon as director of the Company until the next annual general meeting to be held in 2014 in replacement
of Mr. Michael Hoare.

6. Acknowledgement of the resignation of Mr. Aly El Tahry as director of the Company and appointment of Ms. Sheena

Mary Kelman as director of the Company until the next annual general meeting to be held in 2014 in replacement
of Mr. Aly El Tahry.

7. Appointment of Mr. Paul Hughes as director of the Company until the next annual general meeting.
8. Any other business which may be properly brought before the Meeting.

The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required and that the decisions will be

taken at the majority vote of the shares represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A shareholder
may act at any Meeting by proxy.

A proxy form may be obtained at the Company's registered office and has to be returned by fax no later than 48 hours

before the meeting to the attention of Ms. Louise Chiappalone at number (+352) 464 010 413 and by mail to the registered
office.

<i>By order of the Board of Directors.

Référence de publication: 2013166408/755/36.

EUROMUTUEL Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 17, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 34.148.

Par la présente, nous avons l'honneur de vous convoquer à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires du Fonds EUROMUTUEL SICAV qui se tiendra le <i>13 décembre 2013 à 11h à son siège social, 17 Côte

d'Eich, L - 1450 Luxembourg.

L'ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport de gestion et du rapport du Réviseur d'Entreprises au 30.09.2013.
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 30.09.2013.
3. Affectation du résultat.
4. Vote sur la décharge des administrateurs pour l'exercice clôturé au 30.09.2013.
5. Elections statutaires:

- renouvellement de M. Lucien Euler, de M. Olivier Vaillant et de M. François-Xavier Devulder, en qualité d'Admi-
nistrateurs, pour une durée indéterminée.
- acceptation de la démission de M. Vincent Delaunay, en qualité d'Administrateur, avec effet au 13 novembre 2013.

146308

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U X E M B O U R G

- ratification de la cooptation de M. Benoît Tomarelli, en qualité d'Administrateur, pour une durée indéterminée,
avec effet au 13 novembre 2013 et sous réserve de l'agrément CSSF, en remplacement de M. Vincent Delaunay,
démissionnaire.
- renouvellement de PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur d'Entreprises pour l'exercice 2013/2014.

6. Divers.

Pour les points à l'ordre du jour, aucun quorum n'est requis. Les décisions seront prises à la majorité simple des voix

des actionnaires présents ou représentés et votants.

Si vous souhaitez prendre part en personne à l'Assemblée, nous vous saurions gré de bien vouloir nous faire part de

votre intention deux jours francs au moins avant la date prévue.

Si vous ne pouvez assister à cette Assemblée, nous vous remercions de nous faire parvenir, d'abord par fax puis par

courrier, la procuration ci-jointe dûment complétée, datée et signée au plus tard le 12 décembre 2013 (Attn : Mme
Alexandra Schmitt, CACEIS Bank Luxembourg, 5 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg - Fax : +352 47.67.33.45).

Afin de permettre à CACEIS Bank Luxembourg (CACEIS BL), en sa capacité d'agent de transfert et agent domiciliataire

de la Société, d'assurer le lien entre les procurations reçues et le registre des actionnaires de la Société, les actionnaires
participant à l'Assemblée par le biais d'une procuration sont priés de renvoyer cette dernière accompagnée d'une pho-
tocopie de leur carte d'identité / passeport en cours de validité, ou de la liste des signatures autorisées, si l'actionnaire
agit pour le compte d'une compagnie.

Le non-respect de cette condition rendra impossible l'identification de l'actionnaire, CACEIS BL étant instruit par le

Conseil d'Administration de la Société de ne pas prendre en considération ces procurations.

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2013158988/755/40.

BT Global Services Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, avenue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 71.901.

<i>Extrait de l'assemblée générale du 31 octobre 2013.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale tenue en date du 31 octobre 2013, que le régime des signatures

autorisées de BT Global Services Luxembourg S.à r.l. a été modifié comme suit:

<i>Gérant de catégorie A

- Existant: M. Rodrigo Benito Alonso

<i>Gérant de catégorie B

- Existant: M. Davy Jozef Jolanda Vreys,
Les gérants sont nommés pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2014 pour

statuer sur les comptes au 31 mars 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Rodrigo Benito Alonso
<i>Gérant

Référence de publication: 2013152429/20.
(130186701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

WealthCap S.A. SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 152.769.

<i>Auszug aus der außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom 26. November 2013

Aus dem Protokoll und den Beschlüssen der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre der WealthCap S.A.

SICAF-SIF (die „Gesellschaft“) vom 26. November 2013 geht folgendes hervor:

- Herr Joachim Franz Mur, geboren am 21.01.1963 in Staubing, mit geschäftlichem Wohnsitz Am Eisbach 3, D-80538

München wird zum Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft bis zur ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre,
die über das Geschäftsjahr 2016 beschließt und am dritten Dienstag des Monats Februar im Jahr 2017 stattfinden wird,
ernannt.

- Die Aktionärsversammlung nimmt zur Kenntnis, dass per 30. September 2013 Herr Karl Christian Brezina sein Mandat

als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft wirksam niedergelegt hat.

146309

L

U X E M B O U R G

- Der Verwaltungsrat setzt sich demzufolge per 26. November 2013 aus Herrn Stefan Lieser, Frau Silvia Mayers, Herrn

Thomas Zimmermann und Herrn Joachim Franz Mur zusammen.

Gezeichnet: Mayers, Weihsweiler, Längsfeld
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 26. November 2013.

Structured Invest S.A.
Silvia Mayers / Christina Kräwer

Référence de publication: 2013165823/24.
(130202540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Euro Renten HY, Fonds Commun de Placement.

Das mit Wirkung vom 2. Dezember 2013 gültige geänderte Verwaltungsreglement 02.12.2013 des Investmentfonds

„Euro Renten HY“ wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 28.11.2013.

FRANKFURT-TRUST Invest Luxemburg AG
Anell / Tiburzi
<i>Directeur / Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2013165469/12.
(130202738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

FT EuroCorporates, Fonds Commun de Placement.

Das mit Wirkung vom 28. November 2013 gültige geänderte Verwaltungsreglement 11/2013 des Investmentfonds „FT

EuroCorporates“ wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 28.11.2013.

FRANKFURT-TRUST Invest Luxemburg AG
Anell / Tiburzi
<i>Directeur / Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2013165470/12.
(130202739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Winam Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34A, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 139.267.

EXTRAIT

Il résulte d'un procès-verbal d'une assemblée générale ordinaire tenue en date du 23 octobre 2013 que:
L'assemblée accepte avec effet rétroactif au 2 septembre 2013 le renouvellement de la nomination de l'administrateur

unique Monsieur Pierre-Paul Boegen, né le 20 octobre 1948 à Arlon (Belgique), demeurant à B-6700 Arlon, 65, rue de
Freylange.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2018.
L'assemblée décide de reconduire le mandat du commissaire aux comptes détenu par la société Fidu-Concept Sàrl,

ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
Luxembourg sous le numéro B38.136.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2018.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013153870/18.
(130187742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

146310

L

U X E M B O U R G

BTG Pactual Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 179.455.

<i>Extrait du contrat de cession de parts de la Société daté du 22 juillet 2013

En vertu de l'acte de transfert de parts, daté du 22 juillet 2013, BTG Pactual Oil&amp;Gas S.à r.l., une société à responsabilité

limitée constituée sous les lois du Luxembourg, avec siège social à 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 178.407, a transféré, avec effet au 23
juillet 2013, 20 % de ses parts détenues dans la Société de la manière suivante:

- 4.000 parts sociales d'une valeur de 1 USD chacune, à Urano LuxCo 2 S.àr.l. une société à responsabilité limitée

constituée sous les lois du Luxembourg, avec siège social à 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 178.415.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Stijn CURFS
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013152430/20.
(130186845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

CEIDI, Compagnie Européenne Immobilière d'Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22-24, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 87.921.

<i>Extrait des Minutes de l'Assemblée Générale Annuelle du 09 juillet 2013 de la Compagnie Européenne Immobilière d'Investissement

<i>S.A. tenue au siège social de la société

<i>Résolutions:

Sont nommés administrateurs pour une durée de 1 an:
M. Alain Georges, docteur en droit, demeurant à L-1457 Luxembourg, 72, rue des Eglantiers;
M. Jacques Bastard-Vaysse, administrateur de sociétés, demeurant à F-75014 Paris, 126, Boulevard du Montparnasse;
M. Gilles Dusemon, juriste, demeurant à L-4221 Esch-sur-Alzette, 81, rue de Luxembourg.
Est nommé Réviseur d'Entreprises agréé pour une durée de 1 an;
K.P.M.G. Luxembourg Sàrl, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 9, Allée Scheffer.
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.

Pour extrait conforme
CEIDI S.A.
Signature

Référence de publication: 2013152270/20.
(130186318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

agri.capital Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 28.375,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 140.384.

Suite aux résolutions des administrateurs en date du 8 octobre 2013 de la Société la décision suivante a été prise:
- Transfert du siège social de 7, rue Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg, à 42-44, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg

à compter du 8 octobre 2013

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>agri.capital Luxembourg S.à r.l.
Gérant B

Référence de publication: 2013153929/14.
(130188737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2013.

146311

L

U X E M B O U R G

penola investo SIF management company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 151.428.

Il résulte du procès-verbal du 14 octobre 2013 que l'assemblée générale des actionnaires a pris entre autres la réso-

lution suivante:

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renommer la société PricewaterhouseCoopers S.à r.l., avec siège social

au 400 route d'Esch à Luxembourg, en tant que Réviseur d'entreprises de la société pour une période de un an qui se
terminera lors de l'Assemblée générale qui approuvera les comptes annuels au 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013153933/14.
(130188657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Aeris Technology Investment Company S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'In-

vestissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 108.375.

Herr Rüdiger Sailer, geboren am 25. Oktober 1973 in Heilbronn, Deutschland, hat mit Wirkung zum 30. Oktober

2013 sein Mandat als Verwaltungsratsmietglied der Gesellschaft niedergelegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 4. November 2013.

<i>Für Aeris Technology Investment Company S.A., SICAR
Hauck &amp; Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.
<i>Ein Beauftragter

Référence de publication: 2013153203/15.
(130187707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Vivalys Patrimonia Management, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 170.180.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 18 octobre 2013 qu'il a été pris acte de:
- la démission de M. Jean Lambert en tant que gérant de la Société avec effet au 30 septembre 2013;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013153184/15.
(130187231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Spix, Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 53.943.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013153798/10.
(130187625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

146312

L

U X E M B O U R G

Neuheim Lux Group Holding V, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.624.430,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 137.498.

EXTRAIT

Suite à l'annulation et au remboursement des actions qu'elle détenait dans le Société, la société Sun Fearmans Pork,

LLC une société à responsabilité limitée constituée et existante selon le droit de l'Etat du Delaware, ayant son siège social
au 1209, Orange Street, 19801 Wilmington, Delaware, Etats-Unis d'Amérique, et enregistrée auprès du Secrétariat d'Etat
de l'Etat du Delaware sous le numéro 4890350, n'est plus associé de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 28 octobre 2013.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2013150682/21.
(130184189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.

Swiss Life (Luxembourg), Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 25, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 22.663.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la Société, tenue à Strassen le 1 

<i>er

<i> octobre 2013

Lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 1 

er

 octobre 2013, les Administrateurs de la Société ont acté,

avec effet immédiat, ce qui suit:

1. Délégués à la gestion journalière
- Le remplacement de Monsieur Pierre Dubru par Monsieur Theodoros Iaponas, de nationalité chypriote, né à Limassol

(Chypre), le 6 mai 1978 et demeurant 25, route d'Arlon L-8009 Strassen (Grand-Duché de Luxembourg), en tant que
membre du Comité de Direction.

Monsieur Theodoros Iaponas devient de ce fait délégué à la gestion journalière pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Swiss Life (Luxembourg), Société Anonyme
Alessandro Tulli
<i>Membre du Comité de Direction

Référence de publication: 2013153182/20.
(130187186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Kerlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5626 Mondorf-les-Bains, 12, avenue Elise Deroche.

R.C.S. Luxembourg B 167.168.

Les statuts coordonnés de la prédite société au 8 octobre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 5 novembre 2013.

Maître Marc LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2013153543/13.
(130187963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

146313

L

U X E M B O U R G

Gib International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 61.588.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 4 novembre 2013

- L'Assemblée ratifie la cooptation en tant qu'administrateur de Lux Konzern Sàrl, ayant son siège social 40, avenue

Monterey à L-2163 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice
2013.

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Peter van Opstal, employé privé, avec adresse

professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, de Lux Business Management Sàrl, ayant son siège social 40,
avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant
son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera
sur les comptes de l'exercice 2013.

Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013153453/20.
(130187922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Coudet S. à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 251, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 13.704.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausenddreizehn, den zweiten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Maître Jean SECKLER, Notar mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);

SIND ERSCHIENEN:

1.- Herrn Carl SCHARFFENORTH, Investor, geboren in Danzig (D) am 8. Januar 1941, wohnhaft in L-8361 Goetzingen,

8, rue des Bois und

2.- Frau Sylvia SCHARFFENORTH, geborene LIMBART, geboren in Frankfurt am Main (D), am 12. September 1947,

wohnhaft in L-8361 Goetzingen, 8, rue des Bois.

hier vertreten durch Herrn Henri DA CRUZ, Privatbeamter, beruflich ansässig in L-6130 Junglinster, 3, route de

Luxembourg, auf Grund von ihr erteilten Vollmacht unter Privatschrift; welche Vollmacht vom Bevollmächtigten und dem
amtierenden Notar „ne varietur" unterschrieben, bleiben der gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben
einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersuchen ihre Erklärungen und Fests-

tellungen zu beurkunden wie folgt:

I.- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung - Gesellschaft zur Verwaltung von Familienvermögen „Coudet S. à

r.l", mit Sitz in L-1150 Luxembourg, 251, route d'Arlon, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister von Lu-
xemburg, Sektion B, unter der Nummer 13.704, gegründet wurde gemäß notarieller Urkunde vom 27. Februar 1976. Die
Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar vom
24. September 2010, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Nummer 2676 vom 7. Dezember
2010.

II.-  Dass  das  Gesellschaftskapital  EUR  338.500  (dreUuimlertachtumhlreißigfiinfluimlert  Euro)  eingeteilt  in  135.400

(einhundertfünfunddreißigtausendvierhundert) Anteile zu je EUR 2,50 (zwei Euro und fünfzig Cents).

III.- Dass die Komparenten alleinige Gesellschafter der Gesellschaft sind.
IV.- Dass die Komparenten beschließen die Gesellschaft, mit Wirkung zum 30. September 2013, aufzulösen und zu

liquidieren, im Verhältnis ihrer Beteiligung an der aufgelösten Gesellschaft.

V.- Dass die Komparenten die finanzielle Situation sowie die Statuten der Gesellschaft bestens kennen.
VI.- Dass die Komparenten, handelnd als Liquidatoren, erklären alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft bezahlt zu haben

und dass sie persönlich, im Verhältnis zu ihrer Beteiligung, die Zahlung aller Schulden und Verpflichtungen der Gesellschaft,
auch solche, die zur Zeit nicht bekannt sind, gewährleisten.

VII.- Dass der Geschäftsführung volle Entlast für die Ausübung ihrer jeweiligen Mandate erteilt wird.
VIII.- Dass die Liquidation als ausgeführt und abgeschlossen zu betrachten ist.

146314

L

U X E M B O U R G

IX.- Dass die Geschäftsbücher und Dokumente der aufgelösten Gesellschaft während mindestens fünf Jahren am frü-

heren Gesellschaftssitz in L-8361 Goetzingen, 8, rue des Bois, aufbewahrt werden.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr 850,- EUR.

WORÜBER URKUNDE, Errichtet wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der Komparenten, dem Notar nach Namen, ge-

bräuchlichem  Vornamen,  Stand  und  Wohnort  bekannt,  hat  derselbe  gegenwärtige  Urkunde  mit  Uns  dem  Notar
unterschrieben.

Gezeichnet: Carl SCHARFFENORTH, Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 09 octobre 2013. Relation GRE/2013/4079. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG.

Junglinster, den 24. Oktober 2013.

Référence de publication: 2013148589/52.
(130182005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Lavaux S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BlissBaby S.à r.l.).

Siège social: L-2441 Luxembourg, 202, rue du Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 154.006.

L'an deux mil treize, le vingt-six septembre.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de la société à responsabilité limitée
BlissBaby S.àr.l.
une société de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2441 Luxembourg, 202 rue du Rollingergrund,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 154.006,
constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, alors notaire de résidence à Pétange, en date du 17 juin

2010, publié au Mémorial C numéro 1.473 du 19 juillet 2010, page 70.699.

A comparu:

Madame Rachel LAVAUX, juriste docteur de l'Université de droit et diplômée de l'Ecole de Commerce, née le 25

février 1974 à Mont-Saint-Martin (France), demeurant à L-2441 Luxembourg, 202 rue de Rollingergrund.

La partie comparante détient l'ensemble des 500 parts sociales de 25.-€ chacune dans le capital social de la Société

s'élevant à 12.500.-€.

L'associée unique a prié le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:

<i>Résolution unique

L'associée unique décide de modifier la dénomination sociale en «LAVAUX S.à r.l." et par conséquent, de modifier

l'article 3 des statuts pour lui conférer dorénavant la teneur suivante:

« Art. 3. La société prend la dénomination de LAVAUX S.à r.l.».

<i>Déclaration en matière de blanchiment

L'associée  déclare  en  application  de  la  loi  du  12  novembre  2004,  telle  qu'elle  a  été  modifiée  par  la  suite,  être  le

bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et certifie que les fonds/biens/droits servant à la libération du
capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une infraction
visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Estimation des frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la société

en conséquence du présent acte est estimé à environ mille trois cents euros (1.300.-€). A l'égard du notaire instrumen-
taire, toutes les parties comparantes et/ou signataires des présentes se reconnaissent solidairement et indivisiblement
tenues du paiement des frais, dépenses et honoraires découlant des présentes.

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U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, connu du notaire par son nom, prénom, état

et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signés: R. LAVAUX, K.REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 01 octobre 2013. Relation: EAC/2013/12627.
Reçu soixante-quinze euros 75.-

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, le 24 octobre 2013.

Référence de publication: 2013148509/47.
(130182132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

2LED, Société à responsabilité limitée soparfi,

(anc. Tootsie S.à r.l.).

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 82.511.

L'an deux mille treize, le neuf octobre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire, résidant à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Laurent Gabriel Levy, demeurant à 75008 Paris, 20 avenue de Wagram,
ici représenté par Monsieur Frederik ROB, demeurant professionnellement au 24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxem-

bourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée TOOTSIE, avec siège social à L-8361 Goetzingen, 1, rue Principale, R.C.S.

Luxembourg section B, numéro 82.511, a été constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'Huart, alors notaire de
résidence à Pétange, en date du 13 juin 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1188
du 18 décembre 2001.

- Que le capital social de la société est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent vingt-

quatre (124) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

- Que la partie comparante est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social à L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon de sorte que la première

phrase de l'article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Strassen.»

<i>Deuxième résolution

L'associé  unique  décide  de  modifier  la  dénomination  sociale  en  2LED  de  sorte  que  l'article  1 

er

  des  statuts  aura

désormais la teneur suivante:

«La société prend la dénomination de «2LED».»

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de modifier son objet social en SOPARFI de sorte que l'article 3 des statuts aura désormais

la teneur suivante:

«La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en

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U X E M B O U R G

valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts
de propriété immobiliers ou mobiliers.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: F. ROB et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 octobre 2013. Relation: LAC/2013/46686. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 22 octobre 2013.

Référence de publication: 2013148387/57.
(130180699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Pôle Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 156.550.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le quatre octobre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Guillaume POOS, gérant de sociétés, né à Villerupt, France, le 7 mai 1970, demeurant à L-4842 Rodange,

39, rue de la Terre Noire, et

2.- Monsieur Michel CAILLET, gérant de sociétés, né à Mont-Saint-Martin, France, le 4 octobre 1969, demeurant à

F-54590 Hussigny-Godbrange, 10, rue Emile Zola

ici  représentés  par  Madame  Florence  BRABANTS,  employée,  demeurant  professionnellement  à  Grass,  4,  rue  de

Kleinbettingen, en vertu de deux (2) procurations lui délivrées, lesquelles après avoir été signées «ne varietur» par la
mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées aux présentes.

Lesquelles personnes comparantes ont, par leur mandataire, requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée "Pôle Immobilière S.à r.l.", avec siège social à L-4830 Rodange, 4, route de

Longwy., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 156.550, a été
constituée suivant acte reçu par Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange, en date du 25 octobre
2010, publié au Mémorial C numéro 2755 du 15 décembre 2010.

- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,-EUR) chacune.

- Que les personnes comparantes sont les seules et uniques associées de ladite société et qu'elles ont pris à l'unanimité

des voix les résolutions suivantes en assemblée générale extraordinaire:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de dissoudre anticipativement la société "Pôle Immobilière S.à r.l." et de la mettre en

liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de désigner Monsieur Michel CAILLET, gérant de sociétés, né à Mont-Saint-Martin, France,

le 4 octobre 1969, demeurant à F-54590 Hussigny-Godbrange, 10, rue Emile Zola, comme liquidateur de la société.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 et suivants

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale donne décharge pleine et entière aux gérants de la société, pour l'exécution de leur mandat.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de neuf cent

cinquante euros.

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U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Grass, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par son nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Florence BRABANTS, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 09 octobre 2013. Relation GRE/2013/4091. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 24 octobre 2013.

Référence de publication: 2013148880/49.
(130181983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

F.I.L. Casa International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 34.570.

L'an deux mille treize, le trente septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme F.I.L. Casa International S.A.,

avec siège social à L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
numéro B 34.570, constituée suivant acte reçu par le notaire Me Frank Baden en date du 24 juillet 1990, publié au
Mémorial, Série C numéro 37 du 1 

er

 février 1991.

Madame Maria Dennewald, docteur en droit, avec adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich, prend

la présidence de l'assemblée.

Madame le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Yasmine Birgen-Ollinger,

employée privée, avec adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

Le bureau ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Résolution de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.
2. Nomination d'un liquidateur en la personne de Madame Maria Dennewald.
3. Pouvoirs du liquidateur.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été paraphées «ne varietur» par les
membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu'il résulte de ladite liste de présence que les six mille (6.000) actions représentatives de l'intégralité du capital

social de cent cinquante quatre mille neuf cent trente-sept virgule zéro sept Euros (154.937,07 EUR) sont représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V) Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci passe à l'ordre du jour.
Après délibération, Madame le Président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide la dissolution et la mise en liquidation de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de fixer le nombre des liquidateurs à un et de nommer Madame Maria Dennewald, docteur

en droit, avec adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich, comme liquidateur de la Société.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de conférer au liquidateur les pouvoirs et mandats les plus étendus prévus par les articles 144 et

suivants de la loi luxembourgeoise modifiée sur les sociétés commerciales.

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U X E M B O U R G

Le liquidateur est autorisé et mandaté d'accomplir tous les actes prévus par l'article 145 de la loi luxembourgeoise sur

les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale des actionnaires dans le cas où
elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la Société.
Le liquidateur peut sous sa propre responsabilité pour des opérations spécifiques, déléguer à un ou plusieurs manda-

taires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Le liquidateur a droit à une indemnisation qui sera fixée par l'assemblée des actionnaires.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'accorder pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes

pour l'exécution de leur mandat.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. DENNEWALD, Y. BIRGEN-OLLINGER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 2 octobre 2013. Relation: LAC/2013/44680. Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2013149161/62.
(130182498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.

Eurasia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7423 Dondelange, 1, rue du Moulin.

R.C.S. Luxembourg B 32.598.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le premier octobre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

1.- Monsieur Jacky Hing CHOI MAN, gérant, né le 1 

er

 septembre 1964 à Hong Kong demeurant à L-4995 Schouweiler,

47, rue Grande-Duchesse Charlotte;

2.- Monsieur Marc CIGRANG, indépendant, né le 29 mars 1959 à Luxembourg, demeurant à L-7624 Larochette, 9,

rue Michel Rodange.

Lesquels comparants déclarent et requièrent le notaire instrumentant d'acter:
1.- Que la société à responsabilité limitée «EURASIA S.à r.l.», avec siège social à L-7423 Dondelange, 1, rue du Moulin,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 32.598, (ci-après dénommée
la «Société»), a été constituée suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 7 décembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 189 du 11 juin 1990.

2.- Que le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze EUR, soixante-huit centimes (EUR

12.394,68), représenté par cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

3.- Que les comparants sont les propriétaires de toutes les parts sociales de la Société.
4.- Que les comparants agissant comme associés, prononcent la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.
5.- Que les comparants se désignent comme liquidateurs de la Société et auront pleins pouvoirs d'établir, signer,

exécuter et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile
pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.

6.- Que les comparants déclarent de manière irrévocable reprendre tout le passif présent et futur de la société dissoute.
7.- Que les comparants déclarent qu'ils reprennent tout l'actif de la Société et qu'ils s'engageront à régler tout le passif

de la Société indiqué à la section 6.

8.- Que les comparants déclarent que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société

relatifs à l'émission d'actions ou de tous autres titres seront annulés.

9.- Que décharge est donnée aux gérants de la Société.
10.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à L-7624 Larochette, 9,

rue Michel Rodange.

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison de cet acte, est dès lors évalué à huit cent cinquante euros.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à les comparants, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Jacky Hing CHOI MAN, Marc CIGRANG, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 09 octobre 2013. Relation GRE/2013/4075. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 18 octobre 2013.

Référence de publication: 2013149155/46.
(130182681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.

Sahu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 20, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 74.642.

L'an deux mille treize le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «SAHU S.A.», établie et ayant

son siège social à L-1417 Luxembourg, 20, rue Dicks, constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse LENTZ, alors
notaire de résidence à Remich en date du 24 février 2000, publié au Mémorial C numéro 441 du 21 juin 2000, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 74642.

La séance est ouverte à 14.00 heures, sous la présidence de Monsieur Michel BOURKEL, conseiller économique,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Michèle SENSI-BERGAMI, clerc de notaire, demeurant

professionnellement à Esch-sur-Alzette.

Le Président expose ensuite:
- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les TROIS CENT

DIX (310) actions d’une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100.-) chacune, représentant l’intégralité du capital social
de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres
formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit.
1.- Suppression de la valeur nominale des actions de la société.
2.- Modification subséquente des 1 

er

 et 2 

ème

 alinéas de l'article 5 des statuts.

3.- Divers
Après en avoir délibéré, l’assemblée adopte, à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide la suppression de la valeur nominale des actions de la société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence, l'assemblée générale décide de modifier les 1 

er

 et 2 

ème

 alinéas de l'article 5 des statuts, lesquels

auront désormais la teneur suivante:

«  Art. 5. (1 

er

 alinéa).  Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (EUR 31.000.-), divisé en TROIS

CENT DIX (310) actions, sans désignation de valeur nominale.

(2 

ème

 alinéa).  Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à TROIS MILLIONS D'EUROS

(EUR 3.000.000.-), par la création et l'émission d'actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale.»

Les autres alinéas de l'article 5 des statuts restent inchangés.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu’ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

Dont acte, passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: BOURKEL, SENSI-BERGAMI, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24/10/2013. Relation: EAC/2013/13874. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 25 octobre 2013.

Référence de publication: 2013149400/52.
(130182773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.

Azimut Group, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 179.935.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des associés tenu en date du 25 octobre 2013

L'assemblée générale extraordinaire des associés décide de transférer le siège social de la société du 13 avenue de la

gare, L-1611 Luxembourg au 22, avenue de la liberté, L-1930 Luxembourg avec effet au 1 

er

 octobre,2013.

Les gérants Mr. Cédric RATHS et Mr. Olivier JARNY ont également transféré leur adresse professionnelle au 22,

avenue de la liberté, L-1930 Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la Société

Référence de publication: 2013153219/15.
(130187657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Filerimos Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 39.432.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le dix octobre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société anonyme FIDINT S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg

numéro B 39431,

ici représentée par Madame Sophie ERK, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses

déclarations et constatations:

I.-  Que  la  société  anonyme  FILERIMOS  IMMOBILIERE  S.A.,  ayant  son  siège  social  à  L-1219  Luxembourg,  17,  rue

Beaumont, R.C.S. Luxembourg numéro B 39432, a été constituée suivant acte reçu par Maître Reginald NEUMAN, alors
notaire de résidence à Luxembourg, le 11 février 1992, publié au Mémorial C numéro 97 en 1992.

II.- Que le capital social de la société anonyme FILERIMOS IMMOBILIERE S.A., prédésignée, s'élève actuellement à

trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions
d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.

III.- Que la comparante est propriétaire de toutes les actions de la susdite société FILERIMOS IMMOBILIERE S.A..
IV.- Que l'activité de la société FILERIMOS IMMOBILIERE S.A. ayant cessé et que la comparante prononce la dissolution

anticipée de la prédite société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

V.- Que la comparante, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la société.

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L

U X E M B O U R G

VI.- Qu'en cette qualité, elle requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle déclare avoir réglé tout le passif de la

société dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.

VII.- Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

VIII.- Que partant, la liquidation de la société anonyme FILERIMOS IMMOBILIERE S.A. est à considérer comme faite

et clôturée.

IX.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

X.- Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation des actions.
XI.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social de la société dissoute.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à neuf cent cinquante euros, sont à charge de la société

dissoute.

DONT ACTE, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure,

elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Sophie ERK, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 octobre 2013. Relation GRE/2013/4156. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME délivrée à la société.

Junglinster, le 25 octobre 2013.

Référence de publication: 2013149759/50.
(130183378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

The Presidents S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 56, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 84.903.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le dix octobre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

ONT COMPARU:

1. Madame Romaine TURPEL, administrateur, demeurant à L-4276 Esch-sur-Alzette, 12, rue Pasteur, et
2. Monsieur César BERTINELLI, adminstrateur, demeurant à L-4276 Esch-sur-Alzette, 12, rue Pasteur,
tous les deux représentés par Monsieur Romain KETTEL, comptable, demeurant professionnellement à L-2210 Lu-

xembourg, 54, boulevard Napoléon 1 

er

 ,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire et le notaire, resteront annexées au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants ont, par le mandataire, requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses décla-

rations:

I.- Que la société anonyme THE PRESIDENTS S.A., ayant son siège social à L-4130 Esch-sur-Alzette, 56, avenue de la,

R.C.S. Luxembourg section B numéro 84.903, a été constituée suivant acte reçu par Maître Norbert MULLER, alors
notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en 2001, publié au Mémorial C numéro 503 du 29 mars 2002.

II.- Que le capital social de la société anonyme THE PRESIDENTS S.A., prédésignée, s'élève actuellement à trente-et-

un mille euros (31.000,-EUR), représenté par mille (1.000) actions d'une valeur nominale de trente-et-un euros (31,- EUR)
chacune.

III.- Que les comparants sont les seuls actionnaire de la prédite société THE PRESIDENTS S.A..
IV.- Que les comparants ont décidé de dissoudre et de liquider la société THE PRESIDENTS S.A., qui a interrompu

ses activités.

V.- Que les comparants se désignent comme liquidateurs de la société et auront pleins pouvoirs d'établir, de signer,

d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou
utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.

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U X E M B O U R G

VI.- Que les comparants en leur qualité de liquidateur de la société déclarent de manière irrévocable reprendre tout

le passif présent et futur de la société dissoute.

VII.- Que les comparants déclarent qu'ils reprennent tout l'actif de la société et qu'ils s'engageront à régler tout le

passif de la société indiqué au point VI.

VIII.- Que la liquidation de la société THE PRESIDENTS S.A. est achevée et que celle-ci est à considérer comme

définitivement close.

IX.- Que décharge pleine et entière est donnée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

dissoute pour l'exécution de leur mandat.

X.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société

dissoute.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de huit cent cinquante euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Romain KETTEL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 octobre 2013. Relation GRE/2013/4155. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013150212/51.
(130183393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Airlib S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5320 Contern, 20, rue de la Forêt.

R.C.S. Luxembourg B 124.731.

DISSOLUTION

L'an deux mil treize, le vingt-quatrième jour d'octobre.
Pardevant, Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Christian KROMBACH, analyste financier, né à Uccle (Belgique) le 14 décembre 1972, demeurant à

L-1465 Luxembourg, 22, rue Michel Engels;

2.- Madame Pascale AREND, enseignante, née à Luxembourg, le 16 mai 1973, épouse de Monsieur Christian Krombach,

demeurant à L-1465 Luxembourg, 22, rue Michel Engels.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter:
1- que AIRLIB S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-5320 Contern,

20, Rue de la Forêt, RCS Luxembourg numéro B 124.731, a été constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit
Tom Metzler, alors notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie en en date du 23 février 2007, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 763 du 2 mai 2007 (la «Société»).

2- que le capital social de la Société s'élève à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune, entièrement libérées.

3- que Monsieur Christian Krombach et Madame Pascale Arend, (les «Associés») étant les seuls propriétaires des parts

dont s'agit, prononcent par la présente la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat et sa mise en liquidation
et se désignent en qualité de liquidateurs de la Société.

4- que les Associés précités déclarent fixer à tout de suite la deuxième et troisième assemblées conformément à

l'article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après l'autre.

5- que Monsieur Christian Krombach et Madame Pascale Arend, es-qualités qu'ils agissent, déclarent avoir parfaite

connaissance des statuts et de la situation financière de la Société et requièrent au notaire instrumentant d'acter qu'ils
déclarent que tout le passif restant de la Société sera réglé et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est
dûment approvisionné; en outre, ils déclarent que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus
et non payés à l'heure actuelle, ils assument irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en consé-
quence tout le passif de la société est réglé.

6- que l'actif restant éventuel est réparti aux seuls Associés.
Le rapport sur la liquidation, après avoir été signé «ne varietur» par les comparants et le notaire soussigné, restera

annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

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U X E M B O U R G

7- que les Associés, nomment en qualité de commissaire à la liquidation, GEFCO S.A. Gestion financière &amp; Consulting,

avec siège social à L-3961 Ehlange, 51, rue des 3 Cantons, RCS Luxembourg B 44.091, et lui confie la mission de faire le
rapport sur la situation comptable.

8- qu'après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, les Associés en adopte les conclusions,

approuvent les comptes de liquidation et donnent décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction à GEFCO S.A.,
prénommé, pour ses travaux de contrôle effectués ce jour. Le rapport du commissaire à la liquidation est annexé au
présent acte pour être enregistré avec lui.

9- que les Associés, se constituent en troisième assemblée, prononcent la clôture de la liquidation et constatent que

la société à responsabilité limitée AIRLIB S.à r.l., précitée a définitivement cessé d'exister.

10- que décharge pleine et entière est donnée aux gérants, aux liquidateurs et au commissaire aux comptes.
11- que les livres et documents de la société seront déposés pendant cinq ans à L-5320 Contern, 20, Rue de la Forêt.
Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, es qualité qu'il agit, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: Chrisitian Krombach, Pascale Arend, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 25 octobre 2013. LAC / 2013 / 48770. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole Frising.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 4 novembre 2013.

Référence de publication: 2013153231/56.
(130188347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Avrigny S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 49.100,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 131.857.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

La liquidation de la société Avrigny S.à r.l., décidée par acte du notaire Maître Joseph Elvinger en date du 30 septembre

2013, a été clôturée lors de l'assemblée générale extraordinaire sous seing privé tenue en date du 25 octobre 2013.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social au 28, Boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

Les sommes et valeurs revenant aux créanciers ou aux associés qui n'étaient pas présents à la clôture de la liquidation

et dont la remise n'aurait pu leur être faite seront déposées au siège social au 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Référence de publication: 2013153217/17.
(130188198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

C.P.TEC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 22, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 151.059.

L'an deux mille treize, le quatorze octobre.
Par devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en tant que

mandataire de:

1. Monsieur Joao Carlos PAIVA SANTOS, gérant de sociétés, né le 11 août 1963 à Taverda/Figueira da Foz (Portugal),

demeurant au 20 Rue Schauwenburg L-8092 Dertrange, propriétaire de cinquante-et-une (51) parts sociales; et

2. Monsieur Jorge Adelino FERNANDES SIMOES MENDES, gérant de sociétés, né le 13 décembre 1971 à Zambujal,

Condeixa-a-Nova (Portugal), demeurant au 38 rue Am Pesch L-8067 Dertrange, propriétaire de quarante-neuf (49) parts
sociales,

en vertu de deux (2) procurations données sous seing privé en date du 8 octobre 2013.

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Lesquelles  procurations,  après  avoir  été  paraphées  «ne  varietur»  par  la  mandataire  des  comparants  et  le  notaire

instrumentant, resteront annexées aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

Les comparants, représentés comme ci-avant, sont les seuls et uniques associés de «C.P.TEC S.à r.l.» avec siège social

à L-8069 Dertrange, 26, rue de l'Industrie, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 janvier
2010, publié au Mémorial C, Recueil des Associations et des Sociétés numéro 510 en date du 9 mars 2010,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 151.059 («la Société»).
Les associés, représentés comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter l'unique résolution suivante:

<i>Unique résolution:

Les associés transfèrent le siège social au 22, rue de l'Industrie L-8399 Windhof, et modifie, par conséquent, l'article

2 des statuts de la Société, comme suit:

« Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Windhof.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société,

sont évalués à huit cent quatre-vingt-dix euros (890,-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire par nom, prénoms

usuels, état et demeures, celle-ci a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15/10/2013. Relation: LAC/2013/46883. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 29/10/2013.

Référence de publication: 2013150381/40.
(130184316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.

LöweKlau S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 169.429.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013153572/10.
(130188054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Outlet Site JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.591,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 178.113.

In the year two thousand and thirteen, the sixteenth day of October,
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Outlet Site JV S.à r.l., a Luxembourg

private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 65, boulevard Grande Duchesse
Charlotte, L-1331, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 178.113 (the Company). The Company has been incorporated on May 30, 2013 pursuant
to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations N°1917 dated August 8, 2013. The articles of associations of the Company (the Articles) were amended
most recently pursuant to a deed received by Maître Francis Kesseler, prenamed, on July 31, 2013, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°2412 dated September 30, 2013.

THERE APPEARED:

Simon MAC LLC, a limited liability company incorporated under the laws of Delaware, having its registered office at

225 W. Washington Street, Indianapolis, IN 46204 (United States of America),

146325

L

U X E M B O U R G

here represented by Vanessa Schmitt, Avocat a la Cour, whose professional address is Luxembourg, by virtue of a

power of attorney,

MGE Investments LLC, a limited liability company incorporated under the laws of Delaware, having its registered office

at 1209 Orange Street, Wilmington, county of New Castle, 19801 (United States of America),

here represented by Vanessa Schmitt, Avocat a la Cour, whose professional address is Luxembourg, by virtue of a

power of attorney,

which proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and

the  undersigned  notary,  shall  remain  attached  to  the  present  deed  to  be  filed  with  such  deed  with  the  registration
authorities.

The parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. that twelve thousand five hundred and fifty-one shares (12,551) shares, having a nominal value of EUR 1.- each,

representing the entirety of the share capital of the Company, are duly represented at this Meeting which is consequently
regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of forty euro (EUR 40) so as to raise it from its present

amount of twelve thousand five hundred fifty-one euro (EUR 12,551) consisting of (i) twelve thousand five hundred
(12,500) ordinary shares, (ii) one (1) class Z share, (iii) twenty-seven (27) tracking share of class A1, (iv) three (3) tracking
shares of class A2, (v) eighteen (18) tracking shares of class B1, (vi) two (2) tracking shares of class B2 in registered form,
having a nominal value of one euro (EUR 1) each, to twelve thousand five hundred and ninety-one euro (EUR 12,591) by
the creation and issue of (i) thirty-six (36) tracking shares of class A1 and (ii) four (4) tracking shares of class A2, with a
par value of one euro (EUR 1) each;

3. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 2. above;
4. Subsequent amendment and restatement of article 5.1 of the Articles in order to reflect inter alia the increase of

the share capital adopted under item 2.;

5. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens &amp; Loeff in Luxembourg and any
employee of Intertrust Luxembourg S.A. to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued
shares in the register of shareholders of the Company; and

6. Miscellaneous.
III. that the Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the Shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of forty euro (EUR 40) so as to raise

it from its present amount of twelve thousand five hundred fifty-one euro (EUR 12,551) consisting of (i) twelve thousand
five hundred (12,500) ordinary shares, (ii) one (1) class Z share, (iii) twenty-seven (27) tracking share of class A1, (iv)
three (3) tracking shares of class A2, (v) eighteen (18) tracking shares of class B1, (vi) two (2) tracking shares of class B2
in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, to twelve thousand five hundred and ninety-one
euro (EUR 12,591) by the creation and issue of (i) thirty-six (36) tracking shares of class A1 and (ii) four (4) tracking
shares of class A2, with a par value of one euro (EUR 1) each.

<i>Subscription - Payment

Thereupon:
Simon MAC LLC, predefined and represented as stated here above, declares that it subscribes for thirty-six (36)

tracking shares of class A1 with a par value of one euro (EUR 1) each and to fully pay them up by a contribution in cash
amounting to one million four hundred five thousand eight hundred thirty euro (EUR 1,405,830) (the Cash Contribution)
to be allocated as follows:

(i) an amount of thirty-six euro (EUR 36) is to be allocated to the share capital account of the Company; and
(ii) an amount of one million four hundred five thousand seven hundred ninety-four euro (EUR 1,405,794) is to be

allocated to the share premium account of the Company attached to the tracking shares of class A1.

The amount of one million four hundred five thousand eight hundred thirty euro (EUR 1,405,830) corresponding to

the Cash Contribution is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly
acknowledges.

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MGE Investments LLC, predefined and represented as stated here above, declares that it subscribes for two (2) tracking

shares of class A2 with a par value of one euro (EUR 1) each and to fully pay them up by a contribution in kind consisting
of the conversion of a receivable in the form of seventy-eight thousand one hundred and three (78,103) prefunding PECs
having a par value of one euro (EUR 1) issued by the Company to the subscribing shareholder for the aggregate amount
of seventy-eight thousand one hundred and three euro (EUR 78,103) (the Receivable) that MGE Investments LLC holds
against the Company.

The Receivable in the aggregate amount of seventy-eight thousand one hundred and three euro (EUR 78,103) shall to

be allocated as follows:

(i) an amount of two euro (EUR 2) is to be allocated to the share capital account of the Company; and
(ii) an amount of seventy-eight thousand one hundred and one euro (EUR 78,101) is to be allocated to the share

premium account of the Company attached to the tracking shares of class A2.

The valuation of the Receivable is evidenced inter alia, by (i) an interim balance sheet of the Company dated October

16, 2013 signed for approval by the management of the Company (the Balance Sheet) and (ii) a management certificate
issued by the management of the Company, stating that:

1. the Shareholder is the legal and beneficial owner of the Receivable;
2. the Receivable is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
3. the Shareholder is solely entitled to the Receivable and possesses the power to dispose of the Receivable;
4. the Receivable is not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usufruct

on the Receivable and the Receivable is not subject to any attachment;

5. there exist neither pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that the Receivable be transferred to it;

6. according to the applicable law and respective articles of association or other organizational documents, as amended,

the Receivable is freely transferable;

7. all formalities required in Luxembourg or any relevant jurisdiction subsequent to the contribution in kind of the

Receivable to the Company will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said
contribution in kind;

8. all corporate, regulatory and other approvals for the execution, delivery and performance of the Receivable to the

Company, as the case may be, have been obtained or, in the case of the Shareholder, will be obtained in a manner permitted
by the laws of the jurisdiction in which the Sole Shareholder is registered;

9. based on generally accepted accounting principles, the value of the Receivable is at least equal to seventy-eight

thousand one hundred and three euro (EUR 78,103) as shown by the attached balance sheet and since such valuation no
material changes have occurred which would have depreciated the contribution made to the Company; and

10. all formalities to transfer the legal ownership of the Receivable contributed to the Company have been or will be

accomplished by the Shareholder and upon the contribution of the Receivable by the Shareholder to the Company, the
Company will become the full owner of the Receivable.

Such certificate and a copy of the Balance Sheet, after signature ne varietur by the proxy-holder of the appearing party

and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

MGE Roermond (Phase 2) S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under  the  laws  of  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  having  its  registered  office  at  65,  boulevard  Grande  Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 96.146, here represented by Vanessa Schmitt, Avocat á la Cour, whose professional
address is Luxembourg, by virtue of a power of attorney, declares that it subscribes for one (1) tracking shares of class
A2 with a par value of one euro (EUR 1) each and to fully pay them up by a contribution in kind consisting of one hundred
seventy thousand nine hundred and ninety-three (170,993) class B shares in the share capital MGE-RB Roermond (Phase
2) B.V., a private company with limited liability (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) incorporated
under the laws of the Netherlands, having its office address at Stadsweide 2, 6041 TD Roermond, the Netherlands, and
registered with the trade register of the Chamber of Commerce under number 34130588 (the Roermond 2 Shares).

The Roermond 2 Shares in the aggregate amount of thirty-six thousand nine hundred and eighty-one euro (EUR 36,981)

shall be allocated as follows:

(i) an amount of one euro (EUR 1) is to be allocated to the share capital account of the Company; and
(ii) an amount of thirty-six thousand nine hundred and eighty euro (EUR 36,980) is to be allocated to the share premium

account of the Company attached to the tracking shares of class A2.

The valuation of Roermond 2 Shares is evidenced inter alia, by (i) an interim balance sheet of the contributor dated

October 16; 2013 signed for approval by the management of the Company (the Roermond 2 Seller Balance Sheet) and
(ii) a management certificate issued by the management of the Company, stating that:

1. MGE Roermond (Phase 2) S.á r.l is the legal and beneficial owner of the Roermond 2 Shares;
2. MGE Roermond (Phase 2) S.á r.l is solely entitled to the Roermond 2 Shares and possesses the power to dispose

of the Roermond 2 Shares;

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3. the Roermond 2 Shares are not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge

or usufruct on the Roermond 2 Shares and the Roermond 2 Shares are not subject to any attachment;

4. there exist neither pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that the Roermond 2 Shares be transferred to it;

5. according to the applicable law and respective articles of association or other organizational documents, as amended,

the Roermond 2 Shares is freely transferable;

6. all formalities required in Luxembourg or any relevant jurisdiction subsequent to the contribution in kind of the

Roermond 2 Shares to the Company will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting
the said contribution in kind;

7. all corporate, regulatory and other approvals for the execution, delivery and performance of the Roermond 2 Shares

to the Company, as the case may be, have been obtained or, in the case of MGE Roermond (Phase 2) S.à r.l, will be
obtained in a manner permitted by the laws of the jurisdiction in which the MGE Roermond (Phase 2) S.à r.l is registered;

8. based on generally accepted accounting principles, the value of the Roermond 2 Shares is at least equal to thirty-

six thousand nine hundred and eighty-one euro (EUR 36,981) as shown by the attached balance sheet and since such
valuation no material changes have occurred which would have depreciated the contribution made to the Company; and

9. all formalities to transfer the legal ownership of the Roermond 2 Shares contributed to the Company have been or

will be accomplished by MGE Roermond (Phase 2) S.à r.l and upon the contribution of the Roermond 2 Shares by MGE
Roermond (Phase 2) S.à r.l to the Company, the Company will become the full owner of the Roermond 2 Shares.

Such certificate and a copy of the Roermond 2 Seller Balance Sheet, after signature ne varietur by the proxy-holder

of the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration
authorities.

MGE Roermond (Phase 3) S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under  the  laws  of  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  having  its  registered  office  at  65,  boulevard  Grande  Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 96.147, here represented by Vanessa Schmitt, Avocat à la Cour, whose professional
address is Luxembourg, by virtue of a power of attorney, declares that it subscribes for one (1) tracking shares of class
A2 with a par value of one euro (EUR 1) each and to fully pay them up by a contribution in kind consisting of nine thousand
three hundred (9,300) class A shares in the share capital of MGE-RB Roermond (Phase 3) B.V., a private company with
limited liability (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) incorporated under the laws of the Netherlands,
having its office address at Stadsweide 2, 6041 TD Roermond, the Netherlands, and registered with the trade register of
the Chamber of Commerce under number 34136515 (the Roermond 3 Shares).

The Roermond 3 Shares in the aggregate amount of forty-one thousand one hundred twenty-two euro (EUR 41,122)

shall be allocated as follows:

(i) an amount of one euro (EUR 1) is to be allocated to the share capital account of the Company; and
(ii) an amount of forty-one thousand one hundred twenty-one euro (EUR 41,121) is to be allocated to the share

premium account of the Company attached to the tracking shares of class A2.

The valuation of Roermond 3 Shares is evidenced inter alia, by (i) an interim balance sheet of the contributor dated

October 16; 2013 signed for approval by the management of the Company (the Roermond 3 Seller Balance Sheet) and
(ii) a management certificate issued by the management of the Company, stating that:

1. MGE Roermond (Phase 3) S.à r.l is the legal and beneficial owner of the Roermond 2 Shares;
2. MGE Roermond (Phase 3) S.à r.l is solely entitled to the Roermond 3 Shares and possesses the power to dispose

of the Roermond 3 Shares;

3. the Roermond 3 Shares are not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge

or usufruct on the Roermond 3 Shares and the Roermond 3 Shares are not subject to any attachment;

4. there exist neither pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that the Roermond 3 Shares be transferred to it;

5. according to the applicable law and respective articles of association or other organizational documents, as amended,

the Roermond 3 Shares is freely transferable;

6. all formalities required in Luxembourg or any relevant jurisdiction subsequent to the contribution in kind of the

Roermond 3 Shares to the Company will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting
the said contribution in kind;

7. all corporate, regulatory and other approvals for the execution, delivery and performance of the Roermond 3 Shares

to the Company, as the case may be, have been obtained or, in the case of MGE Roermond (Phase 3) S.a r.l, will be
obtained in a manner permitted by the laws of the jurisdiction in which the MGE Roermond (Phase 3) S.a r.l is registered;

8. based on generally accepted accounting principles, the value of the Roermond 3 Shares is at least equal to forty-one

thousand one hundred twenty-two euro (EUR 41,122) as shown by the attached balance sheet and since such valuation
no material changes have occurred which would have depreciated the contribution made to the Company; and

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9. all formalities to transfer the legal ownership of the Roermond 3 Shares contributed to the Company have been or

will be accomplished by MGE Roermond (Phase 3) S.à r.l and upon the contribution of the Roermond 3 Shares by MGE
Roermond (Phase 3) S.à r.l to the Company, the Company will become the full owner of the Roermond 3 Shares.

Such certificate and a copy of the Roermond 3 Seller Balance Sheet, after signature ne varietur by the proxy-holder

of the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration
authorities.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to amend and restate article 5.1 of the Articles so that it reads henceforth as follows:

" Art. 5. Capital.
5.1 The share capital is set at twelve thousand five hundred and ninety-one euro (EUR 12,591), represented by (i)

twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares (collectively, the Ordinary Shares and individually, an Ordinary
Share), (ii) one (1) class Z share (collectively, the Class Z Shares and individually, a Class Z Share) (iii) sixty-three (63)
tracking share of class A1 (collectively, the Tracking Shares of Class A1 and individually, a Tracking Shares of Class A1),
(iv) seven (7) tracking shares of class A2 (collectively, the Tracking Shares of Class A2 and individually, a Tracking Shares
of Class A2), (v) eighteen (18) tracking shares of class B1 (collectively, the Tracking Shares of Class B1 and individually,
a Tracking Shares of Class B1), (vi) two (2) tracking shares of class B2 (collectively, the Tracking Shares of Class B2 and
individually, a Tracking Shares of Class B2) in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each."

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes

and to authorise and empower any manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens &amp; Loeff in Luxembourg
and any employee of Intertrust Luxembourg S.A, each acting individually, to proceed on behalf of the Company, to the
registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately two thousand five hundred Euros (2,500.- EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le seizième jour du mois d'octobre,
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Outlet Site JV S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 65 boulevard Grande Duchesse Char-
lotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 178.113 (la Société). La Société a été constituée le 30 mai 2013 suivant acte de Maître
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association n°1917
du 8 août 2013. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 31 juillet 2013 suivant un
acte de Maître Francis Kesseler, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association n°2412 du 30 septembre 2013.

ONT COMPARU:

Simon MAC LLC, une société constituée selon les lois du Delaware, ayant son siège social à 225 W. Washington Street,

Indianapolis, IN 46204 (Etats Unis d'Amérique),

dûment représentée par Vanessa Schmitt, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle Luxembourg, en vertu d'une

procuration.

MGE Investments LLC, une société constituée selon les lois du Delaware, ayant son siège social à 1209 Orange Street,

Wilmington, county of New Castle, 19801 (Etats Unis d'Amérique),

dûment représentée par Vanessa Schmitt, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle Luxembourg, en vertu d'une

procuration.

Lesdites procurations; après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter que:

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I. Que douze mille cinq cent cinquante-et-une (12,551) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1)

chacune, représentant l'intégralité du capital de la Société sont représentées à l'Assemblée qui est par conséquent régu-
lièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour reproduit ci-après;

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux convocations d'usage;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de quarante euros (EUR 40) afin de porter le capital social

de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cent cinquante et un euros (EUR 12.551) représenté par douze
mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires, une (1) part sociale de classe Z, vingt-sept (27) parts sociales traçantes
de classe A1, trois (3) parts sociales traçantes de classe A2, dix-huit (18) parts sociales traçantes de classe B1, deux (2)
parts sociales traçantes de classe B2, à douze mille cinq cent quatre-vingt-onze euros (EUR 12.591), par l'émission de
trente-six (36) parts sociales traçantes de classe A1 et quatre (4) parts sociales traçantes de classe A2, d'une valeur
nominale de un euro (EUR 1);

3. Souscription et libération de la part sociale comme indiqué sous le point 2. ci-dessus;
4. Modification subséquente et refonte de l'article 5.1 des Statuts afin de refléter entre autres l'augmentation de capital

adoptée au point 2. ci-dessus;

5. Modification du registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les changements ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à tout gérant de la Société, tout employé de Loyens &amp; Loeff à Luxembourg et tout employé de Intertrust
Luxembourg S.A., pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans
le registre des associés de la Société; et

6. Divers.
III. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social étant représenté à l'Assemblée, l'Assemblée renonce aux convocations d'usage, les as-

sociés  se  considèrent  valablement  convoqués  et  déclarent  avoir  eu  connaissance  de  l'ordre  du  jour  qui  leur  a  été
communiqué en avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quarante euros (EUR 40) afin de porter

le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cent cinquante et un euros (EUR 12.551) repré-
senté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires, une (1) part sociale de classe Z, vingt-sept (27) parts
sociales traçantes de classe A1, trois (3) parts sociales traçantes de classe A2, dix-huit (18) parts sociales traçantes de
classe B1, deux (2) parts sociales traçantes de classe B2, à douze mille cinq cent quatre-vingt-onze euros (EUR 12.591),
par l'émission de trente-six (36) parts sociales traçantes de classe A1 et quatre (4) parts sociales traçantes de classe A2,
d'une valeur nominale de un euro (EUR 1).

<i>Souscription - Libération

Sur ce, Simon MAC LLC., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à trente-six (36)

parts sociales traçantes de classe A1 d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) par un apport en numéraire d'un montant
d'un million quatre cent cinq mille huit cent trente euros (EUR 1.405.830) (l'Apport en Numéraire) affecté comme suit:

- un montant de trente-six euros (EUR 36) au compte de capital social de la Société; et
- un montant d'un million quatre cent cinq mille sept cent quatre-vingt-quatorze euros (EUR 1.405.794) au compte de

prime d'émission de la Société connecté aux parts sociales traçantes de Classe A1.

Le montant d'un million quatre cent cinq mille huit cent trente euros (EUR 1.405.830) correspondant à l'Apport en

Numéraire est à la disposition de la Société, preuve en ayant été donnée au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.

Sur ce, MGE Investments LLC., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à deux (2)

parts sociales traçantes de classe A2 d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) par un apport en nature par conversion
d'une créance sous forme de soixante dix-huit mille cent trois (78.103) «prefunding PECs» ayant une valeur nominale
d'un euro (EUR 1) émis par la Société à l'associé souscripteur pour un montant total de soixante-dix-huit mille cent-trois
euros (EUR 78.103) (la Créance) que MGE Investments LLC détient contre la Société.

La Créance d'un montant de soixante-dix-huit mille cent-trois euros (EUR 78.103) est affectée comme suit:
- un montant de deux euros (EUR 2) au compte de capital social de la Société;
- un montant de soixante-dix-huit mille cent-un euros (EUR 78.101) au compte de prime d'émission de la Société

connecté aux parts sociales traçantes de Classe A2.

L'évaluation de la Créance est prouvée entre autre par (i) une balance intérimaire de la Société en date du 16 octobre

2013 signée pour accord par la gérance de la Société (la Balance Intérimaire) et (ii) un certificat émis par la Société
établissant que:

1. L'Associé est titulaire de la Créance;

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2. La Créance est certaine, liquide et exigible sans déduction;
3. L'Associé est le seul à avoir des droits sur la Créance et dispose du pouvoir de disposer de la Créance;
4. La Créance n'est pas grevée d'un nantissement ou d'un usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un nantissement

ou un usufruit sur la Créance Parts Sociales et la Créance n 'est sujette à une telle opération.

5. Il n 'existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander

que la Créance lui soit cédée.

6. Conformément au droit applicable et aux statuts, la Créance est librement cessible.
7. Toutes les formalités requises consécutives à l'apport en nature de la Créance seront effectuées dès réception d'une

copie certifiée de l'acte notarié documentant cet apport en nature.

8. Toutes les autorisations de droit de société; régulatoires ou autres pour la signature, la délivrance et la réalisation

de la Créance à la Société, le cas échéant, ont été obtenus ou, pour l'Associé, seront obtenus de manière autorisée par
les lois du pays dans lequel l'Associé est enregistré;

9. Se basant sur des principes comptables généralement acceptés, la valeur des Parts Sociales est évaluée au moins à

soixante-dix-huit mille cent-trois euros (EUR 78.103) selon le bilan et depuis cette évaluation, aucun changement n 'est
intervenu qui aurait déprécié l'apport fait à la Société;

10. toutes les formalités pour transférer la propriété de la Créance à la Société ont été ou seront accomplies par

l'Associé et lors de l'apport de la Créance par l'Associé à la Société, la Société deviendra le propriétaire de la Créance.»

Le certificat et une copie de la Balance Intérimaire après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties

comparantes et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

MGE Roermond (Phase 2) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 65 boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Re-
gistre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.146 dûment représentée par Vanessa Schmitt,
avocat à la Cour, avec adresse professionnelle Luxembourg, en vertu d'une procuration, déclare souscrire à une (1) part
sociale traçante de classe A2 d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) par un apport en nature de cent soixante-dix
mille neuf cent quatre-vingt-treize (170.993) parts sociales de classe B de MGE-RB Roermond (Phase 2) B.V., une société
à responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) constituée sous les lois des Pays-Bas,
ayant son siège social au Stadsweide 2, 6041 TD Roermond, Pays-Bas, immatriculée au registre de la Chambre de Com-
merce sous le numéro 34130588 (les Parts Roermond 2).

Les Parts Roermond 2 d'un montant de trente-six mille neuf cent quatre-vingt-un euros (EUR 36.981) est affectée

comme suit:

- un montant d'un euro (EUR 1) au compte de capital social de la Société;
- un montant de trente-six mille neuf cent quatre-vingt euros (EUR 36.980) au compte de prime d'émission de la

Société connecté aux parts sociales traçantes de Classe A2.

L'évaluation des Parts Roermond 2 est prouvée entre autre par (i) une balance intérimaire de la Société en date du

16 octobre 2013 signée pour accord par la gérance de la Société (la Balance Intérimaire Roermond 2) et (ii) un certificat
émis par l'apporteur établissant que:

1. MGE Roermond (Phase 2) S.à r.l. est titulaire des Parts Roermond 2;
2. MGE Roermond (Phase 2) S.à r.l. est le seul à avoir des droits sur les Parts Roermond 2 et dispose du pouvoir de

disposer des Parts Roermond 2;

3. Les Parts Roermond 2 ne sont pas grevées d'un nantissement ou d'un usufruit, il n 'existe aucun droit d'acquérir un

nantissement ou un usufruit sur les Parts Roermond 2 et les Parts Roermond 2 ne sont pas sujettes à une telle opération.

4. Il n 'existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander

que les Parts Roermond 2 lui soit cédées.

5. Conformément au droit applicable et aux statuts, les Parts Roermond 2 sont librement cessibles.
6. Toutes les formalités requises consécutives à l'apport en nature des Parts Roermond 2 seront effectuées dès ré-

ception d'une copie certifiée de l'acte notarié documentant cet apport en nature.

7. Toutes les autorisations de droit de société; régulatoires ou autres pour la signature, la délivrance et la réalisation

des Parts Roermond 2 à la Société, le cas échéant, ont été obtenus ou, pour MGE Roermond (Phase 2) S.à r.l., seront
obtenus de manière autorisée par les lois du pays dans lequel MGE Roermond (Phase 2) S.à r.l. est enregistré;

8. Se basant sur des principes comptables généralement acceptés, la valeur des Parts Roermond 2 est évaluée au moins

à trente-six mille neuf cent quatre-vingt-un euros (EUR 36.981) selon le bilan et depuis cette évaluation, aucun changement
n'est intervenu qui aurait déprécié l'apport fait à la Société;

9. toutes les formalités pour transférer la propriété Parts Roermond 2 à la Société ont été ou seront accomplies par

MGE Roermond (Phase 2) S.à r.l. et lors de l'apport des Parts Roermond 2 par MGE Roermond (Phase 2) S.à r.l. à la
Société, la Société deviendra le propriétaire des Parts Roermond 2.»

Le certificat et une copie de la Balance Intérimaire Roermond 2 après avoir été signées ne varietur par le mandataire

des parties comparantes et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enre-
gistrement.

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L

U X E M B O U R G

MGE Roermond (Phase 3) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 65 boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Re-
gistre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.147 dûment représentée par Vanessa Schmitt,
avocat à la Cour, avec adresse professionnelle Luxembourg, en vertu d'une procuration, déclare souscrire à une (1) part
sociale traçante de classe A2 d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) par un apport en nature de neuf mille trois cent
(9.300) parts sociales de classe B de MGE-RB Roermond (Phase 3) B.V., une société à responsabilité limitée (besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) constituée sous les lois des Pays-Bas, ayant son siège social au Stadsweide
2, 6041 TD Roermond, Pays-Bas, immatriculée au registre de la Chambre de Commerce sous le numéro 34136515 (les
Parts Roermond 3).

Les Parts Roermond 3 d'un montant de quarante et un mille cent vingt-deux euros (EUR 41.122) est affectée comme

suit:

- un montant d'un euro (EUR 1) au compte de capital social de la Société;
- un montant de quarante et un mille cent vingt-et-un euros (EUR 41.121) au compte de prime d'émission de la Société

connecté aux parts sociales traçantes de Classe A2.

L'évaluation des Parts Roermond 3 est prouvée entre autre par (i) une balance intérimaire de la Société en date du

16 octobre 2013 signée pour accord par la gérance de la Société (la Balance Intérimaire Roermond 3) et (ii) un certificat
émis par l'apporteur établissant que:

1. MGE Roermond (Phase 3) S.à r.l. est titulaire des Parts Roermond 3;
2. MGE Roermond (Phase 3) S.à r.l. est le seul à avoir des droits sur les Parts Roermond 3 et dispose du pouvoir de

disposer des Parts Roermond 3;

3. Les Parts Roermond 3 ne sont pas grevées d'un nantissement ou d'un usufruit, il n 'existe aucun droit d'acquérir un

nantissement ou un usufruit sur les Parts Roermond 3 et les Parts Roermond 3 ne sont pas sujettes à une telle opération.

4. Il n 'existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander

que les Parts Roermond 3 lui soit cédées.

5. Conformément au droit applicable et aux statuts, les Parts Roermond 3 sont librement cessibles.
6. Toutes les formalités requises consécutives à l'apport en nature des Parts Roermond 3 seront effectuées dès ré-

ception d'une copie certifiée de l'acte notarié documentant cet apport en nature.

7. Toutes les autorisations de droit de société; régulatoires ou autres pour la signature, la délivrance et la réalisation

des Parts Roermond 3 à la Société, le cas échéant, ont été obtenus ou, pour MGE Roermond (Phase 3) S.à r.l., seront
obtenus de manière autorisée par les lois du pays dans lequel MGE Roermond (Phase 3) S. à r.l. est enregistré;

8. Se basant sur des principes comptables généralement acceptés, la valeur des Parts Roermond 3 est évaluée au moins

à quarante et un mille cent vingt-deux euros (EUR 41.122) selon le bilan et depuis cette évaluation, aucun changement n
'est intervenu qui aurait déprécié l'apport fait à la Société;

9. toutes les formalités pour transférer la propriété Parts Roermond 3 à la Société ont été ou seront accomplies par

MGE Roermond (Phase 3) S.à r.l. et lors de l'apport des Parts Roermond 3 par MGE Roermond (Phase 3) S.à r.l. à la
Société, la Société deviendra le propriétaire des Parts Roermond 3.»

Le certificat et une copie de la Balance Intérimaire Roermond 3 après avoir été signées ne varietur par le mandataire

des parties comparantes et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enre-
gistrement.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide en outre de modifier et reformuler l'article 5.1 des Statuts afin qu'il ait désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cent cinquante et un euros (EUR 12.591), représenté par (i) douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires (collectivement les Parts Sociales Ordinaires et individuellement, une Part
Sociale Ordinaire), (ii) une (1) part sociale traçante de classe Z (collectivement les Parts Sociales de Classe Z et indivi-
duellement  une  Part  Sociale  Traçante  de  Classe  Z),  et  (iii)  soixante-trois  (63)  parts  sociales  traçantes  de  classe  A1
(collectivement les Parts Sociales Traçante de Classe A1 et individuellement une Part Sociale Traçante de Classe A1), (iv)
sept (7) parts sociales traçantes de classe A2 (collectivement les Parts Sociales Traçante de Classe A2 et individuellement
une Part Sociale Traçante de Classe A2, (v) dix-huit (18) parts sociales traçantes de classe B1 (collectivement les Parts
Sociales Traçante de Classe B1 et individuellement une Part Sociale Traçante de Classe B1), (vi) deux (2) parts sociales
traçantes de classe B2 (collectivement les Parts Sociales Traçante de Classe B2 et individuellement une Part Sociale
Traçante de Classe B2), sous forme nominative et ayant une valeur nominale d'un euro chacune.»

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, tout avocat ou employé de Loyens &amp; Loeff à Luxembourg et tout
employé de Intertrust Luxembourg S.A., chacun agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société
à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

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L

U X E M B O U R G

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent qcte s'élèvent à environ deux mille cinq cents Euros (2.500.- EUR).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, le mandataire des comparants a signé

le présent acte avec le notaire.

Signé: V. SCHMITT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 octobre 2013. Relation: LAC/2013/48090. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Référence de publication: 2013158743/429.
(130194198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.

UBP Global MultiFund Allocation, Société d'Investissement à Capital Variable,

(anc. Lloyds TSB Global MultiFund Allocation).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 99.100.

In the year two thousand and thirteen, on the thirtieth day of the month of September.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders (the "Meeting") of "LLOYDS TSB GLOBAL MULTIFUND

ALLOCATION" (hereafter referred to as the "Fund"), a société d'investissement à capital variable having its registered
office at 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Marthe Thyes-Walch,
notary residing in Luxembourg, on 12 February 2004. The articles of incorporation of the Fund were published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial"), No 273, on 8 March 2004. The articles of incorpo-
ration of the Fund were last amended pursuant to a deed of Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, on
3 October 2012, published in the Mémorial No 2846, on 23 november 2012.

The Meeting was presided by Mrs. Marie-Christine Piasta, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs. Cecile Leroy, professionally residing in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Mr. Silvano Del Rosso, professionally residing in Luxembourg.
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary

to state:

I. That the agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda

<i>First resolution

Appointment of Mr Pierre Berger, Managing Director, UBP Gestion Institutionnelle S.A. and Mr Christian Assel, Ma-

naging Director, UBP Asset Management (Europe) S.A. as new directors of the Fund as of 1 

st

 November 2013, subject

to the consent of the Commission de Surveillance du Secteur Financier, in replacement of Mr David Thomas, Ms Sian
Williams, Mr Clifford Marr and Mrs Claire Marie who have tendered their resignation as directors of the Fund with effect
from 31 October 2013.

<i>Second resolution

- Change of name of the Fund to "UBP GLOBAL MULTIFUND of the Fund (the "Articles") with effect from 1 

st

November 2013; and

- Replacement of the reference to "Lloyds TSB Bank plc" in article 17 of the Articles by a reference to Union Bancaire

Privée with effect from 1 

st

 November 2013.

II. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list; this

attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary, as well as the proxies,
will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

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L

U X E M B O U R G

III. All the shares being registered shares, the present extraordinary genral meeting has been convened by notices sent

by registered mail on 19 

th

 September 2013 to all registered shareholders to their address indicated in the register of

shareholders of the Fund.

IV. That in order to validly deliberate on the second item of the agenda, a quorum of 50% of the Fund's capital is

required to be present or represented at the meeting. No quorum is required for the first item of the agenda.

V. That it appears from the attendance list that out of the 1,306,887 shares in issue, 1,172,821shares are present or

represented at the present meeting; this attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the
undersigned notary as well as the proxies will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

The present Meeting is therefore regularly constituted and may validly deliberate on the agenda.
After deliberation, the Meeting resolved as follows:

<i>First resolution

The Meeting unanimously resolves to appoint Mr Pierre Berger, Managing Director, UBP Gestion Institutionnelle S.A.,

professionally residing at CH-1211 Genève 1, 8, rue Robert-Estienne, and Mr Christian Assel, Managing Director, UBP
Asset Management (Europe) S.A., professionally residing at L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon, as new directors
of the Fund as of 1 

st

 November 2013, subject to the consent of the Commission de Surveillance du Secteur Financier,

in replacement of Mr David Thomas, Mrs Claire Marie, Mr Clifford Marr and Mrs Sian Williams who have tendered their
resignation as directors of the Fund with effect from 31 October 2013.

The mandate of the new directors shall expire at the next Annual General Meeting to be held in 2014 and until their

successors are duly elected and qualified.

<i>Second resolution

The Meeting unanimously resolves to:
- Change the name of the Fund to "UBP GLOBAL MULTIFUND ALLOCATION" and subsequently amend article 1

of the articles of incorporation of the Fund (the "Articles") with effect from 1 

st

 November 2013;

- Replace the reference to "Lloyds TSB Bank plc" in article 17 of the Articles by a reference to Union Bancaire Privée

with effect from 1 

st

 November 2013.

Articles one and seventeen will read as follows with effect from 1 

st

 November 2013:

« Art. 1. There exists among the shareholders and all those who may become holders of shares, a Company in the

form of a "Société Anonyme" qualifying as a "Société d'Investissement à Capital Variable" under the name of "UBP GLOBAL
MULTIFUND ALLOCATION"."

« Art. 7. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the Directors, Managers or Officers of the Company is interested in, or
is director, manager, officer or employee of such other corporation or firm.

Any Director, Manager or Officer of the Company who serves as a director, manager, officer or employee of any

company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other company or firm be prevented for considering and voting or acting upon any matters with
respect to such contract or other business.

In the event that any Director, Manager or Officer of the Company may have any personal interest in any transactions

of the Company, such Director, Manager or Officer shall make known to the Board of Directors such personal interest
and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such Director's, Manager's or Officer's
interest therein, shall be reported to the next succeeding shareholders' meeting. This paragraph shall not apply where
the decision of the Board of Directors relates to current operations.

The term "personal interest", as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving [Union Bancaire Privée], any subsidiary thereof or holding company thereof
or any subsidiary of any holding company thereof, or such other company or entity as may be determined by the Directors
in their absolute discretion."

There being no further business on the agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned Notary, who understands and speaks English, states that, at the request of the parties hereto, these

minutes are drafted in English only.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day aforementioned.
And after reading of these minutes, the members of the bureau signed together with the notary the present deed.
signé: M.-C. PIASTA, C. LEROY, S. DEL ROSSO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 octobre 2013. Relation: LAC/2013/45968. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

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L

U X E M B O U R G

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Référence de publication: 2013153573/94.
(130187763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

UBP International Portfolio, Société d'Investissement à Capital Variable,

(anc. Lloyds TSB International Portfolio).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 7.635.

In the year two thousand and thirteen, on the thirtieth day of the month of September.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders (the "Meeting") of "LLOYDS TSB INTERNATIONAL

PORTFOLIO" (hereafter referred to as the "Fund"), a société d'investissement à capital variable having its registered
office at 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, incorporated under the denomination of ALEXANDER HAMIL-
TON FUND by a deed on 6 July 1967, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial")
number 100 of 4 July 1967.

The articles of incorporation have been amended for the last time by a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing

in Luxembourg, who acted in replacement of Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg, on 6 January 2012,
published in the Mémorial number 829 of 29 March 2012.

The Meeting was presided by Mrs. Marie-Christine Piasta, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs. Cecile Leroy, professionally residing in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Mr. Silvano Del Rosso, professionally residing in Luxembourg.
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary

to state:

I. That the agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda

<i>First resolution

Appointment of Mr Pierre Berger, Managing Director, UBP Gestión Institutionnelle S.A. and Mr Christian Assel, Ma-

naging Director, UBP Asset Management (Europe) S.A. as new directors of the Fund as of 1 

st

 November 2013, subject

to the consent of the Commission de Surveillance du Secteur Financier, in replacement of Mr David Thomas, Mrs Claire
Marie, Mr Clifford Marr and Mrs Sian Williams who have tendered their resignation as directors of the Fund with effect
from 31 October 2013.

<i>Second resolution

Change of name of the Fund to "UBP INTERNATIONAL PORTFOLIO" and subsequent amendment of article 1 of

the articles of incorporation of the Fund (the "Articles") with effect from 1 

st

 November 2013; and

- Replacement of the reference to "Lloyds TSB Bank plc" in article 17 of the Articles by a reference to Union Bancaire

Privée with effect from 1 

st

 November 2013.

II. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list; this

attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary, as well as the proxies,
will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III. All the shares being registered shares, the present extraordinary genral meeting has been convened by notices sent

by registered mail on 20 

th

 September 2013 to all registered shareholders to their address indicated in the register of

shareholders of the Fund.

IV. That in order to validly deliberate on the second item of the agenda, a quorum of 50% of the Fund's capital is

required to be present or represented at the meeting. No quorum is required for the first item of the agenda.

V. That it appears from the attendance list that out of the 1,947,175 shares in issue, 1,465,387 shares are present or

represented at the present meeting this attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the
undersigned notary as well as the proxies will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

The present Meeting is therefore regularly constituted and may validly deliberate on the agenda.
After deliberation, the Meeting resolves as follows:

<i>First resolution

The Meeting resolves by 1,465,387 votes in favour and no votes against to appoint Mr Pierre Berger, Managing Director,

UBP Gestion Institutionnelle S.A. professionally residing at CH-1211 Genève 1, 8, rue Robert-Estienne, and Mr Christian

146335

L

U X E M B O U R G

Assel, Managing Director, UBP Asset Management (Europe) S.A., professionally residing at L-1150 Luxembourg, 287-289,
route d'Arlon, as new directors of the Fund as of 1 

st

 November 2013, subject to the consent of the Commission de

Surveillance du Secteur Financier, in replacement of Mr David Thomas, Mrs Claire Marie, Mr Clifford Marr and Mrs Sian
Williams who have tendered their resignation as directors of the Fund with effect from 31 October 2013.

The mandate of the new directors shall expire at the next Annual General Meeting to be held in 2014 and until their

successors are duly elected and qualified.

<i>Second resolution

The Meeting resolves by 1,465,387 votes in favour and no votes against to:
- Change the name of the Fund to "UBP INTERNATIONAL PORTFOLIO" and to subsequently amend article 1 of the

Articles with effect from 1 

st

 November 2013;and

- Replace the reference to "Lloyds TSB Bank plc" in article 17 of the Articles by a reference to Union Bancaire Privée

with effect from 1 

st

 November 2013.

Articles one and seventeen will read as follows with effect from 1 

st

 November 2013:

« Art. 1. There exists among the shareholders and all those who may become holders of shares, a Company in the

form of a "Société Anonyme" qualifying as a "Société d'Investissement à Capital Variable" under the name of "UBP IN-
TERNATIONAL PORTFOLIO" (the "Company")."

« Art. 17. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the Directors, Managers or Officers of the Company is interested in,
or is Director, Manager, Officer or Employee of such other corporation or firm.

Any Director, Manager or Officer of the Company who serves as a Director, Manager, Officer or Employee of any

Company or firm with the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation
with such other company or firm be prevented for considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

In the event that any Director, Manager or Officer of the Company may have any personal interest in any transactions

of the Company, such Director, Manager or Officer shall make known to the Board of Directors such personal interest
and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such Director's, Manager's or Officer's
interest therein, shall be reported to the next succeeding shareholders' meeting. This paragraph shall not apply where
the decision of the Board of Directors relates to current operations. The term "personal interest", as used in the preceding
sentence, shall not include any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving Union Bancaire
Privée, any subsidiary thereof or holding company thereof or any subsidiary of any holding company thereof, or such
other company or entity as may be determined by the Directors in their absolute discretion."

There being no further business on the agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned Notary, who understands and speaks English, states that, at the request of the parties hereto, these

minutes are drafted in English only.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day aforementioned.
And after reading of these minutes, the members of the bureau signed together with the notary the present deed.
Signé: M.-C. PIASTA, C. LEROY, S. DEL ROSSO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 octobre 2013. Relation: LAC/2013/45966. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Référence de publication: 2013153574/94.
(130187762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

South Company Matand S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3739 Rumelange, 29, rue des Martyrs.

R.C.S. Luxembourg B 118.464.

L'AN DEUX MILLE TREIZE, LE QUATORZE NOVEMBRE.
Par-devant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée «South Company

Matand S.A.», ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 217, route d'Esch, inscrite au R.C.S. de Luxembourg sous le
numéro B 118.464,

constituée par acte du notaire Alex WEBER, alors notaire de résidence à Bascharage, en date du 26 juillet 2006, publié

au Mémorial C n° 1855 du 4 octobre 2006, page 89 020,

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U X E M B O U R G

avec un capital social actuel fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

Se sont présentés pour l'assemblée:
La société à responsabilité limitée P.L. PRESTIGES, s.àr.l., ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 171, route de

Longwy, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B ., représentée par son gérant
unique Monsieur Dominique BÉNIS, demeurant à L-1314 Luxembourg, 2, rue Guillaume Capus, après s'être identifié par
sa carte d'identité numéro 1112LUX00165 a déclaré être porteur et propriétaire de 310 actions au porteur de la société
anonyme dénommée South Company Matand S.A..

L'assemblée est présidée par Monsieur Dominique BÉNIS, Gestionnaire de patrimoine, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg qui occupera également les fonctions de scrutateur à la présente assemblée.

Monsieur le Président désigne ensuite comme secrétaire Madame Chantal KULAS, clerc d'avoué, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Monsieur Dominique BÉNIS, préqualifié, prie le notaire d'acter que les originaux de deux certificats au porteur de la

société anonyme dénommée South Company Matand S.A., portant au total sur 310 (trois cent dix) actions de cent euros
chacune, et portant les nombres de 1 et 2, lui ont été soumis.

Ensuite Monsieur le Président déclare:
I) Que l'actionnaire est présent et les certificats collectifs des actions au porteur ont été déposés sur le bureau, et

copie de ces certificats collectifs des actions au porteur resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l'enregistrement.

II) Qu'il appert donc que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social, sont représentées à la présente

assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre
du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III) Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1- Transfert du siège social de la société de son adresse actuelle au 29, rue des Martyrs à L-3739 RUMELANGE et

modification subséquente de la première phrase de l'article 2 des statuts de la société.

2- Modifications statutaires des statuts afin d'adapter les statuts de la Société, à la loi du 25 août 2006 modifiant la loi

amendée du 15 août 1915 concernant les sociétés commerciales et introduisant la possibilité pour une société anonyme
d'être détenue par un actionnaire unique, pour leur donner la version coordonnée ci-après telle que dans la deuxième
résolution:

3- Démissions statutaires et nomination d'un administrateur unique en la personne de Monsieur Dominique BÉNIS,

demeurant à L-1314 Luxembourg, 2, Rue Guillaume Capus et nomination d'un commissaire aux comptes en remplacement
de celui démissionnaire.

L'assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée

et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée des actionnaires décide de transférer le siège social de la société de L-1471 Luxembourg, 217, route d'Esch

à L-3739 Rumelange, 29, rue des Martyrs et décide de modifier en conséquence la première phrase de larucie 2 des statuts
de la société pour lui donner la nouvelle teneur suivante:

« Art. 2. Première phrase. Le siège de la société est établi à Rumelange.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée des actionnaires décide de procéder aux modifications statutaires nécessaires afin d'adapter les statuts

de la Société à la loi du 25 août 2006 modifiant la loi amendée du 15 août 1915 concernant les sociétés commerciales et
introduisant la possibilité pour une société anonyme d'être détenue par un actionnaire unique, pour leur donner la version
coordonnée telle que ci-après:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital.

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOUTH COMPANY MATAND S.A..

Art. 2. Le siège de la société est établi à Rumelange.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision de l'actionnaire unique
ou du conseil d'administration à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou de

l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des statuts.

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U X E M B O U R G

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut acquérir, gérer et vendre directement ou indirectement tous biens mobiliers ou immobiliers tant au Luxem-

bourg qu'à l'étranger.

Elle peut acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de

ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle
de toutes sociétés.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet social, notamment en empruntant avec ou sans
garanties et en toutes monnaies, y compris par voie d'émission publique d'obligations, dans le respect des conditions
légales,  ainsi  que  toutes  opérations  pouvant  s'y  rapporter  directement  ou  indirectement  ou  pouvant  en  favoriser  le
développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées par des apports en espèces.

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique

seulement. Si la Société a plus d'un actionnaire, elle est administrée par un conseil d'administration (le «conseil d'admi-
nistration») composé de trois (3) administrateurs au moins (les «Administrateurs»).

Le nombre des administrateurs est déterminé par l'assemblée générale des actionnaires.
Les administrateurs doivent être nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une durée qui ne peut dé-

passer six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.

La décision de suspendre ou de révoquer un administrateur doit être adoptée par l'assemblée générale des actionnaires

à la majorité simple de tous les droits de vote présents ou représentés.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, e-mail ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

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Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Les décisions prises par l'associé unique sont documentées par voie de procès-verbaux.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'administrateur Unique, selon le

cas, ou par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou par la/les signature(s) de toute(s) personne(s)
à qui un pouvoir de signature a été délégué par le conseil d'Administration moyennant une décision unanime du conseil
d'Administration.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale.

Art. 14. Dans le cas d'une pluralité d'actionnaires l'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour décider des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Dans le cas d'un associé unique, l'associé unique aura tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième mercredi du mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant au moins un dixième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de

la société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice
de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l'usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Au cas où l'action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l'usufruitier.

Le conseil d'administration pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventuelle-

ment nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

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Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Troisième résolution

L'assemblée des actionnaires décide
a) de révoquer avec décharge les mandats des administrateurs actuellement en fonction, à savoir
1. La société dénommée S.F.D. S.àr.l., R.C.S. Luxembourg B 122.811, représentée par son gérant unique Monsieur

Serge ATLAN,

2. Monsieur Denis MINGARELLI, né le 22 juin 1955,
3. Monsieur Serge ATLAN, né le 27 janvier 1953,
à compter du 13 novembre 2013,
a) de nommer comme administrateur unique, Monsieur Dominique BÉNIS, Gestionnaire de patrimoine, né à Lyon le

9 mars 1955, demeurant à L-1314 Luxembourg, 2, rue Guillaume Capus.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2019.
b) de révoquer avec décharge le mandat du commissaire aux comptes, à savoir la société R.I.S. CIE S.A., inscrite au

R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 138.374,

à compter du 13 novembre 2013,
c) de nommer au poste de commissaire aux comptes, en remplacement de son prédécesseur, la société anonyme

dénommée Fiduciaire International de Luxembourg S.A. ayant son siège social à L-3391 Peppange, 1, rue de l'Eglise, inscrite
au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 61.212.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2019.

<i>Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg-ville, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, toutes connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. BÉNIS, C. KULAS, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 18 novembre 2013. Relation: RED/2013/1944. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 20 novembre 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013161682/206.
(130197955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2013.

SwissTech Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 33, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 181.881.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-first of November.
Before, Maître Henri Hellinckx, notary professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

(1) Mr Adel Michael, a Swiss citizen, born in Cairo, Egypt, on February 14, 1953, and privately residing at Avenue du

Léman 4, 1025 St-Sulpice, Switzerland;

here represented by Nadja Schrader, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal;

(2) Mr Raoul Sautebin, a Swiss citizen, born in Delémont, Switzerland, on August 21, 1948, and privately residing at

Rue Général-Guisan 3, 1083 Mézières, Switzerland;

here represented by Nadja Schrader, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal;

(3) Mr Claude Durand, a Swiss citizen, born in Zuerich, on May 12, 1952, and privately residing at Route de Promen-

thoux 102, 1197 Prangins, Switzerland;

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here represented by Nadja Schrader, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal;

(4) Mr Thomas Duerr, a Swiss citizen, born in Basel, on September 12, 1961, and privately residing at Rue d'Itzig 44,

L-5852 Hesperange, Luxembourg;

here represented by Nadja Schrader, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal.

Said powers of attorney, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and by the

undersigned  notary,  shall  remain  attached  to  the  present  deed,  and  be  submitted  with  this  deed  to  the  registration
authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated.

1. Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of

"SwissTech Management S.à r.l." (the Company).

2. Art. 2. Corporate Object.
2.1 The purpose of the Company is to act as the managing general partner (associé gérant commandité) of SwissTech

Fund, a Luxembourg société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé (investment company
with variable capital - specialised investment fund) subject to the Luxembourg act of 13 February 2007 relating to spe-
cialised investment funds, as amended (the 2007 Act) and established as a Luxembourg corporate partnership limited by
shares (société en commandite par actions).

2.2 The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in the

accomplishment and development of its purpose.

2.3 The Company may also acquire, hold or dispose participations in Luxembourg or foreign entities.

3. Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

4. Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a
resolution of the board of managers of the Company.

4.3 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

5. Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at sixteen thousand Swiss Francs (CHF 16,000)

represented by sixteen thousand (16,000) shares having a nominal value of one Swiss Franc (CHF 1) each.

6. Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole

shareholder or by a decision of the general meeting of the shareholders in accordance with article 15 of these articles of
association.

7. Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

8. Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is

admitted per share. Joint co-owners have to appoint a single representative towards the Company.

9. Art. 9. Transfer of shares.
9.1 In case the Company has only one shareholder, the shares held by the sole shareholder are freely transferable.
9.2 In case the Company has several shareholders, any transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised

by the general meeting of shareholders who represent at least three-quarters of the share capital of the Company. No
such authorisation is required for a transfer of shares among shareholders.

9.3 Any transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.

9.4 The requirements of articles 189 and 190 of the act of 10 August 1915 on commercial companies, as amended

(the 1915 Act) will apply to the transfer of shares.

10. Art. 10. Redemption of shares.
10.1 The Company shall have the power to acquire shares of its own share capital, provided that the Company has

sufficient distributable reserves and funds to that effect.

10.2 The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue

of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting

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of the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association of
the Company shall apply in accordance with article 15 of these articles of association.

11. Art. 11. Death, Suspension of civil rights, Insolvency or Bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of

civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company.

12. Art. 12. Management.
12.1 The Company is managed by at least three managers forming a board of managers. Each manager shall be assigned

either an A or a B signatory power. The managers need not to be shareholders. The managers are appointed, revoked
and replaced by a decision of the general meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.

12.2 The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace any

of the managers.

12.3 In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name and on behalf of the Company

in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects provided
that the terms of this article 12 have been complied with.

12.4 All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the power of the board of managers.

12.5 The Company shall be bound by the joint signatures of a manager with an A signatory power and a manager with

a B signatory power.

12.6 Any manager with an A signatory power and a manager with a B signatory power jointly may sub-delegate their

powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The delegating managers will determine this agent's responsi-
bilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his
agency.

12.7 The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members and at least one manager
with an A signatory power is present or represented at a meeting of the board of managers.

12.8 A chairman pro tempore may be appointed by the board of managers for each meeting of the board of managers.

The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he has been appointed.
The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the majority of the managers
present or represented at the board meeting.

12.9 Written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers, in writing or by telefax or

electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circums-
tances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by a manager with an A signatory power and
a manager with a B signatory power. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if
they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

12.10 A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic

mail (e-mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by
conference call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the
meeting to be identified and to deliberate, any such meeting to be initiated out of Luxembourg. The participation by a
manager in a meeting by conference call, videoconference or by other similar means of communication mentioned above
shall be deemed to be a participation in person at such meeting and the meeting shall be deemed to be held at the
registered office of the Company. The decisions of the board of managers will be recorded in minutes to be held at the
registered office of the Company and to be signed by the managers attending, or by the chairman of the board of managers,
if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached to the minutes of the relevant meeting.

12.11 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also, in exceptional circumstances

(e.g., in case of urgency), be passed in writing in which case the minutes shall consist of one or several documents containing
the resolutions and signed by each and every manager. The date of such circular resolutions shall be the date of the last
signature. A meeting of the board of managers held by way of such circular resolutions is deemed to be held in Luxem-
bourg. The board of managers will subsequently ratify any such circular resolutions by way of a physical meeting as soon
as practically possible after the date of such resolutions.

13. Art. 13. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company.

14. Art. 14. General meetings of the shareholder(s).
14.1 An annual general meeting of the shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such

other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting.

14.2 Other general meetings of the shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

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14.3 As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

15. Art. 15. Shareholders' voting rights, Quorum and Majority.
15.1 The sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of the shareholders.
15.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions regardless of the

number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital of
the Company.

15.3 However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in

number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the 1915 Act.

16. Art. 16. Financial year. The Company's financial year starts on 1 January and ends on 31 December of each year.

17. Art. 17. Financial statements.
17.1 Each year as at the end of the financial year, the Company's balance sheet and the profit and loss statement are

established under the responsibility of the board of managers.

17.2 Each shareholder may inspect the balance sheet and the profit and loss statement at the Company's registered

office.

18. Art. 18. Appropriation of profits, Reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent.
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent.
(10%) of the Company's nominal share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s)
on a pro rata basis in proportion to his (their) share holding in the Company. The board of managers may decide to pay
interim dividends.

19. Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders(s) or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine his (their) powers and remu-
neration.

20. Art. 20. Auditor. In accordance with article 200 of the 1915 Act, the Company needs only to be audited by a

statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever
the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on the trade and companies
register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.

21. Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the 1915 Act for all matters for

which no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

The Articles having thus been established, all shares have been subscribed as follows:

Mr Adel Michael: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,000 shares,
Mr Raoul Sautebin: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,000 shares,
Mr Claude Durand: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,000 shares

and

Mr Thomas Duerr: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,000 shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16,000 shares

All these shares have been fully paid-up in cash, therefore the amount of sixteen thousand Swiss Francs (CHF 16,000)

is now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2014.

<i>Estimate of Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,300.-.

<i>Extraordinary General meeting

Immediately after the incorporation, the shareholder representing the entire subscribed capital of the Company have

herewith adopted the following resolutions:

1. the number of managers is set at 6;

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U X E M B O U R G

2. the meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period of time and with the following signature

power:

- Adel Michael, Chairman, a Swiss citizen, born on February 14, 1953 in Cairo/Egypt and residing at Av. Du Léman 4

- 1025 St-Sulpice, Switzerland, with an A signatory power; and

- Raoul Sautebin, Director, a Swiss citizen, born on August 21, 1948 in Delémont/Switzerland and residing at Géneral-

Guisan 5, 1083 Méziéres, Switzerland, with a B signatory power;

- Claude Durand, Director, a Swiss citizen, born on May 12, 1952 in Zuerich/Switzerland and residing at Route de

Promenthoux 102, 1197 Prangins, Switzerland, with a B signatory power;

- Thomas Duerr, Director, a Swiss citizen, born on September 12, 1961, in Basel/Switzerland and residing at 44, Rue

d'Itzig, L-5852 Hesperange, Luxembourg, with a A signatory power;

- Jean Faber, Director, a Luxembourg citizen, born on October 26, 1960, in Luxembourg and residing at Rue de l'Orée

du Bois, L-7215 Bereldange, Luxembourg, with a B signatory power; and

- Jean-Paul Schaul, Director, a Luxembourg citizen, born on April 03, 1955, in Ettelbruck and residing at 14, Kiischtewee,

L-5290 Neuhaesusgen, Luxembourg, with a B signatory power;

3. the registered office is established at 33, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-et-unième jour du mois de novembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant professionnellement à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

(1) M. Adel Michael, un citoyen suisse, né au Caire, Egypte, le 14 février 1953, demeurant au 4 Avenue du Léman, 1025

St-Sulpice, Suisse;

représenté par Nadja Schrader, avocate, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé;

(2) M. Raoul Sautebin, un citoyen suisse, né à Delémont, Suisse, le 21 août 1948, demeurant au 3 Rue Général-Guisan,

1083 Mézières, Suisse;

représenté par Nadja Schrader, avocate, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé;

(3) M. Claude Durand, un citoyen suisse, né à Zurich le 12 mai 1952, demeurant au 102 Route de Promenthoux, 1197

Prangins, Suisse;

représenté par Nadja Schrader, avocate, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé;

(4) M. Thomas Duerr, un citoyen suisse, né à Bâle le 12 Septembre 1961, demeurant au 44 Rue d'Itzig, L-5852 Hes-

perange, Luxembourg;

représenté par Nadja Schrader, avocate, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé;

Lesdites procurations, après paraphe ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesdites parties comparantes, aux termes de la capacité avec laquelle elles agissent, ont requis le notaire instrumentant

d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée constituée par le présent acte.

1. Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "SwissTech Management

S.à r.l." (ci-après, la Société).

2. Art. 2. Objet social.
2.1 L'objet de la Société est d'agir en tant qu'associé gérant commandité de SwissTech Fund, une société d'investis-

sement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé luxembourgeoise soumise à la loi luxembourgeoise modifiée
du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés (la Loi de 2007) et constituée sous forme de société en
commandite par actions.

2.2 La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement et le développement de son objet.

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L

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2.3 La Société peut aussi acquérir, détenir et disposer de participations dans ses entités luxembourgeoises ou étran-

gères.

3. Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

4. Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée

générale extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du conseil de
gérance de la Société.

4.3 La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du Grand-Duché de Luxembourg ainsi

qu'à l'étranger.

5. Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de seize mille francs suisses (CHF 16.000)

représenté par 16.000 (seize mille) parts sociales d'une valeur nominale de un franc suisse (CHF 1) chacune.

6. Art. 6. Modification du Capital social
Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée des

associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.

7. Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des

parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

8. Art. 8. Parts sociales Indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un

seul propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter
auprès de la Société par une seule et même personne.

9. Art. 9. Transfert de parts sociales.
9.1 Lorsque la Société a un associé unique, toutes les cessions des parts sociales détenues par l'associé unique sont

libres.

9.2 En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée

par l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

9.3 La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux associés survivants.

9.4 Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée

(la Loi de 1915) doivent être respectées en ce qui concerne le transfert de parts sociales.

10. Art. 10. Rachat de parts sociales.
10.1 La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves

distribuables ou des fonds suffisants.

10.2 L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne

pourra avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée
générale de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts
de la Société en vertu de l'article 15 des présents statuts sont d'application.

11. Art. 11. Décès, Interdiction, Faillite ou Déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture

de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.

12. Art. 12. Gérance.
12.1 La Société est gérée par au moins trois gérants formant un conseil de gérance. Chaque gérant se verra attribué

soit un pouvoir de signature A, soit un pouvoir de signature B. Les gérants n'ont pas besoin d'être associés. Les gérants
sont désignés, révoqués et remplacés par l'assemblée générale des associés, par une résolution adoptée par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.

12.2 L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et

remplacer n'importe lequel des gérants.

12.3 Vis-à-vis des tiers, les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société

en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous
réserve du respect des dispositions du présent article 12.

12.4 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du conseil de gérance.

12.5 La Société sera engagée par la signature conjointe d'un gérant ayant un pouvoir de signature A et un gérant ayant

un pouvoir de signature B.

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U X E M B O U R G

12.6 Tout gérant ayant un pouvoir de signature A et un gérant ayant un pouvoir de signature B conjointement pourront

déléguer ses leurs compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Les gérants qui
délèguent détermineront la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la
période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

12.7 Les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Le

conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de ses membres et un gérant
ayant un pouvoir de signature A est présent ou représenté lors de la réunion du conseil de gérance.

12.8 Un président pro tempore peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du conseil de gérance

de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour laquelle il aura
été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants présents ou
représentés lors du conseil de gérance.

12.9 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit ou télécopie ou courriel

(e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence. Une réunion du
conseil de gérance pourra être convoquée par un gérant ayant un pouvoir de signature A et un gérant ayant un pouvoir
de signature B. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de
gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil de gérance.

12.10 Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre

gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence télé-
phonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui
prennent part à la réunion d'être identifiés et de délibérer, une telle réunion devant être initiée à partir du Luxembourg.
La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visioconférence ou par ou
par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait référence ci-dessus sera considérée comme une parti-
cipation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été tenue au siège social. Les décisions du conseil de
gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société et signé par les gérants
présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si un président a été désigné. Les procurations,
s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

12.11 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise, dans

des circonstances exceptionnelles (par exemple, en cas d'urgence) par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs
documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil de gérance sans exception. La date d'une
telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion du conseil de gérance tenue par voie circulaire
sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg. Le conseil de gérance devra par la suite ratifier toute résolution
circulaire de ce genre par la voie d'une réunion physique dès que possible après la date de ces résolutions.

13. Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

14. Art. 14. Assemblées générale des associes.
14.1 Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se tiendra au siège social de la Société ou à

tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convocation à l'assemblée.

14.2 D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

14.3 Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés

pourront, au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypo-
thèse, un projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque
associé votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

15. Art. 15. Droits de vote des associes, Quorum et Majorité.
15.1 L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
15.2 En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre

de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.

15.3 Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

16. Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de

chaque année.

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17. Art. 17. Comptes annuels.
17.1 Chaque année à la fin de l'année sociale, les comptes sont arrêtés et le conseil de gérance dresse un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

17.2 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

18. Art. 18. Distribution des bénéfices, Réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. L'assemblée générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Le gérant unique ou,
en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

19. Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

20. Art. 20. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la

Société doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un
réviseur d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant
le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas appli-
cable.

21. Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés

s'en réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de cette Société ayant ainsi été établis, les parties comparantes déclarent qu'elles souscrivent les parts

sociales comme suit:

M. Adel Michael, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.000 parts sociales

M. Raoul Sautebin, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.000 parts sociales

M. Claude Durand, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.000 parts sociales

M. Thomas Duerr, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.000 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16.000 parts sociales

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par les parties susmentionnées par paiement en numéraire, de

sorte que la somme de CHF 16.000 (seize mille francs suisses) est désormais à la libre disposition de la Société, preuve
en ayant été donnée au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 Décembre 2014.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement EUR 1.300.-

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution, les associés représentant la totalité du capital souscrit ont pris les résolutions

suivantes:

1. les membres du conseil de gérance sont au nombre de 6;
2. sont nommés gérants pour une durée indéterminée avec les pouvoirs de signature suivants:
- Adel Michael, Président, un citoyen suisse, né le 14 février 1953 au Caire, Egypte, et demeurant au 4 Avenue du

Léman, 1025 St-Sulpice, Suisse, avec un pouvoir de signature A;

- Raoul Sautebin, Directeur, un citoyen suisse, né le 21 août 1948 à Delémont, Suisse, et demeurant au 3 Rue Général-

Guisan, 1083 Mézières, Suisse, avec un pouvoir de signature B;

- Claude Durand, Directeur, un citoyen suisse, né le 12 mai 1952 à Zurich, Suisse, et demeurant au 102 Route de

Promenthoux, 1197 Prangins, Suisse, avec un pouvoir de signature B;

- Thomas Duerr, Directeur, un citoyen suisse, né le 12 septembre 1961 à Bâle, Suisse, et demeurant au 44 Rue d'Itzig,

L-5852 Hesperange, Luxembourg, avec un pouvoir de signature A;

- Jean Faber, Directeur, un citoyen luxembourgeois, né le 26 octobre 1960 à Luxembourg, et demeurant Rue de l'Orée

du Bois, L-7215 Bereldange, Luxembourg, avec un pouvoir de signature B;

- Jean-Paul Schaul, Directeur, un citoyen luxembourgeois, né le 3 avril 1955 à Ettelbruck, et demeurant au 14 Kiisch-

tewee, L-5920 Neuhaesusgen, Luxembourg, avec un pouvoir de signature B;

3. le siège social de la société est établi au 33, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg.

146347

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête des parties comparantes,

le présent acte est établi en anglais, suivi d'une traduction française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et
en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaut.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  au  mandataire  des  parties  comparantes,  le  mandataire  des  parties

comparantes a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. SCHRADER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 novembre 2013. Relation: LAC/2013/53054. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Référence de publication: 2013165127/411.
(130201571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Fitonia S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Abigail International Limited S.A SPF).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 180.054.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs ont décidé d'élire en leur sein un Président en la personne de Monsieur Guillet Pierre-Siffrein, né le
10 août 1977 à Carpentras (France) demeurant professionnellement au 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg. Ce
dernier assumera cette fonction pendant la durée de son mandat jusqu'en 2019.

Luxembourg, le 3 octobre 2013.

Cynthia BODY / Jean-Hugues DOUBET
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013142784/15.
(130174014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2013.

Recipe S.A., Société Anonyme Soparfi (en liquidation).

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 104.690.

<i>Résolutions de l'assemblée générale extraordinaire en date du 15 octobre 2013

1) Le siège social de la société est transféré avec effet immédiat au 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg.
2) Le liquidateur COMMUNITY LINK S.A., avec siège social au 59, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 138 621 est remplacé avec effet immédiat
par FIDESCO S.A., avec siège social au, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg inscrite au registre de commerce et des
sociétés sous le numéro B 68 578.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2013144422/15.
(130176300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Spring Creek S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 40.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 177.599.

EXTRAIT

Il ressort d'une convention de transfert de parts sociales exécutée en date du 31 octobre 2013 entre:
- KOCIT Strategic Assets LP, un exempted limited partnership, établi et existant selon les lois des Bermudes, ayant

son siège social à Crawford House, 50 Cedar Avenue, Hamilton HM11, Bermudes, et enregistré auprès du Registre des
Sociétés des Bermudes, sous le numéro 44752,

146348

L

U X E M B O U R G

Et,
- KOCIT Financial Assets, Ltd., une limited liability company, établie et existante selon les lois des Bermudes, ayant

son siège social à Crawford House, 50 Cedar Avenue, Hamilton HM11, Bermudes, et enregistré auprès du Registre des
Sociétés des Bermudes, sous le numéro 47103,

que les quatre cent mille (400.000) parts sociales d'une valeur nominale de cinq centimes de Dollar (USD 0,05) chacune,

ont été transférées par KOCIT Strategic Assets LP, susnommée, à KOCIT Strategic Assets II, Ltd., susnommée.

Depuis lors, les parts sociales de la Société sont détenues comme suit:

KOCIT Financial Assets, Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400.000 parts sociales
KOCIT Strategic Assets II, Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400.000 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 800.000 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 4 novembre 2013.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2013153048/31.
(130187365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

WMT GeC Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 169.081.

Il résulte des résolutions écrites de l'associé unique de la Société en date du 1 

er

 novembre 2013 que Monsieur Andreas

Schulmeyer a démissionné de sa position de gérant de type A de la Société avec effet au 1 

er

 novembre 2013.

Il est décidé de nommer en remplacement de Monsieur Andreas Schulmeyer, Madame Lisa Wadlin, née le 20 janvier

1971 à East Brunswick, New Jersey, Etats-Unis d'Amérique et résidant professionnellement au 508 SW 8 

th

 Street, 72712

Bentonville, Arkansas, Etats-Unis d'Amérique, comme gérante de type A de la Société avec effet au 1 

er

 novembre 2013

pour une durée indéterminée.

Par conséquent, le conseil de gérance de la Société est maintenant composé comme suit:
- Lisa WADLIN comme gérante de type A de la Société;
- Martin Timothy BROWN, comme gérant de type B de la Société; et
- Stéphane REUL comme gérant de type B de la Société;

Le 1 

er

 novembre 2013.

Pour extrait conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2013153162/21.
(130186877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

VESUVIO II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1424 Luxembourg, 5, rue André Duchscher.

R.C.S. Luxembourg B 168.724.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 16 octobre 2013

Se sont réunis les associés de la société à responsabilité limitée VESUVIO II Sàrl avec siège social à L-1424 Luxembourg

au 5, rue André Duchscher et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B, sous le numéro
B 168724

<i>Résolution unique:

Suite à une cession de parts sous seing privé, datée du 15 octobre 2013, Monsieur LOPES MARTINS José associé, né

le 21 juin 1964 à Valdreu/Vila Verde(P) demeurant à L-7350 Lorentzweiler au 16, rue Belle-Vue a cédé six mille cent vingt

146349

L

U X E M B O U R G

-cinq (6.125) parts sociales à Monsieur LUIZ Vitor Donizete, né le 3 mars 1978 à Santa Ana de Varguen (Brésil) demeurant
à L-3488 Dudelange au 4, rue de l'Hôpital.

Suite à la cession de parts, les douze mille cinq cents parts sociales (12 500 parts) d'une valeur nominale d'un Euro (1

Euro) chacune, sont réparties comme suit:

Monsieur LOPES MARTINS José . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.375 parts sociales
Monsieur LUIZ Vitor Donizete . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.125 parts sociales

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Monsieur LOPES MARTINS José / Monsieur LUIZ Vitor Donizete

Référence de publication: 2013153151/24.
(130187316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

AG4HR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 17.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 171.984.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 4 novembre 2013:
1. que la démission de Mrs. Marta Ventura en tant que gérant est acceptée avec effet au 4 novembre 2013;
2.  que  M.  Freddy  DE  PETTER  avec  adresse  professionnelle  au  15  rue  Edward  Steichen,  L-2540  Luxembourg,  est

nommée nouveau gérant avec effet au 4 novembre 2013 et ce pour une durée indéterminée;

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Référence de publication: 2013153229/15.
(130187822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Alima S.à r.l. &amp; Cie, Société en Commandite simple.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 22.538.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04/11/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013153235/12.
(130187606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

PEPE Invest S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-4979 Fingig, 72, rue Nicolas Margue.

R.C.S. Luxembourg B 157.555.

L'an deux mille treize, le quinze octobre.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée") de "PEPE INVEST S.A.", une société

anonyme constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-8422
Steinfort, 28, rue de Hobscheid, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 157.555, (la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange,
le 7 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 337 du 19 février 2011.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

146350

L

U X E M B O U R G

Le Président désigne comme secrétaire Madame Monique GOERES, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Alexia UHL, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau de l'Assemblée ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-8422 Steinfort, 28, rue de Hobscheid à L-4979 Fingig, 72, rue Nicolas Margue et

modification subséquente de l'article 1 

er

 des statuts;

2. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Assemblée décide de transférer, avec effet immédiat, le siège social de L-8422 Steinfort, 28, rue de Hobscheid à

L-4979 Fingig, 72, rue Nicolas Margue et de modifier subséquemment l'article premier des statuts afin de lui donner la
teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société de participations financières sous la dénomination de "PEPE INVEST S.A.".

Cette société aura son siège dans la commune de Käerjeng. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg, par simple décision du Conseil d'Administration. La durée est illimitée."

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-).

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, M. GOERES, A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 octobre 2013. LAC/2013/47331. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Référence de publication: 2013152963/58.
(130186740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Montinvest International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 79.761.

<i>Assemblée générale ordinaire du 19 octobre 2013

<i>Troisième résolution

L'assemblée Générale, constatant que l'ensemble des mandats des administrateurs et du Commissaire aux Comptes

viennent à expiration ce jour, renouvelle, pour une durée de six années qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale
tenue dans l'année 2019,

146351

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Patrick WEINACHT, juriste, demeurant professionnellement à L-1628 Luxembourg, 7A rue de Glacis, né

le 19/12/1953 à Neuilly-sur-Seine (F)

- Monsieur Raymond GOEBBELS, administrateur de sociétés, demeurant 56, avenue Guillaume, L-1560 Luxembourg,

né le 15 décembre 1949 à Luxembourg

- Monsieur Robin L.MILLET, consultant, 8, rue de la Boetie, F-75008 Paris, né le 24 mars 1943 à Fulmer (GB).
en tant qu'administrateurs.
Par ailleurs, elle nomme en remplacement de la société BS CONSULTING S.A., commissaire aux comptes, la société

SOCOGESCO INTERNATIONAL S.A. (immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 44 906) ayant son siège
social 84, Grand Rue, L-1660 Luxembourg pour une durée de six années qui prendre fin lors de l'Assemblée Générale
tenue dans l'année 2019.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013153628/26.
(130188055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

LBREP III Europe S.à r.l., SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Investis-

sement en Capital à Risque.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 127.959.

EXTRAIT

Il ressort du Conseil de Gérance de la Société tenu en date du 24 octobre 2013 que 293 parts sociales ordinaires de

catégorie PA ont été rachetées par la Société puis annulées.

Dès lors, depuis le 24 octobre 2013 les 134 599 parts sociales de la Société sont détenues comme suit:

Associé

Adresse

Numéro
d'enregistrement

Nombre de parts

LBREP III Europe

Holdings, L.P

c/o Aird &amp; Berlis LLP,
1800-1 Bay Street,
Toronto, ON M5J 2T9,
Canada

180360430

148 Classe B, 256 Classe F, 26 Classe G, 1 454
Classe H, 45 Classe N, 600 Classe O, 74 719
Classe P, 6 694 Classe PA, 3 228 Classe Q, 59
Classe R, 47 370 Classe AA

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Pour extrait conforme
LBREP III Europe S.à. r.l., SICAR

Référence de publication: 2013153562/22.
(130187705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

RomSmar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 109.788.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05.11.2013.

<i>Pour: RomSmar S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Aurélie Katola

Référence de publication: 2013153739/15.
(130188410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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2LED

Abigail International Limited S.A SPF

Aeris Technology Investment Company S.A., SICAR

AG4HR S.à r.l.

agri.capital Luxembourg S.à r.l.

Airlib S.à r.l.

Alima S.à r.l. &amp; Cie

Avrigny S.à r.l.

Azimut Group

BlissBaby S.à r.l.

BT Global Services Luxembourg S.à r.l.

BTG Pactual Holding S.à r.l.

Build Group Co. S.A.

Compagnie Européenne Immobilière d'Investissement S.A.

Coudet S. à r.l.

C.P.TEC S.à r.l.

Eurasia S.à r.l.

EUROMUTUEL Sicav

Euro Renten HY

F.I.L. Casa International S.A.

Filerimos Immobilière S.A.

Fitonia S.A., SPF

FT Emerging ConsumerDemand

FT EuroCorporates

Gib International S.A.

H.E.M.C.O. S.A.

KBC Bonds

Kerlux S.à r.l.

Lavaux S.à r.l.

LBREP III Europe S.à r.l., SICAR

Lloyds TSB Global MultiFund Allocation

Lloyds TSB International Portfolio

LöweKlau S.A.

Martin Currie Global Funds

Montinvest International S.A.

Neuheim Lux Group Holding V

Nikolaus Belling Global Fund

Ocean Race S.A., SPF

Outlet Site JV S.à r.l.

penola investo SIF management company S.A.

PEPE Invest S.A.

Pôle Immobilière S.à r.l.

Recipe S.A.

RomSmar S.A.

Sahu S.A.

South Company Matand S.A.

Spix

Spring Creek S.à r.l.

Swiss Life (Luxembourg)

SwissTech Management S.à r.l.

The Presidents S.A.

Tootsie S.à r.l.

Touchstone Holding S.A.

UBP Global MultiFund Allocation

UBP International Portfolio

VESUVIO II S.à r.l.

Vivalys Patrimonia Management

WealthCap S.A. SICAV-SIF

Winam Investment S.A.

WMT GeC Holdings S.à r.l.