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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3045

2 décembre 2013

SOMMAIRE

Air Berlin 2. LeaseLux S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

146160

Air Berlin 6. LeaseLux S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

146160

Alzette European Clo S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

146158

ArchiMed S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146157

Astrance Capital SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146155

Audley Estates  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146156

Audley Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146156

Auréthom S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146157

Auto-Moto Ecole Henri Pierre S.à r.l.  . . . .

146156

AZ PL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146156

Bain Pumbaa Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

146114

Beethoven GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146157

Beethoven One S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146157

Cape Vidal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146158

EPISO 3 Austria Holding S.à r.l.  . . . . . . . . .

146133

Gigante Immobilière Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

146147

Holdem S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146147

Holding Blanc Bleu 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

146148

Holding Blanc Bleu 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

146148

HoldInvest Real Estate S. à r.l.  . . . . . . . . . .

146148

HoldInvest Real Estate S. à r.l.  . . . . . . . . . .

146148

Honeybee Participations S.à r.l.  . . . . . . . . .

146147

Hong Kong Garden Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

146147

Iconic S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146146

IFF (GIBRALTAR) Holdings (Luxem-

bourg) S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146146

Ikopart 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146147

Kalieme S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146118

Leolys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146129

L'Occitane Groupe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

146117

Lodge Aventure Investments . . . . . . . . . . . .

146146

Made in Italy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146151

Maï-Flo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146151

Maison du Voyageur S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

146150

Majore S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146150

Marc Blondeau (Luxembourg) S.A.  . . . . . .

146128

MB Whiteleys Lux Newco S.à r.l.  . . . . . . . .

146149

Merck Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146119

MidOcean Holdco (LAF) S.à r.l.  . . . . . . . . .

146150

Monier Special Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .

146118

Munich LBS 160 S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146150

Ooznext  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146160

Red & Black Topco S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

146133

Red & Black Topco S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

146133

REMICH INVESTISSEMENT S.A., société

de gestion de patrimoine familial  . . . . . . .

146128

RLX Dvorak S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146129

Romulus Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146155

Romy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146154

Rudd S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146128

Saint Merri Overseas S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

146154

Salalah Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146152

Schaal Immeubles S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

146154

Schengen RCG Re SCA  . . . . . . . . . . . . . . . . .

146153

S.C.I. Waistrooss . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146153

Seagull S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146154

S.E.T.I. Société Européenne de Transac-

tions Immobilières S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

146155

Société de Gestion Financière (SGF) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146155

Sustainable Energy One S.A.  . . . . . . . . . . . .

146151

VII Chateau Finance Sub A S.à r.l.  . . . . . . .

146149

VII Strand A S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146149

Vindiove Robur S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146149

VR Beton TCE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146149

Winnebago Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

146148

146113

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U X E M B O U R G

Bain Pumbaa Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 154.563.

In the year two thousand and thirteen, on the nineteenth day of September,
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED

Bain Capital Lion Holdings, L.P., a limited partnership formed under the laws of the Cayman Islands, having its registered

office at Maples Corporate Services Limited, Ugland House, South Church Street, PO Box 309, George Town, Grand
Cayman, KY1-1104, Cayman Islands and registered with the Cayman Islands Registry under number WK-16742, holding
all the 208,205,474 shares in the share capital of the Company,

here represented by Mrs Alexia UHL, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal, which, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned
notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities,

being the sole shareholder of Bain Pumbaa Luxco S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its

registered office at 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 154.563 (the "Company"), incorporated pursuant to a
deed of the notary Maître Joseph ELVINGER, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 21 July 2010,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Memorial") under number 1827, page 87650
dated 7 September 2010 (the "Articles"). The Articles of the Company have been amended several times and for the last
time by a notarial deed of the notary Maître Martine SCHAEFFER, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
dated 18 March 2013, published in the Memorial under number 1277, page 61289, dated 30 May 2013.

Article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August 1915, as amended ("Article 200-2")

provides that a sole shareholder of a société à responsabilité limitée shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

The Sole Shareholder, acting in its capacity of sole shareholder of the Company, hereby passes the following written

resolutions in accordance with Article 200-2:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to approve the determination by resolution of the board of managers passed on 18

September 2013 of a Total Redemption Amount (as defined in the Articles) of one hundred forty-six million seven hundred
sixty-seven thousand one hundred eighty-three Euros and four Euro cents (EUR 146,767,183.04).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved to acknowledge and approve the repurchase by the Company pursuant to a resolution

of the board of managers passed on 18 September 2013 and based on interim accounts dated 18 September 2013 of each
of the thirty-four million seven hundred thousand nine hundred and thirteen (34,700,913) F shares in the Company with
a par value of one Euro cent (EUR 0.01) each (the "Repurchased Shares") at a price of four Euros and twenty-two ninety-
five Euro cents (EUR 4.2295) per share. Out of the Total Redemption Amount, three hundred forty-seven thousand nine
Euros and thirteen Euro cents (EUR 347,009.13) represents the total par value of the repurchased F Shares and one
hundred forty-six million four hundred twenty thousand one hundred seventy-three Euros and ninety-one Euro cents
(EUR 146,420,173.91) constitutes the total partial liquidation bonus.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolved to reduce the Company's corporate capital by an amount of three hundred forty-seven

thousand nine Euros and thirteen Euro cents (EUR 347,009.13) to one million seven hundred thirty-five thousand forty-
five Euros and sixty-one Euro cents (EUR 1,735,045.61) by the cancellation of the Repurchased Shares.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolved to amend article 5.1 of the Articles to reflect the decisions taken under the preceding

resolutions so that henceforth it shall read as follows:

" 5.1. The corporate capital is fixed at one million seven hundred thirty-five thousand forty-five Euros and sixty-one

Euro cents (EUR 1,735,045.61) represented by:

- 34,700,912 class A ordinary shares (the "A Shares"),
- 34,700,912 class B ordinary shares (the "B Shares"),
- 34,700,912 class C ordinary shares (the "CShares"),
- 34,700,912 class D ordinary shares (the "D Shares"), and
- 34,700,913 class E ordinary shares (the "E Shares"),

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each having a par value of one Euro cent (EUR 0.01) and the rights and obligations as set out in these Articles, (together

the "Shares"). The holders of the Shares are together referred to as the "Shareholder"."

The Sole Shareholder resolved to amend article 5.3 of the Articles to reflect the decisions taken under the preceding

resolutions so that henceforth it shall read as follows:

" 5.3. The share capital of the Company may be reduced exclusively through the repurchase and subsequent cancellation

of all the issued shares of one or more classes of Shares (an "Share Redemption") in the following order:

- the E Shares;
- the D Shares;
- the C Shares;
- the B Shares; and
- the A Shares."
The Sole Shareholder resolved to amend article 15.3 of the Articles to reflect the decisions taken under the preceding

resolutions so that henceforth it shall read as follows:

" 15.3. The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the

Shareholders in accordance with the provisions of Article 13.7 above and in accordance with the following provisions:

(a) First, the holders of A Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing 0.25%

of the nominal value of the Shares issued by the Company. The holders of B Shares shall be granted a right to receive,
pro rata, a preferred dividend representing 0.30% of the nominal value of the Shares issued by the Company. The holders
of C Shares shall be granted a right to receive, pro rta, a preferred dividend representing 0.35% of the nominal value of
the Shares issued by the Company. The holders of D Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred
dividend representing 0.40% of the nominal value of the Shares issued by the Company. The holders of E Shares shall be
granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing 0.45% of the nominal value of the Shares issued by
the Company.

For the avoidance of doubt, the payments to be made under (a) are to be made on a pari passu basis between the

holders of the class of Shares.

(b) After the distribution set out under (a) above, all remaining income available for further distribution (the "Excess")

in the Company, if any, shall be paid to the holders of the E Shares (or if the E Shares have been cancelled and do not
exist anymore, to the holders of the D Shares; or if the D Shares have been cancelled and do not exist anymore, to the
holders of the C Shares; or if the C Shares have been cancelled and do not exist anymore, to the holders of the B Shares;
or if the B Shares have been cancelled and do not exist anymore, to the holder of the A Shares).

For the avoidance of doubt, the payments to be made under (b) are to be made on a pari passu basis between the

holders of the class of Shares."

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand one hundred Euros (EUR 1,100.-).

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

WHEREOF, the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le dix-neuvième jour de septembre.
Par devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, soussigné.

A COMPARU

Bain Capital Lion Holdings L.P., un "limited partnership" de droit des Iles Caïmans, ayant son siège social au 87 Mary

Street, Walker House, KY1-9001 George Town, Grand Cayman, et enregistré auprès du Registre des Iles Caïmans sous
le numéro WK-16742, détenant la totalité des 208,205,474 parts sociales dans le capital social de la Société,

ici représenté par Madame Alexia UHL, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui,

146115

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étant l'associé unique (l'"Associé Unique") de Bain Pumbaa Luxco S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, et immatriculée auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154.563 (la "Société"), constituée par acte
notarié de Maître Joseph ELVINGER, résidant à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en date du 21 juillet 2010
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial"), numéro 1827, page 87650, en date du 7
septembre 2010 (les "Statuts"). Les Statuts de la Sociétés ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois
par un acte notarié de Maître Martine SCHAEFFER, notaire résidant au Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en
date du 18 mars 2013, publié au Mémorial sous le numéro 1277, page 61289 en date du 30 mai 2013.

L'Article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 dans sa version coordonnée

("Article 200-2") dispose qu'un associé unique d'une société à responsabilité limitée exercera les pouvoirs de l'assemblée
générale des associés de la Société et les décisions de l'associé unique seront documentées dans un procès verbal ou
rédigées par écrit.

L'Associé Unique, agissant en sa capacité d'associé unique de la Société, par la présente adopte les résolutions écrites

suivantes conformément à l'Article 200-2:

<i>Première résolution

L'Associé Unique a décidé d'approuver la détermination faite par résolution du conseil de gérance passée le 18 sep-

tembre 2013 du Montant Total de Rachat (tel que défini dans les Statuts) de cent quarante-six millions sept cent soixante-
sept mille cent quatre-vingt-trois euros et quatre centimes d'euro (146.767.183,04 EUR).

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique a décidé de prendre acte et d'approuver le rachat par la Société en vertu d'une résolution du conseil

de gérance passée le 18 septembre 2013 et basée sur les comptes intérimaires datés du 18 septembre 2013 de chacune
des trente-quatre millions sept cent mille neuf cent treize (34.700.913) parts sociales F de la Société, d'une valeur nominale
d'un centime d'Euro (EUR 0,01) chacune (les "Parts Sociales Rachetées") à un prix de quatre euros et vingt-deux quatre-
vingt quinze centimes d'euro (4.2295 EUR) par part sociale. Du Montant Total de Rachat, trois cent quarante-sept mille
neuf euros et treize centimes d'euro (347.009,13 EUR) constituent la valeur nominale totale des parts sociales F rachetées
et cent quarante-six millions quatre cent vingt mille cent soixante-treize euros et quatre-vingt-onze centimes d'euro
(146.420.173,91 EUR) constituent le montant total du bonus de liquidation partielle.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique a décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant de trois cent quarante-sept mille neuf

Euros et quatorze centimes d'Euro (347.009,14 EUR) afin de le porter à un million sept cent trente-cinq mille quarante-
cinq euros et soixante et un centimes d'euro (1.735.045,61 EUR) par l'annulation des Parts Sociales Rachetées.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier l'article 5.1 des Statuts afin de refléter les décisions prises en vertu des réso-

lutions précédentes afin qu'il soit lu comme suit:

" 5.1. Le capital social souscrit est fixé à un million sept cent trente-cinq mille quarante-cinq euros et soixante et un

centimes d'euro (1.735.045,61 EUR) représenté par:

- 34.700.912 parts sociales ordinaires de catégorie A (les "Parts Sociales A ");
- 34.700.912parts sociales ordinaires de catégorie B (les "Parts Sociales B");
- 34.700.912 parts sociales ordinaires de catégorie C (les "Parts Sociales C");
- 34.700.912parts sociales ordinaires de catégorie D (les "Parts Sociales D"); et
- 34.700.913 parts sociales ordinaires de catégorie E (les "Parts Sociales E");
ayant chacune une valeur nominale d'un centime d'Euro (0,01 EUR) et les droits et obligations tels que décrits dans

ces Statuts (ensemble les "Parts Sociales"). Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme les «Associés»"

L'Associé Unique a également décidé de modifier l'article 5.3 des Statuts afin de refléter les décisions prises en vertu

des résolutions précédentes afin qu'il soit lu comme suit:

" 5.3. Le capital social de la Société pourra être uniquement réduit par le rachat et l'annulation subséquente de toutes

les Parts Sociales émises d'une ou plusieurs catégories de Parts Sociales (un "Rachat de Parts Sociales") dans l'ordre
suivant:

- les Parts Sociales E;
- les Parts Sociales D;
- les Parts Sociales C;
- les Parts Sociales B; et
- les Parts Sociales A."

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L

U X E M B O U R G

L'Associé  Unique  a  décidé  de  modifier  l'article  15.3  des  Statuts  afin  de  refléter  les  décisions  prises  en  vertu  des

résolutions précédentes afin qu'il soit lu comme suit:

" 15.3. La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité

avec les dispositions de l'Article 13.7 ci-dessus et conformément aux dispositions suivantes:

(d) Premièrement, les détenteurs des Parts Sociales A auront le droit de recevoir, au pro rata, un dividende préférentiel

représentant 0,25% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs des Parts Sociales B
auront le droit de recevoir, au pro rata, un dividende préférentiel représentant 0,30% de la valeur nominale des Parts
Sociales émises par la Société. Les détenteurs des Parts Sociales C auront le droit de recevoir, au pro rata, un dividende
préférentiel représentant 0,35% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs des Parts
Sociales D auront le droit de recevoir, au pro rata, un dividende préférentiel représentant 0,40% de la valeur nominale
des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs des Parts Sociales E auront le droit de recevoir, au pro rata, un
dividende préférentiel représentant 0,45% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société.

Pour éviter tout doute, les paiements à effectuer en vertu de (a) devront être effectués sur une base pari passu entre

les détenteurs des catégories de Parts Sociales.

(e) Suite à la distribution décrite au (a) ci-dessus, tous les revenus restants disponibles pour une distribution supplé-

mentaire (l'"Excès") dans la Société, s'il y en a, devront être payés aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie E (ou
si les Parts Sociales de Catégorie E ont été annulées et n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie D;
ou si les Parts Sociales de Catégorie D ont été annulées et n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie
C; ou si les Parts Sociales de Catégorie C ont été annulées et n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie
B; ou si les Parts Sociales de Catégorie B ont été annulées et n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie
A).

Pour éviter tout doute, les paiements effectués en vertu du (b) devront être effectués sur une base pari passu entre

les détenteurs des Catégories de Parts Sociales."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison du présent acte, est évalué à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et personne ne demandant la parole, la séance est clôturée.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte est

établi en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, dont le notaire connaît le nom de

famille, prénom, état civil et domicile, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 septembre 2013. LAC/2013/43217. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 11 octobre 2013.

Référence de publication: 2013146531/203.
(130179227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

L'Occitane Groupe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 125.718.

Changement d’adresse à effet du 15 juillet 2013 de Monsieur Karl Guénard, Administrateur de l’Occitane Groupe S.A.,

au 49, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2013.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013151210/13.
(130184586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

146117

L

U X E M B O U R G

Kalieme S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 32.196.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement à Larochette le 24 octobre 2013 que les mandats

des personnes suivantes ont été révoqués: de la société ANDREAS CAPITAL SUXESKEY S.A. (anc. "Suxeskey") et de
Mme Raymonde Gokke, "Administrateurs" ainsi que celui de la société A&amp;C Management Services Sàrl avec effet le
21/02/2013 en tant que "commissaire".

En lieu et place, les personnes suivantes ont été élues jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en 2019:

<i>Administrateurs:

- ANDREAS MANAGEMENT SERVICES Sàrl, société de droit luxembourgeoise, ayant son siége social à 10-12, rue

de Medernach, L-7619 Larochette avec effet à partir du 15/08/2013;

- Monsieur Joseph ROTTEVEEL, ayant son siège professionnel à 10-12, rue de Medernach, L-7619 Larochette avec

effet à partir du 01/07/2013;

<i>Commissaire aux comptes:

- ANDREAS AUDIT SERVICES, société de droit luxembourgeoise ayant son siége social à 10-12, rue de Medernach,

L-7619 Larochette avec effet à partir du 15/08/2013.

Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l'Assemblée

désigne  Monsieur  SCHREUDERS  Bastiaan  Lodewijk  Melchior,  10-12,  rue  de  Medernach,  L-7619  Larochette,  comme
représentant permanent de la société ANDREAS MANAGEMENT SERVICES Sàrl, inscrite au RCSL sous le numéro
B-179712.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Référence de publication: 2013151198/27.
(130185339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Monier Special Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 148.559.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 10 octobre 2013

En date du 10 octobre 2013, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Jürgen Koch de son mandat de gérant de classe A de la Société avec effet au 30 septembre

2013;

- de nommer Matthew Russel, né le 24 février 1977 à Stoke on Trent, Royaume-Uni, résidant professionnellement à

l'adresse suivante: 55 Schröderstrasse, D-69120 Heidelberg, Allemagne, en tant que nouveau gérant de classe A de la
Société avec effet au 1 

er

 octobre 2013 et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- BNP Paribas S.A., gérant de classe A
- Frank-Matthias Przygodda, gérant de classe B
- Ole Fritjof Oldenburg, gérant de classe B
- Fabrice A. Nottin, gérant de classe A
- Karim Saddi, gérant de classe A
- Pepijn R. Dinandt, gérant de classe A
- Matthew Russel, gérant de classe A
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2013.

Monier Special Holdings S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013151244/27.
(130185205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

146118

L

U X E M B O U R G

Merck Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 181.234.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fourth day of October.
Before us, Maître Marc LOESCH, notary residing at Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Merck Kommanditgesellschaft auf Aktien, a company incorporated under the law of Germany, having its registered

office at 250 Frankfurter Street, 64293 Darmstadt, registered with the Darmstadt Trade and Companies Register under
number HRB 6164,

here represented by Mr Frank Stolz-Page, notary's clerk, residing professionally at 13, avenue François Clément, L-5612

Mondorf-les-Bains,

by virtue of a proxy under private seal given on 23 October 2013.
The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

The appearing party represented as stated above has requested the undersigned notary, to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the private limited liability company is "Merck Finance S.à r.l." (the "Company"). The

Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the "Law"), and
these articles of association (the "Articles").

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

It may be transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the "Board"). The registered

office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the members, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of intellectual property rights of any nature or origin whatsoever. It may open branches in Luxembourg and abroad. It
also may provide services such as asset management services to other companies belonging to the Merck group (in the
meaning that the companies are all controlled by the same mother company).

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may acquire participations
in loans and/or lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries,
affiliated companies or to any other company which form part of the group of companies to which the Company belongs.
It may also give guarantees and grant securities interest in favor of third parties to secure its obligations or the obligations
of its subsidiaries, affiliated companies or any other company which form part of the group of companies to which the
Company belongs. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over
some of its assets.

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U X E M B O U R G

3.3. The Company may employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their

efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several members.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The corporate capital is set at twenty thousand Dollars of United States of America (USD 20,000), represented

by twenty thousand (20,000) shares in registered form, having a par value of one Dollar of United States of America (USD
1) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The corporate capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the members,

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per share. In case of joint ownership

on one or several share(s) the members shall designate one (1) owner by share.

6.2. Shares are freely transferable among members.
Where the Company has a sole member, corporate units are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one member, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to the

prior approval of the members representing at least three-quarters (3/4) of the corporate capital.

The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the members representing at least

three-quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of members is kept at the registered office and may be examined by each member upon request.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the members, which sets the

term of their office. The managers need not be members.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the members.

Art. 8. Board of managers. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers (the

"Board").

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the member(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
(iii) The Board may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who

need not be member(s) or manager(s) of the Company. The Board will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

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U X E M B O U R G

(v) The Board can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a meeting

of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such
meeting.

(vi) The resolutions of the meeting of the Board are taken in written form and reported on minutes. Such minutes are

signed by all the managers present.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two managers or by

the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with
articles 8.1. (ii) and 8.3 (iii) of these Articles.

(ii) Notwithstanding the provisions of article 8.3 (i) of these Articles, the Company shall be bound towards third parties

for transactions of less than ten thousand Euros (EUR 10,000) by the sole signature of any manager.

(iii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager.
9.1 If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to be

read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Member(s)

Art. 11. General meetings of members and Members circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the members are adopted at a general meeting of members (the "General Meeting") or by way of

circular resolutions (the "Members Circular Resolutions") in case the number of members of the Company is less or
equal to twenty-five.

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Members Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent

to all the members, in accordance with the Articles. In such case, each Member shall give his vote in writing. If passed,
Members Circular Resolutions are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear
the date of the last signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The members are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or members

representing more than one-half (1/2) of the corporate capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all members at least ten (10) calendar days in advance of the

date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of
the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the members are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A member may grant a written power of attorney to another person, whether or not a member, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Members Circular Resolutions are passed by members

owning more than one- half (1/2) of the corporate capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or
first written consultation, the members are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a
second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Members Circular Resolutions by a majority
of the votes cast, regardless of the proportion of the corporate capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of members owning at least three-quarters

(3/4) of the corporate capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a member's commitment in the Company

require the unanimous consent of the members.

Art. 12. Sole member.
12.1. Where the number of members is reduced to one (1), the sole member exercises all powers conferred by the

Law to the General Meeting.

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12.2. Any reference in the Articles to the members and the General Meeting or to Members Circular Resolutions is

to be read as a reference to such sole member or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole member are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1 

st

 ) of October of each year and ends on the thirtieth (30 

th

 ) of September

of the following year.

13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and members towards the Company.

13.3. Each member may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Members

Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

13.5. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be

held each year on the third Tuesday of June each year at 3.00 p.m. at the registered office of the Company, and if such
day is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a "Business Day"), on the
next following Business Day at the same time and place.

Art. 14. Commissaire - Réviseurs d'entreprises.
14.1. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall

be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s)), who may or may not be members.

14.2. The operations of the Company are supervised by one or several independent auditor(s) (réviseur(s) d'entre-

prises), when so required by law.

14.3. The members appoint the statutory auditor (commissaire), if any and independent auditor (réviseur d'entrepri-

ses), if any, and determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years.
The statutory auditor (commissaire) and the independent auditor (réviseur d'entreprises) may be reappointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the corporate
capital.

15.2. The members determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other available reserves (including share premium) are

available for distribution; and

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of

the interim accounts.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the members, adopted by one-half (1/2) of the

members holding three-quarters (3/4) of the corporate capital. The members appoint one or several liquidators, who
need  not  be  members,  to  carry  out  the  liquidation  and  determine  their  number,  powers  and  remuneration.  Unless
otherwise decided by the members, the liquidators have the broadest powers to realize the assets and pay the liabilities
of the Company.

16.2. The surplus after the realization of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the members in

proportion to the corporate units held by each of them.

VII. General provisions

Art. 17.
17.1. Notices and communications are made or waived as well as the Members Circular Resolutions are evidenced in

writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Members Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on

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one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to

any non-waiver provisions of the law, any agreement entered into by the members from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on September 30 

th

 , 2014.

<i>Subscription and Payment

Merck Kommanditgesellschaft auf Aktien, prenamed, represented as stated above, subscribes all the twenty thousand

(20,000) shares.

The amount of twenty thousand Dollars of United States of America (USD 20,000) is at the disposal of the Company,

evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400).

<i>Resolutions of the sole member

Immediately  after  the  incorporation  of  the  Company,  the  sole  member  of  the  Company,  representing  the  entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period:
a.- Mr Rando Bruns, born in Westerstede (Germany), on May 15 

th

 , 1967, with professional address at Frankfurter

Str.250, 64293, Darmstadt, Germany, as manager of the Company.

b.- Mr Christoph Kossmann, born in Homburg (Germany), on June 21 

st

 , 1957, with professional address at 412F,

route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg as manager of the Company.

c.- Mr Tim Hashagen, born in Bremen (Germany), on August 20 

th

 , 1981, with professional address at 1-3, Boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg as manager of the Company.

2. The registered office of the Company is set at 1-3, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the proxyholder of the

appearing party, this deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the
English text and the French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, at the office of the undersigned notary, on the day stated

above.

This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-quatrième jour d'octobre.
Par-devant Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Merck Kommanditgesellschaft auf Aktien, une société constituée sous les lois de l'Allemagne, ayant son siège social à

250 Rue Frankfurter, 64293 Darmstadt, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Darmstadt sous le
numéro HRB 6164,

ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, clerc de notaire, demeurant professionnellement à 13, avenue François

Clément, L-5612 Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 23 octobre 2013.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

La partie comparante, représentée comme établit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société à responsabilité limitée est "Merck Finance S.à r.l." (la «Société»). La

Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, et en particulier par la

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loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les
«Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré dans la commune par décision du conseil de gérance (le «Conseil»). Le siège social peut être

transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités
requises pour la modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de droits de propriété intel-
lectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. Elle pourra créer des succursales à Luxembourg et à l'étranger.

Elle pourra également fournir des services tels que des services de gestion d'actifs à d'autres sociétés appartenant au

groupe Merck (au sens où les sociétés sont toutes contrôlées par la même société mère).

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra acquérir des participations dans des prêts et/ou prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société qui fait
partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société. Elle pourra également consentir des garanties et des sûretés
au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société. La Société pourra en outre nantir, céder,
grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie
de ses avoirs.

3.3. La Société pourra employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue d'une gestion

efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le risque de change,
de fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra, d'une manière générale, réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, qui

lui sembleront nécessaires à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à vingt mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 20.000), représenté par vingt mille

(20.000) parts sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un Dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts.
6.1 Les parts sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part. En cas d'indivision sur une

ou plusieurs part(s) les associés désigneront un (1) propriétaire par part.

6.2 Les parts sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord préalable des

associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

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La cession de parts à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-quarts

(3/4) des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société ou

acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas obligatoirement être associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le «Conseil»).
8.1 Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

(iii) Le Conseil peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad

hoc, le(s)quel(s) peut (peuvent) ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le Conseil détermine les responsabilités
et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/leur mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de
son/leur mandat(s).

8.2 Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au

Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.

(vi) Les résolutions de la réunion du Conseil sont prises par écrit et inscrites sur un procès-verbal. Ce procès-verbal

est signé par tous les gérants présents.

8.3 Représentation
(i) La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux gérants, ou

par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été
valablement délégués conformément aux articles 8.1. (ii) et 8.3 (iii) des Statuts.

(ii) Nonobstant les dispositions de l'article 8.3 (i) des Statuts, pour les transactions inférieures à dix mille Euros (10.000

EUR), la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature seule de tout gérant.

(iii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique.
9.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1 Pouvoirs et droits de vote

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U X E M B O U R G

(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l' «Assemblée Générale») ou par

voie de résolutions circulaires (les «Résolutions Circulaires des Associés») dans le cas où le nombre d'associés est égal
ou moindre que vingt-cinq (25).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Dans un tel cas, chaque associé doit donner son vote par
écrit. Si elles sont adoptées, les Résolutions Circulaires des Associés sont valables et engagent la Société comme si elles
avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature.

(iii) Chaque part donne droit à un (1) vote.
11.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins dix (10) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts (3/4) du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1 Si le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à

l'Assemblée Générale.

12.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3 Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1 L'exercice social commence le premier (1) octobre de chaque année et se termine le trente (30) septembre de

l'année suivante.

13.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

13.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

13.5 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, l'Assemblée Générale annuelle doit

se tenir chaque année le troisième mardi du mois de juin à 15.00 heures au siège social de la Société, et si ce jour n'est
pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un «Jour Ouvrable»), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et
au même lieu.

Art. 14. Commissaire - Réviseurs d'entreprises.
14.1 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont

contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s), qui peuvent être associés ou non.

14.2 Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus

par la loi.

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14.3  Les  associés  devront  nommer  le(s)  commissaire(s)  /  réviseurs  d'entreprise  et  déterminer  leur  nombre,  leur

rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) commissaire(s) / réviseur d'entreprise
pourront être réélus.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  disponibles  (en  ce  compris  la  prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; et

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des

associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les
dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

Art. 17.
17.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, ainsi que les Ré-

solutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communi-
cation électronique.

17.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas,
sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 30 septembre 2014.

<i>Souscription et libération

Merck Kommanditgesellschaft auf Aktien, prénommée, représentée comme indiqué ci-dessus, souscrit toutes les vingt

mille (20.000) parts.

Le montant de vingt mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 20.000) est à la disposition de la Société, comme

il a été prouvé au notaire instrumentant, qui le confirme expressément.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille quatre cents euros (EUR 1.400).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée illimitée:
a.- Monsieur Rando Bruns, né à Westerstede (Allemagne), le 15 mai 1967, ayant son adresse professionnelle au Frank-

furter Str.250, 64293, Darmstadt, Allemagne, comme gérant de la Société.

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b.- Monsieur Christoph Kossmann, né à Homburg (Allemagne), le 21 juin 1957, ayant son adresse professionnelle au

412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) comme gérant de la Société.

b.- Monsieur Tim Hashagen, né à Bremen (Allemagne), le 20 août 1981, ayant son adresse professionnelle au 1-3,

Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, L-1528 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) comme gérant de la
Société.

2. Le siège social de la Société est établi au 1-3, boulevard de la Foire, L- 1528 Luxembourg (Grand-Duché de Lu-

xembourg).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête du mandataire de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 24 octobre 2013. REM/2013/1879. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 30 octobre 2013.

Référence de publication: 2013151243/507.
(130185271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Marc Blondeau (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 73.739.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013151240/10.
(130185045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

REMICH INVESTISSEMENT S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société

de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 147.758.

Le bilan de liquidation au 10 mai 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013151345/11.
(130185242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Rudd S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 150.177.

Le siège social de l'associé unique Kew Sàrl a été transféré du 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2013.

Référence de publication: 2013151336/12.
(130185351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

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RLX Dvorak S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 130.437.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2013151349/10.
(130185096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Leolys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1270 Luxembourg, 50, Am Bongert.

R.C.S. Luxembourg B 181.212.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-cinq octobre.
Pardevant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

Monsieur Stéphane EBERHARD, employé privé, né à Mont-Saint-Martin (France) le 17 janvier 1972, demeurant à

L-1270 Luxembourg, 50, Am Bongert.

Lequel comparant a arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'il constitue par les présentes:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  II est formé une société anonyme sous la dénomination de «LEOLYS S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration respectivement de l'admi-

nistrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues complètement
normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a aussi pour objet:
- le commerce de gros et de détail de jouets, de jeux et autres accessoires relatifs au monde infantile,
- le développement et la commercialisation d'un concept de vente sous franchise de "EUREKAKIDS" au comptoir.
En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit spécialement régle-

mentée

La société a également pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généralement
quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son
objet.

Elle peut s'intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou

société, liée ou non.

La société peut aussi exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur.

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Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), représenté par cent (100)

actions d'une valeur nominale de trois-cent-dix euros (EUR 310,00) chacune.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et, s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

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U X E M B O U R G

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opé-

rations intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant, soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée, en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la

signature individuelle de cet administrateur et, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux
administrateurs.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier lundi du mois de juin de chaque année à 11

heures, au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

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Art. 23. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pourcent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pourcent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le trente et un décembre 2013.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 2014.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été établis, le comparant, à savoir Monsieur Stéphane EBERHARD déclare souscrire à

toutes les trois cent dix actions (310) actions représentant l'intégralité du capital social.

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

euros (EUR 31.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille cent euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment con-

voqué, s'est constitué en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un. Est nommé administrateur unique:
Monsieur Stéphane EBERHARD, employé privé, né à Mont-Saint-Martin (France) le 17 janvier 1972, demeurant à

L-1270 Luxembourg, 50, Am Bongert.

Le mandat de l'administrateur unique prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux

mille dix-neuf.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire:
La société à responsabilité limitée LUXREVISION S.àr.l., établie et ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 7,

route d'Esch."

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille dix-neuf.
3.- Le siège social est établi à L-1270 Luxembourg, 50, Am Bongert.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: S. EBERHARD, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 octobre 2013. Relation: LAC/2013/48964. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, le 29 octobre 2013.

Référence de publication: 2013151223/206.
(130184754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Red &amp; Black Topco S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 129.047.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Séverine Michel
<i>Gérante

Référence de publication: 2013151332/11.
(130184606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Red &amp; Black Topco S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 129.047.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Séverine Michel
<i>Gérante

Référence de publication: 2013151331/11.
(130184605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

EPISO 3 Austria Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.510,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 181.054.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the eighth of October.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

EPISO 3 Luxembourg Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité imitée) incorporated

under the laws of Luxembourg, having its registered office at 16, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg, registrered with
the Trade and Companies Register of Luxembourg under the number B 173.174,

here represented by Mrs Corinne PETIT, employee, whose professional address is 74, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Luxembourg, on October 4 

th

 , 2013.

The power of attorney, after signature "ne varietur" by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "EPISO 3 Austria Holding S.à r.l." (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incor-

poration (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

It may be transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other

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location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and in any real estate properties, and the management of such participations. The
Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally,
any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, develop-
ment, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management
of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin. The Company may invest in real
estate whatever the acquisition modalities including but not limited to the acquisition by way of sale or enforcement of
security.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The entire corporate capital of the Company is set at twelve thousand five hundred and ten euro (EUR 12,510)

and is represented by:

(i) twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1)

each, all subscribed and fully paid-up (the Ordinary Shares); and

(ii) ten (10) Redeemable shares (the Redeemable Shares), all in registered form with a par value of one euro (EUR 1)

each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. Each holder of an Ordinary Share is hereinafter individually referred to as an Ordinary Shareholder and the holders

of Ordinary Shares are hereinafter collectively as the Ordinary Shareholders.

5.3. Each holder of an Redeemable Share is hereinafter individually referred to as an Redeemable Shareholder and the

holders of Redeemable Shares are hereinafter collectively as the Redeemable Shareholders.

5.4. The Ordinary Shares and the Redeemable Shares are hereinafter collectively referred to as the Shares. The Or-

dinary Shareholders and the Redeemable Shareholders are hereinafter collectively referred to as the Shareholders.

5.5. The Company may maintain a special capital reserve account and/or share premium account in respect of the

Shares and there shall be recorded to such accounts, the amount or value of any contribution/premium paid up in relation
to the Shares. Amounts so recorded to such accounts will constitute freely distributable reserves of the Company and
will be available for distribution to the Shareholders, as set out in these Articles.

5.6. The amount of the special capital reserve account and/or share premium account may be used for the purpose of

redeeming and/or repurchasing the Shares as per article 7 of these Articles, to offset any net realised losses, to make
distributions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve of the Company.

5.7. If the Shareholders resolve to distribute any profits, the profits are to be distributed by the Company as follows:

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U X E M B O U R G

(i) the Ordinary Shareholders shall, on pro rata and pari passu basis, be entitled to all the distributable profits derived

by the Company from income in respect of the Company's assets and investments (including, but not limited to dividends,
interest and any gains, which constitute income for United Kingdom tax purposes) (together the Income Profits); and

(ii) all the distributable profits derived by the Company from capital gains in respect of the Company's assets and

investments, being amounts other than Income Profits (including but, not limited to capital gains, liquidation profits and
sale proceeds) (together the Capital Gain Profits) may be distributed only to the Redeemable Shareholders on pro rata
and pari passu basis; and

(iii) any profits other than Income Profits and Capital Gain Profits (the Remaining Profits) shall be distributed to the

Ordinary Shareholders on pro rata and pari passu basis.

5.8. For the avoidance of doubt, profits may be distributed to the Shareholders only if the Shareholders resolve such

distribution.

Art. 6. Shares.
6.1. Each Share entitles its owner to one vote at the general meetings of Shareholders. Ownership of a share carries

implicit acceptance of these Articles and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.

6.2. Each Share is indivisible as far as the Company is concerned.
6.3. Co-owners of Shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether ap-

pointed amongst them or not.

6.4. The sole shareholder may transfer freely its Shares when the Company is composed of a sole shareholder. The

Shares may be transferred freely amongst Shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
Shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders re-
presenting at least three quarters of the share capital.

6.5. The transfer of Shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is

not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

Art. 7. Redemption and/or repurchase of Shares.
7.1. In the course of any given financial year, the Company may redeem and/or repurchase, at the option of its sole

shareholder or shareholders, all the Redeemable Shares (and subsequently all the Ordinary Shares) at a redemption/
repurchase price as determined by the Board and approved by the sole shareholder or the Shareholders (the Redemption
Price).

7.2. The redemption and/or the repurchase of the Shares in accordance with article 7 of these Articles is permitted

provided that:

(i) all the Redeemable Shares are always redeemed and/or repurchased in full at the same time, it being understood

that the Ordinary Shares may be redeemed and/or repurchased in full only after the redemption and/or repurchase of
all the Redeemable Shares;

(ii) the net assets of the Company, as evidenced in the interim accounts of the Company to be prepared by the board

of managers, are not, or following the redemption would not become, lower than the amount of the share capital of the
Company plus the reserves which may not be distributed under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and/or
these Articles;

(iii) the Redemption Price does not exceed the amount of profits of the current financial year plus any profits carried

forward and any amounts drawn from the Company's reserves available for such purpose, less any losses of the current
financial year, any losses carried forward and sums to be allocated in reserve under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg and these Articles; and

(iv) the redemption and/or repurchase is made on the context of a reduction of the capital of the Company. The

redemption and/or repurchase shall be decided by the shareholders in accordance with article 12 of these Articles. For
the avoidance of doubt, the amount of the share capital reduction shall be paid to the holders of the class of shares subject
to such redemption and/or repurchase.

7.3. The Ordinary Shares may be redeemed and/or repurchased only after the redemption and/or repurchase of all

the Redeemable Shares.

7.4. In the event of a reduction of share capital through the redemption and/or repurchase and the cancellation of the

Redeemable Shares, the Redeemable Shares give right to the holders thereof pro rata to their holding to the Available
Amount (or any other amount resolved by the General Meeting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles provided however that such other amount shall never be higher than such Available Amount),
in each case determined on the basis of interim accounts of the Company on a date no earlier than eight (8) days before
the date of the redemption and/or repurchase and cancellation of the Redeemable Shares.

7.5. The Available Amount in relation to the Redeemable Shares will be equal to the total amount of Capital Gain

Profits of the Company (including carried forward Capital Gain Profits) to the extent the shareholders and/or the board
of managers would have been entitled to dividend distributions according to Article 16 of the Articles, increased by (i)
any freely distributable reserves (including special capital reserve account and/or share premium account) and (ii) as the

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case may be by the amount of the share capital reduction relating to the Redeemable Shares to be cancelled but reduced
by (i) any losses (including carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requi-
rements of law or of the Articles, each time as set out in the relevant interim accounts (without any double counting).

7.6. For the avoidance of doubt, the Available Amount may not include any Income Profits (including carried forward

Income Profits).

7.7. In case of redemption and/or repurchase of the Ordinary Shares, the Redemption Price may include Income Profits

(including carried forward Income Profits) and Remaining Profits (including carried forward Remaining Profits), but may
not include Capital Gain Profits.

7.8. In case of redemption and/or repurchase of the Redeemable Shares, the Redemption Price may include Capital

Gain Profits (including carried forward Capital Gain Profits), but may not include Income Profits.

7.9. The amount of the special capital reserve account and/or share premium account may be used for the purpose of

redeeming/repurchasing each class of Shares.

III. Management - Representation

Art. 8. Appointment and removal of managers.
8.1. The Company is managed by at least three (3) managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of its mandate. The managers need not be shareholders.

8.2. The managers and any additional or replacement manager appointed to the Company, may be removed at any

time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 9. Board of managers.
9.1. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board), which will be constituted

by one manager of category A (the A Manager) and two or more managers of category B (the B Manager) (the A Manager
and the B Managers are collectively referred to herein as Managers).

9.2. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
9.3. Procedure
(i) The Board meets at the request of any one (1) manager, at the place indicated in the convening notice, which in

principle is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in

the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for

the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices
are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented and at least

one (1) A manager and at least one (1) B manager are present or represented. Board resolutions are validly adopted by
a majority of the votes by the managers present or represented and at least one (1) A manager and at least one (1) B
manager are present or represented. Board resolutions are recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting
or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.

9.4. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the the sole signature of its A Manager or by the

joint signature of any two B Managers.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Sole manager.
10.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to

be read as references to the sole manager, as appropriate.

10.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.

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10.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has

delegated special powers.

Art. 11. Liability of the managers.
11.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly

made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 12. General meetings of shareholders and shareholders' circular resolutions.
12.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).

(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
12.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the

meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 13. Sole shareholder.
13.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by

the Law to the General Meeting.

13.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.

13.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 14. Financial year and approval of annual accounts.
14.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
14.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.

14.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
14.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 15. Auditors.
15.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d'entreprises agréés).

15.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration

and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

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Art. 16. Allocation of profits.
16.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve required

by the Law (the Legal Reserve). That allocation to the Legal Reserve will cease to be required as soon and as long as such
Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company. Any amounts attributed
to the Legal Reserve may be distributed only to the holders of the Ordinary Shares.

16.2. The sole shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual

net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders. If profits are to be
distributed to the shareholders, then the Income Profits and the Remaining Profits will be distributed only to the holders
of the Ordinary Shares and the Capital Gain Profits will be distributed only to the holders of the Redeemable Shares.

16.3. The sole shareholder or the shareholder's meeting may decide to pay interim dividends on the basis of the interim

accounts prepared by the Board of Managers showing sufficient funds available for distribution provided that:

(i) the amount to be distributed does not exceed profits realized since the end of the financial year increased by profits

carried forward and distributable reserves and decreased by losses carried forward and any sums to be allocated to the
reserves required by the Law or by these Articles;

(ii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the

interim accounts; and

(iii) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
16.4. The Income Profits will be distributed only to the holders of the Ordinary Shares, Capital Gain Profits will be

distributed only to the holders of the Redeemable Shares and the Remaining Profits will be distributed only to the holders
of the Ordinary Shares, in each case in accordance with the provisions of article 5.7.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or by a decision of the general meeting

voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles, unless otherwise provided by the
Law.

17.2. Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be

physical persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, which
will determine their powers and their compensation.

17.3. After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net

assets shall be distributed equally to the holders of the Shares on pro rata basis, provided that:

(i) the Income Profits may be distributed only to the holders of the outstanding Ordinary Shares on pro rata basis;
(ii) the Capital Gain Profits may be distributed only to the holders of the outstanding Redeemable Shares on pro rata

basis;

(iii) the Remaining Profits may be distributed only to the holders of the outstanding Ordinary Shares on pro rata basis;

and

(iv) the amounts allocated to the Legal Reserve may be distributed only to the holders of the outstanding Ordinary

Shares on pro rata basis.

VII. General provisions

18.1 Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may

be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

18.2 Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

18.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

18.4 All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,

subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.

<i>Transitional provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31 

st

 , 2013.

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<i>Subscription and payment

The Initial Shareholder, represented as stated above, subscribes to twelve thousand and five hundred (12,500) ordinary

shares and ten (10) redeemable shares, all in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, and agrees
to pay them in full by a contribution in cash of twelve thousand five hundred and ten euro (EUR 12,510).

The amount of twelve thousand five hundred and ten euro (EUR 12,510) is at the Company's disposal and evidence

thereof has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400).

<i>Resolutions of the sole Shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following are appointed as managers of the Company for an indefinite period:

<i>Is appointed as A Manager:

- Mr Yves BARTHELS, born on October 10 

th

 , 1973 in Luxembourg, residing professionally at 16, avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg.

<i>Are appointed as B Managers:

- Mr Romain DELVERT, born on June 26 

th

 , 1973 in Tours (France), residing professionally at 16, avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg; and

- Mr. Mark TERRY, born on January 10 

th

 , 1977 in Arawa (United Kingdom), residing professionally at Berkeley Square,

Berkeley Square House, 8 

th

 floor, GB-W1J 6DB London.

2. The registered office of the Company is located at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who have signed it together with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le huit octobre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

EPISO 3 Luxembourg Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg, dont le

siège social se situe au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173.174,

représentée par Madame Corinne PETIT, employée, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "EPISO 3 Austria Holding S.à r.l." (la Société). La Société est une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il

peut être transféré dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en
tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour
la modification des Statuts.

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2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et dans tous biens immobiliers, et la gestion de ces participations. La Société
peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement,
toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au
développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit. La Société peut également investir dans l'immobilier quelles qu'en soient les modalités d'acquisition, notamment
mais sans que ce soit limitatif, l'acquisition par la vente ou l'exercice de sûretés.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. L'entièreté du capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent dix euros (12.510.- EUR) et est représenté

par:

(i) douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un

euro (1.- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les Parts Sociales Ordinaires); et

(ii)  dix  (10)  parts  sociales  remboursables  sous  forme  nominative,  ayant  une  valeur  nominale  d'un  euro  (1.-  EUR)

chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les Parts Sociales Remboursables).

5.2. Chaque détenteur d'une Part Sociale Ordinaire est ci-après individuellement désigné comme un Associé Ordinaire

et les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires sont ci-après collectivement désignés comme les Associés Ordinaires.

5.3. Chaque détenteur de Parts Sociales Remboursables est individuellement ci-après désigné un Associé PSR, et les

détenteurs des Parts Sociales Remboursables sont collectivement ci-après désignés les Associés PSR.

5.4. Les Parts Sociales Ordinaires et les Parts Sociales Remboursables sont collectivement ci-après désignées les Parts

Sociales. Les Associés Ordinaires et les Associés PSR sont ci-après collectivement désignés comme les Associés.

5.5. La Société peut maintenir un compte spécial de réserve de capital et/ou un compte de prime d'émission à l'égard

des Parts Sociales et tout montant ou valeur de tout apport/prime payé(e) en relation avec les Parts Sociales sera enre-
gistré sur ce compte. Les montants ainsi enregistrés sur ces comptes constitueront des réserves librement distribuables
de la Société et seront disponibles pour distribution aux Associés, tel qu'indiqué dans ces Statuts.

5.6. Le montant du compte spécial de réserve de capital et/ou le compte de prime d'émission peut être utilisé aux fins

de remboursement et/ou de rachat des Parts Sociales conformément à l'article 7 des présents Statuts, pour compenser
toutes pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux Associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale
de la Société.

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5.7. Au cas où les Associés décident de distribuer des bénéfices, les bénéfices devront être distribués de la manière

suivante:

(i) les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires auront droit, au pro rata, à tous les bénéfices distribuables réalisés par

la Société provenant de revenus en relation avec les actifs et investissements de la Société (en ce compris mais non limité
aux dividendes, intérêts et autres gains constituant un revenu aux fins de considérations fiscales au Royaume- Uni) (en-
semble les Profits de Revenu); et

(ii) tout profit distribuable provenant de plus-values en relation avec les actifs et les investissements de la Société, sont

les montants autres que les Profits de Revenu (incluant, mais non limités aux plus-values, boni de liquidation et produits
de vente) (ensemble les Profits de Plus- Values) peut être distribué aux seuls Associés PSR au pro rata et sur base pari
passu; et

(iii) tout profit autre que les Profits de Revenu et Profits de Plus- Values (les Profits Restant) sera distribué aux Associés

Ordinaires au pro rata et sur base pari passu.

5.8 A des fins de clarification, des profits pourront être distribués aux Associés à condition que les Associés décident

d'une telle distribution.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque Part Sociale donne à son détenteur le droit à un vote aux assemblées générales des Associés. De la

détention d'une part sociale découle implicitement l'acceptation de ces Statuts et les résolutions de l'associé unique ou
de l'assemblée générale des associés.

6.2. Les parts sociales sont indivisibles en ce qui concerne la Société.
6.3. Les co-détenteurs de Parts Sociales doivent être représentés envers la Société par un mandataire, nommé parmi

eux ou non.

6.4. L'associé unique peut transférer librement ses Parts Sociales lorsque la Société est composée d'un associé unique.

Les Parts Sociales peuvent être transférées librement entre les Associés lorsque la Société est composée de plusieurs
associés. Les Parts Sociales peuvent être transférées à des non-associés uniquement avec l'accord préalable de l'assemblée
générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

6.5. Une cession de Parts Sociales doit être constaté par un acte notarial ou par un acte sous seing privé. Une telle

cession n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société ou acceptée par celle-
ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 7. Remboursement et/ou rachat de Parts Sociales.
7.1. Au cours de tout exercice social, la Société peut rembourser et/ou racheter, au choix de son associé unique ou

de ses associés, toutes les Parts Sociales Remboursables (et, par suite, toutes les Parts Sociales Ordinaires) au prix de
rachat déterminé par le Conseil et approuvé par l'associé unique ou par les Associés (le Prix de Remboursement).

7.2. Le remboursement et/ou rachat des Parts Sociales conformément au présent article 7 de ces Statuts, est permis

à condition que:

(i)  toutes  les  Parts  Sociales  Remboursables  soient  toujours  remboursées  et/ou  rachetées  en  intégralité  au  même

moment, étant entendu que les Parts Sociales Ordinaires peuvent être remboursées et/ou rachetées en intégralité uni-
quement après le remboursement et/ou le rachat de toutes les Parts Sociales Remboursables;

(ii) les actifs nets de la Société, tel que montré par les comptes intérimaires de la Société à préparer par le conseil de

gérance, ne soient pas ou ne tombent pas, suite au rachat, en-dessous du montant du capital social de la Société augmenté
des réserves qui ne sont pas distribuables en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg et/ou des présents Statuts;

(iii) le Prix de Remboursement n'excède pas le montant des bénéfices de l'exercice social en cours augmenté de tous

les bénéfices reportés et de tous montants prélevés des réserves disponibles de la Société à cette fin, diminués de toutes
pertes de l'exercice social en cours, de toutes pertes reportées et des sommes devant être affectées à la réserve con-
formément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg et des présents Statuts; et

(iv) le remboursement et/ou le rachat est faite dans le contexte d'une réduction du capital social de la Société. Le

remboursement et/ou rachat devra être décidé par les associés conformément à l'article 12 des présents Statuts. Aux
fins de clarification, le montant de la réduction de capital sera payé aux détenteurs de la classe de parts sociales sujettes
à un tel remboursement et/ou au rachat.

7.3. Les Parts Sociales Ordinaires peuvent être remboursées et/ou rachetées uniquement après le remboursement et/

ou le rachat de toutes les Parts Sociales Remboursables.

7.4. En cas de réduction du capital social par remboursement et/ou rachat et annulation des Parts Sociales Rembour-

sables, les Parts Sociales Remboursables donnent droit à leurs détenteurs, au pro rata de leur détention, au Montant
Disponible (ou tout autre montant décidé par l'Assemblée Générale en conformité avec les conditions prescrites pour
la modification des Statuts à condition cependant que cet autre montant ne soit jamais supérieur au Montant Disponible),
déterminé dans chaque cas sur base des comptes intérimaires de la Société à une date au plus tôt huit (8) jours avant la
date de remboursement et/ou de rachat et d'annulation des Parts Sociales Remboursables.

7.5. Le Montant Disponible en relation avec les Parts Sociales Remboursables sera égal au montant total des Profits

de Plus-Values de la Société (en ce compris tous Profits de Plus-Value reporté) dans la mesure où les associés et/ou le

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conseil de gérance ait/aient droit aux distribution de dividendes conformément à l'article 16 des Statuts, augmenté par
(i) toutes réserves librement distribuable (incluant le compte spécial de réserve et/ou le compte de prime d'émission) et
(ii) le cas échéant, par le montant de la réduction du capital social en relation avec les Parts Sociales Rachetables devant
être annulées, mais réduit par (i) toutes pertes (en ce compris les pertes reportées) and (ii) toutes sommes devant être
placées dans la/les réserve(s) conformément aux conditions requises par la loi ou par les Statuts, dans chaque cas con-
formément aux comptes intérimaires en question (sans double comptage).

7.6. A des fins de clarification, le Montant Disponible n'inclut aucun Profits de Revenu (en ce compris les Profits de

Revenu reporté).

7.7. En cas de remboursement et/ou de rachat des Parts Sociales Ordinaires, le Prix de Remboursement pourra inclure

les Profits de Revenu (incluant les Profits de Revenu reportés) et les Profits Restants (incluant les Profits Restants re-
portés), mais non les Profits de Plus-Values.

7.8. En cas de remboursement et/ou de rachat des Parts Sociales Remboursables, le Prix de Remboursement pourra

inclure les Profits de Plus-Values (en ce compris les Profits de Plus-Values reportés), mais non les Profits de Revenu.

7.9. Le montant du compte spécial de réserve et/ou le compte de prime d'émission peut être utilisé(s) aux fins de

remboursement/rachat de chaque classe de Parts Sociales.

III. Gestion - Représentation

Art. 8. Nomination et révocation des gérants.
8.1. La Société est gérée par au moins trois (3) gérants nommés par une résolution des Associés, qui fixe la durée de

leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

8.2. Les gérants et tout gérant supplémentaire ou de remplacement nommé à la Société, peut être révoqué à tout

moment, avec ou sans cause, par une résolution des associés.

Art. 9. Conseil de gérance.
9.1. Si plusieurs gérant sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil), constitué d'un gérant de caté-

gorie A (le Gérant A) et de deux gérants de catégorie B ou plus (les Gérants B) (le Gérant A et les Gérants B sont
collectivement désignés ici comme les Gérants).

9.2. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associé(s) sont de la compétence

du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

9.3. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins un (1) gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés

et au moins un (1) gérant A et au moins un (1) gérant B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont
valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et au moins un (1) gérant A et au moins
un (1) gérant B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés
par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

9.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la seule signature de son Gérant A ou par la

signature conjointe de deux Gérants B.

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(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Gérant unique.
10.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

10.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
10.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 12. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
12.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l' Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
12.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 13. Associé unique.
13.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

13.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

13.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 14. Exercice social et approbation des comptes annuels.
14.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
14.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

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14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
14.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 15. Réviseurs d'entreprises.
15.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi.

15.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-

ration et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être
renommés.

Art. 16. Affectation des profits.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation à la Réserve Légale cesse d'être exigée si tôt et aussi longtemps que la réserve légale
atteint  dix  pour  cent  (10  %)  du  capital  social  souscrit  de  la  Société.  Tout  montant  affecté  à  la  Réserve  Légale  peut
uniquement être distribué aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires.

16.2.  L'associé  unique  ou  l'assemblée  générale  des  Associés  déterminent  l'affectation  du  solde  des  bénéfices  nets

annuels. Il pourra être décidé d'allouer l'entièreté ou une partie de ce solde à une réserve ou à une réserve de provision,
de le reporter au prochain exercice social ou de le distribuer aux associés. Lorsque les bénéfices sont à distribuer aux
associés, les Profits de Revenu et les Profits Restants seront alors uniquement distribués aux détenteurs des Parts Sociales
Ordinaires et les Profits de Plus-Values seront eux uniquement distribués aux détenteurs des Parts Sociales Rembour-
sables.

16.3. L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut décider de payer des dividendes intérimaires sur base

des comptes intérimaires établis par le Conseil attestant de fonds disponibles suffisant aux fins de distributions, aux
conditions suivantes:

(i) le montant à distribuer ne peut excéder le montant des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social,

augmenté des profits reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
aux réserves telles que prescrites par la Loi ou par les présents Statuts;

(ii) le Conseil doit prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date

des comptes intérimaires; et

(iii) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
16.4. Les Profits de Revenu seront distribués uniquement aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires, les Profits de

Plus-Values uniquement aux détenteurs des Parts Sociales Remboursables et les Profits Restants uniquement aux déten-
teurs de Parts Sociales Ordinaires, dans chaque cas conformément aux dispositions de l'Article 5.7.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale

des associés, adoptée par le même quorum et la même majorité que pour les modifications de Statuts, sauf dispositions
contraires de la Loi.

17.2. En cas de liquidation de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes naturelles ou des personnes morales), nommés par l'associé unique ou par l'assemblée générale des as-
sociés, qui détermine leur pouvoirs et rémunération.

17.3. Le boni de liquidation, après le paiement des dettes, des charges de la Société et des frais de liquidation, est

distribué de manière égale aux détenteurs des Parts Sociales au pro rata, à condition que:

(i) les Profits de Revenu peuvent uniquement être distribués aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires en circula-

tion, au pro rata;

(ii) les Profits de Plus-Values peuvent uniquement être distribués aux détenteurs de Parts Sociales Remboursables en

circulation, au pro rata;

(iii) les Profits Restants peuvent uniquement être distribués aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires en circulation,

au pro rata;

(iv) les montants alloués à la Réserve Légale peuvent uniquement être distribués aux détenteurs de Parts Sociales

Ordinaires en circulation, au pro rata.

VII. Dispositions générales

18.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique.

18.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un Gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

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U X E M B O U R G

18.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et libération

L'Associé Initial, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500) parts sociales

ordinaires et dix (10 parts sociales remboursables, toutes sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (1.-
EUR) chacune, par une apport en numéraire de douze mille cinq cent dix euros (12.510.- EUR).

Le montant de douze mille cinq cent dix euros (12.510.- EUR) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant.

<i>Estimation des frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille quatre cents euros (1.400.-
EUR).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, son associé unique, représentant l'intégralité du capital social sou-

scrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Est nommé Gérant A:

- Monsieur Yves BARTHELS, né le 10 octobre 1973 à Luxembourg, dont la résidence professionnelle est située au 16,

avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

<i>Sont nommés Gérants B:

- Monsieur Romain DELVERT, né le 26 juin 1976 à Tours (France), demeurant professionnellement au 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg; et

- Monsieur Mark TERRY, né le 10 janvier 1977 à Arawa (Royaume-Uni), demeurant professionnellement au Berkeley

Square, Berkeley Square House, 8th floor, GB-W1J 6DB Londres.

2. Le siège social de la Société est établi au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture  du  présent  acte  ayant  été  faite  au  mandataire  de  la  partie  comparante,  ceux-ci  ont  signé  avec  le  notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 octobre 2013. LAC/2013/47015. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2013.

Référence de publication: 2013147985/680.
(130180960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

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IFF (GIBRALTAR) Holdings (Luxembourg) S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 330.426.950,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 79.233.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2013.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013151157/13.
(130184643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Iconic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 100.472.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013151155/10.
(130185144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Lodge Aventure Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 123.552.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 28 octobre 2013

1. La démission de Madame Noëlle PICCIONE, employée privée, née le 23 décembre 1974 à Amnéville, France, de

son mandat d'Administrateur de catégorie III, est actée avec effet à la présente Assemblée.

2. La démission de Monsieur James VERNON, Chef Directeur des Opérations, né le 27 mars 1965 à Worcester,

Royaume-Uni, demeurant au 23, Kippington Road, Sevenoaks, Kent TN13 2LJ, Royaume-Uni, est actée avec effet au 30
septembre 2013.

3. Les mandats d'Administrateurs suivants sont reconduits pour une nouvelle période d'un an jusqu'à l'Assemblée

Générale Statutaire de l'an 2014:

<i>Administrateurs catégorie I:

- Monsieur Eric Marcel PEREZ, Ingénieur civil, né le 14 juin 1973 à Orange, France, demeurant désormais au 16, rue

Jacques Delafaye, F-34670 Baillargues, France

<i>Administrateurs catégorie II:

- Monsieur Andrew WHITTAKER, Administrateur de Sociétés, né le 27 août 1962 à Wellington, Nouvelle-Zélande,

demeurant au 215, rue des Rouquettes, F-34820 TEYRAN, France

- Monsieur Philippe ARESTEN, Administrateur de Sociétés, né le 6 mars 1961 à Bourges, France, demeurant au 28bis,

Chemin Font de la Vie, 34160 Saint-Bauzille-de-Montmel, France

<i>Administrateurs catégorie III:

- Monsieur Pierre MESTDAGH, employé privé, né le 21 novembre 1961 à Etterbeek, Belgique, demeurant profes-

sionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

4. Le mandat de Commissaire de la société FIN-Contrôle S.A., société anonyme de droit luxembourgeois avec siège

social au 12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période d'un an
jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014.

Fait à Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2013151226/31.
(130185221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

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U X E M B O U R G

Ikopart 2, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 100.784.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013151146/11.
(130184742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Hong Kong Garden Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3237 Bettembourg, 15, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 143.687.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2013151144/10.
(130185132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Honeybee Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 114.307.

Le Bilan du 1 

er

 Janvier 2012 au 31 Décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013151143/10.
(130185070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Holdem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 143.662.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2013.

Référence de publication: 2013151142/10.
(130185123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Gigante Immobilière Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 109, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 85.840.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2013151800/13.
(130186311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

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HoldInvest Real Estate S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 117.767.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2013.

Référence de publication: 2013151817/10.
(130185746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Holding Blanc Bleu 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 172.656.

Les comptes annuels pour la période du 29 octobre 2012 (date de constitution) au 31 décembre 2012 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Référence de publication: 2013151816/11.
(130185724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Holding Blanc Bleu 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 172.616.

Les comptes annuels pour la période du 29 octobre 2012 (date de constitution) au 31 décembre 2012 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2013.

Référence de publication: 2013151815/11.
(130185728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

HoldInvest Real Estate S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 117.767.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2013.

Référence de publication: 2013151818/10.
(130185747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Winnebago Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.010.000,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 167.395.

La nouvelle adresse de Viper Holdings Sàrl, associé de la société, est au 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013152227/12.
(130185632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

VR Beton TCE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, 1, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 168.630.

Les comptes annuels du 01/01/2012 au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013152225/10.
(130185519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

VII Strand A S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 161.572.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Référence de publication: 2013152222/10.
(130185761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

VII Chateau Finance Sub A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 162.360.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Référence de publication: 2013152220/10.
(130185766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Vindiove Robur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 174.366.

J'ai le regret de vous informer que je renonce, par la présente, à mes fonctions d'administrateur dans votre société et

ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 7 février 2013.

Mr Nicolas Tanguy.

Référence de publication: 2013152223/10.
(130186222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

MB Whiteleys Lux Newco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 180.118.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2013152877/14.
(130186570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Munich LBS 160 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 140.882.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Référence de publication: 2013152868/10.
(130186885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Maison du Voyageur S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 16, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 155.390.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013152869/11.
(130186843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Majore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 116.080.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04/11/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013152870/12.
(130186964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

MidOcean Holdco (LAF) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 497.675,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 108.693.

<i>Extrait des résolutions des associés

En date du 23 septembre 2013, les associés ont décidé comme suit:
- d'accepter les démissions des gérants M. Richard BREKELMANS et M. Johan DEJANS et ce avec effet immédiat;
- de nommer M. Giuseppe DI MODICA, comptable, né le 31 mai 1974 à Enna, Italie, demeurant professionnellement

à 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que gérant et ce avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée;

- de nommer M. Abdelhakim CHAGAAR, comptable, né le 3 mars 1979 à Mont-Saint-Martin, France, demeurant

professionnellement à 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que gérant et ce avec effet immédiat et
pour une durée indéterminée.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Stijn CURFS
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013153592/21.
(130188180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Made in Italy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 54.898.

Les comptes annuels au 31-12-2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FREISING Fabienne
<i>La gérante

Référence de publication: 2013153601/11.
(130187769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Maï-Flo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8452 Steinfort, 2, rue de Schwarzenhof.

R.C.S. Luxembourg B 73.927.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 15 mai tenue extraordinairement à Steinfort en date

<i>du 18 octobre 2013.

Il résulte dudit procès-verbal que le siège social de la société a été transféré avec effet immédiat
Le nouveau siège social est fixé au 2, rue Schwarzenhof L-8452 Steinfort

<i>Administrateur délégué:

Madame Fabienne FONTAINE,
Demeurant 2, Rue Schwarzenhof, L-8452 Steinfort

<i>Administrateurs:

Mademoiselle Maïthé PECHON
Demeurant 2, Rue Schwarzenhof, L-8452 Steinfort
Monsieur Florian PECHON
Demeurant 2, Rue Schwarzenhof, L-8452 Steinfort
Madame Fabienne FONTAINE
Demeurant 2, Rue Schwarzenhof, L-8452 Steinfort

<i>Commissaire aux comptes:

Conseils Comptables et Fiscaux S.A.
80 Avenue Charlotte, L-4530 Differdange

Steinfort, le 18 octobre 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013153599/25.
(130187723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Sustainable Energy One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 164.048.

<i>Auszug aus dem Verwaltungsratsbeschluss vom 18 September 2013

Der Verwaltungsrat beschließt, nachdem Herrn Wendelin Schmitt, sein Amt als Verwaltungsratsmitglied zum 15. Sep-

tember 2013 niedergelegt hat, Herrn Mario Warny geboren am 22. September 1973 in Sankt Vith, Belgien, geschäftsan-
sässig in 21, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, zum vorläufigen Verwaltungsratsmitglied Klasse A zu ernennen,
mit Wirkung vom 16. September 2013 bis zum Zeitpunkt der nächsten abzuhaltenden Generalversammlung der Gesell-
schaft, voraussichtlich der nächsten Ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2014.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

146151

L

U X E M B O U R G

Luxemburg, den 4. November 2013.

<i>Für Sustainable Energy One S.A.
Die Domizilstelle:
Hauck &amp; Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.

Référence de publication: 2013153769/18.
(130188178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Salalah Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 132.119.

DISSOLUTION

L’an deux mille treize, le dix octobre.
Pardevant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Salalah Holdings Ltd, une limited company existant sous le droit chinois, ayant son siège social à Room 303, 3rd Floor,

St.George’s Building 2, Ice House Street, Central Hong Kong, inscrite auprès du Registre des Sociétés de Hong Kong
sous le numéro 1934034.

ici représentée par Monsieur Olivier HUBY, administrateur de société, demeurant à F-75006 Paris, 10, rue Guynemer,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Hong Kong, le 25 septembre 2013.

Ladite procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

soussigné, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, représentant l’intégralité du capital, a requis le notaire

instrumentant d'acter ce qui suit:

1° Salalah Holdings Ltd est l’actionnaire unique de SALALAH HOLDINGS S.A., une société anonyme, ayant son siège

social à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 132.119, constituée suivant acte notarié en date du 20 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 2449 du 29 octobre 2007 (la “Société”).

2° Le capital social de la Société est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-), représenté par trois cent cinquante

(350) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

3° Par la présente, Salalah Holdings Ltd, préqualifiée, agissant en sa qualité d'actionnaire unique, prononce la dissolution

de la Société avec effet immédiat et sa mise en liquidation. Elle assume la fonction de liquidateur de la Société.

4° En cette qualité, Salalah Holdings Ltd déclare que l’activité de la Société a cessé, que la Société n’a plus de passif,

que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant
éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne;
par conséquent la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

5° L’universalité des éléments actifs et passifs, sans aucune restriction ni limitation, du patrimoine de la Société sont

considérés transférés à leur valeur comptable à l’actionnaire unique à la date d’aujourd’hui. Le transfert de l’universalité
des éléments actifs et passifs de la Société sera réalisé en contrepartie de l’annulation des actions détenues par l’actionnaire
unique dans la Société.

6° Tous droits et obligations de la Société vis-à-vis des tiers seront pris en charge par l’actionnaire unique.
7° Le liquidateur et actionnaire unique a parfaitement connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
8° Les comptes de la Société relatifs aux exercices sociaux passés sont approuvés à la date de la présente assemblée

et le liquidateur et actionnaire unique prend note des comptes de liquidation de la Société et par la présente approuve
ces comptes. Le liquidateur et actionnaire unique renonce à l’examen des comptes de liquidation et l’établissement d’un
rapport par un commissaire à la liquidation.

9° Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs ainsi qu’au réviseur d’entreprises agréé pour l’exécution

de leurs mandats.

10° Les livres et documents de la Société seront conservés pendant la durée de cinq (5) ans au siège social de la Société

dissoute.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: O. HUBY et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 octobre 2013. LAC/2013/46399. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): FRISING.

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L

U X E M B O U R G

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Référence de publication: 2013153776/54.
(130187617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Schengen RCG Re SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 97, rue Jean-Pierre Michels.

R.C.S. Luxembourg B 37.290.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 28 juin 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 29 juillet 2013.

Référence de publication: 2013153759/11.
(130188314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

S.C.I. Waistrooss, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5445 Schengen, 1A, Waistrooss.

R.C.S. Luxembourg E 2.622.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le neuf octobre.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. Jeannot MENTZ, maître-électricien, demeurant à L-4886 Lamadeleine, 1, rue Jean Thill.
2. Jean-Marie SONNTAG, conseiller immobilier, demeurant à L-4945 Bascharage, 12, rue Um Bechel.
Les comparants exposent ce qui suit:
1) Ils sont propriétaires de la totalité des parts sociales de S.C.I. WAISTROOSS, avec siège social à L-5445 Schengen,

1A, Waistrooss, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro E2622, constituée suivant acte du
notaire Alex WEBER de Bascharage du 8 janvier 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro
652 du 20 août 2001, modifié suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Mondorf-les-Bains, du 26 mars
2003, publié au dit Memorial C, numéro 438 du 22 avril 2003,

et dont le capital social est fixé à deux mille quatre cent quatre-vingts Euros (2.480,- EUR), divisé en cent (100) parts

sociales de vingt-quatre virgule quatre-vingts Euros (24,80 EUR) chacune, entièrement libérées.

2) L'activité de la Société a cessé.
3) Siègeant en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société, ils prononcent la dissolution

anticipée de la Société avec effet immédiat.

4) Ils se désignent comme liquidateurs de la Société, et en cette qualité, requierent le notaire d'acter que tout le passif

de la Société est réglé tandis que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné et qu'enfin,
par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et donc non encore payés, ils assument irrévoca-
blement l'obligation de les payer de sorte que tout le passif de la Société est réglé.

5) L'actif restant est attribué aux associés.
6) La liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
7) Décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la Société.
8) Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans à l'ancien siège social.
9) Déclaration que, conformément à la loi du 12 novembre 2004, les associés actuels sont les bénéficiaires économiques

de l'opération. Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des pré-
sentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: MENTZ, SONNTAG, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 octobre 2013. Relation: LAC/2013/46392.
Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Référence de publication: 2013153754/43.
(130187544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Saint Merri Overseas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 123.248.

- L'adresse de Monsieur Philippe Pedrini, Administrateur et Président du Conseil d'Administration de la Société, est

désormais la suivante:

81 rue du Pannebourg, B-6700 Waltzing, Arlon.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013153757/14.
(130187649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Schaal Immeubles S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7520 Mersch, 22, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 23.694.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013153758/14.
(130188233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Romy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9808 Hosingen, 2, Holzbicht.

R.C.S. Luxembourg B 89.218.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 5 novembre 2013.

Référence de publication: 2013153752/10.
(130188251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Seagull S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 180.899.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg, 25 octobre 2013

Le Conseil d'Administration désigne Madame Ana Isabel DA SILVA BARROS comme Président.
Le Conseil d'Administration, après en avoir délibéré et conformément à l'article 11 des statuts, décide de déléguer

tous ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à Madame Ana Isabel DA SILVA BARROS, retraitée, demeurant 63A, Rue
Andethana, L-6970 OBERANVEN, qui portera le titre d'Administrateur Délégué et qui par sa seule signature pourra
engager valablement la société.

146154

L

U X E M B O U R G

Pour copie conforme
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013153779/16.
(130187857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Société de Gestion Financière (SGF) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 106.252.

Par résolutions prises en date du 17 juin 2013, le gérant a pris la décision de transférer le siège social de la société du

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Référence de publication: 2013153763/12.
(130188189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

S.E.T.I. Société Européenne de Transactions Immobilières S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 30.918.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 30 septembre 2013 que:
- A été élue au poste de Commissaire en remplacement de MONTBRUN RÉVISION S.à r.l.:
* Gestman S.A., immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 37378 avec siège social au 23, rue Aldringen

- L-1118 Luxembourg.

- Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2015.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013153755/15.
(130187786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Romulus Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 84.762.

L'adresse du Commissaire aux Comptes VAN CAUTER - SNAUWAERT &amp; CO SARL est fixée au 80 Rue des Romains,

L-8041 Strassen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ROMULUS INVEST SA

Référence de publication: 2013153751/11.
(130187761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Astrance Capital SA, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 156.159.

EXTRAIT

Avec effet au 4 novembre 2013, la société CAPITA FIDUCIARY S.A., ayant son siège social au 16 avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg, a dénoncé le domicile établi au 6 rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg de la société ano-
nyme  Astrance  Capital  S.A.  enregistrée  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro
B156159.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

146155

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 4 novembre 2013.

CAPITA FIDUCIARY S.A.
<i>Le domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2013153950/16.
(130188964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Audley Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 123.950,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 118.004.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par la Gérance en date du 28 octobre 2013 que le siège social de la Société est transféré

au 4a, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 novembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2013.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013153972/15.
(130189048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Auto-Moto Ecole Henri Pierre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4620 Differdange, 4, rue Emile Mark.

R.C.S. Luxembourg B 85.401.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2013.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2013153974/14.
(130188972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2013.

AZ PL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3451 Dudelange, Zone Industrielle de Riedgen.

R.C.S. Luxembourg B 135.865.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013153975/10.
(130188853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Audley Estates, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 118.005.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par la Gérance en date du 28 octobre 2013 que le siège social de la Société est transféré

au 4a, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 novembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 28 octobre 2013.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013153971/15.
(130189059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Beethoven GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 178.868.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 5 novembre 2013 les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Kelly MUYA MUKENDI en tant que gérant de la société avec effet au 30 octobre

2013

- Nomination de TITAN une société à responsabilité limitée, avec siège social au 75, Parc d'activités, L-8308 Capellen

et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B164838, en tant que
gérant avec effet au 30 octobre 2013 et ce pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 6 novembre 2013.

Référence de publication: 2013153983/16.
(130189050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Beethoven One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 178.870.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 5 novembre 2013 les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Kelly MUYA MUKENDI en tant que gérant B de la société avec effet au 30 octobre

2013

- Nomination de TITAN une société à responsabilité limitée, avec siège social au 75, Parc d'activités, L-8308 Capellen

et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B164838, en tant que
gérant B avec effet au 30 octobre 2013 et ce pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 6 novembre 2013.

Référence de publication: 2013153984/16.
(130189052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Auréthom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.300.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 118.462.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Référence de publication: 2013153952/11.
(130189098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2013.

ArchiMed S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 63.502.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

146157

L

U X E M B O U R G

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013153947/11.
(130188983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Alzette European Clo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 101.870.

Il résulte des décisions prises lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société en date du 31 octobre

2013:

- acceptation de la démission de Monsieur Jorge Pérez Lozano et de Monsieur Patrick van Denzen en tant qu'admi-

nistrateurs de la Société avec effet au 31 octobre 2013;

-  nomination,  en  remplacement  des  administrateurs  démissionnaires,  en  tant  que  nouveaux  administrateurs  de  la

Société avec effet au 31 octobre 2013, de Monsieur Erik van Os, né le 20 février 1973 à Maastricht (Pays-Bas), ayant son
adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et de Monsieur Fabrice Rota, né le 19 février
1975 à Mont-Saint-Martin (France), ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2019;

- de renouveler le mandat de L'Alliance Révision S.à r.l. en tant que réviseur d'entreprise agréé de la Société avec effet

immédiat et pour une période arrivant à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires à tenir en
2014.

- confirmation que le conseil d'administration de la Société est dorénavant composé des administrateurs suivants:
* Madame Florence Rao;
* Monsieur Erik van Os;
* Monsieur Fabrice Rota.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2013.

<i>Pour la Société
Florence Rao
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013153961/28.
(130188732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Cape Vidal, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 133.954.

L'an deux mille treize,
Le neuf août,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "CAPE VIDAL", avec

siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix, constituée suivant acte reçu par le notaire Karine REUTER,
alors de résidence à Redange-sur-Attert, en date du 28 novembre 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 2985 du 22 décembre 2007, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire REUTER en date
du 19 décembre 2007, publié au Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 151 du 29 janvier 2008, modifiée suivant
acte reçu par notaire instrumentant en date du 3 juillet 2008, publié au Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
1937 du 7 août 2008, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le
numéro 133.954.

L'assemblée est présidée par Madame Claude KRAUS, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Marc FUNCK, employé privé, demeurant professionnellement à L-2450 Lu-

xembourg, 15, boulevard Roosevelt.

L'assemblée  choisit  comme  scrutatrice  Madame  Jeanne  PIEK,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  à

L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Le bureau ayant été constitué, la Présidente expose et l'assemblée constate:
I.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre des parts

sociales qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le

146158

L

U X E M B O U R G

notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social statutaire, de la direction effective, de l'administration centrale et du principal établissement

de la société de L- 1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix, à I-00143 Rome 9-11, Via Luca Guarico, et adoption de la
nationalité italienne.

2) Constat de la démission du gérant unique.
3) Nomination d'un mandataire et détermination de ses pouvoirs pour les formalités administratives nécessaires et à

accomplir au Luxembourg.

4) Nomination d'un nouveau gérant en Italie.
5) Nomination d'un mandataire et détermination de ses pouvoirs pour les formalités administratives nécessaires et à

accomplir en Italie.

6) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide de transférer le siège social statutaire, la direction effective, l'administration centrale et

le principal établissement de la société, avec effet à la date de ce jour, de Luxembourg à Rome (Italie), et de faire adopter
par la société la nationalité italienne, sans toutefois que ce changement de nationalité et de transfert de siège donne lieu,
ni légalement, ni fiscalement, à la constitution d'une personne juridique nouvelle et le tout sous la condition suspensive
de la convocation d'une assemblée générale extraordinaire en Italie, pardevant un notaire italien, afin de constater le
transfert de siège, et de l'inscription de la société au Registre des Sociétés en Italie.

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide de fixer l'adresse du nouveau siège social à I-00143

Rome, 9-11, Via Luca Guarico, et de procéder, devant un notaire italien, à une refonte complète des statuts de la société
pour les adapter à la législation italienne.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide d'accepter la démission du gérant unique de la société et décide de lui accorder décharge

pleine et entière pour l'exercice de son mandat depuis sa nomination jusqu'à ce jour.

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale décide de donner pouvoir, avec pouvoir de substitution à un tiers, à Madame Claude KRAUS,

prénommée, à l'effet de procéder à toutes les formalités administratives et fiscales du point de vue luxembourgeois suite
au transfert du siège social en Italie.

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée générale décide de nommer Monsieur Paolo PASQUALINI, expert-comptable, demeurant professionnel-

lement à I-00198 Rome, 107, Via Alessandria, en qualité de nouvelle gérante unique de la société.

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée générale décide de donner pouvoir, avec pouvoir de substitution à un tiers, à Madame Mara PASSEGGERI,

expert-comptable, demeurant professionnellement à I-00195 Rome, 132, Viale Giuseppe Mazzini, à l'effet de procéder à
toutes les formalités nécessaires en Italie suite au transfert du siège social et à l'adoption de la nationalité italienne.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, les membres

du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: C. Kraus, M. Funck, J. Piek, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 août 2013. Relation: LAC / 2013 / 37722. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme.

146159

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 20 août 2013.

Référence de publication: 2013146597/80.
(130179219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Ooznext, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1466 Luxembourg, 10, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 181.260.

OUVERTURE D'UNE SUCCURSALE

Le 1 

er

 novembre 2013, la société OOZNEXT LIMITED, immatriculée aux Companies House sous le nr 6679788,

ouvre sa succursale Luxembourgeoise, domiciliée 10, rue Jean Engling L-1466 Luxembourg.

OOZNEXT a pour objet la production, la post-production, la réalisation de films publicitaires, institutionnels, et do-

cumentaires.  La  création  vidéos  musicales  et  promotionnelles,  le  conseil  en  communication,  le  design  graphique,  la
création de sites internet. Le développement et la commercialisation de logiciels informatiques à destinations des tablettes
et smartphones; et plus généralement toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou finan-
cières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet précité.

La succursale Luxembourgeoise est nommée OOZNEXT d'après la société mère OOZNEXT LIMITED, 223 Regent

St - suite 501 - W1B 2QD London - Royaume Uni.

Arnaud GERARDY, né le 20/05/1969 à Joeuf (France) et domicilié 12, rue de la Visitation à Nancy (FR); en tant que

managing director de OOZNEXT LIMITED est nommé gérant de OOZNEXT. Arnaud Gerardy a le pouvoir d'engager
OOZNEXT LIMITED à l'égard des tiers et de la représenter en justice en tant que représentant permanent de la société.

Alexandre Chi Tai Jean TRAN, né le 15/06/1983 à Woluwé-Saint-Lambert (BE) et domicilé 10, rue Jean Engling à

Luxembourg (LU), est nommé directeur business development de OOZNEXT

Arnaud Gerardy et Alexandre Tran ont le pouvoir d'engager OOZNEXT à l'égard des tiers et de la représenter en

justice en tant que représentants permanents de la société pour l'activité de la succursale, en conformité avec la publicité
faite auprès de la société selon l'article 2 paragraphe 1 point d) de la directive 68/151/CEE.

Référence de publication: 2013152286/25.
(130186703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Air Berlin 2. LeaseLux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 132.483.

Der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft hat am 25. September 2013 unter anderem beschlossen Herrn Beat Schär

mit Wirkung zum 31. Oktober 2013 (24:00 Uhr) als Geschäftsführer der Gesellschaft abzuberufen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 1. November 2013.

.

Référence de publication: 2013152303/12.
(130186991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Air Berlin 6. LeaseLux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 137.585.

Der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft hat am 25. September 2013 unter anderem beschlossen Herrn Beat Schär

mit Wirkung zum 31. Oktober 2013 (24:00 Uhr) als Geschäftsführer der Gesellschaft abzuberufen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 1. November 2013.

Référence de publication: 2013152307/12.
(130186987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

146160

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Document Outline

Air Berlin 2. LeaseLux S.à r.l.

Air Berlin 6. LeaseLux S.à r.l.

Alzette European Clo S.A.

ArchiMed S.A.

Astrance Capital SA

Audley Estates

Audley Holdings

Auréthom S.à r.l.

Auto-Moto Ecole Henri Pierre S.à r.l.

AZ PL

Bain Pumbaa Luxco S.à r.l.

Beethoven GP S.à r.l.

Beethoven One S.à r.l.

Cape Vidal

EPISO 3 Austria Holding S.à r.l.

Gigante Immobilière Sàrl

Holdem S.A.

Holding Blanc Bleu 3 S.à r.l.

Holding Blanc Bleu 4 S.à r.l.

HoldInvest Real Estate S. à r.l.

HoldInvest Real Estate S. à r.l.

Honeybee Participations S.à r.l.

Hong Kong Garden Sàrl

Iconic S.à r.l.

IFF (GIBRALTAR) Holdings (Luxembourg) S.C.S.

Ikopart 2

Kalieme S.A., SPF

Leolys S.A.

L'Occitane Groupe S.A.

Lodge Aventure Investments

Made in Italy S.à r.l.

Maï-Flo S.A.

Maison du Voyageur S.à r.l.

Majore S.A.

Marc Blondeau (Luxembourg) S.A.

MB Whiteleys Lux Newco S.à r.l.

Merck Finance S.à r.l.

MidOcean Holdco (LAF) S.à r.l.

Monier Special Holdings S.à r.l.

Munich LBS 160 S.àr.l.

Ooznext

Red &amp; Black Topco S.àr.l.

Red &amp; Black Topco S.àr.l.

REMICH INVESTISSEMENT S.A., société de gestion de patrimoine familial

RLX Dvorak S.A.

Romulus Invest

Romy S.A.

Rudd S.à r.l.

Saint Merri Overseas S.A.

Salalah Holdings S.A.

Schaal Immeubles S.à r.l.

Schengen RCG Re SCA

S.C.I. Waistrooss

Seagull S.A.

S.E.T.I. Société Européenne de Transactions Immobilières S.A.

Société de Gestion Financière (SGF) S.à r.l.

Sustainable Energy One S.A.

VII Chateau Finance Sub A S.à r.l.

VII Strand A S.àr.l.

Vindiove Robur S.A.

VR Beton TCE S.à r.l.

Winnebago Holdings S.à r.l.