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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3043

2 décembre 2013

SOMMAIRE

Aberdeen Property Nordic Finance Swe-

den S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146037

Abilen Trading S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146044

A.C.G. S.A., S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146044

A&D Solutions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146044

Agence S.K. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146060

Agri Renewable Fund Sicar S.A.  . . . . . . . . .

146036

Agroeurotrade S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146044

Ailsa Craig Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

146045

Akeance Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146062

Alphacom Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

146039

Alu Immobilien WH S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

146044

Americourt S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146045

Amundi Global Servicing  . . . . . . . . . . . . . . .

146055

Ankacy Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

146046

Arkai Domiciliation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

146060

Asacopa S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146039

Athena Asset 5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146018

Bad Langensalza  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146063

Bad Schönborn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146063

Bain Capital Everest Manager Holding

SCA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146039

Barthels Hof S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146060

Bauer Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146062

Bégude Crozes S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146039

Bégude Crozes S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146045

BlackBridge S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146035

Borsigstrasse S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146062

Brasstown Mansfield I SCA  . . . . . . . . . . . . .

146063

Burberry Luxembourg (No.2) Sàrl . . . . . . .

146054

Buvette du Stade Josy Barthel S.à r.l.  . . . .

146061

kaell architecte s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146038

Mas.Mar.Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146030

Masséna Partners Luxembourg . . . . . . . . . .

146025

Masséna Partners Luxembourg . . . . . . . . . .

146029

MatCorporation SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146029

Mayreau Investissement S.A., société de

gestion de patrimoine familial . . . . . . . . . .

146029

MBERP II (Luxembourg) 3 S.à r.l.  . . . . . . .

146026

Medalsson SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146028

Metzlerei Sauber S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

146028

MGE Remscheid Holdings S.à r.l.  . . . . . . . .

146029

Neptune Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

146032

Newsorg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146032

NICKELS Soparfi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

146032

North American Displays S.à r.l. . . . . . . . . .

146064

notre S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146045

Oso Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146064

Pallhuber Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

146036

Palmer Private S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . .

146036

Parilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146030

Park Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146036

Parvin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146033

PBG International Holdings Luxembourg

Jayhawk SCS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146063

Peinture Yves Braun  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146034

Polish Capital Investments IV S.à r.l. . . . . .

146034

P.O. S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146035

Pro Fencing Investments Sàrl  . . . . . . . . . . .

146035

ProLogis CED II (P) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

146032

ProLogis France LXVI S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

146033

ProLogis Germany XIV S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

146033

Promo-Business S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

146034

REGENCO Renewable Energy Generation

Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146034

Rodolph Wine Cellar Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

146035

Société de Regroupement Immobilier S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146037

Structurize S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146038

Tamarin Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

146037

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U X E M B O U R G

Athena Asset 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 181.129.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the ninth day of October.
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

"GS Lux Management Services S.à r.l.", a société à responsabilité limitée formed and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under registration number
B 88.045, having its registered office at 2, Rue du Fossé, L-1536 Luxembourg,

here represented by Me Sabine HINZ, Avocat, with professional address in 2, rue Peternelchen, L-2370 Howald,
by virtue of a proxy given under private seal, such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder

and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as said before, has requested the notary to draw up the following articles of incor-

poration of a société à responsabilité limitée, which it declares to form:

Title I. - Object - Denomination - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, in particular the law of August

10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended from time to time, the law of September 18 

th

 , 1933 on limited

liability companies, as amended, as well as the present articles of incorporation.

Art. 2. The denomination of the company is "Athena Asset 5 S.à r.l.".

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company, which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4. The company shall have as its object the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the adminis-
tration, the development and the management of its portfolio.

It may also make investments in real estate and real estate related assets and companies either directly or through the

intermediary of other undertakings.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The
company may borrow in any form.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The company is formed for an unlimited period of time.

Title II. - Capital - Parts

Art. 6. The capital is fixed at eleven thousand British Pounds (GBP 11,000.-) represented by one million one hundred

thousand (1,100,000) shares with a nominal value of one penny (GBP 0.01) each.

The company shall have an authorized capital of one hundred million British Pounds (GBP 100,000,000.-) represented

by ten billion (10,000,000,000) shares having a par value of one penny (GBP 0.01) each.

The Board of Managers is authorised and appointed:
- to increase from time to time the subscribed capital of the company within the limits of the authorised capital, at

once or by successive portions, by issuance of new shares with or without share premium, to be paid up in cash, by
contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, by conversion of convertible preferred equity certificates or
other  convertible  notes  or  similar  instruments  or,  upon  approval  of  the  annual  general  meeting  of  shareholders,  by
incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issuance or of the successive issuances, the terms and conditions of

subscription and payment of the additional shares.

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Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed.
The period of this authority may be extended by resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the

general meeting of shareholders, from time to time, in the manner required for amendment of these articles of association.

The Board of Managers is authorised to determine the conditions attached to any subscription for shares. In case of

issuance of shares, the Board of Managers of the Company may, in its sole discretion, decide the amounts to be issued.

When the Board of Managers effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to above,

it shall be obliged to take steps to amend this article in order to record the change and the Company's management is
authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the law.

Art. 7. Every share entitles its owner to one vote.
Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares inter vivos to non-shareholders may only be

made with the prior approval of shareholders representing three quarters of the corporate capital.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial

companies.

The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Shares in the company shall not be redeemable at the request of a shareholder.
The company, however, may redeem its shares whenever the Board of Managers considers this to be in the best

interest of the company, subject to the terms and conditions it shall determine and within the limitations set forth by
these articles and by law.

Unless the share redemption is immediately followed by a share capital reduction, any such redemption shall only be

made out of the company's retained profits and non-compulsory reserves, including any paid-in surplus but excluding any
reserve required by Luxembourg law. The redemption price shall be determined by the Board of Managers.

Art. 8. The life of the company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

shareholder.

Art. 9. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.

Title III. - Management

Art. 10. The company is managed by one or several Managers, who need not be shareholders.
In case of plurality of Managers, the Managers shall form a board of Managers being the corporate body in charge of

the Company's management and representation. To the extend applicable and where the term "sole Manager" is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the "board of Managers" used in these articles of
association shall be read as a reference to the "sole Manager".

The Managers will be appointed by the general meeting of shareholders with or without limitation of their period of

office. The general meeting of shareholders has the power to remove Managers at any time without giving reasons.

The Board of Managers elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another Manager may

preside over the meeting.

A Manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member of the

Board to represent him at the meeting and to vote in his name.

Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers by

means of a communications device (including a telephone or a video conference) which allows all the other members of
the Board of Managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications
device) to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such
meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such
meeting. Members of the Board of Managers who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Managers
by means of such a communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.

The Board of Managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him or by any Manager,

as often as the interest of the company so requires.

The Board of Managers can validly deliberate and act only if the majority of Managers is present or represented.
Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of Managers present or represented.
Circular resolutions signed by all members of the Board of Managers will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.

The resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at

the deliberation.

146019

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Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the

chairman of the meeting or any two Managers.

Art. 11. The Board of Managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Managers.

The Board of Managers may pay interim dividends, provided that prior to such authorisation, the Board of Managers

shall be in possession of interim accounts of the company, which provide evidence that sufficient funds are available to
pay such interim dividend.

In the event of a vacancy on the Board of Managers, the remaining Managers have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

The powers and remunerations of any Managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first Managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. The Board of Managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more Managers, who will be called Managing Director(s).

The Board of Managers may also delegate the power of company's representation to one or several Managers or to

any other person, shareholder or not, who will represent individually or jointly the company for specific transactions as
determined by the Board of Managers.

Any Manager, appointed as described in the previous paragraph, may issue a power of attorney, by his or her sole

signature, as required, in order to give a special power to an attorney (ad hoc agent) to represent individually the company
for specific purposes as determined in the special power of attorney.

Art. 13. The company is bound by the sole signature of any one manager for decisions having a value of an amount of

up to ten thousand British Pounds (GBP 10,000.-). For decisions having a value of an amount over ten thousand British
Pounds (GBP 10,000.), the company is bound by the joint signature of at least two managers.

Art. 14. Any Manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the company; as a proxy holder he is only responsible for the execution of his mandate.

Title IV. - General meeting of the shareholders

Art. 15. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section

XII of the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as amended.

All decisions exceeding the powers of the Board of Managers shall be taken by the sole shareholder or, as the case

may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a
special register.

In case there is more than one but less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders shall be taken in a

general meeting or by written consultation at the initiative of the Board of Managers. No decision is deemed validly taken
until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

Title V. - Financial year - Profits - Reserves

Art. 16. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 17. Each year, as of December 31 

st

 , the Board of Managers will draw up the balance sheet, which will contain a

record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all the commitments and debts of the Managers to the company.

At the same time the Board of Managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account during the fortnight preceding the annual general meeting.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the company.

Each year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve fund
is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been touched. The balance is at the disposal of
the general meeting of shareholders.

Art. 20. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators

who need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of the
law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended.

146020

L

U X E M B O U R G

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.

Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the parties refer to the existing laws.

<i>Transitory disposition

The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31 

st

 of December 2013.

<i>Subscription - Payment

The Articles thus having been established, the one million one hundred thousand (1,100,000) shares have been sub-

scribed by the sole shareholder "GS Lux Management Services S.á r.l.", predesignated, and fully paid up by the aforesaid
subscriber by payment in cash, so that the amount of ELEVEN THOUSAND BRITISH POUNDS (GBP 11,000.-) is from
this day on at the free disposal of the Company, as it has been proved to the officiating notary by a bank certificate, who
states it expressly

<i>Resolutions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1) The number of Managers is fixed at five (5).
2) Are appointed as Managers for an unlimited period:
- GS Lux Management Services S.á r.l., a Luxembourg Société á responsabilité limitée, registered with the Luxembourg

Trade and Companies Register under registration number B 88.045, having its registered office at 2, Rue du Fossé, L-1536
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Dominique LE GAL, Managing Director, born in Savigny-sur-Orge, France, on December 9, 1971, professionally

residing at 2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Marielle STIJGER, Managing Director, born in Capelle aan den Ijssel, the Netherlands, on December 10, 1969, pro-

fessionally residing at 2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

- Véronique MENARD, Managing Director, born in Le Loroux Bottereau, France, on October 2, 1973, professionally

residing at Peterborough Court 133 Fleet Street London EC4A 2BB England, United Kingdom; and

- Michael FURTH, Managing Director, born in Geneva, Switzerland, on April 29, 1968, professionally residing at 133,

Fleet Street, Peterborough Court, London EC4A 2BB, United Kingdom.

3) The company shall have its registered office at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at one thousand Euros
(EUR 1,000.-).

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Howald on the date mentioned at the beginning of this docu-

ment.

The deed having been read to the proxyholder of the appearing person, known to the notary by her surname, given

name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le neuvième jour du mois d'octobre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A COMPARU:

GS Lux Management Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et opérant sous le droit du Grand

Duché du Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro
d'immatriculation B 88.045 ayant son siège social au 2, Rue du Fossé, L-1536 Luxembourg,

ici représentée par Maître Sabine HINZ, Avocat, demeurant professionnellement au 2, rue Peternelchen, L-2370 Ho-

wald,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par

le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

146021

L

U X E M B O U R G

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

Titre I 

er

 . - Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est «Athena Asset 5 S.à r.l.».

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

Elle peut également entreprendre l'acquisition d'immeubles ou d'avoirs immobiliers soit directement soit par l'inter-

médiaire d'un autre organisme.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre Il. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à onze mille Livres Sterling (GBP 11.000,-) divisé en un million cent mille

(1.100.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un penny (GBP 0,01) chacune.

La Société aura un capital social autorisé de cent millions de Livres Sterling (GBP 100.000.000,-) représenté par dix

milliards (10.000.000.000) de parts sociales ayant une valeur nominale d'un penny (GBP 0,01) chacune.

Le Conseil de Gérance est autorisé à, et mandaté pour:
- augmenter le capital social de la société dans les limites du capital autorisé, en une seule fois ou par tranches suc-

cessives, par émission de parts sociales nouvelles avec ou sans prime d'émission, à libérer par voie de versements en
espèces, d'apports en nature, par conversion de créances, par conversion de titres préférentiels convertibles ou d'autres
titres convertibles ou instruments similaires ou, sur approbation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation
de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération de parts sociales nouvelles;

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte.
La durée de cette autorisation peut être étendue par décision de l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée

générale des associés, statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Le Conseil de Gérance est autorisé à déterminer les conditions de souscription des parts sociales. En cas d'émission

de parts sociales, le Conseil de Gérance de la Société peut décider, à sa seule discrétion, du total des émissions.

Lorsque le Conseil de Gérance effectue une augmentation partielle ou totale de capital conformément aux dispositions

mentionnées ci-dessus, il sera obligé de prendre les mesures nécessaires pour modifier cet article afin de constater cette
modification et la gérance de la Société est autorisée à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l'exécution
et la publication de telle modification conformément à la loi.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales entre vifs à des tiers non

associés ne peut être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

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U X E M B O U R G

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui n'admet qu'un seul titulaire à son égard pour chaque part.
Les parts sociales ne sont pas remboursables à la demande des associés.
La société peut, toutefois, lorsque le Conseil de Gérance considère que cela est dans l'intérêt de la société, aux

conditions et aux termes prévus par la loi et les statuts, racheter ses propres parts.

A moins que le rachat des parts soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement ne pourra

être effectué qu'au moyen des bénéfices non distribués de la société et des réserves disponibles, en ce compris les réserves
excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise. Le prix de rachat sera déterminé
par le Conseil de Gérance.

Art. 8. La faillite, l'insolvabilité, le décès ou l'incapacité d'un associé ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III. - Administration

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs Gérants, associés ou non.
En cas de pluralité de Gérants, les Gérants constituent un Conseil de Gérance, étant l'organe chargé de la gérance et

de la représentation de la société. Dans la mesure où le terme «Gérant unique» n'est pas expressément mentionné dans
les présents statuts, une référence au «Conseil de Gérance» utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une
référence au «Gérant unique».

Les Gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée.

L'assemblée générale des associés peut révoquer les Gérants à tout moment, avec ou sans motif.

Le Conseil de Gérance désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un autre Gérant présent.

Chaque Gérant de la société empêché de participer à une réunion du Conseil de Gérance peut désigner par écrit,

télégramme, télex ou téléfax, un autre membre du Conseil de Gérance comme son mandataire, aux fins de le représenter
et de voter en son nom.

Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance via un moyen de communi-

cation (incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du Conseil de Gérance présents
à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d'entendre à tout
moment ce membre et permettant à ce membre d'entendre à tout moment les autres membres sera considéré comme
étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les
matières traitées à cette réunion. Les membres du Conseil de Gérance qui participent à une réunion du Conseil de
Gérance via un tel moyen de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du
procès-verbal de cette réunion.

Le Conseil de Gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui ou par n'importe lequel

de ses Gérants, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir que si une majorité de Gérants sont présents ou représentés.
Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne

soit par mandataire à telle réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Gérance seront considérées comme étant

valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être ap-
posées sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique.

Les résolutions du Conseil de Gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont

participé à la réunion.

Des copies ou extraits de ce procès-verbal à produire lors d'une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement

signés par le Président de la réunion ou par deux Gérants.

Art. 11. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes à condition qu'avant toute distribution, le Conseil de Gérance soit

en possession de comptes intermédiaires de la société fournissant la preuve de l'existence de fonds suffisants à la distri-
bution de ces acomptes sur dividendes.

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U X E M B O U R G

En cas de vacance d'une place au Conseil de Gérance, les Gérants restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Les pouvoirs et rémunérations des Gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers Gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12.  Le  Conseil  de  Gérance  peut  déléguer  la  gestion  journalière  de  la  société  à  un  ou  plusieurs  Gérants  qui

prendront la dénomination de Gérants délégués.

Le Conseil de Gérance peut également déléguer le pouvoir de représentation de la société à un ou plusieurs Gérants

ou à toute autre personne, associé ou non, qui représentera la société individuellement ou conjointement pour des
transactions spécifiques tel que déterminé par le Conseil de Gérance.

Tout Gérant, tel que désigné comme décrit dans le paragraphe précédent, peut donner pouvoir spécial, par sa seule

signature, à toute autre personne susceptible d'agir seule comme mandataire ad hoc de la société pour certaines tâches
telles que définies dans le pouvoir spécial.

Art. 13. La société est engagée par la seule signature d'un gérant pour toute décision ayant une valeur jusqu'à un

montant de dix mille Livre Sterling (GBP 10.000.-). Concernant les décisions ayant une valeur supérieure à dix mille Livre
Sterling (GBP 10.000.-), la société est engagée par les signatures conjointes d'au moins deux gérants.

Art. 14. Le ou les Gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 15. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du Conseil de Gérance seront prises par l'associé unique ou, selon les cas,

par l'assemblée générale des associés. Les décisions de l'associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.

S'il y a plus d'un, mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale

ou par consultation écrite à l'initiative de la gérance. Aucune décision n'est valablement prise qu'autant qu'elle a été
adoptée par des associés représentant plus de la moitié (50%) du capital social.

Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est

admise.

Titre V. - Année comptable - Profits - Réserves

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année au 31 décembre, la gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de l'actif et du

passif de la société, ainsi qu'un compte de pertes et profits, accompagné d'une annexe contenant un résumé de tous les
engagements et dettes contractés par le Conseil de Gérance.

En même temps, le Conseil de Gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l'assemblée générale

des associés en même temps que l'inventaire.

Art. 18. Chaque associé aura le droit de consulter l'inventaire au siège social, ainsi que le compte de pertes et profits,

pendant la quinzaine précédent l'assemblée générale annuelle.

Art. 19. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
L'excédent est à la libre disposition des associés.

Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales

applicables.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.

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U X E M B O U R G

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les un million cent mille (1.100.000) parts sociales ont été souscrites

par l'associée unique GS Lux Management Services S.à r.l. et libérées entièrement par la souscriptrice prédite moyennant
un versement en numéraire, de sorte que la somme de ONZE MILLE LIVRES STERLING (GBP 11.000.-) se trouve dès
à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.

<i>Résolutions prises par l'associée unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'associée unique:

1) Le nombre de Gérants est fixé à cinq (5).
2) Sont nommés Gérants pour une période indéterminée:
- GS Lux Management Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et opérant sous le droit du

Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le
numéro d'immatriculation B 88.045 ayant son siège social au 2, Rue du Fossé, L-1536 Luxembourg;

- Dominique LE GAL, Managing Director, né à Savigny-Sur-Orge, France, le 9 décembre 1971, demeurant profession-

nellement au 2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Marielle STIJGER, Managing Director, née à Capelle aan den Ijssel, Pays-Bas, le 10 décembre 1969, demeurant pro-

fessionnellement au 2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Véronique MENARD, Managing Director, née à Le Loroux Bottereau, France, le 2 octobre 1973, demeurant pro-

fessionnellement au Peterborough Court 133 Fleet Street Londres EC4A 2BB England, Royaume-Uni; et

- Michael FURTH, Managing Director, né à Genève, Suisse, le 29 avril 1968, demeurant professionnellement au 133,

Fleet Street, Peterborough Court, Londres EC4A 2BB, Royaume-Uni.

3) Le siège social de la société est établi au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, le présent

acte  est  rédigé  en  langue  anglaise  suivi  d'une  version  française;  à  la  demande  de  la  même  comparante  et  en  cas  de
divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom, état et

demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. HINZ, C. WERSANDT
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 octobre 2013. LAC/2013/46823. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Référence de publication: 2013149038/417.
(130182343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.

Masséna Partners Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 147.480.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 25 juin 2013

J'accepte la démission de H.R.T. Révision S.A. en tant que Réviseur d'Entreprise Agréé avec effet immédiat et nomme

en remplacement A3T S.A., ayant son siège social au 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg et
enregistré auprès du registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 158.687 jusqu'à l'Assemblée
Générale Ordinaire qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

MASSENA PARTNERS LUXEMBOURG

Référence de publication: 2013151959/15.
(130185651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

MBERP II (Luxembourg) 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 170.745.

In the year two thousand thirteen, on the twenty-seventh day of the month of September.
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

The private limited liability company "Meyer Bergman European Retail Partners II Holdings S.à r.l.", established and

having its registered office in L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch, registered with the Trade and Companies Registry
of Luxembourg, section B, under the number 168924,

here represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, employee, with professional address in L-1466 Luxem-

bourg, 12, rue Jean Engling, (the "Proxy-holder"), by virtue of a proxy given under private seal, such proxy, after having
been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order
to be recorded with it.

Such appearing party, represented as said before, has declared and requested the officiating notary to state:
- That the private limited liability company "MBERP II (Luxembourg) 3 S.à r.l.", established and having its registered

office in L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch, registered with the Trade and Companies' Registry of Luxembourg,
section B, under the number 170745, (the "Company"), has been incorporated by deed of the undersigned notary, on
July 31, 2012, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2402 of September 26, 2012;

- That the appearing party is the sole actual partner (the "Sole Partner") of the Company and that it has taken, through

its Proxy-holder, the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Partner resolves to extend the purpose of the Company to the acquisition and sale of real estate properties

either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, including the direct or indirect holding of participation in Luxem-
bourg or foreign companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management
and/or lease of real estate properties.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the Sole Partner resolves to amend article 2 of the Company's articles

of association in order to read as follows:

« Art. 2.
2.1. The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests

and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale
or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.

2.2. The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds

a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company
or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company;

- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which

the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and

- acquire and sell real estate properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, including the direct or

indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

2.3. The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,

the Company may especially:

- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by

accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;

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U X E M B O U R G

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad; and

- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or

foreign entities."

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately nine hundred and sixty Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxy-holder, acting as said before, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said Proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-septième jour du mois de septembre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée "Meyer Bergman European Retail Partners II Holdings S.à r.l.", établie et ayant son

siège social à L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 168924,

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à L-1466 Luxem-

bourg, 12, rue Jean Engling, (le "Mandataire"), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration,
après avoir été signée "ne varietur" par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin
d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée "MBERP II (Luxembourg) 3 S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-1030

Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 170745, (la "Société"), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 31 juillet 2012,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2402 du 26 septembre 2012;

- Que la partie comparante est la seule associée actuelle (l'"Associée Unique") de la Société et qu'elle a pris, par son

Mandataire, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associée Unique décide d'étendre l'objet social de la Société à l'acquisition et à la vente de biens immobiliers, soit

au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger, en ce compris la prise de participations directes ou indirectes dans
des sociétés, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le déve-
loppement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la première résolution ci-dessus, l'Associée Unique décide de modifier l'article 2 des statuts de la

Société afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 2.
2.1. La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio se composant

de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-Duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio.

2.2. La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle

la Société détient une participation directe ou indirecte ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi
de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout dirigeant ou autre fondé
de pouvoir ou agent de la Société ou de toute entité dans laquelle la Société détient une participation directe ou indirecte

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ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même
groupe d'entités que la Société;

- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient une participation directe ou indirecte ou un droit

de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités
que la Société, ou assister une telle entité de toute autre manière; et

- acquérir et vendre des biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger, en ce compris la

prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, dont
l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens
immobiliers.

2.3. La Société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le

cadre de son objet la Société peut notamment:

- lever des fonds, notamment en faisant des emprunts sous quelque forme que ce soit ou en émettant tout titre

participatif ou tout titre représentatif d'une dette, y compris des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tout droit de toute nature, sous réserve des termes et conditions prescrits par la loi;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-Duché de Luxembourg

ou à l'étranger; et

- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée vis-à-vis des dettes et engagements de

toute entité au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger."

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cent soixante
euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom, prénom, état

civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 octobre 2013. LAC/2013/44381. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Référence de publication: 2013151964/141.
(130185702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Medalsson SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 148.605.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MEDALSSON S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013151969/11.
(130185862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Metzlerei Sauber S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5330 Moutfort, 56, rue de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 69.825.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013151973/10.
(130185825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Mayreau Investissement S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de

Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 139.610.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 29 octobre 2013

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du

29 OCTOBRE 2013 que:

1. L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires accepte la démission de son administrateur Lannage S.A. avec

effet rétroactif au 23 octobre 2013.

2. L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer aux fonctions d'administrateur Madame

Mayra Romero Torres, né le 21 mars 1976 à Santiago de Cuba (Cuba), demeurant à L-1528 Luxembourg, 8a, boulevard
de la foire, avec effet rétroactif au 23 octobre 2013. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle appelée
à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2016.

3. L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de transférer le siège social de la Société sise à L-2661

Luxembourg, 42, Rue de la Vallée à L-1528 Luxembourg, 8a, Boulevard de la Foire, à compter du 29 octobre 2013.

Luxembourg, le 29 octobre 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013151963/23.
(130185605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Masséna Partners Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 147.480.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MASSENA PARTNERS LUXEMBOURG

Référence de publication: 2013151960/10.
(130185652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

MatCorporation SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8561 Schwebach, 3, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 151.708.

Les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013151961/10.
(130186158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

MGE Remscheid Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 121.961.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Junglinster, le 30 octobre 2013.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2013151974/11.
(130186040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Mas.Mar.Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 63.298.

<i>Extrait des Résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 28 septembre 2013

<i>Premier résolution

L'Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur José Correia, Monsieur Ronald Chamielec et Madame Sté-

phanie Stacchini aux postes d'Administrateurs de la société avec effet au 20 décembre 2012.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de nommer:
- Monsieur Fabio MAZZONI, Madame Violene ROSATI et Madame Catherine GIORDANO, tous résidents profes-

sionnellement  au  121,  avenue  de  la  Faïencerie,  L-1511  Luxembourg  aux  postes  d'administrateurs  de  la  Société  avec
immédiat.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2018.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale accepte la démission du commissaire aux comptes Read S.à r.l. avec effet au 1 

er

 mars 2012.

L'Assemblée Générale décide de nommer BG Consulting S.à r.l., ayant son siège social au 70, Val Sainte Croix, L-1370

Luxembourg, au poste de commissaire aux comptes de la Société avec effet immédiat.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2018.

<i>Quatrième résolution

- L'Assemblée Générale décide de transférer son siège social au 121 avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg avec

effet immédiat.

Référence de publication: 2013151958/25.
(130186266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Parilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 116.237.

L'an deux mille treize, le dix-huit octobre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

S'est  réunie  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  (l'"Assemblée")  de  "PARILUX  S.A.",  une  société

anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1430 Luxembourg, 6,
boulevard Pierre Dupong, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
116237, (la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date
du 3 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1378 du 18 juillet 2006.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Christian DOSTERT, employé, demeurant professionnellement à L-1466 Lu-

xembourg, 12, rue Jean Engling.

Le Président désigne Madame Monique GOERES, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling, comme secrétaire.

L'Assemblée choisit Monsieur Luca DI FINO, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1430 Luxem-

bourg, 6, boulevard Pierre Dupong, comme scrutateur.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
2. Décharge accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l'exercice de leurs

mandats respectifs;

146030

L

U X E M B O U R G

3. Nomination de la société à responsabilité limitée "FIDUCIAIRE DI FINO &amp; associés S.à r.l.", établie et ayant son

siège social à L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 103178, en tant que liquidateur en vue de la liquidation volontaire de la Société
(le Liquidateur);

4. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de mise en liquidation de la Société;
5. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée  décide  avec  effet  immédiat  de  procéder  à  la  liquidation  de  la  Société  et  de  la  mettre  en  liquidation

volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée  décide  d'accorder  décharge  aux  administrateurs  et  au  commissaire  aux  comptes  de  la  Société  pour

l'exercice de leurs mandats respectifs jusqu'à la date des présentes.

L'Assemblée décide de reconnaître, approuver, ratifier et reprendre au compte de la Société tous les actes pris par

les administrateurs de la Société pour la période débutant à la date de constitution de la Société et se terminant à ce jour
et de renoncer à son droit d'exercer tout recours à l'encontre des administrateurs résultant de leur gestion de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de nommer la société "FIDUCIAIRE DI FINO &amp; associés S.à r.l.", prédésignée, en tant que liqui-

dateur (le Liquidateur) de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants

de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la "Loi").

L'Assemblée décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin

qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.

L'Assemblée décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la

Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'assemblée
générale des actionnaires. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres tâches
à une ou plusieurs personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi déléguées.

L'Assemblée décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liqui-

dation, afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et à la liquidation de ses actifs.

L'Assemblée décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous

versements d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation aux actionnaires de la Société, conformément
à l'article 148 de la Loi.

En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, le Président a ajourné l'Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à sept cent trente euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, M. GOERES, L. DI FINO, C. WERSANDT
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 octobre 2013. LAC/2013/47846. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

146031

L

U X E M B O U R G

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Référence de publication: 2013152055/83.
(130185634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Neptune Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 163.233.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Neptune Properties S.à r.l.
Christelle Ferry
<i>Gérant

Référence de publication: 2013152004/13.
(130186281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Newsorg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 172.837.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 12 juillet 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 12 août 2013.

Référence de publication: 2013152006/11.
(130185429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

NICKELS Soparfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9184 Schrondweiler, 4, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 98.186.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013152007/10.
(130185829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

ProLogis CED II (P) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 117.369.

<i>Résolution du 18 aout 2007

à modifier: Suite à une résolution du 18 août 2007 l'associé Parkridge CER II Fund Partnership a été renommée ProLogis

CED II Fund Partnership ayant son siège social 1, Monkspath Hall Road, Solihull, West Midlands, B90 4FY, GB, et imma-
triculée au Royaume-Uni sous le numéro 11366 Register of England and Wales.

A faire paraître dans l'Extrait:
Répartitions des parts sociales:

ProLogis CED II Fund Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124 parts sociales
ProLogis CED II (NOMINEE) LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part sociale

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L

U X E M B O U R G

Le 30 octobre 2013.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant unique
Représenté par Peter Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2013152048/20.
(130185912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

ProLogis Germany XIV S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 77.935.

à modifier: Suite à un contrat daté du 28 octobre 2013, vingt six (26) parts sociales détenue dans la Société par, Prologis

Holding GmbH &amp; Co. KG ont étés transférées à ProLogis Developments Holding Sàrl ayant son siège social à 34-38
Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg. Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de
la Société par un de ses gérants.

A faire paraître dans l'Extrait:
Repartitions des parts sociales:

ProLogis Developments Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

Luxembourg, le 30 octobre 2013.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Peter Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2013152054/20.
(130185910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Parvin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 36.858.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Luxembourg Corporation Company S.A.
<i>Administrateur
Christelle Ferry
<i>Représentant Permanent

Référence de publication: 2013152057/14.
(130185601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

ProLogis France LXVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 114.545.

à modifier: Suite à un contrat daté du 28 octobre 2013, une (1) part sociale détenue dans la Société par, ProLogis

European Holdings XX Sàrl a été transférée à ProLogis European Finance XX Sàrl ayant son siège social à 34-38 Avenue
de la Liberté, L-1930 Luxembourg. Cette cession des part sociale a été approuvée au nom et pour compte de la Société
par un de ses gérants.

A faire paraître dans l'Extrait:
Repartitions des parts sociales:

ProLogis European Finance XX Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600 parts sociales

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Luxembourg, le 30 octobre 2013.

ProLogislDirectorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Peter Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2013152050/20.
(130185908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Promo-Business S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 56.105.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société Promo-Business Sàrl tenue au siège de la société en date

<i>du 21 octobre 2013

Tous les associés sont présents:
Les associés:
- acceptent la démission de Monsieur Jean-Marc PASCHE de sa fonction de Gérant administratif de la société,
- acceptent la nomination de Mademoiselle Eloïse WARNIER, née le 23 juin 1988 à Ottignies-Louvain-la-Neuve (Bel-

gique) et demeurant au 14, rue Gilles Dagneau à B - 1390 GREZ-DOICEAU, à la fonction de Gérant administratif, en
remplacement de Monsieur Jean-Marc PASCHE,

Les décisions ont été prises à l'unanimité.
Après cela, l'assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.

PROMO-BUSINESS SARL
Stéphane WARNIER
<i>Gérant Technique

Référence de publication: 2013152078/20.
(130185476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Peinture Yves Braun, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2355 Luxembourg, 29A, rue du Puits.

R.C.S. Luxembourg B 40.294.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30/10/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013152059/12.
(130185592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

REGENCO Renewable Energy Generation Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 136.547.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

REGENCO Renewable Energy Generation Company S.A.

Référence de publication: 2013153015/10.
(130187454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Polish Capital Investments IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 121.019.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

146034

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 Novembre 2013.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013152979/12.
(130187121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Pro Fencing Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.951.200,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 105.337.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Référence de publication: 2013152987/10.
(130186628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

BlackBridge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 165.233.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2013153003/14.
(130186416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Rodolph Wine Cellar Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2733 Luxembourg, 6, rue Wiltheim.

R.C.S. Luxembourg B 137.005.

Constituée par-devant Me Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, en date du 30 janvier 2008,

acte publié au Mémorial C no 886 du 10 avril 2008.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RODOLPH WINE CELLAR S.à r.l.
C&amp;D - Associés S.à r.l.

Référence de publication: 2013153005/13.
(130186912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

P.O. S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.764.375,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 113.256.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 16 août 2013.

En date du 16 août 2013 l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- de nommer Brittany Hysni, directrice juridique, née le 28 avril 1983 à Great Neck, New York, Etats Unis d'Amérique,

demeurant professionnellement au 2251 Rutherford Road, Carlsbad, CA 92008, Etats Unis d'Amérique, en tant que gérant
de la Société pour une durée indéterminée, et ce avec effet immédiat.

146035

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013152938/17.
(130187498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Pallhuber Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 121.586.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Référence de publication: 2013152953/11.
(130186699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Palmer Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 153.271.

Les comptes annuels au 30.06.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31.10.2013.

<i>Pour: PALMER PRIVATE S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Ana-Paula Duarte / Isabelle Marechal-Gerlaxhe

Référence de publication: 2013152954/15.
(130186516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Park Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 120.386.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013152957/10.
(130186581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Agri Renewable Fund Sicar S.A., Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Ca-

pital à Risque.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 155.133.

<i>Résolution circulaire du 3 juin 2013

Conformément à une réunion du conseil d'administration, le conseil d'administration prend la résolution suivante:

146036

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

Le  Conseil  d'Administration  nomme  la  société  PricewaterhouseCoopers  Société  coopérative,  400  route  d'Esch,

L-1471 Luxembourg, en tant que réviseur et chargée du contrôle des comptes pour un mandat prenant fin à l'assemblée
générale qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 novembre 2013.

Certifié conforme et sincère
Finexis S.A.

Référence de publication: 2013153938/18.
(130188486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Société de Regroupement Immobilier S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 47.664.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 24 octobre 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième section,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, la dissolution et la liquidation de la société:

- Société anonyme SOCIETE DE REGROUPEMENT IMMOBILIER SA, dont le siège social à L-2213 Luxembourg, 1,

rue de Nassau, a été dénoncé en date du 14 septembre 2010, (N° R.C.S.B47 664)

Le même jugement a nommé Juge-Commissaire Madame Anita LECUIT, juge au tribunal d'Arrondissement de et à

Luxembourg, et désigné comme liquidateur Maître Emilie MELLINGER, avocat, demeurant à L-4170 Esch-sur-Alzette, 24,
Bd Kennedy.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 14 novembre 2013 au greffe du Tribunal

de commerce.

Pour extrait conforme
Emilie MELLINGER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013153925/20.
(130188539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Tamarin Investments S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 133.945.

Par la présente, je résilie, avec effet immédiat, la convention de domiciliation signée le 02 mars 2009 à Strassen (Lu-

xembourg) entre la société TAMARIN INVESTMENTS S.A.(B 133.945, domiciliée au 182 route d'Arlon L-8010 Strassen)
et la FIDUCIAIRE ECCA,

Luxembourg, le 29 octobre 2013.

FIDUCIAIRE ECCA
Guillaume BERNARD
<i>Gérant

Référence de publication: 2013153927/13.
(130188030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Aberdeen Property Nordic Finance Sweden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 122.626.

EXTRAIT

Par résolutions prises en date du 31 octobre 2013, l'associé unique de Aberdeen Property Nordic Finance Sweden

S.à r.l.:

- Prend note de la démission de Halima El Mouden comme gérant de la société avec effet au 31 Octobre 2013.
- Décide de nommer, pour une durée indéterminée, comme gérant de la société avec effet au 31 Octobre 2013, Céline

Burger, avec adresse professionnelle au 2b rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.

Le conseil de Gérance se compose dés lors comme suit:

146037

L

U X E M B O U R G

* Martha Alexaki
* Céline Burger
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 31 Octobre 2013.

<i>Pour Aberdeen Property Nordic Finance Sweden S.à r.l.
Aberdeen Property Investors Luxembourg S.A.
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2013153936/21.
(130188437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Structurize S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 3, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 152.842.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 15 décembre 2010

<i>Cession de parts sociales

Suite à la convention conclue ce 15 décembre 2010, l'assemblée prend acte des cessions de parts sociales suivantes:
Vincent DISTER a cédé 1 part sociale à Laurent NEY
Olivier GALLEZ a cédé 1 part sociale à Laurent NEY
Matthieu MALLIE a cédé 1 part sociale à Laurent NEY
Eric BODARWE a cédé 1 part sociale à Laurent NEY
Frederik GHYSSAERT a cédé 1 part sociale à Laurent NEY
Mathieu JACQUES DE DIXMUDE a cédé 1 part sociale à Laurent NEY
La répartition des parts est donc désormais la suivante:

Nom

Adresse

Nombre

de parts

Vincent DISTER

rue des Brasseurs, 24 à 1360 Perwez  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83

Olivier GALLEZ

Grande Rue au Bois, 24 à 1030 Bruxelles  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83

Matthieu MALLIE

rue Vandenboogaerde, 29 à 1080 Molenbeek-St-Jean  . . . . . . . . . . . . .

83

Eric BODARWE

rue des Alliés, 149 à B-1190 Bruxelles  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83

Frederik GHYSSAERT

avenue Charles Madoux, 73 à 1160 Auderghem  . . . . . . . . . . . . . . . . .

83

Mathieu JACQUES de DIXMUDE

avenue de Visé, 23 à 1170 Watermael-Boitsfort  . . . . . . . . . . . . . . . . .

83

Laurent NEY

rue des Hellènes, 42 à 1050 Ixelles  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2010.

<i>Pour la société
Mathieu JACQUES DE DIXMUDE
<i>Gérant

Référence de publication: 2013153926/31.
(130187978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

kaell architecte s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1244 Luxembourg, 47A, rue Jean-François Boch.

R.C.S. Luxembourg B 124.657.

Les comptes annuels au 31-12-2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Claudine KAELL
<i>La gérante

Référence de publication: 2013153931/11.
(130189049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2013.

146038

L

U X E M B O U R G

Alphacom Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

R.C.S. Luxembourg B 36.346.

Der Domizilvertrag mit der Gesellschaft Alphacom Holding S.A., RC Luxembourg B 36346, bezüglich des Gesell-

schaftssitzes 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg wurde mit sofortiger Wirkung gekündigt.

Luxemburg, den 29.10.2013.

FIDES INTER-CONSULT S.A.
Georges Majerus / Christelle Ferry
<i>Director / Managing Director

Référence de publication: 2013153960/12.
(130188614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Bégude Crozes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 142.533.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2013153976/12.
(130188909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Asacopa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 167.276.

Le Bilan au 30.06.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013153968/10.
(130188850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Bain Capital Everest Manager Holding SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1748 Findel, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 153.537.

In the year two thousand and twelve, on the tenth day of October,
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Aurélien Le Ret, lawyer, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
acting as the representative of the board of managers of Bain Capital Everest Manager, acting in its capacity as general

partner (the Manager) of Bain Capital Everest Manager Holding S.C.A., a société en commandite par actions organized
and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 153.537 (the Company),

pursuant to resolutions taken by the Manager on September 10, 2013 (the Resolutions).
A copy of the Resolutions, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached

to the present deed for the purpose of registration.

The appearing person, representing the Manager pursuant to the Resolutions, requested the notary to record the

following statements:

I.- The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg,

in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, dated June 3, 2010, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations on July 8, 2010 under number 1405. The articles of association of the Company
(the Articles) have been amended for the last time on August 1, 2013 pursuant to a deed of Maître Marc Loesch, notary
residing in Mondorf-les-Bains, in process of being published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

146039

L

U X E M B O U R G

II.- The Company has an issued share capital of thirty-eight thousand five hundred and eighty-three United States

Dollars and fifty-six Cents (USD 38,583.56) represented by fully paid-up shares, all having a nominal value of one Cent
(USD 0.01) each, consisting of:

a. six hundred ninety-seven thousand six hundred and thirteen (697,613) Class B Ordinary Shares;
b. six hundred ninety-seven thousand six hundred and thirteen (697,613) Class C Ordinary Shares;
c. six hundred ninety-seven thousand six hundred and thirteen (697,613) Class D Ordinary Shares;
d. six hundred ninety-seven thousand six hundred and thirteen (697,613) Class E Ordinary Shares;
e. six hundred ninety-seven thousand six hundred and thirteen (697,613) Class F Ordinary Shares;
f. seventy-four thousand and forty-two (74,042) Class H Ordinary Shares;
g. seventy-four thousand and thirty-seven (74,037) Class I Ordinary Shares;
h. seventy-four thousand and thirty-eight (74,038) Class J Ordinary Shares;
i. seventy-four thousand and thirty-seven (74,037) Class K Ordinary Shares;
j. seventy-four thousand and thirty-seven (74,037) Class L Ordinary Shares; and
l. one hundred (100) General Partner Shares.
III.- Article 6.18 of the Articles provides as follow:
"Authorized Capital.
In addition to the subscribed capital, the Company shall have an authorized capital of one hundred thousand United

States Dollars (USD 100,000.-) which will consist in a maximum of each following shares:

(a) 1,397,850 Class A Ordinary Shares;
(b) 1,397,850 Class B Ordinary Shares;
(c) 1,397,849 Class C Ordinary Shares;
(d) 1,397,849 Class D Ordinary Shares;
(e) 1,397,849 Class E Ordinary Shares;
(f) 1,397,849 Class F Ordinary Shares;
(g) 268,818 Class G Ordinary Shares;
(h) 268,818 Class H Ordinary Shares;
(i) 268,817 Class I Ordinary Shares;
(j) 268,817 Class J Ordinary Shares;
(k) 268,817 Class K Ordinary Shares; and
(l) 268,817 Class L Ordinary Shares;
During a period ending five (5) years after the date of publication of the last shareholders' resolution to create or to

increase the authorized capital of the Company in the Luxembourg Official Gazette, Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, the General Partner is authorized to increase once, or several times, the subscribed capital by causing the
Company to issue new shares within the limits of the authorized capital. Such new shares may be subscribed for and
issued under the terms and conditions as the General Partner may in its sole discretion determine, more specifically in
respect to the subscription and payment of the new shares to be subscribed and issued, such as to determine the time
and the amount of the new shares to be subscribed and issued, to determine if the new shares are to be subscribed with
or without an issue premium, to determine to what extent the payment of the newly subscribed shares is acceptable
either by cash or by assets other than cash. Unless the shareholders shall have otherwise agreed, when realizing the
authorized capital in full or in part, the General Partner is expressly authorized to limit or to waive the preferential
subscription right reserved to existing shareholders. The General Partner may delegate to any duly authorized director
or officer of the Company or to any other duly authorized Person, the duties of accepting subscriptions and receiving
payment for the new shares representing part or all of such increased amounts of capital. After each increase of the
subscribed capital performed in the legally required form by the General Partner, the present article is, as a consequence,
to be adjusted."

IV.- The Manager pursuant to the Resolutions resolved to inter alia:
1. increase the share capital of the Company from its current amount of thirty-eight thousand five hundred and eighty-

three United States Dollars and fifty-six Cents (USD 38,583.56) to thirty-eight thousand six hundred and forty-one United
States Dollars and sixty-six Cents (USD 38,641.66) by way of the creation and issue of five thousand eight hundred and
ten (5,810) new shares (the New Shares), of the following classes having a nominal value of one Cent (USD 0.01) each
and having the rights and obligations of the issued shares of the Company and as stated in the Company's Articles:

(a) one thousand one hundred and sixty-two (1,162) class H ordinary shares;
(b) one thousand one hundred and sixty-two (1,162) class I ordinary shares;
(c) one thousand one hundred and sixty-two (1,162) class J ordinary shares;
(d) one thousand one hundred and sixty-two (1,162) class K ordinary shares; and
(e) one thousand one hundred and sixty-two (1,162) class L ordinary shares.

146040

L

U X E M B O U R G

2. authorise and empower any lawyer of Loyens &amp; Loeff, acting under his/her sole signature, to execute and sign for

and on behalf of the Manager any documents, acts, deeds, instruments, agreements, declarations, certificates, notices or
statements as may be necessary, required, ancillary or useful to formalise the present capital increase in front of a Lu-
xembourg civil law notary. This delegation of signatory power covers but is not limited to any corporate action necessary
to amend the Articles, certify any extract of Resolutions or part thereof.

The New Shares have been fully subscribed by Mr. David Stasse, having his professional address at 1000 Chesterbrook

Boulevard, Suite 300, Berwyn, Pennsylvania, 19312, United States of America who subscribed for one thousand one
hundred and sixty-two (1,162) of each of the ordinary classes of the ordinary classes of shares going from H to L, and
fully paid them up by a contribution in cash to the Company of an aggregate amount of fifty-eight United States dollars
and ten cents (USD 58.10) which is fully allocated to the share capital of the Company.

The New Shares have been entirely paid up by a contribution in cash in an amount of fifty-eight United States dollars

and ten cents (USD 58.10) made by the subscriber, above-mentionned to the Company, as approved by the Resolutions.

V.- As a result of the above, the Manager has resolved to amend article 6.1. of the Articles which should now be read

as follows:

" Art. 6.1. Subscribed Capital. The subscribed capital of the Company is set at thirty-eight thousand six hundred and

forty-one United States Dollars and sixty-six Cents (USD 38,641.66) represented by fully paid-up shares, all having a
nominal value of one Cent (USD 0.01) each, consisting of:

a. six hundred ninety-seven thousand six hundred and thirteen (697,613) Class B Ordinary Shares;
b. six hundred ninety-seven thousand six hundred and thirteen (697,613) Class C Ordinary Shares;
c. six hundred ninety-seven thousand six hundred and thirteen (697,613) Class D Ordinary Shares;
d. six hundred ninety-seven thousand six hundred and thirteen (697,613) Class E Ordinary Shares;
e. six hundred ninety-seven thousand six hundred and thirteen (697,613) Class F Ordinary Shares;
f. seventy-five thousand two hundred and four (75,204) Class H Ordinary Shares;
g. seventy-five thousand and one hundred ninety-nine (75,199) Class I Ordinary Shares;
h. seventy-five thousand and two hundred (75,200) Class J Ordinary Shares;
i. seventy-five thousand and one hundred ninety-nine (75,199) Class K Ordinary Shares;
j. seventy-five thousand and one hundred ninety-nine (75,199) Class L Ordinary Shares; and
l. one hundred (100) General Partner Shares.
The shareholders may decide to create reserves and/or share premium accounts which may be connected to any or

all classes of shares as set out above and to which any premium paid on any shares in addition to its par value is transferred.
The amount of the premium accounts may be used for the purpose of the redemption of any class(es) of shares as per
article 6.15 of the Articles, to offset any net realized losses, to make distributions to the shareholders or to allocate funds
to the legal reserve."

<i>Estimate of costs

The appearing party declares that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatsoever, which fall to be paid

by the Company as a result of this deed amount approximately to one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède

En l'an deux mille treize, le dixième jour du mois d'octobre,
par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg

A comparu:

Aurélien Le Ret, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxemburg,
agissant en qualité de représentant du conseil de gérance de Bain Capital Everest Manager, agissant en sa qualité

d'associé commandité (le Gérant) de Bain Capital Everest Manager Holding S.C.A., une société en commandite par actions
constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe à Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153.537 (la Société),

en vertu de décisions prises par le Gérant le 10 septembre 2013 (les Décisions).
Une copie des Décisions, signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

146041

L

U X E M B O U R G

La partie comparante, représentant le Gérant en vertu des Décisions, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui

suit:

I.- La Société a été constituée suivant un acte de Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en

remplacement de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, daté du 3 juin 2010, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, le 8 juillet 2010, numéro 1405. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été
modifiés pour la dernière fois le 16 mai 2013 suivant un acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-
Alzette, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II.- La Société a un capital social émis d'un montant de trente-huit mille cinq cent quatre-vingt-trois dollars américains

et cinquante-six cents (USD 38.583,56) représenté par des actions entièrement libérées, toutes d'une valeur nominale
de un cent (USD 0,01) chacune, comprenant:

(a) six cent quatre-vingt-dix-sept mille six cent treize (697.613) Actions Ordinaires de Classe B;
(b) six cent quatre-vingt-dix-sept mille six cent treize (697.613) Actions Ordinaires de Classe C;
(c) six cent quatre-vingt-dix-sept mille six cent treize (697.613) Actions Ordinaires de Classe D;
(d) six cent quatre-vingt-dix-sept mille six cent treize (697.613) Actions Ordinaires de Classe E;
(e) six cent quatre-vingt-dix-sept mille six cent treize (697.613) Actions Ordinaires de Classe F;
(f) soixante-quatorze mille quarante-deux (74.042) Actions Ordinaires de Classe H;
(g) soixante-quatorze mille trente-sept (74.037) Actions Ordinaires de Classe I;
(h) soixante-quatorze mille trente-huit (74.038) Actions Ordinaires de Classe J;
(i) soixante-quatorze mille trente-sept (74.037) Actions Ordinaires de Classe K;
(j) soixante-quatorze mille trente-sept (74.037) Actions Ordinaires de Classe L; et
(k) cent (100) Actions de Commandité.
III.- L'article 6.18 des Statuts dispose ce qui suit:
«Outre le capital souscrit, la Société aura un capital autorisé de cent mille dollars américains (USD 100.000,-) qui sera

composé du maximum de chacune des actions suivantes:

(a) 1.397.850 Actions Ordinaires de Classe A;
(b) 1.397.850 Actions Ordinaires de Classe B;
(c) 1.397.849 Actions Ordinaires de Classe C;
(d) 1.397.849 Actions Ordinaires de Classe D;
(e) 1.397.849 Actions Ordinaires de Classe E;
(f) 1.397.849 Actions Ordinaires de Classe F;
(g) 268.818 Actions Ordinaires de Classe G;
(h) 268.818 Actions Ordinaires de Classe H;
(i) 268.817 Actions Ordinaires de Classe I;
(j) 268.817 Actions Ordinaires de Classe J;
(k) 268.817 Actions Ordinaires de Classe K; et
(l) 268.817 Actions Ordinaires de Classe L.
Pendant une période prenant fin cinq (5) ans après la date de publication de la dernière résolution des actionnaires

visant à créer ou augmenter le capital autorisé dans le Journal Officiel de Luxembourg, le Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, l'Actionnaire Commandité est autorisé à augmenter à une ou plusieurs reprises, le capital souscrit en
faisant en sorte que la Société émette des nouvelles actions dans les limites du capital autorisé. Ces nouvelles actions
peuvent être souscrites et émises selon les modalités et conditions générales que l'Actionnaire Commandité peut à sa
propre discrétion déterminer, plus particulièrement concernant la souscription et la libération des nouvelles actions à
souscrire et à émettre, comme déterminer le moment et le montant des nouvelles actions à souscrire et à émettre,
déterminer si les nouvelles actions seront souscrites avec ou sans prime d'émission, déterminer dans quelle mesure la
libération des actions nouvellement souscrites est acceptable soit en numéraire ou par des actifs autres que numéraire.
Sauf décision contraire des actionnaires, au moment de la réalisation du capital autorisé en totalité ou partiellement,
l'Actionnaire Commandité est expressément autorisé à limiter ou à renoncer au droit de souscription préférentiel réservé
aux actionnaires existants. L'Actionnaire Commandité peut déléguer à tout administrateur dûment habilité ou à tout
agent de la Société ou à toute autre Personne dûment habilitée, les fonctions d'acceptation des souscriptions et de
réception de la libération pour les nouvelles actions représentant une partie ou la totalité de ces montants d'augmentation
du capital. Après chaque augmentation du capital souscrit réalisée selon la forme légale exigée par l'Actionnaire Com-
mandité, le présent article est, par conséquent, à adapter.»

IV.- Le Gérant, conformément aux Décisions, a décidé inter alia:
1. d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de trente-huit mille cinq cent quatre-vingt-trois

dollars américains et cinquante-six cents (USD 38.583,56) à trente-huit mille six cent quatre-et-un dollars américains et
soixante-six cents (USD 38.641,66) par la création et l'émission de cinq mille huit cent dix (5.810) nouvelles actions (les

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U X E M B O U R G

Nouvelles Actions) des classes suivantes sans désignation de valeur nominale et ayant les droits et obligations des actions
émises, déterminés par les Statuts de la Société:

(a) mille cent soixante-deux (1,162) actions ordinaires de classe H;
(b) mille cent soixante-deux (1,162) actions ordinaires de classe I;
(c) mille cent soixante-deux (1,162) actions ordinaires de classe J;
(d) mille cent soixante-deux (1,162) actions ordinaires de classe K; et
(e) mille cent soixante-deux (1,162) actions ordinaires de classe L.
2. d'autoriser et de donner pouvoir à tout avocat de Loyens &amp; Loeff, agissant sous sa seule signature, pour exécuter

et signer pour le compte du Gérant tous documents, actes, instruments, contrats, déclarations, certificats, mentions ou
déclarations jugés nécessaires, requis ou auxiliaires ou utiles afin de formaliser la présente augmentation de capital social
en présence d'un notaire Luxembourgeois. Cette délégation de pouvoir de signature couvre mais n'est pas limitée à toute
action juridique pour modifier les Statuts, certifier tout extrait des Décisions ou une partie de ces dernières.

Les Nouvelles Actions ont été intégralement souscrites par M. David Stasse, dont l'adresse professionnelle se situe à

1000 Chesterbrook Boulevard, Suite 300, Berwyn, Pennsylvanie, 19312, Etats-Unis d'Amérique a souscrit à mille cent
soixante-deux (1,162) actions ordinaires de chacune des classes allant de H à L d'une valeur nominale d'un cent (USD
0.01) chacune et les a intégralement libérées par un apport en numéraire d'un montant total de cinquante-huit dollars
américains et dix cents (USD 58,10) qui est affecté au capital social de la Société;

Les Nouvelles Actions ont été intégralement libérées par un apport en numéraire d'un montant de cinquante-huit

dollars américains et dix cents (USD 58,10) effectué par le souscripteur mentionné ci-dessus à la Société, tel qu'approuvé
par les Décisions.

V.- En conséquence de ce qui précède, le Gérant a décidé de modifier l'article 6.1. des Statuts qui aura désormais la

teneur suivante:

« 6.1. Capital Souscrit. Le capital social souscrit est fixé à trente-huit mille six cent quatre-et-un dollars américains et

soixante-six cents (USD 38.641,66) représenté par des actions entièrement libérées, toutes d'une valeur nominale de un
cent (USD 0,01) chacune, comprenant:

(l) six cent quatre-vingt-dix-sept mille six cent treize (697.613) Actions Ordinaires de Classe B;
(m) six cent quatre-vingt-dix-sept mille six cent treize (697.613) Actions Ordinaires de Classe C;
(n) six cent quatre-vingt-dix-sept mille six cent treize (697.613) Actions Ordinaires de Classe D;
(o) six cent quatre-vingt-dix-sept mille six cent treize (697.613) Actions Ordinaires de Classe E;
(p) six cent quatre-vingt-dix-sept mille six cent treize (697.613) Actions Ordinaires de Classe F;
(q) soixante-quinze mille deux cent quatre (75.204) Actions Ordinaires de Classe H;
(r) soixante-quinze mille cent quatre-vingt-dix-neuf (75.199) Actions Ordinaires de Classe I;
(s) soixante-quinze mille deux cents (75.200) Actions Ordinaires de Classe J;
(t) soixante-quinze mille cent quatre-vingt-dix-neuf (75.199) Actions Ordinaires de Classe K;
(u) soixante-quinze mille cent quatre-vingt-dix-neuf (75.199) Actions Ordinaires de Classe L; et
(v) cent (100) Actions de Commandité.
Les actionnaires peuvent décider de créer des réserves et/ou des comptes de prime d'émission qui peuvent être reliés

à une ou à toutes les classes d'actions comme exposées ci-dessus et sur lesquelles sera transférée toute prime d'émission
payée pour les actions en plus de leur valeur. Le montant des comptes de prime d'émission peut être utilisé en vue du
rachat d'une ou plusieurs classe(s) d'actions conformément à l'article 6.15 des Statuts afin de compenser toute perte
nette réalisée, de faire des distributions aux actionnaires ou d'allouer des fonds à la réserve légale.»

<i>Estimation des coûts

La partie comparante déclare que les dépenses, coûts et frais ou charges de toute nature qui seront à régler par la

Société en raison de cet acte, s'élèvent à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle anglais, déclare, par la présente, qu'à la demande de la personne

comparante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la même personne
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été fait à la personne comparante, connue par le notaire instrumentant des surnom,

nom, état civil et résidence, la même personne comparante a signé ensemble avec nous, le notaire, le présente acte
original.

Signé: Le Ret, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 octobre 2013. Relation: EAC/2013/13368. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

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U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013153980/248.
(130188801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Alu Immobilien WH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 180.936.

Par résolutions prises en date du 29 octobre 2013, l'associé unique a décidé d'accepter la démission de Caroline

Hartmann, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxemburg, de son mandat de «Geschäftsfüh-
rer», avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Référence de publication: 2013153945/13.
(130188425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2013.

A.C.G. S.A., S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 25.415.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013153934/13.
(130188966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2013.

A&amp;D Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6187 Gonderange, 16, route d'Eschweiler.

R.C.S. Luxembourg B 114.394.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013153935/10.
(130188616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Abilen Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5322 Contern, 3, Op der Hangels.

R.C.S. Luxembourg B 111.176.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013153953/9.
(130188592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Agroeurotrade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 113.478.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013153955/9.
(130189139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2013.

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U X E M B O U R G

Americourt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 54.119.

RECTIFICATIF

Le bilan rectificatif au 31/12/2012 (rectificatif du dépôt de bilan au 31/12/2012 déposé le 02/09/2013 n° L130150817)

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Référence de publication: 2013153962/12.
(130188969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Ailsa Craig Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 180.225.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts, signé en date du 30 octobre 2013, que l'associé unique de la Société,

Charon Investment S.à r.l, a transféré la totalité des 750 parts sociales qu'il détenait dans la Société de la manière suivante:

(1) BREDS Europe 1 NQ S.à r.l, Société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Luxembourg, ayant

son siège social à l'adresse suivante: 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 176.328, 750 parts sociales;

Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

1. BREDS Europe 1 NQ S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 750 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 novembre 2013.

<i>Pour la Société
Signatures

Référence de publication: 2013153939/19.
(130188968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2013.

notre S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 101.288.

Les comptes annuels au 31-12-2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pitt Pirrotte
<i>Le Gérant

Référence de publication: 2013153932/11.
(130188915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Bégude Crozes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 142.533.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2013153977/12.
(130189039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2013.

146045

L

U X E M B O U R G

Ankacy Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 181.350.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the eleventh day of October;
Before Us Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

THERE APPEARED:

CENTRALIS S.A., société anonyme, a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with re-

gistered office at L-1610 Luxembourg, 8-10, Avenue de la Gare, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register, under the number B 113474,

duly represented by Ms. Sabrina KHEBBAT, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on 11 October 2013.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing person representing the incorporator and by

the notary, will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

Such incorporator, represented as here above stated, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") governed by the relevant laws and
the present articles:

Title I 

er

 . Form - Name - Duration - Registered office - Corporate Object

Art. 1 

er

 . Form - Name.  There is hereby established between the subscriber and all those who may become members

in the future, a company with limited liability ("société à responsabilité limitée") governed by Luxembourg law, under the
name of "ANKACY INVESTMENTS S.à r.l." (hereinafter referred to as the "Company").

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred

within the municipality of Luxembourg-City by resolution of the board of managers of the Company.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.

If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal

activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Company, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Luxem-
bourg Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the
Company.

Art. 4. Corporate Object. The object of the Company is to take participations, in any form whatsoever, in any com-

mercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through
participation, contribution, option or in any other way.

The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they

may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights.

Without prejudice to the generality of the object of the Company, this latter may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,

bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore;

- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-

marks or other similar interests;

- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Company may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures and

certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.

The Company may particularly grant any assistance, loan, advance, or guarantee to the companies in which it has a

direct or indirect participating interest, or to companies being part of the same group of companies as the Company.

146046

L

U X E M B O U R G

In a general fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

Title II. Capital - Units

Art. 5. Corporate Capital. The subscribed corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

represented by twelve thousand five hundred (12,500) corporate units with a par value of one Euro (EUR 1.-) each.

Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of

units in existence.

The subscribed corporate capital may be changed at any time by decision of the sole member or, as the case may be,

by decision of the general meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these
articles of incorporation.

Following each increase of the capital realized and duly stated in the form provided for by law, the first paragraph of

this article will be modified so as to reflect the actual increase; such amendment will be recorded in authentic form by
the manager(s) or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.

Art. 6. Transfer of Units. If the Company has at least two members, the corporate units are freely transferable between

the members.

In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a

general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the Company's capital.

In case of a sole member, the units of the Company are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members repre-

senting no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the approval
is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving spouse.

For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs of the members of the Company are allowed to

seal assets or documents of the Company.

Art. 7. Redemption of Units. The Company may redeem its own units subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Company of units held by it in its own corporate capital shall take place by virtue

of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of the member(s).

Title III. General Meetings of Members

Art. 8. Power of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Company shall represent

the entire body of members of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts
relating to the activity of the Company.

Except as otherwise required by law, resolutions at a general meeting of members duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member

or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Company by a unanimous decision.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 9. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Company will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been appointed as
the sole owner vis-à-vis the Company.

Art. 10. Single Member. If the Company has only one member, this sole member exercises all the powers of the general

meeting.

The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Moreover, agreements entered into between the sole member and the Company represented by him are recorded

on minutes or drawn-up in writing.

Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into under normal conditions.

Title IV. Management

Art. 11. Board of managers. The Company shall be managed by one or more managers. In case of plurality of managers,

they constitute a board of managers. Upon decision of the general meeting of members, the members of the board of
managers  might  be  split  into  two  categories,  respectively  denominated  class  A  managers  and  class  B  managers.  The
manager(s) need(s) not to be member(s).

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The managers are appointed and removed, ad nutum, by the general meeting of members, which determines their

powers, compensation and duration of their mandates.

Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a

secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of

meeting.

Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four

hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by letter, telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by video conference, telephone or by other

similar means of communication allowing the identification of such manager and allowing all the persons taking part in
the meeting to hear and speak to one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting. A meeting held by these means of communication shall be deemed to be held at the registered
office of the Company in Luxembourg.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by letter, telefax, or by e-

mail another manager as his proxy.

Votes may also be cast in writing, by telegram, telex or telefax, or by e-mail.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

In case the managers are split into two categories, at least one class A manager and one class B manager shall be

present or represented. Any resolutions of the board of managers may only be validly taken if approved by the majority
of managers, present or represented, including at least one class A manager and one class B manager.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers' meetings.

Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman

or, in his/her absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 14. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition on behalf of the Company in its interests.

All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board

of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, to any manager or managers of the board or to any
committee (the members of which need not to be managers) deliberating under such terms and with such powers as the
board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons, who need not to be managers,
appoint and dismiss all officers and employees, and fix their emoluments.

Art. 15. Representation. The Company shall be bound by (i) the single signature of the single manager in the event

only one manager was appointed or (ii) in case of plurality of managers, the joint signature of any two managers of the
Company or (iii) in case the managers are split into two categories, the joint signature of one class A manager and one
class B manager of the Company or (iv) the single or joint signature of any person or persons to whom such signatory
power has been delegated by the board of managers.

Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations

of the Company. As agents of the Company, they are liable for the correct performance of their duties.

Title V. Accounts

Art. 17. Financial Year. The financial year of the Company shall begin on the first day of January of each year and shall

terminate on the thirty-first day of December.

Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of managers

as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Company.

The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.

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Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the

expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the net
profit of the Company.

Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Company, shall be allocated to the legal reserve account

of the Company. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate
capital of the Company.

The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the members proportionally to the units they hold or
(ii) to carry them forward or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Company.
Notwithstanding the above, the members may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay

interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:

(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim accounts

showing that sufficient funds are available for such distribution.

(iii) The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general

meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Company towards the members.

The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any moment

to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts from any
distributable reserve accounts.

Title VI. Supervision

Art. 20. Statutory Auditor. The Company may be supervised by one or several statutory auditor(s), who need not be

members.

The statutory auditor(s), if any, shall be appointed by the general meeting of members which will fix their number and

their remuneration, as well as the term of their office.

The statutory auditor(s) may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the general

meeting of members.

Title VII. Winding up - Liquidation - Miscellaneous

Art. 21. Liquidation. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of the members resolving
such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not bring

the Company to an end.

Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Company shall be allocated to the members proportionally

to the units they hold in the Company.

Art. 22. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the Luxembourg law on commercial companies dated August 10, 1915, as amended.

<i>Transitory disposition

The first financial year will begin as at the date hereof and will end on December 31, 2014.

<i>Subscription and Paying-up

The  appearing  party  CENTRALIS  S.A.,  prenamed,  duly  represented  as  here  above  stated,  hereby  declares  that  it

subscribes to the twelve thousand five hundred (12,500) corporate units representing the total subscribed corporate
capital.

All the twelve thousand five hundred (12,500) corporate units have been fully paid in by contribution in cash, so that

the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Company, as certified to
the undersigned notary.

<i>Resolutions of the sole member

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, represented as here above stated, representing

the entire corporate capital, takes the following resolutions:

1) The registered office of the Company is fixed at L-1610 Luxembourg, 8-10, Avenue de la Gare.

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2) The number of managers is fixed at one (1).
3) The following person is appointed as single manager for an unlimited period:
- Mr Aidan FOLEY, director of companies, born in Port Lairge, Waterford, Ireland, on December 8, 1976 and pro-

fessionally residing at L-1610 Luxembourg, 8-10, Avenue de la Gare, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Luxembourg law on commercial companies dated August 10, 1915, as amended, and expressly states that they
have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at one thousand Euro (EUR 1,000).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of discrepancies between the English and French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the proxy holder, known to the notary by

her surname, Christian name, civil status and residence, the appearing person signed together with the notary the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le onze octobre,
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

CENTRALIS S.A., société anonyme, existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à

L-1610 Luxembourg, 8-10, Avenue de la Gare, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 113474, dûment représentée par Madame Sabrina KHEBBAT, juriste, demeurant profession-
nellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 11 octobre 2013.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la personne comparante représentant le fondateur et par

le notaire, restera annexée au présent acte pour être pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le fondateur, représenté comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une société à res-

ponsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:

Titre I 

er

 . Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1 

er

 . Forme - Nom.  Il est créé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous le nom de "ANKACY INVESTMENTS S.à r.l." (ci-après
dénommée la "Société").

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré à l'intérieur de la

commune de Luxembourg-Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.

Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'as-

semblée générale de ses associés. Des succursales ou d'autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l'étranger
par une résolution du conseil de gérance.

Si des événements d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale de la Société

à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes à l'étranger, telles que définis par la
gérance de la Société, sont intervenus ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.
Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la gérance
de la Société.

Art. 4. Objet Social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute

entreprise, commerciale, industrielle, financière ou autre, luxembourgeoise ou étrangère; l'acquisition de valeurs mobi-
lières et de droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.

La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et

céder ses actifs tels qu'ils sont composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement, son

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portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d'acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autre et de recevoir ou d'accorder des licences relatives aux
droits de propriété intellectuelle.

Sans préjudice quant à la généralité de l'objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- l'acquisition, la possession, l'administration, la vente, l'échange, le transfert, le commerce, l'investissement dans et

l'aliénation d'actions, d'obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d'autres titres, l'emprunt d'argent
et l'émission de titres de créances y relatifs;

- l'acquisition de revenus issus de l'aliénation ou de l'autorisation d'exploiter des droits d'auteurs, brevets, dessins,

formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d'activités similaires;

- l'assistance technique;
- la participation à et la gérance d'autres sociétés.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l'émission privée d'obligations, billets à ordre, titres,

certificats de toute nature, à condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.

La Société pourra en particulier accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle

détient une participation directe ou indirecte ou à toutes sociétés faisant partie du même groupe de sociétés que la
Société.

D'une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu'elle estimera nécessaire à l'accomplissement

et au développement de son objet.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)

représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre de parts sociales existantes.

Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par

décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.

Après toute augmentation de capital réalisée et dûment établie dans la forme prévue par la loi, le premier paragraphe

de cet article sera modifié de manière à refléter l'augmentation en cause, cette modification sera constatée par acte
authentique par le(s) gérant(s) ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet.

Art. 6. Cession des Parts Sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles

entre associés.

En cas de pluralité d'associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément des

associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital de la Société.

Si la Société n'a qu'un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d'un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des associés

représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l'approbation
n'est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au conjoint
survivant.

Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers des associés de la Société ne seront

autorisés à saisir des actifs ou des documents de la Société.

Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions légales applicables, racheter ses

propres parts sociales.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en

vertu d'une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des associés.

Titre III. Assemblées Générales des Associés

Art. 8. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée re-

présentera l'intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier
tous les actes en relation avec les activités de la Société.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l'associé

unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

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U X E M B O U R G

Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu'un titulaire par part; lorsqu'une part sera détenue par plus d'une personne, la Société

aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne/entité ait été
désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.

Art. 10. Associé unique. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée

générale.

Les décisions de l'associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal

ou prises par écrit.

De plus, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions

normales.

Titre IV. Gérance

Art. 11. Conseil de gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils

constituent un conseil de gérance. Sur décision de l'assemblée générale des associés, les membres du conseil de gérance
peuvent être répartis en deux catégories, nommés respectivement gérants de catégorie A et gérants de catégorie B. Le
(s) gérant(s) n'a/n'ont pas besoin d'être associé(s).

Les gérants sont nommés et révoqués, ad nutum, par l'assemblée générale des associés qui définira leurs pouvoirs,

leur rémunération et la durée de leurs mandats.

Art. 12. Réunions. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir

un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance et des assemblées d'associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d'un gérant, au lieu indiqué dans la convocation à

l'assemblée.

Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au

moins vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d'urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l'assemblée. Il pourra être renoncé à cette convocation
par l'accord écrit ou par télex, télécopie ou par e¬mail de tout gérant. Une convocation séparée ne sera pas requise pour
des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté par une réso-
lution du conseil de gérance.

Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par vidéo conférence, téléphone ou autre moyen

de communication similaire permettant l'identification de ce gérant et permettant à toutes les personnes participant à la
réunion de s'entendre et de se parler. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à la participation en personne
à une telle réunion. Une réunion tenue par le biais de ces moyens de communication sera réputée avoir été tenue au
siège social de la Société à Luxembourg.

Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre

gérant par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.

Les votes pourront également être effectués par écrit, par télégramme, télex ou télécopie ou par e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Dans l'éventualité où les gérants sont répartis en deux catégories, au moins un gérant de catégorie A et un gérant de

catégorie B devra être présent ou représenté. Toute résolution du conseil de gérance ne pourra être valablement prise
que si elle est approuvée par la majorité des gérants, présents ou représentés, y inclus au moins un gérant de catégorie
A et un gérant de catégorie B.

Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions

votées lors des réunions des gérants.

Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être signés

par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.

Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront

être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'admi-

nistration et de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée générale des associés seront de la compétence

du conseil de gérance.

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U X E M B O U R G

Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi

que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, à un ou plusieurs membres du conseil de
gérance ou à tout comité (dont les membres n'auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels
pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à
toute personne, qui ne devra pas nécessairement être gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur
rémunération.

Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature unique du gérant unique dans l'éventualité où un

seul gérant a été nommé ou (ii) en cas de pluralité de gérants, la signature conjointe de deux gérants ou (iii) en cas de
pluralité de gérants répartis en deux catégories, la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de
catégorie B ou (iv) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été
délégué par le conseil de gérance.

Art. 16. Responsabilité. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne seront pas personnellement responsables des

engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l'exercice correct de leurs
obligations.

Titre V. Comptes

Art. 17. Exercice Social. L'année sociale commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et

un décembre.

Art. 18. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à la fin

de chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.

Les comptes annuels seront ensuite soumis à l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des

dépenses, frais, charges et provisions, tels qu'approuvés par l'assemblée générale annuelle des associés, constituera le
bénéfice net de la Société.

Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte

de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l'assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales ou
(ii) de l'affecter au compte report à nouveau ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l'assemblée générale annuelle, de payer

des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l'année sociale en cours, à condition que:

(i) les comptes annuels de l'exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l'établissement par les gérants des comptes

intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.

(iii) le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l'assemblée générale

annuelle, l'excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immédiate-
ment exigible de la Société envers les associés.

Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l'assemblée générale des associés de distribuer à

tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.

Titre VI. Surveillance

Art. 20. Commissaire aux comptes. La société pourra être surveillée par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes

qui n'ont pas à être associés.

Le ou les commissaire(s) aux comptes, s'il en est, seront désignés par l'assemblée générale des associés qui fixera leur

nombre et leur rémunération, ainsi que le terme de leur mission.

Le ou les commissaire(s) aux comptes pourront être révoqués à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par

résolution de l'assemblée générale des associés.

Titre VII. Dissolution - Liquidation - Divers

Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui

pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés décidant la dissolution
et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

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U X E M B O U R G

Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l'associé unique ou de l'un des associés ne

mettra pas fin à l'existence de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu'ils

détiennent dans la Société.

Art. 22. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera à la date sus-indiquée et se terminera le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et Libération

La partie comparante CENTRALIS S.A., prénommée, dûment représentée comme indiqué ci-dessus, déclare par la

présente souscrire aux douze mille cinq cents (12.500) parts sociales représentant l'intégralité du capital social.

Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces

de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant

l'intégralité du capital social, prend les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est fixé à L-1610 Luxembourg, 8-10, Avenue de la Gare.
2) Le nombre de gérants est fixé à un (1).
3) La personne suivante est nommée en qualité de gérant unique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Aidan FOLEY, administrateur de sociétés, né le 8 décembre 1976 à Port Lairge, Waterford, Irlande et

demeurant professionnellement à L-1610 Luxembourg, 8-10 Avenue de la Gare, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et déclare expressément qu'elles ont été remplies.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimés à

mille euros (EUR 1.000.- ).

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-

parante susnommée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même partie
comparante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Khebbat, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 octobre 2013. Relation: LAC/2013/46636. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Référence de publication: 2013153966/475.
(130188923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Burberry Luxembourg (No.2) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.050.300,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 88.584.

Le bilan au 31 mars 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 5 novembre 2013.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2013153994/11.
(130188523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Amundi Global Servicing, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 181.345.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-huit octobre.
Par devant Nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Amundi S.A., une société anonyme régie par les lois françaises, ayant son siège social situé au 90, Boulevard Pasteur,

75015, Paris, France et immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Paris (B 437 574 452).

Désignée ci-après comme l'«Actionnaire Unique»;
Ici représentée par Maître Augustin de Longeaux, avocat, résident professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé, laquelle, paraphée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une

"société anonyme" qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination.
1.1 La société (la «Société») ici constituée est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg (et en particulier, la loi modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»))
et par les présents statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société adopte la dénomination «Amundi Global Servicing».

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique (l'"Actionnaire Unique") ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution
de l'assemblée générale de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 Le conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration") est autorisé à changer l'adresse de la Société

à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4  Lorsque  des  événements  extraordinaires  d'ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produisent ou sont imminents, le
siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Ad-
ministration.

2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

3. Objet.
3.1 La Société a pour objet le développement, la promotion et l'administration de dispositifs d'épargne et de retraite

collective. Dans le cadre de la loi du 5 avril 1993 du secteur financier, telle que modifiée (la "Loi PSF") et de toutes autres
dispositions législatives ou réglementaires lui étant applicable, la société pourra:

- prester des services de domiciliation, gestion administrative et de communication à la clientèle à des fonds de pension,

quelle que soit leur forme, et tout autre dispositif d'épargne et de retraite collective de droit luxembourgeois ou de droit
étranger inhérent à l'activité de ces fonds de pension. Les services susmentionnés s'entendent au sens le plus large et
comprennent tous types de services de domiciliation, gestion administrative et de communication à la clientèle inhérents
à l'activité des fonds de pension et autres dispositifs de retraite collective;

- promouvoir et commercialiser des dispositifs de retraite collective au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tout

autre pays;

- prester des services de conseil, y compris fournir des recommandations personnalisées, pour la mise en place de

dispositifs de retraite collective au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tout autre pays.

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U X E M B O U R G

3.2 Un autre objet de la Société est de mener une activité d'intermédiation financière telle que visée par l'article 24-8

de la Loi PSF. La Société pourra notamment fournir des recommandations personnalisées à un client portant sur des
instruments financiers ou des produits d'assurance et transmettre des ordres portant sur un ou plusieurs instruments
financiers ou produits d'assurance. Cette activité comprend la mise en relation de deux ou plusieurs parties permettant
ainsi la réalisation d'une transaction entre ces parties.

3.3 La Société pourra par ailleurs agir comme distributeur de parts d'OPC.
3.4 La Société pourra détenir des actifs pour son compte propre ou à titre fiduciaire pour le compte de tiers.
3.5 La Société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières ou autres en vue de la

réalisation de son objet social et peut établir des succursales dans tous pays à cet effet.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II. - Capital

5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à huit millions d'euros (8.000.000,- EUR), divisé en huit millions

(8.000.000) d'actions nominatives d'une valeur nominale d'un euro (1,-EUR) chacune, entièrement libérée (à raison de
100 %) (ci-après une «Action» et collectivement les «Actions»). Les détenteurs d'Actions sont définis ci-après comme
les «Actionnaires».

6. Nature des actions. Les Actions sont nominatives et ne peuvent être converties en actions au porteur.

7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription, pourront

se faire aux dates et aux conditions que le Conseil d'Administration déterminera de temps à autre. Tout versement appelé
s'imputera à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

8. Modification du capital.
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision des Actionnaires statuant comme en

matière de modification des Statuts.

8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la Loi de 1915.

Titre III. - Administrateurs, conseil d'administration, Commissaires.

9. Conseil d'administration.
9.1 La Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins, Actionnaires

ou non (les "Administrateurs" et individuellement un "Administrateur").

9.2 Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration. Dans ce cas, une telle personne morale

nommera un représentant permanent qui assurera ses fonctions au nom et pour le compte de la personne morale. La
personne morale en question ne peut révoquer son représentant permanent qu'en nommant en même temps un suc-
cesseur.

9.3  Les  membres  du  Conseil  d'Administration  sont  nommés  par  l'assemblée  générale  des  Actionnaires  pour  une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
Actionnaires ou par l'Actionnaire Unique. Ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Un
Administrateur élu sans aucune indication de la durée de son mandat sera réputé avoir été élu pour un terme de six ans.

9.4 En cas de vacance du poste d'un Administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les Adminis-

trateurs restants nommés alors peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des Actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

10. Réunions du conseil d'administration.
10.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé par

la première assemblée générale des Actionnaires. En cas d'empêchement du président, il sera remplacé par un Adminis-
trateur élu à cette fin parmi les Administrateurs présents à la réunion.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou d'un Administrateur. Une convocation

pour toute réunion du Conseil d'Administration sera envoyée à tous les membres du Conseil d'Administration, par écrit,
ou par fax ou e-mail, au moins deux (2) jours calendaires avant la date de la réunion sauf (i) en cas d'urgence ou (ii) si
tous les Administrateurs sont présents ou représentés à la réunion et renoncent aux formalités de convocation ou (iii)
si tous les Administrateurs renoncent aux formalités de convocation par écrit, par fax ou e-mail, durant la réunion ou
préalablement à celle-ci. Par ailleurs, aucune convocation spécifique ne sera requise pour des réunions du Conseil d'Ad-
ministration se tenant à des dates préalablement déterminées et fixées par le Conseil d'Administration.

10.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée. Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Ad-
ministration par un autre Administrateur, en lui donnant une procuration par écrit, par lettre, télégramme, par téléfax
ou par tout autre moyen. Un Administrateur peut également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le
représenter. Cette désignation devra être confirmée par une lettre écrite.

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10.4 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes exprimés. En cas de partage

des voix, la voix du président est prépondérante.

10.5 L'utilisation des moyens de vidéo conférence et de conférence téléphonique permettant l'identification de chaque

Administrateur participant est autorisée. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques permettant à
toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre de façon continue et garantissant une participation effective
de ces personnes à la réunion. La participation à la réunion par ces moyens est équivalente à la participation à la réunion
en personne. Une réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée avoir été tenue au siège social de la
Société. Chaque Administrateur participant utilisant ce type de technologie sera réputé présent et sera habilité à prendre
part au vote par téléphone ou par visioconférence.

10.6 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs
documents séparés transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même effet et la même validité
que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée. La date de ces résolutions
sera la date de la dernière signature.

10.7 Les votes pourront également être exprimés par fax, e-mail ou par téléphone, à condition, dans cette dernière

hypothèse, que le vote soit confirmé par écrit.

10.8 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par tous les Administrateurs présents

à la réunion. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

11. Pouvoirs généraux du conseil d'administration.
11.1 Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi de 1915 ne réserve pas expressément à l'assemblée
générale des Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

11.2 Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation

du Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-
verbal de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale des Actionnaires,
avant tout vote sur d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Admi-
nistrateurs aurait eu un intérêt opposé à celui de la Société.

11.3 Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque les décisions du Conseil d'Administration

concernent des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société

et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs,
gérants et autres agents, associés ou non, agissant aux conditions et avec les pouvoirs que le Conseil d'Administration
déterminera.

12.2 Le Conseil d'Administration pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne qui

n'a pas besoin d'être Administrateur, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émolu-
ments.

12.3 La(les) première(s) personne(s) en charge de la gestion journalière peut(vent) être nommée(s) par la première

assemblée générale des Actionnaires.

13. Représentation de la société.
13.1  Envers  les  tiers,  et  en  toutes  circonstances,  la  Société  sera  engagée,  en  cas  d'Administrateur  Unique,  par  la

signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'Administrateurs, par la signature conjointe de
deux Administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par
deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

13.2 Envers les tiers, et en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas de délégué(s) à la gestion journalière

nommé(s) pour la gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion
et les opérations courantes, par la signature individuelle du (des) délégué(s) à la gestion journalière, mais seulement dans
les limites de ce pouvoir.

14. Surveillance de la société. Les documents comptables annuels de la Société seront contrôlés par un ou plusieurs

réviseurs d'entreprises désignés par le Conseil d'Administration parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entre-
prises.

Titre IV. - Assemblée générale des actionnaires.

15. Pouvoirs de l'actionnaire unique / Assemblée générale des actionnaires.
15.1 La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution, ainsi que par la réunion de toutes ses actions

en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'Actionnaire Unique n'entraîne pas la dissolution de la Société.

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15.2 S'il y a seulement un actionnaire, l'Actionnaire Unique assume tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des Actionnaires et prend les décisions par écrit.

15.3 En cas de pluralité d'Actionnaires, l'assemblée générale des Actionnaires représente tous les Actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.

15.4 Toute assemblée générale sera convoquée par le Conseil d'Administration par convocation écrite envoyée à

chaque actionnaire nominatif, en conformité avec la Loi de 1915. Lorsque tous les Actionnaires sont présents ou repré-
sentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables
de convocation ou de publication. Les Actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital de la Société
peuvent demander l'ajout d'un ou de plusieurs points sur l'ordre du jour de toute assemblée générale des Actionnaires.
Une telle demande doit être adressée au siège social de la Société par courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant
la date de l'assemblée.

15.5 Tout actionnaire peut voter au moyen d'un formulaire envoyé par poste ou par fax au siège social de la Société

ou à l'adresse mentionnée dans la convocation. Les Actionnaires ne peuvent utiliser que les formulaires mis à la disposition
par la Société, qui mentionnent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, les propositions soumises à la décision
de l'assemblée, ainsi que, pour chaque proposition, trois cases permettant à l'actionnaire de voter pour, contre ou de
s'abstenir du vote sur chaque proposition en cochant la case adéquate.

Les formulaires qui ne contiennent ni un vote pour, ni un vote contre la résolution, ni une abstention, seront nuls. La

Société ne prendra en compte que les formulaires reçus trois (3) jours avant la réunion de l'assemblée générale des
Actionnaires.

15.6 Les Actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou

par des moyens de télécommunication permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les con-
ditions  de  quorum  et  de  majorité.  Ces  moyens  doivent  satisfaire  à  des  caractéristiques  techniques  garantissant  une
participation effective à l'assemblée et dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

15.7 Sauf dans les cas déterminés par la Loi de 1915 ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée générale ordinaire

ou annuelle des Actionnaires seront adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital repré-
sentée.

15.8 Lorsque la Société a un Actionnaire Unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
15.9 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital social est présente ou représentée et que
l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une
seconde assemblée peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la Loi de 1915. Cette convocation
reproduit l'ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère
valablement, quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être
valables, doivent être adoptées par une majorité de deux tiers des voix exprimées. Les voix exprimées ne comprennent
pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou
nul.

15.10 Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation des engagements des actionnaires

ne peut être décidée qu'avec l'accord unanime des Actionnaires et sous réserve du respect de toute autre disposition
légale.

16. Endroit et Date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires

se réunit chaque année dans la ville de Luxembourg, au siège social de la Société, le dernier vendredi du mois de mai à
15h00. Exceptionnellement la première assemblée générale annuelle aura lieu le 28 août 2015.

17. D'autres assemblées générales des actionnaires. Le Conseil d'Administration ou le commissaire aux comptes peut

convoquer d'autres assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant au
moins dix pour cent (10%) du capital de la Société.

18. Votes. Chaque Action donne droit à une voix. Un Actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des Actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des Actionnaires, en nommant par écrit (ou par fax ou email
ou autre moyen similaire) un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire et qui est par conséquent habilité à voter
par procuration.

Titre V. - Année sociale, Répartition des Bénéfices.

19. Année sociale.
19.1 L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année,

sauf pour la première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se terminera au 31
décembre 2014.

19.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale annuelle des Actionnaires, aux commissaires
aux comptes qui commenteront ces documents dans leur rapport.

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20. Répartition des bénéfices.
20.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteint dix pour cent du capital social.

20.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des Actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

20.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la Loi de 1915.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation.

21. Dissolution, Liquidation.
21.1 La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des Actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts ou par une décision de l'Actionnaire Unique.

21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'Actionnaire Unique ou l'assemblée générale des Actionnaires.

Titre VII. - Loi applicable

22. Loi applicable. La Loi de 1915 trouvera à s'appliquer partout où il n'y a pas été dérogé par les présents Statuts.

<i>Souscription et Libération

Les  Statuts  de  la  Société  ayant  ainsi  été  arrêtés,  Amundi  S.A.,  pré-mentionnée,  déclare  souscrire  huit  millions

(8.000.000) d'actions, ayant une valeur nominale d'un Euro (1,- EUR) chacune.

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de huit

millions d'euros (8.000.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 (1), 26-1 (2),

26-3 et 26-5 de la Loi de 1915, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à quatre mille euros.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

La partie pré mentionnée, Amundi S.A., représentant l'intégralité du capital social souscrit et agissant en qualité d'Ac-

tionnaire Unique de la Société en conformité avec l'article 15.1 des Statuts, a immédiatement pris les résolutions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs pour une durée maximale de trois (3) ans, leur mandat expirant lors

de l'assemblée générale annuelle devant se tenir en l'année 2016 où, le cas échéant, jusqu'à la décision de l'Actionnaire
Unique statuant sur les comptes de la Société pour l'année sociale se terminant au 31 décembre 2015:

- M. Bernard De Wit, né le 17 juin 1959 à Bruxelles, Belgique, demeurant professionnellement au 91 boulevard Pasteur,

75015 Paris, France,

- M. Xavier Barrois, né le 16 avril 1959 à Lille, France, demeurant professionnellement au 91 boulevard Pasteur, 75015

Paris, France;

- M. Mathieu Berrivin, né le 22 juin 1977 à Pont L'Abbé, France, demeurant professionnellement au 91 boulevard

Pasteur, 75015 Paris, France;

- M. Nicolas Calcoen, né le 9 juin 1972 à Lille, France, demeurant professionnellement au 91 boulevard Pasteur, 75015

Paris, France;

- M. Xavier Collot, né le 16 juillet 1969 à Bar Le Duc, France, demeurant professionnellement au 91 boulevard Pasteur,

75015 Paris, France;

- M. Pierre Schereck, né le 11 août 1964 à Antibes, France, demeurant professionnellement au 91 boulevard Pasteur,

75015 Paris, France;

- M. Richard Lepère, né le 30 mars 1958 à Bourges, France, demeurant professionnellement au 5 allée Scheffer, L-2520

Luxembourg, Luxembourg;

- M. Ludovic Ducourtioux, né le 11 septembre 1971 à Marseille, France, demeurant professionnellement au 5 Allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg, Luxembourg;

- M. Guillaume Ostenc, né le 15 mai 1972 à Paris, France, demeurant professionnellement au 91 boulevard Pasteur,

75015 Paris, France.

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3. Sont nommés aux fonctions de délégués à la gestion journalière des affaires de la Société pour une durée indéter-

minée:

- M. Ludovic Ducourtioux, susmentionné;
- M. Guillaume Ostenc, susmentionné.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes;
Et après lecture, le mandataire de la partie comparante a signé avec Nous le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. DE LONGEAUX, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 29 octobre 2013. Relation: EAC/2013/14110. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013153946/281.
(130188879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Barthels Hof S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 124.067.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par la Gérance en date du 28 octobre 2013 que le siège social de la Société est transféré

au 4a, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 novembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2013.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013153981/15.
(130188987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Agence S.K. S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 122.185.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013153937/14.
(130188570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Arkai Domiciliation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 150.940.

<i>Rectificatif du dépôt L130047312

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

146060

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 5 novembre 2013.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013153948/14.
(130188676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Buvette du Stade Josy Barthel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7597 Reckange (Mersch), 1, rue du Coin.

R.C.S. Luxembourg B 127.220.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Aloyse LAHR, retraité, demeurant à L-7597 Reckange, 1, rue du Coin.
2.- Madame Edmée STEINKE, ouvrière de l'Etat, épouse de Monsieur Aloyse LAHR, demeurant à L-7597 Reckange,

1, rue du Coin.

Lesquels comparants ont exposé au notaire et l'ont prié d'acter ce qui suit:
I.- Qu'ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée BUVETTE DU STADE JOSY BARTHEL S.à r.l.,

avec siège social à L-7597 Reckange, 1, rue du Coin, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 127.220 (NIN 2007 2417 462), constituée suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à
Junglinster, en date du 17 avril 2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1200 du 19 juin
2007.

II.- Que la société a un capital social de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500.-), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq Euros (EUR 125.-) chacune, attribuées aux associés comme suit:

1.- Monsieur Aloyse LAHR, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Madame Edmée STEINKE, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

III.- Que la société ne possède pas d'immeubles ou de parts d'immeuble.
IV.- Que les comparants déclar ent expressément que la société BUVETTE DU STADE JOSY BARTHEL S.à r.l. n'est

impliquée dans aucun litige ou procès de quelque nature qu'il soit et que les parts sociales ne sont pas mises en gage ou
en nantissement.

V.- Ensuite les comparants, en leur qualité de seuls associés et liquidateurs de la société, ont pris les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident la dissolution anticipée de la société à partir de ce jour.
Ils déclarent que tous les éléments d'actifs ont été réalisés et que tout le passif de la société BUVETTE DU STADE

JOSY BARTHEL S.à r.l. a été réglé et qu'ils demeureront responsables de toutes dettes et de tous engagements financiers
éventuels, présentement inconnus, de la prédite société, aussi bien que des frais qui résulteront de cet acte.

Ils déclarent que la liquidation de la prédite société est ainsi achevée, et que partant la liquidation de la prédite société

est à considérer comme faite et clôturée.

<i>Deuxième résolution

Les livres et documents comptables de la société seront conservés pendant cinq ans à l'adresse suivante: L-7597

Reckange, 1, rue du Coin.

<i>Troisième résolution

Les associés donnent décharge au gérant de la société pour l'exécution de son mandat.

<i>Constatation

Suite aux résolutions qui précèdent les associés constatent que la société a cessé d'exister et qu'elle est dissoute et

requièrent la radiation de la société auprès du registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. LAHR, E. STEINKE, Henri BECK.

146061

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Echternach, le 30 octobre 2013. Relation: ECH/2013/2019. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 05 novembre 2013.

Référence de publication: 2013154017/54.
(130188608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Borsigstrasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 136.107.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par la Gérance en date du 28 octobre 2013 que le siège social de la Société est transféré

au 4a, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 novembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2013.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013153988/15.
(130188971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Bauer Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 124.035.

Il résulte d'une cession de parts sociales effectuée en date du 23 octobre 2013 sous seing prive que:
Dr. Michael Bauer, dentiste, né le 9 mai 1966 à Waldsassen (Allemagne), demeurant à Landsberger Str. 155, D-80687

Munich (Allemagne) a cédé l'intégralité des 12.500 parts sociales de la Société à BC Investments LLC, une société à
responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à 2701 Centerville Rd., New Castle County, Wilmington, Delaware
19808, inscrite au State of Delaware sous le numéro 5321568.

Suite à ce transfert le capital social est désormais reparti comme suit:

BC Investments LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 novembre 2013.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013153982/19.
(130188948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Akeance Group, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 173.523.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par les actionnaires de la Société en date du 7 octobre 2013 que:
1. est nommé à la fonction de gérant de catégorie A de la société:
- Monsieur Eddy Dôme, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 43, Boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg avec effet immédiat

en remplacement de Messieurs Thomas SARPCAN et Giovanni La FORGIA. Le mandat de du gérant de catégorie A

prendra fin lors de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra le 30/06/2014.

2. Le siège social de la Société est transféré du 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg au 43, boulevard Joseph

II, L-1840 Luxembourg.

146062

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 Novembre 2013.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013153940/20.
(130188694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Bad Schönborn, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 111.473.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par la Gérance en date du 28 octobre 2013 que le siège social de la Société est transféré

au 4a, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 novembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2013.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013153979/15.
(130188994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Bad Langensalza, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 111.481.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par la Gérance en date du 28 octobre 2013 que le siège social de la Société est transféré

au 4a, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 novembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2013.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013153978/15.
(130189002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Brasstown Mansfield I SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 90.866.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013153991/10.
(130188451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2013.

PBG International Holdings Luxembourg Jayhawk SCS, Société en Commandite simple.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 110.278.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

146063

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 31 Octobre 2013.

PBG International Holdings Luxembourg Jayhawk SCS
TMF Luxembourg S.A.
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2013152961/14.
(130187029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Oso Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 141.071.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 30 septembre 2013, a renouvelé les mandats des membres du conseil de surveillance;
- Monsieur Salim ISMAIL, membre de catégorie A et Président du conseil de surveillance, administrateur de sociétés,

La Cotonière d'Antsirabe, Villa Dominique, route d'Ambositra Antsirabe, Madagascar;

- Madame Stéphanie GRISIUS, membre de catégorie A du conseil de surveillance, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6,

rue Adolphe, L-1116 Luxembourg;

- Madame Nathalie GAUTIER, membre de catégorie A du conseil de surveillance, Master Administration des Entre-

prises, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg;

- Monsieur Neermal SHIMADRY, membre de catégorie B du conseil de surveillance, Level 9 MCB Building, Sir William

Newton Street, Port Louis, République de Maurice.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 30 avril 2014.
Le conseil de surveillance a ensuite, dans ses résolutions du 30 septembre 2013, renouvelé le mandat des membres

du directoire:

- Monsieur Mathias ISMAIL, Président du directoire, administrateur de sociétés, 1, avenue des Savoies, F-94150 Rungis,

France;

- Monsieur Gauthier ISMAIL, membre du directoire, administrateur de société, 1, avenue des Savoies, F-94150 Rungis,

France.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 30 avril 2014.
L'assemblée générale du 30 septembre 2013 a renouvelé le mandat du commissaire aux comptes:
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 30 avril 2014.

Luxembourg, le 25 octobre 2013.

<i>Pour OSO GROUP S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2013150017/31.
(130183482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

North American Displays S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 174.536.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2013.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013150690/12.
(130184016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

146064

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Akeance Group

Alphacom Holding S.A.

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