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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3036

30 novembre 2013

SOMMAIRE

AAE Wagon Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

145687

Aberdeen Property Nordic Finance Swe-

den S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145688

Add Performance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

145688

Afham Gestion Immobilière S.A. . . . . . . . .

145688

Afham Gestion Immobilière S.A. . . . . . . . .

145682

Agence Immobilière MCM S.à.r.l. . . . . . . .

145687

Aghinyo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145687

Air Berlin 1. LeaseLux S.à r.l. . . . . . . . . . . .

145688

Air Berlin 5. LeaseLux S.à r.l. . . . . . . . . . . .

145688

Air Berlin 9. LeaseLux S.à r.l. . . . . . . . . . . .

145687

AIRES LIBRES - succursale luxembour-

geoise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145686

Akragas SIF-SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145689

AM Global Holding Bis . . . . . . . . . . . . . . . . .

145693

Amigo Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145690

AMO Holding 12 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145693

Arachy Private S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . .

145691

Belron S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145692

Coffee Star S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145697

Credit Suisse Nova (Lux) . . . . . . . . . . . . . . .

145685

Finaco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145691

GATINVEST S.A., société de gestion de

patrimoine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145727

Him-Racing-Kart S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

145691

Horlogerie-Bijouterie Kinn S.àr.l. . . . . . . . .

145691

Italian Styles Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145684

Jadof Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145683

Japan Alfa Lula Alto S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

145684

Jos. PETIT & Fils . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145684

JPV Solutions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145684

Julius Baer Multistock . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145686

K.B.S. Construction S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

145686

Kefen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145685

Kharga SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145685

King'z Diffusion s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145686

Klei'Blad Constructions S.à r.l. . . . . . . . . . .

145685

Kochav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145685

KOMOBILE Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

145686

LB Luxembourg Two S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .

145690

Le Tire-Bouchon S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

145690

L.H. Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145692

Lineheart & Soft S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

145692

Luxmarine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145692

Maera S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145683

Marinvest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

145683

Marinvest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

145683

Marketing Business Center S.A. . . . . . . . . .

145682

Matrixx Immobilière s.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

145728

Maxi-Orgues, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145682

Mediobanca SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145682

MGT Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145682

Michel Thomas Lux Invest S.A. . . . . . . . . . .

145690

Miranda S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145690

NBAB S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145691

Patrimoine Roses pour le Luxembourg . .

145723

Penucha & Co S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145684

Proo Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145687

Seaside Luxembourg s.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

145689

Soudoplast S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145689

StepStone Inova S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

145689

StepStone Sail S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145689

Whirlpool Asia Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .

145702

Zaka Marchand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145714

145681

U X E M B O U R G

MGT Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 124.608.

Les comptes annuels au 30 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Stefan KOCH.

Référence de publication: 2013151975/10.
(130186274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Mediobanca SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5326 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 175.534.

La Société a été avisée du changement d'adresse professionnelle de Mr Antonio Maria Penna résidant dorénavant au

43, Via Cesare da Sesto, 20099 Sesto San Giovanni, Milan, Italie.

Référence de publication: 2013151970/9.
(130185808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Marketing Business Center S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 51, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 28.442.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013151957/11.
(130185790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Maxi-Orgues, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4782 Pétange, 2, rue de l'Hôtel de Ville.

R.C.S. Luxembourg B 115.037.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013151962/9.
(130185664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Afham Gestion Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 29.690.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 9 septembre 2013 que:
- A été élue au poste de Commissaire en remplacement de MONTBRUN REVISION S.à r.l.:
* Gestman S.A., immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 37378 avec siège social au 23, rue Aldringen

- L-1118 Luxembourg.

- Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2014.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013152340/15.
(130186853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

145682

U X E M B O U R G

Marinvest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 28.612.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013151955/9.
(130185762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Marinvest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 28.612.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 29 octobre 2013

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2013:

- Monsieur Salvatore MONACO, administrateur de sociétés, demeurant à Via Contrada Facolnara SNC, 96017 Noto

(SR), Italie, Président;

- Monsieur Arsène KRONSHAGEN, demeurant au 22, rue Marie Adélaïde, L - 2128 Luxembourg
- Monsieur Anacleto PROIETTI, retraité, demeurant à Via dei Levii, 29, 00174 Rome, Italie.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2013:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 9, rue du Laboratoire, L - 1911 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2013.

Référence de publication: 2013151956/19.
(130185855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Maera S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 132.353.

Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Référence de publication: 2013151952/10.
(130185971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Jadof Invest S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 68.417.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 17 octobre 2013

1. Mme Mounira MEZIADI a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. Mme Ingrid CERNICCHI, administrateur de sociétés, née à Metz (France), le 18 mai 1983, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour JADOF INVEST S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013151882/16.
(130185917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

145683

U X E M B O U R G

Jos. PETIT & Fils, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5374 Munsbach, 73, rue du Château.

R.C.S. Luxembourg B 18.749.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013151879/9.
(130185705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Japan Alfa Lula Alto S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 178.551.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 17 juillet 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 16 août 2013.

Référence de publication: 2013151878/11.
(130185802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Italian Styles Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 12, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 171.341.

Résolution prise par l'assemblée générale extraordinaire des associés tenue au siège social le 23 octobre 2013

1. La radiation de Monsieur Umberto TAURO, demeurant à L-2521 Luxembourg, 39, rue Demy Schlechter, au poste

de gérant administratif est acceptée avec effet immédiat.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013151877/11.
(130185783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

JPV Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 169.672.

Pour JPV Solutions S. à R.L.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013151884/11.
(130186066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Penucha & Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg B 95.018.

Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Pour compte de Penucha & Co S.A.
Fiduplan S.A.

Référence de publication: 2013152060/12.
(130186181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

145684

U X E M B O U R G

Kharga SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 82.044.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013151893/9.
(130186015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Kefen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 16.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 73.430.

Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Référence de publication: 2013151892/10.
(130186124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Kochav, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 159.218.

Par la présente, nous vous informons de la dénonciation du siège social de la société Kochav S.à r.l., 1, Boulevard de

la Foire, L-1528 Luxembourg, RCS Luxembourg B 159218, en date du 25 octobre 2013 par Facts Services S.A., et ce avec
effet immédiat.

Luxembourg, le 25 octobre 2013.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2013151890/11.
(130185484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Klei'Blad Constructions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4051 Esch-sur-Alzette, 91, rue du Canal.

R.C.S. Luxembourg B 86.659.

Les comptes annuels du 01/01/2012 au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013151889/10.
(130185627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Credit Suisse Nova (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 111.925.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 30. Oktober 2013.

Für gleichlautende Abschrift
Für die Gesellschaft
Maître Carlo WERSANDT
Notar

Référence de publication: 2013152471/14.
(130187154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

145685

U X E M B O U R G

K.B.S. Construction S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8715 Everlange, 6, rue du Pont.

R.C.S. Luxembourg B 101.690.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013151888/9.
(130186002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Julius Baer Multistock, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 25, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 32.188.

Les comptes annuels au 30 Juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 Octobre 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013151886/10.
(130186006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

King'z Diffusion s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 24, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 137.884.

Le bilan et l'annexe au bilan au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013151894/10.
(130186215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

KOMOBILE Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 43, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 158.595.

Signature.

Référence de publication: 2013151896/10.
(130185925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

AIRES LIBRES - succursale luxembourgeoise, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1280 Luxembourg, 2, rue du Père Jacques Brocquart.

R.C.S. Luxembourg B 151.647.

FERMETURE D'UNE SUCCURSALE

Extrait des résolutions des gérants en date du 15 octobre 2013

Les gérants prennent à l'unanimité des voix, la résolution suivante:
Il est décidé de fermer la succursale luxembourgeoise sise au 2, rue du Père Jacques Brocquart, L-1280 Luxembourg

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151 647 avec effet au 31 octobre
2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Référence de publication: 2013152345/15.
(130186962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

145686

U X E M B O U R G

Aghinyo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 165.262.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013152343/9.
(130186798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Agence Immobilière MCM S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 63.494.

Signature.

Référence de publication: 2013152342/10.
(130187531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

AAE Wagon Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 76.451.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévue par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2012 de sa société
mère, AAE Ahaus Alstätter eisenbahn Cargo AG, Baar, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Référence de publication: 2013152335/13.
(130186762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Air Berlin 9. LeaseLux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 157.092.

Der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft hat am 25. September 2013 unter anderem beschlossen Herrn Beat Schär

mit Wirkung zum 31. Oktober 2013 (24:00 Uhr) als Geschäftsführer der Gesellschaft abzuberufen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 1. November 2013.

Référence de publication: 2013152310/12.
(130186984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Proo Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle ZARE Ilôt Ouest, Bâtiment MGM.

R.C.S. Luxembourg B 103.438.

Par la présente je vous informe que je dépose avec effet immédiat mon mandat de gérant technique de la societé

PROO Group Sàrl

Pétange le 28/10/2013.

Rui jorge da Fonseca Marques.

Référence de publication: 2013152253/10.
(130185698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

145687

U X E M B O U R G

Aberdeen Property Nordic Finance Sweden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 122.626.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Référence de publication: 2013152295/10.
(130187009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Add Performance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 4, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 135.300.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013152298/10.
(130187043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Air Berlin 1. LeaseLux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 132.484.

Der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft hat am 25. September 2013 unter anderem beschlossen Herrn Beat Schär

mit Wirkung zum 31. Oktober 2013 (24:00 Uhr) als Geschäftsführer der Gesellschaft abzuberufen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 1. November 2013.

Référence de publication: 2013152302/12.
(130186992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Air Berlin 5. LeaseLux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 134.895.

Der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft hat am 25. September 2013 unter anderem beschlossen Herrn Beat Schär

mit Wirkung zum 31. Oktober 2013 (24:00 Uhr) als Geschäftsführer der Gesellschaft abzuberufen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 1. November 2013.

Référence de publication: 2013152306/12.
(130186988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Afham Gestion Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 29.690.

Signature.

Référence de publication: 2013152341/10.
(130186854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

145688

U X E M B O U R G

Seaside Luxembourg s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 282, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 172.305.

Les comptes annuels du 01/01/2012 au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013152150/10.
(130185517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

StepStone Sail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 171.707.

Les statuts coordonnés au 18 octobre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2013152138/11.
(130185553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

StepStone Inova S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 115.403.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2013152137/11.
(130185583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Soudoplast S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6930 Mensdorf, 18, rue d'Uebersyren.

R.C.S. Luxembourg B 146.719.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013152165/9.
(130185670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Akragas SIF-SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 161.091.

Les comptes annuels au 30 avril 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Akragas SIF-SICAV
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Guillaume André / Sandra Ehlers
Director / Director

Référence de publication: 2013152311/13.
(130186460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

145689

U X E M B O U R G

Le Tire-Bouchon S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4762 Pétange, 157, rue de Niederkorn.

R.C.S. Luxembourg B 38.073.

Signature.

Référence de publication: 2013151923/10.
(130186216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

LB Luxembourg Two S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.500.000,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 110.641.

Luxembourg, le 25 octobre 2013.

Référence de publication: 2013151922/10.
(130185610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Miranda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 133.275.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013151946/9.
(130185678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Michel Thomas Lux Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 135.065.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Chotin Barbara.

Référence de publication: 2013151945/10.
(130185864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Amigo Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 127.945.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 25 octobre 2013 que:
- A été élue au poste de Commissaire en remplacement de MONTBRUN RÉVISION S.à r.l.:
* Gestman S.A., immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 37378 avec siège social au 23, rue Aldringen

- L-1118 Luxembourg.

- Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2018.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013152352/15.
(130186851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

145690

U X E M B O U R G

Him-Racing-Kart S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3394 Roeser, 33A, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 57.089.

Signature.

Référence de publication: 2013151830/10.
(130185979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Horlogerie-Bijouterie Kinn S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4818 Rodange, 20, avenue Dr Gaasch.

R.C.S. Luxembourg B 45.125.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013151832/9.
(130186017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Finaco S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 60.172.

Les comptes annuels du 1

janvier 2012 au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013151768/11.
(130186031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

NBAB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 109.112.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013152001/9.
(130185677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Arachy Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 161.694.

Les comptes annuels au 30.06.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30.10.13.

Pour: ARACHY PRIVATE S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Isabelle Marechal-Gerlaxhe

Référence de publication: 2013152356/15.
(130186465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

145691

U X E M B O U R G

Lineheart & Soft S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, 1, rue Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 166.467.

Les comptes annuels du 01/01/2012 au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013151904/10.
(130185576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

L.H. Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-7411 Ansembourg, 10, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 25.006.

Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Référence de publication: 2013151900/10.
(130185671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Luxmarine S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 37.795.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 31 octobre 2013 à Luxembourg

Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Richard DRAPEAU de son poste d'administrateur et administrateur

délégué de la société et décide de nommer par cooptation Monsieur Eugenio Rodrigues, comptable, né à Metz le
16/02/1976 et demeurant professionnellement au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au poste d'admi-
nistrateur; son mandat se terminera à l'issue de l'assemblée générale statutaire à tenir en 2015.

Le Conseil d'Administration délègue tous ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière des affaires de la

société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Eugenio Rodrigues, comp-
table, né à Metz le 16/02/1976 et demeurant professionnellement au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Il portera le titre d'Administrateur délégué.

Pour copie conforme
Signatures
Administrateur / Administrateur délégué

Référence de publication: 2013151937/19.
(130186241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Belron S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 71.639.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 28 juin 2013

Réviseur d'Entreprises Agréé

L'assemblée générale ordinaire a décidé de ne pas renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes de KPMG

AUDIT S.à r.l., 31 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg et a décidé de nommer en qualité de Réviseur d'Entreprises Agréé,
pour une période de 3 ans, son mandat venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire de 2016, KPMG LU-
XEMBOURG S.à r.l., RCSL B No 149133, avec siège social à 9 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Fons MANGEN

Référence de publication: 2013152402/15.
(130187529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

145692

U X E M B O U R G

AM Global Holding Bis, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.000.800.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 103.018.

AMO Holding 12 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 100.000.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 135.571.

PROJET DE FUSION

In the year two-thousand and thirteen, on the fifteenth of November.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

(1) Mrs. Caroline Canonico, Paralegal, residing professionally in Luxembourg, acting on behalf of the board of managers

of AM Global Holding Bis, a société à responsabilité limitée with registered office at 19 avenue de la Liberté, L-2930
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of three billions and eight hundred thousand euros
(EUR 3.000.800.000.-) registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B103018 (herein
after referred to as the “Absorbing Company”) and incorporated pursuant to a notarial deed, dated September 17, 2004,
published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1187 of November 22, 2004, whose articles
of association have been amended for the last time by deed of Maître Jean-Joseph WAGNER, dated November 12, 2012,
published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 28 of January 4, 2013,

by virtue of powers conferred on the basis of managers’ resolutions of the Absorbing Company dated November 07,

2013,

(2) Mrs. Caroline Canonico, previously named, acting on behalf of the board of directors of AMO Holding 12 S.A., a

société anonyme, with registered office at 19 avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
having a share capital of one hundred million euros (EUR 100.000.000.-) registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B135571 (herein after referred to as the “Absorbed Company”) and incorporated
pursuant to a notarial deed, dated January 18, 2008, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 423 of February 19, 2008, whose articles of association have been amended for the last time by deed of Maître
Jean-Joseph WAGNER, dated February 22, 2013, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 1149 of May 15, 2013,

by virtue of powers conferred on the basis of directors’ resolutions of the Absorbed Company dated November 04,

2013,

Copies of the relevant managers’ / directors’ resolutions, after having been signed “ne varietur” by the appearing

persons and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed.

The appearing parties represented as stated hereabove have requested the undersigned notary to record the following

merger proposal (the "Merger Proposal"):

1. AM Global Holding Bis. The Absorbing Company is existing under the name AM Global Holding Bis and is a société

à responsabilitié limitée with registered office at 19 avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, having a share capital of three billions and eight hundred thousand euros (EUR 3.000.800.000.-) registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B103018.

The subscribed share capital of the Absorbing Company is set at three billions and eight hundred thousand euros (EUR

3.000.800.000.-), represented by twenty thousand shares (20.000) without par value and all of which are fully paid up.

The Absorbing Company holds 100% of the shares in the Absorbed Company represented by one thousand (1.000)

shares of a par value of one hundred thousand euros (EUR 100.000.-) each and all of which are fully paid up.

2. AMO Holding 12 S.A. The Absorbed Company is existing under the name AMO Holding 12 S.A., and is a société

anonyme with registered office at 19 avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a
share capital of one hundred million euros (EUR 100.000.000.-) registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B135571.

The Absorbed Company's corporate objects are "(i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means,

directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii)
the acquisition by purchase, subscription or in any other manner and the transfer by sale, exchange or in any other manner
of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind and contracts thereon or
related thereto and (iii) the ownership, administration, development and management of a portfolio (including, among
other things, the assets referred to in (i) and (ii) above). The Company may borrow in any form and may issue notes,

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U X E M B O U R G

bonds and debentures and any kind of debt securities. The Company may grant loans (whether subordinated or unsu-
bordinated) or other forms of financing to any company. It may also lend funds (including the proceeds of any borrowings
and/or issues of debt securities) to its subsidiaries and affiliated companies. The Company may also give guarantees and
grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies
or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some
or all its assets. In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation
or transaction which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects
provided the Company will not enter into operations or transactions that would result in it being engaged in an activity
that would be subject to license requirements or that would be a regulated activity of the financial sector".

The subscribed share capital of the Absorbed Company is set at one hundred million euros (EUR 100.000.000.-)

represented by one thousand (1.000) shares of a par value of one hundred thousand euros (EUR 100.000.-) each and all
of which are fully paid up.

3. Merger. The Absorbing Company contemplates to merge with and absorb the Absorbed Company (both companies

being referred to as "Merging Companies") under the simplified merger procedure regime (the "Merger") provided for
in articles 278 and seq. of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law").

4. Effective Date. The Merger will be realised on the day that the Absorbing Company has acknowledged that the

Merger has become effective, which will be on the calendar day immediately following one calendar month after the day
of publication of the present Merger Proposal in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The Merger shall
be effective towards third parties from publishing in the Memorial C of a notarial certificate certifying that the conditions
of article 279 of the Law are met.

5. Financial Accounts. Interim financial statements of the Merging Companies have been prepared as at September 30,

2013. These financial statements have been drawn up by the board of managers of the Absorbing Company on November
07, 2013 and by the board of directors of the Absorbed Company on November 04, 2013.

The Absorbing Company's annual accounts for the last three years have been approved by the shareholder of the

Absorbing Company.

The Absorbed Company's annual accounts for the last three years have been approved by the shareholder of the

Absorbed Company.

6. Assets and Liabilities contributed. For accounting purposes, the operations of the Absorbed Company will be deemed

to be completed on behalf of the Absorbing Company from December 31, 2013.

7. Advantages granted to the Managers / Directors or Statutory Auditor. No special advantages are granted to the

members of the board of managers / directors of the Merging Companies nor to the statutory auditors.

8. Convertible instruments issued by the Absorbed Company. Other than its shares, the Absorbed Company has not

issued any bonds or other financial instruments.

9. Consultation of documentation. All the shareholders of the Absorbing Company are entitled to inspect the docu-

ments specified in article 267, paragraph 1 (a), (b) and (c) of the Law at the registered office of the Absorbing Company
at least one month before the Merger takes effect. The documents referred to under this paragraph are the merger
proposal, the annual accounts as well as the report on such accounts of the board of directors of the Absorbed Company
for the past three financial years. Each shareholder may obtain a copy of the above referred documents upon request
and free of charge.

10. General meeting of shareholders of the Absorbing Company.
In compliance with article 279 of the Law, one or more of the shareholders of the Absorbing Company holding at least

5% in the subscribed share capital of the Absorbing Company are entitled to require that a general meeting of shareholders
of the Absorbing Company be called in order to resolve on the approval of the Merger. The meeting must be convened
so as to be held within one month of the request for it to be held.

There is no requirement that a general meeting of the shareholders of the Absorbed Company be called in order to

resolve on the approval of the Merger as the Absorbed Company is wholly owned by the Absorbing Company.

11. Merger formalities. The Absorbing Company shall itself carry out all formalities including such announcements as

are prescribed by law, which are necessary or useful to carry and to effect Merger and the transfer and assignment of
the assets and liabilities of the Absorbed Company in accordance with article 274 of the Law.

12. Dissolution of the Absorbed Company. The Merger will result in the dissolution without liquidation of the Absorbed

Company as of the Effective Date.

The mandate of the directors and of the statutory auditor of the Absorbed Company will come to an end on the

Effective Date. Discharge will be given to them for the exercise of their mandate during the period from January 1st, 2013
till the Effective Date, at the first general meeting of the Absorbing Company following the Merger.

The mandate of the managers and of the statutory auditor of the Absorbing Company will not be affected by the

Merger.

145694

U X E M B O U R G

13. Corporate Records of the Absorbed Company. All corporate documents, files and records of the Absorbed

Company shall be kept at the registered office of the Absorbing Company for the duration prescribed by law.

14. Issued capital of the Absorbing Company following the Merger. The Merger will not entail a modification of the

issued capital of the Absorbing Company.

15. Expenses. The expenses, costs, fees and charges resulting from the Merger shall be borne by the Absorbing Com-

pany.

The undersigned notary hereby certifies the existence and legality of the merger proposal and of all acts, documents

and formalities incumbent upon the Merging Companies pursuant to article 271 (2) of the Law.

The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil

status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le quinze novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

ont comparu:

(1) Madame Caroline Canonico, Paralegal, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant pour le compte du

conseil de gérance de AM Global Holding Bis, une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 19 avenue de
la Liberté, L-2930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de trois milliards huit cent mille
euros (EUR 3.000.800.000,-), inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B103018
(ci-après la «Société Absorbante») et constituée suivant acte notarié en date du 17 septembre 2004, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1187 du 22 novembre 2004 dont les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois par un acte du notaire Maître Jean-Joseph WAGNER, en date du 12 novembre 2012, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro C 28 du 4 janvier 2013,

en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par décision du conseil de gérance de la Société Absorbante en date du

07 novembre 2013,

(2) Madame Caroline Canonico, prénommée, agissant pour le compte du conseil d'administration de AMO Holding

12 S.A., une société anonyme ayant son siège social au 19 avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, ayant un capital social de cent millions d'euros (EUR 100.000.000,-), inscrite au Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B135571 (ci-après la «Société Absorbée») et constituée suivant acte notarié
en date du 18 janvier 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 423 du 19 février 2008,
dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire Me Jean-Joseph WAGNER, en date du 22
février 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1149 du 15 mai 2013,

en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par décision du conseil d'administration de la Société Absorbée en date

du 04 novembre 2013,

Copies des décisions desdits conseils de gérance / d'administration, après avoir été signées ne varietur par les com-

parants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte.

Les comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter le projet de fusion

(le «Projet de Fusion») suivant:

1. AM Global Holding Bis. La Société Absorbante existe sous le nom AM Global Holding Bis et revêt la forme d'une

société à responsabilité limitée ayant son siège social au 19 avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, ayant un capital social de trois milliards huit cent mille euros (EUR 3.000.800.000,-), inscrite au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B103018.

Le capital social souscrit de la Société Absorbante est fixé à trois milliards huit cent mille euros (EUR 3.000.800.000,-),

représentés par vingt mille (20.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale et toutes entièrement libérées.

La Société Absorbante détient 100% des actions de la Société Absorbée, représentée par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de cent mille euros (EUR 100.000,-) chacune et entièrement libérées.

2. AMO Holding 12 S.A. La Société Absorbée existe sous le nom AMO Holding 12 S.A. et revêt la forme d'une société

anonyme ayant son siège social au 19 avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un
capital social de cent millions d'euros (EUR 100.000.000,-), inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B135571.

L'objet social de la Société Absorbée est «(i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit

et par tous moyens, directement ou indirectement, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière et l'aliénation par

145695

U X E M B O U R G

vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs mobilières ou instru-
ments financiers de toutes espèces, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession,
l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille (composé notamment des actifs tels que ceux définis
aux points (i) et (ii) ci-dessus). La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission de
titres de créances, obligations et créances et autres titres représentatifs de dette. La Société peut accorder des prêts
(subordonnés ou non subordonnés) ou d'autres formes de financement à toute société. Elle peut également prêter des
fonds (y compris ceux résultant des emprunts et/ou des titres représentatifs de dette) à ses filiales et sociétés affiliées.
La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses
obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre
nantir, céder, grever de charges ou créer toutes sûretés sur toute ou partie de ses avoirs. D'une manière générale, la
Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opération ou transaction qu'elle
considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de ses objets sociaux, à condition que la Société
ne participe pas à des opérations ou des transactions qui auraient pour résultat que la Société soit engagée dans une
activité pour laquelle un agrément serait nécessaire ou qui serait considérée comme étant une activité réglementée du
secteur financier».

Le capital social souscrit de la Société Absorbée est fixé à cent millions d'euros (EUR 100.000.000,-), représentés par

mille (1.000) actions d'une valeur nominale de cent mille euros (EUR 100.000,-) chacune et entièrement libérées.

3. Fusion. La Société Absorbante prévoit de fusionner et d'absorber la Société Absorbée (les deux sociétés étant

mentionnées ci-après comme les «Sociétés Fusionnantes») selon la procédure de fusion simplifiée (la «Fusion») prévue
aux articles 278 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la «Loi»).

4. Date de Prise d'Effet. La Fusion juridique sera réalisée le jour où la Société Absorbante aura constaté que la Fusion

était effective, lequel sera le jour calendaire immédiatement après un mois calendaire suivant le jour de la publication du
présent Projet de Fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. La Fusion sera effective vis-à-vis des tiers
à partir de la publication au Mémorial C, d'un certificat notarial constatant que les conditions de l'article 279 de la Loi
sont remplies.

5. Comptes Annuels. Des états financiers intermédiaires des Sociétés Fusionnantes ont été préparés au 30 septembre

2013. Ces états financiers ont été arrêtés par le conseil de gérance de la Société Absorbante le 07 novembre 2013 et par
le conseil d'administration de la Société Absorbée le 04 novembre 2013.

Les comptes annuels de la Société Absorbante pour les trois derniers exercices ont été approuvés par l'associé de la

Société Absorbante et déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Les comptes annuels de la Société Absorbée pour les trois derniers exercices ont été approuvés par l'actionnaire de

la Société Absorbée et déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

6. Actifs et Passif apportés. Du point de vue comptable, les opérations de la Société Absorbée seront considérées

comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante à partir du 31 décembre 2013.

7. Avantages accordés aux Administrateurs ou au Commissaire. Il n'est pas accordé d'avantages spéciaux aux membres

du conseil de gérance / d'administration des Sociétés Fusionnantes ni aux commissaires.

8. Instruments convertibles émis par la Société Absorbée. A part ses actions, la Société Absorbée n'a pas émis d'obli-

gations ou autres instruments financiers.

9. Consultation de la documentation. Tous les associés de la Société Absorbante ont le droit d'inspecter les documents

mentionnés à l'article 267, alinéa 1 (a), (b) et (c) de la Loi au siège social de la Société Absorbante au moins un mois avant
la prise d'effet de la Fusion. Les documents mentionnés dans cet alinéa sont le projet de fusion, les comptes annuels ainsi
que le rapport sur ces comptes au conseil d'administration de la Société Absorbée pour les trois derniers exercices
comptables. Chaque associé peut obtenir copie des documents mentionnés ci-dessus sur demande et gratuitement.

10. Assemblée générale des associés de la Société Absorbante. Conformément à l'article 279 de la Loi, un ou plusieurs

associés de la Société Absorbante détenant au mois 5% du capital souscrit de la Société Absorbante ont le droit de
requérir que l'assemblée générale de la Société Absorbante soit convoquée afin de se prononcer sur l'approbation de la
Fusion. L'assemblée doit être convoquée de façon à être tenue dans le mois de la réquisition.

Il n'est pas requis qu'une assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbée soit convoquée afin de se pro-

noncer sur l'approbation de la Fusion dans la mesure où la Société Absorbée est entièrement détenue par la Société
Absorbante.

11. Formalités liées à la Fusion. La Société Absorbante devra exécuter elle-même toutes les formalités incluant les

publications telles que prescrites par la loi, qui sont nécessaire ou utiles à l'exécution et à la prise d'effet de la Fusion et
à la transmission et cession des actifs et du passif de la Société Absorbée conformément à l'article 274 de la Loi.

12. Dissolution de la Société Absorbée. La Fusion entraînera la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée à

partir de la Date de Prise d'Effet.

145696

U X E M B O U R G

Le mandat des administrateurs et du commissaire de la Société Absorbée prendra fin à la Date de Prise d'Effet. Dé-

charge leur sera donnée pour l'exercice de leurs mandats durant la période allant du 1

janvier 2013 à la Date de Prise

d'Effet, par la première assemblée générale de la Société Absorbante qui suivra la fusion.

Les mandats des gérants et du commissaire de la Société Absorbante ne seront pas affectés par la fusion.

13. Documents Sociaux de la Société Absorbée. Tous les documents sociaux, livres et documents comptables seront

conservés au siège social de la Société Absorbante pour la durée prescrite par la Loi.

14. Capital social de la Société Absorbante à l'issue de la Fusion. La Fusion n'entraînera pas de modification du capital

émis de la Société Absorbante.

15. Frais. Tous les frais, dépenses, honoraires et charges résultant de la Fusion devront être supportés par la Société

Absorbante.

Le notaire soussigné certifie l'existence et la légalité du projet de fusion et de tous les actes, documents, et formalités

incombant aux Sociétés Fusionnantes conformément à l'article 271 (2) de la Loi.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: C. CANONICO,.J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 novembre 2013. Relation: EAC/2013/15030. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013159826/247.
(130196574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2013.

Coffee Star S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 87.389.

PROJET DE SCISSION

Le conseil d'administration de la Société Coffee Star S.A., enregistré au RCS Luxembourg sous le numéro B 87.389,

ayant son siège social au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg («la Société»), a décidé, à l'occasion de sa réunion
du 21 novembre 2013, la scission partielle de la Société par constitution d'une société anonyme nouvelle, ci-après la
«Société Nouvelle», sous la dénomination «COFFEEDEUX S.A., Société de gestion de patrimoine familial (SPF)» et qui
aura son siège social à Luxembourg.

Conformément à l'article 291 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales («la Loi»), les action-

naires de la Société devront approuver, à l'occasion d'une assemblée générale extraordinaire qui se tiendra un mois au
moins après la publication du présent projet, la scission proposée, par laquelle la Société transfère, sans dissolution, une
partie de son patrimoine, activement et passivement, conformément aux articles 288 et 307 de la Loi, à la Société Nouvelle,
moyennant l'attribution, aux actionnaires de la Société, des actions de la Société Nouvelle contre annulation des actions
détenues par ceux-ci dans la Société.

1) Le capital social de la Société Scindée s'élève à EUR 62.000,-, représenté par 62 actions d'une valeur nominale de

EUR 1.000,- chacune. Les actions de la Société Scindée sont au porteur.

2) Par déclaration écrite adressée au conseil d'administration de la Société Scindée, tous les actionnaires de la Société

Scindée, se prévalant des dispositions de l'article 296 de la Loi, ont décidé que ni l'examen du projet de scission ni le
rapport d'expert prévu à l'article 294, paragraphe (1) de la Loi ne seraient requis et ont renoncé à l'application des
exigences des articles 293 et 295, paragraphe (1) sous c) et d) de la Loi.

3) D'un point de vue comptable, et à l'égard des actionnaires de la Société Scindée, les opérations de la Société Scindée

concernant les éléments d'actif et de passif à apporter à la Société Nouvelle seront considérées à partir du 21 novembre
2013 comme des opérations réalisées pour le compte de la Société Nouvelle et cela sans qu'une ratification par la Société
Nouvelle ne soit requise. Tous les actifs ou passifs, frais et revenus émergeant après cette date seront attribués à la
Société Nouvelle dans les mêmes proportions que le capital social propre transféré.

A partir de cette date, les actionnaires respectifs participeront aux résultats des sociétés participant à la scission.
4) Le rapport d'échange d'actions a été établi sur base du bilan au 21 novembre 2013 de la société scindée et a été

fixé à 1 action nouvelle de la société bénéficiaire pour 1 action de la société à scinder

145697

U X E M B O U R G

5) Il n'existe, dans le chef des sociétés bénéficiaires, ni actionnaires ayant des droits spéciaux, ni porteurs de titres

autres que des actions.

6) Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs ou aux commissaires des sociétés participant à la

scission.

7) Les apports envisagés à la Société Nouvelle seront effectués sur base de la situation comptable de la Société Scindée

au 21 novembre 2013. Les éléments actifs et passifs de la Société Scindée au 21 novembre 2013, exprimés en EUR, seront
transférés et répartis comme suit:

ACTIF

Société

Scindée

(avant

scission)

Société

Scindée

(après

scission)

Société

Nouvelle

ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45.808.843 45.808.843
ACTIF CIRCULANT
Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000.000

Avoirs en banques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51.262.220

1.726.688 49.535.532

99.071.063 49.535.531 49.535.532

PASSIF
CAPITAUX PROPRES
Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62.000,00

31.000,00

Résultat reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-620.712

-310.356

Résultat de la période . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 98.417.823 49.208.911 49.208.912
DETTES
Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.211.952

605.976

99.071.063 49.535.531 49.535.532

Conformément à l'article 26-1 de la Loi, les apports en nature résultant de la scission feront l'objet, dans le chef de la

Société Nouvelle, d'un rapport par le réviseur d'entreprises indépendant FBK Audit Sàrl, ayant son siège social à Luxem-
bourg, représenté par Monsieur Jean-Marie BODEN.

8) Lors de l'assemblée générale extraordinaire de la Société Scindée appelée à approuver la scission partielle et donc

le transfert effectif de la partie du patrimoine de la Société Scindée telle que reprise ci-dessus, il sera procédé à une
réduction du capital social de la Société Scindée à concurrence de EUR 31.000,- pour le ramener de son montant actuel
de EUR 62.000,- à EUR 31.000,-

- par l'annulation de 31 actions appartenant aux actionnaires, au prorata de leur détention du capital de la société

scindée;

- et l'attribution aux actionnaires de la totalité des actions représentant le capital social de la Société Nouvelle au

prorata de leur détention du capital de la société scindée.

Les actions nouvelles de la société bénéficiaire seront réparties entre les actionnaires de la société à scinder propor-

tionnellement à leurs droits dans le capital de cette dernière.

Les nouvelles actions émises par la société bénéficiaire seront remises aux actionnaires de la société à scinder le jour

de la tenue de l'assemblée générale de la société à scinder, appelée à se prononcer sur l'approbation du projet de scission
partiel, en contrepartie des actifs et passifs faisant l'objet de la présente scission partielle. A partir de cette date, ces
actions donneront le droit de participer aux bénéfices et bénéficieront de tous les autres droits attachés à ces actions et
en particulier au droit de vote dans la mesure d'une voix par action.

Les actions de la nouvelle société donnera le droit de participer aux votes sur les bénéfices et boni de liquidation

éventuels de cette société dès l'approbation de la scission partielle par l'assemblée générale des actionnaires de la Société,
sans modalités particulières relatives à ce droit.

9) L'apport à la Société Nouvelle de la partie du patrimoine actif et passif de la Société Scindée, d'une valeur de EUR

49.535.532,-, sera affecté, dans le chef de la Société Nouvelle, comme suit:

- capital social: EUR 31.000,-
- réserve légale: EUR 3.100,-
- réserve libre: EUR 49.501.432,-
10) Les actions de la Société Nouvelle seront remises aux actionnaires lors de l'assemblée générale de la Société

Scindée appelée à approuver le présent projet de scission partielle et l'acte constitutif de la Société Nouvelle repris ci-
dessous.

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U X E M B O U R G

COFFEEDEUX S.A.

Société de gestion de patrimoine familial (SPF)

STATUTS

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de «COFFEEDEUX S.A., société de gestion de patrimoine

familial (SPF)».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que tou-
tefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l'acte constitutif. Elle pourra être dissoute par

décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-

truments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation. Les titres qu'elle

émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 31 (trente et une) actions

d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en un certificat représentatif

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le transfert d'actions est soumis aux dispositions suivantes:
1) Tout actionnaire, avant de transférer ses actions, devra les offrir à tous les actionnaires à un prix égal à celui offert

par l'acquéreur en perspective et aux mêmes formes et conditions. Un avis écrit indiquant le prix offert et contenant
toutes les informations sur l'identité de l'acquéreur en perspective et les dispositions et conditions du contrat de vente
envisagé sera soumis aux actionnaires. Les actionnaires disposeront d'un délai de soixante jours à partir de la réception
de l'avis pour accepter ou refuser cette offre par écrit. En cas d'acceptation de l'offre, les actionnaires acceptants seront
en droit d'obtenir le transfert des actions dans les trente jours qui suivent l'acceptation.

2) Le droit de tout actionnaire d'acquérir les actions ainsi offertes s'exercera en proportion du nombre d'actions qu'il

détient et aux mêmes conditions. En cas de refus ou à défaut par certains actionnaires d'exercer leurs droits, leurs droits
passeront aux autres actionnaires sans que le délai de soixante jours prévu ci-avant soit pour autant prorogé. Aucun
actionnaire qui désire vendre ses actions ne pourra être obligé à ne vendre qu'une partie de ses actions.

3) Au cas où pareille offre n'est pas acceptée dans un délai de soixante jours, l'actionnaire qui offre de vendre ses

actions pourra, pendant une période de soixante jours qui court à partir du refus de l'offre ou de l'expiration du premier
délai de soixante jours, vendre pareilles actions à la personne indiquée comme acquéreur en perspective, au prix et aux
formes et conditions indiquées dans l'avis. Au cas où l'actionnaire qui offre de vendre ses actions ne conclut pas pendant
la période de soixante jours prévue au présent alinéa un accord qui l'engage à vendre ses actions à l'acheteur envisagé, il
devra reprendre la procédure qui vient d'être décrite s'il continue à vouloir vendre ses actions.

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu'un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à

ce qu'une seule d'entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

145699

U X E M B O U R G

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l'assemblée générale annuelle.

En cas de vacance, pour quelque raison que ce soit (démission, décès, incapacité d'agir ou autre), d'un poste d'admi-

nistrateur nommé par une assemblée générale, les administrateurs restants sont tenus de convoquer, dans les trente
jours à compter de la constatation de la vacance du poste, une assemblée générale pour pourvoir au poste vacant. Durant
la période de vacance d'un poste d'administrateur, les pouvoirs du conseil d'administration en fonction sont limités à la
seule gestion journalière de la société.

Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président,

l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l'intérêt de la société l'exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, indiqué
dans les convocations, ou de l'étranger.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d'autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés par

écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place. Toute
décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion
du conseil est prépondérante.

Le conseil d'administration peut, avec l'accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des décisions

unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.

Art. 9. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,

confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Art. 10. De chaque séance du conseil d'administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un man-

dataire.

Art. 11. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d'adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généra-

lement de toutes écritures de la société.

Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l'exécution de leur mandat
et des fautes commises dans l'exercice de leurs fonctions.

145700

U X E M B O U R G

Assemblée générale

Art. 16. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le dernier vendredi du mois de juin à 13.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d'un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le premier

alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l'ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire,

actionnaire ou non.

Art. 21. L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement que si plus de la moitié du capital est présente ou

représentée, les résolutions devant, pour être valables, recueillir le vote favorable d'actionnaires représentant plus de la
moitié des actions émises. Si la condition de présence n'est pas remplie, une nouvelle assemblée sera convoquée con-
formément aux dispositions légales prévues pour les assemblées générales extraordinaires appelées à modifier les statuts.
La seconde assemblée délibère valablement quelque soit la portion du capital présente ou représentée et les résolutions,
pour être valables, devront être prises à la majorité simple des votes exprimés. L'assemblée générale extraordinaire ayant
pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement, tant lors de la première que lors de la seconde
assemblée, que si 2/3 (deux tiers) au moins du capital est présent ou représenté. Si cette condition n'est pas remplie lors
de la première assemblée, une nouvelle assemblée pourra être convoquée conformément aux dispositions légales. Les
résolutions, pour être valables, devront recueillir, que ce soit lors de la première que lors de la seconde assemblée, le
vote favorable d'actionnaires représentant 2/3 (deux tiers) au moins des actions émises.

Art. 22. L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par celui qui

le remplace.

Le président de l'assemblée désigne le secrétaire et l'assemblée élit un scrutateur.

Art. 23. Les délibérations de l'assemblée générale sont consignées dans un procès- verbal qui mentionne les décisions

prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l'inscription au procès-verbal qui est signé par les membres du
bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 24. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 25. L'excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les mo-

dalités fixées par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après réalisation de l'actif et l'apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne seront

prises en considération qu'en proportion de leur degré de libération.

145701

U X E M B O U R G

Disposition générale

Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11 mai

2007 sur la société de gestion de patrimoine familial trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les
présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social se termine le 31 décembre 2014. La première assemblée générale annuelle se tiendra le

dernier vendredi du mois de juin à 13 heures.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la Société.

Décisions complémentaires

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à TROIS et celui des commissaires à UN.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Sergio ZAPPELLA, entrepreneur, né à Gazzaniga (BG) Italie le 5 mars 1941, demeurant à CH-6926 Mon-

tagnola, via dei Gilardi 5 (Suisse), Administrateur;

b) Monsieur Jeannot DIDERRICH, Expert-comptable, né à Ettelbruck, Luxembourg, le 27.03.1973, demeurant pro-

fessionnellement au 44-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg; Administrateur;

c) Madame Nathalie PRIEUR, fiscaliste, née à Trèves, Allemagne, le 08.04.1967, demeurant professionnellement au

44-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg; Administrateur.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
Benoy Kartheiser Management S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro

B 33.849, ayant son siège social au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg.

4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordi-

naire statuant sur l'exercice 2019.

5.- Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion journalière

de la société à un de ses membres.

6.- L'adresse de la société est fixée à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

Luxembourg, le 22.11.2013.

Pour la société

Référence de publication: 2013164046/273.
(130201384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Whirlpool Asia Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 180.928.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the eleventh day of October.
Before Maître Francis Kesseler notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

Whirlpool Overseas Holdings, LLC, a Delaware limited liability company, with its registered address at 2711 Centerville

Rd., Suite 400, Wilmington, DE 19808 and registration number 2317587 (the "Sole Shareholder").

Here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy after having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The appearing party is the sole member of Whirlpool Asia Holdings LLC, a Delaware limited liability company, with

its registered address at Corporation Service Company, 2711 Centerville Rd., Suite 400, Wilmington, DE 19808 and
registration number 5396542 (the "Company").

II. That 100% of the membership interests of the Company are represented so that the meeting can validly decide on

all the items of the agenda, of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.

III. The agenda of the meeting is the following:

145702

U X E M B O U R G

1. Waiving of notice right;
2. Acknowledgment of the resolution of the sole member of the Company dated 11 October 2013 resolving to transfer

the registered office and the central administration of the Company from the State of Delaware, United States of America,
to Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

3. Approval of (i) the continuation of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg under the form of a "société

à responsabilité limitée" and (ii) the adoption of the Luxembourg nationality by the Company;

4. Confirmation of the description and consistency of the assets and liabilities of the Company and of the paid-up

membership capital of the Company;

5. Approval of the restatement of the articles of association of the Company;
6. Acknowledgment of the resignation of Mr. Matthew M. Nochowitz and Christopher J. Kuehn as managers of the

Company;

7. Approval of the appointment of (i) Mr. Marc Zaal, (ii) Mrs. Irene Frances Bellew Lenarduzzi and (iii) Mr. Lars Peter

Davidsson as new category A managers of the Company and of (iv) Mr. Tony Whiteman, (v) Mr. Michael Lange and (vi)
Mr. Iain Macleod as new category B managers of the Company; and

8. Miscellaneous.
IV. The meeting was provided with the following documents:
i) A copy of the current limited liability company agreement of the Company;
ii) A copy of the certificate of good standing issued by the Delaware Secretary of State regarding the Company;
iii) A copy of the resolution of the sole member of the Company adopted by written consent in lieu of a meeting on

11 October 2013; and

iv) An interim balance sheet of the Company as of 11 October 2013 and a statement of value as at 11 October 2013.
All the above mentioned documents having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the

appearing party and the undersigned notary shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the regis-
tration authorities.

After approval of the above statements, the Sole Shareholder passed the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to waive its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the documentation produced to the
meeting has been put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to
carefully examine each document.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to acknowledge and confirm the resolution of the Sole Shareholder of the Company

dated 11 October 2013 resolving to transfer the registered office and the central administration of the Company from
Delaware, United States of America to the Grand Duchy of Luxembourg (the "Transfer").

The Sole Shareholder confirms that the registered office and the central administration shall be located at 560A, rue

de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, effective as at 11 October 2013.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves that the Company, currently a Delaware limited liability company, adopts the form of

a Luxembourg "société à responsabilité limitée" to be continued in the Grand-Duchy of Luxembourg under the name
Whirlpool Asia Holdings S.à r.l. As a result of the Transfer, the Company will acquire the Luxembourg nationality with
effect as at the date hereof.

Fourth resolution

The Sole Shareholder records that the description and consistency of the assets and liabilities of the Company result

from an interim balance sheet as at 11 October 2013 and a supporting statement of value which have been delivered to
the notary on the date hereof.

A copy of the interim balance sheet, signed "ne varietur" by the proxy holder of the Sole Shareholder and the under-

signed notary will remain annexed to this deed to be filed at the same time.

The Sole Shareholder states that all the assets and liabilities of the Company, without limitation, remain, in their entirety,

in the ownership of the Company which continues to own all the assets and continues to be obliged by all the liabilities
and commitments.

Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to entirely restate the articles of association of the Company in order to make them

comply with those of a Luxembourg "société à responsabilité limitée" as set out below:

145703

U X E M B O U R G

"Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company (the "Company"), governed

by the present articles of association (the "Articles") and by current Luxembourg laws (the "Law"), in particular the law
of 10 August 1915 on Commercial Companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28
December 1992 on "sociétés à responsabilité limitée" (the "Commercial Companies Law").

Art. 2. The Company's name is "Whirlpool Asia Holdings S.à r.l.".

Art. 3. The Company's purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,

Luxembourg or foreign companies or enterprises;

(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other

way any securities, rights and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit;

(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the

Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;

(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same

group of companies as the Company (the "Affiliates") any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favour of a third-party lender of the Affiliates);

(6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; and
(7) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment

of the above objects or any of them.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board

of managers or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Shares

Art. 8. The Company's share capital is set at USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars), represented by

20,000 (twenty thousand) shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollars) each.

The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the

extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding.

145704

U X E M B O U R G

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders. Shares may not be transferred "inter vivos" to

non-shareholders unless shareholders representing at least three quarter of the share capital shall have agreed thereto
in a general meeting.

Furthermore, the provisions of Articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by means of

a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders or of the sole shareholder (as the case may be),
adopted under the conditions required for amendment of the Articles, provided that such redemption has been proposed
to each shareholder of the same class in the proportion of the capital or of the class of shares concerned represented
by their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Law or of the Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of one or several category A manager(s) and of one or several category B
manager(s). The manager(s) need not be shareholders of the Company.

The manager(s) shall be appointed and designated as category A manager or category B manager, and her/his/its/their

remuneration determined, by a resolution of the general meeting of shareholders taken at the majority rules set forth in
article 16 of the Articles, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be
modified by a resolution taken at the same majority conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and "ad nutum",

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one category A manager and one category B manager.

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate her/his/its

powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall have a casting

vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the board
of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary, who
needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minutes of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

145705

U X E M B O U R G

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his/her/its proxy. A manager may represent more than one manager.

The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented,

including at least one category A manager and one category B manager.

Decisions of the board of managers are adopted by the majority of the managers participating in the meeting or duly

represented thereto including at least one category A manager and one category B manager.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or one category A manager and one category B manager. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed
by the chairman or one category A manager and one category B manager.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a

managers' meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-

five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted
in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each sha-
reholder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the

shareholders. In such a case 1 (one) general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within 6 (six) months
of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand Duchy of
Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than half
of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who need not be a shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in the minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.

145706

U X E M B O U R G

Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the number of shareholders exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 fifteen)

days preceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the Company

Art. 20. If the number of shareholders exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted

to one or more statutory auditor(s) ("commissaires"), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies

Register are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors ("réviseurs
d'entreprises agréés") appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be)
amongst the qualified auditors registered in the Financial Sector Supervisory Commission ("Commission de Surveillance
du Secteur Financier") 's public register.

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/her/its/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles."

145707

U X E M B O U R G

Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to acknowledge the resignation from the mandate of managers of the Company as of

the date hereof of:

- Mr. Matthew M. Nochowitz; and
- Mr. Christopher J. Kuehn,
and to grant them full discharge for the performance of their mandate as managers of the Company as from the date

of their appointment until the date hereof.

Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves to approve the appointment of (i) Mr. Marc Zaal, with professional address at Forch-

waldstrasse 4C, 6318 Walchvil, Switzerland, (ii) Mrs. Irene Frances Bellew Lenarduzzi, with professional address at 27,
Viale Guido Borghi, I-21025 Comerio, Italy and (iii) Mr. Lars Peter Davidsson, with professional address at 38 Dufours-
trasse, 8702 Zollikon, Switzerland, as new category A managers of the Company, with effect as from the date hereof and
for an undetermined duration.

The Sole Shareholder resolves to approve the appointment of (i) Mr. Tony Whiteman, with professional address at

14, rue Jean Mercatoris, L-7237 Helmsange, Grand Duchy of Luxembourg, (ii) Mr. Iain Macleod, with professional address
at 59, Cité Millewee, L-8064 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg and (iii) Mr. Michael Lange, with professional address
at 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as new category B managers of the
Company, with effect as from the date hereof and for an undetermined duration.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about seven thousand euro (EUR 7,000.-).

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof this deed has been signed in Esch-sur-Alzette, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proy holder signed with us, the notary,

the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le onzième jour d'octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire public résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

A comparu:

Whirlpool Overseas Holdings, LLC, une société à responsabilité limitée organisée selon les lois de l'Etat du Delaware,

ayant son siège social au 2711 Centerville Rd., Suite 400, Wilmingtom, DE 19808 et immatriculée sous le numéro 2317587
(l'"Associé Unique").

Ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistre-
ment.

La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. La partie comparante est l'associé unique de Whirlpool Asia Holdings LLC, une société à responsabilité limitée régie

selon les lois de l'Etat du Delaware, ayant son siège social au 2711 Centerville Rd., Suite 400, Wilmingtom, DE 19808 et
immatriculée sous le numéro 5396542 (la «Société»).

II. Que 100% des parts sociales formant le capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut

valablement se prononcer sur tous les points portés à l'ordre du jour sur lesquels l'Associé Unique reconnaît expressé-
ment avoir été dûment et préalablement informé.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Reconnaissance de la résolution de l'associé unique de la Société datée du 11 octobre 2013 décidant de transférer

le siège social et le siège d'administration centrale de la Société de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, à Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg;

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U X E M B O U R G

3. Approbation de (i) la continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg sous la forme d'une société à

responsabilité limitée et de (ii) l'adoption de la nationalité luxembourgeoise par la Société;

4. Confirmation de la description et de la consistance des éléments d'actif et de passif de la Société et du capital social

de la Société souscrit et libéré;

5. Approbation de la refonte des statuts de la Société;
6. Reconnaissance de la démission de Mr. Matthew M. Nochowitz et Christopher J. Kuehn en tant que gérants de la

Société;

7. Approbation de la nomination de (i) M. Marc Zaal, (ii) Mme Irene Frances Bellew Lenarduzzi et (iii) M. Lars Peter

Davidsson en tant que nouveaux gérants de catégorie A de la Société et de (iv) M. Tony Whiteman, (v) M. Michael Lange
et (vi) M. Iain Macleod en tant que nouveaux gérants de catégorie B de la Société; et

8. Divers.
IV.- Les documents suivants ont été produits lors de l'assemblée:
i) Une copie des statuts actuels de la Société;
ii) Une copie du «certificate of good standing» émis par le secrétaire de l'Etat du Delaware concernant la Société;
iii) Une copie de la résolution écrite de l'Associé Unique de la Société prise en lieu et place d'une assemblée en date

du 11 octobre 2013; et

iv) Un bilan intérimaire de la Société au 11 octobre et une déclaration de valeur en datée du 11 octobre 2013.
Tous les documents mentionnés ci-dessus signés "ne varietur" par le mandataire agissant au nom de la partie compa-

rante et le notaire instrumentant resteront attachés au présent acte pour être déposés avec celui-ci auprès des autorités
de l'enregistrement.

Suite à l'approbation de ce qui précède, l'Associé Unique a adopté les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide de renoncer à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente assemblée;

l'Associé Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère être valablement convoqué
et en conséquence accepte de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. Il est en outre décidé
que toute la documentation produite lors de cette l'assemblée a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un
délai suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de reconnaître et confirmer la résolution de l'Associé Unique de la Société datée dull octobre

2013 décidant de transférer le siège social et l'administration centrale de la Société de l'Etat de Delaware, Etats-Unis
d'Amérique, au Grand-Duché de Luxembourg (le «Transfert»).

L'Associé Unique confirme que le siège social et l'administration centrale seront situés au 560A, rue de Neudorf,

L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 11 octobre 2013.

Troisième résolution

L'Associé Unique décide que la Société, actuellement constituée en tant que «limited liability company» du Delaware,

adopte la forme d'une société à responsabilité limitée luxembourgeoise devant se poursuivre au Grand-Duché de Lu-
xembourg sous la dénomination Whirlpool Asia Holdings S.à r.l. En conséquence du Transfert, la Société acquerra la
nationalité luxembourgeoise à compter de la date des présentes.

Quatrième résolution

L'Associé Unique prend note que la description et la consistance des actifs et passifs résultent de la Société résulte

d'un bilan provisoire au 11 octobre 20l3 appuyé par une déclaration de valeur qui ont été présentés au notaire à la date
des présentes.

Une copie du bilan provisoire, signée "ne varietur" par le mandataire de l'Associé Unique et le notaire instrumentant

demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée au même moment.

L'Associé Unique déclare que tous les actifs et passifs de la Société, sans limitation, demeure la propriété dans sa

totalité de la Société, laquelle continue d'être propriétaire de tout l'actif et continue d'être tenue par tous les responsa-
bilités et engagements.

Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de refondre entièrement les statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec ceux

d'une société à responsabilité limitée luxembourgeoise tel qu'exposés ci-dessous:

"Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915

145709

U X E M B O U R G

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et celle du 28 décembre
1992 sur les sociétés à responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).

Art. 2. La dénomination de la société est "Whirlpool Asia Holdings S.à r.l.".

Art. 3. L'objet de la Société est:
1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;

2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation

et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et
intérêts, comme la Société le jugera utile;

3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix

que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;

4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
5) D'octroyer à toute société holding, filiale, ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou

à toute société appartenant au même groupe de sociétés (les «Affiliées»), tous concours, prêts, avances ou garanties (dans
ce dernier cas, même en faveur d'un tiers-prêteur des Affiliées);

6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute

somme empruntée; et

7) De manière générale, de faire toute chose que la Société juge circonstanciel ou favorable à la réalisation des objets

ci-dessus décrits ou à l'un quelconque d'entre eux.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. La Société a son siège social établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance ou du gérant

unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises par la Loi.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Dans le cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances extraordinaires; ces mesures
provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de toute personne
intéressée par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux états financiers et aux décisions
des assemblées des associés ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à 20.000.- USD (vingt mille Dollars américains) représenté par 20.000.- (vingt mille)

parts sociales d'une valeur nominale de 1.- USD (un Dollar américain) chacune.

Le montant du capital social peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale ex-

traordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas), adoptée selon les conditions requises pour la modification
des Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose d'un droit de vote propor-

tionnel aux nombres de parts qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.

145710

U X E M B O U R G

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales. Un tel rachat sera décidé par une résolution

de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) par décision adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts, à condition qu'un tel rachat ait été proposé à chaque associé de
même catégorie en proportion de sa participation dans le capital social ou de la catégorie de parts sociales concernée,
représentée par ses parts sociales.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes issues
des réserves disponibles à cet effet, et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve confor-
mément aux exigences de la Loi ou des Statuts.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance composé d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie A et d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B. Le(s) gérant
(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désigné(s) comme gérant de catégorie A ou gérant de catégorie B, et sa/leur

rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité prévue à l'article 16 des
Statuts ou par décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par réso-
lution prise dans les mêmes conditions de majorité.

L'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) peut, «ad nutum» et à tout moment, révoquer ou

remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou à l'associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour agir en

toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec
l'objet social de la Société dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, sous déléguer une partie de ses

pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) «ad hoc» qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé
(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) déterminera les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération

(s'il y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, aura un vote prépon-

dérant. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de
gérance sera présidé par un gérant présent et nommé à cette fonction. Il peut également choisir un secrétaire, lequel
n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la tenue des procès verbaux des réunions du conseil de gérance
ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation donnée par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)

jours avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans
le procès verbal de la réunion du conseil de gérance.

Toute convocation devra spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

La réunion du conseil de gérance se tiendra valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou dûment

représentés.

Une convocation spécifique n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance qui se tiendront à l'heure et au

lieu précisés dans d'une précédente résolution du conseil de gérance.

Tout gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.

145711

U X E M B O U R G

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen

de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer
simultanément.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et statuer seulement si la majorité des gérants y est présente ou

représentée, dont au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants participant au conseil ou y étant représentés,

incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, qui est signé par le président ou par

un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B conjointement. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra
être signé par le président ou par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B conjointement.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans de tels cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul et même document, soit dans

plusieurs documents ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, télex, moyens élec-

troniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Art. 14. Aucun gérant ne contracte en raison de ses fonctions d'obligation personnelle quant aux engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société; en tant que représentant de la Société, il n'est responsable que de l'exécution
de son mandat.

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou
par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié. Cha-
que associé émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des

associés. Dans ce cas une assemblée générale se réunit au moins 1 (une) fois par an à Luxembourg dans les 6 (six) mois
de la clôture du dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de
Luxembourg à l'heure et au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites d'associés sont proposées

par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.

Une convocation écrite convoquant une assemblée générale et indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la

Loi et est adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle
pour laquelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles sont prises par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou sur première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée, et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence 1

janvier et se termine le 31 décembre.

145712

U X E M B O U R G

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui

contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes du (des) gérant(s), du (des) commissaire(s) aux comptes (s'il en existe) et du (des)
associé(s) envers la société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre connaissance au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de

profits et pertes.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)

jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la Société

Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale

annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) aux comptes pourra/pourront

être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé
unique (selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'ap-
probation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés seront

atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) nommés
par l'assemblée générale des associées ou l'associé unique (selon le cas), parmi les membres inscrits au registre public
des réviseurs d'entreprises agréés tenu par la Commission de Surveillance du Secteur Financier.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) peuvent

être nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, coûts, charges,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil d'un dixième.

L'assemblée des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peut décider à tout moment

que l'excédent sera distribué entre les associés sous forme de dividendes au pro rata de leur participation dans le capital
de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé

unique (selon le cas), peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.

Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois-quarts

du capital social devra désigner un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, et déterminer la méthode
de liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs et leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata des parts sociales qu'ils

détiennent.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique."

145713

U X E M B O U R G

Sixième résolution

L'Associé Unique prend acte de la démission de leur mandat de gérant de la Société à la date des présentes de:
i. M. Matthew M. Nochowitz; et
ii. M. Christopher J. Kuehn,
et de leur donner pleine décharge pour l'accomplissement de leur mandat de gérant de la Société à compter de la date

de sa nomination jusqu'à la date des présentes.

Septième résolution

L'Associé Unique décide d'approuver la nomination de (i) M. Marc Zaal demeurant professionnellement à Forch-

waldstrasse 4C, 6318 Walchvil, Suisse, (ii) Mme Ire Frances Bellew Lenarduzzi, demeurant professionnellement à Viale
Guido Borghi 27, I-21025 Comerio, Italie et (iii) M. Lars Peter Davidsson demeurant professionnellement à Dufourstrasse
38, 8702 Zollikon, Suisse en tant que nouveaux gérants de catégorie A de la Société avec prise d'effet à la date des
présentes et pour une durée indéterminée.

L'Associé Unique décide d'approuver la nomination (i) M. Tony Whiteman, demeurant professionnellement à 14, rue

Jean Mercatoris, L-7237 Helmsange, Grand-Duché de Luxembourg, (ii) M. Michael Lange, demeurant professionnellement
à 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et (iii) M. Iain Macleod, demeurant
professionnellement à 59, Cité Millewee, L-8064 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg en tant que nouveaux gérants
de catégorie B de la Société avec prise d'effet à la date des présentes et pour une durée indéterminée.

Estimation des coûts

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge relativement au présent acte ont été estimés à environ sept mille euros (EUR 7.000,-).

Rien d'autre ne figurant à l'ordre du jour et plus personne ne souhaitant prendre la parole, l'assemblée a été clôturée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la requête des personnes comparantes ci-dessus

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes comparantes
et en cas de divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date figurant au commencement de ce document.
Le document ayant été lu au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 octobre 2013. Relation: EAC/2013/13497. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013146390/650.
(130178355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Zaka Marchand, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 180.933.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the fourth day of October.
Before Us Maître Léonie GRETHEN, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

HOUGOU S.A., a joint stock company (société anonyme), incorporated and existing under Belgian law, having its

registered office at 9, rue de la Vallée, B-1050 Ixelles, Belgium and registered with the Belgian Banque Carrefour des
Entreprises under number 0836.469.897,

here represented by Mr Mustafa NEZAR, lawyer, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal on 18 September 2013.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the deed of

incorporation of a joint stock company with the following articles of incorporation:

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U X E M B O U R G

Title I. Denomination, Object, Duration, Registered office

Art. 1. There exists a joint stock company under the name of Zaka Marchand, which will be governed by the laws

pertaining to such an entity (hereinafter, the Company), and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial
companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by the present articles of incorporation (hereinafter, the Articles).

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the deve-
lopment of such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities, intellectual property rights of whatever origin and other property, rights and
interest in property, including real properties in the Grand Duchy of Luxembourg and/ or elsewhere in the world, par-
ticipate in the creation, the development and the control of any enterprise. It may also acquire by way of contribution,
subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever, any type of securities and intellectual
property rights, have them developed and realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise. The Company
may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or other enterprises
in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs
(such as, but not limited to, shareholders or affiliated entities).

In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transac-

tions, take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which promote its development.

The Company may borrow in any form including by way of public offer. It may issue by way of private or public

placement, notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It
may give guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsi-
diaries, affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise
create security over all or some of its assets.

Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

board of directors, respectively by a resolution taken by the general meeting of the shareholders, as required by the then
applicable provisions of the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Title II. Capital, Shares

Art. 5. The subscribed share capital of the Company is set at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000) represented by

thirty-one thousand (31,000) shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1) each, all of which are fully paid up.

The shares may be registered or bearer shares at the option of the shareholders.
Bearer shares shall be signed by the sole director or, in case of plurality of directors, by one (1) Category A Director

and one (1) Category C Director (as defined hereinafter). The signature may be handwritten, in facsimile or affixed by
means of a stamp. The signature may also be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors,
but in such case, it must be handwritten.

The transfer of bearer shares shall be made by the mere delivery of the certificate.
The shares may be created at the owner's option in certificates representing single shares or in certificates representing

two (2) or more shares.

The owner of shares in bearer form may, at any time, request that they are converted, at his expense, into shares or

securities in registered form.

The shares are freely transferable.
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. In case of plurality of owners per
share, the Company may suspend the rights attached to this share until a single owner has been designated to the
Company.

Title III. General Meeting of shareholders

Art. 6. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all operations
of the Company. If and when the Company has a sole shareholder, such shareholder assumes all powers conferred to
the general meeting of the shareholders.

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U X E M B O U R G

Art. 7. The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held on the second Wednesday of

the month of May of each year at 2.00 p.m. CET at the registered office of the Company or at any other location specified
in the notice of meeting.

If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

business day.

The annual general meeting of the shareholders of the Company may be held abroad if, in the judgment of the board

of directors of the Company, exceptional circumstances so require.

Art. 8. Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified

in the respective convening notices of the meeting.

Any shareholder may participate by telephone or video conference call or by other similar means of communication

allowing (i) the identification of the shareholders, (ii) all the shareholders taking part in the meeting to hear one another,
(iii) the meeting to be held live. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting.

Art. 9. The shareholders' meeting shall be held upon notice by the board of directors or by the auditor.
They must convene such a meeting within a month if a shareholder or a plurality of shareholders holding at least ten

percent (10%) of the shares of the Company so require, provided they make a written request to that effect, with a
proposed agenda.

A shareholder or a plurality of shareholders holding at least ten percent (10%) of the shares of the Company may add

items to the agenda, provided that they make a written request to that effect no later than five (5) days prior to the
meeting.

Notification letters for each shareholders meeting shall mention the agenda of the meeting.
Provided that all shares are registered, notifications may be addressed individually to each shareholder by means of a

registered letter.

Art. 10. Each share entitles its holder to one vote.
Except as otherwise required by Law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the Company

duly convened will be passed by a simple majority of the votes expressed.

Art. 11. Any resolutions aiming to amend the Articles shall require the holding of an extraordinary general meeting

that only validly deliberates if one half of the capital is present or represented and provided that the agenda includes the
proposed amendments to the Articles.

If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the

Articles and the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the
previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the number of shares present or represented.
At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds (2/3) of the votes expressed.

Art. 12. The nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased

only with the unanimous consent of all shareholders and bondholders.

Art. 13. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person,

shareholder or not, as his proxy, in writing, whether in original, by telefax or e-mail (provided that the electronic signature
is in conformity with the then relevant applicable laws in the Grand Duchy of Luxembourg).

If all shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company, and

declare themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without
prior notice.

Prior to any debates, the shareholders elect amongst them a chairman for the meeting of the shareholders, who will

then proceed to the appointment of a secretary, who may be shareholder or not. The shareholders will appoint the
scrutineer, who may be shareholder or not.

The minutes of the meetings of the shareholders are signed by the chairman, the secretary and the scrutineer, and by

any shareholder willing to.

Title IV. Management

Art. 14. The Company is managed by a board of directors (hereinafter, the Board of Directors), composed of at least

four (4) directors divided into three (3) categories, respectively denominated "Category A Directors", "Category B
Directors" and "Category C Directors". The director(s) need not be shareholders. The director(s) may be dismissed at
any time, with or without cause.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
In case of a single shareholder, the Company may be managed by a sole director who assumes all the rights, duties

and liabilities of the Board of Directors.

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U X E M B O U R G

Art. 15. In dealing with third parties, the Board of Directors shall have all powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's purpose, provided
that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the Board of Directors.

Towards third parties, the Company shall be bound as follows:
- for day-to-day matters, not exceeding three hundred thousand Euros (EUR 300,000), by the joint signature of one

(1) Category B Director and one (1) Category C Director, and

- for all other matters, either by the joint signature of one (1) Category A Director and one (1) Category C Director

or by the joint signature of one (1) Category A Director, one (1) Category B Director and one (1) Category C Director.

The Board of Directors shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxy

holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 16. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Company to one or several director

(s) or agent(s) and shall determine the director's or agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The Board of Directors shall elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among directors present at the meeting.

The Board of Directors may elect a secretary who need not be a director or a shareholder of the Company.
The meetings of the Board of Directors are convened by the chairman, the secretary or by any two (2) directors. The

Board of Directors may validly debate without prior notice if all the directors are present or represented.

Written notice, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Directors

shall be given to all directors at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case
of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting
of the Board of Directors.

No such convening notice is required if all the members of the Board of Directors are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member
of the Board of Directors.

A director of any category may be represented at the Board of Directors by another director of any category, and a

director of any category may represent several directors of any category.

The Board of Directors may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-

sented by proxies and with at least the presence or representation of one (1) Category A Director, one (1) Category B
Director, and one (1) Category C Director, and any decision taken by the Board of Directors shall require a simple
majority including at least the favorable vote of one (1) Category A Director, one (1) Category B Director, and one (1)
Category C Director.

The Board of Directors shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any director at the

place indicated in the convening notice.

One or more directors may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

A written decision, approved and signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Board of Directors, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Directors.

The Board of Directors may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end of the financial year

on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles.

Art. 17. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

Company by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title V. Audit

Art. 18. The Company is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of share-

holders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed
six (6) years.

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U X E M B O U R G

Title VI. Accounting year, Allocation of profits

Art. 19. The accounting year of the Company shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-first

of December of each year.

Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share

capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting and may be distributed to the sole shareholder

or to the shareholders in proportion to their shareholding in the Company.

Title VII. Dissolution, Liquidation

Art. 21. The Company may be dissolved by a resolution of the extraordinary general meeting of shareholders. The

liquidation will be carried out by one or more liquidators, individuals or legal persons, appointed by the general meeting
of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII. General provision

Art. 22. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the

Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of December 2013.

The first annual general meeting shall be held in 2014.

Subscription - Payment

The articles of incorporation having thus been established, all the shares have been subscribed and fully paid up in

nominal value by contribution in cash as follows:

Subscriber

Payment

HOUGOU S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000

EUR 31,000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000

EUR 31,000

The amount of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000) has been fully paid up in cash and is now available to the

Company, evidence thereof having been given to the notary who expressly acknowledges it.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand two hundred Euro (EUR 1,200).

Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The following persons are appointed as directors of the Company for a period of six (6) years:

Category A Director:

- Mr. Pierre Bastid, engineer, born on December 20, 1954 in Touissit, Morroco, residing at 9, rue de la Vallée, B-1050

Ixelles, Belgium;

Category B Director:

- Mr. Olivier Revol, companies director, born on April 21, 1972 in Sainte-Foy-Les-Lyons, France, residing at 480, avenue

Louise, B-1000 Bruxelles, Belgium;

Category C Directors:

- Mr. Christophe Davezac, companies director, born on February 14, 1964 in Cahors, France, with professional address

at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mrs Marie-Catherine Brunner, companies director, born on September 23, 1977 in Sarrebourg, France, with pro-

fessional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The following company is appointed as statutory auditor for a period of six (6) years:
- Read S.à r.l., 3A, Boulevard du Prince-Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered at R.C.S.

of Luxembourg under number B 45.083.

3. The address of the Company is fixed at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

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Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, who is known to the notary by his

surname, first name, civil status and residence, he signed together with Us, notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le quatre octobre.
Par-devant Nous, Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

HOUGOU S.A., société anonyme de droit Belge, ayant son siège social au 9, rue de la Vallée, B-1050 Ixelles, Belgique

et enregistrée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d'affiliation 0836.469.897,

ici représentée par Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg, Grand Duché du

Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 18 septembre 2013.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d'une société anonyme dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Objet, Durée, Siège social

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de Zaka Marchand (ci-après la Société), soumises aux

dispositions de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (ci-après, la Loi) ainsi qu'aux
dispositions des présents statuts (les Statuts).

Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise. Elle pourra également acquérir par voie d'apport, de souscription, de
prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les faire mettre
en valeur et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement. La Société peut (par voie de prêts, avances,
cautionnement, sûretés ou autres) accorder tout concours aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une par-
ticipation, ou bien qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (notamment par exemple ses
actionnaires ou filiales).

En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, y inclus par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par

voie de placement privé ou public, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts, con-
vertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré à toute autre adresse dans la même commune ou dans une autre commune par simple décision

du conseil d'administration, respectivement par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires, tel que requis
par les dispositions applicables de la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille Euros (EUR 31.000) représenté par trente-et-un (31.000) actions

d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune, toutes intégralement libérées.

Les actions peuvent être nominatives ou au porteur, au gré de l'actionnaire.

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L'action au porteur est signée par l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par un Adminis-

trateur de Catégorie A et un Administrateur de Catégorie C (tel que défini ci-dessous). La signature peut être soit
manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe. L'une des signatures peut être apposée par une personne
déléguée à cet effet par le conseil d'administration, qui dans ce cas, devra être manuscrite.

La cession de l'action au porteur s'opère par la seule tradition du titre.
Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux (2) ou plusieurs actions.

Les propriétaires d'actions au porteur peuvent, à toute époque, en demander la conversion, à leur frais, en actions

nominatifs.

Les actions sont librement transmissibles.
Chaque action est indivisible à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un propriétaire pour une action. Les copro-

priétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité de
propriétaires d'une action, la Société peut suspendre les droits attachés à cette action jusqu'à ce qu'un seul propriétaire
soit désigné.

Titre III. Assemblée des actionnaires

Art. 6. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires

de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la Société. Si et lorsque la Société a un actionnaire unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée
générale des actionnaires.

Art. 7. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mercredi du mois de mai à 14.00 heures CET au siège

social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société peut se réunir à l'étranger si le conseil d'administration

de la Société estime que des circonstances exceptionnelles l'exigent.

Art. 8. Les autres assemblées des actionnaires de la Société sont tenues aux lieux et places spécifiés dans les convo-

cations respectives de chaque assemblée.

Tout actionnaire de la Société peut participer à une assemblée générale des actionnaires de la Société par conférence

téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires parti-
cipant à l'assemblée peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à l'assemblée peut entendre les autres
participants et leur parler, et (iii) l'assemblée est retransmise en direct. La participation à une assemblée par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à l'assemblée.

Art. 9. Une assemblée générale des actionnaires de la Société peut être convoquée par le conseil d'administration ou

par le commissaire aux comptes.

Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires

représentant le dixième du capital social le requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixième du capital social peuvent demander l'inscription d'un

ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires de la Société. Cette demande doit être
convoquée par lettre recommandée cinq (5) jours au moins avant la tenue de l'assemblée générale en question.

Les avis de convocation pour chaque assemblée générale doivent contenir l'ordre du jour.
Si toutes les actions sont nominatives, les notifications peuvent être adressées individuellement à chaque actionnaire

par lettre recommandée.

Art. 10. Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'assemblée générale

des actionnaires de la Société dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes exprimés.

Art. 11. Cependant, les décisions pour modifier les Statuts de la Société peuvent seulement être adoptées par une

assemblée générale des actionnaires de la Société représentant au moins la moitié du capital social et pour laquelle l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée dans les formes prévues

par les Statuts et la Loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indique la date et le résultat de la précédente
assemblée générale. La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représenté. Dans les
deux assemblées, les résolutions pour être valables, doivent réunir les deux tiers (2/3) au moins des voix exprimées.

Art. 12. Le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent

être décidés qu'avec l'unanimité des actionnaires et des obligataires.

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U X E M B O U R G

Art. 13. Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblés générales des actionnaires de la Société en désignant

par écrit, soit en original, soit par téléfax, ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de
la loi luxembourgeoise) une autre personne comme mandataire, actionnaire ou non.

Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Avant de commencer les délibérations, les actionnaires élisent en leur sein un président de l'assemblée générale. Le

président nomme un secrétaire et les actionnaires nomment un scrutateur.

Les procès verbaux des assemblées générales des actionnaires de la Société seront signés par le président, le secrétaire

et le scrutateur et par tout actionnaire qui exprime le souhait de signer.

Titre IV. Administration

Art. 14. La Société est gérée par un conseil d'administration (ci-après, le Conseil d'Administration), composé d'au

moins quatre (4) administrateurs divisés en trois (3) catégories, nommés respectivement "Administrateurs de Catégorie
A", "Administrateurs de Catégorie B" et "Administrateurs de Catégorie C". Le(s) administrateur(s) ne doi(ven)t pas
obligatoirement être actionnaires(s). Le(s) administrateur(s) peu(ven)t être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif.

Si toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un

administrateur unique qui assume alors tous les droits, devoirs et obligations du Conseil d'Administration.

Art. 15. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil d'Administration a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société

en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la
Société, sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des actionnaires par la Loi ou les Statuts relèvent

de la compétence du Conseil d'Administration.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée comme suit:
- pour la gestion journalière, sans excéder trois cent mille Euros (EUR 300.000), par la signature conjointe d'un (1)

Administrateur de Catégorie B et d'un (1) Administrateur de Catégorie C, et

- pour tout le reste, soit par la signature conjointe d'un (1) Administrateur de Catégorie A et d'un (1) Administrateur

de Catégorie C ou par la signature conjointe d'un Administrateur de Catégorie A, d'un (1) Administrateur de Catégorie
B et d'un (1) Administrateur de Catégorie C.

Le Conseil d'Administration a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, admi-

nistrateurs ou non, actionnaires ou non.

Art. 16. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateur

(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des administrateurs ou manda-
taires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Le Conseil d'Administration élit un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

est élu parmi les administrateurs présents à la réunion.

Le Conseil d'Administration peut élire un secrétaire, administrateur ou non, actionnaire ou non.
Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) administra-

teurs. Le Conseil d'Administration peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les administrateurs sont
présents ou représentés.

Il est donné à tous les administrateurs un avis écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier élec-

tronique, de toute réunion du Conseil d'Administration au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la
réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l'avis de convocation de la
réunion du Conseil d'Administration.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil d'Administration

sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil d'Administration, par
écrit donné soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Un administrateur de n'importe quelle catégorie peut en représenter un autre au Conseil d'Administration, et un

administrateur de n'importe quelle catégorie peut représenter plusieurs administrateurs de n'importe quelle catégorie.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée par procurations et avec au moins la présence d'un (1) Administrateur de Catégorie A, d'un (1)
Administrateur de Catégorie B, et d'un (1) Administrateur de Catégorie C; et toute décision du Conseil d'Administration
ne peut être prise qu'à la majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d'un (1) Administrateur de Catégorie A, d'un
(1) Administrateur de Catégorie B, et d'un (1) Administrateur de Catégorie C.

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen similaire de communication permettant à tous les administrateurs participant à la réunion de se comprendre

145721

U X E M B O U R G

mutuellement. Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée
dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produit effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être docu-
mentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les
membres du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé

par le Conseil d'Administration duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu
que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter
en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Art. 17. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs administrateurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 18. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur-délégué à ces fins.

Titre V. Surveillance

Art. 19. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net à la disposition de l'assemblée générale et peut être distribué à l'associé unique ou aux associés

au prorata de leur participation dans la Société.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 22. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale extraordinaire. Lors de la dissolution de la

Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Disposition générale

Art. 23. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente-et-un décembre

2013.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.

Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, toutes les trente-et-une (31.000) actions ont été souscrites et inté-

gralement libérées en valeur nominale par apport en numéraire comme suit:

Souscripteur

Actions

Libération

Hougou S.A., prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

EUR 31.000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

EUR 31.000

Le montant de trente-et-un mille Euros (EUR 31.000) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à

présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le reconnaît expressément.

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Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents Euro (EUR
1.200).

Décisions de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société pour une durée de six (6) ans:

Administrateur de Catégorie A:

- M. Pierre Bastid, ingénieur, né le 20 décembre 1954, à Touissit, Maroc, demeurant à 9, rue de la Vallée, B-1050 Ixelles,

Belgique;

Administrateur de Catégorie B:

- M. Olivier Revol, administrateur de sociétés, né le 21 avril 1972 à Sainte-Foy-Les-Lyons, France, demeurant au 480,

avenue Louise, B-1000 Bruxelles, Belgique;

Administrateurs de Catégorie C:

- M. Christophe Davezac, administrateur de sociétés, né le 14 février 1964 à Cahors, France, demeurant profession-

nellement au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg,

- Mme Marie-Catherine Brunner, administrateur de sociétés, née le 23 septembre 1977 à Sarrebourg, France, de-

meurant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg.

2. La société suivante est nommée commissaire de la Société pour une durée de six (6) ans:
- Read S.à r.l., 3A, Boulevard du Prince-Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg, immatriculée au

R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 45.083.

3. L'adresse du siège social est fixée au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par ses noms, prénom

usuels, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: Nezar, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 07 octobre 2013. Relation: LAC/2013/45479. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €)

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Référence de publication: 2013146394/480.
(130178492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Patrimoine Roses pour le Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 13, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg F 9.719.

STATUTS

Entre les soussignés, membres fondateurs:
1. Dr Claudine Als, habitant au 145, rue de Trèves, L-2630 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise,
2. Monsieur Nicolas Graas, habitant au 48, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise,
3. Monsieur Christian Penassou-Mergen, 108, rue de Muhlenbach, L-2168 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise

et française,

4. Monsieur Robert Philippart, habitant au 25, rue Charles Arendt, L-1134 Luxembourg, de nationalité luxembour-

geoise,

et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est créée une association sans but lucratif régie par les présents

statuts et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif (dénommée ci-après
la «Loi»).

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Préambule

Considérant que
(1) le Luxembourg était champion du monde en création et exportation de plants de roses à la deuxième moitié du

19e siècle et autour de 1900, qu'autour de 300 espèces de roses ont été créées jusque vers 1950, que jusqu'à 6 millions
de plantes étaient exportées par an (vers 1900), que jusqu'à 100 hectares de champs de roses étaient en culture, que
cette activité représentait un élément d'excellence et de rayonnement international, un facteur économique relevant et
une source de devises, une source importante d'emploi de main d'oeuvre, que la Première Guerre Mondiale a mis fin à
cette industrie, vu que le Luxembourg était membre de l'Union Douanière Allemande et que la France, notre client
principal, y a mis un embargo,

(2) les roses luxembourgeoises anciennes, se caractérisant le plus souvent par une floraison unique sur la saison,

cultivées par des centaines de rosiéristes entre 1800 et 1950, nous ont rendus célèbres, et qu'il n'y a depuis de longue
date plus de rosiériste "dédié au Luxembourg,

(3) l'Association Grand-Ducale Les Amis de la Rose', oeuvrant depuis 1980, a rendu un inestimable service au Lu-

xembourg et au patrimoine rosier luxembourgeois en maintenant le flambeau de la tradition rosière grâce à des baptêmes
de 23 roses dédiées au Luxembourg, adaptées à notre climat, plus résistantes aux maladies que les roses dites 'anciennes'
et se caractérisant par une floraison continue sur toute la saison, cultivées par des rosiéristes spécialisés à l'étranger
(Belgique, France et Allemagne surtout) et que sur ce fondement important il est possible de construire un nouveau projet
rosier, à visée plus populaire et plus large, en coopération fructueuse avec des associations nationales ou internationales
poursuivant des buts similaires,

(4) la plupart des roses luxembourgeoises dites 'anciennes' ou dédiées au Luxembourg dites 'nouvelles' ne sont pas

disponibles dans le commerce au Luxembourg, qu'à défaut de commercialisation, le patrimoine des roses baptisées risque
de se perdre à moyen terme, et comme ne se trouvant quasiment pas dans les jardins privés à l'exception de quelques
roseraies très spécialisées, leur connaissance se perd dans la population, les jeunes ne s'identifient plus avec ce passé
rosier,

(5) que la Ville de Luxembourg a mis en marche une nouvelle «dynamique» rosière depuis le baptême de la rose

nouvelle 'Bonjour Luxembourg®' du 22 juin 2013, le lancement le 8 septembre 2013 d'un marché de fleurs et plantes
avec un stand de roses luxembourgeoises (prévu à un rythme de 4 fois par an) à la Place des Martyrs (Rousegäertchen)
et l'organisation de bénévolat pour la taille de roses fanées dans les Parcs de la Ville le 2 octobre 2013,

la création d'une nouvelle Association sans but lucratif (dénommée ci-après «l'Association») dédiée au renouveau du

patrimoine naturel des roses luxembourgeoises présente un intérêt certain.

I. Dénomination, Siège, Durée et Objet

Art. 1

. Dénomination. L'Association prend la dénomination de: «Patrimoine Roses pour le Luxembourg».

Art. 2. Siège social. Le siège social de l'Association est situé à L-2340 Luxembourg, 13, rue Philippe II, 3

ème

étage.

Art. 3. Durée. L'Association est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet. L'Association a pour objet la promotion des roses luxembourgeoises anciennes et nouvelles et la culture

de ce patrimoine, sous toutes ses formes. Elle collabore à cette fin avec toute association nationale ou internationale aux
buts similaires.

II. Composition, Admission, Exclusion, Démission, Cotisation

Art. 5. Composition. L'Association se compose de membres effectifs, honoraires et bienfaiteurs. Les membres effectifs,

honoraires et bienfaiteurs sont désignés ci-après ensemble par «membres». Le nombre des membres effectifs est illimité
mais ne peut être inférieur à 3.

La liste des membres effectifs reprenant leurs noms, prénoms, professions, nationalités et domiciles est tenue à jour

au siège de l'Association. Toute modification à la liste de membres effectifs sera déposée au registre de commerce et des
sociétés.

5.1. Membres effectifs
Est admissible comme membre effectif toute personne physique qui s'intéresse au devenir des roses au Luxembourg

et qui réside au Luxembourg ou à l'étranger.

Les membres fondateurs ont le statut de membres effectifs.
Le Conseil d'Administration statue sur l'admission de membres effectifs.
En vue de son admission, tout candidat intéressé doit adresser au siège de l'Association une demande écrite dans

laquelle il déclare avoir pris connaissance des statuts et s'engage à s'y conformer ainsi qu'à respecter les décisions prises
au sein de l'Association. Le conseil d'administration procède ensuite à l'examen de la demande et statue sur l'admission.
L'admission sera consignée dans la liste des membres. La décision d'admission ou de refus d'admission n'a pas besoin
d'être motivée.

Seuls les membres effectifs jouissent du droit de vote et de décision.

145724

U X E M B O U R G

5.2. Membres honoraires
Peut être admise comme membre honoraire toute personne s'intéressant au devenir des roses pour le Luxembourg

et à laquelle le Conseil d'Administration désire rendre hommage pour le soutien apporté à l'Association, ou qui, par sa
fonction, peut contribuer à son développement.

Le Conseil d'Administration statue sur l'admission de membres honoraires. Les membres honoraires jouissent d'un

statut consultatif.

5.3. Membres bienfaiteurs
Est admissible comme membre bienfaiteur toute personne physique ou morale qui contribue financièrement aux tra-

vaux de l'Association.

Le Conseil d'Administration statue sur l'admission des membres bienfaiteurs.
Les membres bienfaiteurs jouissent d'un statut consultatif au sein de l'Association tout comme les membres honoraires.

Art. 6. Cotisation. Les membres effectifs et bienfaiteurs paient une cotisation annuelle dont le montant est fixé chaque

année par l'Assemblée Générale. Les membres honoraires ne paient pas de cotisation.

Pour les membres effectifs, le montant initial de la cotisation ne pourra dépasser le montant maximum de 50 (cinquante)

euros.

Pour les membres bienfaiteurs, le montant initial de la cotisation ne pourra dépasser le montant maximum de 5000

(cinq mille) euros.

Art. 7. Démission. Tout membre est libre de se retirer de l'Association par démission. La démission devra être notifiée

par écrit au conseil d'administration.

Est réputé démissionnaire tout membre effectif et bienfaiteur qui ne paye pas la cotisation lui incombant dans un délai

d'un mois du second rappel lui adressé par lettre recommandée.

Art. 8. Exclusion. Tout membre peut être exclu de l'Association en cas de violation des présents statuts ou en cas

d'atteinte grave aux intérêts ou à l'image de l'Association par décision de l'assemblée générale statuant à la majorité des
deux tiers des voix.

Le Conseil d'administration doit informer le membre exclu de la sanction prise à son égard.

Art. 9. Droits du membre démissionnaire ou Exclu. Le membre démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur le fonds

social et ne peut réclamer le remboursement des cotisations qu'il a versées, de même qu'il n'est pas en droit de réclamer
les relevés de comptes ou un inventaire.

III. Assemblée générale

Art. 10. Composition. L'assemblée générale se compose de tous les membres effectifs de l'Association.
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration. En cas d'empêchement de celui-ci, il

sera remplacé par le vice-président, ou en cas de son absence par le secrétaire général.

Les membres honoraires et les membres bienfaiteurs peuvent assister à l'assemblée générale avec une voix consultative.

Art. 11. Attributions. L'assemblée générale a les attributions suivantes:
- la nomination et la révocation des membres du conseil d'administration;
- l'exclusion de membres;
- la détermination du montant des cotisations;
- l'approbation des comptes et budgets;
- les modifications des statuts;
- la dissolution de l'Association;
- la prise de décisions dépassant les limites des pouvoirs légalement ou statutairement dévolus au conseil d'adminis-

tration.

Art. 12. Assemblée générale ordinaire. L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année avant le 15 juillet, aux

jour, heure et lieu fixés par le conseil d'administration. Les membres y seront convoqués par courrier simple ou par e-
mail au moins 30 (trente) jours avant la date de sa tenue.

Les convocations contiendront les points figurant à l'ordre du jour. Toute proposition, signée d'un nombre de membres

égal au vingtième de la dernière liste annuelle et présentée au plus tard 15 (quinze) jours avant la tenue de l'assemblée,
sera ajoutée à l'ordre du jour.

Art. 13. Assemblée générale extraordinaire. Le conseil d'administration peut, de sa propre initiative, convoquer une

assemblée générale extraordinaire chaque fois qu'il le jugera nécessaire ou que les intérêts de l'Association l'exigent. Il
doit le faire sur demande écrite d'un cinquième des membres effectifs.

Les membres y seront convoqués selon les mêmes modalités que celles stipulées à l'article 12 des présents statuts.

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U X E M B O U R G

Art. 14. Modalités de vote. Seuls les membres effectifs ont le droit de voter à l'assemblée générale. Tout membre

effectif dispose d'une voix.

Les votes ont lieu à main levée, sauf pour l'élection de membres du conseil d'administration et si un cinquième des

membres effectifs présents demande d'appliquer le scrutin secret.

Le vote par procuration est autorisé. Toutefois, seul un membre effectif de l'Association peut être porteur de la

procuration d'un autre membre effectif.

Toute procuration doit être transmise au secrétariat avant la tenue de l'assemblée générale.
Un membre effectif ne peut représenter plus d'un seul membre effectif par procuration à l'assemblée générale.
Deux scrutateurs sont nommés avant chaque Assemblée Générale en vue de compter le nombre de voix et de per-

sonnes présentes.

Art. 15. Quorum et Majorité. En principe les décisions de l'assemblée générale sont prises à la majorité simple des

membres effectifs présents ou représentés, sauf disposition contraire des présents statuts ou de la Loi.

Art. 16. Procès-verbal. Toute assemblée générale donne lieu à la rédaction d'un procès-verbal signé par le président

du conseil d'aministration qui mentionne obligatoirement le détail des votes émis par les membres effectifs, ainsi que les
votes par procuration.

Les membres peuvent prendre connaissance des procès-verbaux des assemblées générales au siège social de l'Asso-

ciation et les tiers peuvent demander des extraits sur les points qui les concernent.

IV. Conseil d'administration

Art. 17. Composition et Nomination. L'Association est administrée par un conseil d'administration composé de trois

(3) membres effectifs au moins et de 11 (onze) membres maximum qui sont élus à la majorité simple par l'assemblée
générale suivant les modalités de l'article 14 des présents statuts.

Le mandat d'un administrateur est fixé à six (6) ans renouvelable une fois.
Seuls les membres effectifs sont éligibles au conseil d'administration. Les candidatures pour le conseil d'administration

sont soumises par écrit au siège de l'Association au moins 15 (quinze) jours avant l'assemblée générale annuelle.

Le conseil d'administration comprend un président, un vice-président, un trésorier et un secrétaire général. Un ad-

ministrateur peut éventuellement cumuler deux fonctions.

En cas de vacance d'un administrateur, le conseil d'administration a le droit de laisser ce poste vacant jusqu'à la

prochaine assemblée générale au cours de laquelle sera nommé un remplaçant.

En cas de vacance du président du conseil d'administration, la fonction de président est remplie par le vice-président

jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire.

Art. 18. Attributions et Pouvoirs. Le Conseil d'administration gère les affaires courantes de l'Association, en définit

les stratégies et la représente dans les actes judiciaires et extrajudiciaires.

Il dispose de tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les présents statuts ou par la Loi à l'assemblée

générale.

Le Conseil d'administration peut, sous sa propre responsabilité, déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres

ou même, si l'assemblée générale l'autorise, des tiers. Il peut instituer des groupes de travail permanents ou temporaires.

Le conseil d'administration soumet chaque année à l'approbation de l'assemblée générale le compte de l'exercice écoulé

et le budget du prochain exercice.

Art. 19. Pouvoirs de signature. L'Association n'est valablement engagée à l'égard des tiers que par la signature conjointe

de deux administrateurs. En règle générale, le Président signe conjointement avec un autre administrateur.

Art. 20. Réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président au

moins trois (3) fois par an. Il doit se réunir sur demande d'un tiers de ses membres au moins.

Les membres sont convoqués au Conseil d'Administration par lettre ordinaire ou e-mail adressé au moins huit (8)

jours avant la date de la réunion. L'ordre du jour doit être joint à la convocation.

Chaque membre du conseil d'administration peut se faire représenter par un autre membre du conseil d'administration.

Tout mandat donné pour une séance ne vaudra que pour cette séance et devra être donné par écrit, un administrateur
ne pouvant représenter qu'un seul membre du conseil d'administration.

Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente et repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité simple. En cas de parité des voix, celle du président est prépondérante.

VI. Ressources financières

Art. 21. Les ressources financières de l'Association se composent de cotisations, ventes, dons et subsides.

VII. Comptes et Budgets

Art. 22. Exercice social. L'exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

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Art. 23. Clôture annuelle des comptes. Les comptes de l'exercice écoulé et le budget de l'exercice suivant sont soumis

annuellement à l'approbation de l'assemblée générale par le conseil d'administration.

L'approbation des comptes vaut décharge donnée aux administrateurs pour leur gestion financière.

VIII. Modification des statuts, Dissolution, Liquidation

Art. 24. Modification des statuts. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux présents

statuts que si l'objet de celles-ci est spécialement indiqué dans la convocation, et si l'assemblée réunit les deux tiers des
membres effectifs. Les modifications sont adoptées à la majorité de deux tiers des voix.

Si les deux tiers des membres effectifs ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué

une seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres effectifs présents; mais dans ce cas, la
décision sera soumise à l'homologation du tribunal civil conformément aux prescriptions de l'article 8 de la Loi.

Toute modification des statuts sera publiée, dans le mois de sa date, au Mémorial.

Art. 25. Dissolution, Liquidation. L'assemblée générale ne peut prononcer la dissolution de l'Association que si les

deux tiers de ses membres effectifs sont présents. Si cette condition n'est pas remplie, il pourra être convoqué une
seconde réunion qui délibérera valablement quel que soit le nombre des membres effectifs présents.

La dissolution ne sera admise que si elle est votée à la majorité des deux tiers des membres effectifs présents. Toute

décision qui prononce la dissolution, prise par une assemblée ne réunissant pas les deux tiers des membres effectifs, est
soumise à l'homologation du tribunal civil conformément aux prescriptions de l'article 20 de la Loi.

En cas de dissolution volontaire, la liquidation s'opère par les soins des membres du conseil d'administration en fonction

au moment de la décision de dissolution. L'assemblée générale déterminera les pouvoirs et les rémunérations éventuelles
des liquidateurs.

Dans tous les cas de dissolution, l'actif de l'Association, après acquittement du passif, sera affecté à un projet rosier

au Luxembourg, respectant et se rapprochant le plus possible de l'esprit et l'objet de l'Association.

IX. Disposition finale

Art. 26. Tout ce qui n'est pas explicitement prévu par les présents statuts est réglé par la loi du 21 avril 1928 sur les

associations et les fondations sans but lucratif, telle que modifiée.

Fait à Luxembourg, le 16 octobre 2013.

Claudine Als / Nicolas Graas / Robert Philippart /

Christian Penassou-Mergen.

Référence de publication: 2013146432/206.
(130178887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

GATINVEST S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de

Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 85.209.

L'an deux mil treize, le vingt septembre.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
«GATINVEST S.A., société de gestion de patrimoine familial»
avec siège social à L-2661 Luxembourg, 42 rue de la Vallée,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 85.209,
constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21

décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 576 du 12 avril 2002, page 27.615.

L'assemblée est présidée par Madame Christine RACOT, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 42,

rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg;

Le président désigne comme secrétaire Madame Johanna TENEBAY, employée privée, ayant son adresse profession-

nelle au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg;

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Geoffrey HUPKENS, employé privé, ayant son adresse professionnelle

au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg;

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste

de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires présents ou représentés, ainsi que par
les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregis-
trement. Reste pareillement annexée aux présentes la procuration de l'associé représenté, après avoir été paraphées "ne
varietur" par les comparants.

145727

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II.- L'intégralité du capital social souscrit étant représentée à la présente assemblée générale extraordinaire, il a pu

être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment con-
voqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. La
présente assemblée générale extraordinaire est ainsi régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle
est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du Jour

1. Dissolution et mise en liquidation de la société;
2. Nomination d'un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs
Après délibération, l'Assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de procéder à la dissolution de la Société et de mettre ainsi volontairement la Société en

liquidation (la «Liquidation»)

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de nommer la société «GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A.», avec siège social à

L-8308 Capellen, 89A Pafebruch, inscrit au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
43.298, à la fonction de liquidateur de la Société (le «Liquidateur»).

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 141 et suivants de la loi sur les sociétés com-

merciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la "Loi"). Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi sans
devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

L'assemblée générale décide en outre d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion à verser des acomptes sur le

boni de liquidation, aux associés de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.

Lorsque la Liquidation sera terminée, le Liquidateur préparera un rapport à l'assemblée générale conformément à

l'article 151 de la Loi.

Frais

Les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de 1.100.- EUR (mille

cent euros).

A l'égard du notaire instrumentaire, toutes les parties comparantes et/ou signataires des présentes se reconnaissent

solidairement et indivisiblement tenues du paiement des frais, dépenses et honoraires découlant des présentes.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, le Président a déclaré le présent procès-verbal clos.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la comparante ainsi qu'aux membres du bureau, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom,

état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. RACOT, J. TENEBAY, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 septembre 2013. Relation: EAC/2013/12291. Reçu soixante-quinze euros

12.-

Le Receveur (signé): M. HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, le 18 octobre 2013.

Référence de publication: 2013146751/70.
(130179313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Matrixx Immobilière s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4959 Bascharage, 2, Zone Artisanale Am Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 165.491.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013152873/9.
(130187380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

145728

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AAE Wagon Finance S.A.

Aberdeen Property Nordic Finance Sweden S.à r.l.

Add Performance S.à r.l.

Afham Gestion Immobilière S.A.

Agence Immobilière MCM S.à.r.l.

Aghinyo S.A.

Air Berlin 1. LeaseLux S.à r.l.

Air Berlin 5. LeaseLux S.à r.l.

Air Berlin 9. LeaseLux S.à r.l.

AIRES LIBRES - succursale luxembourgeoise

Akragas SIF-SICAV

AM Global Holding Bis

Amigo Invest S.A.

AMO Holding 12 S.A.

Arachy Private S.A. SPF

Belron S.A.

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