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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3032

29 novembre 2013

SOMMAIRE

AAE RaiLease S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145508

AI Diversified Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

145498

Aluber S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145508

Amazon Eurasia Holdings S.à r.l.  . . . . . . . .

145521

Amazon EU S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145520

Amazon Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

145520

Amazon Media EU S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

145519

Amazon Services Europe S.à r.l. . . . . . . . . .

145519

Amperja S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145522

Amperja S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145522

Aristote Design S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145519

Arris Financing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145509

Arris Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145499

Automotive Group Holding Luxembourg

Sub GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145520

Automotive Investments (Luxembourg)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145521

Avery Dennison Investments Luxembourg

III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145518

Avolon Aerospace Finance (Luxembourg)

III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145518

Azul Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145521

Beauty Farm S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145522

Bedworth S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145523

Benovate s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145523

"Berens Luxembourg S.A."  . . . . . . . . . . . . .

145525

Bishop Infrastructure Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145525

BlueBay High Yield Institutional Credit Se-

lect Investments (Luxembourg) S.A. . . . .

145521

BPIC S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145526

BRP Luxembourg Holdings I  . . . . . . . . . . . .

145526

De Verchin & Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . .

145498

Diffusion de Saedeleer S.A.  . . . . . . . . . . . . .

145532

Digital Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145533

Dodo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145532

Donis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145528

Dory 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145532

Dory 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145534

Dory 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145533

Dory 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145534

Duckfin International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

145533

Grand City Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . .

145490

Heliandre Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

145536

Horefi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145536

Hotilux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145535

Icala . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145536

Immo Kero s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145536

Nilo Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145535

OCA, Office Courtage Assurances Sàrl  . .

145535

Overlander Funding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

145535

Overlander Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145534

Praesidium S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145534

Staminvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145497

Taplow S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145498

Team Protec  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145498

Third Continuation Investments S.A.  . . . .

145492

T Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145493

Trajan Luxembourg II S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

145492

Trajan Luxembourg II S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

145492

Trajan Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

145497

Trajan Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

145492

Triumph Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

145497

145489

L

U X E M B O U R G

Grand City Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 165.560.

In the year two thousand and thirteen, on the thirtieth day of September.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

Me Elisabeth RELAVE-SVENDSEN, lawyer, residing professionally in Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse acting

as the representative of the board of directors of the public limited company "Grand City Properties S.A.", with registered
office in L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong, registered at the Companies and Trade Register of Luxembourg
("Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg), section B, number 165.560, pursuant to a power given by the
board of directors of the said company in their meetings of October 5 

th

 and 15 

th

 , 2012 and September 25 

th

 , 2013.

The copies of the minutes of these meetings, after having been signed ne varietur by the appearing person and the

notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

The appearing person, acting as said before, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:

1. The company "Grand City Properties S.A." has been incorporated by deed of M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing

in Luxembourg, on the 16 

th

 of December 2011, published in the Mémorial C number 287 on the 2 

nd

 of February 2012.

2. The subscribed capital of the company is fixed at eight million seven hundred and seven thousand five hundred euros

(8,707,500- EUR) represented by eighty seven million seventy-five thousand (87,075,000) shares of a par value of ten
Cents (0.10 EUR) each.

3. Pursuant to article 5 of the articles of association, the authorized capital is set at twenty million euro (20.000.000.-

EUR).

The board of directors is authorized to increase in one or several times the subscribed capital in the limits of the

authorized capital at the terms and conditions which he will fix and to suppress or limit the preferential subscription right
of the existing shareholder.

4. In its meetings dated October 5 

th

 and 15 

th

 , 2012 and September 25 

th

 , 2013, the board of directors of the said

company has decided to increase the capital by an amount of two thousand five hundred Euro (2,500.- EUR), so as to
raise the capital from its present amount of eight million seven hundred and seven thousand five hundred euros (8,707,500-
EUR) to eight million seven hundred ten thousand euros (8,710,000- EUR) by the creation and the issue of twenty five
thousand (25,000) new shares with a par value of ten Cents (0.10 EUR) each;

- That the subscription and full payment of the twenty five thousand (25,000) new shares has been made as detailed

in the minutes of the Board of Directors, of which a copy shall remain attached hereto.

<i>Payment

The new shares have been fully paid up in kind by converting the convertible bonds issued on October 5 

th

 and 15

th

 2012, for a total amount of one hundred thousand Euro (100,000.- EUR) which is at the disposal of the company, of

which two thousand five hundred Euro (2,500.- EUR), are allotted to the corporate share capital and the balance of ninety
seven thousand five hundred Euro (97,500.- EUR) is allotted to the premium account for conversion of bonds into shares.

<i>Report of the auditor.

These contributions were, in application of article 26-1 of the law on commercial companies, controlled by a report

of an independant auditor, namely, KPMG Luxembourg S.à r.l., «cabinet de réviseur d'entreprises agréé», under the
signature of Alison Macleod, independant auditor, who concluded the following:

«Based on the work performed, nothing has come to our attention that causes us to believe that the valued of the

Bonds does not correspond at least to the nominal value of the shares which would be issued if the Bonds were to be
converted into share at the date of issuance of the Bonds.»

5. As a consequence of such increases of capital, the first paragraph of Article 5 of the articles of association is amended

and now reads as follows:

Art. 5. (First paragraph). The subscribed capital of the Company is fixed at eight million seven hundred ten thousand

euros (8,710,000- EUR) represented by eighty seven million one hundred thousand (87,100,000) shares of a par value of
ten Cents (0.10 EUR) each."

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at EUR 1,350.-.

145490

L

U X E M B O U R G

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that at the request of the

appearing person the present deed is worded in English, followed by an French version; at the request of the same
appearing person, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by surname, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trente septembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Me Elisabeth RELAVE-SVENDSEN, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, 140, boulevard de la Pé-

trusse, agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du conseil d'administration de la société
anonyme "Grand City Properties S.A.", avec siège social à L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong, inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B numéro 165.560, en vertu d'un pouvoir qui
lui a été conféré par le conseil d'administration de ladite société en ses réunions du 5 et du 15 octobre 2012 et du 25
septembre 2013.

Copies des procès-verbaux de ces réunions, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire, resteront

annexées au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations

comme suit:

1. La société anonyme " Grand City Properties S.A." a été constituée suivant acte reçu par Maître Carlo WERSANDT,

notaire de résidence à Luxembourg en date du 16 décembre 2011, publié au Mémorial C numéro 287 du 2 février 2012.

2. le capital souscrit de la société est fixé à huit millions sept cent sept mille cinq cents euros (8.707.500,- EUR),

représenté par quatre-vingt-sept millions soixante-quinze mille (87.075.000) actions d'une valeur nominale de dix Cents
(0,10 EUR) chacune.

3. Conformément à l'article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à vingt millions d'euros (20.000.000,- EUR)
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites

du capital autorisé aux conditions et modalités qu'il fixera et à supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription
des anciens actionnaires.

4. En ses réunions du 5, du 15 octobre 2012 et du 25 septembre 2013, le conseil d'administration de ladite société a

décidé d'augmenter le capital social à concurrence de deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR), pour porter le capital
social ainsi de son montant actuel de huit millions sept cent sept mille cinq cents euros (8.707.500,- EUR) à huit millions
sept cent dix mille euros (8.710.000,- EUR) par la création et l'émission de vingt-cinq mille (25.000) actions nouvelles
d'une valeur nominale de dix Cents (0,10 EUR) chacune,

- Que la souscription et la libération intégrale de vingt-cinq mille (25.000) actions nouvelles s'est faite, tel que détaillé

dans les procès-verbaux du Conseil d'administration.

<i>Libération

Les actions nouvelles ont été entièrement libérées en nature par conversion d'obligations convertibles émises le 5 et

15 octobre 2012, pour un montant total de cent mille euros (100.000,- EUR), dont deux mille cinq cents euros (2.500,-
EUR) sont alloués au compte capital social et le solde de quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents euros (97.500,- EUR) sont
alloués au compte prime de conversion des obligations en actions.

<i>Rapport du réviseur

Ces apports ont fait, en application de l'article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales l'objet d'un rapport d'un

réviseur d'entreprises agréé, savoir KPMG Luxembourg S.à r.l., cabinet de réviseur d'entreprises agréé, sous la signature
de Alison Macleod, réviseur d'entreprises, lequel a conclu ce qui suit:

«Based on the work performed, nothing has come to our attention that causes us to believe that the valued of the

Bonds does not correspond at least to the nominal value of the shares which would be issued if the Bonds were to be
converted into share at the date of issuance of the Bonds.»

5. En conséquence de ces augmentations de capital, le premier alinéa de l'article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

Art. 5. (Premier alinéa). Le capital souscrit de la société est fixé à huit millions sept cent dix mille euros (8.710.000,-

EUR),  représenté  par  quatre-vingt-sept  millions  cent  mille  (87.100.000)  actions  d'une  valeur  nominale  de  dix  Cents
(0,10EUR) chacune."

145491

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à 1.350,- EUR.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête du com-

parant, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête du même comparant et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Elisabeth RELAVE-SVENDSEN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 03 octobre 2013. Relation GRE/2013/4012. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2013146095/122.
(130178230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Trajan Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 90.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 129.735.

Les comptes annuels au 31 juillet 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Référence de publication: 2013151415/10.
(130184993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Trajan Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 90.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 129.227.

Les comptes annuels au 31 juillet 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Référence de publication: 2013151417/10.
(130185015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Third Continuation Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 60.965.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Référence de publication: 2013151414/10.
(130184957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Trajan Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 90.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 129.735.

Les comptes annuels au 31 juillet 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Référence de publication: 2013151416/10.
(130185002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

T Management, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 8, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 137.180.

L'an deux mille treize, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

A comparu:

Monsieur Michel Edmond J. THIRY, administrateur de sociétés, né à Liège (Belgique) le 9 octobre 1954, demeurant à

L-9905 Troisvierges, 8, Grand-Rue,

Lequel comparant a déclaré et prié le notaire d'acter ce qui suit:
Monsieur Michel Edmond J. THIRY, prénommé, est l'associé unique de la société à responsabilité limitée "T Manage-

ment", ayant son siège social à L-9905 Troisvierges, 8, Grand'Rue, constituée suivant acte reçu par le notaire Anja HOLTZ,
alors de résidence à Wiltz, en date du 26 février 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
940 du 16 avril 2008, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le
numéro 137.180, au capital social de cinquante mille euros (EUR 50.000,00), représenté par cinquante (50) parts sociales
de mille euros (EUR 1.000,00) chacune, entièrement libérées.

L'associé unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de transformer la société à responsabilité limitée en société anonyme unipersonnelle, étant

entendu que cette transformation n'est accompagnée d'aucun changement des bases essentielles du pacte social.

Il résulte d'un rapport établi en date du 16 octobre 2013 par un réviseur d'entreprises indépendant, à savoir la société

"Grant Thornton Lux Audit S.A.", sous la signature de Monsieur Marco CLAUDE, réviseur d'entreprises, demeurant
professionnellement à L-8308 Capellen, 89A, Pafebruch, ce qui suit:

"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

la Société ne correspond pas au moins au capital social de la Société."

Ce rapport, signé "ne varietur", restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

<i>Deuxième résolution

L'associée décide de remplacer les cinquante (50) parts sociales existantes d'une valeur nominale de mille euros (EUR

1.000,00), représentant l'intégralité du capital social, par cinquante (50) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR
1.000,00). L'associé devient dès lors l'actionnaire unique.

<i>Troisième résolution

L'actionnaire unique décide d'accepter la démission de Monsieur Michel Edmond J. THIRY et de Madame Géraldine

THIRY, née à Oupeye (Belgique), le 8 décembre 1976, demeurant à B-4600 Visé, 29, rue de la Richelle, et de leur donner
décharge pour l'exercice de leur mandat de gérants jusqu'à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L'actionnaire unique décide de modifier l'objet social, qui sera dorénavant le suivant:
"La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, la fourniture de prestations de services

ainsi que toute assistance sur le plan administratif, à l'exclusion de travaux de comptabilité et d'activités régies par la loi
relative au secteur financier. La société a encore pour objet la fourniture de services d'animation, d'organisation, de
relations publiques relatives au monde de l'automobile, ainsi que la location de véhicules automobiles.

La société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit spécialement réglementée.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera, l'acquisition, la cession, la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter et emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. Elle pourra se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques,
sous réserve des dispositions légales afférentes.

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U X E M B O U R G

En général, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-

lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui seraient de nature à en faciliter la réalisation
et le développement.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

<i>Cinquième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'actionnaire unique décide la refonte complète des statuts, lesquels auront doré-

navant la teneur suivante:

"Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "T Management".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Troisvierges, Grand-Duché de Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, le siège de la société pourra être

transféré sur simple décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique, selon le cas, à tout autre endroit
de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision

de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des
actionnaires.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, aura le droit d'établir des bureaux, centres admi-

nistratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, la fourniture de prestations de

services ainsi que toute assistance sur le plan administratif, à l'exclusion de travaux de comptabilité et d'activités régies
par la loi relative au secteur financier. La société a encore pour objet la fourniture de services d'animation, d'organisation,
de relations publiques relatives au monde de l'automobile, ainsi que la location de véhicules automobiles.

La société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit spécialement réglementée.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera, l'acquisition, la cession, la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter et emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. Elle pourra se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques,
sous réserve des dispositions légales afférentes.

En général, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-

lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui seraient de nature à en faciliter la réalisation
et le développement.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,00), représenté par cinquante (50)

actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,00) chacune.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés et signés par deux administrateurs ou par l'administrateur

unique, selon le cas.

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Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administrateur ou l'administrateur unique, selon le cas, déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs ou l'administrateur unique, selon le cas; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est fondée par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique, selon le cas, seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme

qui ne peut excéder six ans et seront toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. Si aucun président n'a été désigné ou si le

président élu est absent, les réunions du conseil d'administration seront présidées par un administrateur désigné à cet
effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil, ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués à chaque réunion du conseil d'administration séparément. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins huit jours avant la date fixée pour la réunion. Les
convocations se font par courrier postal, par télécopie ou par courrier électronique.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux qui seront réunis dans un

classeur tenant lieu de registre et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs conjointement ou par l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, sont investis des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique, selon le cas.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique, selon le cas, peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer
en tout temps. Le conseil d'administration, selon le cas, peut également déléguer la gestion journalière de la société à un
ou plusieurs de ses membres, qui portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, représente la société en justice, soit en

demandant, soit en défendant. Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société.

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Art. 15. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée, en toutes circonstances, en cas de d'administrateur unique, par la

signature individuelle de cet administrateur et, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux
administrateurs et, en cas de désignation d'un ou de plusieurs administrateurs-délégués, par la signature individuelle d'un
de ces administrateurs-délégués.

Art. 16. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, qui ne peut dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 17. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 18. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à dix heures, au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 19. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par l'adminis-

trateur unique, selon le cas, ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pourcent (10%) du capital social.

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Il en sera de même dans le cas d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier

gagiste.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 21. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 22. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pourcent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pourcent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 24. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts."

<i>Sixième résolution

L'actionnaire unique décide de fixer le nombre des administrateurs à un.
Est nommé administrateur:
Monsieur Michel Edmond J. THIRY, prénommé.
Le mandat de l'administrateur unique prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux

mille dix-neuf.

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<i>Septième résolution

L'actionnaire unique décide de fixer le nombre des commissaires à un.
Madame Géraldine THIRY, née à Oupeye (Belgique), le 8 décembre 1976, demeurant à B-4600 Vise, 29, rue de la

Richelle, est nommée commissaire de la société.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille dix-neuf.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de ce qui précède, s'élève approximativement à la somme de deux mille euros (EUR
2.000,00).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: M. E. J. THIRY, E. SCHLESSER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 octobre 2013. Relation: LAC/2013/47498. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Référence de publication: 2013151410/233.
(130184822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Trajan Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 90.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 129.227.

Les comptes annuels au 31 juillet 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Référence de publication: 2013151418/10.
(130185017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Triumph Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 159.828.

La nouvelle adresse de RECAP I Sàrl, associé unique de la société, est au 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013151419/12.
(130184601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Staminvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 111.462.

Il résulte des décisions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 30 septembre 2013

que M. Thierry TRIBOULOT, employé privé, né le 2 avril 1973 à Villers-Semeuse (France), avec adresse professionnelle

145497

L

U X E M B O U R G

au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, a été nommé à la fonction d'administrateur de catégorie B en rem-
placement de M. Fernand HEIM, démissionnaire, avec effet immédiat.

Il terminera le mandat de son prédécesseur qui arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui se

tiendra en 2017.

Pour extrait conforme
SG AUDIT S. àr.l.

Référence de publication: 2013151405/15.
(130184967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Team Protec, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-8440 Steinfort, 85A, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 93.451.

EXTRAIT

<i>Cession de parts sociales

Il résulte de différentes cessions de parts sociales de la Société que la répartition des parts sociales au 25 octobre 2013

est la suivante:

- quatre cent vingt-deux (422) parts sociales de la Société sont détenues par Monsieur David Desseaux ? demeurant

33, rue de la Grotte à 57570 H1MELING (France)

et
- quatre-vingt-deux (82) parts sociales de la Société sont détenues par Monsieur Ludovic Pietretti demeurant 30, rue

de la Carrière à 54720 LEXY (France)

En conséquence de ce qui précède, la société COMPAGNIE FINANCIERE ET COMMERCIALE TAMINO S.A., société

anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 21-25, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167.894 et aujourd'hui dénommée TAMINO:
GROUPE LALLEMAND S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, n'est plus associée de la Société.

Les parties intéressées au présent extrait déclarent approuver l'actuelle répartition.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 25 octobre 2013.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013151423/26.
(130184815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Taplow S.A., Société Anonyme,

(anc. De Verchin &amp; Partners S.A.).

Siège social: L-1251 Luxembourg, 15, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 156.829.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 29 octobre 2013.

Référence de publication: 2013151420/11.
(130184894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

AI Diversified Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 169.670.

EXTRAIT

Il résulte du contrat de cession de parts sociales conclu en date du 30 octobre 2013, que l'intégralité du capital social

de la société est détenue comme suit:

145498

L

U X E M B O U R G

AI EUROPEAN HOLDINGS L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9 Columbus Center, Pelican Drive
Road Town, Tortola
VG1110 Iles Vierges Britanniques

110,020,000 parts sociales

Pour extrait conforme
Simon Baker
<i>Gérant de classe B

Référence de publication: 2013152344/17.
(130186513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Arris Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 181.265.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fifth of October.
Before us Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, the Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

General Instrument Corporation, a corporation incorporated and governed under the laws of the State of Delaware,

the United States of America, having its registered address at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,
New Castle, 19801 Delaware, the United States of America, registered with the Department of the State of Delaware,
Division of Corporations, with the employer identification number (EIN) 36-4134221, here represented by Ms. Peggy
Simon, employee with professional address at 9, Rabatt, L-6475 Echternach, the Grand Duchy of Luxembourg, by virtue
of a proxy established on October 21, 2013.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the company appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing company, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Chapter I. Form, Object, Duration, Name, Registered Office.

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the "Company"), which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as

amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the "Articles").

The Company is initially composed of one sole shareholder, subscriber of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in

any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and any other
securities, including without limitation bonds, debentures, certificates of deposit, trust units, any other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including
partnerships. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It
may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any
nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form, except for borrowing from the public. It may issue notes, bonds, debentures

and any other kind of debt and/or equity securities, including but not limited to preferred equity certificates and warrants,
whether convertible or not in all cases. The Company may lend funds, including the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt securities, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and
grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypo-
thecate all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

145499

L

U X E M B O U R G

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly, further or relate to its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name of "Arris Holdings S.á r.l.".

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Capital, Shares.

Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at eighteen thousand U.S. Dollars (USD 18,000.-) represented by

eighteen thousand (18,000) shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each.

In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The capital may be increased, or decreased, in one or several times at any

time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders' meeting voting with the quorum and
majority rules set out by article 18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these
Articles.

Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of one or several shares carries implicit acceptance of the Articles
of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible towards the Company.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares

may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the

death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Chapter III. Manager(s).

Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers

have been appointed, they will constitute a board of managers.

The members of the board might be split into two categories, respectively denominated "Category A Managers" and

"Category B Managers".

The managers need not be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without legitimate cause,

by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders holding a majority of votes.

Each manager will be elected by the sole shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate.

Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the manager or the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object and provide that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager or the board of managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or, in case of plurality of

managers, by the joint signature of any two managers of the Company. In case the managers are split into two categories,
the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

145500

L

U X E M B O U R G

If the manager or the board of managers is temporarily unable to act, the Company's affairs may be managed by the

sole shareholder or, in case the Company has several shareholders, by the shareholders acting under their joint signatures.

The manager or board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more

proxyholders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 12. Day-to-day Management. The manager or the board of managers may delegate the day-to-day management

of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager's/agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the board of managers.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The meetings of the board of managers are held within the Grand Duchy

of Luxembourg.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among the/those managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
A manager may be represented by another member of the board of managers.
The meetings of the board of managers may be convened by any two managers by any means of communication

including telephone or email, provided that it contains a clear indication of the agenda of the meeting. The board of
managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

The board of managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. In case the managers are split into two categories, at least one Category A Manager and one Category B
Manager shall be present or represented. Any decisions made by the board of managers shall require a simple majority
including at least the favorable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the
chairman of the meeting has a casting vote.

In case of a conflict of interest as defined in article 15 hereafter, the quorum requirement shall apply and for this

purpose the conflicting status of the affected manager(s) is disregarded.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
and deliberate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by
all members having participated.

A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board

of managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all members of the board of managers.

Art. 14. Liability - Indemnification. The manager or the board of managers assumes, by reason of its position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages

or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
manager or officer may be entitled.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any

transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the board of managers such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager's or officer's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of Shareholders.

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U X E M B O U R G

Chapter IV. Shareholder(s).

Art. 16. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises

the powers granted by Law to the general meeting of shareholders.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers to
the shareholders by any means of communication. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within
a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it
to the Company.

Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with Law by the board of managers, failing which by the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by any means of communication

as his proxy another person who need not be a shareholder.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

managers, which is final, circumstances of "force majeure" so require.

Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted shareholders' meeting of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the manager or the board of managers by the Law or the Articles and

subject to the object of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject

by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of
the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.

The general meeting shall adopt resolutions by a simple majority of votes cast, provided that the number of shares

represented at the meeting represents at least one half of the share capital. Blank and mutilated ballots shall not be
counted.

One vote is attached to each share.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits.

Art. 19. Financial Year. The Company's financial year starts on January 1 

st

 of each year and ends on December 31 

st

of the same year.

Art. 20. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the Company's accounts are established

and the manager or the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Appropriation of Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve fund
is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Interim Dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the legal reserve
unless such legal reserve has been fully constituted in accordance with article 21 of the Articles.

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L

U X E M B O U R G

Chapter VI. Dissolution, Liquidation.

Art. 23. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and re-
muneration.

Chapter VII. Applicable Law.

Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December

31 

st

 , 2014.

<i>Subscription - Payment

All the eighteen thousand (18,000) shares have been subscribed by General Instrument Corporation, prenamed.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of eighteen thousand U.S. Dollars (USD 18,000.-) is at

the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand two hundred Euro (EUR 1.200.-).

<i>Resolutions of the sole Shareholder

The sole shareholder resolves to:
1. Determine the number of managers at two (2).
2. Appoint the following persons as Company's managers:

<i>- Category A Manager:

* Mr. Brant Sharp, born in the State of Alabama, the United States of America on August 4 

th

 , 1961, with professional

address at 3871, Lakefield Drive Suwanee GA 30024, the United States of America.

<i>- Category B Manager:

* Mr. Marcel Stephany, born in Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg on September 4 

th

 , 1951, with pro-

fessional address at 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, the Grand Duchy of Luxembourg.

The duration of the managers' mandate is unlimited.
3. Determine the address of the Company at 560A, rue de Neudorf, L- 2220, Luxembourg, the Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy of the Company appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

General  Instrument  Corporation,  une  société  constituée  et  régie  selon  les  lois  de  l'Etat  de  Delaware,  Etats-Unis

d'Amérique, ayant son siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle, 19801
Etat de Delaware, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée au Département de l'Etat de Delaware, Division des Sociétés,
ayant le numéro d'identification de l'employeur (EIN) 36-4134221, représentée par Peggy Simon, employée, ayant son
adresse professionnelle au 9 Rabatt, L-6475 Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration don-
née le 21octobre 2013.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

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U X E M B O U R G

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Objet, Durée, Dénomination, Siège.

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, incluant sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de
trust et en général toute valeur ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés
de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l'exception d'un emprunt public. Elle peut procéder,

par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances incluant, sans limitation, l'émission de «PECS» et des «warrants», et ce convertibles ou non. La Société pourra
prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées
et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin
de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra
en outre gager, nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tout transfert de

propriété mobilière ou immobilière, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «Arris Holdings S.à r.l.».

Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II. Capital, Parts Sociales.

Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à dix-huit mille Dollars Américains (USD 18.000,-) représenté par dix-

huit mille (18.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,-) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une ou de plusieurs parts sociales
emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

145504

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U X E M B O U R G

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la

suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Chapitre III. Gérant(s).

Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés
respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans

justification légitime, par décision de l'associé unique ou des associés représentant une majorité des voix.

Chaque gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat.

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir

pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération
conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la Société
sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.

Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l'impossibilité d'agir, la Société pourra être gérée par

l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par les associés agissant conjointement.

Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,

sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.

Art. 12. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un

ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/
mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu
que la gestion journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Lu-

xembourg.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n'importe quel moyen de communication

incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l'ordre du jour de
la réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée par procurations. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, au moins un
Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devront être présents ou représentés.

Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant

de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'article 15 ci-après, les exigences de quorum s'appliqueront et, à cet effet, il

ne sera pas tenu compte de l'existence d'un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination
du quorum.

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U X E M B O U R G

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et délibérant
au conseil puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Néanmoins, une décision ne pourra être prise par écrit seulement en présence de raisons exceptionnelles qui devront

être expliquées dans le contenu même des résolutions.

Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l'hypothèse
d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.

Art. 15. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre
part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du
gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou des associés au prochain vote par
écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Associé(s).

Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s'il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la Loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un man-

dataire, lequel n'est pas obligatoirement associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.

Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

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U X E M B O U R G

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément

à l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

L'assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts

sociales représentées à l'assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Chapitre V. Année Sociale, Répartition.

Art. 19. Exercice Social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

Art. 20. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas,

des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la Loi, décider

qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve

du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale sauf si
une telle réserve légale a été constituée conformément à l'article 21 des Statuts.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation.

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. Loi Applicable.

Art. 24. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Libération

Toutes les dix-huit mille (18.000) parts sociales ont été souscrites par General Instrument Corporation, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de dix-huit

mille Dollars Américains (USD 18.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.

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U X E M B O U R G

<i>Frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents Euros (EUR
1.200.-).

<i>Décisions de l'associée unique

L'associée unique décide de:
1. Déterminer le nombre de gérants à deux (2).
2. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:

<i>- Gérant de catégorie A:

* M. Brant Sharp, né en l'Etat d'Alabama, Etats-Unis d'Amérique, le 4 août 1961, ayant son adresse professionnelle au

3871, Lakefield Drive Suwanee GA 30024, Etats-Unis d'Amérique.

<i>- Gérant de catégorie B:

* M. Marcel Stephany, né à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, le 4 septembre 1951, ayant son adresse

professionnelle au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand-Duché du Luxembourg.

La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Déterminer l'adresse du siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 28 octobre 2013. Relation: ECH/2013/1999. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 30 octobre 2013.

Référence de publication: 2013152327/507.
(130186674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

AAE RaiLease S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 115.799.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Référence de publication: 2013152334/10.
(130186626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Aluber S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 101.215.

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 octobre 2013, les deux types d'administrateurs A et B ont

été supprimés. Les administrateurs actuels de type A, à savoir Corient Management Ltd. et de type B, à savoir LANNAGE
S.A., société anonyme, et VALON S.A., société anonyme, ont été requalifiés en tant qu'administrateurs ordinaires.

Lors de cette même assemblée générale, Madame Nathalie LETT, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, Monsieur

Cédric JAUQUET, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, et Monsieur Guy BAUMANN, 42, rue de la Vallée, L-2661
Luxembourg, ont été nommés aux fonctions d'administrateurs jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014,
en remplacement de Corient Management Ltd., LANNAGE S.A., société anonyme, et VALON S.A., société anonyme,
administrateurs démissionnaires.

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U X E M B O U R G

De plus, il a été décidé, lors du Conseil d'Administration tenu le 31 octobre 2013, de nommer Monsieur Cédric

JAUQUET, président du Conseil d'Administration.

Luxembourg, le 31.10.2013.

<i>Pour: Aluber S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société Anonyme
Valérie Wozniak / Isabelle Marechal-Gerlaxhe

Référence de publication: 2013152316/23.
(130186645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Arris Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 181.266.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fifth of October.
Before us Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, the Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Arris Holdings S.à r.l., a private limited liability company ("Société à responsabilité limitée") incorporated under the

laws of Luxembourg, having its registered office at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, the Grand Duchy of
Luxembourg, in the process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register, here represented by
Ms. Peggy Simon, employee with professional address at 9 Rabatt, L-6475 Echternach, the Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the company appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing company, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Chapter I. Form, Object, Duration, Name, Registered Office.

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the "Company"), which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as

amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the "Articles").

The Company is initially composed of one sole shareholder, subscriber of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in

any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and any other
securities, including without limitation bonds, debentures, certificates of deposit, trust units, any other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including
partnerships. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It
may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any
nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form, except for borrowing from the public. It may issue notes, bonds, debentures

and any other kind of debt and/or equity securities, including but not limited to preferred equity certificates and warrants,
whether convertible or not in all cases. The Company may lend funds, including the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt securities, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and
grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypo-
thecate all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly, further or relate to its purpose.

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U X E M B O U R G

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name of "Arris Financing S.á r.l.".

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Capital, Shares.

Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at eighteen thousand U.S. Dollars (USD 18,000.-) represented by

eighteen thousand (18,000) shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each.

In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The capital may be increased, or decreased, in one or several times at any

time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders' meeting voting with the quorum and
majority rules set out by article 18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these
Articles.

Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of one or several shares carries implicit acceptance of the Articles
of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible towards the Company.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares

may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the

death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Chapter III. Manager(s).

Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers

have been appointed, they will constitute a board of managers.

The members of the board might be split into two categories, respectively denominated "Category A Managers" and

"Category B Managers".

The managers need not be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without legitimate cause,

by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders holding a majority of votes.

Each manager will be elected by the sole shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate.

Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the manager or the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object and provide that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager or the board of managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or, in case of plurality of

managers, by the joint signature of any two managers of the Company. In case the managers are split into two categories,
the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

If the manager or the board of managers is temporarily unable to act, the Company's affairs may be managed by the

sole shareholder or, in case the Company has several shareholders, by the shareholders acting under their joint signatures.

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U X E M B O U R G

The manager or board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more

proxyholders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 12. Day-to-day Management. The manager or the board of managers may delegate the day-to-day management

of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager's/agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the board of managers.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The meetings of the board of managers are held within the Grand Duchy

of Luxembourg.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among the/those managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
A manager may be represented by another member of the board of managers.
The meetings of the board of managers may be convened by any two managers by any means of communication

including telephone or email, provided that it contains a clear indication of the agenda of the meeting. The board of
managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

The board of managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. In case the managers are split into two categories, at least one Category A Manager and one Category B
Manager shall be present or represented. Any decisions made by the board of managers shall require a simple majority
including at least the favorable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the
chairman of the meeting has a casting vote.

In case of a conflict of interest as defined in article 15 hereafter, the quorum requirement shall apply and for this

purpose the conflicting status of the affected manager(s) is disregarded.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
and deliberate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by
all members having participated.

A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board

of managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all members of the board of managers.

Art. 14. Liability – Indemnification. The manager or the board of managers assumes, by reason of its position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages

or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
manager or officer may be entitled.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any

transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the board of managers such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager's or officer's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of Shareholders.

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U X E M B O U R G

Chapter IV. Shareholder(s).

Art. 16. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises

the powers granted by Law to the general meeting of shareholders.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers to
the shareholders by any means of communication. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within
a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it
to the Company.

Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with Law by the board of managers, failing which by the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by any means of communication

as his proxy another person who need not be a shareholder.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

managers, which is final, circumstances of "force majeure" so require.

Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted shareholders' meeting of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the manager or the board of managers by the Law or the Articles and

subject to the object of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject

by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of
the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.

The general meeting shall adopt resolutions by a simple majority of votes cast, provided that the number of shares

represented at the meeting represents at least one half of the share capital. Blank and mutilated ballots shall not be
counted.

One vote is attached to each share.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits.

Art. 19. Financial Year. The Company's financial year starts on January 1 

st

 of each year and ends on December 31 

st

of the same year.

Art. 20. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the Company's accounts are established

and the manager or the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Appropriation of Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve fund
is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Interim Dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the legal reserve
unless such legal reserve has been fully constituted in accordance with article 21 of the Articles.

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L

U X E M B O U R G

Chapter VI. Dissolution, Liquidation.

Art. 23. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and re-
muneration.

Chapter VII. Applicable Law.

Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December

31 

st

 , 2014.

<i>Subscription - Payment

All the eighteen thousand (18,000) shares have been subscribed by Arris Holdings S.a r.l., prenamed.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of eighteen thousand U.S. Dollars (USD 18,000.-) is at

the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand two hundred Euro (EUR 1.200.-).

<i>Resolutions of the sole Shareholder

The sole shareholder resolves to:
1. Determine the number of managers at two (2).
2. Appoint the following persons as Company's managers:

<i>- Category A Manager:

* Mr. Brant Sharp, born in the State of Alabama, the United States of America on August 4 

th

 , 1961, with professional

address at 3871, Lakefield Drive Suwanee GA 30024, the United States of America.

<i>- Category B Manager:

* Mr. Marcel Stephany, born in Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg on September 4 

th

 , 1951, with pro-

fessional address at 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, the Grand Duchy of Luxembourg.

The duration of the managers' mandate is unlimited.
3. Determine the address of the Company at 560A, rue de Neudorf, L- 2220, Luxembourg, the Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy of the Company appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Arris Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois luxembourgeoise, ayant son siège

social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, représentée par Peggy Simon, employée, ayant son adresse
professionnelle au 9 Rabatt, L-6475 Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

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L

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Chapitre I 

er

 . Forme, Objet, Durée, Dénomination, Siège.

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, incluant sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de
trust et en général toute valeur ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés
de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l'exception d'un emprunt public. Elle peut procéder,

par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances incluant, sans limitation, l'émission de «PECS» et des «warrants», et ce convertibles ou non. La Société pourra
prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées
et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin
de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra
en outre gager, nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tout transfert de

propriété mobilière ou immobilière, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «Arris Financing S.à r.l.».

Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II. Capital, Parts Sociales.

Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à dix-huit mille Dollars Américains (USD 18.000,-) représenté par dix-

huit mille (18.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,-) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une ou de plusieurs parts sociales
emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne

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peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la

suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Chapitre III. Gérant(s).

Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés
respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans

justification légitime, par décision de l'associé unique ou des associés représentant une majorité des voix.

Chaque gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat.

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir

pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération
conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la Société
sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.

Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l'impossibilité d'agir, la Société pourra être gérée par

l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par les associés agissant conjointement.

Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,

sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.

Art. 12. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un

ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/
mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu
que la gestion journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Lu-

xembourg.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n'importe quel moyen de communication

incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l'ordre du jour de
la réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée par procurations. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, au moins un
Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devront être présents ou représentés.

Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant

de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'article 15 ci-après, les exigences de quorum s'appliqueront et, à cet effet, il

ne sera pas tenu compte de l'existence d'un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination
du quorum.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et délibérant
au conseil puissent se comprendre mutuellement.

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U X E M B O U R G

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Néanmoins, une décision ne pourra être prise par écrit seulement en présence de raisons exceptionnelles qui devront

être expliquées dans le contenu même des résolutions.

Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l'hypothèse
d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.

Art. 15. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre
part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du
gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou des associés au prochain vote par
écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Associé(s).

Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s'il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la Loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un man-

dataire, lequel n'est pas obligatoirement associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.

Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément

à l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.

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U X E M B O U R G

Art. 18. Procédure – Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

L'assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts

sociales représentées à l'assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Chapitre V. Année Sociale, Répartition.

Art. 19. Exercice Social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

Art. 20. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas,

des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la Loi, décider

qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve

du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale sauf si
une telle réserve légale a été constituée conformément à l'article 21 des Statuts.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation.

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. Loi Applicable.

Art. 24. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Libération

Toutes les dix-huit mille (18.000) parts sociales ont été souscrites par Arris Holdings S.à r.l., préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de dix-huit

mille Dollars Américains (USD 18.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents Euros (EUR
1.200.-).

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<i>Décisions de l'associée unique

L'associée unique décide de:
1. Déterminer le nombre de gérants à deux (2).
2. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:

<i>- Gérant de catégorie A:

* M. Brant Sharp, né en l'Etat d'Alabama, Etats-Unis d'Amérique, le 4 août 1961, ayant son adresse professionnelle au

3871, Lakefield Drive Suwanee GA 30024, Etats-Unis d'Amérique.

<i>- Gérant de catégorie B:

* M. Marcel Stephany, né à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, le 4 septembre 1951, ayant son adresse

professionnelle au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand-Duché du Luxembourg.

La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Déterminer l'adresse du siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 28 octobre 2013. Relation: ECH/2013/2006. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 31 octobre 2013.

Référence de publication: 2013152326/504.
(130186673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Avolon Aerospace Finance (Luxembourg) III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 155.692.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2013.

Référence de publication: 2013152332/10.
(130186631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Avery Dennison Investments Luxembourg III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4801 Rodange, Im Grossen Brill, Zone Industrielle P.E.D.

R.C.S. Luxembourg B 149.323.

Les comptes annuels au 02/01/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04/11/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013152331/12.
(130187054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

145518

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Aristote Design S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 174.570.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale des Actionnaires tenue en date du 30 octobre 2013 que:
- Monsieur Thomas Sarpcan a démissionné de son poste d'administrateur B avec effet au 3 octobre 2013
- Monsieur Freddy de Petter, né le 29 août 1958 à Berchem (Belgique), avec adresse professionnelle au 15, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouvel administrateur B de la société avec effet au 3 octobre 2013 et ce jusqu'à la
prochaine assemblée générale de la Société qui se tiendra en 2019.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013152324/14.
(130186799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Amazon Services Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R.C.S. Luxembourg B 93.815.

Par décision de l'associé unique de la Société en date du 15 octobre 2013, il a été décidé:
(i) de reconnaître la démission de Monsieur J. Timothy Leslie en tant que gérant de la Société, avec effet au 30 septembre

2013; et

(ii) d'approuver la nomination de Monsieur Michael Hatch, résidant professionnellement au 31-33 Rives de Clausen,

L-2165 Luxembourg en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée avec effet au 30 septembre 2013.

Suite à ces résolutions, le conseil de gérance de la Société sera dès lors composé de:
- Xavier Garambois;
- Eva Gehlin;
- Jorrit van der Meulen; et
- Michael Hatch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2013.

<i>Pour Amazon Services Europe S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013152321/22.
(130187519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Amazon Media EU S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R.C.S. Luxembourg B 112.767.

Par décision de l'associé unique de la Société en date du 15 octobre 2013, il a été décidé:
(i) de reconnaître la démission de Monsieur J. Timothy Leslie en tant que gérant de la Société, avec effet au 30 septembre

2013; et

(ii) d'approuver la nomination de Monsieur Michael Hatch, résidant professionnellement au 31-33 Rives de Clausen,

L-2165 Luxembourg en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée avec effet au 30 septembre 2013.

Suite à ces résolutions, le conseil de gérance de la Société sera dès lors composé de:
- Xavier Garambois;
- Eva Gehlin;
- Jorrit van der Meulen; et
- Michael Hatch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

145519

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 28 octobre 2013.

<i>Pour Amazon Media EU S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013152320/22.
(130187475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Automotive Group Holding Luxembourg Sub GmbH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 116.441.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Référence de publication: 2013152329/10.
(130186724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Amazon Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.500,00.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R.C.S. Luxembourg B 176.665.

Par décision de l'associé unique de la Société en date du 15 octobre 2013, il a été décidé:
(i) de reconnaître la démission de Monsieur Timothy J. Leslie en tant que gérant de la Société, avec effet au 30 septembre

2013; et

(ii) d'approuver la nomination de Monsieur Michael Hatch, résidant professionnellement au 31-33 Rives de Clausen,

L-2165 Luxembourg en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée avec effet au 30 septembre 2013.

Suite à ces résolutions, le conseil de gérance de la Société sera dès lors composé de:
- Xavier Garambois;
- Eva Gehlin;
- Jorrit van der Meulen; et
- Michael Hatch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2013.

<i>Pour Amazon Luxembourg S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013152319/22.
(130187477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Amazon EU S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.500,00.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R.C.S. Luxembourg B 101.818.

Par décision de l'associé unique de la Société en date du 12 octobre 2013, il a été décidé:
(i) de reconnaître la démission de Monsieur J. Timothy Leslie en tant que gérant de la Société, avec effet au 30 septembre

2013; et

(ii) d'approuver la nomination de Monsieur Michael Hatch, résidant professionnellement au 31-33 Rives de Clausen,

L-2165 Luxembourg en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée avec effet au 30 septembre 2013.

Suite à ces résolutions, le conseil de gérance de la Société sera dès lors composé de:
- Xavier Garambois;
- Eva Gehlin;
- Jorrit van der Meulen; et
- Michael Hatch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

145520

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 28 octobre 2013.

<i>Pour Amazon EU S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013152318/22.
(130187476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Automotive Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 162.536.

Les comptes annuels au 31.03.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013152330/10.
(130187299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Amazon Eurasia Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 16.537.500,00.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R.C.S. Luxembourg B 120.646.

Par décision de l'associé unique de la Société en date du 12 octobre 2013, il a été décidé:
(i) de reconnaître la démission de Monsieur J. Timothy Leslie en tant que gérant de la Société, avec effet au 30 septembre

2013; et

(ii) d'approuver la nomination de Monsieur Michael Hatch, résidant professionnellement au 31-33 Rives de Clausen,

L-2165 Luxembourg en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée avec effet au 30 septembre 2013.

Suite à ces résolutions, le conseil de gérance de la Société sera dès lors composé de:
- Xavier Garambois;
- Eva Gehlin;
- Jorrit van der Meulen; et
- Michael Hatch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013152317/20.
(130187506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Azul Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 131.006.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 Octobre 2013.

Azul Finance S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013152333/12.
(130186741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

BlueBay High Yield Institutional Credit Select Investments (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 161.658.

L'adresse professionnelle de Monsieur Claude Niedner, Administrateur de la Société, est désormais fixée au 14, rue

Erasme, L-2082 Luxembourg.

Lors de l'assemblée générale ordinaire du 29 octobre 2013, les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:

145521

L

U X E M B O U R G

- Renouvellement du mandat de Deloitte Audit S.à r.l., Commissaire aux comptes pour un terme d'un an venant à

échéance lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire se tenant en 2014;

- Acceptation des démissions de Messieurs Robert Raymond, Craig Tennier et William Jones en tant qu'Administra-

teurs de la Société avec effet au 16 octobre 2013;

- Renouvellement du mandat des Administrateurs de la Société jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire

des Actionnaires qui se tiendra en 2014;

Au 29 octobre 2013, le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Henry Kelly (Administrateur)
- Claude Niedner (Administrateur)
- Terrence Farrelly (Administrateur)

Pour copie conforme
Axelle De Donker

Référence de publication: 2013152380/22.
(130187452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Amperja S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 39.270.

Le bilan de la société au 20/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013152355/12.
(130186694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Amperja S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 39.270.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 21 octobre 2013

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Gilles JACQUET, employé privé, avec adresse

professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, de Monsieur Pieter VAN NUGTEREN, employé privé, avec
adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg et de Lux Business Management S.à.r.l., ayant son
siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, dont le représentant permanent dûment nommé en date du15
janvier 2009 est Monsieur Gerard VAN HUNEN, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxem-
bourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2013.

- L'Assemblée renouvelle également le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège

social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Ce mandat prendra fin lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes
de l'exercice 2013.

Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013152354/21.
(130186693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Beauty Farm S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7330 Heisdorf, 39A, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 74.025.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

145522

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013153281/10.
(130187988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Benovate s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8226 Mamer, 2, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 148.636.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2013153283/11.
(130187883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Bedworth S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 5, rue du Château d'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 181.325.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-deux octobre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Fabien CIMBALURIA, employé privé, né à Pompey (F), le 5 août 1973, demeurant à L-2125 Luxembourg,

40, rue de Marche, ici représenté par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3,
route de Luxembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée, laquelle après avoir été signée «ne varietur» par le man-
dataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes.

Lequel comparant a, par son mandataire, requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée qu'il constitue par la présente.

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de BEDWORTH S.à r.L, (ci-après la Société").

Art. 3. La société a pour objet l'intermédiation d'affaires de biens et services tant à Luxembourg qu'à l'étranger ainsi

que l'import-export de marchandises de toutes natures y compris les matières premières.

La société a également pour objet toutes activités commerciales, en accord avec les dispositions de la loi du 9 juillet

2004, modifiant la loi modifiée du 28 décembre 1988 concernant le droit d'établissement et réglementant l'accès aux
professions d'artisan, de commerçant, d'industriel ainsi qu'à certaines professions libérales.

La Société a encore pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un porte-feuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore
autrement; la Société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques,

sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, susceptibles de favoriser l'accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi dans la Commune de Leudelange.

145523

L

U X E M B O U R G

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales,

ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

145524

L

U X E M B O U R G

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les parts sociales ont été souscrites par l'associé unique, Monsieur

Fabien CIMBALURIA, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en numé-
raire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition
de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales se trouvent remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ 950,- EUR.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social a pris les ré-

solutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est établie à L-3364 Leudelange, 5, rue du Château d'Eau.
2.- Monsieur Patrice REBICHON, gérant de sociétés, né à Nancy (F), le 3 février 1973, demeurant à L-5683 Dalheim,

3, Kiischtestrooss, est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 octobre 2013. Relation GRE/2013/4284. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013153282/118.
(130188225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

"Berens Luxembourg S.A.", Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 13, Stawelerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 106.821.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 5 novembre 2013.

Référence de publication: 2013153284/10.
(130187896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Bishop Infrastructure Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 175.350.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 25 juin 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 25 juillet 2013.

Référence de publication: 2013153269/11.
(130188123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

145525

L

U X E M B O U R G

BRP Luxembourg Holdings I, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 61.792,00.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 165.045.

Par résolutions signées en date du 16 octobre 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Danesh Vanna, avec adresse au 8, Little Trinity Lane, Painters Hall Chambers, EC4V

2AN Londres, Royaume-Uni, de son mandat de gérant de classe A, avec effet au 1 

er

 novembre 2013.

2. Acceptation de la démission de Gregor Dalrymple, avec adresse au 18B, rue de la Chapelle, L-8017 Strassen, de son

mandat de gérant de classe B, avec effet au 1 

er

 novembre 2013.

3. Acceptation de la démission de Bruno Bagnouls, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de gérant de classe B, avec effet au 1 

er

 novembre 2013.

4. Nomination de Patrick Damian Warde, avec adresse professionnelle au 22, rue Siggy vu Letzbuerg, L-1933 Luxem-

bourg, au mandat de gérant, avec effet au 1 

er

 novembre 2013 et pour une durée indéterminée.

5. Nomination de Nicola Foley, avec adresse professionnelle au 65, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg, au mandat de gérant, avec effet au 1 

er

 novembre 2013 et pour une durée indéterminée.

6. Nomination d'Andrew O'Shea, avec adresse professionnelle au 65, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg, au mandat de gérant, avec effet au 1 

er

 novembre 2013 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2013.

Référence de publication: 2013153302/23.
(130188298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

BPIC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 6.295.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 162.490.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-first day of October,
Before the undersigned, Me Henri Hellinckx, notary resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
The sole shareholder of the Company, being BPIC CN ULC, a company incorporated under the laws of the Province

of Nova Scotia, Canada, having its registered office c/o Stewart McKelvey, at Suite 900, Purdy's Wharf Tower One, 1959
Upper Water Street, P.O. Box 997, Halifax, Nova Scotia, B3J 2X2, Canada, registered with the Nova Scotia Registry of
Joint Stock Companies under registry number 3255322 (the Sole Shareholder),

here represented by Régis Galiotto, notary's clerk, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal given in Toronto on October 17, 2013,

which proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as set out above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the Company was incorporated on June 27, 2011 pursuant to a deed drawn up by Me Henri Hellinckx, notary

resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the Mémorial) number 2262, of September 23, 2011. Since that date, the Company's articles of association (the Articles)
have been amended for the last time pursuant to a deed drawn up by the aforementioned notary on December 10, 2012,
published in the Mémorial number 669, of March 19, 2013;

III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to dissolve the Company with immediate effect and to put it into liquidation (liquidation

volontaire).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint I.L.L. Services S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, having

its registered office at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with the Register of
Commerce and Companies of Luxembourg, under number B 153.141 as the Company's liquidator (the Liquidator) and

145526

L

U X E M B O U R G

that the Liquidator will be entitled to remuneration. The Liquidator is empowered, by his sole signature, to do whatever
is required for the liquidation of the Company and the disposal of its assets.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to grant the Liquidator all the powers set out in articles 144 et seq. of the Luxembourg

law of 10 August, 1915 on commercial companies, as amended (the Law).

The Liquidator is entitled to execute all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145

of the Law, without the prior authorisation of the Sole Shareholder. The Liquidator may, on his sole responsibility, delegate
some of his powers to one or more persons or entities for specifically defined operations or tasks.

The Liquidator is authorised to make advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Sole

Shareholder, subject to the drawing-up of interim accounts.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to instruct the Liquidator to realise all the Company's assets on the best possible terms

and to pay all its debts.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with this

notarial deed are estimated at approximately one thousand four hundred Euros (1,400.- EUR).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the Sole Shareholder, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English text prevails.

This notarial, deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the Sole Shareholders' authorised representative.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille deux mille treize, le vingt-et-unième jour de octobre,
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

L'associé unique de la Société, étant BPIC CN ULC, une société constituée selon les lois de la Province de Nova Scotia,

Canada, ayant son siège social à Stewart McKelvey, at Suite 900, Purdy's Wharf Tower One, 1959 Upper Water Street,
P.O. Box 997, Halifax, Nova Scotia, B3J 2X2, Canada, immatriculée avec le registre de Nova Scotia sous le numéro
3255322 (l'Associé Unique),

représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous

seing privé le 18 décembre 2012,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie com-

parante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec ce dernier aux formalités
de l'enregistrement.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que la Société a été constituée le 27 juin 2011, suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence

à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial)
numéro 2262 du 23 septembre 2011. Depuis, les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés le plus récemment
le 10 décembre 2012, suivant acte reçu par le notaire mentionné ci-dessus, publié au Mémorial numéro 669 du 19 mars
2013;

III. L'Associé Unique décide de prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Actionnaire Unique décide de dissoudre la Société avec effet immédiat et de la mettre en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'Actionnaire Unique décide de nommer I.L.L. Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée, dont le siège social

se situe au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, inscrite au Registre du commerce et des
société de Luxembourg, sous le numéro B 153.141, liquidateur de la Société (le Liquidateur) et décide que le Liquidateur
bénéficiera d'une remuneration. Le Liquidateur est autorisé à accomplir, sous sa seule signature, tout ce qui est nécessaire
à la liquidation de la Société et à la réalisation de ses actifs.

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U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'Actionnaire Unique décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi

luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).

Le Liquidateur est autorisé à passer tous les actes et à exécuter toutes les opérations, y compris celles prévues à

l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'Actionnaire Unique. Le Liquidateur peut déléguer, sous sa seule
responsabilité, certains de ses pouvoirs, pour des opérations ou des tâches spécifiquement définies, à une ou plusieurs
personnes physiques ou morales.

Le Liquidateur est autorisé à verser à l'Associé Unique des acomptes sur le boni de liquidation, à condition que des

comptes intérimaires soient établis.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide d'autoriser le Liquidateur à procéder dans les meilleures conditions à la réalisation de l'actif

et au paiement de toutes les dettes de la Société.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société en raison du présent acte

s'élèvent approximativement à mille quatre cents Euros (1.400.- EUR).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de l'Associé Unique, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte, le notaire le signe avec le mandataire de l'Associé Unique.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 octobre 2013. Relation: LAC/2013/48653. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Référence de publication: 2013153298/108.
(130187616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Donis S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 181.274.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-deux octobre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné,

A comparu:

ODESSA SECURITIES S.A., ayant son siège social à Panama, Salduba Building, 53 

rd

 Street East, inscrite au «Registro

Público de Panamá» sous le numéro 360295,

ici représentée par Madame Francesca BARCAGLIONI, licenciée en «economia et commercio», demeurant profes-

sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

spécialement mandatée à cet effet par procuration donnée sous seing privé.
La prédite procuration, paraphée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société de gestion de patrimoine familial, en abrégé «SPF», sous la forme

d'une société anonyme qui sera régie par les présents statuts et les dispositions légales.

La société prend la dénomination de DONIS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

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U X E M B O U R G

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-

truments financiers (au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière) et d'espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle pourra détenir des participations dans des sociétés sans toutefois s'immiscer dans la gestion de celles-ci.
Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 330.000 (trois cent trente mille euros) représenté par 3.300

(trois mille trois cents) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 3.300.000 (trois millions trois cent mille

euros) qui sera représenté par 33.000 (trente-trois mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, dès la constitution et pendant une période prenant fin le 22 octobre

2018, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission
d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par
conversion d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.

Si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n'a plus qu'un actionnaire unique,

la composition du conseil d'administration peut être limitée à 1 (un) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant
la constatation de l'existence de plus d'1 (un) actionnaire.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

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U X E M B O U R G

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou

téléphonique tenue dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La société est surveillée par 1 (un) ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser 6 (six)

années.

Assemblée générale

Art. 14. S'il y a seulement 1 (un) actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée

générale des actionnaires et prend les décisions par écrit. Dans les présents statuts, toute référence aux décisions prises
ou aux pouvoirs exercés par l'assemblée générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par
l'actionnaire unique tant que la société n'a qu'1 (un) actionnaire.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus

étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations de l'assemblée générale se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le dernier vendredi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à 1 (une) voix.
La société ne reconnaît qu'1 (un) propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs pro-

priétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce
qu'1 (une) seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société 1 (un) mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

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U X E M B O U R G

Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'1 (un) ou de plusieurs liquidateurs, per-

sonnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11 mai

2007 sur la société de gestion de patrimoine familial («SPF») trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé
par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2013.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les 3.300 (trois mille trois cents) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, ODESSA SECURITES S.A., prén-

ommée et ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 330.000 (trois
cent trente mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR

1.500,-).

<i>Résolutions de l’actionnaire unique

L'actionnaire unique prénommée, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à 3 (trois).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du

premier exercice social:

1. Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, né le 16 mars 1967 à Arlon, Belgique, demeurant profession-

nellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

2. Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

3. Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, né le 12 janvier 1955 à Cesena (Forli), Italie,

demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Monsieur, Philippe PONSARD, prénommé, est nommé aux fonctions de président du conseil d'administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg B 65469.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

145531

L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par ses nom,

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Francesca BARCAGLIONI, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 octobre 2013. Relation GRE/2013/4275. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013152549/191.
(130187060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Dory 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 110.296.

<i>Rectificatif des comptes annuels révisés au 31 décembre 2006 et déposés au registre de commerce et des sociétés le 11 août

<i>2008 sous la référence L080117281

Les comptes annuels révisés au 31 Décembre 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013152550/12.
(130186448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Diffusion de Saedeleer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 59.943.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013152540/13.
(130187375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Dodo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 76.853.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 4 octobre

<i>2013

Monsieur ROSSI Jacopo, 10 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Madame RINALDI Mariagrazia, et Monsieur DO-

NATI Régis sont renommés administrateurs.

Monsieur DONATI Régis est nommé Président du Conseil d'administration.
Monsieur DE BERNARDI Alexis est renommé commissaire aux comptes.
Les mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2016.

Pour extrait sincère et conforme
DODO S.A.
Jacopo ROSSI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013152547/18.
(130186770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

145532

L

U X E M B O U R G

Digital Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 66.323.

<i>Extrait des lettres de résignation:

ont démissioné du Conseil d'Administration avec effet au 31 octobre 2013:
- M. Ralf Schröter, membre du conseil d'administration, 33A avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
- M. Hermann Kranz, membre du conseil d'administration, 33A avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
-  M.  Andrew  Pell,  membre  du  conseil  d'administration,  1197,  The  Homestead,  Bullbeggars  Lane,  GB-GU21  4SQ,

Woking, Royaume-Uni

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Digital Funds
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A
Guillaume ANDRE / Francesco MOLINO
<i>Director / Director

Référence de publication: 2013152541/18.
(130186564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Duckfin International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 99.674.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 21 octobre 2013 a renouvelle les mandats des administrateurs

et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Nicole Thommes
- Andrea Dany
- Jean-Yves Nicolas
- Marc Koeune
Le commissaire aux comptes est Cederlux Services S.à r.l.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2019.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013152579/18.
(130186945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Dory 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 110.296.

<i>Rectificatif des comptes annuels révisés au 31 décembre 2009 et déposés au registre de commerce et des sociétés le 23 novembre

<i>2010 sous la référence L100178565

Les comptes annuels révisés au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013152553/12.
(130186452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

145533

L

U X E M B O U R G

Dory 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 110.296.

<i>Rectificatif des comptes annuels révisés au 31 décembre 2010 et déposes au registre de commerce et des sociétés le 3 novembre

<i>2011 sous la référence L110174256

Les comptes annuels révisés au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013152554/12.
(130186453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Dory 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 110.296.

<i>Rectificatif des comptes annuels révisés au 31 décembre 2008 et déposés au registre de commerce et des sociétés le 11 juin 2010

<i>sous la référence L100082580

Les comptes annuels révisés au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013152552/12.
(130186451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Praesidium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 152.177.

<i>Protokoll außerordentlichen Generalversammlung vom 28.08.2013

Am 28.08.2013 um 10:00 Uhr hat Herr Dr. Reinhard Krafft als Direktor und Verwaltungsratsmitglied der Praesidium

S.A. und eine außerordentliche Generalversammlung am Geschäftssitz gehalten.

Vorsitz: Herr Reinhard Krafft

<i>Tagesordnung:

1.Niederlegung Verwaltungs-/ Direktorenmandant
Die Tagesordnung wurde sodann abgehandelt und somit folgender Beschluss getroffen:
1.Niederlegung Verwaltungs-/Direktorenmandant
Hiermit legt Herr Reinhard Krafft sein Mandat als Verwaltungsrat und Direktor der Gesellschaft nieder.
Die Versammlung wurde um 11:45 Uhr beendet.

Luxembourg, den 28.08.2013.

Référence de publication: 2013152948/18.
(130187048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Overlander Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 26.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 171.514.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des associés tenu en date du 15 octobre. 2013

L'assemblée générale extraordinaire des associés décide de transférer le siège social de la société du 13. avenue de la

gare, L-1611 Luxembourg au 22, avenue de la liberté, L-1930 Luxembourg avec effet au 1 octobre, 2013.

Les gérants, Mr. Cédric RATHS et Mr. Olivier JARNY ont également transféré leur adresse professionnelle au 22,

avenue de la liberté, L-1930 Luxembourg.

145534

L

U X E M B O U R G

Pour extrait
<i>Pour la Société

Référence de publication: 2013152928/15.
(130186934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Overlander Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.200,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 171.531.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des associés tenu en date du 15 octobre. 2013

L'assemblée générale extraordinaire des associés décide de transférer le siège social de la société du 13: avenue de la

gare, L-1611 Luxembourg au 22, avenue de la liberté, L-1930 Luxembourg avec effet au 1 octobre 2013.

Les gérants, Mr. Cédric RATHS et Mr. Olivier JARNY ont également transféré leur adresse professionnelle au 22,

avenue de la liberté, L-1930 Luxembourg.

Pour extrait
Pour la Société

Référence de publication: 2013152927/15.
(130186933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

OCA, Office Courtage Assurances Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 175.626.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Référence de publication: 2013152929/10.
(130187007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Nilo Investment S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 79.680.

La fiduciaire Jean-Marc FABER S.à.r.l, agissant en sa qualité d'agent domiciliataire, dénonce le siège social de la société

NILO INVESTMENT S.A., ayant son siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 79 680.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013152910/14.
(130187547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Hotilux, Société Anonyme.

Siège social: L-7560 Mersch, Centre Marisca.

R.C.S. Luxembourg B 40.798.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013151834/10.
(130186240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

145535

L

U X E M B O U R G

Horefi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 89.469.

Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HOREFI S.à r.l.
Raphaël SAXOD
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2013151831/12.
(130185982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Heliandre Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 68.414.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale ordinaire en date du 17 octobre 2013

1. Madame Mounira MEZIADI a démissionnée de son mandat d'administrateur.
2. Madame Ingrid CERNICCHI, administrateur de sociétés, née à Metz (France), le 18 mai 1983, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été
nommée comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2017.

Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour HELIANDRE HOLDING S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013151827/16.
(130185968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Immo Kero s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8312 Luxembourg, 15, rue Belair.

R.C.S. Luxembourg B 162.578.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 3/09/2012 de la société anonyme IMMO KERO s.àr.l

Après délibération, les résolutions suivantes sont prises à l'unanimité:
1. L'assemblée décide à l'unanimité d'accepter la démission de Madame Marie KEIFF de sa fonction de gérante technique

avec effet immédiat.

2. L'assemblée décide à l'unanimité de nommer comme gérant technique, Monsieur Alcides MONTEIRO BRAS, né le

12 octobre 1975 à Ermida (Portugal), demeurant à L-4380 EHLERANGE, 60, rue d'Esch, son mandant expirant à l'issue
de l'assemblée générale de l'année 2018.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013151856/16.
(130186175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Icala, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 169.271.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013151853/9.
(130186232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

AAE RaiLease S.à r.l.

AI Diversified Holdings S.à r.l.

Aluber S.A.

Amazon Eurasia Holdings S.à r.l.

Amazon EU S.à r.l.

Amazon Luxembourg S.à r.l.

Amazon Media EU S.à r.l.

Amazon Services Europe S.à r.l.

Amperja S.A.

Amperja S.A.

Aristote Design S.A.

Arris Financing S.à r.l.

Arris Holdings S.à r.l.

Automotive Group Holding Luxembourg Sub GmbH

Automotive Investments (Luxembourg) S.à r.l.

Avery Dennison Investments Luxembourg III S.à r.l.

Avolon Aerospace Finance (Luxembourg) III S.à r.l.

Azul Finance S.à r.l.

Beauty Farm S.àr.l.

Bedworth S.à r.l.

Benovate s.à r.l.

"Berens Luxembourg S.A."

Bishop Infrastructure Luxembourg S.à r.l.

BlueBay High Yield Institutional Credit Select Investments (Luxembourg) S.A.

BPIC S.à r.l.

BRP Luxembourg Holdings I

De Verchin &amp; Partners S.A.

Diffusion de Saedeleer S.A.

Digital Funds

Dodo S.A.

Donis S.A.

Dory 1 S.à r.l.

Dory 1 S.à r.l.

Dory 1 S.à r.l.

Dory 1 S.à r.l.

Duckfin International S.A.

Grand City Properties S.A.

Heliandre Holding S.A.

Horefi S.à r.l.

Hotilux

Icala

Immo Kero s.à r.l.

Nilo Investment S.A.

OCA, Office Courtage Assurances Sàrl

Overlander Funding S.à r.l.

Overlander Holdings

Praesidium S.A.

Staminvest S.A.

Taplow S.A.

Team Protec

Third Continuation Investments S.A.

T Management

Trajan Luxembourg II S.à r.l.

Trajan Luxembourg II S.à r.l.

Trajan Luxembourg S.à r.l.

Trajan Luxembourg S.à r.l.

Triumph Holdings S.à r.l.