This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3013

28 novembre 2013

SOMMAIRE

Applied Materials 2 LLC Luxembourg

S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144589

Arcus SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144580

Arsenal S.A., société de gestion de patri-

moine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144623

ATC Midco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144579

Brasserie Fort Reinsheim S.à r.l. . . . . . . . . .

144580

Calama S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144585

Cartonplastgroup Holding SA . . . . . . . . . . .

144578

Caterpillar (Luxembourg) Investment Co.

SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144609

Caterpillar (Luxembourg) Investment Co.

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144609

Cerigo Développement S.à r.l. . . . . . . . . . .

144578

Cerigo Développement Un S.à r.l. . . . . . . .

144579

Corvin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144586

CPI Holding Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .

144590

CR Services, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144590

Dacapo Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144591

Deejay . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144590

Display Center S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144591

Dollar Tree International, S.à r.l. . . . . . . . .

144591

Dory 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144591

Dragon Noir Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

144590

Dundeal (International) 6 S.à r.l. . . . . . . . . .

144591

Eiffel Titrisation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144590

Ejuli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144592

EL.BI.PA s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144592

Ember VRM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144587

Evong S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144592

Fabrique d'Images S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

144581

F.Int. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144578

Fougera Luxco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144592

HC Investissements VI S.à r.l. . . . . . . . . . . .

144582

HLG Ingénieurs-Conseils S.à r.l. . . . . . . . . .

144582

Icahn Fund S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144581

Immobilière de l'Europe S.A. . . . . . . . . . . .

144581

Immobilière Gare S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144585

Immobilière Merl S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144584

Immobilière Strasbourg S.A. . . . . . . . . . . . .

144583

Immobilière Tossebierg II S.A. . . . . . . . . . .

144583

Immobilière Windhof II S.A. . . . . . . . . . . . .

144584

Immo Dallo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144585

Im Werth S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144581

Investa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144582

Invik Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144588

Lacore S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144583

Lawa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144586

Logix V S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144584

Lubaz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144586

LuxEnvironnement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144583

Magetralux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144584

Magic Mystic Councel S.A.H. . . . . . . . . . . . .

144588

Matrix EPH S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144624

Maxence S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144586

MD's Hotel Gare S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

144588

Oberon Credit Investment Fund I S.C.A.

SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144589

OCM Luxembourg Raphael S.à r.l. . . . . . . .

144592

Olibrami S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144589

Optihome S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144589

Orest-Neslux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144582

Pinehurst Investments II S.à r.l. . . . . . . . . .

144579

PS Consult S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144588

Resuma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144593

SH Findel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144624

Souverain Private Equity SA, SICAR . . . . .

144593

Summer Soca LNG Liquefaction S.A. . . . .

144580

Summer Soca S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144587

Valluga S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144587

144577

U X E M B O U R G

F.Int. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 85.244.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 12 septembre 2013 que:
le mandat de la société Ser.Com Sàrl, commissaire aux comptes de la société a été prolongé jusqu'à l'Assemblée

Générale qui se tiendra en 2019.

Extrait conforme

Référence de publication: 2013148655/12.
(130181769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Cartonplastgroup Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 138.435.

Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 15.10.2013

Première résolution

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire étant arrivés à échéance à l'issue de la présente Assemblée,

l'Assemblée Générale décide de renouveler avec effet au 20 mai 2013 les mandats des Administrateurs de Monsieur
Stefan GESS, né à Munich (Allemagne) le 18.02.1975, demeurant professionnellement au 4 Via Pioppette, 20123 Milan,
Italie, de Monsieur Claude SCHMITZ, Conseiller fiscal, né à Luxembourg le 23/09/1955, domicilié professionnellement à
Luxembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, de Monsieur Gerdy ROOSE, né à Wevelgem (Belgique)
le 14.02.1966, expert comptable, demeurant professionnellement 2, Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, ainsi
que celui de Commissaire de la société AUDIEX S.A., ayant son siège social au 9, Rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469, pour une
nouvelle période de six ans jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire annuelle qui se tiendra en 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CARTONPLASTGROUP HOLDING SA
Société Anonyme

Référence de publication: 2013148546/21.
(130181476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Cerigo Développement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.909.079,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 144.017.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par les actionnaires en date du 23 Octobre 2013 que:
- Monsieur Olivier Dorier a démissionné de sa fonction en tant que gérant de type B de la Société avec effet au 23

Octobre 2013.

- Monsieur Christophe Bever, né le 04 Juillet 1982 à Arlon en Belgique et résident professionnellement au 6C, rue

Gabriel Lippmann, L-5365, Munsbach à Luxembourg est nommé en tant que gérant de type B de la Société avec effet au
23 Octobre 2013.

Par conséquent le Conseil d'Administration est composé comme suit:
- Christophe Bever, Gérant B
- Stewart Kam Cheong, Gérant B
- Dwight Cupit, Gérant A
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 23 Octobre 2013.

Référence de publication: 2013148548/21.
(130181556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

144578

U X E M B O U R G

Cerigo Développement Un S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 147.852.

EXTRAIT

Octobre 2013.

- Monsieur Christophe Bever, né le 04 Juillet 1982 à Arlon en Belgique et résident professionnellement au 6C, rue

Gabriel Lippmann, L-5365, Munsbach à Luxembourg est nommé en tant que gérant de type B de la Société avec effet au
23 Octobre 2013.

Munsbach, le 23 Octobre 2013.

Référence de publication: 2013148549/21.
(130181534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

ATC Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.414.957,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 156.338.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

La dénomination de l'associé unique de la Société, Blackstone Perpetual Bidco B.V., est désormais la suivante:
- Intertrust Group B.V.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2013.

ATC Midco S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013149067/16.
(130182653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.

Pinehurst Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 179.128.

Changement suivant le contrat de cession de parts du 4 octobre 2013:
- Ancienne situation associée:
Pinehurst Investments S.à r.l.: 12.500 parts sociales
- Nouvelle situation associée:
Manolux Investments & Co S.C.A., société en commandite par actions, R.C.S. Luxembourg B181085, avec siège social

à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte: 12.500 parts sociales

Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Pour avis sincère et conforme
Pour Pinehurst Investments II S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013149333/17.
(130182680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.

144579

U X E M B O U R G

Arcus SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 40, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 85.402.

Extrait de résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 18 mars 2013

Les actionnaires de la société ARCUS S.A. réunis en Assemblée Générale ordinaire annuelle du 18 mars 2013, ont

décidé à l'unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

L'assemblée générale, constatant que les mandats d'administrateurs de:
- Monsieur Léon KRIER, demeurant professionnellement à L-1450 Luxembourg, 40, Côte d'Eich,
- Monsieur Colum MULHERN, demeurant professionnellement à L-1450 Luxembourg, 40, Côte d'Eich (également

Président du conseil d'administration)

- Madame Elisabeth MULHERN, demeurant à L-1450 Luxembourg, 40 Côte d'Eich
sont arrivés à leur terme, décide de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de six années, soit

jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2019.

En conséquence, le conseil d'administration de la société est dès lors composé de la manière suivante et ce jusqu'à

l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2019:

- Monsieur Léon KRIER, demeurant professionnellement à L-1450 Luxembourg, 40, Côte d'Eich
- Monsieur Colum MULHERN, demeurant professionnellement à L-1450 Luxembourg, 40, Côte d'Eich
- Madame Elisabeth MULHERN, demeurant à L-1450 Luxembourg, 40 Côte d'Eich
Le mandat de:
- LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, RCSL B 25 797
étant arrivé à expiration, l'assemblée générale décide de le renouveler pour une nouvelle période de six années, soit

jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2019.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 18 mars 2013.

Référence de publication: 2013149060/28.
(130182591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.

Summer Soca LNG Liquefaction S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 124.919.815,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 95.782.

EXTRAIT

Suite aux résolutions prisent par l'actionnaire unique de la société Summer Soca LNG Liquefaction S.A., il résulte que:
- Monsieur Jinquan WU a démissionné de ses fonctions d'administrateur de classe B de la société avec effet au 23

octobre 2013;

- Monsieur Yong WANG, né le 30 septembre 1982 à Nei Monggol, République populaire de Chine, résidant profes-

sionnellement au 37/39 Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, a été nommé administrateur de classe B de la société
avec effet au 23 octobre 2013 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Summer Soca LNG Liquefaction S.A.

Référence de publication: 2013149395/17.
(130182742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.

Brasserie Fort Reinsheim S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 41, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 88.860.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013150372/9.
(130184084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.

144580

U X E M B O U R G

Im Werth S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 83.902.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale du 14 mai 2013

Est nommé Réviseur d'entreprises agréé:
- La société BDO AUDIT
SOCIETE ANONYME
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 LUXEMBOURG
Son mandat vient à expiration à l'Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l'exercice 2013.

Pour la société IMMO HORIZON S.A.
Max LEESCH
Administrateur-délégué

Référence de publication: 2013149847/17.
(130183259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Fabrique d'Images S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8280 Kehlen, 22, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 89.057.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2013149751/14.
(130183132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Icahn Fund S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 151.430.

Pour Icahn Fund S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2013149821/11.
(130182901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Immobilière de l'Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 66, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 66.207.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28/10/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013149852/12.
(130183570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

144581

U X E M B O U R G

HC Investissements VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 181.135.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 24 octobre 2013 que:
(i) La démission de Monsieur Arnold SPRUIT, gérant de la Société, a été acceptée avec effet immédiat.
(ii) Monsieur Jean-François BOUCHOMS, né le 12 avril 1966 à Luxembourg, résidant professionnellement au 15, rue

du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg a été nommé gérant de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée
indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 25 octobre 2013.

Référence de publication: 2013149814/17.
(130183047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

HLG Ingénieurs-Conseils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8395 Septfontaines, 20, Kierchewee.

R.C.S. Luxembourg B 88.631.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 4. Oktober 2013.

Für gleichlautende Abschrift
Für die Gesellschaft
Maître Carlo WERSANDT
Notar

Référence de publication: 2013149819/14.
(130183222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Investa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5254 Sandweiler, 19, rue Batty Weber.

R.C.S. Luxembourg B 154.337.

MORBIN Nathalie.

Référence de publication: 2013149871/10.
(130182897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Orest-Neslux S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 74.816.

Par la présente, la société FIDUFISC SA (RCS N° B 73.560), dénonce avec effet IMMEDIAT le siège social de la société:

O.REST-NESLUX SA

Immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B74816, de son adresse

actuelle:

9a Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Luxembourg, le 26 OCTOBRE 2013.

FIDUFISC S.A.

Référence de publication: 2013150016/13.
(130183017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

144582

U X E M B O U R G

Immobilière Tossebierg II S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 100.584.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale du 14 mai 2013

Pour la société IMMO HORIZON S.A.
Max LEESCH
Administrateur-délégué

Référence de publication: 2013149861/17.
(130183153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Immobilière Strasbourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon, Centre Commercial La Belle Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 100.585.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale du 14 mai 2013

Pour la société IMMO HORIZON S.A.
Max LEESCH
Administrateur-délégué

Référence de publication: 2013149860/17.
(130183160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

LuxEnvironnement, Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 41, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 104.933.

Les comptes annuels du 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Référence de publication: 2013149902/10.
(130183579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Lacore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 40-42, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 143.735.

Signature.

Référence de publication: 2013149904/10.
(130183437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

144583

U X E M B O U R G

Immobilière Merl S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 168.498.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale du 14 mai 2013

Pour la société IMMO HORIZON S.A.
Max LEESCH
Administrateur-délégué

Référence de publication: 2013149859/17.
(130183155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Immobilière Windhof II S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 71.377.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale du 14 mai 2013

Pour la société IMMO HORIZON S.A.
Max LEESCH
Administrateur-délégué

Référence de publication: 2013149862/17.
(130183097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Logix V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 121.212.

Der Jahresabschluss 31. Dezember 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2013149911/10.
(130183430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Magetralux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmëtt.

R.C.S. Luxembourg B 103.866.

Windhof, le 25/10/2013.

Référence de publication: 2013149931/10.
(130183131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

144584

U X E M B O U R G

Immo Dallo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5650 Mondorf-les-Bains, 16, route de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 114.168.

Extrait des décisions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 11 octobre 2013

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenues en date du 11 octobre 2013 que:

Première résolution

Révocation de Monsieur Antonio De Jesus Coimbra, serrurrier, né à Campia/Vouzela (Portugal), demeurant à L-4018

Esch-sur-Alzette, 8, rue d'Audun avec immédiat effet de sa fonction d'administrateur.

Deuxième résolution:

Nomination en qualité d'administrateur la société anonyme Parkson Sa, représentée par son conseil d'administration

actuellement en fonction, établie et ayant son siège social à L-5612 Mondorf-les-Bains, 58 avenue François Clément,

Signature.

Référence de publication: 2013149848/16.
(130182973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Immobilière Gare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 166.311.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale du 14 mai 2013

Pour la société IMMO HORIZON S.A.
Max LEESCH
Administrateur-délégué

Référence de publication: 2013149853/17.
(130183095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Calama S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 50.029.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale accepte, à compter du 14 Octobre 2013, la démission d'un administrateur, à savoir:
- Monsieur Marc THEISEN, administrateur, né le 05 novembre 1954 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profes-

sionnellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg

L'Assemblée Générale accepte, à compter du 14 Octobre 2013, de nommer un administrateur, à savoir:
- Monsieur Rob SONNENSCHEIN, administrateur, né le 30 août 1955 à Eindhoven (Pays-Bas), domicilié profession-

nellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2017.
Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité en date du 14 Octobre 2013, de nommer comme Président du Conseil

d'Administration, à savoir:

- Monsieur Claude ZIMMER, Président et administrateur, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié

professionnellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg

Extrait sincère et conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2013149625/21.
(130182947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

144585

U X E M B O U R G

Corvin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 59.993.

Assemblée Générale Ordinaire du 11 juillet 2013

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire de la société Corvin S.A., tenue au siège social en date du 11 juillet 2013,

que l'actionnaire unique a pris la résolution suivante pour les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2012:

1) Renouveler les mandats d'administrateurs pour une durée de six ans (les mandats prendront fin lors de l'assemblée

générale qui se tiendra en 2019) de:

- Monsieur Jean Beissel demeurant professionnellement à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
- Monsieur Jürgen Fischer demeurant professionnellement à L-2210 Luxembourg, 38, Boulevard Napoléon 1

- Monsieur André Gillioz demeurant professionnellement à CH-1204 Genève, 61, rue du Rhône.
- Monsieur Christian Valentini demeurant professionnellement à CH-1204 Genève, 11, rue du Général Dufour.
2) Renouveler le mandat de commissaire aux comptes pour une durée de six ans (le mandat prendra fin lors de

l'assemblée générale qui se tiendra en 2019) de:

- Certifica Luxembourg S.àr.l. ayant son siège social à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CORVIN S.A.

Référence de publication: 2013149669/21.
(130183562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Lubaz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 171.058.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration de la société tenue en date du 15 octobre

2013 que Maître Charles Duro a démissionné de ses fonctions d'administrateur de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013149912/11.
(130183680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Lawa, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 133.841.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2013149906/11.
(130183652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Maxence S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2713 Luxembourg, 1, rue René Weimerskirch.

R.C.S. Luxembourg B 52.514.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour MAXENCE S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013149960/11.
(130183349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

144586

U X E M B O U R G

Ember VRM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 176.837.

Conformément à la cession des parts sociales du 23 octobre 2013, les sociétés suivantes:
- Siem Europe S.à r.l., avec adresse au 11-13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, a vendu 6,875 parts sociales

détenues dans la Société;

- Corporate Capital Trust, Inc, avec adresse au 450, South Orange Avenue, Bâtiment CNL Center, 32801 - 3336

Orlando, USA, a vendu 2,492 parts sociales détenues dans la Société;

- KKR Credit Relative Value Master Fund L.P., avec adresse au 335, South Church Street, bâtiment Ugland House, KY

- 1 - 1104 Grand Cayman, a vendu 515 parts sociales détenues dans la Société;

- KKR TRS Holdings, Ltd., avec adresse au Cricket Square, bâtiment Boundary Hall, KY - 1 - 1102 Grand Cayman, a

vendu 2,473 parts sociales détenues dans la Société;

- KKR Alternative Corporate Opportunities Fund., avec adresse au 1209, Orange Street, bâtiment Corporate Trust

Center, USA - 19801 Wilmington, a vendu 145 parts sociales détenues dans la Société;

à VSK Holdings Limited, avec adresse au Maples Corporate Services Limited, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104

Cayman Islands.

Le nouvel associé de la Société est VSK Holdings Limited, et la cession des parts sociales, ont été reportés sur le

registre des associés de la Société.

Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013149141/25.
(130182339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.

Valluga S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6783 Grevenmacher, 25, Op der Heckmill.

R.C.S. Luxembourg B 145.891.

Luxembourg, le 24/10/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013149450/12.
(130182298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.

Summer Soca S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 8.520.000,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 165.121.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 19 janvier 2012

EXTRAIT

Suite aux résolutions prisent par l'associé unique de la société Summer Soca S.à r.l., il résulte que:
- Monsieur Jinquan WU a démissionné de ses fonctions de gérant classe B de la société avec effet au 23 octobre 2013;
- Monsieur Yong WANG, né le 30 septembre 1982 à Nei Monggol, République populaire de Chine, résidant profes-

sionnellement au 37/39 Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, a été nommé gérant classe B de la société avec
effet au 23 octobre 2013 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de publications au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Summer Soca S.à r.l.

Référence de publication: 2013149396/17.
(130182798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.

144587

U X E M B O U R G

Magic Mystic Councel S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 49.568.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Par jugement rendu en date du 24 octobre 2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, déclare closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société MAGIC
MYSTIC COUNCEL S.A.H,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Me Cécilia COUSQUER
Le liquidateur

Référence de publication: 2013149494/17.
(130182763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.

Invik Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 76, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 35.835.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Par jugement rendu en date du 24 octobre 2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Me Cécilia COUSQUER
Le liquidateur

Référence de publication: 2013149492/17.
(130182762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.

MD's Hotel Gare S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8120 Bridel, 31, rue Biergerkraeiz.

R.C.S. Luxembourg B 171.386.

Windhof, le 25/10/2013.

Référence de publication: 2013149961/10.
(130183115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

PS Consult S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 57, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 160.414.

Signature.

Référence de publication: 2013150087/10.
(130182905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

144588

U X E M B O U R G

Oberon Credit Investment Fund I S.C.A. SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme

d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 174.273.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2013.

SANNE GROUP (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013150007/12.
(130183287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Optihome S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7333 Steinsel, 70, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 172.509.

Luxembourg, le 28/10/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013150009/12.
(130183442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Olibrami S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3737 Rumelange, 29, rue Henri Luck.

R.C.S. Luxembourg B 152.688.

L-3737 Rumelange, le 25 octobre 2013.

Monsieur Pascal Brandt
Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2013150012/12.
(130183252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Applied Materials 2 LLC Luxembourg S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: USD 200,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 171.275.

En date du 21 octobre 2013, les associés de la Société ont pris connaissance de la démission de M. Richard Klieman,

comme gérant de la Société, avec effet au 19 octobre 2013 et ont décidé de nommer M. Adam Sanders, né le 12 mars
1971, à Forest Gate, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle au 200, Brook Drive, Green Park, Reading, Berkshire
RG2 6UB, Royaume-Uni, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 19 octobre 2013 et pour une durée
illimitée.

Il en résulte que le conseil de gérance de la Société est désormais composé de:
- Mme Maria Elisabeth Vermeulen
- M. Adam Sanders
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013150254/18.
(130182574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.

144589

U X E M B O U R G

Deejay, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 600.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 145.269.

Un mandataire

Référence de publication: 2013150415/10.
(130183953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.

CR Services, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 44, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 139.256.

Michel Simonis
Gérant

Référence de publication: 2013150409/11.
(130183835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.

CPI Holding Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 149.373.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la société tenue au siège social en date du 28 octobre 2013.

Le conseil d'administration de la Société décide de transférer le siège social de la Société du 37, rue d'Anvers, L-1130

Luxembourg au 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, avec effet au 19 octobre 2013.

L'adresse professionnelle actuelle de Madame Anne MAILLARD, Monsieur Daniel ADAM et Monsieur Sébastien

FRANCOIS, administrateurs de la Société est la suivante: 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013150408/13.
(130183975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.

Dragon Noir Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2157 Luxembourg, 8, rue Mil Neuf Cents.

R.C.S. Luxembourg B 126.966.

Les comptes annuels au 31 octobre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013150432/10.
(130184056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.

Eiffel Titrisation S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 151.286.

Signature.

Référence de publication: 2013150436/10.
(130184458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.

144590

U X E M B O U R G

Dory 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 110.297.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013150431/9.
(130184580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.

Display Center S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-6947 Niederanven, 12, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 86.595.

Signature
Le Gérant

Référence de publication: 2013150426/11.
(130183987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.

Dacapo Invest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 19, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 154.568.

Weisswampach, le 28/10/2013.

Référence de publication: 2013150422/10.
(130184308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.

Dundeal (International) 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 172.842.

Pour Dundeal (International) 6 S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013150421/11.
(130184266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.

Dollar Tree International, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 155.745.

Les statuts coordonnés de la prédite société au 9 octobre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 octobre 2013.

Maître Marc LECUIT
Notaire

Référence de publication: 2013150418/13.
(130184452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.

144591

U X E M B O U R G

Ejuli, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 148.628.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013150446/9.
(130183838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.

Evong S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 157.875.

Les statuts coordonnés au 21/10/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 28/10/2013.

Me Cosita Delvaux
Notaire

Référence de publication: 2013150441/12.
(130183983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.

OCM Luxembourg Raphael S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 170.157.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Société prises le 20 septembre 2013

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
- de nommer Madame Katherine Margaret RALPH, née le 19 avril 1978 à Colchester (Royaume-Uni) ayant sa résidence

professionnelle au 27 Knightsbridge, Londres SW1X 7LY comme Gérant de la société avec effet au 20 septembre 2013;

- De nommer Madame Figen EREN, née le 10 février 1978 à Besançon (France) ayant sa résidence professionnelle au

26A, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg comme Gérant de la société avec effet au 20 septembre 2013;

- D'annuler les classes de gérants.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013150420/15.
(130184230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.

EL.BI.PA s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7784 Bissen, 15, rue des Moulins.

R.C.S. Luxembourg B 71.388.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013150447/9.
(130184557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.

Fougera Luxco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 122.510.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013150472/9.
(130183805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.

144592

U X E M B O U R G

Resuma S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 16.741.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale du 08 mai 2013

Pour la société CACTUS S.A.
Max LEESCH
Administrateur-délégué

Référence de publication: 2013150105/17.
(130183064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Souverain Private Equity SA, SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en

Capital à Risque.

Siège social: L-1479 Luxembourg, 1, place de l'Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 114.974.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-seventh day of September.
Before us Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Souverain Private Equity SA, SICAR, a société

anonyme governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 1, Place de l'Etoile, L-1479 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, of 27 February 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
1059 of 31 May 2006 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 114974
(the "Company"). The articles of incorporation of the Company have not yet been amended.

The meeting was declared open at 2.40 p.m. by Mrs Stéfanie FABER, employee, with professional address in Luxem-

bourg, 2, Place Dargent, in the chair.

The chairman appoints as secretary and the meeting elected as scrutineer Mrs Katja SCHNEIDER, employee, with

professional address in Luxembourg, 2, Place Dargent.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record

the following: (i) That the agenda of the meeting was the following:

Agenda

1 To restate the articles of incorporation of the Company.
2 Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders,
the proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the

undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

(iv) That 300,029.295 shares, out of the 300,035 outgiven shares representing the whole corporate capital, were

represented at the meeting and all the shareholders present or represented declared that they had due notice and got
knowledge of the agenda prior to this meeting according to a convening notice sent by registered mail on September 19

, 2013.

(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:

First resolution

The general meeting of shareholders resolved to fully restate the articles of incorporation of the Company.
As a consequence the articles of association of the Company shall from now on read as follows:

144593

U X E M B O U R G

« Art. 1. Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the

shares of the Company hereafter issued (the "Shares"), a company in the form of a société anonyme (S.A.) with variable
capital qualifying as a société d'investissement en capital à risque (SICAR) under the name of Souverain Private Equity SA,
SICAR (the "Company").

The Company shall be governed by the law of 15 June 2004 concerning the société d'investissement en capital à risque.

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of

Luxembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by a decision of the board of directors of the Company (the "Board of Directors"). Within the same borough,
the registered office may be transferred through simple resolution of the Board of Directors.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social events have

occurred or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg
corporation.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for a unlimited period of time.

Art. 4. Purpose. The purpose of the Company is the investment of the funds available to it in risk capital within the

widest meaning of Article 1 of the law of 15 June 2004 concerning the société d'investissement en capital a risque.

The Company may also invest the funds available to it in any other assets permitted by law and consistent with its

purpose.

Furthermore, the Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the

fulfillment and development of its purpose to the fullest extent permitted under the law of 15 June 2004 concerning the
société d'investissement en capital a risque.

Art. 5. Determination of the investment objectives and policies. The Board of Directors shall determine the investment

objectives and policies of the Company as well as the course of conduct of the management and the business affairs of
the Company in relation thereto, as set forth in the Memorandum, in compliance with applicable laws and regulations.

Art. 6. Share Capital.
(a) The capital of the Company shall be represented by Shares of no par value and shall at any time be equal to the

total net assets of the Company pursuant to Article 11 hereof. The minimum capital of the Company, which must be
achieved within twelve (12) months after the date on which the Company has been authorized as a société d'investisse-
ment en capital a risque (SICAR) under Luxembourg law, is one million euro (EUR 1,000,000).

(b) The share capital of the Company shall be represented by the following two classes (the "Classes") of Shares of no

par value:

(i) "Ordinary Shares" which entitle the holders thereof to specific distributions rights as further described in the

Memorandum. Ordinary Shares may only be subscribed by the Investment Advisor and its Connected Persons;

and
(ii) "Preferred Shares" which entitle the holders thereof to specific distribution rights as further described in the

Memorandum. Preferred Shares shall be subscribed by Shareholders other than the Investment Advisor and its Connected
Persons.

Preferred Shares and Ordinary Shares may be issued in each Pool.
The Classes of Shares may, as the Board of Directors shall determine, be of one or more different series, the features,

terms and conditions of which shall be established by the Board of Directors and disclosed in the Memorandum.

The Board of Directors may create additional Classes and/or series of Shares in accordance with the provisions and

subject to the requirements of the law dated 10 August 1915 on commercial companies.

euro (EUR 100,035,000) divided into one hundred thousand (100,000) Preferred Shares and thirty five (35) Ordinary
Shares of no par value. Upon incorporation, the Shares were paid-up up to 5%.

(d) The Board of Directors is authorized to issue, in accordance with Article 9 hereof and the provisions of the

Memorandum, an unlimited number of Shares within existing Classes/series of Shares or new Classes/series of Shares to
be created without reserving to the existing Shareholders a preferential right to subscribe for the Shares to be issued.

Art. 7. Shares.
(a) Shares are exclusively restricted to Eligible Investors within the meaning of article 2 of the law of 15 June 2004

concerning the société d'investissement en capital à risque.

(b) All Shares shall be issued in registered form.
The inscription of the Shareholder's name in the register of registered Shares evidences his right of ownership of such

registered Shares. Share certificates in registered form may be issued at the discretion of the Board of Directors.

144594

U X E M B O U R G

All issued Shares of the Company shall be registered in the register of shareholders (the "Register"), which shall be

kept by the Company or by an entity designated therefore by the Company, under its sole responsibility and the Register
shall contain the name of each Shareholder, his residence, registered office or elected domicile, the number and Class of
Shares held by him, the amount paid in on each such Share and banking references. Until notices to the contrary shall
have been received by the Company, it may treat the information contained in the Register as accurate and up to date
and may in particular use the inscribed addresses for the sending of notices and announcements and the inscribed banking
references for the making of any payments.

Company of the transfer form along with other instruments of transfer satisfactory to the Company and if Share certi-
ficates have been issued, the relevant Share certificates.

(d) Fractional Shares may be issued up to three decimal places and shall carry rights in proportion to the fraction of a

Share they represent but shall carry no voting rights, except to the extend their number is so that they represent a whole
Share, in such a case they confer a voting right.

(e) Each Share, grants the right to one vote at every meeting of Shareholders and at separate Class meetings of the

holders of Shares of each of the Classes issued.

(f) The Company recognizes only one single owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the

ownership of such Share(s) is disputed, all persons claiming a right to such Share(s) have to appoint one single attorney
to represent such Share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights
attached to such Share(s).

Art. 8. Transfer of Shares. Any transfer or assignment of Preferred Shares is subject to the purchaser or assignee

thereof fully and completely assuming in writing prior to the transfer or assignment, all outstanding obligations of the
seller under the subscription agreement entered into by the seller.

Any transfer of Preferred Shares by their holder to a person, other than to an existing holder of Preferred Shares or

to an Affiliate of the transferring Shareholder, is subject to prior approval from the Investment Advisor which may not
be unreasonably withheld.

The Company will not give effect to any transfer of Shares to any investor who may not be considered as an Eligible

Investor within the meaning of article 2 of the law of 15 June 2004 concerning the société d'investissement en capital à
risque.

Art. 9. Issue of Shares. Existing Shareholders and potential Shareholders shall be proposed to subscribe to Shares on

one or more dates or periods as determined by the Board of Directors (each a "Closing") and which shall be indicated
and more fully described in the Memorandum.

Payments for subscriptions to Shares shall be made in whole or in part on a Closing or on any other date as determined

by the Board of Directors and as indicated and more fully described in the Memorandum. The modes of payment in
relation to such subscriptions shall be determined by the Board of Directors and precised and more fully described in
the Memorandum.

The Board of Directors may determine any other subscription conditions such as minimum subscription on Closings,

default interests or restrictions on ownership. Such other conditions shall be disclosed and more fully described in the
Memorandum.

Shareholders shall have, in proportion to their shareholding a preferential right to subscribe for new Shares to be

issued providing that the Board of Directors may always decide to issue Shares without preferential right and reserve
the right to subscribe for a determined issued of Shares to specified Shareholders or their parties.

The Board of Directors may delegate to any Director, manager, officer or other duly authorised agent the power to

accept subscriptions, to receive payment of the price of the new Shares to be issued and to deliver them.

The Company may agree to issue Shares as consideration for a contribution in kind of securities or other assets, in

compliance with the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a special report from
the auditor of the Company and provided that such securities or other assets comply with the investment objectives and
strategy of the Company. All fees and costs linked to such contribution in kind shall be exclusively assumed by such
contributor in kind.

Art. 10. Redemption of Shares. The Company is a closed-ended company and thus unilateral redemption requests by

the Shareholders may be refused by the Company.

Subject to the approval of the majority of Shareholders of any Class of Shares within the relevant Pool, Shares of any

Pool may be redeemed upon proposition of the Board of Directors, on a pro rata basis from all existing Shareholders
according to the terms and conditions provided for in the Memorandum.

In addition thereto, the Shares may be redeemed compulsorily if a Shareholder ceases to be or is found not to be an

Institutional Investor, a Professional Investor or a Well-informed Investor within the meaning of the law of 15 June 2004
concerning the société d'investissement en capital à risque. Such compulsory redemption shall be made under the con-
ditions set forth in the Memorandum.

144595

U X E M B O U R G

The Company shall have the right to satisfy payment of the redemption price to any Shareholder who agrees, in specie

by allocating to the Shareholder investments from the portfolio of assets of the Company equal to the value of the Shares
to be redeemed. The nature and type of assets to be transferred in such case shall be determined on a fair and reasonable
basis and without prejudicing the interests of the other Shareholders of the Company and the valuation used shall be
confirmed by a special report of the auditor of the Company. The costs of any such transfers shall be borne by the
transferee.

Art. 11. Determination of the Net Asset Value. The net asset value of each Class (the "Net Asset Value"), will be

determined by the corporate agent under the responsibility of the Board of Directors in the Company's reference cur-
rency (as determined in the Memorandum) on each Valuation Day as further defined in the Memorandum.

In determining the Net Asset Value per Share, income and expenditure are treated as accruing daily.
The Valuation of the Company's assets and liabilities shall be determined in accordance with generally accepted va-

luation principles in compliance with article 5(3) of the law dated 15 June 2004 concerning the société d'investissement
en capital à risque:

(i) Liquid assets shall be valued at their nominal value with interest accrued;
(ii) Investments in Investment Structures shall be valued on the basis of their latest available net asset value adjusted

notably for net capital activity and for any material events or developments affecting either Underlying Investments or
the Investment Structures themselves; and

(iii) Other investments and other property and assets of the Company shall be valued according to the valuation

principles as set forth by the European Venture Capital Association.

Other fair valuation methods may be used if the Board of Directors considers that another method better reflects the

value of the assets if circumstances and market conditions so warrant and provided that such other methods aim at the
valuation of the assets on the basis of the reasonably and foreseeable sales price determined prudently and in good faith..

Allocations of the assets of the Company
Specific Pools shall be established as follows in relation to each Investment Program in the accounts of the Company:
a) the proceeds to be received from the issue of Shares of different Classes of Shares (as allocated to a Investment

Program) shall be applied in the books of the Company to the Pool established for such Investment Program and, as the
case may be, the assets and liabilities and income and expenditure attributable to such Pool shall be applied to the
corresponding Pool subject to the following provisions of this Article;

b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company

to the same Pool as the assets from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or diminution
in value shall be applied to the relevant Pool;

c) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular Pool or to any action taken in

connection with an asset of a particular Pool, such liability shall be allocated to the relevant Pool, provided that all liabilities
whatever pool are attributable to, will be binding upon the Company as a whole vis-à-vis third party;

d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

Pool, such asset or liability shall be allocated to all the Pools pro rata to the net asset values of the relevant Pools.

Assets and liabilities not yet allocated to a Investment Program shall be accounted for separately.
Pool Net Asset Value and net Asset Value per share
The Company will compute the Net Asset Value per Class within each Pool as follows: each Class participates in the

Pool according to the portfolio and distribution entitlements attributable to each such Class within the relevant Pool.
The value of the total portfolio and distribution entitlements attributed to a particular Class within a Pool on a given
Valuation Day adjusted with the liabilities relating to that Class on that Valuation Day represents the total Net Asset
Value attributable to that Class on that Valuation Day.

The Net Asset Value per Share of a Class within a Pool on a Valuation Day equals the total Net Asset Value of that

Class on that Valuation Day divided by the total number of Shares of that Class then outstanding in that Pool on that
Valuation Day.

The Net Asset Value per each Class as of any Valuation Day shall be made available to the Shareholders at the registered

office of the Company within a period of time following the relevant Valuation Day as disclosed in the Memorandum.

Art. 12. Suspension of the Determination of the Net Asset Value. The Board of Directors may suspend the determi-

nation of the Net Asset Value:

a) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency in the opinion of the Board of Directors

as a result of which disposals or valuation of assets owned by the Company would be impracticable;

b) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any

of the investments of the Company attributable to any Pool or the current price or value on any stock exchange or other
market price in respect of the assets attributable to any Pool;

c) if restrictions on foreign exchange or with regard to capital transactions prevent the settlement of transactions on

behalf of a Pool within the Company;

144596

U X E M B O U R G

d) when for any other reason the prices of any investments owned by a Pool within the Company cannot promptly

or accurately be ascertained;

Any request for subscription shall be irrevocable except in the event of a suspension of the determination of the Net

Asset Value per Share.

Art. 13. Directors. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of not less than three members,

who need not to be Shareholders of the Company

They shall be elected for a term not exceeding six years. The Directors shall be elected by the Shareholders at a

general meeting of Shareholders; the latter shall further determine the number of Directors, their remuneration and the
term of their office.

Any Director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution adopted by the general

meeting.

In the event of a vacancy in the office of Director, the remaining Directors may temporarily fill such vacancy; the

Shareholders shall take a final decision regarding such nomination at their next general meeting.

Art. 14. Board Meetings. The Board of Directors shall choose from among its members a chairman. It may choose a

secretary, who need not be a Director, who shall write and keep the minutes of the meetings of the Board of Directors
and of the Shareholders. The Board of Directors shall meet upon call by the chairman or any two Directors, at the place
indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at the meetings of the Directors and of the Shareholders. In his absence, the Shareholders

or the board members shall decide by a majority vote that another Director, or in case of a Shareholders' meeting, that
any other person shall be in the chair of such meetings.

The Board of Directors may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers as

well as any other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Company. Such
appointments may be cancelled at any time by the Board of Directors. The officers need not be Directors or Shareholders
of the Company. Unless otherwise stipulated by the present articles of incorporation, the officers shall have the rights
and duties conferred upon them by the Board of Directors.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least twenty-four hours prior

to the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing of each members of the Board
of Directors, by telegram, telex, telefax, electronic mails or any other similar means of communication. Separate notice
shall not be required for meetings held at times and places fixed in a resolution adopted by the Board of Directors.

Any Director may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or telefax, electronic mails or any

other similar means of communication another Director as his proxy. A Director may represent several of his colleagues.

Any Director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call or similar means of commu-

nications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.

The Directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors. The Directors may not bind the

Company by their individual signatures, except if specifically authorized thereto by resolution of the Board of Directors.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the Directors, or any other number

of Directors that the Board of Directors may determine, are present or represented.

Resolutions of the Board of Directors will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or by any

two Directors. Copies of extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly
signed by the chairman of the meeting or any two Directors.

Resolutions are taken by a majority vote of the Directors present or represented at such meeting. In the event that

at any meeting the number of votes for or against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting
vote.

Resolutions in writing approved and signed by all Directors shall have the same effect as resolutions voted at the

Directors' meetings; each Director shall approve such resolution in writing, by telegram, telex, telefax, electronic mails
or any other similar means of communication.

Art. 15. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all

acts of administration and disposition within the purpose of the Company.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of incorporation to the general meeting of Sha-

reholders are in the competence of the Board of Directors.

Art. 16. Signatory Authority. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of any two

Directors or by the joint or single signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the Board
of Directors.

144597

U X E M B O U R G

Art. 17. Investment Advisor. The Board of Directors may appoint one or more investment advisor(s) who shall supply

the Board of Directors with recommendations and advice with respect to the Company's investment objective and
strategy as described in the Memorandum.

Art. 18. Conflict of Interests. The Company is, in accordance with the law of 15 June 2004 concerning the société

d'investissement en capital à risque and the provisions below, structured and organised in such a way as to minimise the
risk of shareholders' interests being prejudiced by conflicts of interest between the Company and, as the case may be,
each person participating in the activities of the Company or being directly or indirectly related to the Company. The
conflicts of interest policy of the Company is more fully described in the Memorandum.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or is a director, associate,
officer or employee of, such other company or firm.

Any Director or officer of the Company who serves as a director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or
other business.

In the event that any Director or officer of the Company may have in any transaction of the Company an interest

opposite to the interests of the Company, such Director or officer shall make known to the Board of Directors such
opposite interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director's or
officer's interest therein shall be reported to the next succeeding general meeting of Shareholders.

The term "opposite interest", as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without

interest in any matter, position or transaction involving any person, company or entity as may from time to time be
determined by the Board of Directors in its discretion.

Art. 19. Indemnification of Directors. The Company shall indemnify any Director or officer and his heirs, executors

and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to
which he may be made a party by reason of his being or having been a Director or officer of the Company or, at its
request, of any other company of which the Company is a Shareholder or a creditor and from which he is not entitled
to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding
to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in
connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person
to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which he may be entitled.

Art. 20. Depositary. The Company will enter into a depositary agreement with a Luxembourg bank (the "Depositary")

which meets the requirements of the law of 15 June 2004 concerning the société d'investissement en capital à risque.

In compliance with usual bank practices, the Depositary may under its responsibility and in good faith, entrust part or

all of the assets that are placed under its custody to other banking institutions or financial intermediaries.

The Company's securities, cash and other permitted assets will be held in custody by or in the name of the Depositary

under its responsability, which will fulfil the obligations and duties provided for by the law of 15 June 2004 concerning
the société d'investissement en capital à risque.

If the Depositary desires to withdraw, the Company shall use its best efforts to find a successor Depositary within

two months of the effectiveness of such withdrawal. Until the Depositary is replaced, which must happen within such
period of two months, the Depositary shall take all necessary steps for the good preservation of the interests of the
Shareholders of the Company.

The Company may terminate the appointment of the Depositary but shall not remove the Depositary unless and until

a successor depositary shall have been appointed to act in the place thereof.

The duties of the Depositary shall respectively cease:
a) in the case of voluntary withdrawal of the Depositary or of its removal by the Company; until it is replaced, which

must happen within two months, the Depositary shall take all necessary steps for the good preservation of the interests
of the Shareholders of the Company;

b) where the Depositary or the Company have been declared bankrupt, have entered into a composition with credi-

tors, have obtained a suspension of payment, have been put under court controlled management or have been the subject
of a similar proceedings or have been put into liquidation;

c) where the Luxembourg Supervisory Authority withdraws its authorization of the Company or the Depositary.

Art. 21. Corporate Agent. The Company will appoint a corporate agent (the "Corporate Agent") responsible for all

administrative duties required by Luxembourg law, and in particular for the book-keeping and calculation of the Net Asset
Value of the Shares, for all and any secretarial and administrative tasks, for handling the processing of subscription for -
and redemption of - Shares, and accepting transfers of funds, for the safe keeping of the register of Shareholders and the
corporate documents of the Company, providing the administrative support for the meetings of the Board of Directors,
providing and supervising the mailing of statements, reports, notices and other documents to the Shareholders. The

144598

U X E M B O U R G

Corporate Agent will further be responsible for controlling that Shareholders are Eligible Investors within the meaning
of article 2 of the law dated 15 June 2004 concerning the société d'investissement en capital a risque.

Art. 22. General Meeting of Shareholders. The general meeting of Shareholders shall represent all the Shareholders

of the Company. Its resolutions shall be binding upon all the Shareholders of the Company. It shall have the broadest
powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

General meetings of Shareholders shall be convened by the Board of Directors.
It may also be called upon the request of Shareholders representing at least one fifth of the share capital.

The annual general meeting shall be held on the 24

of the month of April at 14.00 p.m. at the registered office or

at a place specified in the notice of meeting. If such day is not a Business Day, the annual general meeting shall be held on
the next following Business Day.

Other meetings of Shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

General meetings of Shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda and sent by registered

letter at least eight (8) days prior to the meeting to each Shareholder at the Shareholder's address recorded in the register
of registered shares. The giving of such notice to registered Shareholders need not be justified to the meeting. The agenda
shall be prepared by the Board of Directors except in the instance where the meeting is called on the written demand
of the Shareholders in which instance the Board of Directors may prepare a supplementary agenda.

If all Shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, general meetings may take place without notice of meeting.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders in order to attend

any meeting of Shareholders.

The business transacted at any meeting of the Shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Each share of whatever Class is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and the present articles of

incorporation.

A Shareholder may act at any general meeting by giving a written proxy to another person, who need not be a

Shareholder and who may be a Director of the Company.

Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote

of the Shareholders present or represented.

Any resolution of a meeting of Shareholders to the effect of amending the present articles of incorporation must be

passed with (i) a presence quorum of fifty (50) percent of the Share capital and if such a quorum is not obtained at a first
meeting there shall be no quorum requirement at the adjourned meeting and (ii) the approval of a majority of at least
two-thirds (2/3) of the Shareholders present or represented at any meeting.

Any changes or amendments to the status of the Company as a société d'investissement en capital à risque shall require

(i) the approval of the Luxembourg regulatory authority (Commission de surveillance du Secteur Financier) and (ii) the
unanimous consent of all the Shareholders save where such change is the result of regulatory or legal changes to the law
of 15 June 2004 concerning the société d'investissement en capital à risque.

Art. 23. Fiscal Year. The Company's fiscal year commences on the 1

January and ends on the 31

December.

Art. 24. Annual Report. The Company shall publish one annual report within a period of six (6) months as of the end

of the fiscal year concerned.

Art. 25. Distributions. The rights to dividends or distributions attached to any Class of Shares are determined by the

Board of Directors and further described in the Memorandum.

Art. 26. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of

10 August 1915 on commercial companies and the law of 15 June 2004 concerning the société d'investissement en capital
à risque as such laws have been or may be amended from time to time.

Art. 27. Definitions.

"Affiliate"

In relation to an entity, a controlled subsidiary of such entity, a controlling parent of such
entity or a controlled subsidiary of such controlling parent.

"Articles"

The articles of incorporation of the Company.

"Board of Directors"

The board of directors of the Company.

"Business Day"

A day on which banks are generally open for business in Luxembourg and in Belgium.

"Class"

Each class of Shares within each Pool of the Company.

"Company"

Souverain Private Equity SA, SICAR is organized as a société anonyme and registered as a
société d'investissement en capital à risque in Luxembourg.

144599

U X E M B O U R G

"Connected Persons"

Employees, representatives and other persons approved as holders of Ordinary Shares by
the Investment Advisor. Connected person must be qualified as Eligible Investors.

"Directors"

The directors of the Company.

"Eligible Investors"

Institutional Investors, Professional Investors or Well-informed Investors within the
meaning of article 2 of the Law of 15 June 2004 concerning the société
d'investissement en capital à risque.

"Institutional Investors"

Investors who qualify as institutional investors according to the Luxembourg laws and
regulations.

"Investment Program"

Shall have the meaning ascribed to that term in the sections of the Memorandum headed
"Definitions" and "Investment Objective and Strategy".

"Investment Structure"

Investment Structures in which the Company intends to invest whose primary
purpose it the investment and financing of private equity, including venture capital. These
Investment Structures may be of any kind and nature, having the legal
personality or not, whether listed or unlisted, being regulated or not and based in any
jurisdiction.

"Memorandum"

The placement memorandum of the Company as amended from time to time.

"Net Asset Value"

The net asset value per Share of the relevant Class within the relevant Pool as
determined pursuant to the section "Net Asset Value".

"Ordinary Shares"

Shares which entitle the holders thereof to distribution rights as further described in the
section of the Memorandum headed "Distribution and Capital Reimbursement Policy". The
Ordinary Shares may only be subscribed by the Investment Advisor and its Connected
Persons.

"Portfolio Company"

Any company in which the Company has made an investment, directly or through an
Investment Structure.

"Pool"

A portfolio comprising all the assets acquired in the context of a specific Investment
Program or directly or indirectly deriving therefrom as well as all liabilities directly or
indirectly deriving from such Investment Program.

"Preferred Shares"

Shares which entitle the holders thereof to distribution rights as further described in the
section of the Memorandum headed "Distribution and Capital Reimbursement Policy". The
Preferred Shares will be subscribed by the Shareholders other than the Investment Advisor
and its Connected Persons.

"Professional Investors"

Investors who qualify as professional investors under Annex II of Directive 2004/39 on
investment services and regulated markets as amended.

"Reference Currency"

The currency of calculation of the Net Asset Value as determined under the section "Net
Asset Value".

"Series"

Each series of Ordinary Shares.

"Shareholder"

A registered holder of Shares.

"Shares"

Shares issued by the Company.

"Underlying Investments" Shall have the meaning ascribed to that term in the section of the Memorandum headed

"Investment Objective and Strategy".

"Well-informed Investors" Investors who (i) adhere in writing to the status of well-informed investors and (ii) either

invest a minimum of € 125,000 in the Company or benefit from a certificate delivered by
a credit institution, another professional of the financial sector subject to rules of conduct
within the meaning of Article 11 of Directive 93/22/EEC, or a management company within
the meaning of Directive 2001/107/CE stating that they are experienced enough to
appreciate in an adequate manner an investment in risk capital."

Second resolution

The general meeting of shareholders resolved that the foregoing resolution will be conditional and effective upon the

closing of the acquisition by Holding PE SAS of a majority of the shares in AXA Investment Managers Private Equity S.A.

The general meeting of shareholders further resolved to delegate all powers to each director of the Company, acting

individually and with power of substitution, to acknowledge the satisfaction or non-satisfaction of the condition precedent.

The general meeting of shareholders further resolved to delegate all powers to each director of the Company and to

any lawyer at Linklaters LLP, Luxembourg, acting individually and with power of substitution, to have the effectiveness or
non-effectiveness of the foregoing resolution recorded in a notarial deed.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at EUR 1,800.-.

144600

U X E M B O U R G

There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-septième jour du mois de septembre,
par-devant nous Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Souverain Private Equity SA, SICAR, une société

anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 1, Place de l'Etoile, L-1479 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg en date
du 27 février 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1059 du 31 mai 2006,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 114974 (la "Société"). Les
statuts n'ont pas encore été modifiés.

L'assemblée a été déclarée ouverte à 14.40 heures sous la présidence de Madame Stéfanie FABER, employée, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg, 2, Place Dargent.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée a choisi comme scrutatrice Madame Katja SCHNEIDER, em-

ployée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 2, Place Dargent..

Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

Ordre du jour

1 Refonte des statuts de la Société.
2 Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres bureau

et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.

(iv) Que 300.029,295 actions, sur les 300.035 actions émises représentant l'intégralité du capital social, était repré-

sentée à l'assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable par lettre recommandée en date du 19 septembre 2013.

(v) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour.

(vi) Que l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de refondre les statuts de la Société. Les statuts seront dorénavant

rédigés comme suit:

" Art. 1

. Nom. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des

actions de la Société ci-après créées (les "Actions"), une société en la forme d'une société anonyme (S.A.) à capital variable
qualifiée de société d'investissement en capital à risque (SICAR) sous la dénomination de Souverain Private Equity SA,
SICAR (la "Société").

La Société sera soumise à la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La Société

peut établir, par décision du conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'administration"), des filiales, succursales,
ou bureaux, tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger. A l'intérieur de la même commune, le siège social pourra
être transféré par simple décision du Conseil d'administration.

Au cas où le Conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication de ce siège avec
l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera luxembourgeoise.

144601

U X E M B O U R G

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet. L'objet de la Société est le placement des fonds dont elle dispose en valeurs représentatives de capital

à risque au sens le plus large de l'article 1 de la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque.

La Société peut également investir les fonds dont elle dispose dans tout autre actif autorisé par la loi et compatible

avec son objet.

Par ailleurs, la Société pourra prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles au développement

et à l'accomplissement de son objet au sens le plus large de la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en
capital à risque.

Art. 5. Détermination des objectifs et politiques d'investissement. Le Conseil d'administration établira les objectifs et

politiques d'investissement de la Société ainsi que le mode de conduite de la gestion et des affaires de la Société dans ce
cadre, conformément aux dispositions du Prospectus et aux lois et règlements applicables.

Art. 6. Capital social.
(a) La capital de la Société est représenté par des Actions sans mention de valeur et sera à tout moment égal à la

somme des actifs nets de la Société conformément à l'article 11 des présents Statuts. Le capital minimum de la Société,
qui doit être atteint dans un délai de douze (12) mois à partir de la date d'agrément de la Société en tant que société
d'investissement en capital à risque (SICAR) soumise à la législation luxembourgeoise, est d'un million d'euros (EUR 1
000 000).

(b) Le capital social est représenté par deux différentes classes (les "Classes") d'Actions sans mention de valeur no-

minale:

(i) des "Actions ordinaires" dont les porteurs ont ainsi droit aux distributions spécifiques prévues dans le Prospectus.

Les Actions ordinaires ne peuvent être souscrites que par le Conseiller en investissement et ses Affiliés; et

(ii) des "Actions privilégiées" dont les porteurs ont ainsi droit aux distributions spécifiques prévues dans le Prospectus.

Les Actions privilégiées peuvent être souscrites par tout Actionnaire autre que le Conseiller en investissement et ses
Affiliés.

Les Actions privilégiées et les Actions ordinaires peuvent être émises au sein de chaque Masse d'actifs.
Le Conseil d'administration pourra émettre les différentes Classes d'Actions au titre d'une ou plusieurs séries dont

les caractéristiques, les modalités et les conditions seront fixées par le Conseil d'administration et précisées dans le
Prospectus.

Le Conseil d'administration peut créer des Classes d'Actions et ou des séries d'Actions supplémentaires conformément

aux dispositions et sous réserve des conditions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

EUR) divisé en cent mille (100 000) Actions privilégiées et trente-cinq (35) Actions ordinaires sans mention de valeur.
Les Actions ont été libérées à concurrence de 5% lors de la constitution.

(d) Le Conseil d'administration est autorisé, conformément à l'article 9 des présents Statuts et aux dispositions du

Prospectus, à émettre un nombre illimité d'Actions au sein des Classes/séries existantes ou de nouvelles Classes/séries
à créer sans réserver aux Actionnaires existants un droit de souscription préférentiel sur les Actions à émettre.

Art. 7. Actions.
(a) Les Actions sont réservées exclusivement aux Investisseurs éligibles au sens de l'article 2 de la loi du 15 juin 2004

relative à la société d'investissement en capital à risque.

(b) Toutes les Actions seront émises sous la forme nominative.
L'inscription du nom de l'Actionnaire dans le registre des Actions nominatives établit son droit de propriété sur lesdites

Actions nominatives. Des certificats nominatifs pourront être émis à la discrétion du Conseil d'administration.

Toutes les Actions émises par la Société seront inscrites dans le registre des Actions (le "Registre") qui sera conservé

par la Société ou par l'entité désignée à cet effet par la Société, sous sa seule responsabilité. Le Registre contiendra le
nom de chaque Actionnaire, sa résidence, son siège social ou son domicile élu, le nombre et la Classe des Actions détenues
par l'Actionnaire visé ainsi que le montant libéré au titre de chaque Action et ses coordonnées bancaires. Sauf instruction
contraire reçue par la Société, la Société pourra considérer l'information apparaissant sur le Registre comme correcte
et à jour et elle pourra notamment utiliser l'adresse figurant au Registre pour l'envoi d'avis ou autres annonces. La Société
pourra de la même manière utiliser les coordonnées bancaires en Registre pour procéder à des paiements.

d'un formulaire de transfert et de tout autre document de transfert satisfaisants pour la Société, accompagnés, le cas
échéant, des certificats d'Actions émis.

(d) Des fractions d'Actions peuvent être émises jusqu'à trois décimales et conféreront des droits proportionnels à la

fraction d'Action ainsi représentée mais sans donner aucun droit de vote sauf dans la mesure où leur nombre est tel qu'il
représente une Action entière, auquel cas ces rompus conféreront un droit de vote.

(e) Chaque Action donne droit à un vote lors de chaque assemblée des Actionnaires ainsi que lors des assemblées

tenues pour chaque classe d'Actions distincte émise.

144602

U X E M B O U R G

(f) La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si une ou plusieurs Action(s) est/sont détenue(s) con-

jointement ou si elle(s) est/sont revendiquée(s) par plus d'une personne, toutes les personnes invoquant la propriété de
cette/ces Action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter l'/les Action(s) à l'égard de la Société. En
l'absence d'une telle désignation, tous les droits attachés à/aux (l')Action(s) seront suspendus.

Art. 8. Transfert des Actions. Tout transfert ainsi que toute cession d'Actions privilégiées seront soumis à l'obligation

pour l'acheteur ou le cessionnaire de signer un écrit préalable l'engageant à assumer complètement toutes les obligations
encourues par le vendeur en vertu du contrat de souscription signé par le vendeur.

Le transfert d'Actions privilégiées par leur propriétaire en faveur d'une personne autre qu'un détenteur d'Actions

privilégiées ou un Affilié de l'Actionnaire cédant, requiert l'accord préalable du Conseiller en investissement qui ne pourra
pas refuser un tel accord sans raison valable.

La Société ne donnera aucune suite aux transferts d'Actions en faveur d'un investisseur qui ne pourrait pas être

considéré comme un Investisseur éligible, tel que défini à l'article 2 de la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'inves-
tissement en capital à risque.

Art. 9. Emission d'Actions. Il sera proposé à tout Actionnaire existant ou potentiel de s'engager à souscrire des Actions

à une ou plusieurs dates ou périodes telles que déterminées par le Conseil d'administration (chacune un «Closing») et
précisées dans le Prospectus.

Le paiement du prix de souscription des Actions sera effectué en tout ou en partie lors d'un Closing ou à toute autre

date déterminée par le Conseil d'administration et précisée dans le Prospectus. Les modes de paiement du prix de ces
souscriptions seront déterminés par le Conseil d'administration et plus amplement détaillés dans le Prospectus.

Le Conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions de souscription telles que des minimums d'en-

gagements lors des Closings, des intérêts moratoires ou des restrictions à la propriété. De telles conditions seront
indiquées et plus amplement détaillées dans le Prospectus.

Les Actionnaires auront, en proportion avec leur actionnariat, un droit préférentiel de souscription pour toutes nou-

velles Actions émises, sauf si le Conseil d'administration décide d'émettre des Actions sans droit préférentiel et réserve
ainsi le droit de souscrire pour une émission déterminée d'Actions à des Actionnaires spécifiques ou leurs entités.

Le Conseil d'administration peut déléguer à tout Administrateur, directeur, fondé de pouvoirs ou autre agent autorisé

le pouvoir d'accepter les souscriptions pour de nouvelles Actions, d'en recevoir le paiement et de les délivrer.

La Société peut accepter d'émettre des Actions en contrepartie d'un apport en nature de valeurs mobilières ou autres

actifs, conformément aux prescriptions légales luxembourgeoises en la matière et notamment celle d'obtenir un rapport
spécial du réviseur de la Société et pour autant que ces valeurs mobilières ou autres titres soient conformes aux stratégies
et aux objectifs d'investissement de la Société. Tous les frais et les coûts liés à un tel apport en nature seront exclusivement
à la charge de la personne apportant les actifs.

Art. 10. Rachat des Actions. La Société est de type fermé et par conséquent les demandes unilatérales de rachat par

les Actionnaires peuvent être refusées par la Société.

Sous réserve de l'accord d'une majorité d'Actionnaires d'une quelconque Classe d'Actions au sein d'une Masse d'actifs,

les Actions d'une quelconque Masse peuvent être rachetées proportionnellement à tous les Actionnaires existants sur
proposition du Conseil d'administration, conformément aux modalités prévues dans le Prospectus.

Par ailleurs les Actions peuvent être rachetées d'office si un Actionnaire cesse d'être ou se trouve ne pas être un

Investisseur institutionnel, un Investisseur professionnel ou un Investisseur expérimenté au sens de la loi du 15 juin 2004
relative à la société d'investissement en capital à risque. Ces rachats d'office devront s'effectuer conformément aux
dispositions en la matière prévues dans le Prospectus.

La Société aura le droit de satisfaire au paiement du prix de rachat à chaque Actionnaire y consentant par l'attribution

en nature à l'Actionnaire d'investissements provenant du portefeuille titres de la Société d'une valeur égale à la valeur
des Actions à racheter. La nature et le type d'avoirs à transférer dans cette hypothèse seront déterminés sur une base
équitable et raisonnable et sans porter préjudice aux intérêts des autres Actionnaires de la Société.

L'évaluation dont il sera fait usage devra être confirmée par un rapport spécial du réviseur de la Société. Les coûts de

tels transferts devront être supportés par le cessionnaire.

Art. 11. Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire. La valeur nette d'inventaire de chaque Classe (la «Valeur Nette d'In-

ventaire») sera déterminée par l'Agent administratif sous la responsabilité du Conseil d'administration dans la devise de
référence de la Société (telle que mentionnée dans le Prospectus) lors de chaque Jour d'évaluation, tel que plus amplement
précisé dans le Prospectus.

Les revenus et les charges seront réputés provisionnés quotidiennement afin de calculer la Valeur Nette d'Inventaire.
L'évaluation de l'actif et du passif de la Société sera déterminée conformément aux principes d'évaluation généralement

acceptés, selon l'article 5(3) de la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque.

(i) Les liquidités seront évaluées à leurs valeurs nominales majorées des intérêts cumulés;

144603

U X E M B O U R G

(ii) Les investissements en Structures d'investissement seront évalués sur base de leur dernière valeur nette d'inventaire

disponible, ajustée notamment pour tenir compte d'éventuels flux de capitaux nets ou de tout autre événement matériel
ou autre circonstance affectant soit un Investissement sous-jacent soit la Structure d'investissement visée elle- même;

(iii) Les autres investissements, biens et actifs de la Société seront valorises conformément aux recommandations de

l'Association Européenne du Capital-Risque.

Le Conseil d'administration peut avoir recours à d'autres méthodes de valorisation s'il considère qu'une autre méthode

reflète mieux la valeur des actifs lorsque les circonstances et les conditions de marché l'exigent et pour autant que ces
autres méthodes tendent à évaluer les actifs sur base de leur prix de vente raisonnable et probable tel que déterminé
avec prudence et en toute bonne foi.

Attribution des actifs de la Société
Une Masse spécifique d'avoirs sera établie au titre de chaque Programme d'investissement dans les comptes de la

Société:

a) le produit de l'émission des Actions au titre des différentes Classes d'Actions (telles qu'attribuées à un Programme

d'investissement) sera attribué dans les livres de la Société à la Masse attribuée au Programme d'investissement concerné
et, le cas échéant, les éléments d'actif et de passif ainsi que les revenus et les charges attribuables à la Masse en question
seront attribués à la Masse correspondante conformément aux dispositions afférentes du présent article;

b) lorsqu'un avoir est dérivé d'un autre avoir, l'actif dérivé sera attribué dans les livres de la Société à la même Masse

que l'avoir dont il dérive et lors de chaque évaluation de cet actif, la plus- ou moins-value sera attribuée à la Masse en
question;

c) lorsque la Société encourt un engagement au titre d'un actif d'une Masse en particulier ou d'une action entreprise

au titre d'un actif d'une Masse en particulier, cet engagement sera attribué à la Masse en question, étant entendu que tous
les engagements, quelle que soit la Masse dont ils relèvent, lient la Société toute entière vis-à-vis des tiers;

d) au cas où un élément d'actif ou de passif de la Société ne peut pas être attribué à une Masse en particulier, cet

élément sera attribué à toutes les Masses proportionnellement aux valeurs nettes d'inventaire des Masses concernées.

Tous les actifs et les engagements non encore attribués à un Programme d'investissement seront comptabilisés sépa-

rément.

Valeur Nette d'Inventaire par Masse et Valeur Nette d'Inventaire par Action
La Société calculera la Valeur Nette d'Inventaire par Classe au sein de chaque Masse comme suit: chaque Classe

participe à la Masse conformément aux droits au portefeuille et aux distributions attribués à ladite Classe au sein de la
Masse en question. La valeur totale des droits aux distributions et au portefeuille attribués à une Classe en particulier au
sein d'une Masse lors d'un Jour d'Evaluation donné, diminuée des engagements attribuables à cette Classe lors de ce Jour
d'Evaluation correspondra à la Valeur Nette d'Inventaire totale de ladite Classe lors de ce Jour d'Evaluation.

La Valeur Nette d'Inventaire par Action d'une Classe au sein d'une Masse lors d'un Jour d'Evaluation correspond à la

Valeur Nette d'Inventaire totale de cette Classe lors de ce Jour d'Evaluation divisée par le nombre total des Actions de
cette Classe en circulation au titre de la Masse concernée lors de ce Jour d'Evaluation.

La Valeur Nette d'Inventaire de chaque Classe lors d'un quelconque Jour d'Evaluation sera mise à la disposition des

Actionnaires au siège social de la Société endéans un certain nombre de jours après le Jour d'Evaluation tel que précisé
dans le Prospectus.

Art. 12. Suspension du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire. Le Conseil d'administration peut suspendre le calcul de

la Valeur Nette d'Inventaire:

a) lorsqu'il existe une situation d'urgence par suite de laquelle, de l'avis du Conseil d'administration, il est pratiquement

impossible pour la Société de disposer ou d'évaluer des avoirs;

b) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la

valeur des investissements de la Société attribuables à une quelconque Masse, ou le prix actuel ou la valeur en bourse ou
sur tout autre marché des actifs attribuables à une Masse quelconque, sont interrompus;

c) lorsque des restrictions en matière de change ou de circulation des capitaux empêchent la liquidation de transactions

pour le compte d'une Masse au sein de la Société;

d) lorsque, pour toute autre raison, les prix des investissements détenus par une Masse au sein de la Société ne peuvent

pas être constatés rapidement ou avec précision.

Toute demande de rachat est irrévocable sauf en cas de suspension du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action.

Art. 13. Administrateurs. La Société sera gérée par un Conseil d'administration qui sera en permanence composé d'au

moins trois membres, qui ne devront pas nécessairement être Actionnaires de la Société.

Ils seront élus pour une période n'excédant pas six ans. Les administrateurs seront élus par les Actionnaires lors de

l'assemblée générale des Actionnaires, laquelle devra déterminer le nombre des administrateurs, leur rémunération et la
durée de leur mandat.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et être remplacé à tout moment par décision de l'as-

semblée générale des Actionnaires.

144604

U X E M B O U R G

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l'assemblée générale des Actionnaires procédera à l'élection définitive lors de la prochaine assemblée.

Art. 14. Réunions du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration pourra choisir un président parmi ses

membres. Il pourra designer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui dressera et conservera les
procès-verbaux des réunions du Conseil d'administration ainsi que des assemblées des Actionnaires. Le Conseil d'admi-
nistration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le président présidera les réunions du Conseil d'administration et les assemblées des Actionnaires. En son absence,

l'assemblée générale des Actionnaires ou le Conseil d'administration désignera à la majorité un autre administrateur ou,
lorsqu'il s'agit d'une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de telles assemblées.

Le Conseil d'administration peut également désigner des fondés de pouvoirs, y compris un directeur général et des

vice-directeurs généraux ainsi que tout autre fondé de pouvoirs qu'il jugera utiles au bon fonctionnement des activités et
de la gestion de la Société. De telles nominations pourront être révoquées par le Conseil d'administration à tout moment.
Les fondés de pouvoirs n'ont pas besoin d'être administrateur ou Actionnaire de la Société. Sauf mention contraire dans
les présents Statuts, les fondés de pouvoirs auront les droits et les devoirs que leur assignera le Conseil d'administration.

Une convocation écrite à toute réunion du Conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins

vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outré cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit, par télégramme, télex, télécopieur, courrier électronique ou tout autre moyen de communica-
tion similaire. Une convocation séparée ne sera pas requise pour une réunion se tenant à une heure et dans un lieu
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion en désignant par écrit, par télégramme, par télex, par

télécopieur, par courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son représentant. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires par lesquels toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
mutuellement. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à cette réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d'administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur seule signature individuelle, à moins d'y avoir été
autorisés par une résolution du Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs sont

présents ou représentés ou tout autre nombre d'administrateurs tel que défini par le Conseil d'administration.

Les résolutions du Conseil d'administration seront enregistrées dans des minutes signées par le président de la réunion

ou par deux administrateurs. Des copies des extraits de ces minutes destinées à être produites dans une procédure
judiciaire ou ailleurs seront valablement signées par le président de la réunion ou par deux administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité des Administrateurs présents ou représentés à la réunion. En cas d'égalité des

votes pour ou contre une résolution, le président de la réunion disposera d'un vote prépondérant.

Des résolutions écrites approuvées et signées par tous les administrateurs auront le même effet que les résolutions

votées lors d'une réunion des administrateurs. Chaque administrateur doit approuver une telle résolution par écrit, par
télégramme, par télex, par télécopieur, par courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour

effectuer tout acte de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social de la Société.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Actionnaires par la loi ou par les présents Statuts

sont de la compétence du Conseil d'administration.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature conjointe ou individuelle de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été
délégué par le Conseil d'administration.

Art. 17. Conseiller en investissement. Le Conseil d'administration peut désigner un ou plusieurs Conseiller(s) en

investissement qui fourniront au Conseil d'administration des recommandations et des conseils au regard des objectifs
d'investissement et de la stratégie de la Société, tels que décrits dans le Prospectus.

Art. 18. Conflits d'intérêts. La société est, conformément à la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement

en capital à risque et aux dispositions ci-dessous, structurée et organisée de façon à restreindre au minimum le risque
d'atteinte aux intérêts des actionnaires du fait des conflits d'intérêts entre la Société et, selon le cas, toute personne
concourant aux activités de la Société ou toute personne liée directement ou indirectement à la Société. La politique de
la Société concernant les conflits d'intérêts est plus amplement décrite dans le Prospectus.

Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourrait conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne pourront

être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société auraient un intérêt
quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'ils en soient administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé.

144605

U X E M B O U R G

L'administrateur ou le fondé de pouvoirs de la Société qui est aussi administrateur, fondé de pouvoirs ou employé

d'une société ou d'une firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation
d'affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en
relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt opposé aux intérêts de la Société

dans quelque affaire de la Société, il devra informer le Conseil d'administration de son intérêt personnel et il ne délibérera
et ne prendra pas part au vote sur cette affaire. Rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel
de pareil administrateur ou fondé de pouvoirs à la prochaine assemblée des Actionnaires.

Le terme "intérêt personnel", tel qu'utilisé à la phrase précédente, ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts

qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec des personnes,
sociétés ou entités telles que le Conseil d'administration pourra désigner en temps qu'il appartiendra.

Art. 19. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoirs,

ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes ac-
tions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d'administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société ou pour
avoir été, à la demande la Société, administrateur ou fondé de pouvoirs de toute autre société dont la Société est créditrice
ou actionnaire et par laquelle il ne serait pas en droit d'être indemnisé, sauf le cas où dans pareilles actions ou procès il
serait finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration. En cas d'arrangement extrajudiciaire une
telle indemnisation ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'administrateur ou le fondé
de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ces devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres
droits dans le chef de l'administrateur ou du fondé de pouvoir.

Art. 20. Dépositaire. La Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire luxembourgeois (le

«Dépositaire») répondant aux conditions prévues par la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital
à risque.

Conformément aux pratiques bancaires habituelles, le Dépositaire peut, sous sa responsabilité et en toute bonne foi,

déposer auprès d'autres établissements bancaires ou intermédiaires financiers, tout ou partie des avoirs qui lui ont été
confiés.

Les valeurs, espèces et autres avoirs autorisés de la Société seront détenus par ou au nom du Dépositaire, sous sa

responsabilité, qui sera tenu des obligations et devoirs mis à sa charge par la loi du 15 juin 2004 relative à la société
d'investissement en capital à risque.

Si le Dépositaire désire se retirer, la Société s'efforcera de trouver un remplaçant dans un délai de deux mois à compter

de l'opposabilité d'un tel retrait. Jusqu'à la date de son remplacement, qui doit avoir lieu au cours de cette période de
deux mois, le Dépositaire est tenu de prendre toutes les mesures nécessaires à la bonne préservation des intérêts des
Actionnaires de la Société.

La Société peut mettre fin aux fonctions du Dépositaire mais ne pourra révoquer le Dépositaire que si un nouveau

dépositaire a été désigné en vue d'agir à la place du Dépositaire.

Les fonctions du Dépositaire prennent respectivement fin:
a) en cas de retrait du Dépositaire intervenu de sa propre initiative ou celle de la Société; en attendant son rempla-

cement qui doit avoir lieu dans les deux mois, le Dépositaire doit prendre toutes les mesures nécessaires pour préserver
les intérêts des Actionnaires de la Société;

b) lorsque le Dépositaire ou la Société a été déclaré en faillite, admis au bénéfice du concordat, du sursis de paiement,

de la gestion contrôlée ou d'une mesure analogue ou mis en liquidation;

c) lorsque l'Autorité de Surveillance Luxembourgeoise retire son agrément à la Société ou au Dépositaire.

Art. 21. Agent administratif. La Société désignera un Agent administratif (l'"Agent administratif") qui sera chargé de

toutes les tâches administratives requises en vertu de la loi luxembourgeoise et notamment la tenue des livres comptables
et le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire, toutes les tâches de secrétariat et d'administration, le traitement des opérations
de souscription et de rachat des Actions, l'acceptation des transferts de fonds, la conservation du Registre des Action-
naires et des documents sociaux de la Société, la fourniture de support administratif pour la tenue des réunions du Conseil
d'administration, l'envoi et sa surveillance, de relevés, rapports, avis et autres documents destinés aux Actionnaires.
L'Agent administratif sera en outre chargé de s'assurer que les Actionnaires sont bien des Investisseurs éligibles au sens
de l'article 2 de la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque.

Art. 22. Assemblée générale des Actionnaires. L'assemblée générale des Actionnaires représente tous les Actionnaires

de la Société. Les résolutions prises s'imposent à tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, réaliser ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Les assemblées générales des Actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d'administration.
Une assemblée peut également être convoquée à la demande d'Actionnaires représentant au moins un cinquième du

capital social.

L'assemblée générale ordinaire se tiendra le 24 avril à 14.00 heures au siège social ou à un endroit spécifié dans l'avis

de convocation. Si ce jour n'est pas un Jour ouvré, l'assemblée générale ordinaire se tiendra le premier Jour ouvré suivant.

144606

U X E M B O U R G

D'autres assemblées d'Actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l'avis de convocation.
Les Actionnaires se réuniront à la suite d'un avis de convocation énonçant l'ordre du jour envoyé par courrier re-

commandé au moins huit jours avant l'assemblée à chaque Actionnaire à son adresse portée au registre des actions
nominatives. La distribution d'un tel avis aux Actionnaires nominatifs ne doit pas être justifié à l'assemblée. L'ordre du
jour sera préparé par le Conseil d'administration sauf si l'assemblée est appelée à la demande écrite d'Actionnaires auquel
cas le Conseil d'administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.

Chaque fois que tous les Actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Le Conseil d'administration peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les Actionnaires afin d'assister

aux assemblées d'Actionnaires.

Les affaires soumises aux délibérations des assemblées d'Actionnaires devront se limiter aux points de l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les questions prévues par la loi) ainsi qu'aux matières y afférentes.

Chaque Action, quelque soit la Classe dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise

et aux présents Statuts.

Un Actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale par un mandataire qui n'a pas besoin d'être

Actionnaire et qui peut être administrateur de la Société en lui conférant un pouvoir écrit.

Sauf indication contraire, légale ou statutaire, les résolutions des assemblées générales seront prises à la majorité simple

des Actionnaires présents ou représentés.

Les résolutions prises par des assemblées d'Actionnaires visant à modifier les présents Statuts devront réunir (i) un

quorum de présence de cinquante (50) pour cent du capital social et si ce quorum n'est pas atteint lors de la première
assemblée, alors il n'y aura aucune exigence de quorum lors de l'assemblée ajournée et (ii) une majorité d'au moins deux
tiers (2/3) des Actionnaires présents ou représentés à l'assemblée.

Pour toute modification ou variation du statut de la Société en tant que société d'investissement en capital à risque (i)

l'accord de la Commission de Surveillance du Secteur Financier et (ii) le consentement unanime de tous les actionnaires
seront requis sauf dans les cas où cette modification est le résultat de changements légaux ou réglementaires à la loi du
15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque.

Art. 23. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 24. Rapport annuel. La Société publie un rapport annuel dans les six (6) mois à compter de la fin de l'exercice

social concerné.

Art. 25. Distributions. Les droits aux dividendes ou distributions attachés à une quelconque Classe d'Actions sont

déterminés par le Conseil d'administration et plus amplement précisés dans le Prospectus.

Art. 26. Loi applicable. Toutes les matières non régies par les présents Statuts seront soumises aux dispositions de la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement
en capital à risque, telles que ces lois ont été ou seront modifiées en temps opportun.

Art. 27. Définitions.

“Affilié”

Eu égard à une entité, une filiale contrôlée de cette entité, ou une société mère
contrôlante de cette entité, ou une filiale contrôlée de cette société mère
contrôlante.

"Statuts"

Les statuts de la Société

"Conseil d'administration"

Le conseil d'administration de la Société

"Jour ouvré"

Un jour où les banques sont ouvertes dans le cadre normal de leurs activités à
Luxembourg et en Belgique.

"Classe"

Chaque classe d'Actions au sein d'une Masse d'actifs de la Société

"Société"

Souverain Private Equity SA, SICAR est constituée en tant que société anonyme et
qualifiée de société d'investissement en capital à risque à Luxembourg.

"Affiliés"

Les employés, représentants et autres personnes approuvées en tant que
porteurs d'Actions ordinaires par le Conseiller en investissement Un Affilié doit
pouvoir être qualifié d'Investisseur éligible.

"Administrateurs"

Les administrateurs de la Société.

"Investisseurs éligibles"

Les Investisseurs institutionnels, les Investisseurs professionnels et les
Investisseurs expérimentés au sens de l'article 2 de la loi du 15 juin 2004 relative à
la société d'investissement en capital à risque.

"Investisseurs institutionnels"

Les investisseurs qualifiés d'investisseurs institutionnels aux termes des lois et
règlements luxembourgeois.

"Programme d'investissement" aura la même définition que dans les sections du Prospectus intitulées

«Définitions» et «Objectif d'investissement et stratégie».

144607

U X E M B O U R G

"Structure d'investissement"

Les Structures d'investissement dans lesquels la Société prévoit d'investir et dont
l'objectif premier est l'investissement et le financement de capital
d'investissement, y compris du capital-risque. Ces Structures d'investissement
peuvent emprunter toute forme et être de toute nature, jouir ou non d'une
personnalité juridique, être cotées ou non, et être établies dans une quelconque
juridiction.

"Prospectus"

Le prospectus de la Société, tel que modifié en temps qu'il appartiendra.

"Valeur Nette d'Inventaire"

La valeur nette d'inventaire par Action de la Classe visée au sein de la Masse
concernée, telle que déterminée conformément à la section «Valeur Nette
d'Inventaire».

"Actions ordinaires"

Les actions qui conférent à leurs porteurs le droit aux distributions prévues dans le
Prospectus sous la rubrique «Distributions et Politique de
remboursement du capital». Les Actions ordinaires peuvent exclusivement être
souscrites par le Conseiller en investissement et ses Affiliés.

"Société sous-jacente"

Toute société dans laquelle la Société a consenti un investissement,
directement ou par l'intermédiaire d'une Structure d'investissement.

"Masse (d'actifs)"

Un portefeuille composé de tous les actifs acquis dans le cadre d'un Programme
d'investissement spécifique ou directement ou indirectement dérivés ainsi que tous
les engagements directement ou indirectement dérivés de ce Programme
d'investissement.

"Actions privilégiées"

Les actions qui conférent à leurs porteurs le droit aux distributions prévues dans le
Prospectus sous la rubrique «Distributions et Politique de
remboursement du capital». Les Actions privilégiées seront souscrites par les
Actionnaires autres que le Conseiller en investissement et ses Affiliés.

"Investisseurs professionnels"

Les investisseurs qualifiés d'investisseurs professionnels en vertu de l'Annexe II de la
Directive 2004/39 sur les services d'investissement et les marchés
réglementés, telle que modifiée.

"Devise de référence"

La devise de calcul de la Valeur Nette d'Inventaire telle que déterminée à la rubrique
«Valeur Nette d'Inventaire».

"Séries"

Chaque série d'Actions ordinaires.

"Actionnaire"

Un porteur d'Actions nominatives.

"Actions"

Actions émises par la Société.

"Investissements sous-jacents" aura la même définition que dans la section du Prospectus intitulée «Objectif

d'investissement et stratégie».

"Investisseurs expérimentés"

Investisseurs qui (1) adhèrent au statut d'investisseurs expérimentés et (ii)
investissent soit un minimum de 125 000 euros dans la Société ou soit
bénéficient d'un certificat délivré par un établissement de crédit, un autre
professionnel du secteur financier soumis aux règles de conduite visées à
l'article 11 de la directive CEE/93/22, ou une société de gestion au sens de la directive
2001/107/CE indiquant qu'ils sont suffisamment expérimentés pour envisager de
manière adéquate un investissement en capital-risque."

Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé que la résolution qui précède sera assujettie à la condition suspensive

du, et effective au, closing de l'acquisition par Holding PE SAS de la majorité des actions d'AXA Investment Managers
Private Equity S.A.

L'assemblée générale des actionnaires a également décidé de déléguer tous pouvoirs à tout administrateur de la Société,

agissant individuellement et avec pouvoir de substitution, pour prendre acte de la réalisation ou non-réalisation de la
condition suspensive.

L'assemblée générale des actionnaires a également décidé de déléguer tous pouvoirs à tout administrateur de la Société

et à tout avocat de Linklaters LLP, Luxembourg, agissant individuellement et avec pouvoir de substitution, pour constater
dans un acte notarié l'effectivité ou non de la résolution qui précède.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont

estimés à 1.800,- EUR.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

144608

U X E M B O U R G

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: Stéfanie FABER, Katja SCHNEIDER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 octobre 2013. Relation GRE/2013/3995. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 17 octobre 2013.

Référence de publication: 2013146320/896.
(130178274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Caterpillar (Luxembourg) Investment Co. S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Caterpillar (Luxembourg) Investment Co. SA).

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 166.141.

In the year two thousand and thirteen, the ninth day of September,
before us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Caterpillar (HK) Limited, a private limited liability company incorporated under the laws of Hong Kong, having its

registered office at 6/F., Alexandra House, 18 Chater Road, Central, Hong Kong, registered under the Hong Kong Com-
panies Ordinance (Chapter 32) with number 547886, being the sole shareholder of the Company (the Sole Shareholder),

here represented by Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, with professional address at Esch-sur-Alzette,

by virtue of a proxy given by the Sole Shareholder on 5 September 2013.

Said proxy signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, represented by its proxyholder, has requested the notary to record the following:
I. that the appearing party, aforementioned, is currently the sole shareholder of Caterpillar (Luxembourg) Investment

Co. S.A., a public limited liability company (société anonyme) duly incorporated and validly existing under the laws of
Luxembourg, having its registered office at 4A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, under number B 166.141, incorporated
pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Azette (Grand Duchy of Luxembourg), on 9
November 2011 and published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations under the number 537, on 29
February 2012. The articles of association of the Company (the Articles) was last amended pursuant to a deed of Maître
Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on 9 August 2012, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et
Associations on 18 September 2012, under number 2322;

II. that the Company's share capital currently amounts to fifty thousand United States Dollars (USD 50,000), repre-

sented by fifty thousand (50,000) shares in registered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1)
each, all subscribed and fully paid-up;

III. that the Sole Shareholder declares that it has full knowledge of the agenda prior to the present meeting and agrees

to waive the notice requirements, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda;

IV. that the agenda of the meeting is worded as follows:
(i) conversion of the legal form of the Company from a Luxembourg public liability company limited by shares (société

anonyme) into a Luxembourg private limited liability company (société á responsabilité limitée), with immediate effect
and without the Company being dissolved but on the contrary with full corporate and legal continuance;

(ii) modification of the name of the Company from "Caterpillar (Luxembourg) Investment Co. S.A." to "Caterpillar

(Luxembourg) Investment Co. S.à r.l." and subsequent amendment of article 1 of the Articles which shall read as follows:

" Art. 1. Name. The name of the company is "Caterpillar (Luxembourg) Investment Co. S.à r.l." (the Company). The

Company is a private limited liability company (société á responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these
articles of association (the Articles).";

(iii) modification of the corporate object of the Company and subsequent amendment of article 3 of the Articles which

shall read as follows:

3.1. The Company's object is the acquisition and holding ofparticipations, in Luxembourg or abroad, in any companies

144609

U X E M B O U R G

rities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and
financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management
and control of any company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of
patents or other intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.";

(iv) amendment and full restatement of the Articles in order to reflect the above items of the agenda;
(v) confirmation of the appointment of the current directors of the Company as the managers of the Company for an

unlimited duration;

(vi) dismissal of the statutory auditor (commissaire aux comptes) of the Company and reappointment as approved

external auditor (réviseur d'entreprises agréé) of the Company, it being understood that such appointment is not man-
datory under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg;

(vii) increase of the share capital of the Company by an amount of seventy nine million nine hundred fifty thousand

United States dollars (USD 79,950,000) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of
fifty thousand United States dollars (USD 50,000) to eighty million United States dollars (USD 80,000,000), by way of the
issue of seventy nine million nine hundred fifty thousand (79,950,000) ordinary shares of the Company having a nominal
value of one United States dollar (USD 1.-) each;

(viii) subscription for and payment of the share capital increase specified in item (vii) above;
(ix) subsequent amendment to article 5.1. of the Articles of the Company in order to reflect the increase of the share

capital specified under item (vii) above;

(x) delegation of powers; and
(xi) miscellaneous.
V. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves, with effect as from the day of the present resolutions, to change the legal form of the

Company from that of a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) to a Luxembourg private limited
liability company (société à responsabilité limitée), without interruption of its legal personality, and to adopt the form of
a private limited liability company (société à responsabilité limitée) in accordance with the provisions of article 3 of the
law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law).

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from "Caterpillar (Luxembourg) Investment Co.

S.A." to "Caterpillar (Luxembourg) Investment Co. S.à r.l." and subsequently resolves to amend article 1 of the Articles
which shall henceforth read as follows:

" Art. 1. Name. The name of the company is "Caterpillar (Luxembourg) Investment Co. S.à r.l." (the Company). The

Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these
articles of association (the Articles)."

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to change the corporate object of the Company and subsequently resolves to amend

article 3 of the Articles which shall henceforth read as follows:

" Art. 3. Corporate object.
"3.1. The Company's object is the acquisition and holding of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies

or enterprises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular
acquire, by subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation secu-
rities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and
financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management

144610

U X E M B O U R G

and control of any company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of
patents or other intellectual property rights of any nature or origin.

3.2 The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

3.3 The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect

itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object."

Fourth resolution

As a consequence of the above and in order to reflect the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend

and fully restate the Articles and has thus requested the undersigned notary to enact the following amendment and full
restatement of the Articles:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Caterpillar (Luxembourg) Investment Co. S.à r.l" (the Company). The

Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these
articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location
in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions pre-
scribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition and holding of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

144611

U X E M B O U R G

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at fifty thousand United States dollars (USD 50,000), represented by fifty thousand (50,000)

shares in registered form, having a nominal value of one United States dollar (USD 1) each.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which

in principle shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented.

(vi) Board resolutions shall be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has

been appointed, by all the managers present or represented.

(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other

means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.

Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(viii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the sole manager or, if a Board

has been appointed, by the joint signature of any two managers of the Company.

144612

U X E M B O U R G

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the sole manager or, if a Board has been appointed, by the joint signature of any two managers
of the Company.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its manager and sole shareholder to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:

144613

U X E M B O U R G

(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, or when so resolved upon by the General Meeting, the Company's operations shall

be supervised by one or more approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint
the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés) The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

144614

U X E M B O U R G

Fifth resolution

As a consequence of the conversion of the Company into a private limited liability company (société à responsabilité

limitée), the Sole Shareholder resolves to confirm the following persons as managers of the Company for an unlimited
period, composing the board of managers (in place of the board of directors):

(i) Francois Oggier, Company Director, born on 17 March 1970, in Meyrin, Switzerland with professional address at

4A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg;

(ii) Christopher Honda, Company Director, born on 10 July 1957 in Hamilton, Canada, with professional address at

4A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg; and

(iii) Michael J. Curran, Company Director, born on 20 April 1969, in Illinois, USA with professional address at 4A, rue

Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.

Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to dismiss PwC Luxembourg as statutory auditor (commissaire aux comptes) of the

Company and to reappoint them as approved external auditor (réviseur d'entreprises agréés) of the Company, it being
understood that such appointment is not mandatory under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of seventy nine million nine

hundred fifty thousand United States dollars (USD 79,950,000) in order to bring the share capital of the Company from
its present amount of fifty thousand United States dollars (USD 50,000) to eighty million United States dollars (USD
80,000,000), by way of the issue of seventy nine million nine hundred fifty thousand (79,950,000) ordinary shares of the
Company having a nominal value of one United States dollar (USD 1.-) each and having the same rights and obligations
as the existing shares.

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription for, and full payment of, the share

capital increase as follows:

Subscription

Thereupon, the Sole Shareholder represented as stated here above declares to subscribe for seventy nine million nine

hundred fifty thousand (79,950,000) ordinary shares of the Company having a nominal value of one United States dollar
(USD 1.-) each and to fully pay them up by the conversion of the amount of seventy nine million nine hundred fifty thousand
United States dollars (USD 79,950,000) available in the Company's account 115 ("Apports en capitaux propres non
rémunérés par des titres" as defined in the Luxembourg Standard Chart of Accounts) connected to the share capital of
the Company (the Account 115) as evidenced by the annual accounts of the Company dated December 31, 2012 and a
confirmation letter issued by the management of the Company dated September 9, 2013, into the share capital of the
Company.

Such copy of the annual accounts of the Company and the confirmation letter, after signature "ne varietur' by the

proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of
registration.

Eighth resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles, so

that it shall henceforth read as follows:

The share capital is set at eighty million United States dollars (USD 80,000,000), represented by eighty million

(80,000,000) shares in registered form, having a nominal value of one United States dollar (USD 1) each.

Ninth resolution

The Sole Shareholder resolves to authorise and empower any manager of the Company to proceed on behalf of the

Company with the registration of any notice in respect of the above resolutions with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies and to execute, deliver and perform under any documents, including but not limited to the company
share register, necessary or useful for such a purpose.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at seven thousand euro (EUR 7,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, and, in case of discrepancies between the
English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Esch-sur-Alzette, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

144615

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le neuvième jour de septembre,
par devant nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Caterpillar (HK) Limited, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de Hong Kong, dont le siège

social est établi au 6/F., Alexandra House, 18 Chater Road, Central, Hong Kong, immatriculée auprès du Hong Kong
Companies Ordinance (chapitre 32) sous le numéro 547886, étant l'actionnaire unique de la Société (l'Actionnaire Uni-
que),

ici représenté par Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, de résidence professionnelle à Esch-sur-Alzette,

en vertu d'une procuration donnée par l'Actionnaire Unique le 5 septembre 2013.

Ladite procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant restera

attachée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Ladite partie comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. que la partie comparante, précitée, est actuellement l'actionnaire unique de Caterpillar (Luxembourg) Investment

Co. S.A., une société anonyme dûment constituée et valablement existante sous les lois du Luxembourg, dont le siège
social est établi au 4A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 166.141, constituée suivant un acte de Maître
Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), le 9 novembre 2011 et publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 537, le 29 février 2012. Les statuts de la Société (les
Statuts) ont été modifiés suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 9 août 2012,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 18 septembre 2012, sous le numéro 2322;

II. que le capital social de la Société s'élève actuellement à cinquante mille dollars américains (USD 50.000), représenté

par cinquante mille (50.000) actions sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;

III. que l'Actionnaire Unique déclare avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour avant la tenue de la présente

assemblée et accepte de renoncer aux formalités de convocation, de sorte que l'assemblée peut valablement décider sur
tous les points de l'ordre du jour;

IV. que l'ordre du jour de l'assemblée est libellé comme suit:
(i) conversion de la forme juridique de la Société d'une société anonyme luxembourgeoise en une société à respon-

sabilité limitée luxembourgeoise, avec effet immédiat et sans dissolution de la Société mais au contraire avec la pleine
continuation de sa forme juridique;

(ii) modification de la dénomination de la Société de "Caterpillar (Luxembourg) Investment Co. S.A." à "Caterpillar

(Luxembourg) Investment Co. S.à r.l." et modification subséquente de l'article 1 des Statuts de sorte qu'il ait la teneur
suivante:

" Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "Caterpillar (Luxembourg) Investment Co. S.à r.l." (la Société).

La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les
Statuts).";

(iii) modification de l'objet social de la Société et modification subséquente de l'article 3 des Statuts de sorte qu'il ait

la teneur suivante:

" 3.1. L'objet de la Société est également la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment
acquérir, par souscription, achat et échange ou de toute autre manière, tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, et plus généralement, tous titres émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au
développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. En outre, elle peut investir dans l'acquisition,
le développement et la gestion d'un portefeuille de brevets et autre droits de propriété intellectuelle de quelque nature
et origine.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris, sans limitation, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.

144616

U X E M B O U R G

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers, la propriété intellectuelle qui, directement ou indirectement, favorisent
ou se rapportent à son objet social.";

(iv) modification et refonte complète des Statuts afin de refléter les points ci-dessus de l'ordre du jour;
(v) confirmation de la nomination des administrateurs actuels de la Société en tant que gérants de la Société pour une

durée indéterminée;

(vi) démission du commissaire aux comptes de la Société et re-nomination en tant que réviseur d'entreprises agréé

de la Société, étant entendu que cette nomination n'est pas obligatoire sous les lois du Grand- Duché de Luxembourg;

(vii) augmentation du capital social de la Société par un montant de soixante-dix-neuf million neuf cent cinquante mille

dollars américains (USD 79.950.000) afin de le porter de son montant actuel de cinquante mille dollars américains (USD
50.000) à quatre-vingt mille dollars américains (USD 80.000), par voie d'émission de soixante-dix-neuf million neuf cent
cinquante mille (79.950.000) parts sociales ordinaires de la Société ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD
1,- ) chacune;

(viii) souscription à et libération de l'augmentation de capital social mentionnée au point (vii) ci-dessus;
(ix) modification subséquente de l'article 5.1 des Statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital social

mentionnée au point (vii) ci- dessus;

(x) délégation de pouvoirs; et
(xi) divers.
V. que l'Actionnaire Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Actionnaire Unique décide, avec effet à la date des présentes résolutions, de modifier la forme juridique de la Société

d'une société anonyme luxembourgeoise à une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, sans interruption de sa
personnalité juridique, et d'adopter la forme d'une société à responsabilité limitée conformément aux dispositions de
l'article 3 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).

Deuxième résolution

L'Actionnaire Unique décide de modifier la dénomination de la Société de "Caterpillar (Luxembourg) Investment Co.

S.A." à "Caterpillar (Luxembourg) Investment Co. S.à r.l." et décide subséquemment de modifier l'article 1 des Statuts de
sorte qu'il ait désormais la teneur suivante:

" Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "Caterpillar (Luxembourg) Investment Co. S.à r.l." (la Société).

Troisième résolution

L'Actionnaire Unique décide de modifier l'objet social de la Société et décide subséquemment de modifier l'article 3

des Statuts de sorte qu'il ait désormais la teneur suivante:

" Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise et la détention de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes

3.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

144617

U X E M B O U R G

3.3 La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4 La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers, la propriété intellectuelle qui, directement ou indirectement, favorisent
ou se rapportent à son objet social."

Quatrième résolution

En conséquence de ce qui précède et afin de refléter les résolutions ci-dessus, l'Actionnaire Unique décide de modifier

et de reformuler complètement les Statuts et a ainsi requis le notaire instrumentant d'acter la modification suivante et la
refonte complète des Statuts:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "Caterpillar (Luxembourg) Investment Co. S.à r.l" (la Société). La

Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les
Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise et la détention de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment
acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières
et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement,
à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société sœur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

144618

U X E M B O U R G

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à cinquante mille dollars américains (USD 50.000), représenté par cinquante mille (50.000)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,

sera au Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.

(vi) Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si

aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre

moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre
et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables

et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, si le Conseil

a été nommé, par la signature conjointe de deux gérants de la Société.

144619

U X E M B O U R G

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le gérant unique ou, si un Conseil a été nommé, par signature conjointe de deux gérants
de la Société.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1

) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque

année.

13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
de son gérant et de l'associé unique de la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:

144620

U X E M B O U R G

(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.

Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi ou lorsqu'il en est décidé par l'Assemblée Générale. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises
agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

144621

U X E M B O U R G

Cinquième résolution

En conséquence de la conversion de la Société en une société à responsabilité limitée, l'Actionnaire Unique décide de

confirmer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une durée indéterminée, composant le conseil
de gérance (à la place du conseil d'administration):

(i) Francois Oggier, administrateur de sociétés, né le 17 mars 1970 à Meyrin, Suisse, avec adresse professionnelle au

4A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg;

(ii) Christopher Honda, administrateur de sociétés, né le 10 juillet 1957 à Hamilton, Canada, avec adresse profession-

nelle au 4A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg; et

(iii) Michael J. Curran, administrateur de sociétés, né le 20 avril 1969 à Illinois, USA, avec adresse professionnelle au

4A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.

Sixième résolution

L'Actionnaire Unique décide de révoquer PwC Luxembourg en tant que commissaire aux comptes de la Société et de

le renommer en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société, étant entendu que cette nomination n'est pas obli-
gatoire sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg.

Septième résolution

L'Actionnaire Unique décide d'augmenter le capital social de la Société par un montant de soixante-dix-neuf million

neuf cent cinquante mille dollars américains (USD 79.950.000) afin de le porter de son montant actuel de cinquante mille
dollars américains (USD 50.000) à quatre-vingt millions dollars américains (USD 80.000.000,-), par voie d'émission de
soixante-dix-neuf million neuf cent cinquante mille (79.950.000) parts sociales ordinaires de la Société ayant une valeur
nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune et ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

Souscription

Sur ce, l'Actionnaire Unique représenté comme indiqué ci-dessus déclare souscrire à soixante-dix-neuf million neuf

cent cinquante mille (79.950.000) parts sociales ordinaires de la Société ayant une valeur nominale d'un dollar américain
(USD 1,-) chacune et de les libérer intégralement par la conversion du montant de soixante-dix-neuf million neuf cent
cinquante mille dollars américains (USD 79.950.000) disponible au compte 115 de la Société ("Apports en capitaux propres
non rémunérés par des titres" tel que défini dans le plan comptable normalisé luxembourgeois) relié au capital social de
la Société (le Compte 115) tel que démontré par les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2012 et une lettre
de confirmation délivrée par le conseil d'administration de la société, en capital social de la Société.

Ladite copie des comptes annuels de la Société et la lettre de confirmation, après signature "ne varietur' par le man-

dataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour le besoin de
l'enregistrement.

Huitième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Actionnaire Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts, de sorte

qu'il ait désormais la teneur suivante:

Le capital social est fixé à quatre-vingt million de dollars américains (USD 80.000.000), représenté par quatre-vingt

million (80.000.000) de parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1)
chacune.

Neuvième résolution

l'Actionnaire Unique décide d'autoriser et d'octroyer tout gérant de la Société pour procéder pour le compte de la

Société à l'enregistrement de toute notification concernant les résolutions ci-dessus au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg et d'exécuter, délivrer et accomplir tous les documents, notamment mais sans s'y limiter au
registre des parts sociales de la Société, nécessaires ou utiles à cet effet.

Estimation des Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incomberont à la Société en raison

du présent acte sont estimés à environ sept mille euros (EUR 7.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare expressément qu'à la demande de la partie comparante

ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et cas de divergences entre le texte anglais et
français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, il a signé avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: Conde, Kesseler.

144622

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 septembre 2013. Relation: EAC/2013/11824. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013146571/748.
(130179529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Arsenal S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-

moine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 139.165.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille treize, le trente septembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Arsenal S.A., société de

gestion de patrimoine familial", société de gestion de patrimoine familial, dont le siège est établi à L-1653 Luxembourg,
2, avenue Charles de Gaulle, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
139.165, constituée par acte du 2 avril 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1579 du 26
juin 2008 (la "Société").

La Société a été dissoute et mise en liquidation aux termes d'un acte du notaire soussigné en date du 18 juin 2013

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2073 du 27 août 2013, comprenant nomination
d'ODESSA SECURITIES S.A., société anonyme ayant son siège social au Panama, Salduba Building, 53

Street East, en

tant que liquidateur.

La société anonyme AUDIEX S.A., 9, Rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, RCS Luxembourg B 65.469 a été

nommée en qualité de commissaire de contrôle de la liquidation par décision de l'assemblée générale en date du 27
septembre 2013.

L'assemblée est présidée par Madame Nathalie REHM, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, 2, Avenue Charles de Gaulle.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick VAN HEES, employé privé demeurant professionnellement

à Luxembourg, 2, Avenue Charles de Gaulle.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Xavier OTJACQUES, employé privé demeurant professionnellement

à Luxembourg, 2, Avenue Charles de Gaulle.

Le président prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II. - Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 3.102 (trois mille cent deux) actions d'une valeur nominale

de EUR 10,- (dix euros) chacune représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour,
dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. - L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation du rapport du commissaire à la liquidation.
2. Approbation de la gestion du liquidateur.
3. Décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour

l'exécution de leurs mandats respectifs.

4. Clôture de la liquidation.
5. Décision quant à la conservation des registres et documents de la Société.
6. Mandat à confier en vue de clôturer les comptes de la Société et d'accomplir toutes les formalités.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'actionnaire unique, exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale,

décide ce qui suit:

Première résolution

L'actionnaire unique décide d'approuver le rapport du commissaire à la liquidation "AUDIEX S.A." portant sur l'examen

du rapport du liquidateur et des documents fournis par celui-ci.

144623

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

L'actionnaire unique décide d'approuver la gestion du liquidateur.

Troisième résolution

L'assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs, au com-

missaire, au liquidateur ainsi qu'au commissaire de contrôle pour l'exercice de leurs mandats respectifs.

Quatrième résolution

L'actionnaire unique prononce la clôture de la liquidation de la Société, qui cesse d'exister.

Cinquième résolution

L'actionnaire unique décide que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au

siège de la Société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés qui ne se
seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même siège social au profit de qui il appartiendra.

Sixième résolution

L'actionnaire unique décide de confier mandat à BDO Tax & Accounting, société anonyme au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg, RCS Luxembourg B 147.571, aux fins de clôturer les comptes de la société et d'accomplir
toutes les formalités, notamment de requérir la radiation de l'inscription de la société auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés compétent.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 950,- EUR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont tous signé

avec Nous notaire la présente minute.

Signé: Nathalie REHM, Patrick VAN HEES, Xavier OTJACQUES, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 03 octobre 2013. Relation GRE/2013/4018. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2013146468/77.
(130179268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

SH Findel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 179.382.

Les statuts coordonnés au 18/10/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 25/10/2013.

Me Cosita Delvaux
Notaire

Référence de publication: 2013150148/12.
(130183223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Matrix EPH S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 117.647.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2013.

Matrix EPH S.à r.l.

Référence de publication: 2013149934/12.
(130183696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

144624

Document Outline

Applied Materials 2 LLC Luxembourg S.C.S.

Arcus SA

Arsenal S.A., société de gestion de patrimoine familial

ATC Midco S.à r.l.

Brasserie Fort Reinsheim S.à r.l.

Calama S.A.

Cartonplastgroup Holding SA

Caterpillar (Luxembourg) Investment Co. SA

Caterpillar (Luxembourg) Investment Co. S.à r.l.

Cerigo Développement S.à r.l.

Cerigo Développement Un S.à r.l.

Corvin S.A.

CPI Holding Luxembourg S.A.

CR Services, S.à r.l.

Dacapo Invest

Deejay

Display Center S.àr.l.

Dollar Tree International, S.à r.l.

Dory 2 S.à r.l.

Dragon Noir Invest S.à r.l.

Dundeal (International) 6 S.à r.l.

Eiffel Titrisation S.A.

Ejuli

EL.BI.PA s.à r.l.

Ember VRM S.à r.l.

Evong S.A.

Fabrique d'Images S.A.

F.Int. S.A.

Fougera Luxco S.A.

HC Investissements VI S.à r.l.

HLG Ingénieurs-Conseils S.à r.l.

Icahn Fund S.à r.l.

Immobilière de l'Europe S.A.

Immobilière Gare S.A.

Immobilière Merl S.A.

Immobilière Strasbourg S.A.

Immobilière Tossebierg II S.A.

Immobilière Windhof II S.A.

Immo Dallo S.A.

Im Werth S.A.

Investa S.à r.l.

Invik Partners S.A.

Lacore S.A.

Lawa

Logix V S.à r.l.

Lubaz S.A.

LuxEnvironnement

Magetralux S.A.

Magic Mystic Councel S.A.H.

Matrix EPH S. à r.l.

Maxence S.à r.l.

MD's Hotel Gare S.à r.l.

Oberon Credit Investment Fund I S.C.A. SICAV-SIF

OCM Luxembourg Raphael S.à r.l.

Olibrami S.A.

Optihome S.A.

Orest-Neslux S.A.

Pinehurst Investments II S.à r.l.

PS Consult S.à r.l

Resuma S.A.

SH Findel S.à r.l.

Souverain Private Equity SA, SICAR

Summer Soca LNG Liquefaction S.A.

Summer Soca S.à r.l.

Valluga S.A.