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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 3011
28 novembre 2013
SOMMAIRE
2D Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144485
Aisa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144521
Aisa S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144521
Discount Communication . . . . . . . . . . . . . . .
144496
DuPont Contern (Luxembourg) S.àr.l. . . .
144525
EASA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144497
Edmond de Rothschild Investment Advi-
sors . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144497
EDU Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144498
Eifeler Frischdienst Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .
144500
Element Power Cattiva Holdings S. à r. l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144495
Enesco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144496
Engfox S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144497
EuroYield Holding I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
144495
Excellia Consult . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144496
Experian Finance 2012 Limited - Luxem-
bourg Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144496
Guillaume Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144514
Homerelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144513
Hopetoun Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
144513
HydroPlasma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144513
IG Log 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144514
International Investments Incentive S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144512
International Investments Incentive S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144517
International Investments Incentive S.A.
SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144517
International Synergie S.A. . . . . . . . . . . . . .
144514
International Synergie S.A. SPF . . . . . . . . .
144514
luXcom Trading Company S.A. . . . . . . . . .
144482
PharmaTechnik Unternehmensberatung
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144494
Pictor Specialized Fund SICAV-FIS S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144495
Platine SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144495
Real Estate International Holding . . . . . . . .
144492
Research & Development International
S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144488
Reseaux Tel Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144487
RGS Technischer Service GmbH Nieder-
lassung Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144488
RGS Technischer Service Niederlassung
Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144488
Rhenus Finance S.A. S.P.F. . . . . . . . . . . . . . .
144489
Rolle Participations Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .
144524
Roller Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
144524
Rowolar Investment Holdings S.à r.l. . . . .
144524
Ryght Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144488
Sale & Co. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
144491
Salsa Retail Holding DebtCo 1 S.à r.l. . . . .
144510
Samsalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144509
Saona S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144489
Saozita S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144490
Scierie Schmitz-Malget s.à r.l. . . . . . . . . . . .
144489
Sera Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144491
S.I.P. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144489
Soleras Advanced Coatings S.à r.l. . . . . . . .
144500
Spill-Ball S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144510
Spring Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
144503
SRE Cumberland S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
144512
Starlight International Equity Holdings S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144501
Takko Fashion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144510
Unilink Contractors Corporation S.A. . . .
144520
Vector Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
144520
Vetra Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144520
Viper Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144521
VSM Products Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144521
144481
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U X E M B O U R G
luXcom Trading Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
R.C.S. Luxembourg B 169.329.
In the year two thousand and thirteen, on the third of October.
Before us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held the extraordinary general meeting of the shareholders (the "Extraordinary General Meeting") of luXcom
Trading Company S.A., a public limited liability company (société anonyme) existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 5, rue de la Reine, L-2418 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 169.329 (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of Roger
ARRENSDORFF, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on May 18
th
, 2012, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1707 of July 6
th
, 2012. The articles of incorporation were amended
for the last time pursuant to a deed of the same notary, notary residing in Luxembourg dated September 4
th
, 2012,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 2835 of November 22
nd
, 2012.
The Extraordinary General Meeting was opened with Ms. Myriam FRANCQ, accountant, residing professionally in
Luxembourg, in the chair.
The chairman appointed as secretary, Mrs Irena COLAMONICO, private employee, residing professionally in L-1750
Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.
The Extraordinary General Meeting elected as scrutineer Mr Raymond THILL, maître en droit, residing professionally
at the same address.
The board of the Extraordinary General Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested
the notary to state:
I. That the shareholder present or represented, the proxyholder of the represented shareholder and the number of
its shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholder or the proxyholder of the
represented shareholder and by the board of the Extraordinary General Meeting, will remain attached to the present
deed in order to be registered therewith.
The proxy of the represented shareholder, initialed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed to
the present deed.
II That it appears from the attendance list, which shall remain attached to the present deed to be filed therewith with
the registration authorities, that the three hundred and ten (310) shares having a nominal value of one hundred Euro
(EUR 100.-) each, representing the entire share capital of the Company, are present or represented at the Extraordinary
General Meeting.
III. That the entire share capital being present or represented at the present Extraordinary General Meeting and the
shareholder present or represented declaring that it had due notice and received knowledge of the below agenda as well
as any information in relation thereto prior to this Extraordinary General Meeting, no convening notices were necessary.
IV. That the present Extraordinary General Meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and
may validly deliberate on all the items of the agenda as follows:
<i>Agendai>
1. Increase of the share capital of the Company by a contribution in cash amounting to two hundred nineteen thousand
Euro (EUR 219,000) to bring it from its present amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) up to two hundred
fifty thousand Euro (EUR 250,000.-), by the issue of two thousand one hundred and ninety (2, 190) new shares, with a
nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each;
2. Subsequent amendment of article 5.1 of the articles of incorporation of the Company as follows:
" 5.1. The share capital is fixed at two hundred and fifty thousand Euro (EUR 250,000.-) represented by two thousand
five hundred (2.500) shares having a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each (the "Shares" and each a "Share".":
3. Statement that henceforth the address of the director Patrick SAERENS will be: 3-9, rue du Nord, L-2229 Luxem-
bourg;
4. Miscellaneous.
After having duly deliberated on all items of the agenda, the Extraordinary General Meeting unanimously took the
following resolutions and requested the officiating notary to record as follows:
<i>First Resolutioni>
The Extraordinary General Meeting resolved to increase the share capital of the Company by two hundred and nine-
teen thousand Euro (EUR 219,000.-) to bring it from its present amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) up
to two hundred and fifty thousand Euro (EUR 250,000.-), by the issue of two thousand one hundred and ninety (2,190)
new shares, with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
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The two thousand one hundred and ninety (2,190) shares newly issued have been entirely subscribed and fully paid
up by Patrick SAERENS, born on October 5
th
, 1970 a Bornem, Belgium, residing at L-2229 Luxembourg, 3-9, rue du
Nord, here represented by Ms. Myriam FRANCQ, by virtue of a proxy given under private seal, here annexed, by a
contribution in cash, so that the amount of two hundred and nineteen thousand Euro (EUR 219,000.-) is at the disposal
of the Company, as it has been proved to the undersigned notary.
<i>Second Resolutioni>
As a result of the foregoing resolution, the Extraordinary General Meeting resolved to modify article 5.1.of the articles
of incorporation of the Company, which shall henceforth read as follows:
5.1. The share capital is fixed at two hundred fifty thousand Euro (EUR 250,000.-) represented by two thousand five
hundred (2.500) shares having a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each (the "Shares" and each a "Share".
The rest of the articles of incorporation of the Company shall remain unchanged.
<i>Third Resolutioni>
The Extraordinary General Meeting states that henceforth the address of the director Patrick SAERENS will be: 3-9,
rue du Nord, L-2229 Luxembourg.
<i>Estimate of Costsi>
The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company
or are charged to the Company as a result of this Extraordinary General Meeting is estimated at approximately at two
thousand Euro ( EUR 2.000.-).
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version, on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the appearing parties, known to the notary by their name, first name, civil status
and residence, the appearing parties signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mil treize, le trois octobre.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (r«Assemblée») de luXcom Trading Company S.A.,
une société anonyme régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue de la Reine,
L-2418 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 169.329 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 18 mai 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
N° 1707 du 6 juillet 2012, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du même notaire, de résidence
à Luxembourg, en date du 4 septembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 2835 du 22
novembre 2012.
L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Myriam FRANCQ, comptable, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Madame Irena COLAMONICO, employée privée, demeurant profession-
nellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement à
la même adresse.
Le bureau de l'Assemblée ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter que:
I. L'actionnaire présent ou représenté, le mandataire de l'actionnaire représenté et le nombre d'actions de l'actionnaire,
sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par l'actionnaire ou par son mandataire et par les membres du
bureau de l'Assemblée, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
La procuration de l'actionnaire représenté, paraphée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumen-
tant, restera aussi annexée au présent acte.
II. Il ressort de la liste de présence, qui restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, que les trois
cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, composant l'intégralité du capital social
de la Société, sont présentes ou représentées à l'Assemblée.
III. L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée et l'actionnaire présent ou
représenté déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour ci-dessous et de toute information y relative avant
l'Assemblée, il a donc pu être fait abstraction des convocations d'usage.
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IV. La présente Assemblée, représentant l'intégralité du capital social de la Société, est régulièrement constituée et
peut valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du Jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société par un apport en numéraire de deux cent dix-neuf mille Euros (EUR
219.000.-) de manière à le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux cent cinquante
mille euros (EUR 250.000,-), par l'émission de deux mille cent quatre-vingt-dix (2.190) actions d'une valeur nominale de
cent euros (EUR 100,-) chacune.
2. Modification subséquente de l'article 5.1. des statuts de la Société comme suit:
«Le capital souscrit de la société est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-), divisé en deux mille cinq
cents (2.500) actions ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100.-) chacune (les «Actions» et chacune une «Ac-
tion»).»
3. Constatation que dorénavant l'adresse de l'administrateur Patrick SAERENS sera la suivante: 3-9, rue du Nord,
L-2229 Luxembourg;
4. Divers.
Après avoir délibéré sur tous les points à l'ordre du jour, l'Assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes et
a requis le notaire instrumentant de bien vouloir acter ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux cent dix-neuf mille euros (EUR
219.000,-), pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux cent cinquante mille
euros (EUR 250.000,-), par l'émission de deux mille cent quatre-vingt-dix (2.190) actions d'une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-) chacune.
Les deux mille cent quatre-vingt-dix (2.190) actions nouvellement émises ont été entièrement souscrites et libérées
par Patrick SAERENS, né le 5 octobre 1970 à Bornem (Belgique), demeurant à L-2229 Luxembourg, 3-9, rue du Nord,
ici représentée par Madame Myriam FRANCQ, en vertu d'une procuration sous seing privé, ci-annexée, par un apport
en numéraire, de sorte que la somme de deux cent dix-neuf mille euros (EUR 219.000,-) se trouve à la disposition de la
Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l'Assemblée décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société, qui
aura désormais la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-), divisé en deux mille cinq
cents (2.500) actions ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100.-) chacune (les «Actions» et chacune une «Ac-
tion»).»
Le reste des statuts de la Société demeure inchangé.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée constate que dorénavant l'adresse de l'administrateur Patrick SAERENS sera la suivante: 3-9, rue du Nord,
L-2229 Luxembourg.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge à raison de cette acte est estimé à environ deux mille Euros (EUR 2.000.-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d'une version française, sur demande des comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire instrumentant par
son nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire des comparantes a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Francq, I. Colamonico, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 octobre 2013. LAC/2013/45425. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole Frising.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 2013.
Référence de publication: 2013146439/162.
(130179084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.
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2D Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.550,00.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54-56, boulevard Napoléon.
R.C.S. Luxembourg B 180.407.
In the year two thousand and thirteen, on the twenty-third day of September.
Before us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg
THERE APPEARED:
Solitude Treuhand GmbH, a private limited liability company (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) incorporated
and existing under the laws of the Federal Republic of Germany, registered with local court (Amtsgericht) Ulm under
number HRB 740945, having its registered office at Augustenstraße 1, D-70178 Stuttgart,
here represented by Olivier Harles, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 19
September 2013.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed
to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of 2D Lux S.à r.l., a société à responsabilité limitée,
existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 54-56, Boulevard Napoléon,
L-2210 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register, incorporated pursuant to a deed of the notary Me Henri Hellinckx, residing in Luxembourg, on18 September
2013, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (hereinafter the "Company").
The appearing party, representing the entire share capital and having waived any notice requirement, resolves upon
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to convert the existing twelve thousand five hundred (12,500) shares, having a nominal
value of one euro (EUR 1) each, into twelve thousand five hundred (12,500) class A shares.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder decides to increase the Company's share capital by an amount of fifty euro (EUR 50) so as to
raise it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) up to twelve thousand five hundred
fifty euro (EUR 12,550) through the issue of fifty (50) new class B shares, each having a nominal value of one euro (EUR
1).
The fifty (50) new class B shares issued have been subscribed by the Sole Shareholder for a subscription price of fifty-
one euro (EUR 51) (the "Subscription Price").
The Subscription Price has been fully paid up by:
- a payment in cash of fifty euro (EUR 50);
- a contribution in kind to the Company, having a value of one euro (EUR 1), and consisting in all the shares of the
share capital of 2D Holding GmbH, a limited liability company, incorporated and existing under the laws of Germany,
registered with the commercial register of the local court of in Ulm under number HRB 721406, having its registered
office at GewerbestraBe 15, D-72535 Heroldstatt, Germany.
The Subscription Price of fifty-one euro (EUR 51) is allocated as follows:
- an amount of fifty euro (EUR 50) to the share capital of the Company,
- an amount of one euro (EUR 1) to the share premium account of the Company.
The proof of the existence and the value of the above contributions has been produced.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder decides to amend article 5.1, 22.6 and 24.2 of the
articles of association of the Company which shall be enforced and now read as follows:
" 5.1. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred fifty euro (EUR 12,550), represented by
twelve thousand five hundred (12,500) class A shares and fifty (50) class B shares having a nominal value of one euro (EUR
1) each.
" 22.6. In any year in which the general meeting of shareholders resolves to make any distribution to the shareholders,
be it a dividend distribution, a distribution upon the occurrence of the liquidation of the Company or any other kind of
distribution ("Allocations"), such Allocations shall be distributed as follows: the class B shareholders shall be entitled to
receive all Allocations made by the Company, and such Allocations shall be made pro rata among the class B shareholders
based on the number of class B shares held by each class B shareholder, up to nineteen million seven hundred forty-seven
thousand one hundred fifty-four euro (EUR 19,747,154); any further Allocations shall be distributed to the class A sha-
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reholders. In respect thereof any losses or annual shortfalls of the Company shall be carried forward to the following
financial year in order to not affect the capital reserves."
" 24.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed
among the shareholders in accordance to article 22.6 of these articles of association."
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are
estimated at one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
this deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same appearing party and in case
of discrepancy between the English and the German text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name
and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung:
Im Jahre zweitausenddreizehn, am dreiundzwanzig Tag des Monats September,
Vor uns, dem unterzeichnenden Notar Francis Kesseler, Notar mit Amtssitz in Esch-sur-Alzette, Großherzogtum
Luxembourg.
IST ERSCHIENEN:
Solitude Treuhand GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet und bestehend nach deutschem
Recht, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Ulm, Deutschland, unter der Nummer HRB 740945 mit Sitz in
Augustenstraße 1, D-70178 Stuttgart, Deutschland.
hier vertreten durch Olivier Harles, Anwalt mit Geschäftsadresse in Luxemburg, gemäß einer Vollmacht vom 19
September 2013.
Diese Vollmacht, welche von den erschienenen Partei und dem Notar ne varietur paraphiert wurde, wird der vorlie-
genden Urkunde beigefügt, um mit ihr zusammen hinterlegt zu werden.
Die erschiene Partei ist die alleinige Gesellschafterin (die "Alleingesellschafterin") der 2D Lux S.à r.l., eine société à
responsabilité limitée, bestehend gemäß dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit eingetragenem Sitz in 54-56,
Boulevard Napoléon, L-2210 Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg, noch nicht eingetragen im luxemburgischen
Handelsregister, gegründet entsprechend einer Urkunde des Notars Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, am 18.
September 2013, noch nicht veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (nachstehend die "Ge-
sellschaft").
Die erschiene Partei, die das gesamte Gesellschaftskapital vertritt und auf jegliche Ladungsformalitäten verzichtet hat,
beschließt über die folgenden Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Alleingesellschafterin beschließt die bestehenden zwölftausendfünfhundert (12.500) Anteile mit einem Nominal-
wert von einem Euro (EUR 1) pro Anteil, in zwölftausendfünfhundert (12.500) Anteile der Klasse A umzuwandeln.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Alleingesellschafterin beschließt das Gesellschaftskapital der Gesellschaft von seinem derzeitigen Betrag in Höhe
von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) um einen Betrag von fünfzig Euro (EUR 50) auf einen Betrag von zwölf-
tausendfünfhundertfünfzig Euro (EUR 12.550) zu erhöhen, durch die Ausgabe von fünfzig (50) neuen Anteilen der Klasse
B mit einem Nominalwert von einem Euro (EUR 1) pro Anteil.
Die fünfzig (50) neue ausgegebene Anteile der Klasse B werden durch die Alleingesellschafterin zum Bezugspreis von
einundfünfzig Euro (EUR 51) (der "Bezugspreis") gezeichnet.
Der Bezugspreis wurde vollständig gezahlt durch:
- eine Barzahlung von einundfünfzig (EUR 51);
- eine Sachleistung in einem Wert von einem Euro (EUR 1), bestehend aus allen Anteilen des Gesellschaftskapitals der
2D Holding GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet und bestehend nach deutschem Recht, einge-
tragen im Handelsregister des Amtsgerichts Ulm, Deutschland, unter der Nummer HRB 721406 mit Sitz in Gewerbe-
straße 15, D-72535 Heroldstatt, Deutschland.
Der Beweis der Existenz und der Wert der genannten Sachleistung wurden dem unterzeichnenden Notar erbracht:
Der Bezugspreis von einundfünfzig Euro (EUR 51) verteilt sich wie folgt:
- Ein Betrag von fünfzig Euro (EUR 50) zum Stammkapital der Gesellschaft,
- Ein Betrag von eins Euro (EUR 1) auf das Agio Konto der Gesellschaft.
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<i>Dritter Beschlussi>
Resultierend aus dem vorausgegangenen Beschluss, beschließt die Alleingesellschafterin Artikel 5.1, 22.6 und 24.2 der
Satzung der Gesellschaft wie folgt zu ändern:
" 5.1. Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundertfünfzig Euro (EUR 12.550), aufgeteilt
in zwölftausendfünfhundert (12.500) Anteile der Klasse A und fünfzig (50) Anteile der Klasse B mit einem Nominalwert
von einem Euro (EUR 1) pro Anteil."
Die Anteile der Klasse A und Anteile der Klasse B werden zusammen im Folgenden "Anteile" und jeder "Anteil"
genannt."
" 22.6. In dem Jahr in dem die Versammlung der Gesellschafter eine Zahlung an die Gesellschafter beschließt, sei es
eine Dividendenausschüttung, eine Auszahlung im Falle einer Liquidation der Gesellschaft oder jegliche andere Auszahlung
(„Verteilungen"), so sollen diese Verteilungen wie folgt ausgezahlt werden: die Anteilseigner der Klasse B sollen das Recht
auf alle Verteilungen der Gesellschaft haben, und solche Verteilungen sollen pro rata aufgrund der Anzahl von Anteilen
der Klasse B unter den Anteilseigner der Klasse B gemacht werden, bis hin zu neunzehn Millionen siebenhundertsiebe-
nundvierzigtausend einhundertvierundfünfzig Euro (EUR 19.747.154); darüber hinaus gehende Beträge sollen an die
Anteilseigner der Klasse A verteilt werden. Im Hinblick hierauf werden etwaige Verluste oder Jahresfehlbeträge der
Gesellschaft auf neue Rechnung vorgetragen, so dass das Agio durch solche Verluste und Fehlbeträge unberührt bleibt."
„ 24.2. Der sich nach Verwertung der Vermögenswerte und Tilgung der Verbindlichkeiten ergebende Überschuss wird
an die Gesellschafter im Einklang mit Artikel 22.6 dieser Satzung verteilt."
<i>Kosten und Auslageni>
Die Kosten, Auslagen, Honorare und Gebühren jeglicher Art, die von der Gesellschaft zu tragen sind, werden auf
ungefähr eintausend fünfhundert Euro (EUR 1.500.-) geschätzt.
Hierüber wurde diese notarielle Urkunde in Luxemburg zum eingangs erwähnten Datum aufgenommen.
Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache beherrscht und spricht, erklärt hiermit, dass die vorliegende
Urkunde auf Verlangen der erschienenen Parteien auf Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung;
auf Verlangen besagter erschienener Parteien und im Falle von Abweichungen zwischen der englischen und der deutschen
Fassung ist die englische Fassung maßgebend.
Die vorstehende Urkunde ist den Vertretern der erschienenen Parteien, welche dem Notar mit Namen, Vornamen
und Wohnsitz bekannt sind, verlesen und vom Notar gemeinsam mit diesen Vertretern unterzeichnet worden.
Signé: Harles, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 25 septembre 2013. Relation: EAC/2013/12386. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013146399/144.
(130178370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.
Reseaux Tel Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 101.219.
Il est porté à la connaissance de tous, qu'en date du 18 octobre 2013, la société Parfinindus S.à r.l., enregistré au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B56469, a démissionné de son mandat de com-
missaire aux comptes de la société:
RESEAUX TEL LUX S.A.
Société Anonyme
24, rue Saint Mathieu
L-2138 Luxembourg
RC Luxembourg: B 101.219
Pour avis sincère et conforme
Joeri STEEMAN
<i>Associé-géranti>
Référence de publication: 2013150760/18.
(130184011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.
144487
L
U X E M B O U R G
Research & Development International S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine
Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 34.823.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 8 juillet 2013.i>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance.
Monsieur Norbert SCHMITZ, domicilié au 16, rue Eugène Wolff, L-2736 Luxembourg, et les sociétés FMS SERVICES
S.A., ayant son siège social au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg et S.G.A. SERVICES S.A., ayant son siège social au
39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.
Monsieur Eric HERREMANS adresse professionnelle au 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, est réélu Commissaire
aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans
<i>Pour la société
i>RESEARCH AND DEVELOPMENT INTERNATIONAL S.A., SPF
Référence de publication: 2013150759/17.
(130184103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.
RGS Technischer Service GmbH Niederlassung Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger,
(anc. RGS Technischer Service Niederlassung Wasserbillig).
Adresse de la succursale: L-6633 Wasserbillig, 21, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 179.921.
AUSZUG
Im Rahmen der außerordentlichen Gesellschafterversammlung vom 21. Oktober 2013 der Gesellschaft RGS Techni-
scher Service GmbH, mit Sitz in D-85053 Ingolstadt, Bruhnstrasse 25, ( „RGS") haben die Gesellschafter in einem
Tagesordnungspunkt folgendes beschlossen:
„Die Gesellschafterversammlung der RGS beschließt eine sofortige Namensänderung der zum 01.10.2013 gegründeten
Niederlassung mit Sitz in L-Wasserbillig auf RGS Technischer Service GmbH, Niederlassung Luxembourg, geändert wer-
den".
Das Gesellschaftskapital war vollständig vertreten, der Beschluss erfolgte einstimmig.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wasserbillig, den 21. Oktober 2013.
<i>Für die Gesellschaft
Mandatairei>
Référence de publication: 2013150761/20.
(130184002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.
Ryght Europe S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 155.620.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue en date du 11 septembre 2013i>
L'Assemblée entérine la décision du conseil d'administration du 1
er
février 2012 de coopter Mademoiselle Céline
JULIEN, employée privée, demeurant professionnellement au 28, Boulevard Joseph II L-1840 Luxembourg, comme nouvel
administrateur, en remplacement de Monsieur Jacob EDANG. Le mandat du nouvel administrateur ainsi nommé viendra
à échéance lors de l'Assemblée Générale à tenir en 2016.
L'Assemblée entérine la décision du conseil d'administration du 21 février 2013 de coopter Madame Sylviane COUR-
TOIS, employée privée, demeurant professionnellement au 10A, rue Henri M. Schnadt L-2530 Luxembourg, comme
nouvel administrateur, en remplacement de Monsieur Patrick ROCHAS. Le mandat du nouvel administrateur ainsi nommé
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale à tenir en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013150767/17.
(130183828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.
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L
U X E M B O U R G
S.I.P. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 166.576.
<i>Extrait du procès-verbal de du conseil d'administration du 20 septembre 2013i>
Le siège social de la société est transféré du 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg au 26-28, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme
Rolf VANDOREN / Frederik ROB
<i>Administrateur A / Administrateur Bi>
Référence de publication: 2013150771/13.
(130183996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.
Scierie Schmitz-Malget s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9808 Hosingen, Op der Hei.
R.C.S. Luxembourg B 101.922.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013150774/10.
(130183839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.
Rhenus Finance S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 67.854.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013150762/10.
(130184424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.
Saona S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 159.924.
Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 16/05/2011 entre:
<i>Société domiciliée:i>
SAONA S.A.
Société Anonyme
5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg
RCS Luxembourg: B 159.924
Et
<i>Domiciliataire:i>
Fidelia, Corporate & Trust Services S.A., Luxembourg
Société Anonyme
5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg
RCS Luxembourg 145.508
a pris fin avec effet au 28 octobre 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fidelia, Corporate & Trust Services S.A., Luxembourg
Référence de publication: 2013150796/21.
(130183823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.
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L
U X E M B O U R G
Saozita S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2562 Luxembourg, 43-45, place de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 100.578.
L'an deux mille treize,
le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
ONT COMPARU:
1.- Madame Mariella SIMONE, commerçante, demeurant à L-5460 Trintange, 38, rue de Remich.
2.- Madame Paola CARISSIMO, salariée, demeurant à L-2440 Luxembourg, 118A, rue de Rollingergrund.
3.- Madame Stella TOSTI, salariée, demeurant à L-5828 Fentange, 19, rue de Grevenmacher.
Lesquelles comparantes sub 2+3) sont ici représentées par Madame Mariella SIMONE, prénommée, en vertu de deux
procurations sous seing privé lui délivrées en date du 20 octobre 2013,
lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparantes et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquelles comparantes, présents ou représentées comme dit ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant ce qui
suit:
Qu'elles sont les seuls associées de la société à responsabilité limitée SAOZITA, S.à r.l., avec siège social à L-3324
Bivange, 5, rue Edward Steichen, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 100.578
(NIN 2004 2407 993).
Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Léon Thomas dit Tom METZLER, alors de résidence
à Luxembourg-Bonnevoie en date du 3 mai 2004, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 669
du 30 juin 2004.
Que le capital social de la société s'élève à douze mille quatre cents euros (€ 12.400.-), représenté par cent (100) parts
sociales d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (€ 124.-) chacune.
<i>Constati>
Il résulte d'une convention de cession de parts sociales sous seing privé du 14 octobre 2013, laquelle convention, après
avoir été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être
enregistrée avec lui, que les parts sociales sont réparties comme suit:
1.- Madame Mariella SIMONE, prénommée, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
2.- Madame Paola CARISSIMO, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
3.- Madame Stella TOSTI, prénommée, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Madame Ascensao Maria DOS SANTOS SANTIAGO CALADO, agissant en sa qualité de gérante de la société, déclare
accepter la prédite cession de parts sociales au nom de la société, conformément à l'article 1690 du Code Civil avec
dispense de signification.
Ensuite les comparantes, présents ou représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce
qui suit:
<i>Première résolutioni>
Les associées décident de transférer le siège social de la société de Bivange à Luxembourg et par conséquent de
modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. (alinéa 1
er
). Le siège social est établi à Luxembourg.»
<i>Deuxième résolutioni>
Les associées décident de fixer la nouvelle adresse de la société à L-2562 Luxembourg, 43-45, place de Strasbourg.
<i>Troisième résolutioni>
Les associées décident de modifier l'article 6 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (€ 12.400.-), représenté
par cent (100) parts sociales de CENT VINGT-QUATRE EUROS (€ 124.-) chacune.
Les parts sociales sont attribuées aux associées comme suit:
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1.- Madame Mariella SIMONE, commerçante, demeurant à L- 5460 Trintange, 38, rue de Remich,
vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
2.- Madame Paola CARISSIMO, salariée, demeurant à L-2440 Luxembourg, 118A, rue de Rollingergrund,
cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
3.- Madame Stella TOSTI, salariée, demeurant à L-5828 Fentange, 19, rue de Grevenmacher,
vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100"
<i>Quatrième résolutioni>
Les associées acceptent la démission de Madame Ascensao Maria DOS SANTOS SANTIAGO CALADO, de son poste
de gérante de la société et lui accorde décharge pour l'exécution de son mandat.
<i>Cinquième résolutioni>
Les associées décident de nommer comme gérante unique de la société pour une durée indéterminée:
- Madame Mariella SIMONE, commerçante, née à Differdange, le 27 juin 1962, demeurant à L-5460 Trintange, 38, rue
de Remich,
laquelle peut engager la société en toutes circonstances par sa signature individuelle.
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire ins-
trumentant d'après nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. SIMONE, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 24 octobre 2013. Relation: ECH/2013/1976. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 29 octobre 2013.
Référence de publication: 2013150797/75.
(130184436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.
Sale & Co. Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 66.548.
<i>Extrait de résolutions adoptées par l'assemblée générale et par le conseil d'administration tenus le 28 octobre 2013i>
L'assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Piercarlo CAROLI de ses fonctions d'administrateur et
de Président du conseil d'administration.
L'assemblée générale nomme Monsieur Mathieu GEBELIN, employé privé, demeurant au 42, rue Albert I
er
L-1117
Luxembourg, aux fonctions d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire à tenir en l'an 2018.
Le conseil d'administration nomme Monsieur Mathieu GEBELIN aux fonctions de Président du conseil d'administration
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire à tenir en l'an 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013150793/15.
(130184077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.
Sera Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 29.884.
Société constituée le 10 janvier 1989 par Maître Marc Elter (Mémorial C n° 142 du 24.05.89). Les statuts furent modifiés
le 8 décembre 2006 par Me Robert Schuman (Mém 215 du 20.02.07).
EXTRAIT
Il résulte d'une réunion du conseil d'administration tenue le 24 octobre 2013 que:
- la démission de Madame Geneviève DEPIESSE, administrateur, est acceptée avec effet immédiat
- cooptation en qualité de nouvel administrateur de Monsieur Cédric SCHIRRER, demeurant professionnellement au
10A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale à tenir en
2015.
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Les décisions prises par le conseil d'administration seront ratifiées lors de la prochaine assemblée générale.
Pour extrait
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2013150809/18.
(130184419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.
Real Estate International Holding, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 150.817.
DISSOLUTION
In the year two thousand and thirteen, on the eleventh day of October;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
APPEARED:
“Global Investment Opportunities” (formerly: “Ongoing International”), a partnership limited by shares under the form
of an investment company with variable capital, organised as a specialized investment fund under the law of 13 February
2007, relating to specialised investment funds, as amended, established and having its registered office in L-1118 Luxem-
bourg, 11, rue Aldringen, on behalf of Global Investment Opportunities Private Equity Class E Shares,
here represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean
Engling, (the “Proxy-holder”), by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed “ne
varietur” by the Proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded
with it.
Such appearing party, represented as said before, declares and requests the officiating notary to act:
1) That the private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) incorporated and existing under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg “Real Estate International Holding”, established and having its registered office
in L-4963 Clemency, 9, rue Basse, registered with the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B, under
the number 150.817, (the “Company”), has been incorporated pursuant to a deed of M
e
Henri HELLINCKX, notary
residing in Luxembourg, on December 11, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 406 of February 25, 2010,
and that the articles of association have been amended pursuant to a deed of the said notary Henri HELLINCKX, on
April 19, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1139 of June 1, 2010;
2) That the share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (12,500. EUR), represented by one hundred
twenty-five (125) shares with a nominal value of one hundred Euros (100.- EUR) each;
3) That the appearing party, represented as said before, is the sole owner of all the shares of the Company (the “Sole
Partner”);
4) That the Sole Partner declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standing of the
Company;
5) That the Sole Partner declares explicitly to dissolve the Company, with effect on today's date;
6) That the Sole Partner approves hereby the financial statements of the Company for the period from the end of the
latest financial year of the Company to the date of dissolution of the Company as well as the report of the board of
managers of the Company on such financial statements. Such financial statements and report will remain attached to the
present deed to be registered therewith;
7) That full and entire discharge is granted to the managers for the performance of their duties during the period from
the end of the latest financial year of the Company and the date of dissolution of the Company;
8) That the anticipated dissolution is herewith pronounced;
9) That the Sole Partner appoints itself as liquidator of the Company, and acting in this capacity, it has full powers to
sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful so
to bring into effect the purposes of this deed;
10) That the Sole Partner, in its capacity as liquidator of the Company, requests the notary to acknowledge its decla-
ration that all the liabilities of the Company have been paid or duly provisioned and that the liabilities in relation of the
close down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore declares the liquidator that with respect to eventual
liabilities of the Company presently unknown, and that remain unpaid, it irrevocably undertakes to pay all such eventual
liabilities and that as a consequence of the above all the liabilities of the Company are paid;
11) That the Sole Partner declares that it takes over all the assets of the Company, and that it will assume any existing
debts of the Company pursuant to point 10);
12) That the Sole Partner declares formally to waive the appointment of an auditor to the liquidation;
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13) That consequently the liquidation of the Company is deemed to be carried out and completed without prejudice
to the extent that the Sole Partner is personally liable for any liabilities of the Company and that any registers of the
Company recording the issuance of shares shall be cancelled;
14) That the books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least at the registered
office of the Sole Partner in L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately nine hundred and
fifty Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le onzième jour du mois d'octobre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
“Global Investment Opportunities” (anciennement: “Ongoing International”), une société en commandite par actions
sous la forme d'une société d'investissement à capital variable, organisée comme un fonds d'investissement spécialisé
conformément à la loi du 13 février 2007 sur les fonds d'investissement spécialisés, telle que modifiée, établie et ayant
son siège social à L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen, au nom de Global Investment Opportunities Private Equity
Class E Shares,
ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement L-1466 Luxem-
bourg, 12, rue Jean Engling, (le “Mandataire”), en vertu de d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle
procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le Mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte afin
d'être enregistrée avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg “Real
Estate International Holding”, établie et ayant son siège social à L-4963 Clemency, 9, rue Basse, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 150.817, (la “Société”), a été constituée suivant
acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, le 11 décembre 2009, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 406 du 25 février 2010,
et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Henri HELLINCKX, le 19 avril 2010, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1139 du 1
er
juin 2010;
2) Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)
parts sociales avec une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune;
3) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est le seul propriétaire de toutes les parts sociales de
la Société (l'“Associé Unique”);
4) Que l’Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l'Associé Unique prononce explicitement la dissolution de la Société, avec effet en date de ce jour;
6) Que l'Associé Unique approuve les comptes de la Société pour la période comprise entre la fin du dernier exercice
de la Société et la date de dissolution de la Société ainsi que le rapport du conseil de gérance de la Société sur ces comptes.
Ces comptes et ce rapport seront attaché au et enregistré avec le présent acte;
7) Qu’entière et complète décharge est donnée aux gérants pour l’exécution de leurs fonctions pendant la période
comprise entre la fin du dernier exercice de la Société et la date de dissolution de la Société;
8) Que la dissolution anticipée est prononcée;
9) Que l'Associé Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissant en cette qualité, il aura pleins pouvoirs
d’établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui
est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;
10) Que l'Associé Unique, dans sa qualité de liquidateur, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif de
la Société est réglé ou provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en
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outre il déclare que concernant les éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il assume
l'obligation irrévocable de payer ces passifs éventuels et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société
est réglé;
11) Que l'Associé Unique déclare qu’il reprend tout l’actif de la Société et qu’il s’engagera à régler tout le passif de la
Société indiqué au point 10);
12) Que l'Associé Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
13) Que la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée, étant entendu que l’Associé Unique
répond personnellement de tous les passifs de la Société et que tous les registres de la Société relatifs à l’émission de
parts sociales ou de tous autres valeurs seront annulés;
14) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins au siège social de l'Associé
Unique à L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cent cinquante euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant come dit ci-avant, connu du notaire par
nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 octobre 2013. LAC/2013/47302. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 28 octobre 2013.
Référence de publication: 2013150751/134.
(130184078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.
PharmaTechnik Unternehmensberatung, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 137.286.
<i>Rectification de l’assemblée générale extraordinaire en date du 28 mars 2013.i>
Il est déclaré par les présentes que dans l'assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Paul DECKER, notaire
de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 28 mars 2013, enregistré le 3 avril 2013 (relation
LAC/2013/15200), transmis au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 8 mai 2013 (L130073427), publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1529 le 27 juin 2013, pour compte de la société anonyme "Phar-
maTechnik Unternehmensberatung", établie et ayant son siège social au 25A, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg (RCS
Luxembourg B 137.286).
Il y a lieu de procéder à la rectification suivante, suite à une erreur matérielle due à la délivrance d'un certificat de
dénomination libre délivrée erronément:
IL Y LIEU DE LIRE dans la «Première résolution» (second paragraphe):
«L'exercice social ayant débuté le 1
er
avril 2012 s'est terminé anticipativement au 31 décembre 2012 et le prochain
exercice a débuté au 1
er
janvier 2013 et se terminera au 31 décembre 2013.»
AU LIEU DE LIRE dans la «Première résolution» (second paragraphe):
«L'exercice social ayant débuté le 1
er
avril 2012 se terminera le 31 mars 2013 et le prochain exercice débutera le 1
er
avril 2013 pour se terminer le 31 décembre 2012.»
mention des présentes est requise partout où cela s'avère nécessaire
Signé: P.DECKER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24/09/2013. Relation: LAC/2013/43360. Reçu 12.-€ (douze Euros)
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
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Luxembourg, le 30/09/2013.
Référence de publication: 2013150722/28.
(130184400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.
Pictor Specialized Fund SICAV-FIS S.A., Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Inves-
tissement Spécialisé.
Siège social: L-1122 Luxembourg, 2, rue d'Alsace.
R.C.S. Luxembourg B 142.108.
<i>Extrait de la résolution circulaire du conseil d'administration du 10 septembre 2013i>
Les membres du Conseil d'Administration de la société ont pris note de la démission de Mr. Reinhard KRAFFT de son
poste d'administrateur de la société à compter du 10 septembre 2013.
Les membres du Conseil d'Administration ont décidé de nommer Mr Claude ZIMMER, demeurant professionnellement
au 42-44 Avenue de la Gare, L - 1610 Luxembourg au poste d'administrateur de la société. Son mandat arrivera à échéance
lors de la prochaine assemblée générale statutaire.
<i>Pour la société Pictor Specialized Fund SICAV-FIS S.A.i>
Référence de publication: 2013150732/15.
(130184088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.
Platine SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1274 Howald, 35, rue des Bruyères.
R.C.S. Luxembourg B 141.264.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 18 octobre 2013 que, sur base
de l'article 1 des statuts, il a été décidé de:
Transférer le siège social de la société PLATINE SA, à compter du 1
er
novembre 2013:
du 85, rue des Bruyères à L-1274 Howald,
au 35, rue des Bruyères à L-1274 Howald.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2013150734/15.
(130184479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.
Element Power Cattiva Holdings S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 165.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 156.177.
L'adresse du gérant Fraser Welham a changé et se trouve à présent au Meridien House, 42, Upper Berkeley St, 2
nd
floor, W1H 5EP Londres, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 2013.
Référence de publication: 2013151047/12.
(130185366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.
EuroYield Holding I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 144.214.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Le 30-10-2013.
Pramerica Luxembourg Corporate Directorship S.A.R.L.
Signature
Référence de publication: 2013151052/12.
(130185376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.
Enesco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: NOK 8.156.185,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 155.312.
Par résolutions signées en date du 18 septembre 2013, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission d'Anthony Luzatto Gardner, avec adresse au 124, Coleherne Court, Old Brompton
Road, SW5 0EB London, Royaume-Uni, de son mandat de gérant, avec effet immédiat.
2. Nomination de Jean Bonnavion, avec adresse professionnelle au 33, King Street, SW1Y 6RJ Londres, Royaume-Uni,
au mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2013.
Référence de publication: 2013151051/15.
(130185332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.
Experian Finance 2012 Limited - Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 172.507.
Le bilan au 31 mars 2013 de la société de droit étranger Experian Finance 2012 Limited, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 2013.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2013151055/12.
(130185053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.
Excellia Consult, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8440 Steinfort, 32, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 149.782.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 2013.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013151054/11.
(130184858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.
Discount Communication, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 31, rue de Wilwerdange.
R.C.S. Luxembourg B 161.067.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège de la société, en date du 28 octobre 2013i>
Les associés se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l'unanimité des voix la décision suivante:
Le siège social est transféré:
de L - 9911 Troisvierges, 2, Rue de Drinklange,
à
L - 9911 Troisvierges, 31, Rue de Wilwerdange.
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Troisvierges, le 28 octobre 2013.
<i>Pour DISCOUNT COMMUNICATION
i>Signature
Référence de publication: 2013151036/16.
(130185210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.
EASA, Société Anonyme.
Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l'Avenir.
R.C.S. Luxembourg B 24.158.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires tenue le 2 septembre 2013 à 12h00 au siège sociali>
(...)
«L'assemblée prend acte de la démission le 31 juillet 2013 de Monsieur Frédéric Deslypere, en tant qu'administrateur
de la société.
L'assemblée décide de nommer comme nouveau Gérant, Monsieur Jean-Pierre Hanin, domicilié à 1180 Bruxelles,
Avenue Hamolr 64, à partir du 1
er
septembre 2013 pour une durée de six ans, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire de 2019, statuant sur les comptes de l'exercice 2018.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 2 septembre 2013.
Karin DUBOIS
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2013151056/19.
(130184705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.
Edmond de Rothschild Investment Advisors, Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 88.591.
<i>Extrait de la Résolution Circulaire du Conseil d’Administration du 28 juin 2013i>
Démission de Monsieur Stanislas Kervyn de Marcke ten Driessche en tant qu’administrateur de la Société.
Cooptation de Monsieur Franck Sarrazin, né le 29 mai 1965, demeurant professionnellement au 16, boulevard Em-
manuel Servais, L-2535 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Stanislas Kervyn de Marcke ten Driessche, adminis-
trateur démissionnaire.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 2013.
<i>Un Administrateuri>
Référence de publication: 2013151045/17.
(130184610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.
Engfox S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 175.544.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue en date du 22 octobre
2013 que:
(i) La démission de la société KPMG Luxembourg S.à r.l. de son poste de commissaire de la Société a été acceptée
avec effet immédiat.
(ii) La société KPMG Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social au 9 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg et enregistrée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B149133, a été nommé en tant que Réviseur
d'entreprises, avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Pour extrait conforme
Luxembourg, le 28 octobre 2013.
Référence de publication: 2013151067/18.
(130184626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.
EDU Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: AUD 411.318,38.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 153.763.
EXTRAIT
(1) En date du 26 septembre 2013, l'associé de la Société, Bernd Michael Narciss, a transféré 1.849 parts sociales
préférentielles qu'il détenait de la Société à l'associé de la Société PEP EDU Holdings LLC.
Suite à ce transfert l'associé de la Société, Bernd Michael Narciss, détient de la Société:
- 102 421 parts sociales ordinaires B
- 14 631 parts sociales de préférence de classe D
- 14 631 parts sociales de préférence de classe E
- 14 631 parts sociales de préférence de classe F
- 5 423 parts sociales préférentielles
- 1 part sociale différée G
(2) En date du 26 septembre 2013, l'associée de la Société, Mamie Watson, a transféré 662 parts sociales préférentielles
qu'elle détenait de la Société à l'associé de la Société PEP EDU Holdings LLC.
Suite à ce transfert l'associé de la Société, Marnie Watson, détient de la Société:
- 36 662 parts sociales ordinaires B
- 5 237 parts sociales de préférence de classe D
- 5 237 parts sociales de préférence de classe E
- 5 237 parts sociales de préférence de classe F
- 1 941 parts sociales préférentielles
- 1 part sociale différée G
(3) En date du 20 septembre 2013, l'associée de la Société, Bromlee Superannuation Pty Limited, a transféré 47 681
parts sociales préférentielles qu'elle détenait de la Société à l'associé de la Société PEP EDU Holdings LLC.
Suite à ce transfert l'associé de la Société, Bromlee Superannuation Pty Limited, détient de la Société:
- 880 281 parts sociales ordinaires A
- 880 281 parts sociales différées C
- 125 754 parts sociales de préférence de classe D
- 125 754 parts sociales de préférence de classe E
- 125 754 parts sociales de préférence de classe F
- 139 819 parts sociales préférentielles
(4) En date du 30 septembre 2013, l'associé de la Société, James Pitman, a transféré 5.086 parts sociales préférentielles
qu'il détenait de la Société à l'associé de la Société PEP EDU Holdings LLC.
Suite à ce transfert l'associé de la Société, James Pitman, détient de la Société:
- 40 241 parts sociales de préférence de classe D
- 40 241 parts sociales de préférence de classe E
- 40 241 parts sociales de préférence de classe F
- 14 914 parts sociales préférentielles
- 1 part sociale différée G
(5) En date du 30 septembre 2013, l'associé de la Société, David Leigh, a transféré 3 814 parts sociales préférentielles
qu'il détenait de la Société à l'associé de la Société, PEP EDU Holdings LLC.
Suite à ce transfert l'associé de la Société, David Leigh, détient de la Société:
- 315 000 parts sociales ordinaires B
- 45 000 parts sociales de préférence de classe D
- 45 000 parts sociales de préférence de classe E
- 45 000 parts sociales de préférence de classe F
- 11 186 parts sociales préférentielles
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- 1 part sociale différée G
(6) En date du 1
er
octobre 2013, l'associé de la Société, Harry Feight McKinley, Jr, a transféré l'intégralité des parts
sociales qu'il détenait de la Société à l'associé de la Société, PEP EDU Holdings LLC.
Suite à ce transfert l'associé de la Société, Harry Feight McKinley, Jr, n'est plus associé de la Société.
(7) En date du 2 octobre 2013, l'associé de la Société, Jacobson Family Holdings Pty Limited comme trustee de la
Jacobson Family Trust («Jacobson Family»), a transféré 1 940 parts sociales préférentielles qu'il détenait de la Société à
l'associé de la Société, PEP EDU Holdings LLC.
Suite à ce transfert l'associé de la Société, Jacobson Family, détient de la Société:
- 107 441 parts sociales ordinaires B
- 15 348 parts sociales de préférence de classe D
- 15 348 parts sociales de préférence de classe E
- 15 348 parts sociales de préférence de classe F
- 5 691 parts sociales préférentielles
- 1 part sociale différée G
(8) En date du 3 octobre 2013, l'associé de la Société, Emma Lancaster, a transféré 2 528 parts sociales préférentielles
qu'il détenait de la Société à l'associé de la Société, PEP EDU Holdings LLC.
Suite à ce transfert l'associé de la Société, Emma Lancaster, détient de la Société:
- 140 000 parts sociales ordinaires B
- 20 000 parts sociales de préférence de classe D
- 20 000 parts sociales de préférence de classe E
- 20 000 parts sociales de préférence de classe F
- 7 412 parts sociales préférentielles
- 1 part sociale différée G
(9) En date du 3 octobre 2013, l'associé de la Société, Martin Nicholas, a transféré l'intégralité des parts sociales qu'il
détenait de la Société à l'associé de la Société, PEP EDU Holdings LLC.
Suite à ce transfert l'associé de la Société, Martin Nicholas, n'est plus associé de la Société.
(10) En date du 3 octobre 2013, l'associé de la Société, Joseph Cece, a transféré l'intégralité des parts sociales qu'il
détenait de la Société à l'associé de la Société, PEP EDU Holdings LLC.
Suite à ce transfert l'associé de la Société, Joseph Cece, n'est plus associé de la Société.
(11) En date du 8 octobre 2013, l'associé de la Société, Heith Wray Mackay-Cruise, a transféré l'intégralité des parts
sociales qu'il détenait de la Société à l'associé de la Société, PEP EDU Holdings LLC.
Suite à ce transfert l'associé de la Société, Heith Wray Mackay-Cruise, n'est plus associé de la Société.
(12) En date du 8 octobre 2013, l'associé de la Société, Steve William Alesio, a transféré 856 parts sociales préféren-
tielles qu'il détenait de la Société à l'associé de la Société, PEP EDU Holdings LLC.
Suite à ce transfert l'associé de la Société, Steve William Alesio, détient de la Société:
- 9 691 parts sociales ordinaires A
- 18 322 parts sociales ordinaires B
- 9 691 parts sociales différées C
- 4 002 parts sociales de préférence de classe D
- 4 002 parts sociales de préférence de classe E
- 4 002 parts sociales de préférence de classe F
- 2 509 parts sociales préférentielles
- 1 part sociale différée G
(13) Il est à noter que l'associé de la Société, Emma Elisabeth Earl se nomme désormais Emma Elizabeth Hood et qu'en
date du 8 octobre 2013, celle-ci a transféré 856 parts sociales préférentielles qu'elle détenait de la Société à l'associé de
la Société, PEP EDU Holdings LLC.
Suite à ce transfert l'associé de la Société, Emma Elizabeth Hood, détient de la Société:
- 3 229 parts sociales ordinaires A
- 9 161 parts sociales ordinaires B
- 3 229 parts sociales différées C
- 1 770 parts sociales de préférence de classe D
- 1 770 parts sociales de préférence de classe E
- 1 770 parts sociales de préférence de classe F
- 998 parts sociales préférentielles
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(14) En date du 11 octobre 2013, les associés de la Société, David Stewart Kingston et Christopher Robert Darlow,
agissant comme co-trustees de the Hood Family Trust, ont transféré 340 parts sociales préférentielles qu'ils détenaient
de la Société à l'associé de la Société, PEP EDU Holdings LLC.
Suite à ce transfert les associés de la Société, David Stewart Kingston et Christopher Robert Darlow, agissant comme
co-trustees de the Hood Family Trust, détiennent de la Société:
- 3 230 parts sociales ordinaires A
- 9 161 parts sociales ordinaires B
- 3 230 parts sociales différées C
- 1 771 parts sociales de préférence de classe D
- 1 771 parts sociales de préférence de classe E
- 1 771 parts sociales de préférence de classe F
- 998 parts sociales préférentielles
- 1 part sociale différée G
(15) Suite à ces transferts l'associé de la Société, PEP EDU Holdings LLC, détient de la Société:
- 14 874 495 parts sociales ordinaires A
- 719 875 parts sociales ordinaires B
- 14 874 495 parts sociales différées C
- 2 227 763 parts sociales de préférence de classe D
- 2 227 763 parts sociales de préférence de classe E
- 2 227 763 parts sociales de préférence de classe F
- 123 529 parts sociales préférentielles
- 6 parts sociales différées G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 2013.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2013151060/132.
(130185365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.
Eifeler Frischdienst Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9944 Beiler, 1, Hasselt.
R.C.S. Luxembourg B 103.025.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 29 octobre 2013.
Référence de publication: 2013151061/10.
(130184860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.
Soleras Advanced Coatings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 388.700,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 166.423.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 21 octobre 2013i>
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 21 octobre 2013 que l'associé unique a:
1. accepté la démission de M. Maurice Murphy, gérant de classe A de la Société avec effet au 30 septembre 2013 à
24:00 CET; et,
2. nommé M. Jeffrey Edel, gérant de sociétés, né à New Westminster (Canada), le 8 août 1960, demeurant au 5155,
W Bath Road, Akron, Ohio 44333 U.S.A. en tant que gérant de classe A avec effet au 1
er
octobre 2013 à 00:00 CET et
pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 28 octobre 2013.
<i>Pour la Société
i>Gérald Stevens
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2013151369/20.
(130185382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.
Starlight International Equity Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 131.374.
DISSOLUTION
In the year two thousand and thirteen, on the sixteenth of October.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Starwood Capital Operations, LLC, a LLC organized under the laws of the State of Delaware, having its registered
office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, in the City of Wilmington, County of New Castle, registered
with the State of Delaware under number 2975092,
here represented by Thierry Drinka, with professional address at 3, rue Mozart, L-2166 Luxembourg, by virtue of a
proxy given under private seal.
The prenamed proxy, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed
to this document to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to enact the following declarations and
statements:
- That the limited liability company "Starlight International Equity Holdings S.à r.l" (the "Company"), with registered
office at 4, Rue Dicks, L-1417 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
under number B 131.374 has been incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in
Luxembourg, dated August 3
rd
, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2205
dated October 5
th
, 2007. The articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant to
a deed of Maître Martine SCHAEFFER on December 28
th
, 2011 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 468 dated February 22
nd
, 2012.
- That the issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500), represented
by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, fully subscribed and paid-up.
- That the sole shareholder owns the totality of shares of the Company.
- That the Company's activities have ceased; that the sole shareholder decides in general meeting to proceed to the
anticipatory and immediate dissolution of the Company.
- That the here represented sole shareholder appoints himself as liquidator of the Company and acting in this capacity
requests the notary to authentify his declaration that all the liabilities of the Company have been paid and that the liabilities
in relation of the close down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore declares the liquidator that with
respect to eventual liabilities of the Company presently unknown that remain unpaid, he irrevocably undertakes to pay
all such eventual liabilities; that as a consequence of the above all the liabilities of the company are paid. The liquidation
report will remain attached to the present deed.
- That the remaining net assets have been paid to the sole shareholder.
- The declarations of the liquidator have been certificated, pursuant to a report that remains attached as appendix,
established by Mr Julien Petitfrère, having his professional address at 3 rue Mozart, L-2166 Luxembourg appointed as
"commissaire-to-the-liquidation" by the sole shareholder.
- That the liquidation of the Company is done and finalised.
- That full discharge is granted to the managers of the Company for the execution of their mandates.
- That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five (5) years at the former
registered address of the Company being 4 rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and regis-
tration.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
entity, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing entity
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
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Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surnames, name, civil
status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française:
L'an deux mille treize, le seize octobre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Starwood Capital Operations LLC, une Limited Liability Company de droit de l'Etat du Delaware, ayant son siège social
au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, dans la ville de Wilmington, Comté de New Castle, inscrite dans l'Etat
du Delaware (USA) sous le numéro 2975092,
ici représentée par Thierry Drinka avec adresse professionnelle au 3, rue Mozart, L-2166 Luxembourg en vertu d'une
procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant et l'a requis d'acter ce qui
suit:
- Que la société à responsabilité limitée "Starlight International Equity Holdings S.à r.l." (la «Société»), ayant son social
au 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 131.374, a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 3 août 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2205 du 5 octobre 2007.
Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER,
notaire de résidence à Luxembourg en date du 28 décembre 2011, publié le 22 février 2012 au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, sous le numéro 468.
- Que le capital social de la Société s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par
cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.
- Que l'associé unique, possède la totalité des parts sociales de la Société.
- Que l'activité de la Société ayant cessé, l'associé unique, siégeant en assemblée générale extraordinaire prononce la
dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.
- Que l'associé unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le notaire instru-
mentant d'acter qu'il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus et non payés à l'heure actuelle, il assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en
conséquence tout le passif de ladite Société est réglé. Le rapport du liquidateur reste annexé au présent acte.
- Que l'actif restant est réparti à l'associé unique.
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la
loi, établi par Monsieur Julien Petitfrère, avec adresse professionnelle au 3 rue Mozart, L-2166 Luxembourg, désigné
«commissaire à la liquidation» par l'associé unique de la Société.
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
- Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la Société pour l'exécution de leurs mandats.
- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans auprès de l'ancien siège social de la
Société au 4 rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
Le titulaire de la copie du présent acte disposera de tous les pouvoirs nécessaires relatifs aux publications légales et
aux formalités.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par
nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire a signé avec le notaire la présente minute.
Signé: T. Drinka et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 octobre 2013. LAC/2013/48331. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signée): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 30 octobre 2013.
Référence de publication: 2013151375/108.
(130185369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.
Spring Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R.C.S. Luxembourg B 181.225.
STATUTES
In the year two thousand thirteen, on the twenty-third day of October.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Cavaliere Holdings S.à r.l., having its registered office at 2, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg, registered in Luxem-
bourg with the Trade Register of Luxembourg under number B 177 063,
Hereby represented by Mr. Christophe Cahuzac, residing professionally in 2, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg, by
virtue of proxy established under private seal on October 19, 2013.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (societe à responsabilite limitee), which is hereby incorporated:
Art. 1. There is exists a private limited liability company ("société à responsabilité limitée') under the name of Spring
Holdings S.à r.l. which shall be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter, the "Company"), and in
particular the law of 10
th
August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter, the "Law"), as well as by the
present articles of association (hereafter, the "Articles").
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio
consisting of any securities and intellectual property rights of whatever origin and participate in the creation, development
and control of any enterprises. It may also acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to
purchase and any other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights, have them developed and
realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.
The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies
or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the
Company belongs (such as, but not limited to, shareholders or affiliated entities).
In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-
tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which promote its development.
The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or some of its assets.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. The registered office is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the
Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below) respectively by a resolution taken by the
general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of Law.
The Company may have offices and branches, both in Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 5. The Company's subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) repre-
sented by twelve thousand five hundred (12,500) shares ("parts sociales") (hereafter, the "Shares"), with a nominal value
of one euro (1.- EUR) each, all fully subscribed and entirely paid-up.
The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.
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Art. 6. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the general
shareholders' meeting, in accordance with article 14.
Art. 7. Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company. In case of Plurality of owners per share, the
Company may suspend the rights attached to this share until a single owner has been designated to the Company.
Art. 8. In case of a sole shareholder, the Shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the Shares held by each shareholder may only be transferred in accordance
with article 189 of the Law.
Art. 9. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of
the sole shareholder or of any of the shareholders.
Art. 10. The Company is managed by a board of managers (hereinafter, the "Board of Managers") composed of at least
three (3) managers divided into two (2) categories, respectively denominated "Category A Managers" and "Category B
Managers". The manager(s) need not to be shareholder(s). The managers may be dismissed at any time, with or without
cause, by a resolution of shareholders holding more than half of the share capital.
The Company may be managed by a sole manager (the "Sole Manager") who assumes all their right, duties and liabilities
of the Board of Managers.
Art. 11. In dealing with third parties as well as in justice, the Board of Managers shall have all powers to act in the name
of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
purpose, provided that the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the Sole Manager, or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
Toward third parties, the Company shall be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category
B Manager.
Art. 12. The Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more
proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.
The Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or several manager(s) or
agent(s) and shall determine the manager's or agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period
of representation and any other relevant conditions of this agency.
The Board of Managers may elect among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his place
will be taken by election among managers present at the meeting.
The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two (2) managers. The
Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
Written notice, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers
shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case
of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting
of the Board of Managers.
No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at the
meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e¬mail, of each member
of the Board of Managers.
A manager of any category may be represented at the Board of Managers by another manager of any category, and a
manager of any category may represent several managers of any category.
The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-
sented by proxies and with at least the presence or representation of one Category A Manager and one Category B
Manager, and any decision taken by the Board of Managers shall require the simple majority including at least the favorable
vote of one Category A Manager and one Category B Manager.
The Board of Managers shall meets as often as the Company's interest so requires upon call of any manager at the
place indicated in the convening notice.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another
and effectively communicate with each other. Any participation to a conference call initiated and chaired by a manager
located in Luxembourg shall be deemed to be a participation in person at such meeting and the meeting held in such form
is deemed to be held in Luxembourg. Such a decision may be documented in a single document or in several separate
documents having the same content signed by all the members having participated.
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Resolutions in writing approved and signed by all managers by circular means shall have the same effect as resolutions
passed at a meeting of the Board of Managers. Such approval may be documented in a single or in several separate
documents having the same content and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
The Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end of the financial year
on the basis of a statement of accounts showing that sufficient fund are available for distribution, it being understood that
the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by the
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles.
Art. 13. The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment
validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of Shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of Shares held by him.
Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt them.
However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality of the Company, which requires
a unanimous vote, may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three-quarters of the Com-
pany's share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company's accounting year starts on the 1" of January and ends on the 31" of December of each year.
Art. 16. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established and the Sole Manager or the
Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, and
charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share
capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.
The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholder in proportion to their
shareholding in the Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with the
last paragraph of Article 17.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31
st
of
December 2013.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, all the shares have been subscribed and fully paid up in nominal
value by contributions in cash as follows:
Subscriber
Number
of shares
% of
share
capital
Paid-up
Capital
Cavaliere Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500
100%
€ 12,500.-
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500
100%
€ 12,500.-
The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) has been fully paid up in cash and is now available
to the Company.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).
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<i>Resolutions of the shareholder's meetingi>
The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers for an undetermined period:
<i>Category A Manager:i>
- Mrs. Mandira Khaitan, company director, born on 13 December 1966, in New Dehli (India), with personal address
at 10 Abingdon Road, Cumnor, Oxford, OX2 9QN, United Kingdom.
<i>Category B Managers:i>
- Mr. Marek Domagala, company director, born on 17 April 1972, in Ostrow Wielkopolski (Poland), with professional
address at 2, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr. Christophe Cahuzac, company director, born on 26 October 1972, in Saint-Mard (Belgium), with professional
address at 2, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;
2. The registered office of the Company shall be established at 2, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the prohyholder of the appearing person, the said proxyholder signed together
with US, notary, the present deed.
Suit la déclaration française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maitre Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Cavaliere Holdings S.à r.l., ayant son siège social au 2, rue des Dahlias L-1411 Luxembourg, enregistrée au Luxembourg
sous le numéro de Registre de Commerce de Luxembourg B 177.063,
Ici représentée par Mr Christophe Cahuzac résidant professionnellement au 2, rue des Dahlias L-1411 Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 21 octobre 2013.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. II est formé une société à responsabilité limitée dénommée Spring Holdings S.à r.l. régie par les lois qui y
sont relatives (ci-après la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que
modifié (ci-après la "Loi"), ainsi que par ses statuts (ci-après les "Statuts").
Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-
tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, et participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise. Elle peut également acquérir par voie d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les faire
mettre en valeur et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.
La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou
entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société
(notamment par exemple, ses associés ou entités liées).
En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-
mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-
ment par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts,
convertible ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
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Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-
tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l'assemblée générale des associés, suivant les dispositions applicables de la Loi.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 5. Le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,00) représenté par douze
mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.
La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.
Art. 6. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de
l'assemblée générale des associés, conformément à l'Article 14 des Statuts.
Art. 7. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité
de propriétaires d'une part sociale, la Société peut suspendre les droits attachés à ces actions jusqu'à ce qu'un seul
propriétaire soit désigné.
Art. 8. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que conformément à l'article 189 de la Loi.
Art. 9. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 10. La Société est gérée par un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance), composé d'au moins trois
(3) gérants divisés en deux (2) catégories, nommés respectivement "Gérants de Catégorie A" et "Gérants de Catégorie
B". Le(s) gérant(s) ne doit (vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout
moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant plus de la moitié du capital social.
La Société peut être administrée par un gérant unique (le Gérant Unique) qui assume alors tous les droits, devoirs et
obligations du Conseil de Gérance.
Art. 11. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en
toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la Société,
sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de
la compétence du Conseil d'Administration.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un
Gérant de Catégorie B.
Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, gérants ou
non, associés ou non.
Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou
mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires, la durée
de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.
Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant
est élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérants ou non, associé ou non.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) gérants. Le Conseil
de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique,
de toute réunion du Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en
cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil
de Gérance.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont
présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de son
ordre du jour. " peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit
donné soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
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L
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Un gérant de n'importe quelle catégorie peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant de n'importe
quelle catégorie peut représenter plusieurs gérants de n'importe quelle catégorie.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente
ou représentée par procurations et avec au moins la présence d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B; et toute décision du Conseil de Gérance ne peut être prise qu'à la majorité simple, avec au moins le vote affirmatif
d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.
Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre
moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance.
Le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par
le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les
fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en
réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.
Art. 13. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il "détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ou autres résolutions spécifiques définies par la loi ne peuvent être
adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux pre-
scriptions de la Loi.
Art. 15. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le
Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.
Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la
Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.
Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de
l'Article 17.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2013.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, toutes les parts sociales ont été souscrites et intégralement libérées
en valeur nominale par apport en numéraire comme suit:
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Souscripteur
Nombre
de parts
sociales
% du
capital
social
Capital
libéré
Cavaliere Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
100%
€ 12.500.-
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
100%
€ 12.500.-
Le montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,00) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès
à présent à la libre disposition de la Société.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.200.-
<i>Décisions de l'associé uniquei>
L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
<i>Gérant de catégorie A:i>
- Mme Mandira Khaitan, administratrice de société, née le 13 décembre 1966 à New Dehli, Inde, ayant son adresse
personnelle au 10 Abingdon Road, Cumnor, Oxford, OX2 9QN, Royaume-Uni.
<i>Gérants de catégorie B:i>
- M. Christophe Cahuzac, administrateur, né le 26 octobre 1972 à Saint-Mard, Belgique, ayant son adresse profes-
sionnelle au 2, rue des Dahlias, L-1411Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- M. Marek Domagala, administrateur, né le 17 avril 1972 à Ostrow Wielkopolski, Pologne, ayant son adresse profes-
sionnelle au 2, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. L'adresse du siège social est fixée au 2, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis de
documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé le
présent acte avec Nous, notaire.
Signé: C. CAHUZAC et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 octobre 2013. Relation: LAC/2013/48114. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 2013.
Référence de publication: 2013151373/354.
(130184866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.
Samsalux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 141.005.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SAMSALUX S.A.
HRT FIDALUX S.A.
<i>Agent Domiciliatairei>
Référence de publication: 2013151387/12.
(130184871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.
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Takko Fashion S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Salsa Retail Holding DebtCo 1 S.à r.l.).
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 157.325.
Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 10 juillet 2013, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 9 août 2013.
Référence de publication: 2013151412/12.
(130185087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.
Spill-Ball S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9167 Mertzig, 7, rue de la Wark.
R.C.S. Luxembourg B 181.226.
STATUTS
L'an deux mille treize, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
A COMPARU:
Monsieur Antonio BOTELHO TAVARES BRITES, chauffeur de bus, née à Vila Real (Portugal) le 13 septembre 1976,
demeurant à L-9167 Mertzig, 7, rue de la Wark (ci-après la «Comparante»).
Lequel Comparant a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société à res-
ponsabilité limitée qu'il entend constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après la «Société») et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la «Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14,
les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société a pour objet principal la location de distributeurs de jeux automatiques.
La Société peut en outre effectuer toutes opérations mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indi-
rectement à la réalisation de son objet social ou favorisant son extension.
La Société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou
garanties.
La Société peut encore s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet iden-
tique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination de «SPILL-BALL S.à r.l.».
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Mertzig.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège sociale peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) représenté par cent (100)
parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-
semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
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Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
à des tiers que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.
Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés.
Le(s) gérant(s) est(sont) révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s'il en est) de ces mandataires, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient.
Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été toutes souscrites par:
Monsieur Antonio BOTELHO, pré-qualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
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Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ
CENTS EUROS (12.500.- EUR) est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence au jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre
2013.
<i>Fraisi>
La Comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE EUROS (1.000.- EUR).
<i>Avertissementi>
L'attention de la Comparante a été expressément attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d'obtenir des
autorités compétentes les autorisations requises, le cas échéant, afin d'exercer les activités telles que décrites à l'article
2 des présents Statuts.
<i>Décisions de l'associée uniquei>
1) Est nommé gérant de la Société et ce, pour une durée indéterminée, Monsieur Antonio BOTELHO, pré-qualifié.
La Société sera engagée en toutes circonstances par sa signature individuelle.
2) L'adresse de la Société est fixée à L-9167 Mertzig, 7, rue de la Wark.
DONT ACTE, fait et passé à Beringen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au Comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom,
qualité et demeure, ce dernier a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. BOTELHO TAVARES BRITES, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 25 octobre 2013. Relation: MER/2013/2275. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): A. MULLER.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 octobre 2013.
Référence de publication: 2013151401/120.
(130184868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.
SRE Cumberland S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 152.998.
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 12 juillet 2013, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 12 août 2013.
Référence de publication: 2013151402/11.
(130185383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.
International Investments Incentive S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 114.077.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2013.
Référence de publication: 2013151870/10.
(130185861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.
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HydroPlasma, Société Anonyme.
Siège social: L-9980 Wilwerdange, 28, Géidgerweeg.
R.C.S. Luxembourg B 180.839.
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 20 août 2013i>
Il résulte de l'assemble générale extraordinaire de la société "HydroPlasma S.A.", tenue au siège de la société en date
du 20 août 2013:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de nommer au poste d'Administrateur-délégué à la gestion journalière Monsieur Yves BRAMS, né
le 6 janvier 1954 à Léopoldville (RDC) demeurant à B-4030 Grivegnée, 42, rue Max Buzet. La société sera valablement
engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'administrateur-délégué ou par la signature conjointe
d'un administrateur et de l'administrateur-délégué.
(...)
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée accepte la démission de Monsieur Nicolas JONET de son poste d'administrateur (...).
Fait à Esch-sur-Alzette, le 1
er
octobre 2013.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2013151134/21.
(130184915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.
Homerelux S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 159.061.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue Extraordinairement en date du 25 octobre 2013
que:
- la démission de Monsieur Marc Libouton en tant qu' Administrateur de catégorie A de la Société avec effet immédiat
a été acceptée;
- la décision de nommer Monsieur Stéphane ALLART, né le 19 février 1981 à Uccle, Belgique, demeurant profession-
nellement au 16 rue Jean l'Aveugle L-1148 Luxembourg, en qualité d'Administrateur de catégorie A de la Société avec
effet immédiat et pour une durée indéterminée a été prise.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg.
Référence de publication: 2013151131/18.
(130185356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.
Hopetoun Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 40.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 90.453.
EXTRAIT
Par résolution écrite de l'associé unique en date du 21 octobre 2013, l'associé unique a décidé d'adopter la résolution
suivante:
1. Monsieur Christophe Gaul, né le 3 avril 1977 à Messancy, Belgique, avec adresse professionnelle au 7, rue Robert
Stümper, L-2557 Luxembourg, a été nommé en tant que gérant de classe A de la société avec effet au 1
er
septembre
2013 et pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2013151132/18.
(130185076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.
Guillaume Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5254 Sandweiler, 31, rue Batty Weber.
R.C.S. Luxembourg B 37.599.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 30 septembre
2013 que:
- Monsieur Léon KLEIN est révoqué avec effet immédiat de son mandat d’administrateur.
- Monsieur Christophe SCHMIT, né le 31 mai 1979 à Luxembourg, demeurant 117A, rue de Leudelange à L-8079
Bertrange est nommé administrateur pour un mandat qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en 2016.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Sandweiler, le 30 septembre 2013.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2013151121/18.
(130184608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.
IG Log 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 729.250,00.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 117.030.
<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale ordinaire annuelle de la société tenue en date du 24 septembre 2013 ap-i>
<i>prouvant les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012i>
Le mandat des gérants:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
2. Monsieur Pii KETVEL, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
3. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sue les comptes clos
en décembre 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2013151159/18.
(130184625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.
International Synergie S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,
(anc. International Synergie S.A.).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 92.155.
In the year two thousand and thirteen, on the fourteenth of October.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of INTERNATIONAL SYNERGIE S.A., société ano-
nyme, R.C.S. Luxembourg, section B number 92155, having its registered office at L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse
Drosbach, incorporated by deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, on February 27, 2003, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 376 of April 7, 2003.
The Meeting is presided over by Rika Mamdy, with professional address in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Arlette Siebenaler, with professional address in Luxembourg.
144514
L
U X E M B O U R G
The Meeting elects as scrutineer Annick Braquet, with professional address in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed
by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxy will be annexed
to this document to be filed with the registration authorities.
II. - As appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the corporation, shares are
represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been
beforehand informed.
III.- That the agenda of the Meeting is the following:
1.- Amendment of article 1 of the articles of incorporation so as to read as follows:
"There is hereby established a public limited liability company ("société anonyme") (hereafter the "Company") which
will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended, (hereafter the "Law on Commercial Companies"), by the law of 11 May 2007 con-
cerning "Sociétés de Gestion de Patrimoine Familial"(Family wealth management company) (hereafter the "SPF Law") and
by the present articles of incorporation (hereafter the "Articles").
The Company will exist under the name of "INTERNATIONAL SYNERGIE S.A. SPF"
2.- Amendment of Article 4 of the articles of incorporation so as to read as follows:
"The sole object of the Company is the acquisition, the holding, the management and the realization of financial assets,
as defined in Article 2 of the Law of May 11, 2007 concerning "Sociétés de Gestion de Patrimoine Familial"(Family wealth
management company)"."
3. Adding of a paragraph to article 5 of the articles of incorporation which will read as follows:
"The shares may be only be held by qualifying investors as defined in article 3 of the SPF Law.»
4.- Amendment of article 21 of the articles of incorporation so as to read as follows:
"All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the Law on Com-
mercial Companies, as amended, and the SPF Law".
5.- Divers.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:
<i>First resolution:i>
The Meeting decides to amend the name of the company into INTERNATIONAL SYNERGIE S.A. SPF, and to amend
article 1 of the articles of incorporation so as to read as follows:
"There is hereby established a public limited liability company ("société anonyme") (hereafter the "Company") which
will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended, (hereafter the "Law on Commercial Companies"), by the law of 11 May 2007 con-
cerning "Sociétés de Gestion de Patrimoine Familial"(Family wealth management company) (hereafter the "SPF Law") and
by the present articles of incorporation (hereafter the "Articles").
The Company will exist under the name of "INTERNATIONAL SYNERGIE S.A. SPF".
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to amend Article 4 of the articles of incorporation so as to read as follows:
""The sole object of the Company is the acquisition, the holding, the management and the realization of financial assets,
as defined in Article 2 of the Law of May 11, 2007 concerning "Sociétés de Gestion de Patrimoine Familial" (Family wealth
management company)"."
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to add a paragraph to article 5 of the articles of incorporation which will read as follows:
"The shares may only be held by qualifying investors as defined in article 3 of the SPF Law.»
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decided to amend article 21 of the articles of incorporation so as to read as follows:
"All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the Law on Com-
mercial Companies, as amended, and the SPF Law".
There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
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L
U X E M B O U R G
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL SYNER-
GIE S.A., R.C.S. Luxembourg numéro B 92.155, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu Maître
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 février 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 376 du 7 avril 2003.
L'assemblée est présidée par Rika Mamdy, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Arlette Siebenaler, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II. Toutes les actions étant représentées à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage,
les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connais-
sance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. La présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer va-
lablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
IV. L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Modification de l'article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme (ci-après la «Société»), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,
et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi sur les
Sociétés»), la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («Loi sur les SPF»),
ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).
La Société existe sous la dénomination de INTERNATIONAL SYNERGIE S.A. SPF»
2.- Modification de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis
à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»»
3. Ajout d'un alinéa à l'article 5 des statuts libellé comme suit:
«Les actions de la Société sont réservées aux investisseurs définis à l'article 3 de la loi sur les SPF.»
4. Modification de l'article 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des présents Statuts, il est fait référence à la Loi sur
les Sociétés et à la Loi sur les SPF.»
5. Divers.
L'assemblée ayant entendu l'ordre du jour, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en INTERNATIONAL SYNERGIE S.A. SPF et de modifier
l'article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme (ci-après la «Société»), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,
et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi sur les
Sociétés»), la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («Loi sur les SPF»),
ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).
La Société existe sous la dénomination de «INTERNATIONAL SYNERGIE S.A. SPF»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
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«La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis
à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide d'ajouter un alinéa à l'article 5 des statuts libellé comme suit:
«Les actions de la Société sont réservées aux investisseurs définis à l'article 3 de la loi sur les SPF.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article 21 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des présents Statuts, il est fait référence à la Loi sur
les Sociétés et à la Loi sur les SPF.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une
version française.
Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait
foi.
Dont procès verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. MAMDY, A. SIEBENALER, A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 octobre 2013. Relation: LAC/2013/47902. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 30 octobre 2013.
Référence de publication: 2013151176/144.
(130185194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.
International Investments Incentive S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Fa-
milial,
(anc. International Investments Incentive S.A.).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 114.077.
In the year two thousand and thirteen, on the fourteenth of October.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of INTERNATIONAL INVESTMENTS INCENTIVE
S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg, section B number 114077, having its registered office at L-1882 Luxembourg,
12D, Impasse Drosbach, incorporated by deed of the undersigned notary, then residing in Mersch, on January 30, 2006,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 864 of May 3, 2006.
The Meeting is presided over by Rika Mamdy, with professional address in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Arlette Siebenaler, with professional address in Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer Annick Braquet, with professional address in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed
by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxy will be annexed
to this document to be filed with the registration authorities.
II. - As appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the corporation, shares are
represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been
beforehand informed.
III.- That the agenda of the Meeting is the following:
1.- Amendment of article 1 of the articles of incorporation so as to read as follows:
"There is hereby established a public limited liability company ("société anonyme") (hereafter the "Company") which
will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended, (hereafter the "Law on Commercial Companies"), by the law of 11 May 2007 con-
cerning "Sociétés de Gestion de Patrimoine Familial"(Family wealth management company) (hereafter the "SPF Law") and
by the present articles of incorporation (hereafter the "Articles").
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U X E M B O U R G
The Company will exist under the name of "INTERNATIONAL INVESTMENTS INCENTIVE S.A. SPF"
2.- Amendment of Article 4 of the articles of incorporation so as to read as follows:
"The sole object of the Company is the acquisition, the holding, the management and the realization of financial assets,
as defined in Article 2 of the Law of May 11, 2007 concerning "Sociétés de Gestion de Patrimoine Familial"(Family wealth
management company)"."
3. Adding of a paragraph to article 5 of the articles of incorporation which will read as follows:
"The shares may be only be held by qualifying investors as defined in article 3 of the SPF Law.»
4.- Amendment of article 17 of the articles of incorporation so as to read as follows:
"All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the Law on Com-
mercial Companies, as amended, and the SPF Law".
5.- Divers.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:
<i>First resolution:i>
The Meeting decides to amend the name of the company into INTERNATIONAL INVESTMENTS INCENTIVE S.A.
SPF, and to amend article 1 of the articles of incorporation so as to read as follows:
"There is hereby established a public limited liability company ("société anonyme") (hereafter the "Company") which
will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended, (hereafter the "Law on Commercial Companies"), by the law of 11 May 2007 con-
cerning "Sociétés de Gestion de Patrimoine Familial"(Family wealth management company) (hereafter the "SPF Law") and
by the present articles of incorporation (hereafter the "Articles").
The Company will exist under the name of "INTERNATIONAL INVESTMENTS INCENTIVE S.A. SPF".
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to amend Article 4 of the articles of incorporation so as to read as follows:
""The sole object of the Company is the acquisition, the holding, the management and the realization of financial assets,
as defined in Article 2 of the Law of May 11, 2007 concerning "Sociétés de Gestion de Patrimoine Familial"(Family wealth
management company)"."
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to add a paragraph to article 5 of the articles of incorporation which will read as follows:
"The shares may only be held by qualifying investors as defined in article 3 of the SPF Law.»
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decided to amend article 17 of the articles of incorporation so as to read as follows:
"All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the Law on Com-
mercial Companies, as amended, and the SPF Law".
There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL IN-
VESTMENTS INCENTIVE S.A., R.C.S. Luxembourg numéro B 14.077, ayant son siège social à Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 30 janvier 2006, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 864 du 3 mai 2006.
L'assemblée est présidée par Rika Mamdy, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Arlette Siebenaler, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire d'acter que:
144518
L
U X E M B O U R G
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II. Toutes les actions étant représentées à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage,
les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connais-
sance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. La présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer va-
lablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
IV. L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Modification de l'article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme (ci-après la «Société»), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,
et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi sur les
Sociétés»), la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («Loi sur les SPF»),
ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).
La Société existe sous la dénomination de INTERNATIONAL INVESTMENTS INCENTIVE S.A. SPF»
2.- Modification de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis
à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»»
3. Ajout d'un alinéa à l'article 5 des statuts libellé comme suit: «Les actions de la Société sont réservées aux investisseurs
définis à l'article 3 de la loi sur les SPF.»
4. Modification de l'article 17 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des présents Statuts, il est fait référence à la Loi sur
les Sociétés et à la Loi sur les SPF.»
5. Divers.
L'assemblée ayant entendu l'ordre du jour, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en INTERNATIONAL INVESTMENTS INCENTIVE S.A.
SPF et de modifier l'article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme (ci-après la «Société»), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,
et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi sur les
Sociétés»), la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («Loi sur les SPF»),
ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).
La Société existe sous la dénomination de «INTERNATIONAL INVESTMENTS INCENTIVE S.A. SPF»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis
à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide d'ajouter un alinéa à l'article 5 des statuts libellé comme suit:
«Les actions de la Société sont réservées aux investisseurs définis à l'article 3 de la loi sur les SPF.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article 17 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des présents Statuts, il est fait référence à la Loi sur
les Sociétés et à la Loi sur les SPF.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une
version française.
Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait
foi.
144519
L
U X E M B O U R G
Dont procès verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. MAMDY, A. SIEBENALER, A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 octobre 2013. Relation: LAC/2013/47901. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 30 octobre 2013.
Référence de publication: 2013151175/145.
(130185188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.
Vetra Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 2.675.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 178.500.
Par résolutions signées en date du 17 septembre 2013, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Humberto Calderon, avec adresse professionnelle au 10-33., Avenida Calle 82, Piso 5., Bogotá D.C.,
Colombia, au mandat de gérant de catégorie C, avec effet au 17 septembre 2013 et pour une durée indéterminée.
2. Acceptation de la démission de Plata Martin Diaz, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, de son mandat de gérant de catégorie A, avec effet au 17 septembre 2013.
3. Acceptation de la démission de Ross Brotman Kenneth, avec adresse au 1133, Connecticut Avenue, DC 20036
Washington, Etats-Unis, de son mandat de gérant de catégorie B, avec effet au 17 septembre 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 2013.
Référence de publication: 2013151443/17.
(130185315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.
Unilink Contractors Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 51.489.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 22 octobre 2013i>
- Il est mis acte de la démission du mandat d'Administrateur de Monsieur Gregory GUISSARD, employé privé, né le
1
er
août 1980 à Braine-l'AIleud (Belgique) et demeurant professionnellement au 7-9, rue de l'Arquebuse, CH-1211
Genève 11, avec effet au 22 octobre 2013.
- Monsieur Emmanuel THIRY, employé privé, né le 28 septembre 1984 à Libramont-Chevigny, (Belgique) et demeurant
professionnellement au 412F Route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est coopté Administrateur avec effet au 22 octobre
2013,
Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'année 2016,
Référence de publication: 2013151438/15.
(130184710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.
Vector Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5326 Contern, 2, rue de l'Etang.
R.C.S. Luxembourg B 132.297.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2013151440/10.
(130185164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.
144520
L
U X E M B O U R G
Viper Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 163.447.
La nouvelle adresse de RECAP I Sàrl, associé unique de la société, est au 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2013151445/12.
(130184599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.
VSM Products Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.
R.C.S. Luxembourg B 89.982.
Les adresses sont confirmées comme suit:
Madame Marilyne Bourlard, associée et gérante unique, demeurant professionnellement à L-2417 Luxembourg, 15,
rue de Reims,
Madame Géraldine Lebrun-Von Sternberg, associée, demeurant professionnellement à L-2417 Luxembourg, 15, rue
de Reims,
Monsieur Quentin Von Sternberg, associé, demeurant professionnellement à L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 2013.
G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2013151459/17.
(130185302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.
Aisa S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,
(anc. Aisa S.A.).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 105.076.
In the year two thousand and thirteen, on the fourteenth of October.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of AISA S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg,
section B number 105076, having its registered office at L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach, incorporated by
deed of the undersigned notary, then residing in Mersch, on December 15, 2004, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C number 294 of April 2, 2005.
The Meeting is presided over by Rika Mamdy, with professional address in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Arlette Siebenaler, with professional address in Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer Annick Braquet, with professional address in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed
by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxy will be annexed
to this document to be filed with the registration authorities.
II.- As appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the corporation, shares are
represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been
beforehand informed.
III.- That the agenda of the Meeting is the following:
1.- Amendment of article 1 of the articles of incorporation so as to read as follows:
"There is hereby established a public limited liability company ("société anonyme") (hereafter the "Company") which
will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended, (hereafter the "Law on Commercial Companies"), by the law of 11 May 2007 con-
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cerning "Sociétés de Gestion de Patrimoine Familial"(Family wealth management company) (hereafter the "SPF Law") and
by the present articles of incorporation (hereafter the "Articles").
The Company will exist under the name of "AISA S.A. SPF"
2.- Amendment of Article 4 of the articles of incorporation so as to read as follows:
"The sole object of the Company is the acquisition, the holding, the management and the realization of financial assets,
as defined in Article 2 of the Law of May 11, 2007 concerning "Sociétés de Gestion de Patrimoine Familial"(Family wealth
management company)"."
3. Adding of a paragraph to article 5 of the articles of incorporation which will read as follows:
"The shares may be only be held by qualifying investors as defined in article 3 of the SPF Law.»
4.- Amendment of article 17 of the articles of incorporation so as to read as follows:
"All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the Law on Com-
mercial Companies, as amended, and the SPF Law".
5.- Divers.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:
<i>First resolution:i>
The Meeting decides to amend the name of the company into AISA S.A. SPF, and to amend article 1 of the articles of
incorporation so as to read as follows:
"There is hereby established a public limited liability company ("société anonyme") (hereafter the "Company") which
will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended, (hereafter the "Law on Commercial Companies"), by the law of 11 May 2007 con-
cerning "Sociétés de Gestion de Patrimoine Familial"(Family wealth management company) (hereafter the "SPF Law") and
by the present articles of incorporation (hereafter the "Articles").
The Company will exist under the name of "AISA S.A. SPF".
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to amend Article 4 of the articles of incorporation so as to read as follows:
""The sole object of the Company is the acquisition, the holding, the management and the realization of financial assets,
as defined in Article 2 of the Law of May 11, 2007 concerning "Sociétés de Gestion de Patrimoine Familial"(Family wealth
management company)"."
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to add a paragraph to article 5 of the articles of incorporation which will read as follows:
"The shares may only be held by qualifying investors as defined in article 3 of the SPF Law.»
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decided to amend article 17 of the articles of incorporation so as to read as follows:
"All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the Law on Com-
mercial Companies, as amended, and the SPF Law".
There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AISA S.A., R.C.S. Luxembourg
numéro B 105076, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors
de résidence à Mersch, en date du 15 décembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
294 du 2 avril 2005..
L'assemblée est présidée par Rika Mamdy, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Arlette Siebenaler, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg.
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Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II. Toutes les actions étant représentées à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage,
les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connais-
sance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. La présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer va-
lablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
IV. L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Modification de l'article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme (ci-après la «Société»), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,
et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi sur les
Sociétés»), la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («Loi sur les SPF»),
ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).
La Société existe sous la dénomination de AISA S.A. SPF»
2.- Modification de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis
à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»»
3. Ajout d'un alinéa à l'article 5 des statuts libellé comme suit: «Les actions de la Société sont réservées aux investisseurs
définis à l'article 3 de la loi sur les SPF.»
4. Modification de l'article 17 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des présents Statuts, il est fait référence à la Loi sur
les Sociétés et à la Loi sur les SPF.»
5. Divers.
L'assemblée ayant entendu l'ordre du jour, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en AISA S.A. SPF et de modifier l'article premier des
statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme (ci-après la «Société»), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,
et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi sur les
Sociétés»), la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («Loi sur les SPF»),
ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).
La Société existe sous la dénomination de «AISA S.A. SPF»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis
à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide d'ajouter un alinéa à l'article 5 des statuts libellé comme suit:
«Les actions de la Société sont réservées aux investisseurs définis à l'article 3 de la loi sur les SPF.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article 17 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des présents Statuts, il est fait référence à la Loi sur
les Sociétés et à la Loi sur les SPF.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une
version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.
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Dont procès verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. MAMDY, A. SIEBENALER, A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 octobre 2013. Relation: LAC/2013/47900. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 30 octobre 2013.
Référence de publication: 2013150914/143.
(130185185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.
Roller Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8008 Strassen, 2, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 29.484.
<i>Décision prise lors de l'assemblée générale extraordinaire du 01.04.2012:i>
Les mandats de tous les membres du conseil d'administration, d'administrateur délégué à la gestion journalière ainsi
que le mandat de commissaire aux comptes ont été reconduits pour une durée de 6 ans en date du 01.04.2012.
Il est à noter que M. Manfred FEULNER, administrateur et administrateur délégué à la gestion journalière a changé
d'adresse, il demeure désormais à Rosa-Luxemburg-Ring, 19, D-34253 Lohfelden.
<i>Décisions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 31.03.2013:i>
1) démission de M. Dr Alexander HIRSCHBOLD, demeurant à D-45136 Essen, Kunstwerkerstrasse, 177, de sa fonction
d'administrateur avec effet au 31.03.2013.
2) nomination de Mme Tessa TESSNER-HIRSCHBOLD, demeurant à D-45133 Essen, strasse Zeißbogen, 69, en qualité
d'administrateur, en remplacement de M. Dr Alexander HIRSCHBOLD avec effet au 01.04.2013, pour une durée de 6
ans.
Strassen, le 25 octobre 2013.
Signature.
Référence de publication: 2013151351/19.
(130184983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.
Rowolar Investment Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 149.342.
Par la présente, nous vous informons que le domicile au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, de la société
mentionnée ci-dessus est dénoncé avec effet au 24 octobre 2013. Le contrat de domiciliation existant entre Vistra (Lu-
xembourg) S.à r.l. et la société a été résilié à la même date.
Luxembourg, le 24 octobre 2013.
<i>Pour Vistra (Luxembourg) S.à r.l.
Société domiciliataire
i>Wim Rits / Alan Botfield
<i>Manager / Manageri>
Référence de publication: 2013151352/14.
(130184655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.
Rolle Participations Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 112.748.
<i>Résolution du Gérant Unique prise le 22 avril 2013i>
Est présent:
- Monsieur Jean-Jacques Lafont
La présente réunion a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la société;
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2. Divers.
Le Gérant Unique prend la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
Le Gérant Unique décide de transférer le siège social de la société du 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg au 43,
avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Luxembourg, le 22 avril 2013.
Monsieur Jean-Jacques Lafont.
Référence de publication: 2013151350/20.
(130184688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.
DuPont Contern (Luxembourg) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 130.000,00.
Siège social: L-5326 Contern, rue Général Patton.
R.C.S. Luxembourg B 127.332.
In the year two thousand thirteen, on the twenty-second day of the month of October.
Before us Maître Joseph ELVINGER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of DuPont Contern (Luxembourg) S.à r.l. (the "Com-
pany"), a société à responsabilité limitée having its registered office at rue Général Patton, L-5326 Contern, registered
with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 127.332, incorporated by deed of the
undersigned notary on 23 March 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial")
number 1228 on 21 June 2007. The articles have been amended for the last time on 21 October 2013 pursuant to notarial
deed of the undersigned notary, not yet published in the Mémorial.
The meeting was presided by Paul Steffes, employee, residing in Hassel (Grand Duchy of Luxembourg).
The chairman appointed as secretary and scrutineer Me Rachel Germain, maître en droit, residing in Luxembourg
(Grand Duchy of Luxembourg).
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list signed
by the proxyholders, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached
to the present deed to be filed with the registration authorities.
As it appeared from said attendance list, all the shares in issue in the Company were represented at the Meeting and
the shareholders of the Company declared that they had prior knowledge of the agenda so that the Meeting was validly
constituted and able to validly decide on all the items on the agenda.
II. The agenda of the meeting was as follows:
<i>Agendai>
A) Increase of the issued share capital of the Company from one hundred eighteen thousand one hundred eighty-two
Euros (EUR 118,182.-) to one hundred thirty thousand Euros (EUR 130,000.-) by the issue of eleven thousand eight
hundred eighteen (11,818) new Class B shares of a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each per share.
B) Subscription and payment of the new shares to be issued together with a share premium by contribution in kind
by DuPont Acquisition (Luxembourg) S.a r.l. of six thousand six hundred eight (6,608) shares in DPC (Luxembourg) S.a
r.l.
C) Approval of the value of the contribution in kind amounting to three billion thirty-five million two hundred eighteen
Euros (EUR 3,035,000,218.-) and allocation out of the subscription price of an amount of eleven thousand eight hundred
eighteen Euros (EUR 11,818.-) to the share capital and the balance to the freely distributable share premium account.
D) Amendment of the first sentence of article 6 and the article 23 of the articles of association of the Company so as
to read as follows:
Art. 6. The capital is set at one hundred thirty thousand Euros (EUR 130,000.-), represented by thirteen thousand
(13,000) Class A shares and one hundred seventeen thousand (117,000) Class B shares, of a par value of one Euro (EUR
1.-) each.
Art. 23. Any amount distributed (whether as Distributed Amount, Surplus, or repurchase) with respect to any Class
of shares shall be allocated between the Class A shares and the Class B shares so that the amount allocated to each Class
A share shall amount to seventy percent thirty-two (70.32%) (the "Reference Multiplier") of the amount allocated to each
Class B share, it being understood that no ranking shall apply to the allocations and that the distributions to be made to
shareholders pursuant to these provisions are to be made at the same time. A different multiplier than the Reference
Multiplier may be applied subject to approval thereof by the shareholders in accordance with the provisions of a share-
holders agreement which may be in existence form time to time.
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The shareholders agree that distributions out of net profits, retained earnings and/or available share premium (including
by way of redemptions or otherwise) ("Distributions") may be made with respect to one (1) class only (without any shares
being redeemed in another class) so that the number of shares to be redeemed by the Company for the Distribution
Amount shall equal the Adjusted Redemption Shares (as defined below).
Adjusted Class A Shares means Class A shares in issue multiplied by 1 (one).
Adjusted Class B Shares means Class B shares in issue multiplied with the Reference Multiplier.
Total Adjusted Shares means the total of Adjusted Class A Shares plus Adjusted Class B Shares.
FMV means the fair market value of the Company as determined by the board of managers at the time of the Distri-
bution.
FMV per adjusted Share means FMV divided by Total Adjusted Shares.
Distribution Amount means the available amount to be distributed to the relevant shareholder.
Redemption Shares of the relevant Class means the number of shares to be redeemed resulting from the division of
the Distribution Amount by the FMV per adjusted Share.
Reference Multiple has the meaning set out in this article 23 first paragraph. Adjusted Redemption Shares means the
number of shares of the relevant class of shares to be redeemed which correspondents to the Redemption Shares of the
relevant Class divided by the Reference Multiple.
Thereupon, the shareholders took the following decisions:
<i>First resolution:i>
It is resolved to increase the issued capital of the Company from one hundred eighteen thousand one hundred eighty-
two Euros (EUR 118,182.-) to one hundred thirty thousand Euros (EUR 130,000.-) by the issue of eleven thousand eight
hundred eighteen (11,818) new Class B shares of a nominal value of one Euro (EUR 1.-) per share.
With the approval of the shareholders, the eleven thousand eight hundred eighteen (11,818) new shares are subscribed
by DuPont Acquisition (Luxembourg) S.àr.l., a private company with limited liability (société à responsabilité limitée)
incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at Rue Général Patton, L-2984 Contern, and
registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 160.107, here represented
by Paul Steffes, previously named.
The total subscription price of the new shares has been fully paid up by way of a contribution in kind consisting of (i)
four thousand nine hundred twenty (4,920) shares (numbered 2059 to 5811, 6901 to 6955 and 7096 to 8207) in DPC
(Luxembourg) S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its registered office at rue Général Patton, L-2984 Contern,
registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 78.029 ("DPC") and (ii) one
thousand six hundred eighty-eight (1,688) shares (numbered 18410 to 20097) in DPC.
The above assets contributed have been valued together at three billion thirty-five million two hundred eighteen Euros
(EUR 3,035,000,218.-) as described in a report of the board of managers of the Company dated 18 October 2013 (which
valuation report shall be annexed hereto to be registered with this deed).
The meeting approved the valuation of the contribution in kind and decided that an amount of eleven thousand eight
hundred eighteen Euros (EUR 11,818.-) is allocated to the share capital of the Company and the balance to the freely
distributable share premium account of the Company.
The contributor declares that it is the sole owner of the assets contributed, that they are free of any pledge or other
charges and that there is no impediment to the contribution to the present Company.
Proof of the existence of the contribution in kind and the transfer to the Company of that contribution in kind was
shown to the undersigned notary.
<i>Second resolution:i>
The meeting resolved to amend the first sentence of Article 6 and the Article 23 of the articles of association of the
Company as set forth in the agenda.
The shareholders unanimously confirm to accept and be bound by the articles of incorporation of the Company as
amended and restated.
There being nothing further on the agenda, the meeting was closed.
<i>Expenses:i>
The appearing parties estimate the expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be
borne by the Company as a result of its increase of capital at seven thousand euros (EUR 7,000.-).
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,
these minutes are drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of
divergences between the English and the French version, the English version shall be prevailing.
Done in Luxembourg on the day aforementioned.
And after reading of these minutes, the members of the bureau signed together with the notary the present deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille treize, le vingt-deuxième jour du mois d'octobre.
Pardevant Maître Joseph Elvinger, notaire, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de DuPont Contern (Luxembourg) S.à r.l. (la «Société»),
une société à responsabilité limitée ayant son siège social rue Général Patton, L-5326 Contern, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 127.332, constituée par un acte du notaire instrumentant du 23 mars 200,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 1228 du 21 Juin 2007. Les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois le 21 Octobre 2013 suivant acte notarié du notaire instrumentant, pas encore
publié au Mémorial.
L'assemblée a été présidée par Paul Steffes, employé, demeurant à Hassel (Grand-Duché de Luxembourg).
Le président a nommé en tant que secrétaire et scrutateur Me Rachel Germain, maître en droit, demeurant à Lu-
xembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. Les associés représentés ainsi que le nombre de parts sociales que chacun détient figurent sur une liste de présence
signée par les mandataires, le président, le secrétaire et scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste sera annexée
présent acte afin d'être soumise aux formalités de l'enregistrement.
Il appert de ladite liste de présence que l'intégralité des parts sociales émises de la Société étaient représentées à
l'Assemblée et les associés de la Société ont déclaré avoir eu préalablement connaissance de l'ordre du jour, permettant
ainsi à l'Assemblée d'être valablement constituée et de pouvoir valablement statuer sur l'ensemble des points portés à
l'ordre du jour.
II. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Agendai>
A) Augmentation du capital émis de la Société de cent dix-huit mille cent quatre-vingt-deux euros (EUR 118.182,-) à
cent trente mille euros (EUR 130.000,-) par l'émission de onze mille huit cent dix-huit (11.818) nouvelles parts sociales
de Classe B, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.
B) Souscription et libération des nouvelles parts sociales à émettre ensemble avec une prime d'émission en contrepartie
d'un apport en nature de Dupont Acquisition (Luxembourg) S.à r.l. de six mille six cent huit (6.608) parts sociales de
DPC (Luxembourg) S.à r.l.
C) Approbation de la valeur de l'apport en nature d'un montant de trois milliards trente-cinq millions deux cent dix-
huit euros (EUR 3.035.000.218,-) et attribution sur le prix de souscription de onze mille huit cent dix-huit euros (EUR
11.818,-) au capital social et du solde au compte de la prime d'émission librement distribuable.
D) Modification de la première phrase de l'article 6 et de l'article 23 des statuts de la Société afin de lire comme suit:
Art. 6. Le capital social est fixé à cent trente mille Euro (Euro 130.000,-), représenté par treize mille (13.000) parts
sociales de Classe A et cent dix-sept mille (117.000) parts sociales de Classe B d'une valeur de un euro (EUR 1,-) chacune.
Art. 23. Tout montant distribué (comme Montant Distribué, Surplus ou rachat) par rapport à toute Classe de parts
sociales sera réparti entre les parts sociales de la Classe A et les parts sociales de la Classe B afin que la somme accordée
à chaque part sociale de la Classe A corresponde à soixante-dix pourcent trente-deux (70,32%) (le «Multiplicateur de
Référence») du montant alloué à chaque part sociale de la Classe B, étant entendu qu'aucun classement ne s'applique aux
allocations et que les distributions à effectuer aux associés en vertu de ces dispositions doivent être effectuées en même
temps. Une autre multiplicateur que le Multiplicateur de Référence peut être appliqué sujet à approbation par les associés
conformément aux dispositions d'un pacte d'associés qui peut exister de temps en temps.
Les associés s'accordent à ce que les distributions de bénéfices nets, de bénéfices non répartis et/ou prime d'émission
disponible (y compris au moyen d'un rachat ou autrement) ("Distributions") puissent être faites en faveur d'une (1) seule
classe (sans aucune part sociale rachetée dans une autre classe) afin que le nombre de parts sociales devant être rachetées
par la Société pour le Montant de Distribution soit équivalent aux Parts Sociales de Rachat Ajustées (tel que définit ci-
dessous).
Parts Sociales de Classe A Ajustées signifie les parts sociales de Classe A émises multipliées par un (1).
Parts Sociales de Classe B Ajustées signifie les parts sociales de Classe B émises multipliées par le Multiplicateur de
Référence.
Total des Parts Sociales Ajustées signifie le total des Parts Sociales de Classe A Ajustées et des Parts Sociales de Classe
B Ajustées.
JVM signifie la juste valeur de marché de la Société tel que déterminé par le conseil de gérance au moment de la
Distribution.
JVM par Parts Sociale Ajustée signifie la JMV divisée le Total des Parts Sociales Ajustées.
Montant de Distribution signifie le montant disponible devant être distribué à l'associé concerné.
144527
L
U X E M B O U R G
Parts Sociales de Rachat de la Classe Concernée signifie le nombre de parts sociales devant être rachetées résultant
de la division du Montant de Distribution par la JMV par Part Sociale Ajustée.
Multiplicateur de Référence a la signification décrite au premier paragraphe de l'article 23.
Parts Sociales de Rachat Ajustées signifie le nombre de parts sociales de la classe concernée devant être rachetée qui
correspond aux Parts Sociales de Rachat de la Classe Concernée divisées par le Multiplicateur de Référence.
A la suite de quoi, les associés ont pris les décisions suivantes:
<i>Première résolution:i>
Il est décidé d'augmenter le capital émis de la Société cent dix-huit mille cent quatre-vingt-deux euros (EUR 118.182,-)
à cent trente mille euros (EUR 130.000,-) par l'émission de onze mille huit cent dix-huit (11.818) nouvelles parts sociales
de Classe B, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.
Moyennant l'approbation des associés, les onze mille huit cent dix-huit (11.818) nouvelles parts sociales sont souscrites
par DuPont Acquisition (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous le droit luxembourgeois,
ayant son siège social Rue Général Patton, L-2984 Contern, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160.107, représentée par Paul Steffes prénommé.
Le prix total de souscription des nouvelles parts sociales a été intégralement libéré au moyen d'un apport en nature
constitué de (i) quatre mille neuf cent vingt (4.920) parts sociales (numérotées 2059 à 5811, 6901 à 6955 et 7096 à 8207)
de DPC (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social rue Général Patton, L-2984
Contern, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 78.029 ("DPC") et (ii) mille six cent quatre-
vingt-huit (1,688) parts sociales (numérotées 18410 à 20097) de DPC.
Ces avoirs faisant l'objet de l'apport en nature ont été évalués ensemble à trois milliards trente-cinq millions deux cent
dix-huit euros (EUR 3.035.000.218,-) tel que décrit dans un rapport du conseil de gérance de la Société daté du 18 octobre
2013 (rapport d'évaluation qui sera annexé et enregistré avec le présent acte).
L'assemblée a approuvé l'évaluation de l'apport en nature et a décidé qu'un montant de onze mille huit cent dix-huit
euros (EUR 11.818,-) serait affecté au compte capital social et le solde au compte de la prime d'émission librement
distribuable de la Société.
L'apporteur déclare et certifie qu'il est l'unique propriétaire des avoirs faisant l'objet de l'apport en nature, et que ces
parts sociales sont libres de tous gages, ou de toutes autres charges et qu'il n'y a aucun empêchement pour procéder à
l'apport dans la Société.
Preuve de l'existence de l'apport en nature et du transfert à la Société de cet apport en nature a été donnée au notaire
instrumentant.
<i>Deuxième résolution:i>
L"assemblée a décidé de modifier la première phrase de l'article 6 et de l'article 23 des statuts de la Société tels
qu'énoncés dans l'ordre jour.
Les associés à l'unanimité confirment accepter et être liés par les statuts de la Société tels que modifiés et refondus.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été dissoute.
<i>Dépenses:i>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de son augmen-
tation de capital s'élèvent à approximativement sept mille Euro (EUR 7.000,-).
Le Notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, reconnaît par les présentes qu'à la requête des comparants, le
présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P.STEFFES, R.GERMAIN, J.ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 23 octobre 2013. Relation: LAC/2013/48080.
Reçu soixante quinze euros (EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I.THILL.
Référence de publication: 2013151697/207.
(130186210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
144528
2D Lux S.à r.l.
Aisa S.A.
Aisa S.A. SPF
Discount Communication
DuPont Contern (Luxembourg) S.àr.l.
EASA
Edmond de Rothschild Investment Advisors
EDU Luxco S.à r.l.
Eifeler Frischdienst Sàrl
Element Power Cattiva Holdings S. à r. l.
Enesco S.à r.l.
Engfox S.A.
EuroYield Holding I S.à r.l.
Excellia Consult
Experian Finance 2012 Limited - Luxembourg Branch
Guillaume Invest S.A.
Homerelux S.A.
Hopetoun Holdings S.à r.l.
HydroPlasma
IG Log 2 S.à r.l.
International Investments Incentive S.A.
International Investments Incentive S.A.
International Investments Incentive S.A. SPF
International Synergie S.A.
International Synergie S.A. SPF
luXcom Trading Company S.A.
PharmaTechnik Unternehmensberatung
Pictor Specialized Fund SICAV-FIS S.A.
Platine SA
Real Estate International Holding
Research & Development International S.A., SPF
Reseaux Tel Lux S.A.
RGS Technischer Service GmbH Niederlassung Luxembourg
RGS Technischer Service Niederlassung Wasserbillig
Rhenus Finance S.A. S.P.F.
Rolle Participations Sàrl
Roller Luxembourg S.A.
Rowolar Investment Holdings S.à r.l.
Ryght Europe S.A.
Sale & Co. Holding S.A.
Salsa Retail Holding DebtCo 1 S.à r.l.
Samsalux S.A.
Saona S.A.
Saozita S.à r.l.
Scierie Schmitz-Malget s.à r.l.
Sera Immobilière S.A.
S.I.P. S.A.
Soleras Advanced Coatings S.à r.l.
Spill-Ball S.à r.l.
Spring Holdings S.à r.l.
SRE Cumberland S.à r.l.
Starlight International Equity Holdings S.à r.l.
Takko Fashion S.à r.l.
Unilink Contractors Corporation S.A.
Vector Properties S.A.
Vetra Holding S.à r.l.
Viper Holdings S.à r.l.
VSM Products Sàrl