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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3009

28 novembre 2013

SOMMAIRE

Afilux Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144394

Altro Teatro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144401

Alu Immobilien NU S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

144415

Aureus IP S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144432

Bhansali Equities Luxembourg S.àr.l.  . . . .

144432

Bléi vum Séi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144432

Business Development Partners Sàrl . . . . .

144427

CA CRÉE Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144426

Cadami Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144427

CA Development and Trading, s.à r.l.  . . . .

144424

CAE Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144429

Campbell Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .

144422

Cardiff Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144423

Caret Bochum S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144422

Caret Bremen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144423

Caret Essen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144423

Carrelages Valente S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

144424

Carrosserie Robert Comes & Compagnie

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144425

Castillane S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144425

Catalist S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144429

CDR Ray Co-Investor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

144430

CDR Ray Investor III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

144431

CECEP Solar Energy (Luxembourg) Priva-

te Limited Company (S.à r.l.)  . . . . . . . . . .

144430

CE-Flux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144431

Celistics IP S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144431

Centrum Alexa S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144424

Ceratizit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144431

Charitable Luxembourg One Sàrl  . . . . . . .

144430

Chelsea Wharf Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .

144428

Cherfil Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144429

Chez Edouard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144428

Compagnie Européenne de Participation

et d'Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

144426

Compagnie Financière du Mont-Blanc S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144428

Compas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144431

Connected Diet  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144386

Cornati Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

144427

Cornerstone City Developments S.A.  . . . .

144427

Crèche Enchantée S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

144428

Culligan Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

144429

HaPaLux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144413

HR Process & Application Consulting

GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144415

Impact  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144415

Indalo Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144414

In-Soft Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144414

Kapateco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144415

KW S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144413

La Considération de l'Ange Immobilier  . .

144393

LBREP III UK Residential S.à r.l.  . . . . . . . . .

144397

Lion Capital Consult S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

144398

Marexbel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144394

Meyer & Richmond Company S.A. . . . . . . .

144401

Munich Holdings II Corporation  . . . . . . . . .

144398

Rabdan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144422

Savoy 74 Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

144409

Scania Finance Luxembourg S.A.  . . . . . . . .

144410

S.C. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144410

Vimo & Partner S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144410

144385

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Connected Diet, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 180.922.

STATUTES

IN THE YEAR TWO THOUSAND THIRTEEN, ON THE ELEVENTH DAY OF OCTOBER.
Before us Me Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. OTHER SIDE USA. EUROPE LLC, a company incorporated and existing under the law of Florida, with registered

office at 100, North Biscayne Blvd, 500, Miami 33132, Florida, United States of America, filed with the Division of Cor-
porations of the Florida Department of State under Document number L10000061152, Employer Identification Number
(EIN) 27-2794483,

duly represented by Mr Marc ALBERTUS, private employee, residing professionally at 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg,

by virtue of a proxy dated 2 October 2013.
2. Mrs Julia BLANCHEMAISON, student, residing at 18, rue Guersant, 75017 Paris, France,
duly represented by Mr Marc ALBERTUS, prenamed,
by virtue of a proxy dated 19 September 2013,
3. Mrs Laetitia ORMUS, responsable production exploitation web, residing at 11, rue des Folies, 92500 Rueil-Malmai-

son, France,

duly represented by Mr Marc ALBERTUS, prenamed,
by virtue of a proxy dated 19 September 2013.
Said proxies, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented as stated above, have requested the undersigned notary to draw up the following

articles of a limited liability company to be incorporated.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed, that will be governed by these articles and by the relevant legislation.
The name of the company is Connected Diet.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the members.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents, trademarks, models or other intellectual property rights of whatever
origin, participate in the creation, the development and the control of any enterprise, acquire by way of contribution,
subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever, any type of securities and patents,
realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities and patents.

The company may manage, supply and develop IT products and render related professional services.
The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at EUR 100,000 (one hundred thousand Euro) divided into 10,000

(ten thousand) corporate units with a nominal value of EUR 10 (ten Euro) each.

Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Commercial

Companies.

Art. 7. Each corporate unit entitles its owner to a proportional right in the company's assets and profits.

Art. 8. Corporate units are freely transferable among members. The corporate unit transfer to non-members may

only be done in accordance with the law on Commercial Companies.

Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members.

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Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed to

pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 11. The company will be managed by at least two managers who need not to be members and who are appointed

by the general meeting of members.

Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any two managers

or by the individual signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current relations with
the public administration, the company is validly represented by one manager, whose signature legally commits the com-
pany.

Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 13. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

corporate units he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.

Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted in accordance with the dispositions of the law on

Commercial Companies.

Art. 15. The business year begins on 1 

st

 January and ends on 31 

st

 December of each year.

Art. 16. Every year on 31 

st

 December, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 17. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.

Art. 18. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-

bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the corporate capital.

The remaining balance is at the disposal of the members.

Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not to be

members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

Art. 20. If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single member company,

pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 21. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the relevant

legislation.

<i>Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on 31 

st

 December 2013.

<i>Subscription and Payment

The 10,000 (ten thousand) corporate units have been subscribed to as follows:

Subscriber

Corporate

Units

Amount subscribed

and paid up in EUR

TOTAL

in EUR

Contribution

in cash

Contribution

in kind

1. OTHER SIDE USA. EUROPE LLC, predesignated . . . . . . . .

9,300

93,000

93,000

2. Julia BLANCHEMAISON, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

5,000

5,000

3. Laetitia ORMUS, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

2,000

2,000

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,000

7,000

93,000 100,000

All the corporate units have been entirely paid up:
- by a contribution in cash so that the company has now at its disposal the sum of EUR 7,000 (seven thousand Euro)

as was certified to the notary executing this deed,

- by a contribution in kind for an amount of EUR 93,000 (ninety-three thousand Euro) described hereafter as well as

all related intellectual rights.

<i>Description of the contribution in kind

The contribution is made of the following assets:

<i>A) Trademarks

- BIODY BALANCE, national number: 13 3 992 374

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- LE REGIME CONNECTE, national number: 13 3 992 380
Proof of the ownership of these trademarks has been given by presentation of a copy of the registration with the

"Institut National de la Propriété Industrielle" (INPI), published in the "Bulletin Officiel de la Propriété Intellectuelle" (BO-
PI) number 13/15, VOL.I, of 12 April 2013.

<i>B) Domain names

biodybalance.com.br

biodybalance.be

connected-diet.eu

connected-diet.be

bio-impedance.fr

connected-diet.biz

bio-impedancemetrie.fr

biodybalance.ch

bio-impedencemetre.fr

biodybalance.cn

biodybalance.fr

biodybalance.co.uk

biodybalance.fr

bio-impedance.com

impedancemetrie.fr

bio-impedancemetrie.com

impedancemetrie.fr

bio-impedancemetrie.com

le-regime-connecte.fr

biody-balance.com

regimeconnecte.fr

impedancemetrie.com

leregimeconnecté.fr

impedencemetrie.com

regimeconnectésurmesures.fr

regime-connecte.com

leregimeconnecte.fr

leregimeconnecté.com

regime-connecte-sur-mesures.fr

regimeconnecté.com

regime-connecté.fr

regimeconnectésurmesures.com

regime-connecté.fr

biody-test.com

bio-impedancemetre.fr

biodybalance.com

impedencemetre.fr

biodytest.com

regime-connecté-sur-mesures.fr

connected-diet.com

regime-connecté.fr

biodybalance.de

bio-impedencemetrie.com

biodybalance.es

bio-impedencemetrie.fr

biodybalance.info

leregimeconnecte.com

connected-diet.info

regime-connecte-sur-mesures.com

biodybalance.net

mon-regime-connecte.fr

regime-connecte.net

mon-regime-connecte.com

regime-connecte.net

mon-regime-connecte.be

connected-diet.net

monregimeconnecte.fr

connected-diet.org

monregimeconnecte.com

biodybalance.ru

monregimeconnecte.be

biodybalance.us

regime-connecté-sur-mesures.com

bio-impedancemetre.com

régime-connecté.com

impedencemetre.com

Proof of the ownership of these domain names has been given by presentation of a copy of the registration documents.

<i>C) Websites

- biodybalance.com
- regime-connecte.fr
Proof of the ownership of the website has been given by presentation of the supporting documents mentioned above.

<i>Evidence of the contribution's existence

Proof of the ownership and of the value of such intellectual property has been given to the undersigned notary by a

declaration of the contributor, OTHER SIDE USA. EUROPE LLC predesignated, and by the afore-mentioned supporting
documents.

<i>Effective implementation of the contribution

Said declaration also states that:
- OTHER SIDE USA. EUROPE LLC is the full owner of such trademarks, domain names and websites and possesses

the power to dispose of them;

- there exists no pending litigation regarding the holding of these trademarks, domain names and websites;

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- these trademarks, domain names and websites are not the subject of a transfer of intellectual property toward third

parties and there exists no rights by virtue of which any person may be entitled to demand that one of them be transferred
to him;

- this contribution in kind is evaluated at a total amount of at least EUR 93,000 (ninety-three thousand Euro) and is

contributed to the Company as consideration for capital in order to fully pay up 93% of the corporate capital of the
Company;

- OTHER SIDE USA. EUROPE LLC releases the notary and the managers of the Company from any investigations

relating to the value of said contribution in kind and from any existing liabilities, the conditions of which are well known
by it, and to be personally responsible for any consequences relating to this contribution and for any depreciation of this
contribution.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in article 183 of the law on Commercial Companies

have been fulfilled.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

EUR

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the appearing parties, represented as mentioned above, repre-

senting the whole of the corporate capital, held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following
resolutions:

<i>First resolution

Are appointed managers of the company, for an undetermined period and with the powers indicated in article 11 of

the articles of incorporation:

1. Mr François TRABELSI, company director, born on 22 September 1957 in Paris 4e, France, residing at 234, bd

Pereire, 75017 Paris, France,

2. Mr Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, born on 8 June 1969 in Luxembourg, residing professionally

at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

3. Mr Philippe PONSARD, ingénieur commercial, born on 16 March 1967 in Arlon, Belgium, residing professionally at

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.

<i>Second resolution

The company's registered office is located at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read and translated into the language of the proxy holder of the appearing parties, known

to the notary by his surname, first name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'AN DEUX MIL TREIZE, LE ONZE OCTOBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. OTHER SIDE USA. EUROPE LLC, une société constituée et existante suivant la loi de Floride, ayant son siège social

au 100, North Biscayne Blvd, 500, Miami 33132, Floride, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès de la Section Sociétés
du  Département  d'Etat  de  Floride  sous  le  dossier  numéro  L10000061152,  Employer  Identification  Number  (EIN)
27-2794483,

ici représentée par Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 2 octobre 2013,
2. Madame Julia BLANCHEMAISON, étudiante, demeurant au 18, rue Guersant, 75017 Paris, France,

144389

L

U X E M B O U R G

ici représentée par Monsieur Marc ALBERTUS, prénommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 19 septembre 2013,
3. Madame Laetitia ORMUS, responsable production exploitation web, demeurant au 11, rue des Folies, 92500 Rueil-

Malmaison, France,

ici représentée par Monsieur Marc ALBERTUS, prénommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 19 septembre 2013.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales.

La société prend la dénomination de Connected Diet.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets, marques, modèles, ou autres droits de propriété
intellectuelle de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par
voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les
réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La société peut gérer, fournir et développer des produits IT et rendre tous services professionnels y relatifs.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 100.000 (cent mille euros) représenté par 10.000 (dix mille) parts sociales d'une

valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés que

dans les termes prévus par la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par au moins deux gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants, ou par

la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul gérant sera toutefois
suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que conformément aux dispositions prévues par la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

144390

L

U X E M B O U R G

Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Paiement

Les 10.000 (dix mille) parts sociales ont été souscrites comme suit:

Souscripteur

Nombre

de Parts

Sociales

Montant souscrit et libéré

en EUR

TOTAL

en EUR

Apport

en cash

Apport

en nature

1. OTHER SIDE USA. EUROPE LLC, prédésignée . . . . . . . . . .

9.300

93.000

93.000

2. Julia BLANCHEMAISON, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . .

500

5.000

5.000

3. Laetitia ORMUS, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

2.000

2.000

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000

7.000

93.000 100.000

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées:
- par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR 7.000 (sept mille euros) se trouve dès à présent à la

libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au notaire instrumentant,

- par un apport en nature pour un montant de EUR 93.000 (quatre-vingt-treize mille euros), ci-après décrit, ainsi que

tous les droits de propriété intellectuelle y relatifs.

<i>Description de l'apport en nature

L'apport est constitué des actifs suivants:

<i>A) Marques

- BIODY BALANCE, numéro national: 13 3 992 374
- LE REGIME CONNECTE, numéro national: 13 3 992 380
Preuve de la propriété de ces marques a été donnée par la présentation d'une copie du dépôt auprès de l'Institut

National de la Propriété Industrielle (INPI), publié au Bulletin Officiel de la Propriété Intellectuelle (BOPI) numéro 13/15,
VOL.I, du 12 avril 2013.

<i>B) Noms de domaines

biodybalance.com.br

biodybalance.be

connected-diet.eu

connected-diet.be

bio-impedance.fr

connected-diet.biz

bio-impedancemetrie.fr

biodybalance.ch

bio-impedencemetre.fr

biodybalance.cn

biodybalance.fr

biodybalance.co.uk

biodybalance.fr

bio-impedance.com

impedancemetrie.fr

bio-impedancemetrie.com

impedancemetrie.fr

bio-impedancemetrie.com

le-regime-connecte.fr

biody-balance.com

regimeconnecte.fr

impedancemetrie.com

144391

L

U X E M B O U R G

leregimeconnecté.fr

impedencemetrie.com

regimeconnectésurmesures.fr

regime-connecte.com

leregimeconnecte.fr

leregimeconnecté.com

regime-connecte-sur-mesures.fr

regimeconnecté.com

regime-connecté.fr

regimeconnectésurmesures.com

regime-connecté.fr

biody-test.com

bio-impedancemetre.fr

biodybalance.com

impedencemetre.fr

biodytest.com

regime-connecté-sur-mesures.fr

connected-diet.com

regime-connecté.fr

biodybalance.de

bio-impedencemetrie.com

biodybalance.es

bio-impedencemetrie.fr

biodybalance.info

leregimeconnecte.com

connected-diet.info

regime-connecte-sur-mesures.com

biodybalance.net

mon-regime-connecte.fr

regime-connecte.net

mon-regime-connecte.com

regime-connecte.net

mon-regime-connecte.be

connected-diet.net

monregimeconnecte.fr

connected-diet.org

monregimeconnecte.com

biodybalance.ru

monregimeconnecte.be

biodybalance.us

regime-connecté-sur-mesures.com

bio-impedancemetre.com

régime-connecté.com

impedencemetre.com

Preuve de la propriété de ces noms de domaines a été donnée par la présentation d’une copie des documents d’en-

registrement.

<i>C) Sites internet

- biodybalance.com
- regime-connecte.fr
Preuve de la propriété des sites internet a été donnée par la présentation des documents justificatifs susmentionnés.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de la propriété et de la valeur de la propriété intellectuelle ci-avant désignée a été donnée au notaire instru-

mentant par une déclaration établie par l'apporteur, OTHER SIDE USA. EUROPE LLC, prédésignée, et par des documents
justificatifs.

<i>Réalisation effective de l'apport

La déclaration susmentionnée certifie en outre que:
- OTHER SIDE USA. EUROPE LLC est la détentrice et la pleine propriétaire de ces marques, noms de domaines et

sites internet et possède les pouvoirs d'en disposer;

- il n'existe aucun litige pendant en relation avec la détention de ces marques, noms de domaines et sites internet;
- ces marques, noms de domaines et sites internet ne font pas l'objet d'un transfert de propriété intellectuelle envers

un tiers et qu'il n'existe aucun droit en vertu duquel une personne pourrait être autorisée à demander à ce que l'un d'eux
lui soit transférés;

- cet apport en nature est évalué à un montant total d'au moins EUR 93.000 (quatre-vingt-treize mille euros) et est

apporté à la Société à titre de libération du capital social à hauteur de 93%,

- que OTHER SIDE USA. EUROPE LLC décharge le notaire ainsi que les gérants de la Société de toutes investigations

relatives à la valeur du prédit apport en nature et des passifs existants, dont elle déclare bien connaître les conditions, et
vouloir faire son affaire personnelle de toutes les conséquences relatives à cet apport et d'une éventuelle moins-value de
cet apport.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi sur les sociétés commerciales

se trouvent remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR

144392

L

U X E M B O U R G

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, représentés comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, se sont con-

stitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l'unanimité
des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont appelés aux fonctions de gérants de la société, pour une durée indéterminée et avec les pouvoirs définis à l'article

11 des statuts:

1. Monsieur François TRABELSI, administrateur de société, né le 22 septembre 1957 à Paris 4 

e

 , France, demeurant

au 234, bd Pereire, 75017 Paris, France,

2. Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, né le 8 juin 1969 à Luxembourg, demeurant pro-

fessionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

3. Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, né le 16 mars 1967 à Arlon, Belgique, demeurant profession-

nellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Les gérants pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. ALBERTUS, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 14 octobre 2013. Relation: RED/2013/1688. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 17 octobre 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013145986/391.
(130178229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

La Considération de l'Ange Immobilier, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 176.653.

<i>Extrait du Procès-Verbal de la Réunion du Conseil d'Administration tenue le 01.10.2013

<i>Deuxième résolution:

Le conseil d'administration accepte la démission de l'administrateur Monsieur Pierre LENTZ et désigne à partir du

01.10.2013 et pour une période de cinq années, Monsieur Gwenael ROCHER, né à l'Isle Adam, France le 29.03.1983,
demeurant 11A Avenue Monterey L-2163 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat
prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LA CONSIDERATION DE L'ANGE IMMOBILIER
Société Anonyme

Référence de publication: 2013151916/16.
(130185873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

144393

L

U X E M B O U R G

Marexbel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 43.397.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège de la société en date du 29 avril 2013 à 10.00

<i>heures

L'assemblée générale accepte
- la démission au 18 janvier 2013 de Madame Chantai TROESTLER de son poste d'administrateur et d'administrateur-

délégué; et

- la démission au 18 janvier 2013 de Monsieur Jean-François LINTS de son poste d'administrateur.
Seront nommés en remplacement des personnes démissionnaires:
- Monsieur Robert PLEIC, Administrateur, né le 07/02/1965 à Ougree (B) et demeurant à L-9780 Wincrange, 66b

route de Lullange;

- Monsieur Denis MALEMPRE, Administrateur, né le 30/06/1953 à Harzé (B) et demeurant à B-4620 Fléron, 18 Place

du Wérixhet.

Sera nommée à la fonction d'administrateur-délégué Madame Alexandra VANDERNIEPEN, née le 25/06/1972 à Liège

(B) et demeurant à B-4000 Liège, 107 rue des Glacis.

Tous les mandats se termineront à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2016.
La société sera valablement engagée par la signature individuelle de l'Administrateur-délégué ou par la signature con-

jointe de deux administrateurs.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2013151954/25.
(130186264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Afilux Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 180.939.

STATUTS

L'an deux mille treize, le sept octobre.
Pardevant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Patrick FRATERS, comptable fiscaliste agrée, né le 11 février 1963 à Ixelles (Belgique) et demeurant à

B-1420 Braine L'Alleud, 117, rue de la grange des champs.

2. Monsieur Donald DRAGUEZ TRIPELS de HAULT, comptable fiscaliste agrée, né le 3 février 1971 à Uccle (Belgique),

demeurant à B-1410 Waterloo (Belgique), 18, avenue des Hirondelles.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société à responsabilité

limitée qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les personnes comparantes, et toutes les personnes qui pourraient

devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

144394

L

U X E M B O U R G

La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «AFILUX Invest S.à r.l.».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Niederanven.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales dans tout autre lieu du pays, ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à trois cent cinquante mille euros (EUR 350.000,-) divisé en mille parts (1.000) parts

sociales de trois cent cinquante euros (EUR 350,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et
entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance est autorisé à procéder aux paiements d'acomptes

sur dividendes sous réserve que des comptes intermédiaires soient dressés montrant que les fonds disponibles pour la
distribution sont suffisants et dans les limites prévues par la loi.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chaque membre du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées  et  effectives  comme  si  passées  lors  d'une  réunion  dûment  convenue  et  tenue.  De  telles  signatures  peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres

144395

L

U X E M B O U R G

membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le premier lundi du mois de
mai de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Disposition transitoire:

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération:

Les statuts ayant été ainsi arrêtés par les comparants, les parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées

comme suit:

M. Patrick FRATERS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts sociales

M. Donald DRAGUEZ TRIPELS de HAULT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 parts sociales

Les parts sociales ont été intégralement libérées, par un apport en nature consistant en trois cent quatre-vingt-dix-

huit (398) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-quatre Euros et soixante dix-neuf cents (EUR 24,79.-) chacune,
détenue à concurrence de cent quatre-vingt-dix-neuf (199) parts sociales chacun, représentant 49% des parts sociales de
la société Acofisco Liège S.p.r.l., une société à responsabilité limitée de droit belge, ayant son siège social à B-4100 Seraing,
327, rue Fivé, immatriculée sous le numéro d'entreprise BE 0453.478.661, ( L'«Apport»).

Il résulte d'un certificat daté du 7 octobre 2013 émis par les fondateurs que:

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L

U X E M B O U R G

«- M. Patrick FRATERS et M. Donald DRAGUEZ TRIPELS de HAULT sont propriétaires de 398 parts sociales, à

concurrence de 199 parts sociales chacun, correspondant à 49% des parts sociales de la Société «Acofisco Liège»;

- ces parts sociales apportées sont entièrement libérées;
- M. Patrick FRATERS et M. Donald DRAGUEZ TRIPELS de HAULT sont les seuls ayants droits sur ces parts sociales

et ayant les pouvoirs d'en disposer;

- aucune des parts sociales n'est grevée de gage ou d'usufruit, qu'il n'existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit

et qu'aucune des parts sociales n'est sujette à saisie;

- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s'en voir attribuer une ou plusieurs;

- selon la loi belge et les statuts de la société, ces parts sociales sont librement transmissibles par apport.
- toutes les formalités subséquentes à l'apport en nature des parts sociales de la société, requises en Belgique, seront

effectuées dès réception d'une copie conforme de l'acte notarié documentant ledit apport en nature.

- en date du 30/06/2013, les 398 parts sociales à apporter ont une valeur d'au moins trois cent cinquante mille euros

(EUR 350.000.-), cette estimation étant basée sur des principes comptables généralement acceptés et sur le bilan intér-
imaire à cette date, bilan qui restera ci-annexé.

- ladite estimation n'a pas diminuée jusqu'à ce jour.»
Les Souscripteurs ont déclaré encore que l'Apport est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune

restriction au libre transfert de l'Apport à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer
toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l'Apport à la
Société

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille huit cents euros (EUR
1.800,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants qualifiés ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2.- Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Patrick FRATERS, comptable fiscaliste agrée, né le 11 février 1963 à Ixelles (Belgique) et demeurant à

B-1420 Braine L'Alleud, 117, rue de la grange des champs.

- Monsieur Donald DRAGUEZ TRIPELS de HAULT, comptable fiscaliste agrée, né le 3 février 1971 à Uccle (Belgique),

demeurant à B-1410 Waterloo (Belgique), 18, avenue des Hirondelles.

3.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-2633 Senningerberg, 6A, Route de Trèves.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Fraters, Draguez Tripels de Hault, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 07 octobre 2013. Relation: LAC/2013/45483. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €)

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 16 octobre 2013.

Référence de publication: 2013145929/183.
(130178792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

LBREP III UK Residential S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 8.895,98.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 129.659.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Référence de publication: 2013150630/10.
(130184063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.

Munich Holdings II Corporation, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 28.681.812,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 171.633.

Il résulte des résolutions écrites des associés de la Société en date du 23 octobre 2013 que Monsieur Anthony MOR-

GAN a démissionné de sa position de gérant de type A de la Société avec effet au 23 octobre 2013.

Il  est  décidé  de nommer  Monsieur  Christian RASMUSSEN,  né le 5  novembre 1976 à Arhus, Danemark,  résidant

professionnellement au 17 Duke of York Street, SW1Y 6LB Londres, Royaume-Uni, comme gérant de type A de la Société
avec effet au 23 octobre 2013 pour une durée indéterminée.

Par conséquent, le conseil de gérance de la Société est maintenant composé comme suit:
- Christian RASMUSSEN comme gérant de type A de la Société;
- Jan Olaf SIEBERT comme gérant de type A de la Société;
- Donald WEST, comme gérant de type A de la Société;
- Christian BERNERT comme gérant de type A de la Société.
- Alexis DE MONTPELLIER D'ANNEVOIE, comme gérant de type B de la Société; et
- Olivier DORIER, comme gérant de type B de la Société.

Le 28 octobre 2013.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013150654/23.
(130184034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.

Lion Capital Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5823 Fentange, 54, Op der Sterz.

R.C.S. Luxembourg B 181.201.

STATUTS

L'an deux mille treize, le quinze octobre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Frank CHRISTIAENS, Managing Director, né le 7 mai 1968 à Tongres (Belgique), demeurant au 54, Op der

Sterz à L-5823 Fentange,

Lequel comparant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «LION Capital CONSULT

S.A.».

Le siège social est établi à Fentange.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet social les activités de services administratifs et comptables, et plus généralement, toutes

activités connexes ou complémentaires à celles-ci.

Elle a également pour objet les activités de conseil économique et plus généralement toutes activités connexes et/ou

complémentaires à celle-ci.

La  société  peut  aussi  exercer  toute  activité  d'enseignement  spécialisé  professionnel  et  supérieur,  de  la  formation

initiale, continue et tout au long de la vie.

La société a également comme objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

144398

L

U X E M B O U R G

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder des prêts aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse

directement ou indirectement.

La société a encore pour activité le conseil en gestion d'entreprises, le conseil économique, et plus généralement toute

prestation de gestion de siège en faveur des sociétés dans lesquelles celle-ci a des participations ou avec lesquelles elle
est économiquement liée par des intérêts et synergies économiques communes.

La société pourra également effectuer toute opération complémentaire à celle-ci, ou encore de nature à en permettre

le développement de l'activité.

La société pourra faire en général toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000.- EUR) divisé en trois cent dix actions (310) de cent

euros (100.- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Tou-

tefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

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U X E M B O U R G

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de juin à 9.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante préqualifiée, déclare souscrire les actions comme suit:

Monsieur Frank CHRISTIAENS, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 actions

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 actions

Toutes les actions ont été libérées partiellement à hauteur de 25% par le souscripteur prédit moyennant un versement

en numéraire, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750.-EUR) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(1.500.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée gé-

nérale extraordinaire à laquelle elle se reconnaît dûment convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 1 (un) et celui des commissaires à 1 (un).
2. Est appelée à la fonction d'administrateur unique:
Monsieur Frank CHRISTIAENS, Managing Director, né le 7 mai 1968 à Tongres (Belgique), demeurant au 54, Op der

Sterz à L-5823 Fentange,

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Richard GAUTHROT, expert-comptable, né le 14 novembre 1960 à Nancy (France), demeurant au 38, Op

der Heed à L-1747 Luxembourg.

4) Les mandats de l'administrateur et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2018.
5) Le siège social est fixé au 54, Op der Sterz à L-5823 Fentange.

<i>Avertissement

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

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U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, celui-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: F. Christiaens et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 octobre 2013. LAC/2013/47884. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2013.

Référence de publication: 2013150635/145.
(130184415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.

Meyer &amp; Richmond Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 96.106.

L'assemblée générale a pris en date du 25 octobre 2013, les décisions suivantes:
- le renouvellement des mandats des trois administrateurs Monsieur Willy Thilmany, demeurant à B-1420 Braine

L'Alleud, 42, avenue de Guéménée, Monsieur Didier SORVILLO, demeurant à L-9709 Clervaux, 6, route de Marnach et
la société Compagnie Générale de Construction en abrégé C.G.C. SA, 42, avenue de Guéménée, B-1420 Braine L'Alleud,
immatriculée au Registre de commerce en Belgique sous le numéro 0425.243.248 jusqu'à l'assemblée statutaire de 2018.

- le renouvellement du mandat du commissaire aux comptes la société FLOREAL AVENUE SCRL, 42, avenue de

Guéménée, B-1420 Braine L'Alleud, jusqu'à l'assemblée statutaire de 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Willy THILMANY
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2013150668/17.
(130184468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.

Altro Teatro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place de Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 180.941.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the eleventh day of October
Before Maître Joseph ELVINGER, Civil Law Notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

Mr. André HARPES, born on 17 March 1960, professionally residing at L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre.
Such appearing party, acting in the hereinabove stated capacities, has requested the notary to draw up the following

articles of incorporation of a public limited company, which it declared to establish (the "Company").

Chapter I. - Name, Registered office, Object, Duration.

1. Form, Name.
1.1 The Company is hereby formed as a Luxembourg public limited liability company (Société Anonyme) governed by

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (and in particular, the amended law dated August 10, 1915 on commercial
companies (the "1915 Law") and by the present articles (the "Articles").

1.2 The Company exists under the name of "ALTRO TEATRO S.A.".

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary general meeting
of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 The board of directors of the Company (the "Board of Directors") is authorized to change the address of the

Company inside the municipality of the Company's registered office.

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2.4 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely

to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may be
provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will
not affect the Company's nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company.
The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Directors.

3. Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating interests, in

any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and
management of such interests.

This includes, but is not limited to, investment in, acquirement of, disposal of, granting or issuing (without a public

offer) of preferred equity certificates, loans, bonds, notes debentures and other debt instruments, shares, warrants and
other equity instruments or rights, including, but not limited to, shares of capital stock, limited partnership interests,
limited liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each
case whether readily marketable or not, and obligations (including but not limited to synthetic securities obligations) in
any type of company, entity or other legal person. The Company may also use its funds to invest in real estate or any
other movable or immovable assets in any form or of any kind.

In addition, the Company may perform all operations relating directly or indirectly to the acquisition of trademarks,

patents, designs and models, or other intangible property, and the administration, management, development and control
of these patents, trademarks, designs and models or other intangible property within the meaning of the Law of 22 May
2009 on Intellectual Property.

The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of securities as well as any form of

indemnities, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.

The Company may also provide assistance in any form (including but not limited to the granting of advances, loans,

money  deposits  and  credits  as  well  as  the  providing  of  pledges,  guarantees,  liens,  mortgages  and  any  other  form  of
securities, in any kind of form) to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide
the same kind of assistance to undertakings which are part of the same group of companies which the Company belongs
to or to third parties, provided that doing so falls within the Company's best interest and does not trigger any license
requirements.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation and engage in such other

activities as the Company deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accom-
plishment and development of the foregoing.

Notwithstanding the above, the Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in

any activity which would be considered as a regulated activity or that would require the Company to have any other
license.

4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Chapter II - Capital

5. Capital. The subscribed capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), divided into three hundred ten

(310) shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, fully paid up (by 100 %).

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.

6. Form of the Shares. The shares are in principle in registered form, or in bearer form at the request of the shareholder

(s) and subject to legal conditions.

7. Payment of Shares. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time and

upon conditions which the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will
be charged equally on all outstanding shares which are not fully paid up.

Chapter III - Directors, Board of directors, Statutory Auditor

8. Board of directors or Sole director.
8.1 In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at least

three (3) members (each a "Director"), who need not be shareholders.

8.2 In case the Company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders,

it is established that the Company has only one shareholder left, the Company must be managed by a Board of Directors
consisting of either one Director (the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder or by at least three Directors. A legal entity may be a member of the Board
of Directors or may be the Sole Director of the Company. In such a case, the Board of Directors or the Sole Director
shall appoint or confirm the appointment of its legal representative in compliance with the 1915 Law.

8.3 The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding

six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.

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They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

8.4 In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next
general meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

8.5 In circumstances where a legal entity has been appointed as Director of the Company, the aforesaid entity has to

appoint a permanent representative to perform its mandate and act on behalf of that entity.

9. Meetings of the board of directors.
9.1 The Board of Directors shall elect a chairman (the "Chairman") from among its members. The first Chairman may

be appointed by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced by
a Director elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.

9.2 The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any Director. In case that all the

Directors are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

9.3 The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or represented

by proxies.

9.4 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another Director as his

proxy. A Director may also appoint another Director to represent him by phone to be confirmed in writing at a later
stage.

9.5 All decisions of the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman has

a casting vote.

9.6 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Director being able to hear and to be heard by all other participating directors using this technology, shall be deemed to
be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

9.7 Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all the

Directors in person (resolutions circulaires). Such approval may be in a single or in several separate documents sent by
fax or e-mail. These resolutions shall have the same effect and validity as resolutions voted at the Directors' meetings,
duly convened. The date of such resolutions shall be the date of the last signature.

9.8 Votes may also be cast by any other means, such as fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event such

vote is confirmed in writing.

9.9 The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Extracts

shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.

10. General powers of the board of directors. The Board of Directors or the Sole Director is vested with the broadest

powers to perform all acts of administration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved
by law to the general meeting of shareholders fall within the competence of the Board of Directors.

11. Delegation of powers.
11.1 The Board of Directors or the Sole Director may delegate its powers to conduct the daily management and affairs

of the Company and the representation of the Company for such daily management and affairs to any member or members
of the Board of Directors, directors, managers or other officers who need not be shareholders of the Company, under
such terms and with such powers as the Board shall determine.

11.2 The Board of Directors or the Sole Director may also confer all powers and special mandates to any persons

who need not to be directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

12. Representation of the company. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole

Director, bound by the sole signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the joint signature of
any two Directors or by the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by any two
directors or the Sole Director of the Company, but only within the limits of such power.

13. Statutory Auditor. The accounts of the Company are audited by one or more statutory auditor appointed by the

General Meeting or by the Sole Shareholder.

Chapter V - General meeting of Shareholders

14. Powers of the general meeting of Shareholders.
14.1 If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of

shareholders and takes the decision in writing.

14.2 In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the entire body of sha-

reholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

14.3 Any general meeting shall be convened by means of convening notice sent to each registered shareholder by

registered letter at least fifteen days before the meeting. In case that all the shareholders are present or represented and

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if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and
formalities of publication.

14.4 A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.

14.5 The shareholders are entitled to participate to the meeting by visioconference or by telecommunications means

allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
retransmitted in a continuing way.

14.6 Unless otherwise provided by law or by the Articles, all decisions by the ordinary general meeting of shareholders

shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.

14.7 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of share capital is present or represented and the agenda indicates the proposed amendments to
the Articles.

14.8 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be

increased or reduced only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal
requirement.

15. Place and Date of the annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders is held

in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice convening the meeting in Luxembourg on the 3 

rd

 Monday

of June at 9.00 a.m.

16. Other General meetings. Any Director may convene other general meetings. A general meeting has to be convened

at the request of the shareholders which together represent one fifth of the capital of the Company.

17. Votes. Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any general meeting, even the annual general

meeting of shareholders, by appointing another person as his proxy in writing.

Chapter VI - Business year, Distribution of profits

18. Business year.
18.1 The business year of the Company begins on the first (1 

st

 ) day of January and ends on the thirty-first (31 

st

 )

day of December of each year.

18.2 The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general meeting of
shareholders to the external auditors who shall make a report containing comments on such documents.

19. Distribution of profits.
19.1 Each year at least five per cent of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This allocation

is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company.

19.2  After  allocation  to  the  legal  reserve,  the  general  meeting  of  shareholders  determines  the  appropriation  and

distribution of net profits.

19.3 The Board of Directors may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VII - Dissolution, Liquidation

20. Dissolution, Liquidation.
20.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum

as for the amendment of the Articles.

20.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the general meeting of shareholders.

20.3 If no liquidators are appointed by the general meeting of shareholders, the Directors or the Sole Director shall

be deemed to be liquidators vis-à-vis third parties.

Chapter VIII - Applicable law

21. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915 Law.

<i>Subscription and Payment

The Articles having thus been established, the above-named party has subscribed all the three hundred ten (310) shares

and has them fully paid up, by contribution in cash so that the amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) is
forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the 1915 Law have been

fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

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L

U X E M B O U R G

<i>Transitory disposition

The first financial year will start on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December 2013.
The first Annual General Meeting of Shareholders will be held in 2014.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about one thousand three hundred Euro
(EUR 1,300.-).

<i>Resolutions of the sole Shareholder

The above-named party, representing the entire subscribed capital has immediately adopts the following resolutions:
1. Mr André HARPES, lawyer, born on the 17 

th

 Day of March 1960, with professional address in L-2613 Luxembourg,

1, Place du Théâtre has been appointed as sole Director of the Company.

Its mandate will terminate on the occasion of the annual general meeting of the shareholders deliberating upon the

financial statement as at 31 December 2018 to be held in 2019.

2. SOCIETE DE Gestion COMPTABLE S.A with registered office in L- 2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre enlisted

in  the  companies  register  of  Luxembourg  under  the  number  B  87.205,  represented  by  Mr  Yves  SCHMIT,  has  been
appointed as Statutory Auditor of the Company.

Its mandate that will terminate on the occasion of the annual general meeting of the shareholders deliberating upon

the financial statement as at 31 December 2018 to be held in 2019.

3. The registered office of the Company is set at L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française de ce qui précède

L'an deux mille treize, le onze octobre
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU

Monsieur André HARPES, né le 17 mars 1960, demeurant professionnellement L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâ-

tre.

Lequel comparant, es-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société

anonyme qu'ils déclarent constituer (la «Société»).

STATUTS

Titre I 

er

 - Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg (et en

particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»)) et par les
présents statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société adopte la dénomination «ALTRO TEATRO S.A.».

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 Le conseil d'administration de la Société (le «Conseil d'Administration») est autorisé à changer l'adresse de la

Société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4  Lorsque  des  événements  extraordinaires  d'ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,

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L

U X E M B O U R G

conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Ad-
ministration.

3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces participations,

sous n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la ges-
tion et la mise en valeur de ces participations.

Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission de certificats de capital

préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts sociales, bons de souscriptions
et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital social, participations dans une
association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée (limited liability company), parts
préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède, qu'ils soient facilement réalisables
ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives à des valeurs synthétiques) de
sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, ou dans tout autre actif mobilier ou immobilier

de toute sorte ou toute forme.

En outre, la Société peut effectuer toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition

de marques, brevets, dessins et modèles, ou tout autre bien incorporel et, l'administration, la gestion, le développement
et le contrôle de ces brevets, marques, dessins et modèles, ou autres biens incorporels au sens de la Loi du 22 mai 2009
sur la Propriété Intellectuelle

La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute

forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes. La
Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent et
crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés, de toute sorte et
forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance aux
sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe dans
l'intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager

dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'ac-
complissement et le développement de ce qui précède.

Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans

une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II - Capital

5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euro (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix

(310) actions d'une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-) chacune, lesquelles sont entièrement libérées.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

6. Nature des actions. Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et dans

le respect des conditions légales.

7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront

se faire aux dates et aux conditions que le conseil d'administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Titre III - Administrateurs, Conseil d'administration, Commissaire aux comptes

8. Conseil d'administration.
8.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois (3) membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

8.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société peut être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant, soit en un Administrateur (L' «Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale
des actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire, soit par au moins trois Administrateurs. Une société peut
être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.

8.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

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U X E M B O U R G

8.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

8.5 Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.

9. Réunions du conseil d'administration.
9.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut être

nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé par
l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

9.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

9.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée par procuration.

9.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

9.5 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la voix

du Président est prépondérante.

9.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

9.7 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation peut
résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et
la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date de
ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

9.8 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou

par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

9.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

10. Pouvoirs généraux du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi

des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous
pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil
d'Administration.

11. Délégation de pouvoirs.
11.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

11.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

12. Représentation de la société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Adminis-

trateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature
aura été délégué par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

13. Commissaire aux comptes. La Société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par

l'assemblée générale ou l'actionnaire unique.

Titre V - Assemblée générale des actionnaires

14. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
14.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

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L

U X E M B O U R G

14.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.

14.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.

14.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

14.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

14.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

14.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

14.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

15. Lieu et Date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se

réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations troisième lundi du mois de
juin, à 9.00 heures.

16. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée

générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

17. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.

Titre VI - Année sociale, Répartition des Bénéfices

18. Année sociale.
18.1 L'année sociale commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.

18.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs
d'entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.

19. Répartition des Bénéfices.
19.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

19.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

19.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VII - Dissolution, Liquidation

20. Dissolution, Liquidation.
20.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

20.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

20.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Ad-

ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

Titre VIII - Loi applicable

21. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y

a pas été dérogé par les présents Statuts.

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U X E M B O U R G

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les trois cent dix (310)

actions et les libérer intégralement par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille Euro
(EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2013.
La première Assemblée Générale des Actionnaires se tiendra en 2014.

<i>Estimation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à mille trois cents Euro (EUR 1.300,-).

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital social a

pris les décisions suivantes:

1. Monsieur André HARPES, née le 17 mars 1060, avec adresse professionnelle à L-2613 Luxembourg, 1, place du

Théâtre, a été nommée Administrateur de la Société.

Son mandat arrivera à échéance au terme de l'Assemblée Générale des Actionnaires statuant sur les comptes annuels

au 31 décembre 2018 qui se tiendra en 2019.

2. La société anonyme SOCIETE DE Gestion COMPTABLE S.A. ayant son siège social à L-2613 Luxembourg, 1, place

du Théâtre, immatriculée au registre de commerce et des sociétés au Luxembourg sous le numéro B 87.205 a été nommée
en tant que Commissaire aux Comptes de la Société.

Son mandat arrivera à échéance au terme de l'Assemblée Générale des Actionnaires statuant sur les comptes annuels

au 31 décembre 2018 qui se tiendra en 2019.

3. L'adresse du siège social de la Société est fixée au L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant les

présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture, le mandataire du comparant prémentionné, connu par le notaire par ses nom, prénom, état civil et

résidence, a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: A. HARPES, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 octobre 2013. Relation: LAC/2013/46635. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Référence de publication: 2013145936/446.
(130178855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Savoy 74 Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 70.736.

<i>Extrait des résolutions prises de l'Assemblée Générale Statutaire tenue au siège social exceptionnellement le 23 août 2013

Sont nommés Administrateurs de catégorie A supplémentaires:
- Madame Caroline MAURIN, employée de société, née le 11 février 1983, à Carpentras, France, demeurant au Quar-

tier des Hautes Plattes, F-26220 Dieulefit, France;

- Maître Sylvain LAGNEAUX, avocat, né le 12 juin 1957 à Yutz, France, demeurant professionnellement au 37, rue

Cassiopée - Parc Altaïs, F-74650 Chavanod, France.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2016.

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U X E M B O U R G

Fait à Luxembourg, le 23 août 2013.

Certifié conforme et sincère
SAVOY 74 INVESTMENT S.A.

Référence de publication: 2013150799/17.
(130184404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.

Scania Finance Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, Zone d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 82.907.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013150801/10.
(130184302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.

S.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8808 Arsdorf, 30, rue du Lac.

R.C.S. Luxembourg B 125.657.

Le bilan et le compte de pertes et profits abrégés au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire COFIGEST S.A.R.L.
Platinerei, 8 - L-8552 OBERPALLEN
Isabelle PHILIPIN

Référence de publication: 2013150769/13.
(130183837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.

Vimo &amp; Partner S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4972 Dippach, 32, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 113.973.

L'an deux mille treize, le dix-huit septembre.
Par devant nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «Vimo &amp; Partner S.A.», (numéro d'identification

2006 22 01 186) établie et ayant son siège social à L-4972 Dippach, 32, route de Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 133.973, a été constituée suivant acte reçu par
Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster en date du 19 janvier 2006, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 849 du 28 avril 2006, et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître
Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster en date du 14 juin 2010, publié au Mémorial C numéro 1816 du 4
septembre 2010, ci-après dénommée la «Société Absorbante».

La  séance  est  ouverte  sous  la  présidence  de  Madame  Giuseppina  Vinciotti-Di  Millo,  employée  privée,  demeurant

professionnellement à L-4972 Dippach, 32, route de Luxembourg.

Madame le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Sergio VINCIOTTI,

demeurant professionnellement à L-4994 Schouweiler, 1, rue de la Vallée.

Le bureau ainsi constitué, la Présidente a exposé et prié le notaire instrumentant d'acter:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Constat que la Société (ci-après également la «Société Absorbante»), est l'actionnaire unique de Zani S.A., établie

et ayant son siège social à L-4972 Dippach, 32, route de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 106.122 (ci-après la «Société Absorbée»).

2. Examen et approbation, sur présentation des documents prescrits par l'article 267 de la loi du 10 août 1915 con-

cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), du projet commun de fusion entre la Société Absorbée,
et la Société Absorbante arrêté en date du 30 juin 2013, publié au Mémorial C numéro 1812 du 27 juillet 2013.

3. Décision de fusionner la Société Absorbée par voie d'absorption par la Société Absorbante en conformité avec

l'article 278 et suivants de la Loi sans émission d'actions nouvelles de la Société Absorbante, étant entendu que (i) toutes

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les actions de la Société Absorbée seront annulées suite au transfert de tous les actifs et passifs de la Société Absorbée,
rien excepté, ni réservé, au jour de la réalisation de cette fusion entraînant la dissolution automatique de la Société
Absorbée, laquelle dissolution ne sera suivie d'aucune opération de liquidation, et (ii) la fusion sera effective d'un point
de vue comptable au 31 mars 2013.

4. Reconnaissance que la fusion a été définitivement réalisée étant donné que les décisions concordantes approuvant

la fusion ont été respectivement prises par l'actionnaire unique de la Société Absorbée.

5. Délégation de pouvoirs.
6. Changement de l'objet social et modification de l'article 4 des statuts

« Art. 4. La société a pour objet l'achat, la vente, la location et l'échange, la gérance et la gestion, la promotion et la

mise en valeur d'immeubles.

La société a également pour objet la réalisation de tous travaux de carrelage et la vente des articles de la branche.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.».

7. Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants

resteront pareillement annexées aux présentes.

(iv) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être
fait abstraction des convocations d'usage.

(v) Que la présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous

les points portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale CONSTATE que la Société Absorbante est devenue l'actionnaire unique de Zani S.A., établie et

ayant son siège social à L-4972 Dippach, 32, route de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 106.122 (ci-après la «Société Absorbée»).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale DÉCIDE d'approuver, après examen des documents prescrits par l'article 267 de la Loi, telle que

modifiée, le projet commun de fusion entre la Société Absorbée et la Société Absorbante arrêté en date du 30 juin 2013,
publié au Mémorial C numéro 1812 du 27 juillet 2013.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale DÉCIDE de fusionner la Société Absorbée par voie d'absorption par la Société Absorbante en

conformité avec l'article 278 et suivants de la Loi sans émission d'actions nouvelles de la Société Absorbante, étant entendu
que (i) toutes les actions de la Société Absorbée seront annulées suite au transfert de tous les actifs et passifs de la Société
Absorbée, rien excepté, ni réservé, au jour de la réalisation de ces fusions entraînant la dissolution automatique de la
Société Absorbée, laquelle dissolution ne sera suivie d'aucune opération de liquidation, et (ii) la fusion sera effective d'un
point de vue comptable au 31 mars 2013.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée  générale  RECONNAÎT  que  la  fusion  sera  définitivement  réalisée  suite  à  la  décision  concordante  par

l'actionnaire unique de la Société Absorbée.

L'assemblée RECONNAÎT de surcroît que la fusion sera effective d'un point de vue comptable au 31 mars 2013.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale DÉCIDE de déléguer tous pouvoirs à la gérance de la société Absorbée pour accomplir sous

leur signature individuelle tout ce qui est nécessaire ou utile en vue de la mise en oeuvre des résolutions précédentes, y
compris la passation de tous les actes nécessaires au transfert d'actifs et de passifs tels que décidés en vertu des susdites
résolutions.

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<i>Sixième résolution

L'assemblée générale CONSTATE que suite à la fusion par absorption de la Zani S.A., (numéro d'identification 2005

22 00 971) par Vimo &amp; Partner S.A., les éléments immobiliers ci-après désignés, à savoir:

Dans un immeuble en copropriété, sis à Dippach, 32, route de Luxembourg, inscrit au cadastre de la commune de

Dippach, section A de Dippach, au lieu-dit: «route de Luxembourg», sous le numéro 93/1385, comme place (occupée)
bâtiment à habitation, contenant 12 ares 43 centiares, à savoir:

A.- en propriété privative et exclusive:
- Le lot un (001), avec la désignation cadastrale 001 A A 82, savoir:
accès 001 au niveau 82, faisant 29,828/1000 des parties communes de l'immeuble.
- Le lot deux (002), avec la désignation cadastrale 002 A B 82, savoir:
accès 002 au niveau 82, faisant 8,682/1000 des parties communes de l'immeuble.
- Le lot trois (003), avec la désignation cadastrale 003 A A 82, savoir:
garage intérieur 003 au niveau 82, faisant 21,299/1000 des parties communes de l'immeuble.
- Le lot quatre (004), avec la désignation cadastrale 004 A B 82, savoir:
commerce 004 au niveau 82, faisant 161,164/1000 des parties communes de l'immeuble.
- Le lot cinq (005), avec la désignation cadastrale 005 A B 82, savoir:
dépôt 005 au niveau 82, faisant 7,914/1000 des parties communes de l'immeuble.
- Le lot six (006), avec la désignation cadastrale 006 A B 82, savoir:
sanitaires 006 au niveau 82, faisant 7,987/1000 des parties communes de l'immeuble.
- Le lot vingt-deux (022), avec la désignation cadastrale 022 D D 00, savoir:
emplacement extérieur 022 au niveau 00, faisant 3,610/1000 des parties communes de l'immeuble.
B.- en copropriété et indivision forcée:
DEUX CENT QUARANTE virgule QUATRE CENT QUATRE-VINGT-QUATRE/MILLIEMES (240,484/1000) indivis

des parties communes de l'immeuble, y compris le sol ou le terrain.

<i>Titre de propriété

La société Zani S.A. est devenue propriétaire des éléments immobiliers suivant acte de vente reçu par Maître Jean

SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 30 novembre 2010, transcrit au deuxième bureau des hypothè-
ques de et à Luxembourg, le 21 décembre 2010, volume 1784, numéro 84.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale DÉCIDE de changer l'objet social de la société, et de modifier en conséquence le premier alinéa

de l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet l'achat, la vente, la location et l'échange, la gérance et la gestion, la promotion et la

mise en valeur d'immeubles.

La société a également pour objet la réalisation de tous travaux de carrelage et la vente des articles de la branche.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.».

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare attester conformément aux dispositions de l'article 271(2) de la Loi l'existence et la légalité

des actes et formalités incombant à la Société Absorbante et du projet commun de fusion entre la Société Absorbante
et la Société Absorbée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à 1.100,- EUR.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparantes connues du notaire soussigné par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, elles ont toutes signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: Giuseppina VINCIOTTI-DI MILLO, Sergio VINCIOTTI, Jean SECKLER.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Grevenmacher, le 30 septembre 2013. Relation GRE/2013/3916. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013145835/135.
(130177606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

KW S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 145.663.

<i>Extrait du contrat de cession de parts de la Société daté du 23 septembre 2013

En vertu de l'acte de transfert de parts, daté du 23 septembre 2013, la société FORUM EUROPEAN REALTY INCOME

III, L.P. a transféré la totalité de ses parts détenues dans la Société de la manière suivante:

- 106.489 parts sociales de Catégorie A à la société Westfalen Gründstück-und Immobilien GmbH &amp; Co. KG, imma-

triculée au Registre Commercial du Tribunal local de Coesfeld, sous le numéro HRA 6878, ayant son siège social au 23,
Lüdinghauser Straße, D-59387 Ascheberg;

- 7.500 parts sociales de Catégorie A à la société in-west Partners GmbH, immatriculée au immatriculée au Registre

Commercial du Tribunal local de Coesfeld, sous le numéro HRB 13075, ayant son siège social au 3, Lüdinghauser Straße,
D-59387 Ascheberg;

Les associés sont désormais:
Westfalen Gründstück-und Immobilien GmbH &amp; Co. KG:
- 117,250 parts sociales de Catégorie A
- 250 parts sociales de Catégorie B
in-west Partners GmbH
- 7,500 parts sociales de Catégorie A
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2013.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013150613/27.
(130184094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.

HaPaLux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 108.939.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le quinzième jour du mois d'octobre;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Guy THEIS, chargé de cours, né à Luxembourg, le 14 mai 1974, demeurant à L-6987 Rameldange, 163, rue

Helenter.

Lequel comparant déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société à responsabilité limitée "HaPaLux S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 2,

rue de l'Eau, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 108939, (la
"Société"), a été constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire alors de résidence à
Luxembourg-Bonnevoie, en date du 30 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1136 du 3 novembre 2005,

et que les statuts (les "Statuts") n'ont plus été modifiés depuis lors;
2) Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

avec une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune;

3) Que le comparant est le seul et unique détenteur de toutes les parts sociales de la Société (l'"Associé Unique");
4) Que l'Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;

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5) Que l'Associé Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet en

date de ce jour;

6) Que l'Associé Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissent en cette qualité, il aura pleins pouvoirs

d'établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui
est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

7) Que l'Associé Unique, dans sa qualité de liquidateur, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif de la

Société est réglé ou provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en outre
il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il assume l'obligation
irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société est réglé;

8) Que l'Associé Unique déclare qu'il reprend tout l'actif de la Société et qu'il s'engagera à régler tout le passif de la

Société indiqué au point 7);

9) Que l'Associé Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
10) Que l'Associé Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société

relatifs à l'émission de parts sociales ou de tous autres valeurs seront annulés;

11) Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants pour l'exécution de leur mandat;
12) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins chez Monsieur Guy THEIS

à L-6987 Rameldange, 163, rue Helenter.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à huit cent quatre-vingts
euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ledit comparant

a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. THEIS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 octobre 2013. LAC/2013/47335. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Référence de publication: 2013150538/54.
(130184212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.

Indalo Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 4-6, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 174.077.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire en date du 1 

er

 octobre 2013 que:

1. L'assemblée transfère le siège social au 4-6 avenue Victor Hugo L-1750 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013150575/15.
(130184374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.

In-Soft Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 3, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 59.747.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MORBIN Nathalie.

Référence de publication: 2013150573/10.
(130184145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.

Impact, Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 54.429.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013150570/10.
(130183991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.

HR Process &amp; Application Consulting GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 1, Kircheneck.

R.C.S. Luxembourg B 98.797.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 28 octobre 2013.

Référence de publication: 2013150547/10.
(130184019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.

Kapateco, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 128, rue de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 108.775.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013150604/9.
(130183800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.

Alu Immobilien NU S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 180.935.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-sixth of September.
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

"Holding Blanc Bleu 4 S.à r.l.", a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at

5, rue Guillaume Kroll in L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade Register under number B 172.656.

The founder is here represented by Mister Raymond THILL, "maître en droit", residing professionally at L-1750 Lu-

xembourg, 74, avenue Victor Hugo, by virtue of a proxy given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a "société à responsabilité limitée" which its

declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", private limited liability company, governed by the

present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10 

th

 , 1915 on commercial

companies, of September 18 

th

 , 1933 and of December 28 

th

 , 1992 on "sociétés à responsabilité limitée", as amended,

and the present articles of incorporation.

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U X E M B O U R G

Art. 2. The Company's name is "Alu Immobilien NU S.à r.l.".

Art. 3. The Company's purpose is to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting

firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, and other property,
rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, sell or dispose of
the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and to enter into, assist or participate
in financial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or
any other company associated in any way with the Company, or subsidiary or fellow subsidiary, in which the Company
has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise money in any
manner and to secure the repayment of any money borrowed, to acquire (in Luxembourg and elsewhere), whether
directly or indirectly, any real estate (including but not limited to land as well as industrial, commercial, financial and
residential real estate), to finance such acquisitions, and also to create, acquire, finance and/or manage any other companies
or other legal entities necessary to carry out the objects and also to manage and/or develop any real estate so acquired
and finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12.500,- (twelve thousand five hundred euro), represented by 12,500

(twelve thousand five hundred) shares of EUR 1,- (one euro) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the coordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

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The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member

of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

The Company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10 

th

 , 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1 

st

 and closes on December 31 

st

 .

Art. 17. Each year, as of the 31 

st

 of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

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U X E M B O U R G

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1 

st

 shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2013.

<i>Subscription - Payment

All the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed as follows

and fully paid up in cash:

Holding Blanc Bleu 4 S.a r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500

12,500

Therefore the amount of EUR 12.500,- (twelve thousand five hundred euro) is as now at the disposal of the Company

Alu Immobilien NU S.a r.l., proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand two hundred (EUR 1.200.-)
euro.

<i>General meeting

Immediately  after  the  incorporation  of  the  Company,  the  above-named  persons,  representing  the  entirety  of  the

subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration
- Mr Frank Przygodda, manager, born on February 28, 1968 in Bochum (Germany), with professional address at 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

- Mrs Caroline Hartmann, manager, born on September 9, 1980 in Sankt-Vith (Belgium), with professional address at

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

In accordance with article eleven of the by-laws, the Company shall be bound by the single signature of any manager.
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same
person and in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will prevail.

Whereof and in faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City on the day

named at the beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

Im Jahr zweitausendunddreizehn, am sechsundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,

ist erschienen:

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U X E M B O U R G

"Holding Blanc Bleu 4 S.à r.l.", eine Gesellschaft gegründet unter der Gesetzgebung von Luxemburg, mit Sitz in 5, Rue

Guillaume Kroll in L-1882 Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handelsregister unter der Nummer B 172.656.

Der Gründer ist hier vertreten durch Herrn Raymond THILL, „maître en droit", wohnhaft in L-1750 Luxemburg, 74,

avenue Victor Hugo, aufgrund von einer privatschriftlichen Vollmacht.

Besagte Vollmacht, welche nachdem sie „ne varietur" von dem Bevollmächtigten der erschienenen Personen und dem

unterzeichneten Notar unterzeichnet wurde, im Anhang dieser Akte bleibt, um mit dieser zusammen einregistriert zu
werden.

Diese erschienenen Parteien, wie oben angegeben vertreten, haben den unterzeichneten Notar beauftragt, die Satzung

einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) wie folgt aufzunehmen:

Sitz - Zweck - Dauer

Art. 1. Es wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, die dieser Satzung und den derzeitigen luxem-

burgischen Gesetzen unterliegt und insbesondere den abgeänderten Gesetzen vom 10. August 1915 über Handelsgesell-
schaften, vom 18. September 1933 und vom 28. Dezember 1992 über Gesellschaften mit beschränkter Haftung sowie
die vorliegende Satzung.

Art. 2. Der Name der Gesellschaft ist „Alu Immobilien NU S.à r.l."

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Kauf von jeglichen Wertpapieren und Rechten durch Beteiligung, Einlagen,

Zeichnung, Kauf oder Kaufoption, Verhandlung oder auf sonst eine Art sowie der Kauf von Patenten und Lizenzen, oder
von sonstigen Eigentümern, Rechten und Interessen, die die Gesellschaft als angemessen erachtet und im Allgemeinen
diese zu verwalten, entwickeln, verkaufen oder veräußern, ganz oder teilweise für den Zweck den die Gesellschaft als
angemessen  erachtet,  und  die  Beteiligung,  die  Unterstützung  in  und  von  finanziellen,  kommerziellen  oder  sonstigen
Transaktionen, und jeder Tochtergesellschaft, in der sie ein direktes oder indirektes finanzielles Interesse hat, jegliche
Unterstützung, Darlehen, Vorschüsse und Garantien zu geben, Geld zu leihen und zu verleihen, gleich in welcher Art und
die Rückzahlung von dem geliehen Geld zu sichern, in Luxemburg oder im Ausland, direkt oder indirekt, jegliche unbe-
weglichen Güter zu kaufen, diese Käufe zu finanzieren und andere Unternehmen oder Rechtspersonen zu gründen, kaufen,
finanzieren und/oder zu verwalten und ebenfalls die so gekauften unbeweglichen Güter zu verwalten und/oder zu ent-
wickeln und schließlich alle Operationen, die direkt oder indirekt zu der Förderung dieser Zweckerfüllung beitragen.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt Großherzogtum Luxemburg.
Er kann an jeglichen anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden durch einen Beschluss der außer-

ordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter, die wie für die Änderung der Satzung beschließt.

Auf Beschluss der Geschäftsführer, kann der Sitz der Gesellschaft innerhalb der Gemeinde verlegt werden.
Sollten nach Erachten der Geschäftsführung außerordentliche Ereignisse eintreten oder bevorstehen, ob politischer,

wirtschaftlicher oder gesellschaftlicher Art, die den normalen Tätigkeitsverlauf am Gesellschaftssitz oder die Kommuni-
kation  mit  dem  Gesellschaftssitz  oder  zwischen  dem  Gesellschaftssitz  und  dem  Ausland  beeinträchtigen,  kann  die
Geschäftsführung den Gesellschaftssitz zeitweilig ins Ausland verlegen und dies bis zum Ende dieser anormalen Umstände.
Diese provisorischen Maßnahmen werden die Staatsangehörigkeit der Gesellschaft keineswegs beeinträchtigen. Diese
bleibt, trotz der zeitweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes luxemburgischer Staatsangehörigkeit.

Art. 5. Die Gesellschaft wird auf unbefristete Dauer gegründet.

Art. 6. Das Leben der Gesellschaft ist nicht beendet durch den Tod, die Aufhebung der bürgerlichen Rechte, Konkurs

oder Insolvenz eines der Gesellschafter.

Art. 7. Die Gläubiger, Vertreter, rechtmäßigen Inhaber und Erben der Gesellschafter dürfen unter keinen Umständen,

weder die Beschlagnahme des Eigentums und der Dokumente der Gesellschaft veranlassen, noch können sie in irgendeiner
Weise in die Geschäftsführung der Gesellschaft eingreifen. Für die Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich auf die Finanz-
berichte und die Beschlüsse der Versammlungen berufen.

Kapital - Aktien

Art. 8. Das Gesellschaftskapital beläuft sich auf € 12.500,- (zwölf tausend fünf hundert Euro), aufgeteilt auf 12.500

(zwölf tausend fünf hundert) Anteile von jeweils € 1,- (ein Euro).

Art. 9. Alle Anteile haben die gleichen Rechte zum Zeitpunkt der Beschlussnahme.

Art. 10. Unter den Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar.
Die  Anteile  dürfen  nicht  „inter  vivos"  an  Nicht-Gesellschafter  übertragen  werden,  es  sei  denn  die  Vertreter  von

wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals haben einer Übertragung in der Generalversammlung zugestimmt.

Weiterhin gelten die Bestimmungen von Artikel 189 und 190 des Gesetzes über Handelsgesellschaften.
Die Anteile sind gegenüber der Gesellschaft unteilbar und sie nimmt je Anteil nur einen Inhaber an.

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Geschäftsführung

Art. 11. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet. Bei mehreren Geschäftsführern

bilden diese die Geschäftsführung. Die Geschäftsführer müssen nicht Gesellschafter sein. Die Geschäftsführer können zu
jeder Zeit mit oder ohne Grund durch einen Beschluss des/der Gesellschafter widerrufen werden.

In dem Umgang mit Dritten werden die Geschäftsführer alle Befugnisse haben um im Namen der Gesellschaft zu

handeln und Operationen in Einklang mit dem Gesellschaftszweck und unter Beachtung der Bestimmungen dieser Satzung
durchzuführen.

Alle Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder diese Satzung der Generalversammlung der Gesell-

schafter vorbehalten sind, unterliegen der Kompetenz des alleinigen Geschäftsführers oder der Geschäftsführung.

Die Gesellschaft ist durch die Einzelunterschrift des alleinigen Geschäftsführers oder, bei mehreren Geschäftsführern,

durch die Einzelunterschrift eines Geschäftsführers gebunden.

Der alleinige Geschäftsführer oder, im Falle von mehreren Geschäftsführern, zwei Geschäftsführer (kann seine) können

ihre Befugnisse für besondere Aufgaben an einen oder mehrere ad hoc Beauftrage übertragen.

Der alleinige Geschäftsführer oder, im Falle von mehreren Geschäftsführern, zwei Geschäftsführer (kann) können die

Zuständigkeiten und Entlohnung (falls zutreffend) dieses Beauftragten bestimmen, sowie die Dauer seines Mandats oder
sonstige zutreffenden Bedingungen davon.

Im Falle von mehreren Geschäftsführern, werden die Sitzungen der Geschäftsführung gültig abgehalten, wenn eine

Mehrheit der Geschäftsführer anwesend ist.

In diesem Fall werden die Beschlüsse der Geschäftsführung durch die Mehrzahl der anwesenden oder vertretenen

Geschäftsführer angenommen.

Die Benutzung von Videokonferenzeinrichtungen und Telefonkonferenzen sind zugelassen, wenn jeder teilnehmende

Geschäftsführer in der Lage ist, alle teilnehmenden Geschäftsführer zu hören und von diesen gehört zu werden, gleich
ob sie diese Technologie benutzen oder nicht und jeder teilnehmende Geschäftsführer gilt als anwesend und ist dazu
ermächtigt, per Video oder Telefon abzustimmen.

Die Befugnisse und Entlohnungen der Geschäftsführer, die an einem späteren Datum zusätzlich oder an Stelle der

ersten Geschäftsführer ernannt werden, werden in der Ernennungsurkunde bestimmt.

Art. 12. Keiner der Geschäftsführer übernimmt in seiner Funktion eine persönliche Haftung betreffend seine Ver-

pflichtungen im Namen der Gesellschaft. Als Beauftragter ist er lediglich zuständig für die Ausübung seines Mandats.

Die Gesellschaft wird alle Geschäftsführer und ihre Erben, Beauftragten unbeschädigt halten von allen Ausgaben, Schä-

den, Ausgleichen und Kosten, die auf vernünftige Weise in Verbindung mit einer Handlung, einem Verfahren entstehen,
in denen sie eine Partei sein können aufgrund ihrer Funktion als Geschäftsführer der Gesellschaft oder, auf Anfrage der
Gesellschaft oder einer anderen Gesellschaft in der die Gesellschaft Aktien hält oder Gläubiger ist und durch die er keine
Entschädigung erhält außer in Verbindung mit Angelegenheiten in denen er schließlich wegen grober Fahrlässigkeit oder
schwerwiegendem Verfehlen verurteilt wird. Im Falle einer Regelung erfolgt die Entschädigung lediglich, wenn die Ge-
sellschaft von ihren Rechtsbeiständen in Kenntnis gesetzt wird, dass die zu entschädigende Person ihre Verpflichtungen
nicht verletzt hat. Das vorliegende Recht auf Entschädigung schließt die anderen Anrechte dieser Person nicht aus.

Art. 13. Die Beschlüsse der Geschäftsführung werden in dessen Sitzungen gefasst.
Jeder Geschäftsführer kann in einer Sitzung der Geschäftsführung vertreten sein durch einen von ihm per Fax, Tele-

gramm oder Telex bezeichnetes anderes Mitglied.

Ein schriftlicher Beschluss, der von allen Geschäftsführern unterzeichnet ist, ist richtig und gültig als wäre er bei der

Sitzung der Geschäftsführung angenommen worden. Ein solcher Beschluss wird ausdrücklich per Rundschreiben, per
Brief, elektronische Post, Telefon, Telekonferenz oder Telekommunikationsmittel getroffen.

Beschlüsse der Gesellschafter

Art. 14. Gesellschafterbeschlüsse werden auf der Generalversammlung der Gesellschafter getroffen.
Die Einberufung dieser Versammlung ist nicht erforderlich solange es weniger als fünfundzwanzig Gesellschafter gibt.
In diesem Fall kann die Geschäftsführung beschließen, jedem Gesellschafter den vollständigen Text der Beschlüsse

zuzuschicken, dies in schriftlicher Form und per Brief, elektronischer Post oder Telefax.

Art. 15. Beschlüsse werden gültig angenommen sofern Gesellschafter, die mehr als die Hälfte des Kapitals vertreten,

dafür gestimmt haben.

Wenn dieses Quorum bei der ersten Versammlung nicht erreicht ist, werden die Gesellschafter sofort per Einschreiben

zu einer zweiten Versammlung einberufen.

Auf dieser zweiten Versammlung werden die Beschlüsse durch die Mehrheit des vertretenen Kapitals gefasst.
Beschlüsse für die Änderung der Satzung müssen durch eine Mehrheitsabstimmung der Gesellschafter getroffen wer-

den, die wenigstens drei Viertel des Kapitals darstellen.

Jede Versammlung findet in Luxemburg statt oder an einem Ort, der von den Geschäftsführern beschlossen wird.

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Geschäftsjahr - Bilanz

Art. 16. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 17. Jedes Jahr, am 31. Dezember, erstellt die Geschäftsführung eine Bilanz mit der Angabe der Wirtschaftsgüter

der Gesellschaft sowie der Guthaben und Schulden zusammen mit einer Zusammenfassung der Verpflichtungen und der
Schulden der Geschäftsführer gegenüber der Gesellschaft.

Gleichzeitig erstellt die Geschäftsführung eine Gewinn- und Verlustrechnung, die der Generalversammlung zusammen

mit der Bilanz zur Zustimmung unterbreitet wird.

Art. 18. Jeder Gesellschafter kann dieses Inventar und die Bilanz am Sitz der Gesellschaft einsehen.

Art. 19. Die Erträge eines Geschäftsjahres, nach Abzug der Allgemein- und Betriebskosten, Aufwendungen und Ab-

schreibungen, stellen den Nettogewinn der Gesellschaft für dieses Geschäftsjahr dar.

Von  dem  so  berechneten  Nettogewinn  werden  jedes  Jahr  fünf  Prozent  abgezogen  und  der  gesetzlichen  Rücklage

zugeführt.

Dieser Abzug ist nicht mehr erforderlich, sobald der Betrag der gesetzlichen Rücklage ein Zehntel des Nennkapitals

der Gesellschaft erreicht hat. Die Rücklage muss wieder aufgenommen werden, wenn dies nicht mehr der Fall ist, gleich
aus welchem Grunde.

Der Saldo steht der Gesellschaft frei zur Verfügung.
Die Geschäftsführer können jedoch, mit der Mehrheit der Stimmen und in Einklang mit der geltenden Gesetzgebung,

beschließen, diesen Saldo vorzutragen oder einer außerordentlichen Rücklage zuzuführen.

Auflösung

Art. 20. Die Auflösung wird von einem oder mehreren Liquidatoren vorgenommen, welche nicht Gesellschafter zu

sein brauchen, die von den Gesellschaftern ernannt sind, die auch deren Befugnisse und Entlohnung bestimmen.

Nach Abschluss der Auflösung der Gesellschaft wird das Guthaben der Gesellschaft an die Gesellschafter, im Verhältnis

ihrer Beteiligung am Kapital der Gesellschaft, verteilt.

Geltende Gesetzgebung

Art. 21. Es wird Bezug genommen auf die im ersten Artikel angeführten Gesetzesbestimmungen sofern diese nicht

ausdrücklich durch diese Satzung aufgehoben sind.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2013.

<i>Zeichnung - Zahlung

Alle Anteile wurden vollständig und wie folgt eingezahlt:

Holding Blanc Bleu 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500

12.500

Der Betrag von € 12.500,- (zwölf tausend fünf hundert Euro) entsprechend dem Gesellschaftskapital steht der Ge-

sellschaft ab sofort zur Verfügung, wie dies dem Notar belegt wurde.

<i>Kostenschätzung

Die Kosten, Ausgaben, Gebühren und Lasten gleich welcher Art, die die Gesellschaft in Verbindung mit ihrer Gründung

tragen oder bezahlen muss, wurden auf eintausendzweihundert Euro (EUR 1.200.-) geschätzt.

<i>Generalversammlung

Sofort nach der Gründung der Gesellschaft, haben die oben bezeichneten Personen, die die Gesamtheit des gezeich-

neten Kapitals darstellen und die der Sitzung erteilten Befugnisse ausüben, folgende Beschlüsse getroffen:

1) Als Geschäftsführer der Gesellschaft auf unbestimmte Dauer wurden ernannt:
- Herr Frank Przygodda, Manager, geboren am 28. Februar 1968 in Bochum (Deutschland), mit beruflicher Adresse 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxemburg,

- Frau Caroline Hartmann, Manager, geboren am 9. September 1980 in Sankt-Vith (Belgien), mit beruflicher Adresse

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxemburg,

In Einklang mit Artikel 11 dieser Satzung, ist die Gesellschaft durch die Einzelunterschrift eines Geschäftsführers ge-

bunden.

2) Die Gesellschaft wird ihren Sitz in 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxemburg haben.
Der unterzeichnete Notar, der Englisch spricht und versteht, bestätigt hiermit dass auf Anfrage der oben erschienenen

Partei, dieser Akt auf Englisch verfasst wurde und von der deutschen Übersetzung gefolgt ist. Auf Anfrage der gleichen

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Partei  und  im  Falle  von  Abweichungen  zwischen  dem  englischen  und  dem  deutschen  Text,  ist  die  englische  Fassung
maßgebend.

Worüber Urkunde, dieser Akt aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie Eingangs.
Nach Vorlesung dieses Dokuments, hat die erschienene Person dieses zusammen mit dem Notar unterzeichnet.
Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 octobre 2013. LAC/2013/44866. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Référence de publication: 2013145919/350.
(130178520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Rabdan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 159.815.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013150755/10.
(130184201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.

Campbell Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 137.160.

<i>Extrait des résolutions prises en date du 28 octobre 2013

L'associé unique a décidé:
-  d'accepter  la  démission  de  Monsieur  Jean-Guillaume  Malo,  Monsieur  Edwin  de  Groof,  Monsieur  Frans  Van  den

Cruijce, Monsieur Ashok Madhavan et Monsieur Anthony DiSilvestro avec effet immédiat,

- de nommer Vis, Ingenium, Constantia, Intelligentia BVBA, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au

32,  rue  de  l'Abbaye,  1050  Bruxelles,  Belgique,  enregistré  à  la  Banque-Carrefour  des  Entreprises  sous  le  numéro
0539742840 en tant que gérant de catégorie B et pour une période illimitée,

- de nommer Monsieur Michael Lavrysen, ayant son adresse au 15, Binnenweg, 1750 Gaasbeek, Belgique en tant que

gérant de catégorie B et pour une période illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013151611/18.
(130185699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Caret Bochum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 115.273.

Conformément à un contrat de transfert d'actions en date du 31 janvier 2013, cinq cent (500) actions de la Société

ont été transférées à AD Reality Limited, une société en commandite par actions de droit chypriote, dont le siège social
se situe à 15 Dimitriou Karatasou, Anastasio Building, 6 

ème

 étage, appartement bureau 601, 2024 Nicosia, Strovolos,

Chypre et immatriculée auprès du Registre du Commerce tchèque (Obchodni rejstřík) sous le numéro HE306762.

Traduction pour les besoins de l'Enregistrement

Pursuant to a share purchase agreement dated 31 

st

 January 2013, five hundred (500) shares of the Company have

been transferred to AD Reality Limited, a company limited by shares incorporated and governed by the laws of Cyprus,

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U X E M B O U R G

having its registered office at 15 Dimitriou Karatasou, Anastasio Building, 6 

th

 floor, Flat office 601, 2024 Nicosia, Strovolos,

Cyprus and registered at the Czech Commercial Register (Obchodní rejstřík) under number HE306762.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013151637/18.
(130185657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Caret Bremen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 550.000,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 115.272.

Conformément à un contrat de transfert d'actions en date du 31 janvier 2013, vingt-deux mille (22,000) actions de la

Société ont été transférées à AD Reality Limited, une société en commandite par actions de droit chypriote, dont le siège
social se situe à 15 Dimitriou Karatasou, Anastasio Building, 6 

ème

 étage, appartement bureau 601, 2024 Nicosia, Strovolos,

Chypre et immatriculée auprès du Registre du Commerce tchèque (Obchodní rejstřík) sous le numéro HE306762.

Traduction pour les besoins de l'Enregistrement

Pursuant to a share purchase agreement dated 31 

st

 January 2013, twenty-two thousand (22,000) shares of the Com-

pany have been transferred to AD Reality Limited, a company limited by shares incorporated and governed by the laws
of Cyprus, having its registered office at 15 Dimitriou Karatasou, Anastasio Building, 6 

th

 floor, Flat office 601, 2024

Nicosia,  Strovolos,  Cyprus  and  registered  at  the  Czech  Commercial  Register  (Obchodní  rejstřík)  under  number
HE306762.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013151638/18.
(130185658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Cardiff Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 123.231.

<i>Rectificatif du dépôt L130176710 en date du 16 octobre 2013

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en date du 06 septembre

<i>2013:

1. la démission de l'administratrice Cristina FILENO, avec adresse au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, a

été acceptée avec effet au 14 août 2013;

2.  John  Kleynhans,  demeurant  au  58,  rue  Charles  Martel,  L-2134  Luxembourg,  a  été  nommé,  pour  une  durée  se

terminant à l'assemblée générale qui se tiendra en 2018, en tant qu'administrateur, avec effet au 14 août 2013.

Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013151636/18.
(130185815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Caret Essen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.405.375,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 115.338.

Conformément à un contrat de transfert d'actions en date du 31 janvier 2013, cinq cent septante-six mille deux cent

quinze (576,215) actions de la Société ont été transférées à AD Reality Limited, une société en commandite par actions
de droit chypriote, dont le siège social se situe à 15 Dimitriou Karatasou, Anastasio Building, 6 

ème

 étage, appartement

bureau 601, 2024 Nicosia, Strovolos, Chypre et immatriculée auprès du Registre du Commerce tchèque (Obchodní
rejstřík) sous le numéro HE306762.

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Traduction pour les besoins de l'Enregistrement

Pursuant to a share purchase agreement dated 31 

st

 January 2013, five hundred seventy-six thousand two hundred

fifteen (576,215) shares of the Company have been transferred to AD Reality Limited, a company limited by shares
incorporated  and  governed  by  the  laws  of  Cyprus,  having  its  registered  office  at  15  Dimitriou  Karatasou,  Anastasio
Building, 6 

th

 floor, Flat office 601, 2024 Nicosia, Strovolos, Cyprus and registered at the Czech Commercial Register

(Obchodní rejstřík) under number HE306762.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013151639/20.
(130185659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

CA Development and Trading, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 111.105.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société CA Development and Trading Sàrl tenue au siège de la

<i>société en date du 21 octobre 2013

Tous les associés sont présents:
Les associés:
- acceptent la démission de Monsieur Jean-Marc PASCHE de sa fonction de Gérant administratif de la société,
- acceptent la nomination de Mademoiselle Eloïse WARNIER, née le 23 juin 1988 à Ottignies-Louvain-la-Neuve (Bel-

gique) et demeurant au 14, rue Gilles Dagneau à B-1390 GREZ-DOICEAU, à la fonction de Gérant administratif, en
remplacement de Monsieur Jean-Marc PASCHE.

Les décisions ont été prises à l'unanimité.
Après cela, l'assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.

CA DEVELOPMENT AND TRADING SARL
Stéphane WARNIER
<i>Gérant Technique

Référence de publication: 2013151632/20.
(130185475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Centrum Alexa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 134.510.

EXTRAIT

En date du 17 octobre 2013, les associés ont pris les résolutions suivantes:
1. La démission de M. Laurent Baucou en tant que gérant de la Société avec effet au 31 octobre 2013 a été acceptée.
2. La nomination de M. Roberto Seddio, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg

en tant que gérant avec effet au 31 octobre 2013 pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013151613/14.
(130185793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Carrelages Valente S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8212 Mamer, 7, rue du Baerendall.

R.C.S. Luxembourg B 81.522.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013151641/10.
(130185822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

144424

L

U X E M B O U R G

Carrosserie Robert Comes &amp; Compagnie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 6.349.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CARROSSERIE ROBERT COMES &amp; COMPAGNIE S.A.

Référence de publication: 2013151642/10.
(130185491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Castillane S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 154.780.

L'an deux mille treize, le vingt-et-un octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'«Assemblée Générale») des actionnaires de la société «CASTIL-

LANE S.A.» (la «Société»), une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 154.780,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 juillet 2010, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 2014 du 28 septembre 2010. Les Statuts de la Société n'ont pas été
modifiés depuis lors.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Line SCHUL, avec adresse professionnelle au 163, rue du

Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire de l'Assemblée Générale, Monsieur Cyrille TERES avec adresse professionnelle

au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.

L'Assemblée Générale choisit comme scrutateur Madame Amélie BURUS avec adresse professionnelle au 163, rue du

Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.

Le bureau de l'Assemblée Générale ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
A) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne
varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

«ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

B) Que tel qu'il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

C) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de la Société au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg et

autorisation du conseil d'administration de transférer le siège de la Société à tout autre endroit au sein de la commune
du siège social et modification subséquente de l'article 1 

er

 , deuxième paragraphe des statuts de la Société;

2. Octroi du pouvoir au conseil d'administration d'adopter des résolutions circulaires et modification subséquente de

l'article 5 des statuts par l'ajout d'un septième paragraphe, qui va avoir la teneur suivante:

«Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du Conseil d'Administration.»

3. Divers
L'Assemblée Générale aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société du 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 163,

rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg et d'autoriser le Conseil d'Administration de transférer le
siège de la Société à tout autre endroit au sein de la commune du siège social.

144425

L

U X E M B O U R G

En conséquence, l'article premier (1 

er

 ), deuxième alinéa des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . (Deuxième alinéa).  «Le siège social est établi dans la commune de Strassen. Il pourra être transféré en tout

autre lieu de la commune par une résolution du conseil d'administration de la Société».

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide d'octroyer le pouvoir d'adopter des résolutions circulaires au conseil d'administration.
En conséquence, il est ajouté un septième alinéa à l'article cinq (5) des statuts qui aura la teneur suivante:

Art. 5. (Nouveau septième alinéa). «Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs,

produira effet au même titre qu'une décision prise à une réunion du Conseil d'Administration.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Strassen, au nouveau siège social de la société, les jours, mois et an qu'en tête des présentes,
et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants susmentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: M.L. SCHUL, C. TERES, A. BURUS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 22 octobre 2013. Relation: EAC/2013/13696. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013151643/62.
(130185785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Compagnie Européenne de Participation et d'Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 37.300.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 18 juin 2013

<i>Quatrième résolution:

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire étant arrivés à échéance à l'issue de la présente Assemblée,

l'Assemblée Générale décide de renouveler avec effet immédiat le mandat d'Administrateur et de Président du Conseil
d'Administration de Monsieur Claudio BACCELI, employé privé, né à Mexico (Mexique) le 15/05/1956, domicilié pro-
fessionnellement  à  Luxembourg  au  11,  Avenue  Emile  Reuter,  L-2420  Luxembourg,  le  mandat  d'Administrateur  de
Monsieur Jean-Maurice BEAUX, employé privé, né à Paris (France) le 30/05/1951, domicilié professionnellement à Lu-
xembourg au 11, Avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg et de Monsieur Marco CAMERONI, employé privé, né à
Novara (Italie) le 04/09/1963, domicilié professionnellement à Luxembourg au 11, Avenue Emile Reuter, L-2420 Luxem-
bourg, ainsi que celui de Commissaire de la société AUDIEX S.A., ayant son siège social au 9, Rue du Laboratoire, L-1911
Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro
65.469, pour une nouvelle période de six ans jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire annuelle qui se tiendra
en 2019.

L'Assemblée accepte la démission à effet du 1 

er

 mai 2013 de l'administrateur Monsieur Christian BEAUCOURT.

L'assemblée prend note également du changement d'adresse professionnelle de la société AUDIEX S.A., anciennement

sise 57, Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg et transférée 9, Rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE EUROPEENNE DE PARTICIPATION ET D'INVESTISSEMENT S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013151668/26.
(130185899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

CA CRÉE Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4335 Esch-sur-Alzette, 14A, rue Henri Tudor.

R.C.S. Luxembourg B 80.061.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 Novembre 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013151631/10.
(130186347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

144426

L

U X E M B O U R G

Cornerstone City Developments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 122.648.

EXTRAIT

L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société tenue en date du 22 octobre 2013 a approuvé les réso-

lutions suivantes:

1. Le mandat des administrateurs A, M. Erik Johan Cornelis Schoop et Mme Virginia Strelen, est renouvelé pour une

période qui prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'an 2018.

2. Viscomte S.à r.l., dont le siège social est au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommé nouveau

commissaire aux comptes de la Société en remplacement de Kohnen &amp; Associés S.à r.l. Son mandat prendra fin lors de
l'assemblée générale annuelle de l'an 2018.

3. M. Ciaran Burns, avec adresse au 52 The Maples, Clonskeagh, Dublin 14, Ireland, est nommé nouvel administrateur

B de la Société avec effet immédiat. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'an 2018.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 29 octobre 2013.

Référence de publication: 2013151626/19.
(130186261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Cornati Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 118.022.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2013151625/13.
(130185604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Business Development Partners Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 88.179.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/10/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013151608/12.
(130186050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Cadami Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 120.452.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 23 juillet

<i>2013 à 10.00 heures

L'assemblée renouvelle pour une période de six ans les mandats des administrateurs suivants:
Monsieur Pierre FORT, Administrateur, né le 02/10/1952 à Saint-Girons (F) demeurant à F -92100 Boulogne-Billan-

court, 21, Quai Alphonse Le Gallo

Monsieur James COHEN, Administrateur, né le 7/08/1945 à Casablanca (MAROC),demeurant à F - 92400 Courbevoie,

3, Rue Jules Lefèvre

144427

L

U X E M B O U R G

Le mandat de Monsieur Pierre Henri LEIJDER n'est pas renouvelé.
Il sera remplacé par Monsieur Eric FROMENTY, Administrateur, né le 27/01/1964 à Clermont l'Hérault (F), demeurant

à F-34970 Lattes, 65 les Marestelles.

Leurs mandats se termineront à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2018.
Le mandat du commissaire aux comptes Monsieur Bernard CALVIGNAC, né le 23/06/1965 à Figeac (F), demeurant à

F-74120 Megève, 40 Allée des Trois Cailloux, est également renouvelé jusqu'à l'assemblée générale à tenir en 2018.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2013151633/22.
(130186327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Crèche Enchantée S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4757 Pétange, 33, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 152.200.

Les comptes annuels au 31.12.12 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013151628/10.
(130185456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Chez Edouard, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3397 Roeser, 6, rue d'Alzingen.

R.C.S. Luxembourg B 69.106.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2013151622/13.
(130186227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Chelsea Wharf Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 704.899,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 170.759.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013151620/9.
(130186014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Compagnie Financière du Mont-Blanc S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 4, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 150.258.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 29 octobre 2013 que:
1. Est nommé à la fonction de gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Bernard SOETENS, administrateur de sociétés, avec adresse privée aux 25 rue d'Arlon, B-6717 Post avec

effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

144428

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 29 octobre 2013.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013151624/17.
(130185434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Culligan Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 101.989.

EXTRAIT

En date du 28 octobre 2013, l'associé unique de la Société a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de Laurent Baucou, en tant que gérant de la Société, est acceptée avec effet au 16 octobre 2013.
- Cedric Muenze, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouveau gérant

de la Société avec effet au 16 octobre 2013 et pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 29 octobre 2013.

Référence de publication: 2013151630/15.
(130185958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

CAE Investments, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 221.613.295,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 61.397.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Référence de publication: 2013151634/10.
(130186382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Catalist S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1261 Luxembourg, 104, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 110.755.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30/10/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013151644/12.
(130185779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Cherfil Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 176.387.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat d'achat de parts sociales en date du 24 octobre 2013 entre la société Vacon Properties S.A. et

Newbury Equity Partners II L.P. a limited partnership, ayant son siège social à Corporation Trust Center, 1209 Orange
Street, City of Wilmington, Delaware 19801, enregistrée auprès du Secretary's office of the State of Delaware sous le
numéro 4686737, que Vacon Properties S.A. a cédé 12.500 parts sociales de la Société, à Newbury Equity Partners II L.P.
avec effet au 24 octobre 2013.

144429

L

U X E M B O U R G

Il résulte des décisions prises par l'associée unique de la Société en date du 28 octobre 2013 que:
1. Monsieur Gerald ESPOSITO né le 19 février 1972 à New Haven, Etats-Unis d'Amérique, demeurant profession-

nellement au 100 First Stamford Place, Stamford, CT 06902, Etas-Unis d'Amérique, a été nommé en tant que gérant de
classe A, avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

2. Madame Sandrine BISARO, née le 28 juin 1969 à Metz, France, demeurant professionnellement au 16, avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg, a été nommée gérant de classe B, avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

3. La fonction de gérant unique de Monsieur Olivier LIEGEOIS a été modifiée et celui-ci est dorénavant gérant de

classe B.

La Société prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Olivier LIEGEOIS au 16, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg.
Suite aux résolutions qui précèdent, le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Gerald ESPOSITO, gérant de classe A;
- Monsieur Olivier LIEGEOIS, gérant de classe B;
- Madame Sandrine BISARO, gérant de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 29 octobre 2013.

Référence de publication: 2013151621/30.
(130185987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Charitable Luxembourg One Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 119.345.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Référence de publication: 2013151619/10.
(130186071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

CECEP Solar Energy (Luxembourg) Private Limited Company (S.à r.l.), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 156.036.

<i>Extrait des décisions prises par les gérants en date du 15 octobre 2013

- Le siège social a été transféré de L-1253 Luxembourg, 2a, rue Nicolas Bové, à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 31.10.2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CECEP Solar Energy (Luxembourg) Private Limited Company (S.à r.l.)
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013151654/14.
(130186200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

CDR Ray Co-Investor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 106.555.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Référence de publication: 2013151650/10.
(130185614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

144430

L

U X E M B O U R G

CDR Ray Investor III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 106.904.

Le dépôt rectificatif des comptes annuels au 31 décembre 2012 déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg le 11 juin 2013, sous la référence L130093626 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Référence de publication: 2013151651/12.
(130185617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

CE-Flux, Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, Zone Industrielle In den Allern.

R.C.S. Luxembourg B 97.261.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Troisvierges, le 18/10/2013.

Référence de publication: 2013151652/10.
(130185985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Celistics IP S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 147.292.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2013.

Matthijs BOGERS
<i>Gérant de catégorie B

Référence de publication: 2013151655/12.
(130186111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Ceratizit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 101, route de Holzem.

R.C.S. Luxembourg B 4.610.

Les comptes annuels au 28 février 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013151657/10.
(130185752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Compas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 114.428.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

144431

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 29 octobre 2013.

Compas S.A.
Nathalie Chevalier
<i>Administrateur B

Référence de publication: 2013151670/14.
(130186186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Aureus IP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre Dame.

R.C.S. Luxembourg B 167.003.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale du 4 septembre 2013

Les mandats des administrateurs venant à échéance, l'assemblée générale nomme les administrateurs suivants pour

une durée de 6 ans:

- Madame Karin Schintgen, demeurant au 55, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg comme administrateur de type

A et B

- Monsieur Jürgen Donicht, demeurant au 46, place Guillaume, L-1648 Luxembourg comme administrateur de type A

et B

- Monsieur Guido von Scheffer, demeurant au 19, Rehblöcken, D-22359 Hamburg comme administrateur de type A

et B

L'assemblée générale décide aussi de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, Monsieur Thierry Elvinger,

demeurant au 52, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, pour une durée de 6 ans.

Tous les mandataires ont été nommés pour une durée de 6 ans de sorte que leur mandat se termine après l'assemblée

générale annuelle qui se tiendra en l'an 2019.

Référence de publication: 2013150931/20.
(130185073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Bhansali Equities Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-1513 Luxembourg, 63, boulevard Prince Félix.

R.C.S. Luxembourg B 121.831.

Veuillez prendre note:
1. Du changement de l'adresse du gérant suivant:
- Rishikumar Bhansali, né le 17 décembre 1987 à Antwerpen en Belgique est désormais domicilié à Jasmine Leaf 07,

Villa 08, 600-Nad Al Shiba, Al Barari Dubaï, Émirats Arabes Unis.

2. Du changement de l'adresse de l'associé suivant:
- Rishikumar Bhansali, né le 17 décembre 1987 à Antwerpen en Belgique est désormais domicilié à Jasmine Leaf 07,

Villa 08, 600-Nad Al Shiba, Al Barari Dubai, Émirats Arabes Unis.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bhansali Equities Luxembourg S. à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2013150345/20.
(130184140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.

Bléi vum Séi, Société Coopérative.

Siège social: L-9696 Winseler, 35, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 97.344.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013150936/9.
(130185370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

144432

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Afilux Invest S.à r.l.

Altro Teatro S.A.

Alu Immobilien NU S.à r.l.

Aureus IP S.A.

Bhansali Equities Luxembourg S.àr.l.

Bléi vum Séi

Business Development Partners Sàrl

CA CRÉE Sàrl

Cadami Finance S.A.

CA Development and Trading, s.à r.l.

CAE Investments

Campbell Luxembourg S.à r.l.

Cardiff Holdings S.A.

Caret Bochum S.à r.l.

Caret Bremen S.à r.l.

Caret Essen S.à r.l.

Carrelages Valente S.à r.l.

Carrosserie Robert Comes &amp; Compagnie S.A.

Castillane S.A.

Catalist S.à r.l.

CDR Ray Co-Investor S.à r.l.

CDR Ray Investor III S.à r.l.

CECEP Solar Energy (Luxembourg) Private Limited Company (S.à r.l.)

CE-Flux

Celistics IP S. à r.l.

Centrum Alexa S.à r.l.

Ceratizit S.A.

Charitable Luxembourg One Sàrl

Chelsea Wharf Holdings S.à r.l.

Cherfil Holding S.à r.l.

Chez Edouard

Compagnie Européenne de Participation et d'Investissement S.A.

Compagnie Financière du Mont-Blanc S.à r.l.

Compas S.A.

Connected Diet

Cornati Investment S.à r.l.

Cornerstone City Developments S.A.

Crèche Enchantée S.à r.l.

Culligan Investments S.à r.l.

HaPaLux S.à r.l.

HR Process &amp; Application Consulting GmbH

Impact

Indalo Consulting S.A.

In-Soft Sàrl

Kapateco

KW S.à r.l.

La Considération de l'Ange Immobilier

LBREP III UK Residential S.à r.l.

Lion Capital Consult S.A.

Marexbel S.A.

Meyer &amp; Richmond Company S.A.

Munich Holdings II Corporation

Rabdan S.A.

Savoy 74 Investment S.A.

Scania Finance Luxembourg S.A.

S.C. S.A.

Vimo &amp; Partner S.A.