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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3005

28 novembre 2013

SOMMAIRE

Anchorage IO II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

144210

Aximo III S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144194

B.B Immo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144196

Berton Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144240

BlueBay Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144227

BlueBay Structured Funds  . . . . . . . . . . . . . .

144227

Bollemine Holding S.A. SPF . . . . . . . . . . . . .

144207

Boof S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144226

Born  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144225

BPI IV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144228

BPI V S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144228

Brightlight s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144228

BSI & Venture Partners S.A. Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144221

BT Global Services Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144236

Burdi Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144228

Bureau S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144220

Business Communication  . . . . . . . . . . . . . . .

144225

BW Services Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

144224

Calilux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144235

Capital Properties Investments S.à r.l.  . . .

144226

Capital Safety Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

144218

Car Interior Design (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144219

Carlisle Investment Group S.à r.l.  . . . . . . .

144226

Carrelages LMP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

144226

Cartrust S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144218

C Capital Structures S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

144240

C&C Construction Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

144235

Cebalrai Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

144234

Centrale d'Achat en Commun de Produits

Alimentaires S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144235

Cerigo Développement Un S.à r.l.  . . . . . . .

144220

Choucas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144207

CitCor Franconia Berlin VI S.à r.l.  . . . . . . .

144239

CitCor Franconia Berlin V S.à r.l. . . . . . . . .

144239

CitCor Franconia Boizenburg I S.à r.l.  . . .

144239

CitCor Franconia Nord S.à r.l.  . . . . . . . . . .

144236

Clairvot S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144219

Clearness Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

144219

Cofigelux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144211

Colombus International S.à r.l.  . . . . . . . . . .

144236

Compas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144228

CoorsTek Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

144220

Corialis Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

144229

CP Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144210

C.W.A. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144240

Ecolux Services s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144234

Eki Pro Cycling Lux s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

144234

Financière du Stuff S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

144207

HVB Bonus Fonds DJ EURO STOXX 50®

11/2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144209

Iberint S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144208

LBBW Opti Return kurz  . . . . . . . . . . . . . . . .

144209

Locatem S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144208

Nereus II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144202

Perimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144208

Porte Neuve 18 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144202

SSI SCHÄFER SHOP Luxembourg  . . . . . .

144240

Tiberius Absolute Return Commodity OP

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144210

Totham S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144209

Vizzion Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144194

144193

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U X E M B O U R G

Vizzion Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 22.859.

Aximo III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 127.544.

L'an deux mille treize, le vingt-cinq novembre.
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert,

Ont comparu:

- Monsieur Jean-Hugues DOUBET, Administrateur, demeurant professionnellement à Luxembourg, en sa qualité de

mandataire du Conseil d'Administration de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée VIZZION INVEST
S.A., avec siège social à Luxembourg, 412F route d'Esch, L-1471 Luxembourg inscrite au R.C.S. Luxembourg B 22859,

constituée en date du 14 mai 1985 par acte devant Maître Francis KESSELER Notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

publiée au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 192 du 3 juillet 1985, modifiée par devant
le même notaire le 10 août 1990 et publiée au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 53 du
7 février 1991, puis le 10 avril 1991 et publiée au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 366
du 7 octobre 1991, à nouveau le 27 février 1992 et publiée au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C
numéro 339 du 6 août 1992, et enfin le 7 décembre 1992 et publiée au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations C numéro 79 du 18 février 1993, puis par acte devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster,
le 22 mars 2002 publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 1023 du 04 juillet 2002. Les
statuts ont de nouveau été modifiés par acte devant la même notaire le 27 décembre 2007 et publiée au Mémorial, Recueil
Spécial  des  Sociétés  et  Associations  C  numéro  592  du  10  mars  2008,  puis  modifiés  par  acte  devant  Maître  Jacques
DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 janvier 2008 et publiée au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C numéro 814 du 3 avril 2008, puis modifiés par acte devant Maître Henri HELLINCKX, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 26 mai 2008, publiée au Mémorial, Recueil Spécial des Société et Associations C
numéro 1394 du 6 juin 2008. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte devant le même notaire en date
du 26 juin 2008, publiée au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 2403 du 1 octobre 2008.

La société a un capital social de trois cent soixante et onze mille huit cent quarante euro et vingt-neuf cents (EUR

371.840,29) représenté par quinze mille (15.000) actions sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement sou-
scrites et libérées,

Monsieur Jean-Hugues DOUBET, pré-qualifié, est habilité aux fins des présentes par décision du Conseil d'Adminis-

tration tenu par voie circulaire en date du 25 novembre 2013,

dénommée ci-après «la société absorbante» d'une part,
et,
- Monsieur Jean-Hugues DOUBET, Administrateur, demeurant professionnellement à Luxembourg, en sa qualité de

mandataire du Conseil d'Administration de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée AXIMO III S.A. avec
siège social à Luxembourg, 412F route d'Esch L-1471 Luxembourg inscrite au R.C.S. Luxembourg B 127544,

Constituée en date du 04 avril 2007, par acte devant Maître Jean SECKLER, Notaire de résidence à Junglinster (Lu-

xembourg), publié au Mémorial, recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 1273 du 26 juin 2007, puis modifiés
en date du 27 décembre 2007, par acte devant le même Notaire, publié au Mémorial, Recueil spécial des Sociétés et
Associations C numéro 675 du 19 mars 2008.

Monsieur Jean-Hugues DOUBET, pré-qualifié est habilité aux fins des présentes par décision du Conseil d'Adminis-

tration en date du 25 novembre 2013,

dénommée ci-après «la société absorbée», d'autre part,
ces deux sociétés sont soumises à la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter le projet de fusion qui suit:

PROJET DE FUSION

1. La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée VIZZION INVEST S.A., avec siège social à Luxembourg,

412F route d'Esch L-1471 Luxembourg inscrite au R.C.S. Luxembourg B 22 859, constituée en date du 14 mai 1985 par
acte devant Maître Francis KESSELER Notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, publiée au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C numéro 192 du 3 juillet 1985, modifiée par devant le même notaire le 10 août 1990 et publiée
au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 53 du 7 février 1991, puis le 10 avril 1991 et publiée
au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 366 du 7 octobre 1991, à nouveau le 27 février 1992
et publiée au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 339 du 6 août 1992, et enfin le 7 décembre
1992 et publiée au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 79 du 18 février 1993, puis par acte

144194

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devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, le 22 mars 2002 publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C numéro 1023 du 04 juillet 2002. Les statuts ont de nouveau été modifiés par acte devant la
même notaire le 27 décembre 2007 et publiée au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 592
du 10 mars 2008, puis modifiés par acte devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 31 janvier 2008 et publiée au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 814 du 3 avril 2008,
puis modifiés par acte devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 mai 2008,
publiée au Mémorial, Recueil Spécial des Société et Associations C numéro 1394 du 6 juin 2008. Les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois par acte devant le même notaire en date du 26 juin 2008, publiée au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations C numéro 2403 du 1 octobre 2008.

Ladite société a un capital social de trois cent soixante et onze mille huit cent quarante euro et vingt-neuf cents (EUR

371.840,29) représenté par quinze mille (15.000) actions sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement sou-
scrites et libérées.

VIZZION INVEST S.A. détient l'intégralité (100 %) des actions représentant la totalité du capital social de la société

anonyme de droit luxembourgeois AXIMO III S.A., s'élevant à trente et un mille euros (EUR 31.000,00) représenté par
cent (100) actions d'une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,00) chacune, toutes entièrement souscrites
et libérées et donnant droit de vote dans la société anonyme de droit luxembourgeois AXIMO III S.A., avec siège social
à Luxembourg, 412F route d'Esch L-1471 Luxembourg inscrite au R.C.S. Luxembourg B 127 544.

Aucun autre titre donnant droit de vote ou donnant des droits spéciaux n'a été émis par les sociétés pré-mentionnées

(encore appelées sociétés fusionnantes).

2. La société anonyme VIZZION INVEST S.A. (encore appelée la société absorbante) entend fusionner conformément

aux dispositions de l'article 278 et 279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les textes subséquents,
avec la société AXIMO III S.A. (encore appelée la société absorbée) par absorption de cette dernière.

3. La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme

accomplies pour compte de la société absorbante est fixée au jour où la fusion deviendra définitive.

4. Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs, commissaires ou réviseurs des sociétés qui fusionnent.
5. La fusion prendra effet entre parties un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial Recueil Spécial

des Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l'article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.

6. Les actionnaires de la société absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial C

du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège des documents indiqués à l'article 267 (1) a) b) et c) de la loi sur
les sociétés commerciales et ils peuvent en obtenir une copie intégrale sans frais et sur simple demande.

7. Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d'au moins 5% (cinq pour cent) des actions du

capital souscrit, ont le droit de requérir, pendant le même délai, la convocation d'une assemblée appelée à se prononcer
sur l'approbation de la fusion, laquelle assemblée doit alors être tenue dans le mois de la réquisition.

8. A défaut de la réquisition d'une Assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive,

comme indiqué ci-avant au point 5) et entraînera de plein droit les effets prévus à l'article 274 de la loi sur les sociétés
commerciales et notamment sous son littera a).

9. Les sociétés fusionnantes se conformeront à toutes les dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les dé-

clarations à faire pour le paiement de toutes impositions éventuelles ou taxes résultant de la réalisation définitive des
apports faits au titre de la fusion, comme indiqué ci-après.

10. Décharge pleine et entière est accordée aux organes de la société absorbée.
11.  Les  documents  sociaux  de  la  société  absorbée  seront  conservés  pendant  le  délai  légal  au  siège  de  la  société

absorbante.

<i>Formalités

La société absorbante:
- effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion,
- fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu'il con-

viendra pour faire mettre à son nom les éléments d'actif apportés,

- effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.

<i>Remise de titres

Lors de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée remettra à la société absorbante les originaux de tous

ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comptables, les titres de
propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d'actif, les justificatifs des opérations réalisées, les valeurs
mobilières ainsi que tous contrats (prêt, de travail, de fiducie...) archives, pièces et autres documents quelconques relatifs
aux éléments et droits apportés.

<i>Frais et Droits

Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la société absorbante.

144195

L

U X E M B O U R G

La société absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la société absorbée sur le capital et les bénéfices

au titre des exercices non encore imposés définitivement.

<i>Election de domicile

Pour l'exécution des présentes et des actes ou procès-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence ainsi que pour

toutes justifications et notifications, il est fait élection de domicile au siège social de la société absorbante.

<i>Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer toutes formalités et

faire toutes déclarations, significations, dépôts, publications et autres.

Le notaire soussigné déclare attester conformément aux dispositions de l'article 271 (2) de la loi sur les sociétés

commerciales la légalité du présent projet de fusion établi en application de l'art. 278 de la loi sur les sociétés.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite aux mandataires des sociétés comparantes et interprétation leur donnée en une langue d'eux

connue, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom état et demeure, ont signé avec le notaire
le présent acte.

Signé: J.-H. DOUBET, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 26 novembre 2013. Relation: RED/2013/2005. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 26 novembre 2013.

M 

e

 Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013164594/135.
(130201422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

B.B Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 31.752.

PROJET DE FUSION TRANSFRONTALIERE

DE B.B. IMMO, S.À R.L. DE DROIT LUXEMBOURGEOIS

PAR AXIA ENVIRONMENT, S.P.R.L. DE DROIT BELGE

Les organes de gestion de la société privée à responsabilité limitée de droit belge «Axia Environment» et de la société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois «BB IMMO» ont décidé de soumettre à leurs assemblées générales le
présent projet de fusion transfrontalière établi conformément aux articles 693 et suivants du Code des Sociétés ainsi que
l'article 261 et suivant de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915.

Les organes de gestion décrivent dans le présent rapport les situations patrimoniales des sociétés appelées à fusionner

et expose les objectifs de cette opération.

Au terme de la fusion envisagée, la société absorbante se verra transférer l'intégralité du patrimoine de la société à

responsabilité limitée «BB Immo», activement et passivement.

I. Renseignements généraux concernant les sociétés concernées par la fusion transfrontalière (art. 772/6

«a» du Code des sociétés belge et art 261 2° de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915)

Société absorbante:
Dénomination et nationalité: S.P.R.L Axia Environment, société de droit belge
Siège social: Avenue du Vert Chasseur 62, à 1180 Bruxelles
Objet social: (extrait, l'objet in extenso est consultable dans les statuts ci-après)
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à l'étranger;
D'effectuer des prestations intellectuelles et commerciales sous forme d'études et de conceptions, de conseils, de

coordinations et de réalisations avec sous-traitance, dans le cadre du développement des besoins d'un pays, d'une po-
pulation, d'une société commerciale, d'une administration d'une personne ou d'un groupe de personne, et aussi d'animaux;

Les domaines d'activités sont: l'architecture; l'urbanisme et les espaces extérieurs; la communication sous toutes ses

formes; les arts graphiques et la signalisation; les techniques spéciales dans l'énergie, l'hydrologie, la géologie, l'écologie
et les impacts environnementales; la sécurité; le design d'objets et des mobiliers; l'architecture intérieure; le négoce des
matériaux et de la décoration.

N° d'entreprise: 0832.918.907
Registre de commerce de Bruxelles.

144196

L

U X E M B O U R G

Société absorbée:
Dénomination et nationalité: B.B. IMMO,, S.à.r.l. de droit luxembourgeois
Siège social: 11b Boulevard Joseph II, à L-1840 Luxembourg, Luxembourg Grand Duché de Luxembourg
Objet social:
La société a pour objet, exclusivement à l'étranger, la gestion, l'exploitation et la location de tous immeubles, meublés

ou non, et généralement, toutes opérations immobilières, à l'exception de celles de marchand de biens, et le placement
et la gestion de ses liquidités. La société peut, en outre, prendre toutes participations sous quelque forme que ce soit
dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que gérer, contrôler et mettre en valeur ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances et garanties.

Elle peut, de manière générale, accomplir toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.

N° d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg: B 31.752 ou R.C.S. Luxembourg B

31.752

II. Rapport d'échange des parts sociales (art. 772/6 «b» du Code des sociétés belge et Art 261 (2) de la loi

luxembourgeoise du 10 août 1915)

1. Situation patrimoniale au 30 juin 2013 des sociétés appelées à fusionner. La fusion par absorption de la société B.B.

IMMO, S.à.r.l. par la S.P.R.L Axia Environment est réalisée sur base des bilans arrêtés au 30 juin 2013 de chaque société.

1.1. B.B. IMMO, S.à.r.l. (en euros)

A. Actif
Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 137.217,54
Valeurs disponibles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

212,70

Total de l'actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 137.430,24
B. Passif
Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 123.946,76
Réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.013,95

Résultat reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

288,33

Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-4.026,94

Dettes financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.208,14

Total du passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 137.430,24

La société possède un appartement situé à Bruxelles.
1.2. S.P.R.L. Axia Environment (en euros)

A. Actif
TVA à recevoir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20,69

Valeurs disponibles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.854,02

Total de l'actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.874,71

B. Passif
Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18.600,00

Capital non appelé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -12.100,00
Perte reportée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-173,87

Perte de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-351,42

Facture à recevoir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900,00

Total du passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.874,71

2. Justification de cette fusion. Les deux sociétés, de part leur objet social, sont proches l'une de l'autre. En outre,

l'activité et le patrimoine de la société B.B. IMMO, S.à.r.l. sont exclusivement gérés en Belgique. Le maintien d'une société
au Luxembourg n'est donc plus justifié.

La proposition de fusionner ces deux sociétés est également motivée par le fait qu'elles ont un actionnariat commun

qui souhaite centraliser et simplifier la gestion, alléger l'administration et diminuer les coûts. Par ailleurs, le regroupement
de ces deux sociétés permettra de présenter des garanties plus importantes en vue d'obtenir des nouveaux financements
si une opportunité d'acquisition devait se présenter.

144197

L

U X E M B O U R G

Il est donc proposé de ne maintenir qu'une structure juridique unique sans modification des droits des associés. Cette

opération devra bien entendu assurer les droits des créanciers.

3. Rapport d'échange. La structure actuelle de l'actionnariat des deux sociétés se présente comme suit:
La société. B.B. IMMO, S.à.r.l. est intégralement détenue par un associé unique. Ce dernier est également l'associé

unique de la SPRL Axia Environment.

Le gérant de société B.B. IMMO, S.à.r.l. et de la SPRL Axia Environment, Monsieur Jean-Louis De Ridder propose de

calculer le rapport d'échange sur la base des fonds propres comptables des deux sociétés au 30 juin 2013. Cette méthode
de valorisation est sans incidence sur les droits des associés des deux sociétés au vu de la composition de l'actionnariat
de celles-ci. Elle n'a pas d'impact sur les droits des créanciers.

Par ailleurs, le gérant estime que l'immeuble détenu par la société B.B. IMMO, S.à.r.l. peut présenter une valeur comp-

table éventuellement inférieure à leur valeur de marché. Le gérant a envisagé de calculer le rapport d'échange sur la base
de l'actif net corrigé par la plus-value latente sur l'immeuble, mais dans ce cas précis, eu égard à l'absence d'impact pour
les associés, le gérant a proposé aux associés, qui ont acceptés, d'opter pour la méthode la plus simple et la moins onéreuse
proposées au paragraphe précédent.

Sur cette base, le rapport d'échange suivant a été défini:

Société

B.B. IMMO

Axia

Environment

Fonds propres au 30/06/2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 122.222,10

5.974,71

Nombre de parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5000

100

Valeur d'une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24,44

59,75

Il en résulte que deux parts sociales de BB Immo SARL donneront droit à une part nouvelle de Axia Environment

SPRL.

Le gérant des deux sociétés propose donc sur cette base la création de 2.500 parts nouvelles de Axia Environment

SPRL.

Le capital social de la société Axia Environment SPRL après l'acte s'élèvera donc a:

Capital social de B.B. IMMO: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 123.946,76
Capital social d'Axia Environment: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18.600,00

Capital social après fusion: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 142.546,76

Le capital social s'élèvera ainsi à 142.546,76 euros représenté par 2.600 parts sociales sans désignation de valeur

nominale.

Les droits des créanciers sont respectés et toutes les informations pratiques et financières sont à leur disposition au

siège d'Axia Environment SPRL, Avenue du Vert Chasseur 62, à 1180 Bruxelles.

III. Modalités de remise des parts sociales de la société absorbante (art. 772/6 «c» du Code des sociétés

beige et art 261 (2)c) de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915)

Les parts sociales nouvelles seront inscrites dans le registre des associés de la société absorbante.

IV. Les effets probables de la fusion transfrontalière sur l'emploi (art. 772/6 «d» du Code des sociétés belge

et art 261 (4) de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915))

Ce point n'est pas applicable dans le cadre de cette fusion, vu l'absence de personnel pour les deux sociétés.

V. Date à partir de laquelle les parts sociales nouvelles de la société absorbante donneront droit à la

participation aux bénéfices (art. 772/6 «e» du Code des sociétés belge et art 261 (2) de la loi luxembour-

geoise du 10 août 1915)

Les parts sociales nouvelles de la société absorbante participeront aux bénéfices de la dite société à partir de la date

de l'acte de fusion.

VI. Date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber seront du point de vue comptable

considérées comme accomplies pour compte de la société absorbante (art. 772/6 «f» du Code des sociétés

belge et art 261 (2) de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915)

Du point de vue comptable, nous vous proposons de considérer les opérations des sociétés B.B. IMMO, S.à.r.l. (société

absorbée) comme accomplies pour le compte de la S.P.R.L Axia Environment (société absorbante) à partir de la date de
la fusion.

VII. Droits assurés aux associés avant des droits spéciaux ou aux porteurs de titres autres que des parts

représentatives du capital social (art. 772/6 «g» du Code des sociétés belge et art 261 (2) de la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915)

Il n'y a aucun titre autre que les parts sociales. Il n'est en conséquence prévu aucun droit ou mesure particulières aux

associés des sociétés appelées à fusionner.

144198

L

U X E M B O U R G

VIII. Tous avantages particuliers attribués aux experts qui examinent le projet de fusion ainsi qu'aux

membres des organes d'administration des sociétés qui fusionnent (art. 772/6 «h» du Code des sociétés

belge et art 261 (2) de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915)

Les émoluments attribués au Réviseur d'Entreprises pour la rédaction du rapport prévu à l'article 772/9 sont estimés

à 4.000 euros HTVA.

Il n'y a aucun avantage particulier attribué aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner.

IX. Les statuts de la société issue de la fusion transfrontalière (art. 772/6 «i» du Code des sociétés belge

et art 261 (4) de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915)

STATUTS

Art. 1 

er

 . Forme.  La société civile adopte la forme de la société privée à responsabilité limitée.

Art. 2. Dénomination. Elle sera dénommée AXIA ENVIRONMENT,
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres

émanant de la société être précédée ou suivie immédiatement de la mention «société civile à forme de société privée à
responsabilité limitée» ou des initiales «SC à forme de S.P.R.L.» reproduites lisiblement.

Elle doit, en outre dans ces mêmes documents, être accompagnée de l'indication précise de siège de la société, des

mots «Registre des Personnes Morales» ou de l'abréviation «R.P.M.», suivis du numéro d'entreprise, de l'indication du
siège du Tribunal de Commerce dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.

Art. 3. Siège social. Le siège social est établi à 1180 Uccle, avenue du Vert Chasseur numéro 62.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de Bruxelles-

Capital par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des
statuts qui en résulte.

La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, d'exploitation, agences et succursales

en Belgique ou à l'étranger.

Art. 4. Objet. La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou

à l'étranger:

- d'effectuer des prestations intellectuelles et commerciales sous forme d'études et de conceptions, de conseils, de

coordinations et de réalisations avec sous-traitance, dans le cadre du développement des besoins d'un pays, d'une po-
pulation,  d'une  société  commerciale,  d'une  administration  d'une  personne  ou  d'un  groupe  de  personnes,  et  aussi
d'animaux;

- les domaines d'activités sont: l'architectures; l'urbanisme et les espaces extérieurs; la communication sous toutes ses

formes; les arts graphiques et la signalisation; les techniques spéciales dans l'énergie, l'hydrologie, la géologie, l'écologie
et les impacts environnementales; la sécurité; le design d'objets et de mobiliers; l'architecture intérieure; le négoce des
matériaux et de la décoration.

La société peut également:
- effectuer des réalisations artisanales et de constructions sous forme de prototypes (de tout ordre, y compris des

bâtiments) ou des petites séries pour une activité commerciale,

- faire l'étude des minerais et exploiter des mines,
- organiser des voyages touristiques,
- gérer des chambres d'hôtes,
- gérer des services.
Toutes les activités nécessaires, directement ou indirectement, ayant trait à ces activités ainsi qu'à l'exercice de la

société sont exemplatives et non limitatives.

La société a également pour objet de se constituer un patrimoine comprenant:
a) tous les biens immobiliers, tant construits qu'à construire, tant en Belgique qu'à l'étranger, ainsi que tous droits

immobiliers relatifs à de tels biens (y compris les droits d'emphytéose ou de superficie);

b) tous investissement financiers, tant dans des valeurs à rente fixe que dans des actions, émises par des sociétés belges

ou étrangères;

c) la société peut uniquement pour son propre compte donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger

tous biens meubles ou immeubles, matériels et installations, et d'une manière générale, entreprendre toutes opérations
commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social à l'exclusion de
l'activité d'agence immobilière sauf si l'organe de gestion en a l'accès à la profession ou qui seraient de nature à en faciliter
la réalisation, y compris la sous-traitance en général et l'exploitation de tous droits intellectuels, de propriété Industrielle
et commerciale y relatifs, Elle peut acquérir à titre d'investissement tous biens meubles et immeubles, même sans rapport
direct ou indirect avec l'objet social de la société.

144199

L

U X E M B O U R G

Toutes activités soumises à l'accès à la profession devront être exécutées pour le compte de la société par des corps

de métiers dûment agréés; pour autant que la loi l'exige.

Elle accomplit son objet social tant pour elle-même que pour compte de tiers. Elle peut faire en Belgique ou à l'étranger

tous actes ou opérations en rapport direct ou indirect avec son objet et pouvant en faciliter la réalisation ou le dévelop-
pement et notamment prendre toutes participations dans des entreprises ou sociétés ayant un objet analogue ou similaire
au sien.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou

société liée ou non.

Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rappor-

tant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou

connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.

La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.

Art. 5. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à DIX HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 €). Il est divisé en cent

(100) parts sans valeur nominale, représentant chacune un/centième (1/100 

ème

 ) de l'avoir social, libérées à concurrence

de six mille cinq cents euros en espèces.

Art. 7. Vote par l'usufruitier éventuel. En cas de démembrement du droit de propriété des parts sociales, les droits y

afférents sont exercés par l'usufruitier.

Art. 8. Cession et Transmission des parts.
A/ Cessions libres - Droit de préemption
Les part peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un associé, au conjoint

du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des associés.

Ce droit de préemption devra être exercé dans les quatre mois suivant celui du décès ou de la perte de la personnalité

morale, par une notification faite par l'associé ou les associés demandant à exercer le droit de préemption aux ayant
causes universels de l'associé décédé ou au liquidateur de l'associé personne morale. En cas d'exercice de ce droit de
préemption par plusieurs associés, les parts faisant l'objet de ce droit de préemption seront réparties entre les associés
ayant exercé le droit au prorata de leur participation dans la société, déduction faite des parts faisant l'objet du droit de
préemption.

Le prix sera, à défaut d'accord, fixé à la valeur comptable des parts et cette valeur sera calculée sur la base du dernier

bilan de la société qui a été approuvé dans le décès ou la perte de la personnalité morale de l'associé.

B/ Cessions soumises à agrément
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une autre personne que celles énumérées sub A/, devra, à peine

de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois/quarts au moins des parts sociales,
déduction faite des parts dont la cession est proposée.

A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,

domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.

Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des

associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de quinze jours et en signalant
que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra
être envoyée par pli recommandé.

Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents statuts seront tenus

de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.

Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours; néanmoins, l'associé voulant céder tout ou partie de ses

parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées.

Le prix sera, à défaut d'accord, fixé à la valeur comptable des parts et cette valeur sera calculée sur la base du dernier

bilan de la société qui a été approuvé avant la notification du projet de cession. Le paiement devra intervenir dans les six
mois du refus.

Art. 9. Registre des parts. Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé

ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts ou transmis-
sions de parts.

Art. 10. Gérance. La société est administrée par un ou plusieurs gérant, personnes physiques ou morales, associés ou

non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant
statutaire.

144200

L

U X E M B O U R G

Lorsqu'une personne morale est nommée gérante, membre du Comité de Direction, du Conseil de Direction ou du

Conseil de Surveillance, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, administrateurs membres du Conseil de Di-
rection ou travailleur, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de
la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il

exerçait cette mission en nom et pour compte propre sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale
qu'il représente.

Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur,
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre (article 61 paragraphe 2 du Code des Sociétés).

L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. S'il n'y a

qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.

Art. 11. Pouvoirs du gérant. Conformément à l'article 257 du Code des Sociétés et sauf organisation par l'assemblée

d'un collège de gestion, chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les actes
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Le gérant peut décider de l'aliénation, par vent, apport ou autrement des actifs de la société même si ceux-ci sont

constitués par un seul ou plusieurs biens meubles ou immeubles. Il ne doit pas solliciter l'autorisation préalable de l'as-
semblée des associés.

Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.

Art. 12. Rémunération. Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.

Art. 13. Contrôle. Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des Sociétés, il n'est pas

nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il

peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné
avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

Art. 14. Assemblées générales. L'assemblée générale annuelle se réunit le quinze juillet à dix-huit heures, au siège social

ou à l'endroit indiqué dans la convocation.

Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que l'intérêt social l'exige

ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.

Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative de la gérance ou

des commissaires. Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute personne peut renoncer à cette convocation
et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'as-
semblée.

Art. 15. Représentation. Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur

d'une procuration spéciale.

Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé,

Art. 16. Prorogation. Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à

trois semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.

La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.

Art. 17. Présidence - Délibérations - Procès-verbaux. L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut,

par l'associé présent qui détient le plus de parts.

Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et à la majorité

des voix.

Chaque part donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par les associés qui le

demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Affectation du bénéfice. Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est

prélevé annuellement au moins cinq (5 %) pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la gérance, dans le respect

des dispositions légales.

144201

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U X E M B O U R G

Art. 20. Dissolution - Liquidation. En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants

en exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs
et les émoluments.

Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet

effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts.

Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent

préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.

Art. 21. Election de domicile. Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l'étranger,

fait élection de domicile au siège social.

Art. 22. Droit commun. Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé au Code des Sociétés.
Le Notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet social, pourrait

devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestation, autorisations ou licences préalables.

X. Procédures sur les modalités relatives à l'implication des travailleurs dans la définition de leurs droits
de participation dans la société issue de la fusion (art. 772/6 «i» du Code des sociétés belge et art 261 (4)

de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915)

Ce point n'est pas applicable dans le cadre de cette fusion.

XI. Informations concernant l'évaluation du patrimoine actif et passif transféré à la société issue de la

fusion (art. 772/6 «k» du Code des sociétés belge et Art 261 (4) de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915)

Le patrimoine actif et passif est celui des deux sociétés fusionnées et est plus amplement décrit ci-avant.

XII. Les dates des comptes des sociétés qui fusionnent utilisées pour définir les conditions de la fusion

transfrontalière (art. 772/6 «I» du Code des sociétés belge et Art 261 (4) de la loi luxembourgeoise du 10

août 1915)

Les comptes sont arrêtés au 30 juin 2013.

Fart à Bruxelles, le 15 novembre 2013.

<i>Pour la société privée à responsabilité limitée de droit belge «Axia Environment», société absorbante
Jean Louis De Ridder
<i>Gérant
Pour la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois «B.B. IMMO, S.à.r.l.», société absorbée
Jean Louis De Ridder
<i>Gérant

Référence de publication: 2013163948/336.
(130200364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Porte Neuve 18 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 177.103.

Nereus II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 168.201.

L'AN DEUX MIL TREIZE, LE VINGT NOVEMBRE
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) Porte Neuve 18 S.à r.l., une société à responsabilité limité ayant son siège social au 18, avenue de La Porte Neuve,

Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès de Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 177.103,

ci-après désignée la «Société Absorbante»,
représentée par Monsieur Marco Sterzi, résident à Luxembourg, agissant en tant que gérant unique de la Société

Absorbante en vertu de la décision prises en date du 11 novembre 2013, dont un extrait signé «ne varietur» restera
annexé au présent acte.

2) Nereus II S.A., une société anonyme ayant son siège social au 18 avenue Porte-Neuve, Luxembourg, Grand-Duché

de  Luxembourg,  immatriculée  auprès  de  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B
168.201,

144202

L

U X E M B O U R G

ci-après désignée la «Société Absorbée»,
représentée par Madame Contaldi Sabrina, résident à Luxembourg, agissant en tant que mandataire de la Société

Absorbée en vertu des résolutions du conseil d'administration prises en date du 5 novembre 2013, dont un extrait signé
«ne varietur» restera annexé au présent acte.

La Société Absorbée et la Société Absorbante, dénommées collectivement les «Sociétés Fusionnantes»,
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter le projet

commun de fusion inverse suivant (le «Projet Commun de Fusion inverse») comme suit:

«PROJET DE FUSION INVERSE PAR ABSORPTION

Dans le but de rationaliser la structure du groupe, d'assouplir la chaîne sociétaire de contrôle et de réduire les frais

de  gestion  du  groupe  sociétaire  les  sociétés  Porte  Neuve  18  S.àr.l.  (Société  Absorbante)  et  Nereus  II  S.A.  (Société
Absorbée) projettent de procéder à la fusion inverse par absorption de la seconde par la première en application des
articles 257 et suivants de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

En application de l'article 266 de la Loi Luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que

modifiée, il est prévu un rapport d'expert dans le but de s'exprimer sur le bien-fondé et la pertinence de l'opération de
fusion inverse, sauf renonciation de la part des actionnaires et/ou des porteurs d'autres titres conférant droit de vote des
deux sociétés qui participent à la fusion inverse, tel que prévu à l'article 266 (5) de la Loi Luxembourgeoise du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. A la date de rédaction du présent projet de fusion inverse, les
actionnaires des deux sociétés qui participent à la fusion inverse ont déclaré renoncer au rapport d'expert susmentionné.
Les règles concernant l'établissement par un réviseur d'entreprises agréé d'un rapport portant sur la valeur des actifs et
passifs de la Société Absorbée transférés par effet de la fusion inverse à la Société Absorbante prévues à l'article 26-1
paragraphes  (2)  et  (4)  de  la  loi  du  10  août  1915  sur  les  sociétés  commerciales,  telle  que  modifiée,  trouveront  leur
application en conformité avec le prédit article l'article 266 (3), étant entendu qu'un rapport sur base de cet article 26-1
n'est pas requis dans la présente opération vu que la société absorbante est une société à responsabilité limitée.

Il est encore précisé que la Société Absorbée n'a pas de travailleurs salariés.

<i>Sociétés participant à la fusion inverse:

«PORTE NEUVE 18 S.à r.l»
La Société Absorbante existe sous la dénomination «Porte Neuve 18 S.à r.l.», et revêt la forme d'une société à res-

ponsabilité limitée, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le
numéro 177.103. La société est issue d'une scission partielle de la société SEVERLAND S.à r.l. par constitution d'une
nouvelle société, telle que reçue par acte du notaire soussigné du 30 avril 2013, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations du 27 juin 2013, numéro 1534. Son siège social est établi à L-2227 Luxembourg, 18 Avenue Porte Neuve.
Le capital social souscrit de la Société Absorbante est fixé à EUR. 12.000.000,00, représenté par 120.000 parts sociales
d'une valeur nominale de EUR. 100 chacune, toutes entièrement libérées.

«NEREUS II S.A.»
La Société Absorbée existe sous la dénomination «Nereus II S.A.», et revêt la forme d'une société anonyme, imma-

triculée auprès de Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 168.201. La
société a été constituée par acte du notaire soussigné du 13 avril 2012, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations du 24 mai 2012, numéro 1298. Son siège social est établi à L-2227 Luxembourg, 18 Avenue Porte Neuve.
Le capital social souscrit de la Société Absorbée est fixé à EUR 32.000,00, représenté par 16.000 parts sociales d'une
valeur nominale de EUR 2,00 chacune, toutes entièrement libérées.

<i>Rapport d'échange - Modalité d'attribution des actions

Conformément aux articles 257 et suivants de la Loi Luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

telle que modifiée, la société Nereus II S.A. ayant son siège social à Luxembourg, fera apport de tous ses actifs et passifs
à la société Porte Neuve 18 S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.

Le rapport d'échange a été établi sur base de la valeur nette comptable des comptes annuels arrêtés au 31 octobre

2013 de Nereus II S.A. et Porte Neuve 18 S.àr.l. comme suit:

<i>Porte Neuve 18 S.àr.l. (Société Absorbante)

ACTIF

EUR

Frais d’établissement et similaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

€ 2.785,23=

Immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

€ 419,35=

Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

€ 983.964,96=

Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . € 3.873.098,95=
Creances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . € 11.390.572,58=
Avoirs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

€ 742.854,79=

TOTAL DE L’ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . € 16.993.695.86=

144203

L

U X E M B O U R G

PASSIF
Capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . € 14.660.863,56=
Résultat reporte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . € 2.057.398,44=
Resultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

€ 74.369,75=

Provisions pour risques et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

€ 190.000,00=

Dettes vis-à-vis de tiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

€ 11.064,11=

TOTAL DU PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

€ 6.993.695,86

Total Actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . € 16.993.695,86=
Total Passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

201.064,11=

Actif net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16.792.631,75=

Nombre d’actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120.000

Valeur par action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139,94=

<i>Nereus II S.A. (Société Absorbée)

ACTIF
Frais d’établissement et similaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

€ 733,71=

Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . € 20.900.000,00=
Créance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

€ 71.786,00=

Avoirs financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

€ 25.647,72=

TOTAL DE L’ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . € 20.998.166,43=
PASSIF
Capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

€ 26.401,88=

Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

€ -66.586,18=

Provisions pour risques et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

€ 1.575,00=

Dettes vis-à-vis de la société mère . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . € 17.000.000,00=
Dettes vis-à-vis de tiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . € 4.036.775,73=
TOTAL DU PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . € 20.998.166,43=
Total actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . € 20.998.166,43=
Total Passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

€ 21,038,350.73

Actif net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

€ -40.184,30=

Nombre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16.000

Valeur par action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

€ -2,51=

Sur la base de la valeur comptable de la société absorbante et de la société absorbée, aux actionnaires de la société

absorbée, seront attribuées 120.000 nouvelles actions de la société absorbante en échange de 16.000 actions de la société
absorbée, à savoir un rapport d'échange de 30 parts sociales nouvelles de la société absorbante en échange de 4 actions
de la société absorbée.

<i>Raisons financières et Légales d'opérer une fusion inverse

La fusion inverse prévue entraînera des économies en termes de frais relatifs à l'accomplissement de taches comptables

et administratives ainsi qu'au niveau économique. Les raisons justifiant la fusion inverse sont purement économiques; elle
vise la réorganisation et la simplification de la structure de l'actionnariat des sociétés participantes, et d'après les prévisions,
il devrait en résulter un déficit de EUR 40.184,30 déterminé sur la base de l'actif net de la société absorbée NEREUS II
S.A. et de la société absorbante Porte Neuve 18 S.àr.l., comme indiqué dans le projet résultant de leurs états financiers
respectifs au 31 octobre 2013, rédigés en conformité avec les normes comptables internationales IFRS3 sur les regrou-
pements d'entreprises.

<i>Statuts de la société absorbante

Les Statuts de la société absorbante Porte Neuve 18 S.àr.l. ne subiront aucun changement, vu que la société absorbante

est détenue entièrement par la société absorbée, et vu que l'Associé unique de la société absorbée va échanger ses
propres actions avec les parts du capital social constituant l'intégralité du capital social de la société absorbante, réalisant
ainsi ce qu'on appelle une fusion dite «inversée».

Vu cet aspect de fusion dite «inversée» ainsi que la valeur négative de la société absorbée, il n'est pas nécessaire de

prévoir dans le cas concret une augmentation de capital suivie d'une réduction de capital.

Aucune augmentation de capital n'est prévue pour la société résultant de la fusion inverse.
La société absorbante est Porte Neuve 18 S.àr.l., dans la mesure où elle détient la valeur nette totale la plus élevée,

qui, sur la base du projet des états financiers à la date du 31/10/2013 s'élève à EUR 16.792.631,75.

L'objet social de la société absorbante vise la réalisation des activités suivantes:

144204

L

U X E M B O U R G

«La Société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises

et étrangères, l'acquisition de tous titres, droits, et droits et sociétés intellectuels, par voie de participation, d'apport, de
souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et
licences, leur gestion et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son
objet. La société a en outre pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés
au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle
participe ou auxquelles elle s'intéresse directement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.».

<i>Rapport d'échange des actions en parts sociales

La fusion inverse proposée est de type «inversé» et, comme:
- la société absorbante Porte Neuve 18 S.àr.l. est contrôlée à 100% par Nereus II S.A., la société absorbée;
la société absorbée Nereus II S.A. est détenue à 100% par Armstrong Bristow Farley &amp; Schwarzschild PLC, Trustee

of THE GSF TRUST, avec siège 1807 Libbie Avenue, Suite 200, 23226 Richmond, Virginia (USA), et contrôle ainsi à 100%
la société absorbante Porte Neuve 18 S.àr.l.;

la fusion inverse se fera par absorption de la société absorbée Nereus II S.A., société mère à 100% de la société

absorbante Porte Neuve 18 S.à r.l., qui annulera donc son propre actif net et son capital social en affectant à son actionnaire
unique, sa propre participation de 100% dans la société absorbante à la suite du projet de fusion inverse, et donc la fusion
inverse peut avoir lieu par absorption sans aucun paiement de solde en espèces.

<i>Méthode d'affectation des parts de la société absorbante

Sur la base des explications précédentes, des dispositions sont prises pour allouer 120.000 parts sociales d'une valeur

nominale de EUR 100,00 chacune soit le montant de EUR 12.000.000,00 représentant l'intégralité du capital social de la
société absorbante en faveur de l'Actionnaire unique de la société absorbée au moment de l'acte constatant la réalisation
de la fusion inverse, avec inscription au registre des actionnaires de la société absorbante.

<i>Date de début de la participation aux bénéfices des parts affectées de la société absorbante

Afin de fixer la date à partir de laquelle les actionnaires auront le droit de participer aux bénéfices des parts de la

société absorbante, attribuées à l'Actionnaire unique de la société absorbée, il est décidé qu'il s'agira de la date constatant
la réalisation de la fusion inverse.

<i>Date d'effets de la fusion inverse et de l'affectation des transactions de la société absorbée et Clause d'annulation de la procédure

La date d'entrée en vigueur des effets de la fusion inverse vis-à-vis des tiers, figure dans l'acte de fusion inverse, et,

conformément à la législation du Grand-duché de Luxembourg, les effets de la fusion inverse vis-à-vis des tiers entreront
en vigueur à compter de la dernière date du dépôt et/ou de la publication de l'acte de fusion inverse au Registre de
Commerce et des Sociétés du Grand-Duché de Luxembourg conformément à l'Art. 273 de la Loi luxembourgeoise du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

D'un point de vue comptable, les transactions de la société absorbée seront effectuées au bilan de la société absorbante,

à compter du début de l'exercice social au cours duquel la fusion inverse est effective, à savoir le 31 octobre 2013, en
prenant comme référence les états financiers des deux sociétés: la société absorbante et la société absorbée au 31 octobre
2013.

La société absorbante endossera tous les droits et obligations de la société absorbée, qui sera dissoute sans liquidation,

au sens des dispositions de l'Art. 259 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Effet probable de la fusion inverse sur l'emploi

La société absorbée ne compte pas d'employés propres et par conséquent les conditions mentionnées à l'article 261

de la loi luxembourgeoise du 10.08.1915 sur les sociétés commerciales ne s'appliquent pas.

Les actionnaires de la société absorbée, actionnaire à 100% de la société absorbante, ont le droit, dans un délai d'un

mois à compter de la publication du présent projet de fusion au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, de
consulter au siège social les documents mentionnés à l'Art. 267 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales,
en obtenant une copie intégrale sur simple demande et sans frais.

La  procédure  de  fusion  inverse  ne  pourra  pas  être  considérée  comme  conclue  et  devra  par  conséquence  n'être

considérée comme nulle dans le cas où la société absorbante n'inscrit pas au poste de ses dettes, celles qui sont dues à
la société mère, et qui sont inscrites au bilan de la société absorbée, et qui, à la suite de la fusion inverse seront imputables
à la société absorbante.

<i>Traitement éventuellement réservé à des catégories particulières d'actionnaires.

Il n'y a pas de catégories d'actionnaires/associés ayant un traitement particulier ou privilégié ni dans la Société Absor-

bante ni dans la Société Absorbée.

144205

L

U X E M B O U R G

<i>Avantages particuliers en faveur des administrateurs.

Il n'y a pas de bénéfices ou d'avantages particuliers prévus en faveur des administrateurs des sociétés participant à la

fusion inverse.

<i>Avantages particuliers en faveur des membres des organes de contrôle

Il n'y a pas de bénéfices ou d'avantages particuliers prévus en faveur des membres des organes de contrôle des sociétés

participant à la fusion inverse.

<i>Avantages particuliers en faveur des experts

Dans la mesure où il n'est pas nécessaire, aux fins de la fusion inverse en objet, d'établir le rapport des experts visé

aux articles 266 et 26-1 de la Loi Luxembourgeoise du 10 août 1915, telle que modifiée, il n'y a dès-lors pas d'avantages
proposés en faveur d'experts.

<i>Consultation de la documentation

Tout associé de la Société Absorbante et tout associé de la Société Absorbée a le droit, pendant un mois à compter

de la publication du projet de fusion inverse au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, de prendre connaissance,
au siège, des documents indiqués à l'article 267 (1) a) et b) de la loi sur les sociétés commerciales et ils peuvent en obtenir
une copie sans frais et sur simple demande, étant entendu qu'en vertu des article 265 (3) et 266 (5), les actionnaires aient
renoncé à l'établissement du rapport (art. 265 (1)) des organes de gestion des sociétés fusionnantes détaillant et justifiant
d'un point de vue juridique et économique le projet commun de fusion, ainsi que du rapport (266 (1)) d'expert indépen-
dant, et qu'en vertu de l'article 267 (1) dernier alinéa, les actionnaires aient renoncé également à l'établissement d'un état
comptable de moins de 3 mois. Etant entendu également qu'un rapport sur base de l'article 26-1 de la loi de 1915 sur les
sociétés commerciales n'est pas requis vu que la société absorbante est une société à responsabilité limitée.

<i>Formalités - Impôts

En ce qui concerne les formalités, la Société Absorbante:
- effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion inverse;
- fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu'il con-

viendra pour faire mettre à son nom les éléments d'actif apportés;

- effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
Lors de la réalisation définitive de la fusion inverse, la Société Absorbée remettra à la Société Absorbante les originaux

de tous ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comptables, les titres
de propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d'actif, les justificatifs des opérations réalisées, les
valeurs mobilières ainsi que tous contrats, archives et autres documents quelconques relatifs aux éléments et droits
apportés.

Les sociétés fusionnantes se conformeront à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations

à faire pour le paiement de toutes impositions éventuelles ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits
au titre de la fusion inverse, comme indiqué ci-après. Tous les frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront
supportés par la Société Absorbante. La Société Absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la Société
Absorbée sur le capital et les bénéfices au titre des exercices non encore imposés définitivement.

<i>Approbation de la fusion inverse

Les assemblées générales extraordinaires de la Société Absorbée et de la Société Absorbante, qui auront à approuver

le projet de fusion inverse, ne pourront avoir lieu qu'après l'expiration du délai d'un mois à compter de la publication du
présent projet de fusion au Mémorial, Recueil des Sociétés et associations.

<i>Approbation

Le notaire soussigné certifie l'existence et la légalité du Projet Commun de Fusion inverse et de tous les actes, docu-

ments, et formalités incombant aux Sociétés Fusionnantes conformément à l'article 271 paragraphe 2 de la Loi de 1915.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société Absorbante en raison du présent

acte sont évalués à EUR 1.500.-

<i>Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer toutes formalités et

faire toutes déclarations, significations, dépôts, publications et autres et notamment toutes modifications rectifications au
présent projet de fusion.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

144206

L

U X E M B O U R G

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire

soussigné par nom, prénom, état et demeure, le prédit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. STERZI, S. CONTALDI, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 21 novembre 2013. Relation: RED/2013/1998. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 25 novembre 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013164389/245.
(130200351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Bollemine Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 160.653.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu mardi <i>31 décembre 2013 à 8:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision à prendre conformément à l´article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
2. Divers.

L´assemblée générale statutaire du 24 juin 2013 n´a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l´ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n´ayant pas été atteint.

<i>Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2013165249/1267/15.

Choucas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 110.896.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>31 décembre 2013 à 8:10 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision à prendre conformément à l´article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
2. Divers.

L´assemblée générale statutaire du lundi 10 juin 2013 n´a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l´ordre du

jour, le quorum prévu par la loi n´ayant pas été atteint.

<i>Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2013165250/1267/15.

Financière du Stuff S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 105.803.

Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été

atteint lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 18 novembre 2013, l'assemblée n'a pas pu
statuer sur l'ordre du jour.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

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U X E M B O U R G

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>30 décembre 2013 à 17.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013165251/795/19.

Iberint S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 27.857.

Les actionnaires et porteurs de parts de fondateur sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 décembre 2013 à 14:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2013
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013165253/795/15.

Locatem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 86.758.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>31 décembre 2013 à 08:30 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision à prendre conformément à l´article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
2. Divers.
L'assemblée générale statutaire du mardi 10 septembre 2013 n´a pas pu délibérer valablement sur le point 5 de l´ordre

du jour, le quorum prévu par la loi n´ayant pas été atteint.

<i>Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2013165255/1267/15.

Perimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 144.009.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>31 décembre 2013 à 09:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision à prendre conformément à l´article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
2. Divers.
L´assemblée générale statutaire du lundi 08 avril 2013 n´a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l´ordre du

jour, le quorum prévu par la loi n´ayant pas été atteint.

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U X E M B O U R G

<i>Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2013165257/1267/15.

Totham S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 37.022.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>16 décembre 2013 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2012, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2012.

4. Remplacement d'un administrateur.
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013165258/1023/17.

HVB Bonus Fonds DJ EURO STOXX 50® 11/2013, Fonds Commun de Placement.

ISIN: LU0315185552

Gemäß den Bestimmungen in Artikel 28 des Sonderreglements des o.g. Fonds, hat dieser zum 22. November 2013

sein Laufzeitende erreicht und wurde von der offiziellen Liste für Organismen für gemeinsame Anlagen gestrichen.

Die jeweilige Liquidation ist abgeschlossen, alle Investoren wurde ausbezahlt.Es wurden keine Gelder an die Caisse de

Consignation gezahlt.

Hinweis zur Bekanntmachung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Association

Luxemburg, im November 2013.

Structured Invest S.A.
Silvia Mayers / Christina Kräwer

Référence de publication: 2013165252/9486/13.

LBBW Opti Return kurz, Fonds Commun de Placement.

<i>Mitteilung an die Anteilinhaber des Fonds LBBW Opti Return kurz mit seinen Anteilklassen A (ISIN LU 0198319492) und B (LU

<i>0198319146)

Durch Beschluss der Verwaltungsgesellschaft LRI Invest S.A. und mit Zustimmung der Depotbank Banque LBLux S.A.

soll der Fonds LBBW Opti Return kurz ("Fonds") mit seinen Anteilklassen A und B aus wirtschaftlichen Gründen zum
31. Dezember 2013 aufgelöst werden.

Die Kosten der Liquidation werden vom Fonds getragen. Es wurden entsprechende Rückstellungen im Fonds gebildet.

Abweichend von den Regelungen im Verwaltungsreglement kann der Anteil an flüssigen Mitteln vorübergehend bis zu
100 % des Fondsvermögens bei einer Einrichtung betragen.

Die Ausgabe von Anteilen der Anteilklassen A und B wird ab dem 28. November 2013 für den Fonds eingestellt. Die

Bewertung von Anteilen der Anteilklassen A und B des Fonds erfolgt letztmalig zum Bewertungstag 30. Dezember 2013.
Im Anschluss erfolgt die Auskehrung des Liquidationserlöses. Als Liquidator des Fonds fungiert die LRI Invest S.A..

Sollte der Anleger mit diesen Änderungen nicht einverstanden sein, hat er das Recht innerhalb des Zeitraums vom 28.

November 2013 bis zum 30. Dezember 2013 um 16.00 Uhr seine Anteile kostenlos bei der Verwaltungsgesellschaft sowie
bei der Zahlstelle zurückzugeben.

Dem Anleger wird dringend empfohlen, sich den aktuell gültigen Verkaufsprospekte des Fonds, der kostenlos bei einer

der nachfolgend aufgeführten Stellen erhältlich ist, anzufordern und sich bei Zweifelsfragen an die Verwaltungsgesellschaft
oder einer der anderen nachfolgend aufgeführten Stellen zu wenden:

* LRI Invest S.A., 9A, rue Gabriel Lippmann, 5365 Munsbach, Luxemburg
* Banque LBLux S.A., 3, rue Jean Monnet , L-2180 Luxemburg

Munsbach, im November 2013.

LRI Invest S.A..

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Référence de publication: 2013165254/2501/24.

Tiberius Absolute Return Commodity OP, Fonds Commun de Placement.

Die Verwaltungsgsellschaft des nach dem Recht des Grossherzogtums Luxemburg als "fonds commun de placement"

errichteten und zum öffentlichen Vertrieb zugelassenen Sondervermögens "Tiberius Absolute Return Commodity OP"
mit den Anteilklassen R-EUR, ISIN: LU0329557622, WKN: A0M6XM ; V-EUR, ISIN: LU0329557465, WKN: A0M6XL ;
I-EUR  10,  ISIN:  LU0329558273,  WKN:  A0M6XP;  I-EUR  20,  ISIN:  LU0329558190,  WKN:  A0M6XN;  D-EUR,  ISIN:
LU0426683974, WKN: A0RM6V; D-USD, ISIN: LU0426683628, WKN: A0X8KM; V-USD, ISIN: LU0426683461, WKN:
A0X8KL; hat die Auflösung des Sondervermögens zum 13. November 2013 und die Liquidation desselben zum 06. De-
zember 2013 beschlossen.

Der Liquidationserlös wird den Anteilinhabern des Sondervermögens unverzüglich nach Abschluss der Liquidation mit

Valutadatum zum 06. Dezember 2013 von der Depotbank ausgezahlt. Die Liquidation ist damit vollständig abgeschlossen.

Luxemburg, im November 2013.

Oppenheim Asset Management Services S.à r.l.
4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg

Référence de publication: 2013165256/1999/16.

CP Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 47.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 180.963.

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales que Patron Capital, L.P. II, une limited partnership anglaise constituée

et enregistrée au Royaume-Uni sous le numéro LP009581, représentée par son general partner, Patron Capital G.P. II
Limited, ayant son siège social au Trident Chambers, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, VG1110, Iles Vierges Britan-
niques, enregistrée sous le numéro 604671, a cédé avec effet au 4 octobre 2013 665 parts sociales qu'elle détenait dans
la Société à Patron Capital, L.P. III, une limited partnership anglaise constituée et enregistrée au Royaume-Uni sous le
numéro LP011860, représentée par son general partner, Patron Capital G.P. III Limited, ayant son siège social au Suites
7B &amp; 8B, 50 Town Range, GX11 1AA, Gibraltar.

En conséquence de quoi, à partir du 4 octobre 2013, les détenteurs des 1.900 parts sociales de la Société sont:
- Patron Capital, L.P. II, représentée par son general partner, Patron Capital G.P. II Limited: 1.235 parts sociales,
- Patron Capital, L.P. III, représentée par son general partner, Patron Capital G.P. III Limited: 665 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait
La Société

Référence de publication: 2013149670/21.
(130183508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Anchorage IO II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 668.200,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 155.760.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le Conseil de Gérance tenu en date du 10 septembre 2013:

Il est porté à la connaissance de tous que le siège social de la société a faits l'objet d'un changement à partir du 1 

er

octobre 2013. A savoir:

26-28 Rue Edward Steichen
L-2540
Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013149544/17.
(130182869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

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L

U X E M B O U R G

Cofigelux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 181.169.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the ninth day of October,
Before us Me Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

EF TRUST S.A., a société anonyme incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 153.491, having its registered office at
6A, route de Treves, L-2633 Luxembourg, ("EF Trust"),

here represented by Mrs. Sylvie Lexa, company director, with professional address in L-2633 Senningerberg, 6A, route

de Trèves, by virtue of a proxy, given under private seal.

The said proxy, initialed ne varietur by the mandatory of the appearing party and the notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has required the officiating notary to enact the deed of in-

corporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles of
incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as
by the present articles of incorporation.

Art. 2. Purpose.
2.1. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.

2.2. An additional purpose of the Company is the acquisition for its own account of real estate properties either in

the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct
or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

2.3. The Company may further, in particular in relation to real estate properties, render administrative, technical,

financial, economic or managerial services to other companies, persons or enterprises which are, directly or indirectly,
controlled  by  the  Company  or  which  are,  directly  or  indirectly,  under  the  control  of  the  same  shareholders  of  the
Company, or of managers or any other officer or agent of the Company, or of any such entities, or otherwise assist any
such entities.

2.4. The Company may further borrow and/or lend funds, guarantee, grant any form of security for the performance

of any obligations of the Company, or of any entity in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or
in which the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company,
or of managers or any other officer or agent of the Company, or of any such entities, or otherwise assist any such entities.

2.5. The Company may further act as a manager or director with unlimited or limited liability for all debts and obligations

of partnerships or any other corporate structures which are, directly or indirectly, controlled by the Company or which
are, directly or indirectly, under the control or the same shareholders of the Company.

2.6. The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-

plishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of COFIGELUX S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven.
It may be transferred within the boundaries of the municipality of the registered office by a resolution of the board of

managers, in the case of a sole manager by a decision of the sole manager. It may be transferred to any other place in the
Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

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B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners. If several Managers have

been appointed, the Managers will constitute a board of managers (the "Board of Managers").

The Manager(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of share-

holders, which will determine their number, their remuneration and the limited or unlimited duration of their mandate.
The Managers will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they
may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of
the general meeting of shareholders.

In case there is more than one Manager, the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of share-

holders may decide to qualify the appointed Managers as Class A Managers and Class B Managers.

He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the Board of Managers has the most extensive

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorize all acts and operations consistent with
the Company's purpose. The Manager, or as the case may be, the Board of Managers, may delegate his powers for specific
purposes to one or several representatives.

The Company is validly bound towards third parties, in the case of a sole manager, by the individual signature of the

sole manager, or in the case of several managers, by the sole signature of any manager of the Company.

Notwithstanding the above, if the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has

appointed one or several Class A Managers and one or several Class B Managers, the Company will be bound towards
third parties only by the sole signature of one Class A Manager, or by the joint signatures of two Class B Managers, as
well as by the joint signatures or single signature of any person(s) to whom the Board of Managers has delegated such
signatory power, within the limits of such power.

Even after the term of their mandate, the Manager(s) shall not disclose Company information which may be detrimental

to the Company's interests, except when such a disclosure is mandatory by law.

Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers may
appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

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Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The  board  of  managers  can  deliberate  or  act  validly  only  if  at  least  the  majority  of  the  managers  are  present  or

represented at a meeting of the board of managers and in case the sole shareholder or, as the case may be, the general
meeting of shareholders has decided to qualify the appointed Managers as Class A Managers and Class B Managers. The
board of managers can deliberate or act validly only if at least a Manager of Class A and a Manager of Class B are present
or represented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers
present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers or in case the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders has decided to qualify the appointed Managers as Class A Managers and Class B Managers by a Manager of
Class A and a Manager of Class B jointly. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December.

Art. 21. Each year on the 31 

st

 December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

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F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed as follows by:
EF TRUST S.A., prenamed, five hundred (500) shares;
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred euros

(EUR 12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31

st

 , 2014.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred Euros (EUR 1,100).

<i>Extraordinary general meeting

Then the sole partner, representing the entire subscribed capital, has immediately proceeded to hold an extraordinary

general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg;
2. Is appointed manager of the Company for an indefinite period:
TREVES  SERVICES  S.  à  r.l.,  a  private  limited  liability  company  (société  à  responsabilité  limitée),  incorporated  and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6A route de Trèves, L-2633
Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 180249.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the attorney in fact of the party appearing, known to the notary by name, first

name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le neuvième jour d'octobre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

EF TRUST S.A., une société anonyme constituée et régie par le droit luxembourgeois, enregistrée au Registre du

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153.491 et dont le siège social est situé au 6A, route de
Trèves, L-2633 Luxembourg, ("EF Trust"),

ici représentée par Madame Sylvie Lexa, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 6A route de

Trêves, à L-2633 Senningerberg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a ont arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée ci-après, «la Société», qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

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Art. 2. Objet.
2.1. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière
ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion,
le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

2.2. Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte,

soit  au  Grand-Duché  de  Luxembourg  soit  à  l'étranger  ainsi  que  toutes  les  opérations  liées  à  des  biens  immobiliers,
comprenant la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet
principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens im-
mobiliers.

2.3 La Société peut également, en relation avec les biens immobiliers, rendre des services administratifs, techniques,

financiers, économiques et de management à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou
un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe
d'entités que la Société, ou de tout gérant ou autre mandataire ou agent de la Société ou d'une telle entité, ou assister
une telle entité de toute autre manière.

2.4. La Société pourra également emprunter et/ou accorder des prêts, toute forme de garantie, ou de sureté pour

l'exécution de toute obligation de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect
ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même
groupe d'entités que la Société ou de tout gérant ou autre mandataire ou agent de la Société ou d'une telle entité, ou
assister une telle entité de toute autre manière.

2.5. La Société peut également agir en qualité de gérant ou d'administrateur avec une responsabilité illimitée ou limitée

pour toutes les dettes et obligations de partnerships ou de toute autre structure de sociétés contrôlées directement ou
indirectement par la Société ou qui sont directement ou indirectement sous le contrôle des actionnaires de la Société.

2.6. La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de COFIGELUX S.àr.l.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Niederanven.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège social par décision du conseil de gérance ou du

gérant unique, selon le cas.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés.

La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq

cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Si plusieurs gérants sont

nommés, les gérants constituent un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).

144215

L

U X E M B O U R G

Les gérants sont nommés par l'associé unique, ou le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui détermine

leur nombre, leur rémunération et la durée limitée ou illimitée de leur mandat. Les gérants sont nommés jusqu'à la
nomination de leurs successeurs: ils peuvent être réélus au terme de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution de l'associé unique, ou le cas échéant par une assemblée générale des
associés.

Dans le cas d'une pluralité de gérants, l'associé unique ou le cas échéant, l'assemblée générale des associés peut décider

de nommer des gérants de Classe A et des gérants de Classe B. Il (ils) peut (peuvent) être révoqués librement à tout
moment par l'associé unique ou le cas échéant, l'assemblée générale des associés.

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas ou il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

La Société est engagée valablement vis-à-vis des tiers en cas de gérant unique par la signature du gérant unique ou en

cas de pluralité de gérants par la signature individuelle d'un gérant. Toutefois, dans le cas ou l'associé unique, ou le cas
échéant l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de
Classe B, la Société est engagée envers les tiers en toutes circonstances, par la seule signature d'un gérant de la Classe
A ou par la signature conjointe de deux (2) gérants de la Classe B, ou par la signature du ou des mandataire(s) à qui pareil
pouvoir de signature aura été délégué par le gérant unique ou le cas échéant par le conseil de gérance, dans les limites
d'un tel pouvoir.

Même après le terme de leur mandat, le (les) gérant(s) ont le devoir de ne pas divulguer d'information(s) sur la société

qui pourrait nuire aux intérêts de la Société, à l'exception du cas ou une telle divulgation d'information est requise par la
loi.

Art. 12. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement qui si la majorité des gérants sont présents ou repré-

sentés à la réunion du conseil de gérance et dans le cas ou l'associé unique, ou le cas échéant l'assemblée générale des
associés a nommé un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de Classe B. Le conseil de gérance ne
pourra délibérer ou agir valablement qui si au moins un gérant de Classe A et un gérant de Classe B sont présents ou
représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants ou dans le cas où l'associé unique, ou le cas échéant l'assemblée
générale des associés a nommé un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de Classe B, par un gérant
de Classe A et un gérant de Classe B conjointement. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

144216

L

U X E M B O U R G

Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en
cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit par:
EF TRUST S.A., prémentionnée, cinq cents (500) parts sociales
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2014.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille cent euros (EUR 1.100).

144217

L

U X E M B O U R G

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a

tenu une assemblée générale extraordinaire et pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à L-2633 Senningerberg, 6A route de Trèves.
2. Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
TREVES SERVICES S. à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg avec siège social au 6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg, immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 180249.

Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de ladite partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Sylvie Lexa, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 21 octobre 2013. LAC/2013/47681. Reçu 75,- €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 25 octobre 2013.

Référence de publication: 2013149646/396.
(130183496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Capital Safety Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 165.563.

<i>Dépôt rectificatif du dépôt initial L130168708

Le Bilan consolidé au 31 mars 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013150975/11.
(130184931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Cartrust S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 125.189.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 16 mai 2013

<i>«Cinquième résolution

L'assemblée constate que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont venus à échéance. Elle

décide de renouveler leurs mandats pour une nouvelle période de six ans, expirant à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire à tenir en 2018.

<i>Conseil d'administration:

1. Monsieur Frank FISCHER, 27, Mehlstrachen, L-6942 Niederanven
2. Monsieur Marc WAGNER, 16, Kiischtewee, L-5290 Neuhaeusgen
3. Monsieur Adrien GUEDES, 6, rue du Poitou, F-57970 Elzange

<i>Commissaire aux comptes:

L'assemblée décide de révoquer le commissaire aux comptes actuel Sofinter Gestion S.à r.l., ayant son siège social à

Luxembourg (ci-avant à Munsbach).

Elle décide de nommer en son remplacement: FOP Conseil &amp; Expertise S.A., inscrit au RC sous le numéro B176877,

ayant son siège social à L-9990 Weiswampach, 19, Duarrefstrooss jusqu'à l'assemblée générale ordinaire en 2018.

144218

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 16 mai 2013.

POUR EXTRAIT CONFORME
11, rue de Bitbourg
L-1273 Luxembourg

Référence de publication: 2013150997/25.
(130185254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Clearness Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 171.065.

Il résulte d'un acte sous seing-privé du 19 décembre 2012 que la société Consorzio Intesa Cooperativo Scarl, une

société de droit italien, ayant son siège social au 81 Via Monte Giberto, Cap 00138 Rome, Italie, a cédé 100 parts sociales
à la société de droit luxembourgeois Nephilim S.A., ayant son siège social au 3 avenue Pasteur, 2311 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg.

Luxembourg, le 30/10/2013.

<i>Pour: CLEARNESS INVESTMENT S. à r.l.
Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Christine Racot

Référence de publication: 2013150986/18.
(130185182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Car Interior Design (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 162.537.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société qui s'est tenue en date du 30 octobre 2013 au siège social

que:

Suite à la réélection de tous les gérants sortants, leurs mandats se terminant lors de l'Assemblée statuant sur les

comptes de l'exercice se clôturant au 31 mars 2014, le Conseil de Gérance se compose de:

- Fabrice HUBERTY, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à 48 rue de Bragance, L-1255 Luxem-

bourg;

- Raf BOGAERTS, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;
- Dwight CUPIT, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à 81, Fulham Road, Michelin House, GB-

SW3 6RD Londres, Angleterre.

Référence de publication: 2013150977/18.
(130185342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Clairvot S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 143.912.

<i>Dépôt rectificatif au dépôt L130178790.03 du 18.10.2013

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 30 Septembre 2013

Démission de Monsieur Sidney Bouvier en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Il y a lieu de lire ce qui suit:
Cooptation de Madame Sandrine Roux, née le 7 juin 1979, demeurant 16, boulevard Emmanuel Servais L-2535 Lu-

xembourg, en remplacement de Monsieur Sidney Bouvier, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2014.

144219

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2013.

<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013151004/18.
(130184825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

CoorsTek Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 48.483,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 141.223.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de CoorsTek, Inc., l'Associé Unique de la Société en date

du 28 octobre 2013 que:

- l'Associé Unique examine et approuve le rapport du liquidateur;
- l'Associé Unique accorde décharge complète et entière au liquidateur de la Société;
- l'Associé Unique décide du transfert de tous les actifs et passifs connus ou inconnus de la Société à l'Associé Unique

de la Société;

- l'Associé Unique décide que la liquidation de la Société est clôturée et que les documents sociaux de la Société seront

conservés durant les cinq années suivant la clôture de la liquidation au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.

Le 30 octobre 2013.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013150991/20.
(130185570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Cerigo Développement Un S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 147.852.

Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013150984/10.
(130185103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Bureau S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 73.621.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 29 octobre 2013.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance l'assemblée générale décide de

les renouveler. L'assemblée générale ordinaire nomme administrateur-délégué Madame Marianne Sybertz, demeurant à
4, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg-Dommeldange.

Le conseil d'administration se compose comme suit:
Madame Marianne Sybertz, demeurant à 4, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg-Dommeldange, administrateur et

administrateur-délégué.

Madame Carol Ann Goblet, deureurant à 4, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg-Dommeldange, administrateur,
Madame Anne Goblet, demeurant à 1, In den Kreuzwiesen, L-7319 Steinsel, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

Monsieur Justin Dostert, demeurant à 93, rue de la Libération, L-5969 Itzig
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2015.
Pouvoir de signature: la société se trouve engagée par la signature conjointe de tous les administrateurs, ou par la

seule signature de l'administrateur-délégué.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 29 octobre 2013.

Pour extrait conforme
BUREAU SA

Référence de publication: 2013150969/24.
(130185384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

BSI &amp; Venture Partners S.A. Luxembourg, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 161.149.

L'an deux mille treize, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de "BSI &amp; VENTURE PARTNERS S.A. LUXEMBOURG", R.C.S. Luxembourg N° B 161149, ayant son siège social à Lu-
xembourg au 18, rue de l'Eau, constituée par acte du notaire instrumentaire, en date du 25 mai 2011, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1784 du 5 août 2011.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Marilyn KRECKE, employée privée, domiciliée profession-

nellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, juriste, domicilié professionnellement au 74, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les deux cents (200) actions

ayant eu une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de deux
cent mille euros (EUR 200.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision d'abroger le statut de société de titrisation et de modifier en conséquence son objet social en «Soparfi».
2. Modification subséquente des articles 1, 2, 8 et suppression des articles 4 et 14 à 17.
3. Démission de la société Ernst &amp; Young Luxembourg de son mandat de Réviseur d'Entreprises agréé.
4. Refonte complète des statuts.
5. Nomination d'un commissaire aux comptes.
6. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'abroger le statut de société de titrisation de modifier en conséquence son objet social et de

conférer à l'article 1,2 et 8 des Statuts de la Société la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "BSI &amp; VENTURE PARTNERS S.A. LUXEM-

BOURG".

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet

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U X E M B O U R G

toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter,
ainsi que procéder à l'acquisition, la détention, l'exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immo-
biliers, terrains à bâtir y compris.

Art. 8. Les opérations de la société feront l'objet d'une surveillance par un ou plusieurs commissaires aux comptes.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera la durée de leurs fonctions,
qui ne pourra excéder six (6) ans. Tout commissaire aux comptes peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans
motif, par l'assemblée générale des actionnaires.

Si l'assemblée générale des actionnaires de la société désigne un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés confor-

mément à l'article 69 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la
comptabilité et les comptes annuels des entreprises, telle que modifiée, l'obligation de nommer un (des) commissaire(s)
aux comptes est supprimée.

Le réviseur d'entreprises agréé peut être révoqué par l'assemblée générale des actionnaires uniquement pour juste

motif ou avec son accord.

De plus l'assemblée décide de supprimer l'article 4 des statuts ainsi que les articles 14 à 17.

<i>Deuxième résolution

La société Ernst &amp; Young Luxembourg ayant son siège social au 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach n'ayant

pas remis sa démission, l'assemblée ne prend pas de décision quant au point trois de l'ordre du jour de la présente
assemblée générale.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, les statuts ont été refondus de telle manière qu'ils auront désormais la teneur

suivante:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "BSI &amp; VENTURE PARTNERS S.A. LUXEM-

BOURG".

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter,
ainsi que procéder à l'acquisition, la détention, l'exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immo-
biliers, terrains à bâtir y compris.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,-) divisé en deux cents (200) actions d'une valeur

nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d'émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l'acte du 25 mai 2011 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne
la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n'existerait pas, à cette date,
d'engagement de la part du conseil d'administration en vue de la souscription;

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- de fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d'arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations

effectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi que par télécon-

férence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé par tous les
administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront les
mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration peut
également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. Les opérations de la société feront l'objet d'une surveillance par un ou plusieurs commissaires aux comptes.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera la durée de leurs fonctions,
qui ne pourra excéder six (6) ans. Tout commissaire aux comptes peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans
motif, par l'assemblée générale des actionnaires.

Si l'assemblée générale des actionnaires de la société désigne un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés confor-

mément à l'article 69 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la
comptabilité et les comptes annuels des entreprises, telle que modifiée, l'obligation de nommer un (des) commissaire(s)
aux comptes est supprimée.

Le réviseur d'entreprises agréé peut être révoqué par l'assemblée générale des actionnaires uniquement pour juste

motif ou avec son accord.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

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U X E M B O U R G

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 27 mai à 8.30 heures à Luxembourg, au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée n'ayant pas reçu l'accord de la société CEDERLUX-SERVICES S.A.R.L., ayant son siège social au 18, rue

de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n° B 79327
pour sa nomination en tant que commissaire aux comptes, celle-ci ne prend pas de décision quant au point cinq de l'ordre
du jour de la présente assemblée générale.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Zianveni, M. Krecké, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 octobre 2013. LAC/2013/47638. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2013.

Référence de publication: 2013150967/194.
(130184844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

BW Services Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 40.000,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 173.595.

Il résulte d'un contrat de cession de parts que les deux associés de la Société 1414995 Alberta Ltd. et Calmena Energy

Services Operating Corp., ont transféré avec effet au 1 

er

 décembre 2012, toutes les parts sociales qu'ils détenaient dans

la Société, à savoir pour le premier associé mentionné 19.999 parts sociales et 20.000 parts préférentielles et pour le
second associé 1 part sociale à Calmena Energy Holdings Ltd., une société dûment constituée et existant valablement
selon les lois de la Province de Nouvelle Ecosse, Canada, ayant son siège social à Suite 700, 333-7 

th

 Avenue SW, Calgary,

Alberta T2P 2Z1, Canada, immatriculée auprès du Registrar of Joint Stock Companies de Nouvelle Ecosse sous le numéro
3259981, agissant en son nom et pour son compte ainsi que pour le compte de sa filiale luxembourgeoise, Calmena Energy
Holding Ltd. Luxembourg Branch, une filiale ayant son adresse au 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 153.396.

Par conséquent, l'associé unique de la Société est Calmena Energy Holdings Ltd.

144224

L

U X E M B O U R G

Le 29 octobre 2013.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013150972/22.
(130185134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Business Communication, Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 1, rue de l'Etang.

R.C.S. Luxembourg B 149.470.

L'an deux mille treize, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "BUSINESS COMMUNICA-

TION", ayant son siège social à L-1818 Howald, Hall 19, 4, rue des Joncs, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, Section B numéro B 149.470, constituée suivant acte reçu le 12 novembre 2009, publié au Mémorial C
numéro 2465 du 12 décembre 2009.

L'assemblée est présidée par Madame Rachel UHL, juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Bogaert, admi-

nistrateur, demeurant à Luxembourg La présidente prie le notaire d'acter que:

I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social de la société de L-1818 Howald, 4 rue des Joncs à L-5326 Contern, 1 rue de l'Etang.
2) Modification afférente de l'article 1 

er

 alinéa 2 des statuts.

3) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Résolution unique:

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1818 Howald, 4 rue des Joncs à L-5326 Contern, 1

rue de l'Etang et de modifier en conséquence l'article 2 alinéa 1 

er

 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. Alinéa 1 

er

 .  Le siège social est établi à Contern.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. BOGAERT, R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 23 octobre 2013. Relation: LAC/2013/48063. Reçu soixante quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I.THILL.

Référence de publication: 2013150970/38.
(130184828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Born, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 114.096.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du conseil d'administration tenue par voie circulaire le 21 octobre 2013

En conformité avec l'article 2 des statuts, le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social à l'intérieur

de la Ville de Luxembourg, de son adresse actuelle à 4, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg au 63-65, rue de Merl,
L-2146 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

144225

L

U X E M B O U R G

Pour extrait sincère et conforme
BORN S.A.
PIERRE SAPIN
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013150963/16.
(130185016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Carlisle Investment Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 144.258.

Les comptes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Carlisle Investment Group S.à r.l.
Victor Heggelman
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013150979/12.
(130185083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Capital Properties Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 144.208.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 1 

er

 octobre 2013 que:

- M. Thierry TRIBOULOT, employé privé, né le 2 avril 1973 à Villers-Semeuse (France), avec adresse professionnelle

au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, a été nommé, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée,
au poste d'administrateur de la Société, en remplacement de M. Fernand HEIM, démissionnaire.

- Mme Glenda-Margaret HURST, retraitée, née le 17 juin 1951 à Nottingham (Royaume-Uni), demeurant au Valley

House, Langham, Essex CO45TE (Royaume-Uni), a été nommée, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée,
comme administrateur supplémentaire de la Société.

- le nombre des administrateurs de la Société a été augmenté de 3 à 4.

Pour extrait conforme
SG AUDIT S.àr.l.

Référence de publication: 2013150974/17.
(130184902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Carrelages LMP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7243 Bereldange, 66, rue du X Octobre.

R.C.S. Luxembourg B 166.293.

Les comptes annuels au 31.12.12 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013150980/10.
(130185449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Boof S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 180.501.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 30 septembre 2013

Démission de Monsieur Sidney Bouvier en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Monsieur Anthony Graca né le 8 juin 1984, demeurant professionnellement au 16, boulevard Emmanuel

Servais L-2535 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Sidney Bouvier, administrateur démissionnaire.

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L

U X E M B O U R G

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle.

POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013150962/15.
(130184912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

BlueBay Structured Funds, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécia-

lisé.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 108.083.

Suite à l'assemblée générale ordinaire du 29 octobre 2013, les actionnaires de la société d'investissement à capital

variable «BlueBay Structured Funds» ont pris les résolutions suivantes:

- réélection des membres du conseil d'administration de la société «BlueBay Structured Funds». Désormais, le conseil

d'administration de la société est composé comme suit, jusqu'à la date de la prochaine assemblée générale qui se tiendra
en 2014:

* Claude Niedner
* Robert Raymond
* Nicholas Williams
* Henry Kelly
* Craig Tennier

- renouvellement du mandat de Deloitte S.A. en leur fonction de réviseur d'entreprise de la société pour une durée

d'une année, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014.

Luxembourg, le 29 octobre 2013.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.

Référence de publication: 2013150958/22.
(130184999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

BlueBay Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 88.020.

Suite à l'assemblée générale ordinaire du 29 octobre 2013, les actionnaires de la société d'investissement à capital

variable «BlueBay Funds» ont pris les résolutions suivantes:

- Réélection des membres du conseil d'administration qui est composé comme suit jusqu'à la date de la prochaine

assemblée générale qui se tiendra en 2014:

* Henry Kelly
* Claude Niedner
* Robert Raymond
* Nicholas Williams
* Craig Tennier

- Réélection de Deloitte en tant que de réviseur d'entreprises de la société, pour une durée d'une année, jusqu'à

l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014.

Luxembourg, le 29 octobre 2013.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.

Référence de publication: 2013150956/20.
(130185000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

144227

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U X E M B O U R G

BPI IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 170.967.

Les comptes annuels du 9 août 2012 au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clémentine George
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013150964/12.
(130184950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

BPI V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 171.016.

Les comptes annuels du 9 août 2012 au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clémentine George
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013150965/12.
(130184920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Brightlight s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6680 Mertert, 6A, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 98.352.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Gabriela Zaleski.

Référence de publication: 2013150966/10.
(130184664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Burdi Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 79, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 37.950.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BURDI HOLDING S.A.

Référence de publication: 2013150968/10.
(130184699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Compas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 114.428.

Suite à l'assemblée générale annuelle des actionnaires en date du 25 octobre 2013 de la Société, les décisions suivantes

ont été prises:

1. Démission de l'Administrateur B suivant en date du 25 octobre 2013:
Manacor (Luxembourg) S.A., avec adresse professionnelle au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
2. Nomination de l'Administrateur B suivant à partir du 25 octobre 2013 et jusqu'au 30 juin 2017:

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U X E M B O U R G

Ms Stéphanie Jung-Schut, née le 24 novembre 1975 à Metz, France, avec adresse professionnelle au 46A, Avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Résultant des décisions susmentionnées, le conseil de gérance de la société est comme suit:
- Nathalie Chevalier, Administrateur B;
- Stéphanie Jung-Schut, Administrateur B;
- Chris Stessens, Administrateur A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Compas S.A.
Nathalie Chevalier
<i>Administrateur B

Référence de publication: 2013151009/22.
(130185110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Corialis Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 181.172.

STATUTS

L'an deux mil treize, le dixième jour d'octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

Monsieur Gerardo RIOS GAREA, entrepreneur, né le 6 octobre 1946 à Melide (Coruña-Espagne), demeurant à Calle

Aretzalde, 2, 48100 Mungia (Espagne);

Madame Géraldine RIOS DEBAR, entrepreneur, née le 9 novembre 1969 à Reims (France), demeurant au 26, Rue des

Missionnaires, 78000 Versailles (France); et

ELEKTRO OBRAS Y PROMOCIONES SL, une Sociedad Limitada de droit espagnol dont le siège est établi à Parque

de Rois, 19, Poligono de Bergondo, Bergondo, A Coruna (Espagne), immatriculée au R.C.S. de Coruna (Espagne) sous le
numéro B 78645108.

Tous trois ici représentés par Madame Maria José TORRECILLA, employée privée, demeurant professionnellement

au 11 avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, en vertu de trois procurations données sous seing privé.

Les procurations signées "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les

statuts d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est établi une société anonyme, sous la dénomination de CORIALIS LUXEMBOURG SA (la "Société").

La Société peut avoir un actionnaire unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique,

la Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'associé unique.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de
prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant

144229

L

U X E M B O U R G

notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d'émissions d'obligations qui pourront également être
convertibles et/ou subordonnées et de bons en accordant des prêts ou garanties à des sociétés.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières et mobilières se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

Enfin, la société pourra acquérir, détenir, donner en location et/ou éventuellement construire tout bien immobilier

sur le territoire du Grand Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 4.813.535 (quatre millions huit cent treize mille cinq cent trente-cinq euros)

représenté par 4.813.535 (quatre millions huit cent treize mille cinq cent trente-cinq) actions d'une valeur nominale de
EUR 1 (un euro) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

En complément du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission

payée pour toute action sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre disposition de
l'associé unique ou de l'assemblée des Actionnaires statuant à la majorité simple.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, est autorisé à augmenter le capital

social pour le porter de son montant initial à EUR 5.813.535 (cinq millions huit cent treize mille cinq cent trente-cinq
euros ), par la création et l'émission de 1.000.000 (un million) d'actions d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d'actions

pour la conversion d'obligations convertibles en actions représentant le capital social;

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles;

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d'action à laquelle

le détenteur de l'obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l'action immédiatement inférieure.

De plus, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à offrir des

obligations convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable
en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas déterminera la nature, le prix, le taux

d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette
modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la
Société selon les cas ou par toute autre personne qu'il aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sou-
scription des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d'apport en nature.

Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la

Loi.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique

seulement. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant
au moins trois membres qui seront répartis en deux catégories d'administrateurs A et B, lesquels ne seront pas néces-
sairement  actionnaires  de  la  Société.  Dans  ce  cas,  l'assemblée  générale  doit  nommer  au  moins  2  (deux)  nouveaux
administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'administrateur unique ou, le cas échéant, les administrateurs
seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 5 Ibis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant

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jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ou les présents

statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique,
selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration doit désigner parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la

présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent. Le premier président sera exceptionnellement nom-
mé par l'assemblée générale extraordinaire de constitution.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration comportant au moins un administrateur de classe
A et un administrateur de classe B.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion ne sera pas
prépondérante.

Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l'administrateur unique.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil ou l'administrateur unique, selon le cas, peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou

branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. La Société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe d'un admi-

nistrateur de catégorie A et d'un administrateur de catégorie B de la Société, ou (ii) selon le cas, par la signature de
l'administrateur unique, ou (iii) par la signature unique de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière
ou (iv) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs
de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration ou l'administrateur unique selon le cas, et ce dans les
limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu'au trente et un décembre deux mille quatorze.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et

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U X E M B O U R G

parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier lundi du moi d'avril à 10 heures et pour la

première fois en deux mille quinze au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par
les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les 4.813.535 (quatre millions huit cent treize mille cinq cent trente-cinq) actions d'une valeur nominale de EUR 1 (un

euro) chacune ont été souscrites et intégralement libérées comme suit:

1. - 1.230.747 actions par Monsieur Gerardo RIOS GAREA, précité, libérées par l'apport en nature de:
(i) 209 (deux cent neuf) actions numérotées 592 à 800 d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune,

entièrement libérées, représentant 26,13 % du capital social de la Société par Actions Simplifiée de droit français CORIALIS
ENGINEERS, dont le siège est établi à F-78000 Versailles, 39 rue Carnot, immatriculée au R.C.S. de Versailles sous le
numéro 443.095.518, pour une valeur de EUR 1.142.559 (un million cent quarante-deux mille cinq cent cinquante-neuf
euros) et

(ii) 40 (quarante) actions numérotées 14 à 22 et 36 à 66 d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune,

entièrement libérées, représentant 20 % du capital social de la Socieda Limitada de droit espagnol CORIALIS INGENIE-
ROS, SL dont le siège est établi à Bilbao C/ Galicia, 4, Bilbao, Vizcaya (Espagne) immatriculée au R.C.S. de Bilbao sous le
numéro B70033170, pour une valeur de EUR 88.188 (quatre-vingt- huit mille cent quatre-vingt-huit euros).

2. - 3.554.126 actions par Madame Géraldine RIOS DEBAR précitée, libérées par l'apport en nature de:
(i) 591 (cinq cent quatre-vingt-onze) actions numérotées 001 à 591 d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros)

chacune, entièrement libérées, représentant 73,87% du capital social de la Société par Actions Simplifiée de droit français
CORIALIS ENGINEERS, précitée, pour une valeur de EUR 3.230.036 (trois millions deux cent trente mille trente-six
euros) et

(ii) 147 (cent quarante-sept) actions numérotées 23 à 35 et 67 à 200 d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros)

chacune, entièrement libérées, représentant 73,50 % du capital social de la Socieda Limitada de droit espagnol CORIALIS
INGENIEROS, SL précitée, pour une valeur de EUR 324.090 (trois cent vingt-quatre mille quatre-vingt-dix euros).

3. - 28.662 actions par ELEKTRO OBRAS Y PROMOCIONES SL, précitée, libérées par l'apport en nature de:
(ii) 13 (treize) actions numérotées 1 à 13 d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune, entièrement libérées,

représentant 6,50 % du capital social de la Socieda Limitada de droit espagnol CORIALIS INGENIEROS, SL précitée, pour
une valeur de EUR 28.662 (vingt-huit mille six cent soixante-deux euros).

L'apport global desdites actions représente 100% du capital social de CORIALIS ENGINEERS, SAS et 100% du capital

social de CORIALIS INGENIEROS, SL précitées.

<i>Rapport du réviseur d'entreprises agréé indépendant

Conformément à l'article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, un rapport a été établi le 8

octobre 2013 par ALTER AUDIT S. à r.l., avec siège social à L - 2560 Luxembourg, 2, place de Strasbourg, RCS Luxembourg
B 110675, cabinet de révision agréé représenté par Monsieur Bruno ABBATE, reviseur d'entreprises agréé, portant sur
l'apport global des actions évalué à EUR 4.813.535, dont la conclusion est la suivante:

«Sur base de nos diligences telles décrites ci-dessus, aucun fait n 'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser

que  la  valeur  globale  des  apports  ne  corresponde  pas  au  nombre  et  à  la  valeur  nominale  des  actions  à  émettre  en
contrepartie.

144232

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U X E M B O U R G

La rémunération des apports en nature consiste à souscrire et à libérer entièrement 4.813.535 actions, d'une valeur

nominale d'EUR 1 chacune, à la constitution de CORIALIS LUXEMBOURG S.A.

Ce rapport est uniquement destiné à satisfaire aux exigences de l'article 26-1 de la loi du 10 août 1915 telle que

modifiée par la suite et peut être soumis à la direction de la Société, le notaire instrumentaire et les autorités concernées.
Ce rapport ne peut pas être utilisé à d'autres fins ni remis à des parties tierces. Il ne peut pas être inclus ni mentionné
dans un quelconque document ou publication, à l'exception de l'acte notarié, sans notre accord préalable.»

Ce rapport, après avoir été signé «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant restera annexé au présent

acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.

<i>Preuve de l'existence de l'apport:

Preuve de la propriété juridique et économique a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Réalisation effective de l'apport:

Les apporteurs (1) Monsieur Gerardo RIOS GAREA et (2) Madame Géraldine RIOS DEBAR, précités et représentés

comme dit ci-avant, déclarent, chacun séparément pour l'apport qui le concerne ce qui suit:

- il est le seul plein propriétaire des actions CORIALIS ENGINEERS, SAS et CORIALIS INGENIEROS, SL qu'il apporte

et possède les pouvoirs d'en disposer; celles-ci, étant légalement et conventionnellement librement transmissibles.

- il n'existe dès lors aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le

droit d'en acquérir une ou plusieurs, que les actions CORIALIS ENGINEERS, SAS et CORIALIS INGENIEROS, SL qu'il
apporte sont libres de tout gage, engagement, garantie ou autre charge pouvant les grever et qu'elles sont entièrement
libérées;

- il accomplira toutes autres formalités au Grand-Duché de Luxembourg, en France et en Espagne aux fins d'effectuer

l'apport et de le rendre effectif partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

Ensuite, l'apporteur (3) ELEKTRO OBRAS Y PROMOCIONES SL, représentée comme dit ci-avant, déclare ce qui suit:
- il est le seul plein propriétaire des actions CORIALIS INGENIEROS, SL qu'il apporte et possède les pouvoirs d'en

disposer; celles-ci, étant légalement et conventionnellement librement transmissibles.

- il n'existe dès lors aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le

droit d'en acquérir une ou plusieurs, que les actions CORIALIS INGENIEROS, SL qu'il apporte sont libres de tout gage,
engagement, garantie ou autre charge pouvant les grever et qu'elles sont entièrement libérées;

- il accomplira toutes autres formalités au Grand-Duché de Luxembourg et en Espagne aux fins d'effectuer l'apport et

de le rendre effectif partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 3.300 (trois mille trois

cents euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, Monsieur Gerardo Ríos Garea, Madame Géraldine Ríos Debar et ELEKTRO OBRAS Y PROMOCIONES

SL, représentés comme dit ci-avant représentant l'intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à quatre.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs de catégorie A, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur

les comptes arrêtés au 31 décembre 2017:

Monsieur Gerardo RIOS GAREA, précité, entrepreneur, né le 6 octobre 1946 à Melide (Coruña-Espagne), demeurant

à Calle Aretxalde, 2, 48100 Munguia (Espagne); et

Madame Géraldine RIOS DEBAR, précitée, entrepreneur, née le 9 novembre 1969 à Reims (France), demeurant au

26, Rue des Missionnaires, 78000 Versailles (France).

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs de catégorie B, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur

les comptes arrêtés au 31 décembre 2017:

- Monsieur Claude SCHMITZ, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement

à L-1653 Luxembourg, 2 Avenue Charles De Gaulle.

- Monsieur Gerdy ROOSE, Expert comptable, né à Wevelgem (Belgique) le 14 février 1966, avec adresse profession-

nelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

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U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

Monsieur Gerardo RIOS GAREA, précité est nommé aux fonctions de premier président du conseil d'administration

pour la durée de son mandat d'administrateur.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes arrêtés

au 31 décembre 2017:

AUDIEX S.A., située au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, RCS Luxembourg B numéro 65 469.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la société est fixé à L- 2420 Luxembourg, 11, Avenue Emile Reuter.

<i>Pouvoirs

Le comparant, agissant dans un intérêt commun, donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude

du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe(s)) au
présent acte.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms, état et demeure,

le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Maria José Torrecilla, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 21 octobre 2013. LAC/2013/47682. Reçu 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 25 octobre 2013.

Référence de publication: 2013149661/285.
(130183520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Eki Pro Cycling Lux s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 136.574.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013151062/10.
(130185240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Ecolux Services s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 20, rue des Trévires.

R.C.S. Luxembourg B 172.803.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2013151058/11.
(130185233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Cebalrai Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 179.630.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 11 octobre 2013:

- Victoria Management Services S.A. a démissionné de sa fonction de gérant de la société avec effet au 11 Octobre

2013.

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U X E M B O U R G

- Laure Paklos ayant pour adresse professionnelle le 58 rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg a été nommé gérant

de la société avec effet au 11 octobre 2013 et pour une période indéterminée.

- John Kleynhans ayant pour adresse professionnelle le 58 rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg a été nommé gérant

de la société avec effet au 11 octobre 2013 et pour une période indéterminée.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013152440/18.
(130187228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Calilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 135.000,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 108.230.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des associés qui s'est tenue le 25 octobre 2013 à 10.00 heures à

<i>Luxembourg

L'Assemblée décide à l'unanimité de d'accepter la démission de Monsieur Imed Ben Romdhane et décide de nommer

en remplacement Madame Angela Sinamal, née le 1e août 1974 à Ris-Orangis, France, avec adresse professionnelle au
68/76, quai de la Rapée, F-75012 Paris, pour une durée indéterminée.

Pour copie conforme
G. VANEL / Y. JUCHEM / A. SINAMAL
<i>Gérant / Gérant / Gérant

Référence de publication: 2013152438/16.
(130186624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

C&amp;C Construction Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 65, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 121.239.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2013.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2013152437/14.
(130187367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Centrale d'Achat en Commun de Produits Alimentaires S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 4.941.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31/10/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013152441/12.
(130186761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

144235

L

U X E M B O U R G

BT Global Services Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, avenue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 71.901.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Rodrigo Benito Alonso
<i>Gérant

Référence de publication: 2013152428/12.
(130186533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

CitCor Franconia Nord S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 130.132.

Der Jahresabschluss vom 31 Dezember 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013152461/10.
(130187152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Colombus International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 40.000,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 181.284.

STATUTS

L'an deux mil treize, le seize octobre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1. Monsieur Hugues HERSART DE LA VILLEMARQUE, né le 21 juin 1949 à Rennes, France, demeurant au 22, boulevard

des Invalides, 75007, Paris, France,

ici représenté par Maître Matthieu CHAMBON, avocat, dont l'adresse professionnelle est située au 44, rue de la Vallée,

L-2661 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 10 octobre 2013, lui délivrée,

2. Madame Rebeca HERSART DE LA VILLEMARQUE, née le 11 juin 1958 à Bogota, Colombie, demeurant au 22,

boulevard des Invalides, 75007, Paris, France,

ici représenté par Maître Matthieu CHAMBON, avocat, dont l'adresse professionnelle est située au 44, rue de la Vallée,

L-2661 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé en octobre 2013, lui délivrée,

lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lequels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi afférente

et par les présents statuts:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes activités de nature économique (à l'exclusion de toute activité de nature patri-

moniale) se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans
toute entreprise ayant le même objet qu'elle, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de
ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute

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U X E M B O U R G

autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: "Colombus International S.à r.l."

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l' assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 40.000 (quarante mille Euros), divisé en 40.000 (quarante mille) parts sociales

d'une valeur nominale de un euro (1€) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de

l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance composé de gérants A et de gérants B. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s)
sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes de disposition et d'administration et toutes opérations conformément à l'intérêt social et à l'objet
social de la Société et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants par la signature unique

d'un gérant A ou par la signature conjointe d'un gérant B et d'un gérant A.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les

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décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et Libération

Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par les associés, à savoir:
M. Hugues HERSART DE LA VILLEMARQUE, précité, souscrit à 32.147 parts sociales, et
Mme Rebeca HERSART DE LA VILLEMARQUE, précité, souscrit à 7.853 parts sociales,
et ont été libérées intégralement à leur valeur nominale de EUR 40.000 (quarante mille Euros), par un apport en nature

fait par les souscripteurs, consistant en l'apport de:

°deux mille quatre cent quatre-vingt-seize (2.496) parts sociales représentant 99,84% du capital social de la société à

responsabilité limitée de droit français dénommée «Colombus» ayant son siège social au 190, rue de Rivoli, 75001 Paris,
France, immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 331418517, dont 2006 parts
sociales appartiennent à Monsieur Hugues HERSART DE LA VILLEMARQUE et 490 part sociales appartiennent à Madame
Rebecca HERSART DE VILLEMARQUE,

lequel apport n'a pas fait l'objet d'un rapport par un réviseur d'entreprises, mais a été évalué à EUR 40.000 par les

apporteurs sur le vu des comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2012 approuvés par l'assemblée générale des associés
en date du 30 juin 2013

et sur base d'un certificat d'apport établi par M. Hugues HERSART DE LA VILLEMARQUE et par Madame Rebeca

HERSART DE VILLEMARQUE daté du 10 octobre 2013, joint en annexe au présente acte ensemble les comptes de
l'exercice clos au 31 décembre 2013.

La nouvelle société ainsi constituée a été agréée en qualité de nouvelle associée de la société Colombus par décision

des associés en date du 17 septembre 2013, conformément à l'article 15 des statuts de la société Colombus.

La preuve du transfert des susdites actions de la société Colombus par M. et Mme HERSART DE LA VILLEMARQUE

à la société Colombus International S.à r.l. ci-avant constituée, a été rapportée au notaire instrumentant par une lettre
d'engagement du gérant de la susdite société française dont 99,84% de la totalité parts sociales viennent d'être apportées
à la société Colombus International S.à r.l., à faire le nécessaire en vue du transfert effectif au nom de la société Colombus
International S.à r.l. dès réception d'un acte notarié constatant lesdits apports, laquelle lettre d'engagement reste annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

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<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille
cinq cents Euros (EUR 1.500.-).

<i>Résolution des associés

1. La société est gérée par deux (2) gérants.
2. Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:

<i>a) Gérant A:

M. Hugues HERSART DE LA VILLEMARQUE, prenommé.

<i>b) Gérant B:

M. Olivier GRANBOULAN, né le 25 août 1955 à Langeais, France, demeurant professionnellement au 4A, rue Henri

Schnadt L-2530 Luxembourg.

3. La société a son siège à 4A, rue Henri Schnadt L-2530 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: M. Chambon et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 octobre 2013. LAC/2013/48065. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Référence de publication: 2013152469/164.
(130187421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

CitCor Franconia Berlin V S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 130.167.

Der Jahresabschluss vom 31 Dezember 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013152449/10.
(130186623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

CitCor Franconia Berlin VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 130.171.

Der Jahresabschluss vom 31 Dezember 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013152450/10.
(130186636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

CitCor Franconia Boizenburg I S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 130.165.

Der Jahresabschluss vom 31 Dezember 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013152451/10.
(130187100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

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U X E M B O U R G

Berton Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 38.666.

Par la présente, nous avons le regret de vous informer de notre démission comme administrateur de votre société et

ce, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 22 octobre 2013.

Lux Business Management Sàrl
Signature

Référence de publication: 2013152406/12.
(130187030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

C Capital Structures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 150.061.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013152434/11.
(130186409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

C.W.A. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6183 Gonderange, 22, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 49.887.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour compte de C.W.A. S.à r.l.
Stéphanie DOSCH

Référence de publication: 2013152435/11.
(130186714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

SSI SCHÄFER SHOP Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1852 Luxembourg, 7, rue Kalchesbruck.

R.C.S. Luxembourg B 169.955.

Il résulte de la décision en date du 4 septembre 2013 de Monsieur Andreas REUTER, Dirigeant (Geschäftsführer) de

la SSI SCHÄFER SHOP GmbH dont le siège social est situé Industriestrasse 65, 57518 BETZDORF HRB 2017, elle-même
Président de la société SSI SCHÄFER SHOP SAS ayant son siège social 30, Quai du Brulig 67200 STRASBOURG imma-
triculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Strasbourg sous le numéro B 314 928 151, les éléments suivants:

CHANGEMENT DE REPRÉSENTANT PERMANENT
Monsieur Pierre STRASSER demeurant 46, Cité Im Thaelchen L-6145 JUNGLINSTER a été nommé en qualité de

représentant permanent de SSI SCHÄFER SHOP succursale Luxembourg, à compter du 1 

er

 octobre 2013 et pour une

durée indéterminée, avec les mêmes pouvoirs que son prédécesseur, Monsieur Christophe LISSMANN demeurant 14,
Elsa-Brandströmstrasse, D-66119 SAARBRÜCKEN dont les fonctions ont pris fin le 30 septembre 2013.

<i>Pour la société SSI SCHÄFER SHOP SAS
SSI Schäfer-Shop GmbH
Industriestraße 65
57518 Betzdorf
Représentée par Monsieur Andreas REUTER
<i>Président

Référence de publication: 2013153181/22.
(130187147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

144240

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Document Outline

Anchorage IO II S.à r.l.

Aximo III S.A.

B.B Immo S.à r.l.

Berton Company S.A.

BlueBay Funds

BlueBay Structured Funds

Bollemine Holding S.A. SPF

Boof S.A.

Born

BPI IV S.à r.l.

BPI V S.à r.l.

Brightlight s.à r.l.

BSI &amp; Venture Partners S.A. Luxembourg

BT Global Services Luxembourg S.à r.l.

Burdi Holding S.A.

Bureau S.A.

Business Communication

BW Services Luxembourg

Calilux S.à r.l.

Capital Properties Investments S.à r.l.

Capital Safety Group S.A.

Car Interior Design (Luxembourg) S.à r.l.

Carlisle Investment Group S.à r.l.

Carrelages LMP S.à r.l.

Cartrust S.A.

C Capital Structures S.A.

C&amp;C Construction Sàrl

Cebalrai Holdings S.à r.l.

Centrale d'Achat en Commun de Produits Alimentaires S.à.r.l.

Cerigo Développement Un S.à r.l.

Choucas S.A.

CitCor Franconia Berlin VI S.à r.l.

CitCor Franconia Berlin V S.à r.l.

CitCor Franconia Boizenburg I S.à r.l.

CitCor Franconia Nord S.à r.l.

Clairvot S.A.

Clearness Investment S.à r.l.

Cofigelux S.à r.l.

Colombus International S.à r.l.

Compas S.A.

CoorsTek Luxembourg

Corialis Luxembourg S.A.

CP Holdings S.à r.l.

C.W.A. S.à r.l.

Ecolux Services s.à r.l.

Eki Pro Cycling Lux s.à r.l.

Financière du Stuff S.A.

HVB Bonus Fonds DJ EURO STOXX 50® 11/2013

Iberint S.A.

LBBW Opti Return kurz

Locatem S.A.

Nereus II S.A.

Perimmo S.A.

Porte Neuve 18 S.à r.l.

SSI SCHÄFER SHOP Luxembourg

Tiberius Absolute Return Commodity OP

Totham S.A.

Vizzion Invest S.A.