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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3003

27 novembre 2013

SOMMAIRE

Avery Dennison Investments Luxembourg

II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144112

Dafofin One S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144112

DBAG Investment I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

144112

Divi Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144117

DN-Machines S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144117

Dragon Noir Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

144128

Duemme Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144126

Ecommerce S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144128

Eiffel Titrisation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144126

Endeavour Zilver  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144118

Equifax Luxembourg (No. 4) S.à r.l. . . . . . .

144126

Expert Petroleum Holdings S.à r.l. . . . . . . .

144144

Fertitrust S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144117

FFS 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144118

Fougera Luxco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144117

Four Stars SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144118

HLSS Dunwoody Finance S.à r.l. . . . . . . . . .

144098

International Colombes S.à r.l.  . . . . . . . . . .

144143

Jolora Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144132

LDIGTL SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144126

Leesch Frères S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144135

Lindner Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

144135

Lux NKA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144128

Lux-Propre S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144135

LVS Luxembourg III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

144132

LVS Luxembourg IV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

144132

Macquarie European Rail Limited (Luxem-

bourg Branch)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144134

Macquarie Global Real Estate Advisors

(Lux) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144134

Mafic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144132

Matrix EPH 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144133

Matrix German Portfolio No 1 Celle S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144133

Medel Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

144134

Netgear Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

144136

Paragon Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

144136

Pentwater Equity Opportunities Hold Co.

II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144136

Pilar Singapore Investments S.à r.l.  . . . . . .

144133

Portinfer Luxembourg Investment S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144135

Radelet Architectes  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144141

Rad-Haus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144141

Rail Trade Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . .

144143

Rak Porcelain Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

144141

Ramilux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144141

R-Concept S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144142

Realco S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144142

RE Alpha S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144141

Relino S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144140

Rheinisch-Luxemburger Immobilien A.G.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144143

Rochebrune Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144142

Rollinger Constructions S.A.  . . . . . . . . . . . .

144142

Ryder Capital Luxembourg Limited  . . . . .

144142

SB ImmoInvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144137

SCAL S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144109

Southdown Luxembourg Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144143

UL Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144109

Universal Premium Trading . . . . . . . . . . . . .

144140

Viator s. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144137

Volkswagen International Luxemburg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144140

W.27 Remich Victus  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144137

Wind and More SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144137

Zabou S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144144

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HLSS Dunwoody Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 180.946.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the seventh day of October.
Before Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared the following:

HLSS Peachtree S.à r.l., a private limited liability company (Société à responsabilité limitée) incorporated under the

laws of Luxembourg, with its registered office at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,with a
share capital of ninety million three hundred twenty-two thousand eight hundred US Dollar (USD 90,322,800.-) and being
in process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register,

represented by Mr Sascha Nolte, lawyer, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, pursuant

to a power of attorney which, after having been initialled and signed "ne varietur" by the holder and the undersigned
notary, will be appended to the present instrument for the purpose of registration.

The party, represented as indicated above, has requested the undersigned notary to draw up the following articles of

association for a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which it establishs as follows:

Part I. Corporate Form and Name, Registered office, Corporate Purpose and Term of existence

Art. 1. Corporate Form and Name. The original subscriber(s) and all who may subsequently acquire the shares he-

reafter  issued  hereby  establish  a  company  which  takes  the  form  of  a  private  limited-liability  company  (société  à
responsabilité limitée) (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably
the Act of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Act"), Article 1832 of the Civil Code, as amended,
and the present articles of association (the "Articles").

The Company is incorporated under the name "HLSS Dunwoody Finance S.à r.l.".

Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Company's Manager

or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to transfer the Company's registered office to any other
location in the City of Luxembourg.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may resolve to establish branches or other places of

business in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

Should extraordinary political, economic or social developments occur or become imminent which are liable to in-

terfere  with  the  Company's  normal  activities  at  its  registered  office  or  hinder  communications  within  that  office  or
between that office and persons abroad, the Manager or, as the case may be, the Board of Managers may temporarily
transfer the registered office abroad, until the end of such extraordinary circumstances. Such temporary measures will
not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office abroad,
will remain governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Corporate Purpose. The purpose of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of stakes,

in any form whatsoever, in Luxembourg and/or foreign undertakings, as well as the administration, development and
management of such shareholdings.

This includes without limitation the investment in, acquisition and disposal of, grant or issuance (without a public

offering) of preferred equity certificates, loans, bonds, notes, debentures and other debt instruments, shares, warrants
and other equity instruments or rights, including without limitation, shares of capital stock, limited partnership interests,
limited-liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each
case whether readily marketable or not, as well as obligations (including without limitation synthetic securities obligations)
in any type of company, entity or other legal person.

The Company may also use its funds to invest in real estate, intellectual property rights or any other movable or

immovable asset in any form or of any kind.

The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of security as well as any form of

indemnity, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.

The Company may also provide assistance in any form (including without limitation the extension of advances, loans,

money deposits and credit as well as the provision of pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of security)
to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide the same type of assistance to
undertakings that form part of the same group to which the Company belongs or to third parties, provided that doing
so is in the Company's interest and does not trigger any license requirements.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial transactions and engage in such other

activities as it deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accomplishment and
development of its corporate purpose.

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Notwithstanding the foregoing, the Company shall not enter into any transaction that would cause it to be engaged

in a regulated activity or one that requires the Company to have a licence.

Art. 4. Term of Existence. The Company is incorporated for an unlimited term of existence.

Part II. Share capital and Shares

Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at thirty-five million US Dollar (USD 35,000,000.-),

divided into thirty-five million (35,000,000) shares, with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-).

In addition to the share capital, a premium account and/or a capital contribution account (compte 115 "Apport en

capitaux propres non rémunéré par des titres") may be set up. The Company may use the amount held in the premium
account and/or the capital contribution account (as applicable) to redeem its shares, set off net losses, and make distri-
butions to shareholders or it can allocate the funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. All shares are and will remain in registered form.
If and when the Company has only one shareholder, this shareholder may freely transfer its/her/his shares.
If and when the Company has several shareholders, the shares may be transferred freely only amongst the shareholders.

The shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders,
at which at least three quarters of the share capital, which present or represented, cast their vote in favour of such
transfer

Shares may be transferred either by means of a notarised instrument or a private agreement. Any such transfer is not

binding on the Company or third parties unless duly notified to or accepted by the Company, in accordance with Article
1690 of the Civil Code.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must appoint a single person to

represent them vis-à-vis the Company. The Company has the right to suspend the exercise of the rights attached to the
relevant share until a single representative is appointed.

Art. 7. Capital Increases and Reductions. The Company's share capital may be increased or reduced on one or more

occasions pursuant to a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders,
provided the quorum and majority set out in these Articles or the Act, as the case may be, are met.

Part III. Management, The board of managers and Auditors

Art. 8. Management. The Company shall be managed by one or more managers, who need not be shareholders in the

Company (the "Manager(s)"). If several Managers are appointed, they will constitute a board of managers (the "Board of
Managers").

The Manager(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders,

which will determine their number, remuneration and the duration of their term of office. The Managers will hold office
until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and removed from office at any time,
with or without cause, pursuant to a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to appoint Class A and

Class B Managers in which case Class B Managers shall be Luxembourg residents.

Even after the end of their term of office, the Manager(s) shall not disclose information that could be detrimental to

the Company's interests, except when disclosure is required by law.

Art. 9. Meetings of the Board of Managers. If the Company has a single Manager, the latter will exercise the powers

granted by the Act to the Board of Managers.

The Board of Managers may appoint a chairperson (the "Chair") from amongst its members. It may also appoint a

secretary, who do not need to be a Manager, to keep minutes of meetings of the Board of Managers and of the shareholder
(s).

The Board of Managers will meet further to a notice sent by the Chair (if any) or at the request of any Manager. The

Chair (if any) will preside over all meetings of the Board of Managers. In the Chair's absence or if no Chair has been
appointed, the Board of Managers may appoint any Manager as pro tempore chair by a majority vote of those present or
represented at the relevant meeting.

Except in urgent cases or with the prior consent of all those entitled to attend the meeting, at least twenty-four hours'

written notice of a Board meeting must be given. Any such notice shall specify the place, date, time and agenda of the
meeting.

The abovementioned notice requirement may be waived unanimously in writing by all Managers, either at the meeting

or otherwise. No separate notice is required for meetings held at a time and place previously approved by the Board of
Managers.

Every Board meeting shall be held in Luxembourg or another location indicated in the notice.
A Manager may appoint in writing another Manager to represent him/her at any meeting of the Board of Managers.

144099

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The quorum required for meetings of the Board of Managers shall be the presence or representation of a majority of

Managers holding office.

Decisions shall be taken by a majority of the votes cast by those Managers present or represented at the meeting. In

the event of a tie, the Chair or, as the case may be, the pro tempore chair shall cast the deciding vote.

One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other means of

communication allowing several persons to communicate simultaneously with each other. Such methods of participation
are considered equivalent to physical presence at the meeting.

A written decision signed by all Managers is proper and valid as if it had been adopted at a duly convened and held

meeting of the Board of Managers. Such a decision can be enacted either in a single document or in several documents
with the same content, each signed by one or more Managers.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of meetings of the Board of Managers or, as the

case may be, written decisions taken by the sole Manager, shall be drawn up and signed by any Manager. Any proxies shall
remain appended thereto.

Copies of or extracts from the minutes or decisions shall be certified (i) in case of a sole Manager, by the sole Manager,

or (ii) in case of a Board of Managers, the Chair or, as the case may be, the pro tempore chair, or (iii) by any two Managers.

Art. 11. General Powers of the Managers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers has the broadest

powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administration or disposal which are
necessary or useful to accomplish the Company's purpose. All powers not expressly reserved by the Act to the sole
shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders can be exercised by the Manager or the Board
of Manager, as the case may be.

Art. 12. Delegation of Powers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may confer certain powers

and/or special duties on any member(s) of the Board of Managers or any other person(s), who do not need to be a
Manager or a shareholder of the Company, acting alone or jointly, under such terms as the Manager or, as the case may
be, the Board of Managers shall determine.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may also establish one or more advisory committees and

determine their composition and purpose to the extent permitted by law.

Art. 13. Representation of the Company. If only one Manager has been appointed, the Company will be bound towards

third parties by the signature of that Manager or by the joint or single signature of any person(s) to whom the Manager
has delegated signatory authority, within the limits of such authority.

If the Company is managed by a Board of Managers, subject to the following, the Company will be bound towards

third parties by the joint signature of any two (2) Managers or by the joint or single signature of any person(s) to whom
the Board of Managers has delegated signatory authority, within the limits of such authority.

Notwithstanding the foregoing, if the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has

appointed one or more Class A Managers and one or more Class B Managers, the Company will be bound towards third
parties by the joint signature of one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager, or by the joint or single signature
of any person(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory authority provided however that such
signatory authority has been delegated by at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager, within the limits
of such authority.

Art. 14. Conflicts of Interest. No contract or transaction between the Company and any other company or firm shall

be affected or invalidated solely due to the fact that any one or more duly authorised representatives of the Company,
including without limitation any Manager, has a personal interest in, or is a duly authorised representative of, that other
company or firm. Except as otherwise provided herein, any duly authorised representative of the Company, including
without limitation any Manager, who serves as a duly authorised representative of another company or firm with which
the Company contracts or otherwise engages in business shall not, for that sole reason, automatically be prevented from
taking part in the deliberations and acting on any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the foregoing, in the event a Manager has a personal interest in any transaction to which the Company

is a party, other than transactions falling within the scope of the Company's day-to-day management, concluded in the
Company's ordinary course of business, and arm's-length transactions, s/he shall inform the Board of Managers thereof
and shall not deliberate or vote on the transaction. The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders, shall be notified of the transaction and the Manager's interest therein. When the Company has only a single
Manager, any transaction to which the Company is a party and in which the sole Manager has a personal interest that
conflicts with the Company's interest therein, other than those falling within the scope of the Company's day-to-day
management, concluded in the Company's ordinary course of business, and arm's-length transactions, must be approved
by the sole shareholder.

Art. 15. Indemnification. The Company shall indemnify any Manager and the latter's heirs, executors and administrators

for expenses reasonably incurred in connection with any action, lawsuit or proceedings to which the Manager may be
made a party by reason of being or having been a Manager or, at the request of the Company, of any other company of

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which the Company is a shareholder or creditor and by which the Manager is not entitled to be indemnified, except for
actions, lawsuits or proceedings in relation to matters for which the Manager is held liable for gross negligence or mis-
conduct. In the event of a settlement, indemnification shall only be provided for matters in relation to which the Company
has been advised by its legal counsel that the Manager did not commit a breach of his or her duties. This right to indem-
nification is without prejudice to any other rights to which the relevant person may be entitled.

Art. 16. Audit. Unless the Company's annual accounts are audited by an independent auditor in accordance with the

requirements of the Act, the supervision of the Company's operations may be, or shall be if the Company has more than
twenty-five (25) shareholders, entrusted to one or more auditors, who need not be shareholders.

The auditors or, as the case may be, the independent auditor, if any, shall be appointed by the sole shareholder or the

general meeting of shareholders, as the case may be, which will determine the number of statutory or independent
auditors, if applicable, the remuneration of the statutory or independent auditor, and the duration of their term of office.
The auditors will hold office until their successors are elected. They may be re-appointed at the end of their term and
removed from office at any time, with or without cause, pursuant to a resolution of the sole shareholder or the general
meeting of shareholders, as the case may be.

Part IV. Meetings of shareholders

Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only if the Company has more than twenty-

five (25) shareholders, will be held at the Company's registered office or at any other location specified in the notice of
the meeting, on the first Monday of the month of June of each year, at 10.30 a.m..

If this date is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held the next business day.

Art. 18. Other General Meetings of Shareholders. The Manager or the Board of Manager, as the case may be, the

auditor(s), if any, or shareholders holding more than half the Company's share capital can call other general meetings of
shareholders in accordance with the requirements of the Act.

If the Company has less than twenty-five (25) shareholders, general meetings of shareholders are not mandatory and

the shareholders may vote on the proposed resolutions in writing.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if so required by an

event of force majeure, in the opinion of the Manager or the Board of Managers, as the case may be.

Art. 19. Powers of the General Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders

represents the totality of the Company's shareholders.

The general meeting of shareholders shall have the powers reserved to it by the Act and these Articles.

Art. 20. Procedure and Voting. The general meeting of shareholders will meet further to a notice sent by the sole

Manager or the Board of Managers, as the case may be, the auditor(s), if any, or shareholders holding more than half the
Company's share capital, which meets the requirements of the Act and these Articles.

The notice shall be sent to the shareholders at least eight (8) days prior to the meeting and shall specify the date, time,

place and agenda of the meeting.

If all shareholders are present or represented at a general meeting and state that they have been informed of the

agenda, the meeting may be held without notice.

A shareholder may appoint in writing, pdf via email or by fax a proxy holder, who do not need to be a shareholder,

to represent him or her at a meeting.

One or more shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, videoconference or any similar

means of communication enabling several persons to simultaneously communicate with each other. Such participation
shall be deemed equivalent to physical presence at the meeting.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may determine all other conditions that must be fulfilled

in order to take part in a general meeting of shareholders.

The Chair of the Board of Managers (if any) or any other person appointed by the general meeting of shareholders

shall preside over the meeting.

The chairperson of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or more returning officer(s).
The chairperson of the general meeting of shareholders, together with the secretary and the returning officer(s), shall

form the bureau of the meeting.

An attendance list indicating the name of each shareholder, the number of shares held and, if applicable, the name of

the shareholder's representative, shall be drawn up and signed by the members of the bureau or, as the case may be,
their representatives.

Each share carries one vote, except as otherwise provided for by the Act.
Except as otherwise required by the Act or these Articles, any amendment to the present Articles must be approved

by (i) a majority of the shareholders in numerical terms and (ii) representing three-quarters of the share capital.

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Except as otherwise required by the Act or these Articles, all other resolutions must be approved by shareholders

representing more than half the share capital. If the required quorum is not met at the first meeting, the shareholders
shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions adopted by a majority of the votes cast,
regardless of the percentage of share capital represented.

Art. 21. Minutes of Shareholder Meetings. Written decisions of the sole shareholder or the minutes of general meetings

of shareholders, as the case may be, shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may be, the
bureau.

Copies of or extracts from the decisions of the sole shareholder or, as the case may be, minutes of the general meeting

of shareholders shall be certified by the sole Manager or the Chair of the Board of Managers or any two Managers, as
the case may be.

Part V. Financial year and Allocation of profits

Art. 22. Financial Year. The Company's financial year starts to run on the first day of January and ends on the last day

of December of each year.

Art. 23. Approval of the Annual Accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

or, as the case may be, the Board of Managers shall prepare the Company's annual accounts in accordance with the Act
and submit them, if applicable, to the auditor(s) for review and to the sole shareholder or, as the case may be, the general
meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or his/her representative may inspect the annual accounts at the Company's registered office, as

provided by the Act.

Art. 24. Allocation of Profit. Five percent (5%) of the Company's net annual profit shall be allocated each year to the

reserve required by the Act, until this reserve reaches ten percent (10%) of the Company's subscribed capital.

The sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, shall determine how the remaining

profits will be allocated, which may be used, in whole or in part, to absorb existing losses, if any, set aside in a reserve,
carried forward to the next following financial year, or distributed to the shareholder(s) as a dividend.

Art. 25. Interim Dividends. The Manager or the Board of Managers, as the case may be, is authorised to pay interim

dividends, provided interim financial statements have been drawn up showing that the Company has sufficient funds to
make such a distribution in compliance with the legal requirements.

Part VI. Dissolution and Liquidation

Art. 26. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved pursuant to a decision of the sole shareholder

or, as the case may be, the general meeting of shareholders, approved by the same quorum and majority required to
amend these Articles, unless otherwise provided by the Act.

If the Company is dissolved, liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be natural persons

or legal entities) appointed by the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, which
will also determine their powers and compensation.

After settling all outstanding debts and liabilities, including taxes and liquidation costs, the remaining net assets of the

Company shall be distributed amongst the shareholders pro rata in accordance with their shareholdings.

Part VII. Applicable law

Art. 27. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be settled in accordance with the applicable

law.

<i>Subscription and Payment

The Articles having thus been drawn up, HLSS Peachtree S.a r.l., prenamed, represented as above stated, declared to

subscribe to the thirty-five million (35,000,000) shares of the Company with a nominal value of one US Dollar (USD 1.
-) each, and to make payment in full for all such shares as well as for an aggregate share premium of three hundred fifteen
million US Dollar (USD 315,000,000.-) by a contribution in kind (the "Contribution in Kind") consisting of a definite, due
and payable receivable in the amount of three hundred fifty million US Dollar (USD 350,000,000.-) held by HLSS Peachtree
S.à r.l., prenamed, against HLSS Holdings, LLC, a limited liability company incorporated under the laws of Delaware having
its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, DE, and being registered under number 4907358.

HLSS Peachtree S.à r.l., represented as above stated, declared that the Contribution in Kind is free of any pledge or

lien or charge, as applicable, and that there subsist no impediments to the free transferability of the Contribution in Kind
to the Company without restriction or limitation and that valid instructions have been given to undertake all notifications,
registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer of the Contribution in Kind to the Company.

Proof of the ownership by HLSS Peachtree S.à r.l. of the receivable contributed has been shown to the undersigned

notary.

HLSS Peachtree S.à r.l., represented as above stated, further declared that the aggregate fair market value of the

Contribution in Kind is three hundred fifty million US Dollar (USD 350,000,000.-).

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<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company as a result of this instrument

of incorporation are estimated at six thousand seven hundred Euro (EUR 6,700.-).

<i>Transitional Provisions

The first financial year will begin on today's date and end on 31 December 2013.

<i>Extraordinary general meeting

The abovementioned shareholder, representing the Company's entire subscribed share capital, immediately passed

the following resolutions:

1. The number of Managers is set at four (4) and the following persons are appointed Managers for an unlimited term:

<i>Class A Managers:

- Mr John Van Vlack, Mortgage Industry Executive, born in Mount Kisco (New York, USA) on 30 August 1963, with

his professional address at 2002 Summit Blvd., Sixth Floor, Atlanta, GA 30319;

- Mr James Lauter, Mortgage Industry Executive, born in Cincinnati (Ohio, USA) on 19 November 1959, with his

professional address at 2002 Summit Blvd., Sixth Floor, Atlanta, GA 30319;

<i>Class B Managers:

- Mr Douwe Terpstra, manager, born in Leeuwarden (the Netherlands) on 31 October 1958, with his professional

address at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg; and

- Ms Nicola Foley, manager, born in Dublin (Ireland) on 6 October 1982, with her professional address at 65, Boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

2. The Company's registered office shall be located at 65, Boulevard Grande- Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that, at the request of the abovementioned person,

this instrument has been drafted in English, accompanied by a French version. At the request of the same person, in the
event of discrepancies between the English and French versions, the English text will prevail.

WHEREOF the present instrument was drawn up in Luxembourg, on the date indicated at the top of this document.
This document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the notary by last name,

first name, civil status and residence, this person signed together with the notary this original instrument.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le septième jour du mois d'octobre.
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

HLSS Peachtree S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de Luxembourg, ayant son siège

social à 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, avec un capital social de quatre-vingt-dix millions
trois cent vingt-deux mille huit cents dollars américains (USD 90.322.800,-) et en cours d'enregistrement auprès du
Registre de Commerce de Luxembourg,

représentée par M. Sascha Nolte, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), en vertu d'une procuration, qui après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire
instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Laquelle comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire de documenter comme suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination Sociale.  II est formé par le souscripteur et toutes les personnes qui pourraient devenir

détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la "Société")
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts
(les "Statuts").

La Société adopte la dénomination "HLSS Dunwoody Finance S.à r.l.".

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance,

est autorisé à changer l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la ville mentionnée ci-dessus.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance.

Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la société au siège social ou la

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communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont
imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces partici-

pations, sous n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration,
la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission (sans offre publique)

de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts
sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital
social, participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée
(limited liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède,
qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives
à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans

tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.

La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute

forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.

La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent

et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de suretés, de toute sorte
et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance
aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l'intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager

dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'ac-
complissement et le développement de ce qui précède.

Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans

une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à trente-cinq millions dollars américains (USD 35.000.000,-)

divisé en trente-cinq millions (35.000.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) cha-
cune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission et/ou un compte d'apport en capital (compte 115 "Apport

en capitaux propres non rémunéré par des titres") peut être établi. L'avoir de ce compte de primes et/ou le compte
d'apport en capital, le cas échéant, peut être utilisé pour payer les parts sociales que la Société pourrait racheter des
associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté
à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale sera et restera sous forme nominale.
Lorsque la Société est composée d'un associé unique, l'associé unique peut transmettre ses parts librement.
Si la Société est composée de plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles uniquement entre associés.

Dans cette situation, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être documentée dans un acte notarié ou sous seing privé. De telles cessions ne sont

opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été correctement signifiées à la Société ou acceptées par la
Société conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire

représenter auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des statuts par ces Statuts ou, le cas
échéant, par la Loi.

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Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 8. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s) "Gérant

(s)"). Si plusieurs Gérants ont été nommés, les Gérants vont constituer un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui

fixe leur nombre, leur rémunération et le caractère limité ou illimité de leur mandat. Le(s) Gérant(s) restera/resteront
en fonction jusqu'à la nomination de leur successeur. Il(s) peut/peuvent être renommé(s) à la fin de leur mandat et peut/
peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de
l'assemblée générale des associés.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peut décider de qualifier les Gérants nommés

en Gérant de Catégorie A et en Gérants de Catégorie B, lesquels Gérants de Catégorie B devront être résidents lu-
xembourgeois.

Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, même après le terme de leur mandat, les informations concernant la Société

à leur disposition, dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle révé-
lation est obligatoire par la loi.

Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance. Si la Société est composée d'un seul Gérant, ce dernier exerce le pouvoir

octroyé par la Loi au Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance pourra choisir parmi ses membres un président (le "Président"). Il pourra également choisir

un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du
Conseil de Gérance et des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président (le cas échéant) ou à la demande d'un Gérant. Le

Président (le cas échéant) présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, sauf qu'en son absence ou si aucun
Président n'a été nommé, le Conseil de Gérance désignera à la majorité des personnes présentes ou représentées à une
telle réunion un autre Gérant comme autre président pro tempore.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute

réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La con-
vocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

Il pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque Gérant donné à la réunion ou autrement.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un
calendrier préalablement adopté par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant

comme son mandataire.

Le quorum du Conseil de Gérance est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de Gérants en

fonction.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion. En cas de parité

des votes, le Président, ou le cas échéant le présidentpro tempore, a une voix prépondérante.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout

moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à la
réunion.

Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 10. Procès-verbaux du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration ou, le

cas échéant, les décisions écrites du Gérant Unique, doivent être établies par écrit et signées par tout Gérant. Toutes
les procurations seront annexées.

Les copies ou les extraits de celles-ci doivent être certifiées par (i) s'il y a un Gérant unique, le Gérant unique ou (ii)

s'il y a un Conseil de Gérance, par le Président ou le cas échéant le président pro tempore, ou (iii) par deux Gérants.

Art. 11. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition,
nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du Gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut conférer certains pouvoirs

ou mandats spéciaux à un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance ou à une ou plusieurs autres personnes qui
peuvent ne pas être Gérants ou associés de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les conditions et les pouvoirs
applicables au Conseil de Gérance ou, le cas échéant, déterminés par le Conseil de Gérance.

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Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut aussi nommer un ou plusieurs comités et déterminer leur

composition et leur objet dans la limite des dispositions légales.

Art. 13. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la société sera engagée à l'égard des

tiers par la signature individuelle de ce gérant, ainsi que par les signatures conjointes ou la signature unique de toute
personne à qui le Gérant a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Dans le cas où la Société est gérée par un conseil de gérance et sous réserve de ce qui suit, la Société sera engagée

vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux (2) gérants ou par la signature unique de toute personne à qui le
Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Nonobstant ce qui précède, dans le cas où l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés ont

nommé un ou plusieurs Gérants de catégorie A et un ou plusieurs Gérants de catégorie B, la Société sera liée vis-à-vis
des tiers uniquement par la signature conjointe d'un (1) Gérant de catégorie A et d'un (1) Gérant de catégorie B, ou par
les signatures conjointes ou la signature unique de toute(s) personne(s) à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel
pouvoir de signature sous réserve cependant que ce pouvoir de signature ait été délégué par au moins un (1) Gérant de
catégorie A et un (1) Gérant de catégorie B, dans les limites d'un tel pouvoir.

Art. 14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, comprenant mais non
limité à tout Gérant, y auront un intérêt personnel, ou en seront des représentants valablement autorisés. Sauf dispositions
contraires ci-dessous, tout représentant valablement autorisé de la Société, en ce compris tout Gérant qui remplira en
même temps des fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement
empêché de donner son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel

dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans la cadre de la gestion journalière
de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles nor-
males, il/elle en avisera le Conseil de Gérance (s'il existe) et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote
au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant dans celle-ci seront portés à la
connaissance de l'associé unique ou, le cas échéant, à la prochaine assemblée générale des associés. Lorsque la Société
est composée d'un seul Gérant, toute transaction à laquelle la Société devient partie, autres que les transactions tombant
dans le cadre de la gestion journalière de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans
des conditions contractuelles normales, et dans laquelle le Gérant unique a un intérêt personnel qui est en conflit avec
l'intérêt de la Société, la transaction concernée doit être approuvée par l'associé unique.

Art. 15. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-

mentaires, des dépenses raisonnables faites par lui en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu
être partie en raison de sa fonction passée ou actuelle de Gérant, ou, à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est associé ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation
avec les affaires pour lesquelles il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable de
grosse négligence ou faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées uni-
quement dans les matières en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller juridique
de la Société, la personne indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité ci-avant
n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée peut revendiquer.

Art. 16. Révision des comptes. Sauf si les comptes annuels de la Société sont révisés par un réviseur d'entreprises

indépendant conformément aux obligations de la Loi, les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être si la Société compte plus de vingt-
cinq (25) associés.

Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant, s'il y en a, seront nommés

par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminera
leur rémunération et la durée de leur mandat. Les auditeurs resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision
de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 17. Assemblée Générale des Associés. L'assemblée générale annuelle qui doit être tenue uniquement si la Société

a plus de vingt-cinq (25) associés, sera tenue au siège social de la société ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la
convocation de l'assemblée le premier lundi du mois de juin de chaque année, à 10.00 am.

Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres Assemblées Générales des Associés. Les assemblées générales des associés se réunissent en conformité

avec la Loi sur convocation des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement du/des commissaire
(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

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Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) associés, les assemblées générales des associés ne sont pas

obligatoires et les associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger seulement

si, à l'avis discrétionnaire du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, des circonstances de force majeure
l'exigent.

Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

L'assemblée générale des associés a les pouvoirs lui attribués par la Loi et les présents Statuts.

Art. 20. Procédure, Vote. L'assemblée générale des associés se réunit en conformité avec la Loi et les présents Statuts

sur convocation du Gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement, du commissaire aux
comptes, ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

La convocation sera envoyée aux associés au moins huit (8) jours avant la tenue de la réunion et contiendra la date,

l'heure, l'endroit et l'ordre du jour de la réunion.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et déclarent avoir eu

connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut

ne pas être associé.

Un ou plusieurs associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
à l'assemblée.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies

pour la participation à l'assemblée générale des associés.

Toute assemblée générale des associés doit être présidée par le Président du Conseil de Gérance (le cas échéant) ou

par toute autre personne nommée par l'assemblée générale des associés.

Le président de l'assemblée générale des associés doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des associés doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l'assemblée générale des associés ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment

le bureau de l'assemblée générale.

Une liste de présence indiquant le nom des associés, le nombre de parts sociales détenues par eux et, si possible, le

nom de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant,
leurs représentants.

Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou par des présents Statuts, toute modification des présents Statuts doit être

approuvée par des associés (i) représentant une majorité des associés en nombre et (ii) représentant les trois-quarts du
capital social.

Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint à la
première assemblée, les membres doivent être convoqués ou consultés seconde fois, par lettre recommandée, et les
décisions doivent être adoptées par une majorité de votes, quel que soit le capital représenté.

Art. 21. Procès-verbaux des résolutions des associés. Les procès-verbaux des décisions écrites de l'associé unique ou,

le cas échéant, des assemblées générales des associés doivent être établies par écrit et signée par le seul associé ou, le
cas échéant, par le bureau de l'assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés

doivent être certifiées par le Gérant unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil de Gérance ou par deux
Gérants.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant

ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance dresse les comptes annuels de la Société conformément à la loi et les soumet,
le cas échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision et
à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés pour approbation.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société confor-

mément aux dispositions de la Loi.

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Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde pour absorber des pertes, s'il y en a, de le verser
à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.

Art. 25. Dividendes Intérimaires. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des

acomptes sur dividendes, sous condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de
fonds disponibles pour une telle distribution, en respect des conditions prévues par la loi.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 26. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant,

de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris, l'actif net

restant sera reparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 27. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société étant ainsi arrêtés, HLSS Peachtree S.à r.l., susmentionné, représentée comme décrit ci-dessus,

a déclaré de souscrire aux trente-cinq millions (35.000.000) parts sociales de la Société, avec une valeur nominale d'un
dollar américain (USD 1,-) chacune et de payer intégralement ces nouvelles parts sociales ainsi qu'une prime d'émission
totale de trois cent quinze millions dollars américains (USD 315.000.000,-) par un apport en nature (l'"Apport en Nature")
consistant en une créance certaine, liquide et exigible d'un montant de trois cent cinquante millions dollars américains
(USD 350.000.000,-) détenue par HLSS Peachtree S.à r.l. contre HLSS Holdings, LLC, une société à responsabilité limitée
(limited liability company) constituée sous les lois de Delaware ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington,
DE, et inscrite sous le numéro 4907358.

HLSS Peachtree S.à r.l., représentée comme décrit ci-dessus, a déclaré que l'Apport en Nature est libre de tout privilège

ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction au libre transfert de l'Apport en Nature à la Société et que des instructions
valables ont été données en vue d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour ef-
fectuer un transfert valable de l'Apport en Nature à la Société.

Preuve de la propriété de HLSS Peachtree S.à r.l. au titre des parts sociales a été donnée au notaire instrumentant.
De plus, HLSS Peachtree S.à r.l., représentée comme décrit ci-dessus, a déclaré que la juste valeur marchande de

l'Apport en Nature est de trois cent cinquante million dollars américains (USD 350.000.000,-).

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ six mille sept cents euros (EUR 6.700,-).

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2013.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associée précitée, représentant tout le capital souscrit, a tout de suite adopté les résolutions suivantes:
1) Fixation du nombre de Gérants à quatre (4) et nomination des Gérants suivants pour une durée illimitée:

<i>Gérants de catégorie A:

- M. John Van Vlack, Mortgage Industry Executive, né à Mount Kisco (New York, Etats-Unis d'Amérique) le 30 août

1963, ayant son adresse professionnelle à 2002 Summit Blvd., Sixth Floor, Atlanta, GA 30319, Etats-Unis d'Amérique;

- M. James Lauter, Mortgage Industry Executive, né à Cincinnati (Ohio, Etats-Unis d'Amérique) le 19 novembre 1959,

ayant son adresse professionnelle à 2002 Summit Blvd., Sixth Floor, Atlanta, GA 30319, Etats-Unis d'Amérique;

<i>Gérants de catégorie B:

- M. Douwe Terpstra, gérant, né à Leeuwarden (Pays-Bas) le 31 octobre 1958, ayant son adresse professionnelle à 65,

Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg; et

144108

L

U X E M B O U R G

- Mme Nicola Foley, gérant, né à Dublin (Irlande) le 6 octobre 1982, ayant son adresse professionnelle à 65, Boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

2) Fixation du siège social de la Société à 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

de la comparante le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même
mandataire de la comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

DONT ACTE fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Nolte, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 09 octobre 2013. Relation: LAC/2013/46040. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 16 octobre 2013.

Référence de publication: 2013146780/624.
(130178948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

UL Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 146.832.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale tenue le 17 septembre 2013 à 14h00

<i>Décisions:

1. Renouveler les mandats des administrateurs:
- Laurent USELDINGER, ayant son adresse au 48, Berkely Tower, Westferry Circus Canary Wh, GB - E148RP Londres,
- Magali LONG, ayant son adresse au 48, Berkely Tower, Westferry Circus Canary Wh, GB - E148RP Londres,
- Olivier GRANBOULAN, ayant son adresse au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,
- Jean-Michel MARQ, ayant son adresse au 5, rue du Parc, L-8301 Strassen,
Les mandats des Administrateurs arriveront à échéance à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels

de l'exercice clos au 30 avril 2014.

2. Renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes FIDUCIAIRE HRT, ayant son siège social 1, A Romescht,

Résidence Les Cerisiers N° 2 - 3 

ème

 étage, L-7364 Bofferdange, dument enregistrée au registre du commerce et des

sociétés de Luxembourg sous le numéro B125213.

Le mandat du Commissaire aux Comptes arrivera à échéance à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes

annuels de l'exercice clos au 30 avril 2014.

Le Bureau
Signatures
<i>Le Président / Le Secrétaire

Référence de publication: 2013147096/24.
(130179018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

SCAL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 80, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 180.944.

STATUTS

L'an deux mille treize, le trois octobre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Madame Sarolta JANICS, serveuse, née à Mohacs (Hongrie) le 4 octobre 1989, demeurant à L-4941 Bascharage,

64, rue des Prés.

2.- Monsieur Predrag KARANOVIC, retraité, né à Smederevo (Yougoslavie) le 26 juillet 1958, demeurant à L-4940

Bascharage, 80, avenue de Luxembourg.

144109

L

U X E M B O U R G

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer

entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "SCAL s.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bascharage; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées avec petite restau-

ration.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société peut effectuer toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en favoriser le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

144110

L

U X E M B O U R G

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Madame Sarolta JANICS, préqualifiée, quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

2) Monsieur Predrag KARANOVIC, préqualifié, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Predrag KARANOVIC, préqualifié, est nommé gérant technique de la société pour une durée indéter-

minée.

2) Madame Sarolta JANICS, préqualifiée, est nommée gérante administrative de la société pour une durée indétermi-

née.

3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et de la

gérante administrative.

4) Le siège social est fixé à L-4940 Bascharage, 80, avenue de Luxembourg.
Les comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et agir pour leur propre compte et certifient que les fonds
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant

144111

L

U X E M B O U R G

la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: JANICS, KARANOVIC, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 10 octobre 2013. Relation: CAP/2013/3842. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

<i>Le Receveur

 (signé): NEU.

Bascharage, le 17 octobre 2013.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2013147042/132.
(130179187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Avery Dennison Investments Luxembourg II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4801 Rodange, Zone Industrielle P.E.D..

R.C.S. Luxembourg B 136.649.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25/10/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013149044/12.
(130182562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.

Dafofin One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 77.978.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue en date du 22 octobre

2013 que:

(i) La démission de la société KPMG Audit S.à r.l. de son poste de commissaire de la Société a été acceptée avec effet

immédiat.

(ii) La société KPMG Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social au 9 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg et enregistrée

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B149133, a été nommé en tant que Réviseur
d'entreprises, avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Référence de publication: 2013150423/18.
(130184558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.

DBAG Investment I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 180.696.

In the year two thousand and thirteen, on eighteen October,
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

DBAG Holding I S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with a share capital of

thirteen million one hundred twelve thousand five hundred euro (EUR 13,112,500.-) having its registered office at 7, rue

144112

L

U X E M B O U R G

Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B-180.639,

hereafter referred to as the "Shareholder",
hereby represented by Maître Manfred Müller, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 17 October 2013.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of

DBAG Investment I S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with a share capital
of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) having its registered office at 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxem-
bourg-Findel, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary on 30 September
2013, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 180.696 (the "Company"). The articles of incorporation of the
Company have not yet been amended.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To create two new classes of shares, namely the "Class A Ordinary Shares" and the "Class B Preferred Shares".
2 To convert the existing twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares into twelve thousand five hundred

(12,500) Class A Ordinary Shares.

3 To increase the issued capital of the Company by an amount of fifteen million four hundred forty-eight thousand

euro (EUR 15,448,000.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
to an amount of fifteen million four hundred sixty thousand five hundred euro (EUR 15,460,500.-).

4 To issue eleven million (11,000,000) new Class A Ordinary Shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per

share, and four million four hundred forty-eight thousand (4,448,000) Class B Preferred Shares, with a nominal value of
one euro (EUR 1.-) per share.

5 To accept subscription for these new Class A Ordinary Shares and Class B Preferred Shares by the Shareholder,

and to accept payment in full of each such new Class A Ordinary Share and Class B Preferred Share by contributions in
cash.

6 To amend paragraph 1 of article 5 as well as article 28 and article 29 of the articles of incorporation of the Company,

in order to reflect the foregoing agenda, and to define the respective financial rights of the Class A Ordinary Shares and
the Class B Preferred Shares.

7 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to create two new classes of shares, namely the Class A Ordinary Shares and the Class B

Preferred Shares.

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to convert the existing twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares into twelve

thousand five hundred (12,500) Class A Ordinary Shares.

<i>Third resolution

The Shareholder resolved to increase the issued capital of the Company by an amount of fifteen million four hundred

forty-eight thousand euro (EUR 15,448,000.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred
euro (EUR 12,500.-) to an amount of fifteen million four hundred sixty thousand five hundred euro (EUR 15,460,500.-).

<i>Fourth resolution

The Shareholder resolved to issue eleven million (11,000,000) new Class A Ordinary Shares with a nominal value of

one euro (EUR 1.-) per share, and four million four hundred forty-eight thousand (4,448,000) Class B Preferred Shares,
with a nominal value of 1 one euro (EUR 1.-) per share.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared the Shareholder represented as stated above.
The Shareholder declared to subscribe for eleven million (11,000,000) new Class A Ordinary Shares and for four

million four hundred forty-eight thousand (4,448,000) new Class B Preferred Shares, with a nominal value of one euro
(EUR 1.-) per share and to fully pay in cash for these shares.

144113

L

U X E M B O U R G

The amount of fifteen million four hundred forty-eight thousand euro (EUR 15,448,000.-) was thus as from that moment

at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

<i>Fifth resolution

In view of the above, the Shareholders resolved to amend the first paragraph of article 5, and to restate article 28 and

article 29 of the articles of association of the Company so as to reflect the foregoing resolutions, and to define the
respective rights of the Class A Ordinary Shares and the Class B Preferred Shares.

As a result, paragraph 1 of article 5 shall from now on read as follows:

" Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at fifteen million four hundred sixty thousand five

hundred euro (EUR 15,460,500.-) divided into eleven million twelve thousand five hundred (11,012,500) Class A Ordinary
Shares and four million four hundred forty-eight thousand (4,448,000) Class B Preferred Shares, all with a nominal value
of one euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up."

As a result, article 28 shall from now on read as follows: "

Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s.

In respect of each distribution of dividends, the amount allocated to this effect shall be distributed as follows. First,

the Class B Preferred Shares shall entitle on a pro rata basis to a preferred cumulative dividend in an amount of eight
percent (8%) per annum of the aggregate nominal value of the Class B Preferred Shares and second, the Class A Ordinary
Shares shall entitle to any remaining dividend which shall be allocated pro rata among the Class A Ordinary Shares.

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment."

As a result, article 29 shall from now read as follows:

« Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by

half of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital. Should the Company be dissolved, the liquidation will
be carried out by the Manager(s) or such other persons (who may be physical persons or legal entities) appointed by the
shareholder(s), who will determine their powers and their compensation.

In case of liquidation, all assets and cash of the Company shall be applied in the following order of priority:
(i) first, the creditors (whether by payment or the making of reasonable provision for payment thereof) for all the

Company's debts and liabilities;

(ii) second, to the holders of Class B Preferred Shares for the repayment of the nominal value of their Class B Preferred

Shares and for an amount corresponding (and in no case exceeding) to the entitlement of these Class B Preferred Shares
to preferred dividends in accordance with Article 28, third paragraph, above, on a pro rata basis;

(iii) third, to the holders of Class A Ordinary Shares for the repayment of the nominal value of their Class A Ordinary

Shares and for an amount corresponding to the remaining assets and cash to be distributed, on a pro rata basis."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at five thousand five hundred euro (EUR 5,500.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a German version; on request of the same proxyholder
and in case of divergences between the English and the German texts, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder above appearing party, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes

Im Jahre zweitausenddreizehn, am achtzehnten Tag des Monats Oktober,
vor dem unterzeichnenden Notar, Maître Marc Loesch, mit Amtssitz in Bad-Mondorf, (Großherzogtum Luxemburg),

ist erschienen:

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L

U X E M B O U R G

DBAG Holding I S.à r.l., eine nach dem luxemburgischen Recht gegründete Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit

einem Gesellschaftskapital von dreizehn Millionen einhundertzwölftausendfünfhundert Euro (EUR 13.112.500,-) und Sitz
in 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxemburg-Findel, Großherzogtum Luxemburg, und eingetragen beim Handels- und Ge-
sellschaftsregister Luxemburg unter Nummer B-180.639,

hiernach der „Gesellschafter" genannt,
hier vertreten durch Maître Manfred Müller, mit beruflicher Anschrift in Luxemburg,
kraft einer privatschriftlichen am 17. Oktober 2013 erteilten Vollmacht.
Die vorgenannte Vollmacht bleibt dieser Urkunde zum Zwecke der Eintragung dauerhaft beigefügt.
Der Gesellschafter hat den unterzeichnenden Notar gebeten anzugeben, dass er der alleinige Gesellschafter von DBAG

Investment I S.à r.l. ist, einer nach dem luxemburgischen Recht gegründeten Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit
einem Gesellschaftskapital von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) und Sitz in 7, rue Lou Hemmer, L-1748
Luxembourg-Findel, Großherzogtum Luxemburg, gegründet gemäß einer Urkunde des unterzeichnenden Notars vom
30. September 2013, welche noch nicht im Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations veröffentlicht wurde, und
eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter Nummer B 180.696 (die „Gesellschaft"). Die Sat-
zung der Gesellschaft wurde noch nicht abgeändert.

Der Gesellschafter, vertreten wie oben dargestellt, erklärte über die Beschlüsse ausführlich informiert zu sein, welche

auf Basis der folgenden Tagesordnung zu fassen sind:

<i>Tagesordnung

1. Schaffung von zwei neuen Anteilsklassen, namentlich die „Stammanteile der Klasse A" und die „Vorzugsanteile der

Klasse B".

2.  Umwandlung  der  existierenden  zwölftausendfünfhundert  (12.500)  Stammanteile  in  zwölftausendfünfhundert

(12.500) Stammanteile der Klasse A.

3. Erhöhung des ausgegebenen Gesellschaftskapitals um einen Betrag von fünfzehn Millionen vierhundertachtundvier-

zigtausend Euro (EUR 15.448.000,-), um das bestehende Kapital von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) auf
fünfzehn Millionen vierhundertsechzigtausendfünfhundert Euro (EUR 15.460.500,-) zu erhöhen.

4. Schaffung von elf Millionen (11.000.000) Stammanteilen der Klasse A, und von vier Millionen vierhundertachtund-

vierzigtausend (4.448.000) Vorzugsanteilen der Klasse B, mit einem Nennwert von jeweils einem Euro (EUR 1,-) pro
Anteil.

5. Zustimmung zur Zeichnung dieser neuen Stammanteile der Klasse A und dieser Neuen Vorzugsanteile der Klasse

B durch DBAG Holding I S.à r.l, und Zustimmung zur vollständigen Zahlung dieser neuen Anteile in bar.

6.  Neufassung des  ersten Absatzes  von  Artikel 5 sowie  von  Artikel  28  und Artikel  29  der Satzung,  um  die oben

genannten Beschlüsse abzubilden und die jeweiligen finanziellen Rechte der Stammanteile der Klasse A und der Vorzugs-
anteile der Klasse B festzulegen.

7. Verschiedenes.
und forderte daraufhin den unterzeichnenden Notar auf, die folgenden Beschlüsse festzuhalten:

<i>Erster Beschluss

Der Gesellschafter beschloss, zwei neue Anteilsklassen, namentlich die „Stammanteile der Klasse A" und die „Vor-

zugsanteile der Klasse B", zu schaffen.

<i>Zweiter Beschluss

Der Gesellschafter beschloss, die existierenden zwölftausendfünfhundert (12.500) Stammanteile in zwölftausendfünf-

hundert (12.500) Stammanteile der Klasse A umzuwandeln.

<i>Dritter Beschluss

Der Gesellschafter beschloss, das ausgegebene Gesellschaftskapital um einen Betrag von fünfzehn Millionen vierhun-

dertachtundvierzigtausend Euro (EUR 15.448.000,-) zu erhöhen, um das bestehende Kapital von zwölftausendfünfhundert
Euro (EUR 12.500,-) auf fünfzehn Millionen vierhundertsechzig-tausendfünfhundert Euro (EUR 15.460.500,-) zu erhöhen.

<i>Vierter Beschluss

Der Gesellschafter beschloss, elf Millionen (11.000.000) Stammanteile der Klasse A und vier Millionen vierhunder-

tachtundvierzigtausend (4.448.000) Vorzugsanteile der Klasse B mit einem Nennwert von jeweils einem Euro (EUR 1,-)
pro Anteil auszugeben.

<i>Zeichnung - Einzahlung

Daraufhin erschien der Gesellschafter, vertreten wie vorgenannt.
Der Gesellschafter erklärte die Zeichnung von elf Millionen (11.000.000) Stammanteilen der Klasse A und vier Millionen

vierhundertachtundvierzig-tausend (4.448.000) Vorzugsanteilen der Klasse B, mit einem Nennwert von jeweils einem
Euro (EUR 1,-) pro Anteil und die vollständige Zahlung dieser neuen Anteile in bar.

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U X E M B O U R G

Der Betrag von fünfzehn Millionen vierhundertsechzigtausend-fünfhundert Euro (EUR 15.460.500,-) stand ab diesem

Zeitpunkt der Gesellschaft zur Verfügung, und der unterzeichnende Notar hat die notwendigen Dokumente dies belegend
erhalten.

<i>Fünfter Beschluss

In Anbetracht der obigen Beschlüsse beschließt der Gesellschafter den ersten Absatz von Artikel 5 der Satzung der

Gesellschaft abzuändern, und den Artikel 28 sowie den Artikel 29 der Satzung der Gesellschaft neu zu verfassen, um diese
Beschlüsse widerzuspiegeln und die jeweiligen finanziellen Rechte der Stammanteile der Klasse A und der Vorzugsanteile
der Klasse B festzulegen.

Der erste Absatz von Artikel 5 der Satzung wird wie folgt abgeändert:

„ Art. 5. Ausgegebenes Gesellschaftskapital. Das ausgegebene Kapital der Gesellschaft beträgt fünfzehn Millionen vier-

hundertsechzigtausendfünfhundert Euro (EUR 15.460.500,-) und ist in elf Millionen zwölftausendfünfhundert (11.012.500)
Stammanteile der Klasse A und vier Millionen vierhundertachtundvierzigtausend (4.448.000) Vorzugsanteile der Klasse B
aufgeteilt. Alle Anteile sind vollständig eingezahlt."

Der Artikel 28 der Satzung wird wie folgt neu verfasst:

„ Art. 28. Gewinnverteilung. Von dem jährlichen Reingewinn der Gesellschaft werden mindestens fünf Prozent (5%)

der gesetzlich vorgesehenen Rücklage zugewiesen (die „Rücklage"). Diese Verpflichtung entfällt sobald und solange diese
Rücklage die Höhe von zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals erreicht.

Nach der Zuweisung zur gesetzlichen Rücklage bestimmen die Gesellschafter wie der verbleibende jährliche Reinge-

winn verteilt werden soll indem sie diesen vollständig oder teilweise einer Rücklage zuweisen, auf das nächste Geschäfts-
jahr vortragen oder, zusammen mit vorgetragenen Gewinnen, ausschüttbaren Rücklagen oder Ausgabeprämien an die
Gesellschafter ausschütten.

Die für die Ausschüttung der Dividenden vorgesehene Summe wird wie folgt aufgeteilt. Zuerst vermitteln die Vor-

zugsanteile der Klasse B Anrecht auf eine kumulative Dividende in Höhe von acht Prozent (8%) pro Jahr bezogen auf den
Gesamtwert der Vorzugsanteile der Klasse B. Danach vermitteln die Stammanteile der Klasse A Anrecht auf jegliche
restlichen Dividenden, welche im pro rata Verhältnis zwischen den Stammanteilen der Klasse A verteilt werden.

Vorbehaltlich der (gegebenenfalls) gesetzlich vorgeschriebenen Bedingungen und unter Berücksichtigung der vorste-

henden  Bestimmungen,  können  die  Geschäftsführer  eine  Abschlagsdividende  an  die  Gesellschafter  auszahlen.  Die
Geschäftsführer legen die Summe und das Datum einer solchen Abschlagszahlung fest."

Artikel 29 der Satzung wird wie folgt neu verfasst:

„ Art. 29. Auflösung, Liquidation. Die Gesellschaft kann durch einen Entschluss der (des) Gesellschafter(s) aufgelöst

werden, der durch die Hälfte der Gesellschafter gefasst wird, die mindestens drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals
repräsentieren.

Sollte die Gesellschaft aufgelöst werden, so wird die Liquidation durch die (den) Geschäftsführer oder andere (natür-

liche oder juristische) Personen durchgeführt, deren Befugnisse und Vergütung von den (dem) Gesellschafter(n) bestimmt
werden.

Im Falle einer Liquidation werden alle Aktiva sowie die Barbestände der Gesellschaft in folgender Rangordnung aus-

geschüttet:

(i) zuerst, an die Gläubiger (durch Rückzahlung beziehungsweise durch angemessene Rückstellung zwecks Rückzahlung)

für alle Schulden und Passiva der Gesellschaft;

(ii) dann, an die Gesellschafter, welche Vorzugsanteile der Klasse B halten, als Rückzahlung in Höhe des Nennwertes

dieser Vorzugsanteile der Klasse B, erhöht durch einen Betrag, der dem Wert des Anspruchs dieser Anteile auf die in
den in Artikel 28, Paragraph 3, erwähnten Vorzugsdividenden entspricht, und auf keinen Fall höher als dieser ist, pro rata;

(iii) dann, an die Gesellschafter, welche Stammanteile der Klasse A halten, als Rückzahlung in Höhe des Nennwertes

dieser Stammanteile der Klasse A, erhöht durch einen Betrag, der den verbleibenden auszuschüttenden Aktiva und Bar-
geldbeständen entspricht."

<i>Schätzung der Kosten

Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche der Gesellschaft auf Grund dieser Urkunde

entstehen, werden auf fünftausendfünfhundert Euro (EUR 5.500,-) geschätzt.

Der unterzeichnende Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, erklärte hierbei, dass auf Anfrage des Voll-

machtnehmers der obigen genannten Partei das vorliegende Dokument in englischer und deutscher Sprache verfasst
wurde; auf Anfrage derselben Vollmachtnehmers und im Falle verschiedener Auslegungen zwischen dem englischen und
deutschen Text soll der englische Text Vorrang haben.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde die Urkunde zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nachdem das Dokument der dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Personenstand und Wohnort be-

kannten Vollmachtnehmer der obigen genannten Partei vorgelesen worden ist, hat derselbe vorliegende Urkunde mit
dem unterzeichnenden Notar unterzeichnet.

144116

L

U X E M B O U R G

Signé: M. Müller, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 22 octobre 2013. REM/2013/1857. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 28 octobre 2013.

Référence de publication: 2013150425/232.
(130183798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.

Divi Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 89.515.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013150427/12.
(130184197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.

DN-Machines S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4831 Rodange, 81, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 147.255.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Chotin Barbara.

Référence de publication: 2013150429/10.
(130183941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.

Fougera Luxco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 122.510.

<i>Extrait des résolutions prises par les actionnaires en date du 28 octobre 2013

Les actionnaires de la Société ont décidé:
- de renouveler le mandat de Monsieur Toni WEITZBERG, Monsieur Sten Kristoffer MELINDER, Monsieur Hakan

BJÖRKLUND, Monsieur Thompson DEAN, Monsieur Colin TAYLOR, et Monsieur Newton AGUIAR en tant qu'admi-
nistrateurs de la Société avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblé générale qui approuvera les comptes au 31 décembre
2013,

- de renouveler le mandat de Ernst &amp; Young en tant que commissaire aux comptes avec effet immédiat et jusqu'à

l'assemblé générale qui approuvera les comptes au 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013150473/16.
(130183980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.

Fertitrust S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 11.025.

<i>Extrait des résolutions prises par les administrateurs restants avec effet au 26 août 2013

Monsieur Sébastien ANDRE, administrateur de sociétés, né le 29 octobre 1974 à Metz (France), demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été cooptée comme administrateur
de la société en remplacement de Monsieur Philippe TOUSSAINT, démissionnaire, dont il achèvera le mandat qui viendra
à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de 2016.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

144117

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FERTITRUST S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013150477/17.
(130183856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.

FFS 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 154.817.

Veuillez prendre note qu'en date du 26 septembre 2013 l'associé unique de la société a changé sa dénomination sociale

de Kompass Wohnen S.à r.l. en KW S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013150478/14.
(130184311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.

Four Stars SPF S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 27.085.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Référence de publication: 2013150474/10.
(130184591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.

Endeavour Zilver, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 170.282.

In the year two thousand and thirteen, on the tenth day of October,
Before Maître Jean SECKLER, civil law notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned, who

will keep the original of the present deed,

Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Endeavour Zilver, a société à responsabilité limitée

(private limited liability company) duly incorporated and validly existing under the laws of Luxembourg, having its regis-
tered office at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of
MXN 250 000, and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg under number B170282 (the
"Company").

There appeared:

the sole shareholder of the Company, Endeavour Silver Corp., a corporation duly incorporated and validly existing

under the laws of the Province of British Columbia, Canada, having its address at 301-700 West Pender St, Vancouver
BC V6C 1G8, Vancouver, British Columbia, Canada and registered with the BC Ministry of Finance, Corporate Registry
under number BC0229101 (the "Sole Shareholder");

here represented by Mr. Henri DA CRUZ, private employee, residing professionally in Junglinster (Grand Duchy of

Luxembourg), by virtue of a power of attorney.

The said power of attorney, initialled ne varietur, shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-

tration.

The Sole Shareholder, through its proxy holder, requests the notary to act that the 250,000 shares representing the

whole share capital of the Company are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the following
agenda of which the Sole Shareholder has been duly informed:

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U X E M B O U R G

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by the issuance of ordinary shares (subject to the payment of a global

share premium) and the creation and the issuance by the Company of mandatory redeemable preferred shares (subject
to the payment of a share premium);

2. Subscription to and payment of the ordinary shares (and payment of global share premium) and the mandatory

redeemable preferred shares (and payment of a share premium) of the Company by the Sole Shareholder with a contri-
bution in kind;

3. Subsequent amendment of articles 6, 7, 10, 19 and 23 of the articles of association of the Company; and
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the sole shareholder, the following resolutions were taken:

<i>First resolution

It is resolved to create two classes of shares, namely:
(i) the ordinary shares; and
(ii) the mandatory redeemable preferred shares (the "MRPS") and to attach to the MRPS such specific redemption,

dividend, voting and liquidation rights as defined in articles 6, 7, 10, 19 and 23 of the articles of association of the Company
as amended pursuant to the third resolution below; and

It is further resolved:
(i) to convert all of the existing shares into ordinary shares; and
(ii) to increase the share capital of the Company by an amount of one million eight hundred thirty thousand Mexican

Pesos (MXN 1,830,000.-) so as to raise it from its current amount of two hundred and fifty thousand Mexican Pesos
(MXN 250,000.-) to two million and eighty thousand Mexican Pesos (MXN 2,080,000.-) by the issuance of:

- seven hundred and ninety thousand (790,000) ordinary shares with a nominal value of one Mexican Peso (MXN 1.-)

(the "New Shares") "), subject to the payment of a global share premium amounting to nine million three hundred and
sixty thousand Mexican Pesos (MXN 9,360,000.-) (the "Share Premium") to be allocated as follows:

* nine million two hundred and fifty-six thousand Mexican Pesos (MXN 9,256,000.-) to be allocated to share premium

account attached to the ordinary shares; and

* one hundred and four thousand Mexican Pesos (MXN 104,000.-) to be allocated to the legal reserve;
- one million and forty thousand (1,040,000) MRPS with a nominal value of one Mexican Peso (MXN 1.-) each (the

"New MRPS"), subject to the payment of a global share premium amounting to one billion twenty-eight million five hundred
and eight thousand two hundred and twenty-one Mexican Pesos and twenty-six cents (MXN 1,028,508,221.26) to be fully
allocated to share premium account attached to the MRPS (the "MRPS Share Premium");

(the "Capital Increase").

<i>Second resolution

It is resolved to accept that the New Shares and New MRPS be fully subscribed to and fully paid-up, together with the

Share Premium and the MRPS Share Premium, by the Sole Shareholder with a contribution in kind consisting of a claim
held by the Sole Shareholder against a Mexican indirect subsidiary of the Sole Shareholder with a value of one billion
thirty-nine million six hundred and ninety-eight thousand two hundred and twenty-one Mexican Pesos and twenty-six
cents (MXN 1,039,698,221.26) (the "Contributed Claim").

<i>Intervention - Subscription - Payment

The Sole Shareholder, through its proxy holder, thereupon declared to fully subscribe to the above mentioned Capital

Increase by subscribing to the New Shares and the New MRPS and by fully paying up the Share Premium and the MRPS
Share Premium up to an amount of one billion thirty-nine million six hundred and ninety-eight thousand two hundred
and twenty-one Mexican Pesos and twenty-six cents (MXN 1,039,698,221.26), and therefore to fully pay up the New
Shares and the New MRPS, together with the Share Premium and the MRPS Share Premium, with the contribution of the
Contributed Claim.

<i>Evaluation

The value of the Contributed Claim is set at one billion thirty-nine million six hundred and ninety-eight thousand two

hundred and twenty-one Mexican Pesos and twenty-six cents (MXN 1,039,698,221.26).

<i>Evidence of the contribution's existence

Proof of the contribution's existence has been given to the undersigned notary.

<i>Effective implementation of the contribution

The Sole Shareholder, contributor represented as stated here-above, expressly declares that:
i. it is the sole legal owner of the Contributed Claim;

144119

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U X E M B O U R G

ii. there are no rights pursuant to which any person may be entitled to demand the transfer to it of the Contributed

Claim;

iii. the Contributed Claim is free from all charges, options, liens, encumbrances or other third-party rights;
iv. the Contributed Claim is not the subject of a dispute or claim;
v. the Contributed Claim, together with all the rights attached, is freely transferable; and
vi. the Managers will, and will use all reasonable endeavours to procure that any necessary third party will, carry out

all formalities required under any applicable law subsequent to the transfer of the Contributed Claim to be effective and
valid in all applicable jurisdictions and towards all third parties.

<i>Managers' intervention

Thereupon intervened Godfrey Walton and Daniel Dickson acting as type A managers of the Company and Vladimir

Mornard and Hille-Paul Schut, acting as type B managers of the Company, each of them being here represented by Henri
DA CRUZ, private employee, residing professionally in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of four power
of attorney,

The  said  powers  of  attorney,  initialled  ne  varietur,  shall  remain  annexed  to  the  present  deed  for  the  purpose  of

registration

Acknowledging having been previously informed of the extent of their liabilities, engaged as managers of the Company

by reason of the contribution described above, expressly agreed with the description of the contribution, with its valuation
and with the effective transfer of the Contributed Claim, and confirmed the validity of the subscription and payment.

<i>Declaration

The notary declares that the documentation sustaining the existence of the contribution of the Contributed Claim has

been considered convincing as well as sufficient, and the contribution is therefore effectively implemented.

<i>Third resolution

As a result of the above statements and resolutions, it is resolved to amend articles 6, 7, 10, 19 and 23 of the articles

of association of the Company to read as follows:

" Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at two million eighty thousand Mexican Pesos (MXN 2,080,000.-)

divided into one million and forty thousand (1,040,000) shares with a nominal value of one Peso (MXN 1.-) each (the
"Ordinary Shares"), fully paid-up and one million andforty thousand (1,040,000) mandatory redeemable preferred shares
with a nominal value of one Peso (MXN 1.-) each (the " MRPS"), fully paid-up.

Together, the Ordinary Shares and the MRPS shall be referred to as the "Shares".
The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.

Share premium paid on Ordinary Shares or MRPS shall be booked in specific share premium accounts, as follows:
- Any share premium paid on Ordinary Shares shall be booked in an Ordinary Share share premium account (the

"Ordinary Shares Share Premium Account") and such share premium shall remain attached to the Ordinary Shares. Any
distribution out of the Ordinary Shares Share Premium Account can only be made to the holders of Ordinary Shares;

- Any share premium paid on MRPS shall be booked in an MRPS share premium account (the "MRPS Share Premium

Account") and such share premium shall remain attached to the MRPS. Any distribution out of the MRPS Share Premium
Account can only be made to the holders of MRPS. All or part of the MRPS Share Premium Account may be converted
into Ordinary Shares Share Premium Account by a resolution of the general meeting of shareholders of the Company
passed in accordance with the articles of association of the Company."

"  Art. 7. Voting right.  The  Shares  are  entitled  to  an  identical  voting  right  and  each  shareholder  has  voting  rights

commensurate to such shareholder's ownership of Shares.

MRPS holders that are also holders of Ordinary Shares must vote the same way with the MRPS as they do with the

Ordinary Shares."

" Art. 10. Conversion and Redemption of Shares.
1. All MRPS are issued in the form of shares convertible into Ordinary Shares. MRPS may be converted into Ordinary

Shares pursuant to the following terms and conditions:

(i) Notwithstanding the Maturity Date (as defined herein), the holder of MRPS may at any time before such date,

request (on one or several occasions) in writing to convert into Ordinary Shares all or part of the MRPS;

(ii) The MRPS will be converted into a fair market value of each Ordinary Share (the fair market value of each Ordinary

Share being determined by the Board of Managers) equal to the respective MRPS par value, accrued and unpaid dividends,
attached MRPS Share Premium Account and attached MRPS reserve account. No decimal of Shares will be available. The
Board of Managers of the Company may (in case of decimals) either round up or round down to the closest appropriate
number of Ordinary Shares. Converted MRPS will be cancelled forthwith after conversion.

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U X E M B O U R G

2. Shares can be redeemed under the conditions laid-down by the Law.
MRPS are redeemable shares within the meaning of, and their redemption shall be governed by, the Law.
Outstanding MRPS shall be redeemed by the Company:
- at any time, at the option of either the holder or the Company with prior notice;
- at the latest on the fifteenth anniversary of the issue date of the MRPS (the "Maturity Date").
The redemption of MRPS is subject to the following conditions:
(i) it can only be made by using sums available for distribution in accordance with the Law or the proceeds of a new

issue made with a view to carry out such redemption.

(ii) each holder of redeemed MRPS is entitled to receive a payment in cash or kind per redeemed MRPS (the "Re-

demption Price") equal to:

a) the value of its redeemed MRPS; plus
b) an amount corresponding to the MRPS Share Premium Account plus the legal reserve divided by the number of

outstanding MRPS prior to the redemption; plus

c) all and any accrued but unpaid dividends to which the redeemed MRPS is entitled to receive at the time of the

redemption.

(iii) The payments of the amounts under (ii).c) above can be paid only from sums available for distribution in accordance

with article 72-1 of the Law (the "Available Sums ").

However, on the Maturity Date, if Available Sums are insufficient for the Company to redeem all the MRPS, the

redemption of all the MRPS will not be hindered; such insufficiency only entails the deferment of the payment of the
Redemption Price due on the Maturity Date (the "Redemption Price at Maturity"). In the latter case, the Company shall
pay to the holders of the redeemed MRPS only a portion of the Redemption Price at Maturity up to an amount of the
Available Sums for this purpose. As long as the Redemption Price at Maturity has not been paid in full, no dividend shall
be paid to the shareholders."

" Art. 19. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general
meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.

The net profits of the Company may be distributed by the general meeting of the shareholders as follows:
Each year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This

allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the share capital, but must be resumed
at any time when it has been broken into.

Each financial year, each MRPS holder is entitled to share, pro-rata to the number of MRPS that it holds:
- a fixed preferential dividend equal to 1.13% (one point one three percent) less than the interest rate stated in the

updated credit agreement between the Company and Endeavour Capital S.A. de C.V. SOFOM ENR of the principal amount
of the loan provided for by such instrument (the " Loan") (the " Fixed Preferential Dividend"); plus

- a variable preferential dividend equivalent to 98.87% (ninety-eight point eighty-seven percent) of any default interest

or penalty paid to the Company under the Loan during that financial year (the "Variable Preferential Dividend").

After distribution of the Fixed Preferential Dividend and the Variable Preferential Dividend, the remainder of the

Available Sums may be distributed to the holders of Ordinary Shares.

The remaining profit shall be allocated by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by resolution

of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company, resolving to distribute
it proportionally to the Shares they hold, to carry it forward, or to transfer it to a distributable reserve.

Each holder of Ordinary Share(s) is entitled to a fraction of the total profit distributed to all the Ordinary shares in

proportion of the Ordinary Share(s) he holds in the Company."

" Art. 23. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by the

sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution taken by
a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital, which
shall determine his/their powers and remuneration. At the time of closing of the liquidation, the assets of the Company
will be allocated first to the holders of MRPS for an amount equal to (i) any accrued but unpaid Fixed Preferential Dividends
and Variable Preferential Dividends, and (ii) the relevant portion of the MRPS, MRPS Share Premium Account and legal
reserve (the "MRPS Liquidation Proceeds ").

Should the assets of the Company be insufficient to pay all the MRPS holders, the MRPS Liquidation Proceeds shall

only be paid to the holders of MRPS proportionally to the MRPS they hold.

Upon the satisfaction in whole of all MRPS holders, then and only then shall all remaining assets be paid to the holders

of Ordinary Shares proportionally to the Ordinary Shares they hold'"

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<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about six thousand eight hundred Euros (EUR
6,800.-).

For the registration purposes the corporate capital in EURO is 586,482,640.93 EUR.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person acting through its attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation and that in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the appearing person, he signed together with us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dixième jour d'octobre,
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, lequel aura la garde

de la présente minute.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de Endeavour Zilver, une société à responsabilité

limitée dûment constituée et existant valablement en vertu des lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège
social au 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de
250.000 MXN et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B170282
(la «Société»).

A comparu:

l'associé unique de la Société, Endeavour Silver Corp., une société dûment constituée et existant valablement en vertu

des lois de la Province de Colombie Britannique, Canada, ayant son adresse à 301-700 West Pender St, Vancouver BC
V6C  1G8,  Vancouver,  Colombie  Britannique,  Canada  et  immatriculée  auprès  du  BC  Ministry  of  Finance,  Corporate
Registry sous le numéro BC0229101 (l' «Associé Unique»),

ici représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé privé, domicilié professionnellement à Junglinster (Grand-

Duché de Luxembourg), Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec ce

dernier.

L'Associé Unique, représenté comme dit ci-avant, prie le notaire d'acter que les 250.000 parts sociales représentant

l'intégralité du capital social de la Société sont représentées de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l'ordre du jour suivant, dont l'Associé Unique a été préalablement informé:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société par l'émission de parts sociales ordinaires (sous réserve du paiement

d'une prime d'émission globale) et la création et l'émission de parts préférentielles à rachat obligatoire (sous réserve du
paiement d'une prime d'émission);

2. Souscription et paiement des parts sociales ordinaires (et paiement de la prime démission globale) et des parts

préférentielles à rachat obligatoire (et paiement de la prime démission) de la Société par l'Associé Unique au moyen d'un
apport en nature;

3. Modification subséquente de l'article 6, 7, 10, 19 et 23 des statuts de la Société; et
4. Divers.
Après que l'ordre du jour eut été approuvé par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé de créer deux classes de parts sociales, à savoir:
(i) les parts sociales ordinaires; et
(ii)  des  parts  préférentielles  à  rachat  obligatoire  (les  «MRPS»)  et  d'y  attacher  les  droits  spécifiques  de  rachat,  de

dividende, de vote et lors de la liquidation tels que définis aux articles 6, 7, 10, 19 et 23 des statuts de la Société tels que
modifiés par la troisième résolution ci-après; et

Il est de plus décidé:
(i) de convertir toutes les parts sociales existantes en parts sociales ordinaires; et
(ii)  d'augmenter  le  capital  social  de  la  Société  d'un  montant  d'un  million  huit-cent  trente  mille  pesos  mexicains

(1.830.000,- MXN) afin de le porter de son montant actuel deux-cent cinquante mille pesos mexicains (250.000,- MXN)
à deux million quatre-vingt mille pesos mexicains (2.080.000,- MXN) par l'émission de:

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L

U X E M B O U R G

- sept-cent quatre-vingt-dix mille (790.000) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale un pesos mexicain (1,-

MXN) (les «Nouvelles Parts»), moyennant le paiement d'une prime d'émission globale d'un montant de neuf millions trois
cent soixante mille pesos mexicains (9.360.000,- MXN) (la «Prime d'Emission») à allouer ainsi:

* neuf millions deux cent cinquante-six mille pesos mexicains (9.256.000,- MXN) à allouer au compte prime d'émission

attachée aux parts sociales ordinaires;

* cent quarante mille pesos mexicains (140.000,- MXN) à allouer à la réserve légale;
- un million quarante mille (1.040.000) MRPS d'une valeur nominale de un pesos mexicain (1,- MXN) (les «Nouvelles

MRPS»), moyennant le paiement d'une prime d'émission globale d'un montant de un milliard vingt-huit millions cinq cent
huit mille deux cent vingt et un pesos mexicains et vingt-six cents ( 1.028.508.221,26 MXN) à allouer au compte prime
d'émission attaché aux MRPS (la «Prime d'Emission des MRPS»);

(l'«Augmentation de Capital»).

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d'accepter que les Nouvelles Parts et les MRPS soient entièrement souscrites et libérées, avec la Prime

d'Emission et la Prime d'Emission des MRPS, par l'Associé Unique par un apport en nature consistant en une créance
détenue par l'Associé Unique contre une filiale indirecte de droit mexicain de l'Associé Unique, d'une valeur d'un milliard
trente-neuf  millions  six  cent  quatre-vingt-dix-huit  mille  deux  cent  vingt  et  un  pesos  mexicains  et  vingt-six  centimes
(1.039.698.221,26 MXN) (la «Créance Apportée»).

<i>Intervention - Souscription - Paiement

L'Associé Unique, représenté par son mandataire, a déclaré souscrire à L'Augmentation de Capital susmentionnée en

souscrivant  aux Nouvelles Parts,  aux Nouvelles  MRPS tout  en  payant intégralement la Prime  d'Emission  et la Prime
d'Emission des MRPS pour un montant total d'un milliard trente-neuf millions six cent quatre-vingt-dix-huit mille deux
cent vingt et un pesos mexicains et vingt-six centimes (1.039.698.221,26 MXN), et à cette fin de libérer les Nouvelles
Parts et les MRPS ainsi que la Prime d'Emission et la Prime d'Emission des MRPS avec l'apport de la Créance Apportée.

<i>Evaluation

La valeur de la Créance Apportée a été fixée à un milliard trente-neuf millions six cent quatre-vingt-dix-huit mille deux

cent vingt et un pesos mexicains et vingt-six centimes (1.039.698.221,26 MXN).

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de cet apport a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Mise en œuvre effective de l'apport

L'Associé Unique, apporteur représenté comme indiqué ci-dessus, déclare expressément que:
i. il est le seul propriétaire et détenteur de toutes les droits, titres et intérêts de la Créance Apportée;
ii. il n'existe aucun droit en vertu duquel un tiers peut exiger le transfert de la Créance Apportée;
iii. le Créance Apportée est libre de tout privilège, charge, option, hypothèque, gage ou de tout autre droit de tiers;
iv. le Créance Apportée ne fait l'objet d'aucune contestation ou action en justice;
v. le Créance Apportée est librement transférable, avec tous les droits y attachés; et
vi. les gérants veilleront, et déploieront tous les efforts raisonnables afin que les tiers impliquées remplissent l'ensemble

des formalités subséquentes à l'apport de la Créance Apportée requises en vertu des lois applicables seront accomplies
afin que l'apport soit valable en tout lieu et à l'égard de tout tiers.

<i>Intervention des gérants

Ci-après sont intervenus Godfrey Walton et Daniel Dickson agissant en qualité de gérants de type A de la Société et

Vladimir Mornard et Hille-Paul Schut, agissant en tant que gérants de type B de la Société, chacun étant représenté par
Monsieur Henri DA CRUZ, prénommé, en vertu de quatre procurations,

Lesdites procurations, après avoir été signée ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrée

avec ce dernier

Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité en qualité de gérants de la Société

engagée en raison de l'apport décrit ci-dessus, chacun d'eux accepte expressément la description de la Créance Apportée,
son évaluation, et le transfert effectif de la Créance Apportée, et confirment la validité de la souscription et du paiement.

<i>Déclaration

Le notaire déclare que la documentation garantissant l'existence de l'apport a été considérée comme convaincante et

suffisante et qu'en conséquence l'apport est effectivement réalisé.

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L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précédent, il est décidé de modifier les articles 6, 7,10, 19 et 23 des statuts de la

Société comme suit:

« Art. 6. Capital. Le capital social de la Société est fixé à deux millions quatre-vingt mille pesos mexicains (2.080.000

MXN), divisé en un million quarante mille (1.040.000) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de un peso mexicain
(1,- MXN) chacune (les «Parts Ordinaires»), entièrement libérées et en un million quarante mille (1.040.000) parts pré-
férentielles à rachat obligatoire d'une valeur nominale de un peso mexicain (1,- MXN) chacune (les «MRPS»), entièrement
libérées.

Ensemble, les Parts Ordinaires et les MRPS seront appelées les «Parts».
Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.

La prime d'émission payée sur les Parts Ordinaires ou sur les MRPS sera consignée sur des comptes spéciaux de la

façon suivante:

- toute prime d'émission payée pour les Parts Ordinaires sera consignée sur un compte de prime d'émission des Parts

Ordinaires (le «Compte de Prime d'Emission des Parts Ordinaires») et cette prime d'émission restera attachée aux Parts
Ordinaires. Toute distribution faite à partir du Compte de Prime d'Emission des Parts Ordinaires ne pourra être faite
qu'aux détenteurs de Parts Ordinaires;

- toute prime d'émission payée pour les MRPS sera consignée sur un compte prime d'émission des MRPS (le «Compte

de Prime d'Emission des MRPS») et cette prime d'émission restera attachée aux MRPS. Toute distribution faite à partir
du Compte de Prime d'Emission des MRPS ne pourra être faite qu'aux détenteurs de MRPS. Tout ou partie du Compte
de Prime d'Emission des MRPS pourra être converti en Compte de Prime d'Emission des Parts Ordinaires au moyen
d'une résolution de l'assemblée générale des associés de la Société prise en accord avec les statuts de la Société.»

« Art. 7. Droit de vote. Chaque Part confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote

proportionnels au nombre de Parts qu'il détient.

Un détenteur de MRPS qui détient aussi des Parts Ordinaires devra voter de la même manière avec les MRPS qu'avec

les Parts Ordinaires.»

« Art. 10. Conversion et Rachat des Parts.
1. Toutes les MRPS sont émises sous formes de parts convertibles en Parts Ordinaires. Les MRPS peuvent être con-

verties en Parts Ordinaires conformément aux modalités et conditions suivantes:

(i) Nonobstant l'Echéance (telle que définie dans le présent acte), le détenteur de MRPS peut à tout moment avant

cette  date,  demander  (à  une  ou  plusieurs  reprises)  par  écrit  la  conversion  de  tout  ou  partie  de  ses  MRPS  en  Parts
Ordinaires;

(ii) Les MRPS seront converties à la valeur de marché de chaque Part Ordinaire (la valeur du marché de chaque Part

Ordinaire étant déterminée pat le Conseil de Gérance) égale à la valeur nominale de la MRPS, des dividendes accumulés
et non-payés, la part du Compte de Prime d'Emission des MRPS y attachée, et du compte de réserve des MRPS attaché.
Les parts décimales ne sont pas possibles. Le Conseil de Gérance de la Société peut (s'il existe une décimale) soit arrondir
au nombre supérieur ou inférieur le plus proche. Les MRPS converties seront annulées immédiatement après la conver-
sion.

2. Les Parts peuvent être rachetées sous les conditions prévues par la Loi.
Les MRPS sont des parts sociales rachetables au sens de la Loi et leur rachat est régi par la Loi.
Les MRPS émises seront rachetées par la Société:
- à tout moment, à l'initiative du détenteur ou de la Société moyennant un préavis;
- au plus tard au quinzième anniversaire de la date d'émission des MRPS (l'«Echéance»).
Le rachat des MRPS est soumis aux conditions suivantes:
(i) le rachat ne sera possible qu'en utilisant les sommes disponibles pour distribution conformément à la Loi ou les

produits d'une nouvelle émission faite dans l'optique du rachat.

(ii) Chaque détenteur de MRPS rachetée a droit à un paiement en espèce ou en nature par MRPS racheté (le «Prix de

Rachat») égal à:

a) la valeur totale de ses MRPS rachetés; et
b) une somme correspondant à une portion du Compte de Prime d'Emission de MRPS et de la réserve légale divisés

par le nombre de MRPS en circulation avant le rachat; et

c) Tout dividende dû mais non payé auquel les MRPS rachetées sont éligibles au moment du rachat;
(iii) Le paiement des sommes prévues au paragraphe (ii).c) ne peut être effectué qu'au moyen des sommes disponibles

à la distribution au sens de l'article 72-1 de la Loi (les «Sommes Disponibles»).

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U X E M B O U R G

Cependant, à l'Echéance, si les Sommes Disponibles sont insuffisantes pour permettre à la Société de racheter toutes

les MRPS, le rachat de toutes les MRPS ne sera pas pour autant empêché; une telle insuffisance causera simplement le
report du paiement du Prix de Rachat dû à l'Echéance (le «Prix de Rachat à l'Echéance»). Dans ce dernier cas, la Société
paiera aux détenteurs de MRPS rachetées seulement une partie du Prix de Rachat à l'Echéance à concurrence des Sommes
Disponibles à cette fin. Aussi longtemps que la totalité du Prix de Rachat à l'Echéance n'a pas été entièrement réglée,
aucun dividende ne sera distribué aux associés.»

« Art. 19. Bénéfice. Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements,

charges et provisions, tel qu'approuvé par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des
associés, représente le bénéfice net de la Société.

Le bénéfice net de la Société peut être distribué par l'assemblée générale des associés de la façon suivante:
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obli-

gatoire lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais devra être repris à tout moment jusqu'à entière
reconstitution de la réserve légale si le montant de la réserve se trouve en dessous du seuil légal.

A chaque exercice social, chaque détenteur de MRPS a droit au partage, proportionnellement au nombre de MRPS

qu'il détient:

- d'un dividende préférentiel fixe égal à 1,13 % (un virgule treize pour cent) de moins que le taux d'intérêt stipulé dans

le contrat de crédit entre la Société et Endeavour Capital S.A. de C.V. SOFOM ENR du montant principal du prêt créé
par cet instrument (Le «Prêt») (le «Dividende Préférentiel Fixe»), et

- d'un dividende préférentiel variable équivalant à 98.87% (quatre-vingt-dix-huit point quatre-vingt-sept pour cent) de

tout intérêt de retard ou pénalité payé à la Société en vertu du Prêt durant cette année sociale (le «Dividende Préférentiel
Variable»).

Après distribution des Dividende Préférentiel Fixe et Dividende Préférentiel Variable, le surplus des Sommes Dispo-

nibles peut être distribué aux détenteurs de Parts Ordinaires.

Le  bénéfice  restant  est  affecté  par  l'associé  unique,  ou  en  cas  de  pluralité  d'associés,  par  résolution  des  associés

représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société, décidant de sa distribution aux associés
proportionnellement au nombre de Parts qu'ils détiennent, de son report à nouveau, ou de son allocation à une réserve
distribuable.

Chaque  détenteur  de  Part(s)  Ordinaire(s)  a  droit  à  une  fraction  du  total  du  bénéfice distribué à toutes  les  Parts

Ordinaires proportionnellement aux Part(s) Ordinaire(s) qu'il détient dans la Société.»

« Art. 23. Liquidation. La liquidation de la Société est menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'associé

unique, ou en cas de pluralité d'associés, par une résolution prise par un vote positif de la majorité des associés repré-
sentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, résolution qui détermine leurs pouvoirs
et rémunérations. Au moment de la clôture de liquidation, les avoirs de la Société sont attribués, d'abord, aux détenteurs
des MRPS pour un montant égal à (i) tout Dividende Préférentiel Fixe et Dividende Préférentiel Variable dû(s) mais non
payé(s), et (ii) la part due du Compte de Prime d'Emission de MRPS et de la réserve légal (les «Produits de la Liquidation
des MRPS»).

Si les actifs de la Société ne suffisent pas à payer tous les détenteurs de MRPS, les Produits de la Liquidation des MRPS

seront payés aux détenteurs de MRPS proportionnellement au nombre de MRPS détenues.

Ce n'est qu'une fois tous les détenteurs de MRPS entièrement désintéressés, que les actifs restants seront distribués

aux détenteurs de Parts Ordinaires proportionnellement aux Parts Ordinaires qu'ils détiennent.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombe à la Société en

raison des présentes ou qui pourrait être dû au regard de cette augmentation de capital est évalué à environ six mille
huit cent euros (EUR 6.800,-).

Pour les besoins de l'enregistrement le capital social en Euros est de 586.482.640,93 EUR.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont Acte, fait et passé à Junglinster, date qu'entête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 octobre 2013. Relation GRE/2013/4171. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013150437/402.
(130183949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.

144125

L

U X E M B O U R G

Eiffel Titrisation S.A., Société Anonyme de Titrisation,

(anc. LDIGTL SA).

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 151.286.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 18 octobre 2013

En date du 18 octobre 2013, l'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de la société Ernst &amp; Young S.A.,

une société anonyme ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann en tant que Réviseur d'Entreprises
de la Société pour une durée d'un an.

Pour extrait
<i>Pour la Société

Référence de publication: 2013150435/13.
(130184457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.

Duemme Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 65.834.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société le 17 octobre 2013

<i>à 14h00

<i>Résolution 4:

L'assemblée prend en considération la démission de Mr Aldo Di Rienzo, pour son mandat d'administrateur de la

Société, avec effet au 10 juin 2013.

L'assemblée décide de porter le nombre d'administrateurs de la Société à cinq (5).
L'assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs suivants:
- Mme Carla Giannone
- Mr Antonio Maria Penna
- Mr Mario Seghelini
pour un terme venant à échéance lors de la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014.
L'assemblée décide de nommer, sous réserve de l'approbation de la Commission de Surveillance du Secteur Financier,

en qualité d'administrateur de la Société pour un terme venant à échéance lors de la prochaine assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2014:

- Mr Enrico Garancini, résidant professionnellement au 5, via Filodrammatici, 20121 Milan, Italie.
- Mr Patrizio Lattanzi, résidant professionnellement au 5, via Filodrammatici, 20121 Milan, Italie.

<i>Résolution 5:

L'assemblée décide de renouveler le mandat de Ernst &amp; Young, résidant au 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,

comme réviseur d'entreprises agréé de la Société pour un terme d'une année venant à échéance lors de la prochaine
assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014.

La Société a été avisée du changement d'adresse professionnelle de Mr Antonio Maria Penna résidant dorénavant au

43, Via Cesare da Sesto, 20099 Sesto San Giovanni, Milan, Italie.

BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - SUCCURSALE DE LUXEMBOURG

Référence de publication: 2013150434/30.
(130184234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.

Equifax Luxembourg (No. 4) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 173.792.

L’an deux mille treize, le neuf octobre.
Par-devant nous, Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU:

«Equifax Luxembourg S.à r.l.», une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège

social à l’Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché du Luxembourg, inscrite auprès

144126

L

U X E M B O U R G

du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 51.062, constituée par acte notarié de Maître
Tom METZLER, notaire alors de résidence à Luxembourg, le 25 avril 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 383 daté du 11 août 1995, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu aux termes d’un acte
reçu par le notaire instrumentant en date de ce jour, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association
(l’«Associée Unique»),

ici représentée par Madame Khadidjatou Amidou, juriste, demeurant professionnellement à Bertrange, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à elle délivrée.

Ladite procuration, paraphée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis du notaire soussigné qu’il prenne acte de ce qui

suit:

(i) Qu’elle est l’associée unique d’»Equifax Luxembourg (No. 4) S.à r.l.», une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 102, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand-Duché du
Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173.792,
constituée par acte notarié du notaire instrumentant, le 21 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 55 daté du 10 janvier 2013, dont les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour.

(ii) Que l’Associée Unique a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé de transférer le siège social de la Société du 102, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, à l’Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, avec
effet au 30 août 2013.

<i>Deuxième résolution

En conséquence il est décidé de modifier les deux premières phrases de l’article 4 des statuts de la Société, tant dans

sa version anglaise que dans sa version française, pour leur donner la teneur suivante:

- Version en langue anglaise

“ Art. 4. The Company has its registered office in the municipality of Bertrange, Grand-Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the municipality of the City of Bertrange by decision of the board of managers.»

- Version en langue française

« Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social

pourra être transféré dans la commune de la ville de Bertrange par décision du conseil de gérance.»

<i>Troisième résolution

Il est décidé de modifier comme suit tant dans sa version anglaise que dans sa version française, la première phrase du

deuxième paragraphe de l’article 13 relatif à la tenue des conseils de gérance:

- Version en langue anglaise

“ Art. 13. At least one class A and one class B managers present in person or represented are a quorum."

- Version en langue française

« Art. 13. Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si un gérant de classe A et un gérant de classe

B sont présents ou représentés et forment le quorum de présence.»

<i>Quatrième résolution

Il est décidé de modifier comme suit tant dans sa version anglaise que dans sa version française, les deux dernières

phrases de l’article 14 relatif à la tenue des assemblées générales:

- Version en langue anglaise

“ Art. 14. In such a case one general meeting shall be held at least annually in the municipality of the registered office

within six months of the closing of the last financial year.

Other general meetings of shareholders shall be held in the Grand-Duchy of Luxembourg at any time specified in the

notice of the meeting."

- Version en langue française

« Art. 14. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue dans la commune du siège social dans les six mois

suivant la clôture du dernier exercice social.

Toute autre assemblée générale des associés se tient dans le Grand-Duché de Luxembourg à l’heure et au jour fixé

dans la convocation à l’assemblée.»

144127

L

U X E M B O U R G

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Beringen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom,

prénom, qualité et demeure, cette dernière a signé avec Nous notaire, la présente minute.

Signé: K. AMIDOU, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 09 octobre 2013. Relation: MER/2013/2101. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Mersch, le 25 octobre 2013.

Référence de publication: 2013150439/72.
(130184041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.

Ecommerce S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 67.481.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Chotin Barbara.

Référence de publication: 2013150443/10.
(130183939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.

Dragon Noir Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2157 Luxembourg, 8, rue Mil Neuf Cents.

R.C.S. Luxembourg B 126.966.

Les comptes annuels au 31 octobre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013150433/10.
(130184057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.

Lux NKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 7, avenue du Rock'n'Roll.

R.C.S. Luxembourg B 181.177.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU:

Monsieur Abdellah KADA, né à Revin (France), le 29 juillet 1975, demeurant à F-08000 Charleville-Mézières, 14, Place

de la Préfecture,

ici représenté par Gérard LUSATTI, chef comptable, né le 1 

er

 mai 1976 à Villerupt (France), demeurant à F-57390

Audun-Le-Tiche (France), 6, rue Robert Krüger,

en vertu d'une procuration sous seing privé à lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par le notaire instrumentant et le mandataire de le

Comparant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel Comparant, représenté comme dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «LUX NKA S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Esch-sur-Alzette.
Des bureaux, agences et succursales peuvent être créés tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

simple décision du conseil d'administration.

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L

U X E M B O U R G

L'adresse du siège de la société pourra être transférée dans tout autre lieu de la commune par simple décision du

conseil d'administration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet principal toutes activités de commerce, la vente et la représentation de tous produits

et marchandises.

Elle pourra en outre accomplir toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou financiè-

res, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l'objet social ou son extension.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d'associés, d'entreprises liées,

de sociétés liées ou de tiers liés.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) représenté par TROIS CENT DIX

(310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100,- EUR) chacune.

Les titres peuvent être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
En cas de décès d'un actionnaire, les actionnaires survivants jouissent dans tous les cas d'un droit de préférence pour

le rachat des actions de l'actionnaire décédé.

L'actionnaire qui désire céder toutes ou partie de ses actions à un non-actionnaire doit les offrir préférentiellement

aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement à leur participation dans le capital de la société.

Le prix de rachat ou de cession des actions se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la

société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Les actionnaires qui n'auront pas répondu dans un délai d'un (1) mois par lettre recommandée à l'offre décrite ci-

dessus sont considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence qui accroîtra les droits des autres actionnaires
au prorata de leurs participations.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique ou qu'à une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée. En l'hypothèse de la vacance du poste d'administrateur
unique, l'assemblée générale procédera à la nomination d'un ou trois nouveaux administrateurs.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la ces-

sation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette
mission en nom et pour compte propre.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

144129

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration unique entre administrateurs étant permise.

Les administrateurs peuvent également voter par lettre ou fax.
Une résolution formulée par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, a le même effet qu'une résolution

votée lors d'une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Les résolutions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par les administrateurs présents.
L'authentification de copies ou d'extraits de ces procès-verbaux est faite par un administrateur.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 des statuts.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit

par la seule signature de l'administrateur unique ou soit par la seule signature de l'administrateur-délégué, sans préjudice
des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d'administration en vertu de l'article 12 des statuts.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateur

(s) qui prendra(ont) la dénomination d'administrateur(s)-délégué(s).

Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué de la société peut être nommé par l'assemblée générale ex-

traordinaire des associés, se déroulant immédiatement après la constitution de la société.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeur(s) et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondé(s) de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires fixe le pouvoir de signature.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d'adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, ou à l'endroit indiqué dans les

convocations, le premier jeudi du mois de mai à 11 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les limitations légales.
Le conseil d'administration ou le/les commissaires peuvent convoquer une assemblée générale extraordinaire. Une

telle assemblée générale extraordinaire doit être convoquée si des actionnaires représentant au moins dix pour cent
(10%) du capital social en font la demande.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, de l'accord du ou des commissaires et

aux conditions prévues par la loi.

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale prise aux conditions de quorum et de vote

d'une modification statutaire.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

144130

L

U X E M B O U R G

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) La première assemblée générale annuelle se réunira en l'année 2014.
2) Le premier exercice social commence au jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2013.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

1. Monsieur Abdellah KADA, pré-qualifié
TROIS CENT DIX actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
TOTAL TROIS CENT DIX actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que

la somme de SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

La Comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ MILLE DEUX CENT CIN-
QUANTE EUROS (1.250,- EUR).

<i>Avertissement

L'attention de la Comparante a été expressément attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d'obtenir des

autorités compétentes les autorisations requises afin d'exercer les activités telles que décrites à l'article 4 des présents
Statuts.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La Comparante, pré-qualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquée,

a ensuite pris en assemblée générale extraordinaire les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est fixé à L-4361 Esch-sur-Alzette, 7, avenue du Rock'n'Roll
2. Le nombre des administrateurs est fixé à un.
3. Est nommé administrateur unique:
Monsieur Abdellah KADA, pré-qualifié.
4. Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, Monsieur Gérard LUSATTI, prénommé.
5. Le mandat de l'administrateur et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée

générale qui se tiendra en l'année 2019.

DONT ACTE, fait et passé à Beringen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, ce dernier a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. LUSATTI, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 24 octobre 2013. Relation: MER/2013/2264. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Mersch, le 28 octobre 2013.

Référence de publication: 2013149913/177.
(130183552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

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L

U X E M B O U R G

Jolora Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 812.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 138.577.

<i>Extrait des résolutions prises en date du 23 octobre 2013

- La démission de Monsieur Pierre MESTDAGH, gérant de la société, est acceptée avec effet immédiat.
- Monsieur Renaud LEONARD, employé privé, né le 8 novembre 1979 à Bastogne (B) et demeurant professionnelle-

ment au 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg est nommé gérant en remplacement de Monsieur Pierre MESTDAGH,
démissionnaire, et ce pour une période illimitée.

Fait à Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Certifié sincère et conforme
JOLORA SARL

Référence de publication: 2013150599/16.
(130183898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.

LVS Luxembourg III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 172.568.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Brown Brothers Harriman

(Luxembourg) S.C.A. dénonce sa fonction d'agent domiciliataire de LVS LUXEMBOURG III S.A R.L., une société à res-
ponsabilité limitée, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le No B 172.568 et domiciliée au 2-8,
Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, avec effet au 25 octobre 2013.

Luxembourg, le 25 octobre 2013.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.

Référence de publication: 2013149923/12.
(130183304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

LVS Luxembourg IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 173.260.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Brown Brothers Harriman

(Luxembourg) S.C.A. dénonce sa fonction d'agent domiciliataire de LVS LUXEMBOURG IV S.A R.L., une société à res-
ponsabilité limitée, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le No B 173.260 et domiciliée au 2-8,
Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, avec effet au 25 octobre 2013.

Luxembourg, le 25 octobre 2013.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.

Référence de publication: 2013149924/12.
(130183303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Mafic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 171.047.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'administration de la société tenue en date du 15 octobre

2013 que:

- Maître Charles DURO et Monsieur John WALSH ont démissionné de leurs fonctions d'administrateur de la société;
- Monsieur Brian DOUGAN demeurant au 28, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg a été coopté aux fonc-

tions d'administrateur de la société.Cette cooptation sera soumise à ratification lors de l'Assemblée Générale Ordinaire
des actionnaires qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013149953/15.
(130183718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

144132

L

U X E M B O U R G

Matrix EPH 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 123.530.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2013.

Matrix EPH 2 S.à r.l.

Référence de publication: 2013149935/12.
(130183697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Matrix German Portfolio No 1 Celle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 112.075.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2013.

Matrix German Portfolio No1 Celle S.à r.l.

Référence de publication: 2013149936/12.
(130183701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Pilar Singapore Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 40.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 179.177.

EXTRAIT

Il ressort d'une convention de transfert de parts sociales exécutée en date du 30 septembre 2013 entre:
- Arteva Global Holdings B.V., une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap) constituée et existante

selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à Fruitlaan 4D, 4462EP Goes, Pays-Bas et enregistrée auprès du Registre
des Sociétés des Pays-Bas (Kamer van Koophandel) sous le numéro 34105868,

et,
- Pilar Management, L.P., un limited partnership de droit des Bermudes, ayant son siège social à Crawford House, 50

Cedar Avenue, Hamilton HM11, Bermudes et enregistré auprès du Registre des Sociétés des Bermudes sous le numéro
39774,

que les huit cent mille deux (800.002) parts sociales d'une valeur nominale de cinq cents (USD 0,05) chacune, repré-

sentant la totalité du capital social de la Société, ont été transférées par Arteva Global Holdings B.V., susnommée, à Pilar
Management, L.P., susnommée.

Depuis lors, les parts sociales de la Société sont détenues par Pilar Management, L.P., seul et unique associé de la

Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 25 octobre 2013.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2013150031/30.
(130183537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

144133

L

U X E M B O U R G

Macquarie Global Real Estate Advisors (Lux) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 68.184.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire du 18 octobre 2013

Il résulte desdites résolutions que:
(1) Le nombre de gérants a été augmenté de 5 à 6;
(2) Monsieur Neil Jones demeurant professionnellement au 12 Throgmorton Avenue, Londres EC2N 2DL, Royaume-

Uni, a été nommé administrateur «B» de la société avec effet au 7 octobre 2013 et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle
approuvant les comptes du 30 juin 2013.

Le conseil d'administration est désormais composé comme suit:
- Eric Goodwin - Administrateur "A"
- Paul Hooper - Administrateur "A"
- Neil Jones - Administrateur "B"
- Steven Willingham - Administrateur "B"
- Andrew Wood - Administrateur "B"
- Joanne Fitzgerald - Administrateur "B
Changement d'adresse de 2 administrateurs
Monsieur Steven Willingham a changé d'adresse professionnelle depuis le 7 octobre 2013 et il réside désormais pro-

fessionnellement au 12 Throgmorton Avenue Londres EC2N 2DL, Royaume-Uni.

Monsieur Andrew Wood a changé d'adresse professionnelle depuis le 7 octobre 2013 et il réside désormais profes-

sionnellement au 12 Throgmorton Avenue Londres EC2N 2DL, Royaume-Uni.

Fait et signé à Luxembourg, le 25 octobre 2013.

<i>Pour Macquarie Global Real Estate Advisors (Lux) S.A
Signatures

Référence de publication: 2013149930/28.
(130183772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Macquarie European Rail Limited (Luxembourg Branch), Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 172.199.

Les comptes annuels de la société mère au 31 mars 2013, établis en Livre Sterlings, et autres documents qui s’y

rapportent ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2013.

Référence de publication: 2013149929/11.
(130183269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Medel Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 167.398.

A l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 mai 2013 a été nommé

<i>COMMISSAIRE AUX COMPTES

AUTONOME DE REVISION S.A. - établie à L-1660 Luxembourg - 70, Grand-rue, immatriculée R.C.S. Luxembourg

E955

en remplacement du Réviseur d'entreprises PricewaterhouseCoopers
jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2018.

Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Pour extrait conforme et sincère

Référence de publication: 2013149963/15.
(130183470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

144134

L

U X E M B O U R G

Leesch Frères S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 3, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 35.557.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale du 08 mai 2013

Est nommé Réviseur d'entreprises agréé:
- La société BDO AUDIT
SOCIETE ANONYME
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 LUXEMBOURG
Son mandat vient à expiration à l'Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l'exercice 2013.

<i>Pour la société BETSAH S.A.
Max LEESCH
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2013149908/17.
(130183060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Lindner Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5495 Wintrange, 38, Waistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 18.278.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013149910/10.
(130183434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Lux-Propre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3321 Berchem, 36, rue Hans Adam.

R.C.S. Luxembourg B 140.801.

Le Bilan au 31 Décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013149916/10.
(130183069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Portinfer Luxembourg Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 133.715.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 23 octobre 2013

- L'Assemblée Générale accepte et décide de démissionner avec effet au 30 août 2013, Monsieur Nils Kruse, gérant

de la Société.

- Nomination, avec effet au 1 

er

 septembre 2013, de Monsieur Philippe Lanciers, employé privé, né le 20 septembre

1967 à Etterbeek (Belgique), résidant professionnellement au 19, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, nouveau
gérant de la société pour une durée indéterminée.

Extrait sincère et conforme
Portinfer Luxembourg Investment Sàrl
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013150034/17.
(130183319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

144135

L

U X E M B O U R G

Paragon Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 616.209,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 167.036.

EXTRAIT

La société Exopack Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, associé de la Société, ayant son siège social

au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, sous le numéro B 178003, a changé de dénomination sociale.

Sa nouvelle dénomination est la suivante: Exopack Holdings S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 25 octobre 2013.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2013150023/21.
(130183373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Pentwater Equity Opportunities Hold Co. II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 158.285.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 Octobre 2013.

Pentwater Equity Opportunities Hold Co. II S.à r.l.
Paul Galliver
<i>Manager

Référence de publication: 2013150029/14.
(130183049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Netgear Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 170.439.

EXTRAIT

En date du 23 octobre 2013, l'associé unique de la Société a mis fin au mandat de gérant de catégorie B de la Société

de Mr. Tony Whiteman, avec effet immédiat.

Il en résulte que le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
- Mr. Andrew Kim, gérant de catégorie A
- Mr. Scott McDermott, gérant de catégorie A; et
- Mr. Gerard Van Hunen, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2013.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013150268/19.
(130183752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

144136

L

U X E M B O U R G

Wind and More SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 163.882.

EXTRAIT

Il résulte de la lettre datée du 28 octobre 2013 que Monsieur Eddy DÔME a démissionné avec effet immédiat de sa

fonction d'administrateur de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2013.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013150231/14.
(130183711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

SB ImmoInvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 64, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 148.527.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 24 octobre 2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a déclaré close pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme SB ImmoInvest
S.A., dont le siège social est à L-6630 Wasserbillig, 64 Grand-Rue, enregistrée au registre du commerce et des sociétés
sous le numéro B 148.527.

Pour extrait conforme
Me Eglantine FLORI
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013150271/15.
(130183846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Viator s. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4901 Bascharage, Z.I. Bommelscheuer.

R.C.S. Luxembourg B 145.755.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25/10/2012.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013150225/12.
(130183351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

W.27 Remich Victus, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 181.175.

STATUTS

L'an deux mille treize, le quatorzième jour d'octobre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

W. 01 «LES GALAXIES», société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7, rue de Trois Cantons,

L-3980 Wickrange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 103.347,

ici représentée par Monsieur Roland BINGEN, demeurant professionnellement à L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois

Cantons en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

144137

L

U X E M B O U R G

La procuration signée "ne varietur" par la personne comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme

suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer par la présente.

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de W.27 Remich «Victus».

Art. 3. La société a pour objet la gestion de sociétés, l'achat et la vente, la gestion, l'échange, la location, la promotion

et la mise en valeur d'immeubles ainsi que toutes opérations se rapportent directement ou indirectement à cet objet
social. La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La société
peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs
immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. La société
peut également acquérir et mettre en valeur tous les brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les
compléter. La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans laquelle la société détient un intérêt, tous
concours, prêts, avances ou garanties. La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour
d'autres personnes morales et physiques. La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobi-
lières, commerciales, industrielles et financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social. La société pourra
dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'engagements en faveur de
tiers.

Art. 4. La durée de la société est pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Reckange-sur-Mess.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par l'associé unique, la société anonyme W. 01 «LES GALAXIES», avec siège social

à L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la société est gérée par un conseil de gérance.

Art. 11. La Société sera engagée par la signature de son gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance,
peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc. Tout litige

144138

L

U X E M B O U R G

dans lequel la société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la société par le gérant, ou
en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre dé parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.

<i>Libération des parts sociales

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a libéré intégralement en numéraire toutes les parts sociales

de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à environ mille euros (EUR 1.000).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique précité, représentant l'intégralité du capital social de la Société a pris les résolutions sui-

vantes:

1.- Le siège social est établi à L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.
2.- Est nommé gérant unique:
Monsieur Guy ROLLINGER, né le 10 juillet 1956 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 7 Rue des Trois

Cantons, L-3980 Wickrange.

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U X E M B O U R G

3.- Conformément à l'article 11 des statuts de la Société, celle-ci est valablement engagée en toutes circonstances par

la signature individuelle du gérant unique.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu la partie comparante attentive au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la partie comparante.

<i>Pouvoirs

La personne comparante donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné,

agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe(s)) au présent acte.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, ladite personne a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Roland Bingen, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 21 octobre 2013. LAC / 2013 / 47683. Reçu 75.- €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 25 octobre 2013.

Référence de publication: 2013150228/133.
(130183547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Universal Premium Trading, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 158.791.

<i>Extrait de résolution du conseil d'administration 23 septembre 2013

Le conseil d'administration approuve à l'unanimité le changement d'adresse de la société du 26, boulevard Royal L-2449

Luxembourg, au 25B, boulevard Royal L-2449 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2013.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013150218/13.
(130183398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Volkswagen International Luxemburg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 170.123.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Référence de publication: 2013150226/10.
(130183655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Relino S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1238 Luxembourg, 7, Bisserweg.

R.C.S. Luxembourg B 170.578.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013152111/9.
(130185753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

144140

L

U X E M B O U R G

Radelet Architectes, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8137 Steinfort, 52, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 161.140.

Les comptes annuels au 31.12.12 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013152102/10.
(130185450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Rad-Haus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 186-188, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 144.361.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013152101/11.
(130185791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Ramilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 142.512.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2013.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2013152104/11.
(130185508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Rak Porcelain Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 111.085.

Les comptes annuels du 01/01/2012 au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013152103/10.
(130185521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

RE Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 180.739.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Référence de publication: 2013152105/11.
(130186258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

144141

L

U X E M B O U R G

Rochebrune Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1459 Luxembourg, 8, ancienne Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 167.189.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2013.

Signatures.

Référence de publication: 2013152097/11.
(130185961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Rollinger Constructions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7333 Steinsel, 70, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 147.257.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30/10/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013152098/12.
(130185967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Ryder Capital Luxembourg Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 50.000.002,00.

Siège de direction effectif: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 149.961.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 déposé le 30/10/2013, numéro dépôt L130185112 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013152100/14.
(130185962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Realco S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3660 Kayl, 41, rue du Moulin.

R.C.S. Luxembourg B 40.701.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013152106/10.
(130185828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

R-Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer, 8, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 141.825.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

144142

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013152087/9.
(130186316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Rail Trade Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 150.930.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013152088/9.
(130186231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Rheinisch-Luxemburger Immobilien A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 67.152.

Par résolutions prises en date du 30 septembre 2013, l'actionnaire unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Jerry Loy, avec adresse au 41, rue du Trabli, 1236 Cartigny, Suisse, de son mandat

d'administrateur, avec effet au 1 

er

 septembre 2013.

2. Nomination de Ramzi Zuraikat, avec adresse professionnelle au 3, Rue des Alpes, 1201 Genève, Suisse, au mandat

d'administrateur, avec effet au 1 

er

 septembre 2013 et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale

annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2013 et qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Référence de publication: 2013152114/15.
(130185441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Southdown Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 52.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 113.424.

Par résolutions signées en date du 12 septembre 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Bruce Wrobel, avec adresse au 277, Park Avenue, étage 40 

th

 Floor, 10172 New

York, Etats-Unis, de son mandat de gérant de classe A, avec effet au 31 juillet 2013.

2. Acceptation de la démission de Hamsa Shadaksharappa, avec adresse au 277, Park Avenue, étage 40 

th

 Floor, 10172

New York, Etats-Unis, de son mandat de gérant de classe A, avec effet au 31 juillet 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2013.

Référence de publication: 2013152130/15.
(130185510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

International Colombes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 98.419.

EXTRAIT

Par résolutions écrites de l'associé unique, 2012 ParAms B.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège social

à Prins Bernhardplein 200, 1097 JB, Amsterdam Pays-Bas, associé unique (L' «Associé Unique») de International Colombes
S.à r.l. a décidé de prendre acte de la démission de:

- Madame Carmen Hui, gérante, demeurant professionnellement au 170-173, Picadilly, bâtiment Egyptian House, étage

Third Floor East, GB - W1J9EJ Londres; et

- Monsieur Jeffrey Stanley Clark, gérant, demeurant professionnellement au 6903, Rockledge Drive, bâtiment Ste 1500,

USA - 20817 Bethesda, Maryland.

144143

L

U X E M B O U R G

Par les mêmes résolutions l'Associé Unique a décidé de prendre acte de la nomination de:
- Madame Madame Laetitia Wolters, née le 29 janvier 1972 à Wilrijk (Belgique), demeurant professionnellement avenue

Louise 149/24, B-1050 Bruxelles, Belgique, en tant que gérante pour une durée indéterminée; et

- Monsieur Jean-Philippe Chomette, né le 18 septembre 1964 à Soisy-sous-Montmorency (France), demeurant pro-

fessionnellement  au  Dryland  -  96  Kensington  High  Street  W84SG,  Londres,  en  tant  que  gérant  pour  une  durée
indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour International Colombes S.à r.l.

Référence de publication: 2013151491/24.
(130184398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.

Zabou S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 73.954.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 11 avril 2013

<i>«Cinquième résolution

L'assemblée constate que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont venus à échéance. Elle

décide de renouveler leurs mandats pour une nouvelle période de six ans, expirant à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire à tenir en 2018.

<i>Conseil d'administration:

1. Monsieur Marc WAGNER, 16, Kiischtewee, L-5290 Neuhaeusgen

<i>Commissaire aux comptes:

L'assemblée décide de révoquer le commissaire aux comptes actuel Sofinter Gestion S.à r.l., ayant son siège social à

Luxembourg (ci-avant à Munsbach).

Elle décide de nommer en son remplacement: FOP Conseil &amp; Expertise S.A., inscrit au RC sous le numéro B176877,

ayant son siège social à L-9990 Weiswampach, 19, Duarrefstrooss jusqu'à l'assemblée générale ordinaire en 2018.

Luxembourg, le 11 avril 2013.

POUR EXTRAIT CONFORME.
ZABOU S.A.
11, rue de Bitbourg
L-1273 Luxembourg

Référence de publication: 2013151474/24.
(130185256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Expert Petroleum Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 11.823.791,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 147.929.

<i>Extrait des résolutions des Associés

En date du 9 octobre 2013, les associés de la Société ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission d'ATC Management (Luxembourg) S.à r.l. en qualité de gérant B de la Société, et ce avec

effet immédiat;

- de nommer M. Faisal SUKHTIAN, né le 9 août 1984 à Amman (Jordanie), résidant professionnellement à 7 

th

 Circle,

Zahran Street, 11814 Amman (Jordanie), en qualité de gérant B de la Société, et ce avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2013.

Stijn CURFS
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013150442/19.
(130184466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

144144

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Avery Dennison Investments Luxembourg II

Dafofin One S.A.

DBAG Investment I S.à r.l.

Divi Holding S.A.

DN-Machines S.A.

Dragon Noir Invest S.à r.l.

Duemme Sicav

Ecommerce S.A.

Eiffel Titrisation S.A.

Endeavour Zilver

Equifax Luxembourg (No. 4) S.à r.l.

Expert Petroleum Holdings S.à r.l.

Fertitrust S.A.

FFS 2 S.à r.l.

Fougera Luxco S.A.

Four Stars SPF S.A.

HLSS Dunwoody Finance S.à r.l.

International Colombes S.à r.l.

Jolora Sàrl

LDIGTL SA

Leesch Frères S.A.

Lindner Luxembourg S.à r.l.

Lux NKA S.A.

Lux-Propre S.à r.l.

LVS Luxembourg III S.à r.l.

LVS Luxembourg IV S.à r.l.

Macquarie European Rail Limited (Luxembourg Branch)

Macquarie Global Real Estate Advisors (Lux) S.A.

Mafic S.A.

Matrix EPH 2 S.à r.l.

Matrix German Portfolio No 1 Celle S.à r.l.

Medel Investments S.A.

Netgear Luxembourg S.à r.l.

Paragon Management S.à r.l.

Pentwater Equity Opportunities Hold Co. II S.à r.l.

Pilar Singapore Investments S.à r.l.

Portinfer Luxembourg Investment S.à r.l.

Radelet Architectes

Rad-Haus S.à r.l.

Rail Trade Luxembourg S.à r.l.

Rak Porcelain Europe S.A.

Ramilux S.à r.l.

R-Concept S.A.

Realco S.àr.l.

RE Alpha S.à r.l.

Relino S.à r.l.

Rheinisch-Luxemburger Immobilien A.G.

Rochebrune Sàrl

Rollinger Constructions S.A.

Ryder Capital Luxembourg Limited

SB ImmoInvest S.A.

SCAL S.à r.l.

Southdown Luxembourg Holdings S.à r.l.

UL Holdings S.A.

Universal Premium Trading

Viator s. à r.l.

Volkswagen International Luxemburg S.A.

W.27 Remich Victus

Wind and More SA

Zabou S.A.