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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3000

27 novembre 2013


Alpha Trains Luxembourg No.2 S.à r.l. . . .


Anvilux 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


DKHB Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


ETMF II Radio S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


ETMF II Radio S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Euro Freight Car Finance S.A. . . . . . . . . . . .


Eviend S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


FARES Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .


F&F Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


FFS 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


FFS 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


FFS 5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


F.G.G. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Five Arrows Co-Investments Feeder IV

S.C.A. SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Fixedil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Flims S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Florett  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Fontgrande S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Formedia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Fortum RER S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Fortuna (Universal) SA Soparfi  . . . . . . . . . .


FREO Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Frides S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


FYD Aero-Services SA . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Galabau-Lux s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Galliker Transports SA  . . . . . . . . . . . . . . . . .


GCL Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


Geovia Logistics S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Gets Prince S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


GIE de Gestion Immobilière du Kirchberg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Grainger European Healthcare N°1 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


GSCP 2000 Lumina Holding S.à.r.l.  . . . . . .


Hanif Groupe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Heartland Holdings of Ontario (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


H.I.G. Luxembourg Holdings 38 S.à r.l. . . .


Neopixl S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Night-Liner  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Oceana Hold Co. I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


Oliver Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Opinvest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Opti-Invest Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Pacuka Frères S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Pardus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Paumarver HOLDING s.a.  . . . . . . . . . . . . . .


Peinture Creative S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .


Pinehurst Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .


PlaniGraph S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


PPF Shopping S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


ProLogis Czech Republic IV S.à r.l.  . . . . . .


ProLogis France XVI S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . .


ProLogis France XX S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .


ProLogis UK CCLXIV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .


ProLogis UK CCLXVIII S.à r.l.  . . . . . . . . . .


ProLogis UK LXXXIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . .


ProLogis UK LXXXI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .


ProLogis UK XLVI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


ProLogis UK XVII S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


ProLogis UK XVI S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


ProLogis UK XXVI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


ProLogis UK XXXIV S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .





Alpha Trains Luxembourg No.2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2175 Luxembourg, 22, rue Alfred de Musset.

R.C.S. Luxembourg B 181.031.


In the year two thousand thirteen, on the eighth day of October.
Before the undersigned, Maître Francis Kesseler, a notary resident in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.


Alpha Trains Development No. 2 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorpo-

rated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of seventeen thousand five hundred Euro
(EUR 17,500.-), having its registered office at 22, rue Alfred de Musset, L-2175 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
in the process of being registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (the Sole Shareholder),

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, whose professional address is at

Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

After having been signed ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned

notary, the power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Alpha Trains Luxembourg No. 2 S.à r.l." (the Company). The Company

is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles
of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is to acquire participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and to manage such participations. The Company may in particular acquire, by subscription,
purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures,
certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments issued by
any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any company or
enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property
rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds, including, without limitation,
the proceeds of any borrowings and issues of debt or equity securities, to its subsidiaries, affiliated companies and any
other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally,
for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company shall not carry
out any regulated activities of the financial sector.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect itself against credit risk, currency
exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with

respect to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.




3.5. The Company may also:
(a) buy, sell, take on lease or hire, lease or hire out, otherwise dispose of and generally deal in, and carry on business

as proprietor of, plant, machinery, equipment, components, furnishings, parts, tools, accessories, goods and materials,
electronic and electrical apparatus and appliances of every kind and description, vehicles and vessels of every kind and
description (including, but not limited to, railway rolling stock), on any terms whatsoever; and

(b) manufacture, install, insure, repair, maintain, replace, modify, test and carry out experiments on any plant, machi-

nery, equipment, apparatus, appliances, vehicles and vessels belonging to the Company or any other person and enter
into arrangements with companies, firms and persons for promoting, increasing and facilitating the purchase, sale, lease
or hire or other disposition of and manufacture, installation, insurance, upkeep, maintenance, replacement, modification,
testing of and carrying out of experiments on the same and finance, subsidise or assist in any such transactions.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid

5.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on


6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders. Where the Company is managed by more than
two managers, the majority of the managers shall be Luxembourg residents, but otherwise at least one of the managers
shall be a Luxembourg resident.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and a
sole class B manager.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet as often as required by the Company's corporate interest or at the request of any one manager,

at the place located in the Grand Duchy of Luxembourg indicated in the convening notice. Any meeting of the Board held
or any management resolution taken outside of the Grand Duchy of Luxembourg shall not be valid.




(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(IV) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several class A managers and a sole class B manager, at least one (1) class A
managers and the sole class B manager vote in favour of the resolutions. Board resolutions shall be recorded in minutes
signed  by  the  chairperson  of  the  meeting  or,  if  no  chairperson  has  been  appointed,  by  all  the  managers  present  or

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other similar

means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
Participation by such means is deemed valid and equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting
to the extent that such conference by telephone, video or other means of communication is initiated from Luxembourg
and that no manager is located in the United Kingdom, the Federal Republic of Germany or the Kingdom of Belgium while
participating in such conference by telephone, video or other means of communication.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of one (1) class A manager

and the sole class B manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature(s) of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s).

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article resolutions of the shareholders shall be adopted at a general

meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than one-half (1/2) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder) in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.




(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5.  The  annual  General  Meeting  (if  held)  shall  be  held  at  the  registered  office  or  at  any  other  place  within  the

municipality of the registered office, as specified in the notice, on the second Monday of May of each year at 10.00 a.m.
If that day is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following business day.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external

auditors  (réviseurs  d'entreprises  agréés).  The  shareholders  shall  appoint  the  approved  external  auditors,  if  any,  and
determine their number and remuneration and the term of their office.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,




powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.

16.2 The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1 Notices and communications may be made or waived, Written Shareholders' Resolutions may be evidenced, in

writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2 Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Corporate files, material contracts, and documents such as accounting records and
financial documents must be issued, signed, and kept in the Grand Duchy of Luxembourg.

17.4 All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

<i>Transitional provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December


<i>Subscription and Payment

The Sole Shareholder, represented as stated above, subscribes for twelve thousand five hundred (12,500) shares in

registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in
cash of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-).

The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the Company's disposal.


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Jan Vanhoutte, born on 31 March 1976 in Hanau, Germany, with professional address at 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as A Manager of the Company; and

- Shaun Mills, born on 18 June 1959 in Leigh, England, with professional address at 93, Neusser Straße, D-50670

Cologne, Germany, as B Manager of the Company.

2. The registered office of the Company is located at 22, rue Alfred de Musset, L-2175 Luxembourg, Grand Duchy of



The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le huit octobre.
Par devant le soussigné Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.


Alpha Trains Development No. 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, disposant d'un capital social de dix-sept mille cinq cent euros (EUR 17.500,-), ayant son siège social au
22, rue Alfred de Musset, L-2175 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'immatriculation au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg (l'Associé Unique),

représentée ici par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à

Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,




Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-

curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée, qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 


 . Dénomination.  Le nom de la société est "Alpha Trains Luxembourg No.2 S.à r.l." (la Société). La Société

est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et ceux de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société
ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut se livrer à aucune activité réglementée du secteur financier sans
avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques, moyens et instruments juridiques nécessaires à une gestion efficace

de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq (12.500)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et en-
tièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.




6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que:
(i) elle dispose de réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) le rachat résulte d'une réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les associés peuvent décider de

nommer des gérants de deux différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A, et un gérant unique de
classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social de la

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches


8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit aussi souvent que le requiert l'intérêt social de la Société ou à la demande d'un gérant, au lieu

situé au Grand-Duché de Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation. Toute assemblée du Conseil tenue ou toute
résolution prise en dehors du Grand-Duché de Luxembourg sera nulle.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés (sous
réserve que cette majorité inclue au moins un (1) un gérant de classe A et un (1) un gérant de classe B).

Les décisions sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a

été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée  et  tenue  dans  la  mesure  où  ladite  réunion  par  téléphone  ou  visio-conférence  ou  tout  autre  moyen  de
communication est initiée au Luxembourg et qu'aucun manager n'est situé au Royaume-Uni, en République Fédérale
d'Allemagne ou au Royaume de Belgique durant sa participation à ladite réunion par téléphone ou visio- conférence ou
par tout autre moyen de communication.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature conjointe d'un (1) gérant de Classe

A et du gérant unique de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.




Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article les résolutions des associés sont adoptées en

assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Lorsque des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés.

Les associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est
autorisé à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à  une  seconde  Assemblée  Générale  et  les  décisions  sont  adoptées  par  l'Assemblée  Générale  à  la  majorité  des  voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Les Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant

et portent la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés doit

être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de pertes et profits, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
de ses gérants et associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de pertes et profits doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.
13.5. L'Assemblée Générale annuelle se tiendra au siège social ou en tout autre endroit dans la municipalité du siège

social, tel que précisé dans l'avis de convocation, le deuxième lundi du mois de mai chaque année à 10 heures. Si ce jour
n'est pas un jour ouvré au Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le jour ouvré suivant.




Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs

réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il
y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la Réserve Légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés par la

distribution de dividendes intérimaires.

Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement réalisés et
les associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le trente-et-un (31) décembre


<i>Souscription et Libération

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cent (12.500) parts sociales

sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, et les libérer intégralement par un apport
en numéraire de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-)

Le montant de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société.





Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital souscrit, a

adopté les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Jan Vanhoutte, né le 31 mars 1976 à Hanau, en Allemagne, résidant professionnellement au 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de gérant A de la Société; et

- Shaun Mills, né le 18 juin 1959 à Leigh, au Royaume-Uni, résidant professionnellement au 93, Neusser Straße, D-50670

Cologne, Allemagne, en qualité de gérant B de la Société.

2. Le siège social de la Société est établi au 22, rue Alfred de Musset, L-2175 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-



Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête de la partie comparante que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le / les mandataires de la partie comparante.
Signé: Conde, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 octobre 2013. Relation: EAC/2013/13295. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Référence de publication: 2013147152/514.
(130180479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

Gets Prince S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 100.160.

Il résulte d'un procès verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 10 juin 2013 de la

société anonyme GETS PRINCE S.A., établie et ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2, Avenue Charles De Gaulle,
inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 100 160 que:

- Monsieur Patrice Mbonyumutwa, demeurant professionnellement à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains, est

nommé aux fonctions d'administrateur de catégorie B. Son mandat prend fin à l'assemblée générale annuelle de l'année

- La société EUROPEAN AUDIT, établie et ayant son siège social à L-7390 Blaschette, 11, rue Hiel, inscrite au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B50956 est nommée aux fonctions de commissaire aux
comptes. Son mandat prend fin à l'assemblée générale annuelle de l'année 2019;

- Il a été pris acte de la démission avec effet immédiat du 13 novembre 2008 de Monsieur Claude ZIMMER de son

mandat d'administrateur de catégorie B;

- Il a été pris acte de la démission avec effet immédiat du 13 novembre 2008 de la société anonyme AUDIEX S.A. de

son mandat de commissaire aux comptes.

Suivant décision du conseil d'administration du 04 septembre 2013, le siège social de la société GETS PRINCE S.A. a

été transféré de L-1653 Luxembourg, 2, Avenue Charles De gaulle à L-1212, 14A, rue des Bains.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2013.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013147135/26.
(130179657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.




Anvilux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 172.429.

In the year two thousand and thirteen, on the nineteenth of September.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.


Permira IV Continuing L.P.2, a limited partnership registered in Guernsey under the Limited Partnerships (Guernsey)

Law, 1995 (as amended), acting by its manager, Permira IV Managers L.P., a limited partnership registered in Guernsey
under the Limited Partnerships (Guernsey) Law, 1995 (as amended), acting by its general partner Permira IV Managers
Limited whose registered office is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands;

P4 Co-Investment L.P., acting by its general partner Permira IV G.P. L.P., acting by its general partner Permira IV GP

Limited whose registered office is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands;

Permira Investments Limited, acting by its nominee Permira Nominees Limited whose registered office is at Trafalgar

Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands;

Anvilux 2 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 282,

route de Longwy, L-1940 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies register under number
B 172.429;

here represented by Mrs Alexia UHL, private employee, with professional address in Luxembourg (Grand Duchy of

Luxembourg), by virtue of proxies given under private seal. The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of
the appearing parties and the notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

Such appearing parties are the shareholders (the "Shareholders") of a private limited liability company (société à res-

ponsabilité  limitée)  Anvilux  2  S.à  r.l.  (the  "Company"),  having  its  registered  office  at  282,  route  de  Longwy,  L-1940
Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies register under number B 172.429, which has
been incorporated by deed of the undersigned notary dated 18 October 2012, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations 29 November 2012, number 2896, page 138992 and whose articles of association (the "Articles")
have been amended by a deed of the undersigned notary dated 21 December 2012, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations on 10 April 2013, number 850, page 40787.

The appearing parties, representing the whole corporate capital of the Company and represented as stated above,

require the notary to act the following resolutions (it being noted that the own class A9 shares, held by the Company
pursuant to their repurchase in accordance with a resolution of the Company's board of managers passed on the date
of these Shareholders' resolutions, are considered non-voting shares and will only be taken into account for the calculation
of the quorum):

<i>First resolution

It is resolved to acknowledge and approve the repurchase by the Company, pursuant to a resolution of the Company's

board of managers passed on the date of these Shareholders' resolutions and based on interim accounts dated 19 Sep-
tember 2013, of each of the 300,000,000 class A9 shares in the Company with a nominal value of EUR 0.01 each (the
"Repurchased Shares") at a total repurchase price of EUR 75,862,323.96.

<i>Second resolution

It is resolved to reduce the Company's share capital by an amount of EUR 3,000,000.- in order to bring it from its

current amount of EUR 30,030,000.- to EUR 27,030,000.- by the cancellation of the Repurchased Shares.

Authorisation: It is resolved to authorise and instruct the Company’s board of managers to update the Company's

shareholders' register.

<i>Third resolution

In order to reflect the foregoing, it is resolved to amend article 5 of the Articles, which shall now read as follows:

Art. 5. The Company's share capital is set at twenty-seven million thirty thousand euros (EUR 27,030,000.-) divided


- three hundred and three million (303,000,000) ordinary shares (the "Ordinary Shares"),
- three hundred million (300,000,000) class A1 shares,
- three hundred million (300,000,000) class A2 shares,
- three hundred million (300,000,000) class A3 shares,
- three hundred million (300,000,000) class A4 shares,
- three hundred million (300,000,000) class A5 shares,




- three hundred million (300,000,000) class A6 shares,
- three hundred million (300,000,000) class A7 shares,
- three hundred million (300,000,000) class A8 shares,
all class A1 to class A8 shares are referred as the "A Shares", together with the Ordinary Shares, the "Shares", having

a nominal value one eurocent (EUR 0.01) each and fully paid up.

The subscription to, holding or transfer of Ordinary Shares cannot be done without subscribing for, holding or trans-

ferring at the same time A Shares (i.e. stapling of the Ordinary and the A Shares), except redemption and cancellation of
A Shares.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of

shares in existence."

<i>Fourth resolution

In order to reflect the foregoing, it is resolved to amend article 8 (first paragraph) of the Articles, which shall now

read as follows:

Art. 8. The share capital of the Company may be reduced by the cancellation of one or more entire classes of A

Shares through the repurchase and cancellation of all the A Shares in issue in such class(es), in accordance with the
provisions as set out in this article 8. In the case of repurchases and cancellations of classes of A Shares such cancellations
and repurchases shall be made in the reverse numerical order (starting with the class A8)."

<i>Fifth resolution

In order to reflect the foregoing, it is resolved to amend article 21 of the Articles, which shall now read as follows:

Art. 21. The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by

the Shareholders in accordance with the following provisions of this article 21.

The holders of the A Shares are entitled to the following annual fixed dividends:
- the holders of class A1 Shares shall be entitled to receive dividend distributions in an amount of zero point ten per

cent (0.10%) of the par value of the class A1 Shares held by them, then,

- the holders of class A2 Shares shall be entitled to receive dividend distributions in an amount of zero point fifteen

per cent (0.15%) of the par value of the class A2 Shares held by them, then,

- the holders of class A3 Shares shall be entitled to receive dividend distributions in an amount of zero point twenty

per cent (0.20%) of the par value of the class A3 Shares held by them, then,

- the holders of class A4 Shares shall be entitled to receive dividend distributions in an amount of zero point twenty-

five per cent (0.25%) of the par value of the class A4 Shares held by them, then,

- the holders of class A5 Shares shall be entitled to receive dividend distributions in an amount of zero point thirty

per cent (0.30%) of the par value of the class A5 Shares held by them, then,

- the holders of class A6 Shares shall be entitled to receive dividend distributions in an amount of zero point thirty-

five per cent (0.35%) of the par value of the class A6 Shares held by them, then,

- the holders of class A7 Shares shall be entitled to receive dividend distributions in an amount of zero point forty per

cent (0.40%) of the par value of the class A7 Shares held by them, then,

- the holders of class A8 Shares shall be entitled to receive the remainder of any dividend distribution.
Should any class of shares have been cancelled following its redemption, repurchase or otherwise at the time of the

distribution, the remainder of any dividend distribution shall then be allocated to the next outstanding class of shares to
be redeemed in the reverse numerical order (e.g. initially class A8 Shares).

If the dividends referred to above are not declared or paid during one or more particular years, the fixed dividends

entitlement shall continue to accrue.

In any case, dividends can only be distributed and Shares redeemed to the extent that the Company has distributable

sums  within  the  meaning  of  the  law  of  August  10,  1915  on  commercial  companies  and  amendments  thereto  and  in
accordance with the applicable provisions of such law.

Notwithstanding the preceding provisions, the board of managers is authorized to declare and pay interim dividends

to the shareholder(s) in accordance with the distribution provisions described in the preceding provisions of this Article
21 before the end of the financial year and in accordance with the applicable legal provisions."


The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately EUR 1,300.- (one thousand three hundred Euros).





The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
parties, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said proxyholder has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le dix-neuf septembre;
Par-devant Nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,



Permira IV Continuing L.P.2, un limited partnership enregistré à Guernesey sous la loi du Limited Partnerships (Guern-

sey) de 1995 (telle que modifiée), agissant par son gérant, Permira IV Managers L.P., un limited partnership enregistré à
Guernesey sous la loi du Limited Partnerships (Guernsey) de 1995 (telle que modifiée), agissant par son general partner
Permira IV Managers Limited ayant son siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, îles Anglo-

P4 Co-Investment L.P., agissant par son general partner Permira IV G.P. L.P., agissant par son general partner Permira

IV GP Limited ayant son siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, îles Anglo-Normandes;

Permira Investments Limited, agissant par son nominée Permira Nominees Limited ayant son siège social à Trafalgar

Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, îles Anglo-Normandes;

Anvilux 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 282, route de Longwy, L-1940 Luxem-

bourg et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 172.429;

ici représentées par Madame Alexia UHL, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-

Duché de Luxembourg), en vertu de procurations sous seing privé. Lesquelles procurations, après avoir été signées ne
varietur par le mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte, aux
fins d'enregistrement.

Lesdites parties comparantes sont les associés (les Associés") d'une société à responsabilité limitée Anvilux 2 S.à r.l.

(la "Société"), ayant son siège social au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 172.429, constituée par un acte du notaire soussigné en date du 18
octobre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 29 novembre 2012, numéro 2896, page
138992 et dont les statuts (les "Statuts") ont été modifiés par un acte du notaire soussigné en date du 21 décembre 2012,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 10 avril 2013, numéro 850, page 40787.

Lesdites parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social de la Société et représentées comme indiqué

ci-dessus, ont requis le notaire d'acter les résolutions suivantes (avec la précision que les propres parts sociales de classe
A9, détenues par la Société en vertu de leur rachat conformément à une résolution du conseil de gérance de la Société
passée à la date de ces résolutions des Associés, sont considérées comme des parts sociales sans droit de vote et ne
seront prises en compte que pour le calcul du quorum):

<i>Première résolution

Il est décidé de reconnaître et d'approuver le rachat par la Société, en vertu d'une résolution du conseil de gérance

de la Société passée à la date de ces résolutions des Associés et basé sur des comptes intérimaires datés 19 septembre
2013, de chacune des 300.000.000 parts sociales de class A9 dans la Société d'une valeur nominale de EUR 0,01 chacune
(les "Parts Sociales Rachetées") à un prix de rachat total de EUR 75.862.323,96.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant de EUR 3.000.000,- pour le réduire de son montant

actuel de EUR 30.030.000,- à EUR 27.030.000,- par l'annulation des Parts Sociales Rachetées.

Autorisation: Il est décidé d'autoriser et instruire le conseil de gérance de la Société de mettre à jour la registre des

associés de la Société.

<i>Troisième résolution

Afin de refléter ce qui précède, il est décidé de modifier l'article 5 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à vingt-sept millions trente mille euros (EUR 27.030.000,-) représenté par:
- trois cent trois millions (303.000.000) parts sociales ordinaires (les "Parts Sociales Ordinaires");
- trois cent millions (300.000.000) parts sociales de classe A1,
- trois cent millions (300.000.000) parts sociales de classe A2,




- trois cent millions (300.000.000) parts sociales de classe A3,
- trois cent millions (300.000.000) parts sociales de classe A4,
- trois cent millions (300.000.000) parts sociales de classe A5,
- trois cent millions (300.000.000) parts sociales de classe A6,
- trois cent millions (300.000.000) parts sociales de classe A7,
- trois cent millions (300.000.000) parts sociales de classe A8,
l'ensemble des parts sociales de classe A1 à A8 sont qualifiées de "Parts Sociales A", ensemble avec les Parts Sociales

Ordinaires, ci-après dénommées les "Parts Sociales", ayant chacune une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01)
et toutes entièrement libérées.

La souscription à, la détention ou le transfert des Parts Sociales Ordinaires ne peut être réalisé sans avoir au même

moment souscrit à, détenu ou transféré des Parts Sociales A (c'est-à-dire que les Parts Sociales Ordinaires et les Parts
Sociales A sont liées), hors le cas du rachat et de l'annulation de Parts Sociales A.

Chaque Part Sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-


Chaque Part Sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

de parts existantes."

<i>Quatrième résolution

Afin de refléter ce qui précède, il est décidé de modifier l'article 8 (premier paragraphe) des Statuts, qui aura désormais

la teneur suivante:

Art. 8. Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation d'une ou plusieurs classes de Parts Sociales A

par le biais du rachat et de l'annulation de toutes les Parts Sociales A émises dans de telle(s) classe(s), et ce conformément
aux dispositions prévues au présent article 8. Dans les cas de rachats et d'annulations de classes de Parts Sociales A, ces
annulations et rachats devront être réalisés dans l'ordre numérique inverse (en partant de la classe A8)."

<i>Cinquième résolution

Afin de refléter ce qui précède, il est décidé de modifier l'article 21 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 21. La décision de distribuer des fonds et la détermination du montant d'une telle distribution seront prises par

les Associés conformément aux dispositions suivantes du présent article 21.

Les détenteurs de Part Sociales A ont droit aux dividendes fixes annuels suivants:
- les détenteurs de Parts Sociales de classe A1 seront habilités à recevoir des distributions de dividendes pour un

montant de zéro virgule dix pourcent (0,10%) de la valeur nominale des Parts Sociales de classe A1 détenus par eux, puis,

- les détenteurs de Parts Sociales de classe A2 seront habilités à recevoir des distributions de dividendes pour un

montant de zéro virgule quinze pourcent (0,15%) de la valeur nominale des Parts Sociales de classe A2 détenus par eux,

- les détenteurs de Parts Sociales de classe A3 seront habilités à recevoir des distributions de dividendes pour un

montant de zéro virgule vingt pourcent (0,20%) de la valeur nominale des Parts Sociales de classe A3 détenus par eux,

- les détenteurs de Parts Sociales de classe A4 seront habilités à recevoir des distributions de dividendes pour un

montant de zéro virgule vingt-cinq pourcent (0,25%) de la valeur nominale des Parts Sociales de classe A4 détenus par
eux, puis,

- les détenteurs de Parts Sociales de classe A5 seront habilités à recevoir des distributions de dividendes pour un

montant de zéro virgule trente pourcent (0,30%) de la valeur nominale des Parts Sociales de classe A5 détenus par eux,

- les détenteurs de Parts Sociales de classe A6 seront habilités à recevoir des distributions de dividendes pour un

montant de zéro virgule trente-cinq pourcent (0,35%) de la valeur nominale des Parts Sociales de classe A6 détenus par
eux, puis,

- les détenteurs de Parts Sociales de classe A7 seront habilités à recevoir des distributions de dividendes pour un

montant de zéro virgule quarante pourcent (0,40%) de la valeur nominale des Parts Sociales de classe A7 détenus par
eux, puis,

- les détenteurs de Parts Sociales de classe A8 seront habilités à recevoir le reste des distributions de dividendes.
Dans le cas où une classe de Parts Sociales a été annulée à la suite de son rachat ou autrement au moment de la

distribution, le reste de toute distribution de dividendes sera affecté à la classe de Parts Sociales suivante restante devant
être rachetée dans l'ordre numérique inverse (par exemple, d'abord les Parts Sociales de classe A8).

Si les dividendes susmentionnés ne sont pas déclarés ou payés durant une ou plusieurs années en particulier, les

dividendes fixes continueront de produire des intérêts.




Dans tous les cas, les dividendes peuvent seulement être distribués et les Parts Sociales rachetées dans la mesure où

la Société a des sommes distribuables au sens de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses amendements
relatifs et conformément aux dispositions applicables de ladite loi.

Nonobstant les dispositions précédentes, le conseil de gérance est autorisé à déclarer et payer des dividendes intér-

imaires au(x) associé(s) conformément aux dispositions relatives à la distribution décrites dans les précédentes disposi-
tions du présent Article 21 avant la fin de l'exercice social et conformément aux dispositions légales applicables."


Les frais, dépenses et rémunérations ou charges de quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société

comme résultant du présent acte sont estimés à approximativement EUR 1.300,- (mille trois cents euros).


Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des parties comparantes, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. À la demande des mêmes parties
comparantes il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date en en-tête des présentes.
Lecture faite à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom, état et

demeure, cette mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 septembre 2013. LAC/2013/43220. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff,

 (signé): Carole FRISING.


Luxembourg, le 11 octobre 2013.

Référence de publication: 2013147155/239.
(130179774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

Hanif Groupe S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 4, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 132.170.

Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 23 Octobre 2013 que les

décisions suivantes ont été prises à l'unanimité des voix:

1) L'assemblée décide de transférer le siège social au 4, Place de Strasbourg, L-2562 Luxembourg, à compter du 23

octobre 2013;

Luxembourg, le 23 octobre 2013.

<i>Pour la société
Fiduciaire Vincent LA MENDOLA S.àr.l

Référence de publication: 2013148710/14.
(130181984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Heartland Holdings of Ontario (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 45.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 145.809.


Il résulte des résolutions écrites prises par l'associé unique de la Société en date du 23 octobre 2013 que:
(i) la démission de Madame Agnes Csorgo, gérant de catégorie B de la Société, a été acceptée avec effet au 18 octobre


(ii) Monsieur Livio Gambardella, né le 2 décembre 1975 à Terlizzi, Italie, résidant professionnellement au 16, avenue

pasteur L-2310 Luxembourg, a été nommé gérant de catégorie B avec effet au 18 octobre 2013 et ce pour une durée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Référence de publication: 2013148707/17.
(130181918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

H.I.G. Luxembourg Holdings 38 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 181.078.


In the year two thousand and thirteen, on the tenth of October.
Before Me Henri HELLINCKX, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.


"H.I.G. Europe Capital Partners, L.P.", a Cayman Islands Limited Partnership having its registered office at P.O. Box

309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands.

The founder is here represented by Régis Galiotto, notary's clerk, professionally residing in Luxembourg, by virtue of

a proxy given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a "société à responsabilité limitée" which it

declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10 


 , 1915 on commercial

companies, including its article 209, of September 18 


 , 1933 and of December 28 


 , 1992 on "sociétés à responsabilité

limitée", as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company's name is "H.I.G. Luxembourg Holdings 38 S.à r.l.".

Art. 3. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures. In a

general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies
or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to which the
Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.




Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros), represented by 12,500

(twelve thousand five hundred) shares of EUR 1 (one euro) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the coordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.


Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. In this case, the managers will be appointed as class A manager or class B manager. The
manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution
of shareholders holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one class A manager and one class B manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be


In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or


The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member

of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.




Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be


However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10 


 , 1915 on sociétés á responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1 


 and closes on December 31 



Art. 17. Each year, as of the 31 


 of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Interim dividend

Art. 20. Notwithstanding the provisions of the article nineteen, the general meeting of partners of the Company, by

the majority vote determined by the Law for payment of dividend, upon proposal of the board of managers or the sole
manager (as the case may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the
basis of a recent interim statement of accounts prepared by the board of managers or the sole manager itself (as the case
may be), and showing that sufficient reserves are available for distribution, it being understood that the amount to be
distributed may not exceed realised profits made since the end of the last financial year for which the annual accounts
have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose, less losses
carried forward and any sums to be allocated to reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 21. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.




Applicable law

Art. 22. The laws here above mentioned in article 1 


 shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2013.

<i>Subscription - Payment

All the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by H.I.G.

Europe Capital Partners, L.P., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of Euros 12,500 (twelve thousand
five hundred Euros) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euros.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as A manager for an undetermined duration:
Mr Brendan Dolan, born on April 3, 1973 in Tyrone, with professional address at 25, St George Street, London, W1S

1FS, United Kingdom.

2) Is appointed as A manager for an undetermined duration:
Mr Mark Bonham, born on September 23, 1979 in Bedford, with professional address at 25, St George Street, London,

W1S 1FS, United Kingdom.

3) Is appointed as B manager for an undetermined duration:
Mr Philippe Leclercq, born on May 18, 1968, in Liège, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882


4) Is appointed as B manager for an undetermined duration:
Ms Laurence Goblet, born on February 27, 1981, in Malmedy, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg.

5) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix octobre.
Par-devant Me Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, soussigné.


«H.I.G. Europe Capital Partners, L.P.», une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au P.O. Box 309GT,

Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands.

Fondateur ici représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 


 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l'article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.




A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera "H.I.G. Luxembourg Holdings 38 S.à r.l.".

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés entités

commerciales, l'acquisition par achat, par souscription ou de toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange
ou de toute autre manière d'actions, d'obligations, de créances, de titres et d'autres valeurs de toutes espèces, et la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société pourra également détenir des
participations dans d'autres sociétés et exercer son activité à travers ses filiales au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à travers des placements privés à l'émission d'obligations

et autres titres de créances.

D'une manière générale, la Société pourra octroyer assistance (au moyen de prêts, avances, garanties ou sûretés ou

par tout autre moyen) à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société à des participations ou; qui font
partie intégrante du groupe de sociétés auquel la Société appartient (y inclus vers le haut ou horizontalement). Prendre
toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au déve-
loppement de son objet.

Finalement, la Société peut accomplir toute opération commerciale, technique et financière ou toute autre opération,

en relation directe ou indirecte avec le champ d'application de son objet, afin de faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à Euros 12.500 (douze mille cinq cents Euros), représenté par 12.500 (douze mille cinq

cents) parts sociales de Euro 1 (un Euro) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.


Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Dans ce cas, les gérants seront nommés gérants de classe A ou gérants de classe B. Le(s) gérant(s) ne sont
pas  obligatoirement  associés.  Les  gérants  peuvent  être  révoqués  à  tout  moment,  avec  ou  sans  justification,  par  une
résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.




La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'un manager A et d'un manager B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-


Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.




Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dividendes intérimaires

Art. 20. Nonobstant les dispositions de l'article 19, l'assemblée générale des associés de la Société, par le vote majo-

ritaire déterminé par la loi sur le paiement des dividendes, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (le
cas échéant) peut décider de payer des dividendes intérimaires avant la fin de l'exercice social en cours, sur base d'un
récent état intérimaire des comptes préparé par e conseil de gérance ou le gérant unique lui-même (le cas échéant), et
laissant apparaître que les fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer
ne saurait excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social pour lesquels les comptes annuels ont été
approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles et diminué
des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 22. Les lois mentionnées à l'article 1 


 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013.

<i>Souscription - Libération

Les 12.500 (douze mille cinq cents Euros) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été

souscrites par H.I.G. Europe Capital Partners, L.P., prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en
numéraire, de sorte que la somme d' Euros 12.500.- (douze mille cinq cents Euros) se trouve dès maintenant à la dispo-
sition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents Euros (1.500,- EUR).

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant A pour une durée indéterminée:
Monsieur Brendan Dolan, né le 3 avril 1973 à Tyrone, avec adresse professionnelle au 25, St George Street, London,

W1S1FS, Royaume-Uni.

2) Est nommé gérant A pour une durée indéterminée:




Monsieur Mark Bonham, né le 23 septembre 1979 à Bedford, avec adresse professionnelle au 25, St George Street,

London, W1S1FS, Royaume-Uni.

3) Est nommé gérant B pour une durée indéterminée:
Monsieur Philippe Leclercq, né le 18 mai 1968 à Liège, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882


4) Est nommée gérant B pour une durée indéterminée:
Mademoiselle Laurence Goblet, né le 27 février 1981 à Malmedy, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg.

5) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882, Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 octobre 2013. Relation: LAC/2013/47066. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Référence de publication: 2013148704/393.
(130181501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

FARES Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 65.230.

Le nom de l'associé Farès Finance S.A. a changé et est désormais Farès Finance S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 25 octobre 2013.

Référence de publication: 2013149753/10.
(130183246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

FFS 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 154.817.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 23 octobre 2013

En date du 23 octobre 2013 l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Mark W. PEARSON et de Madame Seema SHAH en tant que gérants de catégorie

A, avec effet immédiat;

- d'accepter la démission de ATC Management (Luxembourg) S.à r.l. en tant que gérant de catégorie B, avec effet


- de nommer Monsieur Mark GORHOLT, né le 26 novembre 1980, à Trèves, Allemagne, demeurant professionnel-

lement au 65, bd Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie A de la Société pour
une durée indéterminée, et ce avec effet immédiat.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

<i>Gérants de catégorie A:

- Mark Gorholt

<i>Gérants de catégorie B:

- Elizabeth Timmer
- Richard Brekelmans




<i>Gérant de catégorie C:

- Joost Tulkens
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Stijn Curfs

Référence de publication: 2013149754/29.
(130182965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

ETMF II Radio S.A., Société Anonyme,

(anc. ETMF II Radio S.à r.l.).

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 71.284.

L'an deux mille treize, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

General Business, Finance and Investment Limited, une société ayant son siège social à C/o CIBC Financial Centre, 3


 Floor, 11 Dr Roy's Drive, PO BOX 694 GT, George Town, Îles Caïmans,

ici  représentée  par  Monsieur  Damien  MATTUCCI,  demeurant  professionnellement  au  163,  rue  du  Kiem,  L-8030

Strassen, Grand-Duché du Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 10 octobre 2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

tant, restera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante représentée, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. La comparante est l'associée unique (l'«Associée Unique») de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg

sous la dénomination de «ETMF II RADIO S.à r.l.», ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg (la «Société»), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 71.284, constituée suivant acte notarié du 3 août 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 828 du 8 novembre 1998. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 22 décembre
2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 284 du 10 mars 2004.

II. Le capital social de la Société est de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310)

parts sociales, d'une valeur de cent euros (EUR 100,-) chacune.

III. Qu'il appert que sur les trois cent dix (310) parts sociales représentant l'intégralité du capital social émis de la

Société, trois cent dix (310) parts sont dûment présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,
qui est donc régulièrement constituée et peut délibérer valablement, sur les points portés à l'ordre du jour.

IV. La comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions


<i>Première résolution

L'Associée Unique décide de transférer le siège social de la Société du 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 163, rue

du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat.

En conséquence, et avec même effet, l'article cinq (5), premier alinéa des statuts est modifié, lequel aura désormais la

teneur suivante:

Art. 5. (premier alinéa). «Le siège social est établi à Strassen.»

<i>Deuxième résolution

L'Associée Unique décide de modifier la valeur nominale des parts sociales de cent euros (EUR 100,00) à dix centimes

d'euro (EUR 0,10) sans toutefois réduire le capital social qui sera désormais représenté par trois cent dix mille (310.000)
parts sociales.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil de gérance de la Société pour procéder à l'échange des parts sociales anciennes

contre les parts sociales nouvelles.

<i>Troisième résolution

L'Associée Unique décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de soixante-quinze mille deux cent quinze

euros (EUR 75.215,00) afin de le porter de son montant actuel de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,00) à cent six
mille deux cent quinze euros (EUR 106.215,00). Cette augmentation se fera par la création de sept cent cinquante-deux




mille cent cinquante (752.150) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de dix centimes d'euro (EUR 0,10) chacune
(les «Parts Sociales Nouvelles»).

<i>Souscription - Payment

L'Associée Unique agissant par le biais de son mandataire prénommé, déclare souscrire aux sept cent cinquante-deux

mille cent cinquante (752.150) Parts Sociales Nouvelles et libérer intégralement toutes ces Parts Sociales Nouvelles par
un apport en numéraire d'un montant total de soixante-quinze mille deux cent quinze euros (EUR 75.215,00).

L'Associée Unique agissant par le biais de son mandataire déclare que ces Parts Sociales Nouvelles ont été entièrement

libérées en numéraire et que la somme totale de soixante-quinze mille deux cent quinze euros (EUR 75.215,00) se trouve
à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Suite à la deuxième (2 


 ) et la troisième (3 


 ) résolution, l'article six (6) des statuts de la Société est modifié, lequel

aura désormais la teneur suivante:

Art. 6. «Le capital social est de cent six mille deux cent quinze euros (EUR 106.215,-), représenté par un million

soixante-deux mille cent cinquante (1.062.150) parts sociales de dix centimes (EUR 0,10) d'euro chacune, entièrement

<i>Quatrième résolution

L'Associée Unique décide de transformer avec effet immédiat la Société de sa forme présente de société à responsa-

bilité limitée en société anonyme, sans création d'une personne juridique nouvelle et de continuer l'activité actuelle de
la Société sous le nom ETMF II RADIO S.A. avec tous ses actifs et passifs.

<i>Cinquième résolution

L'Associée Unique décide de requalifier avec effet immédiat un million soixante-deux mille cent cinquante (1.062.150)

parts sociales de la Société sous la forme de société à responsabilité limitée, ayant une valeur nominale de dix centimes
d'euro (EUR 0,10) chacune, en un million soixante-deux mille cent cinquante (1.062.150) actions de la société anonyme,
ayant une valeur nominale de dix centimes d'euro (EUR 0,10) chacune.

L'Associée Unique a également décidé de stipuler que les actions seront seulement émises sous la forme nominative.
Les actions nouvellement nommées auront les mêmes avantages et droits aux dividendes que les anciennes parts


<i>Sixième résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, un rapport relatif

à la transformation de la Société en société anonyme a été établi par ERNST &amp; YOUNG S.A., réviseur d'entreprises,
demeurant professionnellement au 7, Rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach, Luxembourg,
en date du 18 octobre 2013, qui restera annexé aux présentes, et qui conclut en anglais comme suit:

«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the assets

and liabilities of ETMF II Radio S.à r.l., which corresponds at least to the shareholders' equity of the Company EUR
109,315.00 and hence, its subscribed capital of EUR 106,215.00 represented by 1,062,150 shares with a nominal value of
EUR 0.10 each, without share premium, retained earnings of EUR (237,016.00), a legal reserve of EUR 3,100.00 and a
profit for the financial period of EUR 237,016.00.

We draw your attention to the fact that such legal transformation is subject to the effective accomplishment of the

capital increase of ETMF II Radio S.à r.l. from EUR 31,000.00 to EUR 106,215.00 to be held prior to such legal transfor-
mation as described in the paragraph 3 of section 3. Valuation method. Therefore our report can only be relied on
following the accomplishment of the said capital increase.»

L'Associé Unique décide d'approuver ledit rapport.

<i>Septième résolution

L'Associée Unique décide la refonte intégrale des statuts de la Société avec effet immédiat, sans modification de l'objet

social de la société, afin de refléter les résolutions susmentionnées, les droits et obligations attachés aux actions et les
règles de gouvernance de la Société.

Les statuts de la société se liront désormais comme ce qui suit:

«Titre I 


 - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 


 .  Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ETMF II RADIO S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Strassen. L'adresse du siège social peut être transférée dans la

commune de ce dernier par décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique le cas échéant.

L'adresse est fixée par l'assemblée générale des actionnaires ou par le conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'ac-

tivité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se produiraient ou seraient imminents,




le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances

Cette mesure n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire,

restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert de siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs ou responsables de la société ayant la qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription, ou toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société n'exercera aucune activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
La société peut participer à l'établissement et au développement de toutes entreprises et leur prêter toute assistance.

D'une manière générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Titre II - Capital social, Actions

Art. 5. Le capital social est de cent six mille deux cent quinze euros (EUR 106.215,-), représenté par un million soixante-

deux  mille  cent  cinquante  (1.062.150)  actions  d'une  valeur  nominale  de  dix  centimes  (EUR  0,10)  d'euro  chacune,
entièrement libérées.

Les actions sont et resteront sous la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Le capital social pourra également être augmenté ou réduit par résolution d'une assemblée générale extraor-

dinaire des actionnaires statuant conformément aux stipulations légales en matière de modification des statuts.

Art. 7. Toutes les actions sont indivisibles. Quant à l'exercice des droits attachés aux actions, la société ne reconnaîtra

qu'un seul propriétaire par action. Si la même action appartient à plusieurs personnes, la société aura le droit de suspendre
l'exercice des droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule d'entre elles soit désignée comme étant la propriétaire de ladite
action à l'égard de la société.

Art. 8. La société pourra racheter ses propres actions en respectant les prescriptions légales.

Art. 9.
9.1. Dans l'hypothèse où un actionnaire détenant au moins 60% des actions émises par la société (le «Cédant») souhaite

vendre de bonne foi l'ensemble de ses actions à un tiers acquéreur dont l'offre porte sur l'ensemble des actions émises
par la société (le «Cessionnaire»), le Cédant aura alors le droit d'exiger que tous les autres actionnaires (les «Action-
naires») cèdent, et les Actionnaires s'engagent à céder toutes leurs actions au Cessionnaire, dans les mêmes conditions
que le Cédant (ce mécanisme étant ci-après dénommé «Drag Along»).

Dans l'interprétation du présent article, «tiers acquéreur» signifie une personne ou une entité n'ayant aucun rapport

capitalistique (direct ou indirect) avec le Cédant, ni n'exerçant aucun contrôle (direct ou indirect) avec le Cédant.

9.2. La mise en œuvre de la clause de Drag Along sera notifiée par le Cédant aux Actionnaires par lettre recommandée

avec accusé de réception ou tout autre moyen de communication écrit tel que notamment fax, e-mail avec accusé ré-
ception, au moins un (1) mois avant la date prévue pour la cession (la «Date Effective»). Cette notification devra être
accompagnée de la copie de tous les documents nécessaires devant être signés par les Actionnaires afin de donner effet
à la cession et la cession doit être exécutée dans les mêmes termes et conditions que ceux convenus entre le Cédant et
le Cessionnaire.

9.3 Les Actionnaires s'engagent, après réception de la notification de la clause de Drag Along, de coopérer avec le

Cédant et la société, et de signer, exécuter, voter ou faire tout ce qui pourra être nécessaire afin de donner effet à la
cession, et plus généralement, pour le bénéfice du Cédant et du Cessionnaire, autoriser la société d'acter la cession et
d'accepter le paiement pour leur compte et en leur nom.

9.4. Si un/des Actionnaire(s) refuse(nt) de céder ses actions conformément aux dispositions de l'article 9, ou en cas

de défaut de réponse à la Date Effective, le conseil d'administration de la société ou toute personne nommée par le conseil
ayant pouvoir d'agir pour cet objet sera réputé dûment nommé en tant que représentant de cet/ces Actionnaire(s) avec
plein pouvoir, afin d'exécuter, d'achever et d'apporter, au nom et pour le compte du/des Actionnaire(s), tous les docu-
ments nécessaires à l'exécution de la cession des titres de(s) l'Actionnaire(s) au Cessionnaire.

La nomination telle que prévue au premier alinéa de l'article 9.4 ci-dessus est irrévocable et est donnée à titre de

garantie pour l'exécution des obligations de(s) Actionnaire(s) des titres en vertu de ces statuts.




Le conseil d'administration peut recevoir et donner décharge pour le prix d'achat pour le compte de(s) Actionnaire

(s) et inscrire le nom du Cessionnaire dans le registre des actionnaires ou tout autre registre approprié en tant que
détenteur des actions transférées.

Titre III - Administration

Art. 10. La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non.

Aussi longtemps que la société ne dispose que d'un actionnaire unique, celui-ci pourra décider que la société est gérée
par un seul administrateur étant entendu que, dès qu'il est constaté que la société dispose d'au moins deux actionnaires,
les actionnaires devront nommer au moins deux administrateurs supplémentaires. Dans le cas où la société est gérée par
un administrateur unique, toute référence faite dans les présents statuts au conseil d'administration est remplacée par
l'administrateur unique. Une entité ou une personne morale pourra être nommée comme administrateur de la société à
condition qu'une personne physique ait été désignée comme son représentant permanent conformément à la loi.

Art. 11. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-président.
En cas d'empêchement de l'un et de l'autre, ils seront remplacés par l'administrateur le plus âgé pour présider la

réunion du conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunira sur convocation du président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, du vice-

président ou, à leur défaut, d'un quelconque autre administrateur aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Une
réunion devra être convoquée chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Le conseil ne pourra délibérer et statuer valablement que si au moins la moitié de ses membres est présente ou


Tout administrateur empêché de participer à la réunion pourra donner, par lettre, télégramme, télex, téléfax ou e-

mail, délégation à un de ses collègues pour le représenter et voter à sa place et en son nom sur les questions à l'ordre
du jour.

Les résolutions du conseil d'administration seront prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président

est prépondérante.

Art. 12. En cas d'urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par simple

lettre, télégramme, télex, téléfax ou e-mail. La lettre, le télégramme, le télex, le téléfax ou l'e-mail seront annexés au
procès-verbal de cette consultation, qui sera dressé par le président du conseil d'administration ou son remplaçant.

Les administrateurs pourront également voter certaines résolutions unanimement sans se réunir à condition que ces

décisions soient consignées par écrit et signées par tous les administrateurs.

Art. 13. Les délibérations du conseil d'administration seront contresignées dans des procès-verbaux, signés par les

membres présents à la réunion. Lesdits procès-verbaux seront dressés sur des feuilles mobiles, reliées à la fin de chaque

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux seront signés par le Président ou par deux membres du conseil d'admi-


Art. 14. A l'exception des actes réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des actionnaires, le conseil

d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la société et pour effectuer les actes
de disposition nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social.

Art. 15. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d'administration en vertu de l'article 16 des statuts. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul
membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 16. Le conseil d'administration pourra déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs qui seront appelés adminis-

Il pourra également confier la gestion d'une partie ou d'une branche spéciale des affaires de la société à un ou plusieurs

fondés de pouvoir, choisis parmi les membres du conseil d'administration ou parmi des tiers, actionnaires ou non.

Art. 17. Les actions judiciaires impliquant la société, tant en demandeur qu'en défendeur, seront suivies au nom de la

société par le conseil d'administration, poursuites et diligences de son Président ou d'un administrateur délégué à cette

Art. 18. L'assemblée générale des actionnaires pourra allouer aux administrateurs des rémunérations, indemnités et

jetons de présence, à charge de la société.

Les rémunérations des directeurs et fondés de pouvoir seront fixées par le conseil d'administration.




Titre IV - Surveillance et Contrôle

Art. 19. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale des actionnaires,

qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat du commissaire ne peut pas excéder six ans.
Les commissaires ont un droit illimité de surveiller et de contrôler toutes les opérations de la société.
Ils pourront vérifier, sans déplacement, les livres, la correspondance, les procès-verbaux et généralement toutes écri-

tures de la société.

La direction leur soumettra un rapport semestriel résumant la situation active et passive de la société.
Les commissaires devront soumettre à l'assemblée générale des actionnaires le résultat de leurs activités, accompagné

des propositions jugées appropriées, et lui faire connaître la méthode utilisée pour le contrôle des inventaires.

Au cas où l'article 256 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales devient applicable, les comptes

annuels de la société ne seront plus contrôlés par un ou plusieurs commissaires mais par un ou plusieurs réviseurs
d'entreprises désignés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entre-

Le ou les réviseurs d'entreprises exerceront leurs fonctions suivant le prescrit de la loi.

Titre V - Assemblée Générale

Art. 20. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit dans la commune où est établi le siège social, à

l'endroit indiqué dans l'avis de convocation, le premier mercredi du mois de juin à onze heures. Si ce jour est un jour
férié, l'assemblée générale sera reportée au jour ouvrable suivant.

Art. 21. Une assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration ou par le(s) commis-

saire(s) aux comptes. Elle doit être convoquée à la demande écrite d'actionnaires représentant au moins un dixième du
capital social. Une telle demande devra inclure l'ordre du jour.

Elle se réunit également dans la commune où est établi le siège social, à la date, au lieu et à l'heure indiquée dans l'avis

de convocation.

Les points figurant à l'ordre du jour devront être indiqués dans l'avis de convocation.

Art. 22. L'assemblée générale des actionnaires pourra se réunir sans convocation préalable à condition que la totalité

des actionnaires soit présente ou représentée et qu'elle déclare avoir été informée de l'ordre du jour soumis à la déli-

Art. 23. Chaque actionnaire a le droit de vote aux assemblées générales, chaque action donnant droit à une voix.

Art. 24. L'assemblée générale des actionnaires statuera conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise du

dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et toutes ses modifications légales. Les résolutions des
assemblées générales seront prises à la majorité simple des voix, à l'exception des résolutions des assemblées générales
extraordinaires convoquées aux fins d'une modification des statuts, auquel cas les dispositions légales en matière de
quorum et de présence et de majorité seront d'application.

Art. 25. Les assemblées générales des actionnaires sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à

défaut, par le vice-président ou, en l'absence de celui-ci, par un administrateur ou un actionnaire ou un représentant d'un
actionnaire choisis par l'assemblée générale.

Le président de l'assemblée générale choisit les deux scrutateurs.

Art. 26. Les délibérations de l'assemblée générale des actionnaires seront consignées dans des procès-verbaux men-

tionnant les résolutions prises, les nominations effectuées, ainsi que les déclarations dont les actionnaires pourraient
demander l'inscription.

Les procès-verbaux seront signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent.
Les copies et les extraits de ces procès-verbaux seront certifiés conformes par deux administrateurs.

Titre VI - Exercice comptable, Distribution des Bénéfices

Art. 27. L'exercice comptable de la société commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de la

même année.

Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la société seront arrêtés et le conseil

d'administration dressera un inventaire, indiquant l'actif et le passif de la société, avec, en annexe un résumé de tous les
engagements de la société et les dettes des administrateurs, commissaires et directeurs envers la société.

Le conseil d'administration établira le bilan et le compte des profits et pertes en prenant soin d'y procéder aux amor-

tissements nécessaires.

Il remettra les documents au moins un mois avant l'assemblée générale annuelle des actionnaires aux commissaires

chargés de dresser un rapport présentant toutes leurs propositions et indiquant la méthode utilisée pour le contrôle des




Art. 28. Quinze jours avant l'assemblée générale des actionnaires, le bilan et le compte de profits et pertes seront mis

à la disposition des actionnaires au siège de la société.

Le conseil d'administration devra soumettre un rapport de gestion à l'assemblée générale annuelle des actionnaires.

Art. 29. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des engagements de la société et de l'amortissement, constitue

le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice il sera prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social.

Il devra cependant être repris jusqu'à la reconstitution complète de la réserve si, à un moment donné, et pour quelque

raison que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde du bénéfice net est mis à la disposition de l'assemblée générale des actionnaires.
Parallèlement à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires pourra constituer d'autres réserves de bénéfices


Art. 30. Les dividendes seront payés à l'endroit et à la date fixés par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration pourra procéder à des versements d'acomptes sur dividendes en respectant les dispositions


Art. 31. Sous réserve des dispositions légales, l'assemblée générale des actionnaires pourra décider d'affecter en tout

ou  en  partie  les  bénéfices  et  les  réserves  autres  que  celles  stipulées  non-distribuables  de  par  la  loi  ou  les  statuts  à
l'amortissement  du  capital,  moyennant  le  remboursement  au  pair  de  toutes  les  actions  ou  de  certaines  de  celles-ci,
désignées par tirage au sort, sans pour autant réduire le capital indiqué.

Titre VII - Dissolution, Liquidation

Art. 32. La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs

pouvoirs et leur rémunération.

Titre VIII - Election de domicile

Art. 33. Pour tout ce qui concerne l'exécution des présents statuts, les administrateurs, commissaires, directeurs ou

fondés de pouvoirs, non domiciliés au Grand-Duché de Luxembourg, devront élire domicile dans l'arrondissement judi-
ciaire dans lequel est établi le siège social.

A défaut de cette élection de domicile, dûment signifiée à la société, le domicile sera censé élu de plein droit au siège

social où toutes sommations, significations et notifications seront valablement faites.

Titre IX - Dispositions générales

Art. 34. Pour tous points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi luxembourgeoise du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.»

<i>Huitième résolution

L'Associée Unique décide d'accepter avec effet immédiat la démission des Gérants de la Société actuellement en


L'Associée Unique décide de fixer à trois (3) le nombre des administrateurs de la Société et de nommer comme

administrateurs de la Société avec effet immédiat pour une période se terminant lors de l'assemblée générale annuelle
de la Société ayant lieu en 2018:

- Monsieur Dominique RENCUREL, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 40, avenue Grosbois,

94440 Marolles en Brie, France;

- Monsieur Philippe RICHELLE, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 163, rue du Kiem, L-8030


- Monsieur Marc LIBOUTON, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 163, rue du Kiem, L-8030


Monsieur Dominique RENCUREL, prénommé, est nommé avec effet immédiat à la fonction de président du Conseil


<i>Neuvième résolution

L'Assemblée décide de fixer le nombre des commissaires de la Société à un (1) et de nommer comme commissaire

de la Société avec effet immédiat:

- H.R.T. Révision S.A., réviseur d'entreprises, avec adresse professionnelle au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen,

enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 51.238, pour une période
se terminant avec l'assemblée générale annuelle ayant lieu en 2018.




<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de cet acte sont

estimés à EUR 1.300.-.

DONT ACTE, fait et passé à Strassen, au nouveau siège social de la société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes,
et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants susmentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Enregistré à Redange/Attert, le 22 octobre 2013. Relation: RED/2013/1746. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 25 octobre 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013149732/324.
(130183142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

F.G.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 61.994.


L'Assemblée Générale accepte, à compter du 18 Octobre 2013, la démission d'un administrateur, à savoir:
- Monsieur Marc THEISEN, administrateur, né le 05 novembre 1954 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profes-

sionnellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg

L'Assemblée Générale accepte, à compter du 14 Octobre 2013, de nommer un administrateur, à savoir:
- Monsieur Rob SONNENSCHEIN, administrateur, né le 30 août 1955 à Eindhoven (Pays-Bas), domicilié profession-

nellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2017.
Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité en date du 18 Octobre 2013, de nommer comme Président du Conseil

d'Administration, à savoir:

- Monsieur Claude ZIMMER, Président et administrateur, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié

professionnellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013149740/21.
(130183048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Eviend S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 81.509.250,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 113.649.


Il résulte d'une cession de parts que:
MILO BUSINESS SERVICES CORP., ayant son siège social à Sea Meadow House, Blackburne Highway, PO Box 116,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands, a cédé 614.874 parts sociales qu'il détenait dans la société EVIEND S.à r.l.
ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2 avenue Charles de Gaulle à Mr. Diego HIDALGO SCHNUR, demeurant
au 72, route Florissant, 1206 Genève, Switzerland

Cette cession de parts a été notifiée et acceptée par la société EVIEND S.à r.l en date du 25 octobre 2013 confor-

mément à l'article 1690 du Code Civil et à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Suite à cette cession, le capital social de la société EVIEND S.à r.l est détenu comme suit:

demeurant au 72, route Florissant
1206 Genève, Switzerland: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 652.074 parts.




Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2013.

Référence de publication: 2013149738/22.
(130183472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Five Arrows Co-Investments Feeder IV S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme

d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 144.539.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013149743/11.
(130183383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Fortum RER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 170.184.


<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique tenue à Luxembourg le 25 octobre 2013

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 25 octobre 2013 que:
1. l'associé unique a décidé de clôturer la liquidation.
2. l'associé unique a décidé que les documents et comptes de la Société seront déposés et conservés pour une durée

de cinq ans à partir de cette publication au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 25 octobre 2013.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013149748/18.
(130183358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Grainger European Healthcare N°1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.112.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 126.038.


Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 17 octobre 2013 que:
(i) La démission de Agnes CSORGO, gérant de classe B de la Société, a été acceptée avec effet immédiat;
(ii) Monsieur Livio GAMBARDELLA, né le 2 décembre 1975 à Terlizzi (Italie), résidant professionnellement au 16,

avenue Pasteur L-2310 Luxembourg, a été nommé gérant de classe B avec effet immédiat et ce pour une durée indéter-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 25 octobre 2013.

Référence de publication: 2013149776/17.
(130183189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.




GSCP 2000 Lumina Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 249.300,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 90.043.

Il résulte de cessions de parts sociales de la Société en date du 29 août 2013, que:
- GS Capital Partners 2000 Employee Fund, L.P., une Delaware Limited Partnership ayant son adresse professionnelle

au 1209, Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, a transféré 365 parts sociales de la Société
à GS Capital Partners 2000 Offshore, L.P.;

- GS Capital Partners 2000 GMBH &amp; Co. Betelligungs K.G., une Allemande Kommanditgesellschaft ayant son adresse

professionnelle au 49 Friedrich-Ebert-Anlage 49, D-60308 Frankfurt am Main, Allemagne, a transféré 48 parts sociales de
la Société à GS Capital Partners 2000 Offshore, L.P.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GSCP 2000 Lumina Holding S.à r.l.
Marielle Stijger

Référence de publication: 2013149792/19.
(130183139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Geovia Logistics S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 127.532.

<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale ordinaire annuelle de la société tenue en date du 24 septembre 2013 approvant

<i>les comptes de l'exercise clos le 31 décembre 2012

Le mandat des administrateurs:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
2. Monsieur Pii KETVEL, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
3. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sue les comptes clos

en décembre 2013.

Le commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers S.à r.l. avec siege social à L-1014 Luxembourg, 400, route

d'Esch, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B65477 est renouvelé
jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sue les comptes clos en décembre 2013.


Référence de publication: 2013149783/20.
(130183606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Galliker Transports SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4832 Rodange, 402, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 82.017.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 18/10/2013.

Référence de publication: 2013149779/10.
(130183130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Galabau-Lux s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9749 Fischbach, 5, Giällewee.

R.C.S. Luxembourg B 139.544.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.




Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013149778/10.
(130183280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Flims S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 61.818.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 2 mars 1998


Patrick LECÊTRE, né le 2 avril 1949 à Paris (France), demeurant au 41 Rue Siggy Vu Letzebuerg, L-1933 Luxembourg,

a été nommé, en date du 10 octobre 2013, représentant permanent au nom et pour le compte de la société MEIVALUX
IMMOBILIERE S.A., administrateur de la société FLIMS S.A.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FLIMS S.A.

Référence de publication: 2013149763/14.
(130183161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

F&amp;F Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 181.166.


L'an deux mille treize, le deux octobre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.


Monsieur Rufo QUINTAVALLE, né à Londres (Royaume-Uni), le 5 janvier 1978, demeurant à F-75009 Paris, 13, rue


ici représenté par Monsieur Henri DA CRUZ, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3,

route de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 


 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de F&amp;F HOLDINGS S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de

toute autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La Société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.

La Société peut également réaliser toutes opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion

d'immeubles,  à  l'exclusion  des  activités  spécialement  réglementées  d'agent  immobilier,  de  promoteur  immobilier,  et
d'administrateur de biens - syndic de copropriété.

La Société peut aussi acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellectuels et

immatériels ainsi que tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.

La Société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la Société détient ou non
un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société a encore pour objet de toucher des indemnités et des rémunérations en tant qu'administrateur de sociétés

du groupe ainsi que l'administration et la gérance de telles sociétés du groupe, à qui elle pourra notamment fournir toute
prestation d'assistance stratégique, administrative ou commerciale.




En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre

forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription
ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

D'une façon générale, la Société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par mille (1.000) actions, chacune

d'une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR).

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra les  indications prévues  à  l'article  39  de la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le trentième jour du mois de juin à onze heures. Si ce jour est un jour férié légal,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui précède.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.




Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des


Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à




servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société se trouve engagée par la signature conjointe d'un administrateur avec pouvoir de signature de

catégorie A et d'un administrateur avec pouvoir de signature de catégorie B. Lorsque le conseil d'administration est
composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2014.

<i>Souscription et Libération

Toutes les actions ainsi souscrites par l'actionnaire unique ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que

la somme de TRENTE ET UN MILLE EURO (31.000.- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.


Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.





Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille cent cinquante euros.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Le comparant, préqualifié et représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris

les résolutions suivantes en tant qu'actionnaire unique:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la Société:
a) Monsieur Rufo QUINTAVALLE, né à Londres (Royaume-Uni), le 5 janvier 1978, demeurant à F-75009 Paris, 13, rue

Bleue, pouvoir de signature de catégorie A;

b) Monsieur Louis GUERRIER, né à Chambon-sur-Voueize (France), le 8 mai 1943, demeurant à L-1371 Luxembourg,

223, Val Ste Croix, pouvoir de signature de catégorie B;

c) Monsieur Christophe ANTINORI, né à Woippy (France), le 8 septembre 1971, demeurant professionnellement à

L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue, pouvoir de signature de catégorie B.

3. A été nommée commissaire aux comptes de la Société:
La société à responsabilité limitée Read S.à R.L., établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard

du Prince Henri, immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 45.083.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire de 2017.

5. L'adresse de la Société est établie à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 09 octobre 2013. Relation GRE/2013/4078. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.


Junglinster, le 18 octobre 2013.

Référence de publication: 2013149741/227.
(130183451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

FREO Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 181.015.

Connaught  Hill  Investments  mit  Firmensitz  EBBC  6d,  route  de  Treves,  2633  Senningerberg,  Luxemburg  hat  zum

15.10.2013, 31 Anteile an der Gesellschaft Freo Group S.à r.l. an die Gesellschaft Freo Team S.à r.l. mit Sitz in 6d route
de Treves, L - 2633 Senningerberg verkauft.

Référence de publication: 2013149770/11.
(130182982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Fortuna (Universal) SA Soparfi, Société Anonyme Soparfi.

R.C.S. Luxembourg B 170.541.

Par la présente, je tiens à vous informer de la dénonciation du siège social de la société FORTUNA (UNIVERSAL) SA

SOPARFI enregistré au RCS sous le n°B0170541, en mes bureaux, sis à L-1540 Luxembourg, 36, rue Benjamin Franklin
et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 14 octobre 2013.


Référence de publication: 2013149768/10.
(130182974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.




Frides S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 73.923.


Il résulte des décisions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 12 septembre

2013 que:

- le mandat des administrateurs actuellement en place, à savoir Messieurs Guy DUJARDIN, Max GALOWICH et Dan


- ainsi que le mandat du commissaire actuellement en place, à savoir LUX-AUDIT S.A.
sont reconduits jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2015.
Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration lors d'une réunion tenue en date du 13 septembre 2013


- Monsieur Guy DUJARDIN, a été nommé Président du conseil d'administration pour la durée de son mandat d'ad-

ministrateur de la société qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2013.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013149771/22.
(130183751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

FYD Aero-Services SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 90, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 104.722.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée général ordinaire du 18 octobre 2013

1) L'assemblée générale décide de nommer administrateurs, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2016:
- la société NEO-3 SA, dont le siège social est situé 1, rue de l'Eglise à L-3391 Peppange, immatriculée au RCS de

Luxembourg sous le numéro B149167,

- Monsieur Didier KAZENAS, né le 1 


 août 1965 à Briey (France), demeurant professionnellement 1, rue de l'Eglise

à L-3391 Peppange.

2) L'assemblée générale décide de nommer administrateur-délégué jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2016,

Monsieur Didier KAZENAS, né le 1 


 août 1965 à Briey (France), demeurant professionnellement 1, rue de l'Eglise à

L-3391 Peppange.

3) L'assemblée générale décide de nommer commissaire aux comptes la société Fiduciaire Internationale de Luxem-

bourg SA située 1, rue de l'Eglise L-3391 Peppange, immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B61212 jusqu'à
l'assemblée générale qui se tiendra en 2016 en remplacement de Monsieur Paul GRANGIER démissionnaire.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013149772/20.
(130183443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Formedia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 10, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 63.052.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013149767/10.
(130183008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.




Fontgrande S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 65.531.

<i>Extrait du Conseil d'Administration du 21 octobre 2013

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société du 28, boulevard Joseph II, L-1840 Lu-

xembourg, au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013149766/11.
(130182977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Florett, Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 136.037.

Die Aktionäre haben in einer ordentlichen Hauptversammlung vom 25. Oktober 2013 beschlossen,
1. Herrn Jan-Henrich FLORIN mit sofortiger Wirkung von seinem Amt als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft


2. Herrn Jürgen SÜßE, geboren am 11.01.1953 in Berlin (Deutschland), mit beruflicher Anschrift Schachtstrasse 20,

D-99706 SONDERSHAUSEN zum neuen Verwaltungsratsmitglied mit sofortiger Wirkung zu ernennen, bis zur ordent-
lichen Hauptversammlung der Gesellschaft, die im Jahre 2017 stattfinden wird.

Référence de publication: 2013149764/13.
(130183719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

GCL Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 168.505.

Suite aux résolutions de l'associé unique en date du 17 octobre 2013 de la Société, la décision suivante a été prise:
1. Démission du gérant A suivant à compter du 17 octobre 2013:
Mr Tien Hsiang Chau, avec adresse professionnelle au 1, Austin Road West, International Commerce Centre, Unit

1703-1706, Level 17, Kowloon, Hong Kong.

Résultant de la décision susmentionnée, le conseil de gérance de la société est comme suit:
- Baodong Yu, Gérant A;
- Hua Shu, Gérant A;
- Yumin Liu, Gérant A;
- Patrick L.C. van Denzen, Gérant B;
- Tony Whiteman, Gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GCL Luxembourg S.à r.l.
Patrick L.C. van Denzen
<i>Gérant B

Référence de publication: 2013149780/22.
(130183002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

GIE de Gestion Immobilière du Kirchberg, Groupement d'Intérêt Economique.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg C 13.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Référence de publication: 2013149785/10.
(130183658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.




Fixedil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 90.168.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 25 octobre 2013:

- Cristina Fileno ayant pour adresse professionnelle 58 rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg a démissionné de sa

fonction d'administrateur de la société avec effet au 14 août 2013.

- Robert Quinn ayant pour adresse professionnelle 58 rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg a été nommée admi-

nistrateur de la société avec effet au 14 août 2013 jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2018.

Les mandats des administrateurs et du Commisaire aux comptes sont renouvelés jusqu'à l'assemblée générale qui se

tiendra en 2018, à savoir:


John Kleynhans, 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg
Atilio Martin Palmeiro, 1975 José Bonifacio, 1406 Buenos Aires, Argentine

<i>Commissaire aux Comptes

IB Management Services S.A. 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un Mandataire

Référence de publication: 2013149746/22.
(130183292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

FFS 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 172.759.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 23 octobre 2013

En date du 23 octobre 2013 l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Mark W. PEARSON et de Madame Seema SHAH en tant que gérants de catégorie

A (Geschäftsführer der Kategorie A), avec effet immédiat;

- de nommer Monsieur Mark GORHOLT, né le 26 novembre 1980, à Trèves, Allemagne, demeurant professionnel-

lement au 65, bd Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie A (Geschäftsführer
der Kategorie A) de la Société pour une durée indéterminée, et ce avec effet immédiat.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

<i>Gérants de catégorie A: (Geschäftsführer der Kategorie A)

- Mark Gorholt

<i>Gérants de catégorie B: (Geschäftsführer der Kategorie B)

- Elizabeth Timmer
- Richard Brekelmans

<i>Gérant de catégorie C: (Geschäftsführer der Kategorie C)

- Joost Tulkens
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Stijn Curfs

Référence de publication: 2013149756/27.
(130183199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.




FFS 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 165.666.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 23 octobre 2013

En date du 23 octobre 2013 l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Mark W. PEARSON et de Madame Seema SHAH en tant que gérants de catégorie

A (Geschäftsführer der Kategorie A), avec effet immédiat;

- de nommer Monsieur Mark GORHOLT, né le 26 novembre 1980, à Trèves, Allemagne, demeurant professionnel-

lement au 65, bd Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie A (Geschäftsführer
der Kategorie A) de la Société pour une durée indéterminée, et ce avec effet immédiat.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

<i>Gérants de catégorie A: (Geschäftsführer der Kategorie A)

- Mark Gorholt

<i>Gérants de catégorie B: (Geschäftsführer der Kategorie B)

- Elizabeth Timmer
- Richard Brekelmans

<i>Gérant de catégorie C: (Geschäftsführer der Kategorie C),

- Joost Tulkens
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Stijn Curfs

Référence de publication: 2013149755/27.
(130183200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Euro Freight Car Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 65.396.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 5 août 2013, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Delphine André, Administrateur de classe B, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-


- Mark Stevenson, Administrateur de classe A, avec adresse au 24, Genferstrasse, 8027, Zürich, Suisse
- Markus Basler, Administrateur de classe A, avec adresse au 4, Neuhofstrasse, Business Center Neuhof, 6341 Baar,


pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

social se clôturant au 31 décembre 2013 et qui se tiendra en 2014.

2. Nomination de Sandra Rolland, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat d'administrateur de classe B, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée
générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2013 et qui se tiendra en

3. Non renouvellement du mandat d'administrateur de classe B de Manfred Schneider, avec adresse professionnelle

au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

4.  Renouvellement  du  mandat  de  commissaire  aux  comptes  de  KPMG  Luxembourg,  avec  siège  social  au  9,  Allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur
les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2013 et qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Référence de publication: 2013149733/27.
(130183746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.




Opinvest, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 153.258.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale du 14 octobre 2013

Le siège social de la société est transféré du 28, Boulevard Joseph II, L - 1840 Luxembourg, au 10A, rue Henri M.

Schnadt, L-2530 Luxembourg, avec effet immédiat.

Suite au décès de Monsieur Patrick ROCHAS, l'Assemblée décide de nommer en remplacement Madame Susanna

FERRON, employée privée, avec adresse professionnelle au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, comme
nouvel administrateur. Par conséquent, son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale qui se tiendra en

L'Assemblée entérine la décision du Conseil d'Administration du 1 


 février 2012 de coopter Mademoiselle Céline

JULIEN comme nouvel administrateur, en remplacement de Monsieur Jacob EDANG. Le mandat du nouvel administrateur
ainsi nommé viendra à échéance lors de l'Assemblée générale à tenir en 2016. L'Assemblée constate que la nouvelle
adresse professionnelle de Mademoiselle Céline JULIEN, administrateur, est au 10A, Rue Henri M. Schnadt, L-2530 Lu-

L'Assemblée prend acte de et accepte la démission de Madame Catherine CALVI de son poste d'administrateur et

décide de nommer en remplacement Madame Sylviane COURTOIS, employée privée, avec adresse professionnelle au
10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg. Le mandat du nouvel administrateur ainsi nommé viendra à échéance
lors de l'Assemblée générale à tenir en 2016.

L'Assemblée constate que la dénomination de son commissaire «AUDITEURS &amp; ADMINISTRATEURS associés», avec

son siège social au 32, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B93937, a été modifiée en «Auditeurs Associés» en date du 19 mai 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013150014/27.
(130182994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Pacuka Frères S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9240 Diekirch, 38, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 177.875.

L'an deux mille treize, le dix-huitième jour du mois d'octobre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Omer PACUKA, superviseur, né le 29 janvier 1984 à Sarajevo (BIH), demeurant à L-1741 Luxembourg,

17, rue de Hollerich;

2. Monsieur Kenan PACUKA, mécanicien, né le 1 


 octobre 1978 à Sarajevo (BIH), demeurant à L-1741 Luxembourg,

17, rue de Hollerich.

I.- Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d'acter qu'ils sont les seuls associés de la société à responsabilité

limitée "Pacuka Frères S.à r.l.", avec siège social à L-9161 Ingeldorf, 12, rue Michel Lentz, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 177.875, constituée suivant acte reçu par Maître Edouard DE-
LOSCH, notaire de résidence à Diekirch, en date du 5 juin 2013, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations numéro 1849 du 31 juillet 2013, et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis sa constitution (ci-après
«la Société»).

II.- Le capital social de la Société est de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant entièrement souscrites et libérées,
appartenant aux prédits comparants comme suit:

- Monsieur Omer PACUKA, pré-qualifié,
cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Monsieur Kenan PACUKA, pré-qualifié,
cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

III.- Les associés représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et ont reconnu être pleinement informés des résolutions à prendre
sur base de l'ordre du jour suivant:




<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de L-9161 Ingeldorf, 12, rue Michel Lentz à L-9240 Diekirch, 38, Grand-Rue;
2. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société;
3. Divers.
Après en avoir délibéré, les comparants ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle de L-9161 Ingeldorf, 12, rue

Michel Lentz, à l'adresse suivante: L-9240 Diekirch, 38, Grand-Rue.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, les associés décident de modifier le premier

alinéa de l'article 5 des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. (Premier alinéa). «Le siège de la Société est établi dans la commune de Diekirch.»


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société en raison du

présent acte sont évalués approximativement à huit cents euros (EUR 800,-).

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénoms,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Enregistré à Diekirch, le 21 octobre 2013. Relation: DIE/2013/13072. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

<i>Le Receveur p.d. (signé): RECKEN.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 28 octobre 2013.

Référence de publication: 2013150021/54.
(130183500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Oliver Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Z.I. route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 22.053.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013150013/10.
(130182874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Opti-Invest Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7730 Colmar-Berg, 14, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 145.626.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 25/10/2013.

Référence de publication: 2013150015/10.
(130183123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Night-Liner, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 10, Kierchestrooss.

R.C.S. Luxembourg B 141.091.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.




Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Heinerscheid, le 25/10/2013.

Référence de publication: 2013150004/10.
(130183053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Neopixl S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 160.673.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013149997/10.
(130183376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Oceana Hold Co. I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 158.243.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 Octobre 2013.

Oceana Hold Co I S.à r.l.
Paul Galliver

Référence de publication: 2013150008/14.
(130183054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Peinture Creative S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1747 Luxembourg, 2, Op der Heed.

R.C.S. Luxembourg B 118.459.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013150027/10.
(130182909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Paumarver HOLDING s.a., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 9.507.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013150026/10.
(130183353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Pardus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 131.515.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




<i>Pour Pardus S. à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013150024/11.
(130182948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

PlaniGraph S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6738 Grevenmacher, 1, rue des Jardins.

R.C.S. Luxembourg B 92.445.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013150033/10.
(130182910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Pinehurst Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 178.991.

Veuillez prendre note que le numéro d'enregistrement auprès du «Secretary of State of the state of Delaware, Division

of Corporations» de la société ELLIOTT ASSOCIATES L.P., associée de la Société, est 2099701.

Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Pinehurst Investments S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013150032/13.
(130183526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

ProLogis France XX S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 78.057.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013150044/9.
(130183183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

ProLogis Czech Republic IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 84.911.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013150042/9.
(130183185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

ProLogis France XVI S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 72.783.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013150043/9.
(130183184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.




ProLogis UK CCLXIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 133.326.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013150045/9.
(130183174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

ProLogis UK CCLXVIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 140.500.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013150046/9.
(130183173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

ProLogis UK LXXXI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 86.129.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013150047/9.
(130183177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

ProLogis UK LXXXIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 86.131.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013150048/9.
(130183172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

ProLogis UK XLVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 77.912.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013150049/9.
(130183178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

ProLogis UK XVI S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 70.895.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013150050/9.
(130183181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.




ProLogis UK XVII S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 70.896.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013150051/9.
(130183180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

ProLogis UK XXVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 72.137.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013150052/9.
(130183179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

ProLogis UK XXXIV S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 76.439.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013150053/9.
(130183175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

DKHB Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1242 Luxembourg, 3, rue des Bleuets.

R.C.S. Luxembourg B 172.571.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2013.


Référence de publication: 2013149693/11.
(130182904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

PPF Shopping S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 106.250,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 158.331.

Il résulte d'une résolution prise par l'organe de gestion de la Société et datée du 27 août 2013 que le siège social de

la Société a été transféré du 15 boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg au 2 boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg
avec prise d'effet à dater du 1 


 septembre 2013.

Le conseil de gérance de la Société est donc composé de la manière suivante:
- Pramerica Luxembourg Corporate Directorship S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au

2 boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2013.

<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013148285/17.
(130181298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

Alpha Trains Luxembourg No.2 S.à r.l.

Anvilux 2 S.à r.l.

DKHB Investments S.à r.l.

ETMF II Radio S.A.

ETMF II Radio S.à r.l.

Euro Freight Car Finance S.A.

Eviend S.à r.l.

FARES Luxembourg S.à r.l.

F&amp;F Holdings S.A.

FFS 2 S.à r.l.

FFS 3 S.à r.l.

FFS 5 S.à r.l.

F.G.G. S.A.

Five Arrows Co-Investments Feeder IV S.C.A. SICAR

Fixedil S.A.

Flims S.A.


Fontgrande S.A.

Formedia S.à r.l.

Fortum RER S.A.

Fortuna (Universal) SA Soparfi

FREO Group S.à r.l.

Frides S.A.

FYD Aero-Services SA

Galabau-Lux s.à.r.l.

Galliker Transports SA

GCL Luxembourg S.à r.l.

Geovia Logistics S.A.

Gets Prince S.A.

GIE de Gestion Immobilière du Kirchberg

Grainger European Healthcare N°1 S.à r.l.

GSCP 2000 Lumina Holding S.à.r.l.

Hanif Groupe S.A.

Heartland Holdings of Ontario (Luxembourg) S.à r.l.

H.I.G. Luxembourg Holdings 38 S.à r.l.

Neopixl S.A.


Oceana Hold Co. I S.à r.l.

Oliver Holdings S.A.


Opti-Invest Sàrl

Pacuka Frères S.à r.l.

Pardus S.à r.l.

Paumarver HOLDING s.a.

Peinture Creative S.à r.l.

Pinehurst Investments S.à r.l.

PlaniGraph S.à.r.l.

PPF Shopping S.à r.l.

ProLogis Czech Republic IV S.à r.l.

ProLogis France XVI S.àr.l.

ProLogis France XX S.à.r.l.

ProLogis UK CCLXIV S.à r.l.

ProLogis UK CCLXVIII S.à r.l.

ProLogis UK LXXXIII S.à r.l.

ProLogis UK LXXXI S.à r.l.

ProLogis UK XLVI S.à r.l.

ProLogis UK XVII S.à.r.l.

ProLogis UK XVI S.à.r.l.

ProLogis UK XXVI S.à r.l.

ProLogis UK XXXIV S.à.r.l.