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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2997

27 novembre 2013

SOMMAIRE

10 Porte Neuve  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143844

360 Capital One S.C.A. - SICAR  . . . . . . . . .

143844

4Finance Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143844

A.C.I. Aconcagua S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

143850

Agata S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143853

Association pour la Protection des Don-

nées au Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143845

Caresta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143849

Century Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

143849

D'Owstellgleis S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143848

Easybox S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143819

eEquity Feeder S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143850

F.C.T.C. Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

143834

Fédération Luxembourgeoise de Gymnas-

tique a.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143810

Fidelity Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143820

Financial Group Consulting SA  . . . . . . . . . .

143819

Finnet SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143821

Fiscogest S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143820

Foncière de l'Est S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143821

Foncière de Seine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143821

Fornax S.à.r.l  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143820

Galor Holding S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . .

143834

G.C.E. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143822

G.D. Group Investments S.A.  . . . . . . . . . . .

143820

Geca Holding Spf S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

143843

Georgil Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143818

Gifin Dower Property SA  . . . . . . . . . . . . . . .

143834

Glenn Funds S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143835

Global Administration Services (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143834

Global Sports Entertainment S.à r.l.  . . . . .

143821

GRIECO Fine Art  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143834

GSVR S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143819

GT Global Invest (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

143843

Hanner Lautesch Promotions S.A. . . . . . . .

143831

Hanscan Technology S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

143822

HBLT S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143831

Hector S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143851

Henderson Horizon Fund  . . . . . . . . . . . . . . .

143852

H&F Eleanor Luxco 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

143843

HHB Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143831

Holding Blanc Bleu 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

143822

Hotel European Securities, S.à.r.l.  . . . . . . .

143831

HOTEL Top-Level-Domain S.à r.l.  . . . . . . .

143833

Hubert Jacques Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143834

Hung Top Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143856

Ifaboc S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143850

Immobilière Hamm S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

143851

Immo Duc  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143831

Immofleming S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143832

Immo Horizon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143851

Immo Step S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143832

Inerit S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143832

International Financial Data Services (Lu-

xembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143833

Joppe Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143833

Lantiq Intermediate Holdco S.à r.l.  . . . . . .

143835

Mimas International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

143832

OVTH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143833

Techint Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

143852

Whirlpool Asia Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . .

143844

X5 Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143849

Yorkshire SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143844

Yorkshire SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143843

143809

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U X E M B O U R G

FLGym, Fédération Luxembourgeoise de Gymnastique a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-8009 Strassen, 3, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg F 2.902.

REFONTE DES STATUTS

1.1. Dénomination. L'association porte la dénomination FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DE GYMNASTIQUE

en abrégé FLGym, Elle est régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 concernant les associations sans but lucratif,
celles de la loi du 26 mars 1976 concernant l'éducation physique et le sport, toute disposition complétant et modifiant
celles-ci, ainsi que par les présents statuts et les règlements pris pour leur application.

2.1. Siège. Le siège de la FLGym est à Luxembourg.

3.1. Durée. La durée de la FLGym est illimitée.

4.1. Objet. La FLGym a pour objet:
a) de promouvoir et de propager les efforts en faveur du développement physique et moral de l'homme et de la femme

par l'enseignement rationnel de l'éducation physique, de la gymnastique artistique, de la gymnastique rythmique sportive,
de la gymnastique sport-loisir et de la pratique de toutes les activités s'y rapprochant;

b) de grouper l'ensemble des sociétés de gymnastique du Grand-Duché, de coordonner leurs activités, de les repré-

senter  et  de  défendre  leurs  intérêts  moraux  et  matériels  auprès  des  pouvoirs  publics,  des  autorités,  fédérations  et
organisations sportives luxembourgeoises et étrangères, ainsi qu'auprès de la Fédération Internationale de Gymnastique
(F.I.G.) et de l'Union Européenne de Gymnastique (U.E.G.);

c) de prendre toute initiative, de donner toute directive, de définir tout programme et règlement, d'apporter toute

contribution technique aux sociétés affiliées, dans le meilleur esprit de collaboration, afin d'assurer le développement de
la gymnastique;

d) d'organiser et de contrôler, suivant les statuts de la F.I.G., les compétitions et les manifestations nationales et

internationales de gymnastique du Grand-Duché;

e) d'assurer et de consolider l'amitié entre les gymnastes du pays entier;
f) de favoriser la constitution et l'organisation de sociétés de gymnastique au Grand-Duché.

4.2. Autonomie. Dans le cadre tracé par les présents statuts, les sociétés affiliées conservent leur autonomie entière

et leur indépendance d'action.

4.3. Neutralité. La FLGym s'interdit toute immixtion dans les domaines politiques, philosophiques, confessionnels,

religieux ou raciaux.

Dans leurs relations entre elles et dans leur activité propre, les sociétés affiliées sont tenues à se conformer à ce

principe.

4.4. Fonctions honorifiques. Toutes les fonctions au sein du Conseil d'Administration et des Commissions de la FLGym

sont entièrement bénévoles. Tout gain matériel dans son chef ou celui de ses membres est prohibé.

5.1. Composition. La FLGym comprend des membres actifs et des membres honoraires. Leur nombre est illimité. Le

nombre des membres actifs ne peut être inférieur à cinq.

Elle est affiliée au Comité Olympique et Sportif luxembourgeois (C.O.S.L.), à la Fédération Internationale de Gymnas-

tique (F.I.G.) ainsi qu'à l'Union Européenne de Gymnastique (U.E.G.).

La Fédération se soumet avec l'ensemble de ses associations sportives, clubs, licenciés et membres à la Commission

luxembourgeoise d'arbitrage pour le sport, créée par le C.O.S.L. Elle reconnaît à cet organisme le droit de statuer dans
le cadre de ses attributions, conformément à son règlement qui est annexé aux présents statuts.

6.1. Admission - Membres actifs. Peuvent être admises comme membres actifs de la FLGym toutes les sociétés de

gymnastique du Grand-Duché.

6.2. Procédé. L'admission à la FLGym d'une société se fait sur demande écrite, adressée au Conseil d'Administration,

en y joignant un exemplaire des statuts visés par l'Administration Communale. Le C.A. statue provisoirement, en attendant
la décision définitive, qui appartient à la prochaine Assemblée Générale.

L'Assemblée Générale peut prononcer une admission conditionnelle.

6.3. Conditions. Toute admission comporte de plein droit l'adhésion aux statuts et règlements et aux décisions des

organes de la FLGym.

6.4. Présentation et Participation à l'Assemblée. Une société sollicitant son affiliation comme membre actif peut faire

soutenir sa demande à l'Assemblée Générale par ses représentants, au moment où elle est présentée.

Si la demande est acceptée, la société peut exercer son mandat dès la fin de l'Assemblée Générale. Pendant la durée

de celle-ci, ses représentants peuvent y assister en qualité d'observateur, sans droit de vote.

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6.5. Membres honoraires. Les membres honoraires de la FLGym sont des personnes ayant rendu des services signalés

à  la  gymnastique,  auxquelles  ce  titre  est  conféré,  par  décision  de  l'Assemblée  Générale,  sur  proposition  du  Conseil
d'Administration.

Aux anciens membres du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale peut conférer le titre honorifique de leurs

fonctions.

7.1. Démission. Un membre désirant démissionner de la FLGym doit l'en informer par lettre recommandée, adressée

au Conseil d'Administration.

7.2. Obligations financières. Une communication de démission ne peut être acceptée que lorsque le membre a rempli

ses obligations financières vis-à-vis de la FLGym et de ses membres.

En cas de litige, la FLGym peut s'adresser à l'Administration Communale en question.

7.3. Perte de qualité de membre. Un membre, dont la communication de démission a été acceptée, perd sa qualité de

membre et tous ses droits à l'égard de la FLGym.

7.4. Communication aux membres. Communication d'une démission est donnée à toutes les sociétés affiliées par la

voie de l'organe officiel de la FLGym.

8.1. Suspension - Exclusion. La suspension temporaire et l'exclusion d'une société affiliée peuvent être prononcées par

l'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, pour les raisons suivantes:

- méconnaissance ou ignorance des décisions de la FLGym;
- manquement grave aux statuts et règlements (art. 6.3.);
- préjudice grave causé à la FLGym;
- comportement portant atteinte aux intérêts des membres affiliés;
- désintérêt complet des activités de la FLGym;
- non-exécution des obligations financières vis-à-vis de la FLGym

8.2. Retard dans le paiement. La suspension est prononcée, si un membre n'a pas payé sa cotisation à la date du 1 

er

juillet de l'année d'exigibilité et qu'un avertissement, envoyé sous pli recommandé, trois mois auparavant, est demeuré
sans effet, à moins que le membre ne fasse valoir une raison jugée acceptable par le C.A.

Ceci vaut également pour toute autre obligation financière dépassant le délai de paiement de six mois.

8.3. Non-exécution des obligations financières. L'exclusion est prononcée, si un membre n'a pas payé sa cotisation à

la date du 1 

er

 octobre de l'année d'exigibilité et qu'un avertissement de rappel (trois mois après celui relatif à la sus-

pension), envoyé sous pli recommandé, trois mois auparavant, est demeuré sans effet, à moins que le membre ne fasse
valoir une raison jugée acceptable par le C.A.

Ceci vaut également pour toute autre obligation financière dépassant le délai de paiement de 9 mois.

8.4. Fonds sociaux - Avoir social. La société exclue ou quittant la FLGym, pour quelque raison que ce soit, ne peut en

aucun cas prétendre à une part quelconque des fonds sociaux, quelle qu'en soit la qualification, ou de l'avoir des oeuvres
créées au sein de la FLGym.

9.1. Vote de décision - Majorité. Les décisions de l'Assemblée Générale relatives à l'admission, à la suspension ou à

l'exclusion d'un membre, sont prises à la majorité des deux tiers des voix exprimées.

9.2. Cas de nécessité ou d'urgence. Dans des cas de nécessité ou d'urgence, le C.A. peut, sous réserve de ratification

par la prochaine Assemblée Générale prononcer des suspensions et des exclusions.

La suspension prend cependant effet dès qu'elle a été notifiée.

9.3. Défense des droits. Tout membre en instance de suspension ou d'exclusion peut présenter sa défense par écrit

au C.A. et / ou devant l'Assemblée appelée à prendre la décision afférente.

9.4. Régularisation des paiements. Le membre suspendu ou exclu pour retard de paiement de ses cotisations ou des

sommes dues, peut régulariser sa situation en payant le montant dû, augmenté d'une amende fixée à 10 % de la somme
due.

10.1. Relations entre sociétés affiliées. Les sociétés affiliées peuvent organiser des rencontres entre elles, selon les

règlements et statuts de la FLGym et de la F.I.G.

La participation de gymnastes nationaux et étrangers à une manifestation de gymnastique artistique ou de gymnastique

rythmique sportive, organisée par une instance étrangère aux sociétés affiliées à la FLGym ne peut se faire sans le con-
sentement de la FLGym et de celui de la fédération du ou des pays invités.

Il est interdit aux sociétés et à tout licencié de la FLGym de participer à des concours ou à des démonstrations dans

le rayon d'activité d'une autre fédération affiliée à la F.I.G. sans avoir l'autorisation de la FLGym et celle de la Fédération
du pays où se déroule la manifestation.

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Le C.A. a le droit d'appliquer des sanctions, selon la gravité du cas, envers des personnes et / ou des sociétés fautives,

soit:

a) avertissement avec publication dans l'organe officiel;
b) suspension de la société ou de tout licencié pour une compétition officielle de la FLGym et, en cas de récidive, pour

plusieurs compétitions officielles;

c) une amende financière.

10.2. Relations avec les fédérations non affiliées à la F.I.G. Les relations avec les gymnastes d'un pays qui n'a pas de

fédération affiliée à la F.I.G., peuvent être autorisées. Un rapport de ces relations est à envoyer à la FLGym qui le transmet
à la F.I.G. avec ses observations y relatives.

Les relations avec une fédération nationale autre que celle affiliée à la F.I.G., sont soumises au consentement écrit de

la FLGym, ainsi qu'à celui de la fédération affiliée du pays en question.

Les relations avec des fédérations ayant quitté la F.I.G. sont soumises au consentement écrit du Comité Exécutif de

la F.I.G., qui doit être saisi préalablement à toute entrée en rapport et qui se réserve un délai de deux mois pour statuer
et faire connaître sa réponse. (voir statuts F.I.G. article 14 sub c).

En cas d'inobservation des prescriptions ci-dessus, les sanctions fixées à l'article 10.1. sont applicables.

11.1. Associations et Groupements.
a) Toutes les sociétés masculines et féminines peuvent être groupées en associations régionales, délimitées par l'As-

semblée Générale. Les activités de ces groupements doivent correspondre à l'esprit de la FLGym.

En aucun cas, les associations régionales ne sont autorisées à s'intituler „Fédération„ ou „Union„.
Les décisions prises au cours de leurs réunions sont à adresser au secrétariat de la FLGym, pour information.
b) Avec l'autorisation de la Fédération Luxembourgeoise de Gymnastique les sociétés peuvent également former des

groupements à caractère local. La demande écrite doit être signée par toutes les sociétés désirant appartenir au grou-
pement local.

Les règlements des associations régionales et de tout groupement local, doivent être soumis à l'approbation du C.A.

et des commissions techniques de la FLGym.

12.1. Organes. Les organes de la FLGym sont:
a) l'Assemblée Générale
b) le Conseil d'Administration
c) le Comité de Contrôle et de Discipline

13.1. Assemblée Générale: Définition, Période. L'Assemblée Générale, organisme gouvernant suprême de la FLGym

peut être ordinaire ou extraordinaire. L'Assemblée Générale ordinaire se réunit chaque année au cours du premier
semestre.

13.2. Quorum. L'Assemblée Générale ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins du total des membres

actifs est représentée. Si cette majorité n'a pas été atteinte, l'Assemblée Générale peut, lors de sa prochaine réunion,
délibérer valablement sur les points ayant figuré à l'ordre du jour de la réunion précédente, quel que soit le nombre des
membres présents.

13.3. Lieu et Date. La date, l'heure et le lieu sont portés à la connaissance des membres actifs 60 jours à l'avance, soit

par envoi postal, soit par l'organe officiel.

13.4. Convocation. L'invitation, comprenant l'ordre du jour, mentionnant la nature des questions à débattre, ainsi que

les documents s'y rapportant doit être envoyée 30 jours avant la date de l'Assemblée.

13.5. Ordre du jour. L'ordre du jour est arrêté par le Conseil d'Administration et comprend notamment les points

suivants:

a) appel et vérification des pouvoirs;
b) constitution d'un bureau de vote;
c) approbation de l'ordre du jour;
d) adoption du rapport de l'Assemble Générale précédente;
e) discussion des rapports des membres du C.A. et du Comité de Contrôle et de Discipline;
f) décharge à donner aux membres du Conseil d'Administration et du Comité de Contrôle et de Discipline;
g) admission, démission, suspension et exclusions;
h) révision ou modification des statuts;
i) adoption des règlements techniques;
j) élections et votes selon les règles en vigueur;
k) attribution des manifestations et concours de la FLGym;

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l) examen des propositions des membres actifs, des associations régionales et du C.A.;
m) nomination de membres honoraires et remise de récompenses;
n) fixation du montant des cotisations et des contributions;
o) examen et vote des propositions budgétaires pour le prochain exercice
Aucune décision ne peut être prise sur une question ne figurant pas à l'ordre du jour.

14.1. Dépôt de propositions. Toutes les propositions et interpellations à soumettre à l'Assemblée Générale par les

membres actifs et les associations régionales, sont à adresser au secrétariat de la FLGym au plus tard 45 jours avant la
date de la réunion.

Le C.A. a également le droit de formuler des propositions (dans le délai prévu à l'article 13.4.)
Les propositions doivent être formulées clairement; elles doivent être accompagnées d'un exposé des motifs court et

précis.

14.2. Propositions urgentes. L'Assemblée Générale peut cependant examiner, en cas d'urgence, les propositions pré-

sentées après ce délai mentionné ci-dessus, si une majorité des deux tiers des suffrages exprimés en décide ainsi.

14.3. Procédure. En principe, toute proposition présentée par écrit au C.A. par un membre actif ou une association

régionale dans le délai prescrit, doit être portée à l'ordre du jour.

Toute proposition doit être motivée.
Toute proposition figurant à l'ordre du jour doit faire l'objet d'un vote.
Les propositions retirées avant le vote peuvent être déposées à l'Assemblée suivante.
Les propositions portées à l'ordre du jour d'une Assemblée Générale par une société ou une association régionale,

qui n'est pas représentée, sont retirées, à moins que le C.A. ne les fasse siennes, et que les 2/3 des membres présents
en acceptent la discussion.

Toute proposition rejetée ne peut être présentée à nouveau qu'après un délai de deux ans.

14.4. Parité des voix. En cas de parité des voix la proposition est rejetée.

15.1. Composition. Nombre de voix. L'Assemblée générale se compose des délégués des membres actifs et des mem-

bres des organes de la FLGym.

Chaque membre actif, à condition d'avoir réglé ses obligations financières vis-à-vis de la FLGym a droit à une seule

voix.

Toutefois, il est autorisé à se faire représenter par deux délégués ayant le droit de prendre part aux discussions.
Les associations régionales sont autorisées à se faire représenter chacune par deux délégués, autorisés à prendre part

aux discussions, mais sans droit de vote.

Abstention des clubs loisirs au vote concernant l'attribution des manifestations sauf pour l'assemblée générale.

15.2. Perte du droit de vote - Suspension aux concours. Les sociétés suspendues n'ont pas droit de vote aux assemblées

de la FLGym. En plus, elles ne peuvent participer ni aux rencontres nationales, ni aux rencontres internationales.

15.3. Provenance des délégués. Les délégués de l'Assemblée générale doivent être "bona fide" membres de la société

affiliée qu'ils représentent.

15.4. Noms des délégués. Les noms des délégués doivent être communiqués au secrétariat général avant l'ouverture

de l'Assemblée générale, avec indication de celui qui a le droit de vote. Si ce délégué, à n'importe quel moment de
l'Assemblée, quitte la salle des délibérations, il est remplacé par le suppléant figurant sur la liste des délégués, établie par
la société intéressée et signée par le président et le secrétaire ou leurs remplaçants.

15.5. Droit de représentation des délégués. Aucun délégué n'est autorisé à représenter plus d'un membre actif.

15.6. Représentation des membres des organes de la FLGym. Pendant la durée de leur mandat, les membres du Conseil

d'Administration et du Comité de Contrôle et de Discipline ne peuvent être appelés à représenter leur société en qualité
de délégués.

15.7. Frais des délégués. Les frais de déplacement et de séjour des délégués sont à la charge de la société.

15.8. Droits des membres honoraires. Les membres honoraires peuvent assister à l'Assemblée générale à titre con-

sultatif. Ils n'ont pas le droit de vote.

15.9. Frais d'organisation. La société, chargée par l'Assemblée générale de l'organisation de sa réunion, doit supporter

tous les frais y relatifs.

16.1. Présidence, Scrutateurs. L'Assemblée générale est présidée par le président ou par un suppléant. Le bureau

exécutif (23.1.) fait fonction de bureau de l'Assemblée générale.

Toutefois, pour les élections et les votes, une commission spéciale, composée de trois à cinq scrutateurs désignés par

l'Assemblée générale, dirige et surveille les opérations de vote en collaboration avec le secrétaire général.

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17.1. Statuts et Règlements. Seule l'Assemblée générale peut modifier les statuts dans les conditions prévues par la loi

concernant les associations sans but lucratif. Il en est de même pour les règlements y relatifs ainsi que pour les règlements
techniques (RECUEIL).

17.2. Présentation du projet. Tout projet de modification aux statuts ne peut être soumis au vote que s'il est présenté

par le C.A., ou par un membre actif, soutenus par un autre membre, respectivement par le C.A.

17.3. Quorum. Pour pouvoir délibérer d'une modification des statuts, une Assemblée doit réunir les 2/3 au moins des

membres actifs.

17.4. Majorité. Pour être adoptée, la modification proposée doit obtenir les deux tiers des suffrages exprimés par les

délégués présents et autorisés à voter.

17.5. Modification des règlements. Une modification des règlements peut être proposée par un seul membre actif ou

par le C.A.

17.6. Quorum. Pour pouvoir délibérer d'une modification des règlements, Une Assemblée doit réunir la moitié au

moins des membres actifs.

17.7. Majorité. Les modifications des règlements sont adoptées à la majorité absolue des suffrages exprimés par les

délégués présents et autorisés à voter.

18.1. Candidatures au Conseil d'Administration. Rééligibilité. Les candidatures sont introduites auprès du conseil d'ad-

ministration par lettre signée du président et du secrétaire du membre auquel club ou société le candidat appartient, 45
jours avant la date de l'Assemblée Générale, la date du timbre de la poste faisant foi pour justifier ce délai.

18.2. Annonce de la démission. Délai. Lorsqu'un membre sortant ne se représente plus à l'élection, le secrétariat doit

en être informé 60 jours avant l'Assemblée Générale. En possession de la démission, le secrétaire général en fait part
immédiatement aux membres actifs.

18.3. Nombre de postes par candidat. Chaque candidat ne peut poser sa candidature que pour un maximum de deux

postes sub. 21.3.

18.4. Droit de vote. Seules les délégués présents et ayant le droit de vote peuvent décider des questions soumises au

vote.

Le vote par correspondance ou par procuration n'est pas autorisé. Toutefois, les sociétés, qui ne pratiquent que le

sport-loisir, ne sont pas admises aux votes concernant des questions d'ordre technique.

18.5. Scrutin secret. Les votes pour les élections se font au scrutin secret.

18.6. Procédure d'élection. Il est procédé en premier, à l'élection du Président.
Après cette élection, le Président reprend sa charge et préside à l'élection du Secrétaire Général, du Trésorier Général

et de 7 à 11 membres.

Le Président, le Secrétaire Général, le Trésorier Général ainsi que les membres du Conseil d'Administration sont élus

chacun par vote séparé à la majorité absolue (moitié + 1) au premier tour et à la majorité relative au deuxième tour.

Si à un premier tour du scrutin, aucun candidat n'obtient la majorité requise, il est procédé à un second tour entre les

deux candidats ayant obtenu le plus grand nombre de voix au premier tour. En cas d'égalité de voix au premier tour, un
scrutin de barrage détermine, le cas échéant, les candidats à prendre en considération pour le deuxième tour. En cas de
nouvelle égalité de voix, est proclamé élu le candidat le moins âgé. Le nouvel élu entre en fonction dès la fin de l'Assemblée.

18.7. Scrutin ouvert. Procédure. Majorité. Les votes sur toutes les autres questions ont lieu au scrutin ouvert en levant

les cartes de vote. Si cette manière ne permet pas de fixer une majorité certaine en faveur d'une proposition, le vote est
effectué par appel nominal.

La participation aux votes est uniquement réservée aux seuls membres concernés par les particularités de la question.
Toutefois, le vote a lieu au bulletin secret, si un tiers des votants le demande.
Tous les votes ont lieu à la majorité absolue des suffrages exprimés, sauf stipulation contraire aux présents statuts.

18.8. Bulletins blancs et Abstentions. Dans tous les votes, les bulletins blancs sont considérés comme nuls. Pour le

calcul de la majorité, seuls les bulletins valables entrent en ligne de compte.

Les abstentions ne sont pas prises en considération pour le calcul de la majorité nécessaire pour l'adoption du vote.

19.1. Décisions. Entrée en vigueur. Les décisions prises à l'Assemblée Générale entrent légalement en vigueur pour la

FLGym et pour les membres affiliés dès la clôture de l'Assemblée Générale, à moins que l'Assemblée n'en décide autre-
ment. Dans ce cas, les décisions doivent être appliquées à partir de la date fixée par l'Assemblée Générale.

Une décision ne peut avoir d'effet rétroactif.

19.2. Procès-verbal. Il est dressé un procès-verbal des Assemblées Générales. Celui-ci est publié à l'organe officiel de

la FLGym ou adressé aux membres actifs.

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20.1. Assemblée Générale Extraordinaire. Convocation. Le Conseil d'Administration peut, de sa propre initiative,

convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire; il doit le faire, dans le délai de deux mois, sur demande écrite et
motivée d'au moins un cinquième des membres actifs.

20.2. Réglementation. Pour toute autre réglementation, les prescriptions relatives à l'Assemblée Générale ordinaire

sont applicables.

21.1. Conseil d'Administration. Pouvoirs. Attributions.  Le  Conseil  d'Administration  est  l'autorité  exécutive  de  la

FLGym.

Il veille à l'application des décisions des Assemblées, au respect des statuts et règlements, à la bonne marche de la

fédération en général et à son administration.

En cas d'absence de réglementation, il y pourvoit dans l'attente de la prochaine Assemblée.
Il est responsable devant l'Assemblée des affaires de la FLGym. Il incombe au C.A. de prendre toutes décisions au

point de vue administratif, financier et de gestion et de faire toutes propositions dans l'intérêt de la FLGym, sous réserve
que celles-ci ne soient pas exclusivement de la compétence de l'Assemblée Générale.

Le C.A. prépare l'ordre du jour de l'Assemblée Générale et examine les propositions faites par les membres actifs et

les associations régionales.

21.2. Validité des signatures. La FLGym est valablement engagée par la signature conjointe du président et d'un autre

membre du conseil d'administration. En cas d'empêchement du président la signature conjointe du vice-président est
exigée.

21.3. Composition. Le Conseil d'Administration se compose:
- d'un président
- d'un secrétaire général
- d'un trésorier général
- de 7 à 11 membres, élus aux fonctions de responsables d'une ou plusieurs commissions consultatives.
Les ressorts des 7 à 11 membres seront répartis lors de la première réunion du Conseil d'Administration et commu-

niqués dans le premier "Gymnaste" (organe de publication officiel de la FLGym), suivant cette réunion.

Le nombre de membres en provenance d'une seule société ne peut être supérieur à trois.

21.4. Suppléant du président. Le conseil d'administration élit, lors de sa première réunion qui suit l'élection de ses

membres, parmi ceux-ci un vice-président chargé de représenter le président de la fédération en cas d'absence ou d'em-
pêchement.

21.5. Commissions consultatives. Chaque commission se compose du responsable et/ou de plusieurs membres nom-

més en leurs fonctions par le conseil d'administration, sous réserve que le nombre des membres provenant d'une seule
société ne soit supérieur à deux, ni ne puisse constituer une majorité au sein d'une commission.

Les membres de chaque commission sont nommés pour une durée de 2 ans. Le Conseil d'Administration peut révoquer

et remplacer les membres d'une commission. Le responsable de la commission fixe la date des réunions et rapporte au
Conseil d'Administration sur les travaux et propositions de la commission.

Les commissions à diriger par les membres du Conseil d'Administration sont:
- la commission sportive et technique
- la commission du sport d'élite
- la commission d'information
- la commission du sport-loisir
- la commission des organisations sportives et parasportives
- la commission de lutte contre le dopage
- la commission des juges féminins
- la commission des juges masculins
- la commission pour la formation

21.6. Commissions auxiliaires. Subsidiairement aux différentes commissions permanentes, et selon les besoins et pour

certaines tâches déterminées, d'ordre administratif ou technique, il peut être fait appel à des personnes et à des com-
missions spécialement constituées, en accord avec le Conseil d'Administration et sous réserve d'approbation des sociétés
concernées.

Ces commissions sont présidées par un membre du C.A.

21.7. Durée du mandat. Les membres du Conseil d'Administration sont élus pour une durée de trois ans, sous réserve

des articles 13.5. sub e) et 21.10. des présents statuts.

Ils sont renouvelés chaque année pour un tiers. Le président et le secrétaire général ne peuvent être de la même série

de sortie.

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21.8. Vacance. Les fonctions au Conseil d'Administration sont personnelles. Il peut être pourvu à une vacance en cours

de mandat par cooptation, à sanctionner par un vote lors de la prochaine Assemblée Générale. Le remplaçant n'est élu
qu'au terme de la durée de mandat de son prédécesseur.

21.9. Absences. Tout membre élu au Conseil d'Administration absent, sans excuse valable, à deux réunions consécu-

tives ou à trois réunions non consécutives, est réputé démissionnaire. Il peut être remplacé conformément aux stipulations
de l'article 21.8. ci-dessus.

21.10. Suspension d'un membre. Le Conseil d'Administration peut suspendre jusqu'à la prochaine Assemblée Générale

des membres du C.A. et relever de leurs fonctions des membres des commissions et les remplacer pour le reste de leur
mandat, en cas de faute grave ou d'indignité.

22.1. Convocation aux réunions. Le Conseil d'Administration se réunit, sur convocation du président ou de son rem-

plaçant, chaque fois que le réclame l'intérêt de la FLGym ou qu'un tiers de ses membres le demandent.

Il doit se réunir au moins dix fois par an, en plus de la réunion ayant lieu à l'occasion de l'Assemblée Générale.

22.2. Quorum. Le Conseil d'Administration ne peut délibérer valablement que s'il réunit la majorité de ses membres.
Si cette majorité n'a pas été atteinte, le C.A. peut, lors de sa prochaine réunion, délibérer valablement sur tous les

points ayant figuré à l'ordre du jour de la réunion précédente, quel que soit le nombre de ses membres présents.

22.3. Majorité. Intérêt personnel. Les décisions du C.A. sont prises à la majorité des membres présents. En cas de

partage des voix, la proposition est rejetée.

Les administrateurs qui ont un intérêt personnel dans une délibération doivent s'abstenir de voter.

22.4. Litige avec une société. Les membres du C.A. ou d'une commission ne peuvent ni siéger, ni prendre part aux

décisions, lorsque le C.A. ou la commission concernée examinant un litige intéressant la société dont ils font partie.

22.5. Entrée en vigueur. Les décisions du C.A. lient les membres et entrent en vigueur immédiatement. Elles sont

publiées au bulletin officiel ou portées à la connaissance des membres par envoi postal.

22.6. Procès-verbal. Le secrétaire général assume la responsabilité de la rédaction des procès-verbaux des séances

administratives.

Il est tenu par les soins du secrétaire général un registre des réunions, dans lequel sont inscrits les noms des personnes

présentes, l'ordre du jour, ainsi que les décisions prises.

Les membres des organes de la FLGym ont droit au remboursement des frais de voyage et de séjour pour tous les

déplacements nécessaires dans l'intérêt de la FLGym et ordonnés par le Conseil d'Administration.

22.7. Missions officielles. Lorsque la situation financière de la FLGym ne permet plus ces dépenses, celles-ci sont en

partie ou en totalité à charge des sociétés, après approbation par l'Assemblée Générale.

22.8. Responsabilité des membres. Les membres des organes de la FLGym ne contractent aucune obligation personnelle

relative aux engagements de la FLGym. Leur responsabilité se limite à l'exécution du mandat qu'ils ont reçu et aux fautes
commises dans leur gestion.

23.1. Bureau exécutif. Composition. Il est créé, au sein du Conseil d'Administration, un bureau exécutif, formé du:
- président
- vice président
- secrétaire général
- trésorier général

23.2. Attributions. Le bureau exécutif est chargé, sous l'autorité et la responsabilité du Conseil d'Administration, de

la gestion des affaires courantes de la FLGym, de la coordination des réunions et des propositions de décisions à prendre
par le C.A.

23.3. Convocation. Le bureau exécutif se réunit, sur convocation du président ou de son suppléant, chaque fois que

le réclame la bonne gestion des affaires de la FLGym.

23.4. Entrée en vigueur. Toutes les décisions prises par le bureau exécutif sont, après ratification par le C.A. lors de

sa prochaine réunion, d'exécution immédiate.

23.5. Procès-verbal. Le secrétaire général assume la responsabilité de la rédaction des procès-verbaux des séances.

24.1. Composition du Comité de Contrôle et de Discipline. Le Comité de Contrôle et de Discipline se compose de

cinq personnes élues d'après les mêmes critères que les membres du C.A.

Les membres désignent entre eux la personne chargée de présider le comité.
Le nombre des membres provenant d'une seule et même société ne peut être supérieur à deux.
Les membres du Comité de Contrôle et de Discipline ne peuvent faire partie du C.A.. Par contre, la ou les candidatures

au C.A. n'excluent pas une candidature au Comité de Contrôle et de Discipline.

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24.2. Attributions. Ses attributions sont:
a) de contrôler la gestion financière de la fédération et de soumettre le rapport y relatif au Conseil d'Administration,

qui doit le soumettre pour approbation à l'Assemblée Générale;

b) de contrôler, le cas échéant, la gestion financière des sociétés membres;
c) de conseiller le C.A. en cas de litige;
d) de prononcer les sanctions ou mesures disciplinaires à prendre en cas de violation des statuts, des réglementations

et des décisions prises par les organes compétents.

Les décisions du Conseil de Contrôle et de Discipline sont sans recours.

24.3. Saisines. Le Comité de Contrôle et de Discipline ne peut être saisi d'une requête que par le C.A. de la FLGym;

par les directions des Concours officiels, (Comité du contentieux); par une société affiliée, par une région ou par un
licencié.

25.1. Dispositions financières. L'exercice financier annuel de la FLGym commence le premier janvier et finit le trente

et un décembre de la même année.

Les ressources de la FLGym comprennent:
- ses recettes propres
- les cotisations annuelles
- les subsides et subventions
- les dons et libéralités autorisés.
Toutes les affaires financières importantes font l'objet d'un projet qui est soumis à l'Assemblée Générale.

25.2. Cotisations.
a) Les sociétés affiliées sont astreintes à payer une cotisation de base, ainsi qu'une cotisation pour chaque section

pratiquant dans le cadre de l'activité générale officielle de la FLGym. Les cotisations de base et de section ne peuvent être
supérieures à 75 €, respectivement à 25 €.

b) Les cotisations sont fixées par l'Assemblée Générale, pour une durée de trois ans, à la majorité des deux tiers et

sous réserve de changement de la situation économique.

c) Les cotisations sont dues en entier pour l'année commencée, tant pour les sociétés nouvellement admises que pour

les sociétés démissionnaires.

d) Les cotisations et toutes sommes dues au premier janvier de l'année pour la période du 1 

er

 janvier au 31 décembre,

sont à verser avant le 31 mars. Le membre ayant dépassé ce délai est passible d'une amende.

25.3. Taxes et subventions. Une taxe peut être perçue préalablement pour toute manifestation organisée sous le

contrôle de la FLGym. Le montant de cette taxe est fixé par l'Assemblée Générale.

Les subventions pour les différentes manifestations sont fixées par décision du Conseil d'Administration et commu-

niquées annuellement à l'Assemblée Générale.

25.4. Licences. Tous les membres des clubs affiliés à la FLGym, les membres des organes de la FLGym ainsi que les

juges doivent être détenteurs d'une licence, délivrée par la FLGym, et dont le prix est de 7,50 €.

26.1. Sanctions et Mesures disciplinaires. Les membres affiliés et liés par les statuts, règlements et prescriptions de la

FLGym peuvent être frappés d'une sanction en cas de violation de ceux-ci ou des décisions prises par les organes com-
pétents.

26.2. Décisions du Comité de Contrôle et de Discipline. Le Comité de Contrôle et de Discipline décide des sanctions

et mesures disciplinaires (voir RECUEIL), à l'exception de la suspension et de l'exclusion.

Les sanctions et mesures disciplinaires sont les suivantes:
a) l'avertissement
b) le blâme
c) l'amende

26.3. Audition des parties. Aucune sanction ne peut être prise sans avoir entendu la ou les parties intéressées qui,

toutefois, ne sont pas dans l'obligation de se déplacer, mais qui peuvent également remettre par écrit un rapport cir-
constancié.

26.4. Appel. Des appels peuvent être interjetés contre les décisions du Comité de Contrôle et de Discipline. Les appels

sont tranchés par le C.A. de la FLGym, faisant fonction de Jury d'Appel. Les décisions du Jury d'Appel sont définitives et
lient toutes les parties en cause.

27.1. Organisation technique. L'organisation technique est assurée par:
- la commission technique masculine
- la commission technique féminine

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U X E M B O U R G

Les réunions techniques communes traitent les questions d'intérêt commun.
Les hommes peuvent également faire partie de la commission technique féminine et inversement.

28.1. Langue officielle.  La  langue  française  est  la  langue  officielle  pour  les  statuts  et  règlements.  Pour  toute  autre

publication, la langue du texte d'origine fait foi.

28.2. Dissolution de la Fédération Luxembourgeoise de Gymnastique. L'Assemblée Générale peut prononcer la dis-

solution de la FLGym dans les conditions prévues à l'article 20 de la loi du 21 avril 1928 concernant les associations sans
but lucratif.

28.3. Manifestations de la Fédération Luxembourgeoise de Gymnastique. Toutes les manifestations officielles de la

FLGym sont attribuées aux organisateurs par l'Assemblée Générale.

Les règles de ces manifestations sont élaborées par les commissions techniques et soumises à l'approbation du C.A.

28.4. Régime publicitaire. Pour les inscriptions de publicité, les règlements de la F.I.G. sont applicables.

28.5. Règlement d'intérieur. Les présents statuts sont complétés par un règlement intérieur et le RECUEIL des règle-

ments techniques de la FLGym.

Tous les règlements doivent être approuvés par l'Assemblée Générale.

28.6. Dispositions contre le dopage. La Fédération Luxembourgeoise de Gymnastique, sans préjudice des obligations

résultant de son affiliation à la Fédération internationale régissant son sport, proscrit l'utilisation par les sportifs et l'ad-
ministration aux sportifs de substances ou de méthodes de dopage.

En matière de lutte contre le dopage, la FLGym se soumet avec toutes ses sociétés- membres et tous ses licenciés à

l'autorité de l'Agence Luxembourgeoise Antidopage. Elle reconnaît à cet organisme

- le droit d'établir les règles et principes de la lutte antidopage et de fixer les modalités et procédures suivant lesquelles

cette lutte et plus particulièrement les contrôles antidopage sont menés, y compris les règles protectrices des droits des
licenciés;

- le droit de déterminer les sanctions qu'encourent ceux qui contreviennent aux règles dont question au tiret qui

précède;

- le droit de procéder aux contrôles antidopage parmi ses licenciés, notamment de fixer le programme des contrôles

et de désigner les licenciés à contrôler, ainsi que de choisir le ou les établissements effectuant les examens de laboratoire;

- le droit de diriger les poursuites devant le Conseil de Discipline contre le Dopage chargé de prononcer, s'il y a lieu,

les sanctions, pour autant que l'instance se déroule au Luxembourg, y compris le droit de faire appel contre un jugement
de première instance.

La FLGym cède au Conseil de Discipline contre le Dopage, institué à cet effet par le C.O.S.L., le pouvoir de connaître

des infractions aux règles de la lutte antidopage dont question à l'alinéa qui précède, sous réserve des attributions du
Tribunal Arbitral pour le Sport du Comité Olympique International pour les sportifs et manifestations internationales qui
relèvent de sa juridiction.

Toute disposition des statuts contraire aux présentes dispositions est réputée non écrite.

28.7. Commission Luxembourgeoise d'arbitrage. La Fédération se soumet avec l'ensemble de ses associations sporti-

ves, clubs, licenciés et membres à la Commission luxembourgeoise d'arbitrage pour le sport, créée par le C.O.S.L. Elle
reconnaît à cet organisme le droit de statuer dans le cadre de ses attributions, conformément à son règlement (GEN 17)
des règlements techniques.

28.8. Cas non prévus. Tous les cas non prévus par la loi, les statuts de la F.I.G. ainsi que les présents statuts ou les

règlements pris pour leur application, sont tranchés par le Conseil d'Administration, sous réserve de ratification par la
prochaine Assemblée Générale.

Les présents statuts ont été adoptés par l'Assemblée Générale du 09 février 2007 à Oberkorn.
Référence de publication: 2013145869/466.
(130176902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

Georgil Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-4446 Belvaux, 4, rue de France.

R.C.S. Luxembourg B 61.779.

EXTRAIT

1. Il résulte d'une convention de cession sous seing privé signée en date du 22 octobre 2013 que Monsieur Gilles

TRYSSESOONE, né le 12 janvier 1954, demeurant à B-1325 Chaumont-Gistoux, 28 rue Collebrine, a cédé à Madame
Geneviève KENFOUD, née le 20 novembre 1963 à Aubenas (France), demeurant à D-66706 Perl-Besch, Brühlweg 19,
25 parts sociales.

143818

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U X E M B O U R G

Partant, les 50 parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société sont réparties comme suit:

Georges KIRSCH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
Geneviève KENFOUD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

2. Il résulte d'un courrier de Monsieur Gilles TRYSSESOONE à la Société remis en mains propres en date du 22

octobre 2013 que Monsieur TRYSSESOONE a démissionné de son poste de gérant de la Société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2013147363/20.
(130180619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

GSVR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 170.899.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 15 octobre 2013

Sont nommés administrateurs pour une durée de 6 ans, leurs mandats expirant lors de l'assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes au 31 décembre 2018:

- Monsieur Stéphane LISKA, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 7, rue du Fort Rheinsheim,

L - 2419 Luxembourg;

- Monsieur Joël MURCIA, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 7, rue du Fort Rheinsheim,

L - 2419 Luxembourg;

- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, Luxembourg, Président

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, Luxembourg

Est nommée commissaire aux comptes pour une durés de 6 ans, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2018:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L - 1911 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Référence de publication: 2013147380/23.
(130180557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

Easybox S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 77.686.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EASYBOX S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013148622/11.
(130182130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Financial Group Consulting SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 4-6, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 152.500.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013148669/9.
(130181574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

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U X E M B O U R G

Fiscogest S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 121-127, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 129.532.

Il résulte d'une lettre de démission de la part de Madame Brigitte WEIMERSKIRCH, épouse KLEIN, née le 30.04.1961

à Luxembourg, demeurant à L-4933 Bascharage, 20, rue du Moulin, qu'elle démissione de son poste de gérante unique
avec effet immédiat.

Bascharage, le 24 octobre 2013.

Référence de publication: 2013148674/11.
(130182030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

G.D. Group Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 70.204.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013148680/9.
(130182036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Fornax S.à.r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 127.955.

Le Bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013148678/10.
(130181467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Fidelity Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 34.036.

<i>Extrait des Résolutions prises lors de

<i>l'Assemblée Générale Ordinaire du 3 octobre 2013

L'assemblée a décidé:
- De réélire les treize (13) Administrateurs actuels:

M. Edward C. Johnson

82 Devonshire Street, Boston, Massachusetts 02109, Etats-Unis

M. Barry Bateman

Oakhill House, 130 Tonbridge Road, Hildenborough, Kent, TN11
9DZ, Grande-Bretagne

M. Thomas Balk

2A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg

M. Didier Cherpitel

2A, rue Albert Boschette, L-1246 Luxembourg

Mme Colette Flesch

2A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg

M. Takeshi Isayama

2A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg

M. Alexander Kemner

2A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg

Dr. Arno Morenz

2A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg

Dr. David Saul

Pembroke Hall, 42 Crow Lane, Pembroke HM19, Les Bermudes

Dr. Yousef Al-Awadi

2A, rue Albert Boschette, L-1246 Luxembourg

Dr. Erhard Schipporeit

2A, rue Albert Boschette, L-1246 Luxembourg

M. Anthony Wu

2A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg

FIL (Luxembourg) S.A.,

2A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg

représentée par M. Marc Wathelet, 2A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg

Ces administrateurs sont élus jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire en 2014, à moins qu'un successeur

ne soit désigné avant cette date.

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U X E M B O U R G

D'élire le Réviseur d'entreprise, en particulier de réélire PricewaterhouseCoopers S.à r.l. Luxembourg, comme révi-

seur de la société jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire en 2014 et jusqu'à ce que son successeur soit élu.

Luxembourg, le 23 octobre 2013.

FIL (Luxembourg) S.A.
<i>Director
Fidelity Funds
<i>Corporate Director

Référence de publication: 2013148664/35.
(130181749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Foncière de l'Est S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 58.225.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013148675/10.
(130181546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Foncière de Seine S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 100.032.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 16 octobre 2013 que:
- A été élue au poste de Commissaire en remplacement de MONTBRUN RÉVISION S.à r.l.:
* Gestman S.A., immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 37378 avec siège social au 23, rue Aldringen

- L-1118 Luxembourg.

- Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2016.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013148676/15.
(130181800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Finnet SA, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 138.684.

Avec effet au 21 octobre 2013, GLOBAL TRUST ADVISORS S.A a dénoncé tout office de domiciliation de la société

FINNET S.A., société anonyme immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B138684 et établie
au 26-28, Rives de Clausen à L-2165 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013148672/10.
(130181536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Global Sports Entertainment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.074.336,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 110.461.

Les comptes annuels au 31 janvier 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Référence de publication: 2013148684/10.
(130182007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

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U X E M B O U R G

G.C.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 32/2, rue Léon Kauffman.

R.C.S. Luxembourg B 124.514.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013148679/9.
(130182014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Hanscan Technology S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 131.267.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
Hanscan Technology S.à r.l.

Référence de publication: 2013148706/11.
(130181944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Holding Blanc Bleu 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 172.616.

In the year two thousand and thirteen, on the tenth of October.
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of.Holding Blanc Bleu 3 S.à r.l..", a..société à responsabilité

limitée" (limited liability company), having its registered office at L-1882 Luxembourg, 5 rue Guillaume Kroll, registered
with the Luxembourg register of commerce and companies R.C.S. Luxembourg B 172 616, incorporated by a deed of
the undersigned notary dated October 29, 2012 and published in the Memorial C - N°2966 on December 6, 2012.

The meeting is presided by Mr Raymond THILL, "maître en droit", residing professionally at L-1750 Luxembourg, 74,

avenue Victor Hugo.

The chairman appoints as secretary Mrs Marilyn KRECKÉ, private employee, residing professionally at L-1750 Lu-

xembourg, 74, avenue Victor Hugo.

The meeting elects as scrutineer Mrs Corinne PETIT, private employee, residing professionally at L-1750 Luxembourg,

74, avenue Victor Hugo.

The chairman declares the meeting open and requests the notary to act that:
I. The partners present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list which

will be signed and here annexed as well as the proxy and registered with the minutes.

II. As appears from the attendance list, the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares, representing the whole

capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which
the partners have been beforehand informed.

III. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1.- Decrease of the nominal value of the shares by EUR 0.99 (ninety-nine cent euro) in order to bring it from its current

amount of EUR 1.- (one euro) to EUR 0.01 (one cent euro),

2.- Creation of 5 (five) classes of shares and allocation of the shares,
3.- Conversion of the existing shares into two hundred fifty thousand (250,000) Class A ordinary shares, two hundred

fifty thousand (250,000) Class B ordinary shares, two hundred fifty thousand (250,000) Class C ordinary shares, two
hundred fifty thousand (250,000) Class D ordinary shares and two hundred fifty thousand (250,000) Class E ordinary
shares, all shares with a nominal value of one cent euro (EUR 0.01) each,

4.- Increase of the share capital by an amount of one hundred twelve thousand five hundred euro (EUR 112,500.-) to

bring it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) up to an amount of one hundred
twenty-five thousand euro (EUR 125 000.-) through the creation of two million two hundred fifty thousand (2,250,000)
Class A ordinary shares, two million two hundred fifty thousand (2,250,000) Class B ordinary shares, two million two
hundred fifty thousand (2,250,000) Class C ordinary shares, two million two hundred fifty thousand (2,250,000) Class D

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U X E M B O U R G

ordinary shares and two million two hundred fifty thousand (2,250,000) Class E ordinary shares; all ordinary shares having
a nominal value of one cent euro (EUR 0.01) each,

5.- Subsequent amendment of article 8 of the Articles of Incorporation.
6.- Deletion of article 9 of the Articles of Incorporation.
7.- Insertion of new articles 9, 10 and 11 in Articles of Incorporation.
8.- Renumbering of the present articles 10 to 21 in articles 12 to 23.
9.- Amendment of new article 21 (former article 19).
10.- Miscellaneous.
The chairman thereupon exposes the reasons that led the Board of Managers to present this agenda to the partners.
After discussion, the General Meeting adopts the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to decrease the nominal value of the shares by the amount of EUR 0.99 (ninety-nine cent

euro) from its current amount of one euro (EUR 1.-) to an amount of one cent euro (EUR 0.01). The decrease of the
nominal value will be conducted so that each existing share will be split into one hundred (100) new shares. As a conse-
quence of the above, the Company's share capital shall be represented henceforth by one million two hundred fifty
thousand (1,250,000) shares. Each shareholder will maintain its proportion of the total share capital, i. e. SPECIAL SITU-
ATIONS VENTURE PARTNERS III STRUCTURED, LP henceforth holds five hundred seventy-six thousand four hundred
(576,400) ordinary shares, SPECIAL SITUATIONS VENTURE PARTNERS III, LP henceforth holds five hundred ninety-
two thousand five hundred (592,500) ordinary shares, KIERAN GMBH &amp; Co KG holds eighty-one thousand one hundred
(81,100) ordinary shares.

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to create 5 (five) classes of shares.

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to convert the existing one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a

nominal value of one cent euro (EUR 0.01) each into:

- two hundred and fifty thousand (250,000) shares in the Company shall be allocated to the class A of shares with a

nominal value of one cent euro (EUR 0.01);

- two hundred and fifty thousand (250,000) shares in the Company shall be allocated to the class B of shares with a

nominal value of one cent euro (EUR 0.01);

- two hundred and fifty thousand (250,000) shares in the Company shall be allocated to the class C of shares with a

nominal value of one cent euro (EUR 0.01);

- two hundred and fifty thousand (250,000) shares in the Company shall be allocated to the class D of shares with a

nominal value of one cent euro (EUR 0.01);

- two hundred and fifty thousand (250,000) shares in the Company shall be allocated to the class E of shares with a

nominal value of one cent euro (EUR 0.01).

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolve to increase the share capital by an amount of one hundred twelve thousand five hundred

euro (EUR 112,500.-) to bring it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) up to an
amount of one hundred twenty-five thousand five hundred euro (EUR 125,000.-) through the creation of two million two
hundred fifty thousand (2,250,000) Class A ordinary shares, two million two hundred fifty thousand (2,250,000) Class B
ordinary shares, two million two hundred fifty thousand (2,250,000) Class C ordinary shares, two million two hundred
fifty thousand (2,250,000) Class D ordinary shares and two million two hundred fifty thousand (2,250,000) Class E ordinary
shares; all ordinary shares having a nominal value of one cent euro (EUR 0,01) each.

- seven hundred thirty-eight thousand three hundred forty-seven (738,347) Class A ordinary shares, seven hundred

thirty-eight thousand three hundred forty-seven (738,347) Class B ordinary shares, seven hundred thirty-eight thousand
three hundred forty-seven (738,347) Class C ordinary shares, seven hundred thirty-eight thousand three hundred forty-
seven (738,347) Class D ordinary shares and seven hundred thirty-eight thousand three hundred forty-seven (738,347)
Class E ordinary shares have been subscribed by SPECIAL SITUATIONS VENTURE PARTNERS III STRUCTURED, LP
for  an  aggregate  subscription  price  of  thirty-six  thousand  nine  hundred  seventeen  euro  and  thirty-five  cents  (EUR
36,917.35) and are entirely allocated to the share capital.

The shares so subscribed have been paid up by the abovementioned subscriber through a contribution in cash of thirty-

six thousand nine hundred seventeen euro and thirty-five cents (EUR 36,917.35) such contribution in cash is as of now
at the disposal of the Company, as it has been proved to the undersigned notary.

- seven hundred fifty-eight thousand nine hundred twenty-five (758,925) Class A ordinary shares, seven hundred fifty-

eight  thousand  nine  hundred  twenty-five  (758,925)  Class  B  ordinary  shares,  seven  hundred  fifty-eight  thousand  nine

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hundred twenty-five (758,925) Class C ordinary shares, seven hundred fifty-eight thousand nine hundred twenty-five
(758,925) Class D ordinary shares and seven hundred fifty-eight thousand nine hundred twenty-five (758,925) Class E
ordinary shares have been subscribed by SPECIAL SITUATIONS VENTURE PARTNERS III, LP, for an aggregate sub-
scription  price  of  thirty-seven thousand  nine hundred  forty-six euro and twenty-five  cents (EUR 37,946.25)  and are
entirely allocated to the share capital

The shares so subscribed have been paid up by the above mentioned subscriber through a contribution in cash of

thirty-seven thousand nine hundred forty-six euro and twenty-five cents (EUR 37,946.25) such contribution in cash is as
of now at the disposal of the Company, as it has been proved to the undersigned notary.

- one hundred twenty-nine thousand seven hundred twenty-eight (129,728) Class A ordinary shares, one hundred

twenty-nine thousand seven hundred twenty-eight (129,728) Class B ordinary shares, one hundred twenty-nine thousand
seven hundred twenty-eight (129,728) Class C ordinary shares, one hundred twenty-nine thousand seven hundred twen-
ty-eight (129,728) Class D ordinary shares and one hundred twenty-nine thousand seven hundred twenty-eight (129,728)
Class E ordinary shares have been subscribed by KIERAN INVESTMENT GMBH &amp; Co KG, for an aggregate subscription
price of six thousand four hundred eighty-six euro and forty cents (EUR 6,486.40) and are entirely allocated to the share
capital.

The shares so subscribed have been paid up by the above mentioned subscriber through a contribution in cash of six

thousand four hundred eighty-six euro and forty cents (EUR 6,486.40) such contribution in cash is as of now at the disposal
of the Company, as it has been proved to the undersigned notary.

- one hundred twenty-five thousand (125,000) Class A ordinary shares, one hundred twenty-five thousand (125,000)

Class B ordinary shares, one hundred twenty-five thousand (125,000) Class C ordinary shares, one hundred twenty-five
thousand (125,000) Class D ordinary shares and one hundred twenty-five thousand (125,000) Class E ordinary shares
have been subscribed by Andreas Guntsch, for an aggregate subscription price of six thousand two hundred fifty euro
(EUR 6,250.-) and are entirely allocated to the share capital.

The shares so subscribed have been paid up by the above mentioned subscriber through a contribution in cash of six

thousand two hundred fifty euro (EUR 6,250.-) such contribution in cash is as of now at the disposal of the Company, as
it has been proved to the undersigned notary.

- one hundred twenty-five thousand (125,000) Class A ordinary shares, one hundred twenty-five thousand (125,000)

Class B ordinary shares, one hundred twenty-five thousand (125,000) Class C ordinary shares, one hundred twenty-five
thousand (125,000) Class D ordinary shares and one hundred twenty-five thousand (125,000) Class E ordinary shares
have been subscribed by Thomas Weinert, for an aggregate subscription price of six thousand two hundred fifty euro
(EUR 6,250.-) and are entirely allocated to the share capital.

The shares so subscribed have been paid up by the above mentioned subscriber through a contribution in cash of six

thousand two hundred fifty euro (EUR 6,250.-) such contribution in cash is as of now at the disposal of the Company, as
it has been proved to the undersigned notary.

- three hundred seventy-three thousand (373,000) Class A ordinary shares, three hundred seventy-three thousand

(373,000) Class B ordinary shares, three hundred seventy-three thousand (373,000) Class C ordinary shares, three hun-
dred seventy-three thousand (373,000) Class D ordinary shares and three hundred seventy-three thousand (373,000)
Class E ordinary shares have been subscribed by PHILEAS INVESTMENT GMBH &amp; CO KG, for an aggregate subscription
price of eighteen thousand six hundred fifty euro (EUR 18,650.-) and are entirely allocated to the share capital.

The shares so subscribed have been paid up by the above mentioned subscriber through a contribution in cash of

eighteen thousand six hundred fifty euro (EUR 18,650.-) such contribution in cash is as of now at the disposal of the
Company, as it has been proved to the undersigned notary.

After the capital increase the shares are allocated as follows:

SSVP III Str

SSVP III

Kieran Güntsch

Weinert

Phileas

A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

853,627

877,425 145,948 125,000

125,000

373,000

2,500,000

B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

853,627

877,425 145,948 125,000

125,000

373,000

2,500,000

C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

853,627

877,425 145,948 125,000

125,000

373,000

2,500,000

D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

853,627

877,425 145,948 125,000

125,000

373,000

2,500,000

E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

853,627

877,425 145,948 125,000

125,000

373,000

2,500,000

4,268,135 4,387,125 729,740 625,000

625,000 1,865,000 12,500,000

<i>Fifth resolution

Further to the here-above resolutions, the Shareholders resolve to amend article 8 of the Articles, which shall hen-

ceforth read as follows

" Art. 8. The Company's capital is set at one hundred twenty-five thousand euro (EUR 125,000.-) represented by

twelve million five hundred thousand (12 500 000) shares of one cent euro (EUR 0.01) each, divided into two million five
hundred thousand (2,500,000) Class A Ordinary Shares, two million five hundred thousand (2,500,000) Class B Ordinary
Shares,  two  million  five  hundred  thousand  (2,500,000)  Class  C  Ordinary  Shares,  two  million  five  hundred  thousand
(2,500,000) Class D Ordinary Shares and two million five hundred thousand (2,500,000) Class E Ordinary Shares and,

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together with the Class A,B,C,D,E Ordinary Shares referred to as the "Ordinary Shares" and, each having such rights and
obligations as set out in these Articles. In these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the
Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly."

<i>Sixth resolution

The Shareholders further resolve to delete the existing article 9.

<i>Seventh resolution

The Shareholders further resolve to insert the new articles 9, 10 and 11 which articles shall read as follows:

" Art. 9. Each class of Shares will have the same rights, save as otherwise provided in these Articles. Each Share is

entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of shareholders.

Art. 10. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least. For the purposes of this present section, the following capitalized terms shall have
the meanings set out next to them:

"Available Amount" means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) to the

extent the holders of the class of Shares to be repurchased and cancelled would have been entitled to dividend distri-
butions in accordance with Article 21, increased by (i) any freely distributable reserves and (ii) as the case may be, by the
amount of the Share capital reduction and Legal Reserve reduction relating to the class of Shares to be repurchased and
cancelled, but reduced by (i) any losses (included carried forward losses), and (ii) any sums to be placed into reserve (s)
pursuant to the requirements of the Law or of the Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts, so that
AA=(NP + P+ CR) ~(L + LR) Whereby

AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves (including the share premium reserve)
CR = the amount of the share capital reduction and Legal Reserve reduction relating to the class of Shares to be

cancelled

L = losses (including carried forward Iosses)
LR = any sums to be placed into reserve (s) pursuant to the requirements of the Law or of the Articles,
"Cancellation Value Per Share" shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount to be applied to the class

of Shares to be repurchased and cancelled by the number of Shares in issue in such class of Shares,

"Interim Accounts" means the Interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date,
"Interim Account Date" means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation

of the relevant class(es) of Shares, provided that such date may not be later than the last day of the third month following
the first year end after the start date of the relevant period "Legal Reserve" has the meaning given to it in article 21,

"Repurchase Price" means the amount determined by the board of managers and approved by the general meeting on

the basis of the relevant Interim Accounts, the Repurchase Price shall be lower or equal to the entire Available Amount
at the time of the cancellation of the relevant Shares unless otherwise resolved by the general meeting in the manner
provided for an amendment of the Articles, and

"Total Cancellation Amount" means the amount determined by the board of managers approved by the general meeting

on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount shall be lower or equal to the entire
Available Amount at the time of the cancellation of the relevant class of Shares, unless otherwise resolved by the general
meeting in the manner provided for an amendment of the Articles

Art. 11. The share capital of the Company may be reduced through (i) the repurchase and cancellation of a whole class

of Shares, or (ii) by the repurchase and cancellation of all the Shares in every class of Shares held by a shareholder, as
may be determined from time-to-time by the board of managers and approved by the general meeting, provided however
that the share capital never become lower than the minimum required by the Law.

In the case of any repurchase and cancellation of a whole class of Shares, such repurchase and cancellation of Shares

shall be made in alphabetical order (starting with Class A ordinary Shares). In the event of a reduction of share capital
through the repurchase and the cancellation of a whole class of Shares (in the order provided for above), each such class
of Shares entitles the holders thereof to such portion of the Total Cancellation Amount, pro rata to their holding in such
class of Shares.

In case of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of all the Shares held in every class

of Shares by a shareholder, this shareholder shall be entitled to receive the Repurchase Price, as determined by the board
of managers and approved by the general meeting.

The Company may repurchase its Shares as provided herein only to the extent otherwise permitted by the Law."

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<i>Eighth resolution

The  Shareholders  further  resolve  that  the  existing  article  10  shall  henceforth  become  the  new  article  12  and  to

renumber the following articles accordingly.

<i>Ninth resolution

The Shareholders further resolve to amend the new article 21 (ex article 19) to read as follows:

" Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of the legal reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital (hereinafter the "Legal Reserve').

After allocation to the Legal Reserve, the shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve, by carrying it forward to the next
following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or share premium
to the shareholders.

In compliance with the foregoing provisions, the manager or the board of managers may distribute interim dividends

to the shareholders, under the following conditions:

- Interim accounts are established by the manager or the board of managers.
These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
- The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers, and
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the Legal
Reserve."

The following articles of the Articles shall be renumbered accordingly
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the partners, the present

incorporation deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same partners and in case of
discrepancies between the English and the German text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.

Deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

Im Jahre zweitausenddreizehn, den zehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg.
Erschienen zu einer außerordentlichen Generalversammlung die Gesellschafter der "Holding Blanc Bleu 3 S.à r.l.",

société à responsabilité limitée (GmbH), mit Sitz 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, eingetragen im Gesell-
schafts- und Handelsregister Luxemburg R.C.S. Luxembourg unter der Nummer B 172.616, gegründet gemäß notarieller
Urkunde des unterzeichneten Notars vom 29. Oktober 2012 und am 6. Dezember 2012 im Mémorial unter C - N°2966
veröffentlicht.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Raymond THILL, "maître en droit", mit Berufsanschrift in L-1750

Luxemburg, 74, avenue Victor Hugo.

Der Herr Vorsitzende bestellt zur Schriftführerin Frau Marilyn KRECKE, Privatbeamtin, mit Berufsanschrift in L-1750

Luxemburg, 74, avenue Victor Hugo.

Die Versammlung wählt zum Stimmenzählerin Frau Corinne PETIT, Privatbeamtin, mit Berufsanschrift in L-1750 Lu-

xemburg, 74, avenue Victor Hugo.

Der Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar

zu Protokoll genommen werden:

I. Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Anteile und der Gesellschafter beigefügt. Diese Liste wurde von

den Gesellschaftern, beziehungsweise ihren Vertretern, sowie dem Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimmenzähler und
dem amtierenden Notar unterzeichnet. Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden ebenfalls gegen-
wärtiger Urkunde, ne varietur paraphiert, beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

II. Daß die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit aller Gesellschafter oder deren Beauftragten, recht-

mäßig zusammengesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung, über deren Inhalt die Gesellschafter informiert
wurden, beschließen kann.

III. Daß die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:

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<i>Tagesordnung

1.- Reduzierung des Nominalwerts der Anteile um EUR 0,99 (neunundneunzig cent Euro) um sie von dem derzeitigem

Wert von EUR 1,-(einem Euro) auf einen Nominalwert von EUR 0,01 (ein cent Euro) zu reduzieren, indem 1 (ein) „alter"
Anteil in 100 (einhundert) „neue" Anteile umgewandelt wird,

2.- Gründung von 5 (fünf) Anteilsklassen und Zuteilung der Anteile;
3.- Umwandlung der bisherigen eine Million zweihundertfünfzigtausend (1.250.000) Anteile mit einem Nennwert von

je ein cent Euro (EUR 0,01) in zweihundertfünfzigtausend (250.000) Anteile der Klasse A, zweihundertfünfzigtausend
(250.000) Anteile der Klasse B, zweihundertfünfzigtausend (250.000) Anteile der Klasse C, zweihundertfünfzigtausend
(250.000) Anteile der Klasse D und zweihundertfünfzigtausend (250.000) Anteile der Klasse E; alle Anteile mit einem
Nennwert von je ein cent Euro (EUR 0,01),

4.- Erhöhung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von hundertzwölftausendfünfhundert Euro (EUR 112.500,-)

von  seinem  gegenwärtigen  Betrag  von  zwölftausendfünfhundert  Euro  (EUR  12.500,-)  auf  ein  hundert  fünfundzwanzig
tausend Euro (EUR 125.000,-) durch die Schaffung von zwei Millionen zweihundertfünfzigtausend (2.250.000) Stamman-
teilen der Klasse A, zwei Millionen zweihundertfünfzigtausend (2.250.000) Stammanteilen der Klasse B, zwei Millionen
zweihundertfünfzigtausend  (2.250.000)  Stammanteilen  der  Klasse  C,  zwei  Millionen  zweihundertfünfzigtausend
(2.250.000) Stammanteilen der Klasse D, zwei Millionen zweihundertfünfzigtausend (2.250.000) Stammanteilen der Klasse
E, mit einem Nennwert von je ein cent Euro (EUR 0,01),

5.- Anschließende Abänderung des Artikels 8 der Gesellschaftssatzung.
6.- Streichung des Artikels 9 der Gesellschaftssatzung.
7.- Einfügung der neuen Artikel 9, 10 und 11 in die Gesellschaftssatzung.
8.- Neunummerierung der Artikel 10 bis 21 in Artikel 12 bis 23.
9.- Abänderung des Artikels 21 (ex Artikel 19).
10.- Sonstiges.
Der Vorsitzende erklärt daraufhin die Gründe, welche die Geschäftsführung dazu bewegten der Generalversammlung

diese Tagesordnung zu unterbreiten.

Nach Diskussion faßt die Generalversammlung einstimmig folgenden Beschluss:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschließen, den Nominalwert der Anteile um EUR 0.99 (neunundneunzig cent Euro) herabzuset-

zen, um sie von dem derzeitigem Wert von EUR 1,- (einem Euro) auf einen Nominalwert von EUR 0,01 (ein cent Euro)
zu reduzieren, indem 1 (ein) „alter" Anteil in 100 (einhundert) „neue" Anteile umgewandelt wird. Aufgrund der obigen
Reduzierung wird das Gesellschaftskapital in eine Million zweihundertfünfzigtausend (1 250 000) Anteile eingeteilt. Jeder
Gesellschafter wird seinen Anteil am Gesellschaftskapital behalten, z.B. SPECIAL SITUATIONS VENTURE PARTNERS
III STRUCTURED hält fünfhundertsechsundsiebzigtausend vierhundert (576.400) Stammanteile, SPECIAL SITUATIONS
VENTURE PARTNERS III, LP hält fünfhundert zweiundneunzigtausend fünfhundert (592.500) Stammanteile und KIERAN
GMBH &amp; Co KG hält einundachtzigtausend einhundert (81.100) Stammanteile.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen, 5 (fünf) Anteilsklassen zu gründen.

<i>Dritter Beschluss

Die  Gesellschafter  beschließen,  die  jetzigen  eine  Million  zweihundertfünfzigtausend  (1.250.000)  Anteile  mit  einem

Nennwert von je ein cent Euro (EUR 0,01) in zweihundertfünfzigtausend (250.000) Anteile der Klasse A, zweihundert-
fünfzigtausend (250.000) Anteile der Klasse B, zwei-hundertfünfzigtausend (250.000) Anteile der Klasse C, zweihundert-
fünfzig-tausend (250.000) Anteile der Klasse D und zweihundertfünfzigtausend (250.000) Anteile der Klasse E; alle Anteile
mit einem Nennwert von je ein cent Euro (EUR 0,01) umzuwandeln.

<i>Vierter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen, das Gesellschaftskapital um den Betrag von einhundertzwölftausend fünfhundert Euro

(EUR 112.500,-) zu erhöhen, um diesen von dem derzeitigen Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-)
auf einhundert fünfundzwanzig tausend Euro (EUR 125.000,-) durch die Schaffung von zwei Millionen zweihundert fünf-
zigtausend (2.250.000) Stammanteilen der Klasse A, zwei Millionen zweihundert fünfzigtausend (2.250.000) Stammanteilen
der Klasse B, zwei Millionen zweihundert fünfzigtausend (2.250.000) Stammanteilen der Klasse C, zwei Millionen zwei-
hundert  fünfzigtausend  (2.250.000)  Stammanteilen  der  Klasse  D  und  zwei  Millionen  zweihundert  fünfzigtausend
(2.250.000) Stammanteilen der Klasse E mit einem Nennwert von je ein cent Euro (EUR 0,01) zu erhöhen,

- siebenhundert achtunddreißig tausend dreihundert siebenundvierzig (738.347) Stammanteile der Klasse A, sieben-

hundert  achtunddreißig  tausend  dreihundert  siebenundvierzig  (738.347)  Stammanteile  der  Klasse  B,  siebenhundert
achtunddreißig tausend dreihundert siebenundvierzig (738.347) Stammanteile der Klasse C, siebenhundert achtunddreißig
tausend dreihundert siebenundvierzig (738.347) Stammanteile der Klasse D und siebenhundert achtunddreißig tausend

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dreihundert siebenundvierzig (738.347) Stammanteile der Klasse E sind von SPECIAL SITUATIONS VENTURE PART-
NERS III STRUCTURED, LP gezeichnet geworden, für einen Gesamtpreis von sechsunddreißigtausend neunhundertsieb-
zehn Euro und fünfunddreißig cents (EUR 36.917,35) und sind dem Gesellschaftskapital zugeteilt geworden. Die neu
ausgegebenen Anteile sind von dem genannten Zeichner vollständig in bar eingezahlt geworden für einen Gesamtbetrag
von sechsunddreißigtausend neunhundertsiebzehn Euro und fünfunddreißig cents (EUR 36.917,35) welcher der Gesell-
schaft ab sofort zur Verfügung steht, wie dies dem Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

- Siebenhundert achtundfünzigtausend neunhundert fünfundzwanzig (758.925) Stammanteile der Klasse A, Siebenhun-

dert achtundfünzigtausend neunhundert fünfundzwanzig (758.925) Stammanteile der Klasse B, Siebenhundert achtund-
fünzigtausend neunhundert fünfundzwanzig (758.925) Stammanteile der Klasse C, Siebenhundert achtundfünzigtausend
neunhundert fünfundzwanzig (758.925) Stammanteile der Klasse D und Siebenhundert achtundfünzigtausend neunhundert
fünfundzwanzig (758.925) Stammanteile der Klasse E sind von SPECIAL SITUATIONS VENTURE PARTNERS III, LP ge-
zeichnet geworden, für einen Gesamtpreis von siebenunddreißigtausend neunhundertsechsundvierzig Euro fünfundzwan-
zig cents (EUR 37.946,25) und sind dem Gesellschaftskapital zugeteilt geworden. Die neu ausgegebenen Anteile sind von
dem genannten Zeichner vollständig in bar eingezahlt geworden für einen Gesamtbetrag von siebenunddreißigtausend
neunhundertsechsundvierzig Euro fünfundzwanzig cents (EUR 37.946,25) welcher der Gesellschaft ab sofort zur Verfü-
gung steht, wie dies dem Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

- Einhundert neunundzwanzigtausend siebenhundertachtundzwanzig (129.728) Stammanteile der Klasse A, Einhundert

neunundzwanzigtausend siebenhundertachtundzwanzig (129.728) Stammanteile der Klasse B, Einhundert neunundzwan-
zigtausend  siebenhundertachtundzwanzig  (129.728)  Stammanteile  der  Klasse  C,  Einhundert  neunundzwanzigtausend
siebenhundertachtundzwanzig (129.728) Stammanteile der Klasse D und Einhundert neunundzwanzigtausend siebenhun-
dertachtundzwanzig (129.728) Stammanteile der Klasse E sind von KIERAN INVESTMENT GMBH &amp; Co KG gezeichnet
geworden, für einen Gesamtpreis von sechstausend vierhundertsechsundachtzig Euro und vierzig cents (EUR 6.486,40)
und sind dem Gesellschaftskapital zugeteilt geworden. Die neu ausgegebenen Anteile sind von dem genannten Zeichner
vollständig in bar eingezahlt geworden für einen Gesamtbetrag von sechstausend vierhundertsechsundachtzig Euro und
vierzig cents (EUR 6.486,40) welcher der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, wie dies dem Notar ausdrücklich
nachgewiesen wurde.

-  Einhundert  fünfundzwanzigtausend  (125.000)  Stammanteile  der  Klasse  A,  Einhundert  fünfundzwanzigtausend

(125.000) Stammanteile der Klasse B, Einhundert fünfundzwanzigtausend (125.000) Stammanteile der Klasse C, Einhundert
fünfundzwanzigtausend (125.000) Stammanteile der Klasse D und Einhundert fünfundzwanzigtausend (125.000) Stamm-
anteile der Klasse E sind von Andreas Güntsch gezeichnet geworden, für einen Gesamtpreis von sechstausend zweihun-
dertfünfzig Euro (EUR 6.250,-) und sind dem Gesellschaftskapital zugeteilt geworden. Die neu ausgegebenen Anteile sind
von dem genannten Zeichner vollständig in bar eingezahlt geworden für einen Gesamtbetrag von sechstausend zweihun-
dertfünfzig Euro (EUR 6.250,-) welcher der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, wie dies dem Notar ausdrücklich
nachgewiesen wurde.

-  Einhundert  fünfundzwanzigtausend  (125.000)  Stammanteile  der  Klasse  A,  Einhundert  fünfundzwanzigtausend

(125.000) Stammanteile der Klasse B, Einhundert fünfundzwanzigtausend (125.000) Stammanteile der Klasse C, Einhundert
fünfundzwanzigtausend (125.000) Stammanteile der Klasse D und Einhundert fünfundzwanzigtausend (125.000) Stamm-
anteile der Klasse E sind von Thomas Weinert gezeichnet geworden, für einen Gesamtpreis von sechstausend zweihun-
dertfünfzig Euro (EUR 6.250,-) und sind dem Gesellschaftskapital zugeteilt geworden. Die neu ausgegebenen Anteile sind
von dem genannten Zeichner vollständig in bar eingezahlt geworden für einen Gesamtbetrag von sechstausend zweihun-
dertfünfzig Euro (EUR 6.250,-) welcher der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, wie dies dem Notar ausdrücklich
nachgewiesen wurde.

-  Dreihundertdreiundsiebzigtausend  (373.000)  Stammanteile  der  Klasse  A,  Dreihundertdreiundsiebzigtausend

(373.000) Stammanteile der Klasse B, Dreihundertdreiundsiebzigtausend (373.000) Stammanteile der Klasse C, Dreihun-
dertdreiundsiebzigtausend  (373.000)  Stammanteile  der  Klasse  D  und  Dreihundertdreiundsiebzigtausend  (373.000)
Stammanteile der Klasse E sind von PHILEAS INVESTMENT GMBH &amp; CO KG gezeichnet geworden, für einen Gesamt-
preis von achtzehntausend sechshundertfünfzig Euro (EUR 18.650,-) und sind dem Gesellschaftskapital zugeteilt geworden.
Die neu ausgegebenen Anteile sind von dem genannten Zeichner vollständig in bar eingezahlt geworden für einen Ge-
samtbetrag  von  achtzehntausend  sechshundertfünfzig  Euro  (EUR  18.650,-)  welcher  der  Gesellschaft  ab  sofort  zur
Verfügung steht, wie dies dem Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

Nach der Kapitalerhöhung werden die Anteile wie folgt gehalten:

SSVP III Str

SSVP III

Kieran Güntsch

Weinert

Phileas

A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

853,627

877,425 145,948 125,000

125,000

373,000

2,500,000

B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

853,627

877,425 145,948 125,000

125,000

373,000

2,500,000

C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

853,627

877,425 145,948 125,000

125,000

373,000

2,500,000

D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

853,627

877,425 145,948 125,000

125,000

373,000

2,500,000

E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

853,627

877,425 145,948 125,000

125,000

373,000

2,500,000

4,268,135 4,387,125 729,740 625,000

625,000 1,865,000 12,500,000

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<i>Fünfter Beschluss

Im Anschluss der oben genarmten Beschlüsse hinsichtlich des Gesellschaftskapitals beschließen die Gesellschafter,

Artikel 8 der Gesellschaftssatzung abzuändern, der nun wie folgt lauten soll:

" Art. 8. Das Gesellschaftskapital beläuft sich auf einhundertfünfundzwanzigtausend Euro (EUR 125.000,-) und ist auf-

geteilt auf zwei Millionen fünfhunderttausend (2.500.000) Stammanteile der Klasse A, zwei Millionen fünfhunderttausend
(2.500.000) Stammanteile der Klasse B, zwei Millionen fünfhunderttausend (2.500.000) Stammanteile der Klasse C, zwei
Millionen fünfhunderttausend (2.500.000) Stammanteile der Klasse D und zwei Millionen fünfhunderttausend (2.500.000)
Stammanteile der Klasse E mit einem Nennwert von je ein cent Euro (EUR 0,01), die Stammanteile der Klasse A, B, C,
D und E werden als „Stammanteile" bezeichnet. Alle Anteile haben die gleichen Rechte und Pflichten wie erklärt in dieser
Gesellschaftssatzung. In dieser Gesellschaftssatzung bedeutet die „Gesellschafter" die Inhaber der Anteile zu gegebener
Zeit und „Gesellschafter" wird entsprechend ausgelegt."

<i>Sechster Beschluss

Die Gesellschafter beschließen weiterhin Artikel 9 der Gesellschaftssatzung zu streichen.

<i>Siebter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen weiterhin neue Artikel 9, 10 und 11 der Gesellschaftssatzung einzuführen, die wie folgt

lauten sollen.

„ Art. 9. Jede Anteilsklasse wird die gleichen Rechte haben, soweit in dieser Gesellschaftssatzung nicht etwas anderes

bestimmt ist. Jeder Anteil gewährt eine Stimme bei ordentlichen und außerordentlichen Generalversammlungen

Art. 10. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit durch Beschluss einer Mehrheit von Gesellschaftern, die zumindest

drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, geändert werden. Im Rahmen dieses Abschnitts besitzen nachstehende
großgeschriebene Begriffe die folgende Bedeutung:

„Annullierungswert pro Anteil" wird durch Teilung des Gesamtannullierungsbetrags durch die Anzahl der zum Rück-

kauf und zur Annullierung bestimmen Anteile in der jeweiligen Anteilsklasse errechnet,

„Gesamtannullierungsbetrag" bedeutet der Betrag, der auf Basis des entsprechenden Zwischenabschlusses durch die

Geschäftsführung festgelegt und durch die Gesellschafterversammlung genehmigt wurde. Der Gesamtannullierungsbetrag
wird nicht den Verfügbaren Betrag übersteigen, zum Zeitpunkt der Annullierung der entsprechenden Anteilsklasse, soweit
nichts anderes durch die Gesellschafterversammlung in der vorgesehenen Form einer Satzungsänderung beschlossen
wurde,

„Gesetzliche Rücklage " hat die in Artikel 21 festgelegte Bedeutung,
„Rückkaufpreis" bedeutet der Betrag, der auf Basis des entsprechenden Zwischenabschlusses durch die Geschäftsfüh-

rung festgelegt und durch die Gesellschafterversammlung genehmigt wurde Der Ruckkaufpreis wird nicht den Verfügbaren
Betrag übersteigen, zum Zeitpunkt der Annullierung der entsprechenden Anteilsklasse, soweit nichts anderes durch die
Gesellschafterversammlung in der vorgesehenen Form einer Satzungsänderung beschlossen wurde,

„Verfügbarer Betrag" bedeutet der Gesamtbetrag des Nettogewinns der Gesellschaft (vorgetragene Gewinne einge-

schlossen),  insoweit  die  Inhaber  der  zum  Rückkauf  und  zur  Annullierung  bestimmten  Anteilsklasse  Anrechte  auf
Dividendenausschüttung im Sinne des Artikels 21 gehabt hatten, erhöht um (i) jegliche frei verfügbare Rücklagen (ein-
schließlich im Zweifelsfall etwaige Ausgabeprämien) und (ii) je nachdem um den Betrag der Kapitalherabsetzung und der
gesetzlichen Rücklagenherabsetzung im Zusammenhang mit der zum Rückkauf und zur Annullierung bestimmten Anteils-
klasse, von der jedoch (i) jegliche Verluste (vorgetragene Verluste eingeschlossen) und (ii) jegliche Betrage, die gemäß
den gesetzlichen Bestimmungen und denen der vorliegenden Gesellschaftssatzung, zur Rücklage bestimmt sind, sowie
diese jeweils in den betroffenen Zwischenabschlüssen erscheinen abgezogen werden, so dass

VB = (NG + E+KH)-(V+ GK) wobei
VB = Verfügbarer Betrag
NG = Nettogewinn (vorgetragene Gewinne eingeschlossen)
E = jeder verfügbare Emissionsagio und andere frei zur Verfügung stehende Beträge KH=Betrag der Kapitalherabset-

zung und der gesetzlicher Rücklagenherabsetzung im Zusammenhang mit der zur Annullierung bestimmten Anteilskate-
gone

V = Verluste (vorgetragene Verluste eingeschlossen)
GK = jegliche Beträge, die gemäß den gesetzlichen Bestimmungen und denen der vorliegenden Gesellschaftssatzung,

zur Rücklage bestimmt sind,

„Zwischenabschluss" bedeutet die Zwischenabschlüsse der Gesellschaft zum Zwischenabschlussdatum.
„Zwischenabschlussdatum" bedeutet das Datum, das nicht früher als acht (8) Tage vor dem Annullierungsdatum der

betroffenen Anteilsklasse festgelegt werden kann, insoweit dieses Datum nicht später als der letzte Tag der dritten Monate
nach Beendigung der ersten Geschäftsjahres ab dem Tag des Zwischenabschluss wird.

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Art. 11. Das Gesellschaftskapital kann herabgesetzt werden durch (i) Rückkauf und Annullierung der Gesamtheit einer

Anteilsklasse, oder (ii) durch Rückkauf und Annullierung der von jedem Gesellschafter gehaltenen gesamten Anteilsklasse
einer  Gesellschaftssatzung,  wie  jederzeit  durch  die  Geschäftsführer  festgelegt  wird  und  durch  die  Gesellschafterver-
sammlung genehmigt wird, vorausgesetzt jedoch, dass das Gesellschaftskapital über dem gesetzlich festgelegten Minimum
liegt

Im Falle eines Ruckkaufs und einer Annullierung der Gesamtheit einer Anteilsklasse muss diese Rückkauf und Annul-

lierung der Anteile in alphabetischer Reihenfolge erfolgen (beginnend mit den Anteilen der Klasse A).

Im Falle einer Herabsetzung des Gesellschaftskapitals durch den Rückkauf und die Annullierung der Gesamtheit einer

Anteilsklasse (in der obengenannten Reihenfolge), gewährt diese Anteilsklasse ihren Anteilsinhabern ein Anrecht auf einen
Anteil des Gesamtannullierungsbetrags, dies pro rata zu ihrem Anteil.

Im Falle einer Herabsetzung des Gesellschaftskapitals durch den Rückkauf und die Annullierung von allen von jedem

Gesellschafter in jeder Anteilsklasse gehaltenen Anteilen, bekommt dieser Gesellschafter einen Rückkaufpreis, der nach
der Geschäftsführung festgelegt wird und durch die Gesellschafterversammlung genehmigt wird.

Die Gesellschaft kann, unter Beachtung der relevanten gesetzlichen Vorgaben, ihre eigenen Anteile zurückkaufen."

<i>Achter Beschluss

Die  Gesellschafter  beschließen  weiterhin  den  bestehenden  Artikel  10  in  Artikel  12  neu  zu  nummerieren  und  die

folgenden Artikel entsprechend neu zu nummerieren.

<i>Neunter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen weiterhin den neuen Artikel 21 (ex Artikel 19) abzuändern, der nun wie folgt lauten

soll:

„ Art. 21. Ein Betrag von fünf Prozent (5%) des Nettogewinns wird zur Bildung der gesetzlichen Rücklage verwendet,

solange bis die gesetzliche Rücklage ein Zehntel des Kapitals beträgt (die „Gesetzliche Rücklage").

Nach der Bereitstellung der gesetzlichen Rücklage werden die Gesellschafter festlegen, wie der verbleibende jährliche

Nettogewinn verteilt werden soll, ob durch vollständige oder teilweise Bildung einer Rückstellung oder als Zuweisung zu
einer Provisionszahlung, durch Übernahme bis in das nächste Geschäftsjahr oder durch Ausschüttung, gemeinsam mit
den übernommenen Gewinnen, den ausschüttungsfähigen Rücklagen oder den Ausgabeprämien an die Gesellschafter.

Unter Berücksichtigung der vorstehenden Bestimmungen können die Gesellschaftsführer die Ausschüttung von Zwi-

schendividenden an die Gesellschafter unter folgenden Bedingungen beschließen:

- eine Zwischenbilanz wird vom wird vom Geschäftsführer oder dem Geschäftsführungsrat erstellt wird,
- die Zwischenbilanz muss genügend Gewinne, einschließlich vorgetragener Gewinne oder ausschüttungsfähiger Rück-

lagen ausweisen,

- den Beschluss Zwischendividende auszuzahlen trifft der Geschäftsführerrat,
- die Entscheidung zur Zahlung von Zwischendividenden wird vom Geschäftsführer oder dem Geschäftsführungsrat

getroffen, und

- eine Zusicherung wurde gegeben, dass die Rechte der Gläubiger der Gesellschaft nicht gefährdet sind und dass fünf

Prozent (5%) des jährlichen Gewinns der gesetzlichen Rücklage zugeführt worden ist."

Die folgenden Artikel werden entsprechend neu nummeriert.
Der unterzeichnete Notar, der Englisch spricht und versteht, bestätigt hiermit, dass auf Anfrage der oben erschienenen

Gesellschafter, dieser Akt auf Englisch verfasst wurde und von der deutschen Übersetzung gefolgt ist. Auf Anfrage der
gleichen Gesellschafter und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die eng-
lische Fassung maßgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben die vorgenannten Komparenten zu-

sammen mit dem instrumentierenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Signé: R. Thill, M. Krecké, C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 octobre 2013. Relation: LAC/2013/46893. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Référence de publication: 2013148708/475.
(130181739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

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Hanner Lautesch Promotions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6118 Junglinster, 100, rue de Godbrange.

R.C.S. Luxembourg B 49.632.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013148711/10.
(130182052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Hotel European Securities, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 116.447.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Référence de publication: 2013148709/10.
(130181509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

HBLT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6475 Echternach, 26, rue Rabatt.

R.C.S. Luxembourg B 124.324.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2013.

<i>Pour compte de HBLT SA
Fiduplan S.A.

Référence de publication: 2013148712/12.
(130182094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

HHB Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 37CD, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 85.603.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013148713/10.
(130181717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Immo Duc, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4514 Differdange, 73, rue Belair.

R.C.S. Luxembourg B 114.589.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

ACA – Atelier Comptable &amp; Administratif S.A.
Signature

Référence de publication: 2013148726/12.
(130181515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

143831

L

U X E M B O U R G

Immo Step S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1531 Luxembourg, 13, rue de la Fonderie.

R.C.S. Luxembourg B 157.380.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013148727/12.
(130181545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Immofleming S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1525 Luxembourg, 3, rue Alexandre Fleming.

R.C.S. Luxembourg B 129.331.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Par mandat
Lucy DUPONG

Référence de publication: 2013148729/12.
(130182104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Inerit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9775 Weicherdange, Maison 11A.

R.C.S. Luxembourg B 102.618.

Il résulte du contrat de cession de parts sociales conclu en date du 30 novembre 2012 que la société Bonouy S.A. cède

l'entièreté des parts sociales qu'il détient dans la société à savoir 200 parts à la société Onvest S.A. ayant son siège social
11A, Maison, L-9775 Weicherdange et enregistré au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 158.129.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Référence de publication: 2013148732/12.
(130181823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Mimas International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 123.002.

Conformément aux dispositions de l'article 51 bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'Adminis-

trateur LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63130, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a
accepté la nomination de Monsieur Guy BAUMANN, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, en tant que représentant
permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au Conseil d'Administration de la société
MIMAS INTERNATIONAL S.A., société anonyme.

Luxembourg, le 23.10.2013.

<i>Pour: MIMAS INTERNATIONAL S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Cindy Szabo

Référence de publication: 2013148824/18.
(130181995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

143832

L

U X E M B O U R G

Joppe Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4051 Esch-sur-Alzette, 92, rue du Canal.

R.C.S. Luxembourg B 61.756.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MORBIN Nathalie.

Référence de publication: 2013148751/10.
(130181987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

International Financial Data Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 81.997.

La liste des signatures autorisées de International Financial Data Services (Luxembourg) S.A. a été déposée au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 Septembre 2013.

Un mandataire

Référence de publication: 2013148721/12.
(130181793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

HOTEL Top-Level-Domain S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 157.021.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Hotel Top-Level-Domain S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013148716/13.
(130181781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

OVTH, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 19, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 168.567.

<i>Extrait de résolution de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 30 juin 2013

L'assemblée générale décide de nommer, pour un mandat de 6 ans (jusqu'en 2019), les administrateurs suivants:
- Monsieur Nordine OURAL, né le 10 mai 1973 à F-Tourcoing et demeurant au 16, boulevard du Président Hoover

à F-59000 Lille.

- Monsieur Humberto Jorge ABDELNUR, né le 24 décembre 1980 en Argentine et demeurant au 8, Allée du Buttant

à F-54520 Laxou.

- Monsieur Romain RUCHAUD deviendra par conséquent administrateur et ce pour un mandat de 6 ans
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2013.

OVTH
Romain RUCHAUD
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013148853/19.
(130181622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

143833

L

U X E M B O U R G

Hubert Jacques Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4959 Bascharage, 12, Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 141.845.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013148718/9.
(130181572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Global Administration Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 57.147.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013148695/9.
(130181617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

GRIECO Fine Art, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3544 Dudelange, 40, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 166.929.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013148698/9.
(130181880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Gifin Dower Property SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 109.569.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013148694/9.
(130181491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Galor Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 28.343.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013148689/9.
(130181527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

F.C.T.C. Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4410 Soleuvre, Z.I. "Um Woeller".

R.C.S. Luxembourg B 94.698.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013148653/9.
(130181830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

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U X E M B O U R G

Lantiq Intermediate Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.198.977,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 147.556.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 4 septembre 2013

- La démission de Monsieur Christian Georg WOLFF de son mandat de gérant de classe B a été acceptée avec effet

au 31 juillet 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2013.

<i>Pour LANTIQ INTERMEDIATE HOLDCO S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2013148778/15.
(130181723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Glenn Funds S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 181.080.

STATUTS

In the year two thousand and thirteen, on the seventeenth day of October.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

Mr. Frédéric Olivier BAUDET, born in Arles (France), on October 30, 1965, residing at Ch. Du Sorbier 10. 1295 Mies

(Switzerland),

here represented by Mrs. Ekaterina DUBLET, private employee, professionally residing in Redange-sur-Attert (Grand

Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

The appearing party, represented by Mrs. Ekaterina DUBLET, pre-named, requested the undersigned notary to draw

up the Constitutive Deed of a private limited company ("société à responsabilité limitée"), as follows:

Art. 1. There exists a private limited company ("société à responsabilité limitée"), which is governed by the laws in

force, namely the amended law of August 10, 1915 on commercial companies, as well as the law of May 11, 2007 on the
incorporation of companies managing family assets (“SPF”) and by the present articles of association.

Art. 2. The company’s name is "Glenn Funds S.à r.l.".

Art. 3. The object of the company is the acquisition, the holding, the management and the disposal of financial instru-

ments in the largest sense and especially:

a) any securities and other instruments, including shares and other instruments similar to shares, share quotas of

companies and investment funds, bonds and other credit instruments, deposit certificates, notes and bills of exchange;

b) certificates granting the right to acquire shares, bonds and other instruments by way of subscription, purchase or

exchange;

c) deferred financial instruments and instruments entailing a settlement in cash (payment instruments excluded), in-

cluding money market instruments;

d) any other certificate representing ownership, claims or securities;
e) any instrument related to underlying financial data, any kind of index, raw materials, precious goods, food products,

metal or commodity, any other good or risk;

f) the claims or rights related to the various items under a) through e), whether these financial instruments are ma-

terialized or not, assignable by recording in an account or by handing over, in bearer or registered form, transferable by
endorsement or not and whatever the applicable law.

The object of the company is furthermore the taking of participations in whichever form in domestic and foreign

companies provided that there be no interference with the management of said companies.

It may also grant, free of any remuneration, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct

participation.

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L

U X E M B O U R G

The company must carry out its activity within the limits of the law of May 11, 2007 on the incorporation of companies

managing family assets (“SPF”).

Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case

of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a reso-

lution of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of
the articles of association.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company exists for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-) represented by one hundred

thousand (100,000) shares of one Euro (EUR 1.-) each.

When and as long as all the shares are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the amended

law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between
the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting
are not applicable.

The company may acquire its own shares provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.
The company shall issue its shares either in favour of individuals acting in connection with the management of their

private assets or in favour of patrimonial entities acting exclusively in the interest of private assets of one or several
individuals or in favour of intermediaries acting on behalf of the above mentioned investors.

Art. 7. The shares are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share. If a share

is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has been designated
as being with respect to the company the owner of the share. The same applies in case of a conflict between the usu-
fructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor. Nevertheless, the
voting rights attached to the shares encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary only.

Art. 8. The transfer of shares inter vivos to other shareholders is free and the transfer of shares inter vivos to third

parties is conditional upon the approval of the general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the
corporate capital. The transfer of shares mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the
approval of the general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to
the survivors.

This approval is not required when the shares are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to the

surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders’ meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company’s inventories.

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U X E M B O U R G

Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category
A and manager(s) of the category B.

The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders’ meeting

deliberating with a majority of votes.

In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the

company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.

In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint

signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The parti-
cipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole or joint signatures, but only within the limits to be determined by the
power of attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The company may be supervised by one or several supervisory auditors, who need not be shareholders of

the company. They will be appointed by the general meeting of shareholders which will fix their number and their re-
muneration, as well as the term of their office, which must not exceed six years.

In case the number of shareholders exceeds twenty five (25), the supervision of the company must be entrusted to

one or more supervisory auditor(s).

Whenever required by law or if the general meeting of shareholders so decides, the company is supervised by one or

several approved statutory auditors in lieu of the supervisory auditor(s).

The approved statutory auditors are appointed, pursuant to the related legal provisions, either by the general meeting

of shareholders or by the board of managers.

The approved statutory auditors shall fulfil all the duties set forth by the related law.
The supervisory auditors and the approved statutory auditors may be reappointed.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company.

Each year five percent (5 %) of the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions

and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital,
but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons
the latter has been touched. The balance is at the shareholders’ free disposal.

Art. 20. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

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U X E M B O U R G

When the company’s liquidation is closed, the company’s assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the shares they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 21. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 22. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company’s business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory dispositions

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2013.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the appearing party, duly represented, declares to subscribe

all the one hundred thousand (100,000) shares of one Euro (EUR 1.-) each.

All the one hundred thousand (100,000) shares have been paid up by contribution in kind consisting of a Securities

Portfolio held by the appearing party and estimated to an amount of one million one hundred fifty one thousand four
hundred and sixty eight Euro (EUR 1,151,468.-) as of October 3, 2013. The contribution in kind is composed principally
of securities such as bonds, shares and Funds and is further described in a document issued by "BNP PARIBAS (SUISSE)
SA", having its registered office at CH-1204 Geneva (Switzerland), Place de Hollande 2.

The above named subscriber has expressly declared that it subsists no impediments to the free transferability of the

above mentioned contribution in kind to the company without any restriction or limitation and that valid instructions
have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer of
the contribution to the company.

The above named subscriber furthermore grants full and entire discharge to the managers of the company Glenn Funds

S.à.r.l and to the undersigned notary with respect to the valuation of the above mentioned contribution in kind and
declared to assume full responsibility for said contribution in kind and in particular the responsibility in case of depreciation
of said contribution in kind.

A valuation report has been drawn-up by the managers of the private limited company "Glenn Funds S.à r.l.", wherein

the contribution in kind of the above mentioned Securities Portfolio has been valued.

The valuation report and the document issued by "BNP PARIBAS (SUISSE) SA", after having been signed "ne varietur"

by the proxy holder and the undersigned notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration.

One hundred thousand Euro (EUR 100,000.-) are representing the amount of the capital that has been subscribed and

one million fifty one thousand four hundred and sixty eight Euro (EUR 1,051,468.-) being a share premium which will be
recorded in a share premium account.

<i>Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at EUR 2.400.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The following persons are appointed as manager of the category A and managers of the category B for an unlimited

duration:

<i>Manager of the category A:

- Mrs. Katia CAMBON, company director, born in Le Raincy (France), on May 24, 1972, residing professionally at

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

<i>Managers of the category B:

- Mr. Sébastien ANDRE, company director, born in Metz (France), on October 29, 1974 residing professionally at

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

- Mrs. Mariateresa BATTAGLIA, company director, born in Cropani (Italy), on January 1, 1963 residing professionally

at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

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<i>Second resolution

The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Redange-sur-Attert on the day mentioned at the beginning of

this document.

The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,

he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’AN DEUX MIL TREIZE, LE DIX-SEPT OCTOBRE.
Par-devant  Maître  Cosita  DELVAUX,  notaire  de  résidence  à  Redange-sur-Attert  (Grand-Duché  de  Luxembourg),

soussigné.

A COMPARU:

Monsieur Frédéric Olivier BAUDET, administrateur de sociétés, né à Arles (France), le 30 octobre 1965, demeurant

à Ch. Du Sorbier 10. 1295 Mies (Suisse),

ici représentée par Madame Ekaterina DUBLET, employée privée, demeurant professionnellement à Redange-sur-

Attert (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé.

La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

La  comparante,  représentée  par  Madame  Ekaterina  DUBLET,  pré-nommée,  a  requis  le  notaire  instrumentaire  de

documenter comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée régie par les lois en vigueur et notamment par celle modifiée

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi qu’à celles de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société
de gestion de patrimoine familial (“SPF”) et par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "Glenn Funds S.à r.l.".

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’instruments financiers au sens le

plus large et notamment:

a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des

actions, les parts de sociétés et d’organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce;

b) les titres conférant le droit d’acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d’achat ou

d’échange;

c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l’exclusion des instruments

de paiement), y compris les instruments du marché monétaire;

d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières

précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d’autres biens ou risques;

f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents

éléments, que ces instruments financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte
ou tradition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non-endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.

La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères à condition de ne pas s’immiscer dans la gestion de ces sociétés.

Elle peut aussi accorder sans rémunération des prêts, avances et garanties aux sociétés dans lesquelles elle a une

participation directe.

La société doit exercer son activité dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société

de gestion de patrimoine familial (“SPF ”).

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

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U X E M B O U R G

Dans le cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à cent mille Euros (EUR 100.000,-), représenté par cent mille (100.000) parts sociales

d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de
l’associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.
La société réservera ses parts sociales, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur

patrimoine privé, soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de
plusieurs personnes physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui a fait
l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera

valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la

signature conjointe d’un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou

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U X E M B O U R G

par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s’entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par  câble,  télégramme,  télex,  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  similaire,  à  confirmer  par  écrit.
L’ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l’adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles ou conjointes, mais seulement dans les limites à déterminer
dans la procuration.

Art. 13.  Tout  gérant  ne  contracte,  à  raison  de  sa  fonction  aucune  obligation  personnelle  quant  aux  engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. La société peut être surveillée par un ou plusieurs commissaires, lesquels ne seront pas nécessairement associés

de la société. Ils seront nommés par l'assemblée générale, qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée
de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Si le nombre des associés dépasse vingt-cinq (25), la surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs

commissaire(s).

Chaque fois que la loi le requiert ou si l'assemblée générale le souhaite, la société est contrôlée par un ou plusieurs

réviseurs d’entreprises agréés à la place du (des) commissaire(s).

Les réviseurs d’entreprises agréés sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l’assemblée générale,

soit par le conseil de gérance.

Les réviseurs d’entreprises agrées remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente.
Les commissaires et les réviseurs d’entreprises agréés peuvent être réélus.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 22. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2013.

143841

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la partie comparante, dûment représentée, déclare souscrire à toutes

les cent mille (100.000) parts sociales d'une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune.

Toutes les cent mille (100.000) parts sociales ont été intégralement libérées par un apport en nature consistant en un

portefeuille de titres détenu par la partie comparante et évalué à un montant de un million cent cinquante et un mille
quatre cent soixante-huit Euros (EUR 1.151.468,-) en date du 3 octobre 2013. L’apport en nature est composé princi-
palement de valeurs mobilières telles que des obligations, des actions et des Fonds et est décrit dans un document émis
par "BNP PARIBAS (SUISSE) SA", avec siège à CH-1204 Genève (Suisse), Place de Hollande 2.

Le souscripteur ci-avant mentionné déclare que l’apport en nature susmentionné est libre de tout privilège ou gage et

qu'il ne subsiste aucune restriction au libre transfert de l’apport à la société et que des instructions valables ont été
données en vue d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert
valable de son apport à la société.

Le souscripteur ci-avant mentionné donne en outre décharge pleine et entière aux gérants de la société Glenn Funds

S.à r.l. et au notaire instrumentant concernant l’évaluation de l’apport en nature susmentionné et déclare assumer l’entière
responsabilité pour cet apport et en particulier la responsabilité en cas de dévaluation de cet apport en nature.

Un rapport d’évaluation a été émis par la gérance de la société à responsabilité limitée "Glenn Funds S.à r.l.", par lequel

l'apport en nature du portefeuille de titres susmentionné a été évalué.

Le rapport d’évaluation et le document émis par "BNP PARIBAS (SUISSE) SA", après avoir été signés "ne varietur" par

le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte et seront soumis avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

Cent mille Euros (EUR 100.000,-) représentent le montant du capital qui a été souscrit et un million cinquante et un

mille quatre cent soixante-huit Euros (EUR 1.051.468,-) étant une prime d’émission qui sera inscrite dans un compte
prime d’émission.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de EUR 2.400.-.

<i>Résolutions de l’associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l’associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées gérante de catégorie A et gérants de catégorie B pour une durée indéterminée:

<i>Gérante de catégorie A:

- Madame Katia CAMBON, administrateur de sociétés, née à Le Raincy (France), le 24 mai 1972, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

<i>Gérants de catégorie B:

- Monsieur Sébastien ANDRE, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 29 octobre 1974, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

- Madame Mariateresa BATTAGLIA, administrateur de sociétés, née à Cropani (Italie), le 1 

er

 janvier 1963, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,

le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par son nom, prénom, état civil et

domicile, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. DUBLET, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 22 octobre 2013. Relation: RED/2013/1737. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

143842

L

U X E M B O U R G

Redange-sur-Attert, le 23 octobre 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013148683/417.
(130181581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

H&amp;F Eleanor Luxco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 216.929,30.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 179.270.

Par résolutions signées en date du 11 octobre 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Christian Ralison, avec adresse au 4, rue Charles VI, L-1327 Luxembourg, de son

mandat de gérant de catégorie A, avec effet immédiat;

2. Nomination de Stuart Banks, avec adresse au 21-24, Millbank, ,30 

th

 Floor Millbank Tower, SW1P 4QP, Londres,

Royaume-Uni, au mandat de gérant de catégorie A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Référence de publication: 2013148705/15.
(130181755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

GT Global Invest (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 127.042.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2013.

SANNE GROUP (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013148701/11.
(130181978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Geca Holding Spf S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Capital social: EUR 251.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 85.067.

Le bilan de la société au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013148691/12.
(130181746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Yorkshire SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 82.150.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire, tenue de manière extraordinaire en date du 22 octobre

2013, que Mme Liette Gales, demeurant professionnellement à L-2222 Luxembourg, 296, rue de Neudorf, a été appelée
à la fonction d'administrateur en remplacement de l'administrateur sortant, Mme Anne Huberland, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'an 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 22 octobre 2013.

Pour extrait conforme
<i>Le Conseil d’Administration

Référence de publication: 2013149470/16.
(130182178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.

10 Porte Neuve, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 10, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 171.068.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24/10/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013149474/12.
(130182393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.

360 Capital One S.C.A. - SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'In-

vestissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 123.506.

EXTRAIT

Il est à noter que le siège social de la société 360 CAPITAL MANAGEMENT S.A., Gérant-associé commandité, RCSL

B 109524 a été transféré au 26-28, Rives de Clausen L-2165 à Luxembourg.

Référence de publication: 2013149475/11.
(130182803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.

4Finance Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 56, rue de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 159.360.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013149476/10.
(130182257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.

Yorkshire SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 82.150.

Les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013149469/10.
(130182177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.

Whirlpool Asia Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 180.928.

EXTRAIT

Il est à noter que le nom complet de Madame Bellew Lenarduzzi est Irene Frances Bellew Lenarduzzi.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

143844

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<i>Pour Whirlpool Asia Holdings S. à r.l.

Référence de publication: 2013149455/11.
(130182181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.

APDI, Association pour la Protection des Données au Luxembourg, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 29, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg F 9.723.

STATUTS

Entre les soussignés agissant comme membres fondateurs (les "Membres Fondateurs"), à savoir:
Nathalie Sprauer, Compliance Officer Chargé de protection agréé, de nationalité française, domiciliée 4 rue du Re-

naulruplt 57155 Marly, France

Michael Hofmann, Employee, de nationalité luxembourgeoise, domicilié 23 rue des Celtes L-1318 Luxembourg
Azedine Lamamra, Avocat à la Cour, de nationalité française, domicilié 286 avenue Gaston Diderich L-1420 Luxem-

bourg

Isabelle Comhaire, Avocat à la Cour, de nationalité belge, domiciliée 35 rue du Panorama B-6700 Arlon, Belgique
Violaine Langlet, Legal adviser Chargé de protection agréé, de nationalité française, domiciliée 3 rue du Loup Husange

57570 Cattenom, France

Cyril Pierre-Beausse, Avocat à la Cour, de nationalité française, domicilié 23 val St André, L1128 Luxembourg
Jean-Yves Mathieu, RSSI/CISO, de nationalité luxembourgeoise, domicilié 66 Montée Pilate L-2336 Luxembourg
Tony Ristagno, Security Officer, de nationalité française, domicilié 62 rue de la gare 57300 Mondelange, France
Hery Andrianjafy, RSSI/CISO, de nationalité suisse, domicilié rue Paul Binsfeld 48, L-8119 Bridel
Henri Damiani, Head of Shared Platforms, de nationalité française, domicilié 4 rue du Renaulruplt 57155 Marly, France
Arnaud Constant, Senior legal advisor, de nationalité française, domicilié 22 avenue de Saintignon, 54400 Longwy,

France

Romain Sabel, Informaticien, de nationalité luxembourgeoise, domicilié 50 Schefflengerbierg, L-3825 Schifflange
Myriam Brunel, Legal &amp; Regulatory Director, de nationalité française, domiciliée 25A rue d'Itzig L-5231 Sandweiler
Et tous ceux qui deviendront membres par la suite, il a été formé une association sans but lucratif, régie par les

dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée et
dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  L'Association porte la dénomination «Association pour la Protection des Données au

Luxembourg, en abrégé «APDL» association sans but lucratif ou indifféremment «Luxembourg Data Protection Associa-
tion», en abrégé «LDPA».

Art. 2. Siège social. L'Association a son siège à Luxembourg.

Art. 3. Objet. L'Association a pour but de favoriser les contacts et les échanges d'expériences et d'idées et d'être un

lieu de rencontre entre toutes les personnes physiques pratiquant de manière régulière le droit, l'économie, l'ingénierie
ou la recherche scientifique et technique en relation avec les questions et problématiques liées aux traitements de données
à caractère personnel.

Elle a également pour but:
- De rapprocher les chargés/agréés à la protection des données en vue de leur représentation auprès des Adminis-

trations et Institutions chargées de la protection des données personnelles;

- De contribuer à la diffusion de la connaissance, notamment, par l'organisation de conférences, par la communication

de documentation et par des actions ou partenariats en matière de formation;

- De créer des liens au Luxembourg et à l'étranger et plus particulièrement dans l'Union européenne avec toute entité

concernée par la même matière;

- D'entreprendre toute action de représentation en vue de défendre ses intérêts ou ceux de ses membres. Elle pourra

également faire tout ce qui est directement ou indirectement lié à la réalisation de son objet.

L'Association  poursuit  son  action  dans  une  stricte  indépendance  politique,  idéologique  et  religieuse.  Elle  veille  au

développement de liens cordiaux entre ses membres, à l'exclusion de tout esprit de concurrence.

Art. 4. Durée. L'Association est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II. Membres - Admission - Démission - Exclusion - Cotisations

Art. 5. Catégorie de membres. L'Association se compose d'une part de membres effectifs, divisés en membres titulaires

et membres associés, et d'autre part de membres d'honneur.

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U X E M B O U R G

Membres effectifs:
- Sont qualifiés de membres titulaires, les personnes physiques agréées ou déléguées comme chargés de la protection

des données par la Commission Nationale pour la Protection des Données.

- Sont qualifiés de membres associés, les personnes physiques n'étant pas agréées comme chargés de la protection des

données par la Commission Nationale pour la Protection des Données, dont l'une des activités principale est liée au
traitement de données à caractère personnel au sens large (aspects juridiques et/ou techniques) et les législations y
afférentes et ayant un intérêt particulier au développement de cette matière.

Le nombre de membres effectifs est illimité, mais ne peut être inférieur à trois.
Membres d'honneur:
La qualité de membre d'honneur peut être octroyée à une personne physique ou morale à qui le Conseil d'Adminis-

tration désire rendre hommage pour le soutien apporté à l'Association, ou qui, par sa fonction, peut contribuer à son
développement. Les membres d'honneur jouissent dans l'Association d'un statut consultatif.

Art. 6. Admission. Toute personne qui désire devenir membre effectif doit présenter sa candidature par écrit au Conseil

d'Administration, qui statue sur l'admission, à la majorité des votes exprimés.

Les candidats souhaitant adhérer à l'Association devront adresser au Conseil d'Administration un curriculum vitae

détaillant leur activité professionnelle et justifiant, le cas échéant de leur qualité de chargé de la protection des données
agréé par la Commission Nationale pour la Protection des Données. En cas de rejet de la candidature, le Conseil d'Ad-
ministration n'est pas tenu de justifier sa décision à l'égard du candidat.

L'admission des membres d'honneur est décidée par le Conseil d'Administration à la majorité des deux tiers des voix,

sur proposition d'un membre de l'Association.

Les demandes d'admission impliquent l'adhésion sans réserve aux statuts de l'Association.
La qualité de membre est acquise après versement de la cotisation. Le montant de la cotisation annuelle est fixé par

le Conseil d'Administration.

Art. 7. Démission. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l'Association après envoi de leur

démission écrite au Conseil d'Administration au moins un (1) mois entier avant sa prise d'effet. La démission prendra
alors effet le premier jour du mois suivant.

Est réputé démissionnaire tout membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant, après le délai de deux (2) mois

à compter du jour de l'échéance.

Art. 8. Exclusion. Les membres peuvent être exclus de l'Association, sur proposition du Conseil d'Administration, par

décision de l'Assemblée Générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, si, d'une manière quelconque, ils portent
gravement atteinte aux intérêts de l'Association, ou aux intérêts des autres membres.

Tout membre contre qui une mesure d'exclusion est proposée, sera convoqué par lettre recommandée à une As-

semblée  Générale  pour  y  être  entendu  en  ses  explications.  Ladite  Assemblée  statuera,  même  si  l'intéressé  dûment
convoqué ne se présente pas.

A partir du jour de la proposition d'exclusion formulée par le Conseil d'Administration, jusqu'à la décision définitive

de l'Assemblée Générale, le membre dont l'exclusion est envisagée est suspendu de plein droit de son éventuel mandat
social.

La décision d'exclusion d'un membre prise par l'Assemblée Générale n'est pas susceptible de recours. Elle lui est

notifiée par l'envoi, par lettre recommandée adressée dans les huit jours, d'une copie certifiée conforme de la décision
de l'Assemblée Générale.

Art. 9. Cotisations.
1. Les membres paient une cotisation fixée annuellement par le Conseil d'Administration.
En aucun cas, la cotisation annuelle ne pourra dépasser EUR 1.000 par membre.
2. Les cotisations annuelles sont exigibles soit le 1 

er

 janvier de chaque année pour toutes les personnes membres de

l'association à cette date, soit à la date d'admission pour les personnes admises en cours d'année. Elles restent définiti-
vement acquises à l'association quelque que soit la date à laquelle s'opère la qualité de membre. Pour les adhésions
intervenant après un 30 juin, la cotisation sera réduite de moitié pour l'année visée.

Titre III. Assemblées Générales

Art. 10. Composition - Pouvoirs. L'Assemblée Générale, qui se compose de tous les membres effectifs ayant réglé leur

cotisation, est convoquée par le Conseil d'Administration régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque
fois que les intérêts de l'Association l'exigent.

Les membres d'honneur peuvent assister à l'Assemblée Générale avec une voix consultative.
L'Assemblée Générale possède les pouvoirs qui lui sont expressément accordés par la loi ou par les présents statuts.

Sont notamment réservées à sa compétence: les modifications aux statuts, la nomination ou la révocation des membres
du Conseil d'Administration, l'approbation des comptes et budgets, la dissolution volontaire de l'Association et l'exclusion
de membres.

143846

L

U X E M B O U R G

Art. 11. Convocations - Réunions. L'Assemblée Générale se réunit annuellement et de plein droit au cours du premier

semestre, au jour, heure et lieu indiqués dans la convocation.

Une Assemblée Générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d'Administration autant de fois que

nécessaire. Elle doit l'être lorsque un cinquième des membres effectifs en font la demande par écrit, en précisant le ou
les points apportés à l'ordre du jour.

Les convocations à l'Assemblée Générale contenant l'ordre du jour sont adressées, par courrier ordinaire ou élec-

tronique, à chaque membre trente jours au moins avant la réunion. Pour les convocations aux Assemblées Générales
extraordinaires, le délai est raccourci de moitié.

L'Assemblée Générale inclura dans son ordre du jour toute proposition écrite signée d'un vingtième au moins des

membres figurant sur la dernière liste annuelle. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n'y figurant pas.

Les Assemblées sont présidées par le Président de l'Association ou, à défaut, par l'un des Vice-Présidents ou par le

Trésorier.

Art. 12. Présence - Procurations - Votes - Modification des statuts. L'Assemblée Générale est valablement constituée

quel que soit le nombre de membres effectifs présents ou représentés. Elle ne peut statuer que sur les points inscrits à
l'ordre du jour.

Chaque membre effectif possède une voix. Chaque membre effectif peut se faire représenter par un autre membre

effectif de son choix. Chaque membre effectif ne peut être porteur de plus de cinq procurations.

L'Assemblée Générale prend ses décisions à la majorité des membres effectifs présents ou représentés, sauf dans les

cas où il en est décidé autrement par la loi ou les statuts.

Pour procéder à une modification des statuts, l'Assemblée Générale ne peut valablement délibérer que si l'objet de

cette modification est spécialement indiqué dans la convocation et si l'Assemblée réunit les deux tiers des membres
effectifs. La proposition de modification doit être adoptée à la majorité des deux tiers des voix présentes ou représentées.
Si les deux tiers des membres effectifs ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, une seconde réunion
peut être convoquée, qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres effectifs présents; dans ce cas la décision
sera soumise à l'homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'Association s'est constituée, soit encore sur la

dissolution, ces règles sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres effectifs sont présents

ou représentés,

b) la décision n'est admise dans l'une ou dans l'autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix.

c) si dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres effectifs ne sont pas présents, la décision devra être

homologuée par le tribunal civil.

Art. 13. Résolutions - Procès verbaux. Les résolutions de l'Assemblée Générale sont consignées dans les procès-

verbaux, signés par le Président et un membre du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux sont tenus à la disposition
des membres et des tiers au siège de l'Association.

Titre IV. Conseil d'Administration

Art. 14. Composition - Elections - Durée du mandat. L'Association est administrée par un Conseil d'Administration

composé de cinq membres au moins et douze membres au plus élus parmi les membres effectifs. Les membres du Conseil
d'Administration sont élus par l'Assemblée Générale. Les membres du Conseil d'Administration désignent entre eux un
Président, deux Vice-Présidents, un Secrétaire ainsi qu'un Trésorier.

Les membres du Conseil d'Administration sont élus pour une durée de deux années par l'Assemblée Générale. Les

fonctions de Président, Vice-Président[s], Secrétaire et Trésorier sont d'une durée d'un an renouvelable.

Les membres sortants sont rééligibles. Tout membre du Conseil peut démissionner avant la fin de son mandat, quelle

qu'en soit la raison.

En cas de vacance d'un poste occupé, le Conseil d'Administration peut nommer un remplaçant qui restera en fonction

jusqu'à la prochaine Assemblée Générale.

Le Conseil d'Administration peut déléguer certaines responsabilités à un comité restreint, dont il détermine la com-

position et les pouvoirs spécifiques.

Le Conseil d'Administration pourra se doter d'un règlement interne et pourra adopter un règlement interne applicable

aux membres de l'Association.

Art. 15. Réunions - Votes - Procès-verbaux. Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son Président

ou d'un de ses Vice-Présidents, par courrier simple ou électronique, au moins une fois par an. Chaque membre du Conseil
d'Administration peut se faire représenter par un autre membre de son choix. Chaque membre du Conseil d'Adminis-
tration ne peut être porteur de plus d'une procuration laquelle peut être donnée par voie électronique. Au moins la
moitié des membres doit être présente ou représentée pour que les décisions du Conseil d'Administration soient valables.
Celles-ci sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.

143847

L

U X E M B O U R G

Art. 16. Pouvoirs - Signature. Le Conseil d'Administration gère les affaires et les avoirs de l'Association. Il exécute les

directives à lui dévolues par l'Assemblée Générale conformément à l'objet de l'Association.

Il représente l'Association dans les relations avec les tiers. Pour que l'Association soit valablement engagée à l'égard

de ceux-ci, la signature conjointe de deux membres du Conseil d'Administration en fonctions est nécessaire.

Titre V. Divers

Art. 17. Exercice social - Budget. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre. Par exception,

le premier exercice débutera le jour de la constitution de l'Association pour se clôturer le 31 décembre 2014.

Chaque année, le Conseil d'Administration soumet à l'approbation de l'Assemblée Générale le rapport d'activités, les

comptes de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

L'Assemblée Générale désignera deux membres qui ne pourront pas être membres du Conseil d'Administration pour

procéder à la vérification des comptes et faire rapport à l'Assemblée Générale.

Art. 18. Dissolution - Liquidation. Pour prononcer la dissolution de l'Association, l'Assemblée Générale doit se réunir

en session spéciale, conformément à la procédure prévue aux articles 20 et 22 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations
et les fondations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée. Pour délibérer valablement, les deux tiers au moins de ses
membres effectifs doivent être présents ou représentés. Si l'Assemblée Générale n'est pas en nombre, il sera convoqué
une seconde session de l'Assemblée Générale qui pourra alors prononcer la dissolution quelque soit le nombre des
membres effectifs présents ou représentés.

La dissolution est prononcée lorsque deux tiers au moins des membres effectifs ont voté dans ce sens.
En cas de dissolution, l'Assemblée Générale nommera un ou plusieurs liquidateurs. Son patrimoine sera remis à titre

de don à une association similaire ou à une oeuvre de bienfaisance, sur proposition du Conseil d'Administration.

Art. 19. Liste des membres. La liste des membres est complétée chaque année par l'indication des modifications qui

se sont produites et ce à la fin de chaque exercice social.

Art. 20. Ressources. Les ressources de l'Association comprennent notamment:
- les cotisations des membres,
- les subsides et subventions,
- les dons ou legs en sa faveur,
- les recettes provenant de manifestations,
- de tout autre revenu découlant de son activité.

Art. 21. Bénévolat. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l'Association ont un caractère bénévole et sont

exclusives de toute rémunération.

Art. 22. Dispositions générales. Pour tout ce qui n'est pas réglementé par les présents statuts, il est renvoyé à la loi

du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée, ainsi qu'au règlement
interne en vigueur.

Ainsi fait à Luxembourg, le 23 octobre 2013 par les membres fondateurs en autant d'exemplaires originaux que de

membres fondateurs.

Azédine LAMAMRA / Nathalie SPRAUER / I COMHAIRE / Arnaud CONSTANT / Henri DAMIANI / Tony

RISTAGNO / Cyril PIERRE-BEAUSSE / Hery Andrianjafy / Violaine Langlet / Romain SABEL / Michael Hofmann /

MATHIEU JEAN-YVES / Myriam BRUNEL.

Référence de publication: 2013149479/204.
(130182288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

D'Owstellgleis S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6985 Hostert, 9, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 40.643.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28/10/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013149502/12.
(130183458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

143848

L

U X E M B O U R G

Century Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 76.199.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 22 octobre 2013

- Les démissions de Madame Nerina MARIANI, Monsieur Alessandro JELMONI et Monsieur Mario IACOPINI de leur

mandat d'administrateurs sont acceptées avec effet à la présente Assemblée;

- Monsieur François KIRSCHMANN, né le 26 juin 1945 à CH-Echichens, administrateur de sociétés, demeurant Che-

min du Sorby 12, CH -1110 Morges, Monsieur Serge THILL, né le 25 juillet 1954, à L-Esch sur Alzette, Accompagnateur
d'entreprises responsables, demeurant professionnellement au 49 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et Monsieur
Pierluigi TOMASSI, né le 22 février 1949, à I - Rome, consultant, demeurant 55 rue Wiltheim, L-6962 Senningen, sont
nommés administrateurs avec effet immédiat

Leur mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire devant se tenir en 2018.

Certifiée sincère et conforme

Référence de publication: 2013149636/17.
(130182964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Caresta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 12.086.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale du 08 mai 2013

Est nommé Réviseur d'entreprises agréé:
- La société BDO AUDIT
SOCIETE ANONYME
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 LUXEMBOURG
Son mandat vient à expiration à l'Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l'exercice 2013.

<i>Pour la société CACTUS S.A.
Max LEESCH
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2013149628/17.
(130183063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

X5 Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 176.218.

Changement suivant le contrat de cession de parts du 23 octobre 2013:
- Ancienne situation associée:
X5 Retail Group N.V: 77.661 parts sociales
- Nouvelle situation associée:

Parts

sociales

Perekrestok Holdings Limited, avec siège social à 28, Irish Town, Gibraltar, enregistrée auprès du registre
de commerce de Gibraltar sous le n° 75124 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77.661

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77.661

Luxembourg, le 24.10.2013.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour X5 Capital S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013149467/20.
(130182383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.

143849

L

U X E M B O U R G

eEquity Feeder S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.505,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 181.073.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 3 octobre 2013

L'associé unique a decide de transferer:
- douze mille quatre ving trois (12,083) parts sociales ordinaires et une (1) part sociale de classe A à European Secondary

Opportunities I Limited Partnership ayant son addresse au 50 Lothian Road, Festival Square, Edimbourg EH3 9WJ, Grand
Bretagne.

- quatre cent dix sept (417) parts sociales ordinaires et une (1) part sociale de classe B à Paul Arent ayant son address

au 4 avenue des Guelfes, Monaco.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour eEquity Feeder S.àr.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013149503/19.
(130183278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

A.C.I. Aconcagua S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 174.068.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 31 août 2013

1. Monsieur Philippe TOUSSAINT a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
2. Monsieur Raphaël ROZANSKI, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 31 juillet 1972, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de
catégorie B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour A.C.I. Aconcagua S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013149505/16.
(130183517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Ifaboc S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4289 Esch-sur-Alzette, 1, Quartier.

R.C.S. Luxembourg B 107.663.

EXTRAIT

Il découle d'un acte de cession de parts sous seing privée en date du 01/10/2013:
Le capital de la société "IFABOC SARL", se trouve dorénavant réparti comme suit:
- Madame Isabel ALVES PEREIRA, indépendante, demeurant à L-4029 ESCH/ALZETTE, 13, Rue de Bergem -100 Parts
Total des parts: 100 parts
Ensuite l'assemblée générale extraordinaire des associés a décidé:
- De révoquer Monsieur Luis LOUREIRO DA SILVA, serveur, demeurant à L-4029 ESCH/ALZETTE, 13, Rue de Bergem

de ses fontions de gérant administratif avec effet immédiat.

- d'accepter le changement d'adresse du siége social:
- qui se trouve à partir de ce jour au L-4289 ESCH/ALZETTE, 1,Quartier.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ESCH/ALZETTE, le 01/10/2013.

Signature.

Référence de publication: 2013149843/19.
(130183091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

143850

L

U X E M B O U R G

Immo Horizon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon, Belle Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 80.275.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale du 29 mai 2013

Est nommé Réviseur d'entreprises agréé:
- La société BDO AUDIT
SOCIETE ANONYME
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 LUXEMBOURG
Son mandat vient à expiration à l'Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l'exercice 2013.

<i>Pour le conseil d'Administration
Max LEESCH
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2013149849/17.
(130183238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Immobilière Hamm S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 148.211.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale du 14 mai 2013

Est nommé Réviseur d'entreprises agréé:
- La société BDO AUDIT
SOCIETE ANONYME
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 LUXEMBOURG
Son mandat vient à expiration à l'Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l'exercice 2013.

<i>Pour la société IMMO HORIZON S.A.
Max LEESCH
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2013149854/17.
(130183240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Hector S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 24.288.

Société constituée le 5 mai 1986 par Me R. Neuman, acte publié au Mémorial C n° 210 du 24 juillet 1986. Les statuts

furent modifiés par Me R. Neuman le 25 novembre 1993, acte publié au Mémorial C n° 95 le 15 mars 1994 et le 11
avril 2000, acte publié au Mémorial C n°604 le 24 août 2000.

EXTRAIT

Il résulte d'une réunion du conseil d'administration tenue le 24 octobre 2013 que:
- la démission de Madame Geneviève DEPIESSE, administrateur, est acceptée avec effet immédiat
- cooptation en qualité de nouvel administrateur de Monsieur Cédric SCHIRRER, demeurant professionnellement au

10A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale à tenir en
2015.

Les décisions prises par le conseil d'administration seront ratifiées lors de la prochaine assemblée générale.

Pour extrait
Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2013149815/20.
(130183677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

143851

L

U X E M B O U R G

Henderson Horizon Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2530 Gasperich, 4A, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 22.847.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires du 10 octobre 2013

6. Renouvellement des mandats des administrateurs
L'Assemblée Générale a approuvé le renouvellement de mandat des administrateurs suivants, ceci jusqu'à la prochaine

Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2014:

Jeremy Vickerstaff
4a Rue Henri Schnadt
L-2530 Luxembourg
Tony Sugrue
4a Rue Henri Schnadt
L-2530 Luxembourg
Jean-Claude Wolter
11B Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Stewart Cazier
Bishopsgate 201
EC2M 3AE Londres
Royaume-Uni
Iain Clark
36 Clapham Common
Westside
London SW4 9AP
Royaume-Uni
9. Election des réviseurs d'entreprises jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2014:
KPMG Audit
9 Allée Scheffer
L-2520 Luxembourg
Référence de publication: 2013149817/33.
(130183745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Techint Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 140.000.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 158.594.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 26 septembre 2013

En date du 26 septembre 2013, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de renouveler le mandat des personnes suivantes:
* Monsieur Alain RENARD, gérant
* Monsieur Gianfelice ROCCA, gérant
* Monsieur Carlos Manuel FRANCK, gérant
* Monsieur Juan Pablo BOO, gérant
avec effet immédiat et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale de la Société qui se tiendra en

l'année 2014.

Le mandat de Monsieur Mauro Leone Adolfo REZZONICO est terminé avec effet le 26 septembre 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2013.

TECHINT HOLDINGS S.À R.L.

Référence de publication: 2013150184/21.
(130182942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

143852

L

U X E M B O U R G

Agata S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 34, rue Albert 1er.

R.C.S. Luxembourg B 181.089.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt deux octobre.
Pardevant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

ERRE NOVE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1417 Luxembourg, 20, rue

Dicks, inscrite au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 55 550,

ici représentée par son administrateur - délégué en fonction à savoir:
Monsieur Renzo RANGONI, Administrateur délégué, demeurant professionnellement à L-1417 Luxembourg, 20, rue

Dicks;

lequel peut engager la société par sa seule signature tel qu'il résulte de l'article 7 des statuts coordonnés de la société.
Le représentant de la comparante, a arrêté, ainsi qu'il suite, les statuts d'une société anonyme que la partie comparante

va constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes une société Luxembourgeoise, sous forme de société anonyme. Elle existera

sous la dénomination de «AGATA SA.»

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours, prêts,

avances ou garanties. La société n'aura pas d'activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial
ouvert au public. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quel-
conques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, notamment toutes opérations mobilières ou financières.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée

générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,00.-EUR), représenté par TROIS CENT DIX

(310.-) actions de CENT EUROS (100.-EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à QUINZE MILLIONS D'EUROS (15.000.000.-EUR), représenté par CENT CINQUANTE

MILLE (150.000.-) actions sans valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents

statuts, autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission, ainsi
qu'il sera déterminé par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à
des telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification.

Art. 6. La société ne reconnaît qu'un titulaire par titre.

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Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s'il est grevé d'un usufruit ou d'un gage, la société a la faculté de suspendre

l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces
droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et est engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle de l'ad-
ministrateur-délégué.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l'assemblée générale ordinaire de l'année de leur expiration. En cas de vacance d'un poste d'administrateur nommé par
l'assemblée, les administrateurs ainsi nommés restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée
générale procède à l'élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 8. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d'un vice-président, ou de

deux administrateurs. Les réunions ont lieu à l'endroit, au jour et à l'heure désignés dans les avis de convocation.

Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le mandat
ne peut être donné qu'à un autre administrateur.

Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration ou

de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale, par la loi ou
par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l'exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports, cessions,
souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opérations, encais-
ser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, transferts
et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d'émissions d'obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être con-
verties en actions.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein, soit à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société. Le conseil fixe les conditions d'exercice
de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations.
Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l'autorisation préalable de l'assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administrateurs

ou non.

En général, la société est valablement représentée par la signature de deux administrateurs.

Art. 12. L'assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 2 juillet à 16.30

heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Toutes autres assemblées générales se tiennent soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation

faite par le conseil d'administration. Les assemblées générales ordinaires, sont présidées par le président, ou par un vice-
président, ou, à défaut, par un administrateur désigné par le conseil. L'ordre du jour des assemblées générales ordinaires
est arrêté par le conseil. L'ordre du jour devra être indiqué dans les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année et pour la première fois en 2013, le conseil d'administration dressera l'inventaire et le compte

de profits et pertes. Les amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d'exploitation, des charges sociales et des

amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société. Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq

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L

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pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque
le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L'affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée an-
nuellement sur proposition du conseil d'administration par l'assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l'alimentation de fonds de réserve de

provision, le report à nouveau, ainsi que l'amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d'adminis-

tration. L'assemblée générale peut autoriser le conseil d'administration à payer des dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif. Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 17. L'assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan. Après

l'adoption du bilan, l'assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs et des
commissaires.

Art. 18. L'assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d'administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu'autant qu'el-

les sont composées d'un nombre d'actionnaires ou de mandataires spéciaux d'actionnaires représentant la moitié au
moins du capital social.

Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d'ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit la date et le résultat de la précédente
assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, si elle se compose d'un nombre d'actionnaires représentant un tiers au

moins du capital social, s'il s'agit de modifications portant sur l'objet ou la forme de la société; dans tous les autres cas
aucun quorum n'est requis.

Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être adoptées, devront réunir les 2/3 des voix des actionnaires présents

ou représentés ou les 3/4 de ces voix si la délibération porte sur l'objet ou la forme de la société.

Art. 19. Les assemblées générales tant ordinaires qu'extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement, même

sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer
sur les objets portés à l'ordre du jour.

Art. 20. A toute époque, l'assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d'administration,

prononcer la dissolution anticipée de la société. En cas de dissolution anticipée de la société, l'assemblée générale ex-
traordinaire règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l'actif
mobilier et immobilier de la société et d'éteindre le passif.

Sur l'actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions, quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le représentant de la comparante préqualifiée déclare souscrire les

actions comme suit:

ERRE NOVE S.A. préqualifiée, trois cent dix actions (310).
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de 1.400.-Eur.

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<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social, s'est constitué en assemblée générale

extraordinaire à laquelle il se reconnait dûment convoqué et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement con-
stituée, il a pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a. Monsieur RANGONI Renzo, administrateurs de société, demeurant professionnellement à L-1117 Luxembourg, 34,

rue Albert 1 

er

 .

b. Monsieur GRAZIANI Eliseo, administrateurs de société, demeurant professionnellement à L-1117 Luxembourg, 34,

rue Albert 1 

er

 .

c. Monsieur EGLI Marcel, administrateurs de société, demeurant professionnellement à à L-1117 Luxembourg, 34, rue

Albert 1 

er

 .

<i>Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société Fiduciaire Centra Fides S.A., ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 33, rue Sainte Zithe, inscrite au

registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 39 844.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2014.

<i>Cinquième résolution

Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l'assemblée générale autorise de Conseil d'Adminis-

tration à déléguer la gestion dans son sens le plus large des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société
en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membre du Conseil d'Administration, et en l'occurrence nomme
Monsieur Renzo RANGONI, préqualifié, en qualité d'Administrateur-délégué et pouvoir d'engager la société avec sa seule
signature individuelle.

<i>Sixième résolution

Le siège social est fixé à L-1117 Luxembourg, 34, rue Albert 1 

er

 .

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénoms

usuels état et demeure, il a signé avec Nous notaire, la présente minute.

Signé: RANGONI, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22/10/2013. Relation: EAC/2013/13673. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 23 octobre 2013.

Référence de publication: 2013148461/201.
(130181601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Hung Top Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 122.043.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013149809/9.
(130183703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

143856

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10 Porte Neuve

360 Capital One S.C.A. - SICAR

4Finance Lux S.à r.l.

A.C.I. Aconcagua S.à r.l.

Agata S.A.

Association pour la Protection des Données au Luxembourg

Caresta S.A.

Century Investments S.A.

D'Owstellgleis S.à.r.l.

Easybox S.à r.l.

eEquity Feeder S.à r.l.

F.C.T.C. Luxembourg S.A.

Fédération Luxembourgeoise de Gymnastique a.s.b.l.

Fidelity Funds

Financial Group Consulting SA

Finnet SA

Fiscogest S.à.r.l.

Foncière de l'Est S.A.

Foncière de Seine S.A.

Fornax S.à.r.l

Galor Holding S.A. SPF

G.C.E. S.A.

G.D. Group Investments S.A.

Geca Holding Spf S.à r.l.

Georgil Sàrl

Gifin Dower Property SA

Glenn Funds S.à r.l.

Global Administration Services (Luxembourg) S.A.

Global Sports Entertainment S.à r.l.

GRIECO Fine Art

GSVR S.A.

GT Global Invest (Lux) S.à r.l.

Hanner Lautesch Promotions S.A.

Hanscan Technology S.à r.l.

HBLT S.A.

Hector S.A.

Henderson Horizon Fund

H&amp;F Eleanor Luxco 1 S.à r.l.

HHB Immo S.A.

Holding Blanc Bleu 3 S.à r.l.

Hotel European Securities, S.à.r.l.

HOTEL Top-Level-Domain S.à r.l.

Hubert Jacques Sàrl

Hung Top Sàrl

Ifaboc S.à r.l.

Immobilière Hamm S.A.

Immo Duc

Immofleming S.à r.l.

Immo Horizon S.A.

Immo Step S.à r.l.

Inerit S.à r.l.

International Financial Data Services (Luxembourg) S.A.

Joppe Sàrl

Lantiq Intermediate Holdco S.à r.l.

Mimas International S.A.

OVTH

Techint Holdings S.à r.l.

Whirlpool Asia Holdings S.à r.l.

X5 Capital S.à r.l.

Yorkshire SPF S.A.

Yorkshire SPF S.A.