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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2984

26 novembre 2013


A&A Corporation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


AAE Freightcar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .


AAE Freightcar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .


AAE RailFleet S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Abelica S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Adelheid S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Agraservice G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Agri Services Mariendall S. à r.l.  . . . . . . . . .


AIM SOFTWARE Luxembourg S.A.  . . . . .


Aktiva S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Analytical Bioventures S.C.A.  . . . . . . . . . . .


Aptalis Luxco 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Aqueduct Capital Holdings S.à r.l.  . . . . . . .


Arteva Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Asalux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


ASO Lux 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


A&T Equity  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


AXA Funds Management S.A. . . . . . . . . . . .


Axa World Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Axa World Funds II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Bati-Châpes S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Baudrie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


BJ Services International S.à r.l.  . . . . . . . . .


Blue Indigo Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


BMHRE 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


BMHRE 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


BMHRE 3  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


BMHRE 6  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Bourdon Bartley Wood S.à r.l.  . . . . . . . . . .


Bressaglia Immobilière S.à r.l.  . . . . . . . . . . .


Brocade Communications Luxembourg

Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Brut de Brut S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Caduceus Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . .


Copenhagen Harbourfront Development

Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Digital Services Holding III S.à r.l.  . . . . . . .


eFront Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Fondation Pro Familia - Eng Hellef Fir

D'Famill  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Groupe les mousquetaires de l'isolation

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Hatchepsout SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


HouseRestore S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


IMP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Moreno Estate Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


RM2 International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Second Euro Industrial Properties  . . . . . . .


SIA Communication S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .


Sorbitio Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Storm A Holdings S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Storm A Holdings S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Storm B Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .


Supernetto Ilkomb  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Synergium Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . .


Team Trade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Tenaris Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .


Top Bergerie Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .


TRE Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Tripin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Winam Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Xanadu Lux Holdings I S.à r.l.  . . . . . . . . . . .


X Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Yak S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Yukata SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





Bourdon Bartley Wood S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 180.602.

<i>Remplace le dépôt L130171268 déposé le 8/10/2013

In the year two thousand and thirteen, on the first day of October.
Before us, Maître Karine Reuter, notary, residing in Pétange.

There appeared:

Bourdon Holdings S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of

Luxembourg, having its registered office at 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, in course of registration with the
Luxembourg Trade and Companies Registry, hereby represented by Mrs Laurence Heinen, employee and/or Mrs Laurence
Jacques and/or M. Frédéric Paget, lawyers residing professionally at L-2163 Luxembourg, 35 Avenue Monterey pursuant
to a proxy given under private seal in Luxembourg on 30 


 September 2013.

Said proxy, after being initialed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to

the present deed.

The appearing party has requested the undersigned notary to draw up the articles of incorporation of a private limited

liability company under the name of Bourdon Bartley Wood S.à r.l. which is hereby established as follows:

I. Form, Name, Duration, Registered Office

Art. 1. Form and Name. There is formed a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") under

the name of Bourdon Bartley Wood S.à r.l. (the "Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915
regarding commercial companies, as amended (the "Company Law"), as well as by these articles of incorporation (here-
after the "Articles").

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 3. Registered Office.
3.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
3.2. It may be transferred within the municipality by decision of the sole manager or the board of managers, as the

case may be.

3.3. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the general meeting

of the shareholders, which shall be adopted in the manner required for the amendment of the Articles, as the case may

3.4. Branches or other offices of the Company may be established either in Luxembourg or abroad by a resolution of

the sole manager or the board of managers, as the case may be.

II. Purpose of the Company

Art. 4. Purpose.
4.1. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, devel-
opment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

4.2. The purpose of the Company includes in particular the acquisition, development, sale, management and/or lease

of immovable properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to im-
movable properties, including the direct or indirect holding of equities in Luxembourg or foreign companies, having as
principal object the acquisition, development, sale, management and/or lease of immovable properties.

4.3. The Company may in particular:
(i) borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited

to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt instruments or debt securities, convertible
or not, or the use of financial derivatives or otherwise except by way of a public offer;

(ii) enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements under which the

Company may provide or receive credit protection to or from the swap counterparty;

(iii) in favor of its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect interest, or any company directly or

indirectly controlled by the shareholder of the Company (hereafter referred to as the "Affiliated Company"): (i) grant
any assistance, advance, lend, deposit money or give credit or subscribe to or purchase any debt instrument issued by
any Luxembourg or foreign Affiliated Company, with or without security; (ii) enter into any guarantee, pledge or any
other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or charge upon all or part of the undertaking,
property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the performance of any contracts or obligations
of the Company and of any Affiliated Company, within the limits of any applicable legal provision; and




(iv) enter into agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, marketing

agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements and other contracts for services,
selling agreements, interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements in relation
to its purpose;

it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be carrying on a

trade or to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

4.4. The Company may further act as a general or limited partner with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of partnerships or similar corporate structures.

4.5. The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-

plishment of its purpose.

III. Capital and Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1. The Company's subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred pounds sterling (GBP 12,500.-)

represented by one hundred and twenty-five (125) shares with a nominal value of one hundred pounds sterling (GBP
100.-) each fully paid-in.

5.2. The share capital may be increased or reduced at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision

of the general meeting of the shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles, as the
case may be.

5.3. The Company may redeem its own shares, within the limits set forth by the Company Law.

Art. 6. Shares.
6.1. All shares are in registered form and recorded in a shareholders' register in accordance with the Company Law.
6.2. The Company will recognize only one holder per share. Co-owners shall appoint a sole person to represent them

towards the Company.

6.3. The Company may have one or several shareholders. The death or the dissolution of the sole shareholder shall

not lead to the dissolution, liquidation or similar termination of the Company.

6.4. Each share entitles its holder to partake in the Company's assets and profits prorata to the number of outstanding


6.5. Shares are freely transferable among shareholders. Transfers of shares must be recorded by a notarial or private

deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company or third parties until they shall have been notified to the Company
or accepted by it in accordance with the provisions of Article 1690 of the Luxembourg civil Code.

6.6.  Shares  may  not  be  transferred  inter  vivos  to  non-shareholders  unless  a  general  meeting  of  the  shareholders

representing at least three-quarters of the Company's share capital shall have agreed thereto.

6.7. In the event of death, the transfer of the shares of the deceased shareholders to non-shareholders is subject to

the prior approval of the general meeting of shareholders at a majority of three quarters of the share capital. Such approval
is, however, not required if the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.

IV. Management

Art. 7. Management.
7.1. The Company is managed by one or several managers appointed by the sole shareholder or the general meeting

of shareholders, as the case may be, which sets the term of its/their office. A manager does not need to be a shareholder.

7.2. A manager may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or the

general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 8. Decisions of the managers.
8.1. If several managers are appointed, they shall form a board of managers.
8.2. The board of managers shall meet as often as the Company's so requires or upon request of any manager, at the

place indicated in the convening notice. All the meetings of the board of managers shall take place in the Grand Duchy
of Luxembourg.

8.3. The board of managers may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a

secretary, who does not need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the board of managers. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers, in his absence, the board of
managers shall, at the majority of their votes, appoint another manager as chairman pro tempore.

8.4. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to managers twenty-four (24) hours at least

in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the circumstances
of the emergency shall be mentioned in the convening notice.

8.5. No convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed of the agenda of the meeting. The notice may




be waived by the written consent of each member of the board of managers, such consent being given in original, fax or
electronic mail (without electronic signature) or any other communication means. No convening notice shall be required
for a meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

8.6. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy in

writing, by fax or electronic mail (without electronic signature) or any other similar means of communication.

8.7. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference or other

communication means allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each other. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

8.8. The board of managers can deliberate or act only if at least a majority of the managers is present or represented

at the meeting. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or represented at such meeting.

8.9. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed either by the chairman, the vice-chairman

or two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall
be signed by the chairman or two managers.

8.10. Written resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held by the board of managers. Such signatures may appear on a single document or several
counterpart(s) in original or copy delivered by fax, electronic mail or any other communication means.

Art. 9. Powers of the manager(s).
9.1. All powers not expressly reserved by the Company Law or the Articles to the general meeting of shareholders

fall within the competences of the sole manager or the board of managers, as the case may be. The sole manager or the
board of managers, as the case may be, shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company's purpose.

9.2. The sole manager or the board of managers, as the case may be, is authorized to delegate the daily management

of the Company to one or several persons, who do not need to be managers.

9.3. Special and limited powers may be delegated by the sole manager or the board of managers, as the case may be,

for determined matters and within a limited period of time to one or several persons, who do not need to be managers.

Art. 10. Representation. The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or by

individual signature of one manager or the signature of any person to whom a signatory power shall be delegated in
accordance with article 9.2. and 9.3. of these Articles.

Art. 11. Manager's liability. A manager assumes, by reason of his mandate, no personal liability in relation to any

commitment validly made by him in the name of the Company, provided such commitment complies with the Company
Law and the Articles.

V. Shareholding

Art. 12. Voting Rights.
12.1. Each share entitles its holder to one vote.
12.2. Each shareholder may participate in the general meeting of the shareholders irrespective of the number of shares

he owns.

Art. 13. Powers.
13.1. The sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, assumes all the powers con-

ferred to the general meeting of shareholders by the Company Law or these Articles.

13.2. The sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, may decide that the financial

statements and operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, who do not need
to be shareholders. They must appoint one or several statutory auditors if there are more than 25 (twenty-five) share-
holders in the Company. The sole shareholder or the general meeting of shareholders shall fix their remuneration and
term of their mandate.

Art. 14. Decisions of the sole shareholder.
14.1. Decisions of the sole shareholder shall be either drawn-up in writing or recorded in minutes.
14.2. Contracts entered into between the Company and the sole shareholder shall be either drawn-up in writing or

recorded in minutes, except if such contracts relate to usual business operations of the Company entered into normal
market conditions.

Art. 15. Decisions of the general meeting of shareholders.
15.1. Collective decisions of the shareholders may be taken either by holding a general meeting of shareholders or by

written resolutions, if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25). In such event, each
shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and shall give his
vote in writing. Each shareholders' signature may appear on a single or several counterpart(s), in original or copy delivered
by fax, electronic mail or any other communication means.




15.2. The decisions of the general meeting of shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by a

majority of shareholders owning more than half of the share capital. However, an amendment to the articles of incor-
poration requires the approval of a majority of shareholders representing at least three quarters of the share capital.

VI. Financial year, annual accounts, allocation of profits

Art. 16. Financial year. The Company's financial year begins on the 1 


 of April and ends on the 31 


 of March.

Art. 17. Annual accounts.
17.1. Each year, with reference to the end of the Company's financial year, the Company's accounts are drawn up, and

the sole manager or the board of managers, as the case may be, shall prepare an inventory indicating the value of the
Company's assets and liabilities. The inventory and the accounts shall be available for inspection by each shareholder at
the Company's registered office.

Art. 18. Allocation of profits.
18.1. The net profit of the Company is equal to the gross profit as stated in the annual accounts less the general

expenses, amortization and expenses.

18.2. Each year, an amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory

legal reserve, until and as long as this legak reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

18.3. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding

in the Company by a decision of the general meeting of shareholders.

18.4. Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions set forth by the Company Law.

VII. Dissolution, Liquidation

Art. 19. Dissolution - Liquidation.
19.1. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or several liquidators who

do not need to be shareholders, appointed by a decision of the general meeting of shareholders which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization
of the assets and payment of the liabilities of the Company.

19.2. The liquidation proceeds may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in

the Company.

VIII. General Provisions

Art. 20. All matters not governed by the Articles shall be determined in accordance with the Company Law.

Art. 21. The Articles have been drawn up in English followed by a French version. In the event of discrepancy between

the English and the French version, the English version shall prevail.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appeared party

has subscribed and fully paid up the following shares:



of shares



price (GBP)



Bourdon Holdings S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




Evidence of the payment of the total subscription price has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 1.400.- Euros.

<i>Extraordinary General Meeting

The shareholders have immediately taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 35, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company and shall be members of the Board of Managers

of the Company for an undetermined period of time:

- M. Denis Van den Bulke, born in Liège (B) on 10 July 1959, residing professionally in 35, avenue Monterey, L-2163


- Mrs Laurence Jacques, born in Verviers (B) on 11 April 1977 residing professionally in 35, avenue Monterey, L-2163





The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le premier octobre.
Par-devant Maître Karine Reuter, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Bourdon Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeous ayant son siège social au 35,

avenue  Monterey,  L-2163  Luxembourg  et  en  cours  d'immatriculation  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de
Luxembourg, ici représentée par Mme Laurence Heinen, employée et/ou Mme Laurence Jacques et/ou Mr Frédéric Paget,
avocats demeurants professionnellement au 35 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, selon les termes d'une procu-
ration sous seing privé délivrée à Luxembourg, le trente septembre deux mille treize.

Ladite procuration, après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire des comparants et le notaire instrumentant

resteront annexées au présent acte aux fins d'enregistrement.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d'une société à responsabilité limitée sous

le nom Bourdon Holdings S.à r.l. qui est constituée comme suit:

I. Forme Juridique, Dénomination Sociale, Durée, Siège Social

Art. 1 


 . Forme Juridique et Dénomination Sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la déno-

mination de Bourdon Holdings S.à r.l. (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
telle qu'amendée (la «Loi sur les Sociétés»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
3.2. Il peut être transféré dans les limites de la commune par décision du gérant unique, ou du conseil de gérance, le

cas échéant.

3.3. Il peut être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'associé unique, ou

le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

3.4. Il pourra être établi des succursales ou établissements de la Société à Luxembourg ou à l'étranger par décision du

gérant unique ou du conseil de gérance, le cas échéant.

II. Objet social

Art. 4. Objet Social.
4.1. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l'aliénation par la vente,
l'échange ou de toute autre manière d'actions, d'obligations, d'instruments de dettes et de valeurs mobilières de toute
nature et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut également
détenir des participations dans des sociétés en commandite ou partenariats.

4.2. L'objet de la Société inclut, plus particulièrement l'acquisition, le développement, la vente, la gestion et/ou la

location de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations immo-
bilières,  en  ce  compris  la  détention,  directe  ou  indirecte,  de  participations  dans  des  sociétés  luxembourgeoises  ou
étrangères, ayant pour objet principal l'acquisition, le développement, la vente, la gestion et/ou la location de propriétés

4.3. La Société peut en particulier:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de dette ou titres de
dette, convertibles ou non, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- conclure toute forme de contrats de dérivés de crédit tels que, mais sans que cela ne soit limitatif, des contrats de

swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à la contre-partie ou bénéficiera d'une protection de
cette dernière;

- en faveur de ses filiales ou à des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte, ou toute

autre société contrôlée directement ou indirectement par l'associé de la Société (ci-après «Sociétés Affiliées»): (i) avancer,
prêter, déposer des fonds ou donner crédit à, ou de souscrire à, ou acquérir tous instruments de dette, émis par une
Société Affiliée luxembourgeoise ou étrangère, (ii) accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes




de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents
ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de
Sociétés Affiliées dans les limites autorisées par toute disposition légale applicable; et

- conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats d'association, des contrats de

garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d'administration et
autres contrats de services, des contrats de vente, des contrats d'échange d'intérêt et/ou de cours, et autres contrats
financiers dérivés en relation en relation avec son objet;

étant entendu que la Société ne conclura aucune transaction qui pourrait l'engager dans une activité qui constituerait

une activité réglementée du secteur financier.

4.4. La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de

façon limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

4.5. La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement de son objet.

III. Capital Social et Parts Sociales

Art. 5. Capital Social.
5.1. Le capital social souscrit de la Société s'élève à douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500,-) représenté

par cent vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent livres sterling (GBP 100,-) chacune, entièrement

5.2. Le capital social peut être augmenté ou diminué à tout moment par une décision de l'associé unique ou, le cas

échéant, de l'assemblée générale des associés prise dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

5.3. La Société peut racheter ses propres parts sociales, dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Toutes les parts sociales sont nominatives et enregistrées dans un registre des associés conformément à la Loi

sur les Sociétés.

6.2. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Les copropriétaires indivis sont tenus de nommer

une seule personne pour se faire représenter auprès de la Société.

6.3. La Société peut avoir un ou plusieurs associés. Le décès ou la dissolution de l'associé unique n'entraînera pas la

dissolution, liquidation ou tout autre évènement similaire mettant un terme à la Société.

6.4 Chaque part sociale donne droit à son propriétaire à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.5. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les transferts de parts sociales doivent être actés par

acte authentique ou par acte sous seing privé. Les cessions de parts sociales ne sont opposables à la Société ou aux tiers
qu'après qu'elles aient été notifiées à la Société ou acceptées par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690
du code civil luxembourgeois.

6.6. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

6.7. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément préalable de l'assemblée générale des associés représentant les trois quarts du capital social. Le
consentement n'est cependant pas requis lorsque les parts sont transmises à des ascendants, descendants, ou au conjoint

IV. Gestion

Art. 7. Gestion.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale

des associés, selon le cas, laquelle fixera la durée de son/leur mandat. Un gérant ne doit pas nécessairement être un

7.2. Tout gérant est révocable à tout moment, avec ou sans cause, par décision de l'associé unique ou de l'assemblée

générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Décisions des gérants.
8.1. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils formeront un conseil de gérance.
8.2. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur demande de tout gérant

au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Toute réunion du conseil de gérance aura lieu au Grand-Duché de Luxembourg.

8.3. Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un

secrétaire, qui ne doit pas être gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance. Le président présidera toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de gérance désignera, à
la majorité des votes, un autre gérant comme président intérimaire.




8.4. Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans la convocation.

8.5. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de

la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de l'ordre du jour de
la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite par l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la
Société donné par écrit en original, par fax ou courrier électronique (sans signature électronique) ou par tout autre
moyen de communication. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si le lieu et l'endroit de la
réunion ont été fixés au préalable par décision du conseil de gérance.

8.6. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

en tant que mandataire en original, par fax ou courrier électronique (sans signature électronique) ou par tout autre moyen
de communication.

8.7. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication, permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre et se parler.
La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion.

8.8. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants sont présents

ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés.

8.9. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou deux gérants.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou deux

8.10. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, délivrées en original ou en copie
par fax, courrier électronique ou tout autre moyen de télécommunications.

Art. 9. Pouvoirs du/des gérant(s).
9.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi sur les Sociétés ou

les Statuts sont de la compétence du gérant unique ou du conseil de gérance, selon le cas. Le gérant unique ou le conseil
de gérance, le cas échéant, aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet

9.2. Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société

à une ou plusieurs personnes, gérant ou non.

9.3. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques et pour une durée limitée peuvent être délégués à

une ou plusieurs personnes, gérant ou non, par le gérant unique ou par le conseil de gérance selon le cas.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou par la

signature individuelle d'un gérant ou par la signature individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature
ont été valablement délégués conformément aux articles 9.2. et 9.3 des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Un gérant ne contracte, à raison de son mandat, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société, dans la mesure où un tel engagement est
pris en conformité avec la Loi sur les Sociétés et les Statuts.

V. Associés

Art. 12. Droits de Vote.
12.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une voix.
12.2. Chaque associé peut participer à l'assemblée générale des associés quel que soit le nombre de parts sociales qu'il


Art. 13. Pouvoirs.
13.1. L'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, exercent tous les pouvoirs qui sont attribués

par la Loi sur les Sociétés ou les Statuts à l'assemblée générale des associés.

13.2. L'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, peut décider que les états financiers et les

activités de la Société seront supervisés par un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui ne doivent pas nécessairement
être associés. Ils doivent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes si la Société compte plus de 25 (vingt-cinq)
associés. L'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, détermine leur rémunération et la durée de
leur mandat.

Art. 14. Décisions de l'associé unique.
14.1. Les décisions de l'associé unique seront soit prises par écrit soit consignées dans un procès-verbal.




14.2. Les contrats conclus entre la Société et l'associé unique doivent être passés par écrit ou consignés dans un procès-

verbal, sauf le cas où ces contrats concernent des opérations courantes de la Société conclues à des conditions normales
de marché.

Art. 15. Décisions de l'assemblée générale des associés.
15.1. Les décisions collectives des associés peuvent être prises soit par la tenue d'une assemblée générale des associés,

soit par résolutions écrites, si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq (25). En pareille hypothèse, chaque associé
recevra le texte précis des résolutions ou décisions à adopter et exprimera son vote par écrit. La signature de chaque
associé pourra être apposée sur un seul document ou sur plusieurs copies délivrées en original ou par fax, courrier
électronique ou par tout autre moyen de communication.

15.2. Les décisions de l'assemblée générale des associés ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient

adoptées à la majorité des associés détenant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions prises pour la
modification des Statuts seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social de la Société.

VI. Exercice social, comptes annuels, répartition des bénéfices

Art. 16. Exercice social.
16.1. L'exercice social commence le 1 


 avril et finit le 31 mars de chaque année.

Art. 17. Comptes annuels.
17.1. Chaque année à la date à laquelle les comptes sont arrêtés, le gérant unique ou le conseil de gérance, selon le

cas, dresse les comptes annuels et un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
L'inventaire et le bilan seront disponibles pour inspection par tout associé au siège social.

Art. 18. Répartition des bénéfices.
18.1. Le bénéfice net de la Société correspond au résultat brut tel que déterminé dans les comptes annuels au compte

de résultats, diminué des frais généraux, amortissements et dépenses.

18.2. Chaque année, il est prélevé sur le bénéfice net de l'exercice cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du

fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%)
du capital social de la Société.

18.3. Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales

détenues par chacun dans la Société par une décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon
le cas.

18.4. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués conformément aux conditions prévues dans la Loi sur les


VII. Dissolution, Liquidation

Art. 19. Dissolution - Liquidation.
19.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,

nommé(s) par l'assemblée générale des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf disposition contraire,
le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la

19.2. Les produits de la liquidation de la Société seront distribués aux associés en proportion des parts sociales détenues

dans la Société.

VIII. Dispositions générales

Art. 20. Tout ce qui n'est pas réglé par les Statuts sera réglé conformément à la Loi sur les Sociétés.

Art. 21. Les Statuts sont rédigés en anglais suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre le texte anglais

et le texte français, le texte anglais prévaudra.

<i>Souscription et paiement

Les Statuts de la Société ayant été ainsi déterminés par la partie comparante, la partie comparante ont entièrement

souscrit et libéré les parts sociales suivantes:



de parts


Prix de





Bourdon Holdings S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




La preuve du paiement du prix total de souscription a été donnée au notaire instrumentant.




<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de sa constitution sont évalués à environ 1.400.- Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'assemblée générale des associés a immédiatement pris les décisions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées comme membres du conseil de gérance de la Société pour une durée


-  Monsieur  Denis  Van  den  Bulke,  né  à  Liège  (B),  le  10  juillet  1959,  demeurant  professionnellement  à  35,  avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg;

- Madame Laurence Jacques, née à Verviers (B), le 11 avril 1977, demeurant 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la demande des parties com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la demande des parties comparantes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, passé à Pétange, date qu'en tête les présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les comparants ont signé le présent acte avec le notaire.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 2 octobre 2013. Relation: EAC/2013/12689. Reçu soixante-quinze euros (75,-


<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PETANGE, le 16 octobre 2013.

Référence de publication: 2013145277/458.
(130177647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

RM2 International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 5, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 132.740.

<i>Rectificatif du dépôt L130181279 du 23 octobre 2013

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 23 octobre 2013.

Référence de publication: 2013148899/11.
(130181598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

SIA Communication S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 174.062.


Suite à un déménagement,
- SIA Holding Luxembourg S.à r.l., associé unique de la société susmentionnée, enregistré auprès du registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 174088 a désormais son siège social à l'adresse suivante: 7, rue
Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2013148934/17.
(130181567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.




Digital Services Holding III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue J.P. Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 180.881.


In the year two thousand and thirteen, on the twenty-seventh day of September.
Before us Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.


Rocket Internet GmbH, a limited liability company (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) existing under the laws of

Germany, registered with the commercial register at the local court of Charlottenburg, Germany, under no. HRB 109262
B, having its registered address at Johannisstraße 20, 10117 Berlin, Germany,

here represented by Mrs. Katia GAUZÈS, Avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,

given in Berlin, Germany on 24 September 2013.

Said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to

this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such  appearing  party  has  requested  the  officiating  notary  to  enact  the  deed  of  incorporation  of  a  private  limited

company (société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

Digital Services Holding III S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio in view of its realisation by sale, exchange or otherwise.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.




5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving
spouse or any other legal heir of the deceased shareholder.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least

one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived
any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company’s

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital. If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may be convened
a second time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered letter,
decisions are validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the fraction
of the share capital represented.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.




Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers.

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of
association is to be construed as a reference to the “sole manager”.

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remune-

ration and term of office.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.

14.3 The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two (2) different classes, being class A

managers and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant
shareholders resolutions and the managers be identified with respect to the class they belong.

Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the  replaced  manager  by the  remaining  managers  until the  next meeting  of  shareholders which  shall resolve on the
permanent appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company’s sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of

Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent to a
participation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers.

17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,

if any, shall not have a casting vote. In the event where the general meeting of shareholders has appointed different classes




of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be validly
taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which may be

17.7. The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. In the event the general meeting of
shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) under the joint
signature of one (1) class A manager and one (1) class B manager (including by way of representation). Copies or excerpts
of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or
by any two (2) managers. In the event the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers
(namely class A manager and class B manager) under the joint signatures of one (1) class A manager and one (1) class B
manager (including by way of representation).

18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signature of any two (2) managers;
in the event the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers
and class B managers), the Company will only be validly bound by the joint signatures of at least one (1) class A manager
and one (1) class B manager (including by way of representation) or (ii) by the joint signatures or the sole signature of
any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the board of managers within the limits of such

E. Audit and supervision

Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies’ register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

20.5. An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its


F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

22.2. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the share capital of the Company.

22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees with such allocation.

22.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

22. 6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.




Art. 23 Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the

24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

<i>Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December


2. Interim dividends may be distributed during the Company’s first financial year.

<i>Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares issued have been subscribed by Rocket Internet GmbH, aforemen-

tioned, for the price of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-).

The shares so subscribed are fully paid-up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five hundred

euro (EUR 12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is entirely allocated to the

share capital.


The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand euro (EUR

<i>Resolution of the sole shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, has thereupon passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 7, avenue J.P. Pescatore, L-2324 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2. The following persons are appointed as class A managers of the Company for an unlimited term:
- Mr. Alexander KUDLICH, born in Bonn, Germany, on 05 February 1980, professionally residing at Johannisstrasse

20, D-10117 Berlin; and

- Mr. Christian SENITZ, born in Aschersleben, Germany, on 27 January 1978, professionally residing at Johannisstrasse

20, D-10117 Berlin.

The following person is appointed as class B manager of the Company for an unlimited term:
- Mr. Ulrich BINNINGER, born in Trier, Germany, on 30 August 1966, professionally residing at 19, rue des Lilas,

L-8035 Strassen, Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a German translation; at the request of the same appearing party and in case
of divergence between the English and the German text, the English version shall prevail.




The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

Im Jahre zweitausenddreizehn, am siebenundzwanzigsten September.
Vor uns, dem unterzeichnenden Notar Carlo Wersandt mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.


Rocket Internet GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht, eingetragen im Handels-

register des Amtsgerichts Charlottenburg, unter der Nummer HRB 109262 B, mit Sitz in Johannisstrasse 20, 10117 Berlin

hier vertreten durch Frau Katia GAUZÈS, Avocat à la Cour, geschäftsansässig in Luxemburg, gemäß einer Vollmacht

vom 24. September 2013, ausgestellt in Berlin, Deutschland.

Besagte  Vollmacht,  welche  von  der  erschienenen  Partei  und  dem  unterzeichnenden  Notar  ne  varietur  paraphiert

wurde, wird der vorliegenden Urkunde beigefügt, um mit ihr zusammen hinterlegt zu werden.

Die erschienene Partei hat den amtierenden Notar ersucht, die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung

(société à responsabilité limitée) zu beurkunden, welche sie mit der folgenden Satzung gründen möchte:

A. Name - Zweck - Dauer - Sitz

Art. 1 Name - Rechtsform. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée)

mit dem Namen Digital Services Holding III S.à r.l. (die “Gesellschaft”), welche den Bestimmungen des Gesetzes vom 10.
August 1915 über Handelsgesellschaften in seiner aktuellen Fassung (das „Gesetz von 1915“) und dieser Satzung unterliegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft.
2.1 Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen jeglicher Art an luxemburgischen und ausländischen Ge-

sellschaften sowie jede andere Form der Investition, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder
auf andere Weise, sowie deren Übertragung durch Verkauf, Tausch oder in anderer Form und die Verwaltung, Kontrolle
und Entwicklung ihrer Beteiligungen im Hinblick auf deren Verwertung durch Verkauf, Tausch oder auf sonstige Art.

2.2 Die Gesellschaft kann des Weiteren für Gesellschaften, in welchen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung oder

Rechte jeglicher Art hält oder welche der gleichen Unternehmensgruppe wie sie selbst angehören Garantien geben,
Sicherheiten einräumen, Kredite gewähren oder diese auf jede andere Weise unterstützen.

2.3 Die Gesellschaft kann, außer im Wege eines öffentlichen Angebotes, in jeder Form Gelder aufbringen, insbesondere

durch Aufnahme von Darlehen in jeglicher Form oder mittels Ausgabe aller Arten von Anleihen, Wertpapieren und
Schuldtiteln, Schuldverschreibungen, Obligationen und generell jeglicher Form von Schuldscheine bzw. Wertpapieren.

2.4 Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten kaufmännischer, gewerblicher, industrieller und finanzieller Natur sowie

solche, welche das geistige Eigentum oder im Zusammenhang mit Grundeigentum vornehmen, die ihr zur Erreichung
dieser Zwecke förderlich erscheinen.

Art. 3. Dauer.
3.1 Die Gesellschaft wird für unbegrenzte Dauer gegründet.
3.2 Sie kann jederzeit und ohne Begründung durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung aufgelöst werden,

welcher in und mit der für eine Satzungsänderung erforderlichen Form und Mehrheit gefasst wird.

Art. 4. Sitz.
4.1 Der Sitz der Gesellschaft ist in der Stadt Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
4.2 Innerhalb derselben Gemeinde kann der Gesellschaftssitz durch einen Beschluss des Geschäftsführungsrates verlegt

werden. Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung, welcher in und mit der für eine Satzungsänderung erforderli-
chen Form und Mehrheit gefasst wird, kann er in jede andere Gemeinde des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

4.3 Zweigniederlassungen oder andere Geschäftsstellen können durch Beschluss des Geschäftsführungsrates im Groß-

herzogtum Luxemburg oder im Ausland errichtet werden.

4.4 Sollte der Geschäftsführungsrat entscheiden, dass außergewöhnliche politische, wirtschaftliche oder soziale Ent-

wicklungen aufgetreten sind oder unmittelbar bevorstehen, welche die gewöhnlichen Aktivitäten der Gesellschaft an ihrem
Gesellschaftssitz beeinträchtigen könnten, so kann der Gesellschaftssitz bis zur endgültigen Beendigung dieser außerge-
wöhnlichen Umstände vorübergehend ins Ausland verlegt werden; solche vorübergehenden Maßnahmen haben keine
Auswirkungen auf die Nationalität der Gesellschaft, die trotz vorübergehender Verlegung des Gesellschaftssitzes eine
luxemburgische Gesellschaft bleibt.

B. Gesellschaftskapital - Anteile

Art. 5. Gesellschaftskapital.
5.1 Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12 500,-) aufgeteilt in zwölf-

tausendfünfhundert (12.500) Anteile mit einem Nominalwert von einem Euro (EUR 1,-) pro Anteil.




5.2 Das Gesellschaftskapital kann durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung, welcher in und mit der für

eine Satzungsänderung erforderlichen Form und Mehrheit gefasst wird, erhöht oder herabgesetzt werden.

5.3 Die Gesellschaft kann ihre eigenen Anteile zurückkaufen.

Art. 6. Anteile.
6.1 Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft ist in Anteile mit dem gleichen Nominalwert aufgeteilt.
6.2 Die Anteile der Gesellschaft sind Namensanteile.
6.3 Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben, wobei deren Anzahl vierzig (40) nicht über-

schreiten darf.

6.4 Die Gesellschaft wird weder durch den Tod, die Geschäftsunfähigkeit, die Auflösung, den Konkurs, die Insolvenz

oder ein vergleichbares, einen Gesellschafter betreffendes Ereignis, aufgelöst.

Art. 7. Anteilsregister und Übertragung von Anteilen.
7.1 Am Sitz der Gesellschaft wird ein Anteilsregister geführt, welches von jedem Gesellschafter eingesehen werden

kann. Dieses Anteilsregister enthält alle vom Gesetz von 1915 vorgeschriebenen Informationen. Auf Ersuchen und auf
Kosten des betreffenden Gesellschafters kann die Gesellschaft Zertifikate über die Eintragung ausgeben.

7.2 Die Gesellschaft erkennt lediglich einen Inhaber pro Anteil an. Sofern ein Anteil von mehreren Personen gehalten

wird, müssen diese eine einzelne Person benennen, welche sie im Verhältnis zur Gesellschaft vertritt. Die Gesellschaft
ist berechtigt, die Ausübung aller Rechte im Zusammenhang mit einem derartigen Anteil auszusetzen, bis eine Person als
Vertreter der Inhaber gegenüber der Gesellschaft bezeichnet worden ist.

7.3 Die Anteile sind zwischen den Gesellschaftern frei übertragbar.
7.4 Inter vivos dürfen die Anteile neuen Gesellschaftern nur vorbehaltlich der Zustimmung von Gesellschaftern mit

einer Mehrheit von drei Vierteln des Gesellschaftskapitals übertragen werden.

7.5 Jede Übertragung von Anteilen wird gegenüber der Gesellschaft und Dritten gemäß Artikel 1690 des Code Civil

wirksam, nachdem die Gesellschaft von der Übertragung in Kenntnis gesetzt wurde oder der Übertragung zugestimmt

7.6 Im Todesfall dürfen die Anteile des verstorbenen Gesellschafters an neue Gesellschafter nur mit Zustimmung von

Gesellschaftern mit einer Mehrheit von drei Vierteln des Gesellschaftskapitals übertragen werden. Eine derartige Zu-
stimmung ist nicht erforderlich, wenn die Anteile an Eltern, Nachkommen oder den/die überlebende/n Ehepartner/in
übertragen werden oder jedem anderem gesetzlichen Erben des verstorbenen Gesellschafters.

C. Entscheidungen der Gesellschafter

Art. 8. Gemeinsame Entscheidungen der Gesellschafter.
8.1 Die Gesellschafterversammlung der Gesellschafter ist mit allen Rechten ausgestattet, welche ihr durch Gesetz und

diese Satzung übertragen wurden.

8.2 Jeder Gesellschafter darf unabhängig von der Zahl seiner Anteile an gemeinsamen Entscheidungen teilnehmen.
8.3 Falls und solange die Gesellschaft nicht mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter hat, dürfen gemeinsame Ent-

scheidungen, welche ansonsten der Gesellschafterversammlung der Gesellschafter vorbehalten wären, schriftlich gefasst
werden. In diesem Fall erhält jeder Gesellschafter den Text der ausformulierten vorgeschlagenen Beschlüsse und übt sein
Stimmrecht schriftlich aus.

8.4 Im Falle eines Alleingesellschafters übt dieser die Befugnisse der Gesellschafterversammlung nach den Vorschriften

von Abschnitt XII des Gesetzes von 1915 und dieser Satzung aus. In diesem Fall ist jeder Bezug auf die „Gesellschafter-
versammlung“ in der vorliegenden Satzung als Bezug auf den Alleingesellschafter, je nach Zusammenhang und soweit
anwendbar, zu verstehen und die Befugnisse der Gesellschafterversammlung werden vom Alleingesellschafter ausgeübt.

Art. 9. Gesellschafterversammlung der Gesellschafter. Falls die Gesellschaft mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschaf-

ter hat, muss jährlich innerhalb von sechs (6) Monaten vor dem Ende des Geschäftsjahres mindestens eine Gesellschaf-
terversammlung der Gesellschafter in Luxemburg am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen Ort abgehalten werden,
wie in der Einberufungsbekanntmachung zu dieser Versammlung genauer bestimmt. Andere Gesellschafterversammlungen
finden an dem Ort und zu der Zeit statt, welcher in der entsprechenden Einberufungsbekanntmachung genauer bestimmt
werden. Falls alle Gesellschafter in einer Versammlung anwesend oder vertreten sind und auf sämtliche Einberufungs-
formalitäten verzichtet haben, kann die Gesellschafterversammlung auch ohne vorherige Ankündigung oder Veröffentli-
chung abgehalten werden.

Art. 10. Quorum und Abstimmung.
10.1 Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Anteile hält.
10.2 Vorbehaltlich anderer gesetzlicher Regelungen oder dieser Satzung, die ein höheres Mehrheitsverhältnis vorsehen,

bedürfen gemeinsame Entscheidungen der Gesellschafter der Zustimmung von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte
des Gesellschaftskapitals innehaben. Falls diese Mehrheit in einer ersten Gesellschafterversammlung oder einer ersten
schriftlichen Konsultation der Gesellschafter nicht erreicht wird, können die Anteilseigner ein weiteres Mal mit derselben
Tagesordnung einberufen werden oder per Einschreiben dieselben schriftlichen Beschlussvorschläge erhalten und Ent-




scheidungen werden wirksam mit der Mehrheit der wirksam abgegebenen Stimmen gefasst, unabhängig vom Anteil des
durch sie vertretenen Gesellschaftskapitals.

Art. 11. Änderung der Nationalität. Die Gesellschafter können die Nationalität der Gesellschaft nur einstimmig ändern.

Art. 12. Änderung der Satzung. Eine Änderung der Satzung erfordert die Zustimmung (i) einer Mehrheit der Gesell-

schafter, die mindestens (ii) eine Mehrheit von drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertritt.

D. Geschäftsführung

Art. 13. Befugnisse des Einzelgeschäftsführers - Zusammensetzung und Befugnisse des Geschäftsführungsrates.
13.1 Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet. Falls die Gesellschaft mehrere Ge-

schäftsführer hat, bilden diese einen Geschäftsführungsrat.

13.2 Falls die Gesellschaft von einem einzelnen Geschäftsführer geleitet wird und soweit der Begriff „Einzelgeschäfts-

führer“ nicht ausdrücklich verwendet wird ist jeder Verweis in dieser Satzung auf den „Geschäftsführungsrat“ als Verweis
auf den Einzelgeschäftsführer auszulegen.

13.3 Der Geschäftsführungsrat verfügt über die weitestgehenden Befugnisse im Namen der Gesellschaft zu handeln

und alle Handlungen vorzunehmen, die zur Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind, mit Ausnahme
der durch das Gesetz von 1915 oder durch diese Satzung der Gesellschafterversammlung vorbehaltenen Befugnisse.

Art. 14. Wahl, Abberufung und Amtszeit von Geschäftsführern.
14.1 Der bzw. die Geschäftsführer werden durch die Gesellschafterversammlung gewählt, welche ihre Bezüge und

Amtszeit festlegt.

14.2 Geschäftsführer können jederzeit und ohne Grund durch einen Beschluss von Gesellschaftern, die mehr als die

Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten, gewählt oder abberufen werden.

14.3 Die Hauptversammlung der Gesellschafter beschließt über die Ernennung von Geschäftsführern zwei (2) unter-

schiedlicher Kategorien, nämlich Geschäftsführer der Kategorie A und Geschäftsführer der Kategorie B. Eine solche
Klassifizierung der Geschäftsführer muss ordnungsgemäß im Protokoll der betreffenden Gesellschafterbeschlüsse fest-
gehalten und die Geschäftsführer der Kategorie, der sie angehören, zugeordnet werden.

Art. 15. Vakanz einer Geschäftsführerstelle.
15.1 Scheidet ein Geschäftsführer durch Tod, Geschäftsunfähigkeit, Konkurs, Rücktritt oder aus einem anderen Grund

aus seinem Amt, so kann die unbesetzte Stelle durch die übrigen Geschäftsführer vorübergehend für einen die ursprüng-
liche Amtszeit nicht überschreitenden Zeitraum bis zur nächsten Gesellschafterversammlung ausgefüllt werden, welche
im Einklang mit den anwendbaren gesetzlichen Vorschriften über die endgültige Neubesetzung entscheidet.

15.2 Für den Fall, dass der Einzelgeschäftsführer aus seinem Amt ausscheidet, muss die frei gewordene Stelle unver-

züglich durch die Gesellschafterversammlung neu besetzt werden.

Art. 16. Einladung zu Sitzungen des Geschäftsführungsrats.
16.1 Der Geschäftsführungsrat versammelt sich auf Einberufung eines Mitglieds. Die Geschäftsführungsratssitzungen

finden, soweit in der Einladung nichts anderes bestimmt ist, am Sitz der Gesellschaft statt.

16.2  Die  Geschäftsführer  werden  mindestens  vierundzwanzig  (24)  Stunden  vor  dem  für  die  Sitzung  anberaumten

Datum zu jeder Sitzung des Geschäftsführungsrats schriftlich geladen, außer in dringenden Fällen, wobei die Gründe der
Dringlichkeit in der Einladung zu bezeichnen sind. Eine solche Einladung kann unterbleiben, falls alle Geschäftsführer per
Post, Fax, E-Mail oder mittels eines vergleichbaren Kommunikationsmittels ihre Zustimmung abgegeben haben, wobei
eine Kopie eines solchen Dokuments ein hinreichender Nachweis ist. Eine Einladung zu Sitzungen des Geschäftsfüh-
rungsrats  ist  nicht  erforderlich,  wenn  Zeit  und  Ort  in  einem  vorausgehenden  Beschluss  des  Geschäftsführungsrats
bestimmt worden sind, welcher allen Geschäftsführern übermittelt wurde.

16.3 Eine Einladung ist nicht erforderlich, wenn alle Geschäftsführer anwesend oder vertreten sind und diese alle

Einladungsvoraussetzungen abbedingen oder im Fall von schriftlichen Umlaufbeschlüssen, wenn alle Mitglieder des Ge-
schäftsführungsrats diesen zugestimmt und diese unterzeichnen.

Art. 17. Durchführung von Geschäftsführungsratssitzungen.
17.1 Der Geschäftsführungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden auswählen. Der Geschäftsführungsrat

kann auch einen Schriftführer ernennen, der nicht notwendigerweise Mitglied des Geschäftsführungsrats sein muss und
der für die Protokollführung der Sitzungen des Geschäftsführungsrats verantwortlich ist.

17.2 Sitzungen des Geschäftsführungsrats werden, falls vorhanden, durch den Vorsitzenden des Geschäftsführungsrats

geleitet. In dessen Abwesenheit kann der Geschäftsführungsrat ein anderes Mitglied des Geschäftsführungsrats durch
einen Mehrheitsbeschluss der anwesenden oder vertretenen Mitglieder als Vorsitzenden pro tempore ernennen.

17.3 Jedes Mitglied des Geschäftsführungsrats kann an einer Sitzung des Geschäftsführungsrats teilnehmen, indem es

ein anderes Mitglied des Geschäftsführungsrats schriftlich, oder durch Fax, per E-Mail oder ein anderes vergleichbares
Kommunikationsmittel bevollmächtigt, wobei eine Kopie der Bevollmächtigung als hinreichender Nachweis dient. Ein
Mitglied des Geschäftsführungsrats kann einen oder mehrere aber nicht alle anderen Geschäftsführer vertreten.




17.4 Eine Sitzung des Geschäftsführungsrats kann auch mittels Telefonkonferenz, Videokonferenz oder durch ein an-

deres Kommunikationsmittel abgehalten werden, welche es allen Teilnehmern ermöglicht, einander durchgängig zu hören
und tatsächlich an der Sitzung teilzunehmen. Eine Teilnahme in einer Sitzung durch solche Kommunikationsmittel ist
gleichbedeutend mit einer persönlichen Teilnahme an einer solchen Sitzung die Sitzung und wird als am Sitz der Gesell-
schaft abgehalten erachtet.

17.5 Der Geschäftsführungsrat kann nur dann wirksam handeln und abstimmen, wenn zumindest die Mehrheit seiner

Mitglieder in der Sitzung anwesend oder vertreten ist.

17.6 Beschlüsse werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen der an der Sitzung des Geschäftsführungsrats

teilnehmenden oder vertretenen Geschäftsführer gefasst. Der Vorsitzende des Geschäftsführungsrats, falls vorhanden,
hat im Falle von Stimmgleichheit nicht die entscheidende Stimme. Sofern die Hauptversammlung der Gesellschafter jedoch
unterschiedliche Kategorien von Geschäftsführern ernannt hat (nämlich Geschäftsführer der Kategorie A und Geschäfts-
führer  der  Kategorie  B),  werden  Beschlüsse  des  Geschäftsführungsrats  nur  dann  wirksam  gefasst,  wenn  sie  von  der
Mehrheit der Geschäftsführer einschließlich mindestens eines Geschäftsführers der Kategorie A und eines Geschäftsfüh-
rers der Kategorie B (oder deren Vertreter) gefasst werden.

17.7 Der Geschäftsführungsrat kann einstimmig Beschlüsse im Umlaufverfahren mittels schriftlicher Zustimmung, per

Fax, E-Mail oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel fassen. Die Geschäftsführer können ihre Zustimmung
getrennt erteilen, wobei die Gesamtheit aller schriftlichen Zustimmungen die Annahme des betreffenden Beschlusses
nachweist. Das Datum der letzten Unterschrift gilt als das Datum eines derart gefassten Beschlusses.

Art. 18. Protokoll von Sitzungen des Geschäftsführungsrats - Protokoll der Entscheidungen des Einzelgeschäftsführers.
18.1 Das Protokoll einer Sitzung des Geschäftsführungsrats wird vom Vorsitzenden des Geschäftsführungsrates (falls

vorhanden) oder, im Falle seiner Abwesenheit, vom Vorsitzenden pro tempore und dem Protokollführer (falls vorhanden)
oder von zwei (2) beliebigen Geschäftsführern unterzeichnet. Sofern die Hauptversammlung der Gesellschafter unter-
schiedliche Kategorien von Geschäftsführern ernannt hat (nämlich Geschäftsführer der Kategorie A und Geschäftsführer
der Kategorie B), bedarf es der gemeinsamen Unterschrift eines (1) Geschäftsführers der Kategorie A und eines (1)
Geschäftsführers der Kategorie B (oder deren Vertreter). Kopien und Auszüge solcher Protokolle, die in einem Ge-
richtsverfahren oder auf sonstige Weise vorgelegt werden können, werden vom Vorsitzenden des Geschäftsführungsra-
tes, falls vorhanden, oder von zwei (2) beliebigen Geschäftsführern unterzeichnet. Sofern die Hauptversammlung der
Gesellschafter unterschiedliche Kategorien von Geschäftsführern ernannt hat (nämlich Geschäftsführer der Kategorie A
und Geschäftsführer der Kategorie B), bedarf es der gemeinsamen Unterschrift eines (1) Geschäftsführers der Kategorie
A und eines (1) Geschäftsführers der Kategorie B (oder deren Vertreter).

18.2 Die Entscheidungen des Einzelgeschäftsführers werden in ein Protokoll aufgenommen, welches vom Einzelge-

schäftsführer  unterzeichnet  wird.  Kopien  und  Auszüge  solcher  Protokolle,  die  in  einem  Gerichtsverfahren  oder  auf
sonstige Weise vorgelegt werden können, werden vom Einzelgeschäftsführer unterzeichnet.

Art. 19. Geschäfte mit Dritten. Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten unter allen Umständen durch (i) die Unter-

schrift  des  Einzelgeschäftsführers  oder,  für  den  Fall,  dass  die  Gesellschaft  mehrere  Geschäftsführer  hat,  durch  die
gemeinsame Unterschrift von zwei (2) beliebigen Geschäftsführern wirksam verpflichtet; sofern die Hauptversammlung
der Gesellschafter unterschiedliche Kategorien von Geschäftsführern ernannt hat (nämlich Geschäftsführer der Kategorie
A und Geschäftsführer der Kategorie B), wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift mindestens eines (1)
Geschäftsführers der Kategorie A und eines (1) Geschäftsführers der Kategorie B (oder deren Vertreter), oder (ii) durch
die gemeinsame Unterschrift oder die alleinige Unterschrift jedweder Person(en), der/denen eine Unterschriftsbefugnis
durch den Geschäftsführungsrat übertragen worden ist, wirksam verpflichtet.

E. Aufsicht und Prüfung der Gesellschaft

Art. 20. Rechnungsprüfer/Wirtschaftsprüfer.
20.1 Falls und solange die Gesellschaft mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter hat, werden die Geschäfte der

Gesellschaft durch einen oder mehrere Rechnungsprüfer beaufsichtigt (commissaire(s)). Die Gesellschafterversammlung
ernennt die Rechnungsprüfer und legt ihre Amtszeit fest.

20.2 Ein Rechnungsprüfer kann jederzeit und ohne Grund von der Gesellschafterversammlung abberufen werden.
20.3 Die Rechnungsprüfer haben ein unbeschränktes Recht der permanenten Überprüfung und Kontrolle aller Ge-

schäfte der Gesellschaft.

20.4 Wenn die Gesellschafter im Einklang mit den Bestimmungen des Artikels 69 des Gesetzes vom 19. Dezember

2002  betreffend  das  Handelsregister  und  die  Buchhaltung  und  den  Jahresabschluss  von  Unternehmen,  in  der  jeweils
gültigen Fassung, einen oder mehrere unabhängige Wirtschaftsprüfer (réviseurs d’entreprise agréé(s)) ernennt, entfällt
die Funktion des Rechnungsprüfers.

20.5 Ein unabhängiger Wirtschaftsprüfer darf nur aus berechtigtem Grund oder mit seiner Zustimmung durch die

Gesellschafterversammlung abberufen werden.




F. Geschäftsjahr - Jahresabschluss - Gewinne - Abschlagsdividenden

Art. 21. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am

einunddreißigsten Dezember desselben Jahres.

Art. 22. Jahresabschluss und Gewinne.
22.1 Am Ende jeden Geschäftsjahres werden die Bücher geschlossen und der Geschäftsführungsrat erstellt im Einklang

mit den gesetzlichen Anforderungen ein Inventar der Aktiva und Passiva, eine Bilanz und eine Gewinn- und Verlustrech-

22.2 Vom jährlichen Nettogewinn der Gesellschaft werden mindestens fünf Prozent (5%) der gesetzlichen Rücklage

der Gesellschaft zugeführt. Diese Zuführung ist nicht mehr verpflichtend, sobald und solange die Gesamtsumme dieser
Rücklage der Gesellschaft zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals beträgt.

22.3  Durch  einen  Gesellschafter  erbrachte  Einlagen  in  Rücklagen  können  mit  Zustimmung  dieses  Gesellschafters

ebenfalls der gesetzlichen Rücklage zugeführt werden.

22.4 Im Falle einer Herabsetzung des Gesellschaftskapitals kann die gesetzliche Rücklage entsprechend herabgesetzt

werden, so dass diese zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals nicht übersteigt.

22.5 Auf Vorschlag des Geschäftsführungsrates bestimmt die Gesellschafterversammlung im Einklang mit den gesetz-

lichen Vorschriften und den Bestimmungen dieser Satzung wie der verbleibende Bilanzgewinn der Gesellschaft verwendet
werden soll.

22.6 Ausschüttungen an die Gesellschafter erfolgen proportional zur Anzahl der von ihnen an der Gesellschaft gehalt-

enen Anteile.

Art. 23. Abschlagsdividenden - Agio und andere Kapitalreserven.
23.1 Der Geschäftsführungsrat kann Abschlagsdividenden auf Grundlage von Zwischenabschlüssen zahlen, welche vom

Geschäftsführungsrat vorbereitet wurden und belegen, dass ausreichende Mittel für eine Abschlagsdividende zur Verfü-
gung  stehen.  Der  ausschüttbare  Betrag  darf  nicht  die  Summe  der  seit  dem  Ende  des  vergangenen  Geschäftsjahres
angefallenen Gewinne, gegebenenfalls erhöht durch vorgetragene Gewinne und ausschüttbare Rücklagen, beziehungs-
weise vermindert durch vorgetragene Verluste oder Summen, die nach dieser Satzung oder dem Gesetzes von 1915 einer
Rücklage zugeführt werden müssen.

23.2 Das Agio, andere Kapitalreserven und andere ausschüttbare Rücklagen können, im Einklang mit den Bestimmungen

des Gesetzes von 1915 und den Regelungen dieser Satzung, frei an die Gesellschafter ausgeschüttet werden.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 Im Falle der Auflösung der Gesellschaft im Einklang mit Artikel 3.2 dieser Satzung wird die Abwicklung durch

einen oder mehrere Liquidatoren ausgeführt, welche von der Gesellschafterversammlung ernannt werden, die über die
Auflösung der Gesellschaft beschließt und die Befugnisse und Vergütung der Liquidatoren bestimmt. Soweit nichts anderes
bestimmt wird haben die Liquidatoren die weitestgehenden Rechte für die Verwertung der Vermögenswerte und die
Tilgung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

24.2 Der sich nach Verwertung der Vermögenswerte und Tilgung der Verbindlichkeiten ergebende Überschuss wird

an die Gesellschafter proportional zur Anzahl der von ihnen an der Gesellschaft gehaltenen Anteile verteilt.

H. Schlussbestimmungen - Anwendbares Recht

Art. 25. Anwendbares Recht. Für alle in dieser Satzung nicht geregelten Angelegenheiten gelten die Regelungen des

Gesetzes von 1915.


1. Das erste Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 31 Dezember


2. Abschlagsdividenden können auch während des ersten Geschäftsjahres der Gesellschaft ausgeschüttet werden.

<i>Zeichnung und Zahlung

Die zwölftausendfünfhundert (12.500) ausgegebenen Anteile wurden durch Rocket Internet GmbH, vorbenannt, zum

Preis von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) gezeichnet.

Die Einlage für so gezeichnete Anteile wurde vollständig in bar erbracht, so dass der Gesellschaft ein Betrag in Höhe

von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) zur Verfügung steht, was dem unterzeichnenden Notar nachgewiesen

Die gesamte Einlage von in Höhe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) wird vollständig dem Gesell-

schaftskapital zugeführt.





Die der Gesellschaft aufgrund oder im Zusammenhang mit ihrer Gründung entstandenen Kosten, Gebühren, Honorare

und Auslagen werden auf tausend Euro (EUR 1.000,-) geschätzt.

<i>Beschlüsse des Alleingesellschafters

Der Gründungsgesellschafter, welcher das gesamte Gesellschaftskapital repräsentiert und welcher auf eine formelle

Einberufungsbekanntmachung verzichtet, hat daraufhin folgende Beschlüsse gefasst:

1. Der Sitz der Gesellschaft ist in 7, avenue J.P. Pescatore, L-2324 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
2. Die folgenden Personen werden für unbegrenzte Zeit als Geschäftsführer der Kategorie A der Gesellschaft ernannt:
- Herr Alexander KUDLICH, geboren am 5. Februar 1980 in Bonn, Deutschland, geschäftsansässig in Johannisstrasse

20, D-10117 Berlin; und

- Herr Christian SENITZ, geboren am 27. Januar 1978 in Aschersleben, Deutschland, geschäftsansässig in Johannis-

strasse 20, D-10117 Berlin.

Die folgenden Personen werden für unbegrenzte Zeit als Geschäftsführer der Kategorie B der Gesellschaft ernannt:
- Herr Ulrich BINNINGER, geboren am 30. August 1966 in Trier, Deutschland, geschäftsansässig in 19, rue des Lilas,

L-8035 Strassen, Luxemburg.

Worüber, diese notarielle Urkunde in Luxemburg zum eingangs erwähnten Datum aufgenommen wurde.
Der beurkundende Notar, welcher die englische Sprache beherrscht, erklärt hiermit auf Ersuchen der erschienenen

Partei, dass diese Urkunde auf Anfrage der erschienenen Partei auf Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen
Übersetzung. Auf Ersuchen derselben erschienenen Parteien und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen
und dem deutschen Text, soll die englische Fassung vorrangig sein.

Nachdem das Dokument dem Bevollmächtigten der erschienenen Partei verlesen wurde, welche dem Notar mit Na-

men, Vornamen und Wohnsitz bekannt ist, hat der Bevollmächtigte die Urkunde zusammen mit dem Notar unterzeichnet.


Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 


 octobre 2013. LAC/2013/44372. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2013.

Référence de publication: 2013145366/572.
(130177454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Second Euro Industrial Properties, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.411.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 96.048.


Il résulte de la décision de l'associé unique prise en date du 15 octobre 2013 que:
Mr. George Elling AASE, résidant professionnellement au Lindenstrasse 45, 8802 Kilchberg, Suisse, né le 8 Novembre

1962 à Kilchberg, Suisse, a été nommé gérant de catégorie B de la société pour une durée indéterminée avec effet au 15
octobre 2013.

Mr. Ian Peter WORBOYS, résidant professionnellement au Dr. Zilkumunda Wintra 19, 160 00 Prague 6-Bubenec,

République Tchèque, né le 6 juillet 1958 à Redhill, Royaume-Uni, a été nommé gérant de catégorie B de la société pour
une durée indéterminée avec effet au 15 octobre 2013.

Mr Lee HAUSMAN, résidant professionnellement au 6C Rue Gabriel Lippmann L5365 Munsbach a démissionné de

ses fonctions de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 15 octobre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 21 octobre 2013.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013147018/22.
(130179684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.




Moreno Estate Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 129.259.

L'an deux mille treize,
Le neuf août,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "MORENO ESTATE

S.à r.l.", avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte reçu par le notaire
Karine REUTER, alors de résidence à Redange-sur-Attert, en date du 27 juin 2007, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 1415 du 11 juillet 2007, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire REUTER en
date du 2 juillet 2007, publié au Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1859 du 1 


 septembre 2007, modifiée

suivant acte reçu par notaire instrumentant en date du 3 juillet 2008, publié au Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 1932 du 7 août 2008, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B
et le numéro 129.259.

L'assemblée est présidée par Madame Claude KRAUS, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Marc FUNCK, employé privé, demeurant professionnellement à L-2450 Lu-

xembourg, 15, boulevard Roosevelt.

L'assemblée  choisit  comme  scrutatrice  Madame  Jeanne  PIEK,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  à

L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Le bureau ayant été constitué, la Présidente expose et l'assemblée constate:
I.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre des parts

sociales qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social statutaire, de la direction effective, de l'administration centrale et du principal établissement

de la société de L- 2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, à I-00143 Rome, 9-11, Via Luca Guarico, et adoption de
la nationalité italienne.

2) Constat de la démission du gérant unique.
3) Nomination d'un mandataire et détermination de ses pouvoirs pour les formalités administratives nécessaires et à

accomplir au Luxembourg.

4) Nomination d'un nouveau gérant en Italie.
5) Nomination d'un mandataire et détermination de ses pouvoirs pour les formalités administratives nécessaires et à

accomplir en Italie.

6) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide de transférer le siège social statutaire, la direction effective, l'administration centrale et

le principal établissement de la société, avec effet à la date de ce jour, de Luxembourg à Rome (Italie), et de faire adopter
par la société la nationalité italienne, sans toutefois que ce changement de nationalité et de transfert de siège donne lieu,
ni légalement, ni fiscalement, à la constitution d'une personne juridique nouvelle et le tout sous la condition suspensive
de la convocation d'une assemblée générale extraordinaire en Italie, pardevant un notaire italien, afin de constater le
transfert de siège, et de l'inscription de la société au Registre des Sociétés en Italie.

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide de fixer l'adresse du nouveau siège social à I-00143

Rome, 9-11, Via Luca Guarico, et de procéder, devant un notaire italien, à une refonte complète des statuts de la société
pour les adapter à la législation italienne.




<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide d'accepter la démission du gérant unique de la société et décide de lui accorder décharge

pleine et entière pour l'exercice de son mandat depuis sa nomination jusqu'à ce jour.

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale décide de donner pouvoir, avec pouvoir de substitution à un tiers, à Madame Claude KRAUS,

prénommée, à l'effet de procéder à toutes les formalités administratives et fiscales du point de vue luxembourgeois suite
au transfert du siège social en Italie.

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée générale décide de nommer Madame Simona MARINI, expert-comptable, demeurant professionnellement

à I-00195 Rome, 132, Viale Guiseppe Mazzini, en qualité de nouvelle gérante unique de la société.

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée générale décide de donner pouvoir, avec pouvoir de substitution à un tiers, à Madame Mara PASSEGGERI,

expert-comptable, demeurant professionnellement à I-00195 Rome, 132, Viale Giuseppe Mazzini, à l'effet de procéder à
toutes les formalités nécessaires en Italie suite au transfert du siège social et à l'adoption de la nationalité italienne.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, les membres

du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: C. Kraus, M. Funck, J. Piek, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 août 2013. Relation: LAC / 2013 / 37723. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme.

Luxembourg, le 20 août 2013.

Référence de publication: 2013146910/80.
(130179662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Xanadu Lux Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 174.116.

<i>Extrait des résolutions écrites des Associés en date du 18 septembre 2013

En date du 18 septembre 2013, les Associés de la société Xanadu Lux Holdings I S.à r.l. ont pris les résolutions suivantes:
1. Les Associés décident de nommer, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée Monsieur Shaun Collins,

né le 23 mai 1968 à Hickley (Royaume-Unis), demeurant professionnellement au 25 St. George Street, Londres W1S 1FS
en tant que gérant de classe A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013148418/14.
(130180796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Winam Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34A, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 139.267.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2013.

Pour ordre
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013148414/14.
(130180904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.




Groupe les mousquetaires de l'isolation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3370 Leudelange, 5, Zone Industrielle Grasbusch.

R.C.S. Luxembourg B 181.043.


L'an deux mille treize, le dix octobre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.


1) Monsieur Jean-Michel DUVAL, responsable commercial, né à Metz (France) le 6 juin 1960, demeurant à F-55230

Spincourt, 2, rue de l'Europe.

2) Monsieur Yvan VAN MALDEREN, entrepreneur, né à Montignies-sur-Sambre (Belgique) le 4 avril 1965, demeurant

à B-6860 Les Fossés, rue du Pré-au-Bois, 50.

3) Monsieur Pascal SCHEUREN, entrepreneur, né à Bastogne (Belgique) le 13 avril 1974, demeurant à B-6674 Mont-

leban, Langlire, 45.

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 


 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de «GROUPE LES MOUSQUETAIRES

Art. 2. Le siège de la société est établi à Leudelange.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet:
- les travaux de construction en général et en particulier de terrassement, d'excavation, de canalisation, de démolition,

d'asphaltage, de bitumage, de jointements, de maçonnerie, de façade-plâtre-plafonnage-peinture, de montage et location
d'échafaudage et d'armature de béton armé, d'aménagements intérieurs et extérieurs, de carrelage, de confection de
chapes ainsi que de voiries;

- les travaux de revêtements et isolations sur plafonds, murs et sols en toutes matières;
- l'exploitation d'une agence immobilière et la promotion immobilière, la gérance d'immeubles et de biens, l'activité

de syndic;

- la location de tous véhicules et de toutes machines utilitaires;
- l'achat et la vente de toutes marchandises, ainsi que le négoce en gros et en détails de tous produits au Grand-Duché

de Luxembourg ou à l'étranger avec importation et exportation de biens;

- les prestations de services au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, la représentation, le commissionnement,

le courtage et la consignation, la publicité, tous travaux administratifs, comptables et informatiques;

- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'ac-

quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière,  de  valeurs  mobilières  de  toutes  espèces,  la  gestion  ou  la  mise  en  valeur  du  portefeuille  qu'elle  possédera,
l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachés.




La société pourra effectuer toute opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développe-

La société pourra accorder des hypothèques ou garanties, emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour

d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes. Elle pourra également s'inté-
resser par voie d'apport, de fusion, d'absorption, de constitution, de participation, de crédits, d'achats d'actions, parts,
obligations ou autres dans toutes autres sociétés ou entreprises similaires susceptibles de favoriser directement ou in-
directement le développement de ses affaires.

Art. 5. Le capital social est fixé à SOIXANTE MILLE EUROS (€ 60.000,-), représenté par six cents (600) actions d'une

valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-) chacune.

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des


Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  des  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Le conseil d'administration peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous

signatures privées.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de deux admi-




nistrateurs dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué soit par la signature individuelle de l'administrateur-
délégué dans les limites de ses pouvoirs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 11 des statuts.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit, tel qu'indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mercredi du mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l'assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la


Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1)  Par dérogation  à  l'article 18,  le premier  exercice  commence aujourd'hui et  finira le  31  décembre 2013  et par

dérogation à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2014.

2) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué est nommé par l'assemblée générale extraordinaire dési-

gnant le premier conseil d'administration.


Les six cents (600) actions ont été souscrites comme suit:




1.- Monsieur Jean-Michel DUVAL, préqualifié, deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
2.- Monsieur Yvan VAN MALDEREN, préqualifié, deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
3.- Monsieur Pascal SCHEUREN, préqualifié, deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
Total: six cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte

que le montant de quinze mille euros (€ 15.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille trois cents euros (€ 1.350,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l'unanimité les décisions

1) L'assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Jean-Michel DUVAL, préqualifié.
b) Monsieur Yvan VAN MALDEREN, préqualifié.
c) Monsieur Pascal SCHEUREN, préqualifié.
Monsieur Pascal SCHEUREN, préqualifié sub c), est nommé administrateur-délégué, avec pouvoir de signature indivi-


2) L'assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
Madame Fabienne HERAUT, femme de ménage, née à Gosselies (Belgique) le 14 juin 1966, demeurant à B-6860 Les

Fossés, 50, rue du Pré-au-Bois.

3) Les mandats des administrateurs et administrateur-délégué prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2019 et celui du commissaire aux comptes à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.

4) Le siège de la société est fixé à L-3370 Leudelange, 5, Zone Industrielle Grasbusch.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signe avec Nous notaire le présent acte.
Enregistré à Capellen, le 15 octobre 2013. Relation: CAP/2013/3874. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des


Bascharage, le 21 octobre 2013.


Référence de publication: 2013148432/194.
(130180991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

X Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 135.690.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 7 août 2013

1. Le mandat d'administrateur de la catégorie B de M. Gérard BIRCHEN venu à échéance, n'a pas été renouvelé.
2. M. Mark GORHOLT, administrateur de sociétés, né à Trêves, Allemagne, le 26 novembre 1980, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
de la catégorie B jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2019.

3. M. Lars BJÖRKHOLM a été renouvelé dans ses mandats d'administrateur de la catégorie A et de président du conseil

d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2019.

4. Mme Tessy LANG a été renouvelée dans son mandat d'administrateur de la catégorie B jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale statutaire de 2019.




5. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. a été renouvelée dans son mandat de commissaire jusqu'à

l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2019.

Luxembourg, le 23.10.2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour X GROUP S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013148416/22.
(130181332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

IMP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 66.165,00.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 159.669.


Il résulte de la résolution écrite des associés de la Société en date du 10 octobre 2013 que:
- les associés ont pris acte de la démission du conseil de gérance de la Société de M Martin Azzopardi en tant que

gérant avec effet au 10 octobre 2013;

- M Nicholas Warren, né le 1 


 janvier 1982 à Malte résidant professionnellement au Block A, Ground Floor, Aviation

Park, Civil Aviation Avenue, Luqa LQA 9023, Malte, a été nommé avec effet immédiat et pour une durée illimitée en tant
que gérant du conseil de gérance de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2013.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2013148435/19.
(130181216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

HouseRestore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5426 Greiveldange, 3A, Gemengebreck.

R.C.S. Luxembourg B 181.042.


L'an deux mille treize, le neuf octobre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.


1.- Monsieur Jorge SIMOES, commerçant, né à Mortagua (Portugal) le 11 décembre 1973, demeurant à L-5450 Stadt-

bredimus, 6, rue Pierre Risch.

2.- Monsieur Gonçalo RODRIGUES PEREIRA, ingénieur, né à Coimbra (Portugal) le 10 octobre 1977, demeurant à

L-5686 Dalheim, 2, Krautemergaass.

3.- Monsieur Alberto ALMEIDA FERNANDES, indépendant, né à Luxembourg le 20 juillet 1973, demeurant à L-6579

Rosport, 3, rue de la Source.

4.- Monsieur Pasquale BUCCIO, plâtrier et restaurateur, né à San Nicola/Baronia (AV) (Italie) le 30 décembre 1958,

demeurant à D-54309 Butzweiler, Monterwiese. 1.

5.- Monsieur Michael SCHORN, couvreur-charpentier, né à Hargarten (Allemagne) le 28 mars 1958, demeurant à

D-66701 Beckingen, Auf Taubentälchen, 43.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer

entre eux.

Art. 1 


 .  La société prend la dénomination de "HouseRestore s.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Greiveldange; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de construction immobilière.




La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles elle détient un intérêt, tous concours, prêts,

avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes les opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers non-associés qu'avec le consentement préalable des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois-quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la


Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.




Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1 


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Jorge SIMOES, préqualifié, vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2) Monsieur Gonçalo RODRIGUES PEREIRA, préqualifié, vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


3) Monsieur Alberto ALMEIDA FERNANDES, préqualifié, vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


4) Monsieur Pasquale BUCCIO, préqualifié, quatorze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


5) Monsieur Michael SCHORN, préqualifié, quatorze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013.


Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Gonçalo RODRIGUES PEREIRA, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée


2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant unique et d'un autre


3) Le siège social est fixé à L-5426 Greiveldange, 3A, Gemengebreck.
Les comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et agir pour leur propre compte et certifient que les fonds
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.




DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Enregistré à Capellen, le 15 octobre 2013. Relation: CAP/2013/3872. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des


Bascharage, le 21 octobre 2013.


Référence de publication: 2013148433/143.
(130180984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Hatchepsout SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 163.588.

<i>Extrait du conseil d'administration du 1 


<i> mai 2013

Au cours de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue le 1 


 mai 2013, l'administrateur unique a décidé

de transférer le siège social à l'intérieur de la ville de Luxembourg de son adresse actuelle 1 rue de Bonnevoie, L-1260
Luxembourg, à L-1258 Luxembourg 1 rue J-P Brasseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>L'administrateur unique

Référence de publication: 2013148434/14.
(130181354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Yak S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 19, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 90.586.

L'an deux mille treize, le seize octobre,
par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains,

ont comparu

1) Monsieur Narayan Bahadur GURUNG, né à Kaski (Nepal), le 27 novembre 1967, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Min BAHADUR BASNET, né à Gulmi (Nepal), le 10 mai 1973, cuisinier, demeurant à Luxembourg, et
3) Monsieur Mitra Lal SHARMA, né à Bikanair (Rajasthan, Inde), le 10 mars 1970, demeurant à Luxembourg.
tous les trois ici représentés par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle à Mondorf-


en vertu d'une cession de parts avec procuration sous seing privé signée à Luxembourg, le 1 août 2013.
Ladite cession de parts avec procuration demeurera, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire ins-

trumentaire, annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Les comparants sub 1) et sub 2) ci-dessus agissent en leur qualité d'associés-gérants de la société à responsabilité

limitée YAK S.à r.l. (la «Société»), inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
90.586, avec siège social au 19, rue de Strasbourg à L-2516 Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 8
janvier 2003, et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 145 du 12 février 2003.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont prié le notaire instrumentaire d'acter qu'en vertu de la prédite cession

de parts avec procuration sous seing privé, que les comparants sub 1) et sub 2) déclarent accepter au nom et pour compte
de la Société, les parts sociales sont désormais reparties comme suit:

1. Monsieur Narayan Bahadur GURUNG, préqualifié,
cinquante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2. Monsieur Min BAHADUR BASNET, préqualifié,
vingt-cinq parts sociales 25 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


3. Monsieur Mitra Lal SHARMA, préqualifié,
vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100




Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 18 octobre 2013. REM/2013/1837. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): L. SCHLINK.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 23 octobre 2013.

Référence de publication: 2013148420/40.
(130181213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Sorbitio Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 179.521.


En date du 16 octobre 2013, CVC European Equity V Limited, l'associé unique de la Société, a transféré l'ensemble de

ses deux millions cinq cent mille (2.500.000) parts sociales émises par la Société comme suit:

- sept cent quatre-vingt mille huit cent quatre (780.804) parts sociales à CVC European Equity Partners V (A) L.P., un

limited partnership des Iles Caïmans, enregistré sous le numéro WK-22056 et ayant son siège social au 190 Elgin Avenue,
KY1-9005, George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans,

- sept cent soixante-dix-sept mille six cent quarante (777.640) parts sociales à CVC European Equity Partners V (B)

L.P., un limited partnership des Iles Caïmans, enregistré sous le numéro WK-24527 et ayant son siège social au 190 Elgin
Avenue, KY1-9005, George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans,

- huit cent dix-huit mille cinq cent trente-huit (818.538) parts sociales à CVC European Equity Partners V (C) L.P., un

limited partnership des Iles Caïmans, enregistré sous le numéro WK-24524, et ayant son siège social au 190 Elgin Avenue,
KY1-9005, George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans,

- cinquante-huit mille cent quarante-neuf (58.149) parts sociales à CVC European Equity Partners V (D) L.P., un limited

partnership  des  Iles  Caïmans,  enregistré  sous  le  numéro  WK-25044  et  ayant  son  siège  social  au  190  Elgin  Avenue,
KY1-9005, George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans, et

- soixante-quatre mille huit cent soixante-neuf (64.869) parts sociales à CVC European Equity Partners V (E) L.P., un

limited partnership des Iles Caïmans, enregistré sous le numéro WK-25043 et ayant son siège social au 190 Elgin Avenue,
KY1-9005, George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans,

qui deviennent ainsi associés de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2013.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2013148438/31.
(130181249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

eFront Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 26, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 170.894.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 23 octobre 2013.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2013148439/11.
(130181459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.




Abelica S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 146.428.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2012.


Référence de publication: 2013148459/12.
(130181972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Copenhagen Harbourfront Development Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 178.492.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT

Référence de publication: 2013148450/14.
(130181484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Analytical Bioventures S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 89.265.

En l'année deux mille treize, le vingt-quatre septembre.
Par-devant nous Maître Francis KESSELER, notaire, résident à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "Analytical Bioventures S.C.A.", une société en

commandite par actions, ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg, section B, sous le numéro 89.265, constituée par acte de Maître
Paul Bettingen, notaire résident à Niederanven, en date du 25 juillet 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1629 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence
à Niederanven, en date du 5 novembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1765,
et suivant acte reçu par le notaire Blanche Moutrier, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 13 juillet 2007, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1800 (la «Société»).

Le capital social est fixé à deux cent mille six cent quatre-vingt-dix euros (EUR 200.690.-), représenté par cent soixante

mille cinq cent cinquante-deux (160.552) actions, dont cent soixante mille cinq cent cinquante-et-une (160.551) qui sont
détenues par les actionnaires commanditaires et une (1) par l'actionnaire commandité, la société «Bioventures Manage-
ment Sàrl», ayant une valeur nominale de un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.

<i>Exposé du président

La séance est présidée par Monsieur Cédric Paulus, employé privé, demeurant professionnellement au 44, rue de la

Vallée, L-2661 Luxembourg;

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Céline Peiffer, employée privée, demeurant professionnellement au 44,

rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Céline Peiffer, employée privée, demeurant professionnellement

au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre de leurs actions qu'ils détiennent, tant en usufruit qu'en

nue-propriété, ont été repris sur la liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire
instrumentant. Ladite liste ainsi que les procurations seront enregistrées avec ces minutes.




II. Qu'il apparaît de la liste de présence que cent cinquante-six mille quatre cent quatre-vingt-neuf (156.489) actions

sur les cent soixante mille cinq cent cinquante-deux (160.552) actions en circulation sont détenues par les actionnaires
présents, représentant au moins la moitié du capital, conformément à l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, et que l'associé commandité est présent également, si bien que l'assemblée peut valablement
statuer sur tous les points repris à l'ordre du jour.

III. Que l'ordre du jour est le suivant:
1. Abandon de toute référence à la valeur nominale des actions;
2. Remboursement d'une partie de la prime d'émission aux actionnaires pour un montant de cinquante millions d'euros

quatre-vingt-quinze cents (EUR 50.000.000,95) afin de la porter de son montant actuel de deux cent soixante-dix-huit
millions cinq cent quarante-neuf mille trois cent dix-sept euros vingt cents (EUR 278.549.317,20) à un montant de deux
cent vingt-huit millions cinq cent quarante-neuf mille trois cent seize euros vingt-cinq cents (EUR 228.549.316,25). Mon-
sieur le Président informe l'Assemblée qu'en date du 13 juillet 2007 les actionnaires de la Société ont versé une prime
d'émission d'un montant de deux cent soixante-dix-huit millions cinq cent quarante-neuf mille trois cent dix-sept euros
vingt cents (EUR 278.549.317,20) à la Société;

3. Augmentation du capital social par incorporation du montant résiduel de la prime d'émission après réduction par

remboursement partiel de celle-ci, soit un montant de deux cent vingt-huit millions cinq cent quarante-neuf mille trois
cent seize euros vingt-cinq cents (EUR 228.549.316,25) afin de le porter de son montant actuel de deux cent mille six
cent quatre-vingt-dix euros (EUR 200.690) à un montant de deux cent vingt-huit millions sept cent cinquante mille six
euros vingt-cinq cents (EUR 228.750.006,25);

4. Modification des articles 6, 15 et 17 des statuts de la Société.
Tous les faits exposés par Monsieur le Président sont vérifiés et reconnus exacts par l'Assemblée; celle-ci se reconnaît

valablement constituée et apte à délibérer sur les points figurant à l'ordre du jour.

Après avoir délibéré, l'Assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée générale décide, avec l'accord du gérant, associé commandité, conformément à l'article 13 des statuts de

la Société, que le capital social sera exprimé sans aucune référence à la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

1. L'Assemblée décide conformément aux dispositions d'application en matière de modification des statuts et avec

l'accord du gérant, associé commandité, conformément à l'article 13 des statuts de la Société, de rembourser aux ac-
tionnaires de la Société un montant de cinquante millions d'euros quatre-vingt-quinze cents (EUR 50.000.000,95) de la
prime d'émission.

La prime d'émission, objet du présent remboursement partiel, a dès son origine été comptabilisée à un compte indis-

ponible qui constitue, comme le capital, la garantie des tiers et ne peut être réduite ou supprimée que par une nouvelle
résolution de l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des statuts.

Le remboursement s'effectue selon la répartition suivante:
- trente-deux millions soixante-huit mille cent quinze euros soixante et un cents (EUR 32.068.115,61) au détenteur

des actions numérotées de 1 à 87.526 et 136.469 à 151.914, Monsieur Gilles Martin;

- seize millions six cent soixante-six mille deux cent cinquante et un euros soixante-quinze cents (EUR 16.666.251,75)

au détenteur des actions numérotées de 87.527 à 133.015 et 151.915 à 159.941, Monsieur Yves-Loïc Martin;

- six cent quatre-vingt-quatre mille euros quatre-vingt-sept cents (EUR 684.824,87) au détenteur des actions numé-

rotées de 133.016 à 134.884 et 159.942 à 160.271, Madame Valérie Martin-Hanote;

- cent quarante-cinq mille cent vingt-quatre euros trente-deux cents (EUR 145.124,32) au détenteur des actions nu-

mérotées de 134.885 à 135.280 et 160.272 à 160.341, Mademoiselle Béatrice Martin pour la nue-propriété et Monsieur
Gilles Martin pour l'usufruit;

- cent quarante-cinq mille cent vingt-quatre euros trente-deux cents (EUR 145.124,32) au détenteur des actions nu-

mérotées de 135.281 à 135.676 et 160.342 à 160.411, Mademoiselle Béatrice Martin pour la nue-propriété et Madame
Valérie Martin-Hanote pour l'usufruit;

- cent quarante-cinq mille cent vingt-quatre euros trente-deux cents (EUR 145.124,32) au détenteur des actions nu-

mérotées de 135.677 à 136.072 et 160.412 à 160.481, Mademoiselle Patricia Martin pour la nue-propriété et Monsieur
Gilles Martin pour l'usufruit;

- cent quarante-cinq mille cent vingt-quatre euros trente-deux cents (EUR 145.124,32) au détenteur des actions nu-

mérotées de 136.073 à 136.468 et 160.482 à 160.551, Mademoiselle Patricia Martin pour la nue-propriété et Madame
Valérie Martin-Hanote pour l'usufruit;

- trois cent onze euros quarante-trois cents (EUR 311,43) à l'actionnaire commandité, détenteur de l'action numérotée

160.552, la société Bioventures Management Sàrl.

Le remboursement ne pourra être effectué que deux mois après la publication de la présente au Memorial.




<i>Troisième résolution

L'Assemblée générale décide, avec l'accord du gérant, associé commandité, conformément à l'article 13 des statuts de

la Société, d'augmenter le capital social par un montant de deux cent vingt-huit millions cinq cent quarante-neuf mille
trois cent seize euros vingt-cinq cents (EUR 228.549.316,25) afin de le porter de son montant actuel de deux cent mille
six cent quatre-vingt-dix euros (EUR 200.690) à un montant de deux cent vingt-huit millions sept cent cinquante mille six
euros vingt-cinq cents (EUR 228.750.006,25) sans émission d'actions nouvelles.

Cette augmentation est réalisée par incorporation de la prime d'émission restante après remboursement partiel de

celle-ci conformément à la deuxième résolution, soit un montant de deux cent vingt-huit millions cinq cent quarante-neuf
mille trois cent seize euros vingt-cinq cents (EUR 228.549.316,25).

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée générale décide de modifier comme suit les articles 6, 15 et 17 des statuts de la Société, avec l'accord du

gérant, associé commandité, conformément à l'article 13 des statuts de la Société.

1. L'article 6 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«La Société a un capital souscrit de deux cent vingt-huit millions sept cent cinquante mille six euros vingt-cinq cents

(EUR 228.750.006,25) représenté par cent soixante mille cinq cent cinquante-deux (160.552) actions dont cent soixante
mille cinq cent cinquante et une (160.551) sont détenues par les actionnaires commanditaires, numérotées de 1 à 160.551,
et une (1) par l'actionnaire commandité, la société Bioventures Management S.àr.l. en tant qu'actionnaire commandité,
numérotée 160.552.

Le capital social de la société ne peut être augmenté ou réduit que par décision de l'assemblée générale dans les

conditions requises pour les modifications aux statuts moyennant le traitement égal des actionnaires qui se trouvent dans
des conditions identiques. Les convocations à l'assemblée générale indiquent la manière dont la réduction proposée sera
opérée ainsi que le but de cette réduction.

La prime d'émission est dès son origine comptabilisée à un compte indisponible qui constitue, comme le capital la

garantie des tiers et ne peut être réduite ou supprimée que par une nouvelle résolution de l'assemblée générale, délibérant
dans les formes requises pour les modifications des statuts.»

2. L'article 15 des statuts est remplacé par ce qui suit:
«Alinéa 1 


 : Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire, lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 6 des statuts ou tel qu'il aura été augmenté ou réduit tel que prévu par les présents statuts.

Alinéa 2: Toutes les actions donnent droit à la même participation dans le bénéfice annuel net de la Société.
Alinéa 3: Par exception à l'alinéa 2 ci-dessus, les détenteurs des actions portant les numéros un (1) à cent trente-six

mille quatre cent soixante-huit (136.468), auront droit, en cas de distribution du bénéfice annuel net lié à la période du


 janvier 2014 au 31 décembre 2023, prioritairement à toute autre distribution de bénéfice par la Société, au paiement

d'un dividende annuel (le «dividende préférentiel») correspondant à la somme des deux composantes suivantes:

- Composante 1:
90% du bénéfice net positif réalisé par la Société sur la cession d'actions pendant l'exercice.
Le bénéfice net s'entend pour un exercice donné comme la somme des plus et moins-values sur les actions détenues

par la société réalisées au cours de l'exercice suite à tout acte de disposition par la Société ainsi qu'au rachat d'actions
propres par toute société dont les titres sont détenus ou à la liquidation de celle-ci.

Les plus- et moins-values réalisées se déterminent en prenant la différence entre le prix d'achat et le prix de vente.
Si dans un exercice le résultat découlant de la vente d'actions est négatif, le détenteur d'actions portant les numéros

un (1) à cent trente-six mille quatre cent soixante-huit (136.468) n'aura droit pour les exercices suivants à 90% du bénéfice
net, calculé comme décrit ci-avant, qu'après apurement de la perte par des plus-values positives.

- Composante 2:
3,7 % ou, s'il est inférieur, le taux moyen belge des obligations linéaires à 10 ans du troisième trimestre de l'année qui

précède l'exercice concerné augmenté de 0,7% (zéro virgule sept pourcents), appliqué au pair comptable des actions
numérotées de un (1) à cent trente-six mille quatre cent soixante-huit (136.468) et au montant total des bénéfices liés
aux actions numérotées de un (1) à cent trente-six mille quatre cent soixante-huit (136.468) des années précédentes non
encore distribués à compter de l'exercice clos au 31/12/2013 tel qu'il résulte de l'addition des deux composantes, pour
autant que ces montants soient reflétés dans les fonds propres comptables de la société.

Le dividende préférentiel résultant de cette deuxième composante est plafonné au rendement net des valeurs mobi-

lières (y compris les participations) et avoirs en banque détenus par la Société.

Alinéa 4: Pour la période du 1 


 janvier 2014 au 31 décembre 2023, toute distribution de dividende supplémentaire

à la distribution du dividende préférentiel visée à l'alinéa 3 du présent article par la Société se fera uniquement aux actions
portant les numéros cent trente-six mille quatre cent soixante-neuf (136.469) à cent soixante mille cinq cent cinquante-
deux (160.552) (au total, 24.084 actions). Les actions portant les numéros cent trente-six mille quatre cent soixante-neuf
(136.469) à cent soixante mille cinq cent cinquante-deux (160.552) obtiendront 100% de ce dividende supplémentaire,




chacune à concurrence de 1/24.084. Les actions portant les numéros un (1) à cent trente-six mille quatre cent soixante-
huit (136.468) n'auront pas droit à une autre distribution de dividende en dehors du dividende prévu à l'alinéa 3 du présent

Alinéa 5: Pour la période du 1 


 janvier 2014 au 31 décembre 2023, si la Société décide de ne pas distribuer de

dividendes pour une année donnée ou dans l'hypothèse où les bénéfices annuels nets n'auraient pas été entièrement
distribués aux porteurs d'actions portant les numéros un (1) à cent trente-six mille quatre cent soixante-huit (136.468)
conformément à l'alinéa 3, les bénéfices reportés correspondants seront reportés aux années comptables ultérieures
jusqu'à leur distribution effective et se cumuleront avec les dividendes devant être distribués au profit des détenteurs
d'actions portant les numéros un (1) à cent trente-six mille quatre cent soixante-huit (136.468) en application de l'alinéa
3 du présent article.

Alinéa 6: Une fois la date de maturité atteinte (à savoir le 31 décembre 2023), l'assemblée générale se prononcera sur

le sort à réserver aux droits économiques privilégiés des actions numéro un (1) à cent trente-six mille quatre cent
soixante-huit (136.468) et décidera soit de procéder à leur rachat à valeur nominale (plus les dividendes accumulés et
non entièrement payés le cas échéant qui leur seraient encore dus sur base de l'alinéa 3 du présent article), soit de les
reconduire pour une nouvelle période de dix ans; cette décision sera prise aux conditions requises pour la modification
des statuts.

A défaut pour l'assemblée générale de prendre une décision concernant le rachat ou la reconduction des droits éco-

nomiques privilégiés des actions numéro un (1) à cent trente-six mille quatre cent soixante-huit (136.468) à compter de
leur maturité, les droits économiques privilégiés de ces dernières seront automatiquement éteints pour les profits futurs
de la Société et les actions portant les numéros un (1) à cent trente-six mille quatre cent soixante-huit (136.468) parti-
ciperont alors au bénéfice annuel de la Société à partir de l'année 2024. Malgré cette extinction des droits économiques
privilégiés concernant les profits réalisés à partir de l'année 2024, les actions portant les numéros un (1) à cent trente-
six  mille  quatre  cent  soixante-huit  (136.468)  conserveront,  en  cas  de  distribution  de  dividendes,  de  rachat  ou  de
liquidation, leurs droits aux profits réalisés au cours des années 2014 à 2024 en exécution de l'alinéa 3 du présent article
et qui n'auraient pas été distribués.

Alinéa 7: Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.»
3. L'article 17 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour les

modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs. Le capital social et le montant de
la prime d'émission, si elle existe, qui seraient repayés pendant la période du 1 


 janvier 2014 au 31 décembre 2023

seront en priorité payés au détenteur des actions portant les numéros un (1) à cent trente-six mille quatre cent soixante-
huit (136.468) puis, pari passu, aux détenteurs d'actions portant les numéros cent trente-six mille quatre cent soixante-
neuf (136.469) à cent soixante mille cinq cent cinquante-deux (160.552).

Pour la période du 1 


 janvier 2014 au 31 décembre 2023, le boni de liquidation résultant de la dissolution de la

Société, après que celle-ci se soit acquittée de l'intégralité de ses dettes et des profits non distribués revenant aux actions
portant les numéros un (1) à cent trente-six mille quatre cent soixante-huit (136.468) par application de l'alinéa 3 de
l'article 15, sera distribué uniquement aux actions portant les numéros cent trente-six mille quatre cent soixante-neuf
(136.469) à cent soixante mille cinq cent cinquante-deux (160.552) (au total, 24.084 actions). Les actions portant les
numéros  cent  trente-six  mille  quatre  cent  soixante-neuf  (136.469)  à  cent  soixante  mille  cinq  cent  cinquante-deux
(160.552) obtiendront 100% de ce boni de liquidation, chacune à concurrence de 1/24.084.»


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept mille euros (EUR 7.000,-).


Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes. Les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, il a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Paulus, Peiffer, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 septembre 2013. Relation: EAC/2013/12413. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.




Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013148475/202.
(130181696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Aptalis Luxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.290.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 136.361.

En date du 23 octobre 2013, l'associé unique Aptalis Pharma Inc, avec siège social au 2711, Centerville Road, Suite

400, 19808 Wilmington, Delaware, Etats-Unis, a cédé la totalité de ses 2.290.000 parts sociales à Aptalis Reserve, Inc.,
avec siège social au 1209, Orange Street, City of Wilmington, 19801 County of Newcastle, Etats-Unis, qui les acquiert.

En conséquence, l'associé unique de la société est Aptalis Reserve, Inc., avec 2.290.000 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Référence de publication: 2013148447/14.
(130181628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

A&amp;T Equity, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 156.756.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013148442/11.
(130182136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Aqueduct Capital Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 116.165.


In the year two thousand and thirteen, on the 21st October.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette,


Daniel BLEY, private employee, residing professionally in L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer (the


acting as a special proxy of Lion Global Infrastructure Fund Limited, having its registered office at Trafalgar Court, Les

Banques, BGU - GY1 3QL St Peter Port, registered with the Guernsey Registry, the Registrar of Companies under number
44592 (the "Principal"),

by virtue of a proxy under private seal, which, after having been signed ne varietur by the appearing party and the

undersigned notary, will be registered with this minute.

The Proxyholder declared the following and requested the notary to act:
I. Aqueduct Capital Holdings S.à r.l. (the "Company"), having its registered office at L-1115 Luxembourg, 2, boulevard

Konrad Adenauer, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg, section B number 116165,
has been incorporated by deed of notary Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, on 30 March 2006 published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 14 July 2006, number 1360.

II. The Principal is the owner of 1,000 (one thousand) shares having a nominal value of GBP 18.- (eighteen British

Pounds) per share representing the entire outstanding share capital of the Company.

III. The Principal declares that he has full knowledge of the financial standing and position of the Company.
IV. The Principal as the sole shareholder makes an explicit declaration to proceed with the dissolution of the Company.
V. The Principal declares that all the liabilities of the Company have been paid and that he has received or will receive

all assets of the Company and the Principal acknowledges that he will assume all outstanding liabilities (if any) of the
Company after its dissolution, and the Principal declares that consequently the liquidation of the Company is completed.




VI. The Company authorises the Principal and any authorised officers of the Principal to sign such other documents

and deeds that may be required to dissolve the Company.

VII. The Principal gives discharge to all directors of the Company in respect of their mandate up to this date.
VIII. The shares of the Company shall be cancelled.
IX. The corporate books and accounts of the Company will be kept for a period of five years at the former registered

office of the Company at L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this


After the document had been read, the aforementioned Proxyholder signed the present original deed with me, the

undersigned notary.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on the request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

Suit la traduction du texte qui précède

L'an deux mille treize, le vingt-et-un octobre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

a comparu:

Daniel BLEY, banquier, demeurant professionnellement L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer (le "Man-


agissant en sa qualité de mandataire spécial de Lion Global Infrastructure Fund Limited, ayant son siège social à Trafalgar

Court, Les Banques, BGU - GY1 3QL St Peter Port, enregistrée auprès du Guernsey Registry, the Registrar of Companies
sous le numéro de registre 44592 (le "Mandant");

en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

Le Mandataire a déclaré et a requis le notaire d'acter:
I. Que Aqueduct Capital Holdings S.à r.l. ("la Société"), ayant son siège social à L-1115 Luxembourg, 2, boulevard

Konrad Adenauer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, Section B sous le numéro 116165,
a été constituée suivant acte notarié de Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30
mars 2006 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 14 juillet 2006, numéro 1360.

II. Que le Mandant est le propriétaire de 1.000 (mille) parts sociales d'une valeur nominale de GBP 18,- (dix-huit livres

sterling) chacune, représentant l'entièreté du capital émis de la Société.

III. Que le Mandant déclare avoir parfaite connaissance de la situation financière et de l'état financier de la susdite


IV. Que le Mandant en tant qu'associé unique, déclare expressément procéder à la dissolution de la Société.
V. Que le Mandant déclare que le passif de la Société a été apuré et qu'il a reçu ou recevra tous les actifs de la Société

et reconnaît qu'il sera tenu des obligations (le cas échéant) de la Société après sa dissolution et le Mandant déclare en
conséquence que la liquidation de la Société doit être clôturée.

VI. Que la Société autorise le Mandant, ainsi que les délégués du Mandant dûment autorisés, à signer les documents

et actes pouvant être requis pour dissoudre la Société.

VII. Que décharge pleine et entière est accordée par le Mandant aux gérants de la Société pour l'exécution de leurs

mandats jusqu'à ce jour.

VIII. Qu'il sera procédé à l'annulation des parts de la Société.
IX. Que les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans à son ancien siège social à L-1115

Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le Mandataire pré-mentionné a signé ensemble avec le notaire instrumentant le présent acte.
A la demande du comparant, le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais et sur décision

du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23/10/2013. Relation: EAC/2013/13710. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.




Esch-sur-Alzette, le 24 octobre 2013.

Référence de publication: 2013148448/83.
(130181787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

AAE Freightcar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 95.737.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Référence de publication: 2013148455/10.
(130182108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

AAE Freightcar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 95.737.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 26 août 2013, l'associé unique a décidé de renouveler le mandat

de réviseur d'entreprises agréé de KPMG Luxembourg, avec siège social au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, pour
une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se
clôturant au 31 décembre 2013 et qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Référence de publication: 2013148454/14.
(130181795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

AAE RailFleet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 146.323.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 26 août 2013, l'associé unique a décidé de renouveler le mandat

de réviseur d'entreprises agréé de KPMG Luxembourg, avec siège social au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, pour
une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se
clôturant au 31 décembre 2013 et qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Référence de publication: 2013148456/14.
(130181796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

AXA Funds Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 32.223.

L'adresse professionnelle de Messieurs Christof JANSEN et Steve GOHIER, Administrateurs de Axa Funds Manage-

ment S.A., est modifiée comme suit:

25, Route d'Esch L-1470 Luxembourg
Les Délégués à la gestion journalière de la Société sont les suivants:
M. Steve GOHIER, résidant professionnellement 25, Route d'Esch L-1470 Luxembourg
M. Christof JANSEN, résidant professionnellement 25, Route d'Esch L-1470 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, le 24 octobre 2013.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013148500/16.
(130181879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Asalux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6830 Lellig, 7A, Neie Wee.

R.C.S. Luxembourg B 165.040.

<i>Erster und einziger Beschluss

Die Gesellschafter nehmen zur Kenntnis, dass die Anschrift der Gesellschaft geändert hat und wie folgt lautet: L-6839

Berbourg, 7A, Neie Wee.


Référence de publication: 2013148489/11.
(130181903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Arteva Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 67.094.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 27 juin 2013, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 26 juillet 2013.

Référence de publication: 2013148487/11.
(130181651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

ASO Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 154.631.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 23 octobre 2013.

Référence de publication: 2013148490/10.
(130181700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

AIM SOFTWARE Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10A-10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 146.512.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil

<i>d'administration lors d'une réunion tenue en date du 27 août 2013 que:

- Monsieur Martin BUCHBERGER a été nommé Président du conseil d'administration pour la durée de son mandat

d'administrateur de la Société qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 27 août 2013.

<i>Pour la Société

Follows the English version of the preceding text:

<i>Extract of the resolutions taken by the Board of Directors in date of 27 August 2013:

- Mr. Martin BUCHBERGER was appointed as Chairman of the Board of Directors for the entire term of his mandate

of Director, that is to say until the end of the annual general meeting to be held in 2014.

Certified true extract, for publication in the Mémorial C, special publication for companies and associations.




Bertrange, on 27 August 2013.

<i>For the Company

Référence de publication: 2013148465/22.
(130181751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Aktiva S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 12, rue de Flaxweiler.

R.C.S. Luxembourg B 145.758.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013148467/10.
(130181778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Agri Services Mariendall S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7411 Marienthal, 3, rue de Keispelt.

R.C.S. Luxembourg B 110.784.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013148464/10.
(130181964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Agraservice G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 15, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 103.081.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 24 octobre 2013.

Référence de publication: 2013148463/10.
(130181743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Caduceus Investment S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 150.090.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société le 08 Octobre 2013

L'associé unique de la Société a pris acte le 08 Octobre 2013 de la démission de Thomas Lingemann de ses fonctions

d'administrateur de la Société avec effet au 4 Octobre 2013.

L'associé unique de la Société a pris acte le 08 Octobre 2013 de la nomination, en remplacement de Thomas Lingemann,

de Preeti Kotwani Khitri effective à compter du 4 Octobre 2013, comme administrateur de la Société, pour une période
prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle de l'année 2016.

Il résulte de ce qui précède que le conseil d'administration de la Société est désormais constitué des administrateurs

suivant, tous élus jusqu'à l'assemblée générale de l'année 2016:

- Zamyra Cammans, administrateur, dont l'adresse professionnelle est au 52-54, Avenue du X Septembre, L-2550


- Petra J.S. Dunselman, administrateur, dont l'adresse professionnelle est au 52-54, Avenue du X Septembre, L-2550

Luxembourg; et

- Preeti Kotwani Khitri, dont l'adresse professionnelle est à est au 52-54, Avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Caduceus Investment S.A.

Référence de publication: 2013148428/24.
(130181342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

A&amp;A Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 152.492.

Le siège social de la société A&amp;A CORPORATION S.à r.l. domiciliée au 31 rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg,

inscrite auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152492 est dénoncé par son
agent domiciliataire H&amp;P Corporate Services (Luxembourg) S.à r.l. ayant son siège social au 31 rue de Strasbourg, L-2561
Luxembourg et inscrite auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 146424 avec
effet au 23 octobre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2013.

H&amp;P Corporate Services (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2013148441/15.
(130181490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Axa World Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 63.116.

Les Délégués à la gestion journalière de AXA WORLD FUNDS sont les suivants:
M. Steve GOHIER, résidant professionnellement 25, Route d'Esch L-1470 Luxembourg
M. Christof JANSEN, résidant professionnellement 25, Route d'Esch L-1470 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2013.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013148501/13.
(130181889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Axa World Funds II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 27.526.

Les Délégués à la gestion journalière de AXA WORLD FUNDS II sont les suivants:
M. Steve GOHIER, résidant professionnellement 25, Route d'Esch L-1470 Luxembourg
M. Christof JANSEN, résidant professionnellement 25, Route d'Esch L-1470 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2013.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013148502/13.
(130181900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Adelheid S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 16, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 148.671.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.





Référence de publication: 2013148460/13.
(130181838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Bati-Châpes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4485 Soleuvre, rue de Sanem, Zone Artisanale.

R.C.S. Luxembourg B 80.767.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013148514/10.
(130181704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Baudrie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 167.315.

Le Bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013148515/10.
(130181468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Blue Indigo Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 19, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 150.969.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013148521/11.
(130182000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Brut de Brut S.A., Société Anonyme,

(anc. Tripin S.A.).

Siège social: L-8014 Strassen, 1, Chaussée Blanche.

R.C.S. Luxembourg B 142.079.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale extraordinaire tenue au siège social le 26 Septembre 2013

A l'unanimité, il a été décidé ce qui suit:
1- L'assemblée accepte la démission de l'administrateur:
- Monsieur Robert VALLETTE, chef d'entreprise, né le 30/01/1969 à Malmedy (Belgique) et demeurant 28 Surister

B-4845 Jalhay (Belgique).

L'assemblée élit en remplacement:
- Monsieur Patrick BODEUX, employé, né le 18/05/1976 à VERVIERS, demeurant Rue Royal 51 B-4900 SPA (Belgique).
Le mandat de l'Administrateur expirera à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de 2015.
2- Est réélue Commissaire aux Comptes:
- IG INVESTMENTS S.A., R.C.S. Luxembourg B 66.562, avec siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Les mandats du Commissaire aux Comptes expirera à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de 2015.
3- L'assemblée accepte la démission avec effet immédiat aux fonctions d'Administrateur-Délégué, Monsieur Robert

VALLETTE, né le 30/01/1969 à Malmedy (Belgique) et demeurant 28 Surister B-4845 Jalhay (Belgique).




<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Référence de publication: 2013148512/23.
(130181999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

BMHRE 2, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 15, rue de Flaxweiler.

R.C.S. Luxembourg B 142.554.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013148523/10.
(130181935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

BMHRE 1, Société Anonyme.

Capital social: EUR 62.000,00.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 15, rue de Flaxweiler.

R.C.S. Luxembourg B 142.552.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013148522/10.
(130181936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

BJ Services International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 76.063.

Les statuts coordonnés au 14 octobre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch

Référence de publication: 2013148520/11.
(130181833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

BMHRE 3, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 15, rue de Flaxweiler.

R.C.S. Luxembourg B 142.555.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013148524/10.
(130181934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Yukata SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.

R.C.S. Luxembourg B 133.099.

Le bilan au 31 décembre 2012, ainsi que les autres documents et informations sui s'y rapportent, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.






Référence de publication: 2013148421/13.
(130180995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Bressaglia Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 15, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 138.956.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bressaglia Immobilières S.à r.l.

Référence de publication: 2013148510/10.
(130181967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Brocade Communications Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 17.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 110.991.


Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 11 octobre 2013 que Monsieur GEMETTI

Thomas Martin, né le 13 novembre 1971, domicilié professionnellement 130 Holger Way, CA 95134 San Jose, Etats-Unis
d'Amérique a été nommé gérant de la Société avec effet au 20 septembre 2013, pour une durée indéterminée, en rem-
placement de Monsieur READ Charles, gérant démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Un mandataire

Référence de publication: 2013148511/17.
(130181821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Storm A Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 197.264,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 126.253.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Référence de publication: 2013148944/10.
(130181673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Tenaris Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 154.302.

<i>1. Extrait des résolutions du Conseil de Gérance de Tenaris Investments S.à.r.l. du 23 septembre 2013:

- Cessation de fonctions de Monsieur Ricardo Juan Pedro Soler né à Buenos Aires, Argentine, le 19 avril 1951 résidant

à Av. L. N. Alem 1067, C1001 AAF, Buenos Aires, Argentine.

Remplacé par:
- Monsieur Edgardo Guillermo Carlos, né à Buenos Aires, Argentine, le 10 septembre 1966, résidant à 2200 West

Loop South - Suite 800, Houston, TX 77027, Etats-Unis d'Amérique.




Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour Tenaris Investments s.à.r.l
Adélia Soares

Référence de publication: 2013148953/17.
(130181626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Synergium Properties S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 100.014.


Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 16 octobre 2013 que:
- A été élue au poste de Commissaire en remplacement de MONTBRUN RÉVISION S.à r.l.:
* Gestman S.A., immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 37378 avec siège social au 23, rue Aldringen

- L-1118 Luxembourg.

- Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2016.


Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013148950/15.
(130181799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Team Trade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 90.162.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale

<i>Annuelle tenue à Luxembourg le 7 mai 2013

L'assemblée renouvelle les mandats d'administrateurs de:

- Monsieur Jean-Yves LACOUR, demeurant au 114, route d'Echternach, L-1453 Luxembourg;
- Monsieur Franck LAUROA, demeurant au 8, rue du Maréchal Gallieni, F-78000 Versailles;
- Monsieur Pascal RELLIER, demeurant au 15, avenue Clodoald, F-92210 Saint-Cloud;
- Monsieur Laurent SALVINIEN, demeurant au 28, rue de Champagne, F-78200 Mantes-La-Jolie.

L'assemblée renouvelle le mandat de Réviseur d'entreprises agréé de la société Grant Thornton Lux Audit S.A., ayant

son siège au 83, Pafebruch, L-8308 Capellen.

Les mandats d'administrateurs et de Réviseur d'entreprises agréé ainsi nommés viendront à échéance à l'issue de

l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013148951/20.
(130181747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Supernetto Ilkomb, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4209 Esch-sur-Alzette, 12, rue Michel Lentz.

R.C.S. Luxembourg B 141.235.

Les comptes annuels pour la période allant du 01/01/2009 au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013148949/10.
(130181512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.




Top Bergerie Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 129.787.

Les comptes annuels au 30 Juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013148958/9.
(130181729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Storm B Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.219.403,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 122.570.


Les résolutions suivantes ont été adoptées par les associés en date du 16 octobre 2013:

1. M. Guy Harles, né le 4 mai 1955 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 14, rue Erasme, L-2082 Luxembourg,

a démissionné de son mandat de gérant de la Société avec effet au 30 septembre 2013.

2. M. Laurent Schummer, né le 6 mai 1973 à Luxembourg demeurant professionnellement au 14, rue Erasme, L-2082

Luxembourg, a été nommé en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 30 septembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Référence de publication: 2013148945/16.
(130181672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Storm A Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 197.264,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 126.253.


Les résolutions suivantes ont été adoptées par les associés en date du 16 octobre 2013:

1. M. Guy Harles, né le 4 mai 1955 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 14, rue Erasme, L-2082 Luxembourg,

a démissionné de son mandat de gérant de la Société avec effet au 30 septembre 2013.

2. M. Laurent Schummer, né le 6 mai 1973 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 14, rue Erasme, L-2082

Luxembourg, a été nommé en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 30 septembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Référence de publication: 2013148943/16.
(130181671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

TRE Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 146.281.


Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 octobre 2013 que:
- Le nombre d'administrateurs a été augmenté de trois à cinq.
- Monsieur Massimo ALBORINO, né le 18 décembre 1970 à Naples (Italie) et demeurant professionnellement au, 111

avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg ainsi que Monsieur Francesco MERLETTI, né le 14 juin 1964 à Calcinate
(Italie) et demeurant à Bolgare I-24060, Via Belvedere 28/B9 ont été nommés administrateurs de catégorie A.

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2018.
- Les mandats des administrateurs suivants ont été prolongés jusqu'en 2018:




* Monsieur Isaac TRUZMAN, domicilié au 4, via L.Canonica CH-6900 Lugano, administrateur de catégorie A et Pré-

sident du Conseil d'administration

* Madame Elena LATORRE, domiciliée professionnellement au 26-28 Rives de Clausen L-2165 Luxembourg, adminis-

trateur de catégorie B

* Madame Valérie WESQUY, domiciliée professionnellement au 19, boulevard Grande-duchesse Charlotte L-1331

Luxembourg, administrateur de catégorie B

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013148974/22.
(130182025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Fondation Pro Familia - Eng Hellef Fir D'Famill, Fondation.

Siège social: L-3598 Dudelange, 5, route de Zoufftgen.

R.C.S. Luxembourg G 145.

Démission d'administrateur
A démissionné de sa fonction de président de la Fondation Pro Familia, Monsieur Camille Dimmer, avec effet au 26

mars 2012.

A démissionné de sa fonction d'administrateur de la Fondation Pro Familia, Monsieur Raymond Schroeder, avec effet

au 5 juillet 2010.

A démissionné de sa fonction d'administrateur de la Fondation Pro Familia, Madame Marianne Benck-Schartz, avec

effet au 26 mars 2012.

A démissionné de sa fonction d'administrateur de la Fondation Pro Familia, Madame Annemarie Schmit-Weber, avec

effet au 13 mars 2013.

A démissionné de sa fonction d'administrateur de la Fondation Pro Familia, Monsieur Alex Bodry, avec effet au 8 mai


M. Wagener Paul, en date du 29 juin 2007.
M. l'Abbé Robert Sibenaler, en date du 23 mai 2013.
Nomination d'administrateurs
A  été nommée présidente de  la  Fondation  Pro  Familia,  Madame Michèle  Kayser-Wengler,  médecin spécialiste en

pédiatrie, demeurant à L-3515 Dudelange, 127, route de Luxembourg avec effet au 26 mars 2012.

A été nommé vice-président de la Fondation Pro Familia, Monsieur Robert Braquet, Gérant Caisse Raiffeisen Niede-

ranven, demeurant à L-5517 Remich, S, rue de la Cité, avec effet au 13 mars 2013.

A été nommé membre du conseil d'administration de la Fondation Pro Familia, Monsieur Robert Braquet, Gérant

Caisse Raiffeisen Niederanven, demeurant à L-5517 Remich, 9, rue de la Cité, avec effet au 30 juin 2008.

A été nommé membre du conseil d'administration de la Fondation Pro Familia, Monsieur Michel Foehr, avocat, de-

meurant à L-1361 Luxembourg, 1, rue de l'Ordre de la Couronne de Chêne, avec effet au 10 novembre 2008.

A été nommé membre du conseil d'administration de la Fondation Pro Familia, Monsieur Daniel Andrich, Conseiller

de gouvernement 1 


 classe, demeurant à L-3472 Dudelange, 11, rue du Château Fort, avec effet au 8 mai 2013.

Dudelange, le 21 juin 2013.

Michèle Kayser-Wengler

Référence de publication: 2013149174/35.
(130182807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.

BMHRE 6, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 15, rue de Flaxweiler.

R.C.S. Luxembourg B 142.548.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013148526/10.
(130181931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

A&amp;A Corporation S.à r.l.

AAE Freightcar S.à r.l.

AAE Freightcar S.à r.l.

AAE RailFleet S.à r.l.

Abelica S.A.

Adelheid S.à.r.l.

Agraservice G.m.b.H.

Agri Services Mariendall S. à r.l.

AIM SOFTWARE Luxembourg S.A.

Aktiva S.A.

Analytical Bioventures S.C.A.

Aptalis Luxco 2 S.à r.l.

Aqueduct Capital Holdings S.à r.l.

Arteva Europe S.à r.l.

Asalux S.à r.l.

ASO Lux 2 S.à r.l.

A&amp;T Equity

AXA Funds Management S.A.

Axa World Funds

Axa World Funds II

Bati-Châpes S.à r.l.

Baudrie S.A.

BJ Services International S.à r.l.

Blue Indigo Sàrl





Bourdon Bartley Wood S.à r.l.

Bressaglia Immobilière S.à r.l.

Brocade Communications Luxembourg Holdings S.à r.l.

Brut de Brut S.A.

Caduceus Investment S.A.

Copenhagen Harbourfront Development Holding

Digital Services Holding III S.à r.l.

eFront Luxembourg

Fondation Pro Familia - Eng Hellef Fir D'Famill

Groupe les mousquetaires de l'isolation S.A.

Hatchepsout SPF S.A.

HouseRestore S.à r.l.

IMP S.à r.l.

Moreno Estate Sàrl

RM2 International S.A.

Second Euro Industrial Properties

SIA Communication S.à r.l.

Sorbitio Invest S.à r.l.

Storm A Holdings S.àr.l.

Storm A Holdings S.àr.l.

Storm B Holdings S.à r.l.

Supernetto Ilkomb

Synergium Properties S.A.

Team Trade S.A.

Tenaris Investments S.à r.l.

Top Bergerie Holding S.à r.l.

TRE Investments S.A.

Tripin S.A.

Winam Investment S.A.

Xanadu Lux Holdings I S.à r.l.

X Group S.A.

Yak S.à r.l.

Yukata SA