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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2979

26 novembre 2013

SOMMAIRE

AFPC Australian Finance and Participation

Company S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142992

Betamind Investholding S.à r.l., société de

gestion de patrimoine familial (SPF)  . . . .

142984

Blumen Kreusch A.G. -Zweigniederlassung

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142983

CACEIS Bank Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

142980

Cane Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

142980

CAP-International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

142980

Capital Properties Investments S.à r.l.  . . .

142977

Castle Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142976

Centre de Télécommunications et Téléin-

formatiques Luxembourgeois  . . . . . . . . . .

142980

Chapier Office S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142981

Chariot-Lux Manutention, S.à r.l., en abré-

gé C.L.M. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142978

CHICAGO INVESTHOLDING S.à R.L., so-

ciété de gestion de patrimoine familial
(SPF)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142979

Cibelux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142978

Circle S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142978

City International Holding S.à r.l. . . . . . . . .

142977

City International Holding S.à r.l. . . . . . . . .

142977

C & K Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142979

Clouse S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142978

Codecis International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

142984

Cogel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142984

Compagnie Européenne Immobilière d'In-

vestissement S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142984

Compagnie Internationale de Participa-

tions Automobiles S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

142977

COMPANY and WINE ADVISORY S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142983

Copart Invest SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142981

CP Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142981

Da Silva Frères S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142982

Da Silva Frères S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142982

D.C.S. s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142992

Deep Sea Minerals Investment Limited  . .

142979

Denim Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142982

Devel+  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142983

DI Assets S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142983

Distrifashion  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142982

Drees & Sommer Luxembourg S.à r.l.  . . .

142982

Easy Support Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

142984

Equimat-Lubrilux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

142985

Euthidemos Investments S.à r.l.  . . . . . . . . .

142946

Expeditors International  . . . . . . . . . . . . . . . .

142985

Falcon Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142985

Farlands S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142985

Ferrac S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142991

First Euro Industrial Properties III S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142946

Fiscalux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142985

LSF Europe Promote S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

142949

LSP Europe II&VII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

142949

MPT RHM Park  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142958

Pandomus  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142961

Paracas Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

142975

Pischa S.à r.l. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142958

Pneu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142975

Power-Ars  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142983

Powerwave Technologies S.à r.l. . . . . . . . . .

142962

Qatari Diar Marina S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

142976

Q Luxco Canada S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

142989

Red Shield Management S.A. . . . . . . . . . . . .

142988

Résidences LES CHARMES Sàrl  . . . . . . . . .

142976

Scand Doctor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142986

Shipbourne S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142989

Smart Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142961

Stackpole International, S.à r.l.  . . . . . . . . . .

142961

142945

L

U X E M B O U R G

First Euro Industrial Properties III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.267.800,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 104.016.

EXTRAIT

Il résulte de la décision de l'associé unique prise en date du 15 octobre 2013 que:
Mr. George Elling AASE, résidant professionnellement au Lindenstrasse 45, 8802 Kilchberg, Suisse, né le 8 Novembre

1962 à Kilchberg, Suisse, a été nommé gérant de catégorie B de la société pour une durée indéterminée avec effet au 15
octobre 2013.

Mr. Ian Peter WORBOYS, résidant professionnellement au Dr. Zilkumunda Wintra 19, 160 00 Prague 6-Bubenec,

République Tchèque, né le 6 juillet 1958 à Redhill, Royaume-Uni, a été nommé gérant de catégorie B de la société pour
une durée indéterminée avec effet au 15 octobre 2013.

Mr Mohammed CHOWDHURY, résidant professionnellement au Villa15, Gate 30, Avenue 35, BRN - Janabiya 561,

Bahreïn, a démissionné de ses fonctions de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 15 octobre 2013.

Mr Lee HAUSMAN, résidant professionnellement au 6C Rue Gabriel Lippmann L5365 Munsbach a démissionné de

ses fonctions de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 15 octobre 2013.

Mr Jamal DUTHEIL, résidant professionnellement au 6C Rue Gabriel Lippmann L5365 Munsbach a démissionné de ses

fonctions de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 15 octobre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 21 octobre 2013.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013147324/26.
(130179802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

Euthidemos Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 180.871.

STATUTS

L'an deux mille treize, le deuxième jour du mois d'octobre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée “YES EUROPE”, établie et ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 32, avenue

Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 150454,

ici dûment représentée par son gérant Monsieur Jean-Luc JOURDAN, directeur de société, demeurant profession-

nellement à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts ont été
arrêtés comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “EUTHIDEMOS INVESTMENTS S.à r.l.”, (ci-après
la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particuliè-
rement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la mise en location, l'administration, la mise en valeur et la

cession de ses propres biens mobiliers et immobiliers, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat

142946

L

U X E M B O U R G

et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège

social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs

aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

142947

L

U X E M B O U R G

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l'/aux associé(s) en proportion avec sa/leur participation dans le capital

de la Société.

La gérance est autorisée à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous les conditions

suivantes:

1. la gérance préparera une situation intérimaire des comptes de la société qui constituera la base pour la distribution

des dividendes intérimaires;

2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par l'associée

unique, la société “YES EUROPE”, pré-désignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par la sou-
scriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.

<i>Résolutions prises par l'associée unique

Et aussitôt, la partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les réso-

lutions suivantes en tant qu'associée unique:

1. Le siège social est établi à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
2. Monsieur Jean-Luc JOURDAN, directeur de société, né à Saint-Mard (Belgique), le 12 juillet 1959, demeurant pro-

fessionnellement  à  L-2163  Luxembourg,  32,  avenue  Monterey,  est  nommé  gérant  de  la  Société  pour  une  durée
indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit, connu du

notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-L. JOURDAN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 octobre 2013. LAC/2013/45358. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

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Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2013.

Référence de publication: 2013145418/136.
(130177322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

LSF Europe Promote S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation,

(anc. LSP Europe II&amp;VII S.à r.l.).

Capital social: USD 158.400,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 166.332.

IN THE YEAR TWO THOUSAND THIRTEEN, ON THE SECOND DAY OF OCTOBER.
Before the undersigned, MaTtre Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxem-

bourg, undersigned.

THERE APPEARED:

1. Olivier BRAHIN, residing professionally at 50, Welbeck Street GB-W1G 9XW London, duly represented by Mr

Serge ZEIEN, jurist, with his professional address at 33 avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, by virtue of a power
of attorney dated 30 September 2013;

2. Juan PEPA, residing professionally at 50, Welbeck Street GB-W1G 9XW London, duly represented by Mr Serge

ZEIEN, above named, by virtue of a power of attorney dated 30 September 2013;

3. Benoit VINCENZI, residing professionally at 50, Welbeck Street GB-W1G 9XW London, duly represented by Mr

Serge ZEIEN, above named, by virtue of a power of attorney dated 30 September 2013;

4. Angus DODD, residing professionally at 50, Welbeck Street GB-W1G 9XW London, duly represented by Mr Serge

ZEIEN, above named, by virtue of a power of attorney dated 30 September 2013;

5.  Jordi  GOETSTOUWERS  ODENA,  residing  professionally  at  7,  rue  Robert  Stümper,  L-2557  Luxembourg,  duly

represented by Mr Serge ZEIEN, above named, by virtue of a power of attorney dated 30 September 2013;

(together, the Shareholders).
Such powers of attorney after having been signed ne varietur by the attorney acting on behalf of the appearing parties

and the undersigned notary, shall remain attached to the present notarial deed to be filed with such notarial deed with
the registration authorities.

The Shareholders, represented as stated above, declare that "LSP EUROPE II&amp;VII S.à r.l." (the Company), a société à

responsabilité limitée de titrisation, with its registered office at 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, having a share capital
amounting to USD158,400.- (one hundred fifty-eight thousand and four hundred US dollars), was incorporated on 29
December 2011 pursuant to a deed of the undersigned notary, which has been published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 606 of 7 March 2012. The articles of incorporation have been amended on 29 December
2011 by deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 626
of 9 March 2012. The Company has been registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B166332.

The Shareholders, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Shareholders present or represented hold all of the issued and subscribed share capital of the Company,

which is set at USD158,400.- (one hundred fifty-eight thousand and four hundred US dollars), represented by 20,000
(twenty thousand) ordinary shares, 72,000 (seventy-two thousand) compartment A shares, 6,700 (six thousand seven
hundred) compartment B shares, 6,700 (six thousand seven hundred) compartment C shares, 26,500 (twenty-six thousand
five hundred) compartment D shares and 26,500 (twenty-six thousand five hundred) compartment E shares, all having a
nominal value of USD 1 (one US dollar) each. The entire share capital is thus present or represented at the present
shareholders meeting, so that it can validly deliberate and resolve on the agenda as stated here below;

II. that the Agenda of the present meeting is the following:

<i>Agenda

(1) the waiver of the convening notices;
(2) the change of the name of the Company to LSF Europe Promote S.à r.l. and the subsequent amendment to article

1 (Name) of the articles of incorporation of the Company;

(3) the amendment of the corporate object of the Company to include the following wording at the end of the sixth

paragraph of article 2 (Corporate object) of the Company's articles of association:

"In particular (but without prejudice to the generality of the foregoing), the manager/board of managers is entitled to

create Compartments the shares in each of which are intended to be held by a particular individual involved with the

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Lone Star private equity funds business, each such Compartment corresponding to single or multiple interests in Lone
Star private equity funds with which that individual is involved.";

(4) the amendment of article 9 (Redemption of shares) of the Company's articles of association to replace the entire

first paragraph of such article 9 with the following wording:

"If a shareholder ceases to be an employee, director, manager or member of Lone Star Global Acquisitions Ltd. or

one of its subsidiaries or affiliated undertakings (the Leaving Shareholder), the Company may, as from the moment on
which that shareholder becomes a Leaving Shareholder and for a period of 30 years, (a) redeem all (but not part only)
of the Ordinary Shares held by the Leaving Shareholder out of the distributable reserves (including share premium and
capital surplus) and profits available to that effect or (b) nominate any person, to be selected by the Company at its
discretion, to purchase all (but not part only) of the Ordinary Shares held by the Leaving Shareholder (subject to the
compliance with the terms of article 189 of the Companies Act).

The price for the Ordinary Shares applicable to any transfer under this article 9 shall be equal to the Net Asset Value

attributable to those Ordinary Shares. For the purpose of this article 9, Net Asset Value means the difference between
the aggregate assets which are not allocated to a Compartment and the aggregate liabilities which are not allocated to a
Compartment, as shown in interim accounts prepared by the manager/board of managers to be dated on or around the
date of exercise of its rights by the Company under this article 9 and made in accordance with the same accounting rules
as those applicable to the preparation of the annual accounts.

The Company shall exercise its rights under this article 9 by serving a written notice of exercise on the Leaving

Shareholder (a Redemption Notice or a Sale Notice, as the case may be) at the address indicated in the share register.

The Company can only exercise its redemption rights if, following such exercise, shares representing at least the

minimum amount of share capital legally required in a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
would be outstanding and not kept in treasury.

a) Redemption Rights
The redemption rights of the Company in respect of the relevant Ordinary Shares shall be exercised as of the moment

on which the Redemption Notice is given to the Leaving Shareholder. The Redemption Notice shall set forth (i) the
number of Ordinary Shares to be acquired from the Leaving Shareholder, (ii) the redemption price to be paid to the
Leaving Shareholder and (iii) the date on which the redemption of the Ordinary Shares will be effective (the Redemption
Date).

On the Redemption Date, ownership of relevant Ordinary Shares shall, by the operation of the terms of these articles,

be automatically transferred to the Company and the redemption price shall be payable by the Company to the Leaving
Shareholder.

The redeemed Ordinary Shares may (or may not) be cancelled by a resolution made by a General Meeting in accordance

with the requirements set out in the Companies Act and the majority and quorum requirements set out in these articles
of incorporation.

Once redeemed and for so long as the Ordinary Shares are kept in treasury by the Company, the Ordinary Shares

shall bear no voting rights and the rights to receive dividends or liquidation proceeds shall be suspended.

b) Sale Rights
The sale rights of the Company in respect of the relevant Ordinary Shares shall be exercised as of the moment on

which the Sale Notice is given to the Leaving Shareholder. The Sale Notice shall set forth (i) the identity of the purchaser,
(ii) the number of Ordinary Shares to be sold by the Leaving Shareholder to such purchaser,

(iii) the purchase price to be paid to the Leaving Shareholder and
(iv) the date on which the sale of the Ordinary Shares will be completed (the Sale Date).
The sale and purchase of the relevant Ordinary Shares shall be completed at the Sale Date. At the Sale Date, the

Leaving Shareholder and the purchaser shall enter into a short form transfer agreement for the transfer of the relevant
Ordinary Shares and the purchase price shall be paid to the Leaving Shareholder.";

(5) the deletion of paragraph six of article 13 (General meetings and general meetings of holders of Compartment

Specific Shares);

(6) the amendment and restatement of article 14 (Shareholders' voting rights, quorum and majority) of the Company's

articles of association which shall henceforth read as follows:

"The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.

Collective decisions (other than amendments to the articles of association and meetings held in accordance with article

13, fifth paragraph) are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more than half of the
entire share capital of the Company. Decisions taken during meetings of a particular class of Compartment Specific Shares
as provided for in article 13, fifth paragraph, are validly taken insofar as they are adopted by holders of the relevant class
of the Compartment Specific Shares representing more than half of the Compartment Specific Shares of such class in
existence at the time.

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Resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in number of the

shareholders owning at least three quarters of the Company's entire share capital. Decisions to alter the articles of
association of the Company with respect to matters that relate specifically and exclusively to a particular class of the
Compartment Specific Shares are adopted only (i) if approved by the majority in number of the shareholders owning at
least three quarters of the Company's entire share capital and (ii) if approved by the majority in number of the shareholders
owning at least three quarters of the relevant Compartment Specific Shares.

The nationality of the Company can only be changed by unanimous vote of all the shareholders of the Company, subject

to the provisions of the Companies Act."

(7) the amendment of article 17 (Appropriation of profits, reserves) of the Company's articles of association to replace

the entire second paragraph of article 17.1 (General) with the following wording:

"The general meeting of the shareholders must decide in December of each financial year to distribute to the share-

holders, in accordance with this article 17.1 and article 17.3 below, all remaining distributable annual profits (if any) realised
by the Company during such financial year and not allocated to any Compartment. The general meeting of the shareholders
must thereafter approve the final amount of such distribution as soon as the annual accounts for the relevant financial
year are made available to the general meeting of the shareholders by the board of managers. The general meeting of the
holders of a particular class of the Compartment Specific Shares must decide in December of each financial year to
distribute to the holders of the relevant class of the Compartment Specific Shares, in accordance with this article 17.1
and article 17.2 below, all remaining distributable annual profits (if any) realised by the Company in the relevant Com-
partment during such financial year. The general meeting of the holders of the relevant class of the Compartment Specific
Shares must thereafter approve the final amount of such distribution as soon as the Annual Compartment Accounts for
the relevant financial year are made available to them by the board of managers.";

(8) the amendment of article 17 (Appropriation of profits, reserves) of the Company's articles of association to replace

the entire fourth paragraph of article 17.1 (General) with the following wording:

"The manager/board of managers may decide to declare and pay interim dividends out of the profits and reserves

available for distribution, including share premium, under the conditions and within the limits laid down in the Companies
Act."; and

(9) miscellaneous.
III. After due consideration, the Shareholders resolve to adopt the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented, the Shareholders waive the convening notice require-

ments, declaring having full knowledge of the purpose of the resolutions to be adopted, which has been communicated
to them in advance.

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to change the name of the Company to LSF Europe Promote S.a r.l. and to amend article 1

(Name) of the Company's articles of association accordingly.

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to change the corporate object of the Company by including the following wording at the

end of the sixth paragraph of article 2 (Corporate object) of the Company's articles of association:

"In particular (but without prejudice to the generality of the foregoing), the manager/board of managers is entitled to

create Compartments the shares in each of which are intended to be held by a particular individual involved with the
Lone Star private equity funds business, each such Compartment corresponding to single or multiple interests in Lone
Star private equity funds with which that individual is involved.".

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolve to amend article 9 (Redemption of shares) of the Company's articles of association by

replacing the entire first paragraph of article 9 with the following wording:

"If a shareholder ceases to be an employee, director, manager or member of Lone Star Global Acquisitions Ltd. or

one of its subsidiaries or affiliated undertakings (the Leaving Shareholder), the Company may, as from the moment on
which that shareholder becomes a Leaving Shareholder and for a period of 30 years, (a) redeem all (but not part only)
of the Ordinary Shares held by the Leaving Shareholder out of the distributable reserves (including share premium and
capital surplus) and profits available to that effect or (b) nominate any person, to be selected by the Company at its
discretion, to purchase all (but not part only) of the Ordinary Shares held by the Leaving Shareholder (subject to the
compliance with the terms of article 189 of the Companies Act).

The price for the Ordinary Shares applicable to any transfer under this article 9 shall be equal to the Net Asset Value

attributable to those Ordinary Shares. For the purpose of this article 9, Net Asset Value means the difference between
the aggregate assets which are not allocated to a Compartment and the aggregate liabilities which are not allocated to a
Compartment, as shown in interim accounts prepared by the manager/board of managers to be dated on or around the

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date of exercise of its rights by the Company under this article 9 and made in accordance with the same accounting rules
as those applicable to the preparation of the annual accounts.

The Company shall exercise its rights under this article 9 by serving a written notice of exercise on the Leaving

Shareholder (a Redemption Notice or a Sale Notice, as the case may be) at the address indicated in the share register.

The Company can only exercise its redemption rights if, following such exercise, shares representing at least the

minimum amount of share capital legally required in a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
would be outstanding and not kept in treasury.

a) Redemption Rights
The redemption rights of the Company in respect of the relevant Ordinary Shares shall be exercised as of the moment

on which the Redemption Notice is given to the Leaving Shareholder. The Redemption Notice shall set forth (i) the
number of Ordinary Shares to be acquired from the Leaving Shareholder, (ii) the redemption price to be paid to the
Leaving Shareholder and (iii) the date on which the redemption of the Ordinary Shares will be effective (the Redemption
Date).

On the Redemption Date, ownership of relevant Ordinary Shares shall, by the operation of the terms of these Articles,

be automatically transferred to the Company and the redemption price shall be payable by the Company to the Leaving
Shareholder.

The redeemed Ordinary Shares may (or may not) be cancelled by a resolution made by a General Meeting in accordance

with the requirements set out in the Companies Act and the majority and quorum requirements set out in these articles
of incorporation..

Once redeemed and for so long as the Ordinary Shares are kept in treasury by the Company, the Ordinary Shares

shall bear no voting rights and the rights to receive dividends or liquidation proceeds shall be suspended.

b) Sale Rights
The sale rights of the Company in respect of the relevant Ordinary Shares shall be exercised as of the moment on

which the Sale Notice is given to the Leaving Shareholder. The Sale Notice shall set forth (i) the identity of the purchaser,
(ii) the number of Ordinary Shares to be sold by the Leaving Shareholder to such purchaser, (iii) the purchase price to
be paid to the

Leaving Shareholder and (iv) the date on which the sale of the Ordinary Shares will be completed (the Sale Date).
The sale and purchase of the relevant Ordinary Shares shall be completed at the Sale Date. At the Sale Date, the

Leaving Shareholder and the purchaser shall enter into a short form transfer agreement for the transfer of the relevant
Ordinary Shares and the purchase price shall be paid to the Leaving Shareholder.".

<i>Fifth resolution

The Shareholders resolve to delete the sixth paragraph of article 13 (General meetings and general meetings of holders

of Compartment Specific Shares).

<i>Sixth resolution

The Shareholders resolve to amend and restate article 14 (Shareholder's voting rights, quorum and majority) of the

Company's articles of association which shall henceforth read as follows:

"The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.

Collective decisions (other than amendments to the articles of association and meetings held in accordance with article

13, fifth paragraph) are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more than half of the
entire share capital of the Company. Decisions taken during meetings of a particular class of Compartment Specific Shares
as provided for in article 13, fifth paragraph, are validly taken insofar as they are adopted by holders of the relevant class
of the Compartment Specific Shares representing more than half of the Compartment Specific Shares of such class in
existence at the time.

Resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in number of the

shareholders owning at least three quarters of the Company's entire share capital. Decisions to alter the articles of
association of the Company with respect to matters that relate specifically and exclusively to a particular class of the
Compartment Specific Shares are adopted only (i) if approved by the majority in number of the shareholders owning at
least three quarters of the Company's entire share capital and (ii) if approved by the majority in number of the shareholders
owning at least three quarters of the relevant Compartment Specific Shares.

The nationality of the Company can only be changed by unanimous vote of all the shareholders of the Company, subject

to the provisions of the Companies Act."

<i>Seventh resolution

The Shareholders resolve to amend article 17 (Appropriation of profits, reserves) of the Company's articles of asso-

ciation by replacing the entire second paragraph of article 17.1 (General) with the following wording:

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L

U X E M B O U R G

"The general meeting of the shareholders must decide in December of each financial year to distribute to the share-

holders, in accordance with this article 17.1 and article 17.3 below, all remaining distributable annual profits (if any) realised
by the Company during such financial year and not allocated to any Compartment. The general meeting of the shareholders
must thereafter approve the final amount of such distribution as soon as the annual accounts for the relevant financial
year are made available to the general meeting of the shareholders by the board of managers. The general meeting of the
holders of a particular class of the Compartment Specific Shares must decide in December of each financial year to
distribute to the holders of the relevant class of the Compartment Specific Shares, in accordance with this article 17.1
and article 17.2 below, all remaining distributable annual profits (if any) realised by the Company in the relevant Com-
partment during such financial year. The general meeting of the holders of the relevant class of the Compartment Specific
Shares must thereafter approve the final amount of such distribution as soon as the Annual Compartment Accounts for
the relevant financial year are made available to them by the board of managers."

<i>Eighth resolution

The Shareholders resolve to amend article 17 (Appropriation of profits, reserves) of the Company's articles of asso-

ciation by replacing the entire fourth paragraph of article 17.1 (General) with the following wording:

"The manager/board of managers may decide to declare and pay interim dividends out of the profits and reserves

available for distribution, including share premium, under the conditions and within the limits laid down in the Companies
Act."

<i>Estimate of costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at EUR

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the undersigned notary by

name, surname, civil status and residence, said proxyholder signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'AN DEUX MIL TREIZE, LE DEUXIEME JOUR DU MOIS D'OCTOBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signée.

ONT COMPARU:

1. Olivier BRAHIN, demeurant professionnellement au 50, Welbeck Street GB-W1G 9XW London, ici dûment re-

présenté  par  Monsieur  Serge  ZEIEN,  juriste,  ayant  son  adresse  professionnelle  au  33  avenue  J.F.  Kennedy,  L-1855
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 30 septembre 2013;

2. Juan PEPA, demeurant professionnellement au 50, Welbeck Street GB-W1G 9XW London, ici dûment représenté

par Monsieur Serge ZEIEN, prénommé, en vertu d'une procuration donnée le 30 septembre 2013;

3. Benoit VINCENZI, demeurant professionnellement au 50, Welbeck Street GB-W1G 9XW London, ici dûment

représenté par Monsieur Serge ZEIEN, prénommé, en vertu d'une procuration donnée le 30 septembre 2013;

4. Angus DODD, demeurant professionnellement au 50, Welbeck Street GB-W1G 9XW London, ici dûment repré-

senté par Monsieur Serge ZEIEN, prénommé, en vertu d'une procuration donnée le 30 septembre 2013; et

5. Jordi GOETSTOUWERS ODENA, demeurant professionnellement au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,

ici dûment représenté par Monsieur Serge ZEIEN, prénommé en vertu d'une procuration donnée le 30 septembre 2013,

(ensemble, les Associés),
Les procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant au nom des comparants et par le notaire

instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Les Associés, représentés comme dit ci-dessus, déclarent que «LSP EUROPE II&amp;VII S.à r.l.» (la Société), une société à

responsabilité limitée de titrisation, ayant son siège social au 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, ayant un capital social
de USD 158.400,- (cent cinquante-huit mille quatre cents US dollars), a été constituée en date du 29 décembre 2011
suivant un acte reçu par le notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
606 du 7 mars 2012. Les statuts de la Société ont été modifiés le 29 décembre 2011 suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, puublié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 626 du 9 mars 2012.. La Société est
enregistrée auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B166332.

Les Associés, représentés comme dit ci-avant, requièrent le notaire instrumentais d'acter ce qui suit:
I. que les Associés présents ou représentés détiennent la totalité du capital social émis et souscrit de la Société, lequel

est fixé à USD158.400,-(cent cinquante-huit mille quatre cents dollars US) représenté par 20.000 (vingt mille) parts sociales
ordinaires, 72.000 (soixante-douze mille) parts sociales rattachées au compartiment A, 6.700 (six mille sept cents) parts

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sociales rattachées au compartiment B, 6.700 (six mille sept cents) parts sociales rattachées au compartiment C, 26.500
(vingt-six mille cinq cents) parts sociales rattachées au compartiment D et 26.500 (vingt-six mille cinq cents) parts sociales
rattachées au compartiment E, toutes ayant une valeur nominale de USD 1,- (un dollar US) chacune; L'intégralité du capital
social étant présente ou représentée à la présente assemblée, cette dernière peut valablement délibérer sur l'ordre du
jour indiqué ci-après;

II. que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

(1) la renonciation aux formalités de convocation;
(2) la modification de la dénomination sociale de la Société par LSF Europe Promote S.à r.l. et la modification subsé-

quente de l'article 1 (Nom) des statuts de la Société;

(3) la modification de l'objet social de la Société afin d'intégrer la formule suivante à la fin du sixième paragraphe de

l'article 2 (Objet social) des statuts de la Société:

"En particulier (mais sans préjudice de ce qui précède), le gérant/conseil de gérance est habilité à créer des Compar-

timents dans lesquels les parts sociales sont destinées à être détenues par un individu en particulier impliqué dans les
affaires des fonds private equity Lone Star, chacun de ces Compartiments correspondant à un investissement individuel
ou à de multiples investissements dans les fonds private equity Lone Star dans lesquels cet individu est impliqué.";

(4) la modification de l'article 9 (Rachat de parts sociales) des statuts de la Société afin de remplacer l'intégralité du

premier paragraphe de l'article 9 par la formule suivante:

"Dans le cas où un associé cesse d'être un employé, directeur, gérant ou membre de Lone Star Global Acquisitions

Ltd. ou de l'une de ses sociétés filles ou de l'une de ses sociétés affiliées (l'Associé Sortant), la Société peut, à partir du
moment où cet associé devient un Associé Sortant et ce, pour une période de 30 ans, (a) racheter toutes les Parts Sociales
Ordinaires (et non d'une partie seulement) détenues par l'Associé Sortant en utilisant ses réserves distribuables (y inclus
les primes d'émission et les apports en capitaux propres non rémunérés par des parts sociales) et profits disponibles à
cet effet ou (b) nommer, à sa discrétion, toute personne en vue de l'acquisition par celle-ci de toutes les Parts Sociales
Ordinaires (et non d'une partie seulement) détenues par l'Associé Sortant (en accord avec l'article 189 de la Loi de 1915).

Le prix applicable pour le transfert des Parts Sociales Ordinaires sous cet article 9 sera égal à la Valeur Nette d'In-

ventaire attribuable à ces Parts Sociales Ordinaires. Aux fins de cet article 9, Valeur Nette d'Inventaire signifie la différence
entre la totalité des avoirs non alloués à un Compartiment et la totalité des dettes non allouées à un Compartiment, tel
que représenté dans les comptes intérimaires préparés par le gérant/le conseil de gérance à la date ou aux alentours de
la date à laquelle la Société exerce les droits qui lui sont conférés par cet article 9 et ce, en accord avec les mêmes règles
de comptabilité que celles applicables à l'établissement des comptes annuels.

La Société exercera les droits qui lui sont conférés par cet article 9 en remettant une notice écrite d'exercice à l'Associé

Sortant (la Notice de Rachat ou la Notice de Vente, selon le cas) à l'adresse indiquée dans le registre des associés.

La Société ne peut exercer son droit de rachat que si, après un tel exercice, un nombre de parts sociales, représentant

au moins le capital social minimum requis par la loi dans une société à responsabilité limitée, est émis et non tenu en
trésorerie.

a) Droits de Rachat
Les droits de rachat de la Société eu égard aux Parts Sociales Ordinaires concernées devront être exercés au moment

où la Notice de Rachat est remise à l'Associé Sortant. La Notice de Rachat devra refléter (i) le nombre de Parts Sociales
Ordinaires devant être rachetées à l'Associé Sortant, (ii) le prix de rachat à verser à l'Associé Sortant et (iii) la date à
laquelle le rachat des Parts Sociales Ordinaires deviendra effectif (la Date de Rachat). A la Date de Rachat, la propriété
des Parts Sociales Ordinaires sera, par l'effet de ces statuts, transféré automatiquement à la Société et le prix de rachat
sera dû à la Société par l'Associé Sortant.

Les Parts Sociales Ordinaires rachetées pourront (ou non) être annulées par une résolution de l'Assemblée Générale

prise en accord avec les exigences de la Loi de 1915 ainsi que les exigences de quorum et de majorité des présents statuts.
Une fois rachetées, et aussi longtemps que les Parts Sociales Ordinaires seront tenues en trésorerie par la Société, les
Parts Sociales Ordinaires ne donneront droit à l'exercice d'aucun droit de vote et les droits à un dividende ou à un boni
de liquidation seront suspendus.

b) Droits de Vente
Les droits de vente de la Société eu égard aux Parts Sociales Ordinaires concernées devront être exercés au moment

où la Notice de Vente est remise à l'Associé Sortant. La Notice de Vente devra refléter (i) l'identité de l'acquéreur, (ii)
le nombre de Parts Sociales Ordinaires devant être vendues par l'Associé Sortant à cet acquéreur, (iii) le prix d'acquisition
dû à l'Associé Sortant et (iv) la date à laquelle la vente des Parts Sociales Ordinaires sera parfaite (la Date de Vente).

La vente et l'acquisition des Parts Sociales Ordinaires concernées seront parfaites à la Date de Vente. Au jour de la

Date de Vente, l'Associé Sortant et l'acquéreur signeront un contrat de transfert abrégé pour le transfert des Parts
Sociales Ordinaires en question et le prix d'acquisition devra être payé à l'Associé Sortant.";

(5) la suppression du paragraphe six de l'article 13 (Assemblées générales et assemblées générales des détenteurs de

Parts Sociales rattachées à un Compartiment Spécifique);

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(6) la modification et refonte de l'article 14 (Droits de vote des associés, quorum et majorité) des statuts de la Société

qui aura dorénavant le contenu suivant:

"L'associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts

qui lui appartiennent. Chaque associé détient un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Les décisions collectives (autres que les modifications statutaires et les assemblées tenues en accord avec l'article 13,
cinquième paragraphe) ne sont prises valablement que si elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié
du capital social de la société. Les décisions prises durant les assemblées générales d'une catégorie particulière de Parts
Sociales rattachées à un Compartiment Spécifique telles que prévues à l'article 13, paragraphe cinq, sont valables, pour
autant qu'elles soient prises par les porteurs des Parts Sociales rattachées à un Compartiment Spécifique en question
représentant plus de la moitié des Parts Sociales rattachées à un Compartiment Spécifique de cette catégorie de parts,
et existant à ce moment donné.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises, quant à elles, que de l'accord

de la majorité en nombre des associés détenant au moins les trois quarts de l'intégralité du capital social de la Société.
Les décisions modifiant les statuts de la Société qui ne concernent spécifiquement et exclusivement qu'une catégorie de
Parts Sociales rattachées à un Compartiment Spécifique ne pourront être prises que (i) de l'accord de la majorité en
nombre des associés détenant au moins les trois quarts de l'intégralité du capital social de la Société et (ii) de l'accord de
la majorité en nombre des associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales rattachées à un Compartiment
Spécifique en question.

La nationalité de la Société ne pourra être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des

dispositions de la Loi de 1915.";

(7) la modification de l'article 17 (Distribution des bénéfices, réserves) des statuts de la Société afin de remplacer

l'intégralité du deuxième paragraphe de l'article 17.1 (Dispositions générales) par la formule suivante:

"L'assemblée générale des associés doit décider en décembre de chaque année financière de la distribution aux associés,

conformément aux présents articles 17.1 et 17.3 ci-dessous, de l'intégralité des profits annuels distribuables (s'il en existe)
réalisés  par  la  Société  durant  l'année  financière  en  cours  non alloués  à  un  Compartiment.  L'assemblée  générale  des
associés doit, par la suite, approuver le montant final d'une telle distribution aussitôt que les comptes annuels de l'année
financière en question ont été mis à disposition à l'assemblée générale des associés par le conseil de gérance. L'assemblée
générale des porteurs d'une catégorie particulière de Parts Sociales rattachées à un Compartiment Spécifique doit, en
décembre de chaque année financière, décider de la distribution aux détenteurs de la catégorie concernée de Parts
Sociales rattachées à un Compartiment Spécifique, et ce, conformément aux présents articles 17.1 et 17.2 ci-dessous, de
l'intégralité des profits annuels distribuables (s'il en existe) réalisés par la Société dans le Compartiment en question durant
l'année financière en cours. L'assemblée générale des détenteurs de la catégorie concernée de Parts Sociales rattachées
à  un  Compartiment  Spécifique  doit,  par  la  suite,  approuver  le  montant  final  d'une  telle  distribution  aussitôt  que  les
Comptes Annuels par Compartiment de l'année financière en question leur seront mis à disposition par le conseil de
gérance.";

(8) la modification de l'article 17 (Distribution des bénéfices, réserves) des statuts de la Société afin de remplacer

l'intégralité du quatrième paragraphe de l'article 17.1 (Dispositions générales) par la formule suivante:

"Le gérant / le conseil de gérance peut décider de verser des dividendes intérimaires à partir des bénéfices ou des

réserves distribuables, y compris par prélèvement sur un compte de prime d'émission, sous les conditions et dans les
limites fixées par la Loi de 1915."; et

(9) divers.
III. Après avoir revu avec attention ce qui précède, les Associés décident de prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée, les Associés décident de renoncer aux formalités de

convocation, déclarent avoir pleine connaissance du but des résolutions à prendre, lesquelles leurs ont été communiquées
à l'avance.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident de modifier la dénomination sociale de la Société par LSF Europe Promote S.à r.l. et de modifier,

en conséquent, l'article 1 (Nom) des statuts de la Société.

<i>Troisième résolution

Les Associés décident de modifier l'objet social de la Société en intégrant la formule suivante à la fin du sixième

paragraphe de l'article 2 (Objet social) des statuts de la Société:

"En particulier (mais sans préjudice de ce qui précède), le gérant/conseil de gérance est habilité à créer des Compar-

timents dans lesquels les parts sociales sont destinées à être détenues par un individu en particulier impliqué dans les
affaires des fonds private equity Lone Star, chacun de ces Compartiments correspondant à un investissement individuel
ou à de multiples investissements dans les fonds private equity Lone Star dans lesquels cet individu est impliqué."

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<i>Quatrième résolution

Les Associés décident de modifier l'article 9 (Rachat de parts sociales) des statuts de la Société afin de remplacer

l'intégralité du premier paragraphe de l'article 9 par la formule suivante:

"Dans le cas où un associé cesse d'être un employé, directeur, gérant ou membre de Lone Star Global Acquisitions

Ltd. ou de l'une de ses sociétés filles ou de l'une de ses sociétés affiliées (l'Associé Sortant), la Société peut, à partir du
moment où cet associé devient un Associé Sortant et ce, pour une période de 30 ans, (a) racheter toutes les Parts Sociales
Ordinaires (et non d'une partie seulement) détenues par l'Associé Sortant en utilisant ses réserves distribuables (y inclus
les primes d'émission et les apports en capitaux propres non rémunérés par des parts sociales) et profits disponibles à
cet effet ou (b) nommer, à sa discrétion, toute personne en vue de l'acquisition par celle-ci de toutes les Parts Sociales
Ordinaires (et non d'une partie seulement) détenues par l'Associé Sortant (en accord avec l'article 189 de la Loi de 1915).

Le prix applicable pour le transfert des Parts Sociales Ordinaires sous cet article 9 sera égal à la Valeur Nette d'In-

ventaire attribuable à ces Parts Sociales Ordinaires. Aux fins de cet article 9, Valeur Nette d'Inventaire signifie la différence
entre la totalité des avoirs non alloués à un Compartiment et la totalité des dettes non allouées à un Compartiment, tel
que représenté dans les comptes intérimaires préparés par le gérant/le conseil de gérance à la date ou aux alentours de
la date à laquelle la Société exerce les droits qui lui sont conférés par cet article 9 et ce, en accord avec les mêmes règles
de comptabilité que celles applicables à l'établissement des comptes annuels.

La Société exercera les droits qui lui sont conférés par cet article 9 en remettant une notice écrite d'exercice à l'Associé

Sortant (la Notice de Rachat ou la Notice de Vente, selon le cas) à l'adresse indiquée dans le registre des associés.

La Société ne peut exercer son droit de rachat que si, après un tel exercice, un nombre de parts sociales, représentant

au moins le capital social minimum requis par la loi dans une société à responsabilité limitée, est émis et non tenu en
trésorerie.

a) Droits de Rachat
Les droits de rachat de la Société eu égard aux Parts Sociales Ordinaires concernées devront être exercés au moment

où la Notice de Rachat est remise à l'Associé Sortant. La Notice de Rachat devra refléter (i) le nombre de Parts Sociales
Ordinaires devant être rachetées à l'Associé Sortant, (ii) le prix de rachat à verser à l'Associé Sortant et (iii) la date à
laquelle le rachat des Parts Sociales Ordinaires deviendra effectif (la Date de Rachat).

A la Date de Rachat, la propriété des Parts Sociales Ordinaires sera, par l'effet de ces statuts, transféré automatique-

ment à la Société et le prix de rachat sera dû à la Société par l'Associé Sortant.

Les Parts Sociales Ordinaires rachetées pourront (ou non) être annulées par une résolution de l'Assemblée Générale

prise en accord avec les exigences de la Loi de 1915 ainsi que les exigences de quorum et de majorité des présents statuts.

Une fois rachetées, et aussi longtemps que les Parts Sociales Ordinaires seront tenues en trésorerie par la Société, les

Parts Sociales Ordinaires ne donneront droit à l'exercice d'aucun droit de vote et les droits à un dividende ou à un boni
de liquidation seront suspendus.

b) Droits de Vente
Les droits de vente de la Société eu égard aux Parts Sociales Ordinaires concernées devront être exercés au moment

où la Notice de Vente est remise à l'Associé Sortant. La Notice de Vente devra refléter (i) l'identité de l'acquéreur, (ii)
le nombre de Parts Sociales Ordinaires devant être vendues par l'Associé Sortant à cet acquéreur, (iii) le prix d'acquisition
dû à l'Associé Sortant et (iv) la date à laquelle la vente des Parts Sociales Ordinaires sera parfaite (la Date de Vente).

La vente et l'acquisition des Parts Sociales Ordinaires concernées seront parfaites à la Date de Vente. Au jour de la

Date de Vente, l'Associé Sortant et l'acquéreur signeront un contrat de transfert abrégé pour le transfert des Parts
Sociales Ordinaires en question et le prix d'acquisition devra être payé à l'Associé Sortant."

<i>Cinquième résolution

Les Associés décident de supprimer le paragraphe six de l'article 13 (Assemblées générales et assemblées générales

des détenteurs de Parts Sociales rattachées à un Compartiment Spécifique).

<i>Sixième résolution

Les Associés décident de modifier l'article 14 (Droits de vote des associés, quorum et majorité) des statuts de la

Société qui se lisent de la manière suivante:

"L'associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts

qui lui appartiennent. Chaque associé détient un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Les décisions collectives (autres que les modifications statutaires et les assemblées tenues en accord avec l'article 13,

cinquième paragraphe) ne sont prises valablement que si elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié
du capital social de la société. Les décisions prises durant les assemblées générales d'une catégorie particulière de Parts
Sociales rattachées à un Compartiment Spécifique telles que prévues à l'article 13, paragraphe cinq, sont valables, pour
autant qu'elles soient prises par les porteurs des Parts Sociales rattachées à un Compartiment Spécifique en question
représentant plus de la moitié des Parts Sociales rattachées à un Compartiment Spécifique de cette catégorie de parts,
et existant à ce moment donné.

142956

L

U X E M B O U R G

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises, quant à elles, que de l'accord

de la majorité en nombre des associés détenant au moins les trois quarts de l'intégralité du capital social de la Société.
Les décisions modifiant les statuts de la Société qui ne concernent spécifiquement et exclusivement qu'une catégorie de
Parts Sociales rattachées à un Compartiment Spécifique ne pourront être prises que (i) de l'accord de la majorité en
nombre des associés détenant au moins les trois quarts de l'intégralité du capital social de la Société et (ii) de l'accord de
la majorité en nombre des associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales rattachées à un Compartiment
Spécifique en question.

La nationalité de la Société ne pourra être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des

dispositions de la Loi de 1915.".

<i>Septième résolution

Les Associés décident de modifier l'article 17 (Distribution des bénéfices, réserves) des statuts de la Société en rem-

plaçant l'intégralité du deuxième paragraphe de l'article 17.1 (Dispositions générales) par la formule suivante:

"L'assemblée générale des associés doit décider en décembre de chaque année financière de la distribution aux associés,

conformément aux présents articles 17.1 et 17.3 ci-dessous, de l'intégralité des profits annuels distribuables (s'il en existe)
réalisés par la Société  durant  l'année  financière  en cours  non  alloués  à  un  Compartiment. L'assemblée générale des
associés doit, par la suite, approuver le montant final d'une telle distribution aussitôt que les comptes annuels de l'année
financière en question ont été mis à disposition à l'assemblée générale des associés par le conseil de gérance. L'assemblée
générale des porteurs d'une catégorie particulière de Parts Sociales rattachées à un Compartiment Spécifique doit, en
décembre de chaque année financière, décider de la distribution aux détenteurs de la catégorie concernée de Parts
Sociales rattachées à un Compartiment Spécifique, et ce, conformément aux présents articles 17.1 et 17.2 ci-dessous, de
l'intégralité des profits annuels distribuables (s'il en existe) réalisés par la Société dans le Compartiment en question durant
l'année financière en cours. L'assemblée générale des détenteurs de la catégorie concernée de Parts Sociales rattachées
à  un  Compartiment  Spécifique  doit,  par  la  suite,  approuver  le  montant  final  d'une  telle  distribution  aussitôt  que  les
Comptes Annuels par Compartiment de l'année financière en question leur seront mis à disposition par le conseil de
gérance.".

<i>Huitième résolution

Les Associés décident de modifier l'article 17 (Distribution des bénéfices, réserves) des statuts de la Société en rem-

plaçant l'intégralité du quatrième paragraphe de l'article 17.1 (Dispositions générales) par la formule suivante:

"Le gérant/le conseil de gérance peut décider de verser des dividendes intérimaires à partir des bénéfices ou des

réserves distribuables, y compris par prélèvement sur un compte de prime d'émission, sous les conditions et dans les
limites fixées par la Loi de 1915."

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de EUR

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des comparants, le présent acte a été

établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes comparants et en cas de distorsions entre la
version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.

Et après lecture faite au mandataire des comparants, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, le

prédit mandataire signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. BRAUSCH, C. DELVAUX

Enregistré à Redange/Attert, le 14 octobre 2013. Relation: RED/2013/1689. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 17 octobre 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013145583/497.

(130178042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

142957

L

U X E M B O U R G

MPT RHM Park, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 180.231.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Suite à une erreur administrative, le texte existant de la rubrique référence «L130174776» déposé le 14 octobre 2013,

il y a lieu de lire dans l'adresse des nouveaux gérants Leanne Noel McWilliams et James Kevin Hanna:

- demeurant professionnellement au 1000 Urban Center Drive, Suite 500, 35242 Birmingham, Alabama, Etats-Unis

d'Amérique

Au lieu de:
- demeurant professionnellement au 1000 Urban Center Drive, Suite 501, 35242 Birmingham, Alabama, Etats-Unis

d'Amérique

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Stijn CURFS
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013146911/21.
(130179085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Pischa S.à r.l. SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 180.948.

STATUTS

L'an deux mille treize, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-

sant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

Monsieur Räto Marc GULER, domicilié à 56, Clifton Gardens, London W91AU, (United kingdom), représenté par

Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/Alzette, en vertu
d'une procuration sous seing privé lui délivrée laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit, les

statuts d'une société à responsabilité limité, qu'il constitue seul, à savoir:

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"),
à l'exclusion de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 3. La société prend la dénomination de «PISCHA S.à.r.l. SPF»

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U X E M B O U R G

Art. 4. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg en vertu d'une décision prise à l'assemblée générale des associés.

Il pourra être transféré en tout autre lieu d'un commun accord entre les associés. Si des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège ou la communication aisée
de  ce  siège  avec  l'étranger  se  produisent  ou  sont  imminents,  le  siège  social  pourra  être  transféré  provisoirement  à
l'étranger jusqu'à cessation de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société pourra établir tout siège d'activité secondaire, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, que

son activité rendra nécessaire.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Elle pourra être dissoute avec l'accord des associés représentant les trois quarts du capital social.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 35.000,- (trente-cinq mille euros), divisé en 35.000 (trente-cinq mille) parts

sociales de EUR 1,- (un euro) chacune.

En cas de démembrement de la propriété des parts sociales, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier

le droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux associés détenteurs de l'usufruit des parts sociales à l'exclusion
des associés détenteurs de la nue-propriété des parts sociales; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont  déterminés  par  le  droit  commun,  est  réservé  aux  associés  détenteurs  de  la  nue-propriété  des  parts  sociales  à
l'exclusion des associés détenteurs de l'usufruit des parts sociales

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.

Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social ainsi que

des bénéfices.

Art. 9. Les parts sont librement cessibles entre associés et au profit du conjoint ou des descendants en ligne directe

d'un associé. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à toutes autres personnes que moyennant
l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Sauf en cas
de cession entre associés ou au profit du conjoint ou des descendants d'un associé, les associés restants ont un droit de
préemption. Ils doivent l'exercer dans un délai de trente jours à partir de la date de refus de la cession à une personne
au profit de laquelle les parts ne sont pas librement cessibles.

Toute  cession  de  parts  devra  être  constatée  par  acte  notarié  ou  sous  seing  privé.  Dans  le  dernier  cas  elle  n'est

opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été signifié à la société ou acceptée par elle dans un acte notarié.

Art. 10. La Société peut procéder conformément aux dispositions légales au rachat de ses propres parts sociales en

application des règles d'évaluation qui seront déterminées par l'Assemblée Générale des associés et en vue d'une réduc-
tion de son capital social par annulation des parts sociales ainsi rachetées. Toute décision de rachat par la Société de ses
propres parts sociales doit être approuvée par l'assemblée générale des associés statuant à l'unanimité.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Titre III. Administration, Gérance et Décisions Collectives

Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opération relatifs à son objet. En cas de pluralité de gérants, la société
est engagée par la signature conjointe de deux d'entre eux.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent,

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

142959

L

U X E M B O U R G

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 19. Tout associé peut prendre au siège de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale et obligatoire jusqu'à

ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales,

en particulier la loi concernant les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence ce jour et finit le trente et un décembre 2014.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Monsieur Räto Marc GULER, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35.000 parts sociales
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35.000 parts sociales

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les parts sociales ont été souscrites par l'actionnaire unique, et libérées

entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente-cinq
mille euros (35.000.,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentés comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social se considérant

comme réunis en assemblée générale, ont pris les résolutions suivantes:

(1). Le nombre de gérant est fixé à un. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- FMS SERVICES S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est 3, avenue Pasteur, L-2311

Luxembourg

(2). Le siège social est fixé à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par noms,

prénoms usuels, états et demeures, celui-ci ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Conde, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 septembre 2013. Relation: EAC/2013/12251. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013146980/130.
(130178976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

142960

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U X E M B O U R G

Stackpole International, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 538.446,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 162.412.

Suite à un premier acte de transfert de parts sociales en date du 10 octobre 2013 entre Stackpole International Powder

Metal, ULC en qualité de cédant ( le «Cédant») et Stackpole International Global Holding Co. S.A., une société anonyme
ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et enregistrée au Registre du Commerce et des
Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 180577, en qualité de cessionnaire ( le «Cessionnaire»), le Cédant a cédé au
Cessionnaire 25.731 parts sociales qu'il détenait dans la Société avec effet à compter du 10 octobre 2013.

Suite à un deuxième acte de transfert de parts sociales en date du 10 octobre 2013 entre le Cédant et le Cessionnaire,

le Cédant a cédé au Cessionnaire 512.715 parts sociales qu'il détenait dans la Société avec effet à compter du 10 octobre
2013

Par conséquent, Stackpole International Global Holding Co. S.A. détenant toutes les parts de la Société, devient l'as-

socié unique de la Société à compter du 10 octobre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Stackpole International, S.à r.l.
Fabrice Rota
<i>Gérant B

Référence de publication: 2013147029/22.
(130179330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Smart Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 174.270.

<i>Extrait des résolutions écrites des Associés en date du 18 septembre 2013

En date du 18 septembre 2013, les Associés de la société Smart Holdco S.à r.l. ont pris les résolutions suivantes:
1. Les Associés décident de nommer, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée Monsieur Shaun Collins,

né le 23 mai 1968 à Hickley (Royaume-Unis), demeurant professionnellement au 25 St. George Street, Londres W1S 1FS
en tant que gérant de classe A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013148330/14.
(130180783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Pandomus, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 146.540.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la Société le 10 octobre 2013

Le conseil d'administration, selon les dispositions de l'article 22 (1) de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier

telle qu'elle a été modifiée, a décidé de remplacer Mazars Luxembourg en tant que réviseur d'entreprises agréé de la
Société par Grant Thornton Lux Audit S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 89A
Pafebruch, L-8308 Capellen, Grand-duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 43298, avec effet immédiat et dont le mandat arrivera à échéance lors de l'assemblée
générale annuelle de 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PANDOMUS
John Wantz
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2013148861/18.
(130181908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

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U X E M B O U R G

Powerwave Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 181.099.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the fourth day of October.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

Powerwave Holdings S.à r.l, a company existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at L-1940

Luxembourg, 296-298 route de Longwy, incorporated by a deed of the officiating notary on September 18 

th

 , 2013,

here represented by Mr. Michaël DUVAL, employee residing professionally in Luxembourg, 121 Avenue de la Faïen-

cerie, by virtue of a power of attorney substituted to him; such power, signed by the grantor and the officiating notary,
will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing represented as said before, requested the officiating notary, to draw up the following articles of incor-

poration of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), which shall have the following wording:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation").

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of "Powerwave Technologies S.à r.l."

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg. The registered office

may be transferred to any other place within the municipality by a resolution of the Manager(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s).

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or

in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.

The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other

kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form. It may also acquire, enhance and dispose of patents, licences and sub-licences, and all other intangible
property, as well as rights deriving there from or supplementing them.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well

as warrants or other share subscription rights.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set

by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.

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U X E M B O U R G

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at fifty thousand euros (EUR 50'000.-) which is divided

into:

- five thousand (5'000) class A ordinary shares (the "Class A Ordinary Shares") with a nominal value of one euro (EUR

1.-) each, all subscribed and fully paid up;

- five thousand (5'000) class B ordinary shares (the "Class B Ordinary Shares") with a nominal value of one euro (EUR

1.-) each, all subscribed and fully paid up;

- five thousand (5'000) class C ordinary shares (the "Class C Ordinary Shares") with a nominal value of one euro (EUR

1.-) each, all subscribed and fully paid up;

- five thousand (5'000) class D ordinary shares (the "Class D Ordinary Shares") with a nominal value of one euro (EUR

1.-) each, all subscribed and fully paid up;

- five thousand (5'000) class E ordinary shares (the "Class E Ordinary Shares") with a nominal value of one euro (EUR

1.-) each, all subscribed and fully paid up;

- five thousand (5'000) class F ordinary shares (the "Class F Ordinary Shares") with a nominal value of one euro (EUR

1.-) each, all subscribed and fully paid up;

- five thousand (5'000) class G ordinary shares (the "Class G Ordinary Shares") with a nominal value of one euro (EUR

1.-) each, all subscribed and fully paid up;

- five thousand (5'000) class H ordinary shares (the "Class H Ordinary Shares") with a nominal value of one euro (EUR

1.-) each, all subscribed and fully paid up;

- five thousand (5'000) class I ordinary shares (the "Class I Ordinary Shares") with a nominal value of one euro (EUR

1.-) each, all subscribed and fully paid up; and

- five thousand (5'000) class J ordinary shares (the "Class J Ordinary Shares") with a nominal value of one euro (EUR

1.-) each, all subscribed and fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the shareholder(s).

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares including by the cancellation of

one entire class of shares through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such class. In the case of a
repurchase and cancellation of a whole class of shares, such repurchase and cancellation of shares shall be made in the
reverse alphabetical order (starting from the Class J Ordinary Shares until the Class A Ordinary Shares).

The redemption price shall be set by reference to the higher of (a) the nominal value of each redeemed share and (b)

the following formula: dividing (i) the total amount of any distributable sums less the portion of the Profit Entitlement to
be allocated to the other classes of shares in accordance with Article 28 by (ii) the number of shares constituting the
class to be redeemed. Redemption of shares may only be decided to the extent that sufficient distributable funds are
available to settle the redemption price in full.

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U X E M B O U R G

Art. 8. Incapacity, Death, Suspension of civil rights, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, death,

suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does not put the
Company into liquidation.

Chapter III. Managers, Auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves

(the "Manager(s)").

If several Managers are appointed, they shall form a board of managers (the "Board of Managers"), composed of one

(1) or several class A Managers (individually a "Class A Manager", and collectively the "Class A Managers") and one (1)
or several class B Managers (individually a "Class B Manager", and collectively the "Class B Managers").

The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their

mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary

or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder

(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or

proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint

signatures of one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to

whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.

Art. 12. Meetings of the Board of Managers. If the Company is managed by a sole Manager, any reference in the Articles

to the Board of Managers is to be read as a reference to such sole Manager, as appropriate.

In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the "Secretary").

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days'

written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers

may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers

holding office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers,
such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present or represented.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means

of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.

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The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the

secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be

signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company's corporate object.

Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,

heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any
action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been Manager(s), officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Com-
pany is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the
Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an approved statutory auditor, the business of the Company and its financial situation, including in
particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory
auditors who need not be shareholders themselves.

The statutory or approved statutory auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the

number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the approved statutory
auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause or by mutual agreement.

Chapter IV. Shareholders

Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the

Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.

Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the

Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on the fifth day of June at 3 P.M.

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on

the next following business day.

Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five

(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the

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proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in

a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.

Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person

designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.

Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of

amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for

the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.

Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and

may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

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Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10 %) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s).

In respect of each distribution of dividend, the amount allocated to this effect shall be distributed in the following order

of priority:

- each Class A Ordinary Share shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point sixty-five

per cent (0.65%) per annum of the nominal value of such share, then,

- each Class B Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point

sixty per cent (0.60%) per annum of the nominal value of such share, then,

- each Class C Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point

fifty-five per cent (0.55%) per annum of the nominal value of such share, then,

- each Class D Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point

fifty per cent (0.50%) per annum of the nominal value of such share, then,

- each Class E Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point

forty-five per cent (0.45%) per annum of the nominal value of such share, then,

- each Class F Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point

forty per cent (0.40%) per annum of the nominal value of such share, then,

- each Class G Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point

thirty-five per cent (0.35%) per annum of the nominal value of such share, then,

- each Class H Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point

thirty per cent (0.30%) per annum of the nominal value of such share, then,

- each Class I Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point

twenty-five per cent (0.25%) per annum of the nominal value of such share, then,

- each Class J Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point

twenty per cent (0.20%) per annum of the nominal value of such share, (together the "Profit Entitlement"); and any
remaining dividend amount after allocation of the Profit Entitlement shall be allocated in whole to all the shares forming
the then last outstanding class of shares in reverse alphabetical order (starting from the Class J Ordinary Shares until the
Class A Ordinary Shares).

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.

In case of liquidation, all assets and cash of the Company shall be applied in the following order of priority:
(i) first, to the creditors (whether by payment or the making of reasonable provision for payment thereof) for all the

Company's debts and liabilities;

(ii) second, to the shareholders for the repayment of the nominal value of their shares in the Company; and
(iii) third, to the holders of all classes of shares in such order of priority and in such amount as is necessary to achieve

on an aggregate basis the same economic result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable law

Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's shares have

been subscribed and the nominal value of these shares has been one hundred per cent (100%) paid in cash as follows:

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Shareholder

subscribed

capital

number

of shares

amount

paid-in

Powerwave Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 50'000.-

50'000 EUR 50'000.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 50'000.-

50'000 EUR 50'000.-

The amount of fifty thousand euros (EUR 50000.-) was thus as from that moment at the disposal of the Company,

evidence thereof having been submitted to the officiating notary who states that the conditions provided for in article
183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1.300.-.

<i>Transitory Provision

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last

day of December of 2013.

<i>Sole shareholder resolutions

Then the appearing, represented as said before, acting in her capacity of sole shareholder of the company, representing

the whole corporate capital, took the following resolutions in an extraordinary general meeting:

<i>First Resolution

The sole shareholder resolved to establish the registered office at L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy,

Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Second Resolution

The sole shareholder resolved to set at four (4) the number of Manager(s) and further resolved to appoint the following

for an unlimited duration:

<i>Class A Managers:

- Mr. Steve EISNER, attorney, born in New York, United States of America, on 13 August 1970 with professional

address at 10877 Wilshire Blvd., 18th Floor, Los Angeles, CA 90024, United States of America; and

- Mr. Nicholas WOODWARD, private employee, born in Kingston Upon Thames (United Kingdom), on 26 September

1975, with professional address at 52 Conduit Street, 4th Floor, London, W1S 2YX, United Kingdom.

<i>Class B Managers:

- Mr. Jean-Philippe MERSY, chartered accountant, born in Villerupt, France, on 20 April 1971, with professional address

at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Jean-Claude LUCIUS, chartered accountant, born in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 13 November

1966, with professional address at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, stated that on request of the appearing person, the

present deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person(s), who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le quatrième jour d'octobre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Powerwave Holdings S.à r.l, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1940

Luxembourg, 296-298, route de Longwy, constituée en date du 18 septembre 2013, en vertu d'un acte reçu par le notaire
instrumentant,

Ici représentée par Monsieur Michaël DUVAL, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 121 Avenue

de la Faïencerie, en vertu d'une procuration lui délivrée; laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

La comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d'une société à

responsabilité limitée, arrêtées comme suit:

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Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination «Powerwave Technologies S.à r.l.».

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la commune par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par

décision des Gérants.

Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales.  Ces  mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et

entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.

La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit. Elle peut également acquérir, développer et céder des brevets, licences
ou tout autre bien incorporel, ainsi que les droits en dérivant ou les complétant.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à

ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le
risque de change, de fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à cinquante mille euros (EUR 50000,-), qui est divisé en:
- cinq mille (5'000) parts sociales ordinaires de catégorie A (les «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A») d'une

valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;

- cinq mille (5'000) parts sociales ordinaires de catégorie B (les «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B») d'une

valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;

- cinq mille (5'000) parts sociales ordinaires de catégorie C (les «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie C») d'une

valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;

- cinq mille (5'000) parts sociales ordinaires de catégorie D (les «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie D») d'une

valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;

- cinq mille (5'000) parts sociales ordinaires de catégorie E (les «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie E») d'une

valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;

- cinq mille (5'000) parts sociales ordinaires de catégorie F (les «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie F») d'une

valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;

- cinq mille (5'000) parts sociales ordinaires de catégorie G (les «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie G») d'une

valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;

- cinq mille (5'000) parts sociales ordinaires de catégorie H (les «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie H») d'une

valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;

- cinq mille (5'000) parts sociales ordinaires de catégorie I (les «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie I») d'une valeur

nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées; et

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- cinq mille (5'000) parts sociales ordinaires de catégorie J (les «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie J») d'une valeur

nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est

opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Le capital émis de la Société peut être réduit par l'annulation des parts sociales, y compris par l'annulation d'une

catégorie de parts sociales entière suite au rachat et à l'annulation de toutes les parts sociales émises dans cette catégorie.
En cas de rachat et annulation d'une catégorie entière de parts sociales, ce rachat et cette annulation doivent être faits
dans l'ordre alphabétique inversé (commençant par les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie J jusqu'aux Parts Sociales
Ordinaires de Catégorie A).

Le prix de rachat doit être fixé par référence au montant le plus élevé entre (a) la valeur nominale de chaque part

sociale rachetée, et (b) le montant calculé selon la formule suivante: division (i) du montant total de toutes les sommes
distribuables moins la partie du Droit au Bénéfice attribuable aux autres catégories de parts sociales conformément à
l'Article 28 par (ii) le nombre de parts sociales constituant la catégorie devant être rachetée. Le rachat ne peut être décidé
que dans la mesure où des fonds distribuables suffisants sont disponibles pour permettre le paiement intégral du prix de
rachat.

Art. 8. Incapacité, Décès, Suspension des droits civils, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, le décès, la

suspension des droits civils, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un associé n'entraîne pas
la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés

(les «Gérants»).

Si plus plusieurs Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»), composé de

un (1) ou plusieurs Gérants de catégorie A (individuellement un «Gérant de Catégorie A», ou collectivement les «Gérants
de Catégorie A» ) et un (1) ou plusieurs Gérants de catégorie B (individuellement un «Gérant de Catégorie B», ou
collectivement les «Gérants de Catégorie B» ).

Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe

d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

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La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Si la Société est gérée par un Gérant unique, toute référence dans les Statuts

au Conseil de Gérance ou aux Gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes s'appliqueront:
Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra

être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

pourra déterminer de temps à autre.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie
B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B
sont présents ou représentés.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.

Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

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Art. 16. Responsabilité des Gérants-Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,

dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,

leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant
(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle
la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisa-
tion ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société
reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou
mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pour-
raient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la

Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui déter-

mineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises agréé peut
seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.

Chapitre IV. Des associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si

la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au

cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le cinquième jour de juin à 15h00.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,

les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15)  jours  calendaires  suivant  la  réception  du  texte  de  la  résolution  proposée,  d'exprimer  leur  vote  par  écrit  en  le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolution écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

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Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.

Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des

associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.

Lors  de  toute  assemblée  générale  des  associés,  convoquée  conformément  aux  Statuts  ou  aux  Lois,  en  vue  de  la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents

et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 26. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et s'achève le dernier jour de décembre

de chaque année.

Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés.

Lors de chaque distribution de dividendes, le montant alloué à cet effet sera distribué de la manière suivante:
- chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie A aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un montant d'au

moins zéro virgule soixante-cinq pour cent (0,65%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis

- chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie B (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un

montant d'au moins zéro virgule soixante pour cent (0,60%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis

- chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie C (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un

montant d'au moins zéro virgule cinquante-cinq pour cent (0,55%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis

- chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie D (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un

montant d'au moins zéro virgule cinquante pour cent (0,50%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis

- chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie E (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un

montant d'au moins zéro virgule quarante-cinq pour cent (0,45%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis

- chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie F (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un

montant d'au moins zéro virgule quarante pour cent (0,40%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis

- chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie G (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un

montant d'au moins zéro virgule trente-cinq pour cent (0,35%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis

142973

L

U X E M B O U R G

- chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie H (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un

montant d'au moins zéro virgule trente pour cent (0,30%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis

- chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie I (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un

montant d'au moins zéro virgule vingt-cinq pour cent (0,25%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis

- chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie J (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un

montant d'au moins zéro virgule vingt pour cent (0,20%) par an de la valeur nominale de cette part sociale (ensemble le
«Droit au Bénéfice»), et

après allocation du Droit au Bénéfice, le solde du montant du dividende sera distribué intégralement à toutes les parts

sociales constituant la dernière catégorie de parts sociales alors en circulation dans l'ordre alphabétique inverse (com-
mençant par les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie J jusqu'aux Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A).

Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-

sédant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être

une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

En cas de liquidation, tous les actifs et liquidités de la Société seront versés dans l'ordre de priorité suivant:
(i) en premier lieu, aux créanciers (soit au moyen de paiements soit au moyen de provisions raisonnablement déter-

minées en vue de tels paiements) pour toutes les dettes et passifs de la Société;

(ii) en deuxième lieu, aux associés pour le remboursement de la valeur nominale de leurs parts sociales dans la Société;

et

(iii) en troisième lieu, aux détenteurs de toutes les catégories de parts sociales suivant les règles de priorité et les

proportions nécessaires afin d'aboutir sur une base globale au même résultat économique que les règles de distribution
prévues pour les distributions de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et

la valeur nominale de ces parts sociales a été payée à cent pour cent (100%) en espèces ainsi qu'il suit:

Associé

Capital

souscrit

nombre

de parts

sociales

montant

libéré

Powerwave Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 50'000,-

50'000 EUR 50'000,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 50'000,-

50'000 EUR 50'000,-

La somme de cinquante mille euros (EUR 50'000,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve en a

été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 1.300,- EUR.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour de décembre

de 2013.

<i>Résolutions de l'associée unique

Aussitôt la comparante, représentée comme ci-avant, agissant en sa qualité d'associé unique, représentant l'intégralité

du capital social, a pris en assemblée générale extraordinaire les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

L'associé unique a décidé d'établir le siège social à 296-298, route de Longwy L-1940 Luxembourg, Grand-Duché du

Luxembourg.

142974

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième Résolution

L'associé unique a décidé de fixer à quatre (4) le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer les personnes

suivantes pour une période indéterminée:

<i>Gérants de Classe A:

- M. Steve EISNER, juriste, né à New York, Etats-Unis d'Amérique, le 13 août 1970, dont l'adresse professionnelle est

située au 10877 Wilshire Blvd, 18 

th

 Floor, Los Angeles, CA 90024, Etats-Unis d'Amérique; et

- M. Nicholas WOODWARD, employé privé, né le 26 septembre 1975 à Kingston Upon Thames (Royaume-Uni),

dont l'adresse professionnelle est située au 52 Conduit Street, 4 th Floor, Londres, W1S 2YX, Royaume-Uni.

<i>Gérants de Classe B:

- M. Jean-Philippe MERSY, expert-comptable, né à Villerupt, France, le 20 avril 1971, dont l'adresse professionnelle est

située au 121, avenue de la Faïencerie à L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- M. Jean-Claude LUCIUS, expert-comptable, né à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 13 novembre 1966,

dont l'adresse professionnelle est située au 121, avenue de la Faïencerie à L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg.

Le  notaire  instrumentant  qui  comprend  et  parle  la  langue  anglaise,  a  déclaré  par  la  présente  qu'à  la  demande  du

comparant, le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même comparant
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par ses noms, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: Michaël DUVAL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 09 octobre 2013. Relation GRE/2013/4088. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 24 octobre 2013.

Référence de publication: 2013148858/735.
(130181837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Paracas Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 142.205.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2013.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2013148862/12.
(130182141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Pneu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 59.308.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013148871/9.
(130181941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

142975

L

U X E M B O U R G

Qatari Diar Marina S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 180.413.

EXTRAIT

Il ressort d'une convention de transfert de parts sociales exécutée en date du 8 octobre 2013 entre:
- Casinvest S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxem-

bourg-Findel, et enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 142055,

et,
- QD Europe S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg, et enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 164566,

qu'une (1) part sociale d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00), a été transférée par Casinvest S.à r.l., susnommée,

à QD Europe S.à r.l., susnommée.

Depuis lors, les parts sociales de la Société sont détenues par QD Europe S.à r.l., seul et unique associé de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 24 octobre 2013.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2013148882/26.
(130181904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Résidences LES CHARMES Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5832 Fentange, 25, Op der Hobuch.

R.C.S. Luxembourg B 69.125.

<i>Mise à jour du dossier selon le numéro

<i>de dépôt L120081648 en date du 21 mai 2012

Le siège est transféré à l'adresse suivante:

25, Op der Hobuch
L-5832 Fentange

Fentange, le 23 octobre 2013.

Carole Cloos / Anouk Cloos / Michel Cloos

Référence de publication: 2013148884/13.
(130181664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Castle Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 152.622.

<i>Extrait des résolutions des associés de la Société

Il résulte de la décision prise par les associés de la Société en date du 24 octobre 2013 qu'a été acceptée:
- la démission de M. Clifford Langford en tant que gérant de catégorie A de la Société avec effet au 31 aout 2013;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013149092/15.
(130182466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.

142976

L

U X E M B O U R G

City International Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 135.238.

Les comptes consolidés de la société Douglas Trading Group SA au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013149093/10.
(130182366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.

City International Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 135.238.

Les comptes consolidés de la société Douglas Trading Group SA au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013149094/10.
(130182367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.

Capital Properties Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 144.208.

Il résulte d'un contrat de cession signé sous seing privé le 30 septembre 2013 qu'ASHFORD HOLDINGS S.A. a cédé

les 125 parts sociales qu'elle détenait dans la Société à M. Ian SMITH, qui devient l'associé unique de la Société.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2013149091/11.
(130182301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.

Compagnie Internationale de Participations Automobiles S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 54.823.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 22 octobre 2013

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de:
- Monsieur Gilles JACQUET, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg;
- Lux Konzern S.à.r.l., ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, dont le représentant per-

manent est Monsieur Peter VAN OPSTAL, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg;

- Lux Business Management S.à.r.l., ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, dont le repré-

sentant permanent est Monsieur Gerard VAN HUNEN, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163
Luxembourg.

Ces mandats prendront fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2013.
L'Assemblée renouvelle également le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège

social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Ce mandat se terminera lors de l'assemblée qui statuera sur les
comptes de l'exercice 2013.

Luxembourg, le 22 octobre 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013149112/23.
(130182373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.

142977

L

U X E M B O U R G

Circle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 113.430.

Les comptes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CIRCLE S.À.R.L.
DE BERNARDI Alexis / DONATI Régis
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2013149108/12.
(130182381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.

Cibelux, Société Anonyme.

Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 10-12, avenue du Rock'n'Roll.

R.C.S. Luxembourg B 167.364.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24/10/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013149107/12.
(130182325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.

Chariot-Lux Manutention, S.à r.l., en abrégé C.L.M. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 95.617.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013149105/10.
(130182443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.

Clouse S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 163.904.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision prise par l'actionnaire unique de la Société en date du 23 octobre 2013 que:
- La démission de Monsieur Peter Dickinson de ses fonctions de Verwaltungsratsmitglied und Vorsitzende de la Société,

a été acceptée avec effet au 23 octobre 2013.

- Madame Alexandra Fantuz, née le 25 septembre 1974 à Hayange, France, avec adresse professionnelle au 51 avenue

John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, a été nommée aux fonctions de Verwaltungsratsmitglied de la Société en rempla-
cement de Monsieur Dickinson démissionnaire, avec effet au 23 octobre 2013, jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui
se tiendra en l'année 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013149095/20.
(130182812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.

142978

L

U X E M B O U R G

CHICAGO INVESTHOLDING S.à R.L., société de gestion de patrimoine familial (SPF), Société à res-

ponsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 92.492.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 18 Septembre 2013 que:
1. la clôture de la liquidation a été prononcée et que la société a cessé d'exister à partir de ce jour.
2. les livres et documents de la société seront déposés et conservés pendant une période de 5 ans à l'adresse suivante:

15 rue Edward Steichen, L-2530 Luxembourg.

Luxembourg, le 25 Septembre 2013.

<i>Pour CHICAGO INVESTHOLDING Sàrl, société de gestion de patrimoine familial (SPF)
Tom B. Dingjan
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2013149106/18.
(130182731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.

Deep Sea Minerals Investment Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 169.135.

EXTRAIT

Par résolution écrite du conseil de gérance en date du 30 août 2013, le conseil de gérance a décidé d'adopter la

résolution suivante:

- le siège social de la société a été transféré de 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg à 7, rue Robert Stümper,

L-2557 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 septembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2013149120/17.
(130182783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.

C &amp; K Capital, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 136.572.

La société Fiduciaire Intercommunautaire S. à R.L.
Anciennement 66, Boulevard Napoléon 1 

er

L-2210 Luxembourg
Inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 67 480
Ici représentée par Monsieur Cornet Jean (p/o Mme Kahrien LERBS)
Dénonce le siège social de
La société C &amp; K Capital S.A.
Inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 0136572
Avec date d'effet le 30 septembre 2013
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Intercommunautaire S. à R.L.
M. Cornet Jean
P/o Mme Kahrien LERBS

Référence de publication: 2013149090/19.
(130182194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.

142979

L

U X E M B O U R G

CAP-International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 177.926.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 14 octobre 2013

L'administrateur unique a pris la résolution suivante:
Le siège social est transféré avec effet immédiat, à l'adresse suivante: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 24 Oktober 2013.

<i>Pour CAP-International S.A.
FIDUNORD S.à r.l.

Référence de publication: 2013149102/14.
(130182205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.

Cane Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 98.194.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2013.

Cane Investments S.à r.l.
Patrick L.C. van Denzen
<i>Gérant

Référence de publication: 2013149101/14.
(130182704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.

Centre de Télécommunications et Téléinformatiques Luxembourgeois, Société Anonyme.

Siège social: L-2413 Luxembourg, 43, rue du Père Raphaël.

R.C.S. Luxembourg B 33.061.

Lors de l'assemblée générale ordinaire du 26 août 2013, les résolutions suivantes ont été prises:
Les mandats des administrateurs sont renouvelés pour une nouvelle période de 4 ans et ne viendront à échéance que

lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2013.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2013149103/14.
(130182484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.

CACEIS Bank Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 91.985.

La liste des mandataires au 15.10.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Caceis BANK
Monique J.E. Lodewijckx
<i>Company Secretary Department

Référence de publication: 2013149100/12.
(130182448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.

142980

L

U X E M B O U R G

Copart Invest SA, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 80.951.

1. Le siège social au 8, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg de la société COPART INVEST S.A. inscrite au registre

de commerce et des sociétés sous le numéro B-80951 est dénoncé avec effet immédiat.

2. Le contrat de domiciliation à durée indéterminée conclu entre la société COPART INVEST S.A. et Luxembourg

Management Company Group SA (LMC Group SA), est résilié avec effet immédiat.

Luxembourg, le 24 octobre 2013.

L.M.C. Group S.A
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2013149115/14.
(130182436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.

CP Partners S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 156.635.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clémency, le 24 octobre 2013.

Référence de publication: 2013149116/10.
(130182588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.

Chapier Office S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange, 1, Am Brill.

R.C.S. Luxembourg B 56.577.

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 23 octobre 2013 que:
Le mandat des Administrateurs suivants est renouvelé pour une durée de six années:
- Madame Natacha CHAPA, employée privé, demeurant à L-8361 Goetzingen, 40 rue Principale
- Monsieur Patrice PIERUCCI, employé privée, demeurant à F - 54190 Tiercelet, 1 Résidence Le Grand Pré
- La société à responsabilité limitée CHAPIER S.à r.l., ayant son siège social à L-3961 Ehlange-sur-Mess, 1, Am Brill,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 19.529.

Monsieur Patrice PIERUCCI est nommé comme représentant permanent dans le cadre du mandat de la société CHA-

PIER S.à r.l. en tant qu'administrateur de la Société.

Le mandat de Commissaire de la société LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, Avenue

de la Faïencerie, inscrite au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 25 797 est renouvelé
pour une durée de six années.

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire arriveront à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

qui se tiendra en 2019.

Il résulte des résolutions prises par le Conseil d'administration en date du 23 octobre 2013 que:
- Madame Natacha CHAPA et Monsieur Patrice PIERUCCI sont nommés en tant qu'Administrateurs-délégués de la

Société pour toute la durée de leur mandat d'Administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en 2019.

- Madame Natacha CHAPA, prénommée, est nommée en tant que Présidente du Conseil d'administration pour toute

la durée de son mandat d'Administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehlange-sur-Mess, le 23 octobre 2013.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013149104/30.
(130182287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.

142981

L

U X E M B O U R G

Drees &amp; Sommer Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 92.568.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25/10/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013149122/12.
(130182580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.

Distrifashion, Société Anonyme.

Siège social: L-9638 Pommerloch, Centre Commercial «Knauf Center».

R.C.S. Luxembourg B 159.790.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 25/10/2013.

Référence de publication: 2013149121/10.
(130182700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.

Da Silva Frères S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4750 Pétange, 30, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 15.571.

Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 faisant l’objet du rectificatif ont été déposés au Registre de Commerce et

des Sociétés le 25 octobre 2013 sous la référence L130182533

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013149124/12.
(130183237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.

Da Silva Frères S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4750 Pétange, 30, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 15.571.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013149123/9.
(130182533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.

Denim Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 19, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 150.965.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DENIM SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013149131/11.
(130182454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.

142982

L

U X E M B O U R G

DI Assets S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 70.182.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 18 octobre 2013, Madame Nathalie LETT, ayant comme adresse

professionnelle, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg a été nommée administrateur avec effet rétroactif au 30 août
2013.

Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle de 2016.

Luxembourg, le 24 OCT. 2013.

<i>Pour: DI ASSETS S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Mireille Wagner

Référence de publication: 2013149133/17.
(130182482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.

Devel+, Société Anonyme,

(anc. Power-Ars).

Siège social: L-9964 Schmiede, 3, Op d'Schmett.

R.C.S. Luxembourg B 128.166.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 25 octobre 2013.

<i>Pour la société
Joëlle SCHWACHTGEN
<i>Le notaire

Référence de publication: 2013149132/14.
(130182800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.

COMPANY and WINE ADVISORY S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 141.640.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25/10/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013149114/12.
(130182487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.

Blumen Kreusch A.G. -Zweigniederlassung, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-9999 Wemperhardt, 24, Op der Haart.

R.C.S. Luxembourg B 168.881.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 de la société anonyme de droit belge, BLUMEN KREUSCH A.G., avec siège

social à B – 4700 EUPEN, Hookstraße 23, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 22 octobre 2013.

Référence de publication: 2013149087/11.
(130182551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.

142983

L

U X E M B O U R G

Betamind Investholding S.à r.l., société de gestion de patrimoine familial (SPF), Société à responsabilité

limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 100.390.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 18 septembre 2013 que:
1. la clôture de la liquidation a été prononcée et que la société a cessé d'exister à partir de ce jour.
2. les livres et documents de la société seront déposés et conservés pendant une période de 5 ans à l'adresse suivante:

15 rue Edward Steichen, L-2530 Luxembourg.

Luxembourg, le 25 Septembre 2013.

<i>Pour BETAMIND INVESTHOLDING Sàrl, société de gestion de patrimoine familial (SPF)
Eduard Kelderhuis
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2013149086/18.
(130182736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.

Compagnie Européenne Immobilière d'Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22-24, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 87.921.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013149111/9.
(130182245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.

Cogel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4380 Ehlerange, Zare Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 67.383.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013149110/9.
(130182563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.

Codecis International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 124.925.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013149109/9.
(130182348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.

Easy Support Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8283 Kehlen, 1, rue de Schoenberg.

R.C.S. Luxembourg B 139.425.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013149146/9.
(130182629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.

142984

L

U X E M B O U R G

Falcon Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 162.907.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 Octobre 2013.

Référence de publication: 2013149163/10.
(130182262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.

Farlands S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 161.813.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2013149164/10.
(130182265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.

Expeditors International, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1360 Luxembourg, Luxair Cargocenter.

R.C.S. Luxembourg B 169.922.

<i>Dépôt rectificatif du dossier n° L130181451 déposé en date du 24/10/2013

Le Bilan au 31 décembre 2012 de la société de droit étranger a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013149159/11.
(130182375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.

Equimat-Lubrilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 1, rue Jos Kieffer.

R.C.S. Luxembourg B 58.293.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 25/10/2013.

Référence de publication: 2013149152/10.
(130182699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.

Fiscalux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9530 Wiltz, 12, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 144.768.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 25 octobre 2013.

<i>Pour la société
Joëlle SCHWACHTGEN
<i>Le notaire

Référence de publication: 2013149168/13.
(130182735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.

142985

L

U X E M B O U R G

Scand Doctor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 100.234.

In the year two thousand and thirteen, on the fourth of October.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr. Lennart AHLMALM, entrepreneur, born in Lessebo (Sweden) on 3 August 1946, residing at 6, avenue des Aigles,

F-06600 Antibes, France, sole shareholder, hereby represented by Mr. Kent SVENSSON, private employee, with pro-
fessional address at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 30 September 2013.

Which proxy, after signature "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned notary will remain attached to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated above, declare being the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of "Scand

Doctor S.à r.l.", a limited liability company (société à responsabilité limitée), duly incorporated and validly existing under
the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 100.234 (the "Company"), incorporated
pursuant to a deed of Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 6
April 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 9 June 2004 under number 590. The
Articles have not been amended since.

All the five hundred (500) shares of the Company with a par value of twenty-five Euros (EUR 25) each, representing

the entire subscribed capital of the Company amounting to twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) are duly
represented at the extraordinary general meeting of the Sole Shareholder of the Company (the "Meeting"), which is thus
regularly constituted and can validly deliberate on all the items of the agenda. The Sole Shareholder represented declares
that he has had due notice of, and has been duly informed of the agenda prior to the Meeting.

The agenda of the Meeting is the following:
1. Decision to enter the Company into liquidation;
2. Appointment of one or more liquidators and determination of their powers and remuneration;
3. Discharge to the sole manager of the Company;
4. Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously:

<i>First resolution

In compliance with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the Meeting decides to dissolve

the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the above taken resolution, the Meeting decides to appoint as liquidator:
PANDOMUS, a public company limited by shares company (société anonyme), duly incorporated and validly existing

under the law of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 146.540.

The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the law of 10 August 1915 on

commercial companies, as amended.

It may accomplish all acts provided for by Article 145 without requesting the authorisation of the Sole Shareholder in

the cases in which it is requested.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
It may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of its

powers it determines and for the period it will fix.

<i>Third resolution

The Meeting decides to grant full and entire discharge to the sole manager of the Company, Mrs. Ana DIAS, and release

her from liability in respect of the execution of her mandate with regards to the period from 15 June 2013 to the date
of the present deed.

Nothing else being on the agenda, the Meeting was closed.

142986

L

U X E M B O U R G

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1.200.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing person, the members of the office of the Meeting

signed together with us the notary the present original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille treize, le quatre octobre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

M. Lennart AHLMALM, entrepreneur, né à Lessebo (Suède) le 3 août 1946, résident au 6, avenue des Aigles, F-06600

Antibes, France, associé unique, ici représenté par M. Kent SVENSSON, employé privé, demeurant professionnellement
au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, en vertu d'une procuration signée sous seing privée à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en date du 30 septembre 2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare être l'associé unique («l'Associé Unique») de la société à

responsabilité limitée «Scand Doctor S.à r.l.», dûment constituée et valablement existante sous les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 100.234 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par
Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 6 avril 2004, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 9 juin 2004 sous le numéro 590. Les Statuts n'ont pas été modifiés
depuis.

Toutes les cinq cents (500) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.- EUR)

chacune, représentant la totalité du capital souscrit de la Société d'un montant de douze mille cinq cents euros (12,500.-
EUR) sont représentées à l'assemblée générale extraordinaire de l'Associé Unique de la Société («l'Assemblée») qui est
par conséquent valablement constituée et peut délibérer sur les points portés à l'ordre du jour. L'Associé Unique re-
présenté déclare avoir été dûment convoqué à l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique et informé de
l'ordre du jour.

Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:
1. Décision de mettre la Société en liquidation;
2. Nomination d'un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs et rémunération;
3. Décharge à la gérante unique de la Société;
4. Divers.
Suite à cet ordre du jour, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 portant sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, l'Assemblée décide

de dissoudre la Société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'Assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur:
PANDOMUS, une société anonyme, dûment constituée et valablement existante sous les lois du Grand-Duché du

Luxembourg, ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 146.540.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Associé Unique dans les

cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

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U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de donner pleine et entière décharge à la gérante unique de la Société, Mme. Ana DIAS pour

l'exécution de son mandat pour la période du 15 juin 2013 jusqu'à la date du présent acte.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les dépenses, frais et rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont

estimés à environ mille deux cents euros (1.200.- EUR).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en anglais, suivi d'une version française. A la demande du comparant et en cas de divergences entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée au comparant, connu du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, a signé

avec Nous notaire le présent acte.

Signé: K. Svensson et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 octobre 2013. LAC/2013/46446. Reçu douze euros EUR 12,-.

<i>Le receveur ff.

 (signée): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Référence de publication: 2013147014/127.
(130179296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Red Shield Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 152.583.

<i>Extrait des résolutions des associés de la Société

Il résulte des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 11 octobre 2013 qu'ont été acceptés:
- la nouvelle nomination de M. Nigel Le Quesne, résidant professionnellement au 9, Castle Street, Elizabeth House, St

Helier, Jersey JE2 3RT, Channel Island, en tant que administrateur, catégorie B, de la Société pour une période prévue
jusqu'à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2015;

- la nouvelle nomination de M. Iain Johns, résidant professionnellement au 9, Castle Street, Elizabeth House, St Helier,

Jersey JE2 3RT, Channel Island, en tant que administrateur, catégorie B, de la Société pour une période prévue jusqu'à la
date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2015;

- la nouvelle nomination de M. Renaud Labye, résidant professionnellement au 2a, rue Albert Borschette, L-1246

Luxembourg, en tant que administrateur, catégorie A, de la Société pour une période prévue jusqu'à la date de la prochaine
assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2015;

- la nouvelle nomination de Mme Habiba Boughaba, résidant professionnellement au 2a, rue Albert Borschette, L-1246

Luxembourg en tant que administrateur, catégorie A, de la Société pour une période prévue jusqu'à la date de la prochaine
assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2015;

- la nomination de Mme Pamela Valasuo, née le 26 mai 1975 à Borga, Finlande, résidant professionnellement au 2a, rue

Albert Borschette, L1246 Luxembourg en tant que administrateur, catégorie A, de la Société pour une période prévue
jusqu'à la date de la prochaine assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2015;

- la démission de Clifford Langford en tant que administrateur de la société, catégorie A, avec effet au 11 octobre 2013;
- la démission de Mme Rebecca Darts en tant que commissaire aux comptes de la société;
- la nomination de Elizabeth Verwaltung, dont le siège social est situé 2a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg,

en tant que commissaire aux comptes de la société enregistrée sous le numéro B 152 583 au Registre de Commerce et
des Sociétés du Luxembourg pour une période prévue jusqu'à la date de la prochaine assemblée générale des actionnaires
qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 22.10.2013.

JTC (Luxembourg) S.A
Signature
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2013148885/35.
(130181504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Q Luxco Canada S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.106,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 115.241.

<i>Extrait des résolutions des associés du 2 octobre 2013.

En date du 2 octobre 2013 les associés de la Société ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Luke Putman, en tant que gérant de la Société et ce avec effet rétroactif au 30 août 2013.
- de nommer Jimmy McDonald, Managing director, né le 6 novembre 1963 à Lufkin, Texas, Etats Unis d'Amérique,

demeurant professionnellement au 601 Jefferson Street, Suite 3600, Houston, TX 77002, Etats Unis d'Amérique, en tant
que gérant de la Société pour une durée indéterminée, et ce avec effet rétroactif au 30 août 2013.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

<i>Gérants:

- Richard Brekelmans
- Cristina Lara
- Paul Cornell
- Warren Hawkins
- Jimmy McDonald
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013148881/25.
(130182127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Shipbourne S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 72.831.

L'an deux mille treize, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «SHIPBOURNE S.A.», établie

et ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller, constituée suivant acte reçu par Maître Blanche MOU-
TRIER, préqualifiée, en date du 2 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 77 du 24 janvier 2000, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro numéro B 72831.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par

Maître Blanche MOUTRIER, préqualifié, en date du 20 juillet 2011, publié au Mémorial C numéro 2159 du 14 janvier
2011.

La séance est ouverte à 8.00 heures sous la présidence de Monsieur Michel JADOT, Ingénieur Commercial et de

gestion, demeurant professionnellement à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Marie-Reine BERNARD, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

L'assemblée nomme scrutateur Monsieur Jozef ADRIAENS, employé privé, demeurant professionnellement à L-2519

Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Préalable.
2. Modification de l'objet social de société maritime en SOPARFI (article 4 des statuts).

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U X E M B O U R G

3. Modification de l'exercice social (article 12 des statuts).
4. Modification de la date de l'assemblée générale annuelle (article 16 des statuts).
II.- Qu'il résulte d'une liste de présence que les QUATRE CENT HUIT MILLE DEUX CENTS (408.200) actions ra-

chetables sans désignation de valeur nominale, représentant l'intégralité du capital social de QUARANTE-CINQ MIL-
LIONS D'EUROS (€ 45.000.000.-) sont dûment représentées à la présente assemblée; cette liste de présence, après avoir
été signée par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité
de l'enregistrement.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est en conséquence régulièrement constituée

et peut délibérer valablement sur les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et, après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée a pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale expose le préalable suivant:
La société a été constituée le 2 décembre 1999 avec comme objet social: l'achat, la vente, l'affrètement, le frètement

et la gestion de navires de mer, ainsi que les opérations financières et commerciales s'y rattachant directement ou indi-
rectement. Cet objet social est destiné aux entreprises maritimes suivant la loi du 9 novembre 1990, modifiée et complétée
par la loi du 17 juin 1994.

La société n'a jamais demandé l'agrément d'entreprise maritime et n'a donc pas exercé d'activité dans ce domaine.
La société désire mettre ses statuts en concordance avec ses réelles activités à savoir celles de «Société de Participa-

tions Financières.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de changer l'objet social de la société, de sorte que l'article 4 des statuts aura la teneur

suivante:

« Art. 4. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières.

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de changer l'exercice social de la société et de modifier l'article 12 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

« Art. 12. L'année sociale comme le 1 

er

 décembre et se termine le 30 novembre de l'année suivante.»

L'assemblée générale fait remarquer que l'exercice en cours ayant commencé le 1 

er

 janvier 2013 se terminera le 30

novembre 2013.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de changer la date de l'assemblée générale annuelle, et de modifier l'article 16 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le 1 

er

 mardi d'avril à 11 heures, au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le mardi suivant.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

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U X E M B O U R G

Signé: JADOT, BERNARD, ADRIAENS, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23/10/2013. Relation: EAC/2013/13730. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 24 octobre 2013.

Référence de publication: 2013148933/83.
(130182110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Ferrac S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Scheleck II, rue in "Lachemer".

R.C.S. Luxembourg B 17.098.

L'an deux mille treize, le vingt-six septembre,
Pardevant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "FERRAC S.à r.l.", ayant son siège

social à Bettembourg, Zone Industrielle Schéleck II, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 17.098, constituée suivant acte notarié en date du 22 octobre 1979, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1 du 2 janvier 1980 (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte du notaire soussigné du

29 août 2013, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Monsieur Marc Giorgetti, gérant, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, 3, rue Jean Piret,

qui désigne comme secrétaire Monsieur René Dörr, employé privé, demeurant à F-57330 Zoufftgen, 7, rue Général

Monhoven.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jacques Brauch, employé privé, demeurant à L-7475 Schoos, 1, rue

du Puits.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par courriers recommandés envoyés aux

associés en date du 6 septembre 2013.

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Confirmation de l'augmentation de capital décidée le 29 août 2013.
2. Souscription et libération des parts sociales émises dans le cadre de l'augmentation de capital décidée le 29 août

2013.

3. Modification du premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation du capital

social de la Société et suppression du second paragraphe du même article 5 afin de supprimer toutes références faites à
la détention des parts sociales par les associés.

4. Divers
III.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

sociales qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

IV.- Qu'il résulte de la liste de présence que sur les mille quatre cent dix (1.410) parts sociales de la Société en

circulation, 1.269 sont présentes ou représentées à la présente assemblée.

V.- Que par conséquent, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle

est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale constate que suite à l'envoi du bulletin de souscription ensemble avec les convocations à la

présente assemblée, faisant suite à l'assemblée générale extraordinaire du 29 août 2013, aucun bulletin de souscription
n'a été reçu par la Société et aucun versement dans le cadre de l'augmentation de capital envisagée n'a été effectué par
les associés.

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U X E M B O U R G

L'assemblée générale décide dès lors de ne pas procéder à une augmentation du capital social de la Société.
La résolution est adoptée par 1.269 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention(s).

<i>Deuxième résolution:

En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée générale constate que les autres points de l'ordre du jour

sont sans objet.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. GIORGETTI, R. DÔRR, J. BRAUCH et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 octobre 2013. LAC/2013 /44525. Reçu douze euros € 12,-

<i>Le Receveur

 (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Référence de publication: 2013146059/64.
(130178710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

AFPC Australian Finance and Participation Company S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion

de Patrimoine Familial.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 49.350.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement à Larochette le 22 octobre 2013 que les mandats

des personnes suivantes ont été révoqués: de la société ANDREAS CAPITAL SUXESKEY S.A. (anc. "Suxeskey") et de
Mme Raymonde Gokke, "Administrateurs" ainsi que celui de la société A&amp;C Management Services Sàrl avec effet le
01/02/2013 en tant que "commissaire".

En lieu et place, les personnes suivantes ont été élues jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en 2019:

<i>Administrateurs:

- ANDREAS MANAGEMENT SERVICES Sàrl, société de droit luxembourgeoise, ayant son siége social à 10-12, rue

de Medernach, L-7619 Larochette avec effet à partir du 15/08/2013;

- Monsieur Joseph ROTTEVEEL, ayant son siège professionnel à 10-12, rue de Medernach, L-7619 Larochette avec

effet à partir du 01/07/2013;

<i>Commissaire aux comptes:

- ANDREAS AUDIT SERVICES, société de droit luxembourgeoise ayant son siége social à 10-12, rue de Medernach,

L-7619 Larochette avec effet à partir du 15/08/2013.

Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l'Assemblée

désigne  Monsieur  SCHREUDERS  Bastiaan  Lodewijk  Melchior,  10-12,  rue  de  Medernach,  L-7619  Larochette,  comme
représentant permanent de la société ANDREAS MANAGEMENT SERVICES Sàrl, inscrite au RCSL sous le numéro
B-179712.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Référence de publication: 2013147801/28.
(130181010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

D.C.S. s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4953 Hautcharage, 9, Cité Bommelscheuer.

R.C.S. Luxembourg B 80.579.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013149674/9.
(130183444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

142992


Document Outline

AFPC Australian Finance and Participation Company S.A., SPF

Betamind Investholding S.à r.l., société de gestion de patrimoine familial (SPF)

Blumen Kreusch A.G. -Zweigniederlassung

CACEIS Bank Luxembourg

Cane Investments S.à r.l.

CAP-International S.A.

Capital Properties Investments S.à r.l.

Castle Services S.à r.l.

Centre de Télécommunications et Téléinformatiques Luxembourgeois

Chapier Office S.A.

Chariot-Lux Manutention, S.à r.l., en abrégé C.L.M. S.à r.l.

CHICAGO INVESTHOLDING S.à R.L., société de gestion de patrimoine familial (SPF)

Cibelux

Circle S.à r.l.

City International Holding S.à r.l.

City International Holding S.à r.l.

C &amp; K Capital

Clouse S.A.

Codecis International S.A.

Cogel S.A.

Compagnie Européenne Immobilière d'Investissement S.A.

Compagnie Internationale de Participations Automobiles S.A.

COMPANY and WINE ADVISORY S.à r.l.

Copart Invest SA

CP Partners S.A.

Da Silva Frères S.à r.l.

Da Silva Frères S.à r.l.

D.C.S. s.à r.l.

Deep Sea Minerals Investment Limited

Denim Sàrl

Devel+

DI Assets S.A.

Distrifashion

Drees &amp; Sommer Luxembourg S.à r.l.

Easy Support Services S.à r.l.

Equimat-Lubrilux S.à r.l.

Euthidemos Investments S.à r.l.

Expeditors International

Falcon Property S.A.

Farlands S.A.

Ferrac S.à r.l.

First Euro Industrial Properties III S.à r.l.

Fiscalux

LSF Europe Promote S.à r.l.

LSP Europe II&amp;VII S.à r.l.

MPT RHM Park

Pandomus

Paracas Management S.A.

Pischa S.à r.l. SPF

Pneu S.A.

Power-Ars

Powerwave Technologies S.à r.l.

Qatari Diar Marina S.à r.l.

Q Luxco Canada S.à r.l.

Red Shield Management S.A.

Résidences LES CHARMES Sàrl

Scand Doctor S.à r.l.

Shipbourne S.A.

Smart Holdco S.à r.l.

Stackpole International, S.à r.l.