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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2963

23 novembre 2013

SOMMAIRE

Auditnext S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142187

Auriga Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142187

Auto Red-Line Pneus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

142186

Aviv Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142186

Axsol Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142186

Bain Capital International Investments S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142186

Baron Rouge S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142181

Bauma-Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142181

Baumanagement & Büroservicing SA . . . .

142182

Baumann Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142182

BCC Chariot S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142182

BCC Eiffel (Parent) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

142182

Belles Rives Immobiliers S.à r.l. . . . . . . . . .

142187

Benedetti International S.A. . . . . . . . . . . . .

142187

Bercopa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142184

Bestbidder S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142184

Beverage Packaging Holdings (Luxem-

bourg) III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142187

Blue Skies S.a.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142183

B.N.B Plâtre S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142186

Bodycote Luxembourg Finance S.à r.l. . . .

142183

Bond Capital Partners (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142182

BPSG Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

142183

Brabs Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142184

BT Broadband Luxembourg S.à r.l. . . . . . .

142185

BT Luxembourg Investment Holdings S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142183

BT (Luxembourg) JH S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

142184

BT (Luxembourg) Taylor S.à r.l. . . . . . . . . .

142184

Buildco Poznan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142185

Cargill International Luxembourg 4 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142185

Carn S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142188

C.A.S. Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142185

Caterpillar International Luxembourg II

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142188

Chartreuse et Mont Blanc Global Holdings

S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142188

CMS Management Services S.A. . . . . . . . . .

142178

Co-Line Tools International s.à r.l. . . . . . . .

142178

Commerzbank Finance 2 S.à r.l. . . . . . . . . .

142185

Commerzbank Finance 3 S.à r.l. . . . . . . . . .

142188

Compagnie d'Investissement Eaton-Bel-

gravia S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142178

Compagnie Financière du Luxembourg

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142178

Concept'EcoEnergy S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .

142188

Dexia Quant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142222

EFH S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142179

EHOF S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142179

EHOF SCA SICAV SIF . . . . . . . . . . . . . . . . .

142179

Energy Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142178

European W2W Participations S.à r.l. . . .

142204

Ewyann Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

142180

Excen Global Holding II S.A. . . . . . . . . . . . .

142181

Eyris Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142180

Falcon Invest Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142180

Fashion Style Luxembourg I S.A. . . . . . . . .

142179

FastPad S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142181

F.D.M. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142180

F.Int. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142180

Fortress Capital Finance Luxembourg S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142181

HLF (Luxembourg) Financial . . . . . . . . . . . .

142192

International Manag' Men S.à r.l. . . . . . . . .

142224

J-Home S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142189

Olea Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142214

R-Solution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142224

Whitestep S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142222

142177

U X E M B O U R G

CMS Management Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 81.525.

Une liste des fondés de pouvoirs de la Société CMS Management Services S.A. en fonction au 15 Octobre 2013 a été

déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CMS Management Services S.A.
Signature

Référence de publication: 2013147912/12.
(130180845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Co-Line Tools International s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 52.645.

Luxembourg, le 22/10/2013.

Référence de publication: 2013147913/10.
(130180767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Compagnie Financière du Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 47.946.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013147915/9.
(130181434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Compagnie d'Investissement Eaton-Belgravia S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 96.759.

Signature.

Référence de publication: 2013147914/10.
(130180921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Energy Invest S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 108.895.

Experta Corporate and Trust Services S.A., Luxembourg, en abrégé Experta Luxembourg, société anonyme, en sa

qualité d'agent domiciliataire, a dénoncé le siège social de la société anonyme ENERGY INVEST S.A., 42, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, RCS Luxembourg B-108895, avec effet au 23 octobre 2013 et résilié la convention de domiciliation.

Luxembourg, le 23.10.2013.

EXPERTA LUXEMBOURG
Société anonyme
Isabelle Maréchal-Gerlaxhe / Bartosz Szlapka

Référence de publication: 2013147977/13.
(130181196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

142178

U X E M B O U R G

EHOF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 157.780.

EXTRAIT

En date du 22 octobre 2013, le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer son siège social du 12, rue

Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg, à 55, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, avec effet immédiat.

En outre, l'adresse professionnelle du/des gérant(s) suivant(s) de la société est désormais au 55, Avenue Pasteur, L-2311

Luxembourg:

- Robert Kimmels
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 22 octobre 2013.

Référence de publication: 2013147972/16.
(130180719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

EFH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 142.510.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013147971/9.
(130180655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

EHOF SCA SICAV SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Inves-

tissement Spécialisé.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 157.783.

EXTRAIT

En date du 19 septembre 2013, le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer son siège social du 12, rue

Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg, à 55, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, avec effet immédiat.

En outre, l'adresse professionnelle du/des gérant(s) suivant(s) de la société est désormais au 55, Avenue Pasteur, L-2311

Luxembourg:

- EHOF S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 20113.

Référence de publication: 2013147973/16.
(130180718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Fashion Style Luxembourg I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 22, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 164.972.

À l'attention des Actionnaires
Par la présente, nous vous prions de bien vouloir prendre en considération notre démission du mandat de Commissaire

aux Comptes de votre société, FASHION STYLE Luxembourg I SA (RCS Luxembourg: B 164.972) et ce avec effet
immédiat.

Luxembourg, le 7 octobre 2013.

FIDUCIAIRE BEFAC EXPERTISES COMPTABLES ET FISCALES (Luxembourg) SARL

Référence de publication: 2013148001/13.
(130180846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

142179

U X E M B O U R G

Falcon Invest Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 66.913.

Der Verwaltungsrat der Falcon Invest SICAV hat per Zirkularbeschluss beschlossen:
1) den Rücktritt von Herrn David PINKERTON als Mitglied des Verwaltungsrats mit Wirkung zum 22. September

2013 zur Kenntnis zu nehmen;

2) Herrn Jeffrey HAINDL, beruflich ansässig Pelikanstrasse 37, CH-8021 Zürich als per 23. September 2013 als neues

Mitglied des Verwaltungsrats bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2014 zu kooptieren.

Für Falcon Invest SICAV
Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013147997/16.
(130181054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

F.Int. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 85.244.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013147995/9.
(130180857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Eyris Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 59, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 171.027.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013147993/9.
(130180842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Ewyann Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3450 Dudelange, 7-9, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 114.245.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013147991/10.
(130181438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

F.D.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 118.171.

Le Bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013147994/10.
(130181116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

142180

U X E M B O U R G

Excen Global Holding II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 151.727.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la société en date du 22 octobre 2013

1. Le conseil d'administration de la Société décide de transférer le siège social de la Société du 37, rue d'Anvers, L-1130

Luxembourg au 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, avec effet au 30 septembre 2013

2. Le conseil d'administration de la Société décide de nommer Monsieur Aidan FOLEY, né le 8 décembre 1976 à Port

Lairge/Waterford (Irlande), demeurant professionnellement au 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, en qualité
de président permanent du conseil d'administration de la Société pour la durée de son mandat d'administrateur.

L'adresse professionnelle actuelle de Messieurs Aidan FOLEY et Daniel ADAM, administrateurs de catégorie B de la

Société, est la suivante: 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013147992/16.
(130181215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Fortress Capital Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 127.890.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013148006/9.
(130180711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

FastPad S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2370 Howald, 5, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 163.496.

Luxembourg, le 22 octobre 2013.

Référence de publication: 2013148002/10.
(130180738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Baron Rouge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 123.347.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013147858/9.
(130181077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Bauma-Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9516 Wiltz, 32, rue du Château.

R.C.S. Luxembourg B 94.718.

Wiltz, le 22/10/2013.

Référence de publication: 2013147859/10.
(130181082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

142181

U X E M B O U R G

Baumanagement & Büroservicing SA, Société Anonyme.

Siège social: L-6673 Mertert, 43, Cité Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 75.125.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013147860/9.
(130180906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Baumann Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 105.710.

Le Bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013147861/10.
(130181236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

BCC Chariot S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 158.105.

Le bilan de la société au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013147862/12.
(130180900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

BCC Eiffel (Parent) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 161.988.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013147863/12.
(130181258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Bond Capital Partners (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 132.224.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 17 juillet 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 16 août 2013.

Référence de publication: 2013147850/11.
(130180975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

142182

U X E M B O U R G

Blue Skies S.a.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 79.026.

L'adresse exacte du Gérant Marc Grosman est: Rue de la Vallée 18, B-1050 Bruxelles.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013147868/9.
(130180685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Bodycote Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.880,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 89.603.

EXTRAIT

Suite à un déménagement,
- Monsieur Christophe Gaul, gérant de la société susmentionnée, né le 3 avril 1977 à Messancy (Belgique), demeure

désormais professionnellement à l'adresse suivante: 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
Le mandataire

Référence de publication: 2013147870/16.
(130180865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

BPSG Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 144.724.

Le dépôt rectificatif des comptes annuels au 30 juin 2012 déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg le 08 août 2013, sous la référence L130139427 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Référence de publication: 2013147871/12.
(130181371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

BT Luxembourg Investment Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 100.165.990,96.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 92.175.

Extrait des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société prises en date du 18 octobre 2013

L'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société:
- a pris acte de la démission de Monsieur Georges GUDENBURG de ses fonctions de gérant de la Société avec effet

au 03 Octobre 2013;

- a nommé Monsieur Michel BULACH, Avocat à la Cour, né le 06 Avril 1974 à Metz, France, résidant professionnel-

lement au 69, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 03
Octobre 2013, pour une période prenant fin à la prochaine assemblée générale annuelle en relation avec les comptes de
l'exercice se clôturant au 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013147876/17.
(130181379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

142183

U X E M B O U R G

Bestbidder S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, Coin des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 172.388.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013147866/9.
(130181055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Brabs Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, 100, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 93.681.

Pour la société
Signature
Gérant

Référence de publication: 2013147872/12.
(130181355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

BT (Luxembourg) JH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 57.512.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 150.521.

Extrait des résolutions de l'associé unique de la société prises en date du 18 octobre 2013

L'associé unique de la Société a pris acte de la démission de Monsieur Georges GUDENBURG de ses fonctions de

gérant de la Société avec effet au 03 Octobre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013147873/12.
(130181176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

BT (Luxembourg) Taylor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 57.512.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 150.538.

Extrait des résolutions de l'associé unique de la société prises en date du 18 octobre 2013

L'associé unique de la Société a pris acte de la démission de Monsieur Georges GUDENBURG de ses fonctions de

gérant de la Société avec effet au 03 Octobre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013147874/12.
(130181277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Bercopa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 43.869.

Les comptes annuels au 31-12-2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013147865/9.
(130181420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

142184

U X E M B O U R G

BT Broadband Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 4.025.906.884,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 71.594.

Extrait des résolutions de l'associé unique de la société prises en date du 18 octobre 2013

L'associé unique de la Société a pris acte de la démission de Monsieur Georges GUDENBURG de ses fonctions de

gérant de catégorie A de la Société avec effet au 03 Octobre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013147875/12.
(130181285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Buildco Poznan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 80.620.

Le Bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013147877/10.
(130181233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Cargill International Luxembourg 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 150.968.

Les comptes annuels au 31 mai 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013147884/9.
(130181032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

C.A.S. Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 68.168.

Une liste des fondés de pouvoirs de la Société C.A.S. Services S.A. en fonction au 15 Octobre 2013 a été déposée au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C.A.S. Services S.A.
Signature

Référence de publication: 2013147880/12.
(130180851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Commerzbank Finance 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 139.470.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 22. Oktober 2013.

Commerzbank Finance 2 S.à r.l.

Référence de publication: 2013147891/11.
(130181113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

142185

U X E M B O U R G

Bain Capital International Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 51, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 97.840.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013147842/9.
(130180809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

B.N.B Plâtre S.à r.l, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3861 Schifflange, 141, rue de Noertzange.

R.C.S. Luxembourg B 156.158.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2013.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2013147840/11.
(130181289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Axsol Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 144.969.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013147838/10.
(130181377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Auto Red-Line Pneus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4687 Differdange, 350, rue Woiwer.

R.C.S. Luxembourg B 154.143.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013147836/10.
(130180793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Aviv Holdings S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 107.125.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu le 17 octobre 2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière com-

merciale, 6

ème

Chambre, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société suivante:

- AVIV HOLDINGS SA, ayant eu son siège social à L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond, (RCS B107125)
Le même jugement a mis les frais à charge du Trésor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bakhta TAHAR
Liquidateur

Référence de publication: 2013147837/14.
(130180884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

142186

U X E M B O U R G

Auditnext S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 100.070.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013147834/10.
(130181432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Auriga Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 54.972.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Référence de publication: 2013147835/10.
(130181084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Benedetti International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 144.988.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013147864/9.
(130181401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Beverage Packaging Holdings (Luxembourg) III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 404.969.325,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 128.135.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue en date du 9 octobre 2013 que:
PricewaterhouseCoopers S.à r.l. a été révoqué de son mandat de réviseur d'entreprises agréé chargé du contrôle des

comptes annuels de la Société pour l'exercice social qui se terminera le 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Un Gérant

Référence de publication: 2013147844/15.
(130180747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Belles Rives Immobiliers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 150.003.

Fait à Luxembourg, le 22 octobre 2013.

Référence de publication: 2013147843/10.
(130181024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

142187

U X E M B O U R G

Concept'EcoEnergy S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8311 Capellen, 81, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 154.063.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013147895/9.
(130181004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Caterpillar International Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 180.685.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 22 octobre 2013.

Référence de publication: 2013147887/10.
(130180915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Commerzbank Finance 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 158.287.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 22. Oktober 2013.

Commerzbank Finance 3 S.à r.l.

Référence de publication: 2013147892/11.
(130181106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Chartreuse et Mont Blanc Global Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 142.637.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2013.

Référence de publication: 2013147889/10.
(130181220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Carn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 174.311.

Extrait des résolutions écrites de l'Associé unique en date du 18 septembre 2013

En date du 18 septembre 2013, l'Associé unique de la société Carn S.à r.l. a prit les résolutions suivantes:
1. L'Associé unique décide de nommer, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée Monsieur Shaun Collins,

né le 23 mai 1968 à Hickley (Royaume-Unis), demeurant professionnellement au 25 St. George Street, Londres W1S 1FS
en tant que gérant de classe A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013147886/14.
(130180802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

142188

U X E M B O U R G

J-Home S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 180.828.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-cinq septembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU

Monsieur Norbert MEISCH, expert-comptable, né à Luxembourg le 22 août 1950, demeurant professionnellement à

L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch,

représentée par Monsieur Patrick WILWERT, expert-comptable, avec adresse professionnelle à L-4240 Esch-sur-

Alzette, 36, rue Emile Mayrisch, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée,

laquelle procuration signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être formalisée avec lui

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «J-HOME S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune d'Esch-sur-Alzette.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet, pour son propre compte, l'achat, la vente, la gestion et la location de tous immeubles

tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut:
- participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,

tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière;

- prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations;
- réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées directement ou

indirectement à son objet;

- détenir des marques et brevets;
- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en asso-

ciation, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l'actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

142189

U X E M B O U R G

Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont détenues

conjointement ou lorsque la propriété d'une ou de plusieurs actions fait l'objet d'un contentieux, l'ensemble des personnes
revendiquant un droit sur cette ou ces actions doit désigner un mandataire afin de représenter cette ou ces actions à
l'égard de la société.

L'absence de la désignation d'un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette ou ces actions.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne

seront pas nécessairement actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat. Le terme du mandat d'un admi-
nistrateur ne peut excéder six ans, et les administrateurs conservent leur mandat jusqu'à l'élection de leurs successeurs.
Les administrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différents mandats consécutifs.

Lorsque la société est constituée par un associé unique, ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Dans ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout adminis-

trateur peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance

pourra être complétée sur une base temporaire jusqu'à la réunion de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables.

Art. 7. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, il est remplacé

par l'administrateur le plus âgé.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'admi-

nistrateur le plus âgé, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs le demandent.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.

Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente
à la présence physique à cette réunion.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou dans

le cas où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu des dispositions de
l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement.

Le conseil d'administration pourra aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

142190

U X E M B O U R G

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires de la société représente tous les actionnaires de la société. Elle dispose

des pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en œuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la
société, à moins que les statuts n'en disposent autrement.

L'assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l'endroit indiqué dans les convocations, le premier

mardi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des action-

naires en désignant par écrit, par télécopie, e-mail, ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne
comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d'actionnaires, et s'ils déclarent avoir connais-

sance de l'ordre du jour, l'assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Lorsque la société n'a qu'un actionnaire unique, celui-ci est qualifié par la loi d'"associé et exerce les pouvoirs dévolus

à l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la Loi 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée.

Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2014.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.

Souscription et Paiement

Toutes les actions ont été souscrites par l'actionnaire unique et libérées intégralement par des versements en espèces,

de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000.- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Constatation Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, a été évalué à environ mille cent cinquante Euros.

Décisions de l'associée unique

La comparante pré-qualifiée, représentant 100% du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant

qu'associée unique:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2. Est nommé administrateur unique de la société:

142191

U X E M B O U R G

Monsieur Norbert MEISCH, expert-comptable, né à Luxembourg le 22 août 1950, demeurant professionnellement à

L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
COMMISSAIRE AUX COMPTES S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-4276 Esch-sur-Alzette, 44, rue

Pasteur, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 131.410.

4. Le mandat de l'administrateur unique et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire statutaire de l'an 2019.

5. Le siège social de la société est établi à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant connu du notaire par nom, prénom usuel, états et demeure,

il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Patrick WILWERT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 septembre 2013. Relation GRE/2013/3918. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 16 octobre 2013.

Référence de publication: 2013144882/178.
(130176792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

HLF (Luxembourg) Financial, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 180.855.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty sixth day of September.
Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

"3275105 NOVA SCOTIA LIMITED", a company existing under the Canadian law, with registered office at 100 Battery

Point, Lunenberg, Nova Scotia, Canada B0J 2C0, registered with the Nova Scotia register of Joint Stock Companies under
number 3275105,

here represented by Maître Véronique WAUTHIER, lawyer, residing professionally in L-1142 Luxembourg, 10 rue

Pierre d'Aspelt, by virtue of a power of attorney given on September 25, 2013.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association (the Articles) of a private limited liability company (the Company):

Art. 1. Name. There is formed by the present deed a private limited liability company under the name «HLF (LU-

XEMBOURG) FINANCIAL».

Art. 2. Corporate object. The Company's corporate purpose is to (i) hold and acquire participations, either in Lu-

xembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever, and participate in the administration,
management, control and development of such participations; (ii) acquire by way of subscription, purchase and exchange
or in any other manner any stock, shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit
and/or other debt instruments, and more generally any securities and/or financial instruments issued by any public or
private entity whatsoever; (iii) participate in the creation, development, management and control of any companies or
enterprises; and (iv) make direct or indirect investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of
patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form whatsoever except by way of public offer. It may issue, by way of private

placement only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds
including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries,
affiliated companies and/or any other companies or persons and the Company may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant securities over all or over some of its assets to guarantee its own
obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other companies or persons, and, generally, for
its own benefit and/or the benefit of any other companies or persons, in each case to the extent that those activities are
not considered as regulated activities of the financial sector.

142192

U X E M B O U R G

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect it against credit, currency exchange,
interest rates risks and any other risks.

The Company may in general perform all operations and transactions that directly or indirectly favor or relate to its

object.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole

Shareholder or in the case of plurality of Shareholders by means of a resolution of the Shareholders' general meeting.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by the decision of the board of managers.

Agencies or branches may be established by the Company in any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg

or abroad.

Art. 5. Capital. The corporate capital is set at twenty five thousand US dollars (USD 25,000.-) represented by
(i) twenty five thousand (25,000) ordinary shares of one US dollar (USD 1.-) each, all attributed to the sole Shareholder,

3275105 NOVA SCOTIA LIMITED (the Ordinary Shares). The holder(s) of Ordinary Shares are hereinafter individually
referred to as an Ordinary Shareholder and collectively as the Ordinary Shareholders; and

(ii) zero (0) mandatory redeemable preferred shares (the MRPS and, together with the Ordinary Shares, the Shares)

with a nominal value of one US dollar (USD 1.-) each, all subscribed and fully paid up, which are redeemable in accordance
with these Articles. The holder(s) of MRPS are hereinafter individually referred to as a MRPS Shareholder and collectively
as the MRPS Shareholders.

The Ordinary Shareholder(s) and the MRPS Shareholder(s) are hereinafter collectively referred to as the Shareholders.
The Company shall maintain a share premium reserve account for the Ordinary Shares (the Ordinary Share Premium

Reserve Account) in US dollars, and there shall be recorded to such account, the amounts or values of any premium paid
up on the Ordinary Shares. Amounts so recorded to this share premium reserve account will constitute freely distribu-
table reserves of the Company for the sole benefit of the Ordinary Shareholders.

The Company shall maintain a share premium reserve account for the MRPS (the MRPS Share Premium Reserve

Account) in US dollars, and there shall be recorded to such account, the amounts or values of any premium paid up in
relation to the MRPS. Amounts so recorded to the MRPS Share Premium Reserve Account will constitute freely distri-
butable reserves of the Company for the sole benefit of the MRPS Shareholders.

Towards the Company, the Shares are indivisible since only one owner is recognized per Share.
The creditors, beneficiaries or heirs are not allowed for any reason whatsoever to seal the assets and the documents

of the Company off.

The capital may be changed at any time by a decision of the single Shareholder or by decision of the Shareholders'

general meeting.

Art. 6. Redemption.
6.1. General - Acquisition or redemption by the Company of Shares.
The sole Shareholder, or, in case of plurality of Shareholders, the general meeting of the Shareholders of the Company

may resolve to redeem part or all of the MRPS subject however to the conditions as set out below. The Company may
redeem its own Ordinary Shares and MRPS provided that the Company has sufficient distributable reserves for that
purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

6.2. Mandatory redemption or acquisition of the MRPS by the Company.
6.2.1 To the extent permitted by Law, at the Redemption Date, the Company must redeem or acquire all (but not

some) of the MRPS still outstanding on that date.

6.2.2 At the Redemption Date, if the Company has insufficient distributable reserve to redeem in cash and/or in kind

all the MRPS at the Redemption Price (as defined below), each MRPS shall be redeemed in full, in cash and/or in kind for
the portion of the available distributable reserve divided by the number of MRPS (the Partial Payment). The Company
shall, in priority to any other amounts payable in respect of its share capital, pay in cash and/or in kind the difference
between the Redemption Price per MRPS and the Partial Payment to the former MRPS Shareholders but only upon the
condition (condition suspensive) and at the moment when the Company will have sufficient distributable reserve for such
payment. In case the Company does not dispose of funds available for distribution to pay the Redemption Price as defined
in article 7 in cash at the Redemption Date, it may, at its sole discretion, pay the Redemption Price in kind (in full or
partially). In case the Company has funds available to pay the Redemption Price in cash, the Redemption Price can non-
etheless be paid in kind (either at the Redemption Date or an earlier Redemption Date), if the MRPS Shareholder(s) so
agree. Irrespective of whether the Company has funds available or not, the Company may discharge the Redemption
Price (either at the Redemption Date or an earlier Redemption Date) by transferring to the Shareholder(s) of MRPS to

142193

U X E M B O U R G

be redeemed any claim(s) owing to the Company by any person, to be valued for these purposes at the higher of the face
value and the market value of the claim(s) to be transferred.

6.3. Optional redemption of the MRPS by the Company.
Subject to article 6.1 the Company may, at any time until the Redemption Date, redeem MRPS in cash and/or in kind

(including but without being limited to the allocation of Company's assets) with prior written notice, as described under
article 8.

Art. 7. Consideration payable to MRPS Shareholder(s) on redemption or acquisition
The MRPS Shareholder(s), in consideration of a redemption or acquisition of its(their) MRPS by the Company under

article 6, shall be entitled to receive an amount (either in cash and/or in kind) equal to the sum of (the Redemption Price):
(i) the MRPS Investment Amount pro rata to the MRPS being redeemed or acquired; and (ii) the MRPS Coupon Entitlement
pro rata to the MRPS being redeemed or acquired including, for the avoidance of doubt, any Preferred Dividend and/or
Additional Preferred Dividend as both defined in article 16 accrued but not yet declared on the redeemed MRPS at the
time of redemption or acquisition; and (iii) the balance of the MRPS Profit Account pro rata to the MRPS being redeemed
or acquired, whereby the balance of the MRPS Profit Account is determined on the assumption that the calendar day
immediately preceding the resolution of the Shareholder(s) deciding on the redemption is a MRPS Period End Date.

Art. 8. MRPS redemption procedure.
8.1. At least ten (10) calendar days prior to the redemption date, written notice shall be delivered in person or sent

by registered mail, post, fax, email or by service of process to each registered MRPS Shareholder, at his, its or her address
last shown in the register of the MRPS Shareholders, notifying such MRPS Shareholders of the number of MRPS to be
redeemed, specifying the Redemption Date, the redemption price, the necessary procedure(s) to submit the MRPS to
the Company for redemption and the anticipated date of the general meeting of Shareholders resolving on the redemption
of MRPS. Save as otherwise agreed, the redemption price of such MRPS shall be payable to the order of the person whose
name appears on the register of the MRPS Shareholders as the owner thereof on the bank account provided to the
Company by such MRPS Shareholder before the Redemption Date, subject as the case may be to the provisions of articles
6.2.1 and 7.

8.2. Any notice or other communication to be given under this article shall be in writing and may be delivered in person

or sent by registered mail, post, fax, email or service of process to the relevant party and shall be deemed to be given:
(i) if delivered in person or by registered mail, respectively at the time of delivery or the day of delivery; or (ii) if sent by
post, at 10.00 a.m. on the second Business Day after it was put into the post, if sent within the same jurisdiction, or at
10.00 a.m. on the third Business Day after it was put into the post, if sent by airmail; or (iii) if sent by fax, at 10.00 a.m.
(local time at the place of destination) on the next Business Day following the date of dispatch, or (iv) if sent by email, at
10.00 a.m. (local time at the place of destination) on the next Business Day following the date of sending. In proving service
of a notice or document, it shall be sufficient to prove that delivery was made or that the envelope containing the notice
or communication was properly addressed and posted, or that the fax or email was properly addressed and sent.

Art. 9. Transfer of Shares. In case of a sole Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are

freely transferable.

The transfer of Shares "inter vivos" to non-Shareholders is subject to the prior approval of the Shareholders repre-

senting at least three-quarters of the corporate capital.

Corporate Shares may not be transmitted by reason of death to non-Shareholders except with the approval of the

Shareholders representing at least three-quarters of the Shares owned by the survivors. In this case however, no consent
shall be required where the Shares are transferred either to ascendants or descendants or to the surviving spouse.

In the case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the fundamental law of 10th August, 1915 on commercial companies as modified (the Law).

Art. 10. Death, suppression of civil rights, Insolvency or Bankruptcy of the Shareholder(s). The death, incapacity,

suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders will not bring
the Company to an end.

Art. 11. Management and Representation. The Company is managed and administered by one or more managers,

appointed by the sole Shareholder or the Shareholders general meeting which sets their powers. The sole manager or
the board of managers may, under its liability, delegate its powers to one or more agents. The Shareholders may decide
to appoint managers of two different classes, i.e. one (1) or several class A managers and one (1) or several class B
managers. The board of managers shall be composed of at least 50% of managers of class B.

If several managers have been appointed, the Company is managed by the board of managers which may appoint

between its members a president. It may also appoint a secretary, whether manager or not, who will be in charge of the
drafting of the minutes of the board of managers meetings.

The board of managers shall meet upon call of any manager at the place indicated in the convening notice. The president

shall preside all the meetings of the board of managers; in the absence of a president, the board of managers may appoint
at the majority of the members present during this meeting any other manager to preside these meetings.

142194

U X E M B O U R G

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice. The notice may be waived by the consent in writing, or by email, facsimile or
by any other similar means of communication, of each member of the board of managers. Separate written notice shall
not be required for a meeting that is held at the time and place prescribed in a schedule previously adopted by resolution
of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by email, facsimile or by any

other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may not represent more than one of
his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by

any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak
to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

The board of managers may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented

with at least 50% of managers of class B. Board resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the
managers present or represented, provided that if the Shareholders have appointed one (1) or several class A managers
and one (1) or several class B managers, at least one (1) class A and one (1) class B manager vote in favor of the resolutions.
The resolutions are validly taken by the unanimity of the managers present or represented.

Board resolutions shall be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been

appointed, by all the managers present or represented.

The board of managers can pass circular resolutions with approval expressed on a single document or on multiple

written copies or by email, facsimile, or by any other similar means of communication, to be confirmed in writing, the
whole representing the minutes evidencing the resolution.

The Company shall be bound towards third parties by the signature of the sole manager or if several managers have

been appointed, by the joint signature of any two (2) managers and, in case the Shareholders have appointed one (1) or
several class A managers and one (1) or several class B managers, by the joint signature of one (1) class A manager and
one (1) class B manager.

The copies and extracts of the minutes to be produced in justice and somewhere else shall be signed by the president

or by two managers or by any person to whom such signatory power has been delegated by the board of managers.

The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company. Simple representatives, they are only liable for the execution of their mandate.

Art. 12. Shareholders general meetings. Each Shareholder may participate to the general meetings, independently of

the number of Shares he is holding. Each Shareholder has voting rights commensurate to the number of Shares he is
holding or representing.

If no higher quorum mentioned in the Articles, collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted

by Shareholders owning more than one-half of the corporate capital.

The Shareholders can only change the nationality of the Company by unanimous vote. All other statutory changes may

be adopted by the majority of the Shareholders owning at least three-quarters of the corporate capital.

Art. 13. Accounting year. The Company's year ends on December 31 of each year.

Art. 14. Profits and distributions.
14.1. General.
The Company shall maintain (i) a legal reserve account (the Legal Reserve Account); (ii) an MRPS profit account (the

MRPS Profit Account); and (iii) a general profit account (the General Profit Account) (which is not a MRPS Profit Account),
all to be kept in US dollars (USD).

14.2. Allocation of losses.
Any losses (including notably foreign exchange losses connected to loans granted to affiliated group companies and/

or loans received from affiliated group companies) appearing from the profit and loss account adopted by the general
meeting shall be allocated as follows: (i) first, to the MRPS Profit Account, if and to the extent this account shows a
positive amount; (ii) second, the balance after the allocation pursuant to paragraph (i) above, if any, to the General Profit
Account.

14.3. Allocation of profits.
The Shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits shown in the annual accounts of

the Company, to the accounts referred to in article 14.1 in the following order: (i) first, an amount corresponding to five
percent (5%) of the profit distributable by Law shall be allocated to the Legal Reserve Account, until the aggregate amount
allocated to the Legal Reserve Account is equal to ten percent (10%) of the issued corporate capital of the Company; (ii)
second, with respect to any financial year, the MRPS Coupon Entitlement that has not been fully allocated to the MRPS
Profit Account due to insufficient profits in any previous financial year shall be allocated to the MRPS Profit Account; and
(iii) third, with respect to any financial year, the MRPS Coupon Entitlement that has been allocated to the MRPS Profit

142195

U X E M B O U R G

Account and which has thereafter been withdrawn from the MRPS Profit Account due to allocation of losses under article
14.2 in a subsequent financial year shall be allocated to the MRPS Profit Account; (iv) fourth, with respect to any financial
year, an amount equal to the MRPS Coupon Entitlement for such financial year shall be allocated to the MRPS Profit
Account; and (v) finally, the part of the profit remaining after the allocations pursuant to paragraph (i) to and including
(iv) shall be allocated to the General Profit Account.

14.4. Interim dividends may be distributed in cash and/or in kind at any time, in accordance with the preferential

distribution rights as stated in these Articles and subject to the following conditions: (i) the board of managers must draw
up interim accounts; (ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share pre-
mium) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits
made since the end of the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits
carried forward and distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal
Reserve; (iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the board of managers must resolve to distribute
the interim dividends; and (iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must
not be threatened by the distribution of an interim dividend.

14.5. If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the board of managers

has the right to claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the Shareholders
must immediately refund the excess to the Company if so required by the board of managers.

14.6. The final dividend with respect to a financial year must be declared by a resolution of the general meeting, taking

into consideration any advance payment on dividends declared by the board of managers with respect to the same financial
year and in accordance with the preferential distribution rights as stated in these Articles. Said dividend can be paid in
cash and/or in kind.

14.7. Each Shareholder who is entitled to receive a final dividend or, as the case may be, an advance payment on

dividends may decide that said dividend shall accrue and be paid on a later date.

Art. 15. Dissolution - Liquidation.
15.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the Shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of Shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The Shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be Shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the Shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.

15.2. Any assets remaining after payment of all of the Company's debts shall be applied as follows: (i) first, to the MRPS

Shareholder(s), the MRPS Investment Amount, any accrued but unpaid MRPS Coupon Entitlement and the balance of the
MRPS Profit Account, whereby the balance of the MRPS Profit Account is determined on the assumption that the calendar
day immediately preceding the resolution of the Shareholder(s) provided for in article 15.1 is a MRPS Period End Date;
(ii) second, to the Ordinary Shareholder(s), the paid up part on the Ordinary Shares; (iii) third, to the Ordinary Share-
holder(s), the remainder after the distributions pursuant to paragraphs (i) to (ii).

15.3. After the liquidation has been completed, the books and records of the Company shall be kept for the period

prescribed by Law by the person appointed for that purpose in the resolution of the general meeting, to dissolve the
Company. Where the general meeting has not appointed such person, the liquidators shall do so.

Art. 16. Definitions. The following capitalised terms used in these Articles shall have the following meaning:
Business Day means a day (other than a Saturday or public holiday) on which commercial banks are generally open

for business in Canada or Luxembourg.

Commencement Date means September 26, 2013.
General Profit Account has the meaning given in article 14.1.
Legal Reserve Account has the meaning given in article 14.1.
MRPS has the meaning given in article 5.
MRPS Coupon Entitlement means the right conferred to the MRPS Shareholders, as a class, to receive for every financial

year, and for the first time at the occasion of the first financial year, out of the profits of the Company available for
distribution by way of dividends (i) a preferential and cumulative dividend of 5.9 % per year over the nominal value of the
MRPS and the share premium attached to the MRPS which shall accrue daily and be calculated on the basis of a 365 day
a year until the redemption of the MRPS (the Preferred Dividend).

Secondly, in case of realisation of a capital gain upon disposal of the Financial Asset, each MRPS entitles the MRPS

Shareholder(s) to an additional preferred dividend (the Additional Preferred Dividend). The Additional Preferred Dividend
shall be equal to the positive difference (if any) between (i) the amount received by the Company upon disposal of the
Financial Asset (as recorded during the relevant period of the Company according to Luxembourg GAAP) and (ii) the
acquisition cost of the Financial Asset as reflected in the Company's books. This provision is applicable as long as all the
Shares of the Company are held by a sole Shareholder. Preferred Dividend and/or Additional Preferred Dividend may be
either (i) cumulated or (ii) declared each year to the extent the Company has sufficient distributable profits available. If
the given year's Preferred Dividend and/or Additional Preferred Dividend is not declared (due to a lack of distributable

142196

U X E M B O U R G

profits or otherwise), it shall be cumulated and can be declared at any time until the redemption of the MRPS to the
extent that there is sufficient profit to distribute. The MRPS Shareholders are not entitled to the Ordinary Dividend,
except when holding Ordinary Share(s) as well as MRPS.

The Preferred Dividend and/or the Additional Preferred Dividend may be paid in cash or in kind, if the MRPS Share-

holder(s) so agree.

MRPS Coupon Period means the period: (i) starting on (and including) the Commencement Date or a MRPS Period

End Date; and (ii) ending on (but not including) the next MRPS Period End Date, based on a year of 365 days and the
number of whole days in the relevant MRPS Coupon Period.

Financial Asset means any and all of the outstanding loan receivables owned by the Company which the Company has

fully or partially financed out of the proceeds received from the issuance of the MRPS.

MRPS Investment Amount means the sum of: (i) the nominal value of each MRPS multiplied by the number of MRPS

on issue; and (ii) the balance of the MRPS Share Premium Reserve Account.

MRPS Period End Date means: (i) December 31 of each year occurring before the Redemption Date; and (ii) each date

of redemption of MRPS by the Company pursuant to article 6.2, or, if such date is not a Business Day, the next Business
Day (unless that falls in the following financial year, in which case the MRPS Period End Date ends on the previous Business
Day).

MRPS Profit Account has the meaning given to it in article 14.1.
MRPS Shareholder(s) has the meaning given in article 5.
MRPS Share Premium Reserve Account has the meaning given to it in article 5.
Ordinary Dividend means the balance of the Company's profit for any given financial year distributable to the Ordinary

Shareholders, after payment to the MRPS Shareholders of all their rights to Preferred Dividend and/or Additional Pre-
ferred Dividend covering the current year and the prior years.

Ordinary Shareholder(s) has the meaning given in article 5.
Ordinary Shares has the meaning given in article 5.
Ordinary Shares Share Premium Reserve Account has the meaning given to it in article 5.
Partial Payment has the meaning given in article 6.2.2.
Profit Accounts means the MRPS Profit Account and the General Profit Account.
Redemption Date means ten (10) years after the Commencement Date.
Shareholders has the meaning given in article 5. Shares has the meaning given in article 5.

Art. 17. Various. Reference is made to the applicable provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

Transitory provision

The first financial year shall begin today and it shall end on December 31, 2013.

Subscription and Payment

All the shares have been subscribed by the sole shareholder, "3275105 NOVA SCOTIA LIMITED", prenamed, and

have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twenty five thousand US dollars (USD 25,000.-) is at
the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary who states it.

Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand two hundred and fifty euro (EUR 1,250.-).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation, the sole Shareholder, prenamed, represented as aforesaid and representing the

entire subscribed capital of the Company has herewith adopted the following resolutions:

1) The number of managers is set at three (3). The meeting appoints as class A manager of the Company for an unlimited

period of time:

- Mr Tim Rorabeck, Vice President Corporate Affairs and General Counsel, born on June 1, 1972 in Toronto and

residing at 44 Peregrine Crescent, Bedford, Nova Scotia, B4A 3C1 Canada.

The meeting appoints as class B managers of the Company for an unlimited period of time:
- Mr Peter van Opstal, director, born on February 12, 1969 in Zwijndrecht and residing professionally at 40 avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg;

- Mr Onno Bouwmeister, managing director, born on January 26, 1977 in Maarssen and residing professionally at 40

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

2) The registered office is established at 40 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-sixième jour de septembre.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

«3275105 NOVA SCOTIA LIMITED», une société de droit canadien, ayant son siège social au 100 Battery Point,

Lunenberg, Nova Scotia, Canada B0J 2C0, immatriculée auprès du registre des sociétés par actions de Nova Scotia sous
le numéro 3275105,

ici représentée par Maître Véronique WAUTHIER, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1142 Lu-

xembourg, 10 rue Pierre d'Aspelt en vertu d'une procuration donnée le 25 septembre 2013.

Ladite procuration, après signature «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée (la Société) dont elle a arrêté les statuts (les Statuts) comme suit:

Art. 1

. Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de

«HLF (LUXEMBOURG) FINANCIAL».

Art. 2. Objet social. L'objet de la Société est de (i) détenir et acquérir des participations, tant au Luxembourg qu'à

l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et participer à l'administration, à la gestion,
au contrôle et au développement de ces participations; (ii) acquérir par voie de souscription, d'achat, et d'échange ou de
toute autre manière tous titres, actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt
et/ou autres instruments de dette, et, en général toutes valeurs et/ou instruments financiers émis par toute entité publique
ou privée; (iii) participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises;
et (iv) effectuer directement ou indirectement des investissements et investir dans l'acquisition et la gestion d'un porte-
feuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, obligations et emprunts obligataires et d'autres titres
représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou
à toutes autres sociétés ou personnes et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres
obligations et engagements et/ou les obligations et engagements de toutes autres sociétés ou personnes et, de manière
générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant que ces
activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue

de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêts et autres risques.

La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou

indirectement ou se rapportent à son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Siège social. Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'Associé

unique ou en cas de pluralité d'Associés par décision de l'assemblée générale des Associés.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, par décision du conseil de gérance.

La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg ou à

l'étranger.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille US dollars (USD 25.000,-) divisé en
(i) vingt-cinq mille (25.000) parts sociales ordinaires de un US dollar (USD 1,-) chacune, toutes attribuées à l'Associé

unique, 3275105 NOVA SCOTIA LIMITED (les Parts Sociales Ordinaires). Le(s) détenteur(s) des Parts sociales Ordinaires
sont ci-après désignés individuellement comme un Associé Ordinaire et ensemble comme les Associés Ordinaires; et

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(ii) zéro (0) parts sociales préférentielles obligatoirement rachetables (les PSPOR et, ensemble avec les Parts Sociales

Ordinaires, les Parts Sociales) ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées, qui sont rachetables conformément à ces Statuts.

Le(s) détenteur(s) des PSPOR sont ci-après désignés individuellement comme un Associé PSPOR et ensemble comme

les Associés PSPOR. L'(les) Associé(s) Ordinaire(s) et l'(les) Associé(s) PSPOR sont ci-après collectivement désignés
comme les Associés.

La Société devra maintenir un compte de réserve de prime d'émission pour les Parts Sociales Ordinaires (le Compte

de Réserve de Prime d'Emission des Parts Sociales Ordinaires) en dollars US et il y sera enregistré le montant ou la valeur
de toute prime payée en relation avec les Parts Sociales Ordinaires. Les montants ainsi enregistrés sur ce compte de
réserve de prime d'émission constitueront des réserves librement distribuables de la Société pour le seul bénéfice des
Associés Ordinaires.

La Société devra maintenir un compte de réserve de prime d'émission lié aux PSPOR (le Compte de Réserve de Prime

d'Emission des PSPOR) en dollars US et il y sera enregistré le montant ou la valeur de toute prime payée en relation avec
les PSPOR. Les montants ainsi enregistrés sur ce Compte de Réserve de Prime d'Emission des PSPOR constitueront des
réserves librement distribuables de la Société pour le seul bénéfice des Associés PSPOR.

Les Parts Sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les créanciers, bénéficiaires ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les biens

et documents de la Société.

Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'Associé unique sinon de l'assemblée

générale des Associés.

Art. 6. Rachat.
6.1. Généralités - Acquisition ou rachat des Parts Sociales par la Société.
L'Associé unique, ou, en cas de pluralité d'Associés, l'assemblée générale des Associés de la Société peut décider de

racheter tout ou partie des PSPOR moyennant toutefois respect des conditions reprises ci-dessous.

La Société peut racheter ses propres Parts Sociales Ordinaires et PSPOR à condition qu'elle dispose des réserves

distribuables suffisantes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

6.2. Rachat obligatoire ou acquisition des PSPOR par la Société.
6.2.1. Dans la mesure permise par la Loi, à la Date de Rachat, la Société devra racheter ou acquérir toutes (et non une

partie) les PSPOR encore en circulation à cette date.

6.2.2. A la Date de Rachat, si la Société ne dispose pas de réserves distribuables suffisantes pour racheter en numéraire

et/ou en nature toutes les PSPOR au Prix de Rachat (tel que défini ci-dessous), chaque PSPOR sera rachetée en entier,
en numéraire et/ou en nature dans la mesure des réserves distribuables disponibles divisées par le nombre de PSPOR (le
Paiement Partiel). La Société paiera, de manière prioritaire par rapport à tous les autres montants dus relatifs à son capital
social, la différence entre le Prix de Rachat par PSPOR et le Paiement Partiel à tous les anciens Associés PSPOR mais à
la condition suspensive que et lorsque la Société disposera de réserve distribuables suffisantes pour effectuer ledit paie-
ment. Au cas où la Société ne disposerait pas des fonds disponibles suffisants en vue d'une distribution pour financer le
Prix de Rachat tel que défini à l'article 7, elle peut, à sa seule discrétion, payer le Prix de Rachat en nature (en tout ou en
partie). Au cas où la Société disposerait des fonds disponibles pour financer le Prix de Rachat en espèces, le Prix de Rachat
peut néanmoins être payé en nature (soit à la Date de Rachat ou à toute Date de Rachat antérieure), sous réserve d'accord
de l' ou des Associé(s) PSPOR. Que la Société dispose ou non de fonds disponibles, la Société peut régler le Prix de
Rachat (soit à la Date de Rachat ou à toute Date de Rachat antérieure) par cession à l' ou aux Associé(s) des PSPOR à
racheter, de toute créance due à la Société par toute personne, valorisée à cet effet au plus haut de la valeur nominale
ou de la valeur de marché de la (des) créance(s) ainsi cédée(s).

6.3. Rachat optionnel des PSPOR par la Société.
Sous réserve de l'article 6.1, la Société peut, à tout moment jusqu'à la Date de Rachat, racheter des PSPOR en nu-

méraire et/ou en nature avec un avis préalable écrit, tel que prévu à l'article 8.

Art. 7. Contrepartie due à l'(aux) Associé(s) PSPOR lors du rachat ou de l'acquisition.
7.1. L'(les) Associé(s) PSPOR recevra(ont), en contrepartie d'un rachat ou d'une acquisition de ses(leurs) PSPOR par

la Société en vertu de l'article 6, un montant (en numéraire ou en nature) équivalant à la somme (le Prix de Rachat): (i)
du Montant d'Investissement PSPOR proportionnellement aux PSPOR rachetées ou acquises, et (ii) du Droit au Coupon
PSPOR proportionnellement aux PSPOR rachetées ou acquises, en ce compris, en tout état de cause, tout Dividende
Préférentiel et/ou tout Dividende Préférentiel Additionnel tels que définis à l'article 16 courus mais non déclarés portant
sur les PSPOR rachetés à la date du rachat ou de l'acquisition, et (iii) du solde du Compte de Profits PSPOR proportion-
nellement aux PSPOR rachetées ou acquises, lorsque le solde du Compte de Profits PSPOR est déterminé en assumant
que le jour calendaire précédant immédiatement la résolution de l'(des) Associé(s) décidant du rachat est un Jour de Fin
de Période PSPOR.

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U X E M B O U R G

Art. 8. Procédure de rachat des PSPOR.
8.1. Dix (10) jours calendaires au moins avant la date de rachat, un avis écrit sera délivré en personne ou envoyé par

lettre recommandée, courrier, fax, e-mail ou notification à chaque Associé PSPOR enregistré, à la dernière adresse figurant
dans le registre des Associés PSPOR, indiquant à cet Associé PSPOR le nombre de PSPOR qui seront rachetées, ainsi
que la Date de Rachat, le prix de rachat, la procédure de remise des PSPOR à la Société pour rachat et la date prévue
de l'assemblée générale des Associés statuant sur le rachat des PSPOR. Sauf disposition contraire, le prix de rachat desdites
PSPOR sera dû à l'ordre de la personne dont le nom figure dans le registre des Associés PSPOR comme en étant le
détenteur et sur le compte bancaire fourni à la Société par ledit Associé PSPOR avant la Date de Rachat, sous réserve
le cas échéant des dispositions des articles 6.2.1 et 7.

8.2. Tout avis ou autre communication devant être envoyé conformément au présent article sera écrit et délivré en

personne ou envoyé par lettre recommandée, courrier, fax, e-mail ou notification à la partie concernée et sera considéré
comme reçu: (i) dans le cas d'une livraison en personne ou par lettre recommandée, respectivement au moment de la
livraison ou le jour de la livraison; ou (ii) dans le cas d'un envoi par courrier, à 10.00 heures du matin, le deuxième Jour
Ouvrable suivant l'envoi à la poste, dans le cas d'un envoi dans la même juridiction ou à 10.00 heures du matin le troisième
Jour Ouvrable suivant après l'envoi à la poste dans le cas d'un envoi par avion; ou (iii) dans le cas d'un envoi par fax, à
10.00 heures du matin (heure locale de destination) le Jour Ouvrable suivant la date d'envoi; ou (iv) dans le cas d'un envoi
par e-mail, à 10.00 heures du matin (heure locale de destination) le Jour Ouvrable suivant la date d'envoi. Pour prouver
l'envoi d'un avis ou d'un document, il sera suffisant de prouver la livraison ou que l'enveloppe contenant l'avis ou le
document a été correctement adressée ou postée ou que le fax ou l'e-mail a été correctement adressé ou envoyé.

Art. 9. Cession des Parts Sociales. Toutes cessions de Parts Sociales détenues par l'Associé unique sont libres.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-Associé que de l'accord donné des Associés représentant au moins

les trois-quarts du capital social.

Les Parts Sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-Associés que moyennant l'agrément donné

des Associés représentant les trois-quarts des parts appartenant aux Associés survivants. Dans ce dernier cas cependant,
le consentement n'est pas requis lorsque les Parts Sociales sont transmises soit à des ascendants ou descendants, soit au
conjoint survivant.

En cas de pluralité d'Associés, les Parts Sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article

189 de la loi fondamentale du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi).

Art. 10. Décès, Interdiction, Faillite ou Déconfiture de l'(des) Associé(s). Le décès, l'incapacité, la suspension des droits

civils, la faillite ou la déconfiture de l'Associé unique, sinon d'un des Associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 11. Gestion et Représentation. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par

l'Associé unique ou les Associés réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant unique ou le conseil
de gérance peuvent sous leur responsabilité déléguer leurs pouvoirs à un ou plusieurs fondés de pouvoir. Les Associés
peuvent décider de répartir les gérants en différentes catégories, à savoir un (1) ou plusieurs gérants de catégorie A et
un (1) ou plusieurs gérants de catégorie B. Le conseil de gérance sera composé pour le moins de 50% de gérants de
catégorie B.

Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par le conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses membres un

président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne
sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant ne peut
pas représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir uniquement en cas de majorité de ses membres présents ou

représentés dont 50% au moins de gérants de catégorie B. Dans l'éventualité où un (1) ou plusieurs gérants de catégorie
A et un (1) ou plusieurs gérants de catégorie B ont été nommés, au moins un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant

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U X E M B O U R G

de catégorie B doivent approuver la résolution. Les résolutions sont valablement prises si elles sont approuvées à l'una-
nimité des gérants présents ou représentés.

Les décisions du conseil de gérance sont actées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, en

l'absence de président, par tous les gérants présents ou représentés

Le conseil de gérance pourra prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation au moyen d'un

ou de plusieurs écrits ou par câble, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit,
le tout ensemble constituant le procès-verbal faisait preuve de la décision intervenue.

Pour engager valablement la Société, la signature du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, la signature

conjointe de deux (2) gérants et, dans l'éventualité où un (1) ou plusieurs gérants de catégorie A et un (1) ou plusieurs
gérants de catégorie B ont été nommés, la signature conjointe d'un (1) gérant de catégorie A et d'un (1) gérant de catégorie
B est requise.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de gérance.

Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 12. Assemblées générales des Associés. Chaque Associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le

nombre de Parts Sociales qui lui appartient. Chaque Associé a un nombre de voix égal au nombre de Parts Sociales qu'il
détient ou représente.

Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement prises

que pour autant qu'elles ont été adoptées par des Associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les Associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

Statuts sont décidées à la majorité des Associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Art. 13. Exercice social. L'exercice social de la Société se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. Bénéfices et Distributions.
14.1. Généralités
La Société aura: (i) un compte de réserve légale (le Compte de Réserve Légale); (ii) un compte de profits PSPOR (le

Compte de Profits PSPOR); et (iii) un compte général de profits (le Compte Général de Profits) (qui n'est pas un compte
de Profits PSPOR), tous libellés en dollars US (USD).

14.2. Affectation des Pertes.
Toutes les pertes (en ce compris notamment les pertes liées aux taux de change, connectées aux prêts octroyés aux

sociétés affiliées du groupe et/ou les prêts reçus de sociétés affiliées du groupe) figurant dans le compte de profits et
pertes adopté par l'assemblée générale seront affectées de la manière suivante: (i) premièrement, au Compte de Profits
PSPOR si et dans la mesure où le solde de ce compte est positif; (ii) deuxièmement, le solde restant après affectation en
vertu du paragraphe (i) ci-dessus, au Compte Général de Profits.

14.3. Affectation des bénéfices.
Les Associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels figurant dans les comptes annuels de la

Société, sur les comptes mentionnés à l'article 14.1 dans l'ordre suivant: (i) premièrement, un montant correspondant à
cinq pour cent (5%) des bénéfices distribuables selon la Loi, sera affecté au Compte de Réserve Légale jusqu'à ce que le
montant total affecté au Compte de Réserve Légale corresponde à dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la
Société; (ii) deuxièmement, lors de chaque exercice social, le Droit au Coupon PSPOR qui n'aura pas entièrement été
affecté au Compte de Profits PSPOR en raison de bénéfices insuffisants lors d'un exercice social précédent, sera affecté
au Compte de Profits PSPOR; (iii) troisièmement, lors de chaque exercice social, le Droit au Coupon PSPOR qui a été
affecté au Compte de Profits PSPOR mais qui a ensuite été retiré du Compte de Profits PSPOR en raison de l'affectation
des pertes en vertu de l'article 14.2 lors d'un exercice social subséquent sera affecté au Compte de Profits PSPOR; (iv)
quatrièmement, lors de chaque exercice social, un montant correspondant au Droit au Coupon PSPOR pour ledit exercice
social sera affecté au Compte de Profits PSPOR; et (v) enfin, le solde des bénéfices restant après affectation en vertu des
paragraphes (i) à (iv) inclus ci-dessus sera affecté au Compte Général de Profits.

14.4. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués en numéraire et/ou en nature, conformément aux droits de

distribution préférentiels tel qu'indiqué dans ces Statuts et sous réserve des conditions suivantes: (i) des comptes intér-
imaires sont établis par le conseil de gérance; (ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices
et autres réserves (y compris la prime d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant
à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes
annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par
les pertes reportées et les sommes à affecter à la Réserve Légale; (iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires
doit être adoptée par le conseil de gérance dans les deux (2) mois suivant la date des comptes intérimaires; et (iv) compte
tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés par la distribution de
dividendes intérimaires.

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14.5. Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

le conseil de gérance a le droit de réclamer le remboursement des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices
réellement acquis et les Associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du conseil de gérance.

14.6. Le dividende final d'un exercice social sera déclaré par une résolution de l'assemblée générale en tenant compte

de toute avance sur le paiement des dividendes déclarée par le conseil de gérance lors dudit exercice social et en con-
formité avec les droits de distribution préférentiels indiqués dans ces Statuts. Ledit dividende peut être payé en numéraire
ou en nature.

14.7. Tout Associé en droit de recevoir un dividende final ou, le cas échéant, un dividende intérimaire, peut décider

que ledit dividende coure et soit payé à une date ultérieure.

Art. 15. Dissolution - Liquidation.
15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des Associés adoptée par la majorité (en nombre)

des Associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les Associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
Associés ou non, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire des Associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les
dettes de la Société.

15.2. Tous les actifs restant après le paiement de toutes les dettes de la Société seront affectés de la manière suivante:

(i) premièrement, à l' ou aux Associé(s) PSPOR, le Montant d'Investissement PSPOR et le solde du Compte de Profits
PSPOR, le solde du Compte de Profits PSPOR sera calculé en assumant que le jour calendaire précédant immédiatement
la résolution des Associés prévue à l'article 15.1 est une Date de Fin de Période PSPOR; (ii) deuxièmement, à l' ou aux
Associé(s) Ordinaire(s), la partie libérée des Parts Sociales Ordinaires; (iii) troisièmement, à l' ou aux Associé(s) Ordinaire
(s), le solde restant après affectations conformément aux paragraphes (i) à (ii).

15.3. Après la clôture de la liquidation, les livres et dossiers de la Société seront conservés pendant la période prévue

par la Loi par la personne nommée à cet effet dans la résolution de l'assemblée générale décidant de dissoudre la Société.
Si l'assemblée générale n'a pas nommé de telle personne, les liquidateurs s'en chargeront.

Art. 16. Définitions. Les termes définis suivants utilisés dans les présents Statuts auront la signification suivante:
Jour Ouvrable signifie un jour (autre qu'un samedi ou jour férié) lors duquel les banques commerciales sont généra-

lement ouvertes pour affaires au Canada ou à Luxembourg.

Date de Début signifie le 26 septembre 2013.
Compte Général de Profits a la signification qui lui est attribuée à l'article 14.1.
Compte de Réserve Légale a la signification qui lui est attribuée à l'article 14.1.
PSPOR a la signification qui lui est attribuée à l'article 5.
Droit au Coupon PSPOR signifie le droit conféré aux Associés PSPOR, en tant que classe, de recevoir chaque année

et pour la première fois au titre du premier exercice financier, hors des bénéfices de la Société disponibles à la distribution
par voie de dividendes (i) un dividende préférentiel et cumulatif de 5,9 % par an sur la valeur nominale des PSPOR et la
prime d'émission y attachée qui portera intérêt quotidiennement et qui sera calculé sur une base de 365 jours par an
jusqu'au rachat des PSPOR (le Dividende Préférentiel).

En outre, en cas de réalisation de plus-values au moment de la cession de l'Actif Financier, chaque PSPOR confère à

chaque Associé PSPOR un dividende préférentiel additionnel (le Dividende Préférentiel Additionnel). Le Dividende Pré-
férentiel Additionnel est égal à la différence positive (s'il y a lieu) entre (i) le montant reçu par la Société lors de la cession
de l'Actif Financier (comptabilisé durant la période pertinente de la Société selon les GAAP luxembourgeois) et (ii) le
prix d'acquisition de l'Actif Financier tel que reflété dans les comptes de la Société. Cette disposition est applicable tant
que les Parts Sociales de la Société sont détenues par un Associé unique. Le Dividende Préférentiel et/ou le Dividende
Préférentiel Additionnel peuvent soit (i) se cumuler ou (ii) être déclarés chaque année pour autant que la Société dispose
de bénéfices distribuables suffisants. Si le Dividende Préférentiel et/ou le Dividende Préférentiel Additionnel d'une année
donnée ne sont pas déclarés (en raison d'un manque de bénéfice distribuables ou pour tout autre motif), ils seront cumulés
et pourront être déclarés à tout moment jusqu'au rachat des PSPOR pour autant qu'il y ait des bénéfices distribuables
en suffisance. Les Associés PSPOR ne peuvent prétendre à un Dividende Ordinaire que pour autant qu'ils détiennent des
Parts Sociales Ordinaires et des PSPOR. Le Dividende Préférentiel et/ou le Dividende Préférentiel Additionnel peuvent
être payés en espèces ou en nature pour autant que l' ou les Associé(s) PSPOR y consent(ent).

Période de Coupon PSPOR signifie la période: (i) commençant à (et incluant) la Date de Début ou la Date de Fin de

Période PSPOR; et (ii) prenant fin (et n'incluant pas) la Date de Fin de Période PSPOR suivante, sur base d'une année de
365 jours et du nombre de jours entiers dans ladite Période de Coupon PSPOR.

Actif Financier signifie toutes créances de prêts en cours détenues par la Société que la Société a financé en tout ou

en partie hors des produits tirés de l'émission des PSPOR.

Montant d'Investissement PSPOR signifie la somme de: (i) la valeur nominale de chaque PSPOR multipliée par le nombre

de PSPOR en circulation; et (ii) le solde du Compte de Réserve de Prime d'Emission PSPOR.

Date de Fin de Période PSPOR signifie: (i) le 31 décembre de chaque année avant la Date de Rachat; et (ii) chaque date

de rachat de PSPOR par la Société en vertu de l'article 6.2 ou, si cette date n'est pas un Jour Ouvrable, le Jour Ouvrable

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suivant (sauf si ce jour tombe dans l'exercice social suivant, auquel cas, la Date de Fin de Période PSPOR prendra fin le
Jour Ouvrable précédent).

Compte de Profits PSPOR a la signification qui lui est attribuée à l'article 14.1.
Associé(s) PSPOR a la signification qui lui est attribuée à l'article 5.
Compte de Réserve de Prime d'Emission des PSPOR a la signification qui lui est attribuée à l'article 5.
Dividende Ordinaire signifie le solde du bénéfice de la Société pour un exercice financier donné à distribuer aux

Associés Ordinaires après paiement aux Associés PSPOR de tous leurs droits au Dividende Préférentiel et/ou au Divi-
dende Préférentiel Additionnel couvrant l'année en cours et les années antérieures.

Associé(s) Ordinaire(s) a la signification qui lui est attribuée à l'article 5.
Parts Sociales Ordinaires a la signification qui lui est attribuée à l'article 5.
Compte de Réserve de Primes d'Emission des Parts Sociales Ordinaires a la signification qui lui est attribuée à l'article

Paiement Partiel a la signification qui lui est attribuée à l'article 6.2.2.
Compte de Profits signifie le Compte de Profits PSPOR et le Compte Général de Profits.
Date de Rachat signifie dix (10) années après la Date de Début.
Associés a la signification qui lui est attribuée à l'article 5.
Parts Sociales a la signification qui lui est attribuée à l'article 5.

Art. 17. Divers. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les Associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur. Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2013.

Souscription et Libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l'Associé unique, «3275105 NOVA SCOTIA LIMITED», prénommée,

et ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de vingt-cinq mille US dollars (USD
25.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui
le constate.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement à mille deux cent cinquante euros
(1.250,-EUR).

Décisions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé unique préqualifié, représenté comme ci-avant et repré-

sentant la totalité du capital souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1) Les membres du conseil de gérance sont au nombre de trois (3). Est nommé gérant de catégorie A de la Société

pour une durée indéterminée:

- Mr Tim Rorabeck, Vice Président Corporate et Conseil Général, né le 1

juin 1972 à Toronto et résident au 44

Peregrine Crescent, Bedford, Nova Scotia, B4A 3C1 Canada.

Sont nommés gérants de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée:
- Mr Peter van Opstal, administrateur, né le 12 février 1969 à Zwijndrecht et résidant professionnellement au 40

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;

- Mr Onno Bouwmeister, administrateur-délégué, né le 26 janvier 1977 à Maarssen et résidant professionnellement

au 40 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

2) L'adresse du siège social de la Société est établie au 40 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare que la comparante l'a requis de documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande de cette même comparante, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec

nous, notaire.

Signé: V. WAUTHIER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 01/10/2013. Relation: LAC/2013/44400. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

142203

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 16/10/2013.

Référence de publication: 2013144861/658.
(130177185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

European W2W Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 495.200,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 121.445.

In the year two thousand and thirteen, on the nineteenth day of September,
before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), acting in re-

placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed.

THERE APPEARED:

Riverside Europe W2W LLC, a limited liability company existing under the laws of Delaware, United States of America,

having its registered office c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wil-
mington, DE 19801, County of New Castle, United States of America, registered under number 4218333 (the Sole
Shareholder),

here represented by Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, residing in Esch/Alzette, by virtue of a proxy under

private seal given on 18 September 2013, which proxy, after having been initialled ne varietur by the proxy-holder and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder of European W2W Participations S.à r.l., a private limited liability company

(société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 121445 (the Company). The Company was incorporated pursuant
to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, of 17 October 2006, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations dated 23 December 2006, number 2398. The articles of association of the Company
(the Articles) have been amended pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, of 13
November 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 2 February 2010, number 224.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following

resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to convert the existing nineteen thousand eight hundred and eight (19,808) shares of

twenty-five euro (EUR 25.00) each into five hundred and three (503) ordinary shares, two thousand one hundred and
forty-five (2,145) class A shares, two thousand one hundred and forty-five (2,145) class B shares, two thousand one
hundred and forty-five (2,145) class C shares, two thousand one hundred and forty-five (2,145) class D shares, two
thousand one hundred and forty-five (2,145) class E shares, two thousand one hundred and forty-five (2,145) class F
shares, two thousand one hundred and forty-five (2,145) class G shares, two thousand one hundred and forty-five (2,145)
class H shares and two thousand one hundred and forty-five (2,145) class I shares of twenty-five euro (EUR 25.00) each.

Second resolution

The Sole Shareholder further resolves to entirely amend and restate the Articles of the Company as follows:

"Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is established by the appearing party, and all persons who will become shareholders

thereafter, a private limited liability company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the
law of August 10

, 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), by article 1832 of the Civil Code, as

amended, and by the present articles of association (the "Articles of Association").

The Company will exist under the name of European W2W Participations S.à r.l. (the "Company").
The Company is initially composed of one sole shareholder, owner of all the shares. The Company may, however, at

any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Registered office. The Company will have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg-City by a resolution

of the Board of Managers (as defined in Article 9 of the Articles of Association below).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Managers.

142204

U X E M B O U R G

In the event that in the view of the Board of Managers extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and abroad, it may temporarily transfer the registered office
abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of participating interests, in any form what-

soever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and management of
such holdings.

Except as otherwise restricted herein, the Company may provide any financial assistance to the undertakings in which

the Company has a participating interest or which form a part of the group of companies to which the Company belongs
such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind of form. The Company
may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its assets.

Except as otherwise restricted herein, the Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes,

securities, debentures and certificates.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form. In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or
financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the sole shareholder or by decision of the general meeting of shareholders voting

with the quorum and majority rules provided by the Law.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The share capital of the Company is set at four hundred ninety-five thousand and two hundred euro (EUR

495,200.00) represented by five hundred and three (503) ordinary shares (the Class of Ordinary Shares and individually,
a Class of Ordinary Share), two thousand one hundred and forty-five (2,145) class A shares (the Class A Shares and,
individually, a Class A Share), two thousand one hundred and forty-five (2,145) class B shares (the Class B Shares and,
individually, a Class B Share), two thousand one hundred and forty-five (2,145) class C shares (the Class C Shares and,
individually, a Class C Share), two thousand one hundred and forty-five (2,145) class D shares (the Class D Shares and,
individually, a Class D Share), two thousand one hundred and forty-five (2,145) class E shares (the Class E Shares and,
individually, a Class E Share), two thousand one hundred and forty-five (2,145) class F shares (the Class F Shares and,
individually, a Class F Share), two thousand one hundred and forty-five (2,145) class G shares (the Class G Shares and,
individually, a Class G Share), two thousand one hundred and forty-five (2,145) class H shares (the Class H Shares and,
individually, a Class H Share), two thousand one hundred and forty-five (2,145) class I shares (the Class I Shares and,
individually, a Class I Share) having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up.

5.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used for the purpose of the
repurchase of any class of shares as per article 8 of these Articles of Association, to offset any net realised losses, to make
distributions to the sole shareholder or the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of these Articles of Association
and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares

may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the share capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.

Art. 7. Increase and reduction of capital. The share capital of the Company may be increased or reduced one or several

times by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum and majority
rules set by these Articles of Association or, as the case may be, by the Law for any amendment of these Articles of
Association.

142205

U X E M B O U R G

Art. 8. Redemption of shares.
8.1 In the course of any given financial year, the Company may repurchase, at the option of its sole shareholder or

shareholders, any class of shares at a repurchase price as determined by the Board of Managers.

8.2 The repurchase of any class of shares in accordance with article 8.1 of these Articles of Association is permitted

provided that: (i) a class of shares is always repurchased in full, it being understood that the Class of Ordinary Shares
shall be the last class of shares to be repurchased; (ii) the net assets of the Company, as evidenced in the interim accounts
of the Company to be prepared by the board of managers, are not, or following the repurchase would not become, lower
than the amount of the share capital of the Company plus the reserves which may not be distributed under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg and / or these Articles of Association; (iii) the repurchase price does not exceed the
amount of profits of the current financial year plus any profits carried forward and any amounts drawn from the Company's
reserves available for such purpose, less any losses of the current financial year, any losses carried forward and sums to
be allocated in reserve under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and / or these Articles of Association; and
(iv) the repurchase is followed by a reduction of the capital of the Company. The repurchase shall be decided by the
shareholders in accordance with article 7 of these Articles of Association.

Art. 9. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Board of managers, statutory auditors

Art. 10. Board of Managers. The Company will be managed and administrated by a board of managers (referred to as

the "Board of Managers") composed of at least three members who need not be shareholders (the "Managers").

The Managers will be elected by the sole shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their

number and mandate period. They will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may
be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the share-
holders' meeting.

The sole shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several Class A Managers and one or several

Class B Managers.

Art. 11. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers will appoint from among its members a chairman

(the "Chairman"). It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board of Managers and of the shareholders.

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two Managers require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers and of the shareholders (if any), except that in his

absence the Board of Managers may appoint another Manager and the general meeting of shareholders may appoint any
other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week's notice of board

meetings shall be given in writing or by fax. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the
agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by unanimous consent given at the
meeting or in writing or fax by all Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

Every board meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg or such other place as the Board of Managers

may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.

One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at

a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 12. Minutes of meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers will be

signed by the Chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Art. 13. Powers of the Board of Managers. The Board of Managers is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law or by
these Articles of Association to the sole shareholder or the general meeting of shareholders are in the competence of
the Board of Managers.

142206

U X E M B O U R G

Art. 14. Delegation of Powers. The Board of Managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined

permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a Manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager's or officer's interest therein shall be reported
to the sole shareholder or to the next general meeting of shareholders.

Art. 16. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signature of

any two Managers or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been
delegated by the Board of Managers within the limits of such power.

However, if the sole shareholder or the shareholders have appointed one or several Class A Managers and one or

several Class B Managers the Company will be bound towards third parties by the joint signature of one Class A Manager
and one Class B Manager or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has
been delegated by the Board of Managers, within the limits of such power.

Art. 17. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases

provided by the Law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may

be, which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office until
their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be
removed at any time, with or without cause, by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the
case may be, by a resolution of the general meeting of shareholders.

Chapter IV. Meeting of shareholders

Art. 18. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises

the powers granted by the Law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the Law are not
applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers to
the shareholders by registered mail. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of
fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon a call

in compliance with the Law by the Board of Managers, in second order, by the auditor or, in third order, by shareholders
representing more than half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by fax as his proxy another

person who need not be a shareholder.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the

Board of Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 19. Powers and obligations of the meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of

the Company represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by the Law or these Articles of Association, it has

the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than 25

shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice
convening the meeting on the first Monday of the month of June at 10:30 a.m. If such day is a public holiday, the meeting
will be held on the next following business day.

Art. 21. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Association or whose

adoption is subject by virtue of these Articles of Association or, as the case may be, the Law to the quorum and majority

142207

U X E M B O U R G

rules set for the amendment of these Articles of Association will be taken by a majority of shareholders representing at
least three quarters of the share capital.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles of Association, all other resolutions will be taken

by shareholders representing more than half of the share capital. One vote is attached to each share.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 23. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed; the Board of

Managers draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance
with the Law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period of
fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 24. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to

the reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts
to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The sole shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

The sole shareholder or the shareholder's meeting may decide to pay interim dividends on the basis of the statement

of accounts prepared by the Board of Managers showing sufficient funds available for distribution provided that the amount
to be distributed does not exceed profits realized since the end of the financial year increased by profits carried forward
and distributable reserves and decreased by losses carried forward and any sums to be allocated to the reserves required
by the Law or by these Articles of Association.

Chapter VI. Dissolution, liquidation

Art. 25. Dissolution, liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or by a decision

of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Association,
unless otherwise provided by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, which will de-
termine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable law

Art. 26. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Association shall be determined in accordance

with the Law."

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes and empowers and authorizes any manager of the Company, each acting individually, to proceed on behalf of the
Company.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately one thousand three
hundred euro (EUR 1.300,-).

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text shall prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

142208

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-neuvième jour du mois de Septembre, par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire

de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en remplacement de Maître Francis KESSELER,
notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente
minute.

A COMPARU:

Riverside Europe W2W LLC, une limited liability company établie selon les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis

d'Amérique, ayant son siège social c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,
Wilmington, DE 19801, County of New Castle, Etats-Unis d'Amérique et enregistré sous le numéro 4218333 (l'Associé
Unique),

représenté par Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, résidant à Esch/Alzette, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé le 18 septembre 2013, qui après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Le comparant est l'associé unique de European W2W Participations S.à r.l., une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121445
(la Société). La Société a été constituée suivant acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de residence à Remich, reçu le
17 octobre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations date du 23 décembre 2006, numéro 2398.
Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés en dernier lieu suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de
résidence à Luxembourg, reçu le 13 novembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations date du
2 février 2010, numéro 224.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide de convertir les dix-neuf mille huit cent huit (19.808) parts sociales existantes ayant une valeur

nominale de vingt-cinq euro (EUR 25,00) chacune en cinq cent trois (503) parts sociales de classe ordinaire, deux mille
cent quarante-cinq (2.145) parts sociales de classe A, deux mille cent quarante-cinq (2.145) parts sociales de classe B,
deux mille cent quarante-cinq (2.145) parts sociales de classe C, deux mille cent quarante-cinq (2.145) parts sociales de
classe D, deux mille cent quarante-cinq (2.145) parts sociales de classe E deux mille cent quarante-cinq (2.145) parts
sociales de classe F, deux mille cent quarante-cinq (2.145) parts sociales de classe G, deux mille cent quarante-cinq (2.145)
parts sociales de classe H, deux mille cent quarante-cinq (2.145) parts sociales de classe I, ayant une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune..

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier et refondre les Statuts dans leur intégralité, comme suit:

«Chapitre I

. Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. II est formé par la comparante et toutes les personnes qui deviendront associés par

la suite, une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié,
ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société adoptera la dénomination European W2WParticipations S.à r.l. (la «Société»)
La Société est au départ composée d'un seul associé, détenteur de toutes les parts sociales. La Société peut, à tout

moment, être composée de plusieurs associés, mais sans dépasser quarante (40) associés, notamment à la suite d'un
transfert de parts sociales ou de l'émission de nouvelles parts sociales.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Luxembourg par décision du Conseil de

Gérance (tel que défini à l'Article 9 des Statuts ci-dessous).

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Conseil de Gérance.

Au cas où le Conseil de Gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

compromettent l'activité normale de la société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège
et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, ils pourront transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un des organes ou par l'une des personnes
en charge de la gestion journalière de la Société.

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U X E M B O U R G

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, quelle qu'en soit la forme, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et/ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de telles participations.

Sauf autre restrictions dans les présents Statuts, la Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés

dans lesquelles la Société détient une participation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, no-
tamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit. La Société peut gager, transférer, grever ou
autrement créer des garanties de tout ou partie de ses actifs.

Sauf autre restriction dans les présents Statuts, la Société peut emprunter sous toutes formes que ce soit et procéder

à l'émission privée d'obligations et de titres de toute sorte.

La Société peut également employer ses fonds pour investir dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle

ou tout autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit. D'une manière générale, elle peut effectuer
toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au développement de
son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés votant suivant les

quorum et majorité prévus par la Loi.

Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à quatre cent quatre-vingt-quinze mille deux cents euro

(EUR 495.200,00) représenté par cinq cent trois (503) parts sociales ordinaires (au pluriel, les Parts Sociales de Classe
Ordinaire et, au singulier, une Part Sociale de Classe Ordinaire), deux mille cent quarante-cinq (2.145) parts sociales de
classe A (au pluriel, les Parts Sociales de Classe A et, au singulier, une Part Sociale de Classe A), deux mille cent quarante-
cinq (2.145) parts sociales de classe B (au pluriel, les Parts Sociales de Classe B et, au singulier, une Part Sociale de Classe
B), deux mille cent quarante-cinq (2.145) parts sociales de classe C (au pluriel, les Parts Sociales de Classe C et, au singulier,
une Part Sociale de Classe C), deux mille cent quarante-cinq (2.145) parts sociales de classe D (au pluriel, les Parts Sociales
de Classe D et, au singulier, une Part Sociale de Classe D), deux mille cent quarante-cinq (2.145) parts sociales de classe
E (au pluriel, les Parts Sociales de Classe E et, au singulier, une Part Sociale de Classe E), deux mille cent quarante-cinq
(2.145) parts sociales de classe F (au pluriel, les Parts Sociales de Classe F et, au singulier, une Part Sociale de Classe F),
deux mille cent quarante-cinq (2.145) parts sociales de classe G (au pluriel, les Parts Sociales de Classe G et, au singulier,
une Part Sociale de Classe G), deux mille cent quarante-cinq (2.145) parts sociales de classe H (au pluriel, les Parts Sociales
de Classe H et, au singulier, une Part Sociale de Classe H), deux mille cent quarante-cinq (2.145) parts sociales de classe
I (au pluriel, les Parts Sociales de Classe I et, au singulier, une Part Sociale de Classe I) ayant une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes entièrement libérées.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi sur lequel toute prime payée pour toute part

sociale en plus de la valeur nominale, sera versée. Le montant du compte de prime d'émission peut être utilisé pour
effectuer le rachat de toute classe de parts sociales tel que prévu à l'article 8 de ces Statuts, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire des droits égaux aux profits et biens de la Société

et un vote à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts
et aux décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun nommé ou non parmi eux.

L'associé unique peut librement transférer ses parts sociales lorsque la Société est composée d'un seul associé. Les

parts sociales peuvent être librement transférées entre associés lorsque la Société est composée de plusieurs associés.
Les parts sociales peuvent être transférées à des non-associés uniquement avec l'autorisation de l'assemblée générale des
associés représentant au moins trois-quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est

opposable à la Société et aux tiers qu'après sa notification à ou son acceptation par la Société conformément à l'article
1690 du Code Civil.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, à

une ou plusieurs reprises, par une résolution de l'associé unique ou des associés aux conditions de quorum et de majorité
fixées par ces Statuts, ou le cas échéant, par la Loi, prévues pour la modification des présents Statuts.

Art. 8. Rachat des parts sociales.
8.1 En cours de tout exercice social, la Société peut racheter, au choix de son associé unique ou de ses associés, toute

classe de parts sociales à un prix de rachat déterminé par le Conseil de Gérance.

8.2 Le rachat de toute classe de parts sociales en application de l'article 8.1 de ces Statuts est autorisé sous réserve

que: (i) une classe de parts sociales soit toujours rachetée entièrement, étant entendu que les Parts Sociales de Classe
Ordinaire soit la dernière classe de parts sociales a être rachetée; (ii) l'actif net de la Société, comme documenté dans

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les comptes intérimaires de la Société à préparer par le conseil de gérance, n'est pas, ou ne deviendra pas, après le rachat,
inférieur au montant du capital social de la Société augmenté des réserves ne pouvant pas être distribuées selon les lois
du Grand-Duché de Luxembourg et/ou ces Statuts; (iii) le prix de rachat n'excède pas le montant des profits de l'exercice
social en cours augmenté de tout profit profité et toute somme à allouer à la réserve selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg et/ou ces Statuts; et (v) le rachat est suivi par une réduction du capital de la Société. Le rachat sera décidé
par les associés en conformité avec l'article 7 des Statuts.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 10. Conseil de Gérance. La Société sera gérée et administrée par un conseil de gérance (désigné comme le «Conseil

de Gérance») composé de trois membres au moins, qui ne sont pas nécessairement associés (les «Gérants»).

Les Gérants seront nommés par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés qui déterminera leur nombre

et la durée de leur mandat. Ils seront en exercice jusqu'à l'élection de leurs successeurs. Ils sont rééligibles, mais peuvent
être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des
associés.

L'associé unique ou les associés peuvent décider de nommer un ou plusieurs Gérants de Catégorie A et un ou plusieurs

Gérants de Catégorie B.

Art. 11. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le «Pré-

sident»). Il peut aussi désigner un secrétaire, Gérant ou non, et qui sera responsable de la prise des minutes des réunions
du Conseil de Gérance et des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être orga-

nisée si deux Gérants le requièrent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance et des associés, (le cas échéant), sauf s'il est absent,

auquel cas le Conseil de Gérance peut nommer un autre Gérant et l'assemblée générale des associés peut nommer toute
autre personne comme président pro tempore par vote à la majorité des membres présents ou représentés à cette
assemblée.

Sauf en cas d'urgence ou avec le consentement préalable de toutes les personnes ayant le droit de participer, une

convocation par écrit ou par fax du Conseil de Gérance devra être envoyée au moins une semaine à l'avance. Chaque
convocation précisera l'heure et le lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à aborder. Tous
les Gérants peuvent renoncer à la convocation par consentement unanime à la réunion ou par écrit ou par fax. Aucune
convocation séparée n'est requise pour les réunions tenues en temps et aux lieux spécifiés dans un calendrier préalable-
ment adopté par résolution du Conseil de Gérance.

Chaque réunion du conseil se tiendra au Grand-Duché de Luxembourg ou en un autre lieu que le Conseil de Gérance

peut déterminer au cas par cas.

Un Gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en mandatant un autre Gérant par procuration.
Le quorum du Conseil de Gérance sera la présence ou la représentation de la majorité des Gérants en fonction. Les

décisions seront prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion.

Un ou plusieurs membres peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de

communication comparable grâce auquel les personnes participant à la réunion peuvent communiquer les uns avec les
autres. Cette participation sera considérée comme équivalente à une participation en personne à la réunion.

En cas d'urgence, une résolution écrite, signée par tous les Gérants, est suffisante et valable comme si elle avait été

adoptée lors d'une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée
par un seul ou plusieurs documents séparés ayant le même contenu et étant chacun signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 12. Minutes des réunions du Conseil de Gérance. Les minutes de chaque réunion du Conseil de Gérance seront

signées par le Président de la réunion et par le secrétaire (le cas échéant). Les procurations y resteront annexées.

Art. 13. Pouvoir du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour réaliser

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés relèvent de la
compétence du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes

ou temporaires, aux personnes ou agents de son choix.

Art. 15. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y ont un intérêt personnel,
ou en sont gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplit en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé
d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas,

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U X E M B O U R G

pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter
ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, si un Gérant ou fondé de pouvoirs peut avoir un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet
de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la
connaissance des associés lors de la prochaine assemblée générale des associés.

Art. 16. Représentation de la Société. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux

Gérants ou par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toutes personnes à qui le pouvoir de signature a
été délégué par le Conseil de Gérance dans les limites de ce pouvoir.

Cependant, si l'associé unique ou les associés ont désigné un ou plusieurs Gérants de Catégorie A ou un ou plusieurs

Gérants de Catégorie B, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A
et d'un Gérant de Catégorie B ou par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toutes personnes à qui le
pouvoir de signature a été délégué par le Conseil de Gérance dans les limites de ce pouvoir.

Art. 17. Commissaires aux Comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs com-

missaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être dans les cas prévus par la Loi.

Les commissaires aux comptes, s'il y en a, seront nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés,

selon le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à
ce que leurs successeurs soient élus. A la fin de leur mandat, ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, le cas échéant, par une résolution de
l'assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 18. Assemblée Générale des Associés. Si la Société est composée d'un associé unique, ce dernier exerce les

pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les articles 194 à 196 et 199 de la Loi ne sont pas
applicables dans ce cas.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, qui sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre recom-
mandée. Dans ce cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de
quinze jours à compter de la réception du texte de la résolution proposée.

Sauf en cas d'associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale sur convocation envoyée, confor-

mément aux conditions fixées par la Loi, par le Conseil de Gérance, accessoirement, par le commissaire aux comptes,
ou éventuellement, par des associés représentant plus de la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés
en conformité avec la Loi indiquera l'heure et le lieu de l'assemblée ainsi que l'ordre du jour et une indication des affaires
qui y seront traitées.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir eu

connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant une autre personne associé ou non comme son manda-

taire, par écrit ou par fax.

Les assemblées générales des associés, en ce compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger si,

de l'avis définitif du Conseil de Gérance, des événements de force majeure l'exigent.

Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous les autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la Loi ou des présents Statuts,

elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 20. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la

Société a plus de 25 associés, se tiendra au siège social de la Société ou à un autre endroit indiqué dans la convocation
le premier lundi du mois de juin à 9.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.

Art. 21. Procédure, Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts, sera adoptée par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre.

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Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés; le Conseil de

Gérance dresse un inventaire des actifs et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes conformément
à la Loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis pour approbation à l'associé unique ou, selon le cas, à l'assemblée

générale des associés.

Chaque associé ou son mandataire, peuvent prendre connaissance de ces documents financiers au siège social de la

Société. Si la Société a plus de 25 associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent la
date de l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 24. Affectation des Bénéfices. Des bénéfices nets de la Société, cinq pour cent (5 %) sont affectés à la réserve

exigée par la Loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et pour aussi longtemps que cette réserve s'élève à
dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Il/

elle peut décider d'affecter la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter ou
de le distribuer aux associés comme dividende.

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut décider de verser des acomptes sur dividendes sur la base

d'un état comptable établi par le Conseil de Gérance, faisant apparaître des fonds disponibles suffisants pour une telle
distribution, à condition que le montant à distribuer ne dépasse pas les bénéfices réalisés depuis la fin de l'année sociale
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées ainsi que des sommes
à allouer à des réserves exigées par la Loi ou par les Statuts.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou de l'assemblée

générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification
des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou de plusieurs liquidateurs (personnes physiques

ou morales), nommées par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs et leur
rémunération. Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net
sera reparti de manière égale aux détenteurs des parts sociales, au pro rata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 26. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.»

Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les changements ci-

dessus et de donner pouvoir à tout gérant de la Société, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la
Société..

Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison

du présent acte s'élèvent à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante

ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même partie comparante,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante

a signé, ensemble avec nous, le notaire, le présent acte original.

Signé: Conde, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 septembre 2013. Relation: EAC/2013/12252. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €)

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013144765/546.
(130177199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

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Olea Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 180.857.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the twenty-sixth of the month of September.
Before Me Paul DECKER, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mrs Virginie PIERRU, notary clerk, residing professionally in Luxembourg,
acting as proxyholder of M. Ednan AGAEV, entrepreneur, born on October 25

, 1956 in Baku (Azerbaïdjan), residing

professionally at Veresaeva Street 13, Moscow by virtue of a proxy given under private seal on September 30

, 2009.

Such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached

to the present deed in order to be recorded with it.

The appearing person, represented as aforesaid, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a public limited company ("Société anonyme") which he deems to incorporate herewith:

Title I. Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued a public limited company ("Société anonyme") under the name of Olea Holdings S.A. (the "Company"), which will
be governed by the present articles of association (the "Articles") as well as by the respective laws and more particularly
by the modified Law of 10 August 1915 on commercial companies (the "Law").

Art. 2. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg (Grand Duchy of Lu-

xembourg).

The registered office of the Company may be transferred to any other place within the municipality by a simple decision

of the board of directors. If and to the extent permitted by law, the board of directors may decide to transfer the registered
office of the Company in any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg.

The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment

of these Articles.

Art. 4. The object of the Company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-

pations in whichever form in domestic and foreign companies. The Company may make any transactions pertaining directly
or indirectly to the taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the
management, the control and the development of such participating interests. The Company may also contract loans and
grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.

Furthermore, the Company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise. It may also acquire, enhance and dispose of patents and licences as well as rights deriving therefrom
or supplementing them. In addition, the Company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in
Luxembourg or abroad. In addition, the Company may carry out any trading activity, provided that it is not specially
regulated.

In general, it may carry out all commercial, financial, movable and immovable transactions directly or indirectly related

to the Company's object or that are likely to facilitate or develop it.

Title II. Capital, Shares

Art. 5. The Company's capital is set at thirty one thousand Euro (31,000.- EUR), divided into three hundred ten (310)

shares with a par value of one hundred Euro (100,- EUR) each.

The shares are in registered form.
They are recorded in a special register kept at the company's headquarters.

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This register contains the precise designation of each shareholder, indicating the number and numbers of shares, details

of payments and transfers with their date.

Certificates of such registration shall be issued to shareholders.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Authorised capital:
The Company's capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The authorised share capital is set at ten million Euro (10,000,000.- EUR), consisting of additional one hundred thousand

(100,000) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.

The authorised share capital and the authorisation to issue shares thereunder are valid for a period of five (5) years

starting on the date of incorporation of the Company, unless amended or extended by a general meeting of shareholders
of the Company.

The board of directors or one or several delegate(s) appointed by the board of directors may from time to time issue

such shares within the authorised share capital at such times and on such terms and conditions, including the issue price,
as the board of directors or its delegate(s) may resolve. The board of directors is authorised to suppress, limit or waive
any pre-emptive subscription rights of shareholders for any issues of shares within the authorised share capital.

Each time the board of directors or its delegate(s) issues authorised shares and have accepted payment therefor, this

article five shall be amended to reflect the result of that issue and the amendment will be recorded by notarial deed at
the request of the board of directors or its delegate(s).

Title III. Management

Art. 6. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is
acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of
the board of director may be limited to one (1) director only until the next ordinary general meeting acknowledging that
there is more than one shareholder in the Company.

The director shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority of the votes cast. Any director may be removed with or without cause

by the general meeting of shareholders.

In the event of a vacancy in the office of one or more directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

directors may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 7. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests. All powers not expressly reserved by Law or by these Articles to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the board of directors. In case the Company has only one director, such
director exercises all the powers granted to the board of directors.

Art. 8. The board of directors shall elect from among its members a chairman, and may choose from among its members

a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-

holders or the board of directors may appoint a chairman pro tempore by vote of, the majority of the votes cast, or the
directors present or represented, respectively, at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by fax,
telegram of each director. Separate notice shall not be required for meetings at which all the directors are present or
represented and have declared that they had prior knowledge of the agenda as well as for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing, by electronic mail, by facsimile

or by any other similar means of communication another director as his proxy. A director may represent more than one
of his colleagues. Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of phone or videoconfe-
rence or by any other similar means of communication allowing their identification. For the calculation of quorum and
majority, the directors participating at the meeting of the board of directors by video conference or by any other tele-
communication means permitting their identification are deemed to be present. Such means shall satisfy technical
characteristics which ensure an effective participation at the meeting of the board of directors whose deliberations should

142215

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be online without interruption. Such meeting held at distance by way of such communication means shall be deemed to
have taken place at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented
at such meeting. The chairman of the board of directors shall have a casting vote.

The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chairman

pro tempore who presided at such meeting or two directors.

In the event that any director of the Company may have any personal interest in any transaction of the Company

(other than that arising by virtue of serving as director, officer or employee in the other contracting party), such director
shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider, or vote on such transactions,
and such director's interest therein shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The preceding paragraph shall not apply where the decision of the board of directors relates to current operations

entered into under normal conditions.

Circular resolutions signed by all the directors are valid and binding as if it had been passed at a meeting of the board

of directors duly convened and held and bear the date of the last signature.

Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers for day-to-day management, as well as represen-

tation of the Company relating to such management, to one or more managers, directors, administrators or other agents,
shareholders or otherwise.

Art. 10. The Company will be bound by the joint signature of any two directors of the Company or by the joint or

single signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the board of
directors.

In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be validly bound, in any cir-

cumstances and without restrictions, by the individual signature of the sole director.

Title IV. Supervision

Art. 11. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six (6) years.

Title V. General Meeting

Art. 12. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second

Thursday of June and for the first time in the year 2015. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on
the next following business day.

The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, ex-

ceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of the votes cast. Votes cast shall not include votes attaching to shares in
respect of which the shareholders have not taken part in the vote or have abstained or have returned a blank or invalid
vote.

Art. 13. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, by fax, cable, telegram or electronic transmission.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Title VI. Accounting Year, Allocation of Results

Art. 14. The accounting year of the Company shall begin on January 1

and shall terminate on the December 31

the next year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the Company and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the Company. Of the net profits, five per cent (5.00 %) shall be appropriated for the legal

142216

U X E M B O U R G

reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00 %) of the capital of
Company, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. Interim dividends may, subject to the conditions set forth by the Law, be
paid out upon the decision of the board of directors.

It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward

to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Title VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will

be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. Amendment of Articles

Art. 17. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and

voting requirements provided by the Law.

Title IX. Governing law

Art. 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the Law.

Transitory provisio

1.- Exceptionally, the first financial year shall begin on the date these articles of association are signed, and shall end

on 31 December 2014.

2.- The first annual ordinary general meeting shall be held in 2015.

Subscription and payment

The three hundred and ten (310) shares have been subscribed by the sole shareholder, M. Ednan AGAEV, prenamed,

and all these shares have been fully paid-up in cash, therefore the amount of thirty one thousand euro (EUR 31,000.-) is
now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the undersigned notary who states it.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Articles 26, 26-3 and 26-5 of the Law of August 10

1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand two hundred fifty
euro (EUR 1,250.-).

Resolutions of the sole shareholder:

The sole shareholder, represented as aforesaid and representing the entire subscribed capital, has immediately resolved

the following resolutions:

1. The following persons have been appointed as directors of the Company for a period ending at the next annual

general meeting of shareholders:

- Etienne Mouthon, born in Paris (France) on February 27

, 1966, residing professionally at 1, place Saint-Gervais

CH - 1201 Geneva (Switzerland);

- Franz Bondy, born in Berlin (Deutschland) on July 20

, 1955, residing professionally at 8, rue Philippe II, L-2340

Luxembourg; and

- Peter Bun, born in Tilburg (Netherlands) on August 26

, 1969, residing professionally at 8, rue Philippe II, L-2340

Luxembourg

2. "Isostress, S.a r.l." established and having its registered office at L-1716 Luxembourg, 29, rue Joseph Hansen, regis-

tered in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number B 128.503 has been appointed
as supervisory auditor for a period ending at the next annual general meeting of shareholders.

3. The registered office of the Company is established at 8, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the appearing person, the present

incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

142217

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After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said proxy-holder has signed with us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en tant que

mandataire de:

agissant en tant que mandataire de M. Ednan AGAEV, entrepreneur, né le 25 octobre 1956 à Baku (Azerbaïdjan),

demeurant professionnellement à Veresaeva Street 13, Moscow en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en
date du 30 septembre 2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'établir ainsi qu'il suit l'acte de

constitution d'une Société anonyme:

Titre I

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir propriétaires d'actions émises une

Société anonyme sous la dénomination de Olea Holding S.A. (la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les
"Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales (la "Loi").

Art. 2. Le siège social de la Société est établi dans la Commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans cette commune par une simple décision

du conseil d'administration. Si et dans la mesure permise par la Loi, le conseil d'administration peut décider de transférer
le siège social de la Société dans toute autre municipalité du Grand-Duché de Luxembourg.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,

social ou militaire de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires adoptée dans la forme exigée

pour la modification des Statuts

Art. 4. L'objet de la Société est de acquérir, gérer, la valoriser et l'aliéner des participations, de quelque manière que

ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La Société pourra effectuer toutes opérations se rap-
portant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise,
ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. Elle peut aussi contracter des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d'aides, de
prêts, d'avances et de garanties.

Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres titres par souscription, achat, échange, vente ou autrement.

Elle peut également acquérir, valoriser et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou les complétant.
De plus, la Société peut acquérir, gérer, valoriser et aliéner des immeubles situés tant au Luxembourg qu'à l'étranger. En
outre, la Société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.

D'une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la
réalisation.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille Euros (31,000.-EUR), divisé en trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent Euros (100.- EUR) chacune.

Les actions seront émises sous forme nominative.
Elles sont inscrites dans un registre spécial tenu au siège de la société.
Ce registre contient la désignation précise de chaque actionnaire, l'indication du nombre et des numéros de ses actions,

l'indication des versements effectués, ainsi que les transferts avec leur date.

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Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires.
Capital autorisé:
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi. Le capital souscrit

pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Le capital autorisé de la Société est fixé à dix millions d'Euros (10.000.000,- EUR), consistant en cent mille (100,000)

actions supplémentaire, chacune d'une valeur nominale de cent Euros (100.- EUR).

La durée du capital autorisé et de l'autorisation d'émettre des actions y relatives est fixée pour une période de cinq

(5) ans à partir de à la date de constitution de la Société, sous réserve d'une modification ou d'une prorogation par
l'assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d'administration ou un ou plusieurs délégués nommés par le conseil d'administration peuvent émettre de

temps à autres des actions du capital autorisé, aux moments, et selon les termes et conditions, y compris le prix d'émission,
que le conseil d'administration ou son (ses) délégué(s) pourront décider. Le conseil d'administration est autorisé à sup-
primer, limiter ou de renoncer aux droits de souscription préférentiel des actionnaires pour toute émission d'actions
dans le cadre du capital autorisé.

A chaque fois que le conseil d'administration ou son (ses) délégué(s) ont émis des actions autorisées et ont accepté

le paiement relatif, cet article 5 sera modifié pour refléter le résultat de cette émission et cette modification sera constatée
par acte notarié à la demande du conseil d'administration ou de son (ses) délégué(s).

Titre III. Administration

Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que,
lors d'une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition
du conseil d'administration peut être limitée à un (1) administrateur jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui constatera
l'existence de plus d'un actionnaire dans la Société.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émolu-

ments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans et resteront
en place jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité simple des voix émises. Tout administrateur pourra être révoqué avec

ou sans motif à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d'un ou plusieurs administrateurs devient vacant à la suite de décès, de départ à la retraite ou

autrement, les administrateurs restant peuvent à la majorité des voix coopter un administrateur qui comblera cette
vacance jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour effectuer tous actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration. Lorsque la Société compte un
seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 8. Le conseil d'administration élira parmi ses membres un président et pourra également choisir parmi ses mem-

bres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des action-
naires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des actionnaires et réunions du conseil d'administration; en son absence,

les actionnaires ou le conseil d'administration pourront nommer un autre président pro tempore par un vote, de la
majorité des voix, ou des administrateurs présents ou représentés respectivement à ladite réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures avant

l'heure prévue pour celle-ci. Sauf s'il y a urgence auquel cas la nature et le motif de cette urgence seront mentionnés dans
l'avis de convocation. Il pourra être dérogé à cet avis de convocation moyennant accord de chaque administrateur con-
firmé par écrit ou par fax, télégramme. Des convocations distinctes ne sont pas requises pour les réunions auxquelles
tous les administrateurs sont présents ou représentés et qu'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'agenda ainsi que
pour les réunions qui se déroulent aux heures et places déterminées dans une résolution préalablement adoptée par le
conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit,

par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Tout administrateur peut parti-
ciper à toute réunion du conseil d'administration par téléphone ou visioconférence ou par des moyens de télécommu-
nication similaires permettant son identification. Pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs participant
à la réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication permettant
leur identification sont supposés présents. Ces moyens de communication devront satisfaire aux caractéristiques tech-

142219

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niques assurant une participation effective à la réunion du conseil d'administration dont les délibérations doivent être
retransmises sans interruption. Une réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se
dérouler au siège social de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de partage des voix, le président du conseil d'adminis-
tration aura une voix prépondérante.

Le procès-verbal de toute réunion du conseil d'administration sera signé par le président ou, en son absence, par le

président pro tempore qui a présidé cette réunion, ou par deux administrateurs.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel dans une transaction (autre que celle émanant

en vertu du fait qu'il est administrateur, agent ou employé de l'autre partie contractante) cet administrateur doit faire
connaître ce conflit au conseil d'administration et ne délibérera pas ou ne votera pas à propos de cette transaction, et
cet intérêt sera rapporté à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le paragraphe précédent ne s'applique pas lorsque la décision du conseil d'administration se rapporte à des opérations

courantes exécutées dans des conditions normales.

Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et engagent la Société comme si elles

avaient été adoptées lors d'une réunion du conseil dûment convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs gérants, administrateurs, directeurs ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs de la Société ou par la signature

conjointe ou individuelle de toute personne ou personnes auxquelles ce pouvoir de signature a été délégué par le conseil
d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.

Titre IV. Surveillance

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréé qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les réviseurs d'entreprise agréée et dé-
terminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 12. L'assemblée annuelle se réunit à Luxembourg à l'endroit indiqué dans les convocations, le deuxième jeudi du

mois de juin et pour la première fois en l'an 2015. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier
jour ouvrable suivant.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires peut être tenue à l'étranger, si selon l'avis final et définitif du conseil

d'administration, des circonstances exceptionnelles l'exigent.

D'autres assemblées des actionnaires peuvent être tenues aux endroits et heures indiqués dans les avis de convocation.
A moins que la loi ou les statuts n'en disposent autrement, les décisions lors des réunions des actionnaires dûment

convoquées sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées. Les voix exprimées ne comprennent pas celles
attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pris part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

Art. 13. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l'ensemble des ac-

tionnaires de la Société. Elle dispose des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, accomplir ou ratifier les actes
concernant les opérations de la Société.

Le quorum et les délais de convocation requis par la loi régiront la convocation à et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société, à moins qu'il ne soit disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à un vote. Un actionnaire peut prendre part à toute assemblée des actionnaires en nommant

un mandataire par écrit, fax, câble, téléphone ou autre moyen électronique.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions qui devront être remplies par les actionnaires

afin de prendre part à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s'ils affirment avoir été

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalable.

Titre VI. Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L'année sociale de la Société commencera le 1

janvier et se terminera le 31 décembre de l'année qui suit.

Art. 15. Après déduction de toutes les dépenses de la Société et des amortissements, l'excédent positif du bilan

constitue le bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) qui seront affectés à la

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réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social de la
Société, mais devrait toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause
que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde

des bénéfices annuels nets. Des dividendes intérimaires peuvent être payés par décision du conseil d'administration, sous
réserve du respect des conditions prévues par la Loi.

Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à

nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. La liquidation s'effectuera

par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des
actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Modification des statuts

Art. 17. Ces Statuts peuvent être modifiés à tout moment par l'assemblée des actionnaires, au quorum et à la majorité

prévus par la Loi.

Titre VIII. Loi applicable

Art. 18. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront régies par la Loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

Les trois cent dix (310) parts sociales ont toutes été souscrites par l'actionnaire unique, Monsieur Ednan AGAEV,

prénommé, et toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de trente
et un mille euros (31.000,-EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le confirme.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par les articles 26, 26-3 et 26-5 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été accomplies.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq deux cent cinquante euros (1.250,-
EUR).

Décisions de l'actionnaire unique:

L'actionnaire unique, représenté comme ci-avant et représentant la totalité du capital souscrit, a immédiatement pris

les résolutions suivantes:

(A) Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société pour une période se terminant à la date de

la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires:

- Etienne Mouthon, né à Paris (France) le 27 février 1966, demeurant professionnellement au 1, place Saint-Gervais,

CH-1201 Genève (Suisse);

- Franz Bondy, né à Berlin (Allemagne) le 20 juillet 1955, demeurant professionnellement au 8, rue Philippe II, L-2340

Luxembourg; et

- Peter Bun, né à Tilburg (Pays-Bas) le 26 août 1969, demeurant professionnellement au 8, rue Philippe II, L-2340

Luxembourg.

(B) «Isostress, S.à r.l.» ayant son siège social au 29, rue Joseph Hansen, L-1716 Luxembourg, immatriculée au registre

de Commerce et des Sociétés 20 de Luxembourg, Section B, sous le numéro 128.503 a été nommé commissaire aux
comptes pour une période se terminant à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires

Dont acte, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes parties comparantes,
en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

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Signé: V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 01/10/2013. Relation: LAC/2013/44404. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16/10/2013.

Référence de publication: 2013145002/441.
(130177188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

Dexia Quant, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 87.647.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Référence de publication: 2013146657/10.
(130179445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Whitestep S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 150.000,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 178.068.

In the year two thousand thirteen, on the seventh of October.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Resolution IV Holdings S.à r.l., having its registered office in L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich,
Here represented by Annick Braquet, private employee, with professional address in L-1319 Luxembourg, 101, rue

Cents,

by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,

will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as there above mentioned, has requested the undersigned notary to enact the

following:

- that it is the sole actual partner of WHITESTEP S.à r.l., société à responsabilité limitée, having its registered office in

L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, incorporated by a deed of the undersigned notary, on June 13, 2013,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1925 of August 8, 2013 (the "Company").

- that the sole partner has taken the following resolutions:

First resolution

The sole partner decides to increase the subscribed capital by ONE HUNDRED AND THIRTY-EIGHT THOUSAND

GREAT BRITAIN POUNDS (138,000.- GBP) to bring it from its present amount of TWELVE THOUSAND GREAT
BRITAIN POUNDS (12,000.- GBP) to ONE HUNDRED AND FIFTY THOUSAND GREAT BRITAIN POUNDS
(150,000.- GBP) by the issuance of 1,150 (one thousand one hundred and fifty) additional shares with a par value of ONE
HUNDRED AND TWENTY GREAT BRITAIN POUNDS (120.- GBP) each, having the same rights and obligations as the
existing shares.

Subcription - Payement

Thereupon, the sole partner, prenamed, represented as there above mentioned, declares to subscribe to 1,150 (one

thousand one hundred and fifty) new shares and to pay up them in cash, so that the total amount of ONE HUNDRED
AND THIRTY-EIGHT THOUSAND GREAT BRITAIN POUNDS (138,000.- GBP) is at the disposal of the company; proof
of the payments has been given to the undersigned notary.

Second resolution

The sole partner decides to amend article 6 of the articles of incorporation, which will henceforth have the following

wording:

142222

U X E M B O U R G

"The capital is set at ONE HUNDRED AND FIFTY THOUSAND GREAT BRITAIN POUNDS (150,000.- GBP) divided

into 1,250 (one thousand two hundred and fifty) share quotas of ONE HUNDRED AND TWENTY GREAT BRITAIN
POUNDS (120.- GBP) each."

There being no further business, the meeting is terminated.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately EUR 1,800.-

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, the said proxyholder signed together

with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le sept octobre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Resolution IV Holdings S.à r.l., ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich,
ici représentée par Annick Braquet, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est le seul et unique associé actuel de la société WHITESTEP S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée

suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 13 juin 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations sous le numéro 1925 du 8 août 2013 (la "Société").

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de CENT TRENTE-

HUIT MILLE LIVRES STERLING (138.000.- GBP) afin de porter le capital de son montant actuel de DOUZE MILLE LIVRES
STERLING (12.000.- GBP) à CENT CINQUANTE MILLE LIVRES STERLING (150.000.- GBP) par l'émission de mille cent
cinquante (1.150) parts sociales nouvelles de CENT VINGT LIVRES STERLING (120.- GBP) chacune, ayant les mêmes
droits et obligations que les parts sociales existantes.

Souscription - Libération

Est alors intervenu aux présentes, l'associé unique, prénommé, ici représenté comme dit ci-avant, qui déclare souscrire

aux mille cent cinquante (1.150) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement en espèces, de sorte que le montant
total de CENT TRENTE-HUIT MILLE LIVRES STERLING (138.000.- GBP) a été mis à la disposition de la Société. Preuve
de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant.

Troisième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 6 des statuts comme suit:
«Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE LIVRES STERLING (150.000.- GBP) représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de CENT VINGT LIVRES STERLING (120.- EUR) chacune.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ EUR 1.800.-

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé le

présent acte avec le notaire.

142223

U X E M B O U R G

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 octobre 2013. Relation: LAC/2013/45472. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Référence de publication: 2013145191/95.
(130176576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

R-Solution, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 124.412.

Beschlüsse des alleinigen Verwaltungsratsmitgliedes genommen am 24.September 2013 in Luxembourg

- Das alleinige Verwaltungsratsmitglied bestätigt den Rücktritt des Aufsichtskommissars, Fiduciaire Générale de Lu-

xembourg S.à r.l., mit Wirkung zum Geschäftsjahr 2012.

- Das alleinige Verwaltungsratsmitglied ernennt Frau Josiane Jennes, wohnhaft in 76, route d'Arlon, L-1150 Luxemburg,

als neuer Aufsichtskommissar der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2012. Das Mandat des Aufsichtskommissars endet
in 2013 zur jährlichen Hauptversammlung, welche über die Annahme des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2012
entscheidet.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 18. Oktober 2013.

Référence de publication: 2013147606/16.
(130180577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

International Manag' Men S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 11, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 76.641.

Constatation de cession de parts sociales

La gérance constate, qu'en vertu d'une cession de parts sociales sous seing privé du 1

avril 2013,

- Monsieur Eric Bérard, demeurant à L-8190 Kopstal, 61, rue Schmitz a cédé deux cent quarante-huit (248) parts

sociales qu'il détenait dans la société INTERNATIONAL MANAG'MEN S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son
siège social à L-1520 Luxembourg, 11, rue Adolphe Fischer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg
sous le numéro B76641

à US INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1520 Luxembourg, 11, rue Adolphe Fischer, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le B46527.

La gérante Madame Eléna Novikova, née le 6 janvier 1968 à Tchvashia (Russie), demeurant à L-8190 Kopstal, 61, rue

Schmitz, agissant en tant que gérant unique de la société à responsabilité limitée "INTERNATIONAL MANAG'MEN S.à
r.l." établie et ayant son siège social à L-1520 Luxembourg, 11, rue Adolphe Fischer, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 76641, dûment autorisé à engager la Société vis-à-vis des tiers
par sa signature individuelle, déclare accepter, au nom et pour le compte de la Société, la cession de deux cent quarante-
huit (248) parts sociales en faveur de la société US INTERNATIONAL S.A.

Suite à cette cession, les mille deux cent quarante (1240) parts sociales représentatives du capital social de la société

«INTERNATIONAL MANAG'MEN S.à r.l.» sont détenues comme suit:

US INTERNATIONAL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1240 parts

La soussignée, Eléna Novikova, considère la présente cession comme dûment signifiée à la Société, conformément aux

dispositions de l'article 1690 du Code Civil, respectivement de l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée.

Fait en double à Luxembourg, le 1

avril 2013.

Pour la Société
Signature
Gérant

Référence de publication: 2013146145/31.
(130178568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

142224

Document Outline

Auditnext S.à r.l.

Auriga Finance S.A.

Auto Red-Line Pneus S.à r.l.

Aviv Holdings S.A.

Axsol Group S.A.

Bain Capital International Investments S.à r.l.

Baron Rouge S.à r.l.

Bauma-Lux S.A.

Baumanagement & Büroservicing SA

Baumann Europe S.A.

BCC Chariot S.à r.l.

BCC Eiffel (Parent) S.à r.l.

Belles Rives Immobiliers S.à r.l.

Benedetti International S.A.

Bercopa S.A.

Bestbidder S.A.

Beverage Packaging Holdings (Luxembourg) III S.à r.l.

Blue Skies S.a.r.l.

B.N.B Plâtre S.à r.l

Bodycote Luxembourg Finance S.à r.l.

Bond Capital Partners (Luxembourg) S.A.

BPSG Luxembourg S.à r.l.

Brabs Sàrl

BT Broadband Luxembourg S.à r.l.

BT Luxembourg Investment Holdings S.à r.l.

BT (Luxembourg) JH S.à r.l.

BT (Luxembourg) Taylor S.à r.l.

Buildco Poznan S.A.

Cargill International Luxembourg 4 S.à r.l.

Carn S.à r.l.

C.A.S. Services S.A.

Caterpillar International Luxembourg II S.à r.l.

Chartreuse et Mont Blanc Global Holdings S.C.A.

CMS Management Services S.A.

Co-Line Tools International s.à r.l.

Commerzbank Finance 2 S.à r.l.

Commerzbank Finance 3 S.à r.l.

Compagnie d'Investissement Eaton-Belgravia S.à.r.l.

Compagnie Financière du Luxembourg S.A.

Concept'EcoEnergy S.à.r.l.

Dexia Quant

EFH S.à r.l.

EHOF S.à r.l.

EHOF SCA SICAV SIF

Energy Invest S.A.

European W2W Participations S.à r.l.

Ewyann Properties S.A.

Excen Global Holding II S.A.

Eyris Luxembourg

Falcon Invest Sicav

Fashion Style Luxembourg I S.A.

FastPad S.à r.l.

F.D.M. S.A.

F.Int. S.A.

Fortress Capital Finance Luxembourg S.à r.l.

HLF (Luxembourg) Financial

International Manag' Men S.à r.l.

J-Home S.A.

Olea Holdings S.A.

R-Solution

Whitestep S.à r.l.