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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2954

22 novembre 2013

SOMMAIRE

Al Beauty & Cy S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141785

Citimed RO-Kolbemoor S.à r.l. . . . . . . . . . .

141749

Claude Konrath Building Concepts S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141748

Claude KONRATH PROMOTIONS S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141749

Covent Garden Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .

141749

Deuterion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141791

DEXIA World Alternative . . . . . . . . . . . . . .

141747

DSBF Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141761

DSBF Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141756

Ecolab Lux 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141747

Ecolab Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141746

E.L.F. Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141747

Gateway Bidco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141746

G.B.S. Logistics s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141746

G. Graf Eastern Properties . . . . . . . . . . . . . .

141746

Harsco International Finance S.à r.l. . . . . .

141748

Headbird S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141748

Healthfilux, Health Finance Luxembourg

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141748

Hightly Corporation S.C.A. . . . . . . . . . . . . .

141748

Hime Holding 3 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141750

Itras Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141763

Kabros S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141750

Kirchberg Property Company S.C.A. . . . .

141749

KPI Residential Property 10 S.à r.l. . . . . . .

141747

Landmark Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . .

141750

La Parqueterie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141750

MACL International Limited . . . . . . . . . . . .

141752

Manchester Wind S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

141781

Mansfeld Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

141762

Manulife Global Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141754

Marbel Consulting & Survey S.A. . . . . . . . .

141751

MBE Events S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141751

MCS Diffusion S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141751

MD'S Events . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141762

MD'S Howald s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141754

Meridian Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

141751

Metro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141755

Milestone Income Midcap S.à r.l. . . . . . . . .

141754

MIM Holdco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141753

MITT Luxembourg S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

141752

MKN Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141752

MMG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141753

Monticello Properties . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141754

MPT RHM Christiaan . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141756

MRC Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

141753

MRC Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

141755

Muisca S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141755

Müller Freßnapf GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . .

141755

Murex Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141791

Nalco Luxembourg Holdings Sàrl . . . . . . . .

141753

NC Eurotrade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141752

Nectar&Ambrosia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

141752

Nomad Media Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

141762

Norstar Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141750

Obanoa Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

141792

Oligarum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141753

Oligarum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141754

Op der Gänn SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141755

Orchard Capital S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

141762

Ostak S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141761

Partitha S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141792

Topaz Marine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141770

Ubika Invest S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141787

141745

U X E M B O U R G

Gateway Bidco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 179.622.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts, signé en date du 9 octobre 2013, que l'associé unique de la Société, BRE/

Europe 6NQ S.à r.l., a transféré la totalité des 500 parts sociales qu'il détenait dans la Société de la manière suivante:

(1) Gateway Holdco S.à r.L, Société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Luxembourg, ayant

son siège social à l'adresse suivante: 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg, et en cours d'enregistrement auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, 500 parts sociales;

Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

1. Gateway Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 Octobre 2013,

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013146742/19.
(130179287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

G.B.S. Logistics s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4545 Differdange, 67, rue Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 148.086.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
Notaire

Référence de publication: 2013146738/11.
(130179192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

G. Graf Eastern Properties, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 114.377.

Veuillez prendre note que la société anonyme Intertrust (Luxembourg) S.A., R.C.S. Luxembourg B 5524, avec siège

social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a dénoncé le siège social établi dans ses locaux
de la société anonyme G. Graf Eastern Properties, R.C.S. Luxembourg B 114377.

Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Pour avis sincère et conforme
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013146737/12.
(130178877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Ecolab Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 166.024.

Les comptes annuels au 30 novembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Stijn Curfs
Mandataire

Référence de publication: 2013146669/12.
(130178906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

141746

U X E M B O U R G

Ecolab Lux 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.261.262,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 153.406.

Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Stijn Curfs
Mandataire

Référence de publication: 2013146670/12.
(130178873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

E.L.F. Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 116.381.

- L'adresse de Monsieur Erik Ludvig FIND Associé a changé et est désormais la suivante:
Høyrup Allé 30, 2900 Hellerupt, Denmark
- L'adresse de Madame Andreea Loana KAISER Gérant Unique de la société a changé et est désormais la suivante:
Høyrup Allé 30, 2900 Hellerupt, Denmark
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16/10/2013.

POUR E.L.F. HOLDING S.àr.l.
Signatures

Référence de publication: 2013146666/16.
(130178894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

DEXIA World Alternative, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 82.737.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Référence de publication: 2013146659/10.
(130179627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

KPI Residential Property 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 112.704.

EXTRAIT

Les associés de la Société, ci-après dénommés:
- IMARA Investments Holding II S.à r.l. a transféré son siège social du 35, Avenue Monterey, L-2163 au 16, Avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg avec effet du 1

septembre 2013.

- BGP Investment S.à r.l. a transféré son siège social du 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg au 6, Rue Jean

Monnet, L-2180 Luxembourg.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Référence de publication: 2013146839/16.
(130179470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

141747

U X E M B O U R G

Headbird S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 157.508.

Les comptes annuels au 31 mai 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

K. Wuytack / J. Adriaens
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013146767/11.
(130179383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Healthfilux, Health Finance Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 163.426.

Pour le Conseil d’administration

Référence de publication: 2013146769/10.
(130178994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Hightly Corporation S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 217, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.871.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013146772/10.
(130179182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Harsco International Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.501,00.

Siège social: L-3593 Dudelange, 100, rue de Volmerange.

R.C.S. Luxembourg B 180.322.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Référence de publication: 2013146764/11.
(130179078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Claude Konrath Building Concepts S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-7333 Steinsel, 71, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 83.269.

Les Comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 18/10/2013.

Pour CLAUDE KONRATH BUILDING CONCEPTS S.à r.l.
J. REUTER

Référence de publication: 2013146583/12.
(130179089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

141748

U X E M B O U R G

Claude KONRATH PROMOTIONS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7333 Steinsel, 71, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 26.646.

Strassen, le 18/10/2013.

Pour CLAUDE KONRATH CONSTRUCTIONS S.à r.l.
J. REUTER

Référence de publication: 2013146584/12.
(130178931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Citimed RO-Kolbemoor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8390 Nospelt, 3, rue Leck.

R.C.S. Luxembourg B 133.808.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 17 octobre 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le Juge-commissaire en son rapport oral, le Liquidateur et le
Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société à
responsabilité limitée CITIMED RO-KOLBEMOOR S.à r.l., avec siège social à L-8390 Nospelt, 3, rue Leck, de fait inconnue
à cette adresse, inscrite auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133808,
ordonnées par jugement du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, du 8 décembre 2011.

Pour extrait conforme
Christian Steinmetz
Le liquidateur

Référence de publication: 2013146582/17.
(130179504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Covent Garden Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 128.161.

Les comptes consolidés au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 Octobre 2013.

TMF Luxembourg S.A.
Signature
Domiciliataire

Référence de publication: 2013146592/14.
(130179362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Kirchberg Property Company S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 162.532.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 18 octobre 2013.

Référence de publication: 2013146833/11.
(130179116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

141749

U X E M B O U R G

Landmark Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 61.656.

wir erklären hiermit mit sofortiger Wirkung unseren Rücktritt als Commissaire aux Comptes der Gesellschaft.

Luxembourg, den 01. Oktober 2013.

Lighthouse Services S.à r.l.
Kristian Groke

Référence de publication: 2013146848/11.
(130179034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

La Parqueterie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8410 Steinfort, 39, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 39.232.

Windhof, le 18/10/2013.

Référence de publication: 2013146847/10.
(130178965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Kabros S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4485 Soleuvre, 53, rue de Sanem.

R.C.S. Luxembourg B 143.892.

Le Bilan abrege au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21/10/2013.

Référence de publication: 2013146834/10.
(130179506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Hime Holding 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 180.669.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013146777/10.
(130179039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Norstar Property S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 114.061.

Le siège social de la société NORSTAR PROPERTY S.A.
Siège social: L-4963 Clémency, 9, rue Basse,
R.C.S. Luxembourg B114061, a été dénoncé avec effet immédiat le 17 octobre 2013.
En date du 17 octobre 2013, la société SV SERVICES SàRL a résilié avec effet immédiat la convention de domiciliation

datée du 21 janvier 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clémency, le 17 octobre 2013.

Référence de publication: 2013146926/13.
(130179151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

141750

U X E M B O U R G

MCS Diffusion S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 64-70, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 153.161.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013146891/9.
(130179201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

MBE Events S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 15, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 71.483.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 17 octobre 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:

- MBE Events S.A., avec siège social à L-1651 Luxembourg, 15, Avenue Guillaume, de fait inconnue à cette adresse.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Thierry Schiltz, juge au tribunal d'arrondissement de Lu-

xembourg, et liquidateur Maître Nicolas Bernardy, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 8 novembre 2013 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Me Nicolas Bernardy
Le liquidateur

Référence de publication: 2013146890/19.
(130179249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Marbel Consulting & Survey S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

R.C.S. Luxembourg B 118.333.

Il est porté à la connaissance de tous:
Que la société COMPTEX Sàrl (RCS B129.165), 29, Rue du Fort Elisabeth, L-1463 Luxembourg, dénonce, avec effet

immédiat, la domiciliation du siège social de MARBEL CONSULTING & SURVEY SA, RCS Luxembourg B118333, au 29
Rue du Fort Elisabeth L-1463 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 Octobre 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013146889/12.
(130179712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Meridian Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 154.555.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2013.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2013146880/14.
(130179679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

141751

U X E M B O U R G

MACL International Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2351 Luxembourg, 16, rue des Primevères.

R.C.S. Luxembourg B 175.042.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 19 mars 2013

Extrait rectificatif au dépôt n° L130178201 du 18 octobre 2013

Il résulte de la résolution unique de l'actionnaire unique du 15 juillet 2013 que:
M. Antoine Signorino-Gelo a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour MACL International Limited

Référence de publication: 2013146883/14.
(130179335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

MKN Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6450 Echternach, 27, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 151.679.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013146906/9.
(130179222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

MITT Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone industrielle Rolach (Hall no 1).

R.C.S. Luxembourg B 113.691.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2013.

Signature
LE LIQUIDATEUR

Référence de publication: 2013146905/12.
(130179533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

NC Eurotrade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 152.313.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013146923/9.
(130179621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Nectar&Ambrosia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 138.065.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2013146919/10.
(130179607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

141752

U X E M B O U R G

Nalco Luxembourg Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.820,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 126.503.

Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Stijn Curfs
Mandataire

Référence de publication: 2013146918/12.
(130178935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Oligarum, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 123.927.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013146933/9.
(130178983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

MRC Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 150.570.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/10/2013.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013146912/11.
(130179046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

MMG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 157.880.

Pour MMG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013146907/11.
(130179693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

MIM Holdco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 134.576.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013146903/11.
(130178995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

141753

U X E M B O U R G

Oligarum, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 123.927.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013146934/9.
(130179000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Milestone Income Midcap S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 134.578.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013146902/11.
(130179015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

MD'S Howald s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8120 Bridel, 31, rue Biergerkraeiz.

R.C.S. Luxembourg B 142.976.

Windhof, le 18/10/2013.

Référence de publication: 2013146894/10.
(130178962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Manulife Global Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 26.141.

Le bilan au 30 juin 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 18 Octobre 2013.

Pour le compte de Manulife Global Fund, SICAV
Citibank International plc (Luxembourg Branch)

Référence de publication: 2013146888/12.
(130179069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Monticello Properties, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 50.220.

MONTICELLO PROPERTIES
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013146908/12.
(130179568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

141754

U X E M B O U R G

Müller Freßnapf GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 5, An de Längten.

R.C.S. Luxembourg B 68.372.

Luxembourg, le 21/10/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013146914/12.
(130179579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Muisca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 50.352.

Les comptes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MUISCA S.A.
Régis DONATI / Alexis DE BERNARDI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013146916/12.
(130179275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

MRC Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 150.570.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/10/2013.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013146913/11.
(130179047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Metro, Société Anonyme.

Siège social: L-9278 Diekirch, 9, rue Sauerwiss.

R.C.S. Luxembourg B 98.022.

Signature.

Référence de publication: 2013146899/10.
(130179636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Op der Gänn SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3918 Mondercange, 1, route d'Ehlerange.

R.C.S. Luxembourg B 80.513.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013146935/9.
(130179645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

141755

U X E M B O U R G

MPT RHM Christiaan, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 180.247.

RECTIFICATIF

Extrait

Suite à une erreur administrative, le texte existant de la rubrique référence «L130174750» déposé le 14 octobre 2013,

Il y a lieu de lire dans l'adresse des nouveaux gérants Leanne Noel McWilliams et James Kevin Hanna:

- demeurant professionnellement au 1000 Urban Center Drive, Suite 500, 35242 Birmingham Alabama, Etats-Unis

d'Amérique

Au lieu de:
- demeurant professionnellement au 1000 Urban Center Drive, Suite 501, 35242 Birmingham Alabama, Etats-Unis

d'Amérique

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Stijn CURFS
Mandataire

Référence de publication: 2013146225/21.
(130178678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

DSBF Limited, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1612 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 181.285.

STATUTS

Constituée le jour de
HONG KONG
No.
[Copier]
Ordonnance sur les sociétés
[Chapitre 32)
CERTIFICAT DE CONSTITUTION
Je certifie par la présente que
D.S.B.F LIMITED
Ce jour est enregistrée à Hong Kong en vertu de l'Ordonnance sur les compagnies
(chapitre 32) et que cette entreprise est limitée.
Délivré
pour Registrar of Companies
Hong Kong
Remarque:
L'enregistrement d'un nom de la société auprès du Registre des Sociétés ne confère pas de droits sur les marques
ou tout autre droit de propriété intellectuelle en ce qui concerne le nom de l'entreprise ou une partie de celui-ci.
1 L'ordonnance sur les sociétés (chapitre 32)
Société privée Limited par actions
MOTIFS DE L'ASSOCIATION
D'
D.S.B.F LIMITED
Premièrement: - Le nom de la société est "DSBF LIMITED".
Deuxièmement: - Le siège social de la société sera situé à Hong Kong.
Troisièmement: - La responsabilité des membres est limited.
Quatrièmement: - Le capital social de la Société est HKD10 000,00 divisé en 10.000 parts de HKD1.00

141756

U X E M B O U R G

chacun avec la puissance de l'entreprise pour augmenter ou diminuer dudit capital et à émettre toute une partie de

son capitale, original ou augmenté, avec ou sans privilège, une priorité ou spéciaux privilèges, ou sous réserve de toute
report des droits ou des conditions ou restrictions et de sorte que, à moins que les conditions de délivrance est contraire
expresse déclarer, chaque émission d'actions, que ce soit déclarée préférence ou autrement, seront soumis à la ci-dessus
de puissance contenue.

2 Je / Nous, les personne (s), dont na me (s), adresse (s) et description (s) est / sont présentes ci-dessous, souhaite

pour ma société en application de moi morandum de thi de l'Association, et je / nous convenons de prendre le nombre
de part (s) dans l' capital de la Société situé en face de mon / notre nom (s): -

Nom (s), adresse (s) et description (s) du / des signataire Nombre de part (s) prise par l'
/ Des signataire
JEAN-MARC, SOLANGE SAVONNIER
1 rue du Maréchal Delattre de Tassigny,
92390, Villeneuve la Garenne,
FRANCE
MARCHAND
100
MAAM Waali DIONE
5 RUE LUCIEN PIRON, 93110,
ROSNY SOUS BOIS, FRANCE
MARCHAND
100
AMBRE FOULQUIER
5 RUE LUCIEN PIRON, 93110,
ROSNY SOUS BOIS, FRANCE
MARCHAND
100
ABEL, AKIM, BELEM Benaziza
1 rue de Bonnevoie
L1260, Luxembourg
MARCHAND
100
Nombre total d'actions (s) du 400
Date à laquelle le 05/08/2009
Témoin de la signature ci-dessus (s):
Mani Siu
Merchant
Chambre 813, 8 / F, Hollywood Plaza,
610 Nathan Road,
Kowloon, Hong Kong
3 L'ordonnance sur les sociétés (chapitre 32)
Société privée à responsabilité limitée par actions
DES STATUTS
D'
D.S.B.F LIMITED

Préliminaire

1. Sous réserve des dispositions ci-après, les règles contenues dans le tableau «A» dans la première annexe de l'Or-

donnance sur les compagnies (chapitre 32) s'applique à cette société, et être réputé intégré avec les présentes.

2. Les clauses suivantes du tableau «A», à savoir 24, 41 à 44 inclusivement, 55, 64, 77, 78, 79, 81, 82, 90 à 99 inclusi-

vement, 101, et 114 à 123 inclusivement et 128, ne s'appliquent pas ou sont modifiés comme ci-après apparaître.

3. La Société est une société privée et en conséquence: -
(A) le droit de transférer ces actions est restreint de manière ci-après prescrite;
(B) le nombre de membres de la société (à l'exclusion des personnes qui sont à l'emploi de l'entreprise et des personnes

qui, ayant été autrefois à l'emploi de l'entreprise étaient alors dans un tel emploi et ont continué après la détermination
de ces l'emploi d'être membres de la Société) est limité à 50. Etant entendu que lorsque 2 ou plus personnes détiennent

141757

U X E M B O U R G

une ou plusieurs actions de la société conjointement elles sont, pour l'application du présent règlement doit être traitée
comme un seul membre;

(C) toute invitation au public de souscrire à des actions ou des obligations de la société est interdites;
(D) l'entreprise n'a pas le pouvoir d'émettre des bons de souscription au porteur.

Transfert des actions

4. L'article 24 du tableau «A» est modifiée comme suit: -
Les administrateurs peuvent, à leur entière discrétion et sans en donner de raison donc, refuser d'enregistrer tout

transfert d'une part, si oui ou non il s'agit d'une action entièrement libérée.

Administration

5. Sauf décision contraire de la Société en assemblée générale, le nombre minimum de Réalisateur (s) doit être un. Le

premier directeur (s) de la société sera désigné par écrit par le fondateur membre (s) de l'acte constitutif.

6. Un administrateur demeure en fonction jusqu'à ce que: -
(A) Il est démis de ses fonctions par une résolution ordinaire de la Société, ou
(B) L'avis est donné à la Société par un membre au moins sept jours avant l'assemblée générale annuelle
Réunion de l'intention de proposer une résolution qu'une autre personne soit nommée à sa place et une telle résolution

est dûment adoptée par voie de résolution ordinaire.

7. Il ne sera pas tenu pour un directeur de détenir des actions de qualification. Résidence à Hong Kong ne sera pas la

qualification requise.

8. (A) Sauf décision contraire des Administrateurs, le quorum de la réunion des administrateurs sera deux adminis-

trateurs personnellement présents ou représentés par leurs suppléants nommés en vertu de l'article 11 des présentes.

Nonobstant toute disposition des présentes, si la Société a un seul directeur, le quorum pour le directeur de Réunion

doit en être un.

8. (B) Lorsque la Société n'a qu'un seul administrateur et directeur prend toute décision qui pourrait être prise à une

réunion du Conseil d'Administration et qui a un effet comme si convenu lors d'une réunion des administrateurs, il doit

(À moins que cette décision soit prise par voie d'une résolution par écrit dûment signé par lui) fournir à la Société

avec une trace écrite de cette décision dans les 7 jours après la décision est prise.

9. Une résolution écrite signée par tous les administrateurs est aussi valable et efficace que si elle avait été adoptée

lors d'une réunion du conseil dûment convoquée et constituée.

10. Le poste d'un administrateur sera vacant si le directeur: -
(A) démissionne de ses fonctions par notification écrite à la Société; ou
(B) fait faillite ou conclut un arrangement avec ses créanciers, ou
(C) devient faible d'esprit.
11. Sous réserve de l'approbation du conseil d'administration, un directeur peut nommer une personne pour agir en

son nom en tant que substituer directeur pendant son absence, et cette nomination prend effet et tel nommée alors qu'il
exerce ses fonctions en tant que directeur suppléant est habilité à constater des réunions des directeurs, d'assister et de
y voter en conséquence, mais il ne peut exiger aucune qualification, et il sera ipso facto quitter sa charge si et lorsque le
mandant retourne à Hong Kong ou au bureau vacate comme un directeur ou supprime la personne nommée par bureau,
ainsi que toute nomination et de révocation en vertu du présent article seront effectuées par un avis écrit sous la main
du directeur faisant la même chose.

12. Tout poste vacant au sein du conseil d'administration peut être rempli par les directeurs.
13. Les administrateurs ont le pouvoir, à tout moment, et de temps en temps, de nommer une personne comme un

Directeur supplémentaire.

14. La Société peut, par une résolution ordinaire destituer un administrateur et peut, par un ordinaire résolution,

nommer une autre personne à sa place, à condition que le nombre minimum d'administrateurs ne peuvent, en aucun cas
être inférieur à un.

5
15. Tout administrateur peut être utilisé par ou pour occuper un poste rémunéré au sein de la Société, sauf que des

comptes de la société, et peuvent agir personnellement ou en tant que membre d'un cabinet ou rendre toute service
professionnel à la société, et peuvent recevoir une rémunération de la Société pour ce faire dans plus de la rémunération
qui lui est payable à titre d'administrateur.

Direction générale

16. Le conseil d'administration est chargé de la gestion générale et exercice de l'activités de la Société et aura pleins

pouvoirs pour accomplir tous les actes et les choses et entrer dans un tel contrats et engagements pour le compte de la

141758

U X E M B O U R G

Société qu'il juge nécessaires ou souhaitables et peuvent également nommer et de révoquer ou de suspendre les fonc-
tionnaires, commis, comptables, agents et autres employés.

Pouvoirs des administrateurs

17. Les administrateurs, en plus de compétences et de pouvoirs par ces articles ou autrement leur sont expressément

conférés, peut exercer tous les pouvoirs et accomplir tous les actes et choses qui peuvent être exercé ou accompli par
la Société en assemblée générale sous réserve toutefois des dispositions de l'Ordonnance sur les sociétés, (chapitre 32),
à ces articles et à tous les règlements de temps à autre faites par le Société en assemblée générale, à condition qu'aucune
réglementation ainsi faite doit invalider un acte préalable de la Administration qui aurait été valable si cette réglementation
n'avait pas été faite.

18. Sans préjudice des pouvoirs généraux conférés par l'article précédent et l'autre pouvoirs conférés par ces articles,

il est expressément déclaré que les administrateurs doivent avoir les éléments suivants pouvoirs, c'est-à-dire, le pouvoir:
-

(A) Pour payer les frais, charges et dépenses préliminaires et accessoires à la promotion, formation, la création et

l'enregistrement de la Société.

(B) Pour acheter ou acquérir autrement de la Société ou vendre ou aliéner de quelque autre biens, droits ou privilèges

que la société est autorisée à acquérir au prix et généralement aux termes et conditions qu'ils jugeront opportun.

(C) Pour embaucher, congédier, et de fixer les salaires ou émoluments des employés de la Société.
(D) Pour mener, de défendre, de compromettre ou abandonner toute poursuite judiciaire par ou contre la Société

ou ses agents, ou autrement en ce qui concerne les affaires de la Société, et aussi pour composé et permettre un délai
de paiement ou la satisfaction de toutes les dettes dues à, et de toute réclamation ou demandes par ou contre la Société.

(E) Pour consulter toute réclamation ou demande par ou contre la Société à l'arbitrage et observer et exécuter les

sentences.

(F) Pour faire et donner des reçus, des communiqués et d'autres rejets d'argent payable à la Société, et pour les

réclamations et les demandes de la société.

(G) Pour investir, prêter ou autrement aliéner aucune des sommes d'argent ou des biens de la société à ce manière

comme ils l'entendent, vu le Memorandum of Association de la Société et de temps en temps de modifier ou de réaliser
un tel investissement.

(H) Pour emprunter de l'argent, organiser des services bancaires, au nom de la Société, et de mettre en gage, ou

hypothéquer des biens de la Société.

(I) d'ouvrir un compte courant avec eux-mêmes pour la Société et d'avancer de l'argent à la Société avec ou sans

intérêt et selon les termes et conditions qu'ils jugeront.

6
(J) Pour entrer dans toutes ces négociations et des contrats, et d'annuler et de modifier tous les contrats, et exécuter

et faire tous les actes, les actes et les choses, au nom et pour le compte de la Société

ils jugeront opportunes pour, ou en relation avec, l'une des matières précitées, ou autrement dans le but de la Société.
(K) Pour donner à tout administrateur, dirigeant ou autre personne employée par la Société une commission sur les

bénéfices d'une entreprise ou d'une transaction particulière, et cette commission seront traités comme une partie des
frais de fonctionnement de la Société, et de payer des commissions et de faire provision (Soit par le biais d'une participation
aux bénéfices généraux de la Société ou autrement) envers toute personne introduire entreprise à la Société ou autrement
promotion ou de servir l'intérêt de ceux-ci.

(L) Pour vendre, améliorer, gérer, échanger, louer, hypothéquer ou mettre à profit tout ou partie de les terres, les

biens, droits et privilèges de la Société.

(M) Pour employer, investir ou autrement aliéner tout fonds de réserve ou fonds de réserve de la manière et à des

fins telles que les Administrateurs jugeront utiles.

(N) à signer, au nom et pour le compte de la Société, en faveur de tout directeur ou autre personne qui peut faire ou

être sur le point d'encourir une quelconque responsabilité personnelle au profit de la Société, ces hypothèques de la
propriété de la Société (actuel ou futur) comme ils l'entendent, et les hypothèques peuvent contenir un pouvoir de vente
et les autres pouvoirs engagements et dispositions comme il sera convenu.

(O) De temps en temps pour assurer la gestion des affaires de la Société à l'étranger manière comme ils l'entendent,

et en particulier à nommer des personnes comme les procureurs ou Les agents de la Société avec les pouvoirs (y compris
le pouvoir de subdélégation) et, dès cette termes comme ils l'entendent.

(P) De temps à autre à faire, modifier ou abroger des règles et des règlements pour la réglementation de l'entreprise

de la Société, ses dirigeants et ses serviteurs.

(Q) Pour déléguer tout ou partie des pouvoirs ici à tout administrateur ou toute autre personne ou personnes que

Les administrateurs peuvent à tout moment semble.

141759

U X E M B O U R G

Seal et Chèques

19. Le sceau de la Société doit être conservé par les Administrateurs et ne doit pas être utilisé, sauf avec leur autorité.
20. Sauf décision contraire des Administrateurs, chaque document doit être scellé avec le Sceau de la Société est

réputée être exécuté correctement si scellé du Sceau de la Société et signé par la ou les personnes que le conseil
d'administration pourra de temps à autre nommer.

21. Tous les chèques, lettres de change, billets à ordre et autres instruments négociables émis ou doit être signé,

approuvé ou accepté ou autrement négociés par la Société seront signés par tel ou les personnes que le conseil d'admi-
nistration pourra de temps à autre nommer.

Assemblées générales

22. (A) À toutes fins, le quorum pour les assemblées générales sont de deux membres personnellement présenter ou

par procuration. Nonobstant toute disposition des présentes, si la Société a un seul membre, qui presents membres en
personne ou par procuration sont le quorum de l'assemblée générale de la Société. Non affaire ne sera traitée à une
assemblée générale à moins que le quorum requis soit présent à commencement de l'entreprise.

7
22. (B) Si la Société n'a qu'un seul membre et que prend toute décision qui pourrait être pris par la Société en assemblée

générale et qui a un effet que si elle est acceptée par la société en général Réunion, il doit (sauf si cette décision est prise
par voie d'une résolution par écrit dûment signé par lui) fournir la Société avec une trace écrite de cette décision dans
les 7 jours après la décision est prise.

23. Une résolution écrite signée par tous les actionnaires sera aussi valable et efficace comme un résolution adoptée

à une assemblée générale dûment convoquée et tenue.

Votes des membres

24. Sauf si un vote est demandé, tout vote des membres en ce qui concerne toute question ou les questions doivent

être à main levée, et dans le cas d'un scrutin, chaque membre dispose d'une voix pour chaque action dont il est le support.

Division des profits

25. Les bénéfices nets de la Société durant chaque exercice doivent être appliquées ou vers la formation de ce fonds

de réserve ou de fonds et dans ou pour le paiement de ces dividendes et des bonus que les Administrateurs soumis à
l'approbation de la Société en assemblée générale peut décider.

26. Aucun dividende sera payable sauf sur les bénéfices de la Société, et aucun dividende ne d'intérêt à la Société.
27. Un transfert d'actions ne doit pas passer le droit à tout dividende déclaré à ce sujet avant l'enregistrement du

transfert.

28. Si deux ou plusieurs personnes sont enregistrées comme codétenteurs d'une part, l'un quelconque de ces per-

sonnes peut donner des reçus pour tout dividende ou d'autres sommes dues au titre de cette action.

29. Les administrateurs peuvent conserver un intérêt ou des dividendes sur lesquels la Société n'a un privilège, et peut

appliquer la même ou vers la satisfaction des dettes, obligations ou engagements à l'égard de laquelle le privilège existe.

30. Tous les dividendes non réclamés pendant un an après avoir été déclaré peuvent être investis ou autrement fait

usage de par les administrateurs dans l'intérêt de la Société jusqu'à revendiquée.

Avis

31. Tous les avis qui doivent être donnés aux actionnaires en vertu de ces articles doivent être dans la Chinois ou en

anglais ou les deux.

Secrétaire

32. Le premier secrétaire de la Société doit être ASIA BUSINESS SERVICES LIMITED... qui peut démissionner de ce

poste après en avoir avisé la Société de son intention et cette démission prend effet à l'expiration du délai fixé dans l'avis
ou sa plus tôt acceptation.

8
Nom (s), adresse (s) et description (s) du / des signataire
JEAN-MARC, SOLANGE SAVONNIER
1 rue du Maréchal Delattre de Tassigny,
92390, Villeneuve la Garenne,
FRANCE
MARCHAND
MAAM Waali DIONE
5 RUE LUCIEN PIRON, 93110,
ROSNY SOUS BOIS, FRANCE

141760

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MARCHAND
AMBRE FOULQUIER
5 RUE LUCIEN PIRON, 93110,
ROSNY SOUS BOIS, FRANCE
MARCHAND
ABEL, AKIM, BELEM Benaziza
1 rue de Bonnevoie
L1260, Luxembourg
MARCHAND
Date à laquelle le 05/08/2009
Témoin de la signature ci-dessus (s):
Mani Siu
Merchant
Chambre 813, 8 / F, Hollywood Plaza,
610 Nathan Road,
Kowloon, Hong Kong
Référence de publication: 2013153176/266.
(130187612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

DSBF Limited, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1612 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 181.285.

OUVERTURE D'UNE SUCCURSALE

a) Adresse de la succursale:
41 Av de la Gare L-1612 Luxembourg
b) Indication des activités de la succursale:
Import- Export- Détail
c) Le droit de l'Etat dont la société relève: Hong Kong
d) Numéro d'immatriculation:
1370700 CERTIFICATE OF INCORPORATION
f) SARL d un capital de 10 000 euros Objet: import - export détail
g) Dénomination: DSBF LIMITED
h) Nomination:
Foulquier Ambre en tant que gérante
Benaziza Abel en tant que directeur
Référence de publication: 2013153175/20.
(130187612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Ostak S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 123.640.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des associés tenue au siège social en date du 1

er

juillet

2013

Il résulte des délibérations prises lors de l'Assemblée générale extraordinaire des associés de la Société tenue au siège

social en date du 1

juillet 2013,

1. L'Assemblée générale extraordinaire des associés prend acte que le siège social de la Société est transféré à L - 1528

Luxembourg, 2, Boulevard de la Foire, à compter du 1

juillet 2013.

2. L'Assemblée générale extraordinaire des associés prend acte du changement d'adresse du gérant, Monsieur Aymeric

KEMPF, né à Jarny (France) le 04 octobre 1969, demeurant à demeurant à F- 54 800 Jarny, 66, Rue de la Cartoucherie
(France).

3. L'Assemblée générale extraordinaire des associés prend acte du changement d'adresse des associés, la société

Holding Akemis S.à.r.l., inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le

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numéro 123447, et la Société K-LINE S.à.r.l. inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 168910, ayant leurs sièges sociales à L- 1528 Luxembourg, 2, Boulevard de la Foire, à compter
du 1

juillet 2013.

Luxembourg, le 1

juillet 2013.

Pour extrait conforme
Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013146931/25.
(130179719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Mansfeld Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 63.951.

Signature.

Référence de publication: 2013146887/10.
(130179553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

MD'S Events, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8120 Bridel, 31, rue de Biergerkraeiz.

R.C.S. Luxembourg B 143.122.

Windhof, le 18/10/2013.

Référence de publication: 2013146892/10.
(130178959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Orchard Capital S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 135.192.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Il résulte d'un acte de clôture de liquidation en date de 30 septembre 2013, reçu par le liquidateur BlueOrchard Finance

S.A., résidant à 32, rue de Malatrex, CH-1201 Genève, Suisse, que la clôture de la société à responsabilité limitée Orchard
Capital, S.à r.l. (en liquidation), ayant son siège social à 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, a été prononcée et que les
livres et documents sociaux seront conservés pendant cinq ans à 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.

Genève, le 11 octobre 2013.

Le Liquidateur

Référence de publication: 2013146930/15.
(130179160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Nomad Media Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2351 Luxembourg, 16, rue des Primevères.

R.C.S. Luxembourg B 165.085.

Les comptes annuels au 31 octobre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013146925/10.
(130179478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

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Itras Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 180.788.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the eighth day of October.
Before the undersigned Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Diekirch, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., a company having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg trade and companies register under
number B 46448, here represented by Mr Vincent van den Brink, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the following

articles of incorporation of a "Société à responsabilité limitée", private limited liability company (the "Articles"), it deems
to incorporate as shareholder or with any person or entity which may become shareholder of this company in the future.

Art. 1. Name. There is hereby formed a "Société à responsabilité limitée", private limited liability company under the

name "Itras Holding S.à r.l." (the "Company") governed by the present Articles of incorporation and by current Luxem-
bourg laws, and in particular the law of August 10

, 1915 on commercial companies (the "Law"), and the law of September

, 1933 and of December 28

, 1992 on "Sociétés à responsabilité limitée".

Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,

in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in
the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and mana-
gement of a portfolio of patents and other intellectual property rights.

The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any
other companies, which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions, which may be or

are conducive to the above-mentioned paragraphs of this Article 2.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the

board of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholder(s) deliberating in the manner provided
by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will

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remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

shareholder.

Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented

by 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand) shares with a nominal value of EUR 0.01 (one Cent) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholder

(s) adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each shareholder has voting rights

commensurate to his shareholding.

The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter of the

share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous

resolution of an extraordinary general meeting of the shareholder(s), representing the entirety of the subscribed capital
of the Company.

Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the

managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).

The manager(s) need not be shareholders of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of

the votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole shareholder which determines their powers, their
remuneration and the duration of their mandate. The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the
case may be) may, at any time and ad nutum, remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,

the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B manager or
by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the board of
managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad
hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a

chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of

each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one

class A manager and one class B manager present.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of

communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting
is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the

managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.

141764

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Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board of managers.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same

content.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.

Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning

the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only
responsible for the execution of his mandate.

Art. 11. General meetings of Shareholders. General meetings of shareholders are convened by the board of managers,

failing which by shareholders representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

specify the time and place of the meeting.

If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be shareholder.
Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing

more than half of the share capital of the Company.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholder

(s) at a majority in number of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole shareholder takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.

Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of shareholders approving the annual accounts shall be

held annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company
or at such other place as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1

January and closes on the 31

December.

Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts

of the Company, which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.

Each shareholder may inspect annual accounts at the registered office of the Company.

Art. 15. Supervision of the company. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company

shall be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of shareholders.

Where the thresholds of article 35 of the Law of 19 December 2002 on the register of commerce and companies and

accounting and annual accounts, as amended, are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or
more qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder
(as the case may be) amongst the members of the "Institut des réviseurs d'entreprises".

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,

amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.

The general meeting of shareholders may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be

distributed to the shareholders proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.

Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval

or ratification by the general meeting of shareholders, the board of managers may decide to pay interim dividends before
the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of

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the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward
losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law,

or the sole shareholder (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as
the terms thereof.

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which will specify their powers and determine their
remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the shareholder(s)

proportionally to the shares they hold.

Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in

these Articles.

Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31st day of De-

cember 2014.

Subscription and Payment

The one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares have been subscribed by International Pyramide

Holdings (Luxembourg) S.A., prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro

(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about nine hundred euros (EUR 900.-).

Resolutions of the sole associate

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration, Manacor (Luxembourg) S.A., a company having its registered

office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg
trade and companies' register under section B number 9098.

2) The Company shall have its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxyholder, known to the notary by name, first name, civil status and residence,

said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le huit octobre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg

ayant son siège social à 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 46448, ici représentée par Monsieur Vincent van den Brink,
employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu'il dresse comme suit les statuts

(les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou
entité qui deviendrait associé de la société par la suite:

Art. 1

. Dénomination. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

«Itras Holding S.à r.l.» (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en

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vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre 1933
et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition d'intérêts de propriété, au Grand-duché de Luxembourg ou à

l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de
propriété. La Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen
toutes valeurs, actions et titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats
de dépôt et tous autres instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité
privée ou publique quelle qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de
brevets et autres droits de propriété intellectuelle.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par voie

de placement privé, à l'émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances
négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations
à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La

Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en
vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques de
crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.

La Société peut exercer toutes activités commerciales, financières ou industrielles et effectuer toutes transactions dans

le domaine immobilier ou relatives à des biens immobiliers.

La Société peut exercer toutes activités commerciales, financières ou industrielles qui peuvent être ou qui sont con-

formes aux paragraphes mentionnés ci-dessus dans cet Article.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 1.250.000 (un

million deux cent cinquante mille)) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de

vote proportionnels à sa participation au capital social.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par

les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s'appli-

queront.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés

représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les gérants

formeront un conseil de gérance composé au moins d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

Les gérants peuvent ne pas être associés.

141767

U X E M B O U R G

Les gérants sont désignés par décision de l'assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,

ou le cas échéant, par décision de l'associé unique qui détermine l'étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L'assemblée générale des associés ou le cas échéant, l'associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou le cas échéant à l'associé unique,

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Art. 8. Représentation. Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de

pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d'un gérant de classe A et un gérant de classe B
ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement
déterminé par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut

également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-
verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée

pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant

de classe A et un gérant de classe B.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le

représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.

Art. 10. Responsabilité des Gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.

Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de

gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être

associé.

Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

141768

U X E M B O U R G

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.

Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation

des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout
autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels

qui contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits

et pertes.

Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée

à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa

nomination.

A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils fixés par l'article 35 de la loi de 19 Décembre 2002 sur le registre de commerce et des sociétés,

ainsi que la comptabilité et les comptes annuels, telle que modifiée, seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses
comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou le
cas échéant par l'associé unique, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par

résolution de l'assemblée générale des associés ou le cas échéant de l'associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).

Art. 16. Répartition des Bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital

social.

L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre

de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d'une appro-

bation préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 18. Dissolution - Liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par

la Loi, ou le cas échéant l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.

La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés

par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.

Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels

les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour

finir le 31 décembre 2014.

Souscription et Libération

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., prénommée, a souscrit un million deux cent cinquante mille

(1.250.000) parts sociales.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500.-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

141769

U X E M B O U R G

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ neuf cents euros (EUR 900.-).

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée Manacor (Luxembourg) S.A., une société constituée selon les

lois de Luxembourg ayant son siège social à 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9098.

2) Le siège social de la Société est établi au 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête
de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, es qualités qu'elle agit, connue

du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: V. VAN DEN BRINK, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 10 octobre 2013. Relation: DIE/2013/12572. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 14 octobre 2013.

Référence de publication: 2013143524/407.
(130175634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Topaz Marine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 180.744.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the third day of October.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Nico Middle East Limited, a limited liability company regulated under the laws of Bermuda, having its registered office

at PO Box HM 1022, Clarendon House, 2 Church Street West, Hamilton HM11, Bermuda, registered under number
9577 (the Sole Shareholder),

here represented by Régis Galiotto, notary's clerk, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal on October 1, 2013.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as described above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a public limited liability company (société anonyme), which is hereby incorporated:

" Art. 1. Form and Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name "Topaz

Marine S.A." (the Company) which is governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular by the law
dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association
(the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the sole director or, in case of plurality of directors,
of the board of directors of the Company.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the sole director or, in case of plurality of directors, of the board of directors of the Company. Where
the sole director or, in case of plurality of directors, the board of directors of the Company determines that extraordinary

141770

U X E M B O U R G

political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would
interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between
such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company
which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration.
3.1. The Company is established for an unlimited period of time.
3.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholder(s) of the

Company adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

3.3. The Company shall not be dissolved by reason of the death or dissolution of the single shareholder.

Art. 4. Corporate object.
4.1. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any companies

or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in the creation, development,
management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a
portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

4.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or

equity securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities
to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant security interests
in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its
assets.

4.3. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
risks related to credits, currency exchange and interest rate fluctuations as well as other risks.

4.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose. In the performance of
its financial activities, the Company shall however not carry out and, for the avoidance of doubt, shall refrain from carrying
out, any financial activities that are subject to a licence or authorisation, unless the Company has obtained such license
or authorisation from the financial supervisory authorities.

Art. 5. Share capital.
5.1. The subscribed share capital of the Company is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000), represented by

thirty-one thousand (31,000) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting

of shareholder(s) of the Company adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are in registered form (actions nominatives), in bearer form (actions au porteur) or in dematerialised

form (actions dématérialisées) at the option of the shareholder(s).

6.2. For shares in registered form, a register of registered shares of the Company shall be kept at the registered office

of the Company, where it will be available for inspection by any shareholder. Such register shall set forth the name of
each shareholder, his/it residence or elected domicile, the number of shares held by him/it, the amounts paid in on each
such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers. Ownership of registered shares will be established
by the entry in the register of registered shares of the Company.

6.3. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

Art. 7. Transfer of shares. Shares in registered form shall be transferred by a written declaration of transfer registered

in the register of registered shares of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and
the transferee or by persons holding suitable powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer
other instruments of transfer satisfactory to the Company.

Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company.
8.1. The sole shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The

decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn-up in writing.

8.2. In case of plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall

represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
acts relating to all the operations of the Company.

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U X E M B O U R G

8.3. The annual general meeting of the shareholder(s) of the Company shall be held, in accordance with the Law, in

Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the
registered office as may be specified in the convening notice of such meeting, on the second Tuesday of the month of
June of each year at 10 a.m. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall
be held on the next following business day.

8.4. The annual general meeting of the shareholder(s) of the Company may be held abroad if, in the absolute and final

judgment of the sole director, or in case of plurality of directors, the board of directors of the Company, exceptional
circumstances so requires.

8.5. Other meetings of the shareholder(s) of the Company may be held at such place and time as may be specified in

the respective convening notices of the meeting.

Art. 9. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices.
9.1. The notice periods and quorum required by Law shall govern the notice for, and conduct of, the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

9.2. Each share is entitled to one (1) vote.
9.3. Except as otherwise required by the Law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the

Company duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

9.4. An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.

9.5. If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by

the Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in
the Luxembourg official gazette, the Memorial, and in two (2) Luxembourg newspapers. Such convening notice shall
reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly
deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted,
must be carried by at least two-thirds of the votes of the shareholders present or represented.

9.6. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be

increased only with the unanimous consent of the shareholders and bondholders.

9.7. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person as his/

her/its proxy in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex.

9.8. Any shareholder may participate in a meeting of the shareholders of the Company by conference call or similar

means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

9.9. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company,

and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held
without prior notice.

Art. 10. Management.
10.1. The Company may be managed by a sole director where the Company has only one (1) shareholder and, in any

other cases, by a board of directors composed of at least three (3) members of which one (1) or more shall be designated
as class A director(s) and one (1) or more shall be designated as class B director(s). The sole director or the members
of the board of directors need(s) not be shareholder(s) of the Company. Any director shall be elected for a term not
exceeding six years and shall be re-eligible.

Whenever a legal entity is appointed as a director of the Company (the Legal Entity), the Legal Entity must designate

a permanent representative to perform such director's mandate in its name and on its behalf (the Representative). The
Representative is subject to the same conditions and obligations, and incurs the same liability, as if he was performing
such director's mandate in his own name, without prejudice to the joint liability of the Legal Entity. The Legal Entity may
only revoke the Representative provided that it simultaneously appoints a new Representative.

10.2. The sole director, and in case of plurality of directors, the members of the board of directors shall be elected

by the shareholder(s) of the Company at the general meeting. The shareholder(s) of the Company shall also determine
the number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without
cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the general meeting of shareholder(s) of the Company.

10.3. In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining

directors may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholder(s) of
the Company.

Art. 11. Meetings of the board of directors of the Company.
11.1. In case of plurality of directors, the board of directors of the Company must appoint a chairman among its

members and it may choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of directors of the Company and the minutes of the general meetings of the shareholder(s)
of the Company.

141772

U X E M B O U R G

11.2. The board of directors of the Company shall meet upon call by the chairman or any two (2) directors, at the

place indicated in the notice of meeting which shall, in principle, be in Luxembourg.

11.3. Written notice of any meeting of the board of directors of the Company shall be given to all directors at least

twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case
the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the board of directors
of the Company.

11.4. No such written notice is required if all the members of the board of directors of the Company are present or

represented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda,
of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram
or telex, of each member of the board of directors of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
directors of the Company.

11.5. Any member of the board of directors of the Company may act at any meeting of the board of directors of the

Company by appointing, in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex, another director as his or her
proxy.

11.6. Any director may participate in a meeting of the board of directors of the Company by conference call or similar

11.7. The board of directors of the Company can deliberate and/or act validly only if at least the majority of the

Company's directors is present or represented at a meeting of the board of directors of the Company. Decisions shall
be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the event that at any
meeting the number of votes for and against a resolution is equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

11.8. Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or telex.

Art. 12. Minutes of meetings of the board of directors of the Company.
12.1. The minutes of any meeting of the board of directors of the Company shall be signed by the chairman of the

board of directors of the Company who presided at such meeting or by any two (2) directors of the Company.

12.2. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the secretary (if any) or by any director of the Company.

Art. 13. Decisions of the sole director of the Company. The decisions of the sole director are drawn in writing.

Art. 14. Powers of the sole director or of the board of directors of the Company. The sole director, and in case of

plurality of directors, the board of directors of the Company is vested with the broadest powers to perform or cause to
be performed all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by
the Law, or by the Articles to the general meeting of shareholder(s) of the Company fall within the competence of the
sole director, and in case of plurality of directors, the board of directors.

Art. 15. Delegation of powers. The sole director and in case of plurality of directors, the board of directors of the

Company is authorised to appoint a person, either director or not, without the prior authorisation of the general meeting
of the shareholder(s) of the Company, for the purposes of performing specific functions at every level within the Company.

Art. 16. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties by the joint signature of one class A

director and one class B director in all matters or the joint signatures or single signature of any persons to whom such
signatory power has been validly delegated in accordance with article 15. of these Articles.

Art. 17. Conflict of interests.
17.1. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.

17.2. Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

17.3. In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction

of the Company, such director shall make known to the board of directors of the Company such personal and opposite
interest and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest
therein, shall be reported to the next following general meeting of the shareholder(s) of the Company which shall ratify
such transaction.

141773

U X E M B O U R G

17.4. In case there is only one shareholder in the Company, article 17.3. does not apply and the transactions that are

entered into between the Company and the director having an opposite interest to the one of the Company are simply
to be recorded in minutes.

17.5. Articles 17.3. and 17.4. do not apply when the relevant transactions/operations are made in the normal course

of business of the Company and are entered into on arm's length terms.

Art. 18. Statutory auditor and independent auditor.
18.1. The operations of the Company are supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s)). The

statutory auditor(s) is/are elected for a term not exceeding six (6) years and are re-eligible.

18.2. The operations of the Company are supervised by one or several independent auditors (réviseurs d'entreprise

agréés), when so required by law. The independent auditor(s) is/are elected for a term not exceeding six (6) years and
are re-eligible.

18.3. The general meeting of shareholder(s) of the Company appoints the statutory auditor(s)/independent auditor(s)

and determines their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. Statutory
auditors/ independent auditors may be removed at any time by the general meeting of shareholder(s) of the Company
with or without cause.

Art. 19. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first January of each year and shall

terminate on the thirty-first of December of each year.

Art. 20. Allocation of profits.
20.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by the

Law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital
of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

20.2. The general meeting of shareholder(s) of the Company shall determine how the remainder of the annual net

profits shall be disposed of and it may alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best
suits the corporate purpose and policy.

20.3. The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the single director, or in case of plurality

of directors, the board of directors of the Company and they may be paid at such places and times as may be determined
by the single director, or in case of plurality of directors, the board of directors of the Company. The single director, or
in case of plurality of directors, the board of directors of the Company may decide to pay interim dividends under the
conditions and within the limits laid down in the Law.

20.4. Interim dividends may be distributed by the board of directors, at any time, under the following conditions:
a) interim accounts are drawn up by the board of directors;
b) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;

c) the decision to distribute interim dividends is taken by the board of directors within two (2) months from the date

of the interim accounts; and

d) in their report to the board of directors, as applicable, the statutory auditors or the independent auditors (réviseurs

d'entreprises agréés) must verify whether the above conditions have been satisfied.

Art. 21. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting

of shareholder(s) of the Company adopted in the manner required for amendment of the Articles. In the event the
Company is dissolved, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or
legal entities) named by the general meeting of the shareholder(s) of the Company deciding such liquidation. Such general
meeting of shareholder(s) of the Company shall also determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 22. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Law."

Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of this deed and it shall end on December 31, 2013.
The first annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held on the June 10, 2014.

Subscription and payment

The Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above declares to subscribe to thirty-one thousand

(31,000) shares in registered form, with a nominal value of one euro (EUR 1) each, and to have them fully paid up by way
of a contribution in cash to the Company in the amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000).

The amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000) is at the disposal of the Company, evidence of which has been

given to the undersigned notary.

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Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).

Resolutions of the sole shareholder

The appearing party, representing the entire subscribed share capital and being regularly constituted, immediately

proceeded to pass the following resolutions:

1. that the number of directors of the Company be set at three;
2. that the number of independent auditors (réviseurs d'entreprises agréés) of the Company be set at one;
3. that there be appointed as members of the board of directors of the Company for a renewable term of six (6) years

starting from the date of this deed until the date of the annual general meeting of the shareholder(s) of the Company
resolving upon the approval of the annual accounts for the financial year ended on December 31, 2018:

- Mr René Kofod-Olsen, Chief Executive Officer, born on March, 29, 1973 in Kalundborg (Denmark), residing pro-

fessionally at c/o Topaz Energy and Marine Ltd, Level 58, Almas Tower, Jumeirah Lakes Towers, P.O. Box 282800, Dubai,
as class A director of the Company;

- Mr Jay Kumar Daga, Chief Financial Officer, born on May 27, 1968 in Calcutta (India), residing professionally at residing

professionally at c/o Topaz Energy and Marine Ltd, Level 58, Almas Tower, Jumeirah Lakes Towers, P.O. Box 282800,
Dubai, as class A director of the Company; and

- Mr Martin Paul Galliver, Client Servicing Director, born on June 15, 1980 in Monaco (Monaco), residing professionally

at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg, as class B director of the Company.

4. that there be appointed, PricewaterhouseCoopers, having its registered office at 400, route d'Esch, L-1471 Luxem-

bourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 65.477, as independent
auditor (réviseur d'entreprises agréé) of the Company, for a renewable term of six (6) years starting from the date of
this deed until the date of the annual general meeting of the shareholders of the Company resolving upon the approval
of the annual accounts for the financial year ended on December 31, 2018; and

5. that the address of the registered office of the Company is at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party

the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version at the request of the same appearing
parties, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

WHEREAS this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the Undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year first hereabove

mentioned.

The document having been read to the representative of the appearing person, this representative signed together

with Us, the notary, this original notarial deed.

Suit la traduction française qui suit:

L'an deux mille treize, le troisième jour du mois d'octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Nico Middle East Limited, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois des Bermudes, ayant son siège

social à PO Box HM 1022, Clarendon House, 2 Church Street West, Hamilton HM11, les Bermudes, immatriculée sous
le numéro 9577 (l'Actionnaire Unique),

ici représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une procuration donnée le 1

octobre 2013.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter de la façon

suivante les statuts d'une société anonyme qui est ainsi constituée:

Art. 1

. Forme et Dénomination. Il existe une société anonyme, sous la dénomination «Topaz Marine S.A.» (la

Société) qui est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les présents Statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège Social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré dans

les limites de la commune par simple décision de l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, du
conseil d'administration de la Société.

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U X E M B O U R G

2.2. Il peut être créé par simple décision de l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, du conseil

d'administration de la Société, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration de la Société, estime
que des développements ou évènements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents
et que ces développements ou évènements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège
social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à
l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Ces mesures provisoires n'auront toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, qui nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une société
luxembourgeoise.

Art. 3. Durée.
3.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
3.2. Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires

de la Société adoptée selon les modalités requise pour la modification des Statuts.

3.3. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 4. Objet social.
4.1. La Société a pour objet la prise de droits de propriété, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés

ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces droits de propriété. La Société peut en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et plus généralement tous titres et
instruments financiers émis par toute entité publique ou privée quelle qu'elle soit, y compris des sociétés de personnes.
Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut
en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou autres droits de propriété intellectuelle
de quelque nature ou origine que ce soit.

4.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre,

obligations, titres obligataires et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société peut prêter des
fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions de titres de créances, à ses filiales, sociétés affiliées ou
à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties et accorder des droits de sûreté au profit des tiers afin
de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société peut en
outre gager, nantir, céder, grever de charges ou bien hypothéquer la totalité ou une partie de ses actifs.

4.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et utiliser tous les instruments liés à ses

investissements en vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques liés aux crédits ainsi qu'aux fluctuations de change, de taux d'intérêt et autres risques.

4.4. La Société peut accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte. Cependant, à l'occasion de l'accomplissement de ses activités financières,
et pour éviter toute incertitude, la Société s'abstiendra de mettre en oeuvre, une quelconque activité financière qui serait
sujette à un permis ou à une autorisation, à moins que la Société ait obtenu un tel permis ou autorisation émanant des
autorités de surveillance financières.

5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000), représenté par trente et

un mille (31.000) actions ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale de

l'actionnaire ou des actionnaires adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont nominatives, au porteur ou dématérialisées au choix de l'actionnaire ou des actionnaires.
6.2. Pour les actions nominatives, un registre des actionnaires de la Société sera tenu au siège social de la Société et

pourra être examiné par chaque actionnaire. Ce registre renseignera le nom de chaque actionnaire, son lieu de résidence
ou domicile choisi, le nombre d'actions détenues par lui, les paiements effectués pour chaque action et tous transferts
d'actions et les dates respectives de ces transferts. La propriété des actions nominatives sera établie par l'inscription au
registre des actionnaires de la Société.

6.3. La Société peut racheter ses propres actions conformément aux limites prévues par la Loi.

Art. 7. Transfert des actions. Le transfert d'actions nominatives s'effectuera par une déclaration écrite de transfert

inscrite au registre des actionnaires de la Société et signée par le cédant et le cessionnaire ou par toutes personnes
mandatées à cet effet au moyen de procurations valables. La Société peut également accepter comme preuve du transfert
tout document qu'elle jugera approprié.

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Art. 8. Assemblées des actionnaires de la Société.
8.1. L'actionnaire unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des actionnaires. Les

décisions de l'actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

8.2. En cas de pluralité d'actionnaires, toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée repré-

sentera l'ensemble des actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou
ratifier tous les actes relatifs à l'ensemble des opérations de la Société.

8.3. L'assemblée générale annuelle de l'actionnaire ou des actionnaires de la Société sera tenue, conformément à la

Loi, à Luxembourg à l'adresse du siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la municipalité du siège social
comme indiqué dans la convocation à cette assemblée, le deuxième mardi du mois de juin de chaque année à 10h00. Si
ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle sera tenue le premier jour
ouvrable qui suit.

8.4. L'assemblée générale annuelle de l'actionnaire ou des actionnaires de la Société peut se réunir à l'étranger si

l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration de la Société, estime(nt) que
des circonstances exceptionnelles l'exigent.

8.5. Les autres assemblées de l'actionnaire ou des actionnaires de la Société peuvent être tenues aux lieux et heures

tels qu'indiqués dans les convocations respectives de chaque assemblée.

Art. 9. Convocation, Quorum, Procurations et Avis de convocation.
9.1. Les conditions posées par la Loi en matière de délai de convocation et de quorum régiront les convocations et la

tenue des assemblées des actionnaires de la Société, sauf disposition contraire des Statuts.

9.2. Chaque action donne droit à une (1) voix.
9.3. Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, les résolutions à une assemblée des actionnaires de

la Société dûment convoquée seront valablement prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et
participant au vote.

9.4. Une assemblée générale extraordinaire convoquée pour la modification de toutes dispositions des Statuts ne

pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est représentée et que l'ordre du jour indique les
modifications statutaires proposées.

9.5. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée est convoquée, selon la manière prévue

par les Statuts, par des avis publiés deux fois au Luxembourg official gazette, au Mémorial et dans deux journaux luxem-
bourgeois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant l'assemblée. Cet avis de convocation reprendra
l'ordre du jour et indiquera la date et l'issue de l'assemblée précédente. La seconde assemblée pourra valablement déli-
bérer quelle que soit la proportion du capital représenté. Aux deux assemblées, les résolutions, afin d'être adoptées, ne
peuvent être prises que par une majorité représentant les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

9.6. Cependant, la nationalité de la Société peut être modifiée et les engagements de ses actionnaires peuvent être

augmentés uniquement avec l'accord unanime des actionnaires et obligataires de la Société.

9.7. Tout actionnaire pourra se faire représenter à toute assemblée des actionnaires de la Société en désignant une

autre personne comme son mandataire par écrit, que ce soit par remise d'une procuration originale ou par fax, câble,
télégramme ou télex.

9.8. Tout actionnaire peut participer à une assemblée des actionnaires de la Société par conférence téléphonique ou

par tout autre moyen de communication similaire, permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de
pouvoir s'entendre et se parler et délibérer convenablement. Une telle participation sera assimilée à une présence phy-
sique à cette assemblée.

9.9. Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une assemblée de actionnaires de la Société

et considèrent avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue
sans convocation préalable.

Art. 10. Administration.
10.1. La Société peut être administrée par un administrateur unique quand la Société n'a qu'un seul actionnaire et, dans

les autres cas, par un conseil d'administration composé d'au moins trois (3) membres, dont un (1) ou plusieurs seront
désignés comme administrateurs de catégorie A et un (1) ou plusieurs seront désignés comme administrateurs de caté-
gorie B. L'administrateur unique ou les membres du conseil d'administration ne doit/doivent pas nécessairement être
actionnaire(s) de la Société. Les administrateurs seront nommés pour un mandat de six ans maximum et seront rééligibles.

Chaque fois qu'une personne morale est nommée aux fonctions d'administrateur (la Personne Morale), la Personne

Morale est tenue de nommer un représentant permanent en vue d'exercer son mandat d'administrateur en son nom et
pour son propre compte (le Représentant). Le Représentant est soumis aux mêmes conditions et obligations, et encourt
la même responsabilité civile que s'il exerçait en son nom propre et pour son propre compte, sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. La Personne Morale ne peut révoquer son Représentant
qu'en désignant simultanément un nouveau Représentant.

10.2. L'administrateur unique et en cas de pluralité d'administrateurs, les membres du conseil d'administration seront

nommés par le(s) actionnaire(s) de la Société lors d'une assemblée générale. L'(les) actionnaire(s) détermine(nt) également

141777

U X E M B O U R G

leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs mandats. Un administrateur peut être révoqué et/ou remplacé à
tout moment avec ou sans motif, par une résolution adoptée par l'assemblée générale de(s) actionnaire(s) de la Société.

10.3. En cas de vacance d'un poste d'administrateur suite au décès, à la démission ou autre de ce dernier, les admi-

nistrateurs restants peuvent élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste vacant jusqu'à
la prochaine assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société.

Art. 11. Réunions du conseil d'administration de la Société.
11.1. En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration de la Société doit nommer parmi ses membres

un président et peut choisir un secrétaire, administrateur ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d'administration de la Société et des procès-verbaux des assemblées générales de l'actionnaire/des
actionnaires de la Société.

11.2. Le conseil d'administration de la Société se réunira sur convocation par le président ou par deux (2) adminis-

trateurs, au lieu indiqué dans la lettre de convocation, qui sera, en principe, à Luxembourg.

11.3. La lettre de convocation écrite pour toute réunion du conseil d'administration de la Société est donnée à l'en-

semble des administrateurs au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence,
auquel cas la nature de ces circonstances sera exposée brièvement dans la lettre de convocation de la réunion du conseil
d'administration de la Société.

11.4. Une lettre de convocation écrite n'est pas exigée si tous les membres du conseil d'administration de la Société

sont présents ou représentés au cours de la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir une parfaite
connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Avec l'accord de chaque membre du conseil d'administration de la Société,
il peut être renoncé à la procédure de convocation par écrit soit en original, soit par fax, câble, télégramme ou télex.
Une convocation écrite séparée ne sera pas exigée pour des réunions tenues aux lieux et heures fixés dans un calendrier
préalablement adopté par une résolution du conseil d'administration de la Société.

11.5. Tout membre du conseil d'administration de la Société ne pouvant assister à une réunion du conseil d'adminis-

tration peut mandater un autre administrateur par écrit soit en original, soit par fax, câble, télégramme ou télex afin de
le représenter.

11.6. Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration de la Société par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen de communication similaire, permettant à l'ensemble des personnes participant à
la réunion de pouvoir s'entendre, se parler et délibérer convenablement. Une telle participation sera assimilée à une
présence physique à cette réunion.

11.7. Le conseil d'administration de la Société ne peut délibérer et/ou agir valablement que si au moins la majorité des

administrateurs de la Société, sont présents ou représentés à une réunion du conseil d'administration de la Société. Les
décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à la réunion. En cas d'égalité des
votes pour ou contre une résolution, le président aura la voix prépondérante.

11.8. Les résolutions signées par tous les administrateurs seront valables et auront force exécutoire comme si elles

avaient été adoptées à une réunion du conseil d'administration dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être
apposées sur un seul document ou sur plusieurs copies d'une résolution identique et peuvent être envoyées par lettres,
fax ou télex.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration de la Société.
12.1. Les procès-verbaux de chaque réunion du conseil d'administration de la Société seront signés par le président

du conseil d'administration de la Société présidant la réunion ou par deux (2) administrateurs de la Société.

12.2. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou à d'autres fins seront signés par le

secrétaire (le cas échéant) ou par un administrateur de la Société.

Art. 13. Décisions de l'administrateur unique. Les décisions de l'administrateur unique sont rédigées par écrit.

Art. 14. Pouvoirs de l'administrateur unique ou du conseil d'administration de la Société. L'administrateur unique, et

en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration de la Société est investi des pouvoirs les plus étendus
afin d'accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non
expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires sont de la
compétence de l'administrateur unique et en cas de pluralité d'administrateurs, du conseil d'administration de la Société.

Art. 15. Délégation de pouvoirs. L'administrateur unique, et en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'admi-

nistration de la Société est autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation préalable de
l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les
niveaux de la Société.

Art. 16. Représentation. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances par la signature conjointe

d'un administrateur de catégorie A et d'un administrateur de catégorie B ou les signatures conjointes ou la signature
individuelle de toutes personnes auxquelles un pouvoir de signature a été délégué valablement conformément à l'article
15. des présents Statuts.

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U X E M B O U R G

Art. 17. Conflit d'intérêts.
17.1 Aucun contrat ou aucune transaction entre la Société et une autre société ou entreprise ne sera affecté ou invalidé

du fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou agents de la Société y a un intérêt ou est un administrateur, un associé, un
agent ou un employé de telle autre société ou entreprise.

17.2 Tout administrateur ou agent de la Société remplissant les fonctions d'administrateur, d'agent ou étant employé

dans une société ou entreprise avec laquelle la Société doit conclure un contrat ou entrer en relation d'affaires, sera pris
en compte, prendra part au vote et agira par rapport à toutes questions relatives à tel contrat ou telle transaction,
indépendamment de son appartenance à telle autre société ou entreprise.

17.3 Au cas où un administrateur de la Société à un intérêt personnel dans, ou contraire à toute transaction de la

Société, celui-ci en informera le conseil d'administration de la Société et ne sera pas pris en compte ni ne votera eu égard
à cette transaction. La prochaine assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires ratifiera ladite transaction.

17.4 Lorsque la Société comprend un actionnaire unique, l'article 17.3. n'est pas applicable et il est seulement fait

mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé
à celui de la Société.

17.5 Les articles 17.3. et 17.4. ne sont pas applicables lorsque des décisions du conseil d'administration ou de l'admi-

nistrateur concernent des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

Art. 18. Commissaire et réviseur d'entreprises agréé.
18.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaire(s). Le(s) commissaire(s) est/sont

nommés pour une durée de six (6) ans maximum et sont rééligibles.

18.2. Les opérations de la Société sont surveillés par un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) dans les cas

prévus par la loi. Le(s) réviseur(s) d'entreprises agréé(s) est/sont nommés pour une durée de six (6) ans maximum et
sont rééligibles.

18.3 Le(s) commissaire(s)/le(s) réviseur(s) d'entreprises agréé(s) sont nommés par l'assemblée générale de l'action-

naire/des actionnaires de la Société qui déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat qui ne
peut excéder six(6) ans. Le(s) commissaire(s)/le(s) réviseur(s) d'entreprises agréé(s) en fonction peuvent être révoqués
à tout moment et de manière discrétionnaire par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société.

Art. 19. Exercice social. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente

et un décembre de chaque année.

Art. 20. Affectation des Bénéfices.
20.1 Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de
la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre conformément à l'article 5
ci-dessus.

20.2 Après le prélèvement affecté à la réserve légale, l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société

décidera souverainement de l'affectation du solde restant du bénéfice net qui sera disponible afin d'être distribué. L'as-
semblée peut notamment, de manière discrétionnaire, décider de procéder à la distribution de dividendes de temps à
autre, si elle le juge nécessaire à l'accomplissement de sa politique et de l'objet social.

20.3 Les dividendes sont payés en euros ou dans toute autre devise déterminée par l'administrateur unique, et en cas

de pluralité d'administrateurs, par le conseil d'administration de la Société et sont payés aux lieux et dates déterminés
par l'administrateur unique, et en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration. L'administrateur unique,
et en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration de la Société peut décider de payer des acomptes sur
dividendes sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

20.4 Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
a) des comptes intérimaires sont établis par le conseil d'administration;
b) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission) suffi-

sants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut dépasser le montant des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté par les bénéfices reportés et les réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à
affecter à la réserve légale;

c) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes est adoptée par le conseil d'administration dans les deux (2)

mois suivant la date des comptes intérimaires; et

d) dans leur rapport au conseil d'administration, selon le cas, les commissaires aux comptes ou les réviseurs d'entre-

prises agréés doivent vérifier si les conditions prévues ci-dessus ont été remplies.

Art. 21. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée

générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société adoptée selon les modalités requises pour la modification des
Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

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(personne physique ou morale) nommé(s) par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société qui aura
décidé de dissoudre la Société, et qui déterminera, le cas échéant, les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 22. Droit applicable. Pour toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et se terminera le 31 décembre 2013.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra le 10 juin 2014.

Souscription et paiement

L'Actionnaire Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux trente et un mille (31.000)

actions sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, et de les libérer intégralement par
un apport en numéraire à la Société d'un montant de trente et un mille euros (EUR 31.000).

Le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire

instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille cinq cents Euros (1.500.- EUR).

Résolutions de l’actionnaire unique

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social souscrit et étant régulièrement constituée, a immé-

diatement pris les résolutions suivantes:

1. le nombre d'administrateurs de la Société est fixé à trois;
2. le nombre de réviseurs d'entreprise agréés de la Société est fixé à un;
3. sont nommés membres du conseil d'administration de la Société pour un mandat renouvelable d'une durée de six

(6) ans avec effet à la date du présent acte et jusqu'à la date de l'assemblée générale annuelle de l'actionnaire ou des
actionnaires de la Société appelée à se prononcer sur l'approbation des comptes annuels pour l'exercice social prenant
fin le 31 décembre 2018:

- Mr. René Kofod-Olsen, Chief Executive Officer, né le 29 mars 1973 à Kalundborg (Danemark), ayant son adresse

professionnelle au c/o Topaz Energy and Marine Ltd, Level 58, Almas Tower, Jumeirah Lakes Towers, P.O. Box 282800,
Dubai, en qualité d'administrateur de catégorie A de la Société;

- Mr. Jay Kumar Daga, Chief Financial Officer, né le 27 Mai 1968 à Calcutta (Inde), ayant son adresse professionnelle

au c/o Topaz Energy and Marine Ltd, Level 58, Almas Tower, Jumeirah Lakes Towers, P.O. Box 282800, Dubai, en qualité
d'administrateur de catégorie A de la Société; and

- Mr. Martin Paul Galliver, Client Servicing Director, né le 15 June 1980 à Monaco (Monaco), ayant son adresse

professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg, en qualité d'administrateur de catégorie B de la Société.

4. est nommé PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, immatriculée

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.477, en qualité de réviseur
d'entreprises agréé de la Société, pour un mandat renouvelable d'une durée de six(6) ans avec effet à la date du présent
acte et jusqu'à la date de l'assemblée générale annuelle de l'actionnaire ou des actionnaires de la Société appelée à se
prononcer sur l'approbation des comptes annuels pour l'exercice social prenant fin le 31 décembre 2018; et

5. le siège social de la Société est fixé au 46A, avenue J.F. Kennedy, L- 1855, Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête de la partie

comparante, le présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d'une version française, à la requête de la même
partie comparante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, le notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour et l'année indiqués en tête

des présentes.

Et après lecture faite au représentant de la partie comparante, ce représentant a signé avec le notaire le présent acte

original.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 octobre 2013. Relation: LAC/2013/45466. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

141780

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 11 octobre 2013.

Référence de publication: 2013143858/587.
(130174886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Manchester Wind S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 149.964.

In the year two thousand thirteen, on the eighth day of October.
Before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

HgCapital Renewables (Nominees) Limited, a company governed by the laws of England and Wales with registered

office at 2, More London Riverside, GB - SEI 2AP London, United Kingdom, registered with the Registrar of England and
Wales under number 05650157, (the "Shareholder"),

hereby represented by Me Marc Frantz, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 8 October 2013,
The said proxy shall be annexed to the present deed.
I. The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of

Manchester Wind S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having a share capital of one hundred ten thousand pounds sterling (GBP 110,000), with registered office at 7A, Rue
Robert Stümper, L-2557, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a notarial deed dated 7 December 2009,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 8 January 2010 number 54 and registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 149.964 (the "Company"). The articles of
incorporation of the Company have for the last time been amended following a deed of the undersigned notary, of 11
December 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 23 February 2013 number 452.

II. The Shareholder recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda,

which is known to the Shareholder:

Agenda

1. To approve the buy-back by the Company of all thirteen thousand seven hundred fifty (13,750) class H shares (the

"Class H Shares") held by its sole shareholder and to approve the determination by the Company's managers of the
purchase price for the Class H Shares.

2. Further to the approval of the buy-back of the Class H Shares by the Company, to acknowledge that the Company

holds all of its Class H Shares, with a nominal value of one pound sterling (GBP 1.-) each.

3. To decrease the share capital of the Company by an amount of thirteen thousand seven hundred fifty pounds sterling

(GBP 13,750.-) so as to reduce it from its current amount of one hundred ten thousand pounds sterling (GBP 110,000.-)
to ninety-six thousand two hundred fifty pounds sterling (GBP 96,250.-) by cancellation of all Class H Shares, having a
nominal value of one pound sterling (GBP 1.-).

4. To amend article 6, paragraphs 1 and 2 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the foregoing

items of the agenda.

5. To confer all and any power to the managers of the Company in order to implement the above.
6. Miscellaneous.
III. The Shareholder passed the following resolutions:

First resolution

The Shareholder resolved to approve the buy-back by the Company of all the Class H Shares held by its sole share-

holder and to approve the determination of the purchase price for the Class H Shares by the Company's managers.

Second resolution

Further to the approval of the buy-back of the Class H Shares by the Company, the Shareholder resolved to acknow-

ledge that the Company holds all the Class H Shares, with a nominal value of one pound sterling (GBP 1.-) each.

Third resolution

The Shareholder resolved to decrease the share capital of the Company by an amount of thirteen thousand seven

hundred fifty pounds sterling (GBP 13,750.-) so as to reduce it from its current amount of one hundred ten thousand
pounds sterling (GBP 110,000.-) to ninety-six thousand two hundred fifty pounds sterling (GBP 96,250.-) by cancellation
of all Class H Shares, having a nominal value of one pound sterling (GBP 1.-). As a result of the cancellation of the Class
H Shares, the retained earnings shall be reduced by the excess amount of the redemption value of the Class H Shares
over their nominal value.

141781

U X E M B O U R G

Fourth resolution

The Shareholder resolved to amend article 6, paragraphs 1 and 2 of the articles of incorporation of the Company as

a result of the foregoing resolutions, which shall henceforth read as follows:

" Art. 6. Subscribed capital. The share capital is set at ninety-six thousand two hundred fifty pounds sterling (GBP

96,250.-) represented by ninety-six thousand two hundred fifty (96,250) shares with a nominal value of one pound sterling
(GBP 1.-) each, which are divided into:

- thirteen thousand seven hundred and fifty (13,750) "Class A Shares" with a nominal value of one pound sterling (GBP

1.-) each, all subscribed and fully paid up;

- thirteen thousand seven hundred and fifty (13,750) "Class B Shares" with a nominal value of one pound sterling (GBP

1.-) each, all subscribed and fully paid up;

- thirteen thousand seven hundred and fifty (13,750) "Class C Shares" with a nominal value of one pound sterling (GBP

1.-) each, all subscribed and fully paid up;

- thirteen thousand seven hundred and fifty (13,750) "Class D Shares" with a nominal value of one pound sterling (GBP

1.-) each, all subscribed and fully paid up;

- thirteen thousand seven hundred and fifty (13,750) "Class E Shares" with a nominal value of one pound sterling (GBP

1.-) each, all subscribed and fully paid up;

- thirteen thousand seven hundred and fifty (13,750) "Class F Shares" with a nominal value of one pound sterling (GBP

1.-) each, all subscribed and fully paid up; and

- thirteen thousand seven hundred and fifty (13,750) "Class G Shares" with a nominal value of one pound sterling (GBP

1.-) each, all subscribed and fully paid up.

The terms defined in this Article 6, wherever appearing in the Articles shall have the meaning set forth below:
- "Class A Shareholder" means any Shareholder of the Company, which holds at any time Class A Shares of the

Company.

- "Class B Shareholder" means any Shareholder of the Company, which holds at any time Class B Shares of the

Company.

- "Class C Shareholder" means any Shareholder of the Company, which holds at any time Class C Shares of the

Company.

- "Class D Shareholder" means any Shareholder of the Company, which holds at any time Class D Shares of the

Company.

- "Class E Shareholder" means any Shareholder of the Company, which holds at any time Class E Shares of the Company.
- "Class F Shareholder" means any Shareholder of the Company, which holds at any time Class F Shares of the Company.
- "Class G Shareholder" means any Shareholder of the Company, which holds at any time Class G Shares of the

Company.

- "Class A Shares" means Class A Shares of a nominal value of one pound sterling (GBP 1.-) each in the share capital

of the Company.

- "Class B Shares" means Class B Shares of a nominal value of one pound sterling (GBP 1.-) each in the share capital

of the Company.

- "Class C Shares" means Class C Shares of a nominal value of one pound sterling (GBP 1.-) each in the share capital

of the Company.

- "Class D Shares" means Class D Shares of a nominal value of one pound sterling (GBP 1.-) each in the share capital

of the Company.

- "Class E Shares" means Class E Shares of a nominal value of one pound sterling (GBP 1.-) each in the share capital of

the Company.

- "Class F Shares" means Class F Shares of a nominal value of one pound sterling (GBP 1.-) each in the share capital of

the Company.

- "Class G Shares" means Class G Shares of a nominal value of one pound sterling (GBP 1.-) each in the share capital

of the Company.

Fifth resolution

The Shareholder resolved to confer all and any powers to the managers of the Company in order to implement the

above resolutions.

Each manager of the Company is notably entitled and authorised to make the reimbursement of capital to the sole

shareholder by payments in cash or in kind, to set the date and other formalities of such payment and to do all other
things necessary and useful in relation to the above resolutions.

141782

U X E M B O U R G

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at mille six cents euros (EUR 1,600.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same
person and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, who is known to the undersigned

notary by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned
notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le huitième jour d'octobre.
Par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

HgCapital Renewables (Nominees) Limited, une société immatriculée en Angleterre et au Pays de Galles, ayant son

siège social au 2, More London Riverside, GB - SE1 2AP London et immatriculée sous le numéro 05650157 (l' «Associé»),

représentée aux fins des présentes par Maître Marc Frantz, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 8 octobre 2013.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
I. L'Associé a requis le notaire soussigné d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de de la société Manchester

Wind S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, avec un capital social de cent dix mille
livres sterling (GBP 110.000), ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, constituée par acte notarié en date du 7 décembre 2009 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations le 8 janvier 2010, numéro 54 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 149.964 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du
notaire soussigné en date du 11 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 23 février
2013 sous le numéro 452.

II. L'Associé reconnait être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant,

lequel est connu de l'Associé:

Ordre du jour

1. Approbation du rachat par la Société de toutes ses treize mille sept cent cinquante (13.750) parts sociales de

catégorie H (les "Parts Sociales de Catégorie H") détenues par son associé unique et approbation de la détermination
par les gérants de la Société du prix de rachat des Parts Sociales de Catégorie H.

2. Suite à l'approbation du rachat des Parts Sociales de Catégorie H par la Société, constatation de la détention par la

Société des Parts Sociales de Catégorie H, chacune ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-).

3. Réduction du capital social souscrit de la Société d'un montant de treize mille sept cent cinquante livres sterling

(GBP 13.750,-) afin de le réduire de son montant actuel cent dix mille livres sterling (GBP 110.000,-) à un montant de
quatre-vingt-seize mille deux cent cinquante livres sterling (GBP 96.250,-) par annulation de toutes les Parts Sociales de
Catégorie H ayant une valeur nominale de une livre sterling (GBP 1,-).

4. Modification de l'article 6, alinéas 1 et 2 des statuts de la Société afin de refléter les points de l'ordre du jour ci-

dessus.

5. Délégation de pouvoirs au gérant de la Société afin de mettre en oeuvre les points ci-dessus.
6. Divers.
III. L'Associé a adopté les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé a décidé d'approuver le rachat par la Société de toutes les Parts Sociales de Catégorie H détenues par son

associé unique et d'approuver la détermination du prix de rachat des Parts Sociales de Catégorie H par les gérants de la
Société.

Deuxième résolution

Suite à l'approbation du rachat des Parts Sociales de Catégorie H par la Société, l'Associé a décidé de constater la

détention par la Société des Parts Sociales de Catégorie H, chacune ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP
1,-).

141783

U X E M B O U R G

Troisième résolution

L'Associé a décidé de réduire le capital social souscrit de la Société d'un montant de treize mille sept cent cinquante

livres sterling (GBP 13.750,-) afin de le réduire de son montant actuel de cent dix mille livres sterling (GBP 110.000,-) à
un montant de quatre-vingt-seize mille deux cent cinquante livres sterling (GBP 96.250,-) par l'annulation de toutes les
Parts Sociales de Catégorie H ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-). En conséquence de l'annulation
de toutes les Parts Sociales de Catégorie H, les bénéfices librement distribuables seront réduits d'un montant égal au
montant égal au montant de la valeur de rachat des Parts Sociales de Catégorie H qui excède leur valeur nominale.

Quatrième résolution

L'Associé a décidé de modifier l'article 6, alinéas 1 et 2 des statuts de la Société qui auront dorénavant la teneur

« Art. 6. Capital social souscrit. Le capital social est fixé à quatre-vingt-seize mille deux cent cinquante livres sterling

(GBP 96.250,-) représenté par quatre-vingt-seize mille deux cent cinquante (96.250) parts sociales d'une valeur nominale
d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune, divisées comme suit:

- treize mille sept cent cinquante (13.750) "Parts Sociales de Classe A" d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP

1,-) chacune, entièrement souscrites et libérées;

- treize mille sept cent cinquante (13.750) "Parts Sociales de Classe B" d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP

1,-) chacune, entièrement souscrites et libérées;

- treize mille sept cent cinquante (13.750) "Parts Sociales de Classe C" d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP

1,-) chacune, entièrement souscrites et libérées;

- treize mille sept cent cinquante (13.750) "Parts Sociales de Classe D" d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP

1,-) chacune, entièrement souscrites et libérées;

- treize mille sept cent cinquante (13.750) "Parts Sociales de Classe E" d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP

1,-) chacune, entièrement souscrites et libérées;

- treize mille sept cent cinquante (13.750) "Parts Sociales de Classe F" d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP

1,-) chacune, entièrement souscrites et libérées; et

- treize mille sept cent cinquante (13.750) "Parts Sociales de Classe G" d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP

1,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Les notions définies dans cet article 6, et figurant dans les Statuts, ont la signification suivante:
- "Associé de Classe A" signifie tout détenteur de Parts Sociales de Classe A de la Société.
- "Associé de Classe B" signifie tout détenteur de Parts Sociales de Classe B de la Société.
- "Associé de Classe C" signifie tout détenteur de Parts Sociales de Classe C de la Société.
- "Associé de Classe D" signifie tout détenteur de Parts Sociales de Classe D de la Société.
- "Associé de Classe E" signifie tout détenteur de Parts Sociales de Classe E de la Société.
- "Associé de Classe F" signifie tout détenteur de Parts Sociales de Classe F de la Société.
- "Associé de Classe G" signifie tout détenteur de Parts Sociales de Classe G de la Société.
- "Parts Sociales de Classe A" signifie les Parts Sociales de Classe A d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP

1,-) chacune, dans le capital de la Société.

- "Parts Sociales de Classe B" signifie les Parts Sociales de Classe B d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP

1,-) chacune, dans le capital de la Société.

- "Parts Sociales de Classe C" signifie les Parts Sociales de Classe C d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP

1,-) chacune, dans le capital de la Société.

- "Parts Sociales de Classe D" signifie les Parts Sociales de Classe D d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP

1,-) chacune, dans le capital de la Société.

- "Parts Sociales de Classe E" signifie les Parts Sociales de Classe E d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP

1,-) chacune, dans le capital de la Société.

- "Parts Sociales de Classe F" signifie les Parts Sociales de Classe F d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-)

chacune, dans le capital de la Société.

- "Parts Sociales de Classe G" signifie les Parts Sociales de Classe G d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP

1,-) chacune, dans le capital de la Société.»

Cinquième résolution

L'Associé a décidé de conférer tous les pouvoirs aux gérants de la Société pour mettre en oeuvre les résolutions prises

ci-dessus.

Chaque gérant de la Société est notamment mandaté et autorisé à rembourser le capital à l'associé unique par paiement

en espèces ou en nature, à fixer la date et toute autre modalité de ces paiements, et à prendre toute autre mesure
nécessaire et utile en relation avec les résolutions prises ci-dessus.

141784

U X E M B O U R G

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille six cents euros (EUR 1.600,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

de la comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande
du même mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante ci-avant, connu du notaire

soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé, avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: M. Frantz M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 10 octobre 2013. REM/2013/1786. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 14 octobre 2013.

Référence de publication: 2013143618/228.
(130175633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Al Beauty & Cy S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 171.080.

In the year two thousand and thirteen, on the fourth of October.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
is held an extraordinary general meeting of shareholders of "AI BEAUTY & CY S.C.A.", (hereinafter the "Company")

a société en commandite par actions incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 76 Grand-Rue L-1660 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B. 171080 incorporated pursuant to a notarial deed dated 17 August
2012, whose articles of incorporation have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
(the "Mémorial C") dated 22 September 2012 (number 2365). The articles have been amended pursuant to a deed of the
undersigned notary dated 14 December 2012, published in the Memorial C dated 15 March 2013, number 645, page
30917.

The meeting is presided by Mrs. Linda HARROCH, lawyer, residing in Howald, Luxembourg, in the chair,
who appoints as secretary Mrs. Christèle ALEXANDRE, lawyer, residing in Howald, Luxembourg, who is also elected

as scrutineer by the general meeting.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. To amend the article 7 of the articles of incorporation of the Company.
2. Miscellaneous.
II.- That the shareholders represented, the proxyholder of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholder of the represented shareholders
and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain
annexed to the present deed.

III.- That the entire share capital being represented at the present meeting and all the shareholders represented

declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices
were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

Sole resolution

The shareholders' meeting decides to amend the article 7 of the articles of incorporation of the Company, which shall

now be read as follows:

141785

U X E M B O U R G

" 7. Pre-emption right.
7.1 Pre-emption Rights. In each capital measure of the Company, including but not limited to, each capital increase of

the nominal share capital of the Company, K-FamilyCo shall have pro rata pre-emption rights as the Investor in order to
ensure that the stake of K-FamilyCo in Company does not fall below 16%.

7.2 Exclusion of Pre-Emption Rights. The Shareholders will not implement capital measures under exclusion of the

pre-emption rights, unless such measures will be resolved with 84% of the registered nominal share capital of the Company
plus one vote by the Shareholders.

7.3 Equity-Dilution. Capital measures, like capital increases and the issuance of convertible preferred equity certificates,

can lead to a reduction of the percentage shareholding of a Shareholder in the Company (equity-dilution). Each capital
measure that might lead to an equity-dilution of K-FamilyCo in the Company below 16% needs to be resolved with 84%
of the registered nominal share capital of the Company plus one vote. K-FamilyCo is not obliged to vote in favor of such
capital measure that might lead to an equity-dilution of K-FamilyCo unless provided otherwise in the Shareholders
Agreement".

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing parties in Luxembourg, who are each known to the notary, by their

surnames, first names, civil status and residences, have signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille treize, le quatre octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de «AI Beauty & Cy S.C.A.» (ci-après la «Société»), une

société en commandite par actions constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 76 Grand-Rue L-1660 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171080, constituée suivant acte notarié en date du 17 août 2012,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») du 22 septembre 2012, (numéro 2365).
Les statuts de la Société ont été modifiés suivant un acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 décembre 2012,
publié au Mémorial C du 15 mars 2013, numéro 645, page 30917.

L'assemblée est sous la présidence de Madame Linda HARROCH, avocat, demeurant à Howald, Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Christèle ALEXANDRE, avocat, demeurant à Howald, Luxembourg, qui est

aussi choisie comme scrutateur.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1. Modification de l'article 7 des statuts de la Société.
2. Divers.
II. - Que les actionnaires représentés, la mandataire des associés représentés, ainsi que le nombre des actions qu'ils

détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par la mandataire des
associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés
représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l'intégralité du capital social étant représenté à la présente assemblée et tous les associés représentés se

reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable, aucune notice de convocation n'a été nécessaire.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur tous les points portés à l'ordre du jour.

Ainsi, l'assemblée générale des associés, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Résolution unique

Les associés décident de modifier l'article 7 des statuts de la Société qui a désormais la teneur suivante:

« 7. Droit de Pré-emption.
7.1 Droit de pré-emption. Dans le cas de toute mesure liée au capital de la Société, incluant mais non limitée à toute

augmentation de la valeur nominale du capital social, K-FamilyCo aura un droit de souscription préférentiel proportionné
à celui de l'Investisseur, afin d'assurer que la part de K-FamilyCo dans la Société ne descende pas en dessous de 16%.

141786

U X E M B O U R G

7.2 Exclusion du droit de pré-emption. Les Actionnaires ne mettront pas en place de mesures liées au capital social

en excluant le droit de souscription préférentiel, à moins que ces mesures soient décidées à la majorité des Actionnaires
représentant 84% du capital social plus un vote par les Actionnaires.

7.3 Effet de Dilution. Les mesures liées au capital, telles que les augmentations de capital, l'émission de certificats

préférentiels convertibles peuvent entraîner la réduction du pourcentage de détention des Actionnaires dans la Société
(effet de dilution). De telles mesures qui pourraient entraîner un effet de dilution de K-FamilyCo dans la Société en
dessous de 16%, devra être décidé à la majorité des Actionnaires représentant 84% du capital social plus un vote par les
Actionnaires. K-FamilyCo n'est pas obligé de voter en faveur de telles mesures liées au capital pouvant entraîner l'effet
de dilution de K-FamilyCo à moins qu'il en soit déterminé autrement dans le Pacte d'Actionnaires».

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent
acte.

Signé: L. HARROCH, C. ALEXANDRE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 7 octobre 2013. Relation: EAC/2013/13009. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013143962/113.
(130176130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Ubika Invest S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 180.745.

STATUTS

L'an deux mille treize,
le deuxième jour du mois d'octobre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

«PROCEDIA S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous le droit luxembourgeois, établie

et ayant son siège social au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, R.C.S. Luxembourg, section B sous le numéro
97164,

ici représentée par:
Monsieur Pierre ANGÉ, employé privé, avec adresse professionnelle à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, le 02 octobre

2013.

La prédite procuration, après avoir été signée ««ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte à des fins d'enregistrement,

Lequel mandataire, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société de

gestion de patrimoine familial (SPF) sous forme d'une société anonyme que la partie comparante déclare constituer et
dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé par l'actionnaire unique une société anonyme de gestion de patrimoine familial (la "Société")

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée et telles que complétées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de
gestion de patrimoine familial («SPF») et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «UBIKA INVEST S.A., SPF».

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège

141787

U X E M B O U R G

social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

La société ne peut avoir aucune activité commerciale.
Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

La société est soumise au respect de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine

familial «SPF».

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à SOIXANTE MILLE EUROS (60'000.-EUR) représenté par six mille (6'000)

actions ordinaires d'une valeur nominale de DIX EUROS (10.- EUR) chacune.

Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Les titres émis par une SPF ne peuvent faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeur.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée, racheter ses propres actions.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Le premier président pourra être nommé par l'assemblée générale des actionnaires.

141788

U X E M B O U R G

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'Administrateur Unique, tous ces pouvoirs seront réservés à cet Administrateur Unique.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée

(s) par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant aux moins dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

141789

U X E M B O U R G

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le 25 mai de chaque année à 09.00 heures.

Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1

janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions Générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et la loi du 11 mai 2007 relative à la

création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé
par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la partie comparante, la société «PROCEDIA S.à r.l.», prénommée,

représentée comme mentionné ci-avant, déclare souscrire, en sa qualité de seul et unique actionnaire, les six mille (6'000)
actions ordinaires.

Toutes les actions ont été intégralement libérées en numéraire, de sorte que la somme de SOIXANTE MILLE EUROS

(60'000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille euros.

Résolutions de l’actionnaire unique

La partie comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique

de la société a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
1.- «CRITERIA S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, avec siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070

Bertrange (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 97199), Monsieur Gabriel JEAN, agira en tant que représentant per-
manent;

2.- «PROCEDIA S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, avec siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070

Bertrange (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 97164), Madame Catherine DE WAELE, agira en tant que représentant
permanent;

141790

U X E M B O U R G

3.- Monsieur Gabriel JEAN, juriste, né à Arlon (Belgique), le 05 avril 1967, avec adresse professionnelle au 10B rue

des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

En conformité avec l'article sept (7) des statuts de la Société, Monsieur Gabriel JEAN, prénommé, est désigné premier

président du présent conseil.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
la société «MARBLEDEAL LUXEMBOURG S.à r.l.», une société à responsabilité limitée soumise aux lois luxembour-

geoises, établie et ayant son siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange (R.C.S. Luxembourg, section B
numéro 145 419).

4) Faisant usage de la faculté offerte par l'article dix (10) des statuts, l'assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Gabriel JEAN, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

5) Le mandat des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue

de l'assemblée générale annuelle statutaire de l'an 2019.

6) Le siège social de la société est fixé au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange Grand-Duché de Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: P. ANGÉ, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 03 octobre 2013. Relation: EAC/2013/12791. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013143884/212.
(130174894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Murex Group S.A., Société Anonyme,

(anc. Deuterion S.A.).

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 164.673.

L'an deux mille treize, le vingt-quatre septembre,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DEUTERION S.A. (la «Société»), ayant

son siège social à L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse, inscrite au Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 164.673, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en

date du 27 octobre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3171 du 23 décembre
2011.

Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15

décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 410 du 16 février 2012.

L'assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Marie Kaiser, employée privée, avec adresse

professionnelle à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Cheryl Geschwind, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Carole Lacroix, employée privée, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la Société en «MUREX GROUP S.A.»;
2.- Modification subséquente de l'article 1 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 1

. Il est formé par les présentes une société sous forme de société anonyme de droit luxembourgeois sous

le nom de «MUREX GROUP S.A.» (ci-après «la Société»).»;

3.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les

141791

U X E M B O U R G

actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la Société en «MUREX GROUP S.A.» avec effet

immédiat.

Deuxième résolution:

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article 1 des statuts de la Société pour lui

donner la teneur suivante:

« Art. 1

. Il est formé par les présentes une société sous forme de société anonyme de droit luxembourgeois sous

le nom de «MUREX GROUP S.A.» (ci-après «la Société»).»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. KAISER, C. GESCHWIND, C. LACROIX et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 septembre 2013. LAC/2013 / 43667. Reçu soixante quinze euros € 75,-

Le Receveur

(signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 16 octobre 2013.

Référence de publication: 2013144735/61.
(130177294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

Partitha S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 169.698.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
1, Rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2013146972/13.
(130179156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Obanoa Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 161.300.

Pour Obanoa Investments S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013146929/11.
(130179062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

141792

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