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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2952

22 novembre 2013

SOMMAIRE

BBE Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141694

Caracalla S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141652

Cimen Transports Express S.à r.l. . . . . . . .

141651

Citimed Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

141652

Claude Konrath Constructions S.àr .l. . . . .

141650

CLT-UFA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141651

Collignon Luxembourg S.àr.l. . . . . . . . . . . .

141651

Common . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141651

Compagnie des Arts et Antiquités S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141652

CONVIS Herdbuch Service Elevage et Gé-

nétique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141696

Cool Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141654

Covent Garden Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .

141655

Dexia Bonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141655

Dilos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141653

DMC Power S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141691

Drake Recoveries S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

141655

EUROPEAN FIDUCIARY of Luxembourg

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141653

F.G.P. (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . .

141653

Fiducia Audit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141670

Fusion-io Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

141652

Gérances et Jardins, s.à .r.l. . . . . . . . . . . . . .

141691

Hewa Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141694

Hydra Luxembourg Finco S.à r.l. . . . . . . . .

141673

Kuby S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141685

LBREM Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141687

Lussy s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141654

Lutzenberg S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141662

Lux Channel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141654

Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141654

Menuiserie Collin S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

141654

Monticello Properties . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141653

Na2O S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141661

NW G 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141650

OT Luxco 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141650

Pack Solution S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141660

Palam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141658

Paratech Holdings Limited S.A. . . . . . . . . .

141660

Partilimmob International S.A. . . . . . . . . . .

141657

Patrik Enblad S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141657

Peafield Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

141657

PEF V Investments Holdings S.à r.l. . . . . . .

141657

PepsiCo Finance Europe Limited . . . . . . . .

141656

Prestwick S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141659

Putko S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141655

Putko S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141656

Putko S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141656

PWS Finance Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

141656

Ravena Investment SA . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141663

Red Dag S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141658

Reseaux Tel Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141659

Resources Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141688

Rhodo S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141658

Riola S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141658

Riola S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141658

Rockstone S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141657

RS-IC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141650

Salem Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

141659

Sapora S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141660

Sapphire S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141659

Sherwin Williams Luxembourg Invest-

ment Management Company S.à r.l. . . . .

141696

Sonar Holdings (Luxembourg) S.à r.l. . . . .

141660

SVM Finance Luxembourg 2 . . . . . . . . . . . .

141667

141649

U X E M B O U R G

RS-IC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 112.634.

Les associés de la société sont les personnes suivantes:
1/ Mme Liliane VER ELST, demeurant Peutiesesteenweg 114, B-1830 Machelen,
détenant 100 parts en usufruit
2/ Mme Katrien SERNEELS, demeurant Leeuwerikenlaan 41, B-1830 Machelen,
détenant 50 parts en nue-propriété
3/ M Hugo SERNEELS, demeurant Boskantweg 4, B-1820 Steenokkerzeel,
détenant 50 parts en nue-propriété

Bertrange, le 2 octobre 2013.

Pour RS-IC S.àr.l. (en liquidation)
DEALISLE LTD
Liquidateur

Référence de publication: 2013146300/18.
(130178287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

OT Luxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 162.941.

Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Référence de publication: 2013146257/10.
(130178784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

NW G 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 175.664.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 16 octobre 2013

L'Associé accepte la nomination de Monsieur Jérôme Anselme en tant que gérant de classe A, employé privé, avec

adresse professionnelle au 63 Harrington Gardens, SW7 4JZ London, United Kingdom avec effet au immédiat.

Luxembourg, le 16 octobre 2013.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013146249/14.
(130178593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Claude Konrath Constructions S.àr .l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7333 Steinsel, 71, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 23.458.

Les Comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 18/10/2013.

Pour CLAUDE KONRATH CONSTRUCTIONS S.à r.l.
J. REUTER

Référence de publication: 2013146609/12.
(130178930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

141650

U X E M B O U R G

CLT-UFA, Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 6.139.

Extrait - Remplace la publication précédente portant le n° L130084066

Il résulte des délibérations et décisions de la réunion du Conseil d'administration tenue au siège social le 15 mai 2013,

que:

Le Conseil d'administration prend acte de de la démission de Monsieur Marc Spautz en qualité d'administrateur de la

société, avec effet au 1

mai 2013.

Le Conseil d'administration décide de coopter Monsieur Gilles Roth ayant son adresse professionnelle 13, rue du Rost

L - 2447 à Luxembourg, en qualité d'administrateur en remplacement de Monsieur Marc Spautz, avec effet immédiat.
Cette désignation, est sujette à élection finale lors de la prochaine Assemblée générale de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Référence de publication: 2013146610/17.
(130179738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Collignon Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 101.830.

Le Bilan abrege au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21/10/2013.

Référence de publication: 2013146614/10.
(130179576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Cimen Transports Express S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9381 Moestroff, 12, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 165.212.

Signature.

Référence de publication: 2013146608/10.
(130179705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Common, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8357 Goeblange, 24A, Domaine du Beauregard.

R.C.S. Luxembourg B 118.603.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 17 octobre 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le Juge-commissaire en son rapport oral, le Liquidateur et le
Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société à
responsabilité limitée COMMON, avec siège social à L-8357 Goeblange, 24a, Domaine du Beauregard, de fait inconnue
à cette adresse, inscrite auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118603,
ordonnées par jugement du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, du 8 décembre 2011.

Pour extrait conforme
Christian Steinmetz
Le liquidateur

Référence de publication: 2013146589/17.
(130179495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

141651

U X E M B O U R G

Citimed Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8390 Nospelt, 3, rue Leck.

R.C.S. Luxembourg B 130.342.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 17 octobre 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le Juge-commissaire en son rapport oral, le Liquidateur et le
Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société
anonyme CITIMED LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-8390 Nospelt, 3, rue Leck, de fait inconnue à cette adresse,
inscrite auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130342, ordonnées par
jugement du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, du 8 décembre 2011.

Pour extrait conforme
Christian Steinmetz
Le liquidateur

Référence de publication: 2013146578/17.
(130179501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Caracalla S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 30, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 163.734.

Signature.

Référence de publication: 2013146598/10.
(130179704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Compagnie des Arts et Antiquités S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 32, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 84.965.

Signature.

Référence de publication: 2013146617/10.
(130179370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Fusion-io Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 170.674.

EXTRAIT

Par résolution écrite du conseil de gérance en date du 25 septembre 2013, le conseil de gérance a décidé d'adopter

la résolution suivante:

- le siège social de la société a été transféré de 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg à 7, rue Robert Stümper,

L-2557 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
Le mandataire

Référence de publication: 2013146704/17.
(130179372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

141652

U X E M B O U R G

EUROPEAN FIDUCIARY of Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 114.396.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013146693/9.
(130179670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

F.G.P. (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 23.728.

Les comptes annuels arrêtés au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2013146698/10.
(130179168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Dilos S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 25.680.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 14 mai 2013 que
1) les mandats des administrateurs
- M. Philippe WEILL (administrateur et administrateur délégué à la gestion journalière), B-1330 Rixensart, rue du Ballois

43,

- Mme Alice WEILL, B-1280 Ohain, Vieux Chemin de Wavre 4,
- Mme Marta TEIXEIRA, CH-1879 Champery, Grand'Rue
ainsi que du commissaire aux comptes M. Marcel STEPHANY, L-7268 Bereldange, Cité Aline Mayrisch 23,
ont été renouvelés jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2019.

Bereldange, le 14 mai 2013.

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013146662/19.
(130178897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Monticello Properties, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 50.220.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire Reportée du 27 septembre 2013

- La cooptation de Madame Ariane VIGNERON, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route

d'Esch, L-2086 Luxembourg en tant qu'Administrateur en remplacement de Madame Corinne BITTERLICH, démission-
naire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2015.

Fait à Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Certifié sincère et conforme
MONTICELLO PROPERTIES
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013146909/16.
(130179570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

141653

U X E M B O U R G

Lux Channel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6925 Flaxweiler, 25, rue Geschelt.

R.C.S. Luxembourg B 165.876.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013146862/9.
(130179173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 7, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 147.409.

LUX S.A.

Référence de publication: 2013146861/10.
(130179284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Lussy s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 161, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 155.646.

Signature.

Référence de publication: 2013146860/10.
(130179455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Menuiserie Collin S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3871 Schifflange, 1, rue de la Paix.

R.C.S. Luxembourg B 43.542.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013146897/11.
(130179628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Cool Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 174.495.

Constatation de cession de parts sociales

Suite à une convention de cession de parts sociales sous-seing privé, signée en date du 7 octobre 2013, il résulte que

le capital social de la société COOL INVEST SARL est désormais réparti comme suit:

José Carlos DA SILVA FERREIRA cède à la société JOTE SA ayant son siège social à L-5410 Beyren, 1A Rue Widdem,

immatriculée au Registre de Commerce et des Société au Luxembourg sous le numéro B179315, 42 parts sociales de la
Société.

Fait à Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Référence de publication: 2013146590/14.
(130179477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

141654

U X E M B O U R G

Covent Garden Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 128.161.

Les comptes consolidés au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 Octobre 2013.

TMF Luxembourg S.A.
Signature
Domiciliataire

Référence de publication: 2013146593/14.
(130179366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Dexia Bonds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 30.659.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Référence de publication: 2013146649/10.
(130179440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Drake Recoveries S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: GBP 12.559,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 132.049.

Il résulte d'une convention de cession de part sociale signée le 18 octobre 2013 que CVIC Lux Master S.à r.l. a transféré

1 part sociale de classe K de la société Drake Recoveries S.à r.l. à CVI CVF II Lux Master S.à r.l. avec siège social sis au
11-13, Boulevard de La Foire, L-1528 Luxembourg et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 170644.

Il résulte d'une convention de cession de part sociale signée le 18 octobre 2013 que CVIC II Lux Master S.à r.l. a

transféré 1 part sociale de classe K de la société Drake Recoveries S.à r.l. à CVI CVF II Lux Master S.à r.l. avec siège social
sis au 11-13, Boulevard de La Foire, L-1528 Luxembourg et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 170644.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Référence de publication: 2013146640/18.
(130178920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Putko S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 144.296.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2013.

POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2013146987/12.
(130179020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

141655

U X E M B O U R G

Putko S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 144.296.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2013.

POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2013146988/12.
(130179021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Putko S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 144.296.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2013.

POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2013146989/12.
(130179186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

PWS Finance Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.018.000,00.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 177.956.

Il résulte des résolutions écrites de l'associé unique de la Société en date du 12 septembre 2013 que Monsieur Damien

WARDE, né le 19 février 1950 à Galway, Irlande, résidant au 22, rue Siggy, L-1933 Luxembourg, a été nommé gérant de
type B de la Société avec effet au 22 mai 2013 pour une durée indéterminée.

Le 21 octobre 2013.

Pour extrait conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2013146990/14.
(130179567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

PepsiCo Finance Europe Limited, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 73.863.

Suite à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société en date du 18 octobre 2013 la décision suivante a

été prise:

Démission du commissaire aux comptes suivant à compter du 27 septembre 2013:
KPMG LLP, une société à responsabilité limitée avec siège social au Arlington Business Park, Theale, GB - RG7 4SD,

Reading, Royaume-Uni, immatriculée auprès du Companies House sous le numéro OC301540.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PepsiCo Finance Europe Limited
Paul Galliver
Administrateur

Référence de publication: 2013146978/16.
(130179585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

141656

U X E M B O U R G

PEF V Investments Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 105.291.

Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Référence de publication: 2013146976/10.
(130179721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Peafield Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 135.976.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Référence de publication: 2013146974/10.
(130179410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Partilimmob International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 55.818.

EXTRAIT

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013146970/14.
(130179734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Patrik Enblad S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 100.841.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013146973/10.
(130179199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Rockstone S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 65.977.

Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Référence de publication: 2013147004/10.
(130179375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

141657

U X E M B O U R G

Red Dag S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 179.092.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 11 juillet 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 12 août 2013.

Référence de publication: 2013146995/11.
(130179656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Riola S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 26.907.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013147002/9.
(130179661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Riola S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 26.907.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013147003/10.
(130179678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Palam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7771 Bissen, 9, rue des Forges.

R.C.S. Luxembourg B 107.421.

Signature.

Référence de publication: 2013146964/10.
(130179642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Rhodo S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 11.008.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2012 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour RHODO S.A.-SPF
Société anonyme de gestion de patrimoine familial
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013147001/14.
(130178990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

141658

U X E M B O U R G

Sapphire S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 124.458.

EXTRAIT

En date du 11 octobre 2013, l'associé unique de la société a pris les résolutions suivantes:
- Walter Van Cauwenberge, ayant son adresse professionnelle au 120 Chaussée de la Hulpe, B-1000 Bruxelles, Belgique,

est nommé gérant de la société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Référence de publication: 2013147013/14.
(130178992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Salem Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 179.566.

EXTRAIT

En date du 18 octobre 2013, l'associé unique de la société a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Travis Management S.A., en tant que gérant de la société, est acceptée avec effet immédiat.
- David Anving, ayant son adresse au 292-294 Fulham Road, Flat 10, SW10 9EW London, Royaume-Uni, est nommé

gérant de la société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée.

- Charlotte Lahaije-Hultman, ayant son adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est

nommée gérant de la société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Référence de publication: 2013147012/17.
(130179694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Reseaux Tel Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 101.219.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 18 octobre 2013

Messieurs Mathieu Kuhn, Frédéric Monceau et Karl Louarn sont révoqués de leur mandat d'administrateur avec effet

au 18 octobre 2013.

Les nominations aux fonctions d'administrateur de Mademoiselle Emilie Schmitz, née le 08/02/1982 à Metz (France),

résidant professionnellement au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et de Monsieur José Monteiro, né le 14/01/1967
à Belas (Portugal), ayant son domicile au 96A, rue de Mamer, L-8081 Bertrange, sont acceptées jusqu'à l'assemblée
générale statutaire de 2018.

Référence de publication: 2013147000/14.
(130179051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Prestwick S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 88.640.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013146983/9.
(130179548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

141659

U X E M B O U R G

Paratech Holdings Limited S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 150.460.

Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 17 juin 2013

- Il est pris acte de la démission de Monsieur Fabio GASPERONI de son mandat d'administrateur avec effet à ce jour.
- Monsieur Renaud LEONARD, né le 08/11/1979 à Bastogne (Belgique), employé privé, demeurant professionnellement

au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est coopté en tant qu'administrateur en remplacement de Monsieur Fabio
GASPERONI, démissionnaire, avec effet à ce jour, et ce pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur.

Son mandat venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014.

Luxembourg, le 17 juin 2013.

Certifié sincère et conforme
POUR PARATECH HOLDINGS LIMITED S.A.
O. OUDIN / C. FRANCOIS
Administrateur / Administrateur et Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2013146965/18.
(130178868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Pack Solution S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, 11, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 154.368.

Pour PACK SOLUTION S.A.

Référence de publication: 2013146963/10.
(130179057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Sapora S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 125.916.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013147040/9.
(130179327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Sonar Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 45.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 169.497.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales effectif au 07 juin 2013 que 4,500,000 parts sociales de la société

Sonar Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie à Luxembourg, ayant son siège social à 20, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B169497
(la «Société») ont été transférées à CVC Infrastructure GP Limited, une «limited company» ayant son siège social à Lime
Grove House, Green Street, St Helier, Jersey JE1 2ST, Iles Anglo-Normandes, inscrite au Jersey Financial Services Com-
mission sous le numéro 100740.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARS ATO

Référence de publication: 2013147027/17.
(130179027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

141660

U X E M B O U R G

Na2O S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 160.888.

L'an deux mille treize, le trois octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Na2O S.A., avec siège social

à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 6 mai 2011, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1721 du 29 juillet 2011.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christoph PIEL, employé privé, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Claudine HAAG, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Henri REITER, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital à concurrence de GBP 3.000.000,- (trois millions de Livres Sterling) pour le porter de son

montant actuel de GBP 8.000.000,- (huit millions de Livres Sterling) à GBP 11.000.000,- (onze millions de Livres Sterling)
par la création et l'émission de 3.000 (trois mille) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

2.- Souscription et libération en espèces des actions nouvelles.
3.- Modification afférente de l'article 5 des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de GBP 3.000.000,- (trois millions de Livres Sterling)

pour le porter de son montant actuel de GBP 8.000.000,- (huit millions de Livres Sterling) à GBP 11.000.000,- (onze
millions de Livres Sterling) par la création et l'émission de 3.000 (trois mille) actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale.

Souscription et Libération

De l'accord de tous les actionnaires, les 3.000,- (trois mille) actions nouvelles sont souscrites comme suit:
- 2.869 (deux mille huit cent soixante-neuf) actions sont souscrites par NAXOS CAPITAL PARTNERS S.C.A., une

société en commandite par actions qualifiée de société d'investissement en capital à risque («SICAR»), avec siège social
à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,

ici représentée par Monsieur Christoph PIEL, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé,
- 131 (cent trente et une) actions nouvelles sont souscrites par Monsieur Martin Keith BOLLAND, demeurant à

Londres SW1W 8JQ, 6, Whittaker Street,

ici représenté par Monsieur Christoph PIEL, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de GBP 3.000.000,-

(trois millions de Livres Sterling) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire qui le
constate expressément.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'article 5 des statuts, premier alinéa, est modifié comme suit:

141661

U X E M B O U R G

« Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à GBP 11.000.000,- (onze millions de Livres Sterling) représenté par

11.000 (onze mille) actions sans désignation de valeur nominale.»

Traduction anglaise de l'article cinq des statuts, premier alinéa:

“Art. 5. (first paragraph). The corporate capital is fixed at GBP 11,000,000 (eleven million Great Britain Pounds)

represented by 11,000 (eleven thousand) shares without designation of a par value.”

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de EUR 4.500,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. PIEL, C. HAAG, H. REITER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 7 octobre 2013. Relation: LAC/2013/45462. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

Le Receveur ff.

(signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Référence de publication: 2013144367/72.
(130176525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Lutzenberg S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 116.884.

L'an deux mil treize, le vingt-huit août.
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société LUTZENBERG S.A., SPF, avec siège

social à L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée, constituée suivant acte reçu par Maître Georges anuart, notaire de
résidence à Pétange, en date du 7 avril 2006, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro
1521 du 9 août 2006, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par Maître Gérard
LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 novembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, Numéro 294 du 10 février 2010, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 116.884.

L'assemblée est ouverte à 9.10 heures sous la présidence de Monsieur Geoffrey HUPKENS, demeurant profession-

nellement à Luxembourg, 42, rue de la Vallée,

lequel choisit comme scrutatrice Madame Nathalie LETT, demeurant professionnellement à Luxembourg, et désigne

comme secrétaire Madame Anna WIAZ, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour

1. Démission du conseil d'administration.
2. Décision de mise en liquidation volontaire et dissolution anticipée de la société
3. Nomination d'un liquidateur.
4. Détermination des pouvoirs du liquidateur.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer telle qu'elle est constituée.

141662

U X E M B O U R G

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix présentes ou représentées, les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'assemblée accepte la démission du conseil d'administration, et leur accorde pleine et entière décharge pour l'exé-

cution de leur mandat jusqu'à ce jour.

Deuxième résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Troisième résolution

L'assemblée décide de fixer le nombre des liquidateurs à un. Est nommé liquidateur:
La société anonyme GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A. dont le siège social est à L-8308 Capellen, 89A, Pafebruch,

inscrite au registre de commerce sous le numéro B43 298, représentée par son administrateur-délégué Monsieur Thierry
REMACLE.

Quatrième résolution

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de son pouvoir qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 9.20 heures.

Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 900.-€.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.

Signé: G. Hupkens, N. Lett, A. Wiaz, Anja Holtz.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 août 2013 - EAC/2013/11231 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-

Le Receveur (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée à la société pour servir à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 30 août 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013144280/72.
(130176273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Ravena Investment SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 180.813.

STATUTS

L'an deux mil treize, le vingt-trois septembre
Par-devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz,

Ont comparu:

1.- La société anonyme AYAM HOLDING SA SPF, inscrite au registre de commerce sous le numéro B174.073, ayant

son siège social à L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch et représentée par son administrateur-délégué, Madame Isabelle
HAMER demeurant professionnellement à L-9647 Doncols, Bohey 36

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2.- La société anonyme Malibaro SA SPF, inscrite au registre de commerce sous le numéro B134.992, ayant son siège

social à L-9647 Doncols, 36, Bohey représentée par son administrateur déléguée Madame Marie-Rose HARTMAN, de-
meurant professionnellement à L-9647 Doncols, 36 Bohey,

Ici représentée par la société AYAM HOLDING SA SPF, prénommée, en vertu d'une procuration donnée par la société

MALIBARO SA SPF dressée à Doncols le 8 août 2013 sous seing privé annexée et signée «NE VARIETUR».

Lesquelles comparantes, présentes ou tel que représentées, ont déclaré constituer une société anonyme dont elles

arrêtent les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé par les présentes par la personne ci-avant qualifiée et toutes celles qui deviendraient dans la

suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de «Ravena Investment SA»
qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que les présents
statuts de constitution.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'instruments financiers tels que

définis par la loi du 5 août 2005 telle que modifiée sur les contrats de garantie financière.

Elle a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange
ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du portefeuille qu'elle
possédera, l'acquisition, la cession, la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter et emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et ou développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

Enfin, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières ou autres, reliées directement

ou indirectement dans tous les domaines afin de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cinquante mille euros (50.000.-€) représenté par cent (100) actions sans

désignation de valeur nominale.

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration.
Si la société ne comporte qu'un associé unique le conseil d'administration peut être composé par un seul administrateur.

Dès que l'assemblée générale constate l'existence de plus d'un associé il y aura lieu de nommer un conseil d'administration
composé de trois membres au moins.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer
son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale de la société.

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En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. L'administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Pour le calcul du quorum, sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'adminis-

tration, les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommunication permettant leur identifi-
cation. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Pareille réunion est réputée se dérouler au siège de la société.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou

tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration sont signés par le président de la réunion et

par un autre administrateur ou par l'administrateur unique. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration ou par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer

les affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Ils sont autorisés
à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil ou l'administrateur unique peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs concernant la gestion

journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs spéciaux, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaire de la société,
ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée valablement par les signatures conjointes de deux administrateurs

dont celle de l'administrateur-délégué à la gestion journalière.

Si la société fonctionne au moyen d'un administrateur unique ce dernier engage valablement la société en toute cir-

constance par sa seule signature.

Art. 13. Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration ou

à assister l'administrateur unique à la gestion de la société sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de
leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de
porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exception des divulgation exigées ou admises par une disposition légale ou
réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 14. La surveillance financière de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Si la société est constituée par un associé unique ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le troisième lundi du mois de juin de chaque année à 17.00 heures. L'assemblée générale annuelle
doit être tenue dans les six mois de la clôture de l'exercice et la première assemblée générale peut avoir lieu dans les
dix-huit mois suivant la constitution.

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Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Le conseil d'administration, l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'au-

tres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un
dixième du capital social le demandent.

Art. 18. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévues par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Le calcul du quorum se fait selon les modalités prévues par la loi. Sont réputés présents pour ce calcul les actionnaires

qui participent à la réunion du conseil d'administration les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant une participation effective à la réunion dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d'administration, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Année sociale - Bilan

Art. 19. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de

l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 20. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social
souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d'administration ou de l'administrateur unique l'assemblée générale des actionnaires

décide de l'affectation des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou
plusieurs comptes de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer
aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes

dans les conditions fixées par la loi. Ils détermineront le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence le jour de la constitution et finit le dernier jour de décembre de

l'an 2014.

Souscription et Libération

Les comparantes préqualifiées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

La société AYAM HOLDING SA SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 actions
La société Malibaro SA SPF: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 actions

Soit un total de cent (100) actions représentant l'intégralité du capital social. Les actions ont été libérées à concurrence

de 100 % par des versements en espèces, de sorte que la somme de CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 50.000), se
trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate
expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

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Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 1050.-euros

Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes pré qualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et de commissaire au compte est fixé à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, le mandat expirant à l'assemblée générale annuelle de 2019:
a) Monsieur Moyse DARGAA, administrateur, demeurant à L-8019 Strassen, Rue du Bois 72
b) La société AYAM HOLDING SA SPF, prénommée
c) La société MALIBARO SA SPF, prénommée, Les mandats seront exercés à titre gratuit.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale annuelle de 2019:

HMS Fiduciaire Sàrl, représentée par Monsieur Laurent Stéveler ayant son siège social à Bohey 36 L-9647 DONCOLS et
inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B121.989

4) Le siège social est fixé à L-1470 Luxembourg, Route d'Esch 7

Réunion du conseil d'administration

Et à l'instant se sont réunis les membres du conseil d'Administration de la Société Anonyme «Ravena Investment SA»:
1. Monsieur Moyse DARGAA
2. La société AYAM HOLDING SA SPF
3. La société MALIBARO SA SPF
Lesquels membres présents ou représentés après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à

l'unanimité la résolution suivante:

De l'accord de l'assemblée générale des actionnaires, ils ont désigné administrateur-délégué Monsieur Moyse DAR-

GAA, prénommé, chargé de l'administration journalière avec pouvoir de représenter et d'engager la société par sa
signature conjointement avec celle d'un autre administrateur.

Ce mandat prendra fin lors de l'assemblée générale de l'année 2019.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: HAMER, Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Wiltz, le 23 septembre 2013. Relation: WIL/2013/610. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.

Wiltz, le 15 octobre 2013.

Référence de publication: 2013144416/208.
(130176252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

SVM Finance Luxembourg 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 86.487.272,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 162.426.

In the year two thousand and thirteen, on the eighteenth day of September,
Before Me Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of SVM Finance Luxembourg 2, a société à respon-

sabilité limitée duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with a share
capital of USD 81,714,545 having its registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg and registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés under number B 162.426
(the "Company").

There appeared

SVM Finance Luxembourg 1, a société à responsabilité limitée duly incorporated and validly existing under the laws of

the Grand-Duchy of Luxembourg, with a share capital of USD 73,563,513 having its registered office at 13-15, avenue de

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U X E M B O U R G

la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Registre de Com-
merce et des Sociétés under number B 162.145 (the "Sole Shareholder");

Here represented by Mr Régis Galiotto, notary's clerk, residing professionally at Luxembourg, by virtue of a power of

attorney.

The said power of attorney, initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The 81,714,545 shares representing the whole share capital of the Company are represented so that the meeting can

validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder has been duly informed.

The Sole Shareholder through its proxy holder requests the notary to act that the agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by the creation and the issuance of new shares with a nominal value

of USD 1.- subject to the payment of a global share premium attached;

2. Subscription and payment by SVM Finance Luxembourg 1, of the new shares and payment of a global share premium

attached, by way of a contribution in cash;

3. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase of

capital; and

4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

First resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 4,772,727.- (four million seven hundred

seventy-two thousand seven hundred twenty-seven US Dollars) so as to raise it from its current amount of USD
81,714,545 (eighty-one million seven hundred fourteen thousand five hundred and forty five US Dollars) to USD
86,487,272 (eighty-six million four hundred eighty seven thousand two hundred seventy-two US Dollars).- by the issuance
of 4,772,727.- (four million seven hundred seventy-two thousand seven hundred twenty-seven) new shares with a nominal
value of USD 1.- each with a global share premium attached of an amount of USD 477,273.- (four hundred seventy-seven
thousand two hundred seventy-three US Dollars) to be fully allocated to the legal reserve account of the Company (the
"New Shares"), the whole to be fully paid up by the Sole Shareholder by way of a contribution in cash.

Second resolution

It is resolved to accept that the Increase of Capital be subscribed by the Sole Shareholder, by way of a contribution

in cash of an amount of USD 5,250,000 (five million two hundred and fifty thousand US Dollars) (the "Contribution").

Subscription - Payment

The Sole Shareholder, through its proxy holder, declared to fully subscribe to the above mentioned increase of capital

of USD 5,250,000.- (five million two hundred and fifty thousand US Dollars) by subscribing to the New Shares for an
amount of USD 4,772,727.- (four million seven hundred seventy-two thousand seven hundred twenty-seven US Dollars)
and paying the global share premium attached of an amount of USD 477,273.- (four hundred seventy-seven thousand two
hundred seventy-three US Dollars) to be fully allocated to a non distributable item of the balance sheet as legal reserve
of the Company, the whole being fully paid up by the Contribution.

Evidence of the contribution's existence:

Proof of the existence of the Contribution has been given to the undersigned notary by producing a blocked funds

certificate.

Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions it is resolved to amend article 6 of the articles of

association of the Company to read as follows:

" Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at USD 86,487,272 (eighty-six million four hundred eighty seven

thousand two hundred seventy-two US Dollars) divided into 86,487,272.- (eighty-six million four hundred eighty seven
thousand two hundred seventy-two) shares with a nominal value of USD 1.- (one US Dollar) each, fully paid-up.

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder or, in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital of the Company."

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about three thousand seven hundred Euros
(3,700.-EUR).

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The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person acting through its attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation and that in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the appearing person, he signed together with us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-huit septembre,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand - Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société SVM Finance Luxembourg 2, une

société à responsabilité limitée dûment constituée et existant valablement en vertu des lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec un
capital social de 81.714.545 USD et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 162.426 (la «Société»).

A comparu

SVM Finance Luxembourg 1, une société à responsabilité limitée dûment constituée et existant valablement en vertu

des lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social de 73.563.513 USD et immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.145 Associé Unique»);

ici représentée par M. Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.
Les 81.714.545 parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société sont représentées à la présente

assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre
du jour, dont l'Associé Unique a été préalablement informée.

L'Associé Unique représentée par son mandataire prie le notaire d'acter que l'ordre du jour de l'assemblée est le

Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société par l'émission de nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 1.-

USD chacune soumise au paiement d'une prime d'émission globale attachée;

2. Souscription par SVM Finance Luxembourg 1, des nouvelles parts sociales et paiement de la prime d'émission globale

attachée, par un apport en espèces;

3. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société en vue de refléter l'augmentation de capital de la

Société; et

4. Divers.
Après que l'agenda a été approuvé par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de 4.772.727.- USD (quatre millions

sept cent soixante-douze mille sept cent vingt-sept dollars des Etats-Unis) pour le porter de son montant actuel de
81.714.545.- USD (quatre-vingt-un millions sept cent quatorze mille cinq cent quarante cinq dollars des Etats-Unis) à
86.487.272.- USD (quatre-vingt-six millions quatre cent quatre-vingt-sept mille deux cent soixante-douze dollars des Etats-
Unis) par l'émission de 4.772.727 (quatre millions sept cent soixante-douze mille sept cent vingt-sept) nouvelles parts
sociales de la Société ayant une valeur nominale de 1.-USD (un dollar des Etats-Unis) chacune avec une prime d'émission
globale attachée d'un montant de 477.273.- USD (quatre cent soixante-dix-sept mille deux cent soixante-treize dollars
des Etats-Unis) devant être affectée entièrement à un poste indisponible du bilan «réserve légale» de la Société en tant
que réserve légale (les «Nouvelles Parts Sociales»), le tout devant être entièrement libérée par l'Associé Unique au moyen
d'un apport en espèces.

Deuxième résolution

Il est décidé d'accepter que les Nouvelles Parts Sociales soient souscrites par l'Associé Unique par un apport en espèces

d'un montant de 5.250.000.- USD (cinq millions deux cent cinquante mille dollars des Etats-Unis) (l'"Apport").

Souscription - Paiement

L'Associé Unique, représentée par son mandataire, a déclaré souscrire à l'augmentation de capital susmentionnée d'un

montant de 5.250.000.- USD (cinq millions deux cent cinquante mille dollars des Etats-Unis) en souscrivant à l'ensemble
des Nouvelles Parts Sociales et à la prime d'émission globale attachée d'un montant de 477.273.- USD (quatre cent

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soixante-dix-sept mille deux cent soixante-treize dollars des Etats-Unis) devant être affectée entièrement à un poste
indisponible du bilan «réserve légale» de la Société en tant que réserve légale, la totalité étant entièrement libérée par
l'Apport.

Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de cet apport a été donnée au notaire instrumentant par la présentation d'un certificat de blocage.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précédent, il est décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société comme

suit:

" Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 86.487.272.- USD (quatre-vingt-six millions quatre cent quatre-vingt-sept

mille deux cent soixante-douze dollars des Etats-Unis) divisé en 86.487.272 (quatre-vingt-six millions quatre cent quatre-
vingt-sept mille deux cent soixante-douze) parts sociales d'une valeur nominale de 1.- USD (un dollar des Etats-Unis)
chacune et sont chacune entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société"''

Estimation des Frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ trois mille sept cents Euros (3.700.-
EUR).

Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de cette personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des personnes comparantes, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 septembre 2013. Relation: LAC/2013/44018. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Référence de publication: 2013144481/155.
(130176162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Fiducia Audit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 244, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 180.814.

STATUTS

L'an deux mille treize, le troisième jour du mois d'octobre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Frank JACOPUCCI, salarié, né à Luxembourg le 23 décembre 1973, demeurant à L-5942 Itzig, 1, rue

Désiré Zahlen.

2. Monsieur Robert ZAHLEN, réviseur d'entreprises, né à Luxembourg le 7 août 1965, demeurant à L-5943 Itzig, 1,

rue Jean-Pierre Lanter, ici représenté par Monsieur Frank JACOPUCCI, prénommé, en vertu d'une procuration sous
seing privé donnée à Luxembourg le 2 octobre 2013.

La prédite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux pré-

sentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société à responsabilité

limitée qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes, par les personnes comparantes, et toutes les personnes qui pourraient devenir

associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

141670

U X E M B O U R G

Art. 2. La Société a pour objet l'exercice de la profession de réviseur d'entreprises au sens de la loi modifiée du 18

décembre 2009 relative à la profession de l'audit.

La Société pourra en général exercer toutes activités qui ne sont pas incompatibles avec la profession précitée.
La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de Fiducia Audit S.à r.l.

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Strassen.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales dans tout autre lieu du pays, ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance est autorisé à procéder aux paiements d'acomptes

sur dividendes sous réserve que des comptes intermédiaires soient dressés montrant que les fonds disponibles pour la
distribution sont suffisants et dans les limites prévues par la loi.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature de

l'un quelconque des membres du Conseil de gérance, sous réserve des pouvoirs de signature réservés par la loi du 18
décembre 2009 relative à la profession de l'audit au(x) seul(s) gérant(s) ayant la qualification de réviseur d'entreprises
agréé ou de cabinet de révision agréé au sens de cette dernière loi telle que modifiée.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

141671

U X E M B O U R G

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième vendredi du mois
de juin de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

Disposition transitoire:

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.

Souscription et Libération:

Les parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées comme suit:

141672

U X E M B O U R G

- Monsieur Frank Jacopucci, préqualifié, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Monsieur Robert Zahlen, préqualifié, cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de neuf cent cinquante euros
(EUR 950,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants qualifiés ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2.- Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Robert ZAHLEN, réviseur d'entreprises, né à Luxembourg le 7 août 1965, demeurant à L-5943 Itzig, 1,

rue Jean-Pierre Lanter;

- Monsieur Frank JACOPUCCI, salarié, né à Luxembourg le 23 décembre 1973, demeurant à L-5942 Itzig, 1, rue Désiré

Zahlen;

3.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-8010 Strassen, 244, route d'Arlon.
L'attention des comparants a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d'obtenir des autorités com-

pétentes les autorisations requises afin d'exercer les activités telles que décrites à l'article quatre des présentes.2

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Jacopucci, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 03 octobre 2013. Relation: LAC/2013/45000. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Référence de publication: 2013144112/161.
(130176317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Hydra Luxembourg Finco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 180.794.

STATUTES

In the year two thousand thirteen on the fourth of October.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

Hydra Luxembourg Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, with registered address at 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 177431,

represented by Elke Leenders, employee of Vistra (Luxembourg) S.à r.l., with professional address in L-2540 Luxem-

bourg, 15, rue Edward Steichen,

herself represented by Annick Braquet, with professional address in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents,
by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the

purpose of registration.

141673

U X E M B O U R G

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation").

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of "Hydra Luxembourg Finco S.à r.l."

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Manager(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s).

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).

Art. 3. Object. The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of

private placement only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may
lend funds, including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies
or to any other companies of the group. It may also give guarantees and pledge, transfer, hypothecate, encumber or
otherwise grant security interests over some or all of its assets in favour of third parties to secure its own obligations or
the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other companies of the group for its own benefit and that
of any other company or person.

The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property which, directly or indirectly, favors or relates to its corporate object.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions, which may be or

are conducive to the above-mentioned paragraphs of this Article 3.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set

by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 28 of the Articles of Incorporation.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

divided into one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of one euro cent (EUR
0,01.-) each, all of which are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.

141674

U X E M B O U R G

When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the shareholder(s).

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, death, suspension of civil rights, ban-

kruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Managers, Auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves

(the "Manager(s)").

If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the "Board of Managers").
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their

mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the "Class A Managers") or

class B Managers (the "Class B Managers").

The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary

or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder

(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or

proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint

signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.

However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person,

including any Manager, to whom special power has been delegated by the Board of Manager, but only within the limits of
such special power.

Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the "Secretary").

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days'

written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers

may from time to time determine.

141675

U X E M B O U R G

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers

holding office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers,
such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present or represented.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means

of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the

secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be

signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company's corporate object.

Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,

heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any
action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been Manager(s), officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Com-
pany is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the
Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an approved statutory auditor, the business of the Company and its financial situation, including in
particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory
auditors who need not be shareholders themselves.

The statutory or approved statutory auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the

number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the approved statutory
auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause or by mutual agreement.

141676

U X E M B O U R G

Chapter IV. - Shareholders

Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the

Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.

Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 19. General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five (25)

shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a
single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 20. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in

a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 21. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.

Art. 22. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person

designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.

Art. 23. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of

amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for

the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.

The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and may be signed by

any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

141677

U X E M B O U R G

Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 25. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 26. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 27. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 28. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable law

Art. 29. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's shares have

been subscribed and the nominal value of these shares has been one hundred per cent (100%) paid in cash as follows:

Shareholders

Subscribed

Capital

Number

of Shares

Amount

Paid-In

Hydra Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500 1,250,000 EUR 12,500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500 1,250,000 EUR 12,500

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500-) was at the disposal of the Company at the time of

execution of this notarial deed, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the
conditions provided for in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been
observed.

Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-

Transitory Provisions

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last

day of December of 2013.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

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U X E M B O U R G

First Resolution

The sole shareholder resolved to establish the registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

Second Resolution

The sole shareholder resolved to set at three (3) the number of Manager(s) and further resolved to appoint the

following for an unlimited duration:

- Allison Steiner, born on May 6, 1972 in Corpus Christi Texas (USA), residing professionally at c/o Rhone Group

LLC, 630 Fifth Av. New York NY 10111, USA, as Class A Manager;

- Virginia Strelen, born on May 30, 1977 in Bergisch Gladbach (Germany), residing professionally at 15, Rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, as Class B Manager; and

- Erik Johan Cornelis Schoop, born on June 7, 1970 in Amsterdam (The Netherlands), residing professionally at 15,

Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, as Class B Manager.

The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present

deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le quatre octobre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Hydra Luxembourg Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand Duché

du Luxembourg, ayant son siège social au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg
et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 177431,

représentée par Elke Leenders, employee of Vistra (Luxembourg) S.à r.l., with professional address in L-2540 Luxem-

bourg, 15, rue Edward Steichen,

elle-même représentée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d'en-

registrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination «Hydra Luxembourg Finco S.à r.l.»

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par

décision des Gérants.

Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.

Art. 3. Objet. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut

procéder, par voie de placement privé, à l'émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts

141679

U X E M B O U R G

et/ou de créances négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émis-
sions d'obligations à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations
ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La

Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en
vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques de
crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.

La Société peut exercer toutes activités commerciales, financières ou industrielles et effectuer toutes transactions dans

le domaine immobilier ou relatives à des biens immobiliers.

La Société peut exercer toutes activités commerciales, financières ou industrielles qui peuvent être ou qui sont con-

formes aux paragraphes mentionnés ci-dessus dans cet Article 3.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 28 des Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) divisé en un

million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ayant une valeur nominale de un centime d'euro (EUR 0,01.-)
chacune, celles-ci étant entièrement libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est

opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Décès, Suspension des droits civils, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, le décès, la

suspension des droits civils, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un associé n'entraîne pas
la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés

(les «Gérants»).

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou

Gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

141680

U X E M B O U R G

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe

de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.

Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne

sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne, en ce compris tout Gérant, à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil de Gérance, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s'appliqueront:

Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra

être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

pourra déterminer de temps à autre.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie
B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B
sont présents ou représentés.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

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U X E M B O U R G

Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.

Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 16. Responsabilité des Gérants-Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,

dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,

leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant
(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle
la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisa-
tion ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société
reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou
mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pour-
raient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la

Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui déter-

mineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises agréé peut
seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.

Chapitre IV. Des associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si

la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 19. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,

les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15) jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolution écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 20. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale

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d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 21. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

Art. 22. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.

Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des

associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 23. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.

Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 24. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents

et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 25. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1

janvier et s'achève le dernier jour de décembre

de chaque année.

Art. 26. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 27. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 28. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-

sédant les trois quarts (3/4) du capital social.

141683

U X E M B O U R G

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être

une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 29. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et

la valeur nominale de ces parts sociales a été payée à cent pour cent (100%) en espèces ainsi qu'il suit:

Associés

Capital

Souscrit

Nombre

de Parts

Sociales

Montant

Libéré

Hydra Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500 1.250.000 EUR 12.500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500 1.250.000 EUR 12.500

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est donc à la disposition de la Société au moment de

l'exécution du présent acte notarié, preuve en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues
par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ EUR 1.200.-

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour de décembre

de 2013.

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

Première Résolution

L'associé unique a décidé d'établir le siège social à 15, Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché du

Luxembourg.

Deuxième Résolution

L'associé unique a décidé de fixer à trois (3) le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer les personnes

suivantes pour une période indéterminée:

- Allison Steiner, née le 6 mai 1972 à Corpus Christi Texas (Etats Unis), demeurant professionnellement à c/o Rhône

Group LLC, 630 Fifth Av. New York NY 10111, USA, en tant que Gérante de Catégorie A;

- Virginia Strelen, née le 30 mai 1977 à Bergisch Gladbach (Allemagne), demeurant professionnellement au 15 rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg, en tant que Gérante de Catégorie B; et

- Erik Johan Cornelis Schoop, née le 7 juin 1970 à Amsterdam (Pays-Bas), demeurant professionnellement au 15 rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg, en tant que Gérant de Catégorie B.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du comparant,

le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 octobre 2013. Relation: LAC/2013/45469. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

141684

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Référence de publication: 2013144178/616.
(130175838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Kuby S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9999 Wemperhardt, 24, Op der Haart.

R.C.S. Luxembourg B 180.806.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend und dreizehn, am siebten Tag des Monats Oktober.
Vor dem Unterzeichneten Maître Edouard DELOSCH, Notar mit Amtswohnsitz in Diekirch.

Sind erschienen:

1.- Herr Benedikt GEYER, Elektro-Mechaniker, geboren am 18. August 1980 in Sankt Vith (Belgien), wohnhaft in B-4790

Burg-Reuland, Espeler 1A;

2.- Herr Udo REINERTZ, Buchhalter, geboren am 5. März 1971 in Sankt Vith (Belgien), wohnhaft in B-4790 Burg-

Reuland, Espeler 2-d.

Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Zwischen den vorgenannten Parteien, sowie allen welche in Zukunft Inhaber der hiernach geschaffenen Anteile

werden, besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche durch gegenwärtige Satzung sowie durch die eins-
chlägigen gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung „KUBY S. à r.l.".

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Weiswampach und kann durch Beschluss der Ge-

schäftsführung an jeden anderen Ort innerhalb der gleichen Gemeinde verlegt werden.

Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung in jede andere Gemeinde innerhalb des

Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist:
- An- und Verkauf von Elektroartikeln;
- An- und Verkauf von Zubehör und Software für Smartphones und anderen Kommunikationsmitteln;
- An- und Verkauf von Informatikmaterial (Hardware und Software);
- Import und Export von Elektroartikeln, von Zubehör und Software für Smartphones und andere Kommunkations-

mittel und von Informatikmaterial;

- Betreiben von Webseiten und e-commerce-shops.
Die Gesellschaft kann auch in Immobilien, geistiges Eigentum oder jegliche anderen beweglichen oder unbeweglichen

Vermögensgüter investieren.

Die Gesellschaft kann in jeder Art und Form Darlehen aufnehmen und private Emissionen von Schuldscheinen oder

ähnlichen Schuldtiteln oder Warrants oder ähnliche Anteile, die Recht auf Aktien geben, ausgeben.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Sie kann im Übrigen alle kaufmännischen, industriellen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und un-

bewegliche Güter vollziehen, die für die Verwirklichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder auch nur
nützlich sind oder welche die Entwicklung der Gesellschaft erleichtern können.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausend fünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in einhundert Anteile

(100) von je einhundert fünfundzwanzig Euro (EUR 125,-), welche integral gezeichnet und voll eingezahlt wurden.

Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar.
Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen

Gesellschafter, welche drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäß Artikel 1690

des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.

141685

U X E M B O U R G

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäß Artikel 200-2 des Gesetzes vom 10. August

1915, so wie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Generalversammlung nur rechts-

wirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen, angenommen
werden, es sei denn das Gesetz oder gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.

Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig

bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die

Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Die jährliche Generalversammlung der Gesellschafter, die nur stattfinden muss, wenn die Zahl der Gesellschafter

fünfundzwanzig (25) übersteigt, tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungsschreiben genannten
Ort zusammen und zwar am dritten Dienstag des Monats Juni jeden Jahres um 11.00 Uhr. Falls der vorbenannte Tag ein
gesetzlicher oder tarifvertraglicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wie viel Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben, wie er

Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Sondervollmacht
vertreten lassen.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Beschlüsse betreffend eine Abänderung des vorliegenden Gesellschaftsvertrages sind mit der Zustimmung der Mehrheit

der Gesellschafter zu fassen, die mindestens drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter bezugsweise durch die Gesellschafter,

welche(r) die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Die (der) Geschäftsführer können (kann) spezielle Befugnisse oder Vollmachten an Personen oder Ausschüsse, die

von ihnen gewählt werden, übertragen oder diese mit bestimmten ständigen oder zeitweiligen Funktionen ausstatten.

Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber durch die alleinige Unterschrift des einzigen Geschäftsführers oder, wenn

mehr als ein Geschäftsführer ernannt worden ist, durch die gemeinsame Unterschriften von zwei Geschäftsführern, ge-
bunden.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt, gemäß den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der

Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt.

Diese äußern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Das Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-

ralversammlung der Gesellschafter bezugsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,

sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt.

Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

141686

U X E M B O U R G

Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2013.

Zeichnung und Zahlung

Die Satzung ist somit durch den Notar aufgenommen, die Anteile wurden gezeichnet und der Nennwert zu einhundert

Prozent (100%) in bar wie folgt eingezahlt:

Gesellschafter

gezeichnetes

Kapital

Anzahl

der

Anteile

eingezahlter

Betrag

Herr Benedikt GEYER, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 6.250,-

Herr Udo REINERTZ, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 6.250,-

Gesamt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500,-

100 EUR 12.500,-

Die Summe von zwölftausend fünfhundert Euro (EUR 12.500,-) stand der Gesellschaft daher von dem Moment an zur

Verfügung. Beweis hierüber wurde dem unterzeichnenden Notar überbracht, welcher erklärt, dass die Voraussetzungen
des Artikels 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915, in der zuletzt geltenden Fassung,
gewahrt wurden.

Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

neunhundert Euro (EUR 900,-).

Erklärung

Die Komparenten erklären, dass der unterfertigte Notar ihnen Kenntnis gegeben hat davon, dass die Gesellschaft erst

nach Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

Generalversammlung

Sofort nach der Gründung haben die vorgenannten Gesellschafter, einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Zum alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft für eine unbestimmte Dauer wird ernannt:
- Herr Udo REINERTZ, Buchhalter, geboren am 5. März 1971 in Sankt Vith (Belgien), wohnhaft in B-4790 Burg-Reuland,

Espeler 2-d.

2. Der vorgenannte Geschäftsführer kann die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift verpflichten.
3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9999 Wemperhardt, 24, Op der Haart.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Diekirch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: B. GEYER, U. REINERTZ, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 09 octobre 2013. Relation: DIE/2013/12407. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.

Diekirch, den 15. Oktober 2013.

Référence de publication: 2013144252/143.
(130176094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

LBREM Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 110.486.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013146850/10.
(130179751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

141687

U X E M B O U R G

Resources Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 4, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 180.773.

STATUTS

L'an deux mille treize, le deux octobre.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Vincent LA MENDOLA, expert-comptable, né à Mondelange (France), le 8 février 1967, demeurant pro-

fessionnellement à L-2562 Luxembourg, 4, Place de Strasbourg (ci-après l'«Associé unique» ou le «Comparant»);

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RESOURCES Capital S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Des bureaux, agences et succursales peuvent être créés tant au Grand-Duché qu'à l'étranger par simple décision du

conseil d'administration.

Le siège de la société pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'ad-

ministration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle a encore pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier, ainsi que toutes

opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à cet objet social et
ce tant à Luxembourg qu'à l'étranger.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (EUR 31.000,00) représenté par CENT (100) actions

d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (EUR 310,00) chacune.

Les titres peuvent être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
En cas de décès d'un actionnaire, les actionnaires survivants jouissent dans tous les cas d'un droit de préférence pour

le rachat des actions de l'actionnaire décédé.

L'actionnaire qui désire céder toutes ou partie de ses actions à un non-actionnaire doit les offrir préférentiellement

aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement à leur participation dans le capital de la société.

Le prix de rachat ou de cession des actions se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la

société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Les actionnaires qui n'auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l'offre décrite ci-dessus

sont considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence qui accroîtra les droits des autres actionnaires au
prorata de leurs participations.

141688

U X E M B O U R G

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée. En l'hypothèse de la vacance du poste d'administrateur
unique, l'assemblée générale procédera à la nomination d'un ou trois nouveaux administrateurs.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la ces-

sation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette
mission en nom et pour compte propre.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration unique entre administrateurs étant permise.

Les administrateurs peuvent également voter par lettre ou fax.
Une résolution formulée par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, a le même effet qu'une résolution

votée lors d'une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Les résolutions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par les administrateurs présents.
L'authentification de copies ou d'extraits de ces procès-verbaux est faite par un administrateur.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Exceptionnellement, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière de la société peut être nommée

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. L'assemblée générale des actionnaires fixe le pouvoir de signature.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d'adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, ou à l'endroit indiqué dans les

convocations, le premier mercredi du mois de juin à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

141689

U X E M B O U R G

Chaque action donne droit à une voix, sauf les limitations légales.
Le conseil d'administration ou le ou les commissaires peuvent convoquer une assemblée générale extraordinaire. Une

telle assemblée générale extraordinaire doit être convoquée si des actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%)
du capital social en font la demande.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, de l'accord du ou des commissaires et

aux conditions prévues par la loi.

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale prise aux conditions de quorum et de vote

d'une modification statutaire.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Dispositions transitoires

1) La première assemblée générale annuelle se réunira en l'an 2014.
2) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente-et-un décembre

2013.

Souscription et Libération

Les actions ont toutes été souscrites par Monsieur Vincent LA MENDOLA, préqualifié.
Les actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire sur un compte bancaire, de sorte que

cette somme de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (EUR 31.000,00.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par les articles 26, 26-3 et 26-5 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des Frais

La partie comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ MILLE DEUX CENT
CINQUANTE EUROS (€ 1.250,00).

Résolutions de l'actionnaire unique

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit, a ensuite pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est fixé à L-2562 Luxembourg, 4, Place de Strasbourg.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à un.
3. Le nombre des commissaires est fixé à un.
4. Est nommé administrateur unique: Monsieur Vincent LA MENDOLA, prénommé.
5. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée «FIDUCIAIRE VINCENT LA MENDOLA S.àr.l.», établie à L-2562 Luxembourg, 4,

Place de Strasbourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés numéro B 85775.

6. Les mandats de l'administrateur et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendront fin à l'issue de l'assemblée

générale de l'année 2018.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'administrateur unique.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. LA MENDOLA et H. HELLINCKX.

141690

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 octobre 2013. Relation: LAC/2013/45461. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Référence de publication: 2013143765/166.
(130175062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Gérances et Jardins, s.à .r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3918 Mondercange, 1, rue d'Ehlerange.

R.C.S. Luxembourg B 116.247.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013146753/9.
(130179646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

DMC Power S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 16.575,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 177.963.

In the year two thousand and thirteen, on the seventeenth day of September.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Bridgepoint Europe III 4 FCPR a French law investment fund, (fonds commun de placement à risques), represented by

its management company Bridgepoint SAS, a French company simplified by shares (société par actions simplifiée) with a
share capital of four hundred and eighty thousand Euros (EUR 480,000.-), incorporated and existing under the laws of
France, having its registered office at 82, rue de Courcelles, 75008 Paris, France, registered with the Commercial Register
of Paris under number 380 223 313 (“FCPR 4”);

Bridgepoint Europe III 5 FCPR, a French law investment fund, (fonds commun de placement à risques), represented

by its management company Bridgepoint SAS, a French company simplified by shares (société par actions simplifiée) with
a share capital of four hundred and eighty thousand Euros (EUR 480,000.-), incorporated and existing under the laws of
France, having its registered office at 82, rue de Courcelles, 75008 Paris, France, registered with the Commercial Register
of Paris under number 380 223 313 (“FCPR 5”);

Bridgepoint Europe III 6 FCPR, a French law investment fund, (fonds commun de placement à risques), represented

Hereby represented by Daphné Charbonnet, with professional address in Luxembourg, by virtue of proxies given

under private seal, which proxies after having being signed “ne varietur” by the proxyholders and the undersigned notary,
shall be annexed to the present deed.

The Shareholders have requested the undersigned notary to record that the Shareholders are the holders of the entire

share capital of DMC Power S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share
capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), with registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Martine Schaeffer on May 21, 2013,
whose articles of incorporation (the “Articles”) have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations (the “Mémorial C”) on 1 August 2013, number 1857, page 89104 and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 177.963 (the “Company”). The Articles of the Company have not been
amended since its incorporation.

The Shareholders were represented and declared that they have had due notice and knowledge of the agenda prior

to this meeting, so that no convening notices were necessary.

The Shareholders, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

141691

U X E M B O U R G

Agenda:

1. To change the currency of the share capital of the Company from Euro into United States Dollars by applying the

following exchange rate: one Euro (EUR 1.- ) = one United States Dollar and three thousand two hundred and sixty cents
(USD 1.3260);

2. To convert the existing share capital of twelve thousand five hundred Euros and the nominal value of the existing

shares into United States Dollars;

3. To amend the article 5.1. of the Company's Articles so as to reflect the resolutions to be adopted under items 1)

and 2) of this agenda;

4. Miscellaneous.

The Shareholders requested the undersigned notary to document the following resolutions:

First resolution

The Shareholders resolved to change the currency of the share capital of the Company from Euro into United States

Dollars by applying the exchange rate for the conversion quoted on the Bloomberg website at 1.29 p.m. Luxembourg
time on September 11, 2013, being one Euro (EUR 1.-) / one United States Dollar and three two six zero cents (USD
1.3260).

Second resolution

The Shareholders resolved to convert the existing share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-)

into sixteen thousand five hundred seventy five United States Dollars (USD 16,575.-) and the nominal value of the shares
from one Euro (EUR 1.-) to one United States Dollar (USD 1.-).

As a consequence, the Shareholders will hold:
Bridgepoint Europe III 4 FCPR prenamed: 3,269 shares
Bridgepoint Europe III 5 FCPR prenamed: 2,386 shares
Bridgepoint Europe III 6 FCPR prenamed: 10,920 shares

Third resolution

As a result of the above resolutions, the Shareholders resolved to amend the first paragraph of article 5 of the Articles,

which will from now on read as follows:

“ 5. Share capital.
5.1. The share capital of the Company is sixteen thousand five hundred seventy five United States Dollars (USD

16,575.-) divided into sixteen thousand five hundred seventy five (16,575) shares with a nominal value of one United
States Dollar (USD 1.- ) each (the “Shares”). (...)”

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the mandatory of the persons appearing, said mandatory signed together with Us

notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux-mille treize, le dix-sept septembre.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

Bridgepoint Europe III 4 FCPR, fonds commun de placement à risques, représenté par son représentant permanent

Bridgepoint SAS, société par actions simplifiée, ayant un capital social de quatre cent quatre-vingt mille Euros (EUR
480.000,-), constituée et existant sous le régime de la loi française, ayant son siège social au 82, rue de Courcelles, 75008
Paris, France, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 380 223 313 («FCPR 4»);

Bridgepoint Europe III 5 FCPR, fonds commun de placement à risques, représenté par son représentant permanent

Bridgepoint Europe III 6 FCPR, fonds commun de placement à risques, représenté par son représentant permanent

141692

U X E M B O U R G

Représentées aux fins des présentes par Daphné Charbonnet, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, aux

termes de procurations lui-donnée sous seing privé, lesquelles procurations après avoir été signées «ne varietur» par le
mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées aux présentes.

Les parties comparantes sont les Associés de la société à responsabilité limitée DMC Power S.à r.l., une société de

droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, ayant un capital d'un
montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), constituée le 21 mai 2013 suivant acte de Maître Martine
Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), dont les statuts ont été publiés auprès du
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») en date du 1

août 2013 numéro, 1857, page 89104

et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 177.963 (la «Société»).
Les Statuts n'ont pas été modifiés depuis la constitution.

Il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, tous les Associés étant présents ou représentés et se recon-

naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

Les Associés, représentés comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informés des déci-

sions à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Conversion de la devise du capital de la Société de l'Euro en Dollar Américain par application du taux de conversion

suivant: un Euro (EUR 1,-) = un Dollar Américain et trois mille deux cent soixante centimes (USD 1,3260);

2. Conversion du capital existant d'un montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) et de la valeur nominale

des parts sociales existantes en Dollar Américain;

3. Modification de l'article 5.1. des Statuts afin de refléter les résolutions adoptées sous les points 1)

et 2) de l'ordre

du jour;

4. Divers.

Les Associés ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

Les Associées ont décidé de convertir la devise du capital de la Société de l'euro en dollar américain par application

du taux de conversion suivant paru sur le site Internet Bloomberg à 13h29 le 11 septembre 2013, étant un Euro (EUR
1,-) = un Dollar Américain et trois deux six zéro centimes (USD 1,3260).

Deuxième résolution

Les Associés ont décidé de convertir le capital existant d'un montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-)

en seize mille cinq cent soixante-quinze Dollars Américain (USD 16.575,-) et de convertir la valeur nominale des parts
sociales d'un Euro (EUR 1,-) en un Dollar Américain (USD 1,-).

Par conséquent, les Associés détiendront les parts sociales comme suit:
Bridgepoint Europe III 4 FCPR préqualifiée: 3.269 parts sociales
Bridgepoint Europe III 5 FCPR préqualifiée: 2.386 parts sociales
Bridgepoint Europe III 6 FCPR préqualifiée: 10.920 parts sociales

Troisième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, les Associés ont décidé de modifier le premier alinéa de l'article

5 des Statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:

« 5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit est fixé à seize mille cinq cent soixante-quinze Dollars Américain (USD 16.575,-) repré-

senté par seize mille cinq cent soixante-quinze (16.575) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Dollar Américain
(USD 1,-) (les «Parts Sociales»). (...)»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparantes ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande des mêmes comparantes et
en cas de divergence entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: D. CHARBONNET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 24 septembre 2013. Relation: LAC/2013/43265. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

141693

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Référence de publication: 2013144068/149.
(130176060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Hewa Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. BBE Investments S.A.).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 145.904.

In the year two thousand and thirteen,
On the twelfth day of September,
Before Us Maître Emile SCHLESSER, notary residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "BBE INVESTMENTS S.A.", a corporation under

Luxembourg Law, having its registered offices in L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch, incorporated by deed of the
undersigned notary on 16 April 2009, published in the "Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C", number 976
of 11 May 2009, registered at the Trade and Companies' Register in Luxembourg-City under section B and number
145,904.

The meeting was opened with Ms Laurence TRAN, jurist-notary clerk, residing professionally in Luxembourg, in the

chair,

who appointed as secretary Mrs Nadine NEYBECKER, notary clerk, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Ms Christine PICCO, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Modification de la dénomination en "HEWA HOLDING S.A.".
2. Subsequent amendment of the third paragraph of article one of the Articles of Incorporation, in order to give it the

following wording:

"The Company will exist under the name of "HEWA HOLDING S.A."."
3. Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders present, the proxies of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

Shall also remain attached to this deed, the proxies of the represented shareholders after having been signed "ne

varietur" by the appearing persons.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at this meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution:

The general meeting decides to change the name of the company into "HEWA HOLDING S.A.".

Second resolution:

As a consequence of the foregoing, the general meeting decides to amend the third paragraph of article 1 of the Articles

of incorporation as follow:

" Art. 1. Form, Name. (Third paragraph). The Company will exist under the name of "HEWA HOLDING S.A."."
There being no further business on the agenda, the meeting is terminated.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English texts, the English text will be prevailing.

In faith of which, We the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

deed.

141694

U X E M B O U R G

The deed having been read to the persons appearing, all known to the notary by their surname, name, civil status and

residence, the Chairman, the secretary and the scrutineer signed with Us, the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize,
Le 12 septembre 2013,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "BBE INVESTMENTS S.A.",

avec siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 16 avril 2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 976 du 11 mai 2009, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 145.904.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Laurence TRAN, juriste-clerc de notaire, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadine NEYBECKER, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Christine PICCO, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de la dénomination en "HEWA HOLDING S.A.".
2. Modification du troisième alinéa de l'article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"La Société existe sous la dénomination de «HEWA HOLDING S.A.»."
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ensuite, l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale en "HEWA HOLDING S.A.".

Deuxième résolution:

Comme conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le troisième alinéa de l'article premier

des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 1

. Forme, Dénomination. (Alinéa trois). La Société existe sous la dénomination de «HEWA HOLDING

S.A.»."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre les textes français et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, les membres

du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: L. TRAN, N. NEYBECKER, C. PICCO, E. SCHLESSER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 septembre 2013. Relation: LAC / 2013 / 42200. Reçu soixante-quinze

euros 75,00 €

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

Pour expédition.

141695

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 16 octobre 2013.

Référence de publication: 2013144649/104.
(130176823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

Sherwin Williams Luxembourg Investment Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limi-

tée.

Capital social: EUR 13.500,00.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 164.589.

Extrait des résolutions de l'associé unique du 4 octobre 2013

En date du 4 octobre 2013 l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Hille-Paul Schut, en tant que gérant de catégorie B de la Société et ce avec effet au 7

octobre 2013.

- de nommer Giuseppe di Modica, salarié, né le 31 mai 1974 à Enna, Italie, demeurant professionnellement au 13-15,

avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée,
et ce avec effet au 7 octobre 2013.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

Gérants de catégorie A:

- M. Howard Hargreaves
- M. Peter Underation

Gérants de catégorie B:

- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.
- M. Jean Gil Pires
- M. Giuseppe di Modica
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013146312/28.
(130178801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

CONVIS Herdbuch Service Elevage et Génétique, Société Coopérative.

Siège social: L-9085 Ettelbruck, 4, Zone Artisanale et Commerciale.

R.C.S. Luxembourg B 113.221.

VERWALTUNGSRAT

Name

Vorname Straße

PLZ

Ort

Geburtsort Geburtsdatum

BOONEN

Louis

21, Rue Laach L-7681 Waldbillig

Stramproy
(NL)

05.10.1957

Verwaltungsratsmitglied
und Präsident des
Verwaltungsrates

SCHINTGEN Lol

1, Ferme d'
Asselscheuer

L-7392 Asselscheuer Luxemburg

(L)

29.04.1954

Verwaltungsratsmitglied

SCHMIT

Guy

15, Rue
Romaine

L-9640 Boulaide

Esch/Alzette
(L)

03.12.1968

Verwaltungsratsmitglied

THEIN

Claude

5, Bei Berck L-8359 Goeblange

Luxemburg
(L)

09.06.1972

Verwaltungsratsmitglied

NESER

Michel

18A, Maison L-9752 Hamiville

Clervaux
(L)

28.04.1969

Verwaltungsratsmitglied

DIDERRICH Pierre

3, Maison

L-7431 Glabach

Ettelbrück
(L)

07.03.1978

Verwaltungsratsmitglied

16. Oktober 2013.

Référence de publication: 2013146620/23.
(130179635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

141696

Document Outline

BBE Investments S.A.

Caracalla S.A.

Cimen Transports Express S.à r.l.

Citimed Luxembourg S.A.

Claude Konrath Constructions S.àr .l.

CLT-UFA

Collignon Luxembourg S.àr.l.

Common

Compagnie des Arts et Antiquités S.àr.l.

CONVIS Herdbuch Service Elevage et Génétique

Cool Invest S.à r.l.

Covent Garden Holdings S.à r.l.

Dexia Bonds

Dilos S.A.

DMC Power S.à r.l.

Drake Recoveries S.à r.l.

EUROPEAN FIDUCIARY of Luxembourg S.à r.l.

F.G.P. (Luxembourg) S.A.

Fiducia Audit S.à r.l.

Fusion-io Holdings S.à r.l.

Gérances et Jardins, s.à .r.l.

Hewa Holding S.A.

Hydra Luxembourg Finco S.à r.l.

Kuby S.à r.l.

LBREM Europe S.à r.l.

Lussy s.à r.l.

Lutzenberg S.A., SPF

Lux Channel S.à r.l.

Lux S.A.

Menuiserie Collin S.à.r.l.

Monticello Properties

Na2O S.A.

NW G 1 S.à r.l.

OT Luxco 2 S.à r.l.

Pack Solution S.A.

Palam S.A.

Paratech Holdings Limited S.A.

Partilimmob International S.A.

Patrik Enblad S.à r.l.

Peafield Holdings S.à r.l.

PEF V Investments Holdings S.à r.l.

PepsiCo Finance Europe Limited

Prestwick S.A.

Putko S.A.

PWS Finance Luxembourg

Ravena Investment SA

Red Dag S.à r.l.

Reseaux Tel Lux S.A.

Resources Capital S.A.

Rhodo S.A.-SPF

Riola S.A.

Rockstone S.A.

RS-IC S.à r.l.

Salem Investments S.à r.l.

Sapora S.A.

Sapphire S.à r.l.

Sherwin Williams Luxembourg Investment Management Company S.à r.l.

Sonar Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

SVM Finance Luxembourg 2