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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2949

22 novembre 2013

SOMMAIRE

ADHF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141516

Altice Caribbean S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

141552

Blue Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141522

Capital Life Securities S.A. . . . . . . . . . . . . . .

141540

Cargill International Luxembourg 14 S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141513

Cathedral Advice S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

141514

Cervinia Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141536

COF II (ST) (Lux) Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141514

Ecole Grolet s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141512

Edinformatic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141512

Edmond de Rothschild Europportunities

S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141514

Elinea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141512

Erdi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141512

Erdi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141511

Espaclux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141512

ETF - EUROVIA TRAVAUX FERROVIAI-

RES Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

141513

ETF Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141513

Eventus Fondsverwaltung GmbH . . . . . . . .

141513

EXTRABOLD International . . . . . . . . . . . . .

141513

Fablon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141510

Fama Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

141510

Fama Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

141510

Fareva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141509

Finance Stratégique Luxembourg S.A. . . .

141513

Fincimec Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141511

Franck Manutention S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

141511

Freepost S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141511

Frontier Rare Earths Limited . . . . . . . . . . .

141510

Furstenberg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141510

Gabbiano Ventures S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

141511

GESTFAR Patrimoine Luxembourg S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141514

Goldstar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141507

Goldvein S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141506

Gosth S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141507

Goyave Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

141507

Great Wall (Europe) S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

141507

Greiwels S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141508

Groupe Immobilier International S.A. . . .

141508

GRP Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141507

GSVR S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141508

GW Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141529

Ham&Co (Hamco) B.V., S.à.r.l. . . . . . . . . .

141508

IMARA Investments Holding II & Co SENC

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141509

Immobilien Investment and Building Deve-

lopment Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141509

Immobilière Roemen S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .

141508

Immopartner . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141509

Im Trubel Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141509

Migalux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141506

M & M Construct . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141549

NPF Soparfi A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141515

OT Luxco 4 Holding & Cy S.C.A. . . . . . . . .

141506

OT Luxco 4 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141506

Phoenicia Hotel (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

141515

P.J.P.T. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141515

P.J.P.T. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141515

RCT Capital Management S.A. SPF . . . . . .

141517

SkylineLux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141552

Umiak Development S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

141516

Universal Commerce and Finance S.A.

S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141516

Untec . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141516

Valerus Compression Services . . . . . . . . . .

141516

141505

U X E M B O U R G

OT Luxco 4 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 162.950.

Les Comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Référence de publication: 2013146946/10.
(130178898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

OT Luxco 4 Holding & Cy S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 162.957.

Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Référence de publication: 2013146945/10.
(130178899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Migalux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 26.162.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 17 octobre 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:

- Migalux S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 45, Route d'Arlon, de fait inconnue à cette adresse.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Thierry Schiltz, juge au tribunal d'arrondissement de Lu-

xembourg, et liquidateur Maître Nicolas Bernardy, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 8 novembre 2013 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Me Nicolas Bernardy
Le liquidateur

Référence de publication: 2013146901/19.
(130179248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Goldvein S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 4-6, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 167.353.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire en date du 1

octobre 2013 que:

1. L'assemblée transfère le siège social au 4-6 avenue Victor Hugo L-1750 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013147371/15.
(130179985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

141506

U X E M B O U R G

Goldstar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 153.982.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013147370/9.
(130179912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

Gosth S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.054.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2013.

Référence de publication: 2013147372/10.
(130180424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

Goyave Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 154.818.

Pour GOYAVE INVESTMENTS S.A.

Référence de publication: 2013147374/10.
(130179947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

Great Wall (Europe) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 153.753.

Il résulte du procès-verbal d'une assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 9 octobre 2013

que Mme Maria Helena GONCALVES, employée privée, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades,
L-2121 Luxembourg, a été nommée à la fonction d'administrateur en remplacement de M. Fernand HEIM, démissionnaire,
avec effet immédiat.

Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2016.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2013147376/14.
(130180122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

GRP Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 177, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 68.421.

Pour GRP HOLDING Sàrl
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013147379/11.
(130180289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

141507

U X E M B O U R G

Groupe Immobilier International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 51.156.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013147378/9.
(130180552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

Greiwels S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8059 Bertrange, Gréiwelshaff.

R.C.S. Luxembourg B 116.864.

Signature.

Référence de publication: 2013147377/10.
(130179966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

Ham&Co (Hamco) B.V., S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 147.822.

Luxembourg, le 21 octobre 2013.

TMF Corporate Services S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013147383/12.
(130180033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

GSVR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 170.899.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013147381/9.
(130180558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

Immobilière Roemen S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 17.455.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013147420/14.
(130179908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

141508

U X E M B O U R G

Immobilien Investment and Building Development Company, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 60.444.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013147418/9.
(130179803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

IMARA Investments Holding II & Co SENC, Société en nom collectif.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 134.158.

Signature.

Référence de publication: 2013147417/10.
(130179756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

Im Trubel Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5695 Emerange, 11, rue d'Elvange.

R.C.S. Luxembourg B 132.387.

Pour IM TRUBEL SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013147416/11.
(130180421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

Immopartner, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9943 Hautbellain, Maison 25.

R.C.S. Luxembourg B 108.853.

Weiswampach, le 22 octobre 2013.

Référence de publication: 2013147412/10.
(130180099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

Fareva, Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 28, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 103.127.

Extrait du procès-verbal du Conseil d'administration tenu le 17 octobre 2013 à 19h00

Décision:

- Le siège social de FAREVA S.A. est transféré du 4-6, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg au 28, place de la

Gare, L-1616 Luxembourg, avec effet immédiat.

Certifié sincère et conforme
Bernard FRAISSE / Emmanuel LEBEAU
Président / Administrateur

Référence de publication: 2013147335/14.
(130180403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

141509

U X E M B O U R G

Fama Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 82.690.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013147333/9.
(130180081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

Fablon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Strassen, 27, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 24.658.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013147332/14.
(130179907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

Furstenberg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 150.636.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 21 août 2013

Résolutions

La résolution suivante a été prise à l'unanimité:
1. L'assemblée des associés accepte la démission de son mandat de gérant de M. Detlef Xhonneux.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013147330/13.
(130180359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

Fama Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 82.690.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013147334/9.
(130180082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

Frontier Rare Earths Limited, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 157.012.

Les comptes annuels 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013147346/9.
(130180350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

141510

U X E M B O U R G

Freepost S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 113.017.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 22 octobre 2013.

Pour la société
Joëlle SCHWACHTGEN
Le notaire

Référence de publication: 2013147327/13.
(130180451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

Franck Manutention S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande--Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 179.773.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2013.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2013147326/11.
(130180270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

Gabbiano Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.501,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 165.817.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013147354/9.
(130180066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

Fincimec Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 35.223.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Paul DECKER
Le Notaire

Référence de publication: 2013147339/12.
(130179919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

Erdi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 22.385.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013147312/9.
(130180340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

141511

U X E M B O U R G

Espaclux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, 12, Zone Industrielle Wolser 2.

R.C.S. Luxembourg B 56.607.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013147315/9.
(130180529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

Erdi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 22.385.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 17 octobre 2013 que:
Est élu en qualité de Président du Conseil d'Administration jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année

2018:

- Monsieur Thierry JACOB, né le 07 juillet 1967 à Thionville (France), demeurant professionnellement au 412F, route

d'Esch, L-1471 Luxembourg

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013147311/14.
(130180339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

Elinea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 115.307.

Le Bilan abrégé et les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Référence de publication: 2013147310/11.
(130180581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

Edinformatic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 86.305.

Signature.

Référence de publication: 2013147308/10.
(130179866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

Ecole Grolet s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8226 Mamer, 2, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 154.597.

Signature.

Référence de publication: 2013147307/10.
(130180472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

141512

U X E M B O U R G

ETF Luxembourg, Société Anonyme,

(anc. ETF - EUROVIA TRAVAUX FERROVIAIRES Luxembourg S.A.).

Siège social: L-4714 Pétange, 2, rue Eucosider.

R.C.S. Luxembourg B 51.824.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fabienne TINELLI
Finance & Administratif

Référence de publication: 2013147316/11.
(130180018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

EXTRABOLD International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 24, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 129.365.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2013.

Référence de publication: 2013147317/10.
(130180383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

Finance Stratégique Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 180.977.

Extrait des résolutions de l'assemblée générale tenue en date du 4 octobre 2013

Commissaire aux comptes

L'Assemblée Générale accepte, avec effet immédiat, la démission de la société MGI FISOGEST Sàrl, ayant son siège

social à L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B20114 de ses fonctions de commissaire aux comptes.

Référence de publication: 2013147322/12.
(130180196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

Eventus Fondsverwaltung GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 2, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 141.148.

Les comptes annuels sociaux de Eventus Fondsverwaltung GmbH, S.à r.l., arrêtés au 31 décembre 2012 et dûment

approuvés par les actionnaires dans la résolution du 4 octobre 2013, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Eventus Fondsverwaltung GmbH, S.à r.l.

Référence de publication: 2013147306/12.
(130180222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

Cargill International Luxembourg 14 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.182,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 161.282.

Les comptes annuels au 31 mai 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013147237/9.
(130179798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

141513

U X E M B O U R G

Edmond de Rothschild Europportunities S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la for-

me d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 117.202.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 10 juillet 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 9 août 2013.

Référence de publication: 2013147299/12.
(130179823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

COF II (ST) (Lux) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 22.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 152.375.

Luxembourg, le 11 octobre 2013.

Référence de publication: 2013147275/10.
(130180168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

Cathedral Advice S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 160.249.

Déclaration faite par la société à responsabilité limitée Cathedral Advice S.à r.l.
La société à responsabilité limitée Cathedral Advice S.à r.l. fait part aux tiers de la nouvelle adresse de Monsieur Marc

DEWAELE né le 17 septembre 1955 à Waregem (Belgique), administrateur de la prédite société, qui dorénavant est
domicilié à B-8300 Knokke-Heist (Belgique), Sparrendreef 68.

Fait à Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Certifié sincère et conforme
CATHEDRAL ADVICE S.à r.l.
Marc SALLET
Administrateur

Référence de publication: 2013147268/17.
(130179852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

GESTFAR Patrimoine Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 106.152.767,00.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 28, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 164.851.

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil de gérance tenue le 17 Octobre 2013 à 19h45

Décisions:

1. Le siège social de GESTFAR Patrimoine Luxembourg S.C.A. est transféré du 4-6, rue du Fort Bourbon, L-1249

Luxembourg au 28, place de la Gare L-1616 Luxembourg, avec effet immédiat

Certifié sincère et conforme
Bernard FRAISSE / Jean-Pierre FRAISSE
Gérant commandité / Gérant commandité

Référence de publication: 2013147364/15.
(130180392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

141514

U X E M B O U R G

Phoenicia Hotel (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 178.459.

Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 26 août 2013

1. Monsieur Philippe TOUSSAINT a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
2. Monsieur Christophe-Emmanuel SACRE, administrateur de sociétés, né à Ottignies (Belgique), le 22 janvier 1985,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme
gérant de catégorie B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Phoenicia Hotel (Lux) S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013146957/16.
(130179575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

P.J.P.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 90.937.

Signature.

Référence de publication: 2013146949/10.
(130179196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

P.J.P.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 90.937.

Signature.

Référence de publication: 2013146950/10.
(130179197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

NPF Soparfi A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 120.079.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 28 juin 2013

- La démission de Monsieur Peter van Opstal, employé privé, avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey à

L-2163 Luxembourg de sa fonction de gérant de la Société a été acceptée par l'associé unique, effective au 1

juillet

2013.

- Monsieur Daniel Laurencin, employé privé, avec adresse professionnelle au 26-28 rue Edward Steichen à L-2540

Luxembourg est élu par l'associé unique en tant que gérant de la Société en remplacement du gérant démissionnaire pour
une durée indéterminée et effective à partir du 1

juillet 2013.

Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Pour extrait conforme
Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013146928/18.
(130178981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

141515

U X E M B O U R G

Umiak Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 59.273.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013147097/9.
(130179386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Universal Commerce and Finance S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Fa-

milial.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 32.116.

Signature.

Référence de publication: 2013147098/11.
(130179193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Untec, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 19, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 169.884.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013147099/10.
(130179443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Valerus Compression Services, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 173.839.600,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 173.611.

Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Harald Thul
Mandataire

Référence de publication: 2013147101/12.
(130179205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

ADHF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 186/188, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 146.865.

La nouvelle adresse de l'administrateur unique Monsieur Hormozirad Donald est au 1, rue de Bellevue, L-1227 Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Pour la société

Référence de publication: 2013147165/12.
(130180237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

141516

U X E M B O U R G

RCT Capital Management S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 10, An de Längten.

R.C.S. Luxembourg B 164.064.

Im Jahre zwei tausend dreizehn,
den siebten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri BECK, mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg);
Versammelten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,

der Aktiengesellschaft RCT Capital Management S.A. SPF, mit Sitz in L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II,
eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 164.064 (NIN 2011 2222 074),

gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Roger ARRENSDORFF, mit dem damaligen Amtssitze in Mon-

dorf-les-Bains, am 3. Oktober 2011, veröffentlicht im Memorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 2959
vom 2. Dezember 2011,

mit einem Gesellschaftskapital von zweihunderttausend Euro (€ 200.000.-), eingeteilt in zweitausend (2.000) Aktien

mit einem Nominalwert von je einhundert Euro (€ 100.-).

Den Vorsitz der Versammlung führt Frau Mariette SCHOU, Privatangestellte, beruflich ansässig in L-6475 Echternach,

9, Rabatt,

welche sich selbst als Stimmzähler bestellt und welche Frau Peggy SIMON, Privatangestellte, beruflich ansässig in L-6475

Echternach, 9, Rabatt, zur Schriftführerin beruft.

Der Vorstand der Versammlung war damit konstituiert und die Vorsitzende bittet den Notar um folgende Feststellung:
A) Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:

Tagesordnung

1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von Luxemburg nach Grevenmacher und Festlegung der neuen Adresse der

Gesellschaft wie folgt: L-6776 Grevenmacher, 10, an de Längten.

2.- Abberufung der bestehenden Verwaltungsratsmitglieder und geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieder, mit

Entlastung für die Ausübung ihres Mandats.

3.- Ernennung von Herrn Roman BIALASCHIK, zum alleinigen Verwalter, sein Mandat endend bei der jährlichen Ge-

neralversammlung des Jahres 2018.

4.- Abberufung des bestehenden Kommissars mit Entlastung für die Ausübung seines Mandats.
5.- Ernennung von Herrn Christian KALLABIS, zum neuen Kommissar der Gesellschaft, sein Mandat endend bei Ge-

legenheit der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2018.

6.- Komplette Neuformulierung der Satzung.
B) Dass die Gesellschafter anwesend oder vertreten sind. Die Vollmachten der vertretenen Gesellschafter und die

Anzahl ihrer Aktien sind in der Anwesenheitsliste vermerkt. Diese Anwesenheitsliste, die von den Gesellschaftern, den
Bevollmächtigten der vertretenen Gesellschafter und dem Vorstand der Versammlung unterzeichnet wurde, wird diesem
Versammlungsprotokoll angeheftet und zusammen mit der offiziellen Eintragung abgelegt.

C) Dass das gesamte Gesellschaftskapital bei dieser Versammlung anwesend oder vertreten ist und dass alle anwe-

senden oder vertretenen Gesellschafter erklären, eine entsprechende Einberufung erhalten zu haben und dass sie vor
Versammlungsdatum über die Tagesordnung verfügen konnten. Somit sind keine weiteren Einberufsmitteilungen erfor-
derlich.

D) Dass diese Versammlung, die das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, ordnungsgemäß einberufen wurde und dass

rechtsgültige Beschlüsse über alle in der Tagesordnung angegebenen Themen gefasst werden können.

Die Generalversammlung fasst nach eingehender Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft von Luxemburg nach Grevenmacher zu verlegen und

legt die Adresse der Gesellschaft wie folgt fest: L-6776 Grevenmacher, 10, an de Längten.

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst sämtliche Mitglieder des Verwaltungsrates sowie die geschäftsführenden Ver-

waltungsratsmitglieder abzuberufen und erteilt ihnen volle Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate.

Dritter Beschluss

Zum alleinigen Verwalter wird bestellt, sein Mandat endend bei Gelegenheit der jährlichen Generalversammlung des

Jahres 2018:

- Herr Roman BIALASCHIK, Bankkaufmann, wohnhaft in D-53340 Meckenheim, Küferring, 72,

141517

U X E M B O U R G

welcher die Gesellschaft unter allen Umständen durch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig vertreten und verp-

flichten kann.

Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den bestehenden Kommissar abzuberufen und erteilt ihm volle Entlastung für die

Ausübung seines Mandats.

Fünfter Beschluss

Zum neuen Rechnungskommissar wird bestellt, sein Mandat endend bei Gelegenheit der jährlichen Generalversamm-

lung des Jahres 2018:

- Herrn Christian KALLABIS, Finanzberater, wohnhaft in D-53881 Euskirchen, Schalderberg 3.

Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst eine komplette Neuformulierung der Satzungen:

Name - Sitz - Dauer - Zweck - Kapital

Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung „RCT Capital Management S.A. SPF".

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb und Halten sowie die Verwaltung und Veräußerung von finanziellen

Vermögenswerten im Sinne des Gesetzes vom 5. August 2005.

Die Gesellschaft kann Guthaben jeglicher Art, welche auf einem Konto geführt werden können halten, verwalten und

veräußern.

Die Gesellschaft kann keinerlei kommerzielle Aktivität ausüben und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft

betreiben. Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Maßnahmen treffen und alle Handlungen
vornehmen, welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern. Sie wird ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes
vom 11. Mai 2007 über die Gesellschaft für die Verwaltung von Familienvermögen abwickeln.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWEIHUNDERTTAUSEND EURO (€ 200.000.-), eingeteilt in zweitausend

(2.000) Aktien mit einem Nennwert von je EIN HUNDERT EURO (€ 100.-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Die Gesellschaft kann im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen eigene Aktien zurückkaufen.

Verwaltung - Aufsicht

Art. 6. Im Falle von mehreren Aktionären wird die Gesellschaft durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern

verwaltet, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Generalversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Im Falle eines alleinigen Anteilhabers, kann die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder auf einen herabgesetzt werden.

Art. 7. Der Verwaltungsrat oder der alleinige Verwalter hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzu-

nehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch
das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich
des Verwaltungsrates oder des alleinigen Verwalters.

Art. 8. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz einem

anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder ferns-
chriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

141518

U X E M B O U R G

Art. 9. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren,Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Generalversammlung.

Art. 10. Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber in allen Fällen wie folgt vertreten:
- durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Verwaltungsratsmitgliedern, oder
- im Falle eines alleinigen Verwalters, durch die alleinige Unterschrift des alleinigen Verwalters, oder
- durch die gemeinsamen Unterschriften der Personen oder die alleinige Unterschrift der Person welchen/welcher

solche Zeichnungsbefugnisse durch den Verwaltungsrat oder durch den alleinigen Verwalter erteilt wurden.

Art. 11. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Geschäftsjahr - Generalversammlung

Art. 12. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreißigsten Dezember.

Art. 13. Die Einberufungen zu jeder Generalversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von den ge-

setzlichen Erfordernissen können abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern
sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, daß die Aktionäre, um zur Generalversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 14. Die rechtmäßige Zusammensetzung der Generalversammlung vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat

die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen
Beschlüsse gutzuheißen.

Im Falle eines alleinigen Anteilhabers übernimmt dieser sämtliche Befugnisse die durch das Gesetz der Versammlung

der Aktionäre verliehen sind.

Art. 15. Die Generalversammlung befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Zwischendividenden können durch den Verwaltungsrat nach Maßgabe des Gesetzes (insb. des Artikels 72-2 des Ge-

setzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften) ausgeschüttet werden.

Art. 16. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am ersten Freitag des Monats August um 11.00 Uhr

am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie die Bestimmungen

des Gesetzes vom 11. Mai 2007 über die Gesellschaft für die Verwaltung von Familienvermögen, einschließlich der Än-
derungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt die Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

Erklärung

Der unterzeichnete Notar versteht und spricht Deutsch und erklärt, dass auf Wunsch der Komparenten gegenwärtige

Urkunde in Deutsch verfasst ist, gefolgt von einer englischen Fassung, auf Ersuchen derselben Komparenten und im Falle
von Divergenzen zwischen dem deutschen und dem englischen Text, ist die deutsche Fassung massgebend.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben zusammen mit dem Notar gegenwär-
tige Urkunde unterschrieben.

Es folgt die englische Fassung des vorstehenden Textes:

In the year two thousand and thirteen, on the fourth of October.
Before Us the undersigned notary Henri BECK, residing in Echternach, (Grand-Duchy of Luxembourg);
Was held an extraordinary general meeting of the company RCT Capital Management S.A. SPF, having its registered

office at L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under the number B 164.064 (NIN 2011 2222 074),

incorporated by deed of the notary Roger ARRENSDORFF, then residing in Mondorf-les-Bains, on October 3, 2011,

published in the Memorial C Recueil des Sociétés et Associations number 2959 of December 2, 2011,

141519

U X E M B O U R G

having a corporate capital of two hundred thousand Euro (€ 200.000.), represented by two thousand (2.000) shares

with a par value of one hundred Euro (€ 100.-) each.

The meeting is presided by Ms. Mariette SCHOU, private employee, residing professionally at L-6475 Echternach, 9,

Rabatt,

who appoints herself as scrutineer and as secretary Ms. Peggy SIMON, private employee, residing professionally at

L-6475 Echternach, 9,

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
A) That the agenda of the meeting is the following:

Agenda

1.- Decision to transfer the registered office from Luxembourg to Grevenmacher, and to fix the address of the company

as follows: L-6776 Grevenmacher, 10, an de Längten.

2.- Revocation of the current Directors and managing Directors of the Company, with discharge for the execution of

their mandates.

3.- Appointment of Mr. Roman BIALASCHIK, as sole director, his term of office expiring after the annual meeting of

shareholders of the year 2018.

4.- Revocation of the current statutory auditor with discharge for the execution of his mandate.
5.- Appointment of Mr. Christian KALLABIS, as statutory auditor, his term of office expiring after the annual meeting

of shareholders of the year 2018.

6.- Complete restatement of the articles of incorporation.
B) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

C) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

D) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly delib-

erate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution

The general meeting decides to transfer the registered office from Luxembourg to Grevenmacher, and to fix the

address of the company at: L-6776 Grevenmacher, 10, an de Längten.

Second resolution

The general meeting resolves to revoke and to give full discharge to the current Directors and managing Directors

until today for the accomplishment of their mandates.

Third resolution

The general meeting decides to appoint as sole director of the company, his term of office expiring after the annual

meeting of shareholders of the year 2018:

- Mr. Roman BIALASCHIK, banker, residing in D-53340 Meckenheim, Küferring 72,
with the power to bind the company by his sole signature.

Fourth resolution

The general meeting resolves to revoke and to give full discharge to the current statutory auditor until today for the

accomplishment of his mandate.

Fifth resolution

The general meeting decides to appoint as new statutory auditor of the company, his term of office expiring after the

annual meeting of shareholders of the year 2018:

- Mr. Christian KALLABIS, financial adviser, residing in D-53881 Euskirchen, Schalderberg 3.

Sixth resolution

The general meeting decides to proceed to a complete restatement of the articles of incorporation.

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There exists a public limited company under the name of "RCT Capital Management S.A. SPF".

141520

U X E M B O U R G

Art. 2. The registered office is established in Grevenmacher.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the corporation is the acquisition and holding, management and disposal of financial assets within

the meaning of the law of August 5, 2005. The corporation may hold, manage and dispose of cash and assets of whatever
nature held in a bank account.

The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the

accomplishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law of
May 11, 2007 on the corporation for the management of family assets, as well as by article 209 on commercial companies.

Art. 5. The corporate capital is fixed at TWO HUNDRED THOUSAND EURO (€ 200.000.-), represented by two

thousand (2.000) shares with a par value of ONE HUNDRED EURO (€ 100.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law

prescribes the registered form.

The corporation's shares may be created, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The company may repurchase its own shares according to the limits specified by the law.

Administration - Supervision

Art. 6. In case of several shareholders, the corporation shall be managed by a Board of directors composed of at least

three members, who need not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

In case of a sole shareholder the number of directors may be reduced to one.

Art. 7. The board of directors or the sole director has full power to perform such acts as shall be necessary or useful

to the corporation's object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles
of Incorporation are within the competence of the board of directors or the sole director.

Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another director

may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telefax or e-mail, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telefax or e-mail.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day to day management and the

representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorisation of the general meeting.

Art. 10. The Company shall be bound towards third parties in all matters by:
- the joint signatures of any two members of the Board or
- in the case of a sole director, the sole signature of the Sole Director or
- the joint signatures of any persons or sole signature of the person to whom such signatory power has been granted

by the Board or the Sole Director.

Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Financial year - General meeting

Art. 12. The corporation's financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of December.

Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who
need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

141521

U X E M B O U R G

Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders. It

has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

In case of one sole shareholder, this one is vested with all the powers that are granted to the general meeting by law.

Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is subject to the provisions of the law (especially Art 72-2 of the law of 10 August 1915 on

commercial companies) authorised to pay interim dividends.

Art. 16. The annual general meeting shall be held at the registered office or such other place as indicated in the

convening notices on the first Friday of August at 11.00 o'clock.

Art. 17. The Law of August 10

1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons the present deed is worded in German, followed by an English version; at the request of the same appearing
persons, in case of discrepancies between the English and the German texts, the German version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben zusammen mit dem Notar gegenwär-
tige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. ARRENSDORFF, M. SCHOU, P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 08 octobre 2013. Relation: ECH/2013/1848. Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €

Le Receveur

(signé): J.-M- MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung beim Handels- und Gesell-

schaftsregister.

Echternach, den 11. Oktober 2013.

Référence de publication: 2013143752/290.
(130175528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Blue Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 125.438.

In the year two thousand and thirteen, on the eighteenth day of September.
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Blue Partners S.à r.l., a société à responsabilité limitée

governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, incorporated following a notarial deed dated 19 February 2007, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 952 of 23 May 2007 and registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 125438 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have for
the last time been amended following a notarial deed 15 January 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 764 of 8 April 2009.

The meeting was declared open at 10.10 a.m. by Me Nicolas Gauzès, lawyer, residing professionally in Luxembourg,

in the chair,

who appointed as secretary Me Fabien Morelli, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Me Marc Frantz, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record

the following:

(i) That the agenda of the meeting was the following:

Agenda

1 To acknowledge the fulfilment of the conditions precedent (the "Conditions Precedent") to the Division (as defined

below) as described in the division proposal (the "Division Proposal"), as published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

141522

U X E M B O U R G

et Associations number 1930 of 9 August 2013 in conformity with article 290 of the law of 10 August 1915 on Commercial
Companies, as amended (the "Law") and the submission of evidence thereof to the notary.

2 To approve and implement the Division Proposal.
3 To approve the written report drawn up by the sole manager of the Company in accordance with article 293 of the

Law (the "Management Report") as made available to the shareholders at least one (1) month before the date hereof in
accordance with article 295 of the Law.

4 To approve the written report drawn up by Ernst & Young S.A., a société anonyme governed by the laws of Lu-

xembourg with registered office at 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 47771 ("Ernst & Young") appointed as an independent expert by the judge
presiding the chamber of the Tribunal d'arrondissement of Luxembourg dealing with commercial matters sitting in urgency
pursuant to an order dated 26 August 2013 (the "Order") in accordance with article 294 of the Law (the "Independent
Expert Report").

5 To waive the time limit prescribed by article 295 of the Law whereby the Independent Expert Report must be made

available to the shareholders one (1) month before the date of the general meeting of shareholders called to decide on
the Division Proposal (the "Time Limit").

6 To approve and proceed to the division (the "Division"), with dissolution but without liquidation, of Blue Capital S.à

r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 2-4, avenue
Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 124601 and having a share capital of EUR 2,000,000 ("Blue Capital") by transfer
of all the assets and liabilities of Blue Capital to the Company and to Cervinia Europe, a société à responsabilité limitée
governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 2¬4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
178520 and having a share capital of one hundred thousand euro (EUR 100,000) ("Cervinia Europe"), in conformity with
article 287 and articles 289 and following of the Law.

7 To approve the transfer of all the assets and liabilities of Blue Capital in accordance with the Division Proposal.
8 To increase the corporate capital of the Company by an amount of ninety nine thousand nine hundred ninety-two

thousandth euro cent (EUR 0.99992) so as to raise it from its present amount of twelve thousand and six hundred euro
(EUR 12,600.-) to twelve thousand six hundred euro and ninety nine thousand nine hundred ninety-two thousandth euro
cent (EUR 12,600.99992).

9 To issue ninety nine thousand nine hundred ninety two (99,992) new shares with a nominal value of one thousandth

euro cent (EUR 0.00001) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

10 To approve the allocation of nine thousand nine hundred ninety two (99,992) new shares to Cervinia, a société

anonyme governed by the laws of Belgium, having its registered office at Blue Tower, 326, Avenue Louise, mailbox 55,
1050 Brussels, Belgium, registered with the Banque-Carrefour des Entreprises under number 0887.579.197 ("Cervinia")
in consideration for the contribution in kind consisting of assets and liabilities of Blue Capital in accordance with the
Division Proposal and the absence of allocation of any shares of the Company to the Company as a result of the transfer
of assets and liabilities in the context of the Division.

11 To amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the

capital increase.

12 To approve the allotment by Cervinia Europe, in exchange for the contribution of assets and liabilities of Blue

Capital, of one (1) share of Cervinia Europe to the current holder of class A shares of Blue Capital and of one (1) share
of Cervinia Europe to the current holder of class B shares of Blue Capital.

13 To approve the terms of cancellation of Blue Capital's shares and the terms of delivery of the new shares issued

by Cervinia Europe and the Company in accordance with the Division Proposal.

14 To approve the date from which the shares in Cervinia Europe and the Company carry the right to participate in

the profits and any special conditions relating to that right in accordance with the Division Proposal.

15 To acknowledge the perfection of the Division in conformity with article 301 of the Law, without prejudice to the

provisions of article 302 of the Law in relation to the effects of the Division vis-à-vis third parties, and the consequent
dissolution without liquidation of Blue Capital.

16 To approve the date from which the operations of Blue Capital shall be treated for accounting purposes as being

carried out on behalf of Cervinia Europe and the Company.

17 To acknowledge that the decisions to be taken pursuant to the foregoing items of the agenda are subject to the

condition precedent of consistent decisions to be taken within Blue Capital and Cervinia Europe.

18 To grant powers to take all actions and do such things that are necessary or desirable in relation with the foregoing

items of the agenda.

19 To grant authority to the sole manager of the Company, with full power of substitution, to perform all acts and

formalities in view of the execution of the Division and to proceed with the registration of the exchange of shares in the
share register of the Company.

20 Miscellaneous.

141523

U X E M B O U R G

(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders,
the proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the

undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

(iv) That the whole corporate capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented

declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be
formally convened.

(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:

First resolution

The general meeting of shareholders resolved to acknowledge the fulfilment of the Conditions Precedent and the

submission of evidence thereof to the notary.

Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to approve and implement the Division Proposal.

Third resolution

The general meeting of shareholders resolved to approve the Management Report as made available to the sharehol-

ders at least one (1) month before the date hereof in accordance with article 295 of the Law.

Fourth resolution

The general meeting of shareholders resolved to approve the Independent Expert Report.

Fifth resolution

The general meeting of shareholders resolved to waive the Time Limit.

Sixth resolution

The general meeting of shareholders resolved to approve and proceed to the Division, with dissolution but without

liquidation, of Blue Capital by transfer of all the assets and liabilities of Blue Capital to the Company and to Cervinia
Europe, in conformity with article 287 and articles 289 and following of the Law.

Seventh resolution

The general meeting of shareholders resolved to approve the transfer of all the assets and liabilities of Blue Capital in

accordance with the Division Proposal.

Eighth resolution

The general meeting of shareholders resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of

ninety-nine thousand nine hundred ninety-two euro cent (EUR 0.99992) so as to raise it from its present amount of
twelve thousand and six hundred euro (EUR 12,600.-) to twelve thousand six hundred euro and ninety-nine thousand
nine hundred ninety-two cent (EUR 12,600.99992).

Ninth resolution

The general meeting of shareholders resolved to issue ninety-nine thousand nine hundred ninety-two (99,992) new

shares with a nominal value of one thousandth euro cent (EUR 0.00001) per share, having the same rights and privileges
as the existing shares.

Tenth resolution

The general meeting of shareholders resolved to approve the allocation of nine thousand nine hundred ninety-two

(99,992) new shares to Cervinia for an aggregate price of one euro (EUR 1) including a premium of eight thousandth euro
cent (EUR 0.00008) in consideration for the contribution in kind consisting of assets and liabilities of Blue Capital in
accordance with the Division Proposal and the absence of allocation of any shares of the Company to the Company as
a result of the transfer of assets and liabilities of Blue Capital for an aggregate price of one euro (EUR 1) in the context
of the Division;.

The contribution of assets and liabilities of Blue Capital in accordance with the Division Proposal, which is described

and valued in the Independent Expert Report, represents a value in aggregate amount of two euro (EUR 2.-). The con-
clusions of the Independent Expert Report read as follows: "Based on the work performed, nothing came to our attention
that causes us to believe that:

- the share exchange ratio adopted in the draft terms of division is not fair and reasonable;

141524

U X E M B O U R G

- the valuation method used to arrive at the share exchange ratio is not adequate and appropriate in the circumstances."
The Independent Expert Report, after being signed "ne varietur" by the bureau of the meeting and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed.

Eleventh resolution

The general meeting of shareholders resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation

of the Company in order to reflect the above resolutions. Said article will from now on read as follows:

"The share capital is fixed at twelve thousand six hundred euro and ninety-nine thousand nine hundred ninety-two

cent (EUR 12,600.99992) represented by one billion two hundred and sixty million and ninety-nine thousand nine hundred
ninety-two (1,260,099,992) shares (hereafter referred to as the "Shares" and each as a "Share"). Each Share has a nominal
value of one thousandth of cent (EUR 0.00001). The holders of the Shares are together referred to as the "Shareholders"."

Twelfth resolution

The general meeting of shareholders resolved to approve the allotment by Cervinia Europe, in exchange for the

contribution of assets and liabilities of Blue Capital, of one (1) share of Cervinia Europe to the current holder of class A
shares of Blue Capital and of one (1) share of Cervinia Europe to the current holder of class B shares of Blue Capital.

Thirteenth resolution

The general meeting of shareholders resolved to approve the terms of cancellation of Blue Capital's shares and the

terms of delivery of the new shares issued by Cervinia Europe and the Company in accordance with the Division Proposal.

Fourteenth resolution

The general meeting of shareholders resolved to approve that the shares in Cervinia Europe and the Company carry

the right to participate in the profits on the date hereof in accordance with the Division Proposal.

Fifteenth resolution

The general meeting of shareholders resolved to acknowledge the perfection of the Division in conformity with article

301 of the Law, without prejudice to the provisions of article 302 of the Law in relation to the effects of the Division vis-
à-vis third parties, and the consequent dissolution without liquidation of Blue Capital.

Sixteenth resolution

The general meeting of shareholders resolved to approve that, for accounting purposes, the operations of Blue Capital

shall be treated as being carried out on behalf of Cervinia Europe and the Company respectively, as from 5 July 2013 in
accordance with the rules and principles set out in the Division Proposal.

Seventeenth resolution

The general meeting of shareholders resolved to acknowledge that the decisions taken pursuant to the foregoing

resolutions are subject to the condition precedent of consistent decisions to be taken within Blue Capital and Cervinia
Europe.

Eighteenth resolution

The general meeting of shareholders resolved to grant powers to Philippe Lenglet, Claude Baer and Véronique Réveillez

to, each of them acting individually, with power of substitution, on behalf and in the name of the shareholders of the
Company, take all actions and do such things that are necessary or desirable to take or to do in order for the above
resolutions to be implemented, to agree or amend the form, terms and conditions of, to certify any and all documents
as certified true copies and to make, sign, execute and do, all such deeds, instruments, agreements, applications, forms,
declarations, confirmations, notices, acknowledgements, letters, certificates, powers-of-attorney, general assignments,
and any other documents (including any notarial deeds) relating to and required or desirable under the above resolutions.

Nineteenth resolution

The general meeting of shareholders resolved to grant authority to the sole manager of the Company, with full power

of substitution, to perform all acts and formalities in view of the execution of the Division and to proceed with the
registration of the exchange of shares in the share register of the Company.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at three thousand euro (EUR 3,000.-).

There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 10.20 a.m..
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

141525

U X E M B O U R G

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the undersigned notary their surnames, first

names, civil status and residences, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-huitième jour du mois de septembre,
par-devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de Blue Partners S.à r.l., une société à responsabilité

limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 19 février 2007, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations sous le numéro 952 du 23 mai 2007, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 125.438 (la " Société"). Les statuts ont été modifiés la dernière fois par un acte notarié
en date du 15 janvier 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 764, en date du
8 avril 2009.

L'assemblée a été déclarée ouverte à 10.10 heures sous la présidence de Maître Nicolas Gauzès, avocat, demeurant

professionnellement à Luxembourg,

qui a désigné comme secrétaire Maître Fabien Morelli, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Maître Marc Frantz, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

Ordre du jour

1 Constatation de la réalisation des conditions suspensives (les «Conditions Suspensives») à la Scission (telle que définie

ci-dessous) telles que décrites dans le (le «Projet de Scission»), tel que publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations sous le numéro 1930 du 9 août 2013 conformément à l'article 290 de la loi du 10 aout 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la «Loi») et la présentation au notaire de preuves à cet effet.

2 Approbation et mise en oeuvre du Projet de Scission.
3 Approbation du rapport écrit établi par le gérant unique de la Société, conformément à l'article 293 de la Loi (le

«Rapport du Gérant»), tel que mis à disposition aux associés au moins un (1) mois avant la date de la présente, confor-
mément à l'article 295 de la Loi.

4 Approbation du rapport écrit établi par Ernst & Young S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47771 ("Ernst & Young") nommée comme expert indépendant par le magistrat
présidant la chambre du tribunal d'arrondissement siégeant en matière commerciale comme en matière de référé par
une ordonnance en date du 26 août 2013 (l'«Ordonnance»), conformément à l'article 294 de la Loi (le «Rapport de
l'Expert Indépendant»).

5 Renonciation au délai prescrit par l'article 295 de la Loi prévoyant la mise à disposition aux associés du Rapport de

l'Expert Indépendant un (1) mois avant la date de la réunion de l'assemblée générale des associés appelée à se prononcer
sur le projet de scission (le «Délai»).

6 Approbation et réalisation de la scission (la «Scission»), avec dissolution mais sans liquidation, de Blue Capital S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2-4, avenue Marie-Thérèse,
L-2132 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous
le numéro B 124601 et ayant un capital social de deux millions euros (EUR 2.000.000) ("Blue Capital") par transfert de
tous les actifs et passifs de Blue Capital à la Société et à Cervinia Europe, une société à responsabilité limitée régie par le
droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 178520 et ayant
un capital social de cent mille euros (EUR 100.000) ("Cervinia Europe").

7 Approbation du transfert de l'ensemble des éléments du patrimoine actif et passif de Blue Capital conformément au

Projet de Scission.

8 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-

douze millièmes de centimes d'euros (EUR 0,99992) pour le porter de son montant actuel de douze mille six cent euros
(EUR 12.600,-) à douze mille six cents euros et quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-douze millièmes de
centimes (EUR 12.600,99992).

9 Émission de quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents quatre-vingt-douze (99.992) parts sociales nouvelles d'une valeur

nominale d'un millième de centime d'euros (EUR 0,00001) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts
sociales existantes.

10 Approbation de l'attribution de quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents quatre-vingt-douze (99.992) nouvelles parts

sociales à Cervinia, une société anonyme de droit belge, ayant son siège social à Blue Tower, 326, Avenue Louise, boîte
postale 55, 1050 Brussels, Belgique, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0887.579.197 ("Cer-

141526

U X E M B O U R G

vinia") en contrepartie de l'apport en nature consistant en éléments du patrimoine actif et passif de Blue Capital
conformément au Projet de Scission et de l'absence d'allocation de parts sociales de la Société à la Société en consequence
du transfert d' éléments du patrimoine actif et passif dans le contexte de la Scission.

11 Modification du premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.
12 Approbation de l'attribution par Cervinia Europe, en échange de la contribution d' éléments du patrimoine actif et

passif de Blue Capital, d'une (1) part sociale de Cervinia Europe au détenteur actuel de parts sociales de catégorie A de
Blue Capital et d'une (1) part sociale de Cervinia Europe au détenteur actuel de parts sociales de catégorie B de Blue
Capital.

13 Approbation des modalités d'annulation des parts sociales de Blue Capital et des modalités de remise des actions

des parts sociales de Cervinia Europe et de la Société telles que prévues par le Projet de Scission.

14 Approbation de la date à laquelle les nouvelles parts sociales donnent le droit de participer aux bénéfices de la

Société ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit, tel que prévu par le Projet de Scission.

15 Constatation de la réalisation de la Scission au sens de l'article 301 de la Loi, sans préjudice des dispositions de

l'article 302 de la Loi sur l'effet de la Scission vis-à-vis des tiers, et la dissolution, sans liquidation, subséquente de Blue
Capital.

16 Approbation de la date à partir de laquelle les opérations de Blue Capital sont considérées du point de vue comptable

comme accomplies pour le compte de Cervinia Europe et de la Société.

17 Constatation de la soumission des décisions à prendre conformément aux points précédents de l'ordre du jour à

la condition suspensive de la prise des décisions concordantes au sein de Blue Capital et de Cervinia Europe.

18 Délégation de pouvoir pour prendre toutes les mesures et faire tout ce qui est nécessaire ou souhaitable en relation

avec les points précédents de l'ordre du jour.

19 Autorisation au gérant unique de la Société, avec pouvoir de substitution, pour poser les actes et formalités requises

pour l'exécution de la Scission réalisée et pour procéder aux inscriptions afférentes à l'échange des actions dans le registre
des actions nominatives de la Société.

20 Divers.
(ii) Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre d'actions

détenues par les associés, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
associés présents, les mandataires des associés représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des associés représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres bureau

et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.

(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et tous les associés présents ou représentés ont

déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d'être formellement convoqués.

(v) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour.

(vi) Que l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale des associés a décidé de constater la réalisation des Conditions Suspensives et la présentation

au notaire de preuves à cet effet.

Deuxième résolution

L'assemblée générale des associés a décidé d'approuver et de mettre en oeuvre le Projet de Scission.

Troisième résolution

L'assemblée générale des associés a décidé d'approuver le Rapport du Gérant, tel que mis à disposition aux associés

au moins un (1) mois avant la date de la présente, conformément à l'article 295 de la Loi.

Quatrième résolution

L'assemblée générale des associés a décidé d'approuver le Rapport de l'Expert Indépendant.

Cinquième résolution

L'assemblée générale des associés a décidé de renoncer au Délai.

Sixième résolution

L'assemblée générale des associés a décidé d'approuver et de réaliser la Scission, avec dissolution mais sans liquidation,

de Blue Capital par transfert de tous les actifs et passifs de Blue Capital à la Société et à Cervinia Europe.

141527

U X E M B O U R G

Septième résolution

L'assemblée générale des associés a décidé d'approuver le transfert de l'ensemble des éléments du patrimoine actif et

passif de Blue Capital conformément au Projet de Scission.

Huitième résolution

L'assemblée générale des associés a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de quatre-vingt-

dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-douze millième centimes d'euros (EUR 0,99992) pour le porter de son montant
actuel de douze mille six cents euros (EUR 12.600,-) à douze mille six cents euros et quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent
quatre-vingt-douze millièmes de centimes (EUR 12.600,99992)..

Neuvième résolution

L'assemblée générale des associés a décidé d'émettre quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-douze (99.992)

parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un millième de centime d'euros (EUR 0,00001) chacune, ayant les mêmes
droits et privilèges que les parts sociales existantes.

Dixième résolution

L'assemblée générale des associés a décidé d'approuver l'attribution de quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-

vingt-douze (99.992) nouvelles parts sociales pour une valeur totale d'un euro (EUR 1) incluant une prime de huit millième
de centimes d'euro (EUR 0,00008) en contrepartie de l'apport en nature consistant en éléments du patrimoine actif et
passif de Blue Capital conformément au Projet de Scission et de l'absence d'allocation de parts sociales de la Société à la
Société en conséquence du transfert d' éléments du patrimoine actif et passif pour une valeur totale de un euro (EUR 1)
dans le contexte de la Scission.

L'Apport qui est décrit et évalué dans le Rapport de l'Expert Indépendant représente un montant total de deux euros

(EUR 2,-).

Les conclusions du Rapport de l'Expert Indépendant sont les suivantes: «Sur base de nos diligences, rien n'est venu à

notre attention nous laissant croire que:

- le rapport d'échange adopté dans le projet de scission n'est pas juste et raisonnable;
- les méthodes de valorisation utilises pour déterminer le rapport d'échange ne sont pas adéquates et appropriées

dans les circonstances.».

Le Rapport de l'Expert Indépendant, après avoir été signé «ne varietur» par le bureau et le notaire soussigné, restera

annexé aux présentes.

Onzième résolution

L'assemblée générale des associés a décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société

pour refléter les résolutions ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

"Le capital social souscrit est fixé à douze mille six cents euros et quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-

douze millièmes de centimes (EUR 12.600,99992) représenté par un milliard deux cent soixante millions quatre-vingt-
dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-douze (1.260.099.992) parts sociales (ci-après dénommées les "Parts Sociales" ou,
chacune, une "Part Sociale"). Chaque Part Sociale a une valeur nominale d'un millième de centime (EUR 0,00001). Les
détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme les "Associés"."

Douzième résolution

L'assemblée générale des associés a décidé d'approuver l'attribution par Cervinia Europe, en échange de la contribution

d' éléments du patrimoine actif et passif de Blue Capital, d'une (1) part sociale de Cervinia Europe au détenteur actuel
de parts sociales de catégorie A de Blue Capital et d'une (1) part sociale de Cervinia Europe au détenteur actuel de parts
sociales de catégorie B de Blue Capital.

Treizième résolution

L'assemblée générale des associés a décidé d'approuver les modalités d'annulation des parts sociales de Blue Capital

et des modalités de remise des actions des parts sociales de Cervinia Europe et de la Société telles que prévues par le
Projet de Scission.

Quatorzième résolution

L'assemblée générale des associés a décidé d'approuver la participation des parts sociales aux bénéfices de la Société

à la date de la présente, tel que prévu par le Projet de Scission.

Quinzième résolution

L'assemblée générale des associés a constaté la réalisation de la Scission au sens de l'article 301 de la Loi, sans préjudice

des dispositions de l'article 302 de la Loi sur l'effet de la Scission vis-à-vis des tiers, et la dissolution, sans liquidation,
subséquente de Blue Capital.

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U X E M B O U R G

Seizième résolution

L'assemblée générale des associés a décidé d'approuver que les opérations de Blue Capital sont considérées du point

de vue comptable comme accomplies pour le compte de Cervinia Europe et de la Société respectivement, à partir du 5
juillet 2013 conformément aux règles et principes déterminés par le Projet de Scission.

Dix-septième résolution

L'assemblée générale des associés a décidé de constater que les décisions prises conformément aux résolutions pré-

cédentes sont soumises à la condition suspensive de la prise des décisions concordantes au sein de Blue Capital et de
Cervinia Europe.

Dix-huitième résolution

L'assemblée générale des associés a décidé de donner pouvoir à Philippe Lenglet, Claude Baer et Véronique Réveillez,

agissant individuellement, avec pouvoir de substitution, pour le compte et au nom des associés de la Société, de prendre
toutes mesures et faire toute chose nécessaire ou souhaitable pour la mise en oeuvre des résolutions précédentes,
d'accepter ou de modifier la forme, les modalités et conditions, de certifier chaque et tout document comme copies
certifiée conforme et à faire et signer tout acte, instrument, accord, formulaire, avis, certificat et toute déclaration,
confirmation, lettre, procuration, affectations générale, et autres documents (y compris les actes notariés) relatifs et
nécessaires ou souhaitables dans le cadre des résolutions précédentes.

Dix-neuvième résolution

L'assemblée générale des associés a décidé de donner pouvoir au gérant de la Société, avec pouvoir de substitution,

pour poser les actes et formalités requises pour l'exécution de la Scission réalisée et pour procéder aux inscriptions
afférentes à l'échange des actions dans le registre des actions nominatives de la Société.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont

estimés à trois mille euros (EUR 3.000,-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 10.20 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire soussigné par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: N. Gauzès, F. Morelli, M. Frantz, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 20 septembre 2013. REM/2013/1659. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): L.SCHLINK.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 9 octobre 2013.

Référence de publication: 2013143986/383.
(130175710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

GW Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 149.370.

L'an deux mille treize, le septième jour d'octobre.
Par-devant nous Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «GW Invest S.A.», avec siège social à L-9227

Diekirch, 50, Esplanade, constituée suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 18 novembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2458 du 17 décembre
2009 (la «Société»). Les statuts furent modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Marc LECUIT, notaire de résidence
à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, le 18 juillet 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
le 21 septembre 2011 sous le numéro n° 2224.

L'assemblée est déclarée est présidée par Madame Carina Rodrigues, employée, demeurant professionnellement à 50,

Esplanade, L-9227 Diekirch, qui a désigné comme secrétaire Madame Nadine Gloesener, employée, demeurant profes-
sionnellement à 4, rue Alexis Heck, L-9242 Diekirch.

141529

U X E M B O U R G

L'assemblée élit aux fonctions de scrutatrice Madame Carina Rodrigues, employée, demeurant professionnellement à

50, Esplanade, L-9227 Diekirch.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, la Présidente déclare et demande au notaire d'acter que:
(i) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Adoption d'une version allemande des statuts de la Société et refonte complète des statuts de la Société, sans

modification de la clause relative à l'objet social.

2. Divers.

(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres du

bureau et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.

(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés

ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d'être formellement convoqués.

(v) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour.

(vi) Que l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Unique résolution

L'assemblée générale a décidé d'adopter une version allemande des statuts de la Société, précédée d'une traduction

en français, étant entendu qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte allemand, le texte français primera.

Par conséquent, l'assemblée générale a décidé de refondre complètement les statuts de la Société, sans modification

de la clause relative à l'objet social, qui seront dorénavant rédigés comme suit:

«Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il existe une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier par la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «GW Invest S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune de Diekirch. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de

la commune par simple décision du conseil d'administration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le développement, l'acquisition et l'exploitation de tout droit de propriété intellectuelle,

comme des brevets, des marques déposées, des dessins, des modèles et des droits d'auteur sur des logiciels, qu'ils soient
ou non protégés.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) représenté par TROIS CENTS DIX

(310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100,- EUR) chacune.

141530

U X E M B O U R G

Le capital autorisé est fixé à TROIS CENT DIX MILLE EUROS (EUR 310.000,-) qui sera représenté par TROIS MILLE

CENT (3.100) actions d'une valeur nominale de CENT EURO (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d'administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (l'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

141531

U X E M B O U R G

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le dernier jeudi du mois de juin à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois

141532

U X E M B O U R G

être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.»

Es folgt die deutsche Übersetzung:

„Abschnitt I. Bezeichnung, Sitz, Zweck und Dauer der Gesellschaft

Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft, die den Gesetzen des Großherzogtums Luxemburg, insbesondere dem

geänderten Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften und dem Gesetz vom 25. August 2006, sowie dieser
Satzung unterliegt.

Die Gesellschaft besteht unter der Bezeichnung „GW Invest S.A.“.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Diekirch. Durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrats kann

er an jeden anderen Ort in der Gemeinde verlegt werden.

Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Art eintreten oder bevorstehen, die geeignet

wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz und
dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur vollständigen Wiederherstellung
normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden.

Eine solche Entscheidung hat keinen Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft. Die Mitteilung über die Verlegung

des Sitzes erfolgt gegenüber Dritten durch dasjenige Organ der Gesellschaft, das unter den gegebenen Umständen am
besten dazu in der Lage ist.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 4. Der Zweck der Gesellschaft ist die Entwicklung, der Erwerb und die Nutzung von Rechten des geistigen Ei-

gentums wie Patenten, eingetragenen Markenzeichen, Zeichnungen, Modellen und Urheberrechten von geschützten oder
ungeschützten Computerprogrammen.

Die Gesellschaft verfolgt außerdem den Zweck, sich in gleich welcher Form an anderen luxemburgischen oder aus-

ländischen Gesellschaften zu beteiligen sowie diese Beteiligungen zu kontrollieren und zu verwerten.

Die Gesellschaft kann insbesondere unbewegliche und bewegliche Vermögenswerte jeder Art durch Einlage, Zeich-

nung, Ausübung einer Option, Kauf oder auf andere Weise erwerben und sie durch Verkauf, Übertragung, Tausch oder
andere Weise veräußern.

Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen und anderen Gesellschaften, an denen sie Anteile hält, jede Art von Un-

terstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft kann ebenfalls alle Handlungen im Zusammenhang mit beweglichen und unbeweglichen Vermögens-

werten sowie alle kommerziellen, industriellen und finanziellen Handlungen vornehmen, die erforderlich sind, um den
Gesellschaftszweck zu erfüllen.

Abschnitt II. Kapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital wird auf EINUNDDREISSIGTAUSEND EURO (31.000,00 EUR) festgelegt und ist ein-

geteilt in DREIHUNDERTZEHN (310) Aktien mit einem Nennwert von jeweils HUNDERT EURO (100,00 EUR).

Das genehmigte Kapital wird auf DREIHUNDERTZEHNTAUSEND EURO (310.000,00 EUR) festgelegt und ist einge-

teilt in DREITAUSENDEINHUNDERT (3.100) Aktien mit einem Nennwert von jeweils HUNDERT EURO (100,00 EUR).

Das genehmigte und das gezeichnete Kapital der Gesellschaft können durch Beschluss der Generalversammlung erhöht

oder herabgesetzt werden. Dieser Beschluss ist wie bei einer Satzungsänderung zu fassen. Des Weiteren ist der Verwal-
tungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren nach der Veröffentlichung der Satzung das gezeichnete
Aktienkapital einmal oder mehrmals im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen. Nach Maßgabe des Verwaltungsrats
können diese Kapitalerhöhungen durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien mit oder ohne Emissionsprämie durchge-
führt werden.

Ebenso ist der Verwaltungsrat berechtigt, Anleihen oder Wandelanleihen in Form von Namensanleihen oder in anderer

Form für gleich welchen Namen und zahlbar in gleich welcher Währung auszugeben. Dabei gilt, dass jede Ausgabe von
Wandelanleihen nur im Rahmen des genehmigten Kapitals erfolgen darf.

141533

U X E M B O U R G

Der Verwaltungsrat beschließt über Art, Preis, Zinssatz, Ausgabe- und Rückzahlungsbedingungen sowie alle anderen

damit zusammenhängenden Bedingungen.

Am Sitz der Gesellschaft wird ein Verzeichnis der Namensanleihen geführt.
Der Verwaltungsrat ist insbesondere ermächtigt, solche Emissionen vorzunehmen, ohne älteren Aktionären bei der

Zeichnung der auszugebenden Aktien ein Bezugsrecht einzuräumen.

Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, jeden Direktor, Prokuristen oder jede andere ordnungsgemäß

bevollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnung der neu auszugebenden Aktien und die Einzahlung des Preises dieser
Aktien, welche die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Bei jeder notariellen Beurkundung einer Erhöhung des gezeichneten Kapitals lässt der Verwaltungsrat diesen Artikel

an die neue Situation anpassen.

Die Aktien der Gesellschaft können nach Wahl der Eigentümer als Einzelaktien oder Zertifikate über mehrere Aktien

ausgestellt werden.

Nach Belieben des Aktionärs können die Aktien auch Namens- oder Inhaberaktien sein.
Unter den gesetzlich vorgesehenen Bedingungen kann die Gesellschaft ihre eigenen Aktien erwerben.

Abschnitt III. Verwaltung

Art. 6. Bei mehreren Aktionären muss die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat verwaltet werden, der aus mindes-

tens drei Mitgliedern besteht, die Aktionäre sein können, aber nicht müssen.

Falls die Gesellschaft von einem Einzelaktionär gegründet wird oder bei ein einer Generalversammlung festgestellt

wird, dass die Gesellschaft nur noch einen einzigen Aktionär hat, kann der Verwaltungsrat auf ein Verwaltungsratsmitglied
(den „einzigen Verwalter“) reduziert werden, bis die nächste Generalversammlung das Vorhandensein von mehr als einem
Aktionär feststellt. Eine juristische Person kann Mitglied des Verwaltungsrats oder einziger Verwalter der Gesellschaft
sein. In einem solchen Fall wird ihr ständiger Vertreter entsprechend dem Gesetz ernannt oder bestätigt.

Die Verwaltungsratsmitglieder oder der einzige Verwalter werden bzw. wird von der Generalversammlung der Akti-

onäre für eine Amtszeit höchstens sechs Jahren ernannt. Eine Wiederwahl ist zulässig. Die Generalversammlung der
Aktionäre kann Verwaltungsratsmitglieder jederzeit abberufen. Sie bleiben im Amt, bis ihre Nachfolger ernannt worden
sind. Bei Verwaltungsratsmitgliedern, die ohne Angabe der Dauer ihrer Amtszeit gewählt wurden, wird davon ausgegan-
gen, dass sie auf Dauer von sechs Jahren gewählt worden sind.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied durch Tod, Kündigung oder aus anderen Gründen aus, können die auf die gleiche

Art ernannten verbleibenden Mitglieder zusammenkommen und mit Stimmenmehrheit einen Nachfolger bestimmen, bis
die nächste Generalversammlung der Aktionäre diese Nachfolgeregelung bestätigt.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt einen Vorsitzenden aus dem Kreis seiner Mitglieder.
Der Verwaltungsrat tritt auf Einberufung des Vorsitzenden zusammen, und zwar sooft es die Interessen der Gesell-

schaft erfordern. Er muss jedes Mal einberufen werden, wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder das fordern.

Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse zu allen Verwaltungstätigkeiten und Beschlüssen im

Interesse der Gesellschaft. Alle Befugnisse, die das Gesetz nicht ausdrücklich der Generalversammlung der Aktionäre
vorbehält, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrats.

Jedes Verwaltungsratsmitglied, das bei einer Aktivität, die der Zustimmung des Verwaltungsrats bedarf, ein dem Ge-

sellschaftsinteresse widersprechendes Interesse verfolgt, muss den Rat davon in Kenntnis setzen und diese Erklärung in
das Sitzungsprotokoll aufnehmen lassen. Er darf dann an dieser Beratung nicht teilnehmen. Bei der nächsten Generalver-
sammlung wird vor jeder Abstimmung über andere Beschlüsse speziell über die Aktivitäten Rechenschaft abgelegt, bei
denen eines der Verwaltungsratsmitglieder ein dem Gesellschaftsinteresse widersprechendes Interesse verfolgt hat.

Bei einem Einzelaktionär wird das nur in einem Protokoll über die Aktivitäten zwischen der Gesellschaft und ihrem

Verwalter festgehalten, der ein dem Gesellschaftsinteresse widersprechendes Interesse verfolgt.

Art. 9. Bei einem einzigen Verwalter ist die Gesellschaft Dritten gegenüber unter allen Umständen nur durch die

Unterschrift ihres einzigen Verwalters verpflichtet oder, bei mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, durch die gemeinsame
Unterschrift von zwei Verwaltern oder durch die Unterschrift jeder Person, der die Unterschriftsvollmacht vom Ver-
waltungsrat oder vom einzigen Verwalter der Gesellschaft übertragen worden ist, aber nur innerhalb der Grenzen dieser
Befugnis.

Gibt es einen für die Leitung und die laufenden Geschäftstätigkeiten sowie für die Vertretung der Gesellschaft im

Rahmen der Leitung und der laufenden Geschäftstätigkeiten ernannten geschäftsführenden Verwalter, so ist die Gesell-
schaft Dritten gegenüber unter allen Umständen nur durch die Unterschrift ihres geschäftsführenden Verwalters
verpflichtet, aber nur innerhalb der Grenzen dieser Befugnis.

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann die Leitung der täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft einem oder mehreren

Verwaltungsratsmitgliedern übertragen, die dann die Bezeichnung „geschäftsführender Verwalter“ erhalten.

Die Generalversammlung kann jedoch den ersten geschäftsführenden Verwalter ernennen.

141534

U X E M B O U R G

Der Verwaltungsrat kann auch die Leitung der gesamten Geschäftstätigkeit oder eines ihrer Teile oder Spezialgebiete

einem oder mehreren Direktoren übergeben und einem oder mehreren Prokuristen, der/die Mitglied(er) des Verwal-
tungsrat oder Gesellschafter sein kann/können oder nicht, besondere Befugnisse für bestimmte Geschäfte übertragen.

Art. 11. Als Klägerin oder Beklagte in Gerichtsverfahren wird die Gesellschaft vom Verwaltungsrat vertreten, und zwar

zu diesem Zweck handelnd auf Betreiben und Veranlassung seines Vorsitzenden oder eines geschäftsführenden Verwal-
ters.

Art. 12. Bei ihrer Gründung kann die Gesellschaft einen Einzelaktionär haben. Dasselbe gilt, wenn alle ihre Aktien sich

in einer Hand befinden. Der Tod oder die Auflösung des Einzelaktionärs führen nicht zur Auflösung der Gesellschaft.

Gibt es nur einen Aktionär, so nimmt der Einzelaktionär alle Befugnisse der Generalversammlung der Aktionäre wahr

und fasst die Beschlüsse schriftlich.

Bei mehreren Aktionären vertritt die Generalversammlung der Aktionäre alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat die

weitestgehenden Befugnisse, um alle Handlungen im Zusammenhang mit der Aktivität der Gesellschaft anzuordnen, aus-
zuführen oder zu bestätigen.

Jede Generalversammlung wird entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen einberufen.
Sie muss auf Antrag von Aktionären einberufen werden, die zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals vertreten.
Sind alle Aktionäre anwesend oder vertreten und erklären sie, die Tagesordnung der Versammlung zur Kenntnis

genommen zu haben, können sie auf die vorausgehenden Formalitäten einer Einberufung verzichten.

Ein Aktionär kann sich bei der Generalversammlung der Aktionäre vertreten lassen, indem er schriftlich per Brief (oder

per Fax, E-Mail oder ähnlichen Mitteln) einen Beauftragten ernennt, der kein Aktionär sein muss, der dann befugt ist, als
Bevollmächtigter abzustimmen.

Die Aktionäre sind berechtigt, an einer Generalversammlung der Aktionäre per Videokonferenz oder anhand von

Telekommunikationsmitteln teilnehmen, die es ermöglichen, sie zu identifizieren. Sie werden dann bezüglich der Voraus-
setzungen für Beschlussfähigkeit und Mehrheit als anwesend betrachtet. Diese Kommunikationsmittel müssen technische
Merkmale besitzen, die eine effektive Beteiligung an der Versammlung gewährleisten, deren Beratungen auf ununterbro-
chene Weise übertragen werden.

Mit Ausnahme der vom Gesetz oder von der Satzung festgelegten Fälle werden die Beschlüsse der normalen Gene-

ralversammlung der Aktionäre unabhängig vom vertretenen Kapitalanteil mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst.

Hat die Gesellschaft einen Einzelaktionär, so haben ihre Beschlüsse die Form schriftlicher Entscheidungen.
Eine außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre, die einberufen wurde, um eine Bestimmung der Satzung

zu ändern, kann nicht rechtsgültig beraten, wenn nicht mindestens die Hälfte des Kapitals anwesend oder vertreten ist.
Außerdem muss die Tagesordnung die vorgeschlagenen Satzungsänderungen enthalten. Ist die erste dieser Bedingungen
nicht erfüllt, kann eine zweite Versammlung in der satzungsgemäßen oder gesetzlichen Form einberufen werden. Diese
Einberufung enthält die Tagesordnung und erwähnt das Datum und das Ergebnis der vorherigen Versammlung. Unabhängig
vom Anteil des vertretenen Kapitals berät die zweite Versammlung gültig. In beiden Versammlungen müssen Entschei-
dungen von einer Zweidrittelmehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre verabschiedet werden, um gültig zu
sein.

Allerdings können die Änderung der Nationalität der Gesellschaft und die Erhöhung oder Verminderung der Ver-

pflichtungen nur mit einstimmiger Zustimmung der Aktionäre und vorbehaltlich der Einhaltung aller anderen gesetzlichen
Bestimmungen beschlossen werden.

Abschnitt IV. Überwachung

Art. 13. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren von der Generalversammlung ernannten Kommissaren

überwacht. Die Versammlung legt ihre Zahl und Vergütung ebenso fest, wie die Dauer ihres Mandats, die sechs Jahre
nicht überschreiten darf.

Abschnitt V. Hauptversammlung

Art. 14. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes zusammen, und zwar an dem

in den Einberufungen genannten Ort am letzten Donnerstag des Monats Juni um 14:00 Uhr.

Falls dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Abschnitt VI. Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember desselben Jahres.

Art. 16. Der positive Überschuss der Bilanz nach Abzug von Soziallasten und Abschreibungen bildet den Nettogewinn

der Gesellschaft. Von diesem Gewinn werden fünf Prozent (5%) für die Bildung der gesetzlichen Rücklagen abgezogen.
Dieser Abzug ist nicht mehr verpflichtend, wenn die Rücklagen ein Zehntel des Gesellschaftskapitals erreicht haben. Wenn
allerdings zu einem bestimmten Zeitpunkt und aus gleich welchem Grund auf die Rücklagen zugegriffen worden ist, muss
er wieder vorgenommen werden.

Über den Saldo kann die Generalversammlung verfügen.

141535

U X E M B O U R G

Abschnitt VII. Auflösung, Liquidation

Art. 17. Die Gesellschaft kann auf Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden.
Im Falle der Auflösung der erfolgt die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren, die natürliche oder juris-

tische Personen sein können. Sie werden von der Generalversammlung ernannt, die ihre Befugnisse und ihre Vergütung
festlegt.

Abschnitt VIII. Allgemeine Bestimmungen

Art. 18. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte verweisen die Parteien auf die Bestimmungen des luxem-

burgischen Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und seiner Änderungsgesetze, denen sie sich
unterwerfen.“

Quatrième résolution

L'assemblée générale a décidé de déléguer au Conseil d'Administration tous pouvoirs pour mettre en œuvre la réso-

lution entreprise.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société en raison de la

présente assemblée générale extraordinaire des actionnaires sont évalués à la somme de mille deux cents euros (EUR
1.200,-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire soussigné par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, elles ont signé avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: C. RODRIGUES, N. GLOESENER, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 9 octobre 2013. Relation: DIE/2013/12405. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

Le Receveur ff. (signé): RECKEN.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial C.

Diekirch, den 15. Oktober 2013.

Référence de publication: 2013144170/369.
(130176476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Cervinia Europe, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 178.520.

L'an deux mille treize, le dix-huitième jour du mois de septembre,
par-devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de Cervinia Europe, une société à responsabilité limitée

régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 5 juillet 2013, en cours de publication au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 178.520 (la "Société"). Les statuts n'ont pas encore été modifiés.

L'assemblée a été déclarée ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Maître Nicolas Gauzès, avocat, demeurant

professionnellement à Luxembourg,

Ordre du jour

1 Constatation de la réalisation des conditions suspensives (les «Conditions Suspensives») à la Scission (telle que définie

2 Approbation et mise en oeuvre du Projet de Scission.

141536

U X E M B O U R G

3 Approbation du rapport écrit établi par le conseil de gérance de la Société, conformément à l'article 293 de la Loi

(le «Rapport du Conseil de Gérance»), tel que mis à disposition aux associés au moins un (1) mois avant la date de la
présente, conformément à l'article 295 de la Loi.

4 Approbation du rapport écrit établi par Ernst & Young S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47771 ("Ernst & Young") nommée comme expert indépendant par le magistrat
présidant la chambre du tribunal d'arrondissement siégeant en matière commerciale comme en matière de référé par
une ordonnance en date du 26 août 2013 (l' «Ordonnance»), conformément à l'article 294 de la Loi (le «Rapport de
l'Expert Indépendant»).

5 Renonciation au délai prescrit par l'article 295 de la Loi prévoyant la mise à disposition aux associés du Rapport de

l'Expert Indépendant un (1) mois avant la date de la réunion de l'assemblée générale des associés appelée à se prononcer
sur le projet de scission (le «Délai»).

6 Approbation et réalisation de la scission (la «Scission»), avec dissolution mais sans liquidation, de Blue Capital S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2-4, avenue Marie-Thérèse,
L-2132 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous
le numéro B 124601 et ayant un capital social de deux millions euros (EUR 2.000.000) ("Blue Capital") par transfert de
tous les actifs et passifs de Blue Capital à la Société et à Blue Partners S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie
par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 125438 et ayant un capital
social de douze mille six cent euros (EUR 12,600) ("Elue Partners").

7 Approbation du transfert de l'ensemble des éléments du patrimoine actif et passif de Blue Capital conformément au

Projet de Scission.

8 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de deux euros (EUR 2,-) pour le porter de son montant

actuel de cent mille euros (EUR 100.000,-) à cent mille et deux euros (EUR 100.002,-).

9 Émission de deux (2) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes

droits et privilèges que les parts sociales existantes.

10 Approbation de l'attribution (i) d'une (1) nouvelle part sociale à Blue Partners et (ii) d'une (1) nouvelle part sociale

à Cervinia, une société anonyme de droit belge, ayant son siège social à Blue Tower, 326, Avenue Louise, boîte postale
55, 1050 Brussels, Belgique, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0887.579.197 («Cervinia») en
contrepartie de l'apport en nature consistant en éléments du patrimoine actif et passif de Blue Capital conformément au
Projet de Scission.

11 Modification de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.
12 Approbation de l'attribution par Blue Partners, en échange de la contribution d'éléments du patrimoine actif et

passif de Blue Capital, de quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents quatre-vingt-douze (99.992) parts sociales de Blue Partners
au détenteur actuel de parts sociales de catégorie B de Blue Capital.

13 Approbation de l'absence d'attribution par Blue Partners de parts sociales à Blue Partners dans le cadre de la

Scission.

14 Approbation des modalités d'annulation des parts sociales de Blue Capital et des modalités de remise des actions

des parts sociales de Blue Partners et de la Société telles que prévues par le Projet de Scission.

15 Approbation de la date à laquelle les nouvelles parts sociales donnent le droit de participer aux bénéfices de la

Société ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit, tel que prévu par le Projet de Scission.

16 Constatation de la réalisation de la Scission au sens de l'article 301 de la Loi, sans préjudice des dispositions de

l'article 302 de la Loi sur l'effet de la Scission vis-à-vis des tiers, et la dissolution, sans liquidation, subséquente de Blue
Capital.

17 Approbation de la date à partir de laquelle les opérations de Blue Capital sont considérées du point de vue comptable

comme accomplies pour le compte de Blue Partners et de la Société.

18 Constatation de la soumission des décisions à prendre conformément aux points précédents de l'ordre du jour à

la condition suspensive de la prise des décisions concordantes au sein de Blue Partners et de Blue Capital.

19 Délégation de pouvoir pour prendre toutes les mesures et faire tout ce qui est nécessaire ou souhaitable en relation

avec les points précédents de l'ordre du jour.

20 Autorisations aux gérants de la Société pour poser les actes et formalités requises pour l'exécution de la Scission

réalisée et pour procéder aux inscriptions afférentes à l'échange des actions dans le registre des actions nominatives de
la Société.

21 Divers.
(ii) Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre d'actions

141537

U X E M B O U R G

(iii) Que les procurations des associés représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres bureau

et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.

(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et tous les associés présents ou représentés ont

déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d'être formellement convoqués.

(v) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour.

(vi) Que l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale des associés a décidé de constater la réalisation des Conditions Suspensives et la présentation

au notaire de preuves à cet effet.

Deuxième résolution

L'assemblée générale des associés a décidé d'approuver et de mettre en oeuvre le Projet de Scission.

Troisième résolution

L'assemblée générale des associés a décidé d'approuver le Rapport du Conseil de Gérance, tel que mis à disposition

aux associés au moins un (1) mois avant la date de la présente, conformément à l'article 295 de la Loi.

Quatrième résolution

L'assemblée générale des associés a décidé d'approuver le Rapport de l'Expert Indépendant.

Cinquième résolution

L'assemblée générale des associés a décidé de renoncer au Délai.

Sixième résolution

L'assemblée générale des associés a décidé d'approuver et de réaliser la Scission, avec dissolution mais sans liquidation,

de Blue Capital par transfert de tous les actifs et passifs de Blue Capital à la Société et à Blue Partners.

Septième résolution

L'assemblée générale des associés a décidé d'approuver le transfert de l'ensemble des éléments du patrimoine actif et

passif de Blue Capital conformément au Projet de Scission.

Huitième résolution

L'assemblée générale des associés a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux euros

(EUR 2,-) pour le porter de son montant actuel de cent mille euros (EUR 100.000,-) à cent mille et deux euros (EUR
100.002,-).

Neuvième résolution

L'assemblée générale des associés a décidé d'émettre deux (2) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un

euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

Dixième résolution

L'assemblée générale des associés a décidé d'approuver l'attribution (i) d'une (1) nouvelle part sociale à Blue Partners

et (ii) d'une (1) nouvelle part sociale à Cervinia en contrepartie de l'apport en nature consistant en éléments du patrimoine
actif et passif de Blue Capital conformément au Projet de Scission (l'«Apport»).

L'Apport qui est décrit et évalué dans le Rapport de l'Expert Indépendant représente un montant total de deux euros

(EUR 2,-).

Les conclusions du Rapport de l'Expert Indépendant sont les suivantes: «Sur base de nos diligences, rien n'est venu à

notre attention nous laissant croire que:

dans les circonstances.».

Le Rapport de l'Expert Indépendant, après avoir été signé «ne varietur» par le bureau et le notaire soussigné, restera

annexé aux présentes.

Onzième résolution

L'assemblée générale des associés a décidé de modifier l'article 5 des statuts de la Société pour refléter les résolutions

ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

141538

U X E M B O U R G

"Le capital social est fixé à la somme de cent mille et deux euros (EUR 100.002,-), représenté par cent mille et deux

(100,002) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune."

Douzième résolution

L'assemblée générale des associés a décidé d'approuver l'attribution par Blue Partners, en échange de la contribution

d'éléments du patrimoine actif et passif de Blue Capital, de quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents quatre-vingt-douze
(99.992) parts sociales de Blue Partners aux détenteurs actuels de parts sociales de catégorie B de Blue Capital.

Treizième résolution

L'assemblée générale des associés a décidé d'approuver de l'absence d'attribution par Blue Partners de parts sociales

à Blue Partners dans le cadre de la Scission.

Quatorzième résolution

L'assemblée générale des associés a décidé d'approuver les modalités d'annulation des parts sociales de Blue Capital

et des modalités de remise des actions des parts sociales de Blue Partners et de la Société telles que prévues par le Projet
de Scission.

Quinzième résolution

L'assemblée générale des associés a décidé d'approuver la participation des parts sociales aux bénéfices de la Société

à la date de la présente, tel que prévu par le Projet de Scission.

Seizième résolution

L'assemblée générale des associés a constaté la réalisation de la Scission au sens de l'article 301 de la Loi, sans préjudice

des dispositions de l'article 302 de la Loi sur l'effet de la Scission vis-à-vis des tiers, et la dissolution, sans liquidation,
subséquente de Blue Capital.

Dix-septième résolution

L'assemblée générale des associés a décidé d'approuver que les opérations de Blue Capital sont considérées du point

de vue comptable comme accomplies pour le compte de Blue Partners et de la Société respectivement, à partir du 5
juillet 2013 conformément aux règles et principes déterminés par le Projet de Scission.

Dix-huitième résolution

L'assemblée générale des associés a décidé de constater que les décisions prises conformément aux résolutions pré-

cédentes sont soumises à la condition suspensive de la prise des décisions concordantes au sein de Blue Partners et de
Blue Capital...

Dix-neuvième résolution

L'assemblée générale des associés a décidé de donner pouvoir à Patrice Pfistner et Luciano Dal Zotto, agissant indi-

viduellement, avec pouvoir de substitution, pour le compte et au nom des associés de la Société, de prendre toutes
mesures et faire toute chose nécessaire ou souhaitable pour la mise en oeuvre des résolutions précédentes, d'accepter
ou de modifier la forme, les modalités et conditions, de certifier chaque et tout document comme copies certifiée con-
forme et à faire et signer tout acte, instrument, accord, formulaire, avis, certificat et toute déclaration, confirmation,
lettre, procuration, affectations générale, et autres documents (y compris les actes notariés) relatifs et nécessaires ou
souhaitables dans le cadre des résolutions précédentes.

Vingtième résolution

L'assemblée générale des associés a décidé de donner pouvoir aux gérants de la Société pour poser les actes et

formalités requises pour l'exécution de la Scission réalisée et pour procéder aux inscriptions afférentes à l'échange des
actions dans le registre des actions nominatives de la Société.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont

estimés à Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte
sont estimés à trois mille euros (EUR 3.000,-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 10.10 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire soussigné par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: N. Gauzès, F. Morelli, M. Frantz, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 20 septembre 2013. REM/2013/1658. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): L. SCHLINK.

141539

U X E M B O U R G

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 8 octobre 2013.

Référence de publication: 2013144038/186.
(130175705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Capital Life Securities S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 180.853.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the second day of October.
Before Us, the undersigned Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Trust House Services S.à.r.l., a société à responsabilité limitée, with registered office at L-2633 Senningerberg, 6B,

route de Treves, registered with the R.C.S.Luxembourg under number B. 178538, Here represented by Mister Raymond
THILL, private employee, residing professionally at L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, under a power of
attorney given under private seal in Senningerberg on 27 September 2013.

The proxy given, signed "ne varietur' by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to

this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a securitisation undertaking in the sense of the law of 22

March, 2004 on securitisation, as amended,

in the form of a société anonyme:

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the

shares hereafter issued a securitisation company in the form of a société anonyme, under the name of Capital Life Secu-
rities S.A..

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration. The Company may be dissolved at any time

by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 3. Object. The object of the Company is to act as a securitisation company, under and subject to the law of 22

March 2004 on securitisation, as amended, through the acquisition or assumption, directly or through another un-

dertaking, of risks relating to claims, other assets (including, without limitation any kind of securities) or any kind of
obligations assumed by third parties or inherent to all or part of the activities of third parties (the «Underlying Assets»).
The Company may issue any kind of securities whose value or yield depends on such risks relating to the Underlying
Assets (each, a «Securitisation»). The Company may issue securities to the public on a continuous basis. The Company
may, whilst remaining within the scope of the law of 22

March 2004, also borrow or raise funds from any entity in

order to fund the purchase of Underlying Assets and/or to comply with any payment or other obligation it has under any
of its securities or under any agreement to be entered into in the context of a Securitisation.

The board of directors of the Company may, whether within the context of a Securitisation programme or not, create

specific compartments composed of certain specific securities, instruments, claims, other assets, and/or risks relating
thereto (the «Compartments»). The Company may issue series or tranches of securities whose value is linked to one
Compartment. Where rights of investors or creditors relate to a Compartment or have arisen in connection with the
creation, the operation or the liquidation of a Compartment, such rights are limited to the assets of that Compartment.
The assets of a Compartment are exclusively available to satisfy the rights of investors in relation to that Compartment
and the rights of creditors whose claims have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of
that Compartment. As between holders of securities issued by the Company, each Compartment shall be treated as a
separate entity.

Where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be allocated to the same Compartment as

the assets from which it was derived and where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular
Compartment or to any action taken in connection with a particular Compartment or its assets, such liability shall be
allocated to the relevant Compartment.

In case where any asset of the Company is not attributable to a particular Compartment, the board of directors of

the Company shall have the discretion to determine the basis and the extent upon which any such assets shall be allocated
or apportioned between Compartments.

In case where any fees, costs, expenses or other liabilities incurred cannot be considered as being attributable to a

particular Compartment, such fees, costs, expenses or other liabilities shall be considered as a general liability incurred
on behalf of the Company as a whole, unless otherwise determined by the board of directors, and such fees, costs,
expenses and other liabilities shall be general liabilities of the Company and shall not be borne by the assets of any of the
Compartments.

141540

U X E M B O U R G

The Company may sell, assign, re-acquire and dispose of any and all of the Underlying Assets through any means

(including by way of sale, assignment, exchange, contribution or through derivative or swap transactions) as described in
the terms and conditions of the relevant securities or the relevant prospectus or information memorandum and in general
manage the Underlying Assets on a continuous and ongoing basis.

The Company may in the context of its Securitisations proceed to (i) the acquisition, holding and disposal, in any form,

by any means, whether directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and
foreign companies, (ii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale,
exchange or in any other manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any
kind and contracts thereon or related thereto, and (iii) the ownership, administration, development and management of
a portfolio (including, among other things, the assets referred to in (i) and (ii) above). The Company may further acquire,
hold and dispose of interests in partnerships, limited partnerships, trusts, funds and other entities.

The Company may grant any kind of security interests under any law to any trustee, security trustee, security agent,

fiduciary-representative or any other person representing the investors or any other party involved in the Securitisation
or with whom the Company entered into agreements in connection with a Securitisation in order to secure its payment
or other obligations under any agreement to be entered into by the Company in connection with a Securitisation. The
Company may enter into any agreement or instruments (including, without limitation, derivatives) and may issue, sign,
approve or ratify any document and may do and allow all things and acts which are necessary to prepare, carry out and
wind up or are incidental to, a Securitisation.

The Company may assign or transfer part or all of the Underlying Assets, however only in accordance with and subject

to the terms and conditions of the securities to be issued and the contractual provisions of the agreements to be entered
into in connection with the Securitisation.

The Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, which are directly or indirectly

connected or useful to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven. The

registered office may be transferred within the municipality of Niederanven by decision of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.

Art. 5. Capital - Shares and Share certificates. The subscribed capital of the Company is set at Euro thirty-one thousand

(31,000) divided into thirty-one thousand shares (31,000) shares with a par value of one Euro (EUR 1.00) per share.

Shares will be in registered form only.
The Company shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders as

the full owner of such shares.

Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder upon request. Transfer of nominative shares

shall be effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor
and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefor.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 6. Increase or Reduction of capital. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 7. Meetings of shareholders - General. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall

represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
acts relating to the operations of the Company.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, by fax, cable, telegram, or provided the genuineness thereof is established, electronic transmission.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance

with Luxembourg law at the registered office of the Company, or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg

141541

U X E M B O U R G

as may be specified in the notice of meeting on the first Wednesday of the month of June in each year at 11.00 and for
the first time in 2014.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of
directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. Board of directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members

at least who need not be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole sha-
reholder or that it is acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left,
the composition of the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting
acknowledging that there is more than one shareholder in the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. Procedures of meeting of the board. The board of directors shall choose from among its members a chairman,

and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director,
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting party),
such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider, or vote
on such transactions, and such director's or officer's interest therein shall be reported to the next succeeding meeting
of shareholders.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,

the chairman of the board of directors shall have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

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U X E M B O U R G

Art. 11. Minutes of meetings of the board. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the

chairman or, in his absence, by the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes, which may
be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman or by two directors. In case the board
of directors is composed of one director only, the sole director shall sign these documents.

Art. 12. Powers of the board. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law or by the present
Articles to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The
Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. Binding signatures. The Company will be bound by the signature of the sole director. In case the Company

has multiple directors they are divided into directors of Class A and directors of Class B and the Company will be bound
by the joint signature of a director of Class A and a director of Class B. Furthermore, the Company will be bound by the
sole signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 14. Independent Auditor. The accounts of the Company shall be audited by an independent and duly authorised

auditor (réviseur d'entreprises) who need not be a shareholder. The independent auditor shall be appointed or removed
by the board of directors.

Art. 15. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and

shall terminate on the last day of December of the same year, with the exception of the first accounting year, which shall
begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31

December 2013.

Art. 16. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to

the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts
to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the re-

mainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share,

shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Company.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of

shares.

Art. 17. Corporate Social Responsibility Statement. Capital Life Securities supports and enacts, within its sphere of

influence, the Ten Principles of the United Nations Global Compact, including the Universal Declaration of Human Rights,
the International Labour Organization's Declaration on Fundamental Principles and Rights at Work, the Rio Declaration
on Environment and Development and the United Nations Convention Against Corruption.

Capital Life Securities is committed to distribute up to fifty percent of its annual net profits to social and environmental

responsibility programs.

Capital Life Securities engages to provide full transparency to the public on these undertakings in the United Nations

annual Communication on Progress.

Art. 18. Dissolution and Liquidation. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out

by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders
effecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Each Compartment of the Company may be liquidated separately without such liquidation resulting in the liquidation

of another Compartment.

Art. 19. Amendment of Articles of Incorporation. These Articles of Incorporation may be amended from time to time

by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

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Art. 20. Governing law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the law of 22

March, 2004 on securitisation and the law of 10

August, 1915 on Commercial Companies as

amended.

Subscriptions

All 31,000 shares have been subscribed at par by the appearing party and been fully paid up by payment in cash, evidence

of which was given to the undersigned notary.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).

Statements

The undersigned notary acknowledges that the conditions required by article 26 of the law of 10 August 1915 on

commercial companies have been observed.

Extraordinary general meeting

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

First resolution

Is appointed director "A" of the Company for a period ending with the next annual general meeting:
1. Mr. Cor Prins, born on 1 March 1959 in Delft, the Netherlands, with professional address at 69 Endeldijk, 2675CP

Honseledijk.

Are appointed directors "B' of the Company for a period ending with the next annual general meeting:
1. Mr. Marcel Learbuch, born on 10 July 1960 in Eindhoven, the Netherlands, with professional address at 6B route

de Treves, L-2633 Senningerberg.

2. Mr. Roel Schrijen, born on 30 June 1973 in Sittard, the Netherlands, with professional address at 6B route de Treves,

L-2633 Senningerberg.

Second resolution

Is appointed auditor of the Company for a period ending with the next annual general meeting:
Deloitte Audit, a société à responsabilité limitée registered with the R.C.S. Luxembourg under number B 67 895, with

registered office at 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

Third resolution

The registered office is established at 6B, route de Treves, L-2633 Senningerberg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surnames, first names,

civil status and residences, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L'an deux mille treize, le deux octobre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Trust House Services S.à.r.l., une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège statutaire à 6B, route de

Trêves, L-2633 Senningerberg, inscrite au RCS Luxembourg sous le no.178 538,

Ici représentée par Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé privé, demeurant professionnellement à L-1750 Lu-

xembourg, 74, avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration datée le 27 septembre 2013.

La procuration pré mentionnée, signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée à

ce document pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

La partie comparante, ès qualités qu'elle agit, a demandé au notaire d'arrêter comme suit les Statuts d'une société de

titrisation dans le sens de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation, telle que modifié sous la forme d'une société
anonyme qu'elles forment comme suit:

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U X E M B O U R G

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront détenteur des actions

émises ci-après, une société de titrisation sous la forme d'une société anonyme sous la dénomination de Capital Life
Securities S.A..

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par décision

des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents Statuts.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est d'agir en qualité de société de titrisation, sous et conformément à la loi du 22

mars 2004 relative à la titrisation, par l'acquisition ou la prise en charge, directement ou par l'intermédiaire d'un autre
organisme, de risques liés à des créances, à d'autres biens (y compris, sans limitation, toutes sortes de titres) ou à toutes
sortes d'engagements assumés par des tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers (les «Actifs
Sous-Jacents»). La Société peut émettre toutes sortes de valeurs mobilières dont la valeur ou rendement dépendent de
ces risques liés aux Actifs Sous-Jacents (la «Titrisation»). La Société peut aussi, en restant dans le champ d'application de
la loi du 22 mars 2004, emprunter ou lever des fonds de toute autre entité pour financer l'acquisition des Actifs Sous-
Jacents et/ou pour respecter toute obligation de paiement ou autre obligation conformément à ces valeurs mobilières ou
tout contrat ayant été conclu dans le cadre d'une Titrisation.

Le conseil d'administration de la Société peut, que ce soit dans le cadre d'un programme de Titrisation ou autrement,

créer des compartiments spécifiques composés de certains titres, certains instruments, certaines créances, certaines
autres valeurs spécifiques, et/ou les risques y relatifs (les «Compartiments»). La Société peut émettre des séries ou
tranches de valeurs mobilières dont la valeur est fonction d'un Compartiment. Quand les droits d'investisseurs ou de
créanciers sont relatifs à un Compartiment ou nés à l'occasion de la constitution, du fonctionnement ou de la liquidation
d'un Compartiment, ils sont limités aux actifs de ce Compartiment. Les actifs d'un Compartiment refondent exclusivement
les droits des investisseurs relatifs à ce Compartiment et ceux des créanciers dont la créance est née à l'occasion de la
constitution, du fonctionnement ou de la liquidation de ce Compartiment. Dans les relations entre détenteurs des valeurs
mobilières émises par la Société, chaque Compartiment est traité comme une entité à part.

Si un avoir découle d'un autre avoir, cet avoir dérivé sera attribué au même Compartiment auquel appartient l'avoir

dont il découle et lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d'un Compartiment
déterminé ou en relation avec une opération effectuée en rapport avec un Compartiment déterminé ou des avoirs de
celui-ci, cet engagement sera attribué à ce Compartiment déterminé.

Au cas où un avoir de la Société n'est pas attribuable à un Compartiment déterminé, le conseil d'administration de la

Société pourra déterminer discrétionnairement les critères selon lesquels de tels actifs seront alloués ou répartis parmi
les Compartiments.

Au cas ou des honoraires, coûts, dépenses, ou autres dettes ne peuvent être attribués à un Compartiment déterminé,

ces honoraires, coûts, dépenses ou autres dettes seront considérés comme une obligation générale de la Société dans
son ensemble, à moins que le conseil d'administration en décide autrement, et ces honoraires, coûts, dépenses et autres
dettes seront des obligations générales de la Société et ne seront pas supportés par les avoirs d'un quelconque des
Compartiments.

La Société peut vendre, céder, racheter et disposer de chaque et tous les Actifs Sous-Jacents par tous les moyens (y

inclus par vente, cession, échange, apport ou par des opérations sur dérivés ou de swaps) comme décrit dans les termes
et conditions des valeurs mobilières concernées ou dans le prospectus ou la note d'information concernés et en général
gérer les Actifs Sous-Jacents de manière continue et permanente.

La Société peut dans le contexte de ses Titrisations procéder à (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque

forme et par quelque moyen que ce soit, directement ou indirectement, de participations, de droits, d'intérêts dans des
sociétés luxembourgeoises et étrangères ou d'obligations de celles-ci, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d'actions, d'obligations, de titres de
créances, de billets et d'autres valeurs ou d'instruments financiers de toutes espèces, ainsi que des contrats portants sur
les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille
(composé notamment d'actifs tels que ceux définis sous (i) et (ii) ci-dessus). La Société peut aussi acquérir, détenir ou
céder des participations dans des sociétés en noms collectifs, des sociétés en commandite simple, des trusts, des fonds
ou d'autres entités.

La Société peut accorder toute sorte de sûreté ou de garantie sous toute loi à tout trustee, security trustee, mandataire

en relation avec des sûretés, représentant fiduciaire ou à toute autre personne représentant les investisseurs ou toute
autre partie impliquée dans la Titrisation ou avec laquelle la Société a conclu des contrats en relation avec la Titrisation
en vue de garantir les obligations de paiement et tout autre engagement de la Société sous tout contrat ayant été conclu
par la Société dans le cadre de la Titrisation. La Société peut conclure tout contrat ou instrument (y compris, sans
limitation, des dérivés) et peut émettre, signer, approuver ou ratifier tout document et peut faire et autoriser toutes
choses et tous actes qui sont nécessaires à la préparation, l'exécution où la liquidation de la Titrisation ou y sont acces-
soires.

La Société peut céder ou transférer une partie ou tous les Actifs Sous-Jacents, en conformité et sous réserve des

termes et conditions des valeurs mobilières à émettre et des stipulations contractuelles des contrats conclus dans le
cadre de la Titrisation.

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U X E M B O U R G

La Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, directement ou indirectement

liée à la réalisation de son objet qui la facilite.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven. Le siège social peut être

transféré à l'intérieur de la Commune de Niederanven par décision du conseil d'administration.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. Capital - Actions et Certificats. Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille Euro (31.000) divisé

en trente et un mille (31.000) actions d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,00) par action.

Les actions seront émises sous forme nominative uniquement.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires comme

le véritable propriétaire de ces actions.

Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis sur demande aux actionnaires. Le transfert d'actions nomina-

tives se fera par une déclaration de transfert écrite inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et
le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 6. Augmentation ou Réduction du capital. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision des

actionnaires statuant de la manière requise en matière de modification des Statuts.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - Généralités. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représente l'entièreté des actionnaires de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour or-
donner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la Société.

Les quorums et le délai de convocation prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de

la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents Statuts.

Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en délégant une

autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, câble, télégramme, ou, sous réserve que son authenticité
soit établie, par transmission électronique.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront

adoptées à la majorité simple de ceux présents et votants.

Le conseil d'administration pourra fixer toutes autres conditions que doivent remplir les actionnaires pour participer

à une assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s'ils déclarent avoir été

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.

Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra con-

formément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg,
qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier mercredi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en
2014.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate
souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 9. Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres

au moins; qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société. En cas ou la société a été constitué par un seul
actionnaire ou au cas ou l'assemblée générale de la société constate que la société n'a qu'un seul actionnaire, le conseil
d'administration peut être composé d'un seul membre, jusqu'au premier assemblée générale qui constate que la société
a plus qu'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui détermine leur nombre, leur

rémunération et la durée de leur mandat. La période de leur mandat ne peut pas excéder six (6) ans et les administrateurs
resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus.

Les administrateurs sont élus par simple majorité des votes présents ou représentés.
Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et peut être remplacé à tout moment par décision de l'as-

semblée générale des actionnaires.

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U X E M B O U R G

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions attachées
au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires en observant la législation applicable.

Art. 10. Procédures des réunions du conseil. Le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres un président

et pourra élire en son sein un vice-président. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un
administrateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi
que des assemblées des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation de la réunion.

Le président du conseil d'administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d'administration, mais en son absence les actionnaires ou le conseil d'administration peut désigner à la majorité des
présents un autre président pro temporel pour ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l'assentiment par écrit
ou par télécopie ou télégramme de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du conseil d'administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par télé-

copie, câble, télégramme ou, sous réserve que son authenticité soit établie, par transmission électronique un autre
administrateur comme son représentant.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée à une réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des adminis-
trateurs présents ou représentés à cette réunion.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la

Société (autrement qu'un intérêt existant en raison de sa qualité d'administrateur, fondé de pouvoir ou employé de l'autre
partie contractante) cet administrateur ou fondé de pouvoirs devra informer le conseil d'administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de pareil administrateur ou fondé de pouvoirs à la prochaine assemblée des actionnaires.

Un administrateur peut représenter plusieurs membres du conseil d'administration.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les
unes les autres et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous
forme de conférence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne
à une telle réunion.

Le conseil d'administration peut délibérer valablement que dans le cas ou au moins la moitié des membres est présent

ou représenté à une réunion.

Le conseil d'administration peut, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire sur un ou plusieurs docu-

ments similaires en exprimant son approbation par écrit, par câble, télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire et confirmé par écrit. L'ensemble constituera le procès-verbal faisant foi de la décision intervenue.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront

signés par le président ou, en son absence, par le vice-président ou par deux membres du conseil d'administration. Les
copies ou extraits des procès-verbaux qui peuvent être destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le pré-
sident, ou par deux administrateurs. Au cas où le conseil d'administration est composé d'un seul membre, ces documents
seront signés par l'administrateur unique.

Art. 12. Pouvoirs du conseil. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'admi-

nistration ou de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale
des actionnaires par la loi ou par les présents Statuts sont de la compétence du conseil d'administration.

Au cas où la société a un administrateur unique, celui exerce tous les pouvoirs accordés au conseil d'administration.
En accord avec l'article 60 de la Loi, la gestion journalière des affaires de la Société et la représentation de la Société

lors de la conduite de ces affaires, pourra être délégué à un ou plusieurs administrateurs, directeur, gérant ou autre
mandataire, actionnaire ou pas, agissant seul ou conjointement. Leur nomination, révocation et pouvoirs seront déter-
minés par résolution du conseil d'administration. Une telle délégation à un administrateur oblige le conseil d'administration
de rapporter chaque année à l'assemblée générale d'actionnaires sur le salaire, émoluments et autres avantages accordés
au délégué

La société pourra également conférer des pouvoirs spécifiques par acte authentique ou par procuration sous seing

privé.

141547

U X E M B O U R G

Art. 13. Signatures autorisées. La Société sera engagée par la signature de l'administrateur unique. Au cas où la société

a plusieurs administrateurs, ils seront subdivisés en administrateurs de classe A et administrateurs de classe B et la Société
sera engagée par la signature conjointe d'un administrateur de classe A et d'un administrateur de classe B. De plus, la
société sera engagée par la signature individuelle de toute(s) autre(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature auront
été spécialement délégués par le conseil d'administration.

Art. 14. Réviseur d'entreprises. Les comptes de la Société seront vérifiés par un réviseur indépendant et dûment

autorisé (réviseur d'entreprises) qui ne doit pas être actionnaires. Le réviseur d'entreprises est nommé et révoqué par
le conseil d'administration.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se

terminera le dernier jour de décembre la même année, avec exception du premier exercice social qui commencera à la
date de la constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2013.

Art. 16. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront

affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette
réserve sera égale à dix pour cent (10%) du capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera

disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil
d'administration, décider en temps opportun du versement de dividendes.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d'administration en temps et lieu

qu'il appartiendra de déterminer par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des

dividendes en la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamée par

le propriétaire d'une telle action, sera perdu pour celui-ci, et retournera à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des actionnaires.

Art. 17. Déclaration de Responsabilité sociétaire. Capital Life Securities soutient et édicté, dans sa sphère d'influence,

les dix principes du Pacte mondial des Nations Unies, notamment la Déclaration universelle des droits de l'homme, la
Déclaration de l'Organisation internationale du Travail relative aux principes et droits fondamentaux du travail, la Dé-
claration de Rio sur l'environnement et le développement et la Convention des Nations Unies contre la corruption.

Capital Life Securities s'est engagé à distribuer jusqu'à cinquante pour cent de ses bénéfices nets annuels à des pro-

grammes de responsabilité sociale et environnementale.

Capital Life Securities s'engage à fournir toute transparence pour le public sur ces entreprises dans la communication

annuelle des Nations Unies sur les progrès réalisés.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un

ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l'assemblée
générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Chaque Compartiment de la Société peut être liquidé séparément sans que cette liquidation entraîne la liquidation

d'un autre Compartiment.

Art. 19. Modification des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée

générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, seront régis par les dispo-

sitions de la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation et la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Souscriptions

Les actions ont tous été souscrites au pair par la partie comparante et été entièrement libérées par paiement en

espèces, preuve en a été donnée au notaire instrumentant soussigné.

Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société à

la suite de sa constitution sont estimés approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500.-).

Constatations

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été observées.

141548

U X E M B O U R G

Assemblée générale des actionnaires

La personne pré mentionnée, représentant l'entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu'elle était régulièrement constituée, elle a adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

La personne suivante a été nommée administrateur ''A'' pour une période expirant lors de la prochaine assemblée

générale annuelle:

1. Monsieur Cor Prins, né le 1

mars 1959 à Delft, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 69, Endeldijk, 2675CP

Honseledijk.

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs ''B'' pour une période expirant lors de la prochaine as-

semblée générale annuelle:

1. Monsieur Marcel Learbuch, né le 10 juillet 1960 à Eindhoven, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 6B, route

de Trèves, L-2633 Senningerberg.

2. Monsieur Roel Schrijen, né le 30 juin 1973 à Sittard, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 6B route de Trèves,

L-2633 Senningerberg.

Deuxième résolution

Est nommé réviseur d'entreprises de la société pour une période se terminant à la prochaine assemblée générale:
Deloitte Audit. une société à responsabilité limitée, inscrite au RCS Luxembourg sous le numéro B 67 895, ayant son

siège sociale à 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

Troisième résolution

Le siège social est fixé au 6B, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 octobre 2013. LAC/2013/45107. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Référence de publication: 2013144669/525.
(130177135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

M & M Construct, Société Anonyme.

Siège social: L-8376 Kahler, 28A, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 180.792.

STATUTS

L'an deux mil treize, le vingt-septième jour du mois de septembre.
Pardevant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Juan-Paolo TAVARES AMADO, conducteur de travaux, né le 15 mars 1994 à Bruxelles (Belgique), de-

meurant à L-8557 Petit-Nobressart, 11 Noutemerstrooss;

2) Monsieur Michaël DE BURCHGRAEVE, peintre en bâtiment, né le 1

septembre 1972 à Haine-Saint-Paul (Belgique),

demeurant à B-1930 Nossegem, 7, Burggrachtstraat;

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'ils déclarent constituer entre eux:

141549

U X E M B O U R G

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de «M&M CONSTRUCT».

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Garnich.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la même commune par une décision du conseil d'adminis-

tration, et à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire(s) délibérant comme
en matière de modification de statuts.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures tempo-
raires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de
l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'activité d'entrepreneur de constructions, de voirie, de pavage, de terrassement et

d'excavation de terrains, ainsi que le commerce de matériaux de construction.

Elle pourra élaborer tous projets, plans, études, calculs et expertises et exécuter par ses propres moyens ou en

collaboration avec toutes autres entreprises tous travaux de construction, de génie civil et de voirie.

En général, la société peut effectuer toutes opérations mobilières, immobilières, financières, commerciales ou indus-

trielles tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger et encore accomplir toutes les opérations de nature à
favoriser l'accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix

(310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Le mandat

entre administrateurs, peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

D'une manière générale, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs délégués, directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte

à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

Les deux premiers administrateurs-délégués seront exceptionnellement nommé par l'Assemblée générale.

141550

U X E M B O U R G

Art. 10. La société se trouve engagée, vis à vis des tiers, en toutes circonstances par la signature conjointe de deux

Administrateurs dont obligatoirement celle d'un Administrateur délégué ou par la seule signature d'un Administrateur
délégué, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l'objet ci-avant, conformément aux critères retenus
par le Ministère des Classes Moyennes.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 17 heures, au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir à partir du jour de la constitution de la prédite

société, jusqu'au 31 décembre 2013.

La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les parties comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions

comme suit:

M. Juan-Paolo TAVARES AMADO, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . cent cinquante-cinq actions (155)
M. Michaël DE BURCHGRAEVE, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . cent cinquante-cinq actions (155)
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

trois cent dix actions (310)

Toutes les actions ont été libérées à raison de 25% (vingt-cinq pour cent) en numéraire de sorte que la somme de

sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille 410008145 euros (EUR 1.000.-).

Les comparants à l'acte sont cependant solidairement tenus vis-à-vis du notaire pour paiement de ces frais.

Assemblée générale extraordinaire

Les parties comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment

convoquées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

141551

U X E M B O U R G

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3), le nombre des administrateurs-délégué est fixé à deux (2) et le

nombre des commissaires aux comptes à un (1).

1. Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Juan-Paolo TAVARES AMADO, prénommé,
b) Monsieur Michaël DE BURCHGRAEVE, prénommé;
c) Monsieur Fernando BRANDAO TEIXEIRA, entrepreneur, né le 14 juin 1962 à Tropeco-Arouca (Portugal), de-

meurant à F-57570 Mondorff, 1, rue de Paris.

2. Sont appelés aux fonctions d'administrateur-délégué:
a) Monsieur Juan-Paolo TAVARES AMADO, prénommé,
b) Monsieur Fernando BRANDAO TEIXEIRA, prénommé.
3. Est appelée à la fonction de commissaire aux comptes:
La société SYNTHESES FINANCIERES S.A., inscrite au Registre du Commerce et des Société de Luxembourg sous le

numéro B 32.682, avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l'issue de

l'assemblée générale annuelle de l'an 2019.

5. Le siège social est fixé à l'adresse suivante: L-8376 Kahler, 28a, rue Principale.
Le Notaire instrumentant a rendu les parties comparantes attentives au fait qu'avant toute activité commerciale de la

société présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme
en relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les dites parties comparantes.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). Date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Tavares Amado, De Burchgraeve, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 01 octobre 2013. Relation: LAC/2013/44462.
Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)

Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Référence de publication: 2013144290/149.
(130175789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

SkylineLux S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 165.091.

Le Bilan du 5 décembre 2011 au 30 septembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013147022/10.
(130179095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Altice Caribbean S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 172.223.

La convention de domiciliation conclue entre ALTICE CARIBBEAN S.à r.l., société à responsabilité limitée immatriculée

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172223 et l'agent domiciliataire, CENTRALIS
S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 113474, a été résiliée avec effet au 9 juillet 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour CENTRALIS S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2013147177/13.
(130180510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

141552

Document Outline

ADHF S.A.

Altice Caribbean S.à r.l.

Blue Partners S.à r.l.

Capital Life Securities S.A.

Cargill International Luxembourg 14 S.à r.l.

Cathedral Advice S.à r.l.

Cervinia Europe

COF II (ST) (Lux) Sàrl

Ecole Grolet s.à r.l.

Edinformatic S.A.

Edmond de Rothschild Europportunities S.C.A., SICAR

Elinea S.A.

Erdi S.A.

Espaclux S.A.

ETF - EUROVIA TRAVAUX FERROVIAIRES Luxembourg S.A.

ETF Luxembourg

Eventus Fondsverwaltung GmbH

EXTRABOLD International

Fablon S.à r.l.

Fama Management S.A.

Fareva

Finance Stratégique Luxembourg S.A.

Fincimec Group S.A.

Franck Manutention S.à r.l.

Freepost S.à r.l.

Frontier Rare Earths Limited

Furstenberg S.à r.l.

Gabbiano Ventures S.à r.l.

GESTFAR Patrimoine Luxembourg S.C.A.

Goldstar S.à r.l.

Goldvein S.A.

Gosth S.A.

Goyave Investments S.A.

Great Wall (Europe) S.A.

Greiwels S.à r.l.

Groupe Immobilier International S.A.

GRP Holding

GSVR S.A.

GW Invest S.A.

Ham&Co (Hamco) B.V., S.à.r.l.

IMARA Investments Holding II & Co SENC

Immobilien Investment and Building Development Company

Immobilière Roemen S.àr.l.

Immopartner

Im Trubel Sàrl

Migalux S.à r.l.

M & M Construct

NPF Soparfi A S.à r.l.

OT Luxco 4 Holding & Cy S.C.A.

OT Luxco 4 S.A.

Phoenicia Hotel (Lux) S.à r.l.

P.J.P.T. S.A.

RCT Capital Management S.A. SPF

SkylineLux S.A.

Umiak Development S.A.

Universal Commerce and Finance S.A. S.P.F.

Untec

Valerus Compression Services