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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2946
22 novembre 2013
SOMMAIRE
Accudyne Industries S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
141363
AXA Funds Management S.A. . . . . . . . . . . .
141363
Diversified Debt Securities SICAV-SIF . . .
141408
European Finance & Management S.A. . . .
141405
Fusion-io Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
141371
Galor Holding S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .
141408
Kalchesbruck S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141364
Kemisse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141364
Kepler Private Shareholders S.A. . . . . . . . .
141365
Kirchberg Property Company S.C.A. . . . .
141364
KPI Retail Property 20 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
141363
KPI Retail Property 21 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
141365
LBREM Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141365
LBREM Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141362
Libeccio Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141365
Limon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141406
Lineal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141370
Lingupedia Investments S. à r. l. . . . . . . . . .
141367
Linzor Energy Solutions S.à r.l. . . . . . . . . . .
141366
Lion Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141367
Lipizzaner S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141366
Lir International Limited . . . . . . . . . . . . . . .
141366
LOUSIN INVESTMENT, Société Anony-
me . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141366
Ludi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141369
Lugor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141369
Lutrinae Strategy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141367
Lux Build Company S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
141369
Millesima 99 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141364
Mobitel S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141369
NET AXS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141367
Nexus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141368
Nigmatek S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141368
NLF Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141368
Noble Drilling Leasing S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
141368
Northgate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141368
OM Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . . .
141369
Onlywhite S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141370
Opal Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141371
Opal Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141371
Opal Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141370
Orchalux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141370
Oriflamme S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141371
Osmosis International S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
141370
Pamaly S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141372
Pergam Properties 2 S.C.A. . . . . . . . . . . . . .
141373
Pergam Properties II B S.C.A. . . . . . . . . . . .
141372
Pétrusse ECP V & Cie S.C.A. . . . . . . . . . . . .
141373
P.J.P.T. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141362
Poncin Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141373
Predica Infrastructure S.A. . . . . . . . . . . . . . .
141362
Prince Rupert Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .
141372
Q-Systems S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141373
Ramel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141372
Société de Recherche Thérapeutique En-
dovasculaire S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141373
Sorg Finances S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . .
141404
S.T.E. S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141372
Sweetair S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141374
Total (BTC) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141385
VAM Advisory S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141407
Wolke Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141362
ZIV Group Investment II S.à r.l. . . . . . . . . .
141363
141361
L
U X E M B O U R G
LBREM Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 118.733.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013146851/10.
(130179752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.
P.J.P.T. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 90.937.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013146951/10.
(130179198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.
Predica Infrastructure S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 137.978.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-
Duché de Luxembourg), en date du 28 mars 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Société et Association n° 1185
du 15 mai 2008.
Les comptes annuels de la Société au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Predica Infrastructure S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013146960/16.
(130179064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.
Wolke Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 178.961.
EXTRAIT
La société Wolke Holding S.à r.l. tient à informer le Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg que le
mandat de gérant de Thomas Railhac s'est terminé le 17 octobre 2013.
Monsieur Kevin Whale, né le 6 mai 1959 à High Wycombe, Royaume-Uni et ayant comme adresse professionnelle
Warwick Court, Paternoster Square, London EC4M 7AG, Royaume-Uni a été nommé gérant de la société le 17 octobre
2013 pour une période indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 2013.
Wolke Holding S.à.r.l.
Signatures
Référence de publication: 2013147119/18.
(130179727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.
141362
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ZIV Group Investment II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 127.035.
<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 17 octobre 2013i>
1. M. Philippe TOUSSAINT a démissionné de son mandat de gérant.
2. M. Emanuele GRIPPO, administrateur de sociétés, né le 3 septembre 1971 à Bassano del Grappa (Italie), demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour
une durée indéterminée.
Luxembourg, le 21 octobre 2013.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ZIV Group Investment II S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013147129/16.
(130179400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.
Accudyne Industries S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 172.911.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société en date du 8 octobre 2013 que:
- l'associé unique a pris acte de la démission du conseil de gérance de la Société de M Glen Cobb en tant que gérant
de classe C avec effet au 8 octobre 2013;
- M David Barta, né le 12 mars 1962 à Fort Wayne, Indiana, Etats Unis d'Amérique résidant professionnellement au
2728 rue N. Harwood, Suite 200, Dallas, TX 75201, Etats Unis d'Amérique, a été nommé avec effet immédiat et pour
une durée illimitée en tant que gérant de classe C du conseil de gérance de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 2013.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2013147133/19.
(130179334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.
AXA Funds Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 32.223.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 2013.
Référence de publication: 2013147197/10.
(130180543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.
KPI Retail Property 20 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 114.060.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013147455/9.
(130179897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.
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Kalchesbruck S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 76.354.
Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 21 août 2013 que:
- Le mandat d'administrateur de Monsieur Jörg-Carsten Hagen, avec adresse professionnelle 13, Hermannstrasse,
D-20095 Hamburg, est reconduit à partir du 21 août 2013 jusqu'au 21 août 2019;
- Le mandat d'administrateur de Monsieur Frank TÖLLE, avec adresse professionnelle 4/12, Freyung, A-1010 Vienne,
est reconduit à partir du 21 août 2013 jusqu'au 21 août 2019;
- Le mandat d'administrateur de Monsieur Daniel Kranz, avec adresse professionnelle 7, Place Clairefontaine, L-1341
Luxembourg, est reconduit à partir du 21 août 2013 jusqu'au 21 août 2019;
- Le mandat de réviseur d'entreprises de H.R.T. Révision S.A. avec adresse professionnelle 163, rue du Kiem, L-8030
Strassen, est reconduit à partir du 21 août 2013 jusqu'au 21 août 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 2013.
Référence de publication: 2013147450/18.
(130179980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.
Kirchberg Property Company S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 162.532.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 2013.
Référence de publication: 2013147448/11.
(130180157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.
Kemisse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 116.997.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 2013.
Référence de publication: 2013147451/10.
(130180489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.
Millesima 99 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 102.758.
EXTRAIT
M. Stéphane BIVER, né le 3 août 1968 à Watermaël-Boitsfort (Belgique), demeurant professionnellement L-2330 Lu-
xembourg, Boulevard de la Pétrusse, 128, informe le Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg de sa
démission en date du 22 octobre 2013 de son mandat de gérant de la société MILLESIMA S.A.R.L., société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 102 758 et dont le siège est établi L-2330 Luxembourg, 128 Boulevard de la Pétrusse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Stéphane BIVER.
Référence de publication: 2013147522/15.
(130180589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.
141364
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KPI Retail Property 21 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 90.822,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 114.058.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013147456/9.
(130179898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.
Kepler Private Shareholders S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 143.014.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 2013.
Référence de publication: 2013147452/10.
(130179868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.
Libeccio Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 141.721.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance de la société en date du 19 septembre 2013i>
Le conseil de gérance de la Société décide de transférer le siège social de la Société du 37, rue d'Anvers, L-1130
Luxembourg au 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, avec effet au 1
er
octobre 2013.
<i>Extrait des résolutions prises à Luxembourg par l'associé unique de la société en date du 25 septembre 2013i>
L'associé unique de la Société décide de renouveler le mandat des gérants de la Société:
- Monsieur François BROUXEL et
- Madame Samia RABIA
jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle de la Société en relation avec l'approbation des comptes annuels clos
au 31 décembre 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013147468/18.
(130180356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.
LBREM Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 118.733.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la société prises en date du 14 octobre 2013 («l'Associé Unique»)i>
L'associé unique décide de nommer ERNST & YOUNG, ayant son siège social au 7, Rue Gabriel Lippmann, L - 5365
Munsbach, enregistré sous le numéro B 47771 au Registre de Commerce et des Société du Luxembourg, en tant que
Réviseur Externe de la Société et ce, pour l'audit des comptes se clôturant au 31 décembre 2010, 31 décembre 2011 et
31 décembre 2012.
A Luxembourg, le 18 octobre 2013.
Pour extrait conforme
La Société
Signatures
Référence de publication: 2013147478/17.
(130180382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.
141365
L
U X E M B O U R G
Lipizzaner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 115.777.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 22 octobre 2013.
<i>Pour la société
i>Joëlle SCHWACHTGEN
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2013147470/13.
(130180450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.
Linzor Energy Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 177.723.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance de la société en date du 30 septembre 2013i>
Le conseil de gérance de la Société décide de transférer le siège social de la Société du 37, rue d'Anvers, L-1130
Luxembourg au 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, avec effet au 30 septembre 2013.
L'adresse professionnelle actuelle de Messieurs Bertrand de FAYS et Sébastien FRANCOIS, gérants de catégorie B de
la Société, est la suivante: 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013147469/14.
(130180480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.
Lir International Limited, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.002,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 160.875.
Les comptes annuels au 30 juin 2013, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 2013.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2013147471/13.
(130179958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.
LOUSIN INVESTMENT, Société Anonyme, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 49.368.
Les mandats d'administrateur de Madame Kristen SIMAT et de commissaire aux comptes de la société PARC IMMO-
BILIERE S.A. sont reconduits pour un mandat de 6 ans et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2019.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 2013.
LOUSIN INVESTMENT, Société Anonyme
Francesco OLIVIERI
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2013147490/14.
(130179843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.
141366
L
U X E M B O U R G
Lutrinae Strategy, Société Anonyme.
Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 179.772.
<i>Décision de l'Associé unique du 30 août 2013i>
L'actionnaire unique accepte la démission de l'ancien administrateur et administrateur-délégué GHM CORPORATE
LTD et nomme, comme administrateur unique - et administrateur-délégué, la société PUNDAMILIA FAMILY OFFICE
SàRL.
PUNDAMILIA FAMILY OFFICE SàRL a son siège à L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon, et est inscrite au registre du
commerce et des sociétés sous le numéro B171385. Elle a comme représentant permanent Ariane Vansimpsen sa gérante
née le 03/01/1977 à Liège et est domiciliée professionnellement 283 Route d'Arlon à L-8011 Strassen.
Le remplacement de GHM CORPORATE LTD prend effet dès ce jour pour un mandat prenant fin en 2019.
<i>Pour acceptation des mandats d'Administrateur & d'Administrateur-délagué
i>Pundamilia Family Office Sàrl
A. Vansimpsen
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2013147472/19.
(130180476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.
Lingupedia Investments S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.700,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 135.997.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 2013.
Référence de publication: 2013147486/10.
(130179941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.
Lion Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 170.734.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 2013.
Référence de publication: 2013147487/10.
(130180007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.
NET AXS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 4-6, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 174.782.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire en date du 1
er
octobre 2013 que:
1. L'assemblée transfère le siège social au 4-6 avenue Victor Hugo L-1750 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 2013.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2013147539/15.
(130179983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.
141367
L
U X E M B O U R G
NLF Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 165.640.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013147544/9.
(130180406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.
Nigmatek S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1617 Luxembourg, 66, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 101.290.
Les comptes annuels au 31.05.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 22 octobre 2013.
Signature.
Référence de publication: 2013147543/10.
(130180402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.
Nexus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 51.836.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013147542/10.
(130180481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.
Northgate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 95.309.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour NORTHGATE S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013147547/11.
(130180438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.
Noble Drilling Leasing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 148.690.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 2013.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2013147546/14.
(130180095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.
141368
L
U X E M B O U R G
Lux Build Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 104.000.
Le 18 octobre 2013, la société Administration Technique et Travaux Comptables S.A., en abrégé ATTC S.A., RCS
numéro B-16.441, a décidé de dénoncer le siège social avec effet immédiat, de la société LUX BUILD COMPANY S.à r.l.
RCS numéro B-104.000 établie et ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
ATTC S.A.
Jean Bernard Zeimet
<i>Administrateur déléguéi>
Référence de publication: 2013147496/12.
(130180156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.
Lugor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8077 Bertrange, 177, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 102.873.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LUGOR S.à.r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2013147494/11.
(130180574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.
Ludi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8055 Bertrange, 132, rue de Dippach.
R.C.S. Luxembourg B 147.065.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LUDI S.A.
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2013147493/11.
(130180563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.
Mobitel S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.
R.C.S. Luxembourg B 52.980.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013147526/10.
(130180483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.
OM Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 162.815.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 22 octobre 2013.
Référence de publication: 2013147556/10.
(130180566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.
141369
L
U X E M B O U R G
Onlywhite S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 119-121, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 124.726.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 02 septembre 2013i>
Il ressort du procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, tenue au siège de la société en date du 02 sep-
tembre 2013, que:
1. L'adresse professionnelle de Monsieur Pascal Camille Etienne ASWAD, en sa qualité d'associé et gérant de la société,
se situe à L-1521 Luxembourg, 119-121 rue Adolphe Fischer.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013147557/15.
(130180056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.
Orchalux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3440 Dudelange, 40, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 142.023.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013147561/9.
(130180002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.
Opal Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 88.112.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013147560/10.
(130179940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.
Lineal S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 116.242.
Les comptes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LINEAL S.A.i>
Référence de publication: 2013147485/10.
(130180043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.
Osmosis International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 87.346.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013147566/10.
(130180486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.
141370
L
U X E M B O U R G
Opal Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 88.112.
EXTRAIT
Le Conseil d'Administration a pris acte du changement d'adresse de Monsieur Jean-Pierre FORGEOT, administrateur,
demeurant désormais au 5, Chemin du Signal, 1172 Bougy Villars (Suisse).
Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2013147558/12.
(130179939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.
Opal Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 88.112.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 14 octobre 2013 que:
- A été élue au poste de Commissaire en remplacement de MONTBRUN RÉVISION S.à r.l.:
* Gestman S.A., immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 37378 avec siège social au 23, rue Aldringen
- L-1118 Luxembourg.
- Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2014.
Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2013147559/15.
(130179939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.
Oriflamme S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 153.550.
Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration de la société tenue en date du 15 octobre 2013
que Mme Maria Helena GONCALVES, employée privée, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades,
L-2121 Luxembourg, a été nommée à la fonction d'administrateur en remplacement de M. Fernand HEIM, démissionnaire,
avec effet immédiat. Son mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015.
Sa cooptation sera soumise pour ratification à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des actionnaires.
Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2013147562/14.
(130180134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.
Fusion-io Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 170.674.
Les comptes annuels arrêtés au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 2013.
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2013147331/13.
(130180149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.
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U X E M B O U R G
S.T.E. S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 104.394.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013147623/10.
(130180484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.
Pergam Properties II B S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 171.189.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013147585/9.
(130180561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.
Pamaly S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 55.126.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013147583/10.
(130180076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.
Prince Rupert Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 914.265,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 130.594.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 2013.
Référence de publication: 2013147580/10.
(130179910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.
Ramel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 4-6, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 167.613.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire en date du 1
er
octobre 2013 que:
1. L'assemblée transfère le siège social au 4-6 avenue Victor Hugo L-1750 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 2013.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2013147612/15.
(130179981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.
141372
L
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Pergam Properties 2 S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 148.104.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013147586/9.
(130180226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.
Pétrusse ECP V & Cie S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 127.810.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013147574/10.
(130180036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.
Poncin Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle et Commerciale.
R.C.S. Luxembourg B 65.773.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire annuelle réunie en date du 10 octobre 2013i>
L'an deux mille treize, le dix octobre, les actionnaires de la société PONCIN LUX S.A. se sont réunis en assemblée
générale ordinaire, au siège social.
- Monsieur Yves PONCIN, administrateur, né 01/10/1967 à Huy (Belgique), tient à notifier son changement d'adresse:
8, En Visoul
B-4560 Ocquier (Clavier)
Livange, le 10 octobre 2013.
Pour extrait conforme
<i>Les actionnairesi>
Référence de publication: 2013147594/16.
(130179807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.
Q-Systems S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9907 Troisvierges, 76, route d'Asselborn.
R.C.S. Luxembourg B 169.710.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 22 octobre 2013.
Référence de publication: 2013147601/10.
(130180091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.
SORETE S.A., Société de Recherche Thérapeutique Endovasculaire S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 81.970.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013147651/9.
(130180083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.
141373
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Sweetair S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 93.443.
L'an deux mille treize, le six novembre.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SWEETAIR S.A., une société, ayant son siège social
à L-1628 Luxembourg, 7a, rue des Glacis, dûment enregistrée au Registre de Commerce sous le numéro B. 93443 et
constituée suivant acte du notaire instrumentant du 10 avril 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 606 du 4 juin 2003. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant du
1
er
août 2003, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1044 du 8 octobre 2003.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Julien Moerenhout, juriste, demeurant professionnellement
à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Audrey Lenert, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Johanna Fischmannn, employée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que l'ordre du jour est le suivant:
1) introduction d'une version allemande des statuts
2) modification de l'objet de la société et modification subséquente de l'article 4 des statuts
3) modification de l'article 5, alinéa 2 des statuts
4) renouvellement du capital autorisé
5) modification de l'article 6 des statuts concernant la clause de préemption
6) modification de l'article 10 des status
7) modification de l'article 12 des statuts
8) divers
II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis contenant l'ordre du jour envoyés
par lettre recommandée aux actionnaires nominatifs le 30 octobre 2013:
Un exemplaire de ces convocations a été mis à disposition du bureau.
III. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.
IV. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement annexées aux pré-
sentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées «ne varietur» par les comparants et le notaire
instrumentant.
V. Qu'il apparaît de cette liste de présence que sur les 1.700 actions en circulation, 1.500 actions sont présentes ou
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que la présente assemblée générale est donc
valablement constituée et peut donc délibérer valablement sur l'ordre du jour.
Ces faits ayant été approuvés par l'assemblée, cette dernière prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide d'introduire une version allemande dans les statuts qui a la teneur suivante:
„Bezeichnung - Sitz - Dauer - Zweck - Kapital
Art. 1. Es existiert eine Aktiengesellschaft (société anonyme) unter der Bezeichnung SWEETAIR S.A.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen oder Filialen sowohl im Großherzogtum
Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Sollten außergewöhnliche politische, wirtschaftliche oder soziale Ereignisse, die die normale Tätigkeit am Gesell-
schaftssitz oder die reibungslose Kommunikation zwischen diesem Sitz und dem Ausland beeinträchtigen könnten,
eintreten oder unmittelbar bevorstehen, kann die vorübergehende Verlegung des Gesellschaftssitzes ins Ausland erklärt
werden, ohne dass diese Maßnahme jedoch einen Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft haben kann, welche trotz
dieser vorübergehenden Verlegung des Sitzes eine luxemburgische Gesellschaft bleibt.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.
141374
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Art. 4. Zweck der Gesellschaft sind das direkte oder indirekte Durchführen von Arbeitsflügen sowie von Flügen zur
Personen- und Güterbeförderung sowohl in Luxemburg als auch im Ausland, wobei für die Flüge sämtliche Flugmittel
verwendet werden können, sowie sämtliche kaufmännischen oder finanziellen Geschäfte mit Mobilien oder Immobilien,
die direkt oder indirekt mit dem obengenannten Zweck oder mit jeglichen ähnlichen oder verwandten Zwecken zusam-
menhängen bzw. mit Zwecken, die geeignet sind, dessen Erfüllung zu erleichtern.
Sie ist zu sämtlichen zugehörigen und verwandten Tätigkeiten berechtigt, die direkt oder indirekt mit ihrem Gesell-
schaftszweck zusammenhängen und sie kann Beteiligungen an allen Gesellschaften mit ähnlichen oder ergänzenden
Tätigkeiten erwerben.
Der Gesellschaftszweck umfasst ferner sämtliche kaufmännischen, industriellen und finanziellen Geschäfte sowie jeg-
liche Eigentumsübertragung von Mobilien oder Immobilien.
Sie ist zu allen Geschäften berechtigt, die direkt oder indirekt den Erwerb von Beteiligungen in welcher Form auch
immer an jedem beliebigen Unternehmen betreffen, sowie zu Verwaltung, Management, Kontrolle und Ausbau dieser
Beteiligungen.
In diesem Zusammenhang kann sie insbesondere ihre Mittel für die Bildung, Verwaltung, Verwertung und Veräußerung
eines Bestandes an Wertpapieren und Patenten gleich welcher Art und Herkunft verwenden, sich an Gründung, Ausbau
und Kontrolle jedes beliebigen Unternehmens beteiligen, durch Einbringung, Zeichnung, feste Übernahme oder Kaufop-
tion sowie auf jede andere Weise alle Arten von Wertpapieren und Patenten erwerben, sie durch Verkauf, Abtretung,
Tausch oder auf andere Weise veräußern, die betreffenden Geschäfte und Patente verwerten lassen, Gesellschaften, an
denen sie interessiert ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder Sicherheiten gewähren.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt HUNDERTSIEBZIGTAUSEND EURO (170.000.- EUR), eingeteilt in eintau-
sendsiebenhundert (1.700) Aktien mit einem Nennwert von je HUNDERT EURO (100.- EUR).
Die Aktien sind und bleiben Namensaktien.
Die Aktien der Gesellschaft können nach Wahl des Eigentümers als Einzelaktien oder in Form von Zertifikaten über
mehrere Aktien ausgegeben werden.
Das genehmigte Kapital beträgt SIEBENHUNDERTFÜNFZIGTAUSEND EURO (750.000.- EUR), eingeteilt in sieben-
tausendfünfhundert (7.500) Aktien mit einem Nennwert von je HUNDERT EURO (100.- EUR).
Während eines Zeitraums von fünf Jahren ab der Veröffentlichung der vorliegenden Urkunde im Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, kann der Verwaltungsrat das gezeichnete Kapital in einem oder mehreren Schritten im
Rahmen des genehmigten Kapitals erhöhen.
Diese Kapitalerhöhungen können nach Wahl des Verwaltungsrates in Form von Aktien mit oder ohne Emissionsprämie
gezeichnet und ausgegeben werden. Ferner ist der Verwaltungsrat im Rahmen des genehmigten Kapitals ausdrücklich
berechtigt, im Hinblick auf die Einzahlung der neu gezeichneten Aktien neben Bareinlagen auch Sacheinlagen wie Wert-
papiere, Forderungen, entgegenzunehmen. Ebenso ist der Verwaltungsrat im Rahmen des genehmigten Kapitals berechtigt,
einbehaltene Gewinne oder Gewinnvorträge im Hinblick auf deren Umwandlung in Kapital zu verwenden. Der Verwal-
tungsrat ist insbesondere berechtigt, solche Emissionen vorzunehmen, ohne den früheren Aktionären ein Vorwegzeich-
nungsrecht hinsichtlich der auszugebenden Aktien einzuräumen. Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied,
jeden Direktor, jeden Prokuristen oder jede sonstige ordnungsgemäß ermächtigte Person damit beauftragen, die Zeich-
nungen sowie den Preis der Aktien entgegenzunehmen, die diese Kapitalerhöhung ganz und oder zum Teil ausmachen.
Jedes Mal, wenn der Verwaltungsrat eine Erhöhung des gezeichneten Kapitals amtlich bestätigen ließ, lässt er diesen
Artikel der hiermit einhergehenden Änderung entsprechend anpassen.
Das genehmigte Kapital und das gezeichnete Kapital der Gesellschaft können durch Beschluss der Generalversammlung
der Aktionäre, welche nach den für Statutenänderungen geltenden Modalitäten entscheidet, erhöht oder herabgesetzt
werden.
Die Gesellschaft ist im Rahmen des Gesetzes und zu den dort vorgesehenen Bedingungen zum Rückkauf ihrer eigenen
Aktien berechtigt.
Art. 6. Für Aktienübertragungen unter Lebenden gilt ein Vorkaufs- bzw. Rückkaufsrecht zugunsten der übrigen Akti-
onäre. Für die Ausübung dieses Rechts gelten folgende Bedingungen:
- Die geplante Abtretung oder Übertragung muss der Gesellschaft per Einschreiben mitgeteilt werden, wobei die
Personalien des oder der vorgeschlagenen Erwerber und der von diesen angebotene Preis anzugeben sind; diesem
Schreiben muss das Zertifikat über die Eintragung der zu übertragenden Aktien beiliegen, falls ein solches Zertifikat
ausgestellt wurde, sowie gegebenenfalls alle Belege hinsichtlich der Abtretung oder Übertragung.
- Der Verwaltungsrat muss die Aktionäre innerhalb von dreißig Tagen nach Erhalt dieser Mitteilung per Einschreiben
mit Rückschein von Anzahl und Preis der abzutretenden oder zu übertragenden Aktien in Kenntnis setzen.
- Die Aktionäre können innerhalb von dreißig Tagen als Käufer der Aktien auftreten. Falls die Nachfrage die Zahl der
angebotenen Aktien übersteigt und falls es zwischen den Personen, die Aktien erwerben möchten, zu keiner Einigung
kommt, teilt der Verwaltungsrat die Aktien zwischen diesen Personen auf, wobei die Aufteilung im Verhältnis der Zahl
der Aktien, die sie besitzen, sowie im Rahmen ihrer Nachfrage erfolgt.
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Falls die Aktionäre ihr Recht nicht nach den obengenannten Bedingungen und unter Einhaltung der dort genannten
Fristen ausüben oder falls sie ihr Recht nur zum Teil ausüben, kann der Verwaltungsrat innerhalb der dreißig folgenden
Tage jede Person oder Gesellschaft seiner Wahl zum Käufer der betreffenden Aktien ernennen.
Der Preis, der für den Erwerb der abzutretenden oder zu übertragenden Aktien zu zahlen ist, muss mindestens dem
vom vorgeschlagenen Erwerber angebotenen Preis entsprechen. Falls die Angemessenheit des so angebotenen Preises
bestritten wird und falls es sich bei dem von dem betreffenden Dritten vorgeschlagenen Preis nicht um einen Barpreis
handelt, ist der Preis, zu dem die anderen Aktionäre die betreffenden Aktien erwerben können, gleich deren innerem
Wert, einschließlich des Goodwills.
Besteht hinsichtlich dieses inneren Wertes Uneinigkeit, wird dieser von einem Schiedsrichter festgesetzt, auf dessen
Namen sich alle betroffenen Parteien einigen müssen und der, falls keine Einigung zustande kommt, auf Antrag der zuerst
handelnden Partei und nach ordnungsgemäßer Vorladung der anderen Parteien vom Vorsitzenden des Bezirksgerichts
Luxemburg bestimmt wird. Der Schiedsspruch dieses Schiedsrichters, der innerhalb eines angemessenen Zeitraums gefällt
wird, ist endgültig und es ist kein Rechtsmittel dagegen zulässig.
Der Verkaufspreis ist nach den vom Verwaltungsrat festzulegenden Modalitäten und unter Einhaltung der von ihm zu
bestimmenden Fristen zu zahlen.
Falls an den Verwaltungsrat ein Antrag gerichtet wird, im Namensaktienregister eine Abtretung oder Übertragung
vorzunehmen, die nicht den Bestimmungen dieses Artikels entspricht, gilt diese Anmeldung zur Eintragung als Abtre-
tungsangebot, von dem der Verwaltungsrat die übrigen Aktionäre gemäß dem obenerwähnten Verfahren hinsichtlich des
Vorkaufsrechts in Kenntnis setzt und das zum Erwerb der betreffenden Aktien berechtigt.
Die obigen Bestimmungen gelten für alle Fälle von Abtretung oder Übertragung, selbst für öffentliche Versteigerungen,
die aufgrund von Gerichtsbeschlüssen oder aus anderen Gründen stattfinden.
Das Eigentum an einer Aktie bedingt von Rechts wegen die Billigung der vorliegenden Statuten und der Entscheidungen
der Generalversammlung.
Falls eine oder mehrere Bestimmungen dieses Artikels unwirksam sein sollten, führt dies nicht zur Unwirksamkeit des
gesamten vorliegenden Artikels.
In diesem Fall verpflichten sich die Aktionäre, die unwirksame(n) Bestimmung(en) durch eine oder mehrere gültige
Bestimmungen zu ersetzen, durch die das Gleichgewicht zwischen den Aktionären gewahrt werden kann.
Verwaltung - Aufsicht
Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat aus mindestens drei Mitgliedern verwaltet, die nicht Aktionäre
der Gesellschaft sein müssen.
Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden für eine Dauer von maximal 6 Jahren ernannt; sie sind wiederwählbar
und können jederzeit abberufen werden.
Ist der Sitz eines von der Generalversammlung ernannten Verwaltungsratsmitglieds unbesetzt, haben die verbleibenden
auf diese Weise ernannten Verwaltungsratsmitglieder das Recht, diesen provisorisch zu besetzen. Die endgültige Wahl
erfolgt in diesem Fall durch die Generalversammlung bei deren nächster Sitzung.
Art. 8. Der Verwaltungsrat ist befugt, sämtliche Handlungen vorzunehmen, die im Hinblick auf die Erfüllung des Ge-
sellschaftszweckes notwendig oder zweckmäßig sind. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die vorliegenden Statuten
der Generalversammlung vorbehalten ist, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich.
Art. 9. Der Verwaltungsrat bestimmt aus seinen Mitgliedern einen Präsidenten; bei Abwesenheit des Präsidenten kann
der Vorsitz der betreffenden Sitzung einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei
ein Verwaltungsratsmitglied sich von einem anderen Verwaltungsratsmitglied durch Vollmacht vertreten lassen kann; die
entsprechenden Vollmachten können schriftlich, per Telegramm, Telex, Telefax oder E-Mail erteilt werden. In dringenden
Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme schriftlich, per Telegramm, Telex, Telefax oder E-Mail abgeben.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Vorsitzenden der Sitzung.
Art. 10. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie der Vertretung
der Gesellschaft im Hinblick auf diese Geschäftsführung ganz oder teilweise einem oder mehreren Verwaltungsratsmit-
gliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder sonstigen Bevollmächtigten übertragen, die nicht Aktionäre sein müssen.
Die Übertragung von Befugnissen an ein Verwaltungsratsmitglied unterliegt der vorherigen Genehmigung der Gene-
ralversammlung.
Art. 11. Die Gesellschaft wird entweder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder oder
durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates verpflichtet.
Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, die nicht Aktionäre sein müssen,
die für eine Dauer von maximal sechs Jahren ernannt werden und die wiederwählbar sind und jederzeit abberufen werden
können.
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Geschäftsjahr - Generalversammlung
Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt jeweils am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember.
Art. 14. Die Einberufungen zu den Generalversammlungen erfolgen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen.
Sie sind nicht erforderlich, wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und erklären, im Vorfeld Kenntnis von
der Tagesordnung gehabt zu haben.
Der Verwaltungsrat kann beschließen, dass Aktieneigentümer, die bei der Generalversammlung anwesend sein möch-
ten, ihre Aktien fünf volle Tage vor dem für die Sitzung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann
persönlich oder über einen Bevollmächtigten, der kein Aktionär sein muss, an den Abstimmungen teilnehmen.
Soweit das Gesetz oder die vorliegenden Statuten nichts anderes bestimmen, werden die Beschlüsse einer ordnungs-
gemäß einberufenen Aktionärsversammlung mit der einfachen Mehrheit der anwesenden und abstimmenden Aktionäre
gefasst.
Art. 15. Die ordnungsgemäß zusammengesetzte Versammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt die Gesamtheit
der Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat die weitestgehenden Befugnisse, um sämtliche Handlungen vorzunehmen oder zu
genehmigen, die die Gesellschaft betreffen.
Mit Ausnahme der jährlichen Generalversammlung können alle Versammlungen an dem in den Einberufungen ange-
gebenen Ort und Termin stattfinden.
Für die Einberufungen und die Vorgehensweise bei den Aktionärsversammlungen der Gesellschaft gelten, soweit die
vorliegenden Statuten nichts anderes bestimmen, die gesetzlichen Bestimmungen hinsichtlich Quorum und Fristen.
Art. 16. Die Generalversammlung beschließt über die Verwendung und Verteilung des Reingewinns.
Der Verwaltungsrat kann unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedingungen Interimsdividenden zahlen.
Art. 17. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens am ersten Dienstag im Mai um 16:00 Uhr in der Gemeinde
des Gesellschaftssitzes oder an jedem anderen in den Einberufungen anzugebenden Ort statt.
Fällt dieser Tag auf einen Feiertag, findet die Versammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 18. Für alle Punkte, die in den vorliegenden Statuten nicht anders geregelt sind, gelten die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschließlich deren späterer Änderungen."
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'objet de la société de sorte que l'article 4 aura désormais la teneur suivante:
" Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises et plus particulièrement dans le domaine du
transport aérien, routier et maritime, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces par-
ticipations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres, brevets et marques de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de
toute autre manière, tous titres, marques et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires, marques et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société pourra également détenir et gérer pour compte propre ou pour autrui, tant au Grand-duché de Luxembourg
qu'à l'étranger, des biens immeubles.
La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobiliers ou mobiliers pour compte propre.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'alinéa 2 de l'article 5 qui aura désormais la teneur suivante:
" Art. 5. Alinéa 2. Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide de renouveler le capital autorisé au vu du rapport du conseil d'administration établi
conformément à l'article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915.
Par conséquent, l'alinéa 4et5de l'article 5 auront désormais la teneur suivante:
" Art. 5. Alinéa 4 et 5. Le capital autorisé est fixé à DEUX MILLIONS (2.000.000) d'EUROS représenté par 20.000
(VINGT MILLE) actions de CENT (100) euros chacune.
Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des
limites du capital autorisé.»
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<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier la clause de préemption, de sorte que l'article 6 aura désormais la teneur suivante:
" Art. 6. Toutes cessions d'actions, même entre actionnaires, sont soumises au respect du droit de préemption et
d'agrément dans les conditions telles que définies au présent article.
a) LA PREEMPTION
a.1 L'actionnaire cédant notifie au Conseil d'Administration, par lettre recommandée avec accusé de réception, son
projet de cession en indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix de cession. La date de réception
de cette notification fait courir un délai de trois mois, à l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été
exercés sur les actions dont la cession est projetée, l'actionnaire cédant pourra réaliser ladite cession sous réserve de la
procédure d'agrément prévue ci-dessous.
a.2 Dans le mois de la réception de cette notification visée au point a.1 ci-dessus, le Conseil d'Administration devra
notifier à chacun des actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception, le projet de cession. Chaque
actionnaire bénéficie d'un droit de préemption exercé par notification au Conseil d'Administration dans le délai d'un mois,
au plus tard, de la réception de la notification du projet par le Conseil d'Administration. Cette notification sera faite par
lettre recommandée avec accusé de réception indiquant le nombre d'action que l'actionnaire souhaite acquérir. A l'ex-
piration de ce délai de notification et avant l'expiration du délai de trois mois visé au point a.1 ci-dessus, le Conseil
d'Administration notifie à l'actionnaire cédant par lettre recommandée avec accusé de réception, les résultats de la
procédure de préemption.
a.3 Lorsque les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, lesdites actions
sont réparties par le Conseil d'Administration entre les actionnaires qui ont notifié leur demande de préemption au
prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leurs demandes.
a.4 Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, les droits de
préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'actionnaire cédant est libre de réaliser l'opération sous réserve
de la procédure d'agrément prévue ci-dessous.
a.5 En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai de trois mois contre paiement du
prix mentionné dans la notification de l'actionnaire cédant.
b) L'AGREMENT
b.1 Les actions de la société ne peuvent être cédées, à quelque titre que cela soit, y compris entre actionnaires qu'après
agrément préalable donné par décision collective adoptée à la majorité des deux tiers des actionnaires présents ou
représentés.
b.2 La demande d'agrément doit être notifiée au Conseil d'Administration par lettre recommandée avec accusé de
réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, l'identité de l'acquéreur
s'il s'agit d'une personne physique, et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes, dénomination sociale,
forme, siège social, numéro d'immatriculation au registre du commerce, identité des dirigeants, montant et répartition
du capital. Le Conseil d'Administration notifie cette demande d'agrément aux actionnaires.
b.3 La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai de deux mois à compter de la notification
de la demande visée au point a.1 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue à l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
b.4 Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées. En cas d'agrément, la cession projetée est
réalisée par l'actionnaire cédant dans les conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au
profit de l'actionnaire agréé doit être réalisé dans les 90 jours de la notification de la décision d'agrément; à défaut de
réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
b.5 En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de 90 jours à compter de la décision de refus d'agrément,
acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant soit par des actionnaires soit par des tiers.
b.6 Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut
d'accord sur le prix, celui-ci sera déterminé par expert. Toutes les parties concernées devront s'entendre sur le nom
d'un expert; à défaut d'entente, l'expert sera est désigné par le Président du Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg
à la requête de la partie la plus diligente, les autres dûment appelées. Le rapport d'évaluation de l'expert sera rendu dans
un délai raisonnable et sera définitif et sans recours. Le prix de cession sera payable dans un délai de 90 jours de la remise
du rapport d'expertise.
b.7 Au cas où le conseil d'administration serait requis d'opérer sur le registre des actions nominatives une cession ou
un transfert non conforme aux dispositions du présent article, cette réquisition d'inscription équivaut à une offre de
cession dont le conseil d'administration avise les autres actionnaires selon la procédure de préemption indiquée ci-dessus
au point a) et qui autorise à acquérir les actions concernées.
b.8 Au cas où un séquestre des actions et/ou du registre des actions a été désigné et que ce dernier est requis d'opérer
sur le registre des actions nominatives une cession ou un transfert non conforme aux disposition du présent article, cette
réquisition d'inscription équivaut à une offre de cession dont le séquestre avise le conseil d'administration selon la pro-
cédure de préemption indiquée ci-dessus au point a) et qui autorise à acquérir les actions concernées.
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b.9 Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession ou de transfert, même aux adjudications
publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement.
b.10 La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de l'assemblée
générale.»
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée décide de supprimer le deuxième alinéa de l'article 10 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
" Art. 10. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la re-
présentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.»
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article 12 qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, nommés pour une durée qui ne
peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de cet acte sont
estimés à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500.-).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue française, déclare que les comparants, par
l'intermédiaire de leur mandataire, l'ont requis de documenter le présent acte en langue française, suivi d'une version
allemande, et en cas de divergence entre le texte français et le texte allemand, le texte français fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau ils ont signé avec nous notaire la présente
minute.
ES Folgt Die Deutsche Übersetzung Des Vorhergehenden Textes:
Im Jahre zweitausenddreizehn, am sechsten November.
Vor der unterzeichneten Notar Gérard LECUIT, mit Amtssitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft ''SWEETAIR S.A.'', mit Sitz in L-1628 Luxemburg, 7a, rue des Glacis,, ein-
getragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 93.443 zu einer ausserordentlichen Generalversammlung
zusammengetreten.
Die vorgenannte Aktiengesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar
am 10. April 2003, veröffentlicht im Memorial C Nummer 606 vom 4. Juni 2003.
Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar
am 1. August 2003, veröffentlicht im Memorial C Nummer 1044 vom 8.Oktober 2003.
Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Julien Moerenhout, Jurist, mit Berufsanschrift in Luxemburg.
Der Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Frau Audrey Lenert, Juristin, mit Berufsanschrift in Luxemburg.
Der Vorsitzende und der Schriftführer bestellen zum Stimmzähler Frau Johanna Fischmann, Angestellte, mit Berufs-
anschrift in Luxemburg.
Der Vorsitzende erklärt die Sitzung als eröffnet und gibt gemeinsam mit dem Versammlungsmitglied folgende Erklä-
rungen ab, welche von der amtierenden Notar zu Protokoll genommen werden:
I.- Die Tagesordnung sieht folgende Punkte vor:
1) Einführung einer deutschen Version der Satzung.
2) Abänderung des Zwecks der Gesellschaft und folgliche Abänderung des vierten (4.) Artikels der Satzung.
3) Abänderung des fünften (5.) Artikels, Absatz 2 der Satzung.
4) Erneuerung des genehmigten Kapitals.
5) Abänderung des sechsten Artikels (6.) der Satzung betreffend die Vorkaufrechtklausel.
6) Abänderung des zehnten Artikels (10.) der Satzung.
(7) Abänderung des zwölften Artikels (12.) der Satzung.
(8) Verschiedenes.
II.- Die gegenwärtige ausserordentliche Versammlung wurde durch Einberufungschreiben vom 30.Oktober 2013 zu-
sammengerufen welche dem Versammlungsbüro vorgelegt werde.
III.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Aktionäre bei; welche Liste von den Aktionären,
beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und der amtierenden Notar unterzeichnet
wird.
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IV.- Diese Anwesenheitsliste wird, zusammen mit den Vollmachten, nachdem sie von den Mitgliedern der Versammlung
''ne varietur'' unterschrieben wurden, diesem Protokoll beigefügt, um mit demselben enregistriert zu werden.
IV.- Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass von der Gesamtheit der 1.700 Aktien, 1.500 Aktien in der gegen-
wärtigen Versammlung vertreten sind und dass demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung
rechtsgültig tagen kann und über die vorliegende Tagesordnung beraten und beschliessen kann.
Sodann nimmt die Generalversammlung nach Beratung einstimmig folgenden Beschluss:
<i>Erster Beschluss:i>
Die Generalversammlung beschliesst eine deutsche Version der Satzung einzuführen, die alsdann folgenden Wortlaut
erhält:
„Bezeichnung - Sitz - Dauer - Zweck - Kapital
Art. 1. Es existiert eine Aktiengesellschaft (société anonyme) unter der Bezeichnung SWEETAIR S.A.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen oder Filialen sowohl im Großherzogtum
Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Sollten außergewöhnliche politische, wirtschaftliche oder soziale Ereignisse, die die normale Tätigkeit am Gesell-
schaftssitz oder die reibungslose Kommunikation zwischen diesem Sitz und dem Ausland beeinträchtigen könnten,
eintreten oder unmittelbar bevorstehen, kann die vorübergehende Verlegung des Gesellschaftssitzes ins Ausland erklärt
werden, ohne dass diese Maßnahme jedoch einen Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft haben kann, welche trotz
dieser vorübergehenden Verlegung des Sitzes eine luxemburgische Gesellschaft bleibt.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft sind das direkte oder indirekte Durchführen von Arbeitsflügen sowie von Flügen zur
Personen- und Güterbeförderung sowohl in Luxemburg als auch im Ausland, wobei für die Flüge sämtliche Flugmittel
verwendet werden können, sowie sämtliche kaufmännischen oder finanziellen Geschäfte mit Mobilien oder Immobilien,
die direkt oder indirekt mit dem obengenannten Zweck oder mit jeglichen ähnlichen oder verwandten Zwecken zusam-
menhängen bzw. mit Zwecken, die geeignet sind, dessen Erfüllung zu erleichtern.
Sie ist zu sämtlichen zugehörigen und verwandten Tätigkeiten berechtigt, die direkt oder indirekt mit ihrem Gesell-
schaftszweck zusammenhängen und sie kann Beteiligungen an allen Gesellschaften mit ähnlichen oder ergänzenden
Tätigkeiten erwerben.
Der Gesellschaftszweck umfasst ferner sämtliche kaufmännischen, industriellen und finanziellen Geschäfte sowie jeg-
liche Eigentumsübertragung von Mobilien oder Immobilien.
Sie ist zu allen Geschäften berechtigt, die direkt oder indirekt den Erwerb von Beteiligungen in welcher Form auch
immer an jedem beliebigen Unternehmen betreffen, sowie zu Verwaltung, Management, Kontrolle und Ausbau dieser
Beteiligungen.
In diesem Zusammenhang kann sie insbesondere ihre Mittel für die Bildung, Verwaltung, Verwertung und Veräußerung
eines Bestandes an Wertpapieren und Patenten gleich welcher Art und Herkunft verwenden, sich an Gründung, Ausbau
und Kontrolle jedes beliebigen Unternehmens beteiligen, durch Einbringung, Zeichnung, feste Übernahme oder Kaufop-
tion sowie auf jede andere Weise alle Arten von Wertpapieren und Patenten erwerben, sie durch Verkauf, Abtretung,
Tausch oder auf andere Weise veräußern, die betreffenden Geschäfte und Patente verwerten lassen, Gesellschaften, an
denen sie interessiert ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder Sicherheiten gewähren.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt HUNDERTSIEBZIGTAUSEND EURO (170.000.- EUR), eingeteilt in eintau-
sendsiebenhundert (1.700) Aktien mit einem Nennwert von je HUNDERT EURO (100.- EUR).
Die Aktien sind und bleiben Namensaktien.
Die Aktien der Gesellschaft können nach Wahl des Eigentümers als Einzelaktien oder in Form von Zertifikaten über
mehrere Aktien ausgegeben werden.
Das genehmigte Kapital beträgt SIEBENHUNDERTFÜNFZIGTAUSEND EURO (750.000.- EUR), eingeteilt in sieben-
tausendfünfhundert (7.500) Aktien mit einem Nennwert von je HUNDERT EURO (100.- EUR).
Während eines Zeitraums von fünf Jahren ab der Veröffentlichung der vorliegenden Urkunde im Memorial, Recueil
des Sociétés et Associations, kann der Verwaltungsrat das gezeichnete Kapital in einem oder mehreren Schritten im
Rahmen des genehmigten Kapitals erhöhen.
Diese Kapitalerhöhungen können nach Wahl des Verwaltungsrates in Form von Aktien mit oder ohne Emissionsprämie
gezeichnet und ausgegeben werden. Ferner ist der Verwaltungsrat im Rahmen des genehmigten Kapitals ausdrücklich
berechtigt, im Hinblick auf die Einzahlung der neu gezeichneten Aktien neben Bareinlagen auch Sacheinlagen wie Wert-
papiere, Forderungen, entgegenzunehmen. Ebenso ist der Verwaltungsrat im Rahmen des genehmigten Kapitals berechtigt,
einbehaltene Gewinne oder Gewinnvorträge im Hinblick auf deren Umwandlung in Kapital zu verwenden. Der Verwal-
tungsrat ist insbesondere berechtigt, solche Emissionen vorzunehmen, ohne den früheren Aktionären ein Vorwegzeich-
nungsrecht hinsichtlich der auszugebenden Aktien einzuräumen. Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied,
141380
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U X E M B O U R G
jeden Direktor, jeden Prokuristen oder jede sonstige ordnungsgemäß ermächtigte Person damit beauftragen, die Zeich-
nungen sowie den Preis der Aktien entgegenzunehmen, die diese Kapitalerhöhung ganz und oder zum Teil ausmachen.
Jedes Mal, wenn der Verwaltungsrat eine Erhöhung des gezeichneten Kapitals amtlich bestätigen ließ, lässt er diesen
Artikel der hiermit einhergehenden Änderung entsprechend anpassen.
Das genehmigte Kapital und das gezeichnete Kapital der Gesellschaft können durch Beschluss der Generalversammlung
der Aktionäre, welche nach den für Statutenänderungen geltenden Modalitäten entscheidet, erhöht oder herabgesetzt
werden.
Die Gesellschaft ist im Rahmen des Gesetzes und zu den dort vorgesehenen Bedingungen zum Rückkauf ihrer eigenen
Aktien berechtigt.
Art. 6. Für Aktienübertragungen unter Lebenden gilt ein Vorkaufs- bzw. Rückkaufsrecht zugunsten der übrigen Akti-
onäre. Für die Ausübung dieses Rechts gelten folgende Bedingungen:
- Die geplante Abtretung oder Übertragung muss der Gesellschaft per Einschreiben mitgeteilt werden, wobei die
Personalien des oder der vorgeschlagenen Erwerber und der von diesen angebotene Preis anzugeben sind; diesem
Schreiben muss das Zertifikat über die Eintragung der zu übertragenden Aktien beiliegen, falls ein solches Zertifikat
ausgestellt wurde, sowie gegebenenfalls alle Belege hinsichtlich der Abtretung oder Übertragung.
- Der Verwaltungsrat muss die Aktionäre innerhalb von dreißig Tagen nach Erhalt dieser Mitteilung per Einschreiben
mit Rückschein von Anzahl und Preis der abzutretenden oder zu übertragenden Aktien in Kenntnis setzen.
- Die Aktionäre können innerhalb von dreißig Tagen als Käufer der Aktien auftreten. Falls die Nachfrage die Zahl der
angebotenen Aktien übersteigt und falls es zwischen den Personen, die Aktien erwerben möchten, zu keiner Einigung
kommt, teilt der Verwaltungsrat die Aktien zwischen diesen Personen auf, wobei die Aufteilung im Verhältnis der Zahl
der Aktien, die sie besitzen, sowie im Rahmen ihrer Nachfrage erfolgt.
Falls die Aktionäre ihr Recht nicht nach den obengenannten Bedingungen und unter Einhaltung der dort genannten
Fristen ausüben oder falls sie ihr Recht nur zum Teil ausüben, kann der Verwaltungsrat innerhalb der dreißig folgenden
Tage jede Person oder Gesellschaft seiner Wahl zum Käufer der betreffenden Aktien ernennen.
Der Preis, der für den Erwerb der abzutretenden oder zu übertragenden Aktien zu zahlen ist, muss mindestens dem
vom vorgeschlagenen Erwerber angebotenen Preis entsprechen. Falls die Angemessenheit des so angebotenen Preises
bestritten wird und falls es sich bei dem von dem betreffenden Dritten vorgeschlagenen Preis nicht um einen Barpreis
handelt, ist der Preis, zu dem die anderen Aktionäre die betreffenden Aktien erwerben können, gleich deren innerem
Wert, einschließlich des Goodwills.
Besteht hinsichtlich dieses inneren Wertes Uneinigkeit, wird dieser von einem Schiedsrichter festgesetzt, auf dessen
Namen sich alle betroffenen Parteien einigen müssen und der, falls keine Einigung zustande kommt, auf Antrag der zuerst
handelnden Partei und nach ordnungsgemäßer Vorladung der anderen Parteien vom Vorsitzenden des Bezirksgerichts
Luxemburg bestimmt wird. Der Schiedsspruch dieses Schiedsrichters, der innerhalb eines angemessenen Zeitraums gefällt
wird, ist endgültig und es ist kein Rechtsmittel dagegen zulässig.
Der Verkaufspreis ist nach den vom Verwaltungsrat festzulegenden Modalitäten und unter Einhaltung der von ihm zu
bestimmenden Fristen zu zahlen.
Falls an den Verwaltungsrat ein Antrag gerichtet wird, im Namensaktienregister eine Abtretung oder Übertragung
vorzunehmen, die nicht den Bestimmungen dieses Artikels entspricht, gilt diese Anmeldung zur Eintragung als Abtre-
tungsangebot, von dem der Verwaltungsrat die übrigen Aktionäre gemäß dem obenerwähnten Verfahren hinsichtlich des
Vorkaufsrechts in Kenntnis setzt und das zum Erwerb der betreffenden Aktien berechtigt.
Die obigen Bestimmungen gelten für alle Fälle von Abtretung oder Übertragung, selbst für öffentliche Versteigerungen,
die aufgrund von Gerichtsbeschlüssen oder aus anderen Gründen stattfinden.
Das Eigentum an einer Aktie bedingt von Rechts wegen die Billigung der vorliegenden Statuten und der Entscheidungen
der Generalversammlung.
Falls eine oder mehrere Bestimmungen dieses Artikels unwirksam sein sollten, führt dies nicht zur Unwirksamkeit des
gesamten vorliegenden Artikels.
In diesem Fall verpflichten sich die Aktionäre, die unwirksame(n) Bestimmung(en) durch eine oder mehrere gültige
Bestimmungen zu ersetzen, durch die das Gleichgewicht zwischen den Aktionären gewahrt werden kann.
Verwaltung - Aufsicht
Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat aus mindestens drei Mitgliedern verwaltet, die nicht Aktionäre
der Gesellschaft sein müssen.
Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden für eine Dauer von maximal 6 Jahren ernannt; sie sind wiederwählbar
und können jederzeit abberufen werden.
Ist der Sitz eines von der Generalversammlung ernannten Verwaltungsratsmitglieds unbesetzt, haben die verbleibenden
auf diese Weise ernannten Verwaltungsratsmitglieder das Recht, diesen provisorisch zu besetzen. Die endgültige Wahl
erfolgt in diesem Fall durch die Generalversammlung bei deren nächster Sitzung.
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Art. 8. Der Verwaltungsrat ist befugt, sämtliche Handlungen vorzunehmen, die im Hinblick auf die Erfüllung des Ge-
sellschaftszweckes notwendig oder zweckmäßig sind. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die vorliegenden Statuten
der Generalversammlung vorbehalten ist, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich.
Art. 9. Der Verwaltungsrat bestimmt aus seinen Mitgliedern einen Präsidenten; bei Abwesenheit des Präsidenten kann
der Vorsitz der betreffenden Sitzung einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei
ein Verwaltungsratsmitglied sich von einem anderen Verwaltungsratsmitglied durch Vollmacht vertreten lassen kann; die
entsprechenden Vollmachten können schriftlich, per Telegramm, Telex, Telefax oder E-Mail erteilt werden. In dringenden
Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme schriftlich, per Telegramm, Telex, Telefax oder E-Mail abgeben.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Vorsitzenden der Sitzung.
Art. 10. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie der Vertretung
der Gesellschaft im Hinblick auf diese Geschäftsführung ganz oder teilweise einem oder mehreren Verwaltungsratsmit-
gliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder sonstigen Bevollmächtigten übertragen, die nicht Aktionäre sein müssen.
Die Übertragung von Befugnissen an ein Verwaltungsratsmitglied unterliegt der vorherigen Genehmigung der Gene-
ralversammlung.
Art. 11. Die Gesellschaft wird entweder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder oder
durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates verpflichtet.
Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, die nicht Aktionäre sein müssen,
die für eine Dauer von maximal sechs Jahren ernannt werden und die wiederwählbar sind und jederzeit abberufen werden
können.
Geschäftsjahr - Generalversammlung
Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt jeweils am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember.
Art. 14. Die Einberufungen zu den Generalversammlungen erfolgen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen.
Sie sind nicht erforderlich, wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und erklären, im Vorfeld Kenntnis von
der Tagesordnung gehabt zu haben.
Der Verwaltungsrat kann beschließen, dass Aktieneigentümer, die bei der Generalversammlung anwesend sein möch-
ten, ihre Aktien fünf volle Tage vor dem für die Sitzung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann
persönlich oder über einen Bevollmächtigten, der kein Aktionär sein muss, an den Abstimmungen teilnehmen.
Soweit das Gesetz oder die vorliegenden Statuten nichts anderes bestimmen, werden die Beschlüsse einer ordnungs-
gemäß einberufenen Aktionärsversammlung mit der einfachen Mehrheit der anwesenden und abstimmenden Aktionäre
gefasst.
Art. 15. Die ordnungsgemäß zusammengesetzte Versammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt die Gesamtheit
der Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat die weitestgehenden Befugnisse, um sämtliche Handlungen vorzunehmen oder zu
genehmigen, die die Gesellschaft betreffen.
Mit Ausnahme der jährlichen Generalversammlung können alle Versammlungen an dem in den Einberufungen ange-
gebenen Ort und Termin stattfinden.
Für die Einberufungen und die Vorgehensweise bei den Aktionärsversammlungen der Gesellschaft gelten, soweit die
vorliegenden Statuten nichts anderes bestimmen, die gesetzlichen Bestimmungen hinsichtlich Quorum und Fristen.
Art. 16. Die Generalversammlung beschließt über die Verwendung und Verteilung des Reingewinns.
Der Verwaltungsrat kann unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedingungen Interimsdividenden zahlen.
Art. 17. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens am ersten Dienstag im Mai um 16:00 Uhr in der Gemeinde
des Gesellschaftssitzes oder an jedem anderen in den Einberufungen anzugebenden Ort statt.
Fällt dieser Tag auf einen Feiertag, findet die Versammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 18. Für alle Punkte, die in den vorliegenden Statuten nicht anders geregelt sind, gelten die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschließlich deren späterer Änderungen."
<i>Zweiter Beschluss:i>
Die Generalversammlung beschliesst den Zweck der Gesellschaft abzuändern, so dass Artikel 4 zukünftig folgenden
Wortlaut erhält:
'' Art. 4. „Zweck der Gesellschaft sind sämtliche Geschäfte, die direkt oder indirekt den Erwerb von Beteiligungen in
welcher Form auch immer an jedem beliebigen Unternehmen und insbesondere in den Bereichen Luft-, Straßen- und
Seeverkehr betreffen, sowie Verwaltung, Management, Kontrolle und Ausbau dieser Beteiligungen.
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Sie kann ihre Mittel insbesondere für die Bildung, Verwaltung, Verwertung und Veräußerung eines Bestandes an Wert-
papieren, Patenten und Marken gleich welcher Art und Herkunft verwenden, sich an Gründung, Ausbau und Kontrolle
jedes beliebigen Unternehmens beteiligen, durch Einbringung, Zeichnung, feste Übernahme oder Kaufoption sowie auf
jede andere Weise alle Arten von Wertpapieren, Marken und Patenten erwerben, sie durch Verkauf, Abtretung, Tausch
oder auf andere Weise veräußern, die betreffenden Geschäfte, Marken und Patente verwerten lassen,
Gesellschaften, an denen sie interessiert ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder Sicherheiten
gewähren.
Ferner kann die Gesellschaft Immobilien für eigene Rechnung oder für andere sowohl im Großherzogtum Luxemburg
als auch im Ausland besitzen und verwalten.
Die Gesellschaft kann außerdem sämtliche kaufmännischen, industriellen oder finanziellen Geschäfte sowie jegliche
Eigentumsübertragung von Mobilien oder Immobilien für eigene Rechnung tätigen."
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den 2. Absatz des 5. Artikels abzuändern, der folglich folgenden Wortlaut ent-
halten wird:
„ Art. 5. Absatz 2. Bei den Aktien kann es sich ferner, nach Wahl des Aktionärs, um Namens- oder Inhaberaktien
handeln."
<i>Vierter Beschluss:i>
Die Generalversammlung beschliesst das genehmigte Kapital zu erneuern gemäss des Berichtes des Verwaltungsrats
welcher gemäss Artikel 32-3 (5) des Gesetzes vom 10. August 1915, erstellt wurde.
Folglich werden der 4.und 5. Absatz des 5. Artikels künftig folgenden Wortlaut erhalten:
„ Art. 5. Absatz 4 und 5. Das genehmigte Kapital beträgt ZWEI MILLIONEN (2.000.000) EURO, eingeteilt in 20.000
(ZWANZIGTAUSEND) Aktien von je HUNDERT (100) Euro.
Während eines Zeitraums von fünf Jahren ab der Veröffentlichung der vorliegenden Urkunde im Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, kann der Verwaltungsrat das gezeichnete Kapital in einem oder mehreren Schritten im
Rahmen des genehmigten Kapitals erhöhen."
<i>Fünfter Beschluss:i>
Die Generalversammlung beschliesst die Vorkaufrechtklausel abzuändern, so dass Artikel 6 künftig folgenden Wortlaut
erhält:
„ Art. 6. Bei sämtlichen Aktienübertragungen, selbst unter Aktionären, sind das Vorkaufsrecht und die Zustimmung
gemäß den in diesem Artikel festgelegten Bedingungen zu beachten.
a) VORKAUFSRECHT
a.1 Der abtretende Aktionär teilt dem Verwaltungsrat die von ihm geplante Übertragung sowie die Zahl und den Preis
der Aktien, die übertragen werden sollen, per Einschreiben mit Rückschein mit. Nach Erhalt dieser Mitteilung fängt eine
dreimonatige Frist an zu laufen, nach deren Ablauf der abtretende Aktionär die genannte Übertragung, sofern die Vor-
kaufsrechte für die Aktien, deren Übertragung geplant ist, nicht ausgeübt wurden, vorbehaltlich des weiter unten
vorgesehenen Zustimmungsverfahrens durchführen kann.
a.2 Der Verwaltungsrat muss jeden Aktionär innerhalb eines Monats nach Erhalt dieser in Punkt a.1 weiter oben
genannten Mitteilung per Einschreiben mit Rückschein von der geplanten Übertragung in Kenntnis setzen. Jeder Aktionär
verfügt über ein Vorkaufsrecht, das spätestens innerhalb eines Monats nach Erhalt der Mitteilung des Vorhabens durch
den Verwaltungsrat mittels einer entsprechenden Mitteilung an den Verwaltungsrat ausgeübt wird. Diese Mitteilung erfolgt
per Einschreiben mit Rückschein, wobei die Zahl der Aktien, die der betreffende Aktionär erwerben möchte, angegeben
wird. Nach Ablauf dieser Mitteilungsfrist und vor Ablauf der in Punkt a.1 weiter oben genannten dreimonatigen Frist setzt
der Verwaltungsrat den abtretenden Aktionär per Einschreiben mit Rückschein vom Ergebnis des Vorkaufsrechtsverfah-
rens in Kenntnis.
a.3 Falls die Vorkaufsrechte die Zahl der zu übertragenden Aktien übersteigen, teilt der Verwaltungsrat die betreff-
enden Aktien unter den Aktionären, die ihren Antrag auf Ausübung ihres Vorkaufsrechts mitgeteilt haben, auf, wobei
diese Aufteilung proportional zu deren Beteiligung am Kapital der Gesellschaft sowie im Rahmen ihrer jeweiligen Anträge
erfolgt.
a.4 Falls die Vorkaufsrechte die Zahl der zu übertragenden Aktien unterschreiten, gelten die Vorkaufsrechte als Rechte,
die nie ausgeübt wurden, wobei es dem abtretenden Aktionär freisteht, die Transaktion vorbehaltlich des nachstehend
vorgesehenen Zustimmungsverfahrens zu tätigen.
a.5 Wird das Vorkaufsrecht ausgeübt, muss die Übertragung innerhalb von drei Monaten gegen Zahlung des in der
Mitteilung des abtretenden Aktionärs genannten Preises erfolgen.
b) ZUSTIMMUNG
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b.1 Die Übertragung von Aktien der Gesellschaft, einschließlich zwischen Aktionären, kann, unabhängig von Grund
und Art der Übertragung, nur mit der vorherigen Zustimmung in Form einer gemeinsamen Entscheidung erfolgen, welche
mit der Zweidrittelmehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst wurde.
b.2 Der Antrag auf Zustimmung ist per Einschreiben mit Rückschein an den Verwaltungsrat zu richten. Im Antrag
müssen die Zahl der Aktien, die übertragen werden sollen, angegeben werden, der entsprechende Verkaufspreis, die
Personalien des Erwerbers, falls es sich bei diesem um eine natürliche Person handelt, sowie, im Falle einer juristischen
Person, folgende Daten: Firmenbezeichnung, Form, Gesellschaftssitz, Handelsregisternummer, Personalien der Leiter
sowie Kapitalbetrag und -verteilung. Der Verwaltungsrat setzt die Aktionäre von dem Antrag auf Zustimmung in Kenntnis.
b.3 Die Entscheidung der Aktionäre über die Zustimmung muss innerhalb von zwei Monaten nach Mitteilung des unter
a.1 weiter oben genannten Antrags erfolgen. Sie wird dem Abtretenden per Einschreiben mit Rückschein mitgeteilt. Falls
bei Ablauf der obengenannten Frist keine Antwort erfolgt ist, gilt die Zustimmung als erteilt.
b.4 Die Entscheidungen über Erteilung bzw. Verweigerung der Zustimmung sind nicht mit Gründen versehen. Wird
die Zustimmung erteilt, nimmt der abtretende Aktionär die geplante Übertragung zu den in seinem Antrag auf Zulassung
mitgeteilten Bedingungen vor. Die Übertragung der Aktien an den Aktionär, für den die Zustimmung erteilt wurde, muss
innerhalb von 90 Tagen nach Mitteilung der Entscheidung über die Erteilung der Zustimmung erfolgen; erfolgt die Über-
tragung der Aktien nicht innerhalb dieses Zeitraums, ist die Zustimmung hinfällig.
b.5 Wird die Zustimmung verweigert, muss die Gesellschaft die Aktien des abtretenden Aktionärs innerhalb von 90
Tagen nach der Entscheidung, die Zustimmung zu verweigern, erwerben bzw. entweder von Aktionären oder Dritten
erwerben lassen.
b.6 Der Preis für den Rückkauf der Aktien durch eine Drittperson oder die Gesellschaft wird in gegenseitigem Ein-
vernehmen zwischen den Parteien festgesetzt. Kommt es zu keiner Einigung über den Preis, wird dieser von einem
Gutachter festgelegt. Sämtliche betroffenen Parteien müssen sich auf den Namen eines Gutachters einigen; falls keine
Einigung zustande kommt, wird der Gutachter auf Antrag der zuerst handelnden Partei und nach ordnungsgemäßer Vor-
ladung der anderen Parteien vom Vorsitzenden des Bezirksgerichts Luxemburg bestimmt. Der Bewertungsbericht des
Gutachters, der innerhalb eines angemessenen Zeitraums vorgelegt wird, ist endgültig und es ist kein Rechtsmittel dagegen
zulässig. Der Verkaufspreis ist innerhalb von 90 Tagen nach der Abgabe des Gutachtens zu zahlen.
b.7 Falls an den Verwaltungsrat ein Antrag gerichtet wird, im Namensaktienregister eine Abtretung oder Übertragung
vorzunehmen, die nicht den Bestimmungen dieses Artikels entspricht, gilt diese Anmeldung zur Eintragung als Abtre-
tungsangebot, von dem der Verwaltungsrat die übrigen Aktionäre gemäß dem weiter oben unter a) erwähnten Verfahren
hinsichtlich des Vorkaufsrechts in Kenntnis setzt und das zum Erwerb der betreffenden Aktien berechtigt.
b.8 Falls für die Aktien und/oder das Aktienregister ein Sequester ernannt wurde und falls an diesen ein Antrag gerichtet
wird, im Namensaktienregister eine Abtretung oder Übertragung vorzunehmen, die nicht den Bestimmungen dieses
Artikels entspricht, gilt diese Anmeldung zur Eintragung als Abtretungsangebot, von dem der Sequester den Verwal-
tungsrat gemäß dem weiter oben unter a) erwähnten Verfahren hinsichtlich des Vorkaufsrechts in Kenntnis setzt und das
zum Erwerb der betreffenden Aktien berechtigt.
b.9 Die obigen Bestimmungen gelten für alle Fälle von Abtretung oder Übertragung, selbst für öffentliche Versteige-
rungen, die aufgrund von Gerichtsbeschlüssen oder aus anderen Gründen stattfinden.
b.10 Das Eigentum an einer Aktie bedingt von Rechts wegen die Billigung der vorliegenden Statuten und der Entschei-
dungen der Generalversammlung."
<i>Sechster Beschluss:i>
Die Generalversammlung beschliesst den 2. Absatz des 10. Artikel der Satzung zu streichen, so dass Artikel 10 zukünftig
folgenden Wortlaut enthalten wird:
„ Art. 10. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie der Vertretung
der Gesellschaft im Hinblick auf diese Geschäftsführung ganz oder teilweise einem oder mehreren Verwaltungsratsmit-
gliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder sonstigen Bevollmächtigten übertragen, die nicht Aktionäre sein müssen."
<i>Siebter Beschluss:i>
Die Generalversammlung beschliesst den 12. Artikel der Satzung wie folgt abzuändern:
„ Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, die für eine Dauer von maximal
sechs Jahren ernannt werden und die wiederwählbar sind und jederzeit abberufen werden können."
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
<i>Kosteni>
Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, die der Gesellschaft aus Anlass
dieser Urkunde entstehen werden, werden auf ungefähr eintausend fünfhundert Euro (1.500.-EUR) geschätzt.
Der amtierende Notar, welcher die französische Sprache kennt, bestätigt, dass auf Anfrage der Komparenten, vorlie-
gende Urkunde in französisch gehalten ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung und dass im Falle von Unterschieden
zwischen der französischen und der deutschen Fassung die französiche Fassung maßgebend ist.
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WORÜBER PROTOKOLL, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie Eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden, haben die Mitglieder der Versammlung zusammen mit der Notar gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.
FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG
Zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Receuil des sociétés et Associations erteilt.
Gezeichnet: J. MOERENHOUT, A. LENERT, J. FISCHMANN, G. LECUIT
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 novembre 2013. Relation: LAC/2013/50551. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Luxemburg, den 14.November 2013
Référence de publication: 2013158261/616.
(130193939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.
Total (BTC) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 174.722.
MERGER PLAN
THERE APPEARED:
1. The management board of Total (BTC) B.V. a private limited liability company (Besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid) established and existing under the laws of the Netherlands, having its registered office at Bordewijklaan
18, 2591XR The Hague, The Netherlands and registered with the Chamber of Commerce for The Hague under number
57745900 (hereinafter referred to as the Surviving Company);
AND
2. The board of managers of TOTAL (BTC) S.à r.l., a private limited liability company (société a responsabilité limitée),
established and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 310, route
d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of twenty thousand United States Dollars
(USD 20.000,00) and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 174722 (herei-
nafter referred to as the Disappearing Company and together with the Surviving Company, the Merging Companies),
The managing bodies of both the Surviving Company and Disappearing Company hereby propose a merger as a result
of which merger, the Disappearing Company will be dissolved without liquidation and the Surviving Company will acquire
all the assets and all the liabilities of the Disappearing Company under a universal title of succession (the Merger).
I. Applicable laws. This common plan (the Common Plan) was drawn pursuant to the provisions of:
- articles 2:312, 2:326 and 2:333d of the Dutch Civil Code (hereafter the Dutch Law);
- articles 257 and following of the Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (hereafter
the Luxembourg Law) which expressly authorises the merger of a Luxembourg company and a foreign company provided
that the laws applicable to such foreign company do not prohibit such a merger.
II. Purpose and Type of the Merger.
A. Reasons for the cross-border merger
The Merging Companies are both part of an international group of companies ultimately held by TOTAL S.A., a joint
stock company (société anonyme) established and existing under the laws of France, having its registered office at 2, place
Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie, France and registered with the Companies Register of Nanterre under
number 542 051 180 and listed on the Euronext stock exchange under ISIN number FR0000120271 (hereinafter the
Group). The purpose of the present Merger is to simplify the Group structure.
The Merging Companies have the same sole shareholder which is TOTAL E&P Holdings, a simplified joint stock
company (société par actions simplifiée), established and existing under the laws of France, having its registered office at
2, place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie, France and registered with the Companies Register of Nanterre
under number 652 004 565.
The Merging Companies consider that their activities can be performed in a more efficient way if they are concentrated
into one sole entity: the Surviving Company.
B. Type of Merger
The Surviving Company shall acquire all the assets and liabilities of the Disappearing Company.
As a result from the Merger, the Disappearing Company shall be dissolved and wound up without going into liquidation.
III. Type of legal entity, Name and Official registered seat of the Merging Companies.
(1) Surviving Company
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Name:
Total (BTC) B.V.
Corporate category:
Private limited liability company (Besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid)
Registration number:
57745900
Statutory seat:
The Hague, the Netherlands
Address registered office:
Bordewijklaan 18, 2591XR The Hague, the Netherlands
Share capital:
USD 10.000,00
(2) Disappearing Company
Name:
TOTAL (BTC) S.à r.l.
Corporate category:
Private limited liability company (société à responsabilité limitée)
Registration number:
B 174722
Statutory seat:
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
Address registered office:
310, route d'Esch, L-1471 Luxembourg
Share capital:
USD 20.000,00
IV. Articles of Association of the Surviving Company. The Surviving Company has been incorporated on April 17, 2013
and its articles of association were drawn up by a deed executed before Frank Jan Oranje, civil law notary in The Hague,
The Netherlands. On November 14, 2013, the articles of association of the Surviving Company have been amended by
a deed executed before Gerard Cornelis van Eck, civil law notary in Rotterdam, the Netherlands or his substitute. The
current text of the articles of association of the Surviving Company is attached to this merger proposal as Annex A. The
articles of association of the Surviving Company will not be amended in the framework of the Merger.
V. Rights given to and compensations paid to, pursuant to article 2:320 of the Dutch Law to be chargeable to the
Surviving Company and rights granted by the Surviving Company to the shareholders having special rights in the Disap-
pearing Company according to article 261 (2) f) of the Luxembourg Law. As there are no persons who, in any other
capacity than as shareholder, have special rights against and/or in the Disappearing Company, no special rights will be
given to and no compensations will be paid to anyone.
VI. Benefits to be granted to the members of the management board, the supervisory board or the auditor of the
Merging Companies or to third parties in connection with the Merger. No benefits have been or will be granted to the
members of the management board or of the supervisory board of the Merging Companies or to third parties in con-
nection with the Merger. An auditor will be appointed by the Merging Companies in order to state that the net assets of
the Disappearing Company as of the date of the interim financial statement, at least corresponds to the nominal paid up
amount on the aggregate number of shares to be acquired by the sole shareholder upon the Merger in the capital of the
Surviving Company, in accordance with article 2:328 paragraph 1 Dutch Law.
VII. Intentions with regard to the composition of the management board and the supervisory board of the Surviving
Company, remaining after the Merger. There is no intention to change the management board of the Surviving Company
after the cross-border merger. Furthermore, none of the Merging Companies has a supervisory board.
VIII. Date per which the operations of the Disappearing Company will be accounted for in the annual accounts of the
Surviving Company. The operations of the Disappearing Company will, from an accounting perspective, be deemed to
have been carried-out by the Surviving Company from December 31, 2013, as per 24:00 CET (the Commencement Date),
as a consequence of which as of January 1, 2014, the Surviving Company will account for the financial data of the Disap-
pearing Company in its own annual accounts and the last financial year of the Disappearing Company will end on December
31, 2013, as per 24:00 CET.
IX. Consideration/Compensation/Proposed measures in connection with the conversion of the shareholdership of the
Disappearing Company. The Merger takes place with a share capital increase of the Surviving Company and with the
issuance of one share at nominal value, being one hundred Unites States Dollars (USD 100.-) in the Surviving Company.
The allotment of one share in the Surviving Company to the sole shareholder, will be registered in the shareholders'
register of the Surviving Company.
X. The exchange rate of the shares. For each twenty thousand (20.000) shares in the capital of the Disappearing
Company, one (1) share in the capital of the Surviving Company will be allotted.
XI. Shares to be cancelled pursuant to article 2:325 paragraph 3 Dutch law. In the framework of the Merger, the
Surviving Company will not cancel shares pursuant article 2:325 paragraph 3 Dutch law.
XII. Consequences of the Merger for shares without voting rights and Shares without profit rights. The Surviving
Company does not have shares without voting rights and shares without profit rights.
XIII. Compensation for holders of shares without voting rights and shares without profit rights pursuant article 2:330a
Dutch law. As the Surviving Company does not have shares without voting rights and shares without profit rights, article
2:330a Dutch law is not applicable.
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XIV. Intentions involving continuance or Termination of activities. The business activities performed by the Disap-
pearing Company will be continued by the Surviving Company; expectations are that the Merger will have no negative
effects on the activities.
The activities of the Disappearing Company will, by effect of the Merger, be completely transferred to the Surviving
Company, and be performed by the latter in its residence State, with no assets or liabilities effectively connected to a
permanent establishment of the Surviving Company in the Disappearing Company residence State; therefore, no perma-
nent establishment will be set up in that State.
As a consequence of the above, all the decision making and management processes formerly placed under the res-
ponsibility of the Disappearing Company will be transferred to the Surviving Company.
XV. Effects of the Merger on the goodwill and the distributable reserves of the Surviving Company. The Merger shall
have no effect on the goodwill of the Surviving Company and the distributable reserves (share premium) of the Surviving
Company.
XVI. Approval of the resolutions to effect the Merger. The Surviving Company does not have a supervisory board.
According to the articles of association of the Surviving Company, the Merger resolution does not need the approval of
any other corporate body.
The Merger shall be approved by the sole shareholder of the Disappearing Company not before one (1) month
following the publication of the Common Plan in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
XVII. Date on which the shares of the Surviving Company give right to participate in the profits of such company and
Applicable terms. The sole shareholder of the Disappearing Company will participate in the profits of the Surviving
Company as of the Commencement Date, such pro rata its shareholding in the Surviving Company after the Merger.
XVIII. The likely repercussions of the Merger on employment. The Disappearing Company as well as the Surviving
Company do not currently have any employees. Therefore, upon the Merger coming into force no employment rela-
tionships with the Disappearing Company will vest in the Surviving Company.
Neither the Surviving Company, nor the Disappearing Company have a works council.
XIX. Information as to the valuation of the assets and Liabilities of the Disappearing Company. The valuation of the
assets and liabilities of the Disappearing Company may be concluded from the interim financial statement as per September
30, 2013 of the Disappearing Company.
XX. Accounts used to establish the conditions of the Merger. The interim financial statements as per September 30,
2013 of the Surviving Company and the Disappearing Company have been used to establish the conditions of the Merger.
The assets and liabilities of the Merging Companies may be concluded from these interim financial statements.
XXI. Compensation proposal to the sole shareholder. The Merger will not give right to any compensation or cash
payment ("soulte") in favor of the sole shareholder of the Disappearing Company considering that the Merging Companies
have the same sole shareholder.
XXII. Creditors' rights. The creditors of the Disappearing Company become the creditors of the Surviving Company.
In accordance with Article 268 of the Luxembourg Law, the creditors of the Merging Companies, whose claims predate
the date of publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations of the notarial deed recording the
resolutions of the sole shareholder of the Disappearing Company approving the decision to merge as contemplated by
the Merger Plan may, notwithstanding any agreement to the contrary, apply within two (2) months of that publication to
the judge presiding the chamber of the Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg dealing with commercial matters
and sitting as in urgency matters, to obtain adequate safeguards of collateral for any matured or unmatured debts, in case
the Merger would make such protection necessary.
In accordance with Article 262 of the Luxembourg Law:
(i) the creditors of Disappearing Company may obtain (free of charge) the complete information on the exercise of
their rights under the Disappearing Company's business address: 310, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg;
(ii) the creditors of Surviving Company may obtain (free of charge) the complete information on the exercise of their
rights at the registered office of the Surviving Company.
In accordance with Article 2:316 Dutch Law, creditors may file opposition against the Merger. At least one of the
Merging Companies must provide security or other safeguards for the satisfaction of claims of creditors of the Merging
Companies. This shall not apply if the claim is sufficiently secured or if the financial condition of the Surviving Company
after the Merger will provide not less safeguards for satisfaction of the claims than before the Merger.
Creditors may file opposition against the Merger by filing a claim with the competent Dutch district court of The
Hague, the Netherlands, specifying the requested safeguards. Opposition can be filed up to one month after the day on
which the Merging Companies have announced the filing of the Common Plan.
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The district court shall disallow the request if the creditor has not shown prima facie that the financial condition of
the Surviving Company after the Merger will provide less safeguards for the settlement of the claim and that inadequate
safeguards were obtained.
XXIII. Documents available at the registered offices of the Merging Companies. The Common Plan, the report of the
board of the Merging Companies on the Common Plan, the accounting statements of the last three years of the Disap-
pearing Company as well as the interim accounting situation dated September 30, 2013 for the Surviving Company shall
be available at the registered office of the Disappearing Company for inspection of their shareholder one (1) month at
least prior to the date of the sole shareholder's meeting, according to article 267 (1) of the Luxembourg Law.
The Common Plan, the accounting statements of the last three years of the Disappearing Company, the joint expla-
natory notes to the Common Plan of the management boards of the Merging Companies, as well as the interim financial
statements dated September 30, 2013 for the Surviving Company shall be available at the registered office of the Surviving
Company for inspection of their shareholder one (1) month at least prior to the date of the sole shareholder's meeting,
according to article 2:314 paragraph 1, 2 and article 2:333f Dutch Law.
With regard to the management reports of the three last exercises of the Disappearing Company, it is noted that they
will be not available at the registered offices of the Merging Companies as the latter was Bermuda resident at that times
and that Bermuda Law does not provide for the necessity to prepare management reports attached the accounting
statements.
XXIV. Formalities.
- The Surviving Company shall:
i. carry out all the legal formalities of publicity relating to the transfers made in relation to the Merger,
ii. take on the statements and necessary formalities relating to all relevant administration matters in order to put all
assets and liabilities of the Disappearing Company in its name,
iii. carry out any formalities in order to render the transfer of the assets and liabilities that it has received opposable
to third parties.
- Delivery of titles
iv. At the definitive realisation of the Merger, the Disappearing Company will give the Surviving Company the originals
of all its incorporating documents and acts of modification, as well as the books of account and other accounting docu-
ments, titles of ownership or documentary acts of ownership of any assets, the supporting documents of the operations
carried out, securities and contracts, archives, vouchers and any other documents relating to the assets and rights given.
- Fees and duties
v. Any charges, duties or fees owing as a result of the Merger will be met by the Surviving Company.
vi. The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever will have to be borne by the Surviving Company in
Luxembourg as a result of the Merger.
vii. If necessary, the Surviving Company shall pay the taxes due by the Disappearing Company on the capital and the
profits for the fiscal years not yet taxed.
Executed on November 18, 2013.
<i>For Total (BTC) B.V.
i>Total Management B.V.
<i>Director
i>Itself represented by: H. Ndong Zué
<i>Solely authorised director
For TOTAL (BTC) S.à r.l.
i>Mr. Michael Borrell / Mr. Christian Gludicelli / Mrs. Catherine Grasset / Mr. Frédéric Santoni
<i>Category A Manager / Category A Manager / Category A Manager / Category B Manageri>
Annex A. Current text of the articles of association of the Surviving Company
ARTICLES OF ASSOCIATION
Name and Registered office
Art. 1.
1.1. The Company's name is: Total (BTC) B.V.
1.2. The Company has its registered office in The Hague.
Objects
Art. 2. The Company's objects are:
a. the prospecting and drilling for and the exploitation of deposits of hydrocarbons in all forms, as well as the prospecting
and drilling for and the exploitation of all other minerals and natural products discovered as a result of these activities;
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b. the processing, conversion, transportation, distribution of and the trading in raw materials, hydrocarbons and finished
products of any origin, by any means;
c. the establishment and acquisition of, participation In, cooperation with, management of and financing or arranging
the financing of other companies, with any legal form whatsoever;
d. the provision of and taking out financial loans, the acquisition, disposal and encumbrance of registered property and
providing collateral, including for the debts of others, and
the performance of all other actions related to the above in the broadest sense of the word, or which could be beneficial
to these.
Share capital
Art. 3.
3.1. The Company's capital consists of one or more ordinary shares, each share having a nominal value of one hundred
United States dollars ($ 100.00).
3.2, All the shares are registered and are numbered consecutively from 1 onwards.
3.3, The identifying number of a share serves as a designation.
3.4. No share certificates may be issued.
Share ownership
Art. 4. No undertakings under the law of obligations are attached to the share ownership. Furthermore, no require-
ments are attached to the share ownership. Shareholders' register.
Art. 5.
5.1. The management board keeps a register In which the names and addresses of all the shareholders are recorded,
stating the date on which they acquired the shares, the date of acknowledgement or service, the type or the designation
of the shares, and the amount paid up on each share.
5.2. Furthermore, Section 2:194 of the Dutch Civil Code applies to the register.
Issue of shares and Pre-emptive right
Art. 6.
6.1. Shares may be issued only by resolution of the general meeting, insofar as the general meeting has not transferred
that power to another body within the Company. The general meeting may revoke that transfer. The price and the other
conditions of issue are determined in the decision to issue shares. The price may not be below par.
6.2. Each shareholder, with the exception of the Company if it is the holder of shares in its own capital, has a pre-
emptive right on the issue of shares pro rata to the aggregate value of his shares.
6.3. The provisions of article 6.2 apply accordingly to the granting of rights to purchase shares but do not apply to the
issue of shares to someone who exercises a previously acquired right to purchase shares.
6.4. The pre-emptive right can be limited or excluded, each time for one single issue, by the body authorised to issue
shares.
6.5. The issue of a share furthermore requires a deed intended for that purpose, executed before a civil-law notary
practising in the Netherlands, to which deed the Company and the persons acquiring shares must be parties.
Payment on shares
Art. 7.
7.1. On the purchase of a share its nominal value must be paid up. It may be stipulated that the nominal value or part
of that value need not be paid until a specified period of time has passed or until the management board calls in that
amount.
7.2. Payment on a share must be made in cash, except insofar as another contribution has been agreed on.
7.3. Payment in a currency other than that in which the nominal value is denominated may be made only with the
permission of the management board.
7.4. A share premium may only be paid when shares are issued or with the approval of the body that is authorised to
decide to issue shares. Every time a share premium is paid this body can decide that the paid share premium or a part
thereof will be added as a share premium reserve for shares of one type or designation.
Shares held by the Company in its own capital
Art. 8.
8.1. The Company may not purchase shares in its own capital on the issue of shares.
8.2. The management board decides on the acquisition and sale of shares in the Company's capital.
8.3. The Company may acquire shares in its own capital or depositary receipts for those shares only insofar as they
have been paid up in full and only with due observance of the relevant provisions of the law.
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Reduction of capital
Art. 9.
9.1. The general meeting may decide to reduce the issued capital by withdrawing shares or by reducing the value of
shares by amendment to these Articles of Association. In that resolution the shares to which the resolution relates must
be designated and the implementation of the resolution must be regulated.
9.2. Capital reduction must furthermore take place with due observance of the provisions of the law.
Usufruct
Art. 10.
10.1. A usufruct may be created on a share.
10.2. The voting right attached to a share is vested in the usufructuary if that right has been granted to him by law or
with due observance of the statutory provisions.
Pledge
Art. 11.
11.1. Shares may be pledged.
11.2. The voting right attached to the pledged shares is vested in the shareholder.
11.3. Contrary to the provision of article 11.2 the voting right is vested in the pledgee if that was determined on the
creation of the pledge, whether or not subject to a condition precedent, or if that is later agreed on in writing between
the shareholder and the pledgee, and the passing of the voting rights has been approved by the general meeting.
Transfer of shares and Restricted rights
Art. 12.
12.1. The transfer of a share or the creation or transfer of a restricted right to a share requires a deed intended for
that purpose and executed before a civil-law notary practising in the Netherlands, to which deed the party that transfers
the shares and the party that acquires the shares must be parties.
12.2. The transfer of shares is not restricted as referred to in Section 2:195 of the Dutch Civil Code.
Management board
Art. 13.
13.1. The company will be managed by a management board, consisting of one or more managing directors.
13.2. The number of managing directors is determined by the general meeting.
13.3. The managing directors are appointed by the general meeting.
13.4. Each managing director may be suspended and removed from office by the general meeting at any time.
13.5. The remuneration and the other employment conditions of each managing director are determined by the general
meeting.
Management task, Decision-making, Absence or inability to act
Art. 14.
14.1. The Company's management board is charged with the management of the Company.
14.2. All resolutions of the management board are adopted by an absolute majority of the votes cast.
14.3. Resolutions of the management board may also be adopted in writing rather than at a meeting, provided that
that is done by a unanimous vote of all the managing directors in office.
14.4. If a managing director is absent or unable to act, the other managing director(s) is/are temporarily charged with
the management of the Company. If all the managing directors or the sole managing director is/are absent or unable to
act, the person appointed for that purpose by the general meeting is temporarily charged with the management of the
Company.
14.5. A managing director may not participate in the deliberations and decisionmaking, if with respect to the matter
concerned he has a direct or indirect personal interest that conflicts with the interests of the Company and the business
affiliated with it. If, as a result hereof, the management board cannot make a decision, the board is still authorised to do
so.
Representation
Art. 15.
15.1. The management board is authorised to represent the Company. The authorisation to represent the Company
is also granted to each managing director.
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15.2. The management board may appoint officers with a general or limited power of representation. Each of them
represents the Company with due observance of the limits imposed on that power. Their titles are determined by the
management board.
Restrictions on management authority
Art. 16.
16.1. The general meeting may decide that a resolution of the management board is subject to its approval. Such
resolutions must be clearly described and must be notified to the management board in writing.
16.2. The absence of the approval referred to in this article does not affect the power of representation of the ma-
nagement board or the managing directors.
16.3. The management board shall comply with the instructions of the general meeting. The management board shall
comply with the instructions of the general meeting unless these are contrary to the interest of the Company and its
business.
Financial statements
Art. 17.
17.1. The Company's financial year coincides with the calendar year.
17.2. Each year, within five months after the end of the financial year, unless that term is extended by no more than
six months by the general meeting on the grounds of special circumstances, the management board must draw up financial
statements and make them available for inspection by the shareholders at the Company's office. Within that period the
management board must also make the annual report available for inspection by the shareholders, unless Sections 2:396
paragraph 7 or 2:403 of the Dutch Civil Code apply.
17.3. The financial statements must be signed by the managing directors; if the signature of one or more of them is
missing, that fact and the reason must be stated.
17.4. The Company must give instruction to have the financial statements audited by an accountant who is authorised
by law, unless the Company is exempted from doing so by law. The general meeting is authorised to give that instruction.
If it fails to do so, the management board has that authority.
17.5. The instruction to audit the financial statements can be withdrawn for valid reasons by the general meeting and
by the party that gave the instruction.
17.6. The accountant who has audited the financial statements reports on his audit to the management board.
17.7. The Company must ensure that the drafted financial statements, the annual report and the information that must
be added to them pursuant to Section 2:392 paragraph 1 of the Dutch Civil Code are available at its office from the
convening of the general meeting at which they are to be addressed. The shareholders and the other parties entitled to
attend meetings can inspect the documents there and obtain free copies of those documents.
17.8. If the Company has been exempted from the obligation referred to in article 17.4. the general meeting may
nevertheless decide that the obligation to audit will be complied with or that another form of assessment of the financial
statements and financial accounts will be performed.
Adoption of the financial statements, Discharge, Publication
Art. 18.
18.1. The general meeting adopts the financial statements. The management board adopts the annual report, unless
Sections 2:396 paragraph 7 or 2:403 of the Dutch Civil Code apply.
18.2. Adoption of the financial statements does not discharge a managing director, unless the provisions of article 18.3
apply. By separate resolution the general meeting can discharge a managing director for the management conducted in
the financial year in question, insofar as that management is apparent from the financial statements or has been made
known to the general meeting.
18.3. If all the shareholders are also managing directors of the Company, signing of the financial statements by ail the
managing directors also serves as adoption of the financial statements, provided that all the parties entitled to attend
meetings have been given the opportunity to take note of the drafted financial statements and have agreed to this manner
of adoption. Adoption of the financial statements in this manner discharges the managing directors.
18.4. The Company is required to publish its financial statements within eight days after their adoption, unless a
statutory exemption applies.
Profit
Art. 19.
19.1. The general meeting is authorised to allocate the profit determined by the adoption of the financial statements
and to decide on distributions insofar as its equity exceeds the reserves that must be maintained by law or pursuant to
these Articles of Association.
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19.2. A resolution pertaining to distribution has no consequences until the management board has given its approval.
The management board may withhold its approval only if it knows or reasonably ought to foresee that the Company will
not be able to continue to pay its immediately payable debts after the distribution.
19.3. If the Company cannot continue to pay its immediately payable debts after a distribution, the managing directors
who knew or reasonably ought to have foreseen that at the time of the distribution are jointly and severally liable towards
the Company for the deficit resulting from the distribution, plus the statutory interest from the day of the distribution.
Section 2:248 paragraph 5 of the Dutch Civil Code applies accordingly. A managing director who proves that he or she
is not to blame for the distribution made by the Company and that he or she has not been negligent in taking measures
to ward off the consequences is not bound. A person who received the distribution while he knew or reasonably ought
to have foreseen that the Company would be unable after the distribution to continue to pay its immediately payable
debts is required to pay the deficit resulting from the distribution, up to the amount of the value of the distribution
received by him, plus the statutory interest from the day of the distribution. If the managing directors have paid the claim
pursuant to the first sentence, the payment referred to in the third sentence is made to the managing directors pro rata
to the part that has been paid by each of the managing directors. The debtor does not have the right of set-off in respect
of a debt on the grounds of the first or third sentence. This article 19.3 does not apply to distributions in the form of
shares in the Company's capital or additional payment on not fully paid shares.
19.4. For the purposes of article 19.3 a person who determined or co-determined the Company's policy is put on a
par with a managing director as if he were a managing director. The claim cannot be filed against the administrator
appointed by the court
19.5. In calculating each distribution the shares held by the Company in its own capital are not counted. In calculating
the amount that will be paid on each share only the amount of the obligatory payments on the nominal value of the shares
is taken into account. It is possible to depart from the provision of the second sentence of this article 19.5 with the
approval of all shareholders.
19.6. A shareholder's claim regarding a distribution of profits expires five years after the day of the resolution to
distribute the profit.
19.7. The Company may make interim distributions. The provisions of the preceding paragraphs of this article 19 apply
accordingly in that case.
General meeting
Art. 20.
20.1. During each financial year at least one general meeting must be held or at least once a resolution must be adopted
without a meeting being held In accordance with article 25, unless the financial statements have been adopted in accor-
dance with the provisions of article 18.3.
20.2. Other general meetings will be held as often as the management board considers necessary. The management
board is authorised to convene a general meeting. The management board is required to convene a general meeting if
one or more shareholders solely or jointly representing at least one-hundredth of the issued capita! request(s) the
management board the convening of a general meeting in writing, accurately stating the subjects to be addressed. The
management board must take the necessary measures to ensure that the general meeting can be held within four weeks
after the request, unless a compelling interest of the Company so opposes. If the management board fails to comply with
the request, the shareholders referred to in the third sentence can be authorised at their request by the preliminary relief
judge of the court to convene the general meeting. For the purposes of this article 20.2, shareholders are considered
equivalent to other persons who have the right to attend meetings.
20.3. Each person entitled to attend meetings is authorised to attend and address the general meeting in person or by
written proxy. The requirement of a written power of attorney is met if the power of attorney has been drawn up in an
electronic form.
20.4. A general meeting must be convened by means of convening notices sent to the addresses of the shareholders
and other parties entitled to attend meetings as recorded in the register referred to in article 5 of these Articles of
Association.
20.5. With the approval of a person entitled to attend meetings, the meeting can also be convened by readable and
reproducible message sent in an electronic form to the address that he has made known to the Company for that purpose.
20.6. The convening notices must state the subjects to be addressed. Participation in and voting at a general meeting
is possible using an electronic means of communication if that is stated in the convening notices.
20.7. The meeting must be convened no later than on the eighth day before the day of the meeting.
20.8. The general meetings are held in the municipality in which the Company has its registered office under these
Articles of Association. The general meeting appoints its own chairperson. Until that moment the meeting is chaired by
a managing director or, if no managing director is present, by the most senior person present at the meeting in terms of
age.
20.9. The managing directors have an advisory vote in that capacity at the general meeting,
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20.10. If shares, restricted rights to shares or depositary receipts issued for shares form part of a community of
property, the joint owners can be represented towards the Company only by one person to be designated in writing.
Depositary receipts for shares
Art. 21. Holders of depositary receipts for shares do not have the right to attend meetings.
Persons entitled to attend meetings
Art. 22. Shareholders, shareholders who because of a usufruct or pledge have no voting rights and usufructuaries and
pledgees who have voting rights are entitled to attend meetings. Usufructuaries and pledgees who have no voting rights
do not have the right to attend meetings.
General meeting: Different agenda, Term, location
Art. 23.
23.1. Provided that all the persons entitled to attend meetings have agreed and the managing directors have been given
the opportunity prior to the decisionmaking to advise, resolutions can be adopted within the meaning of Sections 2:224
paragraph 2, 2:225 and 2:226 paragraph 3 of the Dutch Civil Code.
23.2. The, management board must keep notes of the resolutions adopted. If the management board is not represented
at the meeting, a copy of the resolution that is adopted is presented to the management board by or on behalf of the
chairperson as soon as possible after the meeting. The records are available at the Company's office for inspection by
the shareholders and other persons who have the right to attend meetings. On request, each of them is provided with
a copy of or excerpt from those notes at no more than cost.
Decision-making
Art. 24.
24.1. Each share carries the right to cast one vote.
24.2. No vote may be cast at the general meeting in respect of a share or a depositary receipt for a share that belongs
to the Company or to a subsidiary of the Company.
24.3. Each shareholder is authorised, either in person or by written proxy, by means of an electronic means of com-
munication to take part in the general meeting, to address the meeting and to exercise the voting right, unless one or
more of those rights is/are not vested in a shareholder in accordance with the provisions of these Articles of Association.
24.4. For the purposes of article 24.3 it is a minimum requirement that the shareholder can be identified, can directly
take part in the business transacted at the meeting and can exercise the voting right by the electronic means of commu-
nication. The person entitled to attend meetings can furthermore take part in the deliberations via the electronic means
of communication.
24.5. The management board may stipulate further conditions for the use of the electronic means of communication
referred to in this article 24, which conditions must be stated in the convening notices,
24.6. Insofar as no greater majority Is prescribed by law or in these Articles of Association, all resolutions are adopted
by an absolute majority of the votes cast.
24.7. If a vote is equally divided, the proposal has been rejected.
Decision-making without a meeting being held
Art. 25.
25.1. Decisions may also be made otherwise than at a meeting, provided that all the persons entitled to attend meetings
have given their approval for that manner of decision-making. That approval can also be given in an electronic form.
25.2. Votes are cast in writing. The requirement of a written vote is also met if the decision has been recorded in
writing or electronically, stating the manner in which each of the shareholders votes. The votes may also be cast in an
electronic form.
25.3. The managing directors are given the opportunity to advise prior to the decision-making.
Amendment to these Articles of Association and Winding up
Art. 26.
26.1. Resolutions to amend these Articles of Association, to wind up the Company or to effect a legal merger or legal
demerger or division may be adopted by the general meeting only by a majority of at least two-thirds of the votes cast
at a meeting at which at least two-thirds of the issued capital is represented, unless the law requires a larger majority or
quorum.
26.2. If the capital referred to in article 26.1 is not represented, a new meeting must be convened, to be held within
one month after the first meeting, but no sooner than eight days thereafter, at which, irrespective of the capital then
represented, the resolutions referred to in article 26.1 can be adopted by a majority of at least two-thirds of the votes
cast, unless the law requires a larger majority or quorum.
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26.3. The notices convening that new meeting must state that a second meeting Is involved, with due observance of
the provisions of Section 2:230(3) of the Dutch Civil Code.
26.4. If a proposal to amend the Articles of Association or to wind up the Company will be made to the general meeting,
that must always be stated in the notices convening the general meeting and, if an amendment to these Articles of
Association is involved, a copy of the proposal containing the proposed amendment verbatim must be made available at
the Company's office for inspection by all persons entitled to attend meetings until the end of the meeting.
26.5. A resolution to amend these Articles of Association that specifically detracts from any right of shareholders of
a specific designation or type, can be adopted only with the approval of all the shareholders and other persons entitled
to attend meetings whose rights are affected by the amendment to the Articles of Association.
26.6. When these Articles of Association are amended the following requirement, obligation or regulations may not
be imposed against the shareholder's will, including subject to conditions or time limit:
a. obligations related to the law of obligations, attached to the ownership of all the shares or shares of a specific
designation;
b. the attachment of requirements to the ownership of shares;
c. provisions that a shareholder is required to offer and transfer his shares or part of his shares;
d. deviating from the price determination rules within the meaning of Section 2:192 paragraph 3 of the Dutch Civil
Code.
Liquidation
Art. 27.
27.1. If the Company is wound up by resolution of the general meeting, the general meeting appoints one or more
persons who will be charged with the liquidation of the Company's affairs.
27.2. During the liquidation the provisions of these Articles of Association continue to apply to the extent possible.
27.3. Any amount remaining after payment of the debts is paid and transferred to the shareholders pro rata to the
joint value of each person's shares.
27.4. The provisions of Part 1, Book 2, Dutch Civil Code also apply to the liquidation.
Written means of communication
Art. 28. In these Articles of Association "in writing" means: by post, by fax, by e-mail or by any other customary means
of communication by means of which text can be transmitted.
First financial year
Art. 29. The Company's first financial year runs from the date of incorporation up to and including the thirty-first day
of December two thousand and thirteen.
Suit la traduction française du texte qui précède
ONT COMPARU:
1. Le conseil de gérance de Total (BTC) B.V., une société à responsabilité limitée de droit néerlandais (Besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) ayant son adresse à Bordewijklaan 18, 2591XR La Haye, Pays-Bas et en-
registrée auprès de la Chambre de Commerce de La Haye sous le numéro 57745900 (ci-après désignée comme la Société
Absorbante);
ET
2. Le conseil de gérance de TOTAL (BTC) S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et existante selon les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 310, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, ayant un capital social de vingt mille Dollars Américains (USD 20.000,00) et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 174722 (ci-après désignée comme: la Société Absorbée
et ensemble avec la Société Absorbante, les Sociétés Fusionnantes),
Les conseils de gérance de la Société Absorbante et de la Société Absorbée proposent par la présente une fusion à la
suite de laquelle la Société Absorbée sera dissoute sans liquidation et la Société Absorbante va acquérir tous les actifs et
passifs de la Société Absorbée par transmission universelle de patrimoine (la Fusion).
I. Lois applicables. Ce projet de fusion (le Projet de Fusion) a été établi conformément aux dispositions des:
- articles 312, 2:326 et 2:333d du Code Civil Néerlandais (ci-après la Loi Néerlandaise);
- articles 257 et suivants de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
(ci-après la Loi Luxembourgeoise) qui autorise expressément la fusion entre une société luxembourgeoise et une société
étrangère pourvu que les lois applicables à ladite société étrangère n'interdisent pas une telle fusion.
II. Objet et Type de Fusion.
A. Raisons de la fusion transfrontalière
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Les Sociétés Fusionnantes font toutes deux partie d'un groupe international de sociétés ultimement détenues par
TOTAL S.A., une société anonyme de droit français, ayant son siège social au 2, place Jean Millier, La Défense 6, 92400
Courbevoie, France et enregistrée auprès du Registre de Commerce de Nanterre sous le numéro 542 051 180 et cotée
à la Bourse Euronext sous le numéro ISIN FR0000120271 (ci-après le Groupe). L'objet de la présente Fusion est de
simplifier la structure du Groupe.
Les Sociétés Fusionnantes ont le même associé unique, TOTAL E&P Holdings, une société par actions simplifiée de
droit français, ayant son siège social au 2, place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie, France et enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 652 004 565.
Les Sociétés Fusionnantes considèrent que leurs activités peuvent être effectuées de façon plus efficace si elles sont
concentrées en une seule entité: la Société Absorbante.
B. Type de Fusion
- La Société Absorbante va acquérir tous les actifs et passifs de la Société Absorbée.
- A la suite de la Fusion, la Société Absorbée sera dissoute sans liquidation.
III. Type d'entité juridique, Nom et Siège social des Sociétés Fusionnantes.
(1) Société Absorbante
Nom:
Total (BTC) B.V.,
Forme sociale:
Société à responsabilité limitée (Besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid)
Numéro d'immatriculation:
57745900
Siège social:
La Haye, Pays-Bas
Adresse du siège social:
Bordwijklaan 18, 2591XR La Haye, Pays-Bas
Capital social:
USD 10.000,00
(2) Société Absorbée
Nom:
TOTAL (BTC) S.à r.l.
Forme sociale:
Société à responsabilité limitée
Numéro d'immatriculation:
B 174722
Siège social:
Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg
Adresse du siège social:
310, route d'Esch, L-1471 Luxembourg
Capital social:
USD 20.000,00
IV. Statuts de la Société Absorbante. La Société Absorbante a été constituée le 17 avril 2013 et ses statuts ont été
dressés par un acte, passé devant Frank Jan Oranje, notaire de droit civil à La Haye, Pays-Bas. Le 14 novembre 2013, les
statuts de la Société Absorbante ont été modifiés par un acte réalisé devant Gerard Cornelis van Eck, notaire de droit
civil à Rotterdam, Pays-Bas ou par son remplaçant. Le texte actuel des statuts de la Société Absorbante est attaché à ce
projet de fusion en Annexe A. Les statuts de la Société Absorbante ne seront pas modifiés dans le cadre de la Fusion.
V. Droits donnés et Compensations versées en vertu de l'article 2:320 de la Loi Néerlandaise et Supportés par la
Société Absorbante et Droits conférés par la Société Absorbante aux associés ayant des droits spéciaux dans la Société
Absorbée en vertu de l'article 261 (2) f) de la Loi Luxembourgeoise. Comme il n'y a aucune personne qui, en qualité autre
que celle d'associé, ne disposerait de droits spéciaux contre et/ou dans la Société Absorbée, aucun droit spécial ne sera
conféré et aucune compensation ne sera versée à qui que ce soit.
VI. Avantages accordés aux membres du conseil de gérance, du conseil de surveillance ou au réviseur des Sociétés
Fusionnantes ou aux tiers en relation avec la Fusion. Aucun bénéfice n'a été ou ne sera accordé aux membres du conseil
de gérance ou du conseil de surveillance des Sociétés Fusionnantes ou aux tiers en relation avec la Fusion. Un réviseur
sera nommé par les Sociétés Fusionnantes afin de constater que l'actif net de la Société Absorbée à compter de la date
de l'état financier intérimaire, correspond au moins au montant du nominal versé pour le nombre total d'actions devant
être acquises par l'associé unique lors de la Fusion dans le capital de la Société Absorbante, conformément à l'article
2:328, paragraphe 1 de la Loi Néerlandaise
VII. Intentions concernant la composition du conseil de gérance et du conseil de surveillance de la Société Absorbante,
restant après la Fusion. Il n'est pas prévu de modifier la composition du conseil de gérance de la Société Absorbante après
la fusion transfrontalière. De plus, aucune des Sociétés Fusionnantes n'a de conseil de surveillance.
VIII. Date à laquelle les opérations de la Société Absorbée seront prises en compte dans les comptes annuels de la
Société Absorbante. Les opérations de la Société Absorbée seront, d'un point de vue comptable, réputées avoir été
effectuées par la Société Absorbante à partir du 31 décembre 2013 à 24:00 CET (la Date de Commencement), à la suite
de laquelle à compter du 1
er
janvier 2014, la Société Absorbante représentera les données financières de la Société
Absorbée dans ses propres comptes annuels et le dernier exercice de la Société Absorbée prendra fin le 31 décembre
2013 à 24:00 CET.
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IX. Rémunération / Compensation / Mesures proposées dans le cadre de la conversion de l'actionnariat de la Société
Absorbée. La Fusion se réalise avec une augmentation du capital social de la Société Absorbante et avec l'émission d'une
action à valeur nominale, celle-ci étant de cent Dollar Américains (USD 100,-) dans la Société Absorbante.
L'attribution d'une action dans la Société Absorbante à l'associé unique sera enregistrée dans le registre des associés
de la Société Absorbante.
X. Le taux de change des actions. Pour chaque vingt mille (20.000) parts sociales dans le capital social de la Société
Absorbée, une (1) action dans le capital social de la Société Absorbante sera attribuée.
XI. Les actions devant être annulées conformément à l'article 2:325, paragraphe 3 de la Loi Néerlandaise. Dans le
cadre de la Fusion, la Société Absorbante n'annulera aucune action conformément à l'article 2:325, paragraphe 3 de la
Loi Néerlandaise.
XII. Conséquences de la Fusion pour les actions sans droit de vote et les actions sans droits aux bénéfices. La Société
Absorbante n'a pas d'actions sans droit de vote ni d'actions sans droit aux bénéfices.
XIII. Compensation pour les détenteurs d'actions sans droit de vote et d'actions sans droit aux bénéfices. Comme la
Société Absorbante n'a pas d'actions sans droit de vote ni d'actions sans droits aux bénéfices, l'article 2:330a de la Loi
Néerlandaise n'est pas applicable.
XIV. Intentions concernant la poursuite ou la cessation d'activités. Les activités commerciales exercées par la Société
Absorbée seront poursuivies par la Société Absorbante; il est prévu que la Fusion n'ait aucun effet négatif sur ces activités.
Les activités de la Société Absorbée seront, en vertu de la Fusion, complètement transférées à la Société Absorbante,
et seront effectuées par cette dernière dans son Etat de résidence, sans qu'aucun actif ou passif puisse effectivement être
rattaché à un établissement stable de la Société Absorbante dans l'Etat de résidence de la Société Absorbée; en consé-
quence, aucun établissement stable ne sera établi dans cet Etat.
En conséquence de ce qui précède, tous les processus décisionnels et de gestion anciennement placés sous la res-
ponsabilité de la Société Absorbée seront transférés à la Société Absorbante.
XV. Effets de la Fusion sur la valeur (goodwill) et sur les réserves distribuables de la Société Absorbante. La Fusion
n'aura aucun effet sur la valeur (goodwill) de la Société Absorbante et les réserves distribuables (prime d'émission) de la
Société Absorbante.
XVI. Approbation des résolutions afin de rendre la Fusion effective. La Société Absorbante n'a pas de conseil de
surveillance. D'après les statuts de la Société Absorbante la décision de la Fusion ne nécessite l'accord d'aucun autre
organe.
La Fusion doit être approuvée par l'associé unique de la Société Absorbée pas avant un (1) mois suivant la publication
du Projet de Fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
XVII. Date à laquelle les parts sociales de la Société Absorbante donnent droit à participer aux profits de cette société
et conditions applicables. L'associé unique de la Société Absorbée participera aux profits de la Société Absorbante à partir
de la Date de Commencement, au pro rata de sa participation dans la Société Absorbante.
XVIII. Les répercussions probables de la Fusion sur l'emploi. La Société Absorbée ainsi que la Société Absorbante ne
disposent pas actuellement d'employés. Par conséquent, lors de la Fusion devant entrer en vigueur, aucune relation de
travail liant la Société Absorbée ne sera dévolue à la Société Absorbante.
Ni la Société Absorbante, ni la Société Absorbée ne disposent d'un comité d'entreprise.
XIX. Informations sur l'évaluation des actifs et Passifs de la Société Absorbée. L'évaluation des actifs et passifs de la
Société Absorbée peut être déduite des comptes intérimaires au 30 septembre 2013 de la Société Absorbée.
XX. Comptes utilisés pour déterminer les conditions de la Fusion. Les comptes intérimaires au 30 septembre 2013
de la Société Absorbante et de la Société Absorbée ont été utilisés pour déterminer les conditions de la Fusion. L'actif
et le passif des Sociétés Fusionnantes peuvent être déduites à partir de ces comptes intérimaires.
XXI. Proposition de compensation à l'associé unique. La Fusion ne donnera droit à aucune compensation ou paiement
en numéraire («soulte») en faveur de l'associé unique de la Société Absorbée du fait que les Sociétés Fusionnantes ont
le même associé unique.
XXII. Droits des créanciers. Les créanciers de la Société Absorbée deviennent les créanciers de la Société Absorbante.
Conformément à l'article 268 de la Loi Luxembourgeoise, les créanciers des Sociétés Fusionnantes, dont les créances
sont antérieures à la date de publication dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations de l'acte notarié
actant des résolutions de l'associé unique de la Société Absorbée approuvant la décision de fusionner comme envisagé
dans le Projet de Fusion pourront, nonobstant toutes conventions contraires, demander dans les deux (2) mois de cette
publication auprès du magistrat présidant la chambre du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg statuant en
matière commerciale, comme en matière de référé, d'obtenir les sûretés adéquates pour les créances échues ou non
échues, au cas où une telle protection serait nécessaire dans le cadre de la Fusion.
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Conformément à l'article 262 de la Loi Luxembourgeoise:
(i) les créanciers de la Société Absorbée pourront obtenir (gratuitement) les informations complètes sur l'exercice de
leurs droits à l'adresse du lieu d'activité de la Société Absorbée: 310, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg; et
(ii) les créanciers de la Société Absorbante pourront obtenir (gratuitement) les informations complètes sur l'exercice
de leurs droits au siège social de la Société Absorbante.
Conformément à l'article 2:316 de la Loi Néerlandaise, les créanciers peuvent faire opposition à la Fusion. Au moins
une des Sociétés Fusionnantes doit fournir une sûreté ou d'autres garanties afin de satisfaire aux revendications des
créanciers des Sociétés Fusionnantes. Ceci ne s'applique pas si la demande est suffisamment garantie ou si la situation
financière de la Société Absorbante après la fusion ne fournira pas moins de garanties pour assurer la satisfaction des
revendications qu'avant la fusion.
Les Créanciers peuvent faire opposition à la Fusion en déposant une demande auprès du tribunal de district compétent
de La Haye, Pays-Bas, en précisant les garanties demandées. L'opposition peut être déposée jusqu'à un mois après la date
à laquelle les Sociétés Fusionnantes ont annoncé le dépôt du Projet de Fusion.
Le tribunal de district rejettera la demande si le créancier n'a pas démontré prima facie que la situation financière de
la Société Absorbante après la Fusion fournira moins de garanties pour le règlement de la revendication et que des
garanties insuffisantes ont été obtenues.
XXIII. Documents disponibles aux sièges sociaux des Sociétés Fusionnantes. Le Projet de Fusion, le rapport des conseils
d'administration des Sociétés Fusionnantes sur le Projet de Fusion, les comptes annuels des trois derniers exercices de
la Société Absorbée et la situation comptable intermédiaire en date du 30 septembre 2013 de la Société Absorbante
doivent être disponibles au siège social de la Société Absorbée pour inspection par son associé unique un (1) mois au
moins avant la date des assemblées de l'associé unique, conformément à l'article 267 (1) de la Loi Luxembourgeoise.
Le Projet de Fusion, les comptes annuels des trois derniers exercices de la Société Absorbée, le rapport des conseils
d'administration des Sociétés Fusionnantes sur le Projet de Fusion, ainsi que la situation comptable intermédiaire en date
du 30 Septembre 2013 de la Société Absorbante doivent être disponibles au siège social de la Société Absorbante à la
connaissance de leurs associés un (1) mois au moins avant la date de la réunion de l'associé unique conformément à
l'article 2:314 paragraphe 1, 2 et de l'article 2:333 f de la Loi Néerlandaise.
En ce qui concerne les rapports de gestion des trois derniers exercices de la Société Absorbée, il est à noter que ceux-
ci ne seront pas disponibles aux sièges sociaux des Sociétés Fusionnantes étant donné que la Société Absorbée avait son
siège social aux Bermudes et que la loi des Bermudes ne prévoit pas la nécessité de préparer des rapports de gestion
attachés aux comptes annuels.
XXIV. Formalités.
- La Société Absorbante doit:
i. effectuer toutes les formalités légales de publicité ayant trait aux transferts effectués dans le cadre de la Fusion,
ii. prendre à sa charge toutes les déclarations et formalités nécessaires aux démarches administratives relatives à la
reprise de l'actif et du passif de la Société Absorbée en son nom,
iii. effectuer toutes formalités nécessaires en vue de rendre le transfert des actifs et passifs qu'elle a reçu opposable
aux tiers.
- Remise des titres
iv. Lors de la réalisation définitive de la Fusion, la Société Absorbée remettra à la Société Absorbante les originaux de
tous ses documents de constitution et actes modificatifs, de même que les livres de comptabilité et autres documents
comptables, titres de propriété ou documents justificatifs de propriété de tous les éléments d'actif, les justificatifs des
opérations réalisées, les valeurs mobilières ainsi que tous les contrats, archives, pièces et tous autres documents relatifs
aux actifs et droits transmis.
- Frais et droits
v. Les charges, droits et rémunérations dus en vertu de la Fusion seront pris en charge par la Société Absorbante.
vi. Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société Absorbante
sont mis à sa charge à raison des présentes et sont évalués sans nul préjudice.
vii. Si nécessaire, la Société Absorbante paiera les Impôts dus par la Société Absorbée sur le capital et les bénéfices
pour les années fiscales non encore imposées.
Annexe A. Les statuts à jour de la Société Absorbante
STATUTS.
Nom et Siège social
Art. 1er.
1.1. Le nom de la Société est: Total (BTC) B.V.
1.2. La Société a établi son siège social à La Haye.
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Objets
Art. 2. Les objets de la Société sont:
a. la prospection et le forage en vue de découvrir et exploiter des dépôts d'hydrocarbures sous toutes les formes,
ainsi que la prospection et le forage pour découvrir et exploiter tout autre minerai et produit naturel découverts en
conséquence de ces activités;
b. le traitement, la transformation, le transport, la distribution et le commerce de matières premières, d'hydrocarbures
et de produits finis de toute origine, par tous les moyens;
c. la constitution et l'acquisition de, la participation dans, la coopération avec, la gestion et le financement ou l'orga-
nisation du financement d'autres sociétés, sous toute forme juridique;
d. l'octroi et la souscription de prêts financiers, l'acquisition, l'aliénation et l'inscription de charges grevant des biens
immobiliers enregistrés et l'octroi de sûretés, notamment en garantie des dettes des autres, et
l'accomplissement de toute autre action liée à ce qui précède dans le sens le plus large des termes, ou qui pourrait
leur être bénéfique.
Capital social
Art. 3.
3.1. Le capital de la Société est composé d'une ou plusieurs parts sociales ordinaires, d'une valeur nominale de cent
dollars américains ($ 100) chacune.
3.2. Toutes les parts sociales sont nominatives et sont numérotées consécutivement à partir de 1.
3.3. Le numéro d'identification d'une part sociale sert à sa désignation.
3.4. Aucun certificat des parts sociales ne peut être émis.
Propriété des parts sociales
Art. 4. Aucun engagement dans le cadre du droit des obligations n'est lié à la propriété des parts sociales.
En outre, aucune exigence n'est liée à la propriété des parts sociales.
Registre des Associés
Art. 5.
5.1. Le conseil de gérance tient un registre sur lequel les noms et les adresses de l'ensemble des associés sont inscrits
ainsi que la date à laquelle ils ont acquis les parts sociales, la date de confirmation ou de notification, le type ou la désignation
des parts sociales, et le montant payé sur chaque part sociale.
5.2. En outre, la Section 2.194 du Code civil néerlandais s'applique au registre.
Émission des parts sociales et Droit de préemption
Art. 6.
6.1. Les parts sociales ne peuvent être émises qu'aux termes d'une résolution de l'assemblée générale, pour autant
que l'assemblée générale n'ait pas transféré ce pouvoir à un autre organe au sein de la Société. L'assemblée générale peut
révoquer ce transfert. Le prix et les autres conditions d'émission sont définis dans la décision d'émettre les parts sociales.
Le prix ne peut pas être en dessous du pair.
6.2. Chaque associé, à l'exception de la Société si elle détient des parts sociales de son propre capital, possède un droit
de préemption sur l'émission des parts sociales proportionnellement à la valeur totale de ses parts sociales.
6.3. Les dispositions de l'article 6.2 s'appliquent en conséquence à l'octroi des droits pour l'acquisition des parts sociales
mais pas à l'émission des parts sociales en faveur d'une personne qui exerce un droit précédemment acquis d'acheter ces
parts.
6.4. Le droit de préemption peut être limité ou exclu, à chaque fois pour une seule émission unique, par l'organe
autorisé à émettre des parts sociales.
6.5. L'émission d'une part sociale nécessite en outre un acte prévu à ces fins, signé devant un notaire exerçant aux
Pays-Bas, auquel la Société et les personnes acquérant les parts sociales doivent être des parties.
Paiement sur les parts sociales
Art. 7.
7.1. La valeur nominale d'une part sociale doit être libérée lors de son acquisition. Il peut être stipulé que la valeur
nominale ou une partie de cette valeur nominale ne doit pas être payée jusqu'à l'écoulement d'une période spécifiée ou
jusqu'à ce que le conseil de gérance émette un appel de fonds de ce montant.
7.2. Le paiement concernant une part sociale doit être effectué en espèces, sauf dans la mesure où un autre type
d'apport a été convenu.
7.3. Le paiement en une devise autre que celle dans laquelle la valeur nominale est libellée ne peut être effectué qu'avec
l'autorisation du conseil de gérance.
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7.4. Une prime d'émission ne peut être versée que lors de l'émission des parts sociales ou avec l'approbation de
l'organe qui est autorisé à décider de l'émission des parts sociales. Chaque fois qu'une prime d'émission est versée, cet
organe peut décider que la prime d'émission versée ou une partie de celle-ci sera ajoutée au titre de la réserve de primes
d'émission pour les parts sociales d'un type ou d'une désignation.
Parts sociales détenues par la Société dans son propre capital
Art. 8.
8.1. La Société ne peut pas acquérir de parts sociales de son propre capital lors de l'émission des parts sociales.
8.2. Le conseil de gérance décide de l'acquisition et de la cession des parts sociales du capital de la Société.
8.3. La Société peut acquérir des parts sociales de son propre capital ou des certificats représentatifs pour ces parts
sociales uniquement pour autant qu'elles aient été intégralement libérées et exclusivement dans le strict respect des
dispositions applicables de la loi.
Réduction du capital
Art. 9.
9.1. L'assemblée générale peut décider de réduire le capital émis en annulant des parts sociales ou en réduisant la
valeur des parts sociales par le biais de la modification des présents Statuts. Dans cette résolution, les parts sociales
auxquelles se rapporte cette dernière doivent être désignées et la mise en oeuvre de la résolution doit être réglementée.
9.2. La réduction du capital doit en outre se dérouler dans le strict respect des dispositions de la loi.
Usufruit
Art. 10.
10.1. Il est permis de créer un usufruit sur une part sociale.
10.2. Le droit de vote attaché à une part sociale est conféré à l'usufruitier si ce droit lui a été conféré par la loi ou
dans le strict respect des dispositions statutaires.
Nantissement.
Art. 11.
11.1. Les parts sociales peuvent être nanties.
11.2. Le droit de vote attaché aux parts sociales nanties est conféré à l'associé.
11.3. Contrairement aux dispositions de l'article 11.2, le droit de vote est conféré au créancier nanti si cela a été décidé
lors de la création du nantissement, qu'il soit ou non soumis à une condition suspensive, ou si cela est convenu ultérieu-
rement par écrit entre l'associé et le créancier nanti et que le transfert des droits de vote a été approuvé par l'assemblée
générale.
Transfert des parts sociales et Droits restreints
Art. 12.
12.1. Le transfert d'une part sociale ou la création ou le transfert d'un droit restreint sur une part sociale nécessite la
rédaction d'un acte prévu à cet effet et signé devant un notaire exerçant aux Pays-Bas, acte auquel la partie qui transfère
les parts sociales et la partie qui les acquiert doivent être des parties.
12.2. Le transfert des parts sociales n'est pas limité selon les dispositions de la Section 2.195 du Code civil néerlandais.
Conseil de gérance
Art. 13.
13.1. La Société sera dirigée et gérée par un conseil de gérance, composé d'un ou plusieurs gérants.
13.2. Le nombre des gérants est fixé par l'assemblée générale.
13.3. Les gérants sont désignés par l'assemblée générale.
13.4. Chaque gérant peut être suspendu et révoqué de ses fonctions à tout moment par l'assemblée générale.
13.5. La rémunération et les autres conditions d'emploi de chaque gérant sont fixées par l'assemblée générale.
Mission de gestion, Prise de décision, Absence ou Incapacité d'agir
Art. 14.
14.1. Le conseil de gérance de la Société est chargé de la gestion des affaires de la Société.
14.2. Toutes les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix exprimées.
14.3. Les résolutions du conseil de gérance peuvent être également adoptées par écrit au lieu d'une réunion, à condition
que cela ressorte d'un vote à l'unanimité de tous les gérants en fonction.
14.4. Si un gérant est absent ou dans l'incapacité d'agir, le(s) autre(s) gérant(s) est/sont chargé(s) à titre temporaire de
la gestion de la Société.
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Si tous les gérants ou le gérant unique est/sont absent(s) ou dans l'incapacité d'agir, la personne désignée à cet effet
par l'assemblée générale est chargée à titre temporaire de la gestion de la Société.
14.5. Un gérant ne peut pas participer aux délibérations et à la prise de décision, si s'agissant de l'affaire soumise aux
délibérations et à décision, il a un intérêt personnel direct ou indirect qui est contraire aux intérêts de la Société et de
l'activité apparentée. Si, en conséquence de cela, le conseil de gérance ne peut pas prendre une décision, le conseil reste
néanmoins encore compétent.
Représentation
Art. 15.
15.1. Le conseil de gérance est autorisé à représenter la Société. L'autorisation de représenter la Société est également
accordée à chaque gérant.
15.2. Le conseil de gérance peut désigner des dirigeants auxquels un pouvoir de représentation général ou limité est
accordé. Chacun d'entre eux représente la Société dans le strict respect des limites imposées à ce pouvoir. Leurs fonctions
sont définies par le conseil de gérance.
Restrictions au pouvoir de gestion
Art. 16.
16.1. L'assemblée générale peut décider qu'une résolution du conseil de gérance est soumise à son approbation.
Lesdites résolutions doivent être clairement décrites et doivent être notifiées par écrit au conseil de gérance.
16.2. L'absence de l'approbation mentionnée dans cet article est sans effet sur le pouvoir de représentation du conseil
de gérance ou des gérants.
16.3. Le conseil de gérance doit respecter les directives de l'assemblée générale. Le conseil de gérance doit respecter
les directives de l'assemblée générale à moins qu'elles ne soient contraires aux intérêts de la Société et de son activité.
États financiers
Art. 17.
17.1. L'exercice financier de la Société coïncide avec l'année civile.
17.2. Chaque année, dans un délai de cinq mois suivant la fin de l'exercice financier, à moins que ce délai ne soit prorogé
de six mois au plus tard par l'assemblée générale en raison de circonstances spéciales, le conseil de gérance doit établir
les états financiers et les mettre à la disposition des associés pour inspection au siège de la Société. Dans ce délai, le
conseil de gérance doit également établir un rapport annuel mis à disposition des associés pour inspection, à moins que
les Sections 2.396 paragraphe 7 ou 2.403 du Code civil néerlandais ne s'appliquent.
17.3. Les états financiers doivent être signés par les gérants; si la signature de l'un ou de plusieurs d'entre eux fait
défaut, ce fait et les raisons invoquées doivent en être indiqués.
17.4. La Société doit donner des instructions en vue de faire vérifier les états financiers par un expert-comptable, agréé
par la loi, à moins que la Société ne soit dispensée de le faire par la loi. L'assemblée générale est autorisée à donner ces
instructions. Si elle néglige de le faire, le conseil de gérance a le pouvoir d'agir à ce titre.
17.5. Les instructions en vue de la vérification des états financiers peuvent être rétractées pour des raisons valables
par l'assemblée générale et par la partie qui a donné les instructions.
17.6. L'expert-comptable qui a vérifié les états financiers adresse un rapport sur son audit au conseil de gérance.
17.7. La Société doit veiller à ce que les états financiers établis, le rapport annuel et les informations qui doivent leur
être ajoutées en vertu de la Section 2.392 paragraphe 1 du Code civil néerlandais soient disponibles en son siège à partir
de la convocation de l'assemblée générale à laquelle ils doivent être soumis. Les associés et les autres parties autorisées
à participer aux assemblées peuvent y inspecter les documents et en obtenir gratuitement des copies.
17.8. Si la Société a été dispensée de l'obligation mentionnée dans l'article 17.4, l'assemblée générale peut néanmoins
décider que l'obligation d'audit sera respectée ou qu'une autre forme d'évaluation des états financiers et des comptes
financiers sera mise en oeuvre.
Adoption des états financiers, Décharge, Publication
Art. 18.
18.1. L'assemblée générale adopte les états financiers. Le conseil de gérance adopte le rapport annuel, à moins que les
Sections 2.396 paragraphe 7 ou 2.403 du Code civil néerlandais ne s'appliquent.
18.2. L'adoption des états financiers ne décharge pas un gérant, à moins que les dispositions de l'article 18.3 ne s'ap-
pliquent. Par résolution distincte, l'assemblée générale peut décharger un gérant pour la gestion menée au cours de
l'exercice financier en question, pour autant que cette gestion ressorte des états financiers ou ait été portée à la con-
naissance de l'assemblée générale.
18.3. Si tous les associés sont également gérants de la Société, la signature des états financiers par tous les gérants fait
également office d'adoption des états financiers, à condition que toutes les parties autorisées à participer aux assemblées
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aient eu l'opportunité de prendre connaissance des états financiers établis et aient accepté cette modalité d'adoption.
L'adoption des états financiers établis de cette façon décharge les gérants.
18.4. La Société est tenue de publier ses états financiers dans les huit jours suivant leur adoption, sauf en cas de dispense
statutaire.
Bénéfices
Art. 19.
19.1. L'assemblée générale est autorisée à répartir les bénéfices déterminés aux termes de l'adoption des états finan-
ciers et à décider des distributions pour autant que ses capitaux propres soient supérieurs aux réserves qui doivent être
maintenues aux termes de la loi ou des présents Statuts.
19.2. Une résolution afférente à la distribution est dépourvue d'effets jusqu'à ce que le conseil de gérance ait donné
son approbation. Le conseil de gérance ne peut refuser son approbation que s'il sait ou devrait à juste titre prévoir que
la Société ne sera pas en mesure de continuer à payer ses dettes immédiatement exigibles après la distribution.
19.3. Si la Société ne peut pas continuer à payer ses dettes immédiatement exigibles après une distribution, les gérants
qui savaient ou auraient dû à juste titre prévoir cela à l'époque de la distribution sont conjointement et solidairement
responsables envers la Société du déficit résultant de la distribution, et tenus en sus du paiement d'intérêts légaux à
compter du jour de la distribution. La Section 2.248 paragraphe 5 du Code civil néerlandais s'applique en conséquence.
Un gérant qui prouve qu'il ou elle n'est pas à blâmer pour la distribution faite par la Société et qu'il ou elle n'a pas fait
preuve de négligence en prenant des mesures pour parer aux conséquences, n'est pas tenu du déficit. Une personne qui
a reçu la distribution alors qu'elle savait ou aurait dû prévoir à juste titre que la Société serait dans l'incapacité après la
distribution de continuer à payer ses dettes immédiatement exigibles est tenue de payer le déficit résultant de la distri-
bution, à concurrence du montant de la valeur de la distribution qu'elle a reçu et en sus d'intérêts légaux à compter du
jour de la distribution. Si les gérants ont payé la créance au titre de la première phrase, le paiement mentionné dans la
troisième phrase est fait aux gérants proportionnellement à la part qui a été payée par chaque gérant. Le débiteur n'a pas
le droit d'opérer de compensation concernant une dette au titre de la première ou de la troisième phrase. Cet article
19.3 ne s'applique pas aux distributions sous la forme des parts sociales du capital de la Société ou de paiement supplé-
mentaire sur des parts sociales non entièrement libérées.
19.4. Aux fins de l'article 19.3, une personne qui a défini ou co-défini la politique de la Société est assimilée à un gérant
comme si elle exerçait les fonctions de gérant. Le recours ne peut pas être déposé à l'encontre de l'administrateur
judiciaire désigné par le tribunal
19.5. Les parts sociales détenues par la Société dans son capital propre ne sont pas prises en compte aux fins du calcul
de chaque distribution. Seul le montant des paiements obligatoires sur la valeur nominale des parts sociales est pris en
compte au titre du calcul du montant qui sera payé sur chaque part sociale. Il est possible de déroger aux dispositions de
la deuxième phrase de cet article 19.5 avec l'approbation de tous les associés.
19.6. Une créance d'un associé concernant une distribution de bénéfices expire cinq ans après le jour de la résolution
décidant de la distribution des bénéfices.
19.7. La Société peut faire des distributions provisoires. Les dispositions des paragraphes précédents de cet article 19
s'appliquent en conséquence dans ce cas.
Assemblée générale
Art. 20.
20.1. Au cours de chaque exercice financier, une assemblée générale au moins doit être tenue ou au moins une
résolution doit être adoptée sans tenue de l'assemblée conformément à l'article 25, à moins que les états financiers n'aient
été adoptés de façon conforme aux dispositions de l'article 18.3.
20.2. D'autres assemblées générales se tiendront aussi souvent que le conseil de gérance l'estime nécessaire. Le conseil
de gérance est autorisé à convoquer une assemblée générale. Le conseil de gérance doit convoquer une assemblée
générale si un ou plusieurs associés représentant seuls ou conjointement au moins un centième du capital émis demande
(nt) par écrit au conseil de gérance de convoquer une assemblée générale, en indiquant avec précision les sujets à aborder.
Le conseil de gérance doit prendre les mesures nécessaires pour s'assurer que l'assemblée générale peut être tenue dans
un délai de quatre semaines suivant la demande, à moins qu'un intérêt supérieur de la Société ne s'y oppose. Si le conseil
de gérance omet de faire droit à la demande, les associés visés dans la troisième phrase peuvent être autorisés à leur
demande par le juge des référés du tribunal à convoquer l'assemblée générale. Aux fins de cet article 20.2, les associés
sont assimilés aux autres personnes qui ont le droit de participer aux assemblées.
20.3. Chaque personne ayant le droit de participer aux assemblées est autorisée à y participer et à s'y exprimer en
personne ou par procuration écrite. L'exigence d'une procuration écrite est satisfaite si celle-ci a été établie sous forme
électronique.
20.4. Une assemblée générale doit être convoquée au moyen d'avis de convocation envoyés aux adresses des associés
et autres parties ayant le droit de participer aux assemblées tels qu'inscrits dans le registre mentionné dans l'article 5 des
présents Statuts.
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20.5. Avec l'approbation d'une personne ayant le droit de participer aux assemblées, l'assemblée peut également être
convoquée par un message lisible et reproductible envoyé sous forme électronique à l'adresse qu'elle a porté à la con-
naissance de la Société à ces fins.
20.6. Les avis de convocation doivent indiquer les sujets à aborder. La participation et le vote à une assemblée générale
sont possibles en ayant recours à des moyens électroniques de communication si cela est précisé dans les avis de con-
vocation.
20.7. L'assemblée doit être convoquée huit jours au moins avant le jour de l'assemblée.
20.8. Les assemblées générales se déroulent dans la municipalité dans laquelle la Société a établi son siège social au
titre des présents Statuts. L'assemblée générale désigne son propre président. Jusqu'à ce moment- là, l'assemblée est
présidée par un gérant ou si aucun gérant n'est présent, par la personne la plus âgée présente à l'assemblée.
20.9. Les gérants ont une voix consultative à ce titre lors de l'assemblée générale.
20.10. SI des parts sociales, des droits restreints afférents aux parts sociales ou des certificats représentatifs émis pour
les parts sociales font partie d'une communauté de biens, les copropriétaires ne peuvent être représentés à l'égard de la
Société que par une seule personne devant être désignée par écrit.
Certificats représentatifs des parts sociales
Art. 21. Les détenteurs de certificats représentatifs des parts sociales n'ont pas le droit de participer aux assemblées.
Personnes avant le droit de participer aux assemblées
Art. 22. Les associés, les associés qui du fait d'un usufruit ou en raison d'un nantissement n'ont pas de droits de vote
et les usufruitiers et créanciers nantis qui ont des droits de vote ont le droit de participer aux assemblées. Les usufruitiers
et créanciers nantis qui n'ont pas de droits de vote n'ont pas le droit de participer aux assemblées.
Assemblée générale: Ordre du jour différent, Terme, Lieu
Art. 23.
23.1. À condition que toutes les personnes ayant le droit de participer aux assemblées y aient consenti et que les
gérants aient eu l'opportunité d'informer avant la prise de décision, les résolutions peuvent être adoptées au sens des
Sections 2.224 paragraphe 2, 2.225 et 2.226 paragraphe 3 du Code civil néerlandais.
23.2. Le conseil de gérance doit consigner dans des procès-verbaux les résolutions adoptées. Si le conseil de gérance
n'est pas représenté à l'assemblée, un exemplaire de la résolution qui est adoptée est présenté au conseil de gérance par
ou pour le compte du président le plus rapidement possible après l'assemblée. Les registres des procès-verbaux sont
disponibles au siège de la Société pour inspection par les associés et autres personnes ayant le droit de participer aux
assemblées. Sur demande, il est remis à chacun d'entre eux un exemplaire ou extrait de ces procès-verbaux à prix coûtant.
Prise de décision
Art. 24.
24.1. Chaque part sociale donne le droit d'exprimer une voix.
24.2. Aucun vote ne peut être exprimé à l'assemblée générale s'agissant d'une part sociale ou d'un certificat repré-
sentatif d'une part sociale qui appartient à la Société ou à une filiale de la Société.
24.3. Chaque associé est autorisé en personne ou par procuration écrite, par le biais de moyens électroniques de
communication, à participer à l'assemblée générale, à s'exprimer lors de l'assemblée et à exercer son droit de vote, à
moins que l'un ou plusieurs de ces droits n'est/ne soient pas conféré(s) à un associé conformément aux dispositions des
présents Statuts.
24.4. Aux fins de l'article 24.3, le fait que l'associé puisse être identifié, prenne directement part aux affaires délibérées
à l'assemblée et puisse exercer le droit de vote par des moyens électroniques de communication est une exigence
minimale. La personne ayant le droit de participer aux assemblées peut en outre participer aux délibérations via les moyens
électroniques de communication.
24.5. Le conseil de gérance peut définir d'autres conditions concernant le recours aux moyens électroniques de com-
munication mentionnés dans cet article 24, lesquelles conditions doivent être énoncées dans les avis de convocation.
24.6. Pour autant qu'aucune majorité plus élevée ne soit imposée par la loi ou les présents Statuts, toutes les résolutions
sont adoptées à la majorité absolue des voix exprimées.
24.7. En cas d'égalité des voix, la proposition est réputée rejetée.
Prise de décision sans tenue d'une assemblée
Art. 25.
25.1. Les décisions peuvent également être prises autrement qu'au cours d'une assemblée, à condition que toutes les
personnes ayant le droit de participer aux assemblées aient consenti à ce mode de prise de décision. Ce consentement
peut également être accordé sous une forme électronique.
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25.2. Les votes sont exprimés par écrit. L'exigence du vote écrit est également satisfaite si la décision a été enregistrée
par écrit ou par des moyens électroniques, indiquant la façon selon laquelle chacun des associés vote. Les votes peuvent
également être exprimés sous une forme électronique.
25.3. Les gérants ont la possibilité d'informer avant la prise de décision.
Modifications des présents Statuts et Liquidation
Art. 26.
26.1. Les résolutions aux fins de modification des présents Statuts, de liquidation de la Société ou en vue d'une fusion
ou scission juridiques ou d'une division ne peuvent être adoptées par l'assemblée générale qu'à la majorité des deux-tiers
au moins des voix exprimées à une assemblée à laquelle les deux-tiers au moins du capital émis sont représentés, à moins
que la loi n'exige une majorité ou un quorum plus large.
26.2. SI le capital mentionné à l'article 26.1 n'est pas représenté, une nouvelle assemblée doit être convoquée et se
tenir dans le délai d'un mois au maximum et de huit jours au minimum suivant la première assemblée, à laquelle, quel que
soit le capital alors représenté, les résolutions mentionnées dans l'article 26.1 peuvent être adoptées à la majorité des
deux-tiers au moins des voix exprimées, à moins que la loi n'exige une majorité ou un quorum plus large.
26.3. Les avis de convocation à cette nouvelle assemblée doivent indiquer qu'il s'agit de la convocation d'une deuxième
assemblée, dans le strict respect des dispositions de la Section 2:230(3) du Code civil néerlandais.
26.4. Le fait qu'une proposition sera faite au cours de l'assemblée générale en vue de modifier les Statuts ou de liquider
la Société doit toujours être indiqué dans les avis de convocation à l'assemblée générale et, s'il s'agit d'une modification
des présents Statuts, un exemplaire de la proposition énonçant la modification proposée in extenso doit être disponible
au siège de la Société pour inspection par toutes les personnes ayant le droit de participer aux assemblées jusqu'à la fin
de la tenue de l'assemblée.
26.5. Une résolution en vue de modifier les présents Statuts qui porte expressément atteinte à tout droit des associés
d'une désignation ou d'un type particuliers ne peut être adoptée qu'avec le consentement de tous les associés et des
autres personnes ayant le droit de participer aux assemblées dont les droits sont remis en cause par la modification des
Statuts.
26.6. Lorsque les présents Statuts sont modifiés, les exigences, obligations ou règlements suivants ne peuvent pas être
imposés contre la volonté de l'associé, y compris, sous réserve de conditions ou de délais:
a. les obligations liées au droit des obligations, attachées à la propriété de toutes les parts sociales ou des parts sociales
d'une désignation particulière;
b. la création d'exigences liées à la propriété des parts sociales;
c. les dispositions stipulant qu'un associé est tenu d'offrir et de céder ses parts sociales ou une partie de ses parts
sociales;
d. tout écart par rapport aux règles de détermination du prix au sens de la Section 2.192 paragraphe 3 du Code civil
néerlandais.
Liquidation
Art. 27.
27.1. Si la Société est liquidée aux termes d'une résolution de l'assemblée générale, l'assemblée générale désigne une
ou plusieurs personnes qui seront chargées de la liquidation des affaires de la Société.
27.2. Au cours des opérations de liquidation, les dispositions des présents Statuts continuent de s'appliquer dans toute
la mesure possible.
27.3. Tout solde restant après paiement des dettes est versé et transféré aux associés proportionnellement à la valeur
commune des parts sociales de chaque personne.
27.4. Les dispositions de la Partie 1, Livre 2, du Code civil néerlandais s'appliquent également à la liquidation.
Moyens écrits de communication
Art. 28. Dans les présents Statuts, le terme «par écrit» signifie: par la poste, par télécopie (fax), par courriel ou par
tout autre moyen habituel de communication par lequel un texte peut être transmis.
Premier Exercice financier
Art. 29. Le premier exercice financier de la Société s'étend de la date de constitution jusqu'au trente-et-un décembre
deux mille treize inclus.
Référence de publication: 2013160447/1011.
(130196467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2013.
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Sorg Finances S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 42.805.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
L'an deux mille treize.
Le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-
sant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme -société de gestion de patri-
moine familial SORG FINANCES S.A., SPF, avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 42.805,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 janvier 1993, publié au Mémorial C
numéro 188 du 28 avril 1993, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu aux termes d'un acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 28 décembre 2010, publié au Mémorial C numéro 850 du 29 avril 2011.
La société a été mise en liquidation aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 août 2013,
non encore publié au Mémorial C.
La séance est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée
privée, avec adresse professionnelle à Esch/Alzette.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Maria SANTIAGO-DE SOUSA, employée privée, avec
adresse professionnelle à Esch/Alzette.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, avec adresse
professionnelle à Esch/Alzette.
Madame la Présidente expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux cent vingt-
cinq (225) ACTIONS d'une valeur nominale de sept cent soixante-trois euros (€ 763,-) chacune, représentant l'intégralité
du capital de cent soixante-et-onze mille six cent soixante-quinze euros (171.675 EUR), sont dûment représentées à la
présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée
ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.
Ladite liste de présence dûment signée, restera annexée au présent procès-verbal, pour être soumise en même temps
aux formalités de l'enregistrement.
2. Que l'assemblée générale extraordinaire du 12 septembre 2013, après avoir entendu le rapport du liquidateur, a
nommé commissaire à la liquidation:
Madame Virginie GROSJEAN, demeurant à Lieu Dit «Gorge Granat», F-38830 Saint Pierre d'Allevard et a fixé à ces
jour, heure et lieu la présente assemblée.
3. Madame la présidente expose que l'ordre du jour est le suivant:
1) Rapport du Commissaire-vérificateur,
2) Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation,
3) Clôture de la liquidation,
4) Désignation de l'endroit où seront déposés les livres et documents sociaux.
5) Divers
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>I. Rapport du commissaire à la liquidationi>
L'assemblée prend connaissance du rapport du commissaire à la liquidation.
Lecture est donnée du rapport du commissaire-vérificateur.
Ce rapport conclut à l'adoption des comptes de liquidation et restera annexé aux présentes.
<i>II. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidationi>
Adoptant les conclusions de ce rapport, l'assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et
entière, sans réserve ni restriction à la société FIDESCO S.A., établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16,
Allée Marconi, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 68.578, de sa gestion
de liquidateur de la société ainsi qu'au commissaire à la liquidation, Madame Virginie GROSJEAN, préqualifiée.
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<i>III. Clôture de liquidationi>
L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme SORG FINANCES S.A., SPF,
ayant son siège social à Luxembourg, a définitivement cessé d'exister.
L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période
de cinq (5) ans à l'adresse du siège de la société.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Maria Santiago, Rouckert, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 septembre 2013. Relation: EAC/2013/12250.
Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013145122/69.
(130176746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.
European Finance & Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 40.110.
DISSOLUTION
L'an deux mille treize, le troisième jour du mois d'octobre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Manuel Antonio Da Costa Fernandes, directeur, demeurant à P-8200-901 Albufeira, 20, rua Samora Barros,
Apartado,
Ici représenté par Madame Géraldine VINCIOTTI, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée 23 mai 2013.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société EUROPEAN FINANCE & MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 11,
Avenue Emile Reuter a été constituée suivant acte notarié en date 21 avril 1992, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 412 du 19 septembre 1992. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant assemblée
générale des actionnaires en date du 2 mai 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 604
du 10 mai 24 aout 2000;
- que le capital social de la société EUROPEAN FINANCE & MANAGEMENT S.A. s'élève actuellement à 30.986,69
EUROS (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents) représenté par 1.250 (mille deux cent cin-
quante) actions sans valeur nominale, entièrement libérées;
- que Monsieur Manuel Antonio Da Costa Fernandes, précité, est devenu seul propriétaire de toutes les actions et
qu'il déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société EUROPEAN FINANCE &
MANAGEMENT S.A.;
- que la partie comparante, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution
anticipée et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;
- que l'actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 4 octobre 2013,
déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;
La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'actionnaire unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du
passif de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 4 octobre 2013 étant seulement
un des éléments d'information à cette fin;
- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société;
- il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les actions et ou du registre des actionnaires;
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- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-2420 Luxembourg,
11 Avenue Emile Reuter.
Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l'avoir social de, ou remboursement à, l'ac-
tionnaire unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à
compter de la publication du présent acte et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et
liquidée n'aura exigé la constitution de sûretés.
<i>Frais.i>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison de présentes, sont évalués approximativement mille euros (EUR 1.000,-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire par ses noms, prénom
usuels, état et demeure, ladite mandataire du comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Vinciotti, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 07 octobre 2013. Relation: LAC/2013/45478.
Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Carine FRISING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 14 octobre 2013.
Référence de publication: 2013145414/59.
(130177576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.
Limon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R.C.S. Luxembourg B 131.253.
L'AN DEUX MIL TREIZE, LE SEPT OCTOBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg, sous-
signé.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «LIMON S.A.», ayant son
siège social au 2, Rue des Dahlias, L - 1411 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg à la section B, sous numéro 131253, constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de
résidence à Junglinster, en date du 2 août 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2221
du 6 octobre 2007.
L'assemblée est présidée par Monsieur John Willy TROISFONTAINES, administrateur de sociétés, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Ekaterina DUBLET, juriste, demeurant professionnellement à Re-
dange-sur-Attert.
L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Vanessa SCHEPERS, comptable, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.
II.- Qu'il ressort de la liste de présence que les trois mille cent (3.100) actions ayant une valeur nominale de dix euros
(10,- EUR) chacune, représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale ex-
traordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les
actionnaires ont été préalablement informés.
III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision sur la mise en liquidation éventuelle de la société.
2. Le cas échéant, nomination de Monsieur John Willy TROISFONTAINES, né le 16 mars 1974 à Verviers (Belgique),
demeurant professionnellement au 2, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg, comme liquidateur et détermination de ses
pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée nomme liquidateur Monsieur John Willy TROISFONTAINES, né le 16 mars 1974 à Verviers (Belgique),
demeurant professionnellement au 2, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg,.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de
la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.
Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant
meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Redange-sur-Attert, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. W. TROISFONTAINES, E. DUBLET, V. SCHEPERS, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 14 octobre 2013. Relation: RED/2013/1692. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 17 octobre 2013.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2013145574/62.
(130177831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.
VAM Advisory S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 107.143.
<i>Extract of the minutes of the resolutions of the unique shareholder of the Company taken at the registered office of the Companyi>
<i>in Luxembourg on 15 October 2013:i>
The unique shareholder decided to reappoint the following members of the Board of Directors and the Réviseur
d'Entreprises Agréé for a new period of one year.
The Directors are:
- Mr Peter John de Putron, Chairman of the Board of Directors, with professional address at 26, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg
- Mr Michael Hunt, Director, VAM Advisory S.A., with professional address at 26, avenue de la Liberté, L-1930 Lu-
xembourg.
- Mr Benoni Dufour, Civil Engineer, with professional address at 26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
The Réviseur d'Entreprises Agréé is:
- Ernst & Young S.A., 7, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach.
The mandates of the Directors and of the Réviseur d'Entreprises Agréé shall expire immediately after the third Tuesday
of the month of October at 03:30 p.m. of the next annual general meeting of the shareholders.
Certified true extract
Michael Hunt / Benoni Dufour
<i>Directorsi>
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French translation - Traduction en Français
<i>Extrait du procès-verbal des résolutions de l'actionnaire unique de la Société prises en date du 15 octobre 2013 au siège social dei>
<i>la Société à Luxembourg.i>
L'actionnaire unique a décidé de nommer les administrateurs suivants et le réviseur d'entreprises agréé en fonction
pour une nouvelle période d'un an.
Les administrateurs sont:
- M Peter John de Putron, président de conseil d'administration, avec adresse professionnelle à 26, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg
- M Michael Hunt, directeur, VAM Advisory S.A., avec adresse professionnelle à 26, avenue de la Liberté, L-1930
Luxembourg.
- M Benoni Dufour, ingénieur civil, avec adresse professionnelle à 26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
Le réviseur d'entreprises agréé est:
- Ernst & Young S.A., 7, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach.
Les mandats des administrateurs et du réviseur d'entreprises agréé prendront fin immédiatement à l'issue du troisième
mardi du mois d'octobre à 15:30 heures de la prochaine assemblée générale annuelle des Actionnaires.
Extrait certifié conforme
Michael Hunt / Benoni Dufour
<i>Administrateursi>
Référence de publication: 2013145826/42.
(130178088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.
Diversified Debt Securities SICAV-SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investisse-
ment Spécialisé.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 156.998.
<i>Extrait des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire du 17 octobre 2013i>
L'Assemblée Générale renomme:
- Fernand REINERS, Président;
- Joffrey CZURDA, Administrateur;
- Benoît ELVINGER, Administrateur.
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 30 juin
2014.
L'Assemblée Générale renomme comme réviseur d'entreprises agréé:
- Deloitte Audit, 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 30 juin 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2013.
Référence de publication: 2013146018/20.
(130178308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.
Galor Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 28.343.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 22 octobre 2013i>
Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Pierre SCHILL, avec adresse professionnelle au 18a, bou-
levard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, comme Président du Conseil d'Administration pour une période venant à
échéance à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clôturant au 30 juin 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2013148047/13.
(130181125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Accudyne Industries S.à r.l.
AXA Funds Management S.A.
Diversified Debt Securities SICAV-SIF
European Finance & Management S.A.
Fusion-io Holdings S.à r.l.
Galor Holding S.A. SPF
Kalchesbruck S.A.
Kemisse S.à r.l.
Kepler Private Shareholders S.A.
Kirchberg Property Company S.C.A.
KPI Retail Property 20 S.à r.l.
KPI Retail Property 21 S.à r.l.
LBREM Luxco S.à r.l.
LBREM Luxco S.à r.l.
Libeccio Sàrl
Limon S.A.
Lineal S.A.
Lingupedia Investments S. à r. l.
Linzor Energy Solutions S.à r.l.
Lion Investments S.A.
Lipizzaner S.à r.l.
Lir International Limited
LOUSIN INVESTMENT, Société Anonyme
Ludi S.A.
Lugor S.à r.l.
Lutrinae Strategy
Lux Build Company S.à r.l.
Millesima 99 S.à r.l.
Mobitel S.A.-SPF
NET AXS S.A.
Nexus S.A.
Nigmatek S.A.
NLF Invest S.A.
Noble Drilling Leasing S.à r.l.
Northgate S.à r.l.
OM Luxembourg Holdings S.à r.l.
Onlywhite S.à r.l.
Opal Invest S.A.
Opal Invest S.A.
Opal Invest S.A.
Orchalux S.à r.l.
Oriflamme S.A. - SPF
Osmosis International S.à r.l.
Pamaly S.A.
Pergam Properties 2 S.C.A.
Pergam Properties II B S.C.A.
Pétrusse ECP V & Cie S.C.A.
P.J.P.T. S.A.
Poncin Lux S.A.
Predica Infrastructure S.A.
Prince Rupert Luxembourg S.à r.l.
Q-Systems S.à r.l.
Ramel S.A.
Société de Recherche Thérapeutique Endovasculaire S.A.
Sorg Finances S.A., SPF
S.T.E. S.à.r.l.
Sweetair S.A.
Total (BTC) S.à r.l.
VAM Advisory S.A.
Wolke Holding S.à r.l.
ZIV Group Investment II S.à r.l.