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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2941

21 novembre 2013

SOMMAIRE

4Bi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141166

Ai Mediq S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141127

Aircraft Holding Solutions II Lux S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141126

Aircraft Solutions Lux XIV S.à r.l. . . . . . . .

141127

Amaris Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141129

Banque LBLux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141168

Caius S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141132

CBRE Global Investors DR Co-Invest S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141132

CEP III Investment 20 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

141132

CNOOC Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .

141132

COPLA - Consortium de Placements S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141131

DAG Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141133

Dan Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141133

D'Ieteren Vehicle Glass S.A. . . . . . . . . . . . .

141133

D.R.E.A.S. S.à. r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141132

Epinenge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141162

Finance BR S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141133

Liquidambar Private S.A. SPF . . . . . . . . . . .

141168

Lux Côte d'Opale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141129

Lux Côte d'Opale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141130

Lux Service Manutention SA . . . . . . . . . . . .

141129

LYB Luxembourg II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

141130

MAKO-Flex Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141123

Marcinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141122

Marsant SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141123

Mars Propco 24 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141122

MBay Light Industrial Holdco S.à r.l. . . . . .

141123

Meetings, Translations & Incentives Servi-

ces S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141129

MENA La Tour S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141123

Mezzaninvest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141123

Michel Greco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141122

Micro-Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . .

141122

Micro-Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . .

141124

ML Ray Investor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

141128

Mobility Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141124

Monteria S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141124

Monteria S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141128

Naga 2 (BC) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141124

NBIM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141124

New International Investment Company

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141125

New International Investment Company

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141125

Next Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141125

Notrine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141125

Oban Luxembourg Company S.à r.l. . . . . .

141130

Old Castle Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141160

Prague 4 Residential (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141128

Prague Holding (Luxembourg) S.à r.l. . . . .

141128

Propco Citygate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

141164

Reiff Masutt S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141130

Reluxco International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

141131

RT3 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141130

SELP Administration S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

141134

SELP Administration S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

141128

Sequa Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

141127

Serco International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

141126

Silverlands (SA) Plantations . . . . . . . . . . . . .

141131

SilverStreet Management S.àr.l. . . . . . . . . .

141131

SilverStreet Private Equity Strategies So-

parfi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141126

Silver Tree Investment S.A. SPF . . . . . . . .

141131

Société de Management en Electronique

(S.M.E.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141126

Socosme S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141127

Talia Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

141125

141121

U X E M B O U R G

Marcinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7333 Steinsel, 70, rue des Près.

R.C.S. Luxembourg B 114.327.

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire du 17.09.2013 que:
- Le mandat de l'administrateur-délégué Monsieur Marco Rollinger est renouvelé jusqu'à l'assemblée générale de l'an-

née 2017.

- Monsieur Dany Rollinger, né le 04.12.1983 à Luxembourg et demeurant à L-7374 Helmdange, 189 route de Luxem-

bourg est nommé administrateur en remplacement de Madame Viviane Biel, démissionnaire avec effet au 17.09.2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17.10.2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013145603/16.
(130177570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Michel Greco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2668 Luxembourg, 1, rue Julien Vesque.

R.C.S. Luxembourg B 38.255.

Extrait du procès-verbal de la réunion N°54 du 25 septembre 2013 du Conseil d’administration Michel Greco S.A.

[...]
- Le Conseil d'administration constate que deux places d'administrateurs sont désormais vacantes suite à la démission

écrite de M. Jos Hoffmann en date du 10 juillet 2013 avec effet au 1

août 2013 et de M. Paul Peckels, administrateur

et Président du Conseil d'administration en date du 15 juillet 2013 avec effet au 15 septembre 2013.

[...]
Référence de publication: 2013145596/13.
(130177665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Mars Propco 24 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 122.320.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013145594/9.
(130177692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Micro-Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 55.702.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de MICRO-INVESTISSEMENTS S.A., RCS Luxembourg B 55702, tenue

extraordinairement le 19 septembre 2013

Il a été décidé ce qui suit:
- Suite à la décision du Conseil d'Administration du 22/08/2013 opérant avec effet au 25/08/2013, l'Assemblée décide

de ratifier la nomination par cooptation de Monsieur Nicolas Hamel comme nouvel Administrateur de la société en
remplacement de Madame Natacha Kolodziej - Steuermann.

Pour extrait certifié conforme
Signature
Mandataire

Référence de publication: 2013145614/16.
(130177676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

141122

U X E M B O U R G

MENA La Tour S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 130.271.

Signature.

Référence de publication: 2013145612/10.
(130178045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

MBay Light Industrial Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 176.377.

En date du 3 octobre 2013, l'associé unique H.I.G. Europe Capital Partners, L.P., avec siège social au South Church

Street, Ugland House, George Town, Grand Cayman, IIes Caïmans, a cédé la totalité de ses 12.500 parts sociales à MBay
Light Industrial L.P., avec siège social à Don Street, Waterloo House, 1

Floor, JE1 1AD St Helier, Jersey, qui les acquiert.

En conséquence, MBay Light Industrial L.P., précité, devient associé unique avec 12.500 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2013.

Référence de publication: 2013145608/14.
(130178070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Marsant SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 158.596.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013145605/9.
(130177397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

MAKO-Flex Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck.

R.C.S. Luxembourg B 158.866.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013145601/10.
(130177823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Mezzaninvest, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 152.330.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Domiciliataire

Référence de publication: 2013145613/11.
(130177382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

141123

U X E M B O U R G

Micro-Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 55.702.

Signature
Domiciliataire

Référence de publication: 2013145615/11.
(130177679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Mobility Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 119.718.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013145617/9.
(130177934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Monteria S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 63.952.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013145618/9.
(130177530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Naga 2 (BC) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.345.782,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 178.938.

Extrait des décisions de l'associé unique de la société pris en date du 16 octobre 2013

En date du 16 Octobrebre 2013, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- Nommer la société PricewaterhouseCoopers, ayant le siège sociale 400 route d'Esch à Luxembourg, immatriculé

auprès de RCSL sous le numéro B 65.477, en tant que réviseur d'entreprise agrée jusqu'à l'assemblée générale approuvant
les comptes annuels se terminant 31 Décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 October 2013.

Référence de publication: 2013145622/15.
(130178180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

NBIM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 160.744.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 67480 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013145627/10.
(130177861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

141124

U X E M B O U R G

Next Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 151.955.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013145626/9.
(130177884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

New International Investment Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 1, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 154.767.

PRIVATE INVESTMENT TRUST SARL
Signature

Référence de publication: 2013145625/11.
(130177498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

New International Investment Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 1, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 154.767.

PRIVATE INVESTMENT TRUST SARL
Signature

Référence de publication: 2013145624/11.
(130177470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Notrine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 68.137.

Signature.

Référence de publication: 2013145630/10.
(130177794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Talia Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 137.691.

EXTRAIT

- L'associé de la Société, ci-après dénommé IMARA Investments Holding II S.à r.l, a transféré son siège social du 35,

Avenue Monterey, L-2163 au 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg avec effet du 1

septembre 2013.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Référence de publication: 2013145789/13.
(130177888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

141125

U X E M B O U R G

SilverStreet Private Equity Strategies Soparfi, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 167.402.

Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Référence de publication: 2013145711/10.
(130177843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Société de Management en Electronique (S.M.E.), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 60.000,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 93.105.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013145752/9.
(130177961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Serco International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 44.885,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 161.718.

EXTRAIT

Par résolution écrite de l'associé unique en date du 11 octobre 2013, l'associé unique a décidé d'adopter la résolution

1. Monsieur Robert William Smith, né le 31 décembre 1960 à Southampton, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle

au Serco House, 16 Bartley Wood Business Park, Bartley Way, Hook, Hampshire RG27 9UY, Royaume-Uni, a été nommé
en tant que gérant de la société avec effet immédiat et pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
Le mandataire

Référence de publication: 2013145708/18.
(130177490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Aircraft Holding Solutions II Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 52.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 179.483.

En date du 4 Septembre 2013, les trois associés de la Société ont changé de nom.
TPG Credit Strategies Fund II, L.P. est devenu: Castlelake II, L.P.
Airline Credit Opportunities II, L.P. est devenu: Castlelake Aviation II, L.P.
TCS II Opportunities, L.P. est devenu: Castlelake II Opportunities, L.P.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 Octobre 2013.

Pour la Société
Pedro Fernandes das Neves
Gérant

Référence de publication: 2013145910/17.
(130178863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

141126

U X E M B O U R G

Aircraft Solutions Lux XIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 120.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 171.046.

Luxembourg, le 17 Octobre 2013.

Pour la Société
Pedro Fernandes das Neves
Gérant

Référence de publication: 2013145911/17.
(130178866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Ai Mediq S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 155.029.

Luxembourg, le 18/10/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013145909/12.
(130178384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Socosme S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 83.950.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013145754/9.
(130177858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Sequa Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 127.160.

EXTRAIT

Les associés de la Société, ci-après dénommés:
- IMARA Investments Holding II S.à r.l. a transféré son siège social du 35, Avenue Monterey, L-2163 au 16, Avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg avec effet du 1

septembre 2013.

- IMARA Investments Holding II & Co. SENC a transféré son siège social du 35, Avenue Monterey, L-2163 au 16,

Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg avec effet du 1

septembre 2013.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Référence de publication: 2013145737/16.
(130178063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

141127

U X E M B O U R G

SELP Administration S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 177.308.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 67490 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013145734/10.
(130178028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Monteria S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 63.952.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013145619/9.
(130177531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

ML Ray Investor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 105.567.

Par résolutions signées en date du 5 septembre 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission d'Yves Cheret, avec adresse au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son

mandat de gérant, avec effet au 30 avril 2013.

2. Nomination de Xavier Marie W Poncelet, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg, au mandat de gérant, avec effet au 10 août 2013 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Référence de publication: 2013145616/15.
(130177352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Prague 4 Residential (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 130.466.

Les Comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schuttrange, le 17 octobre 2013.

Référence de publication: 2013145653/10.
(130178110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Prague Holding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 122.245.

Schuttrange, le 17 octobre 2013.

Référence de publication: 2013145652/10.
(130178055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

141128

U X E M B O U R G

Lux Côte d'Opale, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 136.193.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013145584/9.
(130178050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

MeeTincS S.A., Meetings, Translations & Incentives Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8015 Strassen, 3, rue des Carrefours.

R.C.S. Luxembourg B 53.661.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 4 septembre 2013

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2016:

- Monsieur André VASANNE, demeurant au 16, rue Mathias Heinen, L-4888' Lamadelaine, administrateur délégué,
- Monsieur Daniel SCHUMACHER, 39A, rue de Kopstal, L-8284 Kehlen
- Monsieur Alix KRIBS, demeurant au 16, rue Mathias Heinen, L-4888 Lamadelaine

Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Pour extrait conforme
Meetincs S.A.
3, rue des Carrefours
L-8015 STRASSEN
Signature

Référence de publication: 2013145595/19.
(130177855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Lux Service Manutention SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4410 Soleuvre, Zone Industrielle Um Woeller.

R.C.S. Luxembourg B 84.428.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013145586/9.
(130177882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Amaris Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 168.753.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 17 octobre 2013 que:
- la démission de Monsieur Francesco ABBRUZZESE en tant qu'Administrateur de la Société avec effet immédiat a été

acceptée;

- la décision de nommer Monsieur Stéphane ALLART, né le 19 février 1981 à Uccle, Belgique, demeurant profession-

nellement au 16 rue Jean l'Aveugle L-1148 Luxembourg, en qualité d'Administrateur de la Société, avec effet immédiat a
été prise et son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg.

Référence de publication: 2013145937/17.
(130178237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

141129

U X E M B O U R G

Lux Côte d'Opale, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 136.193.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013145585/9.
(130178074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

LYB Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.000.020.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 179.230.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Référence de publication: 2013145591/11.
(130178056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

RT3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 118.676.

Signature.

Référence de publication: 2013145703/10.
(130177748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Reiff Masutt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 21, Marbuergerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 95.917.

Signature.

Référence de publication: 2013145698/10.
(130177774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Oban Luxembourg Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 135.497.

Extrait des résolutions prises par le gérant unique de la société en date du 5 août 2013

Le Gérant unique de la Société décide de transférer le siège social de la Société du 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg

au 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, avec effet au 30 septembre 2013.

L'adresse professionnelle actuelle de Monsieur Aidan FOLEY, gérant unique de la Société, est la suivante: 8-10, avenue

de la Gare, L-1610 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013145634/14.
(130177451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

141130

U X E M B O U R G

SilverStreet Management S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 153.488.

Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Référence de publication: 2013145712/10.
(130177844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Silverlands (SA) Plantations, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 171.996.

Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Référence de publication: 2013145710/10.
(130177842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Silver Tree Investment S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 159.104.

Les comptes annuels au 30.06.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17.10.2013.

Pour: SILVER TREE INVESTMENT S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Isabelle Marechal-Gerlaxhe

Référence de publication: 2013145741/15.
(130178154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Reluxco International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2229 Luxembourg, 2-4, rue du Nord.

R.C.S. Luxembourg B 125.202.

Mit Datum vom 2. September 2013 haben die Aktionäre in einer ordentlichen Hauptversammlung beschlossen:
Den Rücktritt von Herrn Bas VAN DE PUTTE von seinem Amt als Verwaltungsmitglied der Gesellschaft, mit sofortiger

Wirkung anzunehmen.

Référence de publication: 2013145699/10.
(130177764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

COPLA - Consortium de Placements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 27.838.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013146004/9.
(130178522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

141131

U X E M B O U R G

CBRE Global Investors DR Co-Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 496.875,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 106.417.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, alors notaire de résidence à Mersch, en data

du 16 février 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 650 du 50 juillet 2005.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CBRE Global Investors DR Co-Invest S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2013145994/14.
(130178351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

D.R.E.A.S. S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 127.588.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013146007/9.
(130178536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

CEP III Investment 20 S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 173.058.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 5 juillet 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 5 août 2013.

Référence de publication: 2013145996/11.
(130178722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

CNOOC Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 161.327.

Signature.

Référence de publication: 2013146000/10.
(130178569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Caius S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 162.988.

Weiswampach, le 18 octobre 2013.

Référence de publication: 2013145992/10.
(130178679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

141132

U X E M B O U R G

Dan Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 164.126.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013146014/9.
(130178328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

DAG Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 22.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 179.659.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Référence de publication: 2013146013/11.
(130178652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

D'Ieteren Vehicle Glass S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 151.083.

Extrait des décisions prises par les administrateurs restants avec effet au 1

er

août 2013

Monsieur Axel MILLER, administrateur de sociétés, né à Uccle (Belgique), le 20 février 1965, demeurant profession-

nellement à B-1050 Bruxelles (Belgique), 50, rue du Mail, a été coopté comme administrateur de la société en
remplacement de Monsieur Jean-Pierre BIZET, administrateur et président du conseil d'administrateur démissionnaire,
dont il achèvera le mandat d'administrateur qui viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de 2015.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour D'IETEREN VEHICLE GLASS S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013146010/17.
(130178439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Finance BR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.500.000,00.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 146.618.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 17 octobre 2013, Monsieur Nicolas DUMONT, 6, Beim Weyer,

B-6700 Arlon, BELGIQUE, a été nommée gérant pour une durée illimitée en remplacement de Monsieur Olaf KORDES,
gérant démissionnaire.

Luxembourg, le 18 OCT. 2013.

Pour: FINANCE BR S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Johanna Tenebay

Référence de publication: 2013146066/17.
(130178603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

141133

U X E M B O U R G

SELP Administration S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.296,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 177.308.

In the year two thousand and thirteen, on the eleventh day of October,
Before the undersigned, Maître Joseph Elvinger notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

1. SEGRO Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg and registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B.177317 ("SEGRO Luxembourg") holding 3,825 shares
in the Company,

here represented by Sara Lecomte, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 10 October 2013; and
2. SELP Investments S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg and registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B.177309 ("SELP Investments") holding 11,475 shares in
the Company,

here represented by Sara Lecomte, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 10 October 2013.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

I. SEGRO Luxembourg and SELP Investments are hereinafter referred to as the "Shareholders" and hold together all

of the issued shares of the Company.

II. Such appearing parties are the shareholders of SELP Administration S.à r.l., (hereinafter the "Company") a société

à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B. 177308, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 8 May 2013, whose articles
of incorporation (the "Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mé-
morial") on 9 July 2013, page 78743, number 1641. Les Statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du
notaire soussigné en date du 11 septembre 2013, pas encore publié au Mémorial.

III. The agenda of the meeting was the following:

Agenda

1. Reduction of the Company's share capital by an amount of four Euros (EUR 4.-), so as to bring the current share

capital of fifteen thousand three hundred Euros (EUR 15,300.-) down to fifteen thousand two hundred and ninety-six
Euros (EUR 15,296.-) by cancellation of four (4) shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) each, out of which three
(3) are currently held by SELP Investments and one (1) is currently held by SEGRO Luxembourg, the subsequent reim-
bursement of three Euros (EUR 3.-) to SELP Investments and one Euro (EUR 1.-) to SEGRO Luxembourg and the granting
of a power of attorney to any manager of the Company to proceed with such reimbursement.

2. Amendment and restatement of the Articles, (without amending the object clause of the Articles), but amending

the Articles by:

- updating the share capital further to the above capital reduction;
- inserting provisions on transfer restrictions on shares and provisions on issuances of new shares;
- amending the provisions in relation to the board of managers and decision taking;
- amending the provisions in relation to the shareholders' meetings and decision taking;
- amending the provisions in relation to distributions;
- inserting a new article "Definitions" in the Articles of the Company.
3. Miscellaneous.
IV. After due and careful deliberation, the following resolutions were taken unanimously:

First resolution

The Shareholders resolved to reduce the Company's share capital by an amount of four Euros (EUR 4.-), so as to bring

the current share capital of fifteen thousand three hundred Euros (EUR 15,300.-) down to fifteen thousand two hundred
and ninety-six Euros (EUR 15,296.-) by cancellation of four (4) shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) each, out
of which three (3) are currently held by SELP Investments and one (1) is currently held by SEGRO Luxembourg.

The Shareholders resolved to subsequently reimburse three Euros (EUR 3.-) to SELP Investments and one Euro (EUR

1.-) to SEGRO Luxembourg.

141134

U X E M B O U R G

The Shareholders further resolved to grant a power of attorney to any manager of the Company to proceed with such

reimbursement.

Second resolution

The Shareholders resolved to amend and restate the Articles (without amending the object clause of the Articles),

but amending the Articles by:

read as follows:

1. Corporate form and Name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of SELP Admi-

nistation S.à r.l. (the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended
from time to time (the "1915 Law").

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles - including
Article 13.6 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;

3.2 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers

(as appropriate) thinks fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;

3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) thinks fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other
securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the
Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those
securities;

3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for

the sharing of profits, union of interests, co operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security for the performance

of the obligations of and/or the payment of any money by any person (including any body corporate in which the Company
has a direct or indirect interest or any person (a "Holding Entity") which is for the time being a member of or otherwise
has a direct or indirect interest in the Company or any body corporate in which a Holding Entity has a direct or indirect

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interest and any person who is associated with the Company in any business or venture), with or without the Company
receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage,
charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property or assets (present and future) or by other means;
for the purposes of this Article 3.6 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds
for the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;

3.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

3.8 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of

the undertaking of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
thinks fit, including for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or
not having objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other
securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn
to account and otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;

3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;

3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favour of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

5. Share capital.
5.1 The share capital of the Company is fifteen thousand two hundred ninety-six Euros (15,296.-) divided into fifteen

thousand two hundred ninety-six (15,296) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the "Shares"). In these
Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed
accordingly.

5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the the
Manager(s) subject to the 1915 Law and these Articles.

5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-

curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Manager(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.

5.4 All Shares have equal rights.
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.
5.6 Pre-emption rights on issue
In case of an issue of new Shares by the Company, each Shareholder shall be first offered an opportunity to subscribe

for its Percentage Share of such new Shares in accordance with the procedure set out in the Shareholders' Agreement
relating to preemption rights on issue in favour of the Shareholders.

6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.

7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder, the Shares held by each Shareholder may only

be Transferred by application of the requirements of Articles 189 and 190 of the 1915 Law (and the remaining provisions
of Article 7 is without prejudice to any such requirements), these Articles and any further provisions that may be contained
in the Shareholders' Agreement.

7.3 No transfer of Shares and/or Shareholder Loans (if any) (together, the "Shareholder Interests") may occur during

the period of time from 11 October 2013 until and including the date falling 36 months after that date (the "Lock-up
Period") other than in accordance with the terms of Article 7.4 and any further provisions that may be contained in the

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Shareholders' Agreement. Following the expiry of the Lockup Period, no Transfer of any Shareholder Interest may occur
other than in accordance with the terms of Articles 7.4 and 7.5 and any further provisions that may be contained in the
Shareholders' Agreement.

7.4 Any Shareholder may Transfer all or some of its Shareholder Interests to a person who is an Affiliate of such party

on giving prior written notice to the other Shareholders. Any such Affiliate holding Shareholder Interests shall immediately
transfer its Shareholder Interests back to the transferring Shareholder (or a person who is an Affiliate of such transferring
Shareholder) if it ceases to be an Affiliate of such transferring Shareholder. For the purpose of this Article only, "Affiliate"
shall mean any wholly-owned subsidiary of either (a) the transferring Shareholder's Guarantor at the relevant time, (b)
in case of each Original Shareholder, their ultimate corporate shareholder, as further specified in the Shareholders'
Agreement.

7.5 Right of First Offer
7.5.1 Transfer Notice
Any Shareholder (the "Selling Shareholder") seeking to Transfer some or all of its Shareholder Interests (the "Sale

Interests"), other than to an Affiliate in accordance with the terms of Article 7.4, to a Third Party Buyer, shall first offer
the Sale Interests to the other Shareholders (the "Remaining Shareholders"), by way of a written offer (the "Sale Notice"),
which shall:

(1) specify that it is a Sale Notice being issued pursuant to this Article and to any relevant provisions of the Shareholders'

Agreement;

(2) set out the details of the Sale Interests, including the number of Shares and the amount of Shareholder Loans (if

any) proposed to be sold, and proposed price for the Sale Interests (the "Asking Price"); and

(3) any other terms which the Selling Shareholder is willing to accept (collectively, the "Sale Terms").
7.5.2 Response to Sale Notice
Each of the Remaining Shareholders shall, within thirty (30) Business Days of receipt of the Sale Notice (the "Offer

Deadline"), either:

(1) serve a written notice on the Selling Shareholder accepting the offer of all (and not some only) of the Sale Interests

at the Asking Price and on the Sale Terms (a "Sale Acceptance Notice") following which, such Remaining Shareholder
shall be deemed an "Accepting Shareholder"; or

(2) serve a written notice on the Selling Shareholder declining the offer.
If a Remaining Shareholder fails to serve a notice in accordance with Article 7.5.2(1) it shall be deemed to have declined

the offer of the Sale Interests and the provisions of Article 7.5.5 shall apply.

7.5.3 Consequences of Sale Notice
Once a Sale Notice has been served (the "Original Sale Notice"), no other Sale Notice may be served by any Share-

holder until the date which is the earlier of:

(1) the date of withdrawal of the Original Sale Notice by the Selling Shareholder by written notice to the Remaining

Shareholders;

(2) the date of completion of a sale of the Sale Interests that were the subject of the Original Sale Notice to one or

more of the Remaining Shareholders or to a Third Party Buyer pursuant to this Article 7.5; and

(3) the date of expiry of the Sale Period, as defined in Article 7.5.5.
7.5.4 Transfer pursuant to Sale Acceptance Notice
(1) When a Sale Acceptance Notice is given by only one Accepting Shareholder, the Selling Shareholder shall be obliged

to transfer, and such Accepting Shareholder (or its designated Affiliate) shall be obligated to acquire, the Sale Interests
at the Asking Price, on the Sale Terms and in accordance with Article 7.5.7.

(2) When more than one Accepting Shareholder serve a Sale Acceptance Notice, each Accepting Shareholder shall

be obliged to pay the relevant proportion of the Asking Price and shall be entitled to receive the relevant proportion of
the Sale Interests, which proportion shall in each case equal the proportion that the Percentage Share held by such
Accepting Shareholder (and its Affiliates) immediately prior to the issuance of the Sale Notice bears to the Percentage
Share held by all Accepting Shareholders (and their Affiliates) immediately prior to the issuance of the Sale Notice, and
the Selling Shareholder (and its Affiliates) shall Transfer such Sale Interests accordingly on the Sale Terms and in accor-
dance with Article 7.5.7.

7.5.5 No Acceptance Notice
If no Remaining Shareholder serves a Sale Acceptance Notice by the Offer Deadline, the Selling Shareholder shall be

free to sell, subject to article 189 of the 1915 Law being complied with, all of the Sale Interests (but not some only) to a
Third Party Buyer at any time up to twelve months from the Offer Deadline (the "Sale Period") provided that:

(1) such Sale Interests are sold on terms not materially less favourable to the Selling Shareholder than the Sale Terms

and for not less than the price equivalent to a 98 % of the Asking Price;

(2) following the Transfer such Third Party Buyer will hold a Percentage Share of not less than 20 %;

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(3) following the Transfer the number of Shareholders is not more than four (4) (for which purpose a Shareholder,

together with any other Shareholder that is an Affiliate of such Shareholder shall, together, be deemed to represent one
Shareholder); and

(4) such Third Party Buyer complies with any further formalities set out in the Shareholders' Agreement.
7.5.6 No Third Party Buyer sale
If the Selling Shareholder is unable to procure a sale of the Sale Interests pursuant to this Article 7.5 during the Sale

Period, then the offer to sell the Sale Interests set out in the Sale Notice shall be deemed to be withdrawn.

7.5.7 Terms of Transfer
The Shareholders shall procure that any Transfer of Shareholder Interests pursuant to this Article 7.5 between the

Selling Shareholder and the Accepting Shareholder shall be made in accordance with the following provisions:

(1) the Selling Shareholder and the Accepting Shareholder shall have the right to request the addition of any necessary

Permitted Regulatory Conditions or adjustments to existing Permitted Regulatory Conditions, but only to the extent
necessary to be able to complete the transfer of the Sale Interests;

(2) each of the Selling Shareholder and the Accepting Shareholder shall use all reasonable endeavours to ensure the

satisfaction of any Permitted Regulatory Condition applying to it as soon as possible;

(3) if any of the Permitted Regulatory Conditions is not satisfied or waived on or before the date falling one hundred

and fifty (150) Business Days following the expiry of Offer Deadline, then the Sale Notice shall be deemed to have been
withdrawn and no transfer of the Sale Interests shall take place pursuant to such notice;

(4) completion of the transfer of the Sale Interests shall take place on the earlier of (i) thirty (30) Business Days following

the date of receipt of the last Sale Acceptance Notice (or such other date as the Parties may agree) or (ii) the date falling
twenty (20) Business Days after the satisfaction or waiver of all Permitted Regulatory Conditions (the "Transfer Date");

(5) the Selling Shareholder shall on or before the Transfer Date deliver or procure the delivery to the Accepting

Shareholder in respect of the Sale Interests duly executed instruments to effect the transfers accompanied by the relevant
share certificates or other documents of title;

(6) the Sale Interests shall be transferred free from all claims, pledges, equities, liens, charges and encumbrances and

shall be transferred with the benefit of all rights attaching to them as at the relevant Transfer Date but without the benefit
of any other warranties or representations; and

(7) against delivery of the documents referred to in Article 7.5.7 (5), the Accepting Shareholders shall pay the total

consideration due for the Sale Interests to the Selling Shareholder in cleared funds on the Transfer Date.

7.5.8 Any Transfer under this Article 7.5 shall always be subject to the following and to any further provisions that

may be contained in the Shareholders' Agreement:

(1) each Original Shareholder (or an Affiliate of an Original Shareholder) transferring part only of its Shareholder

Interest must hold (together with its Affiliates) a Percentage Share of not less than 25 % following such Transfer unless
it has the approval of LuxCo 1 to retain a lower Percentage Share;

(2) in the case of a Shareholder that is not an Original Shareholder (or an Affiliate of an Original Shareholder) Trans-

ferring part only of its Shareholder Interest, such Shareholder (together with its Affiliates) must retain a Percentage Share
of not less than 20 % following such Transfer (or such lower Percentage Share as held by such Shareholder on it becoming
a Shareholder pursuant to any provisions that may be contained in the Shareholders' Agreement).

For the purposes of Article 7.5 above, a Shareholder together with any Shareholders that are an Affiliate of such

Shareholder, shall, together, be deemed to represent one Shareholder.

7.6 The Company shall register the Transfer of a Share to any person only if the Transfer has been carried out in

accordance with these Articles and the Shareholders' Agreement and in no other circumstances and the Company shall
approve for registration a Transfer of Shares carried out in accordance with these Articles and the Shareholders' Agree-
ment.

8. Management.
8.1 The Company is managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'

Resolution passed in accordance with Luxembourg Law, these Articles and the Shareholders' Agreement. All Managers
shall be natural persons and at least 50% of the Managers shall be tax residents in Luxembourg.

8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil

de gérance which shall be composed of up to four (4) Managers (the "Board of Managers" or the "Board"). Subject to a
more detailed procedure that may be set out in the Shareholders' Agreement, any Shareholder excluding LuxCo 2 (for
the avoidance of doubt, including the Original Shareholders) holding directly and/or indirectly:

8.3.1 more than 20% and less than 40% shall be entitled to nominate for appointment one (1) Manager;
8.3.2 40% or more shall be entitled to nominate for appointment two (2) Managers (provided that at least 50% of these

Managers shall be tax resident in Luxembourg). For the purposes of this Article 8.3, a Shareholder together with any
Shareholders that are an Affiliate of such Shareholder, shall, together, be deemed to represent one Shareholder.

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8.4 A Manager may be removed at any time with or without cause by a Shareholders' Resolution passed in accordance

with Luxembourg Law, these Articles and the Shareholders' Agreement, it being understood that the Shareholder who
has proposed for appointment a Manager in accordance with the provisions Article 8.3 may at any time propose its
removal and the replacement of the Manager removed shall be made in accordance with Article 8.3 and, for the avoidance
of doubt, upon nomination by the Shareholder who has proposed the relevant Manager for appointment and removal.
The appointment or removal of a Manager shall take effect upon the taking of the relevant Shareholders' Resolution,
unless otherwise indicated therein.

8.5 The Managers shall not be employees of the Company who are entitled to receive any remuneration by way of

salary, commission, fees or otherwise in relation to the performance of their duties as Managers.

9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the

Board of Managers, may take all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.

10. Representation.
10.1 Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the Company is validly bound or represented towards

third parties by:

10.2 if the Company has a Sole Manager, the sole signature of the Sole Manager;
10.3 if the Company has more than one Manager, the sole signature of any one (1) Manager.

11. Board meetings.
11.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager at any time and as and

when considered necessary by that Manager and, in any case, not less than once a Quarter. At least ten (10) Business
Days' written notice shall be given to each of the Managers of all Board meetings, except:

11.1.1 when a Board Meeting is adjourned under Article 11.9;
11.1.2 when all of the Managers agree to a shorter notice period or to waive the convening formalities to such Board

Meeting; or

11.1.3 if, in the reasonable opinion of a Manager, the interests of the Company or the Group would be likely to be

adversely affected to a material extent if the business to be transacted at such Board Meeting were not dealt with as a
matter of urgency, in which case the Managers shall receive no less than two (2) Business Days' written notice.

11.2 Each notice of a Board Meeting shall:
11.2.1 specify a reasonably detailed agenda; and
11.2.2 be accompanied by any relevant documents.
11.3 The Board of Managers may appoint a chairman, who shall be tax resident in Luxembourg, chosen as follows (the

"Chairman"):

11.3.1 if only one (1) Shareholder excluding LuxCo 2 has a Percentage Share of 40 % or more from time to time,

amongst the Managers appointed further to their nomination by such a Shareholder in accordance with Article 8.3 of
these Articles;

11.3.2 if two (2) Shareholders excluding LuxCo 2 have each a Percentage Share of at least 40 % from time to time,

amongst the Managers appointed further to their nomination by one of these Shareholders in accordance with Article
8.3 of these Articles, on a rotating annual basis, for a period of one year;

11.3.3 if no Shareholders excluding LuxCo 2 has a Percentage Share of 40 % or more, the Manager appointed further

to his nomination by the Shareholder holding the highest Percentage Share in accordance with Article 8.3 of these Articles;

If the Chairman ceases to hold office during his term, the Board of Managers shall appoint the new Chairman to fill

that office for the remainder of the unexpired term in accordance with this Article 11.3 and amongst the Manager(s)
appointed further to his/their nomination by the same Shareholder as the leaving Chairman.

11.4 The Chairman shall not have a second or casting vote. The Chairman shall preside at any Board Meeting at which

he is present. If the Chairman is not present at the Board Meeting, the Board of Managers may appoint any one of the
Managers present at the Board Meeting to act as Chairman for the purposes of that meeting.

11.5 A Manager may appoint in writing, transmitted by any means of communication allowing for the transmission of

a written text, any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's Representative")
at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board Meeting. A Manager
can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without prejudice to any
quorum requirements) at least 50% of the Managers and Manager's Representatives present at a Board Meeting are tax
resident in Luxembourg.

11.6 All Board Meetings shall be held in Luxembourg provided that, if a majority of the Managers are in attendance in

person in Luxembourg or represented at the meeting (in accordance with Article 11.5), the remaining Managers may be
counted in the quorum or be entitled to vote at such meetings if they are participating by means of a conference telephone
or any other communication equipment (in accordance with Article 11.11) from a location outside of Luxembourg other
than the United Kingdom or Canada.

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11.7 Subject to Article 11.8 of these Articles, the quorum at all Board Meetings shall be:
11.7.1 for such period during which the Original Shareholders are the only Shareholders without taking into account

LuxCo 2, two (2) Managers, each nominated by a different Original Shareholder pursuant to Article 8.3 with at least 50
% of attendees tax resident in Luxembourg; and

11.7.2 at all other times, one Manager nominated by each Shareholder entitled to nominate a Manager pursuant to

Article 8.3;

provided that in each case a majority of the Managers are in attendance in person in Luxembourg.
11.8 If Article 12.1 applies then the quorum for the Board Meeting where a Related Party Transaction is being consi-

dered shall be one Manager nominated for appointment by each Shareholder excluding LuxCo 2 other than the Manager
nominated by the Shareholder interested in the Related Party Transaction.

11.9 If a quorum is not present in person within half an hour of the time appointed for the Board Meeting or ceases

to be present during the Board Meeting, then the Managers present shall adjourn the Board Meeting to a specified place
in Luxembourg and time not less than five (5) Business Days after the original date. Notice in writing of the adjourned
Board Meeting shall be given to all the Managers. The quorum for such adjourned Board Meeting shall be two (2) Managers,
each nominated by a different Original Shareholder pursuant to Article 8.3.

11.10 Each Manager present shall have one vote and, subject to Articles 11.15 and 13.6, decisions at Board meetings

shall be taken by a simple majority of votes.

11.11 Subject to Article 11.6, a Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting

through the medium of conference telephone, video conference or similar form of communications equipment provided
that all persons participating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person
participating in this way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled
to vote. Subject to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these
Articles, be deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting.

11.12 Each Shareholder may nominate any other person to attend a Board of Managers' meeting provided that such

person shall attend as observer and shall not be entitled to vote on resolutions at the meeting of the Board of Managers
or count towards the quorum at any meeting at which it is present and shall be subject to the same confidentiality
obligations applicable to Managers.

11.13 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified

by one Manager nominated by each Shareholder present at the Meeting, except in the case of a conflict matter as set out
in Article 12.1, in which case the signature shall be provided by the Manager who was nominated by the Shareholder that
is not interested in the Related Party Transaction.

11.14 A resolution in writing signed by all the Managers shall be as valid and effective if it had been passed at a Board

Meeting duly convened and held and may consist of one or several documents in the like form each signed by or on behalf
of one or more of the Managers concerned. In the case of a conflict matter as set out in Article 12, resolutions of the
Board of Managers shall be adopted at a meeting.

11.15 Certain decisions shall require the approval of LuxCo 1 as further specified in and in accordance with the

Shareholders' Agreement.

12. Conflicts of interest of a manager.
12.1 Conflict of Interest
12.1.1 Subject to any further provisions or exceptions that may be contained in the Shareholders' Agreement, the (i)

entering into, or (ii) termination of, variation of, or amendment to, or (iii) commencement or settlement of any conten-
tious proceedings or litigation relating to, any agreement (written or oral), transaction, arrangement or dealing between
any Group Company and a Shareholder or any Affiliate or investee company of a Shareholder (a "Related Party Trans-
action") shall only be so effected by such Group Company on an arm's length basis and shall be subject to the prior
consent of LuxCo 1, in respect of which, no Manager nominated by a Shareholder interested in the Related Party Trans-
action shall count as part of the quorum or shall be entitled to vote although such Manager shall be entitled to receive
notice of the relevant meeting (including any accompanying papers) and shall be entitled to attend and participate in the
meeting.

12.1.2 Notwithstanding Article 12.1.1 but subject to any further provisions that may be contained in the Shareholders'

Agreement, neither SEGRO Shareholder nor any SEGRO Manager shall count in any quorum, be entitled to vote or
otherwise participate in any board decision or shareholder decision of any Group Company in relation to the following:

(1) the exercise by LuxCo 1 of its option to acquire certain Venture Assets (each as may be further specified in the

Shareholders' Agreement) pursuant to the Option Agreement;

(2) for so long as SEGRO or one of its Affiliates is appointed as the Venture Adviser, Property Manager, Development

Manager and Administration Manager:

(i) the enforcement against the Venture Adviser, the relevant Development Manager, the Administration Manager or

the relevant Property Manager of any rights or obligations under the relevant Ancillary Agreement; or

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(ii) the termination of any of the Ancillary Agreements and the termination of the appointment of the relevant manager

or adviser thereunder;

(3) the enforcement against SEGRO of any of its rights or obligations under the Option Agreement;
(4) the enforcement against SEGRO of any of its rights or obligations under the Trade Mark Licence;
(5) the enforcement against the SEGRO Guarantor of any of its rights or obligations under the guarantee granted by

SEGRO Guarantor (as may be further specified in the Shareholders' Agreement); or

(6) the termination of the Option Agreement, the guarantee granted by SEGRO Guarantor (as may be further specified

in the Shareholders' Agreement) or the Trade Mark Licence,

provided always that the SEGRO Shareholders and any SEGRO Manager shall be entitled to receive notice of the

relevant meeting (including any relevant documents) and shall be entitled to attend any meeting convened to discuss the
above matters in accordance with applicable laws.

12.2 Interest of a Manager
12.2.1 If a Manager has a direct or indirect personal interest in a transaction or arrangement or a proposed transaction

or arrangement before the Board of Managers (other than by virtue of being an employee or officer of a Shareholder or
its Affiliate), that Manager must disclose such interest upon becoming aware of it, by written notice to each other Manager,
the Shareholders and the Company and the individual concerned shall be considered to have a "Conflict" in relation to
that matter (the "Conflict Matter").

12.2.2 If a Manager has a Conflict, and if requested by any Shareholder by written notice to the Board of Managers:
(1) the individual concerned shall not attend or be counted in the quorum during discussions relating to the Conflict

Matter at any meeting of the Board of Managers or otherwise attempt to influence such discussions;

(2) the individual concerned shall not have any vote in relation to the Conflict Matter; and
(3) the Company shall ensure that all commercially sensitive information in relation to the Conflict Matter is kept

confidential from the individual Manager who has a Conflict.

12.3 In the event of any dispute or uncertainty as to whether a particular interest is to be treated as a Conflict for the

purposes of the Shareholders' Agreement, the matter shall be resolved by majority vote of the non-conflicted Managers,
which decision (in the absence of fraud, dishonesty or bad faith) shall be final and binding.

13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3 and 13.6 and except as otherwise provided under Luxembourg Law, Share-

holders' Resolutions are only valid if they are passed by Shareholders holding more than half of the Shares, provided that
if that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be convened or
consulted a second time, by registered letter and the resolution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective
of the number of Shares represented.

13.3 A meeting of Shareholders (a "Shareholders' Meeting") may validly debate and take decisions without complying

with all or any of the convening requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening
requirements and formalities either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised
representative. The Chairman of the Board of Managers, if any, shall preside at any Shareholders' Meeting at which he is
present.

13.4 A Shareholder may be represented at a Shareholders' Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

13.5
13.5.1 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed

by written vote of Shareholders rather than at a Shareholders' Meeting provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted.

13.5.2 The majority requirements applicable to the adoption of resolutions by a Shareholders' Meeting apply mutatis

mutandis to the passing of written resolutions of Shareholders. Except where required by Luxembourg Law, there shall
be no quorum requirements for the passing of written resolutions of Shareholders. Written resolutions of Shareholders
shall be validly passed immediately upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission
or as e-mail attachments) of Shareholders' votes subject to the requirements as provided in Article 13.5.1. and the above
provisions of Article 13.5.2, irrespective of whether all shareholders have voted or not.

13.6 Shareholder Reserved Matters
13.6.1 Subject to any other provisions that may be contained in the Shareholders' Agreement, no action may be taken

or resolution passed by the Company, in respect of any of the matters set out below (the "Shareholder Reserved Matters"),
or the Company may not do anything which is analogous to or has a substantially similar effect to any of the Shareholder
Reserved Matters, without the prior written approval of all of the Shareholders:

(1) the amendment of these Articles or the adoption of new Articles;

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(2) any change to the minimum or maximum number of Managers under the Shareholders' Agreement and these

Articles;

(3) any merger or consolidation of any Group Company with a person which is not a Group Company;
(4) the taking of steps in any jurisdiction (or doing anything similar or analogous to such steps in any jurisdiction) to:
(i) wind-up or dissolve any Group Company;
(ii) obtain an administration order in respect of any Group Company; or
(iii) invite any person to appoint a receiver, administrative receiver, administrator, compulsory manager, trustee, li-

quidator or other similar officer over the whole of the business or assets of any Group Company,

in each case, other than a winding-up effected in accordance with the terms of the Shareholders' Agreement;
(5) any decision to raise capital, by the issue of Shares and/or shareholder loans (if any), from a Third Party Buyer

other than in accordance with any clause of the Shareholders' Agreement in relation to the subscription for new shares
by third parties; and

(6) any decision to change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their partici-

pation in the Company.

13.6.2 If a Shareholder Reserved Matter has not been approved by the Shareholders within fifteen (15) Business Days

of the proposal of such matter by the Board of Managers, the Shareholders shall notify the Board of Managers that they
require a further ten (10) Business Days to consider such Shareholder Reserved Matter. If the Shareholder Reserved
Matter still remains unresolved following the end of the additional period, the Shareholders shall be deemed to be in
deadlock and any deadlock provisions of the Shareholders' Agreement shall apply.

13.6.3 If LuxCo 1 determines that (i) a listing of the Company on a recognised stock exchange or (ii) the liquidation

of the Company is the most effective option in case of a liquidity event as provided for and in accordance with the
Shareholders' Agreement, it shall convene meetings of the Shareholders in order to take all the necessary resolutions
(including the conversion of the Company into a Luxembourg société anonyme) for the purpose of the listing or the
liquidation of the Company, such resolutions to be adopted by Shareholders holding at least a 75% Percentage Share.

14. Business year. The Company's financial year starts on 1

January and ends on the 31

December of each year

provided that, as a transitional measure, the first financial year of the Company starts on the date of its incorporation
and ends on the following 31 December (all dates inclusive).

15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, 5% shall be deducted and

allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund
reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders

declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders, subject to any adjustments that may have
to apply in accordance with the Shareholders' Agreement in case a Shareholder fails to provide additional funding when
required pursuant to the Shareholders' Agreement and another Shareholder provides such funds by way of a loan to the
Company which remains outstanding. In such case and in accordance with the Shareholders' Agreement, (i) the accrued
and unpaid interest due under that loan, then (ii) the principal amount due under that loan, shall be (re)paid with priority
to any distribution to be made to the defaulting Shareholder.

15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder

(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these
Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered
from the relevant Shareholder(s) as provided for by article 201 of the 1915 Law.

15.4 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles and in particular clauses 15.2 and 15.3 above, the

Company may by resolutions of the Sole Manager or the Board of Managers as appropriate decide to distribute to its
Shareholders Available Distributable Cash that is of an income nature in respect of each Quarter in the following manner
and priority:

15.4.1 first, in payment to each Exceptional Funds Contributing Shareholder, any amounts of accrued and unpaid

interest due in respect of their Exceptional Funds Loans (if any) and, if relevant, Exceptional Funds Shortfall Loans (if any)
in proportion to the amount due to all other Exceptional Funds Contributing Shareholders until such accrued and unpaid
interest has been paid in full;

15.4.2 secondly, in payment to each Exceptional Funds Contributing Shareholder the principal amount outstanding

under their Exceptional Funds Loans (if any) and, if relevant, Exceptional Funds Shortfall Loans (if any) with priority given
to repayment of the Exceptional Funds Loan or Exceptional Funds Shortfall Loan the capital of which has been outstanding
for the greatest duration and otherwise in proportion to the amount due to all other Exceptional Funds Contributing

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Shareholders until the principal amounts of all Exceptional Funds Loans and Exceptional Funds Shortfall Loans have been
repaid in full;

15.4.3 thirdly, in payment to each Shareholder in their Percentage Share, any amounts of accrued and unpaid interest

due in respect of their Shareholder Loans (if any) until such accrued and unpaid interest has been repaid in full;

15.4.4 fourthly, the remaining amount in payment to each Shareholder in proportion to their interest in the share

capital of the Company by way of dividend on their Shares to the extent permitted by law;

15.4.5 finally, to the extent a payment under clause 15.4.4 is not possible in accordance with the legal requirements

then, in payment to each Shareholder in their Percentage Share, the principal amount outstanding under their Shareholder
Loans (if any) until the principal amount of all Shareholders Loans has been repaid in full.

15.5 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles and in particular clauses 15.2 and 15.3 above, the

Company may by resolutions of the Sole Manager or the Board of Managers as appropriate decide to distribute to its
Shareholders Available Distributable Cash as soon as reasonably practicable after the relevant amounts have been received
by it following the occurrence of a Capital Event in the following manner and priority:

15.5.1 first, in payment to each Exceptional Funds Contributing Shareholder any amounts of accrued and unpaid interest

due in respect of their Exceptional Funds Loans (if any) in proportion to the amount due to all other Exceptional Funds
Contributing Shareholders until such accrued and unpaid interest has been repaid in full;

15.5.2 secondly, in payment to each Exceptional Funds Contributing Shareholder the principal amount outstanding

under their Exceptional Funds Loans (if any) with priority given to repayment of the Exceptional Funds Loan the interest
of which has been outstanding for the greatest duration and otherwise in proportion to the amount due to all other
Exceptional Funds Contributing Shareholders until the principal amount of all Exceptional Funds Loans has been repaid
in full;

15.5.3 thirdly, in payment to each Shareholder in their Percentage Share, any amounts of their accrued and unpaid

interest due in respect of Shareholder Loans (if any) until such accrued and unpaid interest has been repaid in full;

15.5.4 fourthly, in payment to each Shareholder in proportion to their interest in the share capital of the Company,

by way of dividend on their Shares to the extent permitted by applicable law;

15.5.5 fifthly, to the extent set out and provided for in the Business Plan, in payment to each Shareholder in their

Percentage Share, the principal amount outstanding under their Shareholder Loans (if any) until the principal amount of
all Shareholders Loans has been repaid in full; and

15.5.6 finally, when required by means of a Shareholders' Resolution, the remaining amount in payment to each Sha-

reholder in proportion to their interest in the share capital of the Company, the amount paid up by each Shareholder in
subscription for their Shares in the Company to the extent permitted by applicable law.

16. Dissolution and Liquidation.
16.1 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with Luxembourg

Law and Article 13 (in particular 13.6.1 or 13.6.3).

16.2 If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder may, at its option, resolve to liquidate the

Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown, of the Company.

16.3 Distributions of liquidation proceeds, if any, shall be made in accordance with the distribution rules as set out

under Article 15.2.

17. Definitions. The following terms have the following meanings for the purpose of these Articles:
"Administration Agreement" means any administration agreement entered into by the Company in relation to the

administration of the Group, as may be further specified in the Shareholders' Agreement;

"Administration Manager" means an administration manager appointed pursuant to the terms and conditions of an

Administration Agreement, as may be further specified in the Shareholders' Agreement;

"Affiliate" means, in relation to a specified person, any other person directly or indirectly Controlled by or Controlling,

or under direct or indirect common Control with, such specified person, provided that the Company and the other
Group Companies shall not be regarded as being the Affiliates of any Shareholder;

"Ancillary Agreements" means the Venture Adviser Agreement, the Property Management Agreements, the Deve-

lopment Management Agreements and the Administration Agreement;

"Available Distributable Cash" means, in respect of a relevant period of time, all cash of the Company, for that period

of time available, to the extent permitted by applicable law, for the repayment of interest or principal under any Share-
holder Loan, or for distribution on Shares in accordance with applicable law at the relevant time, after (i) the repayment
by the Company of any interest and principal due and payable by the Company in respect of any Debt Financing; (ii) the
payment by the Company of any fees, expenses or other payment due and payable under the Ancillary Agreements; and
(iii) amounts retained by the Company for any reserves that may be required by law or approved by the Board of Managers
in accordance with the Shareholders' Agreement;

"Business" means to own, operate, finance, manage, construct, develop and, where appropriate, dispose of a diversified

portfolio of grade A logistics properties located in established logistics locations in the Target Countries (or as otherwise

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agreed in accordance with the Shareholders' Agreement), with the aim of delivering stable income-driven returns with
potential for capital appreciation;

"Business Day" means any calendar day (other than a Saturday or a Sunday or a public holiday) upon which banks in

London, Montréal and Luxembourg are open for the transaction of normal non-automated banking business;

"Business Plan" means the business plan adopted by LuxCo 1 as may be updated or replaced from time to time and as

may be further specified in the Shareholders' Agreement;

"Capital Event" means any event which generates profits of a capital nature, including the sale of any Venture Asset,

the sale of another Group Company and the refinancing of any existing Debt Financing;

"Control" means, in relation to a specified person, where a person (or persons acting in concert) acquires or agrees

to acquire direct or indirect control of (1) the affairs of that specified person, or (2) more than 50 % of the total voting
rights conferred by all the issued shares in the capital of that specified person which are ordinarily exercisable in a general
meeting or (3) a majority of the board of directors/managers of a specified person (in each case whether pursuant to
relevant constitutional documents, contract or otherwise), and "Controlled by" and "Controlling" shall be construed
accordingly. For these purposes, "persons acting in concert", in relation to a specified person, are persons which actively
co-operate pursuant to an agreement or understanding (whether formal or informal), with a view to obtaining or con-
solidating Control of that person;

"Debt Financing" means any such finance in the nature of borrowings as any bank or other lending institution may lend

to any of the Group Companies at any time in connection with the Business as may be further specified in the Shareholders'
Agreement, but not including any Shareholder Loans other than any debt financing provided to the Group by SEGRO (or
an Affiliate of SEGRO) or ESS-LUX (or an Affiliate of ESS-LUX) at arm's length on commercial terms;

"Development Management Agreement" means any development management agreement between a Group Company

and a relevant development manager in relation to one or more Venture Assets, as may be further specified in the
Shareholders' Agreement;

"Development Manager" means a development manager appointed pursuant to the terms and conditions of a Deve-

lopment Management Agreement, as may be further specified in the Shareholders' Agreement;

"Exceptional Funds Contributing Shareholder" means, in the situation where additional funding is required pursuant

to the Shareholders' Agreement and that a Shareholder fails to provide its proportion of these additional funds, a Sha-
reholder that provides the additional funds that he is requested to by way of a loan to the Company, as may be further
specified in the Shareholders' Agreement;

"Exceptional Funds Loan" means a loan that may be granted to the Company by an Exceptional Funds Contributing

Shareholder and as may be further specified in the Shareholders' Agreement and "Exceptional Funds Loans" shall be
construed accordingly;

"Exceptional Funds Shortfall Loan" means a loan that may be granted to the Company by a Shareholder providing

additional funds that should have been provided by a defaulting Shareholder in the situation where additional funding is
required pursuant to the Shareholders' Agreement and that a Shareholder fails to provide its proportion of these addi-
tional funds and as may be further specified in the Shareholders' Agreement and "Exceptional Funds Shortfall Loans" shall
be construed accordingly;

"Group" means, collectively, LuxCo 1, the Company and each of their subsidiaries from time to time and "Group

Company" means any one of them;

"Group Holding Company" means each of the Company and LuxCo 2 and "Group Holding Companies" shall be

construed accordingly;

"Guarantor" means any guarantor that guarantees the obligations of the Shareholders under a Shareholders' Agreement

as may be further specified in the Shareholders' Agreement;

"Investment Strategy" means the investment strategy for the joint venture between the Original Shareholders as set

out in the Shareholders' Agreement; "Listing Rules" means the listing rules published by the FCA pursuant to Part VI of
the Financial Services and Markets Act 2000, as amended from time to time;

"LuxCo 1" means SEGRO European Logistics Partnership S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited

liability company) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
address at 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under number B 177300;

"LuxCo 2" means SELP Investments S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company) incor-

porated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered address at 2-4 rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B
177309;

"Option Agreement" means any agreement pursuant to which SEGRO grants exclusivity and an option to the Company

to acquire certain assets, as may be further specified in the Shareholders' Agreement;

"Original Shareholders" means each of SEGRO Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited

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Register under number B 177317 ("SEGRO Lux") and ESS-LUX, a société à responsabilité limitée (private limited liability
company) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered address at
124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under number B 112794 ("ESS-LUX"), and, in each case, any Affiliate to whom the relevant Original Shareholder has
transferred all of its Shares to, and "Original Shareholder" shall be construed accordingly;

"Percentage Share" means, in respect of each Shareholder, the amount of share capital such Shareholder holds directly

(in aggregate) in the share capital of LuxCo 1 and each Group Holding Company as a proportion of the total aggregated
issued share capital of the LuxCo 1 and each Group Holding Company, expressed as a percentage, calculated on the
following basis:

(a) in the case of each Shareholder, such percentage as equates to the total number of LuxCo 1's shares held by such

Shareholder as a percentage of the total number of LuxCo 1's shares then in issue, multiplied by 56.25 %; plus

(b) in the case of each Shareholder, such percentage as equates to the total number of LuxCo 2's shares held by such

Shareholder as a percentage of the total number of LuxCo 2's shares then in issue, multiplied by 75 %; plus

as a percentage of the total number of Shares then in issue, multiplied by 100 %;

"Permitted Regulatory Condition" means a bona fide consent, clearance, approval or permission necessary to enable

a Shareholder to be able to complete a sale or acquisition of Shares and any corresponding loans that may be granted to
the Company under (1) the rules or regulations of any stock exchange on which it or any of its Affiliates are listed, including
the Listing Rules; or (2) the rules or regulations of any governmental, statutory or regulatory body in those jurisdictions
where the Shareholder or any of its Affiliates carries on business;

"Property Management Agreement" means any property management agreement between a Group Company and the

relevant Property Manager in relation to one or more Venture Assets, as may be further specified in the Shareholders'
Agreement;

"Property Manager" means a property manager appointed pursuant to the terms and conditions of a Property Mana-

gement Agreement, as may be further specified in the Shareholders' Agreement;

"Quarter" means the three-month period ending on each of 31 March, 30 June, 30 September and 31 December (or

such other dates as are agreed by the Shareholders) notwithstanding that the first Quarter shall commence on 11 October
2013 and end on whichever shall first occur of 31 March, 30 June, 30 September and 31 December and

"Quarterly" shall be construed accordingly;
"Related Party Transaction" has the meaning ascribed to such term in Article 12.1;
"SEGRO" means SEGRO plc, a company incorporated in England and Wales (registered no. 00167591), whose regis-

tered office is at Cunard House, 15 Regent Street, London SW1Y 4LR, United Kingdom;

"SEGRO Shareholder" means SEGRO Lux and/or any other Affiliate of SEGRO which is a shareholder of the Company;
"SEGRO Manager" means any manager of the Company nominated for appointment to the Board by SEGRO Lux or

any person to whom it may transfer Shares in accordance with these Articles and any applicable provisions of the Sha-
reholders' Agreement and appointed by the Shareholders of the Company in accordance with the terms of these Articles
and any applicable provisions of the Shareholders' Agreement;

"Shareholder Loan" means any shareholder's loan that may be granted from time to time by a Shareholder to the

Company, excluding in each case any form of Debt Financing provided by a Shareholder as may be further specified in
the Shareholders' Agreement;

"Shareholders' Agreement" means any shareholders' agreement that may be entered into from time to time by and

between the Shareholders, LuxCo 1 and the Company, as amended from time to time;

"Target Countries" means, together, Belgium, the Czech Republic, France, Germany, the Netherlands, Poland and any

other countries as shall be approved under the Investment Strategy and "Target Country" shall be construed accordingly;

"Third Party Buyer" means a person who is not a Shareholder or an Affiliate of a Shareholder to whom:
(a) a Shareholder wishes to Transfer its Sale Interests;
(b) the Company plans to issue Shares; or
(c) the Company plans to sell certain of its Venture Assets as may be further specified in the Shareholders' Agreement,

as applicable in the relevant context and, in relation to (a) and (b) above, a person who:

i. is either, itself or together with a guarantor, able to meet the financial obligations under the Shareholders' Agreement

of the proposed transferor;

ii. is a pension fund, sovereign wealth fund, insurance company, investment trust, collective investment vehicle or similar

such person of reputable and international standing and with an established investment track record;

iii. has not (and whose senior officers have not) been convicted of money- laundering, fraud, corruption or other

financial crimes and, to the reasonable satisfaction of the other Shareholders, a Transfer to whom shall not cause any
material reputational damage to the Group or the other Shareholders or any of their Affiliates; and

iv. subject to the conditions set out in the Shareholders' Agreement, is not a competitor of certain Shareholders;
and "Third Party Buyers" shall be construed accordingly;

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"Trade Mark Licence" means the limited non-exclusive right of LuxCo 1 to use the trade mark SEGRO in its company

name;

"Transfer" means, in relation to a Share or a Shareholder Loan, as the case may be, (i) any sale, assignment or transfer;

(ii) the creation or permitting to subsist of any pledge, mortgage, charge, lien or other security interest or encumbrance;
(iii) the creation of any trust or the conferring of any option, right or interest; (iv) the entry into of any agreement,
arrangement or understanding in respect of votes or the right to receive dividends or other payments; (v) the renunciation
or assignment of any right to subscribe or receive a Share or any legal or beneficial interest in a Share or Shareholder
Loan; (vi) any agreement to do any of the foregoing, except an agreement which is conditional on compliance with the
terms of the Shareholders' Agreement; or (vii) the transmission by operation of law;

"Venture Adviser" means a venture adviser appointed pursuant to the terms and conditions of a Venture Adviser

Agreement, as may be further specified in the Shareholders' Agreement;

"Venture Adviser Agreement" means any venture adviser agreement between the Company and a Venture Adviser,

as may be further specified in the Shareholders' Agreement;

"Venture Asset" means any asset or property owned by the Group from time to time, including all assets and properties

set out in the Venture Portfolio and "Venture Assets" shall be construed accordingly;

"Venture Portfolio" means the portfolio of assets and properties forming the basis of the Venture from time to time

as may be further specified in the Shareholders' Agreement.

18. Interpretation and Luxembourg Law.
18.1 In these Articles:
18.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);

(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-

cations) thereof.

18.1.2 the words "include" and "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general

words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a
particular class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;

18.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
18.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.
V. Costs and Expenses
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at one thousand two hundred euros (EUR 1,200.-).

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the Sole Shareholder and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the Sole Shareholder signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le onzième jour d'octobre,
Par-devant le soussigné, Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU

1. SEGRO Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.177317 ("SEGRO Luxembourg") détenant 3.825 parts
sociales dans la Société,

ici représentée par Sara Lecomte, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé en date du 10 octobre 2013; et

2. SELP Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.177309 ("SELP Investments") détenant 11.475 parts
sociales dans la Société,

141146

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ici représentée par Sara Lecomte, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date

du 10 octobre 2013.

Lesquelles procurations signées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

I. SEGRO Luxembourg et SELP Investments sont désignées ci-après comme les "Associés" et détiennent ensemble la

totalité des parts émises par la Société.

II. Lesquelles comparantes sont les associés de SELP Administration S.à r.l. (ci-après la "Société"), une société à res-

ponsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4 rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B.177308, constituée en vertu d'un acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 mai 2013, dont les
statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") le 9 juillet 2013,
page 78743, numéro 1641. Les Statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d'un acte du notaire soussigné en
date du 11 septembre 2013, publié au Mémorial le 7 octobre 2013, page 118907, numéro 2478.

III. L'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

Ordre du jour

1. Réduction du capital social de la Société d'un montant de quatre euros (EUR 4,-) afin de le porter de son montant

actuel de quinze mille trois cents euros (EUR 15.300,-) à quinze mille deux cent quatre-vingt-seize euros (EUR 15.296,-)
par l'annulation de quatre (4) parts sociales ayant chacune une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-), dont trois (3) sont
actuellement détenues par SELP Investments et une (1) est actuellement détenue par SEGRO Luxembourg, le rembour-
sement subséquent de trois (3) euros (EUR 3,-) à SELP Investments et un euro (EUR 1,-) à SEGRO Luxembourg et l'octroi
du pouvoir à tout gérant de la Société de procéder à un tel remboursement.

2. Décision de modifier et refondre les Statuts (sans modifier la clause d'objet des Statuts), mais en modifiant en

particulier les Statuts en:

- mettant à jour le capital social suite à la réduction de capital social ci-dessus;
- insérant des dispositions sur les restrictions de cession de parts sociales et sur l'émission de nouvelles parts sociales;
- modifiant les dispositions relatives au conseil de gérance et sa prise de décision;
- modifiant les dispositions relatives aux assemblées générales et leur prise de décision;
- modifiant les dispositions relatives aux distributions;
- insérant un nouvel article "Définitions" dans les Statuts de la Société.
3. Divers.
IV. Après délibération attentive, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:

Première résolution

Les Associés ont décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant de quatre euros (EUR 4,-) afin de le

porter de son montant actuel de quinze mille trois cents euros (EUR 15.300,-) à quinze mille deux cent quatre-vingt-seize
euros (EUR 15.296,-) par l'annulation de quatre (4) parts sociales ayant chacune une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-),
dont trois (3) sont actuellement détenues par SELP Investments et une (1) est actuellement détenue par SEGRO Lu-
xembourg.

Les Associés ont décidé de subséquemment rembourser trois (3) euros (EUR 3,-) à SELP Investments et un euro (EUR

1,-) à SEGRO Luxembourg.

Les Associés ont décidé de donner pouvoir à tout gérant de la Société de procéder à un tel remboursement.

Deuxième résolution

Les Associés ont décidé de modifier et refondre les Statuts (sans modifier la clause d'objet des Statuts), mais en

modifiant en particulier les Statuts en:

mais la teneur suivante:

1. "Forme - Dénomination. Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de SELP Administration S.à r.l. (la

"Société"), une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, y compris
la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi de 1915").

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2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit de la même municipalité au Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) le Gérant Unique (tel que défini à l'article 8.2) si la Société est gérée à ce moment là par un Gérant Unique; ou
(b) le Conseil de Gérance (tel que défini à l'article 8.3) si la Société est gérée à ce moment là par un Conseil de Gérance;

2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (que ce soit ou non dans la même municipalité) par une

résolution des associés de la Société (une "Résolution des Associés") passée conformément à ces Statuts - y compris
l'article 13.6 - et les lois du Grand-Duché de Luxembourg de temps en temps, y compris la Loi de 1915 (la "Loi Luxem-
bourgeoise").

2.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique, social ou autre, de nature à

compromettre l'activité normale au Siège Social se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, et la Société, nonobstant ce transfert provisoire du
Siège Social, restera une société luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par le
Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société ainsi qu'approprié.

2.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales à la fois au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

3. Objets. Les objets sociaux de la Société sont les suivants:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes les entités sociales dans

lesquelles la Société détient un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (par souscription dès l'origine, offre, acquisition,
échange ou autre procédé) tout ou partie des actions, parts, obligations, actions préférentielles, emprunt obligataire et
tout autre titre émis ou garanti par toute personne et tout autre actif de quelque nature qu'il soit et de détenir ces titres
en tant qu'investissements, ainsi que de les céder, les échanger et en disposer au même titre;

3.2 d'entreprendre toute activité ou commerce qui soit, et d'acquérir, soutenir ou reprendre tout ou partie de l'activité,

des biens et/ou des dettes d'une personne entreprenant une activité;

3.3 d'investir et de gérer l'argent et les fonds de la Société de la façon déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil

de Gérance (tel qu'approprié), et de prêter des fonds et accorder dans chaque cas, à toute personne, des crédits, assortis
ou non de sûretés;

3.4 de conclure des emprunts, de réunir des fonds et de sécuriser le paiement des sommes d'argent comme le Gérant

Unique ou le Conseil de Gérance (tel qu'approprié) le déterminera, y compris, sans limitation, par l'émission (dans la
mesure où la Loi Luxembourgeoise l'autorise) d'obligations et tout autre titre ou instrument, perpétuel ou autre, con-
vertible ou non, en relation ou non avec tout ou partie des biens de la Société (présents ou futurs) ou son capital non
encore levé, et d'acquérir, racheter, convertir et rembourser ces titres;

3.5 d'acquérir tout titre, fusionner, entreprendre une consolidation ou encore conclure un partenariat ou un arran-

gement en vue de partager les profits, une conciliation d'intérêts, une coopération, une joint-venture, une concession
réciproque ou autre procédé avec toute personne, y compris, sans limitation, tout personne appartenant à la Société;

3.6 de conclure une garantie ou contrat d'indemnités ou de sûretés et accorder une sûreté en vue de l'exécution des

obligations et/ou du paiement de sommes d'argent par toute personne (y compris toute entité sociale dans laquelle la
Société a un intérêt direct ou indirect (une "Entité Holding") ou toute personne qui est, à cet instant, un membre ou a
de quelque façon que ce soit, un intérêt direct ou indirect dans la Société ou toute entité sociale dans laquelle l'Entité
Holding a un intérêt direct ou indirect et toute personne qui est associée à la Société dans certaines activités ou parte-
nariat), sans que la Société y perçoive obligatoirement une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect) et que ce soit
par engagement personnel ou hypothèque, cautionnement ou charge pesant sur tout ou partie des biens, des propriétés,
des actifs (présent ou futur) de la Société ou par tout autre moyen; pour les besoins de cet article 3.6, une "garantie"
comprend, sans limitation, toute obligation, sous toute forme qu'elle soit, de payer, de compenser, de fournir des fonds
pour le paiement ou la compensation, d'indemniser ou d'assurer l'indemnisation contre les conséquences d'un défaut de
paiement d'une dette à laquelle une autre personne est tenue, ou encore d'être responsable de cette dette;

3.7 d'acquérir, prendre à bail, échanger, louer ou acquérir de quelque façon que ce soit toute propriété immobilière

ou mobilière et tout droit ou privilège qui y serait relatif;

3.8 de céder, mettre à bail, échanger, mettre en location ou disposer de toute propriété immobilière ou mobilière et/

ou tout ou partie des biens de la Société, contre une contrepartie déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil de
Gérance (tel qu'approprié), y compris, sans limitation, des parts sociales, obligations ou tout autre titre, entièrement ou
partiellement libéré, dans le capital de toute personne, que celle-ci ait ou non (en tout ou partie) le même objet social
que la Société; détenir des actions, des obligations ou tout autre titre ainsi acquis; apporter des améliorations, gérer,
développer, céder, échanger, donner à bail, mettre en hypothèque, disposer ou accorder des droits d'option, tirer parti
ou toute autre action en rapport avec tout ou partie des biens et des droits de la Société;

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3.9 d'entreprendre toutes les actions envisagées dans les paragraphes de cet article 3 (a) à tout endroit du monde; (b)

en tant que partie principale, d'agent, de co-contractant, de trustee ou de toute autre façon; (c) par l'intermédiaire de
trustees, d'agents, de sous-contractants, ou de toute autre façon; et (d) seul ou avec une ou plusieurs autres personnes;

3.10 d'entreprendre toutes les actions (y compris conclure, exécuter et délivrer des contrats, des accords, des con-

ventions et tout autre arrangement avec une personne ou en sa faveur) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance
(le cas échéant) estime être accessoires ou nécessaires à la réalisation de l'objet social de la Société, ou à l'exercice de
tout ou partie de ses pouvoirs;

ETANT TOUJOURS ENTENDU que la Société ne sera pas partie à une transaction qui constituerait une activité

réglementée du secteur financier ou qui requerrait en vertu de la Loi Luxembourgeoise l'obtention d'une autorisation de
commerce, sans que cette autorisation conforme à la Loi Luxembourgeoise ne soit obtenue.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à quinze mille deux cent quatre-vingt-seize euros (EUR 15.296,-) représenté par quinze

mille deux cent quatre-vingt-seize (15.296) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (les
"Parts Sociales"). Dans les présents Statuts, "Associés" désignent les détenteurs des Parts Sociales au moment donné et
"Associé" doit être interprété conformément.

5.2 La Société peut créer un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission
doivent être prises par le(s) Gérant(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.

5.3 La Société peut, sans limitation, accepter du capital ou d'autres apports sans émettre de Parts Sociales ou autres

titres en contrepartie de l'apport et peut créditer les apports à un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à l'utilisation
de tels comptes seront prises par le(s) Gérant(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts. Pour écarter
tout doute, toute décision peut, mais n'a pas besoin de, allouer tout montant apporté à l'apporteur.

5.4 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.5 La Société peut racheter et/ou annuler ses propres Parts Sociales sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
5.6 Droit de préemption sur émission
En cas d'émission de nouvelles Parts Sociales par la Société, chaque Associé doit se voir offrir l'opportunité de souscrire

pour son Pourcentage de Parts Sociales à ces nouvelles Parts Sociales conformément à la procédure énoncée dans le
Pacte d'Associés relative au droit de préemption sur émission en faveur des Associés.

6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une

Part Sociale notifient par écrit la Société lequel d'entre eux est à considérer comme leur représentant; la Société consi-
dérera ce représentant comme s'il était le seul Associé pour la Part Sociale en question, y compris pour les besoins des
droits de vote, dividende et autres droits de paiement.

7. Cession de parts sociales.
7.1 Au cours de la période durant laquelle la Société n'a qu'un seul Associé, les Parts Sociales seront librement cessibles.
7.2 Au cours de la période durant laquelle la Société a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chaque

Associé peuvent seulement être Cédées par application des conditions des dispositions des Articles 189 et 190 de la Loi
de 1915 (et les autres dispositions de l'Article 7 sont sans préjudice de ces conditions), ces Statuts et toutes autres
dispositions qui peuvent figurer dans le Pacte d'Associés.

7.3 Aucune cession de Parts Sociales et/ou Prêt d'Associés (s'il y en a) (ensemble, les "Participations d'Associé") ne

doit avoir lieu pendant la période commençant le 11 octobre 2013 jusqu'à et incluant la date tombant 36 mois après cette
date (la "Période de Blocage") que conformément aux termes de l'Article 7.4 et de toutes dispositions supplémentaires
qui peuvent être contenues dans le Pacte d'Associés. Suivant la fin de la Période de Blocage, aucune Cession de Partici-
pations d'Associé ne peut avoir lieu autrement que conformément aux Articles 7.4 et 7.5 et à toutes dispositions
supplémentaires qui peuvent être contenues dans le Pacte d'Associés.

7.4 Tout Associé peut Céder tout ou partie de ses Participations d'Associé à une personne qui est un Affilié de cette

partie en donnant une notification écrite préalable aux autres Associés. N'importe lequel de ces Affiliés détenant des
Participations d'Associé doit immédiatement recéder ses Participations d'Associé à l'Associé cédant (ou à une personne
qui est un Affilié de cet Associé cédant) s'il cesse d'être un Affilié de cet Associé cédant. Pour les besoins de cet Article
seulement, "Affilié" désigne toute filiale détenue à cent pour cent par soit (a) le Garant de l'Associé cédant au moment
en cause, (b) dans le cas de chaque Associé d'Origine, leur détenteur ultime de parts sociales, tel que plus amplement
précisé dans le Pacte d'Associés.

7.5 Droit de Première Offre 7.5.1 Notification de Cession
Tout Associé (l'"Associé Vendeur") cherchant à Céder tout ou partie de ses Participations d'Associé (les "Participations

à Céder") à une Tierce Partie Acquéreuse autre qu'un Affilié conformément à l'Article 7.4, doit offrir préalablement les

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Participations à Céder aux autres Associés (les "Associés Restants"), au moyen d'une offre écrite (la "Notification de
Cession"), qui doit:

(1) préciser qu'il s'agit d'une Notification de Cession émise en vertu du présent Article et de toute disposition con-

cernée du Pacte d'Associés;

(2) énoncer les détails des Participations à Céder, incluant le nombre de Parts Sociales et le montant des Prêts d'Associé

(s'il y en a) proposés à la vente et le prix proposé pour les Participations à Céder (le "Prix Demandé"); et

(3) tout autre terme que l'Associé Vendeur est prêt à accepter (ensemble, les "Termes de la Vente").
7.5.2 Réponse à une Notification de Cession
Chaque Associé Restant doit, dans les trente (30) Jours Ouvrables suivant la réception de la Notification de Cession

(l'"Echéance de l'Offre"), soit:

(1) notifier par écrit à l'Associé Vendeur son acceptation de l'offre de toutes (et pas d'une partie seulement) les

Participations à Céder au Prix Demandé et aux Termes de la Vente (une "Notification d'Acceptation de la Vente") suivant
laquelle, un tel Associé Restant doit être considéré comme un "Associé Acceptant"); ou

(2) notifier par écrit à l'Associé Vendeur son refus de l'offre.
Si un Associé Restant ne notifie pas conformément à l'Article 7.5.2(1), il est supposé avoir décliné l'offre de Partici-

pations à Céder et les dispositions de l'Article 7.5.5 doivent s'appliquer.

7.5.3 Conséquences de la Notification de Cession
Une fois qu'une Notification de Cession a été envoyée (la "Notification de Cession d'Origine"), aucune autre Notifi-

cation de Cession ne pourra être faite par un Associé jusqu'à la date qui arrive le plus tôt entre:

(1) la date de retrait de la Notification de Cession d'Origine par l'Associé Vendeur par notification écrite aux Associés

Restants;

(2) la date de réalisation d'une vente des Participations à Céder faisant l'objet de la Notification de Cession d'Origine

à un ou plusieurs des Associés Restants ou à une Tierce Partie Acquéreuse en vertu de l'Article 7.5; et

(3) la date d'expiration de la Période de Vente, telle que définie dans l'Article 7.5.5.
7.5.4 Cession en vertu d'une Notification d'Acceptation de la Vente
(1) Lorsqu'une Notification d'Acceptation de la Vente est donnée par un seul Associé Acceptant, l'Associé Vendeur

est obligé de céder, et cet Associé Acceptant (ou son Affilié désigné) doit acquérir les Participations à Céder au Prix
Demandé, aux Termes de la Vente et conformément à l'Article 7.5.7.

(2) Lorsque plus d'un Associé Acceptant donne une Notification d'Acceptation de la Vente, chaque Associé Acceptant

a l'obligation de payer la proportion du Prix Demandé concernée et est en droit de recevoir la proportion de Participations
à Céder concernée, laquelle proportion doit dans chaque cas être égale à la proportion du Pourcentage de Parts Sociales
détenu par cet Associé Acceptant (et ses Affilés) immédiatement avant l'émission de la Notification de Cession par rapport
au Pourcentage de Parts Sociales détenu par l'ensemble des Associés immédiatement avant l'émission de la Notification
de Cession, et l'Associé Vendeur (et ses Affiliés) doit Céder ces Participations à Céder conformément aux Termes de la
Vente et à l'Article 7.5.7.

7.5.5 Absence de Notification d'Acceptation de la Vente Si aucun Associé Restant ne donne une Notification d'Ac-

ceptation de la Vente avant l'Echéance de l'Offre, l'Associé Vendeur doit être libre de vendre, sous réserve du respect
des dispositions de l'Article 189 de la Loi de 1915, toutes les Participations à Céder (et pas seulement une partie) à une
Tierce Partie Acquéreuse à tout moment jusqu'à douze mois suivant l'Echéance de l'Offre (la "Période de Vente") sous
réserve que:

(1) ces Participations à Céder soient vendues dans des termes non substantiellement moins favorables à l'Associé

Vendeur que les Termes de la Vente et pour pas moins qu'un prix équivalent à 98% du Prix Demandé;

(2) suite à la Cession, la Tierce Partie Acquéreuse ne détienne pas un Pourcentage de Parts Sociales de moins de 20%;
(3) suite à la Cession, le nombre d'Associés n'excède pas quatre (4) (dans ce contexte, un Associé et tout autre Associé

qui est un Affilié de cet Associé doivent, ensemble, être considérés comme représentant un Associé); et

(4) cette Tierce Partie Acquéreuse se conforme à toutes autres formalités énoncées dans le Pacte d'Associés.
7.5.6 Aucune vente à une Tierce Partie Acquéreuse
Si un Associé Vendeur n'est pas en mesure de vendre les Participations à Céder conformément à l'Article 7.5 pendant

la Période de Vente, alors l'offre de vendre les Participations à Céder énoncée dans la Notification de Cession doit être
considérée comme retirée.

7.5.7 Termes de la Cession
Les Associés doivent s'assurer que toute Cession de Participations d'Associés en vertu de l'Article 7.5 entre l'Associé

Vendeur et l'Associé Acceptant doit se faire conformément aux dispositions suivantes:

(1) l'Associé Vendeur et l'Associé Acceptant doivent avoir le droit de demander l'ajout de toutes Conditions Régle-

mentaires Autorisées ou l'ajustement des Conditions Réglementaires Autorisées existantes, mais seulement dans la
mesure où cela est nécessaire pour réaliser la cession des Participation à Céder;

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(2) chaque Associé Vendeur et Associé Acceptant doivent déployer tout effort raisonnable pour s'assurer que les

Conditions Réglementaires Autorisées applicables à celui-ci soient remplies dès que possible;

(3) si toutes les Conditions Réglementaires Autorisées ne sont pas remplies ou renoncées à ou avant la date tombant

cent cinquante (150) Jours Ouvrables suivant l'expiration de l'Echéance de l'Offre, alors la Notification de Cession doit
être considérée comme ayant été retirée et aucune cession des Participations à Céder ne doit se faire en vertu de cette
notification;

(4) la réalisation de la cession des Participations à Céder doit se dérouler au plus tôt entre (i) trente (30) Jours

Ouvrables suivant la date de réception de la dernière Notification d'Acceptation de la Vente (ou toute autre date que les
Parties peuvent consentir) ou (ii) la date tombant vingt (20) Jours Ouvrables après la réalisation ou renonciation de toutes
Conditions Réglementaires Autorisées (la "Date de Cession");

(5) l'Associé Vendeur doit à ou avant la Date de Cession remettre ou faire délivrer à l'Associé Acceptant des instru-

ments dûment signés pour effectuer la cession en relation avec les Participations à Céder, accompagnés des certificats
de parts sociales ou autre document de titre pertinents;

(6) les Participations à Céder doivent être cédées libres de toutes créances, nantissements, intérêt, privilèges, charges

et hypothèques et doivent être cédées avec le bénéfice de tout droit qui leur est attaché à la Date de Cession concernée
mais sans le bénéfice de tout autre représentation et garantie; et

(7) sur délivrance des documents dont il est fait référence à l'Article 7.5.7 (5), l'Associé Acceptant doit payer la

contrepartie totale due pour les Participations à Céder à l'Associé Vendeur à la Date de Cession avec des fonds librement
disponibles.

7.5.8 Toute Cession en vertu de cet Article 7.5 doit toujours être sous réserve de ce qui suit et de toutes autres

dispositions supplémentaires que le Pacte d'Associés peut contenir:

(1) chaque Associé d'Origine (ou un Affilié d'un Associé d'Origine) cédant une partie seulement de ses Participations

d'Associé doit détenir (ensemble avec ses Affiliés) un Pourcentage de Parts Sociales ne représentant pas moins de 25%
suivant cette Cession sauf s'il a reçu le consentement de LuxCo 1 de détenir un Pourcentage de Parts Sociales plus faible;

(2) dans l'hypothèse d'un Associé qui n'est pas un Associé d'Origine (ou un Affilié d'un Associé d'Origine) Cédant

seulement une partie de ses Participations d'Associé, un tel Associé (ensemble avec ses Affiliés) doit conserver un Pour-
centage de Parts Sociales de pas moins de 20% suivant cette Cession (ou un Pourcentage de Parts Sociales plus faible tel
que détenu par cet Associé lorsque celui-ci devient Associé en vertu de toutes dispositions qui peuvent être contenues
dans le Pacte d'Associés).

Pour les besoins de l'Article 7.5 ci-dessus, un Associé et tout Associé qui est un Affilié de cet Associé, doivent, ensemble,

être considérés comme représentant un Associé.

7.6 La Société doit enregistrer la Cession d'une Part Sociale à une personne seulement si la Cession s'est déroulée

conformément aux présents Statuts et au Pacte d'Associés et dans aucune autre circonstance et la Société doit approuver
pour enregistrement une Cession de Parts Sociales menée conformément aux présents Statuts et au Pacte d'Associés.

8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants (les "Gérants") qui seront nommés par une Résolution des

Associés prise conformément à la Loi Luxembourgeoise, aux présents Statuts et au Pacte d'Associés. Tous les Gérants
doivent être des personnes physiques et au moins 50% des Gérants doivent être des personnes physiques résidents
fiscalement au Luxembourg.

8.2 Si la Société est administrée à un moment donné par Gérant unique, il sera désigné dans les présents Statuts par

le "Gérant Unique".

8.3 Si la Société est administrée à un moment donné par plus d'un Gérant, ils constituent un conseil de gérance qui

doit comprendre jusqu'à quatre (4) Gérants (le "Conseil de Gérance"). Sous réserve d'une procédure plus détaillée qui
peut être énoncée dans le Pacte d'Associés, tout Associé à l'exclusion de LuxCo 2 (pour écarter tout doute, y compris
les Associés d'Origine) détenant directement et/ou indirectement:

8.3.1 plus de 20% et moins de 40% est en droit de désigner pour nomination un (1) Gérant;
8.3.2 40% ou plus doit être en droit de désigner pour nomination deux (2) Gérants (sous réserve qu'au moins 50% de

ces Gérants soient résidents fiscalement au Luxembourg).

Pour les besoins de cet Article 8.3, un Associé ensemble avec tout Associé qui est un Affilié de cet Associé, doivent,

ensemble, être considérés comme représentant un Associé.

8.4 Un Gérant pourra être révoqué à tout moment avec ou sans cause par une Résolution des Associés prise con-

formément à la Loi Luxembourgeoise, aux présents Statuts et au Pacte d'Associés, étant entendu que l'Associé qui a
proposé pour nomination un Gérant conformément aux dispositions de l'Article 8.3 peut à tout moment proposer la
révocation et le remplacement du Gérant révoqué doit se faire conformément aux dispositions de l'Article 8.3 et, pour
écarter tout doute, lors de la nomination par l'Associé qui a proposé le Gérant concerné pour nomination et révocation.
La nomination ou révocation d'un Gérant doit prendre effet lors de l'adoption des Résolutions des Associés concernées,
sauf autrement indiqué dans celles-ci.

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8.5 Les Gérants ne doivent pas être salariés de la Société en droit de recevoir une rémunération au moyen d'un salaire,

une commission, de frais ou autre en relation avec l'accomplissement de leurs fonctions de Gérant.

9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, quand la Société est administrée par un seul Gérant, ou en cas de pluralité

de Gérants, le Conseil de Gérance, aura tous pouvoirs pour prendre toutes les actions qui sont nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet social de la Société, sous réserve des actions qui sont réservées par la Loi Luxembourgeoise
et les présents Statuts aux Associés.

10. Représentation. Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, les personnes

suivantes sont autorisées à représenter et/ou à engager la Société:

10.1 si la Société est administrée par un Gérant Unique, le Gérant Unique;
10.2 en cas de pluralité de Gérants, la signature d'un (1) Gérant.

11. Réunions du conseil de gérance.
11.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant à tout

moment et comme et quand considéré nécessaire par ce Gérant et, dans tous les cas, pas moins d'une fois tous les
Trimestres. Une notification écrite d'au moins dix (10) Jours Ouvrables doit être donnée à chaque Gérant pour toute
Réunion du Conseil, sauf:

11.1.1 lorsqu'une Réunion du Conseil est ajournée en vertu de l'Article 11.9;
11.1.2 lorsque tous les Gérants se mettent d'accord sur une période de notification plus courte ou renoncent aux

formalités de convocation à la Réunion du Conseil; ou

11.1.3 si, dans l'opinion raisonnable d'un Gérant, les intérêts de la Société ou du Groupe seraient susceptibles d'être

négativement affectés de manière substantielle si la transaction devant être discutée durant une telle Réunion du Conseil
n'était pas traitée de manière urgente, auquel cas les Gérants doivent recevoir une notification écrite de pas moins deux
(2) Jours Ouvrables.

11.2 Chaque notification d'une Réunion du Conseil doit:
11.2.1 préciser un ordre du jour raisonnablement détaillé; et
11.2.2 être accompagnée de tout document pertinent.
11.3 Le Conseil de Gérance peut nommer un président, qui doit être résident fiscal au Luxembourg, choisi comme

suit (le "Président"):

11.3.1 si seulement un (1) Associé à l'exclusion de LuxCo 2 a un Pourcentage de Parts Sociales de 40% ou plus à tout

moment, parmi les Gérants nommés suivant leur désignation par cet Associé conformément à l'Article 8.3 des présents
Statuts;

11.3.2 si deux (2) Associés à l'exclusion de LuxCo 2 ont chacun un Pourcentage de Parts Sociales d'au moins 40% à

tout moment, parmi les Gérants nommés suivant leur désignation par un de ces Associés conformément à l'Article 8.3
des présents Statuts, sur une base annuelle tournante, pour une période d'un an;

11.3.3 si aucun Associé à l'exclusion de LuxCo 2 ne détient un Pourcentage de Parts Sociales de 40% ou plus, le Gérant

nommé suivant sa désignation par l'Associé détenant le Pourcentage de Parts Sociales le plus élevé conformément à
l'Article 8.3 des présents Statuts;

Si le Président cesse d'exercer ses fonctions pendant son mandat, le Conseil de Gérance devra nommer un nouveau

Président pour accomplir son mandat pour le reste de la période non expirée conformément à l'Article 11.3 et parmi le
(s) Gérant(s) nommé(s) suivant sa/leur désignation par le même Associé que le Président sortant.

11.4 Le Président n'a pas de voix supplémentaire ou prépondérante. Le Président doit présider à toute Réunion du

Conseil à laquelle il est présent. Si le Président n'est pas présent à une Réunion du Conseil, le Conseil de Gérance peut
nommer n'importe quel Gérant présent à la Réunion du Conseil pour agir en tant que Président pour les besoins de la
réunion.

11.5 Un Gérant peut nommer par un écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission

d'un texte écrit, un autre Gérant (et seulement un Gérant) pour le représenter (le "Représentant du Gérant") lors d'une
Réunion du Conseil, afin d'assister, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom à la Réunion du Conseil.
Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants à un Conseil de Gérance à la condition que (sans préjudice des conditions
de quorum) au moins 50% des Gérants et Représentants des Gérants présents à une Réunion du Conseil soient résidents
fiscaux au Luxembourg.

11.6 Toutes les Réunions du Conseil doivent être tenues au Luxembourg sous réserve que, si une majorité des Gérants

sont physiquement présents au Luxembourg ou représentés à la réunion (conformément à l'Article 11.5), les autres
Gérants peuvent être comptés dans le quorum ou être autorisés à voter à de telles réunions s'ils participent par confé-
rence téléphonique ou tout autre moyen de communication (conformément à l'Article 11.11) à partir d'un lieu hors du
Luxembourg, autre que le Royaume-Uni ou le Canada.

11.7 Sous réserve de l'Article 11.8 des présents Statuts, le quorum à toute Réunion du Conseil doit être:

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11.7.1 pour toute période pendant laquelle les Associés d'Origine sont les seuls Associés sans tenir compte de LuxCo

2, deux (2) Gérants, chacun désigné par un Associé d'Origine différent en vertu de l'Article 8.3, avec au moins 50% de
résidents fiscaux luxembourgeois parmi les présents; et

11.7.2 à tout autre moment, un Gérant nommé par chaque Associé en droit de nommer un Gérant en vertu de l'Article

8.3;

sous réserve, dans tous les cas, qu'une majorité de Gérants soit présente en personne au Luxembourg.
11.8 Si l'Article 12.1 s'applique, alors le quorum pour une Réunion du Conseil lors de laquelle une Transaction de

Partie Liée est considérée doit être un Gérant nommé par chaque Associé à l'exclusion de LuxCo 2 autre que le Gérant
nommé par l'Associé intéressé par la Transaction de Partie Liée.

11.9 Si un quorum n'est pas atteint dans la demi-heure de l'heure choisie pour la Réunion du Conseil ou cesse d'être

atteint pendant la Réunion du Conseil, alors les Gérants présents doivent ajourner la Réunion du Conseil à un lieu
spécifique au Luxembourg et à un moment fixé pas moins de cinq (5) Jours Ouvrables après la date initiale. Une notification
écrite de l'ajournement de la Réunion du Conseil doit être donnée à chacun des Gérants. Le quorum pour la Réunion
du Conseil ajournée est de deux (2) Gérants, chacun nommé par un Associé d'Origine différent en vertu de l'Article 8.3.

11.10 Chaque Gérant présent doit avoir une voix et, sous réserve des Articles 11.15 et 13.6, les décisions à une

Réunion du Conseil doivent être adoptées à la majorité simple des votes.

11.11 Sous réserve de l'Article 11.6, un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peut valablement participer à une

Réunion du Conseil par voie d'utilisation de conférence téléphonique, de vidéo conférence et de conférence téléphonique
ou de tout autre équipement de communication similaire à condition que toutes les personnes participant à une telle
réunion soient dans la capacité de s'entendre et de parler tout au long de la réunion. Une personne participant de cette
manière est réputée être présente en personne à la réunion, devra être comptée dans le quorum et sera autorisée à
voter. Sous réserve de la Loi Luxembourgeoise, toutes les activités commerciales qui sont effectuées de cette manière
par tous les Gérants seront réputés pour les besoins des présents statuts, valables et effectivement traitées à une Réunion
du Conseil.

11.12 Chaque Associé peut désigner toute autre personne pour assister à une réunion du Conseil de Gérance sous

réserve que cette personne doit y assister en tant qu'observateur et n'est pas en droit de voter sur les résolutions de la
réunion du Conseil de Gérance ou compter dans le quorum de toute réunion à laquelle elle est présente et est soumise
aux mêmes conditions de confidentialité applicables aux Gérants.

11.13 Les procès-verbaux des Réunions du Conseil doivent être signés par et les extraits de procès-verbaux des

Réunions du Conseil peuvent être certifiés par un Gérant nommé par chaque Associé présent à la Réunion, sauf dans le
cas d'un cas de conflit tel qu'énoncé dans l'Article 12.1, auquel cas la signature doit être fournie par le Gérant qui a été
nommé par l'Associé qui n'est pas intéressé par la Transaction de Partie Liée.

11.14 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants est valide et effective comme si elle avait été adoptée à une

Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et peut consister en un ou plusieurs documents ayant le même contenu
et signé par ou au nom d'un ou plusieurs des Gérants concernés. Dans un cas de conflit tel qu'énoncé à l'Article 12, les
résolutions du Conseil de Gérance doivent être adoptées à une réunion.

11.15 Certaines décisions requièrent l'approbation de LuxCo 1 comme détaillé plus amplement et en conformité avec

le Pacte d'Associés.

12. Conflits d'intérêt d'un gérant.
12.1 Conflit d'Intérêt
12.1.1 Sous réserve de toutes dispositions supplémentaires ou exceptions qui peuvent être contenues dans le Pacte

d'Associés, (i) la conclusion, ou (ii) la résiliation, variation, modification de, ou (iii) le commencement ou règlement de
toute procédure contentieuse ou litige relatif à tout contrat (écrit ou oral), transaction, accord ou opération entre toute
Société du Groupe et un Associé ou tout Affilié ou société émettrice d'un Associé (une "Transaction de Partie Liée")
doit être seulement réalisé par cette Société du Groupe sur une base de conditions normales de marché et doit être
soumis au consentement préalable de LuxCo 1, en vertu duquel, aucun Gérant nommé par un Associé intéressé dans la
Transaction de Partie Liée ne doit compter dans le quorum ou être en droit de voter bien que ce Gérant est en droit de
recevoir une notification de la réunion concernée (incluant tout document y annexé) et est en droit d'être présent et de
participer à la réunion.

12.1.2 Nonobstant l'Article 12.1.1 mais sous réserve de toutes dispositions supplémentaires que peut contenir le Pacte

d'Associés, ni l'Associé SEGRO ni tout Gérant SEGRO ne comptera dans un quorum, n'aura le droit de voter ou autre-
ment de participer à une décision du conseil de gérance ou décision des associés de toute Société du Groupe en rapport
avec ce qui suit:

(1) l'exercice par LuxCo 1 de son option d'acquérir certains Actifs de la Joint Venture (comme chacun peut être plus

amplement précisé dans le Pacte d'Associés) en vertu du Contrat d'Option;

(2) aussi longtemps que SEGRO ou l'un de ses Affiliés est nommé Conseiller de la Joint Venture, Gestionnaire de Biens,

Responsable du Développement et Responsable Administratif:

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(i) l'exécution à l'encontre du Conseiller de la Joint Venture, du Responsable du Développement concerné, du Res-

ponsable Administratif ou du Gestionnaire de Biens concerné de tous droits et obligations sous le Contrat Accessoire
concerné; ou

(ii) la résiliation d'un des Contrats Accessoires et la cessation du mandat du gérant ou conseiller concerné en vertu

de ces contrats;

(3) l'exécution à l'encontre de SEGRO de l'un de ses droits ou obligations sous le Contrat d'Option;
(4) l'exécution à l'encontre de SEGRO de l'un de ses droits ou obligations sous la License de Marque Déposée;
(5) l'exécution à l'encontre du Garant SEGRO de l'un de ses droits ou obligations sous la garantie octroyée par le

Garant SEGRO (tel que plus amplement précisé dans le Pacte d'Associés); ou

(6) la résiliation du Contrat d'Option, de la garantie octroyée par le Garant SEGRO (tel que précisé dans le Pacte

d'Associés) ou de la License de Mark Déposée, sous réserve toujours que l'Associé SEGRO et tout Gérant SEGRO soient
en droit de recevoir une notification de la réunion en question (incluant tous documents pertinents) et soient en droit
de participer à toute réunion convoquée pour discuter des sujets ci-dessus conformément aux lois applicables.

12.2 Intérêt d'un Gérant
12.2.1 Si un Gérant a un intérêt personnel direct ou indirect dans une transaction ou un accord ou une transaction

ou accord proposé devant le Conseil de Gérance (autrement que par le fait d'être un employé ou agent d'un Associé ou
son Affilié), ce Gérant doit révéler cet intérêt dès qu'il prend conscience de celui-ci, par notification écrite à chacun des
autres Gérants, les Associés et la Société et l'individu concerné doit être considéré comme ayant un "Conflit" concernant
cette matière (la "Matière Conflictuelle").

12.2.2 Si un Gérant a un Conflit, et s'il est demandé par un Associé par notification écrite au Conseil de Gérance:
(1) l'individu concerné ne doit pas assister ou être compté dans le quorum pendant les discussions relatives à la Matière

Conflictuelle à toute réunion du Conseil de Gérance ou autrement essayer d'influencer ces discussions;

(2) l'individu concerné ne doit pas pouvoir voter sur cette Matière Conflictuelle; et
(3) la Société doit s'assurer que toutes les informations commercialement sensibles relatives à la Matière Conflictuelle

soient gardées confidentielles par rapport à ce Gérant qui a un Conflit.

12.3 Dans le cas d'une dispute ou incertitude concernant de savoir si un intérêt particulier doit être traité comme un

Conflit pour les besoins du Pacte d'Associés, la question doit être résolue par le vote majoritaire des Gérants non-
intéressés, laquelle décision (en l'absence de fraude, malhonnêteté ou mauvaise foi) doit être finale et contraignante.

13. Résolutions des associes.
13.1 Chaque Associé a droit à un vote pour chaque Part Sociale dont il est le détenteur.
13.2 Sous réserve des dispositions prévues aux articles 13.3 et 13.6 et à l'exception de ce qui est prévu par la Loi

Luxembourgeoise, les Résolutions des Associés sont valides uniquement si elles sont adoptées par les Associés détenant
plus de la moitié des Parts Sociales, toutefois si ce chiffre n'est pas atteint lors de la première assemblée ou lors des
premières résolutions écrites, les Associés devront être convoqués ou être consultés une seconde fois, par lettre re-
commandée et les résolutions pourront être adoptées à la majorité des votes, sans préjudice du nombre de Parts Sociales
représentées.

13.3 Une réunion des Associés (une "Assemblée Générale") peut valablement débattre et prendre des décisions sans

se conformer à tout ou partie des conditions et formalités de convocation préalable si tous les Associés ont renoncé à
ces formalités de convocation que ce soit par écrit ou, lors de l'Assemblée Générale en question, en personne ou par
l'intermédiaire d'un représentant autorisé. Le Président du Conseil de Gérance, s'il y en a, doit présider à toute Assemblée
Générale des Associés à laquelle il est présent.

13.4 Un Associé peut être représenté à une Assemblée Générale en désignant par écrit (ou par fax ou email ou tout

autre moyen similaire) un mandataire qui n'a pas besoin d'être un Associé.

13.5
13.5.1 S'il y a moins de vingt-cinq Associés dans la Société, les Résolutions des Associés pourront être passées par

voie de résolutions écrites des Associés plutôt que lors d'une Assemblée Générale à la condition que chaque Associé
reçoive le texte précis des résolutions ou décisions à adopter.

13.5.2 Les conditions de majorité requises applicables à l'adoption de résolutions par une Assemblée Générale s'ap-

pliquent mutatis mutandis à la prise de résolutions écrites par les Associés. Sauf lorsque cela est requis par la Loi
Luxembourgeoise, il n'y a pas de condition de quorum pour l'adoption de résolutions écrites par les Associés. Les réso-
lutions écrites des Associés seront réputées valablement adoptées immédiatement après réception par la Société de
copies originales (ou de copies envoyées par facsimilé ou par pièces jointes à un email) des votes des Associés sous
réserve des conditions requises à l'article 13.5.1 et des présentes dispositions 13.5.2, que les Associés aient voté ou non.

13.6 Matières Réservées aux Associés:
13.6.1 Sous réserve de toutes autres dispositions que peut contenir le Pacte d'Associés, aucune action ne peut être

prise ou résolution adoptée par la Société, concernant les matières énoncées ci-dessous (les "Matières Réservées aux
Associés"), ou la Société ne peut pas faire quelque chose qui est analogue ou ayant un effet substantiellement similaire à
une Matière Réservée aux Associés, sans l'approbation écrite préalable des tous les Associés:

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(1) la modification des présents Statuts ou l'adoption de nouveaux Statuts;
(2) tout changement dans le minimum ou maximum de Gérants en vertu du Pacte d'Associés et des présents Statuts;
(3) toute fusion ou consolidation de toute Société du Groupe avec une personne qui n'est pas une Société du Groupe;
(4) la prise de mesure dans une juridiction quelconque (ou faire quelque chose de similaire ou analogue à ces mesures

dans une juridiction quelconque) afin de:

(ii) liquider ou dissoudre une Société du Groupe;
(iii) obtenir une autorisation administrative relative à une Société du Groupe; ou
(iv) inviter une personne à nommer un curateur, administrateur judiciaire, administrateur, gérant obligatoire, trustee,

liquidateur ou tout autre agent similaire sur l'ensemble de l'activité ou des actifs de toute Société du Groupe,

dans tous les cas, autre qu'une liquidation effectuée conformément aux termes du Pacte d'Associés;
(5) toute décision d'augmenter le capital par émission de Parts Sociales et/ou prêts d'associé (s'il y en a), d'une Tierce

Partie Acquéreuse autre que conformément à toute clause du Pacte d'Associés relative à la souscription de nouvelles
parts sociales par des tiers; et

(6) toute décision de changer la nationalité de la Société ou d'obliger tout Associé d'augmenter sa participation dans

la Société.

13.6.2 Si une Matière Réservée aux Associés n'a pas été approuvée par les Associés dans les quinze (15) Jours Ouvrables

de la proposition de cette matière par le Conseil de Gérance, les Associés doivent notifier au Conseil de Gérance le fait
qu'ils requièrent dix (10) Jours Ouvrables supplémentaires pour considérer cette Matière Réservée aux Associés. Si la
Matière Réservée aux Associés n'est toujours pas résolue à la fin de la période additionnelle, les Associés sont réputés
être dans une Situation de Blocage et toutes dispositions relatives à une Situation de Blocage dans le Pacte d'Associés
s'appliquent.

13.6.3 Si LuxCo 1 détermine que (i) la cotation de la Société sur un marché réglementé reconnu ou (ii) la liquidation

de la Société est l'option la plus efficace dans un cas de liquidité tel que prévu et conformément au Pacte d'Associés, il
doit convoquer des assemblées générales des Associés dans le but de prendre toutes les résolutions nécessaires (incluant
la conversion de la Société en une société anonyme luxembourgeoise) pour les besoins de la cotation ou la liquidation
de la Société et ces résolutions doivent être adoptées par les Associés détenant au moins 75% du Pourcentage de Parts
Sociales.

14. Exercice social. L'exercice social de la Société débute le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année,

étant entendu que, en tant que mesure transitoire, le premier exercice social de la Société débute à la date de sa con-
stitution et se termine le 31 décembre suivant (toutes dates comprises).

15. Distribution sur parts sociales.
15.1 Sur le bénéfice net de la Société déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, 5% seront prélevés et

alloués à une réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale aura atteint
dix pour cent du capital social de la Société.

15.2 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des Statuts, la Société peut par résolution des Associés

déclarer des dividendes conformément aux droits respectifs des Associés, sous réserve de tous les ajustements qui
peuvent devoir s'appliquer en vertu du Pacte d'Associés dans le cas où un Associé ne fournit pas les fonds supplémentaires
lorsque requis en vertu du Pacte d'Associés et qu'un autre Associé fournit ces fonds au moyen d'un prêt octroyé à la
Société qui reste dû. Dans un tel cas et conformément au Pacte d'Associés (i) les intérêts échus et impayés dus en vertu
de ce prêt, et ensuite (ii) le montant principal du en vertu de ce prêt doivent être (re)payés avant toute distribution devant
être faite à un Associé faisant défaut.

15.3 Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut, le cas échéant, décider de payer des acomptes sur dividendes

au(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur base d'une situation comptable montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi de 1915 ou selon ces Statuts
et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés peuvent devoir
être remboursés par le(s) Associé(s), tel que prévu par l'article 201 de la Loi de 1915.

15.4 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des Statuts et en particulier des clauses 15.2 et 15.3

ci-dessus, la Société peut par résolutions du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance, selon le cas, décider de distribuer
à ses Associés des Liquidités Distribuables Disponibles représentant du revenu concernant chaque Trimestre de la ma-
nière et dans l'ordre de priorité qui suivent:

15.4.1 d'abord, en paiement à chaque Associé Apporteur de Fonds Exceptionnels, tout montant d'intérêts échus et

impayés dus en rapport avec leurs Prêts Exceptionnels de Fonds (s'il y en a) et, si applicable, Prêts Exceptionnels d'In-
suffisance de Fonds (s'il y en a) en proportion au montant dû à tous les autres Associés Apporteurs de Fonds Exceptionnels
jusqu'à ce que ces intérêts échus et impayés aient été payés en entier;

15.4.2 deuxièmement, en paiement à chaque Associé Apporteur de Fonds Exceptionnels le montant principal restant

dû sous leurs Prêts Exceptionnels de Fonds (s'il y en a) et, si applicable, Prêts Exceptionnels d'Insuffisance de Fonds (si

141155

U X E M B O U R G

applicable) avec priorité donnée au remboursement du Prêt Exceptionnel de Fonds ou Prêt Exceptionnel d'Insuffisance
de Fonds dont le capital est dû depuis le plus de temps et autrement en proportion au montant dû à tous les autres
Associés Apporteurs de Fonds Exceptionnels jusqu'à ce que les montants principaux de tous les Prêts Exceptionnels de
Fonds et Prêts Exceptionnels d'Insuffisance de Fonds aient été remboursés en entier;

15.4.3 troisièmement, en paiement à chaque Associé dans leur Pourcentage de Parts Sociales, tout montant d'intérêts

échus et impayés dus en rapport avec leurs Prêts d'Associés (s'il y en a) jusqu'à ce que ces intérêts échus et impayés aient
été payés en entier;

15.4.4 quatrièmement, le montant restant en paiement à chaque Associé en proportion de leur participation dans le

capital social de la Société par voie de dividende sur leurs Parts Sociales dans la mesure autorisée par la loi;

15.4.5 finalement, dans la mesure où un paiement sous la clause 15.4.4 n'est pas possible conformément aux exigences

légales alors, en paiement à chaque Associé dans leur Pourcentage de Parts Sociales, le montant principal dû sous leurs
Prêts d'Associés (s'il y en a) jusqu'à ce que le montant principal de tout Prêt d'Associés ait été remboursé en entier.

15.5 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des Statuts et en particulier des clauses 15.2 et 15.3

ci-dessus, la Société peut par résolutions du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance, selon le cas, décider de distribuer
des Liquidités Distribuables Disponibles à ses Associés dès que cela est raisonnablement possible après que les montants
dont question aient été reçus par elle après la réalisation d'un Evénement de Capital de la manière et dans l'ordre de
priorité qui suivent:

15.5.1 d'abord, en paiement à chaque Associé Apporteur de Fonds Exceptionnels tout montant d'intérêts échus et

impayés dus en rapport avec leurs Prêts Exceptionnels de Fonds (s'il y en a) en proportion au montant dû à tous les
autres Associés Apporteurs de Fonds Exceptionnels jusqu'à ce que ces intérêts échus et impayés aient été payés en entier;

15.5.2 deuxièmement, en paiement à chaque Associé Apporteur de Fonds Exceptionnels le montant principal restant

dû sous leurs Prêts Exceptionnels de Fonds (s'il y en a) avec priorité donnée au remboursement du Prêt Exceptionnel de
Fonds dont les intérêts sont dus depuis le plus de temps et autrement en proportion au montant dû à tous les autres
Associés Apporteurs de Fonds Exceptionnels jusqu'à ce que le montant principal de tous les Prêts Exceptionnels de Fonds
ait été remboursé en entier;

15.5.3 troisièmement, en paiement à chaque Associé dans leur Pourcentage de Parts Sociales, tout montant d'intérêts

échus et impayés dus en rapport avec leurs Prêts d'Associés (s'il y en a) jusqu'à ce que ces intérêts échus et impayés aient
été payés en entier;

15.5.4 quatrièmement, en paiement à chaque Associé en proportion avec leur participation dans le capital social de la

Société, par voie de dividende sur leurs Parts Sociales dans la mesure autorisée par la loi applicable;

15.5.5 cinquièmement, dans la mesure détaillée et prévue dans le Business Plan, en paiement à chaque Associé dans

leur Pourcentage de Parts Sociales, le montant principal dû sous leurs Prêts d'Associés (s'il y en a) jusqu'à ce que le
montant principal de tous les Prêts d'Associés ait été remboursé en entier; et

15.5.6 finalement, si besoin est, par voie d'une Résolution d'Associés, le montant restant en paiement à chaque Associé

en proportion de leur participation dans le capital social de la Société, le montant libéré par chaque Associé en souscription
pour leurs Parts Sociales dans la Société dans la mesure autorisée par la loi applicable.

16. Dissolution et Liquidation.
16.1 La liquidation de la Société sera décidée par l'assemblée générale des Associés en conformité avec la Loi Luxem-

bourgeoise et l'Article 13 (en particulier les Articles 13.6.1. et 13.6.3.).

16.2 Dans le cas où la Société n'a qu'un Associé, cet Associé peut, à son gré, décider de liquider la Société en reprenant

à son compte l'ensemble des actifs et passifs, connus ou inconnus, de la Société.

16.3 Les distributions de boni de liquidation, s'il y en a, doivent être faites conformément aux règles de distribution

énoncées à l'Article 15.2.

17. Définitions. Les termes suivants ont les significations suivantes pour les besoins des présents Statuts:
"Actif de la Joint Venture" signifie tout actif ou propriété détenu par le Groupe à tout moment donc incluant tous les

actifs et propriétés visés dans le Portefeuille d'Actifs et "Actifs de la Joint Venture" doit être interprété en conséquence;

"Activité" signifie détenir, exploiter, financer, gérer, construire, développer et, le cas échéant, disposer d'un portefeuille

diversifié de propriétés logistiques de classe A situées dans des lieux reconnus de logistique dans les Pays Cibles (ou tel
qu'autrement convenu conformément au Pacte d'Associés), dans le but de délivrer des rendements stables axés sur le
revenu présentant une possibilité de plus-value du capital;

"Affilié" signifie, concernant une personne spécifique, toute autre personne Contrôlée directement ou indirectement

par ou Contrôlant, ou sous le Contrôle commun direct ou indirect avec cette personne précise, sous réserve que la
Société et les autres Sociétés du Groupe ne sont pas considérées comme étant des Affiliés d'un Associé;

"Associé Apporteur de Fonds Exceptionnels" signifie, dans le cas où un financement supplémentaire est requis en vertu

du Pacte d'Associés et qu'un Associé ne fournit pas sa proportion de ces fonds supplémentaires, un Associé qui fournit
les fonds supplémentaires qui lui sont demandés par le biais d'un prêt à la Société, tel que plus amplement précisé dans
le Pacte d'Associés;

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"Associés d'Origine" signifie SEGRO Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant

selon les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 177317 ("SEGRO
Lux") et ESS-LUX S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112794 ("ESS-LUX"), et, dans tous les cas, tout
Affilié auquel l'Associé d'Origine concerné a transféré toutes ses Parts Sociales, et "Associé d'Origine" doit être interprété
en conséquence;

"Associé SEGRO" signifie SEGRO Lux et/ou toute autre Affilié de SEGRO qui est un associé de la Société;
"Business Plan" signifie le business plan adopté par LuxCo 1 tel que mis à jour ou remplacé à tout moment et tel que

plus amplement spécifié dans le Pacte d'Associés;

"Cession" signifie, par rapport à une Part Social ou un Prêt d'Associés, selon le cas, (i) toute vente, cession ou transfert;

(ii) la création ou permission de conserver tout gage, nantissement, hypothèque, charge, privilège et autre sûreté; (iii) la
création de tout trust ou l'octroi de toute option, droit ou intérêt; (iv) la conclusion de tout contrat, accord ou entreprise
relatif à des votes ou au droit de recevoir des dividendes ou autres paiements; (v) la renonciation ou cession de tout
droit de souscrire ou recevoir des Parts Sociales ou tout droit d'usufruit ou de nue-propriété sur une Part Sociale ou
Prêt d'Associé; (vi) tout contrat de faire ce qui précède, sauf un contrat qui est conditionnel à la conformité avec les
dispositions du Pacte d'Associés; ou (vii) la transmission de plein droit;

"Condition Réglementaire Autorisée" signifie un consentement bona fide, autorisation, approbation ou permission

nécessaire pour permettre à un Associé d'être capable de réaliser une vente ou une acquisition de Parts Sociales et tout
prêt correspondant qui peut être octroyé à la Société selon (1) les règles ou règlementations de tout marché règlementé
sur lequel il ou n'importe lequel de ses Affiliés sont cotés, incluant les Règles de Cotation; ou (2) les règles ou réglemen-
tations de tout organe gouvernemental, officiel ou de réglementation dans ces juridictions où l'Associé ou n'importe
lequel de ses Affiliés poursuivent des activités;

"Conseiller de la Joint Venture" signifie un conseiller de la joint venture nommé en vertu des termes et conditions

d'un Contrat de Conseiller de la Joint Venture, tel que plus amplement précisé dans le Pacte d'Associés;

"Contrats Accessoires" signifie le Contrat de Conseiller de la Joint Venture, le Contrat de Gestionnaire de Biens, le

Contrat de Gestion de Développement et le Contrat d'Administration;

"Contrat d'Administration" signifie tout contrat d'administration conclu par la Société concernant l'administration du

Groupe, tel que plus amplement précisé dans le Pacte d'Associés;

"Contrat de Conseiller de la Joint Venture" signifie tout contrat de conseiller de la joint venture entre la Société et

un Conseiller de la Joint Venture, tel que plus amplement précisé dans le Pacte d'Associés;

"Contrat de Gestion de Biens" signifie tout contrat de gestion de biens entre une Société du Groupe et un Gestionnaire

de Biens concernant un ou plusieurs Actifs de la Joint Venture, tel que plus amplement précisé dans le Pacte d'Associés;

"Contrat de Gestion de Développement" signifie tout contrat de gestion de développement entre une Société du

Groupe et un responsable de développement relatif à un ou plusieurs Actifs de la Joint Venture, tel que plus amplement
précisé dans le Pacte d'Associés;

"Contrat d'Option" signifie tout contrat en vertu duquel SEGRO donne l'exclusivité et une option à la Société d'acquérir

certains actifs, tel que plus amplement précisé dans le Pacte d'Associés;

"Contrôle" signifie, concernant une personne spécifique, lorsqu'une personne (ou personnes agissant de concert)

acquiert ou s'accorde pour acquérir directement ou indirectement le contrôle (1) des affaires de cette personne précise,
ou (2) plus de 50% du total des droits de vote conférés par toutes les actions émises dans le capital de cette personne
précise qui sont exerçable de manière ordinaire lors d'une assemblée générale des actionnaires or (3) une majorité du
conseil de gérance/d'administration d'une personne précise (dans chaque cas, que ce soit en vertu des documents de
constitution concernés, contrat ou autre) and "Contrôlé par" et "Contrôlant" doivent être interprétés en conséquence.
Pour ces besoins, des "personnes agissant de concert", en relation avec une personne précise, sont des personnes qui
coopérent activement en vertu d'un contrat ou entreprise (formel ou informel), dans le but d'obtenir ou de consolider
le Contrôle de cette personne;

"Evénement de Capital" signifie tout événement qui génère des profits en capital, y compris la vente d'un Actif de la

Joint Venture, la vente d'une autre Société de Groupe et le refinancement de tout Financement par la Dette existant;

"Financement par la Dette" signifie tout financement ayant la nature d'emprunt que toute banque ou autre institution

de crédit peut prêter à chacune des Sociétés du Groupe à tout moment en relation avec l'Activité, tel que plus amplement
précisé dans le Pacte d'Associés, mais n'incluant pas un Prêt d'Associés autre qu'un financement par la dette octroyé au
Groupe par SEGRO (ou un Affilié de SEGRO) ou ESS-LUX (ou un Affilié de ESS-LUX) aux conditions commerciales
normales du marché.

"Garant" signifie tout garant qui garantit les obligations des Associés en vertu d'un Pacte d'Associés, tel que plus

amplement précisé dans le Pacte d'Associés;

"Gérant SEGRO" signifie tout gérant de la Société désigné pour nomination au Conseil de Gérance par SEGRO Lux

ou toute personne à qui il peut céder des Parts Sociales conformément aux présents Statuts et toutes dispositions

141157

U X E M B O U R G

applicables du Pacte d'Associés et nommé par les Associés de la Société conformément aux termes des présents Statuts
et toutes dispositions applicables du Pacte d'Associés;

"Gestionnaire de Biens" signifie un gestionnaire de biens nommé en vertu des termes et conditions d'un Contrat de

Gestion de Biens, tel que plus amplement précisé dans le Pacte d'Associés;

"Groupe" signifie, collectivement, LuxCo 1, la Société et chacune de leurs filiales à tout moment donné et
"Société du Groupe" signifie chacune d'entres elles;
"Jour Ouvrable" signifie tout jour calendaire (autre qu'un samedi ou un dimanche ou jour férié) durant lequel les

banques à Londres, Montréal et Luxembourg sont ouvertes pour les opérations normales d'activité bancaire non-auto-
matisées;

"Licence de Marque Déposée" signifie le droit limité non-exclusif de LuxCo 1 d'utiliser la marque déposée SEGRO

dans sa dénomination;

"Liquidités Distribuables Disponibles" signifie, concernant une période de temps donnée, toutes les liquidités de la

Société, disponibles pour cette période de temps, dans la mesure autorisée par la loi applicable, pour le remboursement
d'intérêts ou du montant principal sous un Prêt d'Associés, ou pour distribution sur Parts Sociales conformément à la loi
applicable au moment donné, après (i) le remboursement par la Société de tout intérêt et montant principal dus et payables
par la Société concernant un Financement par la Dette; (ii) le paiement par la Société de frais, dépens ou autre paiement
échu et payable sous les Contrats Accessoires; et (iii) des montants retenus par la Société pour toutes réserves qui
pourraient être requises par la loi ou approuvées par le Conseil de Gérance conformément au Pacte d'Associés;

"LuxCo 1" signifie SEGRO European Logistics Partnership S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et

existant selon les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Lu-
xembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 177300;

"LuxCo 2" signifie SELP Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du

Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 177309;

"Pacte d'Associés" signifie tout pacte d'associés qui peut être conclu à tout moment par et entre les Associés, LuxCo

1 et la Société, tel que modifié à tout moment;

"Pays Cibles" signifie ensemble, la Belgique, la République Tchèque, la France, l'Allemagne, les Pays-Bas, la Pologne et

tout autre pays qui doit être approuvé en vertu de la Stratégie d'Investissement et "Pays Cible" doit être interprété en
conséquence;

"Pourcentage de Parts Sociales" signifie, à propos de chaque Associé, le montant de capital social que cet Associé

détient directement (au total) dans le capital social de LuxCo 1 et de chaque Société Holding du Groupe comme une
proportion du montant total de capital social émis de LuxCo 1 et de chaque Société Holding du Groupe, exprimé en
pourcentage, calculé sur la base suivante:

(a) dans le cas de chaque Associé, ce pourcentage égal au nombre total de parts sociales dans LuxCo 1 détenues par

cet Associé comme un pourcentage du nombre total des parts sociales émises par LuxCo 1, multiplié par 56,25%;

(b) dans le cas de chaque Associé, ce pourcentage égal au nombre total de parts sociales dans LuxCo 2 détenues par

cet Associé comme un pourcentage du nombre total de parts sociales dans LuxCo 2 émises, multiplié par 75%; plus

Associé comme un pourcentage du nombre total de Parts Sociales, multiplié par 100%;

"Portefeuille de la Joint Venture" signifie le portefeuille des actifs et propriétés formant la base de la joint venture à

tout moment donné et tel que plus amplement précisé dans le Pacte d'Associés;

"Prêt d'Associé" signifie tout prêt d'associé qui peut être octroyé à tout moment par un Associé de la Société excluant,

dans un tel cas, toute forme de Financement par la Dette fourni par un Associé, tel que plus amplement précisé dans le
Pacte d'Associés;

"Prêt Exceptionnel de Fonds" signifie un prêt qui peut être accordé à la Société par un Associé Apporteur de Fonds

Exceptionnel tel que plus amplement précisé dans le Pacte d'Associés et "Prêts Exceptionnels de Fonds" doit être inter-
prété conformément;

"Prêt Exceptionnel d'Insuffisance de Fonds" signifie un prêt qui peut être accordé à la Société par un Associé apportant

des fonds supplémentaires qui auraient dû être apportés par un Associé faisant défaut dans le cas où un financement
supplémentaire est requis en vertu du Pacte d'Associés et qu'un Associé ne fournit pas sa proportion de ces fonds
supplémentaires tel que plus amplement précisé dans le Pacte d'Associés et

"Prêts Exceptionnels d'Insuffisance de Fonds" doit être interprété conformément;
"Règles de Cotation" signifie les règles de cotation publiées par la FCA en vertu de la partie IV du Financial Services

and Markets Act 2000, tel que modifié de temps à autre;

"Responsable Administratif" signifie un responsable administratif nommé en vertu des termes et conditions d'un Con-

trat d'Administration, tel que plus amplement précisé dans le Pacte d'Associés;

"Responsable de Développement" signifie tout responsable de développement nommé en vertu des termes et condi-

tions d'un Contrat de Gestion de Développement, tel que plus amplement précisé dans le Pacte d'Associés;

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U X E M B O U R G

"SEGRO" signifie SEGO plc, une société constituée selon les lois d'Angleterre et du Pays de Galles (numéro d'imma-

triculation: 00167591), dont le siège social est à Cunard House, 15 Regent Street, SW1Y 4LR Londres, Royaume Uni; "
Stratégie d'Investissement" signifie la stratégie d'investissement de la joint venture entre les Associés d'Origine telle
qu'énoncée dans le Pacte d'Associés;

"Société Holding du Groupe" signifie chacune de la Société et LuxCo 2 et "Sociétés Holding du Groupe" doit être

interprété en conséquence;

"Tierce Partie Acquéreuse" signifie une personne qui n'est pas un Associé ou un Affilié de cet Associé à laquelle:
(a) un Associé souhaite Céder ses Participations à Céder;
(b) la Société envisage d'émettre de Parts Sociales; ou
(c) la Société envisage de vendre certains de ses Actifs de la Joint Venture tel que plus amplement spécifié dans le Pacte

d'Associés,

si applicable dans le contexte concerné et, en relation avec (a) et (b) ci-dessous, une personne qui:
(i) est soit, elle-même ou ensemble avec un garant, capable de remplir ses obligations financières en vertu du Pacte

d'Associés du cédant proposé;

(ii) est un fonds de pension, fonds souverain, société d'assurance, société d'investissement, organisme de placement

collectif ou personne similaire d'une bonne et internationale réputation et avec un résultat d'investissement établi;

(iii) n'a pas (et dont les agents seniors n'ont pas) été reconnue coupable de blanchiment d'argent, fraude, corruption

et autre crime financier et, à la satisfaction raisonnable des autres Associés, une Cession qui ne doit pas causer de
dommages substantiels à la réputation du Groupe ou aux autres Associés ou n'importe lequel de leurs Affiliés; et

(iv) sous réserve des conditions énoncées dans la Pacte d'Associés, n'est pas un concurrent de certains Associés;
et "Tierces Parties Acquéreuses" doit être interprété en conséquence;
"Transaction de Partie Liée" à la signification qui est donnée à ce terme à l'Article 12.1;
"Trimestre" signifie une période de trois mois finissant à chaque 31 mars, 30 juin, 30 septembre et 31 décembre (ou

tout autre date consentie par les Associés) nonobstant le fait que le premier Trimestre commence le 11 octobre 2013
et se termine à la première date survenant entre le 31 mars, 30 juin, 30 septembre, 31 décembre et "Trimestriel" doit
être interprété en conséquence;

18. Interprétation et Loi Luxembourgeoise.
18.1 Dans les présents Statuts:
18.1.1 une référence à:
(a) un genre devra inclure chaque genre;
(b) (à moins que le contexte ne requière autrement) le singulier devra inclure le pluriel et vice versa;
(c) une "personne" inclut une référence à tout individu, firme, société, corporation ou toute autre entité, gouverne-

ment, état ou agence d'un état ou entreprise, association, partenariat, comité d'entreprise ou organe de représentation
des employés (ayant ou non une personnalité juridique séparée);

(d) une disposition légale ou statutaire inclut toutes modifications y afférentes et toutes nouvelles entrées en vigueur

(avec ou sans modifications);

18.1.2 les mots "inclure" et "incluant" seront censés être suivis par les mots "sans limitation" et on ne donnera pas aux

mots généraux une interprétation restrictive pour la raison qu'ils seraient précédés ou suivis d'un mot indiquant un terme
particulier, des faits ou des choses ou par des exemples qui tombent dans la définition des mots généraux;

18.1.3 les en-têtes de ces Statuts ne doivent pas affecter leur interprétation.
18.1.4 En complément de ces Statuts, la Société est également gouvernée par toutes les dispositions de la Loi Luxem-

bourgeoise."

V. Frais et Acte notarié
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges de quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société

comme résultant du présent acte sont estimés à approximativement mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Cet acte notarié a été dressé à Luxembourg, le jour mentionné au début de ce document.
Le Notaire, qui comprend et parle l'anglais, déclare que le présent acte est rédigé en anglais suivi par une version

française, et qu'à la demande des Associés, en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais
fera foi.

Ce document ayant été lu au mandataire des Associés, qui est connu par le Notaire par son nom de famille, prénom,

état civil et résidence, le mandataire des Associés et le Notaire ont ensemble signé cet acte.

Signé: S.LECOMTE, J.ELVINGER

141159

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 14 octobre 2013. Relation: LAC/2013/46622. Reçu soixante quinze euros

(EUR 75,-)

Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2013145733/1477.
(130178006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Old Castle Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 101.622.

DISSOLUTION

IN THE YEAR TWO THOUSAND AND THIRTEEN, ON THE FOURTH DAY OF OCTOBER.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary residing at Redange-sur-Attert (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

Appeared:

The company BROTHERS F., with registered office at 9500 Diebeke (Belgium), 19/B, Geraardsbergen Industriezone,

registered with the Trade and Companies' Register of Belgium under number 0448.119.511,

here represented by Mrs. Ekaterina DUBLET, private employee, residing professionally at Redange-sur-Attert (Grand-

Duchy of Luxembourg),

by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed "ne varietur" by the notary and the proxy¬holder, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

This appearing party, represented as said before, declares and requests the notary to act:
1) That the public limited company (société anonyme) "OLD CASTLE INVEST S.A.", with registered office at L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B number 101622, has been incor-
porated by a deed received by the undersigned notary, on June 28, 2004, published in the Mémorial C number 938 of
September 21, 2004 (the "Company").

2) That the Company's capital is fixed at one million and five hundred thousand Euro (EUR 1,500,000.-), represented

by sixty thousand (60,000) shares with a nominal value of twenty five Euro (EUR 25.-) each.

3) That the appearing party is the holder of all the shares of the Company.
4) That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the Company, which has discontinued all activities.
5) That the appearing party appoints itself as liquidator of the Company; and in its capacity as liquidator of the Company

has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything
necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed.

6) That the appearing party in its capacity as liquidator of the Company declares that it irrevocably undertakes to settle

any presently known and unknown unpaid liabilities of the dissolved Company.

7) That the appearing party declares that it takes over all the assets of the Company and that it will assume any existing

debt of the Company pursuant to point 6).

8) That the liquidation of the Company is to be construed as definitely terminated.
9) That full and entire discharge is granted to the directors and the supervisory auditor for the performance of their

assignments.

10) That all the shares of the dissolved company have been cancelled.
11) That the corporate documents of the dissolved company shall be kept for the duration of five years at least at the

former registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the Company as a result of the present deed, is approximately one thousand Euro.

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Redange-sur-Attert, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the mandatory, known to the notary by his surname, Christian name, civil status

and residence, the latter signed together with Us, the notary, the present original deed.

141160

U X E M B O U R G

Suit la version française de l'acte:

L'AN DEUX MIL TREIZE. LE QUATRE OCTOBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),

soussignée.

A comparu:

La société BROTHERS F., avec siège à 9500 Diebeke (Belgique), 19/B, Geraardsbergen Industriezone, enregistrée

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Belgique sous le numéro 0448.119.511,

représentée par Madame Ekaterina DUBLET, employée privée, demeurant professionnellement à Redange-sur-Attert

(Grand-Duché de Luxembourg),

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentaire d'acter:
1) Que la société anonyme "OLD CASTLE INVEST S.A." ayant son siège à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 101622, a été constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, le 28 juin 2004, publié au Mémorial C numéro 938 du 21 septembre 2004 (la "Société").

2) Que le capital de la Société est fixé à un million cinq cent mille Euros (EUR 1.500.000,-), représenté par soixante

mille (60.000) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

3) Que la comparante est l'actionnaire unique de la Société.
4) Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la Société, qui a interrompu ses activités.
5) Que la comparante se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, de signer, d'exécuter

et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour
mettre en exécution les dispositions du présent acte.

6) Que la comparante en sa qualité de liquidateur de la société déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif

présent et futur de la Société dissoute.

7) Que la comparante déclare qu'elle reprend tout l'actif de la Société et qu'elle s'engagera à régler tout le passif de

la Société indiqué au point 6).

8) Que la liquidation de la Société est à considérer comme définitivement close.
9) Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire pour l'exécution de leurs mandats.
10) Qu'il a été procédé à l'annulation des actions de la société dissoute.
11) Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille Euros.

Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, ce dernier a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. DUBLET, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 08 octobre 2013. Relation: RED/2013/1660. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 10 octobre 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013142311/99.
(130173568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

141161

U X E M B O U R G

Epinenge, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8469 Gaichel, Maison 4.

R.C.S. Luxembourg B 180.736.

STATUTS

L'an deux mil treize, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Daniel KROELL, né le 24 août 1950 à Luxembourg, demeurant à B-6700 Arlon, Square du Hunnebour

45;

2) Madame Rose Marie NARDOZZA, née le 19 décembre 1955 à Briey (France), demeurant à B-6700 Arlon, Square

du Hunnebour 45.

3) Madame Alicia KROELL, née le 20 janvier 1996 à Nanning (Chine), B-6700 Arlon, Square du Hunnebour 45, inter-

venant en nom personnel et représentée par ses deux parents, Monsieur Daniel KROELL et Madame Rose Marie
NARDOZZA, préqualifiés.

Lesquelles parties comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'elles déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet:
- la gestion, le conseil et la consultance en entreprise ainsi que tous travaux administratifs et informatiques;
- la promotion immobilière;
- la coordination de projets immobiliers;
- la coordination d'actions publicitaires;
- la formation et l'organisation de séminaires;
La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tous objets similaires susceptibles
d'en favoriser l'exploitation et le développement.

Elle pourra s'intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toutes sociétés

ou entreprises ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Elle pourra gager ses biens au profit d'autres entreprises ou sociétés si cette opération est de nature à favoriser son

développement.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.

Art. 3. La société prend la dénomination de «EPINENGE», société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Hobscheid.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (75.000,- €) représenté par mille (1.000) parts sociales

d'une valeur nominale de soixante-quinze euros (75,- €) chacune.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

141162

U X E M B O U R G

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil quatorze.

Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Daniel KROELL, né le 24 août 1950 à Luxembourg, demeurant à B-6700 Arlon,
Square du Hunnebour 45 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750 parts

2) Madame Rose Marie NARDOZZA, née le 19 décembre 1955 à Briey (France),
demeurant à B-6700 Arlon, Square du Hunnebour 45. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150 parts

3) Madame Alicia KROELL, née le 20 janvier 1996 à Nanning (Chine), B-6700 Arlon,
Square du Hunnebour 45 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 parts

Toutes les parts ont été entièrement libérées par des apports en numéraire, de sorte que la somme de soixante-quinze

mille euros (75.000,- €) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui
le constate expressément.

Déclaration en matière de blanchiment

Le(s) associé(s) /actionnaires déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par

la suite, être le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droite
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille cinq cent cinquante euros (1.550,-
euros). A l'égard du notaire instrumentant toutefois, toutes les parties comparantes sont tenues solidairement quant au
paiement des dits frais, ce qui est expressément reconnu par toutes les parties comparantes.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les parties comparantes préqualifiées, représentées comme dit ci-avant, et représentant l'intégralité du

capital social, se considérant comme dûment convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et,
après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à un:

141163

U X E M B O U R G

2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Daniel KROELL, né le 24 août 1950 à Luxembourg, demeurant à B-6700 Arlon, Square du Hunnebour 45.
La société est engagée, en toutes circonstances y compris toutes opérations bancaires, par la signature individuelle du

gérant unique.

3. L'adresse de la société est fixée à L-8469 Gaichel, Maison 4.

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant a encore rendu les comparants attentifs au fait que l'exercice d'une activité commerciale

peut nécessiter une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social, et qu'il y a lieu de
se renseigner en ce sens auprès des autorités administratives compétentes avant de débuter l'activité de la société pré-
sentement constituée.

Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signés: D. KROELL, R. NARDOZZA, A. KROELL, K.REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 1

octobre 2013 Relation: EAC/2013/12630. Reçu soixante-quinze euros

(75,- EUR).

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PETANGE, le 10 octobre 2013.

Référence de publication: 2013142764/124.
(130174626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2013.

Propco Citygate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 180.169.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-sixth of September.
Before Us Me Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Intermediate Citygate S.à r.l., a société à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg, having its registered office at 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 180.159,

here represented by Mr Brendan D. KLAPP, employee, with professional address in Belvaux, Grand Duchy of Luxem-

bourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of “Propco Citygate S.à r.l.” (hereinafter the “Company”), a société à

responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 22, rue
Goethe, L-1637 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 180.169, incorporated pursuant to a notarial deed received by Maître Jean-Joseph WAGNER,
prenamed, dated 10 September 2013, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
“Mémorial C”).

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

First resolution

The shareholder decides to increase the Company's share capital by an amount of sixty-four thousand Euro (EUR

64,000.00), so as to raise it from its present amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.00) up to
seventy-six thousand five hundred Euro (EUR 76,500.00), by the issue of sixty-four thousand (64,000) new shares (col-
lectively referred as the “New Shares”), each having a par value of one Euro (EUR 1.00), each such New Shares having
the same rights and obligations as set out in the Company's articles of incorporation as amended by the below resolutions,
paid up by a contribution in cash.

All the New Shares are entirely subscribed by Intermediate Citygate S.à r.l. prenamed. The total cash contribution

amount of sixty-four thousand Euro (EUR 64,000.00) is entirely allocated to the Company's share capital.

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

Second resolution

The shareholder decides to restate article 5.1 of the Company's articles of incorporation, which shall be read as follows:

141164

U X E M B O U R G

“ 5.1. The Company's share capital is set at seventy-six thousand five hundred Euro (EUR 76,500.00) represented by

seventy-six thousand five hundred (76,500) shares of one Euro (EUR 1.00) each having such rights and obligations as set
out in these Articles. In these Articles, “Shareholders” means the holders at the relevant time of the Shares and “Share-
holder” shall be construed accordingly.”

Costs

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to one thousand two hundred Euro.

Statement

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed is drawn up in Belvaux, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-six septembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Intermediate Citygate S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 180.159,

ici représentée par Monsieur Brendan D. KLAPP, employé privé, ayant son adresse professionnelle à Belvaux, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique de «Propco Citygate S.à r.l.» (ci-après la «Société»), une société à

responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 22, rue Goethe,
L-1637 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous
le numéro B 180.169, constituée suivant un acte de Maître Jean-Joseph WAGNER, prénommé, en date du 10 septembre
2013, dont les statuts n'ont pas encore été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le
«Mémorial C»).

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société par un montant de soixante-quatre mille euros (EUR

64.000,00), de façon à le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,00) à soixante-seize
mille cinq cents euros (EUR 76.500,00), par l'émission de soixante-quatre mille (64.000) nouvelles parts sociales (collec-
tivement désignées comme les «Nouvelles Parts Sociales»), chacune ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,00) et
ayant les mêmes droits et obligations tels qu'indiqués dans les statuts de la Société tels que modifiés par les résolutions
ci-dessous, payées par un apport en numéraire.

L'ensemble des Nouvelles Parts Sociales est entièrement souscrit par Intermediate Citygate S.à r.l., prénommée. Le

montant total de l'apport en cash de soixante-quatre mille euros (EUR 64.000,00) pour ces Nouvelles Parts Sociales est
intégralement alloué au capital social de la Société.

La preuve du montant total de l'apport a été apportée au notaire instrumentant.

Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société, qui doit désormais être lu comme suit:

« 5.1. Le capital social de la Société est de soixante-seize mille cinq cents euros (EUR 76.500,00), représenté par

soixante-seize mille cinq cents (76.500) parts sociales d'une valeur d'un euro (EUR 1,00) chacune (les «Parts Sociales»)
ayant les droits et obligations tels que prévus par les Statuts. Dans les présents Statuts, «Associés» signifie les détenteurs
au moment opportun de Parts Sociales et «Associé» devra être interprété conformément.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents euros.

141165

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

DONT ACTE, passé à Belvaux, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent
acte.

Signé: B. D. KLAPP, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, A.C., le 30 septembre 2013. Relation: EAC/2013/12550. Reçu soixante-quinze Euros

(75,- EUR).

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013142343/101.
(130173645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

4Bi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 118.893.

L'an deux mille treize, le vingt septembre.
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée") de la société anonyme "4Bi S.A.", (la

"Société"), établie et ayant son siège social L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 118.983, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 11 août 2006, publié au Mémorial C, numéro 2003 du 25 octobre 2006. Les statuts n'ont pas été
modifiés depuis.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bob PLEIN, employé, demeurant professionnellement à Jun-

glinster, 3, route de Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire et l'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé,

demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1. Augmentation du capital de la Société à concurrence de 1.250,-EUR pour le porter du montant actuel de 125.000,-

EUR à 126.250,-EUR, par la création de 10 actions nouvelles d'une valeur nominale de 125,- EUR chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes;

2. Renonciation à leur droit de souscription préférentiel par les actionnaires actuels;
3. Souscription et libération;
4. Modification afférente de l'article 5 des statuts
5. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter, avec effet au 30 août 2013, (Date du rapport du Réviseur d'entreprises), le capital

social à concurrence de mille deux cent cinquante euros (1.250,- EUR) en vue de le porter de son montant actuel de cent
vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR) à cent vingt-six mille deux cent cinquante euros (126.250,- EUR), par la création

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U X E M B O U R G

de dix (10) actions nouvelles avec une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'accepter la renonciation à leur droit de souscription préférentiel par les actionnaires actuels.

Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenu aux présentes:
Monsieur Fabrice Premont, gérant de sociétés, demeurant à F- 02 200 Soissons, 3, Rue Neuve de l'Hôpital (France);

ici représenté par Monsieur Max MAYER, préqualifié, en vertu d'une procuration lui délivrée.

Monsieur Fabrice Premont, représenté comme ci-avant, déclare souscrire aux dix (10) actions nouvelles avec une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, et les libérer intégralement par apport en nature de mille
deux cent quarante-sept (1.247) parts sociales qu'il détient dans AVENIR PROMOTION, société à responsabilité limitée
existant et gouvernée par les lois de France, ayant son siège social à F-02200 Soissons, 3, rue Neuve de l'Hôpital, inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Soissons, sous le numéro 439 960 287, au capital social de cent dix
mille euros (110.000,- EUR) représenté par cinq mille cinq cents (5.500) parts sociales.

Evaluation

La valeur des Actifs a été fixée à cent vingt-cinq mille sept cent cinquante euros (125.750,- EUR), dont mille deux cent

cinquante euros (1.250,- EUR) seront alloués au compte capital social et le solde de cent dix-neuf mille cinq cents euros
(199.500,- EUR) au compte prime d'émission. Cet apport a été évalué par le souscripteur des nouvelles actions émises
par la Société, conformément à une déclaration sur la valeur de l'apport qui a été fournie au notaire.

Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de cet apport a été donnée au notaire instrumentant.

Mise en œuvre effective de l'apport

Monsieur Fabrice Premont, représenté comme ci-avant, agissant en sa qualité de gérant de AVENIR PROMOTION,

représenté comme indiqué ci-dessus, déclare expressément que:

(i) les parts présentement apportées sont toutes nominatives;
(ii) il est seul propriétaire de tous les Actifs;
(iii) les Actifs sont libres de tout privilège, charge, option, hypothèque, gage ou de tout autre droit de tiers;
(iv) les Actifs ne font l'objet d'aucune contestation ou action en justice;
(v) les Actifs sont librement transférables, avec tous les droits y attachés;
(vi) AVENIR PROMOTION est dûment constituée et existent valablement selon les lois de la France;
(vii) à sa connaissance, AVENIR PROMOTION ne fait l'objet d'aucune procédure judiciaire de faillite, liquidation,

dissolution ou de transfert d'actifs à ses créanciers, et il n'existe aucun fait ni aucune circonstance à la date des présentes
qui pourrait conduire à de telles actions judiciaires;

(viii) pour autant que de besoin, tous les actes ou formalités ont été accomplis et tous les consentements et appro-

bations nécessaires ont été obtenus afin d'autoriser le transfert des Actifs; et

(ix) l'ensemble des formalités subséquentes au transfert des Actifs requise en vertu de toute loi applicable sera accompli

afin que l'apport des Actifs soit valable en tout lieu et à l'égard de tout tiers.

Rapport du réviseur

L'apport en nature a fait l'objet d'un rapport établi en date du 30 août 2013 par le Cabinet de réviseur d'entreprises

indépendant FPS Audit S:à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, sous la signature de Monsieur Patrick SGANZERLA,
réviseur d'entreprises, conformément aux articles 26¬1 et 32-1 (5) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et qui conclut de la manière suivante:

«Conclusion

Based on the verification procedures applied as described in section 4 of this report, nothing has come to our attention

that causes us to believe that the value of the contribution in kind amounting to EUR 120.750,00 does not correspond
at least in number and nominal value of the 10 shares to be issued, vested with the same rights and obligations as the
existing shares and amounting a total of EUR 1 250,00 plus a share premium amounting to EUR 119 500,00.»

Ledit rapport, signé "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

L'Assemblée décide d'accepter ladite souscription et paiement tel que détaillé ci-dessus.

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Troisième résolution:

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Assemblée décide de modifier de l'article 5 des statuts qui sera

dorénavant rédigé comme suit:

" Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à cent vingt-six mille deux cent cinquante euros (126.250,- EUR),

représenté par mille dix (1.010) actions d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement
libérées.

En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, le Président ajourne l'Assemblée.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à 1.400,- EUR.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Bob PLEIN, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 septembre 2013. Relation GRE/2013/3869. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013142555/110.
(130173332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Liquidambar Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 150.283.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 11 octobre 2013, que la

liquidation de la société, décidée en date du 04 septembre 2013, a été clôturée et que LIQUIDAMBAR PRIVATE S.A.
SPF a définitivement cessé d'exister. Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pour une période de
cinq ans au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

Luxembourg, le 14.10.2013.

Pour: LIQUIDAMBAR PRIVATE S.A. SPF
Société anonyme liquidée
Pour le Liquidateur: GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2013143605/19.
(130175280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Banque LBLux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 11.035.

Mit Beschluss vom 27. September 2013 hat der Aufsichtsrat Herrn Marcus Kramer, 18, Brienner Straße, D-80333

München mit Wirkung zum 1. Oktober 2013 zum Vorsitzenden des Aufsichtsrates der Banque LBLux S.A. bestimmt.

Mit selbigem Beschluss vom 27. September 2013 hat der Aufsichtsrat Herrn Nils Niermann, 18, Brienner Straße,

D-80333 München, mit Wirkung zum 1.Oktober 2013 zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates der Banque
LBLux S.A. bestimmt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 18. Oktober 2013.

Banque LBLux S.A.

Référence de publication: 2013145960/15.
(130178600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

4Bi S.A.

Ai Mediq S.A.

Aircraft Holding Solutions II Lux S.à r.l.

Aircraft Solutions Lux XIV S.à r.l.

Amaris Group S.A.

Banque LBLux S.A.

Caius S.A., SPF

CBRE Global Investors DR Co-Invest S.à r.l.

CEP III Investment 20 S.à r.l.

CNOOC Luxembourg S.à r.l.

COPLA - Consortium de Placements S.A.

DAG Holdings S.à r.l.

Dan Group S.à r.l.

D'Ieteren Vehicle Glass S.A.

D.R.E.A.S. S.à. r.l.

Epinenge

Finance BR S.à r.l.

Liquidambar Private S.A. SPF

Lux Côte d'Opale

Lux Service Manutention SA

LYB Luxembourg II S.à r.l.

MAKO-Flex Sàrl

Marcinvest S.A.

Marsant SA

Mars Propco 24 S.à r.l.

MBay Light Industrial Holdco S.à r.l.

Meetings, Translations & Incentives Services S.A.

MENA La Tour S.à r.l.

Mezzaninvest

Michel Greco S.A.

Micro-Investissements S.A.

ML Ray Investor S.à r.l.

Mobility Invest

Monteria S.A.

Naga 2 (BC) S.à r.l.

NBIM S.à r.l.

New International Investment Company S.à r.l.

Next Holdings S.à r.l.

Notrine S.A.

Oban Luxembourg Company S.à r.l.

Old Castle Invest S.A.

Prague 4 Residential (Luxembourg) S.à r.l.

Prague Holding (Luxembourg) S.à r.l.

Propco Citygate S.à r.l.

Reiff Masutt S.A.

Reluxco International S.A.

RT3 S.A.

SELP Administration S.à r.l.

Sequa Properties S.à r.l.

Serco International S.à r.l.

Silverlands (SA) Plantations

SilverStreet Management S.àr.l.

SilverStreet Private Equity Strategies Soparfi

Silver Tree Investment S.A. SPF

Société de Management en Electronique (S.M.E.)

Socosme S.A.

Talia Properties S.à r.l.