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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2930

21 novembre 2013

SOMMAIRE

ACM Finance Luxembourg S.A. . . . . . . . . .

140608

Agilent Technologies Luxembourg Hold-

ing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140625

Albatros S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140618

Alexandre Tic (Luxembourg) S.A. . . . . . . .

140598

Allandin Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

140599

Almapa Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140599

AMP Capital Investors (Property Invest-

ments) Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

140598

A.M. Renting Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140597

Animo Investments Lux S.A. . . . . . . . . . . . .

140597

Apex Capital Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . .

140640

Arend Consult S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140599

Argon Corporate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

140599

Arkanis International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

140599

Artisal & Kern Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140600

Askati S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140600

Assura S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140601

ATC Corporate Services (Luxembourg)

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140602

Ateliers Feidert s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140600

Ateliers Feidert s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140603

Atlas Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140601

Aures Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140601

Autoexpress S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140600

Bati-Co S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140603

BCC Eiffel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140640

Bentley Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140603

BERF Luxco 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140598

Bint Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140602

Biospeedhome-Lux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

140602

Boutique X-Elle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

140639

Bouvy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140602

BTG Pactual E&P S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

140601

Caelus Energy International Holdings S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140604

Captiva 2 KQ Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

140604

Capula ESS Lux 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

140605

Cirse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140605

Citimed FS-Neufahrn S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

140604

Citimed HO-Rehau S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

140604

Citimed HO-Rupprecht S.à r.l. . . . . . . . . . .

140605

CNS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140605

Danbel S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140635

Dilos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140594

eBay Treasury S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140596

Faune Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140606

FRHI Hotels & Resorts S.à r.l. . . . . . . . . . . .

140637

FRS Hotel Group (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . .

140637

G.C.E. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140607

Gentlemen's Agreement Project Sàrl . . . .

140607

Gentlemen's Agreement Project Sàrl . . . .

140606

Hime Holding 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140606

Myra S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140594

RDC Drilling International S.à r.l. . . . . . . . .

140607

Sea Dream S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140594

Sparkling Global Commodities Fund

S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140596

Sparkling Global Commodities Fund

S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140596

SRM Financial Holdings S.A. . . . . . . . . . . . .

140595

Stalban S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140595

Surf International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140594

Surf International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140595

Tribel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140595

T.R.M Express S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140597

Victoire Brasil Investment Funds . . . . . . . .

140596

Vincennes Investissement S.A. . . . . . . . . . .

140598

Vipax S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140597

140593

U X E M B O U R G

Sea Dream S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 82.191.

Monsieur André HARPES, juriste, né le 17/03/1960 à Luxembourg, demeurant à L-2613 Luxembourg, 1, Place du

Théâtre, démissionne avec effet immédiat de son mandat d'administrateur de la société SEA DREAM S.A., immatriculée
au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 82191.

Madame Carine BITTLER, employée privée, née le 10/10/1949 à Horgenzell (Allemagne), demeurant à L-2613 Lu-

xembourg, 1, Place du Théâtre, démissionne avec effet immédiat de son mandat d'administrateur de la société SEA DREAM
S.A.,immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 82191.

La société à responsabilité limitée, INTEGRAL MARITIME SOLUTIONS (IMS) S.à r.l., établie et ayant son siège social

à L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre, Immatriculée au RCSL sous le numéro B147396, démissionne avec effet
immédiat de son mandat administrateur et administrateur-délégué de la société SEA DREAM S.A., immatriculée au registre
de commerce de Luxembourg sous le numéro B 82191.

La société anonyme COMPTABILUX S.A., établie et ayant son siège social à L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre,

immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 87204, démissionne avec effet immédiat de son
mandat de commissaire aux comptes de la société SEA DREAM S.A. immatriculée au registre de commerce de Luxem-
bourg sous le numéro B82191.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2013.

André HARPES
Le domiciliataire

Référence de publication: 2013145728/25.
(130177567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Dilos S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 25.680.

Les comptes annuels arrêtés au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2013146016/10.
(130178346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Myra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 123.505.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Référence de publication: 2013146233/10.
(130178213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Surf International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 47.010.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013146353/9.
(130178858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

140594

U X E M B O U R G

Surf International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 47.010.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 15 octobre 2013

Sont nommés administrateurs pour une durée de 6 ans, leurs mandats expirant lors de l'assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes au 31 décembre 2017:

- Monsieur Virgilio LEIDI, administrateur de sociétés, demeurant 2, Via Casale, I-15040 Alessandria.
- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;

Est nommée commissaire aux comptes pour une durés de 6 ans, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2017:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L - 1911 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Référence de publication: 2013146352/20.
(130178857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Stalban S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 38.221.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2013146348/10.
(130178506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

SRM Financial Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 170.614.

Les comptes annuels pour la période du 11/05/2012 au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013146347/10.
(130178565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Tribel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.793.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle qui s'est tenue à Luxembourg en date du 18 octobre

2013, que l'Assemblée a pris entre autres la décision suivante:

Septième résolution:

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes arrivant à échéance, l'assemblée générale décide de

les renouveler jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Référence de publication: 2013146373/14.
(130178656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

140595

U X E M B O U R G

Sparkling Global Commodities Fund S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 157.413.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 septembre 2013

Il ressort des Résolutions prises par le gérant commandité en date du 18 septembre 2013 que:
1. la révocation de Madame Amélie MALATIER, Membre du Conseil de Surveillance, est acceptée avec effet immédiat;
2. Madame Stéphanie COLLEAUX, née le 2 décembre 1977 à Dinant (Belgique), employée privée, demeurant profes-

sionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est nommée en tant que Membre du Conseil de Surveillance
avec effet immédiat.

Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale de l'an 2015.

Fait à Luxembourg, le 18 septembre 2013.

Pour extrait conforme
Certifié sincère et conforme
POUR SPARKLING GLOBAL MANAGEMENT S.A R.L.

Référence de publication: 2013146344/18.
(130178223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Sparkling Global Commodities Fund S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 157.413.

POUR SPARKLING GLOBAL COMMODITIES FUND SCA

Référence de publication: 2013146345/10.
(130178318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Victoire Brasil Investment Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 157.449.

Il résulte d'une erreur de publication du dépôt n°L130 134 946 en date du 02 août 2013 la date de nomination de

Monsieur Eric Andersen.

Il a été coopté administrateur du fonds au 4 juillet 2013 et non au 4 juillet 2014 comme publié précédemment.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le fonds
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013146388/14.
(130178683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

eBay Treasury S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2249 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 135.500.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 établis conformément aux normes comptables internationales ainsi que

les autres documents et informations qui s’y rapportent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 18 octobre 2013.

Référence de publication: 2013146438/12.
(130178921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

140596

U X E M B O U R G

Vipax S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 150.308.

Par résolutions signées en date du 10 septembre 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission d'Alexandre Prost-Gargoz, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, de son mandat de gérant, avec effet au 31 mars 2013.

2. Nomination de Charlotte Bastin, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant, avec effet 2 août 2013 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Référence de publication: 2013146389/14.
(130178293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

T.R.M Express S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8441 Steinfort, 11, Cité Manzendall.

R.C.S. Luxembourg B 91.666.

Je soussigné Rui Miguel RODRIGUES MORAIS, résidente au 11, cité Manzeldall, L-8441 Steinfort déclare sous seing

privé, vouloir céder les 10 parts sociales, inscrites au registre de Madame Teresa Colacino, de la société T.R.M. EXPRESS
SARL inscrite au RCS à Luxembourg sous le numéro B91666, à Monsieur Christophe Christian LUTZ, résident au 7,
place de la Fontaine, F -08110 ESCOMBRES qui accepte. A partir de cette date monsieur Christophe Christian LUTZ
devient gérant Technique da la Société.

- Monsieur Rui Miguel RODRIGUES MORAIS détient à ce jour 90 parts sociales de la société mentionnée sous rubrique.
- Monsieur Christophe Christian LUTZ, détient à ce jour 10 parts sociales de la société mentionnée sous rubrique.

Fait à Belvaux, le 31 juillet 2013.

Rui Miguel RODRIGUES MORAIS / Christophe Christian LUTZ.

Référence de publication: 2013146434/15.
(130178988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

A.M. Renting Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8342 Olm, 6, rue Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 88.052.

Windhof, le 18/10/2013.

Référence de publication: 2013146442/10.
(130178973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Animo Investments Lux S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 170.920.

EXTRAIT

Suite à un déménagement,
- Monsieur Christophe Gaul, administrateur de catégorie A de la société susmentionnée, né le 3 avril 1977 à Messancy

(Belgique), demeure désormais professionnellement à l'adresse suivante: 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
Le mandataire

Référence de publication: 2013146460/15.
(130179213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

140597

U X E M B O U R G

Vincennes Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 98.833.

Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 30 septembre 2013

Démission de Monsieur Sidney Bouvier en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Madame Sandrine Roux, née le 7 juin 1979, demeurant professionnellement au 16, boulevard Emmanuel

Servais L-2535 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Sidney Bouvier, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2013.

Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2013146437/17.
(130178457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

BERF Luxco 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.000,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 160.384.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Référence de publication: 2013146553/11.
(130179076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

AMP Capital Investors (Property Investments) Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.625,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 127.408.

EXTRAIT

Il convient de noter que l'adresse du gérant Richard Shields a changé à compter du 1

octobre dernier, comme suit:

- House n°57, Municipal n° 2707, Road N°2770, Yateem Gardens, Manama 327, Bahreïn.
Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Référence de publication: 2013146486/13.
(130179692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Alexandre Tic (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 5, Z.I. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 65.397.

Alexandre TIC (Luxembourg) SA
5, ZI Bourmicht
L-8070 Bertrange
Signature

Référence de publication: 2013146480/13.
(130178944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

140598

U X E M B O U R G

Allandin Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle Zare Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 164.117.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013146481/10.
(130179279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Almapa Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 78.634.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 8 octobre 2013

1. Monsieur Philippe TOUSSAINT a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. Le nombre des administrateurs a diminué de 4 (quatre) à 3 (trois).

Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour ALMAPA HOLDING S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013146482/14.
(130179618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Arend Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 14, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 133.654.

Les documents de clôture de l'année 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 22 octobre 2013.

Référence de publication: 2013146489/10.
(130179479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Argon Corporate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 120.442.

Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Référence de publication: 2013146490/10.
(130179485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Arkanis International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 101.436.

Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Référence de publication: 2013146491/10.
(130179515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

140599

U X E M B O U R G

Artisal & Kern Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4385 Ehlerange, Zone Industrielle Zare Est.

R.C.S. Luxembourg B 22.741.

Extrait des décisions prises par résolution circulaire des associés du 16 octobre 2013

1. Sont nommés comme gérants administratifs avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
- Monsieur Antonio Manuel Moreira Duarte, né le 13 mars 1960 à Montelavar-Sintra (Portugal), demeurant à 4, Rue

des Marguerites, L-3453 Dudelange,

- Monsieur Robert Axmann, né le 12 mai 1969 à Luxembourg, demeurant à 38, Rue des Prés, L-5316 Contern.
2. Le mandat comme gérant technique de Monsieur Fabrice Andrei est confirmé.
3. La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Référence de publication: 2013146492/16.
(130179580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Askati S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6926 Flaxweiler, 26, rue Berg.

R.C.S. Luxembourg B 162.741.

Les statuts coordonnés de la prédite société au 8 octobre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 18 octobre 2013.

Maître Marc LECUIT
Notaire

Référence de publication: 2013146494/13.
(130179006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Ateliers Feidert s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 69, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 12.609.

Les Comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 18/10/2013.

Pour ATELIERS FEIDERT S.à r.l.
J. REUTER

Référence de publication: 2013146499/12.
(130178928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Autoexpress S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3931 Mondercange, 19, Op Feileschter.

R.C.S. Luxembourg B 27.168.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Steinfort, le 18 octobre 2013.

Pour Autoexpress S.à r.l.
World Hopper S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013146505/13.
(130179001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

140600

U X E M B O U R G

Atlas Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 7, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 93.088.

Le bilan et l'annexe au bilan au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013146503/10.
(130179395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Aures Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 4-6, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 75.399.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire en date du 1

octobre 2013 que:

1. L'assemblée transfère le siège social au 4-6 avenue Victor Hugo L-1750 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013146504/15.
(130179162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Assura S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4025 Esch-sur-Alzette, 94, rue de Belvaux.

R.C.S. Luxembourg B 75.395.

Signature.

Référence de publication: 2013146497/10.
(130179396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

BTG Pactual E&P S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 931.089.026,83.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 178.405.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 16 octobre 2013

En date du 16 octobre 2013, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- de révoquer le mandat de M. Carlos Daniel Rizzo da Fonseca, en tant que gérant de classe A de la Société avec effet

au 16 octobre 2013;

- de nommer M. Jose Miguel Vilela Junior, né le 20 juin 1974 à Rio de Janeiro, Brésil, demeurant professionnellement

au Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477, 14

Floor, 04538-133 Itaim Bibi, São Paulo, Brésil, en tant que gérant de classe

A de la Société, pour une durée indéterminée, et ce avec effet au 16 octobre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2013.

Stijn CURFS
Mandataire

Référence de publication: 2013146563/19.
(130179068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

140601

U X E M B O U R G

Bouvy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2734 Luxembourg, 47, rue de Wiltz.

R.C.S. Luxembourg B 92.351.

Windhof, le 18/10/2013.

Référence de publication: 2013146561/10.
(130178964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Biospeedhome-Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9952 Drinklange, 13, Lampertskaul.

R.C.S. Luxembourg B 149.556.

Windhof, le 18/10/2013.

Référence de publication: 2013146558/10.
(130178960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Bint Consulting, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9090 Warken, 2, rue de Welscheid.

R.C.S. Luxembourg B 156.939.

Signature.

Référence de publication: 2013146557/10.
(130179641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

ATC Corporate Services (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.100.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 103.123.

Extrait des résolutions de l'associé unique

En date du 15 octobre 2013, l'associé unique a décidé d'accepter la démission de Monsieur Johan LONT en tant que

gérant de la société, et ce avec effet rétroactif au 13 septembre 2013.

En cette même date, l'associé unique a décidé de nommer Monsieur David DE BUCK, né le 16 janvier 1967 à Rot-

terdam, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 200 Prins Bernhardplein, 1097 JB Amsterdam, Pays-Bas, et ce avec
effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- Monsieur Johan DEJANS, gérant;
- Monsieur Wilfred VAN DAM, gérant;
- Monsieur Richard BREKELMANS, gérant;
- Monsieur Jan SCHOLTS, gérant;
- Monsieur David DE BUCK, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Stijn CURFS
Mandataire

Référence de publication: 2013146498/24.
(130179677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

140602

U X E M B O U R G

Ateliers Feidert s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 69, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 12.609.

Les Comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 18/10/2013.

Pour ATELIERS FEIDERT S.à r.l.
J. REUTER

Référence de publication: 2013146500/12.
(130178929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Bentley Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 164.255.

EXTRAIT

Suite à un déménagement,
- Monsieur Christophe Gaul, gérant de catégorie B de la société susmentionnée, né le 3 avril 1977 à Messancy (Bel-

gique), demeure désormais professionnellement à l'adresse suivante: 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

- Madame Constance Collette, gérant de catégorie B de la société susmentionnée, née le 21 juin 1976 à Luxembourg,

demeure désormais professionnellement à l'adresse suivante: 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
Le mandataire

Référence de publication: 2013146534/17.
(130179215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Bati-Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7662 Medernach, 47, rue d'Ermsdorf.

R.C.S. Luxembourg B 96.594.

Il résulte des décisions prises par l'actionnaire unique en date du 6 mars 2012 que:
Le mandat des Administrateurs est renouvelé pour une durée de quatre années.
En conséquence, le Conseil d'Administration est composé comme suit, et ce jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

annuelle qui se tiendra en 2016:

- Monsieur Henri KISCH, entrepreneur, demeurant à L-9357 Bettendorf, 24, Cité Pierre Strauss
- Monsieur Claude KISCH, technicien, demeurant à 47 rue d'Ermsdorf, L-7662 Medernach
- Monsieur Francis KISCH, ingénieur-technicien, demeurant à L-9289 Diekirch, 12, rue François Julien Vannerus
Le mandat du Commissaire LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie

(RCS Luxembourg B 25.797) est renouvelé pour une période de quatre années et arrivera à échéance à l'issue de l'as-
semblée générale annuelle qui se tiendra en 2016.

Il résulte des décisions prises par le Conseil d'Administration en date du 6 mars 2012 que:
- Monsieur Henri KISCH, prénommé, est nommé comme Président du Conseil d'Administration pour toute la durée

de son mandat d'Administrateur, à savoir jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2016.

- Monsieur Henri KISCH et Monsieur Claude KISCH, prénommés, sont nommés comme Administrateurs-délégués

pour toute la durée de leur mandat d'Administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2016.

Monsieur Henri KISCH et Monsieur Claude KISCH pourront engager la Société par leur signature individuelle.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Medernach, le 6 mars 2012.

Référence de publication: 2013146547/25.
(130179557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

140603

U X E M B O U R G

Caelus Energy International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 174.400.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 21 octobre 2013.

Référence de publication: 2013146566/10.
(130179315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Captiva 2 KQ Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 101.998.

Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Référence de publication: 2013146567/10.
(130179535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Citimed FS-Neufahrn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8390 Nospelt, 3, rue Leck.

R.C.S. Luxembourg B 133.809.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 17 octobre 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le Juge-commissaire en son rapport oral, le Liquidateur et le
Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société à
responsabilité limitée CITIMED FS-NEUFAHRN S.à r.l., avec siège social à L-8390 Nospelt, 3, rue Leck, de fait inconnue
à cette adresse inscrite auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133809,
ordonnées par jugement du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, du 8 décembre 2011.

Pour extrait conforme
Christian Steinmetz
Le liquidateur

Référence de publication: 2013146575/17.
(130179498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Citimed HO-Rehau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8390 Nospelt, 3, rue Leck.

R.C.S. Luxembourg B 133.810.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 17 octobre 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le Juge-commissaire en son rapport oral, le Liquidateur et le
Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société à
responsabilité limitée CITIMED HO-REHAU S.à r.l., avec siège social à L-8390 Nospelt, 3, rue Leck, de fait inconnue à
cette adresse inscrite auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133810, or-
données par jugement du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, du 8 décembre 2011.

Pour extrait conforme
Christian Steinmetz
Le liquidateur

Référence de publication: 2013146576/17.
(130179499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

140604

U X E M B O U R G

Cirse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 160.986.

En vertu de la Loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, et en sa qualité de domiciliataire, la Société

MAS Luxembourg, anciennement Management & Accounting Services S.à r.l. en abrégé MAS S.à r.l., dénonce, avec effet
au 1

janvier 2013, le siège social établi au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach de Cirse S.à r.l., société à

responsabilité limitée immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B
160986.

Cirse S.à r.l. n'est donc plus domiciliée au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach depuis le 1

janvier 2013.

Munsbach, le 21 octobre 2013.

MAS Luxembourg
Stewart KAM-CHEONG
Gérant

Référence de publication: 2013146574/16.
(130179316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Citimed HO-Rupprecht S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8390 Nospelt, 3, rue Leck.

R.C.S. Luxembourg B 133.995.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 17 octobre 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le Juge-commissaire en son rapport oral, le Liquidateur et le
Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société à
responsabilité limitée CITIMED HO-RUPPRECHT S.à r.l., avec siège social à L-8390 Nospelt, 3, rue Leck, de fait inconnue
à cette adresse, inscrite auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133995,
ordonnées par jugement du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, du 8 décembre 2011.

Pour extrait conforme
Christian Steinmetz
Le liquidateur

Référence de publication: 2013146577/17.
(130179500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Capula ESS Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 177.365.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013146568/10.
(130178914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

CNS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 92.644.

Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2013146613/11.
(130179235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

140605

U X E M B O U R G

Faune Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 62.514.

Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement et par le conseil d'administration

en date du 16 octobre 2013

1. M. David GIANNETTI a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. M. Xavier SOULARD a démissionné de ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration.
3. Mme Katia CAMBON, administrateur de sociétés, née à Le Raincy (France), le 24 mai 1972, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme administrateur
et présidente du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

4. M. Eric TAZZIERI, administrateur de sociétés, né à Ougrée (Belgique), le 3 juillet 1976, demeurant professionnel-

lement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour FAUNE HOLDING S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013146707/21.
(130179325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Gentlemen's Agreement Project Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: Cortex Agency.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 57, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 166.588.

Extrait des résolutions prises lors de la cession de parts sociales du 05 octobre 2012

En vertu d'une convention de cession de parts sociales passée sous seing privé en date du 05 octobre 2012, à 14

heures,

Monsieur Julien HUSSON, né le 28 février 1982 à Metz (en France), demeurant à F- 57 000 Metz, 9, rue Maurice Barrès

(en France,

- a cédé 15 (quinze) parts sociales de la Société à Monsieur Gilles RISSER, né le 1

mai 1973 à Strasbourg (en France),

demeurant à L- 2338 Luxembourg, 2, Rue Plaetis,

- a cédé 10 (dix) parts sociales de la Société à Monsieur Freddy KERN, né le 13 février 1956 à Strasbourg (France)

demeurant D- 80 689 Munich, Hartel Strasse 28 (Allemagne),

- a cédé 10 (dix) parts sociales de la Société à Monsieur Mathieu PUHL, né le 20 mars 1967 à Metz (France), demeurant

F- 81 500 Saint-Lieux-lès-Lavaur - Château des Cambards (France).

Luxembourg, le 05 octobre 2012.

Pour extrait conforme
Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013146744/23.
(130179718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Hime Holding 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 180.630.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013146773/10.
(130178984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

140606

U X E M B O U R G

Gentlemen's Agreement Project Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: Cortex Agency.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 57, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 166.588.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 06 octobre 2012

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée générale extraordinaire des associés de la Société en date du 06

octobre 2012 que:

1. L'Assemblée générale extraordinaire des associés décide de révoquer Monsieur Julien HUSSON, né le 28 février

1982 à Metz (en France), demeurant à F- 57 000 Metz, 9, rue Maurice Barrès (en France), de sa fonction de gérant
technique de la Société à compter du 06 octobre 2012.

2. L'Assemblée générale extraordinaire des associés prend acte et refixe le nombre de gérant à un. Est nommé comme

gérant unique de la Société Monsieur Gilles RISSER, né le 1

mai 1973 à Strasbourg (en France), demeurant à L- 2338

Luxembourg, 2, Rue Plaetis, à compter de ce jour et pour une durée indéterminée.

3. L'Assemblée générale extraordinaire des associés décide que vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée

par la signature individuelle du gérant.

Luxembourg, le 06 octobre 2012.

Pour extrait conforme
Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013146745/23.
(130179718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

G.C.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 32/2, rue Léon Kauffman.

R.C.S. Luxembourg B 124.514.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 18 octobre 2013 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Marie LEPAGE épouse LEONET, Administrateur, Rue Eugène Ronveaux, 248b, B-5350 Ohey, Belgique;
- Monsieur Jean-Louis LERUTH, Administrateur-délégué, 32/2 rue Léon Kauffman, L-1853 Luxembourg, Luxembourg;
- Monsieur Philippe LEONET, Administrateur-délégué et Président du conseil d'administration, Rue Eugène Ronveaux,

248b, B-5350 Ohey, Belgique.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.
L'assemblée générale du 18 octobre 2013 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- Monsieur Olivier LERUTH, commissaire aux comptes, 32/2, rue Léon Kauffman, L-1853 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.

Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Pour G.C.E. S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2013146739/20.
(130179586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

RDC Drilling International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 99.696.667,00.

Siège de direction effectif: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 149.887.

Les comptes annuels consolidés de la maison mère au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Référence de publication: 2013146996/11.
(130178752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

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U X E M B O U R G

ACM Finance Luxembourg S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 180.798.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fourth day of September.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ACM Finance Luxembourg Purpose Trust, a trust governed by the laws of Jersey, acting through its Trustee First Island

Trustees Limited, a company incorporated under the laws of Jersey, having its registered office at First Island House,
Peter Street, St Helier, Jersey JE2 4SP,

represented by Mr. Christian Klar, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy dated September 24, 2013.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the officiating notary to enact the following articles

of incorporation (the Articles) of a company, which it declares to establish as follows:

Art. 1. Form and Name. There a public limited liability company (société anonyme) under the name of ACM Finance

Luxembourg S.A. (the Company) qualifying as a securitisation company (société de titrisation) within the meaning of the
Luxembourg act dated 22 March 2004 relating to securitisation (the Securitisation Act 2004).

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg (Luxembourg). It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution
of the board of directors of the Company (the Board).

Branches, subsidiaries or other offices (excluding the registered office of the Compnay) may be established either in

the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution of the Board.

Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are

imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its regis-
tered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of the shareholders of the Company

adopted in the manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 22 below.

Art. 4. Corporate objects. The corporate objects of the Company are to enter into, perform and serve as a vehicle

for, any securitisation transactions as permitted under the Securitisation Act 2004. To that effect, the Company may,
inter alia, acquire or assume, directly or through another entity or vehicle, the risks relating to the holding or ownership
of claims, receivables and/or other goods or assets (including securities of any kind), either movable or immovable, tangible
or intangible, and/or risks relating to liabilities or commitments of third parties or which are inherent to all or part of the
activities undertaken by third parties, by issuing securities of any kind whose value or return is linked to these risks.

The Company may assume or acquire these risks by acquiring, by any means, claims, receivables and/or assets, by

guaranteeing the liabilities or commitments or by binding itself by any other means.

The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004, proceed, so far as they relate to securitisation

transactions, to (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether directly or indirectly, of
participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii) the acquisition by pur-
chase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of stock,
bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including notes or parts or units issued
by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings) and agreements or contracts relating thereto, and (iii)
the ownership, administration, development and management of a portfolio of assets (including, among other things, the
assets referred to in (i) and (ii) above) in accordance with the provisions of the relevant issue documentation. The
Company may further acquire, hold and dispose of interests in partnerships, limited partnerships, trusts, funds and other
entities.

The Company may, within the limits of the Securisation Act 2004 and for as long as it is necessary to facilitate the

performance of its corporate objects, borrow in any form. It may issue notes, bonds, debentures, certificates, shares,
beneficiary parts, warrants and any kind of debt or equity including under one or more issue programmes. The Company

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may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of securities to its subsidiaries, affiliated companies
or to any other company.

In accordance with, and to the extent permitted by, the Securitisation Act 2004, the Company may also give guarantees

and grant security over its assets in order to secure the obligations it has assumed for the securitisation of these assets
or for the benefit of investors (including their trustee or representative, if any) and/or any issuing entity participating in
a securitisation transaction of the Company. The Company may not pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over some or all of its assets or transfer its assets for guarantee purposes, unless permitted by the Securitisation
Act 2004.

In accordance with the Securitisation Act 2004, the Board is entitled to create one or more compartments (repre-

senting the assets of the Company attributable to an issue of securities) corresponding each to a separate part of the
Company's estate.

The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may also generally employ any techniques and instru-
ments relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and
instruments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

The descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The

corporate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not
inconsistent with the foregoing enumerated objects.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects, to the largest
extent permitted under the Luxembourg applicable law.

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at EUR 31,000.-(thirty-one thousand Euro) consisting of 310

(three hundred ten) shares in registered form with a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each.

The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of

shareholders of the Company adopted in the manner required for amendments of the Articles, as prescribed in article
23 below.

Art. 6. Shares. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
A register of the shareholders of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will be

available for inspection by any shareholders. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence or
elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid on each such share, and the transfer of shares and
the dates of such transfers. Ownership of shares will be established by the entry in this register.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares shall be effected by a written declaration of transfer registered in the

register of the shareholders of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other
instruments of transfer satisfactory to the Company.

Art. 8. Debt securities. Debt securities issued by the Company in registered form (obligations nominatives) may, under

no circumstances, be converted into debt securities in bearer form (obligations au porteur).

Art. 9. Meetings of the shareholders of the Company. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the

Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order,
carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg law,

in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the
registered office as may be specified in the convening notice of the meeting, on the third Tuesday of August of each year
at 11 a.m. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.

The annual general meeting of the shareholders of the Company may be held abroad if, in the absolute and final judgment

of the Board, exceptional circumstances so require.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

Art. 10. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices. The notice periods and quorum required by

law shall govern the notice for, and conduct of, the meetings of shareholders of the Company, unless otherwise provided
herein.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the Company

duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

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A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person as his proxy

in writing whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid
under Luxembourg law, is affixed.

If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company,

and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held
without prior notice.

Art. 11. Management. The Company shall be managed by a Board composed of at least three members who need not

be shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

The directors shall be elected by the shareholders of the Company at the general meeting of the shareholders of the

Company. The shareholders of the Company shall also determine the number of directors, their remuneration and the
term of their office. A director may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted
by the general meeting of shareholders of the Company.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders of the Company.

Art. 12. Meetings of the Board. The Board may appoint a chairman among its members and it may choose a secretary,

who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and the
minutes of the general meetings of the shareholders of the Company.

The Board shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting

which shall be in Luxembourg.

Save as provided below, written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least 24 (twenty-

four) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature
of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and

if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram or e-mail to which an electronic
signature, which is valid under Luxembourg law is affixed, of each member of the Board. Separate written notice shall not
be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of
the Board.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,

cable, telegram or e-mail, another director as his or her proxy.

Any director may participate in a meeting of the Board by conference call or similar means of communications equip-

ment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other and properly deliberate, and
participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

The Board can deliberate and/or act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or

represented at a meeting of the Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting. In the event that at any meeting the number of votes for and against a resolution are equal,
the chairman of the meeting shall have a casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, provided such resolution is

preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example, described under paragraph 6 of this
article 13. Such resolution shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed, manually or
electronically by means of an electronic signature which is valid under Luxembourg law, by each and every directors
(résolution circulaire). The date of such resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13. Minutes of meetings of the Board. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman

of the Board who presided at such meeting or by any two directors of the Company.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

secretary (if any) or by any directors of the Company.

Art. 14. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest, including the power to transfer, assign or dispose of
the assets of the Company in accordance with the Securitisation Act 2004. All powers not expressly reserved by the
Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act 1915) or by the
Articles to the general meeting of shareholders of the Company fall within the competence of the Board.

Art. 15. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a shareholder

or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters concerned with the daily management
and affairs of the Company. An appointment of a member of the Board as managing director of the Company is subject
to previous authorisation by the general meeting of the shareholders of the Company.

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The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, without the prior authorisation of the general

meeting of the shareholders of the Company, for the purposes of performing specific functions at every level within the
Company.

Art. 16. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters (including the daily

management) by the joint signatures of two directors or the joint signatures or single signature of any persons to whom
such signatory power has been granted by the Board, but only within the limits of such power.

Art. 17. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following general meeting of the shareholders of the Company.

Art. 18. External Auditor(s). The operations of the Company shall be supervised by one or more independent external

auditors (réviseurs d'entreprises agréé). The external auditor(s) shall be appointed by the Board in accordance with the
Securitisation Act 2004. The Board will determine their remuneration and the term of their office.

Art. 19. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1 April and shall terminate on the

31 March of each year.

Art. 20. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 6 above.

The general meeting of the shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual net profits

shall be disposed of and it may alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the
corporate purpose and policy.

The dividends may be paid in Euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places

and times as may be determined by the Board.

The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid down in the Companies

Act 1915.

Art. 21. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting

of shareholders of the Company adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article
22 below. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) named by the general meeting of the shareholders of the Company deciding
such liquidation. Such general meeting of shareholders of the Company shall also determine the powers and the remu-
neration of the liquidator(s).

Art. 22. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by a general meeting of shareholders of

the Company, subject to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915

Art. 23. Segregation of assets. If as of any payment date of the assets relating to a compartment (including a hedging

agreement entered into by the Company in connection with a compartment) the total amount of monies received under
the assets of that compartment exceeds the payments to be made by the Company under the same compartment, the
Board may use the excess amount to pay off the claims of those creditors of the Company whose claims cannot be
allocated to a particular compartment.

The assets allocated to a compartment - with the exception of the assets representing the Reallocated Available

Amount - are exclusively available to (1) the investors, i.e. the relevant shareholders, in that compartment (the Investors),
(2) the creditors whose claims have arisen in connection with the creation, operation or liquidation of that compartment
and who are provided for in the priority of payments provisions of the relevant issue documentation (the Transaction
Creditors), (3) the creditors whose claims have arisen in connection with the creation, operation or liquidation of that
compartment and who are not provided for in the priority of payments provisions of the relevant issue documentation
(the Compartment-Specific Claims Creditors and, together with the Transaction Creditors, the Creditors) and (4), subject
to the provisions of the next following paragraph, the creditors whose claims have not arisen in connection with the
creation, operation or liquidation of a compartment and who have not waived their recourse to the assets of any com-
partment of the Company (the Non Compartment-Specific Claims Creditors).

The rights of the Non Compartment-Specific Claims Creditors shall be allocated by the Company, on a half year basis

in arrears, to all the compartments, on an equal basis and pro rata temporis for compartments created within such half

140611

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year, where the relevant issue documentation expressly authorises Non Compartment-Specific Claims Creditors to have
recourse against the assets allocated to such compartments. Such right of a Non Compartment-Specific Claims Creditor
against a compartment are hereinafter referred to as the Pro Rata Rights.

The Investors and the Creditors acknowledge and accept that once all the assets allocated to the compartment under

which they have invested or in respect of which their claims have arisen, have been realised, they are not entitled to take
any further steps against the Company to recover any further sums due and the right to receive any such sum shall be
extinguished. Each Non Compartment-Specific Claims Creditor acknowledges and accepts that once all the assets allo-
cated to a compartment in respect of which it has Pro Rata Rights, have been realised, it is not entitled to take any further
steps against the Company to recover such Pro Rata Rights and the right to receive any sum in respect of the Pro Rata
Rights shall be extinguished.

The Compartment-Specific Claims Creditors and the Non Compartment-Specific Claims Creditors expressly accept,

and shall be deemed to have accepted by entering into contractual obligations with the Company, that priority of payment
and waterfall provisions may be included in the relevant issue documentations (including any subscription agreement
between the Company and the Investors), and they expressly accept, and shall be deemed to have accepted the conse-
quences of such priority of payments and waterfall provisions, if included in the issue documentations (including any
subscription agreement between the Company and the Investors).

The rights of the holders of the Voting Shares and the General Preference Shares are limited to the assets of the

Company which are not allocated to a compartment.

Art. 24. Prohibition to petition for bankruptcy of the company or to seize the assets of the company. In accordance

with article 64 of the Securitisation Act 2004, any Investor in, and any Creditor and shareholder of, the Company and
any person which has entered into a contractual relationship with the Company (the Contracting Party) agrees, unless
expressly otherwise agreed upon in writing between the Company and the Investor, the Creditor or the Contracting
Party, not to (1) petition for bankruptcy of the Company or request the opening of any other collective or reorganisation
proceedings against the Company or (2) seize any assets of the Company, irrespective of whether the assets in question
belong to (i) the compartment in respect of which the Investor has invested or in respect of which the Creditor or the
Contracting Party have contractual rights against the Company, (ii) any other compartment or (iii) the assets of the
Company which have not been allocated to a compartment (if any).

Art. 25. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Companies Act 1915 and the Securitisation Act 2004.

Transitory provisions

The first accounting year begins today and ends on 31 March 2014.
The first annual General Meeting will be held in 2014.

Subscription

The Articles having thus been established, the appearing party has subscribed and entirely paid-up the three hundred

and ten (310) shares issued at nominal value of EUR 100 (one hundred Euros).

Evidence of the payment of the subscription price of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) has been shown to the

undersigned notary.

Statement - Costs

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Articles 26, 26-3 and 26-5 of the

Law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfilment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at EUR 3,000.-.

Resolutions of the Shareholder

Immediately after the incorporation, the Shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has

herewith adopted the following resolutions:

1. the number of managers is set at 3 (three);
2. the following persons are appointed as directors of the Company:
- Aidan Foley, born on 8 December 1976 in Port Lairge/Waterford (Ireland), private employee, having his business

address at Avenue de la Gare 8-10, L-1610 Luxembourg;

- Sebastien Francois, born on 4 December 1980 in Libramont-Chevigny (Belgium), private employee, having his business

address at Avenue de la Gare 8-10, L-1610 Luxembourg;

- Christian Klar, born on 23 May 1974 in Leipzig (Germany), private employee, having his business address at 15, rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg;

3. the registered office of the Company is established at 8-10, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg; and

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4. that the terms of office of the members of the Board will expire after the annual General Meeting of the year 2018.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing party, he signed together with Us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte oui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-quatre septembre.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

ACM Finance Luxembourg Purpose Trust, un trust soumis au droit de Jersey, agissant par son trustee First Island

Trustees Limited,une société de droit de Jersey, ayant son siège social à First Island House, Peter Street, St Helier, Jersey
JE2 4SP, (l'Actionnaire),

dûment représenté par Monsieur Christian Klar, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 24 septembre 2013.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, agissant en sa qualité de représentant de l'Actionnaire, a requis le notaire instrumentaire de dresser

les statuts (ci-après, les Statuts) d'une société anonyme qu'il déclare constituer et qu'il a arrêté comme suit:

Art. 1

. Forme - Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de ACM Finance Luxembourg

S.A., ayant la qualité de société de titrisation au sens de la loi luxembourgeoise du 22 mars 2004 relative à la titrisation
(la Loi sur la Titrisation de 2004).

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg (Luxem-

bourg). Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil de la Société
(le Conseil).

Il peut être créé par simple décision du Conseil, des succursales, filiales ou bureaux (autres que le siège statutaire de

la Société ) tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque le Conseil estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compro-

mettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou
seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces cir-
constances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'assemblée générale de la Société statuant comme

en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet social de s'engager, de fonctionner et de servir comme véhicule pour

toute transaction de titrisation permise par la Loi sur la Titrisation de 2004. La Société peut acquérir ou supporter,
directement ou par l'intermédiaire d'une autre entité ou d'un autre organisme, les risques liés à la propriété de titres, de
créances, de dépôts structurés sous forme de contrats dérivés, des produits dérivés sur matières premières et de tous
biens (incluant des valeurs mobilières de toutes sortes), mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels ainsi que
ceux liés aux dettes ou engagements de tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers en émettant
des valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement dépendent de ces risques.

La Société peut prendre en charge ces risques en acquérant par tout moyen les titres, créances, et/ou biens, en

garantissant les dettes ou les engagements de tiers ou en s'obligeant de toute autre manière.

La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, procéder, à condition que ces opérations

aient trait à une ou plusieurs opérations de titrisation, à (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme
que ce soit et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeur sou
instruments financiers de toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de place-
ment luxembourgeois ou par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire),, ainsi que des contrats portant sur
les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession, l'administration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs
(composé notamment d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus) conformément aux dispositions
de la documentation d'émission des titres en question. La Société peut aussi acquérir, détenir ou céder des participations
dans des sociétés de personnes ou d'autres entités.

140613

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La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004 et aussi longtemps que cela s'avère nécessaire

pour l'accomplissement de son objet social, emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission
de titres de créances, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants et d'actions, et de titres
de dette ou de capital de toute sorte y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société peut prêter
des fonds, y compris ceux résultant d'emprunts et/ou d'émissions d'obligations, à ses filiales, à des sociétés affiliées et à
toute autre société.

La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, consentir des garanties ou des sûretés

sur ses avoirs afin d'assurer le respect des obligations qu'elle assume pour la titrisation de ses actifs ou dans l'intérêt des
investisseurs (y compris son «trustée» ou son mandataire, s'il y en a) et/ou toute entité participant à une opération de
titrisation de la Société. La Société ne peut pas nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de
toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs ou donner ses avoirs à titre de garantie, sauf
dans les circonstances où la Loi sur la Titrisation de 2004 le permet.

Conformément à la Loi sur La Titrisation 2004le Conseil peut créer un ou plusieurs Compartiments (représentant les

actifs de la Société relatifs à une émission de titres de la Société) correspondant chacun à une partie distincte du patrimoine
de la Société.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toutes

opérations ou transactions qu'elle considère nécessaires ou utiles pour l'accomplissement et le développement de son
objet social de la manière la plus large autorisée par la Loi sur la Titrisation de 2004.

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à 31.000,- Euros (trente et un mille euros) représenté par 310

(trois cent dix) actions sous forme nominative ayant une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euro) chacune.

Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des

actionnaires ordinaires statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci après.

Art. 6 Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre de(s) actionnaire(s) est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout actionnaire. Ce

registre contient le nom de tout actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, le montant
libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces transferts. La
propriété des actions est établie par inscription dans ledit registre.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cessionnaire
ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société peut également
accepter comme preuve de transfert d'actions d'autres instruments de transfert, dans lequel les consentements du cédant
et du cessionnaire sont établis, et jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Obligations. Les obligations émises par la Société sous forme nominative ne peuvent, en aucun cas, être con-

verties en obligations au porteur.

Art. 9. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Toute assemblée des actionnaires de la Société régu-

lièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à

Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations,
le troisième mardi du mois d'août, chaque année à onze heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à
Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration

constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les

avis de convocation.

Art. 10. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum

requis par la loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'assemblée générale, dans la mesure où il
n'en est pas disposé autrement dans les statuts.

140614

U X E M B O U R G

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'assemblée générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par écrit,

soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électronique
conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 11. Administration de la Société. La Société est administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins

trois membres, lesquels ne sont pas nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs sont élus pour un
terme ne pouvant excéder six ans et ils sont rééligibles.

Le(s) administrateur(s) sont élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société déterminent également le

nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société.

Art. 12. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président parmi ses mem-

bres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions
du Conseil d'Administration et des décisions de l'assemblée générale.

Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le président ou par deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration est donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant aux lieu et place prévus dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original, soit

par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel un autre administrateur comme son mandataire.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en
personne à la réunion.

Le Conseil d'Administration peut délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs est

présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe une
parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 12. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration. La date d'une telle
décision est la date de la dernière signature.

Art. 13. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Admi-

nistration sont signés par le président qui en aura assumé la présidence ou par deux administrateurs de la Société.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le secrétaire (s'il en

existe un) ou par tout administrateur de la Société.

Art. 14. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société, et notamment le pouvoir de
transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur la Titrisation de 2004. Tous les pouvoirs
non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'assemblée générale sont de la
compétence du Conseil d'Administration.

140615

U X E M B O U R G

Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière. La nomination d'un administrateur nécessite l'autorisation préalable de
l'assemblée générale des actionnaires de la Société.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, sans l'autorisation préalable de l'assemblée

générale des actionnaires de la Société,, administrateur ou non, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux
de la Société.

Art. 16. Signatures autorisées. La Société est engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou par les signatures
conjointes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 17. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt personnel dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une
telle société ou entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine assemblée générale.

Art. 18. Réviseur(s) d'entreprises. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entre-

prises indépendants. Le ou les réviseurs d'entreprises sont nommés par le Conseil d'Administration conformément à la
Loi sur la Titrisation de 2004. Le Conseil d'Administration déterminera leur rémunération et la durée de leur mandat.

Art. 19. Exercice social. L'exercice social commence le 1

avril de chaque année et se termine le dernier jour de

mars de chaque année.

Art. 20. Affectation des Bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'assemblée générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et doivent

être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de payer
des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 21. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale
décidant cette liquidation.

L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 22. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 23. Séparation des biens. Si, à toute date où un paiement est dû en relation avec les actifs d'un compartiment (y

compris les contrats de couverture passés par la Société en relation avec un compartiment), le montant total des paie-
ments reçus au titre des actifs excède les paiements devant être faits par la Société sous ce compartiment, le Conseil
d'Administration peut utiliser le surplus pour satisfaire les créances d'autres créanciers de la Société dont les créances
ne peuvent pas être affectées à un compartiment déterminé.

Les actifs affectés à un compartiment déterminé sont exclusivement à la disposition (1) des investisseurs de ce com-

partiment (les Investisseurs), (2) des créanciers dont les créances sont nées en relation avec la création, le fonctionnement
et la liquidation de ce compartiment et lesquels sont prévus dans les dispositions ayant trait aux priorités de paiement
dans la documentation d'émission pertinente (les Créanciers de Transaction), (3) des créanciers dont les créances sont
nées en relation avec la création, le fonctionnement et la liquidation de ce compartiment et non prévues dans l'ordre de
priorité des documents d'émission pertinents (les Créanciers de Revendications Spécifiques au Compartiment et, en-

140616

U X E M B O U R G

semble avec les Créanciers de Transaction, les Créanciers) et (4), sous réserve des dispositions du prochain paragraphe,
des créanciers dont les créances ne sont pas issues de la création, du fonctionnement ou de la liquidation d'un compar-
timent et qui n'ont pas renoncé à leur recours aux biens de tout compartiment de la Société (les Créanciers de
Revendications Non Spécifiques au Compartiment).

Les droits des Créanciers de Revendications Non Spécifiques au Compartiment doivent être alloués par la Société,

sur base biannuelle et en arrière à tous les compartiments, de manière équitable et au pro rata temporis en ce qui concerne
les compartiments créés au cours de cette moitié d'année, sous réserve que la documentation d'émission en question
autorise de manière expresse des Créanciers de Revendications Non-Spécifiques au Compartiment d'avoir recours aux
biens alloués à de tels compartiments. Ce droit d'un Créancier de Revendications Non Spécifiques au Compartiment
contre un compartiment est ci-après désigné par le terme Droits Pro Rata.

Les Investisseurs et les Créanciers reconnaissent et acceptent qu'une fois que tous les actifs alloués au compartiment

dans lequel ils ont investi ou à l'occasion duquel leurs créances sont nées, ont été réalisés, ils ne sont pas autorisés à
entreprendre quelques démarches que ce soient à l'encontre de la Société en vue de recouvrir toute autre somme due
et que le droit de recevoir une telle somme sera éteint. Chaque Créancier de Revendications Non Spécifiques au Com-
partiment reconnaît et accepte qu'une fois que tous les actifs alloués au compartiment contre lequel il a de Droits Pro
Rata, ont été réalisés, il n'est pas autorisé à entreprendre quelconque démarche à l'encontre de la Société en vue de
recouvrir toute autre somme due et que le droit de recevoir une telle somme en vertu des Droits Pro Rata sera éteint.

Les Créanciers de Revendications Spécifiques au Compartiment et les Créanciers de Revendications Non-Spécifiques

au Compartiment acceptent de manière expresse, ou seront réputés avoir accepté en contractant avec la Société, que
des dispositions ayant trait aux priorités de paiement et à l'ordre de paiement seront inclues dans la documentation
d'émission pertinente et ils acceptent également de manière expresse, ou seront réputés avoir accepté, les conséquences
de ces dispositions ayant trait aux priorités de paiement et l'ordre de paiement.

Les droits des actionnaires de la Société sont limités aux actifs de la Société qui ne sont pas alloués à un compartiment.

Art. 24. Interdiction d'assigner la Société en faillite ou de saisir les actifs de la Société. Conformément à l'article 64 de

la Loi sur la Titrisation de 2004, tout Investisseur dans, et tout Créancier et actionnaire de, la Société et toute personne
qui est contractuellement liée avec la Société (la Partie Contractante) acceptent, à moins qu'il n'en ait été expressément
convenu autrement par écrit entre la Société et un Investisseur, un Créancier ou la Partie Contractante de ne pas (1)
assigner la Société en faillite ou de requérir contre la Société l'ouverture de toute autre procédure collective ou mesure
de réorganisation ou de (2) saisir quelque actif que ce soit de la Société, sans considération du fait que les actifs en question
(i) appartiennent au compartiment dans lequel l'Investisseur a investi ou dans lequel le Créancier ou la Partie Contractante
ont des droits contractuels contre la Société ou (ii) à tout autre compartiment ou (iii) font partie des actifs de la Société
qui n'ont pas été alloués à un compartiment (le cas échéant).

Art. 25. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et de la Loi sur la Titrisation de 2004.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 mars 2014.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2014.

Souscription

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la partie comparante a souscrit et entièrement libéré les trois cent

dix (310) actions émises à une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-).

Preuve du paiement du prix de souscription de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) a été apportée au notaire

instrumentant.

Déclaration - Estimation des frais

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé approximativement à EUR 3.000,-

Décisions Spéciales

L'Actionnaire Unique a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1. le nombre d'administrateurs est fixé à 3 (trois) administrateurs;
2. les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
Aidan Foley, né le 8 décembre 1976 à Port Lairge/Waterford (Irlande), ayant son adresse professionnelle à Avenue de

la Gare 8-10, L-1610 Luxembourg;

Sebastien Francois, né le 4 décembre 1980 à Libramont-Chevigny (Belgique), ayant son adresse professionnelle à

Avenue de la Gare 8-10, L-1610 Luxembourg; et

140617

U X E M B O U R G

Christian Klar, né le 23 mai 1974 à Leipzig (Allemagne), ayant son adresse professionnelle à 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg;

3. le siège social de la société est fixé au Avenue de la Gare 8-10, L-1610 Luxembourg; et
4. le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2018.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ce même comparant et en cas de distorsions entre
la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Signé: C. KLAR et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 septembre 2013. Relation: LAC/2013/44036. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Référence de publication: 2013143954/576.
(130175858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Albatros S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 181.418.

STATUTES

IN THE YEAR TWO THOUSAND AND THIRTEEN,
ON THE TWENTY-NINTH DAY OF OCTOBER.
Before Maître Cosita Delvaux, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

REPSOL, S.A., (sociedad anónima), a company duly incorporated under the laws of the Kingdom of Spain, having its

registered office at Calle Méndez Álvaro, 44, 28045, Madrid (Spain) registered with the Commercial Register of Madrid
under page number M-65289,

here represented by:
Maître Rina Breininger, lawyer, residing professionally in L-2763 Luxembourg, 31-33, rue Ste Zithe,
by virtue of a proxy given under private seal on 26 August, 2013.
The proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10

August, 1915,

on commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the
"Articles").

Art. 2. Corporate object. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in

other Luxembourg or foreign companies, partnerships, business enterprises and other business undertakings, the control,
the management, as well as the development of these participations.

The Company may in particular acquire, by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock,

shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity.

It may participate in the creation, development, financing, administration, management and control of any company or

enterprise and render them any assistance, and generally, render any services to other companies from its group, including
the furtherance and promotion of the communication with the administration of public relations on behalf of other group
companies.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer and may issue, by way of private placement only,

promissory notes, commercial paper and bonds, which may be convertible, and any kind of debt and equity securities.

The Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings and issues of debt or equity

securities to its subsidiaries, affiliated companies and any other group companies. The Company may also give guarantees
and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to guarantee its own

140618

U X E M B O U R G

obligations and those of any other company of the group. It may enter into any financial transactions, and, generally,
render services in the field of commerce and finance and foreign currency management, for its own benefit and that of
any other company or person belonging to the group. For the avoidance of doubt, the Company shall not carry out any
regulated activities of the financial sector.

The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual

property rights of any nature or origin, may commercialize licenses, copyrights, patents, designs, secret processor for-
mulae, trademarks and similar interests, and promote the selling and purchasing of - as well as the trade in - the
aforementioned objects including the giving of the use of these objects and may acquire royalties and other income
connected with aforesaid activities.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purpose.

Moreover the Company may acquire, manage, develop or transfer any real estate located in Luxembourg or abroad.
In a general manner the Company is authorised to perform all acts that are advisable, necessary, usual or related to

the abovementioned objects, which shall include but not be limited to all acts that relate to the management of, the acting
in conjunction with, the participating in, the acquiring of or the merging or amalgamating with other business enterprises,
companies or partnerships with objects equal or related to those that have been stated above and, generally, to do any
commercial or financial acts relating to the movable or real estate property or any further act in consistency with its
corporate object, to be construed in the widest meaning possible.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name "Albatros S.à r.l.".

Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg-city.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its members deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Capital. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500 EUR), repre-

sented by one hundred and twenty-five (125) shares with a nominal value of one hundred Euro (100 EUR) each, all
subscribed and fully paid-up.

The Company may redeem its own shares within the limits foreseen by Law.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders representing
one hundred per cent (100 %) of the corporate capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of
the corporate capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Modification of the capital. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any

time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 13 of
these Articles.

Art. 8. Payments. Each share entitles to a fraction of the corporate assets of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence.

Art. 9. Multiple beneficiaries. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is

admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are

freely transferable whereby the transfer will be approved by a written sole shareholder's resolution.

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in accordance with

the requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. Management of the company. The Company is managed by at least three managers. They will constitute a

board of managers composed of at least one manager of category A and at least two managers of category B. The managers
need not to be shareholders. The managers may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 11 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the board of managers.

140619

U X E M B O U R G

The Company shall be bound by the joint signature of two members of the board of managers, obligatorily one manager

of category A and one manager of category B.

The board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The board of managers will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period

of representation and any other relevant conditions of his agency.

Meetings of the board of managers are held in Luxembourg and shall be held as often as required by the ordinary

course of business of the Company and, in any case, at least once per annum.

The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings, whereby signatures may be executed on separate counterparts each of which is an original but all of
which together will constitute one and the same instrument.

Art. 12. Managers liability. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any

commitment validly made by them in the name of the Company.

Art. 13. Shareholders' meeting, Shareholders' resolutions, Amendment to the articles. The single shareholder assumes

all powers conferred to the general shareholders' meeting.

The decisions of the single shareholder which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes

or drawn-up in writing.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the corporate capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted (i) by the majority of the shareholders

(ii) owning at least three quarter of the Company's corporate capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 14. Financial year. The Company's year starts on the 1

January and ends on the 31

December.

Art. 15. Annual accounts. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are

established and the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets
and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 16. Distribution of profits, Legal reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent
(10%) of the Company's nominal share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s).
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the shareholders.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 17. Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency

or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders

or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 18. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

Transitory provision

With the exception of the first year, the financial year shall begin on the date of the formation of the Company and

shall terminate on the 31

December 2014.

Subscription - Payment

The one hundred and twenty-five (125) shares have been subscribed by REPSOL, S.A., prenamed.

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U X E M B O U R G

REPSOL, S.A., represented as stated hereabove, declares to have fully paid the shares in cash, so that the amount of

twelve thousand five hundred Euro (12.500 EUR) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned
notary by banking certificate, who expressly acknowledges it.

Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered for an undetermined period by thefollowing managers:
- Mr. Joaquin Uris Lloret, born on August 12, 1951 in Cosme, Spain, with professional address at Méndez Álvaro, 44,

28045, Madrid (Spain), as manager of category A;

- Mr. Francisco Javier Nogales Aránguez, born on May 24, 1960 in Madrid, Spain, with professional address at 30

Koningskade, 2596AA The Hague (Netherlands), as manager of category A;

- Mr. Claude Weber, born on April 24, 1960 in Luxembourg, with professional address at 74, rue de Merl, L-2146

Luxembourg, as manager of category B;

- Mr. Brian Collins, born on February 25, 1974 in Dublin, Ireland, with professional address at 74, rue de Merl, L-2146

Luxembourg, as manager of category B; and

- Mr. Vincent Goy, born on June 16, 1955 in Dudelange, Luxembourg, with professional address at 68-70, boulevard

de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, as manager of category B.

2) The address of the corporation is fixed at L-2146 Luxembourg, 74,rue de Merl.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Law and expressly states that they have been fulfilled.

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing party and in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, acting as here above stated, he signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'AN DEUX MILLE TREIZE,
LE VINGT-NEUVIEME JOUR DU MOIS D'OCTOBRE.
Pardevant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

REPSOL, S.A. (sociedad anonima), une société anonyme dûment constituée sous les lois du Royaume d'Espagne, ayant

son siège social à Calle Méndez Álvaro, 44, 28045, Madrid (Espagne), immatriculée auprès du Registre de commerce de
Madrid sous le numéro M-65289, ici représentée par:

Maître Rina Breininger, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2763 Luxembourg, 31-33, rue Ste Zithe,
en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé en date du 26 août 2013.
La procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, représentée ainsi qu'il a été dit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la "Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les "Statuts").

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres

sociétés, associations, entreprises, groupements d'affaires, luxembourgeois ou étrangers, le contrôle, la gestion ainsi que
la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions

et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus gé-
néralement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.

Elle peut participer à la création, au développement, au financement, à l'administration, à la gestion et au contrôle de

toute société ou entreprise et lui fournir toute sorte d'assistance, et, généralement, fournir tous services à d'autres

140621

U X E M B O U R G

sociétés de son groupe, incluant l'avancement et la promotion de la communication avec l'administration des relations
publiques pour le compte d'autres sociétés du groupe.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique et elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, papiers de commerce et obligations, qui peuvent
être convertibles, de titres et instruments, de capital ou de dette, de toute nature.

La Société peut prêter des fonds, y compris, notamment, les revenus de tous emprunts et les émissions de titres de

créance ou de titres de participation à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés du groupe. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société du groupe. Elle
peut conclure des transactions financières, et, généralement, fournir des services dans le domaine commercial et financier
et de la gestion de devises étrangères, pour son propre compte et pour celui de toute autre société ou personne ap-
partenant au groupe. En tout état de cause, la Société ne doit effectuer aucune activité réglementée du secteur financier.

La Société peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de

propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit, peut commercialiser des licences, droits d'auteur,
brevets, plans, formules de procédé secret, marques et droits similaires, et promouvoir la vente et l'achat - de même que
le commerce -des biens précités y inclus l'octroi de l'usage de ces biens, et peut acquérir des royalties et autres revenus
liés aux activités qui précèdent.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

En outre, la Société pourra acquérir, administrer, développer ou céder toute propriété immobilière sise à Luxembourg

ou à l'étranger.

D'une manière générale, la Société est autorisée à effectuer tous actes qui sont recommandables, nécessaires, usuels

ou en relation aves les objets susmentionnés, incluant, notamment, tous actes relatifs à la gestion, à l'action de concert,
la participation, l'acquisition ou la fusion ou le fusionnement avec d'autres entreprises, sociétés, associations avec des
objets identiques ou en relation avec ceux énumérés ci-avant, et, généralement, à faire toutes opérations commerciales
ou financières de nature mobilière ou immobilière qui sont en conformité avec son objet social, à interpréter de la façon
la plus large possible.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Nom. La Société aura la dénomination: "Albatros S.à r.l.".

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR), représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100 EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent (100%) du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Modification du capital. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut être modifié à tout moment

par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article
13 des présents Statuts.

Art. 8. Paiements. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Bénéficiaires multiples. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul

propriétaire par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.

Art. 10. Cession de parts. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont

librement transmissibles, la cession des parts étant approuvée par décision écrite de l'associé unique.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que conformément aux dispositions de l'article 189 de la Loi.

140622

U X E M B O U R G

Art. 11. Gestion de la société. La Société est gérée par au moins trois gérants. Ils constitueront un conseil de gérance

composé d'au moins un gérant de catégorie A et d'au moins deux gérants de catégorie B. Les gérants ne sont pas
obligatoirement associés. Les gérants sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, les gérants auront tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances

et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la Société et pourvu que les
termes du présent article 11 aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance, dont obligatoirement un

gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents

ad hoc.

Le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération (s'il en est) de ces agents, la durée de leurs

mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Les réunions du conseil de gérance sont tenues à Luxembourg et seront tenues aussi souvent que requises par les

affaires ordinaires de la Société, et, dans tous les cas, au moins une fois par an.

Les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou vidéo

ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil puissent
se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la
réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance, les signatures pouvant être apposées sur différents exemplaires, chaque
exemplaire étant un original mais tous les exemplaires ensemble constituant le même document.

Art. 12. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 13. Assemblées générales, Décision des associés, Modifications des statuts. L'associé unique exerce tous pouvoirs

conférés à l'assemblée générale des associés.

Les décisions de l'associé unique prises en vertu du paragraphe précédent seront enregistrées dans des procès-verbaux

ou des résolutions écrites.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que (i) par une majorité d'associés

(ii) détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 14. Année sociale. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 15. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le conseil

de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 16. Distribution de bénéfices, Réserve légale. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après

déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital
social de la Société.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires font apparaître un bénéfice incluant des bénéfices reportés ou affectés à une réserve

extraordinaire,

3. L'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour

décider de la distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 17. Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité

ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

140623

U X E M B O U R G

Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 18. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait

référence à la Loi.

Disposition transitoire

A l'exception de la première année, l'année sociale débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre

2014.

Souscription - Libération

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par REPSOL S.A., prénommée.

REPSOL, S.A., représentée ainsi qu'il a été dit, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par

versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) est à la disposition de la
Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant par certificat bancaire, qui le reconnaît expressément.

Résolutions de l'associée unique

1) La Société sera administrée pour une période indéterminée par les gérants suivants:

- Monsieur Joaquin Uris Lloret, né le 12 août 1951 à Cosme, Espagne, demeurant professionnellement à Méndez Alvaro,

44, 28045, Madrid (Espagne), en tant que gérant de catégorie A;

- Monsieur Francisco Javier Nogales Aránguez, né le 24 mai 1960 à Madrid, Espagne, demeurant professionnellement

à 30 Koningskade, 2596AA The Hague (Pays-Bas), en tant que gérant de catégorie A;

- Monsieur Claude Weber, né le 24 avril 1960 à Luxembourg, demeurant professionnellement à 74, rue de Merl, L-2146

Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B;

- Monsieur Brian Collins, né le 25 février 1974 à Dublin, Irlande, demeurant professionnellement à 74, rue de Merl,

L-2146 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B; et

- Monsieur Vincent Goy, né le 16 juin 1955 à Dudelange, Luxembourg, demeurant professionnellement à 68-70, bou-

levard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B.

2) L'adresse de la Société est fixée à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la Loi et déclare expressément qu'elles ont été remplies.

Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à sa constitution sont

estimées approximativement à EUR 1.200,-.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-

parante susnommée, dûment représentée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête
de la même personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, agissant ainsi qu'il a été dit, il a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: R. BREININGER, C. DELVAUX.

Enregistré à Redange/Attert, le 30 octobre 2013.Relation: RED/2013/1823. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 04 novembre 2013.

Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013155754/355.

(130190805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.

140624

U X E M B O U R G

Agilent Technologies Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 180.866.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the eighth day of October.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

- Agilent Technologies World Trade, Inc., a corporation organised under the laws of the State of Delaware, United

States of America, with its address at 5301 Stevens Creek Blvd, Santa Clara, CA 95051, United States of America, here
duly represented by Mrs. Sofia Afonso Da Chao Conde, residing in Esch-sur-Alzette, by virtue of a proxy given under
private seal.

The aforementioned proxy, being initialed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall be

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of a

"société à responsabilité limitée" which such party declares to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company (the "Company"), governed

by the present articles of association (the "Articles") and by current Luxembourg laws (the "Law"), in particular the law
of 10 August 1915 on Commercial Companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28
December 1992 on "sociétés à responsabilité limitée" (the "Commercial Companies Law").

Art. 2. The Company's name is "Agilent Technologies Luxembourg Holding S.a r.l.".

Art. 3. The Company's purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,

Luxembourg or foreign companies or enterprises;

(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other

way any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit;

(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the

Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;

(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same

group of companies than the Company (the "Affiliates") any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favour of a third-party lender of the Affiliates);

(6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; and
(7) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment

of the above objects or any of them.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board

of managers or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

140625

U X E M B O U R G

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owners, or heirs of any shareholder are not allowed, in any circums-

tances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the
management of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Shares

Art. 8. The Company's share capital is set at USD 20,000 United States Dollars, represented by 20,000 shares with a

nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each.

The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the

extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred "inter vivos" to non-shareholders unless shareholders representing at least three quarter

of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of Articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital
or of the class of shares concerned represented by their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Law or of Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of one or several category A manager(s) and of one or several category B
manager(s). The manager(s) need not be shareholders of the Company.

The manager(s) shall be appointed and designated as category A manager or category B manager, and her/his/its/their

remuneration determined, by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of the votes
cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution
taken under the same majority conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and "ad nutum",

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one category A manager and one category B manager.

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate her/his/its

powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers shall be taken by a meeting of the board of

managers.

140626

U X E M B O U R G

The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall have a casting

vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the board
of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary, who
needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his/her/its proxy.

A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented,

including at least one category A manager and one category B manager.

Decisions of the board of managers are adopted by the majority of the managers participating to the meeting or duly

represented thereto including at least one category A manager and one category B manager.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or one category A manager and one category B manager. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed
by the chairman or one category A manager and one category B manager.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a

managers' meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 14. No manager may contract in his capacity as manager any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the
execution of his mandate.

General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the number of shareholders is less than 25 (twenty-

five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted
in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each sha-
reholder shall vote in writing.

If the number of shareholders exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders shall be taken by meetings

of the shareholders. In such a case 1 (one) general meeting shall be held in Luxembourg at least annually and within 6
(six) months of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-
Duchy of Luxembourg at any time specified in the notice of such meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than half
of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

140627

U X E M B O U R G

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on 1 November and closes on 31 October.

Art. 18. Each year, as of 31 October, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the number of shareholders exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)

days preceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the Company

Art. 20. If the number of shareholders exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted

to one or more statutory auditor(s) ("commissaires"), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies

Register are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors ("réviseurs
d'entreprises agréés") appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be)
amongst the qualified auditors registered in the Financial Sector Supervisory Commission ("Commission de Surveillance
du Secteur Financier")^ public register.

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/her/its/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case

140628

U X E M B O U R G

may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 24. The general meeting of shareholders, with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital, shall appoint one or more liquidator(s), who may be physical or legal person(s), and determine the
method of liquidation, the powers of the liquidator(s), and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 October 2014.

Payment - Contributions

The Articles of the Company having thus been drawn, Agilent Technologies World Trade, Inc. prenamed, sole founder

of the Company, represented by Mrs. Sofia Afonso Da Chao Conde acting in her capacity as duly authorized attorney-
in-fact by virtue of the above mentioned proxy, declared to subscribe in the name and on behalf of Agilent Technologies
World Trade, Inc. for all the 20,000 (twenty thousand) shares of the Company with a nominal value of USD 1 (one United
States Dollar) each and to make payment in full of the nominal value of each of such shares together with a global share
premium of USD 17,248,226,754 (seventeen billion two hundred forty-eight million two hundred twenty-six thousand
seven hundred fifty-four United States Dollars) by a contribution in kind, as described hereafter.

Description of the contribution

The contribution made by Agilent Technologies World Trade, Inc. against the issuance of shares in the Company is

composed of all the (i) 100,000 (one hundred thousand) common shares and (ii) 15,000 (fifteen thousand) preferred
shares of USD 0.01 (one United States Cent) each of Agilent Technologies (Cayco) Limited, an exempted company
incorporated under the laws of the Cayman Islands, this contribution being valued at USD 17,248,246,754 (seventeen
billion two hundred forty-eight million two hundred forty-six thousand seven hundred fifty-four United States Dollars).

Evaluation

The net value of this contribution in kind is valued at USD 17,248,246,754 (seventeen billion two hundred forty-eight

million two hundred forty-six thousand seven hundred fifty-four United States Dollars).

Such contribution has been valued by the founder of the Company pursuant to a statement of contribution value,

which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

Evidence of the contribution's existence

Proof of the contribution's existence has been given.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholder of the Company, representing the entirety of

the subscribed capital, passed the following resolutions:

1) Are appointed as category A managers:
- Marie Oh Huber, with professional address at 5301 Stevens Creek Blvd., Santa Clara, CA 95051, United States of

America, manager of category A;

- Jessica van Leeuwen, with professional address at Groenelaan 5, 1186AA Amstelveen, the Netherlands, manager of

category A;

2) Are appointed as category B managers:
- Fabrice Stéphane Rota, residing professionally at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

- Patrick van Denzen, residing professionally at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

The managers shall serve for an indefinite duration.

140629

U X E M B O U R G

According to article 12 of the Articles, the Company shall be bound by the joint signature of one category A manager

and one category B manager.

3) The Company shall have its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about seven thousand euro (EUR 7,000.-).

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof this deed has been signed in Esch-sur-Alzette, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proy holder signed with us, the notary,

the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le huitième jour du mois d'octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire public avec adresse professionnelle à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de

Luxembourg, soussigné.

Apparaît:

Agilent Technologies World Trade Inc., une société constituée selon les lois de l'Etat du Delaware, Etats Unis d'Amé-

rique, ayant son siège social sis au 5301 Stevens Creek Blvd, Santa Clara, CA 95051, Etats Unis d'Amérique ici dûment
représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, avec adresse professionnelle sise à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché
de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée «ne varietur» par la partie comparante et le notaire instrumentant, demeurera annexée

au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire de dresser les statuts suivants (les «Statuts») d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.

Dénomination - Objet - Siège social - Durée

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992
sur les sociétés à responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).

Art. 2. La Société aura la dénomination «Agilent Technologies Luxembourg Holding S.à r.l.».

Art. 3. L'objet de la Société est:
1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;

2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation

et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et
intérêts, comme la Société le jugera utile;

3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix

que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;

4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
5) D'octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou

toute société ou personne physique appartenant au même groupe de sociétés que celui de la Société (les «Sociétés
Affiliées»), ou à tout gérant/administrateur des Sociétés Affiliées, tout concours, prêts, avances ou garanties (dans ce
dernier cas, même en faveur d'un prêteur tiers des Sociétés Affiliées);

6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute

somme empruntée; et

7) De manière générale faire toute chose apparaissant à la société comme étant favorable à l'accomplissement de

l'objet de la société, tel que susmentionné.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré-décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. La Société a son siège social à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

140630

U X E M B O U R G

Le siège social pourra être transféré dans la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance ou le gérant

unique (selon le cas).

Le siège social de la Société peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

par le moyen d'une résolution d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou de l'associé unique (selon le
cas) adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société peut avoir des bureaux et succursales (que ce soit ou non un établissement permanent) tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Dans le cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

politiques, économiques ou sociaux sont intervenus ou sont imminents qui pourraient interférer avec les activités nor-
males de la Société à son siège social ou avec la facilité de communication entre le siège social et les personnes à l'étranger,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances ex-
traordinaires; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire de son siège social, restera une société luxembourgeoise. Ces mesures provisoires seront prises
et notifiées à toutes les parties intéressées par le conseil de gérance, ou le gérant unique (le cas échéant) de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. La vie de la Société ne prend pas fin par décès, la suspension des droits civils, la faillite ou l'insolvabilité d'un

associé.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne sont pas autorisés, en toutes circons-

tances, d'exiger l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans la
gestion de la Société. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux états financiers et aux décisions des
assemblées des associés ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital social - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à 20.000 USD (vingt mille Dollars américains), représenté par 20.000 (vingt mille) parts

sociales ordinaires d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune.

Le montant du capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par le biais d'une résolution de l'assemblée

générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les conditions requises pour la
modification des Statuts.

Art. 9. Chaque Part Sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote propor-

tionnels à son actionnariat.

Art. 10. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés.
Les Parts Sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés sans l'approbation de tous les associés de la

Société.

En outre, les dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales s'appliquent.
Les Parts Sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.

Gérance

Art. 11. La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un

conseil de gérance composé d'un ou plusieurs gérant de catégorie A et d'un ou plusieurs gérants de catégorie B.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désigné(s) comme gérant de catégorie A ou gérant de catégorie B, et son/sa/leur

rémunération est fixée par une résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple des suffrages
exprimés, ou de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par une résolution
prise dans les mêmes conditions de majorité.

L'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) peut/peuvent, à tout moment et ad nutum, révoquer

et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'assemblée générale des associés ou à l'associé

unique (selon le cas) relèvent de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Dans les rapports avec les tiers, le gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs

pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations confor-
mément à l'objet de la Société, pourvu que les termes de ces Statuts aient été respectés.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas), peut de temps à autre sous-déléguer ses pouvoirs pour des

tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc qui ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant (s) de la
Société.

140631

U X E M B O U R G

Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) déterminera les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération

(si tel est le cas) de son/ses mandataire(s), la durée de la période de représentation et toutes autres conditions pertinentes
de son mandat.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance composé d'au moins un ou plusieurs gérant(s) de catégorie A et d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B.
Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés de la société.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désignés en tant que gérant(s) de catégorie A ou gérant(s) de catégorie B et sa/

leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise selon les règles de majorité men-
tionnées à l'article 16 des Statuts, ou par décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s)
peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.

Le(s) gérant(s) peut/peuvent être révoqué(s) ou remplacé(s) ad nutum à tout moment avec ou sans justification par

une résolution de l'assemblée générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance aura tous pouvoirs pour agir en

toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec
l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe

d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) ad hoc qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant
(s) de la Société.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, responsabilités et la rémunération (s'il

y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui, en cas d'égalité de voix, aura un vote prépon-

dérant. Le président présidera toutes réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de gérance
sera présidé par un gérant présent et nommé dans cette intention. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n'est
pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de gérance
ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)

jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de
la réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Tout gérant de la Société peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion
de communiquer à un même moment.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité de ses membres est présente ou

représentée, incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-

sentés, incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

140632

U X E M B O U R G

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par 1

(un) gérant de catégorie A et 1 (un) gérant de catégorie B. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé
par le président ou par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques

ou tout autre moyen de communication approprié.

Art. 14. Tout gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'une assemblée générale des associés n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à

vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmise
par écrit ou par télécopie, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou par tout autre moyen de télécommunication
approprié. Chaque associé pourra voter par écrit.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.

Dans un tel cas, une assemblée générale se réunit au moins une fois par an au Luxembourg dans les six mois de la clôture
du dernier exercice social. D'autres assemblées générales des associés pourront se tenir dans le Grand-Duché de Lu-
xembourg à tout moment indiqué dans l'avis de convocation de l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et les résolutions écrites des associés sont proposées

par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas), à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du
capital social de la Société.

Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour sont faites conformément à la loi et doivent

être envoyées à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour
laquelle la convocation doit être envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de la réunion, l'assemblée générale peut être tenue sans convocation préalable.

Tout associé pourra agir à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par fax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de télécommunication une autre personne qui n'est pas nécessairement associé.

Chaque associé peut participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social de la Société

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée ou à la première consultation, les associés sont immé-

diatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à la
majorité des suffrages exprimés, quelle que soit la part du capital représentée.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptées que par une assemblée générale extraordinaire

à la majorité des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

L'associé unique exerce seul les pouvoirs qui lui sont conférés à l'assemblée générale des associés conformément à la

Loi.

Excepté en cas d'opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé unique

et la Société doivent être enregistrées dans un procès-établi par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social de la Société commence le 1

novembre et se termine le 31 octobre.

Art. 18. Chaque année, au 31 octobre, le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui

contiendra un inventaire des avoirs de la Société indiquant les valeurs des actifs et des passifs, accompagné d'une annexe
contenant un résumé de tous les engagements et les dettes du/des gérant(s), du ou des commissaire(s) aux comptes (le
cas échéant) et associé(s) envers la Société.

Dans le même temps le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de pertes et profits,

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Chaque associé peut prendre connaissance au siège social, du bilan et du compte de profits et pertes.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), cette inspection ne sera autorisée seulement pendant les 15 (quinze)

jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

140633

U X E M B O U R G

Surveillance de la Société

Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s), qui peut/peuvent être ou ne pas être associé(s).

Chaque commissaire sera nommé pour un mandat se terminant à la date de l'assemblée générale annuelle des associés

suivant leur nomination relative à l'approbation des comptes annuels.

A la fin de cette période et de chaque période ultérieure, le(s) commissaire(s) peut/peuvent être renouvelé(s) dans

ses/leurs fonctions par une nouvelle résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas)
jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle portant sur l'approbation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 Décembre 2002 sur le Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg, telle que modifiée, sont remplies, la Société aura ses comptes annuels vérifiés par un ou plusieurs réviseurs
d'entreprises agréé(s) nommé(s) par l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) parmi la liste
de l'autorité de régulation financière luxembourgeoise, la Commission de surveillance du secteur financier.

Nonobstant les seuils mentionnés ci-dessus, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agrée(s) peuvent

être nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide(nt) des
termes et conditions de son/leur mandat.

Dividendes - Réserves

Art. 21. Le solde créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, coûts, amortissements,

charges et provisions constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette déduction cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale s'élève au dixième du capital social, tel qu'augmenté

ou réduit de temps à autre, mais redeviendra obligatoire si la réserve légale tombe en-dessous de ce dixième.

L'assemblée générale des associés à la majorité fixée par la loi ou l'associé unique (selon le cas) peut décider à tout

moment que le bénéfice sera distribué à l'associé(s) en proportion des parts qu'il(s) détient/détiennent, sous forme de
dividendes ou être reportés ou affectés à une réserve extraordinaire

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société, ou de

l'associé unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance, décider de payer des dividendes intérimaires
avant la fin de l'exercice en cours, sur la base d'un relevé de comptes préparé par le conseil de gérance ou le gérant
unique (selon le cas), et montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que le montant
à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice, augmenté des bénéfices reportés et
des réserves disponibles, moins les pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve devant être établies confor-
mément à la Loi ou les Statuts.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé

unique (selon le cas) peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société.

Art. 24. L'assemblée générale des associés avec le consentement de la majorité des associés détenant trois-quarts du

capital social doit nommer un ou plusieurs liquidateur(s), personne(s) physique(s) ou morale(s) et déterminer la méthode
de liquidation, les pouvoirs du/des liquidateur(s) et leur rémunération.

Lorsque la liquidation de la Société est clôturée, le boni de liquidation de la Société sera attribué aux associés pro-

portionnellement à la part qu'ils détiennent.

Loi applicable

Art. 25. Référence est faite aux dispositions de la Loi pour laquelle aucune disposition spécifique n'est faite dans les

Statuts.

Mesures transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera aujourd'hui et se terminera le 31 octobre 2014.

Libération - Apports

La partie comparante ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, Agilent Technologies World Trade Inc., prénommée,

seule fondateur de la Société, représentée par Mme. Sofia Afonso Da-Chao Conde agissant en sa qualité de mandataire
dûment autorisé en vertu de la procuration mentionnée ci-dessus, a déclaré souscrire au nom et pour le compte de
Agilent Technologies World Trade Inc. à toutes les 20.000 (vingt mille) parts sociales de de la Société d'une valeur
nominale de USD 1 (un Dollar Américain) chacune ainsi qu'une prime d'émission d'un montant de USD 17,248,226,754
(dix-sept milliards deux cent quarante huit millions deux cent vingt-six mille sept cent cinquante-quatre Dollars Améri-
cains), par un apport en nature, tel que décrit ci-après.

140634

U X E M B O U R G

Description de l'apport en nature

L'apport fait par Agilent Technologies World Trade Inc. en échange de l'émission de parts sociales de la Société est

composé de la totalité des (i) 100.000 (cent mille) parts sociales ordinaires et (ii) 15.000 (quinze mille) parts préférentielles
de USD 0,01 (un Cent Américain) chacune de Agilent Technologies (Cayco) Limited, une société exemptée constituée
selon les lois des iles Caïmans, cet apport étant évalué à USD 17,248,246,754 (dix-sept milliards deux cent quarante huit
millions deux cent quarante-six mille sept cent cinquante-quatre Dollars Américains).

Evaluation

La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à USD 17,248,246,754 (dix-sept milliards deux cent quarante huit

millions deux cent quarante-six mille sept cent cinquante-quatre Dollars Américains).

Cet apport a été évalué par le fondateur de la Société aux termes d'une déclaration de valeur d'apport, qui restera

annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de l'apport a été donnée.

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant la totalité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés en tant que gérants de catégorie A:
- Marie Oh Huber, avec adresse professionnelle à 5301 Stevens Creek Blvd, Santa Clara, CA 95051, Etats Unis d'Amé-

rique, gérant de catégorie A;

- Jessica van Leeuwen, avec adresse professionnelle à Groenlaan 5, 1186AA Amstelveen, the Netherlands, gérant de

catégorie A;

2) Sont nommés en tant que gérants de catégorie B:
- Fabrice Stéphane Rota, avec adresse professionnelle à 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, gérant de catégorie B;

- Patrick van Denzen, avec adresse professionnelle à 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, gérant de catégorie B.

Les gérants sont nommés pour une durée indeterminée.
Conformément à l'article 12 des Statuts, la Société sera engagée par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A

et d'un gérant de catégorie B de la Société.

3) La Société aura son siège social sis au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Estimation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 7.000,- Euros.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne comparante, le présent

acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même personne comparante, en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Dont Acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date figurant au commencement de ce document.
Le document ayant été lu au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 octobre 2013. Relation: EAC/2013/13303. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013144601/587.
(130177256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

Danbel S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 38.570.

L'an deux mille treize, le huit octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

140635

U X E M B O U R G

s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de gestion de patrimoine familial

«DANBEL S.A.-SPF», ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 38.570, constituée suivant acte notarié daté du 14 novembre
1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 466 du 19 décembre 1991. Les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte notarié reçu par le notaire soussigné en date du 8 octobre 2010, publié au Mémorial
C, le 26 novembre 2010, sous le numéro 2579.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Jessica COSTA POVOA, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire de l'Assemblée Monsieur Anass Bezzari, employé privé, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Virginie MICHELS, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varitur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparant et le notaire instrumental.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée constate:

Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société,
2. Nomination du liquidateur et fixation de ses pouvoirs,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il pu être fait abstraction des convocations d'usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de
l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liqui-

dation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer comme liquidateur:
la société «ACCOFIN, Société Fiduciaire», une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg. R.C.S. Luxembourg, section B numéro 62.492.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d'accorder pleine et entière décharge aux administrateurs

et au commissaire aux comptes pour l'accomplissement de leur mandat respectif jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.

140636

U X E M B O U R G

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: J. COSTA POVOA, A. BEZZARI, V. MICHELS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 10 octobre 2013. Relation: EAC/2013/13203. Reçu douze Euros (12.- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013144730/68.
(130177138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

FRHI Hotels & Resorts S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. FRS Hotel Group (Lux)).

Capital social: EUR 38.690.125,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 110.245.

In the year two thousand and thirteen, on the thirtieth day of September.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned,

is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of FRS Hotel Group (Lux) S.à r.l., a société à res-

ponsabilité limitée (private limited liability company) duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 37, rue d'Anvers L-1130 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
with a share capital of EUR 38,690,125 and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg
(Trade and Companies Register) under number B 110.245 (the “Company”).

There appeared:

FRHI Holdings Limited, a Cayman Islands corporation, having its registered office at Ugland House, South Church

Street, KY-KYI-1104 George Town, Grand Caïman and registered with the Cayman Islands Registry under number
MC237438 (the “Sole Shareholder”),

here represented by Régis Galiotto, notary's clerk, by virtue of a power of attorney.
The said power of attorney, initialed ne varietur shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-

tration.

The 309,521 shares, representing the whole share capital of the Company are represented so that the meeting can

validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder has been duly informed.

The Sole Shareholder requests the notary to enact that the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Change of the Company's name to “FRHl Hotels & Resorts S.à r.l.”;
2. Subsequent amendment to article 4 of the articles of association of the-Company; and
3. Miscellaneous.

After the foregoing was approved by the Sole Shareholder the following resolutions were taken:

First resolution

It is resolved to change the name of the Company from “FRS Hotel Group (Lux) S.à r.l.” to “FRHI Hotels & Resorts

S.à r.l.”.

Second resolution

As a result of the foregoing resolution, it is resolved to amend article 4 of the articles of association of the Company

to read as follows:

“ Art. 4. Name. The Company will have the name FRHI Hotels & Resorts S.à r.l.”

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the amendment to its articles of association, have been estimated at about one thousand
four hundred Euros (1,400.- Euro).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person through its attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the
same appearing person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
prevail.

140637

U X E M B O U R G

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the person appearing, he signed together with us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'année deux mille treize, le trentième jour de septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,

se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de FRS Hotel Group (Lux) S.à r.l., une société à

responsabilité limitée valablement constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg avec un capital
social d'un montant de EUR 38.690.125, ayant son siège social au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg, sous le numéro B 110.245
(la «Société»).

A comparu:

FRHI Holdings Limited, une société existant valablement selon les lois des Iles Caïmans ayant son siège social au Ugland

House, South Church Street, KY-KYI-1104 George Town, Grand Caïman et immatriculée auprès du Cayman Islands
Registry sous le numéro MC237438 (l'«Associé Unique»),

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec ce

dernier.

Les 309.521 parts sociales, représentant l'intégralité du capital social de la Société sont représentées de sorte que

l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'Associé Unique a été préalable-
ment informé.

L'Associé Unique, prie le notaire d'acter que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la Société en «FRHI Hotels & Resorts S.à r.l.»;
2. Modification subséquente de l'article 4 des statuts de la Société; et
3. Divers.

Après que l'ordre du jour a été approuvé par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

Première résolution

Il est décidé de modifier la dénomination de la Société de «FRS Hotel Group (Lux) S.à r.l.» en «FRHI Hotels & Resorts

S.à r.l.».

Deuxième résolution

Suite de la résolution qui précède, il est décidé de modifier l'article 4 des statuts de la Société à lire comme suit:

« Art. 4. Dénomination. La dénomination aura la dénomination FRHI Hotels & Resorts S.à r.l.»

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société en

raison des présentes ou qui pourrait être dû au regard de la modification de ses statuts est évalué à environ mille quatre
cents Euros (1.400,- Euros).

Plus aucun point n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française prévaudra.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 9 octobre 2013. Relation: LAC/2013/45964. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Référence de publication: 2013144813/95.
(130176627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

140638

U X E M B O U R G

Boutique X-Elle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4131 Esch-sur-Alzette, 17, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 180.837.

STATUTS

L'an deux mille treize.
Le huit octobre.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

ONT COMPARU

1.- Monsieur Marino DE CONTI, ouvrier, né à Schifflange (Luxembourg) le 21 juin 1960
demeurant à L-3 918 Mondercange, 19, rue d'Ehlerange
2.- Madame Marie-France GANG, vendeuse, née à Dudelange, le 28 octobre 1962,
demeurant à L-3450 Dudelange, 16, rue du Commerce
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité

limitée, qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

BOUTIQUE X-ELLE S. à r.l.

Art. 2. La société a pour objet:
- l'exploitation d'une boutique de prêt-à-porter
féminin et d'accessoires,
- l'achat, la vente, la prise à bail, la location, la gérance, la participation directe ou indirecte par tous moyens ou sous

quelque forme que ce soit à toutes entreprises et à toutes sociétés créées ou à créer, ayant le même objet ou un objet
similaire ou connexe;

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.

Art. 3. Le siège social est établi à Esch/Alzette.

Art. 4. Le capital social est fixé à QUATORZE MILLE EUROS (€ 14.000,-), représenté par CENT (100) PARTS SO-

CIALES d'une valeur nominale de CENT QUARANTE EUROS (€ 140,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la faillite de l'unique ou d'un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l'assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort requiert l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois

quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute hypothèse un droit de préemption. Cet agrément n'est pas
nécessaire en cas de transmission à un héritier réservataire ou au conjoint survivant.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l'associé unique ou l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l'intégralité du passif, sera transmis à l'associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2013.

140639

U X E M B O U R G

Souscription

Le capital a été souscrit comme suit:

1.- Monsieur Marino DE CONTI, prénommé, CINQUANTE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Madame Marie-France GANG, prénommée, CINQUANTE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

QUATORZE MILLE EUROS (€ 14.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s'élève approximativement à NEUF CENTS EUROS (€ 900,-).

Décisions

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité

des voix ils ont pris les décisions suivantes:

I.- Est nommé gérant technique de la société: Monsieur Marino DE CONTI, prénommé
II.- Est nommé gérant administratif de la société: Madame Marie-France GANG, prénommée
III.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des gérants.
IV.- Le siège social de la société se trouve à L-4131 Esch/Alzette, 17, avenue de la Gare.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: De Conti, Gang, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 octobre 2013. Relation: EAC/2013/13185. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013144658/78.
(130176871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

Apex Capital Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 172.458.

Extrait des résolutions circulaires prises par le conseil de gérance de la société en date du 30 septembre 2013

Le conseil de gérance de la Société décide de transférer le siège social de la Société du 37, rue d'Anvers, L-1130

Luxembourg au 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, avec effet au 30 septembre 2013.

L'adresse professionnelle actuelle de Monsieur Aidan FOLEY et de Monsieur Tamas HORVATH, gérants de catégorie

B de la Société, est la suivante: 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013147157/14.
(130180464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

BCC Eiffel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 161.197.

Le bilan de la société au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013147215/13.
(130180443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

140640

Document Outline

ACM Finance Luxembourg S.A.

Agilent Technologies Luxembourg Holding S.à r.l.

Albatros S.à r.l.

Alexandre Tic (Luxembourg) S.A.

Allandin Investment S.A.

Almapa Holding S.A.

AMP Capital Investors (Property Investments) Luxembourg S.à r.l.

A.M. Renting Sàrl

Animo Investments Lux S.A.

Apex Capital Partners S.à r.l.

Arend Consult S.à r.l.

Argon Corporate S.à r.l.

Arkanis International S.A.

Artisal & Kern Sàrl

Askati S.à r.l.

Assura S.à r.l.

ATC Corporate Services (Luxembourg) S.à r.l.

Ateliers Feidert s.à r.l.

Atlas Consulting S.A.

Aures Services S.A.

Autoexpress S.à r.l.

Bati-Co S.A.

BCC Eiffel S.à r.l.

Bentley Holdings S.A.

BERF Luxco 1

Bint Consulting

Biospeedhome-Lux Sàrl

Boutique X-Elle S.à r.l.

Bouvy S.A.

BTG Pactual E&P S.à r.l.

Caelus Energy International Holdings S.à r.l.

Captiva 2 KQ Holding S.à r.l.

Capula ESS Lux 1 S.à r.l.

Cirse S.à r.l.

Citimed FS-Neufahrn S.à r.l.

Citimed HO-Rehau S.à r.l.

Citimed HO-Rupprecht S.à r.l.

CNS S.à r.l.

Danbel S.A. - SPF

Dilos S.A.

eBay Treasury S.à r.l.

Faune Holding S.A.

FRHI Hotels & Resorts S.à r.l.

FRS Hotel Group (Lux)

G.C.E. S.A.

Gentlemen's Agreement Project Sàrl

Hime Holding 1 S.A.

Myra S.à r.l.

RDC Drilling International S.à r.l.

Sea Dream S.A.

Sparkling Global Commodities Fund S.C.A.

SRM Financial Holdings S.A.

Stalban S.A.

Surf International S.A.

Tribel S.A.

T.R.M Express S.àr.l.

Victoire Brasil Investment Funds

Vincennes Investissement S.A.

Vipax S.à r.l.