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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2917

20 novembre 2013

SOMMAIRE

ACE Fashion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139980

AM Investment Management S.A. . . . . . . .

139979

Annea Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

139977

Appollo Private S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . .

139970

Arboria Developpement S.A. . . . . . . . . . . .

139979

Arboria Shopping S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139979

Arc-En-Ciel Participations . . . . . . . . . . . . . .

139970

Archer Multi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139981

Archer Multi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139970

ArcIndustrial European Developments S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139980

ARE Hamburg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139981

ARIAD Pharmaceuticals (Luxembourg)

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139978

Arlington Berkeley Luxembourg S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139980

Assurion AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139978

Assurion AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139978

Atalian Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139980

Atlas Holding 2002 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .

139979

Banking Services Luxembourg S.à r.l. . . . .

139981

Cafina . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139974

CALI Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139976

Capitis Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

139975

Cardiff Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139976

CEC Consulting, Engineering, Construc-

tions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139977

Centrale Informatique S.A. . . . . . . . . . . . . .

139977

CETREL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139975

Chauffage Eecherschmelz S.A. . . . . . . . . . .

139976

Chauffage Nuddelsfabrik S.A. . . . . . . . . . . .

139977

Colney S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139981

Creutz & Partners, Global Asset Manage-

ment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139975

Culligan International S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

139976

Cz2 Land S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139974

Czame S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139974

Darfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139975

Devoteam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139978

Dunedin Holdings GmbH, Zweigniederlas-

sung Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139974

EARLSFORT Paris 50 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

139973

EdgeWorth Capital (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139972

Edmonton Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

139973

Enya Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

139972

EQUITY and LAW S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

139973

European Government Bond Strategy SI-

CAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139971

E-village S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139971

E-village S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139971

Finnist Real Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

139971

Five Arrows Investments S.C.A. SICAR

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139973

Global Metall, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139972

G.L.S. General Logistic Services S.A. . . . .

139972

Groth Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139990

Hientgen S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139970

ILReS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140010

Interieur Bauwens S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

140016

Montana (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . .

140015

Pro Decor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139983

Profutur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139982

Quorance Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . .

139985

Rhune S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140013

Rosneft European Holdings S.A. . . . . . . . . .

139987

Rosneft Overseas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139987

SH.O.V. 1 s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140011

TRIGATTI Marbrerie S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

139989

You Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139979

139969

U X E M B O U R G

Arc-En-Ciel Participations, Société Anonyme.

Siège social: L-2716 Luxembourg, 30, rue Batty Weber.

R.C.S. Luxembourg B 171.400.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013145260/10.
(130177646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Archer Multi, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 150.713.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2013.

Pour ARCHER MULTI
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
Agent Domiciliataire
Valérie GLANE / Corinne ALEXANDRE
Fondé de pouvoir / -

Référence de publication: 2013145261/15.
(130177426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Appollo Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 159.492.

Les comptes annuels au 30.06.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17.10.2013.

Pour: APPOLLO PRIVATE S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Nathalie Lett / Isabelle Marechal-Gerlaxhe

Référence de publication: 2013145258/15.
(130178155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Hientgen S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9391 Reisdorf, 7, route de Larochette.

R.C.S. Luxembourg B 94.310.

Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 14 octobre 2013

Il est porté à la connaissance des tiers, qu'à partir du 14 octobre 2013, le siège social de la société HIENTGEN S.à r.l.

va être transférer vers l'adresse suivante:

7, route de Larochette
L-9391 REISDORF
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013145483/14.
(130178087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

139970

U X E M B O U R G

E-village S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 74, Mühlenweg.

R.C.S. Luxembourg B 88.210.

Compte rendu du conseil d'administration de la réunion du 18 juillet 2013

Présents: D. MILTGEN, P. ESCH, J. JAERLING (ABSENTE)
1) Transfert du siège social
Le Conseil prend la décision de transférer le siège de la société au 74 Mühlenweg, L-2155 Luxembourg

Daniel MILTGEN
Président du conseil d'administration

Référence de publication: 2013145383/13.
(130177889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

E-village S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 147.126,00.

Siège social: L-1278 Luxembourg, 5, rue Tony Bourg.

R.C.S. Luxembourg B 88.210.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 8 octobre 2013 à 19.15 heures

L'assemblée renouvelle les mandats de Madame Marie-Josée JAERLING et de Messieurs Daniel MILTGEN et Paul

ENSCH en tant qu'administrateurs, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera
sur les comptes de l'exercice se clôturant le 31 décembre 2013.

L'assemblée mandate le Commissaire HRT Révision S.A. pour une période venant à échéance lors de l'assemblée

générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice se clôturant le 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Daniel MACHADO.

Référence de publication: 2013145384/16.
(130177889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

European Government Bond Strategy SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 4, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 164.439.

Der Jahresabschluss vom 1. Januar 2013 bis 4. Oktober 2013 (Clôture de liquidation) wurde beim Handels- und

Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 16. Oktober 2013.

Für European Government Bond Strategy SICAV-FIS, en liquidation volontaire
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2013145390/14.
(130177401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Finnist Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R.C.S. Luxembourg B 151.201.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 27 juin 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 29 juillet 2013.

Référence de publication: 2013145426/11.
(130177488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

139971

U X E M B O U R G

EdgeWorth Capital (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 157.531.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion de l'Associé unique du 30 septembre 2013

Le conseil de gérance constate l'acceptation par l'associé unique de la société, de la démission de Monsieur Sidney

Bouvier de son mandat de gérant en date du 30 septembre 2013.

Le conseil de gérance de la société constate ce jour la nomination en tant que gérant avec effet immédiat, en rempla-

cement du gérant démissionnaire de Monsieur Frédéric Sicchia, demeurant professionnellement au 16, boulevard
Emmanuel Servais L-2535 Luxembourg, et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2013.

Pour la Société
Signature
Un gérant

Référence de publication: 2013145385/18.
(130177708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Enya Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 131.079.

EXTRAIT

Les associés de la Société, ci-après dénommés:
- IMARA Investments Holding II & Co. SENC a transféré son siège social du 35, Avenue Monterey, L-2163 au 16,

Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg avec effet du 1

septembre 2013.

- IMARA Investments Holding II S.à r.l. a transféré son siège social du 35, Avenue Monterey, L-2163 au 16, Avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg avec effet du 1

septembre 2013.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Référence de publication: 2013145387/16.
(130178064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Global Metall, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 102.617.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 septembre 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013145468/10.
(130178161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

G.L.S. General Logistic Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 114.160.

Luxembourg, le 16 octobre 2013.

Référence de publication: 2013145455/10.
(130177478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

139972

U X E M B O U R G

EARLSFORT Paris 50 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600.000,00.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 106.406.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion de l'Associé unique du 30 septembre 2013

Le conseil de gérance constate l'acceptation par l'associé unique de la société, de la démission de Monsieur Sidney

Bouvier de son mandat de gérant en date du 30 septembre 2013.

Le conseil de gérance de la société constate ce jour la nomination en tant que gérant avec effet immédiat, en rempla-

cement du gérant démissionnaire de Madame Sandrine Roux, demeurant professionnellement au 16, boulevard Emmanuel
Servais L-2535 Luxembourg, et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2013.

Pour la Société
Signature
Un gérant

Référence de publication: 2013145391/19.
(130177707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Edmonton Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 123.230.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013145395/12.
(130177385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

EQUITY and LAW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 33.984.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2013.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2013145404/12.
(130177390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Five Arrows Investments S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 132.228.

Signature.

Référence de publication: 2013145429/11.
(130177407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

139973

U X E M B O U R G

Cafina, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 50.317.

Extrait du Procès verbal de l'assemblée générale ordinaire du 18 septembre 2013

- Le mandat du réviseur d'entreprises PricewaterhouseCoopers est reconduit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale

Ordinaire qui statuera sur les comptes au 30 juin 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société

Référence de publication: 2013145330/12.
(130177501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Cz2 Land S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 128.442.

Signature.

Référence de publication: 2013145328/10.
(130177453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Czame S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 77-79, Parc d'Activité de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 140.920.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 31 juillet 2013

L'associé unique constate que M. Pierre Van Wambeke a démissionné de son poste de gérant unique de la Société

avec effet au 31 juillet 2013.

En date du 31 juillet 2013, l'associé unique a décidé de nommer comme gérant unique de la Société, avec effet au 31

juillet 2013, et pour une durée indéterminée:

- La société 4-PI-R S.p.r.l., une société à responsabilité limitée de droit belge, ayant son siège social au 37, rue du Village,

B-1325 Chaumont-Gistoux, immatriculée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0474.990.588,
en tant que gérant unique.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Czame S.à r.l.
Un Mandataire

Référence de publication: 2013145327/19.
(130178029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Dunedin Holdings GmbH, Zweigniederlassung Luxemburg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 159.339.

Extrait des résolutions circulaires prises en suisse par le conseil de gérance de la société en date du 30 septembre 2013

Le conseil de gérance de la Société décide de transférer le siège social de la Succursale du 37, rue d'Anvers, L-1130

Luxembourg au 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, avec effet au 30 septembre 2013.

L'adresse actuelle de Madame Szilvia HORVATH-COOK, gérante de la Société, est la suivante: 5, Gyongyhaz Street,

1132 Budapest, Hongrie.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013145368/13.
(130177623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

139974

U X E M B O U R G

Darfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 103.478.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 10 octobre 2013

Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2015, Monsieur Gerdy ROOSE, conseiller fiscal, demeurant professionnellement au 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Référence de publication: 2013145370/13.
(130177585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Creutz & Partners, Global Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 92.437.

Auszug aus dem 69. Zirkularbeschluss des Verwaltungsrates der Creutz & Partners Global Asset Management Société Anonyme

vom 3. September 2013

Es wurde beschlossen,
1) mit Wirkung zum 1. Juni 2013, den Rücktritt von Frau Gaëtane CREUTZ-DOMMEL, wohnhaft in B-4700 Eupen,

Laschterfeld 18, von ihrer Funktion als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied anzunehmen.

2) mit Wirkung zum 1. Juni 2013 Herrn Lutz DOMMEL, wohnhaft in B-4700 Eupen, Lascheterfeld 18, zum täglichen

Geschäftsführer zu ernennen. Das Mandat endet am Tage der Ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2016.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, den 30. September 2013.

Für CREUTZ & PARTNERS, Global Asset Management S.A.
Marcel Creutz / Lars Soerensen
Verwaltungsratspräsident / Stellvertretender Verwaltungsratspräsident

Référence de publication: 2013145324/19.
(130178057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Capitis Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1353 Howald, 8, rue Père Conrad.

R.C.S. Luxembourg B 101.423.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013145334/11.
(130178106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

CETREL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 10, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 23.562.

Cette version remplace la 1

ère

version déposée sous le numéro L120050163 enregistré et déposé le 28/03/2013

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013145343/11.
(130177590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

139975

U X E M B O U R G

Cardiff Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 123.231.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013145335/12.
(130177386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

CALI Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 31-33, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 75.007.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 4 octobre 2013

Le Conseil d'Administration coopte la nomination de M. Olivier Chatain (domicilié professionnellement au 39, allée

scheffer L-2520 Luxembourg) au poste d'administrateur de la compagnie en remplacement de M. José Mouzon, démis-
sionnaire, jusqu'à la fin de son mandat (soit jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de 2017).

Luxembourg, le 04/10/2013.

Pour extrait conforme
Guy Van den Bosch
Directeur Général

Référence de publication: 2013145332/15.
(130178172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Culligan International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 102.911.

EXTRAIT

En date du 11 octobre 2013, l'associé unique de la Société a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de Laurent Baucou, en tant que gérant de la Société, est acceptée avec effet au 16 octobre 2013.
- Cedric Muenze, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouveau gérant

de la Société avec effet au 16 octobre 2013 et pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Référence de publication: 2013145326/15.
(130177825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Chauffage Eecherschmelz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 74, Mühlenweg.

R.C.S. Luxembourg B 87.228.

Présents: D. MILTGEN, T. FIGUEIREDO, P. ESCH (PROCURATION)
1) Transfert du siège social
Le Conseil prend la décision de transférer le siège de la société au 74 Mühlenweg, L-2155 Luxembourg

Daniel MILTGEN
Président du conseil d'administration

Référence de publication: 2013145344/12.
(130177514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

139976

U X E M B O U R G

Chauffage Nuddelsfabrik S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 74, Mühlenweg.

R.C.S. Luxembourg B 61.252.

Présents: M. MARCHAND, L. BURKHART, P. ESCH (PROCURATION)
1) Transfert du siège social
Le Conseil prend la décision de transférer le siège de la société au 74 Mühlenweg, L-2155 Luxembourg

Paul ENSCH
Président du conseil d'administration

Référence de publication: 2013145346/12.
(130177496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Centrale Informatique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 23.318.

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 16 octobre 2013 que:
- La démission de Monsieur Dan EPPS en tant qu'Administrateur de la Société est acceptée avec effet immédiat.
Il résulte des résolutions prises par le Conseil d'Administration lors d'une réunion tenue au siège social en date du 16

octobre 2013 que:

- La fonction de Président du Conseil d'Administration occupée par Monsieur Dan EPPS cesse avec effet immédiat.
- Monsieur Jean-Paul FRANK, Expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt, est nommé en tant que Président du Conseil d'Administration pour toute la durée de son mandat d'Adminis-
trateur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2013.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013145342/19.
(130177569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

CEC Consulting, Engineering, Constructions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange, 7A, Am Brill.

R.C.S. Luxembourg B 46.620.

Signature.

Référence de publication: 2013145341/10.
(130178013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Annea Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 137.653.

EXTRAIT

- L'associé de la Société, ci-après dénommé IMARA Investments Holding II S.à r.l, a transféré son siège social du 35,

Avenue Monterey, L-2163 au 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg avec effet du 1

septembre 2013.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Référence de publication: 2013145255/13.
(130177886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

139977

U X E M B O U R G

Assurion AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1453 Luxembourg, 120, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 81.120.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUDWIG CONSULT S.A.R.L.
EXPERTS COMPTABLES - FIDUCIAIRE
31, OP DER HECKMILL - L-6783 GREVENMACHER
Signature

Référence de publication: 2013145266/13.
(130177658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

ARIAD Pharmaceuticals (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 169.951.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2013.

Maître Léonie GRETHEN
Notaire

Référence de publication: 2013145265/12.
(130177358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Assurion AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1453 Luxembourg, 120, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 81.120.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUDWIG CONSULT S.A.R.L.
EXPERTS COMPTABLES - FIDUCIAIRE
31, OP DER HECKMILL - L-6783 GREVENMACHER
Signature

Référence de publication: 2013145267/13.
(130177849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Devoteam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 7, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 59.284.

EXTRAIT

Suite à la démission en date du 22 août 2013, de Monsieur Pierre-Michel DETILLIEU de ses fonctions d'administrateur

et d'administrateur-délégué, le conseil d'administration, lors de sa réunion du 7 octobre 2013, a coopté Monsieur Geert
STRAGIER qui terminera le mandat de son prédécesseur:

- Monsieur Geert STRAGIER, demeurant Vianderstraat 40, B-3300 Tienen, Belgique, aux fonctions d'administrateur.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.

Luxembourg, le 16 octobre 2013.

Pour DEVOTEAM S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2013145376/16.
(130178143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

139978

U X E M B O U R G

Arboria Developpement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 167.877.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013145228/11.
(130178101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

You Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 106.051.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013145195/10.
(130177023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

Arboria Shopping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 170.257.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013145229/11.
(130178103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Atlas Holding 2002 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 90.786.

Schuttrange, le 17 octobre 2013.

Référence de publication: 2013145235/10.
(130177727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

AM Investment Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 163.604.

Extrait des résolutions circulaires du Conseil d'Administration du 1

er

octobre 2013:

- Le Conseil d'Administration prend note la démission de Mr Claude PECH en tant qu'administrateur en date du 21

juin 2013.

- Le Conseil d'Administration décide de coopter Mr Julien PITTON, résidant professionnellement au 18, rue de Hesse,

CH-1204 Genève, en tant qu'administrateur, en remplacement de Mr Claude PECH à partir du 1

octobre 2013.

Référence de publication: 2013145249/12.
(130177712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

139979

U X E M B O U R G

ACE Fashion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3898 Foetz, 1, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 50.182.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Référence de publication: 2013145240/10.
(130178170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Arlington Berkeley Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 154.945.

Les comptes annuels au 30 Juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 Octobre 2013.

Arlington Berkeley Luxembourg S.C.A.
Représenté par Berkeley Luxembourg S.à r.l.
Le gérant unique
Représenté par Johannes de Zwart
Gérant de catégorie B

Référence de publication: 2013145233/15.
(130177688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

ArcIndustrial European Developments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 108.212.

EXTRAIT

A la suite d'un contrat d'apport conclu pour date d'effet le 14 octobre 2013, ArcIndustrial European Development

Investments LLC, une Limited Liabilty Company, (un équivalent de société à responsabilité limitée américain) régie par
les lois du Delaware sous le numéro 3958571, ayant son siège social au 1209 Orange Street, 19801 Wilmington, Etats-
Unis d'Amérique, a transféré 500 parts sociales (constituant 100% du capital social) à Second Euro Industrial Properties
S.à.r.l., une société à responsabilité imitée, ayant son siège social au 6C rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96048.

Les parts sociales de la Société sont dès lors détenues de la manière suivante:
- Second Euro Industrial Properties S.à.r.l: 500 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 16 octobre 2013.

Référence de publication: 2013145232/19.
(130177909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Atalian Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8055 Bertrange, 132, rue de Dippach.

R.C.S. Luxembourg B 138.311.

Rectificatif du dépôt L130114572 du 04 février 2013

Les comptes annuels au 31 août 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013145268/10.
(130177879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

139980

U X E M B O U R G

Archer Multi, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 150.713.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 16 octobre 2013

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Marc-André BECHET, Michel DONEGANI et Riccardo MILLICH, en qualité d'administrateurs,

pour le terme d'un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2014,

2. de réélire KPMG Luxembourg S.à.r.l., en qualité de Réviseur d'Entreprises, pour le terme d'un an prenant fin à la

prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2014.

Luxembourg, le 16 octobre 2013.

Pour ARCHER MULTI
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
Agent Domiciliataire
Valérie GLANE / Corinne ALEXANDRE
Fondé de pouvoir / -

Référence de publication: 2013145262/19.
(130177437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

ARE Hamburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.382.500,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 157.040.

Extrait rectificatif sur dépôt numéro L110041174 du 11 mars 2011

Le dépôt L110041174 du 11 mars 2011 mentionne entre autre que la société Grec Immobiliaris S.A. est nommée en

tant que gérant de la Société.

Or, cette information est erronée et il convient donc de lire que Grec Immobiliaris S.A.U. est nommée en tant que

gérant de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Référence de publication: 2013145263/15.
(130178034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Banking Services Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 3, rue des Labours.

R.C.S. Luxembourg B 72.120.

Les comptes de liquidation au 15/10/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013145273/10.
(130177719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Colney S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 33.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 147.450.

Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Référence de publication: 2013145318/10.
(130178175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

139981

U X E M B O U R G

Profutur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 88.947.

L'an deux mille treize.
Le trois octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PROFUTUR S.A., avec siège

social à L-5365 Munsbach, 2, rue Gabriel Lippmann, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 88.947 (NIN 2002 2224 213),

constituée suivant acte reçu par le notaire Paul BETTINGEN, de résidence à Niederanven, en date du 22 août 2002,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1546 du 26 octobre 2002,

au capital social de trente-et-un mille Euros (€ 31.000.-), représenté par mille deux cent quarante (1.240) actions d'une

valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25.-) chacune.

L'assemblée est présidée par Mr. Paul SUNNEN, consultant PME, demeurant professionnellement à L-1653 Luxemburg,

2, avenue Charles de Gaulle,

qui désigne comme secrétaire Madame Stella BATTISTA, conseil fiscal, demeurant professionnellement à L-1653 Lu-

xemburg, 2, avenue Charles de Gaulle.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Pia WAGNER, comptable, demeurant professionnellement à L-1653

Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social du 2, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxem-

bourg.

2.- Modification de l'article 2 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale."

3.- Modification de la date de l'assemblée générale annuelle du deuxième mardi du mois de juillet au deuxième mardi

du mois de juin à 11.00 heures.

4.- Modification subséquente de l'article 13 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

" Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mardi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit."
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège de la société du 2, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach au 9,

rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 2 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

139982

U X E M B O U R G

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier la date de l'assemblée générale annuelle du deuxième mardi du mois de juillet

au deuxième mardi du mois de juin à 11.00 heures.

Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mardi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit."
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: P. SUNNEN, S. BATTISTA, P. WAGNER, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 04 octobre 2013. Relation: ECH/2013/1832. Reçu soixante-douze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): J.M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 09 octobre 2013.

Référence de publication: 2013142370/77.
(130173598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Pro Decor, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3730 Rumelange, 50, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 180.670.

STATUTS

L'an deux mille treize, le sept octobre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Monsieur Mauricio MENDES GONÇALVES, né à Coimbra, le 10 novembre 1980, demeurant au 50 Grand-Rue, L-3730

Rumelange.

Laquelle personne comparante, ici personnellement présente, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les

lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a comme objet:
- le nettoyage de bâtiments et de monuments et
- la décoration d'intérieur.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'ac-
complissement ou l'extension.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objectif ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «PRO DECOR», société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Rumelange, Grand-Duché de Luxembourg.

139983

U X E M B O U R G

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR) représenté par

cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l'accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statuaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existante de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés que

moyennant l'accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à
des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas dernier cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises,

soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint suivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l'exercer endéans les 30 (trente) jours à partir de la date de refus de cession é un non-associé. En cas

d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions
des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconforte de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, personnels, ayant-droit ou héritiers ne pourront pour quel motif que se soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir les droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, et nommés et révocables à

tout moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.

La société n'est engagée en toutes circonstances que par la seule signature du gérant unique ou lorsqu'ils sont plusieurs,

par la signature conjointe de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l'assemblée générale extraordinaire
des associés.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises pour autant qu'elles sont adoptées par les associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année le au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les articles de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la
constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui ce atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

139984

U X E M B O U R G

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Disposition transitoire

Par dérogation à l'article dix-sept (17) qui précède, l'année sociale commence aujourd'hui - même pour finir le 31

décembre 2013.

Souscription - Libération

La personne comparante, Monsieur Mauricio MENDES GONÇALVES, prénommé, a souscrit les cent (100) parts

sociales, représentant l'intégralité du capital social de la société et les a intégralement libérées par versement en numéraire
à un compte bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.-
EUR) se trouvent dès maintenant à la libre disposition de la même société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant
qui le constate expressément.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont élevés à environ huit cent euros.

Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi au 50 Grand-Rue, L-3730 Rumelange.
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Mauricio MENDES GONÇALVES, né à Coimbra, le 10 novembre 1980, demeurant au 50 Grand-Rue, L-3730

Rumelange.

En conformité avec l'article douze (12) des présents statuts et vis-à-vis des tiers, le gérant a les pouvoirs les plus étendus

pou agir au nom de la société en toutes circonstances et l'engager valablement par sa seule signature.

3.- Le gérant prénommé pourra nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.

Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention de la partie constitutive des autorisations

requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet social à l'article deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et

an qu'en tête des présentes.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la personne comparante prémentionnée a signé

avec Nous notaire instrumentant le présent acte.

Signé: M. MENDES GONÇALVES, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 08 octobre 2013. Relation: EAC/2013/13063.
Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013142368/117.
(130172888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Quorance Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 128.532.

L'an deux mille treize, le trente septembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «QUORANCE IMMOBILIERE

S.A.», ayant son siège social au 241, route de Longwy, L-1941 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés_Luxembourg sous section B numéro 128532, constituée suivant acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER,
notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg, en date du 7 juin 2007, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1516 du 20 juillet 2007; et dont les statuts n'ont jamais été modifiés.

139985

U X E M B O U R G

L'assemblée est présidée par Madame Sara LECOMTE, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Flora GIBERT, employée

privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les trente-et-une (31) actions, représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de deux cent dix-neuf mille Euro (EUR 219.000,-), en vue de le porter

de son montant actuel de trente-et-un mille Euro (EUR 31.000,-) à deux cent cinquante mille Euro (EUR 250.000,-) par
l'émission de deux cent dix-neuf (219) actions nouvelles d'une valeur nominale de mille Euro (EUR 1.000,-) chacune ayant
les mêmes droits et obligations que celles existantes à libérer entièrement par conversion en capital d'une partie d'une
créance certaine, liquide et immédiatement exigible sur la Société s'élevant à deux cent dix-neuf mille Euro (EUR
219.000,-).

2.- Acceptation de la souscription et libération.
3.- Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social souscrit à concurrence de deux cent dix-neuf mille Euro (EUR

219.000,-), en vue de le porter de son montant actuel de trente-et-un mille Euro (EUR 31.000,-) à deux cent cinquante
mille Euro (EUR 250.000,-) par conversion en capital d'une partie d'une créance certaine, liquide et immédiatement
exigible sur la Société s'élevant à deux cent dix-neuf mille Euro (EUR 219.000,-), par l'émission de deux cent dix-neuf
(219) actions nouvelles d'une valeur nominale de mille Euro (EUR 1.000,-) actions nouvelles ayant les mêmes droits et
obligations que celles existantes.

Deuxième résolution

L'assemblée décide d'admettre à la souscription des deux cent dix-neuf (219) actions nouvelles par «PEARMAN

TRADING LIMITED» ayant son siège social à RAK Free Trade Zone, P.O. Box 16270 -Ras Al Khaimah, United Arab
Emirates

Cet apport étant réalisé en nature, la mise en oeuvre du droit préférentiel de souscription prescrit par la loi en faveur

des actionnaires existants en cas d'émission d'actions nouvelles n'est pas d'application.

Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes «PEARMAN TRADING LIMITED», préqualifiée, ici représentée en vertu d'une

procuration dont mention ci-avant par Sara LECOMTE, prénommée; laquelle, par son représentant susnommé, a déclaré
souscrire au deux cent dix-neuf (219) actions et les libérer intégralement par conversion en capital d'une partie d'une
créance certaine, liquide et immédiatement exigible, existant à son profit et à charge de la Société, et en annulation de
ladite créance à concurrence de deux cent dix-neuf mille Euro (EUR 219.000,-).

Rapport d'évaluation de l'apport

Cet apport fait l'objet d'un rapport établi par le réviseur d'entreprises indépendant GRANT THORNTON LUX AUDIT

S.A., une Société Anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 83, Pafebruch, L-8308 Capellen, Grand
Duché de Luxembourg, conformément aux stipulations des articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales
et qui conclut de la manière suivante:

Conclusion

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

139986

U X E M B O U R G

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier

paragraphe de l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. Le capital de la société est fixé à DEUX CENT CINQUANTE MILLE (EUR 250.000,-) représenté par DEUX

CENT CINQUANTE (250) actions d'une valeur nominale de MILLE EURO (EUR 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

[...]»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille six cents euros (EUR 1.600,-). Plus rien
n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous notaire, la présente minute.
Signé: S. LECOMTE, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 2 octobre 2013. Relation: LAC/2013/44695. Reçu soixante quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

Référence de publication: 2013142382/81.
(130173707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Rosneft European Holdings S.A., Société Anonyme,

(anc. Rosneft Overseas S.A.).

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 167.502.

In the year two thousand and thirteen, on the twelfth day of September.
Before Us M

Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

Was held an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the shareholders of the public limited company (“société

anonyme”) “Rosneft Overseas S.A.”, established and having its registered office in L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi,
registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B, under number 167.502, (the “Company”),
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on March 9, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 1046 of April 24, 2012.

The Meeting is presided by Mr. Luc BRAUN, diplômé ès sciences économiques, residing professionally in Luxembourg.
The Chairman appoints Mr. Jean-Marie POOS, licencié en sciences économiques, residing professionally in Luxem-

bourg, as secretary and the Meeting elects Mr. Evelyne GUILLAUME, diplômée ès sciences économiques, residing
professionally in Luxembourg, as scrutineer.

The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state the

following:

A) That the agenda of the Meeting is the following:

Agenda:

1. Change of the name of the Company's “Rosneft European Holdings S.A.”;
2. Subsequent amendment of article 1 of the articles of association of the Company to give it the following wording:
“There is hereby established a company in the form of a public limited company (“société anonyme”) under the name

of “Rosneft European Holdings S.A.” (hereafter the “Company”).”

3. Miscellaneous.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on

an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the Meeting and the officiating notary.

C) That the proxies of the represented shareholders, signed “ne varietur” by the members of the board of the Meeting

and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

D) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and that all the shareholders,

present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

139987

U X E M B O U R G

E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:

Resolution

The Meeting decides to change the Company's name from “Rosneft Overseas S.A.” into “Rosneft European Holdings

S.A.” and to subsequently amend article 1 of the articles of association, in order to give it the following wording:

“ Art. 1. There is hereby established a company in the form of a public limited company (“société anonyme”) under

the name of “Rosneft European Holdings S.A.” (hereafter the “Company”).”

No further item being on the agenda of the meeting and none of the shareholders present or represented asking to

speak, the Chairman then adjourned the Meeting.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately nine hundred and ten Euros.

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same
appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by name, first name, civil status and

residence, the said appearing persons together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le douzième jour du mois de septembre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée») des actionnaires de la société anonyme «Rosneft

Overseas S.A.», établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 167.502, (la «Société»), constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant, le 9 mars 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1046
du 24 avril 2012.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Luc BRAUN, diplômé ès sciences économiques, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le Président désigne Monsieur Jean-Marie POOS, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement

à Luxembourg, comme secrétaire et l'Assemblée choisit Madame Evelyne GUILLAUME, diplômée ès sciences économi-
ques, demeurant professionnellement à Luxembourg, comme scrutatrice.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Changement du nom de la Société en «Rosneft European Holdings S.A.»;
2. Modification subséquente de l'article 1

des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

«Il est formé par les présentes une société sous la forme d'une société anonyme sous la dénomination de «Rosneft

European Holdings S.A.» (ci-après la «Société»).»

3. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées «ne varietur» par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

139988

U X E M B O U R G

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:

Résolution

L'Assemblée décide de changer la dénomination de la Société de «Rosneft Overseas S.A.» en «Rosneft European

Holdings S.A.» et de modifier subséquemment l'article 1

des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 1

. Il est formé par les présentes une société sous la forme d'une société anonyme sous la dénomination de

«Rosneft European Holdings S.A.» (ci-après la «Société»).»

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à la somme de neuf cent dix
euros.

Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête des

comparants, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et domicile, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. BRAUN, J.-M. POOS, E. GUILLAUME, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 13 septembre 2013. LAC/2013/41834. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Référence de publication: 2013142395/113.
(130173646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

TRIGATTI Marbrerie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 3, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 144.325.

L'an deux mille treize, le vingt septembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

TRIGATTI PARTICIPATIONS S.A., société anonyme existant et gouvernée par les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, avec siège social à L-1253 Luxembourg, 3, rue Nicolas Bové, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous la section B, numéro 144.325,

ici représentée par Madame Laure SINESI, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 121, Avenue de

la Faïencerie, en vertu d'une procuration lui délivrée, laquelle après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de
la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes

Laquelle comparante a, par son mandataire, requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée "TRIGATTI Marbrerie S.à r.l.", ayant son siège social à L-1253 Luxembourg,

3, rue Nicolas Bové, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 144.325,
a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph GLODEN, alors notaire de résidence à Grevenmacher, en date du
19 janvier 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 350 du 17 février 2009. Les statuts
n'ont pas été modifiés depuis.

- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR), représenté par deux cent cinquante (250)

parts sociales d'une valeur nominale de cinquante euros (50.- EUR) chacune.

- Que la comparante est la seule et unique associée de ladite société et qu'elle s'est réunie en assemblée générale

extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de deux cent trente-sept mille

cinq cents euros (EUR 237500.-), pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12'500.-)

139989

U X E M B O U R G

à deux cent cinquante mille euros (EUR 250'000.-), par l'émission et la création de quatre mille sept cent cinquante (4750)
nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50.-) chacune, ayant les mêmes droits et obliga-
tions que les parts sociales existantes, moyennant renonciation définitive et irrévocable à sa créance certaine, liquide et
exigible d'un montant de deux cent trente-sept mille cinq cents euros (EUR 237'500.-) existant à son profit à charge de
la société TRIGATTI Marbrerie S.à r.l. et annulation de cette créance à due concurrence.

Souscription et Libération

L'associée unique, représentée comme ci-avant, déclare souscrire à toutes les nouvelles parts sociales émises, et les

libérer par renonciation définitive et irrévocable à sa créance certaine, liquide et exigible d'un montant de deux cent
trente-sept-mille cinq cents euros (EUR 237'500.-), existant à son profit à charge de la société TRIGATTI Marbrerie S.à
r.l. et annulation de cette créance à due concurrence.

Deuxième résolution

L'assemblée accorde tous pouvoirs à la gérante de la Société afin de procéder à toutes les modalités relatives à

l'augmentation de capital, et notamment à l'enregistrement des écritures comptables y relatives.

Troisième résolution

L'assemblée générale décide en conséquence de ce qui précède de modifier le premier alinéa de l'article 6 des statuts

afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250'000.-), représenté par cinq mille (5'000)

parts sociales d'une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50.-) chacune, entièrement souscrites et intégralement
libérées."

Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de 1.650,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Laure SINESI, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 septembre 2013. Relation GRE/2013/3864. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 9 octobre 2013.

Référence de publication: 2013142514/58.
(130173088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Groth Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: MXN 45.726.575,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 180.691.

Rectificatif du dépôt numéro L130173247, déposé le 10/10/13

In the year two thousand and thirteen, on the first day of October.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders GRL Mining (Barbados) Ltd., a company

incorporated and organised under the laws of Barbados, having its registered office at Braemer Court, Deighton Road,
St. Michael, Barbados W.I.BB 14017, registered with the Corporate Affairs and Intellectual Property Office in Barbados
under number 32528 (the Company).

THERE APPEARED:

GRL Resources (Barbados) Ltd., a company incorporated and organised under the laws of Barbados, having its regis-

tered office at Braemer Court, Deighton Road, St. Michael, Barbados W.I.BB 14017, registered with the Corporate Affairs
and Intellectual Property Office in Barbados under number 32478, (the Sole Shareholder),

here represented by Frédéric Franckx, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration
authorities.

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The appearing party, represented as set out above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. the Sole Shareholder represents the entire share capital of the Company.
II. the Company's capital is presently set at two hundred ninety eight million three hundred ninety seven thousand five

hundred thirty eight United States Dollars (USD 298,397,538), represented by two hundred ninety eight million three
hundred ninety seven thousand six hundred twenty seven (298,397,627) shares in registered form, without nominal value,
all subscribed and fully paid up.

III. that by resolutions validly adopted by the Sole Shareholder of the Company on 14 August 2013, acting in accordance

with the articles of association of the Company, the Company duly resolved to transfer its registered office, principal
establishment, central administration and place of management from Barbados, to the city of Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, as from the date hereof without the Company being dissolved but to the contrary with full corporate
and legal continuance. All formalities required under applicable laws to give effect to those resolutions have been duly
performed. A copy of said resolutions shall remain annexed to the present deed;

IV. that it results from:
(a) an interim balance sheet of the Company indicating that, as of 26 September, 2013 (the Balance Sheet), the sub-

scribed and paid-up share capital of the Company is equal to two hundred ninety eight million three hundred ninety seven
thousand five hundred thirty eight United States Dollars (USD 298,397,538) and has not been reduced below this amount
as a result of losses, and

(b) a certificate of the management of the Company dated 1

October 2013, indicating that since the date of the

Balance Sheet and as of the date hereof, no material change in the financial situation of the Company has occurred, which
would imply that such Balance Sheet has become materially incorrect and does not give a true and fair view of the
Company's financial situation as of the date hereof. A copy of such Balance Sheet and such certificate, after having been
signed ne varietur by the undersigned notary and the proxyholder acting on behalf of the appearing party, shall remain
attached to the present deed and shall be filed with such deed with registration authorities;

V. that the agenda of the Meeting is as follows:
(a) transfer of the Company's registered office, principal establishment, central administration and place of management

from Barbados to the Grand Duchy of Luxembourg, with effect as from the date of the Meeting, without the Company
being dissolved but, on the contrary, with full corporate and legal continuance;

(b) adoption by the Company of the legal form of a private limited liability company (société a responsabilité limitée)

with its name Groth Holding S.à r.l., and acceptance of Luxembourg nationality arising from the transfer of the Company's
registered office, principal establishment, central administration and place of management to the Grand Duchy of Lu-
xembourg;

all its assets and liabilities and its paid-up issued share capital;

(d) conversion of share capital of the Company and all accounts in the books of the Company from United States

Dollars into Mexican Pesos;

(e) reduction of the share capital of the company and subsequent allocation;
(f) amendment and complete restatement of the Company's articles of association to bring them into accordance with

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, as a consequence of the Company's becoming a Luxembourg law governed
company subject to the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August, 1915, as amended;

(g) acknowledgment of the resignation of the Company's current directors and discharge to them;
(h) appointment of new directors;
(i) establishment of the Company's registered office, principal establishment, central administration and place of ma-

nagement at 65 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

(j) appointment of any director of the Company as the person authorised to perform in the Grand Duchy of Luxem-

bourg any acts and formalities in connection with the Company moving its statutory seat, principal place of establishment,
central administration and effective place of management from Barbados to the Grand-Duchy of Luxembourg, including
the registration of the Company with the Luxembourg Register of Commerce and Companies and the execution of any
and all documents, deeds which may be deemed useful or necessary in connection thereto;

(k) appointment of Liza Harridyal-Sodha as authorised person to perform in Barbados any acts and formalities in

connection with the Company moving its statutory seat, principal place of establishment, central administration and
effective place of management from Barbados to the Grand-Duchy of Luxembourg; and

(l) miscellaneous.
VI. that the Meeting has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to transfer the registered office, principal establishment, central administration and

place of management of the Company from Barbados to the Grand Duchy of Luxembourg with immediate effect, without

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the Company being dissolved but on the contrary with full corporate and legal continuance. The Sole Shareholder further
declares that all formalities required under the laws of Barbados to give effect to such transfer have been duly performed.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves that the Company adopts the form of a private limited liability company (société à

responsabilité limitée) with the name Groth Holding S.à r.l., accepts the Luxembourg nationality resulting from the transfer
of the registered office, principal establishment and central administration of the Company to Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, and shall as from the date of the present deed be subject to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to approve the Company's interim balance sheet as at 26 September 2013 confirming

that the net asset value of the Company amounts to at least to the value of the share capital (including share premium if
any) of the Company.

The Sole Shareholder records that the description and amount of all the assets and liabilities of the Company result

from the aforementioned balance sheet.

The Sole Shareholder states that all the assets and liabilities of the Company, without limitation, remain the ownership

in the entirety of the Company, which continues to own all its assets and continues to be obliged by all its liabilities and
commitments.

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to convert, with effect as of the date hereof, the share capital of the Company, being

two hundred ninety eight million three hundred ninety seven thousand five hundred thirty eight United States Dollars
(USD 298,397,538), and all accounts in the books of the Company from United States Dollars into Mexican Pesos on the
basis of the closing exchange rate published by the Bank of Canada 27 September 2013 (i.e. MXN 1 = USD 0.07838).

The Sole Shareholder resolves to introduce a par value per share of one Mexican Peso.
After the above mentioned conversion of the share capital of the Company, the Sole Shareholder resolves to set the

share capital of the Company at three billion eight hundred seven million sixty two thousand two hundred thirty five
Mexican Pesos (MXN 3,807,062,235), and to allocate the remaining amount resulting from the currency conversion of
the Company's share capital (being equal to Mexican Pesos 0.264098) to the share premium account of the Company.

Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to reduce the share capital of the Company by an aggregate amount of three billion

seven hundred sixty one million three hundred thirty five thousand six hundred sixty Mexican Pesos (MXN 3,761,335,660)
to bring the share capital of the Company from its present amount of three billion eight hundred seven million sixty two
thousand two hundred thirty five Mexican Pesos (MXN 3,807,062,235), represented by three billion eight hundred seven
million sixty two thousand two hundred thirty five shares (3,807,062,235) with a par value of one Mexican Peso (MXN
1) each to forty five million seven hundred twenty six thousand five hundred seventy five Mexican Pesos (MXN 45,726,575)
divided into forty five million seven hundred twenty six thousand five hundred seventy five (45,726,575) shares with a
par value of one Mexican Peso (MXN 1) by way of cancellation of three billion seven hundred sixty one million three
hundred thirty five thousand six hundred sixty (3,761,335,660) shares with a par value of one Mexican Pesos (MXN 1).

The Sole Shareholder resolves that the capital reduction in the aggregate amount of three billion seven hundred sixty

one million three hundred thirty five thousand six hundred sixty Mexican Pesos (MXN 3,761,335,660) shall be allocated
to the share premium account of the Company.

Sixth resolution

As a result of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend and completely restate the articles

of association of the Company so as to conform them to Luxembourg laws.

The restated articles of association of the Company shall read as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Groth Holding S.à r.l." (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company shall be in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

at such address as the directors may fix from time to time by resolution.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad in any companies (in particular

in Mexican or Canadian resource mining companies), or enterprises in any form whatsoever, and the management of
those participations. The Company may in particular acquire, by subscription, purchase and exchange or in any other

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manner, any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt
instruments and, more generally, any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. Further, it may invest
in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorization.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favors or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital. The share capital is set at forty five million seven hundred twenty six thousand five hundred seventy

five Mexican Pesos (MXN 45,726,575), represented by forty five million seven hundred twenty six thousand five hundred
seventy five (45,726,575) fully paid-up shares in registered form, having a nominal value of one Mexican Pesos (MXN 1)
each.

Art. 6. Allotment and Issuance. Subject to applicable law, shares in the capital of the Company may be allotted and

issued by resolution of the shareholders at such times and on such terms and conditions and to such persons or class of
persons as the shareholders determine.

Art. 7. Transfer of Shares.
7.1. Transfer
Subject to the prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital, the shares of

the Company may be transferred by a written instrument of transfer signed by the transferor and naming the transferee.

7.2. Registers
Registers of shares issued by the Company shall be kept at the registered office of the Company.

III. Management - Representation

Art. 8. Directors.
8.1. Power
The business and affairs of the Company shall be managed by one or more directors.
8.2. Number
There shall be not less than one and no more than ten directors. If several directors are appointed, they shall constitute

the board of directors.

8.3. Election
Directors shall be elected by the shareholders.
8.4. Tenure
Unless his tenure is sooner determined in accordance with 8.4.1, a director shall hold office from the date on which

he is elected or appointed until the close of the annual meeting of the shareholders next following but he shall be eligible
for re-election if qualified.

8.4.1. A director shall cease to be a director, if one of the following events occurs:
(a) if he is removed from his position as director of the Company by resolution of the shareholders; or
(b) if by notice in writing to the Company he resigns his office and any such resignation shall be effective at the time

it is sent to the Company or at the time specified in the notice whichever is later.

8.4.2. The directors are revocable ad nutum by ordinary resolution passed at a special meeting of the shareholders. A

vacancy created by the removal of a director may be filled at the meeting of the shareholders at which the director is
removed or any subsequent meeting.

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Art. 9. Board of Directors.
9.1. Place of Meeting
Meetings of the board of directors may be held within or outside Luxembourg.
9.2. Notice
9.2.1. A meeting of the board of directors may be convened at any time by any director or the Secretary, when directed

or authorised by any director. Subject to applicable law, the notice of any such meeting need not specify the purpose of
or the business to be transacted at the meeting. Notice of any such meeting shall be served in the manner specified in
article 28 hereof not less than two days (exclusive of the day on which the notice is delivered or sent but inclusive of the
day for which notice is given) before the meeting is to take place. A director may in any manner waive notice of a meeting
of the board of directors and attendance of a director at a meeting of the board of directors shall constitute a waiver of
notice of the meeting except where a director attends a meeting for the express purpose of objecting to the transaction
of any business on the grounds that the meeting is not lawfully called.

9.2.2. It shall not be necessary to give notice of a meeting of the board of directors to a newly elected or appointed

director for a meeting held immediately following the election of directors by the shareholders or the appointment to
fill a vacancy among the directors.

9.3. Quorum
9.3.1 Except in the case of a Company having only one director, a quorum necessary for the transaction of business

of directors shall be the majority of directors. A quorum may exercise all the powers of the board of directors. No
business shall be transacted at a meeting of directors unless a quorum is present.

9.3.2 A director may, if all the board of directors consent, participate in a meeting of the board of directors by means

of such telephone or other communications facilities as permit all persons participating in the meeting to hear each other
and a director participating in such a meeting by such means is deemed to be present at that meeting.

9.4. Voting
Questions arising at any meeting of the board of directors shall be decided by a majority of votes. In case of an equality

of votes the chairman of the meeting in addition to his original vote shall have a second or casting vote.

9.5. Resolution in lieu of meeting
Notwithstanding any of the foregoing provisions of this by-law a resolution in writing signed by all the directors entitled

to vote on that resolution at a meeting of the board of directors is as valid as if it had been passed at a meeting of the
board directors.

Art. 10. Remuneration of Directors. The remuneration to be paid to the directors shall be such as the shareholders

may from time to time determine and such remuneration may be in addition to the salary paid to any officer or employee
of the Company who is also a director. The shareholders may also award special remuneration to any director undertaking
any special services on the Company's behalf other than the routine work ordinarily required of a director. The directors
shall also be entitled to be paid their travelling and other expenses properly incurred by them in connection with the
affairs of the Company.

Art. 11. Protection of Directors and Officers.
11.1. Subject to applicable law, no director or officer of the Company shall be liable to the Company for:
(a) the acts, receipts, neglects or defaults of any other director or officer or employee or for joining in any receipt or

act for conformity;

(b) any loss, damage or expense incurred by the Company through the insufficiency or deficiency of the title to any

property acquired by the Company or for or on behalf of the Company;

shall be placed out or invested;

(d) any loss or damage arising from the bankruptcy, insolvency or tortious act of any person, including any person with

whom any moneys, securities or effects shall be lodged or deposited;

(e) any loss, conversion, misapplication or misappropriation of or any damage resulting from any dealings with any

moneys, securities or other assets belonging to the Company;

(f) any other loss, damage or misfortune whatever which may happen in the execution of the duties of his respective

office or trust or in relation thereto;

unless the same happens by or through his failure to exercise the powers and to discharge the duties of his office

honestly and in good faith with a view to the best interests of the Company and in connection therewith to exercise the
care, diligence and skill that a reasonably prudent person would exercise in comparable circumstances.

11.2. Nothing herein contained shall relieve a director or officer from the duty to act in accordance with the applicable

law and regulation or relieve him from liability for a breach thereof.

11.2.1 The directors for the time being of the Company shall not be under any duty or responsibility in respect of any

contract, act or transaction whether or not made, done or entered into in the name or on behalf of the Company, except
such as are submitted to and authorised or approved by the directors.

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11.2.2 If any director or officer of the Company is employed by or performs services for the Company otherwise than

as a director or officer or is a member of a firm or a shareholder, director or officer of a body corporate which is employed
by or performs services for the Company, the fact of his being a shareholder, director or officer of the Company shall
not disentitle such director or officer or such firm or body corporate, as the case may be, from receiving proper remu-
neration for such services.

Art. 12. Indemnities to Directors and Officers.
12.1. Subject to applicable law, except in respect of an action by or on behalf of the Company to obtain a judgment in

its favour, the Company shall indemnify a director or officer of the Company, a former director or officer of the Company
or a person who acts or acted at the Company's request as a director or officer of a body corporate of which the Company
is or was a shareholder or creditor, and his personal representatives, against all costs, charges and expenses, including
an amount paid to settle an action or satisfy a judgment, reasonably incurred by him in respect of any civil, criminal or
administrative action or proceeding to which he is made a party by reason of being or having been a director or officer
of such company, if

(a) he acted honestly and in good faith with a view to the best interests of the Company; and
(b) in the case of a criminal or administrative action or proceeding that is enforced by a monetary penalty, he had

reasonable grounds for believing that his conduct was lawful.

The Company shall also indemnify such person in such other circumstances as the applicable law permits or requires.

Nothing in this By-Law shall limit the right of any person entitled to indemnity to claim indemnity apart from the provisions
of this By-Law.

12.2. Insurance
Subject to applicable law, the Company may purchase and maintain insurance for the benefit of any person referred

to in article 9.1 against any liability incurred by him in his capacity as a Director or officer of the Company or of another
body corporate where he acts or acted in that capacity at the Company's request.

Art. 13. Officers.
13.1. Appointment
The board of directors shall as often as may be required appoint a Secretary and, if deemed advisable, may as often as

may be required appoint any or all of the following officers: a Chairman, a Deputy Chairman, a Managing Director, a
President, one or more Vice-Presidents, a Treasurer, one or more Assistant Secretaries or one or more Assistant Trea-
surers. A director may be appointed to any office of the Company but none of the officers except the Chairman, the
Deputy Chairman, the Managing Director and the President need to be a director. Two or more of the aforesaid offices
may be held by the same person. In case and whenever the same person holds the offices of Secretary and Treasurer he
may but need not be known as the Secretary-Treasurer. The board of directors may from time to time appoint such
other officers and agents as they deem necessary who shall have such authority and shall perform such duties as may
from time to time be prescribed by the board of directors.

13.2. Remuneration
The remuneration of all officers appointed by the board of directors shall be determined from time to time by reso-

lution of the board of directors. The fact that any officer or employee is a director or shareholder of the Company shall
not disqualify him from receiving such remuneration as may be determined.

13.3. Powers and duties
All officers shall sign such contracts, documents or instruments in writing as required their respective signatures and

shall respectively have and perform all powers and duties incident to their respective offices and such other powers and
duties respectively as may from time to time be assigned to them by the board of directors.

13.4. Delegation
In case of the absence or inability to act of any officer of the Company or for any other reason that the board directors

may deem sufficient the board of directors may delegate all or any of the powers of such officer to any other officer or
to any director.

13.5. Chairman
A Chairman shall, when present, preside at all meetings of the board of directors and the shareholders.
13.6. Deputy Chairman
If the Chairman is absent or is unable or refuses to act, the Deputy Chairman (if any) shall, when present, preside at

all meetings of the board of directors, and the shareholders.

13.7. Managing Director
A Managing Director shall exercise such powers and have such authority as may be delegated to him by the board of

directors in accordance with the applicable law.

13.8. President

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A President shall be the Chief Executive Officer of the Company. He shall be vested with and may exercise all the

powers and shall perform all the duties of a Chairman and Deputy Chairman if none be appointed or if the Chairman and
the Deputy Chairman are absent or are unable or refuse to act.

13.9. Vice-President
A Vice-President or, if more than one, the Vice-Presidents, shall be vested with such powers and shall perform such

duties as the board of directors may prescribe.

13.10. Secretary
The Secretary shall give or cause to be given notices for all meetings of the board of directors, and of the shareholders

when directed to do so and shall have charge of the minute books of the Company and, subject to applicable law, of the
records (other than accounting records).

13.11. Treasurer
Subject to the provisions of any resolution of the board of directors, a Treasurer shall have the care and custody of

all the funds and securities of the Company and shall deposit the same in the name of the Company in such bank or banks
or with such other depository or depositories as the board of directors may direct. He shall keep or cause to be kept
the accounting records. He may be required to give such bond for the faithful performance of his duties as the board of
directors in their uncontrolled discretion may require but no director shall be liable for failure to require any such bond
or for the insufficiency of any such bond or for any loss by reason of the failure of the Company to receive any indemnity
thereby provided.

13.12. Assistant Secretary and Assistant Treasurer
The Assistant Secretary or, if more than one, the Assistant Secretaries in order of seniority, and the Assistant Treasurer

or, if more than one, the Assistant Treasurers; in order of seniority, shall respectively perform all the duties of the
Secretary and the Treasurer, respectively, in the absence or inability or refusal to act of the Secretary or the Treasurer,
as the case may be.

13.13. General Manager or Manager
The board of directors may from time to time appoint one or more General Managers or Managers and may delegate

to him or them full power to manage and direct the business and affairs of the Company (except such matters and duties
as by law must be transacted or performed by the board of directors or by the shareholders) and to employ and discharge
agents and employees of the Company or may delegate to him or them any lesser authority. A General Manager or
Manager shall conform to all lawful orders given to him by the board of directors of the Company and shall at all reasonable
times give to the board of directors or any of them all information they may require regarding the affairs of the Company.
Any agent or employee appointed by the General Manager or Manager may be discharged by the board of directors.

IV. Shareholder(s)

Art. 14. Annual Meeting. Subject to applicable law, the annual meeting of the shareholders shall be held on such day

in each year and at such time as the board of directors may by resolution determine at any place within Luxembourg or,
if all the shareholders entitled to vote at such meeting so agree, outside Luxembourg.

Art. 15. Special Meetings.
15.1. Special meetings of the shareholders may be convened by order of the Chairman, the Deputy Chairman, the

Managing Director, the President, or by the board of directors at any date and time and at any place within Luxembourg
or, if all the shareholders entitled to vote at such meeting so agree, outside Luxembourg.

15.2. The board of directors shall, on the requisition of the holders of not less than five per cent of the issued shares

of the Company that carry a right to vote at the meeting requisitioned, forthwith convene a meeting of shareholders, and
in the case of such requisition the following provisions shall have effect:

(a) The requisition must state the purposes of the meeting and must be signed by the requisitionists and deposited at

the Registered Office, and may consist of several documents in like form each signed by one or more of the requisitionists.

(b) If the board of directors does not, within twenty-one days from the date of the requisition being so deposited,

proceed to convene a meeting, the requisitionists or any of them may themselves convene the meeting, but any meeting
so convene shall be held after three months from the date of such deposit.

if they do not give such notice within fourteen days from the deposit of the requisition.

(d) Any meeting convened under this paragraph by the requisitionists shall be called as nearly as possible in the manner

in which meetings are to be called pursuant to the By-laws and any applicable law.

Art. 16. Notice. A printed, written or typewritten notice stating the day, hour and place of meeting shall be given by

serving such notice on each shareholder entitled to vote at such meeting, in the manner specified in paragraph 28 hereof,
not less than twenty-one days or more than fifty days (in each case exclusive of the day for which the notice is delivered
or sent and of the day for which notice is given) before the date of the meeting. Notice of a meeting at which special
business is to be transacted shall state:

(a) the nature of that business in sufficient detail to permit the shareholder to form a reasoned judgment thereon, and

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(b) the text of any special resolution to be submitted to the meeting.

Art. 17. Waiver of Notice. A shareholder and any other person entitled to attend a meeting of shareholders may in

any manner waive notice of a meeting of shareholders and attendance of any such person at a meeting of the shareholders
shall constitute a waiver of notice of the meeting except where such person attends a meeting for the express purpose
of objecting to the transaction of any business on the grounds that the meeting is not lawfully called.

Art. 18. Votes.
18.1. Subject to applicable law, every question submitted to any meeting of shareholders shall be decided by a majority

of votes at the meeting.

18.2. At every meeting at which he is entitled to vote, every shareholder, proxy holder or individual authorised to

represent a shareholder have one vote for every share it held.

18.3. When the Chairman, the Deputy Chairman, the Managing Director, and the President are absent, the persons

who are present and entitled to vote shall choose another director as Chairman of the meeting; but if no director is
present or all the directors present decline to take the chair, the persons who are present and entitled to vote shall
choose one of their number to be Chairman.

Art. 19. Proxies.
19.1. Votes at meetings of shareholders may be given either personally or by proxy or, in the case of a shareholder

who is a body corporate or association, by an individual authorised by a resolution of the board of directors or governing
body of that body corporate or association to represent it at meetings of shareholders of the Company.

19.2. A proxy shall be executed by the shareholder or his attorney authorised in writing and is valid only at the meeting

in respect of which it is given or any adjournment thereof.

19.3. A person appointed by proxy need not be a shareholder.

Art. 20. Adjournment. The Chairman of any meeting may with the consent of the meeting adjourn the same from time

to time to a fixed time and place and no notice of such adjournment need be given to the shareholders unless the meeting
is adjourned by one or more adjournments for an aggregate of thirty days or more in which case notice of the adjourned
meeting shall be given as for an original meeting. Any business that might have been brought before or dealt with at the
original meeting in accordance with the notice calling the same may be brought before or dealt with at any adjourned
meeting for which no notice is required.

Art. 21. Quorum. Subject to applicable law, and except in the case of a Company having only one shareholder a quorum

for the transaction of business at any meeting of the shareholders shall a majority of the shareholders two persons present
in person, each being either a shareholder entitled to vote thereat, or a duly appointed proxy holder or representative
of a shareholder so entitled. If a quorum is present at the opening of any meeting of the shareholders, the shareholders
present or represented may proceed with the business of the meeting notwithstanding a quorum is not present throu-
ghout the meeting. If a quorum is not present within 30 minutes of the time fixed for a meeting of shareholders, the
persons present and entitled to vote may adjourn the meeting to a fixed time and place but may not transact any other
business.

Art. 22. Resolution in lieu of meeting. Notwithstanding any of the foregoing provisions of this by-law a resolution in

writing signed by all the shareholders entitled to vote on that resolution at a meeting of the shareholders is, subject to
applicable law, as valid as if it had been passed at a meeting of the shareholders.

Art. 23. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(a) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(b) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 24. Dividends.
24.1. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

24.2. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(a) he board of directors must draw up interim accounts;
(b) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

139997

U X E M B O U R G

interim dividends; and

(d) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the board of directors has

the right to claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must
immediately refund the excess to the Company if so required by the board of directors.

Art. 25. Financial Year. The financial year begins on the 1

of January and ends on the 31

of December of each year.

VI. General provisions

Art. 26. Voting in other companies. All shares or debentures carrying voting rights in any other body corporate that

are held from time to time by the Company may be voted at any and all meetings of shareholders, debenture holders (as
the case may be) of such other body corporate and in such manner and by such person or persons as the board of
directors of the Company shall from time to time determine. The officers of the Company may for and on behalf of the
Company from time to time:

(a) execute and deliver proxies; and
(b) arrange for the issuance of voting certificates or other evidence of the right to vote; in such names as they may

determine without the necessity of a resolution or other action by the board of directors.

Art. 27. Information Available to Shareholders. Save as provided for in applicable law, no shareholder shall be entitled

to any information respecting any details or conduct of the Company's business which in the opinion of the board of
directors would be inexpedient in the interests of the Company to communicate to the public.

Art. 28. Notices.
28.1. Waiver of notice
Notice may be waived or the time for the notice may be waived or abridged at any time with the consent in writing

of the person entitled thereto.

28.2. Undelivered notices
If a notice or document is sent to a shareholder by prepaid mail in accordance with this paragraph and the notice or

document is returned on three consecutive occasions because the shareholder cannot be found, it shall not be necessary
to send any further notices or documents to the shareholder until he informs the Company in writing of his new address.

28.3. Persons becoming entitled by operation of law
Subject to any applicable law, every person who by operation of law, transfer or by any other means whatsoever

becomes entitled to any share is bound by every notice or other document in respect of such share that, previous to his
name and address being entered in the records of the Company, is duly given to the person from whom he derives his
titles to such share.

28.4. Deceased shareholders
Subject to any applicable law, any notice or other document delivered or sent by prepaid mail, cable or telefax or left

at the address of any shareholder as the same appears in the records of the Company shall, notwithstanding that such
shareholder is deceased, and whether or not the Company has notice of his death, be deemed to have been duly served
in respect of the shares held by him (whether held solely or with any other person) until some other person is entered
in his stead in the records of the Company as the holder or one of the holders thereof and such service shall for purposes
be deemed a sufficient service of such notice or document on his personal representatives and on all persons, if any,
interested with him in such shares.

28.5. Computation of time
Where a notice extending over a number of days or other period is required under any provisions of the articles or

the by-laws the day of sending the notice shall, unless it is otherwise provided, be counted in such number of days or
other period.

28.6. Proof of service
28.6.1 Where a notice required under article 28 hereof is delivered personally to the person to whom it is addressed

or delivered to his address as mentioned in article 28 hereof, service shall be deemed to be at the time of delivery of
such notice.

28.6.2 Where such notice is sent by post, service of the notice shall be deemed to be effected forty-eight hours after

posting if the notice was properly addressed and posted by prepaid mail.

28.6.3 Where the notice is sent by cable or telefax, service is deemed to be effected on the date on which the notice

is so sent.

28.6.4 A certificate of an officer of the Company in office at the time of the making of the certificate or of any transfer

agent of shares of any class of the Company as to facts in relation to the delivery or sending of any notice shall be conclusive
evidence of those facts.

139998

U X E M B O U R G

Art. 29. Cheques, Draft and Notes. All cheques, drafts or orders for the payment of money and all notes and accep-

tances and bills of exchange shall be signed by any authorised signatories in accordance with article 19.

Art. 30. Execution of Instruments.
30.1. Contracts, documents or instruments in writing requiring the signature of the Company may be signed by:
(a) a Director, a Chairman, a Deputy Chairman, a Managing Director, a President or a Vice-President together with

the Secretary (or an Assistant Secretary) or the Treasurer (or an Assistant Treasurer); or

(b) any two directors; or
(c) any one director (in the case of a sole director), and all contracts, documents and instruments in writing so signed

shall be binding upon the Company without any further authorization or formality. The board of directors shall have the
power from time to time by resolution to appoint any officers or persons on behalf of the Company either to sign
certificates for shares in the Company and contracts, documents and instruments in writing generally or to sign specific
contracts, documents or instruments in writing.

30.2. Subject to applicable law:
(a) A Director, a Chairman, a Deputy Chairman, a Managing Director, a President or a Vice-President together with

the Secretary or the Treasurer; or

(b) any two directors; or
(c) any one director (in the case of a sole director)
shall have authority to sign and execute all the instruments that may be necessary for the purpose of selling, assigning,

transferring, exchanging, converting or conveying any such shares, stocks, bonds, debentures, rights, warrants or other
securities.

Art. 31. Signatures. The signature of a Chairman, a Deputy Chairman, a Managing Director, a President, a Vice-Presi-

dent, the Secretary, the Treasurer, an Assistant Secretary or an Assistant Treasurer or any director of the Company or
of any officer or person, appointed pursuant to article 19 hereof by resolution of the board of directors may, if specifically
authorised by resolution of the board of directors, be printed, engraved, lithographed or otherwise mechanically repro-
duced upon any certificate for shares in the Company or contract, document or instrument in writing, bond, debenture
or other security of the Company executed or issued by or on behalf of the Company. Any document or instrument in
writing on which the signature of any such officer or person is so reproduced shall be deemed to have been manually
signed by such officer or person whose signature is so reproduced and shall be as valid to all intents and purposes as if
such document or instrument in writing had been signed manually and notwithstanding that the officer or person whose
signature is so reproduced has ceased to hold office at the date on which such document or instrument in writing is
delivered or issued."

Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves to acknowledge the resignation, effective as from the date hereof, of the directors and

alternate director in office prior to the Company's transfer from Barbados to the Grand Duchy of Luxembourg from
their position as directors of the Company and to grant them full discharge for the performance of their duties as from
the date of their appointment as directors of the Company until the date of their resignation.

Eighth resolution

The Sole Shareholder further resolves to appoint the following persons as directors of the Company for an unlimited

period:

- Andrew Gottwald, chief financial officer, born on 26 May 1969, in Toronto, Canada, residing at 234 Deloraine Avenue,

Toronto, Ontario, M5M 2B3 Canada;

- Hugo Froment, director, born on 22 February 1974 in Laxou, France, with professional address at 65 Boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Pietro Longo, director, born on 13 September 1970 in Luxembourg, with professional address at 65 Boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The Sole Shareholder resolves to establish the Company's registered office, principal establishment and central admi-

nistration at 65 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Ninth resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint any director newly appointed, as the person authorised to perform in the

Grand Duchy of Luxembourg any acts and formalities in connection with the Company moving its statutory seat, principal
place of establishment, central administration and effective place of management from Barbados to the Grand-Duchy of
Luxembourg, including the registration of the Company with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
and the execution of any and all documents, deeds which may be deemed useful or necessary in connection thereto.

139999

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Tenth resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint Liza Harridyal-Sodha, as the person authorised to perform in Barbados any

acts and formalities in connection with the Company moving its statutory seat, principal place of establishment, central
administration and effective place of management from Barbados to the Grand-Duchy of Luxembourg, including the
registration of the Company with the Luxembourg Register of Commerce and Companies and the execution of any and
all documents, deeds which may be deemed useful or necessary in connection thereto.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with this

notarial deed are estimated at approximately EUR 9,000.- (nine thousand euro).

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the Shareholders, this deed

is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English text prevails.

Whereof this notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the Shareholders' authorised representative.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le premier jour d'octobre.
Par-devant le soussigné, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de GRL Mining (Barbados) Ltd., une

société constituée et régie selon les lois de la Barbade, dont le siège social est établi au Braemer Court, Deighton Road,
St. Michael, Barbados W.I.BB 14017, immatriculée auprès du Corporate Affairs and Intellectual Property Office de la
Barbade sous le numéro 32528 (la Société).

A COMPARU:

GRL Resources (Barbados) Ltd., une société constituée et régie selon les lois de la Barbade, dont le siège social est

établi au Braemer Court, Deighton Road, St. Michael, la Barbade W.I.BB 14017, immatriculée auprès du Corporate Affairs
and Intellectual Property Office de la Barbade sous le numéro 32478 (l'Actionnaire Unique),

ici représenté par Frédéric Franckx, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. l'Actionnaire Unique représente l'intégralité du capital social de la Société.
I. le capital social de la Société est actuellement fixé à deux cent quatre-vingt-dix-huit millions trois cent quatre-vingt-

dix-sept mille cinq cent trente-huit dollars américains (USD 298.397.538), représenté par deux cent quatre-vingt-dix-huit
millions trois cent quatre-vingt-dix-sept mille six cent vingt-sept (298.397.627) actions sous forme nominative, sans valeur
nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.

II. que par des résolutions valablement adoptées par l'Actionnaire Unique de la Société le 14 août 2013 agissant

conformément aux statuts de la Société, cette dernière a décidé de transférer son siège social, son établissement principal,
son administration centrale et son siège de direction de la Barbade à la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
à compter de la date des présentes sans dissolution de la Société mais au contraire avec pleine continuation de sa per-
sonnalité morale et juridique. Toutes les formalités nécessaires selon les lois applicables en vue de faire entrer en vigueur
ce transfert ont été dûment accomplies. Une copie desdites résolutions est annexée au présent acte;

III. qu'il ressort:
(a) d'un bilan intérimaire de la Société (le Bilan) indiquant qu'en date du 26 septembre 2013, le capital souscrit et libéré

de la Société équivaut à deux cent quatre-vingt-dix-huit millions trois cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cent trente-
huit dollars américains (USD 298.397.538) et n'a pas été diminué en deçà de ce montant à la suite des pertes, et

(b) d'un certificat de l'administration de la Société daté du 1

octobre 2013, indiquant que depuis la date du Bilan et

à la date des présentes, aucun changement matériel dans la situation financière de la Société n'est survenu qui impliquerait
que le Bilan soit devenu matériellement incorrect et ne donne pas une vision juste et fidèle de la situation financière de
la Société à la date des présentes. Une copie dudit Bilan et de ce certificat, après avoir été signés ne varietur par le notaire
instrumentant et le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante resteront annexés au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement;

V. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
(a) transfert du siège social, établissement principal, administration centrale et le siège de direction de la Société de la

Barbade au Grand-Duché de Luxembourg, avec effet à la date de l'Assemblée, sans dissolution de la Société mais au
contraire avec pleine continuation de sa personnalité morale et juridique;

140000

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(b) adoption par la Société de la forme juridique d'une société à responsabilité limitée avec la dénomination Groth

Holding S.à r.l., et acceptation de la nationalité luxembourgeoise découlant du transfert du siège social, de l'établissement
principal, de l'administration centrale et le siège de direction de la Société au Grand-Duché de Luxembourg;

(c) prise d'acte du bilan d'ouverture de la Société et confirmation de la description et de la consistance de la totalité

de ses actifs et de ses dettes, ainsi de son capital émis et libéré;

(d) conversion du capital social de la Société et de tous les comptes dans les livres de la Société de dollars américains

en pesos mexicains;

(e) diminution du capital social de la Société et affectation subséquente;
(f) modification et refonte complète des statuts de la Société afin de les rendre conformes aux lois du Grand-Duché

de Luxembourg, en conséquence de l'acceptation par la Société de la nationalité luxembourgeoise régie par la loi sur les
sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée;

(g) prise d'acte de la démission des administrateurs actuels de la Société et octroi de décharge;
(h) nomination de nouveaux administrateurs;
(i) établissement du siège social, établissement principal, administration centrale et le siège de direction de la Société

65 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

(j) nomination d'un administrateur de la Société en tant que mandataire autorisé pour accomplir au Grand-Duché de

Luxembourg tous les actes et formalités en relation avec le transfert du siège social, de l'établissement principal, de
l'administration centrale et le siège de direction de la Société de la Barbade au Grand-Duché de Luxembourg, notamment
l'immatriculation de la Société au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et l'exécution de tous les
documents, actes qui peuvent être utiles ou nécessaires en lien avec ce qui précède;

(k) nomination de Liza Harridyal-Sodha en tant que mandataire autorisé pour accomplir à la Barbade, tous les actes

et formalités en relation avec le transfert du siège social, de l'établissement principal, de l'administration centrale et le
siège de direction de la Société de la Barbade au Grand-Duché de Luxembourg; et

(l) divers.
VI. que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Actionnaire Unique décide, avec effet immédiat, de transférer le siège social, l'établissement principal, l'administration

centrale et le siège de direction de la Société de la Barbade au Grand-Duché de Luxembourg, sans dissolution de la Société
mais au contraire avec la pleine continuation de sa personnalité morale et juridique. L'Actionnaire Unique déclare par
ailleurs que toutes les formalités requises selon les lois de la Barbade en vue d'accomplir ce transfert ont été dûment
accomplies.

Deuxième résolution

L'Actionnaire Unique décide que la Société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée avec la dénomination

Groth Holding S.à r.l., accepte la nationalité luxembourgeoise découlant du transfert du siège social, établissement prin-
cipal et administration sociale de la Société à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et qu'à la date du présent acte,
la Société sera soumise aux lois du Grand-Duché de Luxembourg

Troisième résolution

L'Actionnaire Unique décide d'approuver le bilan intérimaire de la Société au 26 septembre 2013 confirmant que la

valeur de l'actif net de la Société s'évalue à au moins la valeur du capital social (y compris la prime d'émission, le cas
échéant) de la Société.

L'Actionnaire Unique rappelle que la description et la cohérence de tous les actifs et les dettes de la Société résultent

du bilan susmentionné.

L'Actionnaire Unique note que la totalité des actifs et des dettes de la Société demeurent, sans limitation, la propriété

intégrale de la Société dans sa totalité, qui continue à détenir tous les actifs et qui est toujours légalement tenu par toutes
ses dettes et engagements.

Quatrième résolution

L'Actionnaire Unique décide de convertir, à la date des présentes, le capital social de la Société, d'un montant de deux

cent quatre-vingt-dix-huit millions trois cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cent trente-huit dollars américains (USD
298.397.538), et tous les comptes dans les livres de la Société de dollars américains en pesos mexicains sur la base du
taux de change de clôture publié par Banque du Canada le 27 septembre 2013 (à savoir MXN 1 = USD 0,07838).

L'Actionnaire Unique décide d'introduire une valeur nominale par action d'un perso mexicain.
Après la conversion susmentionnée du capital social de la Société, l'Actionnaire Unique décide de fixer le capital social

de la Société à trois milliards huit cent sept millions soixante-deux mille deux cent trente-cinq pesos mexicains (MXN
3.807.062.235) et d'affecter le montant restant résultant de la conversion de la devise du capital social de la Société (étant
égal à 0,264098 pesos mexicains) au compte de prime d'émission de la Société.

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Cinquième résolution

L'Actionnaire Unique décide de réduire le capital social de la Société d'un montant total de trois milliards sept cent

soixante et un millions trois cent trente-cinq mille six cent soixante pesos mexicains (MXN 3.761.335.660) afin de porter
le capital social de son montant actuel de trois milliards huit cent sept millions soixante-deux mille deux cent trente-cinq
pesos mexicains (MXN 3.807.062.235) représenté par trois milliards huit cent sept millions soixante-deux mille deux cent
trente-cinq (3.807.062.235) actions ayant une valeur nominale d'un peso mexicain (MXN 1) chacune à quarante-cinq
millions sept cent vingt-six mille cinq cent soixante-quinze pesos mexicains (MXN 45.726.575) représenté par quarante-
cinq million sept cent vingt-six mille cinq cent soixante-quinze (45.726.575) actions ayant une valeur nominale d'un peso
mexicain (MXN 1) par voie d'annulation de trois milliards sept cent soixante et un millions trois cent trente-cinq mille
six cent soixante (3.761.335.660) actions ayant une valeur nominale d'un peso mexicain (MXN 1).

L'Actionnaire Unique décide que la réduction de capital d'un montant total de trois milliards sept cent soixante et un

millions trois cent trente-cinq mille six cent soixante pesos mexicains (MXN 3.761.335.660) est affecté au compte de
prime d'émission de la Société.

Sixième résolution

En conséquences des résolutions précédentes, l'Actionnaire Unique décide de modifier et reformuler complètement

les statuts de la Société, afin de de les rendre conformes aux lois du Luxembourg.

Les statuts coordonnés de la Société auront la teneur suivante:
«

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "Groth Holding S.à r.l." (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg à l'adresse

que les administrateurs, par une résolution, fixeront de temps à autre.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger dans toutes sociétés (en

particulier dans les sociétés minières du Mexique ou du Canda) ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la
gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre
manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instru-
ments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique
ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise.
Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété
intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. Afin d'éviter toute confusion, la Société ne peut
effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques, moyens légaux et instruments nécessaires pour la gestion efficace

de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

II. Capital - Actions

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à quarante-cinq millions sept cent vingt-six mille cinq cent soixante-quinze

pesos mexicains (MXN 45.726.575) représenté par quarante-cinq millions sept cent vingt-six mille cinq cent soixante-

140002

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quinze (45.726.575) actions entièrement libérées sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un peso mexicain
(MXN 1) chacune.

Art. 6. Attribution et émission. Sous réserve de la loi applicable, les actions dans le capital social de la Société peuvent

être attribuées et émises par une résolution des actionnaires, en temps et aux conditions ainsi qu'aux personnes ou
catégories de personnes déterminées par les actionnaires.

Art. 7. Transfert des actions.
7.1. Transfert
Sous réserve de l'approbation préalable des actionnaires représentant au moins les trois quarts du capital social, les

actions de la Société peuvent être transférées par un acte écrit de transfert signé par le cédant et indiquant le cessionnaire.

7.2. Registres
Les registres des actions émises par la Société seront conservés au siège social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 8. Administrateurs.
8.1. Pouvoir
Les activités et les affaires de la Société seront gérées par un ou plusieurs administrateurs.
8.2. Nombre
Il doit y avoir entre un et dix administrateurs au maximum. Si plusieurs administrateurs sont nommés, ils constituent

le conseil d'administration.

8.3. Election
Les administrateurs sont élus par les actionnaires.
8.4. Occupation
En dehors des cas où le mandat est écourté conformément à l'art. 8.4.1, un administrateur exerce son mandat à partir

de sa date d'élection ou nomination jusqu'à la clôture de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires mais il sera
éligible pour une réélection s'il est qualifié.

8.4.1 un administrateur cesse son mandat, si l'un des événement suivants se produit:
(a) si par une résolution des actionnaires, il est démis de ses fonctions d'administrateur de la Société; ou
(b) si par notification écrite à la Société, il démissionne de ses fonctions et une telle démission prend effet au moment

où elle est envoyée à la Société ou à la date indiquée dans l'avis si elle est postérieure.

8.4.2 Les administrateurs sont révocables ad nutum par une résolution ordinaire adoptée lors d'une assemblée ex-

traordinaire des actionnaires. Une vacance créée par la révocation d'un administrateur peut être comblée lors de
l'assemblée des actionnaires à laquelle est prononcé la révocation ou à toute réunion ultérieure.

Art. 9. Conseil d'administration.
9.1. Lieu de l'assemblée
Les assemblées du conseil d'administration peuvent être tenues au ou en dehors du Luxembourg.
9.2. Convocation
9.2.1 Une réunion du conseil d'administration peut être convoquée à tout moment par tout administrateur ou le

Secrétaire, lorsqu'elle est dirigée ou autorisée par un administrateur. Sous réserve de la loi applicable, il n'est pas néces-
saire de spécifier l'objet de la réunion ni les affaires à traiter dans la convocation à ladite réunion. La convocation à une
telle réunion doit être signifiée dans le respect de l'article 28 des présentes pas moins de deux jours (excluant le jour où
l'avis est remis ou envoyé, mais incluant le jour pour lequel l'avis est donné) avant que la réunion n'est lieu. Un adminis-
trateur peut de quelque manière que ce soit, renoncer à la convocation d'une réunion du conseil d'administration et la
présence d'un administrateur à une réunion du conseil d'administration doit constituer une renonciation à l'avis de con-
vocation, sauf lorsqu'il assiste à une réunion dans le but précis de s'opposer à la transaction de toute affaire, au motif que
la réunion n'est pas régulièrement convoquée.

9.2.2 Il n'est pas nécessaire de donner une convocation d'une réunion du conseil d'administration à un administrateur

nouvellement élu ou nommé à une réunion tenue immédiatement après l'élection des administrateurs par les actionnaires
ou la nomination pour combler une vacance parmi les administrateurs.

9.3. Quorum
9.3.1 Sauf dans le cas où la Société a un administrateur unique, le quorum nécessaire pour la conduite des affaires

d'administration est la majorité des administrateurs. Un quorum peut exercer tous les pouvoirs du conseil d'administra-
tion. Aucune décision ne sera prise lors d'une réunion du conseil si le quorum n'est pas atteint.

9.3.2 Un administrateur peut, si le conseil d'administration y consent, participer à une réunion du conseil d'adminis-

tration par téléphone ou tout autre moyen de communication qui permet aux participants à la réunion de s'entendre
mutuellement et un administrateur participant à cette réunion est considéré présent à cette réunion.

9.4. Vote

140003

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Les questions soulevées lors d'une réunion du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas d'égalité

des voix, le président de la réunion, en plus de son vote initial a une seconde voix ou une voix prépondérante.

9.5. Résolution tenant lieu d'assemblée
Nonobstant les dispositions précédentes des présents statuts, une résolution écrite signée par tous les administrateurs

ayant un droit de vote sur cette résolution lors d'une réunion du conseil d'administration est aussi valide que si elle avait
été adoptée lors d'une réunion du conseil d'administration.

Art. 10. Rémunération des administrateurs. Les actionnaires décident de temps à autre la rémunération devant être

versée aux administrateurs et cette rémunération peut s'ajouter au salaire versé à un dirigeant ou employé de la Société
qui est également administrateur. Les actionnaires peuvent également accorder une rémunération spéciale à un adminis-
trateur qui entreprend des services spéciaux pour le compte de la Société autres que le travail de routine ordinairement
exigé d'un administrateur. Les administrateurs ont également droit de se faire payer leurs frais de déplacement et autres
frais engagés à juste titre par eux dans le cadre des affaires de la Société.

Art. 11. Protection des Administrateurs et des Dirigeants.
11.1. Sous réserve de la loi applicable, aucun administrateur ou dirigeant n'est tenu responsable envers la Société, pour:
(a) les actes, reçus, négligences ou manquements d'un autre administrateur, dirigeant ou employé ou pour sa partici-

pation à tout acte ou acte de conformité;

(b) toute perte, dommage ou dépense encourue par la Société par l'insuffisance ou l'insuffisance de la propriété d'un

bien acquis par la Société ou pour le compte de la Société;

(c) l'insuffisance ou de la déficience de tout titre pour lequel des fonds de la Société sont placés ou investis;
(d) toute perte ou dommage découlant de la faillite, de l'insolvabilité ou d'un acte délictueux de toute personne, y

compris toute personne chez qui des fonds, titres ou effets sont conservés ou déposés;

(e) toute perte, conversion, mauvaise application ou appropriation illicite ou tout dommage résultant d'opérations

effectuées avec des fonds, titres ou autres biens appartenant à la Société;

(f) toute autre perte, dommage ou omissions qui peuvent survenir dans l'exécution des devoirs et obligations liés aux

fonctions ou à la confiance respectives de son poste;

à moins que le même phénomène se produit par ou via son incapacité à exercer les pouvoirs et à remplir les fonctions

de son poste honnêtement et de bonne foi en vue de protéger au mieux les intérêts de la Société, et à cet égard, pour
le soin, la diligence et la compétence qu'une personne raisonnablement prudente aurait agi dans des circonstances com-
parables.

11.2. Rien dans la présente ne libère un administrateur ou un dirigeant de l'obligation d'agir en conformité avec la loi

et ne l'exonère de toute responsabilité en cas de violation de celle-ci.

11.2.1 Les administrateurs en fonction dans la Société n'ont aucune obligation ou responsabilité à l'égard de tout

contrat, acte ou de toute transaction réalisée ou non, effectuée ou conclue au nom ou pour le compte de la Société, sauf
ceux qui sont soumis et autorisés ou approuvés par les administrateurs.

11.2.2 Si un administrateur ou un dirigeant de la Société est employé par ou fournit des services pour la Société

autrement qu'à titre d'administrateur ou de dirigeant ou est membre d'une société ou d'un actionnaire, administrateur
ou dirigeant d'une personne morale qui est utilisé par ou exécute des services pour la Société, du fait de sa qualité
d'actionnaire, administrateur ou dirigeant de la Société ne prive pas cet administrateur ou dirigeant ou telle société ou
personne morale, selon le cas, de recevoir une juste rémunération pour ces services.

Art. 12. Indemnisation des Administrateurs et des Dirigeants.
12.1. Sous réserve du droit applicable, sauf en ce qui concerne une action intentée par ou pour le compte de la Société

afin d'obtenir un jugement en sa faveur, la Société s'engage à indemniser un administrateur ou un dirigeant de la Société,
un ancien administrateur ou dirigeant de la Société ou une personne qui agit ou a agi à la demande de la Société à titre
d'administrateur ou de dirigeant d'une personne morale dont la Société est ou était actionnaire ou créancier, et ses
représentants personnels, contre tous les coûts, frais et dépenses, y compris les sommes versées pour régler une action
ou satisfaire à un jugement, raisonnablement engagés par lui à l'égard de toute procédure civile, pénale ou administrative
ou d'une procédure à laquelle il est partie du fait d'être ou d'avoir été administrateur ou dirigeant de cette société, si:

(a) il a agi honnêtement et de bonne foi dans le meilleur intérêt de la Société; et
(b) dans le cas d'une action ou d'une procédure pénale ou administrative aboutissant au paiement d'une amende, il

avait des motifs raisonnables de croire que sa conduite était conforme à la loi.

La Société devra également indemniser cette personne dans d'autres circonstances autant que la loi applicable le permet

ou ne l'exige. Rien dans les présents Statuts ne limite le droit de toute personne pouvant bénéficier d'une indemnité de
réclamer une indemnisation en dehors des dispositions de ces Statuts.

12.2. Assurance
Sous réserve de la loi applicable, la Société peut souscrire et maintenir une assurance au profit de toute personne

visée à l'article 9.1 contre toute responsabilité encourue par lui en sa qualité d'Administrateur ou de dirigeant de la Société
ou d'une autre personne morale, où il agit ou a agi à ce titre, à la demande de la Société.

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U X E M B O U R G

Art. 13. Dirigeants.
13.1. Nomination
Le conseil d'administration, aussi souvent qu'il peut être nécessaire nomme un Secrétaire et, s'il est jugé opportun,

peut aussi souvent que nécessaire désigner tout ou partie des membres suivants: un Président, un Vice-Président, un
Directeur Général, un Président, un ou plusieurs Vice-Présidents, un Trésorier, un ou plusieurs Secrétaires Adjoints ou
un ou plusieurs Trésoriers Adjoints. Un administrateur peut être nommé à n'importe quel fonction de la Société, mais
aucun des dirigeants à l'exception du Président, le Vice-Président, le Directeur Général et le Président ont besoin d'être
administrateur. Deux ou plusieurs des fonctions précités peuvent être détenus par la même personne. Dans le cas et à
chaque fois que la même personne occupe les fonctions de Secrétaire et de Trésorier, il pourrait être connu comme
étant le Secrétaire-Trésorier. Le conseil d'administration peut, de temps à autre, nommer les autres dirigeants et les
agents qu'ils jugent nécessaires, qui auront l'autorité et exerceront les fonctions qui peuvent de temps à autre être
prescrits par le conseil d'administration.

13.2. Rémunération
La rémunération de tous les dirigeants nommés par le conseil d'administration doit être déterminée à tout moment

par résolution du conseil d'administration. Le fait que tout dirigeant ou employé soit un administrateur ou un actionnaire
de la Société ne lui retire pas le droit de recevoir une rémunération telle que fixée par le Conseil d'administration.

13.3. Pouvoirs et obligations
Tous les dirigeants signent les contrats, documents ou actes écrits qui nécessitent leurs signatures respectives et sont

chargés d'exercer les pouvoirs et remplir les devoirs inhérents à leurs fonctions respectives et les autres pouvoirs et
fonctions, respectivement, de temps à autre, qui leurs sont confiés par le conseil d'administration.

13.4. Délégation
En cas d'absence ou d'incapacité d'agir d'un dirigeant de la Société ou pour toute autre raison que le conseil d'admi-

nistration jugera suffisante, le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie des pouvoirs de ce dirigeant à un
autre dirigeant ou à un administrateur.

13.5. Président d'Assemblée
Un président d'assemblée doit, lorsqu'il est présent, présider toutes les réunions du conseil d'administration et de

l'assemblée des actionnaires.

13.6. Président-Délégué
Si le Président d'Assemblée est absent ou est incapable ou refuse d'agir, le Président-Délégué (le cas échéant) doit,

lorsqu'il est présent, présider toutes les réunions du conseil d'administration ainsi que celles des actionnaires.

13.7. Directeur Général
Conformément au droit applicable, un Directeur Général exerce les pouvoirs et a une autorité qui peut lui être

déléguée par le conseil d'administration.

13.8. Président
Un président est le Président Directeur Général de la Société. Il est investi des pouvoirs et peut exercer tous les

pouvoirs et exerce toutes les fonctions de Président d'Assemblée et du Président-Délégué si aucun d'eux n'est nommé
ou si le Président d'Assemblée et le Président-Délégué sont absents ou sont dans l'incapacité ou refusent d'agir.

13.9. Vice-Président
Un Vice-Président ou, en cas de pluralité, les Vice-Présidents, sont investis de ces pouvoirs et doit exercer les fonctions

que le conseil d'administration peut prescrire.

13.10. Secrétaire
Le secrétaire doit donner ou faire donner les avis de convocation de toutes les réunions du conseil d'administration

et de l'assemblée des actionnaires lorsqu'il en reçoit l'ordre et a la charge des procès-verbaux de la Société et, sous
réserve des lois applicables, des enregistrements (autres que les livres comptables).

13.11. Trésorier
Sous réserve des dispositions de toute résolution du conseil d'administration, le trésorier a le soin et la garde de tous

les fonds et de toutes les valeurs de la Société et les dépose dans un ou plusieurs banques ou institutions de dépôt selon
les ordres du conseil d'administration. Le Trésorier tient ou fait tenir les livres de comptes et les dossiers comptables
nécessaires. Le Trésorier peut être tenu par le conseil d'administration à la seule discrétion, de donner caution fidèle de
ses fonctions, mais aucun administrateur ne sera tenu responsable de n'avoir pas exigé de caution, ni de l'insuffisance de
la caution, ni de toute perte du fait que la Société n'aurait pas reçu d'indemnité.

13.12. Secrétaire Adjoint et Trésorier Adjoint
Le secrétaire adjoint ou, s'il y en plusieurs, les Secrétaires Adjoints par ordre d'ancienneté, et le Trésorier Adjoint ou,

s'il y en plusieurs, le Trésorier Adjoint; par ordre d'ancienneté, doivent effectuer respectivement les fonctions de Secré-
taire et de Trésorier, respectivement, en l'absence ou en l'incapacité ou le refus d'agir de ces derniers, le cas échéant.

13.13. Directeur Général ou Gérant

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U X E M B O U R G

Le conseil d'administration peut, de temps à autre, nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux ou Gérants et peut

leur déléguer ou leur accorder les pleins pouvoirs pour gérer et diriger les affaires de la Société (à l'exception des matières
et des devoirs que la loi exige d'être traités ou effectués par le conseil d'administration ou par les actionnaires) et
d'employer et de s'acquitter des agents et employés de la Société ou peuvent leur déléguer une moindre autorité. Un
Directeur Général ou le Gérant suivent les instructions légitimes communiqués par le conseil d'administration de la
Société et à tout moment fournir au conseil d'administration toutes les informations qu'ils peuvent exiger concernant les
affaires de la Société. Tout agent ou employé nommé par le Directeur Général ou le Gérant peuvent être déchargés par
le conseil d'administration.

IV. Associé(s)

Art. 14. Assemblée Annuelle. Sous réserve du droit applicable, l'assemblée annuelle des actionnaires se tiendra à

l'heure, le jour indiqué et un lieu au Luxembourg, fixé par une résolution du Conseil d'administration ou, si tous les
actionnaires ayant droit de vote à cette assemblée sont d'accord, en dehors de Luxembourg.

Art. 15. Assemblées Spéciales.
15.1. Les assemblées spéciales des administrateurs peuvent être convoquées sur l'ordre du Président, du Président-

Délégué, du Directeur Général, du Président de l'Assemblée ou par le conseil d'administration à tout moment et en tout
lieu au Luxembourg ou, si tous les actionnaires ayant droit de vote à cette assemblée en conviennent, en dehors de
Luxembourg.

15.2. Le conseil d'administration pourra, sur demande des actionnaires détenant pas moins de cinq pour cent des

actions émises de la Société avec droit de vote à l'assemblée demandée, sans délai tenir une assemblée d'actionnaire, et
dans le cadre d'une telle demande, les dispositions suivantes s'appliqueront:

(a) La demande doit contenir la raison de l'assemblée et doit être signée par les demandeurs et déposée au siège social,

et peut consister en plusieurs documents au format identique, chacun signé par tous les demandeurs.

(b) Si le conseil d'administration ne procède pas, dans les vingt-et-un jours à compter du dépôt de la demande, à la

convocation d'une assemblée, et chacun des demandeurs individuellement ou ensemble pourra alors convoquer une
assemblée qui sera alors tenue dans les trois mois à compter de la date du dépôt de la demande.

blée si les administrateurs n'ont pas donné notification dans les quatorze jours à partir du dépôt de la demande.

(d) Toute assemblée convoquée conformément au présent paragraphe par les demandeurs sera tenue le plus rapide-

ment possible et dans le respect des présents Statuts et du droit applicable.

Art. 16. Notification. Une notification imprimée, écrite ou dactylographiée contenant le jour, l'heure et le lieu de

l'assemblée sera donné à chaque actionnaire autorisé à voter à ces assemblées, dans les conditions spécifiées au paragraphe
28 des présentes, pas moins de vingt et un jours et pas plus de cinquante jours (à chaque fois excluant le jour où l'avis
est remis ou envoyé, mais comprenant le jour auquel l'avis est donné) avant que la réunion n'est lieu. La notification à
une assemblée portant sur la transaction d'une affaire spéciale doit indiquer:

(a) la nature suffisamment détaillée de cette transaction afin de permettre aux actionnaires d'avoir un jugement rai-

sonnable à ce sujet, et

(b) le texte de toute résolution spéciale doit être soumis à l'assemblée.

Art. 17. Renonciation à la convocation. Un administrateur ou toute autre personne autorisée à participer à une réunion

du conseil d'administration peut renoncer à la convocation d'une réunion du conseil d'administration, la présence de
toute personne autorisée à participer à un réunion du conseil d'administration, constitue une renonciation à l'avis de
convocation, sauf lorsqu'il assiste à une réunion dans le but précis de s'opposer à la transaction de toute affaire, au motif
que la réunion n'est pas régulièrement convoquée.

Art. 18. Votes.
18.1. Sous réserve du droit applicable, les questions soulevées lors d'une réunion du conseil d'administration sont

prises à la majorité des voix.

18.2. A toutes les assemblées auxquelles il est autorisé à voter, chaque actionnaire, mandataire, ou toute autre personne

autorisée à représenter un actionnaire possède une voix pour chaque action détenue.

18.3. Lorsqu'un Président, un Président-Délégué, un Directeur Général, un Président d'Assemblée sont absents, les

personnes qui sont présentes et autorisées à voter peuvent désigner un autre administrateur comme Président d'As-
semblée, mais si aucun administrateur n'est présent ou si tous les administrateurs présents déclinent le poste, les
personnes qui sont présentes ayant droit de vote peuvent choisir l'un d'entre eux afin d'occuper le poste de Président.

Art. 19. Procurations.
19.1. Les actionnaires lors des assemblées peuvent voter personnellement ou par procuration ou, si un actionnaire

est une personne morale société ou association, par une personne autorisée par une résolution du conseil d'administration
ou de l'organe de gestion de cette société ou une association de les représenter aux assemblées des actionnaires de la
Société.

140006

U X E M B O U R G

19.2. Une procuration peut être donnée par un actionnaire ou par son mandataire autorisé par écrit et est valide

seulement pour ladite assemblée pour laquelle elle est donnée ou pour cette assemblée ajournée.

19.3. Une personne désignée par procuration n'a pas besoin d'être actionnaire.

Art. 20. Ajournement. Le Président de toute réunion peut, avec l'accord de l'assemblée, ajourner l'assemblée de temps

à autre en temps et lieu déterminés et aucune notification de cet ajournement n'a besoin d'être donné aux actionnaires
à moins que la réunion ne soit ajournée par un ou plusieurs ajournements successifs d'un total de trente jours ou plus,
auquel cas une notification de la réunion ajournée devra être donnée comme pour une réunion initiale. Toute affaire qui
aurait pu être apportée ou discutée à l'assemblée initiale conformément à la notification pourra être apportée ou discutée
lors de toute réunion ajournée pour laquelle aucune notification n'est nécessaire.

Art. 21. Quorum. Sous réserve du droit applicable, et sauf dans le cas d'une société ayant un seul actionnaire le quorum

pour la conduite des affaires à toute assemblée des actionnaires requiert la majorité des actionnaires dont deux personnes
physiquement présentes, chacune étant soit un actionnaire ayant droit de vote, ou un mandataire dûment désigné ou le
représentant autorisé d'un actionnaire. Si le quorum est atteint à l'ouverture de l'assemblée des actionnaires, les action-
naires présents ou représentés peuvent procéder à la tenue de l'assemblée malgré un quorum qui n'est pas maintenu
tout au long de la réunion. Si le quorum n'est pas atteint dans les 30 minutes suivant l'heure fixée pour l'assemblée des
actionnaires, les personnes présentes et ayant droit de vote peuvent ajourner l'assemblée à une heure et un lieu précis,
mais ne peuvent conclure d'autres affaires.

Art. 22. Résolution tenant lieu d'assemblée. Nonobstant les dispositions précédentes des présents Statuts, une réso-

lution écrite signée par tous les actionnaires ayant droit de vote sur cette résolution lors d'une assemblée des actionnaires
est, sous réserve du droit applicable, autant valide que si elle avait été adoptée lors d'une assemblée des actionnaires.

Art. 23. Actionnaire Unique. Dans le cas où le nombre des actionnaires est réduit à un (1),
(a) l'actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale.
(b) Toute référence dans les Statuts aux actionnaires et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Actionnaires doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'actionnaire unique ou aux résolutions de ce
dernier.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 24. Dividendes.
24.1. Les actionnaires décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter, conformément aux dispositions légales appli-
cables.

24.2. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(a) des comptes intérimaires sont établis par le conseil d'administration;
(b) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la Réserve Légale;

(c) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le conseil d'administration dans les deux

(2) mois suivant la date des comptes intérimaires; et

(d) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés par la

distribution de dividendes intérimaires.

Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le

conseil d'administration a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réelle-
ment acquis et les actionnaires doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du conseil d'adminis-
tration.

Art. 25. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1

janvier et s'achève le 31 décembre de chaque

année.

VI. Dispositions Générales

Art. 26. Votes dans d'autres sociétés. Toutes les actions ou obligations avec droits de vote dans toute autre personne

morale détenues de temps à autre par la Société peuvent être votées à toute et n'importe quelle assemblée des action-
naires, obligataires (le cas échéant) de cette autre personne morale et de telle manière et par telle personne ou personnes
que le conseil d'administration de la Société déterminera de temps à autre. Les membres de la Société peuvent, pour le
compte de la Société, de temps à autre:

(a) signer et délivrer des procurations; et

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U X E M B O U R G

(b) organiser l'émission de certificats de droit de vote ou autre preuve du droit de vote; portant le nom qu'ils peuvent

définir sans la nécessité d'une résolution ou autre action du conseil d'administration.

Art. 27. Renseignements à Disposition des Actionnaires. Sauf disposition de la loi applicable, aucun actionnaire n'aura

droit à des renseignements concernant les détails ou la gestion de l'activité de la Société qui de l'avis du conseil d'admi-
nistration seraient inadéquats à communiquer au public dans l'intérêt de la Société.

Art. 28. Avis/Notification.
28.1. Renonciation à l'avis
La personne ayant droit à l'avis peut, avec son accord écrit, renoncer à l'avis ou peut renoncer ou abréger le délai de

l'avis.

28.2. Avis non délivrés
Si un avis ou un document est envoyé à un actionnaire par courrier prépayé conformément à ce paragraphe et que

l'avis ou le document est retourné trois fois consécutives parce que l'actionnaire ne peut pas être trouvé, il ne sera pas
nécessaire d'envoyer d'autres avis ou documents à l'actionnaire jusqu'à ce qu'il informe la Société par écrit de sa nouvelle
adresse.

28.3. Personnes devenant habilitées par effet de la loi
Sous réserve du droit applicable, chaque personne qui, par effet de la loi, cède ou par tout autre moyen quel qu'il soit

obtient le droit à des actions est lié par chaque avis ou autre document concernant cette action qui, avant que son nom
et adresse ne soient inscrites dans les registres de la Société, est dûment donné à la personne dont elle retire ses droits
à ces actions.

28.4. Actionnaires décédés
Sous réserve de la loi applicable, tout avis ou autre document délivré ou envoyé par courrier prépayé, câble, téléfax

ou remis à l'adresse d'un actionnaire tel qu'elle apparat dans les registres de la Société sera considérée, même si cet
actionnaire est décédé, et que la Société en est informé, comme ayant été dûment signifié concernant les actions qu'il
possède (qu'il les possède seul ou avec une autre personne) jusqu'à ce qu'une autre personne soit enregistrée à sa place
dans les registres de la Société comme le propriétaire ou l'un des propriétaires des actions et cette signification sera
considérée comme une signification suffisante de cet avis ou document à ses représentants personnels ou toutes per-
sonnes, s'il y en a, intéressées avec lui dans les actions.

28.5. Calcul des délais
Lorsqu'un avis s'étendant sur un certain nombre de jours ou de toute autre période est requis en vertu des dispositions

des statuts le jour de l'envoi de cet avis doit, sauf disposition contraire, être comptée dans ledit nombre de jours ou de
toute autre période.

28.6. Preuve de notification
28.6.1 Lorsqu'un avis requis en vertu de l'article 28 des présentes est remis en mains propres à la personne à qui elle

est adressée ou remise à son adresse mentionnée à l'article 28 des présentes, la notification est réputée être faite au
moment de la remise de cet avis.

28.6.2 Lorsqu'un tel avis est envoyé par voie postale, l'envoi de la notification sera présumé avoir été fait quarante-

huit heures après l'avoir envoyé si l'avis a été correctement adressé et envoyé par courrier affranchi.

28.6.3 Lorsque l'avis est envoyé par câble ou par télécopie, l'envoi est présumé avoir été fait à la date à laquelle l'avis

est envoyé.

28.6.4 Une attestation d'un dirigeant de la Société, en fonction au moment de l'établissement du certificat, ou de tout

agent de transfert des actions de n'importe quelle classe de la Société quant aux modalités d'envoi et de réception d'un
avis constitue une preuve concluante de ces faits.

Art. 29. Chèques, Traites et Ordres. Tous les chèques, traites ou ordres de paiement d'argent et tous les billets,

acceptations et lettres de change doivent être signés par tous les signataires autorisés conformément à l'article 19.

Art. 30. Signature de Documents.
30.1. Les contrats, documents ou actes écrits nécessitant la signature de la Société peuvent être signés par:
(a) un Directeur, un Président, un Président-Délégué, un Directeur Général, un Président d'Assemblée ou un Vice-

Président conjointement avec le Secrétaire (ou un Secrétaire Adjoint) ou le Trésorier (ou un Trésorier Adjoint); ou

(b) deux administrateurs; ou
(c) un administrateur (dans le cas d'un administrateur unique),
et tous les contrats, documents et actes écrits ainsi signés prises s'imposent à la Société sans autre autorisation ou

formalité. Le conseil d'administration a le pouvoir de temps à autre par résolution, de nommer les dirigeants ou les
personnes au nom de la Société, soit pour signer des certificats pour les actions de la Société et les contrats, documents
et actes écrits en général ou pour signer des contrats, documents ou instruments par écrit.

30.2. Sous réserve de la loi applicable:

140008

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(a) Un Directeur, un Président, un Président Délégué, un Directeur Général, un Président d'Assemblée ou un Vice-

Président conjointement avec le Secrétaire ou le Trésorier, ou

(b) deux administrateurs; ou
(c) un administrateur (dans le cas d'un administrateur unique),
sont autorisés à signer tous les instruments qui peuvent être nécessaires aux fins de la vente, cession, transfert, échange,

conversion ou le transport de ces actions, titres, obligations, droits, bons de souscription ou autres titres.

Art. 31. Signatures. La signature d'un Président, Président Délégué, Directeur Général, Président d'Assemblée, Vice-

Président, Secrétaire, Trésorier, Secrétaire Adjoint Trésorier Adjoint ou administrateur de la Société ou de tout dirigeant
ou personne nommée en vertu à l'article 19 ci-dessus, par résolution du conseil d'administration peuvent, si expressément
autorisé par une résolution du conseil d'administration, imprimée, gravée, lithographiée ou reproduite mécaniquement
sur les certificats d'actions de la Société ou d'un contrat, document ou instrument écrit, d'une obligation ou autre titre
de la Société signer ou délivrer par ou au nom de la Société. Tout document ou instrument écrit sur lequel la signature
d'un tel dirigeant ou une personne est ainsi reproduite seront réputés avoir été signés à la main par ce dirigeant ou cette
personne dont la signature est ainsi reproduite et sera aussi valable à toutes fins utiles comme si un tel document ou
instrument écrit avait été signé à la main et même si le dirigeant ou personne dont la signature est ainsi reproduite a cessé
d'exercer ses fonctions à la date à laquelle ce document ou instrument écrit est remis ou délivré.»

Septième résolution

L'Actionnaire Unique décide de prendre acte de la démission, prenant effet à la date des présentes, des administrateurs

et de l'administrateur suppléant en fonction avant le transfert de la Société de la Barbade au Grand-Duché de Luxembourg
de leurs mandats d'administrateurs de la Société et leur accorde pleine décharge pour l'exercice de leurs fonctions depuis
la date de leur nomination jusqu'à la date de leur démission.

Huitième résolution

L'Actionnaire Unique décide en outre de nommer les personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la Société

pour une durée indéterminée:

- Andrew Gottwald, chief financial officer, né le 26 mai 1969, à Toronto, Canada, de résidence au 234 Deloraine

Avenue, Toronto, Ontario, M5M 2B3 Canada;

- Hugo Froment, administrateur, né le 22 février 1974 à Laxou, France, de résidence professionnelle au 65 Boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Pietro Longo, administrateur, né le 19 septembre 1970 à Luxembourg, de résidence professionnelle au 65 Boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

L'Actionnaire Unique décide d'établir le siège social de la Société, établissement principal, administration centrale au

65 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Neuvième résolution

L'Actionnaire Unique décide de nommer tous les administrateurs nouvellement nommés, en tant que mandataire

autorisé pour accomplir au Grand-Duché de Luxembourg tous les actes et formalités en relation avec le transfert du
siège social, de l'établissement principal, de l'administration centrale et le siège de direction de la Société de la Barbade
au Grand-Duché de Luxembourg, notamment l'immatriculation de la Société au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg et l'exécution de tous les documents, actes qui peuvent être utiles ou nécessaires en lien avec ce qui
précède.

Dixième résolution

L'Actionnaire Unique décide de nommer Liza Harridyal-Sodha en tant que mandataire autorisé pour accomplir à la

Barbade, tous les actes et formalités en relation avec le transfert du siège social, de l'établissement principal, de l'admi-
nistration centrale et le siège de direction de la Société de la Barbade au Grand-Duché de Luxembourg.

Estimation des frais

Les dépenses, frais, charges de toute forme qui incombent à la Société en raison du présent acte notarié s'élèvent

approximativement à EUR 9.000.- (neuf mille euros).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des Actionnaires, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française, et en cas de divergences le texte anglais prévaut.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu l'acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire autorisé de l'Actionnaire.
Signé: F. FRANCKX et H. HELLINCKX.

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Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 octobre 2013. Relation: LAC/2013/44656. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Référence de publication: 2013142802/1073.
(130174023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2013.

ILReS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1338 Luxembourg, 46, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 16.186.

Extraits du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 5 juin 2013

Il résulte des décisions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire lors de la réunion tenue en date du 5 juin 2013 que:
Les actionnaires ont décidé de renouveler le mandat des administrateurs suivants pour une nouvelle période de 1 an:
- La société TNS NIPO B.V., dont le siège social se trouve à NL-1013KS Amsterdam, 74 Grote Bickersstraat, enre-

gistrée au Registre de Commerce Néerlandais sous le numéro 331 344 94, représentée par son représentant permanent
Monsieur Gysbert Cartsten NAUTA, Employé Privé, né le 02/07/ 1962 à Groningen (Pays-Bas), domicilié professionnel-
lement à NL-1013KS Amsterdam, 74 Grote Bickersstraat.

- Mr. Louis MEVIS, retraité, né le 02/05/1946 à Nuth (Pays-Bas), domiclié à L-1711 Luxembourg, 10 rue Bernard Haal.
Les actionnaires décident de ne pas renouveler le mandat de l'administrateur suivant:
- La société CENDRIS CUSTOMER CONTACT B.V., dont le siège social se trouve à NL-9728NX Groningen, 23 Van

Swietenlaan, enregistrée au Registre de Commerce Néerlandais sous le numéro 342 144 61, représentée par son re-
présentant permanent Monsieur Jeroen Joost VELDSTRA, Employé Privé, né le 12/01/1967 à Zevenaar (Pays-Bas),
domicilié professionnellement à NL-9728NX Groningen, 23 Van Swietenlaan.

Par conséquent, les actionnaires décident de nommer:
- La société CENDRIS COLLECTIEF REGISTER B.V. dont le siège social se trouve à NL-2595AK Den Haag, 23, Prinses

Beatrixlaan, enregistrée au Registre de Commerce Néerlandais sous le numéro 559 897 80, représentée par son repré-
sentant permanent Monsieur Jeroen Joost VELDSTRA, Employé Privé, né le 12/01/1967 à Zevenaar (Pays-Bas), domicilié
professionnellement à NL-9728NX Groningen, 23 Van Swietenlaan

au poste de d'administrateur pour une durée d'un an c'est-à-dire jusqu'à l'assemblée générale approuvant les comptes

annuels arrêtés au 31 décembre 2013.

Le conseil d'administration se compose comme suit:
- La société TNS NIPO B.V., dont le siège social se trouve à NL-1013KS Amsterdam, 74 Grote Bickersstraat, enre-

gistrée au Registre de Commerce Néerlandais sous le numéro 331 344 94, représentée par son représentant permanent
Monsieur Gysbert Cartsten NAUTA, Employé Privé, né le 02/07/1962 à Groningen (Pays-Bas), domicilié professionnel-
lement à NL-1013KS Amsterdam, 74 Grote Bickersstraat.

- Mr. Louis MEVIS, retraité, né le 02/05/1946 à Nuth (Pays-Bas), domiclié à L-1711 Luxembourg, 10 rue Bernard Haal.
- La société CENDRIS COLLECTIEF REGISTER B.V. dont le siège social se trouve à NL-2595AK Den Haag, 23, Prinses

Leur mandat durera jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes annuels arrêtés au

31 décembre 2013.

Les actionnaires ont décidé de ne pas renouveler le mandat du réviseur d'entreprise la société PKF ABAX AUDIT

S.A., dont le siège social se trouve à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy, enregistrée au Registre de Commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 142 867.

Par conséquent, les actionnaires décident de nommer au poste de réviseur d'entreprise:
- la société DELOITTE AUDIT S.à.r.l, dont le siège se trouve à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf,, enregistrée

au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67895

Son mandat durera jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes annuels arrêtés au 31

décembre 2013.

D'autre part, les actionnaires approuvent la décision du conseil d'administration de nommer Monsieur Luc BIEVER,

Employé Privé, né le 11/07/1970 à Luxembourg, demeurant à L-4505 Niederkorn, 64 rue de l'Acier, en tant que Directeur
Général de la Société, en charge de la gestion journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion.

La société est valablement engagée par la signature individuelle de Monsieur Luc BIEVER.

140010

U X E M B O U R G

Le mandat du Directeur Général de Monsieur Luc BIEVER durera jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire

approuvant les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013.

Luxembourg, le 10/10/2013.

Pour extrait conforme
Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013142841/58.
(130174287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2013.

SH.O.V. 1 s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 50, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 180.672.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Madame Olga SHAPKINA, sans profession, née à Archangelsk (Russie) le 29 avril 1979, demeurant à L-5762 Hassel,

21, rue des Champs.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'elle va

constituer.

Titre I

. Raison sociale, Objet, Siège, Durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la vente de tous produits via internet ainsi que tous types de services ou de prestations

qui en dérivent, tels que la livraison à domicile.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société pourra enfin procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de "SH.O.V. 1 s.à r.l.".

Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

140011

U X E M B O U R G

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV. Décisions et Assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, Inventaires, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

140012

U X E M B O U R G

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2013.

Souscription et Libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associée unique Madame Olga SHAPKINA, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (€ 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000.-).

Assemblée générale extraordinaire

La comparante ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Madame Olga SHAPKINA, préqualifiée, est nommée gérante unique de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.
3.- Le siège social est établi à L-4170 Esch-sur-Alzette, 50, boulevard J.F. Kennedy.
La comparante déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et agir pour son propre compte et certifie que les fonds servant
à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Le notaire instrumentant a rendu attentive la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: SHAPKINA, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 2 octobre 2013. Relation: CAP/2013/3722. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): ENTRINGER.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 8 octobre 2013.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2013142580/129.
(130173265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Rhune S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 101.742.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mil treize, le vingt-septième jour de septembre.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg),
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme en liquidation RHUNE S.A. avec siège

social à L - 1724 Luxembourg, 11A boulevard Prince Henri, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 101742, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 5
juillet 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 924 du 16 septembre 2004 et modifié
suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger de résidence à Luxembourg en date du 1

décembre 2004, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 410 du 4 mai 2005 (la «Société»).

La Société a été mise en liquidation volontaire le 11 mai 2012 par acte du notaire instrumentant, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1550 du 20 juin 2012.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Pascale MARIOTTI, employée privée, demeurant profession-

nellement au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

140013

U X E M B O U R G

Le président désigne comme secrétaire Madame Sophie MATHOT, employée privée, demeurant professionnellement

à Senningerberg.

L'assemblée désigne comme scrutateur Madame Pascale MARIOTTI, précitée.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Resteront, le cas échéant, annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d'actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Présentation du rapport du liquidateur;
2. Désignation d'un commissaire à la liquidation;
3. Présentation et approbation du rapport du commissaire à la liquidation;
4. Décharge à donner aux administrateurs et commissaire aux comptes en fonction lors de la mise en liquidation;
5. Décharge à donner au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour leur mandat respectif;
6. Clôture finale de la liquidation;
7. Manière dont les actifs seront mis à la disposition des actionnaires et créancier le cas échéant;
8. Désignation de l'endroit où les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant 5 ans.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

„ne varietur" par les comparants.

II.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent du capital social à savoir 45.754 actions, est régulièrement

constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Présentation du rapport du liquidateur

L'assemblée a pris connaissance du rapport de CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE) S. à r. l., avec siège social au 2 avenue

Charles de Gaulle, L -1653 Luxembourg, RCS Luxembourg B numéro 30467 en sa qualité de liquidateur, pour en avoir
effectué la lecture.

Ce rapport, restera annexé au présent procès-verbal.

Désignation d'un commissaire-vérificateur de la liquidation

L'assemblée décide de nommer en qualité de commissaire à la liquidation AUDIEX S.A., avec siège social au 9 rue du

Laboratoire, L-1911 Luxembourg, RCS Luxembourg B numéro 65469.

Présentation et approbation du rapport du commissaire à la liquidation

L'assemblée générale a pris connaissance du rapport de AUDIEX S.A. en sa qualité de commissaire à la liquidation,

pour en avoir effectué la lecture.

Ce rapport, après avoir été signé "ne varietur" par les membres du bureau, restera annexé au présent procès-verbal.

Décharge donnée aux administrateurs et Commissaire aux comptes en fonction lors de la mise en liquidation

L'assemblée accorde décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction lors

de la mise en liquidation de la Société pour l'exercice de leurs mandats.

Décharge donnée au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour leur mandat respectif

Adoptant les conclusions de ce rapport, l'assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et

entière, sans réserve ni restriction à CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE) S. à r. l., précitée de sa gestion de la liquidation de
la Société et à AUDIEX S.A., précitée, pour ses travaux de vérification effectués à ce jour.

Clôture de la liquidation

L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme RHUNE S.A. a définitivement

cessé d'exister.

140014

U X E M B O U R G

Désignation de l'endroit où les livres et Documents sociaux seront déposés

Tous les documents et livres sociaux de la Société seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans à

l'ancien siège de la Société à savoir à L - 1724 Luxembourg, 11A Boulevard du Prince Henri.

Manière dont les actifs seront mis à la disposition des actionnaires ou des créanciers

L'assemblée décide que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés qui ne se seraient

pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social de la Société au profit de qui il
appartiendra.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance n'est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Pascale Mariotti, Sophie Mathot, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 01 octobre 2013 LAC / 2013 / 44530. Reçu 75.-€.

Le Receveur

(signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 8 octobre 2013.

Référence de publication: 2013142413/86.
(130173163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Montana (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 30.309.

L'an deux mille treize, le dix-neuf septembre,
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «MONTANA (LUXEMBOURG) S.A.»,

ayant son siège social à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 30.309, constituée suivant acte notarié en date du 17 mars 1989, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 227 du 19 août 1989 (la «Société»).

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte sous seing privé en date du 2 mai 2001, dont un extrait

a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 740 du 15 mai 2002,

L'assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Madame Sara Puttemans, employée privée, L-1746

Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Olivier du Bouëxic De Pinieux, employé privé, L-1746 Luxembourg, 1, rue

Joseph Hackin.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Isabelle Bastin, employée privée, L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph

Hackin.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Décision de la dissolution et de la liquidation volontaire de la Société;
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l'exécution de leurs mandats

respectifs jusqu'à ce jour;

3. Nomination de Monsieur Bernard VULFS domicilié 52, rue de la toison d'or, L-2265 Luxembourg, en tant que

liquidateur de la Société (le «Liquidateur»);

4. Détermination des pouvoirs conférés au Liquidateur et de la procédure de liquidation;
5. Instruction au Liquidateur de réaliser au mieux tous les actifs de la Société et de payer toutes les dettes de la Société.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

140015

U X E M B O U R G

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution:

Conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que

modifiée, l'assemblée générale décide de dissoudre la Société et d'entamer la procédure de liquidation.

Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire de la Société pour l'exécution

de leurs mandats jusqu'à la date de la présente assemblée.

Troisième résolution:

L'assemblée générale décide de nommer comme liquidateur de la Société Monsieur Bernard VULFS, administrateur

de sociétés, né le 9 mai 1955 à Kfar Saba (Israël), demeurant à L-2265 Luxembourg, 52, rue de la Toison d'or (le «Liqui-
dateur»).

Quatrième résolution:

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les

cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le Liquidateur est dispensé d'établir un inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Le Liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société aux actionnaires en numéraire ou en nature selon sa volonté

en fonction de leur participation au capital.

Cinquième résolution:

L'assemblée générale donne instruction au liquidateur de réaliser au mieux tous les actifs de la Société et de payer

toutes les dettes de la Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. PUTTEMANS, O. DU BOUËXIC DE PINIEUX, I. BASTIN et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 septembre 2013. LAC/2013 /43660. Reçu douze euros € 12,-

Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 11 octobre 2013.

Référence de publication: 2013143655/77.
(130174809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Interieur Bauwens S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 130, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 83.941.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 30/06/2012.

Signature.

Référence de publication: 2013144876/10.
(130177012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

140016

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ACE Fashion S.A.

AM Investment Management S.A.

Annea Properties S.à r.l.

Appollo Private S.A. SPF

Arboria Developpement S.A.

Arboria Shopping S.A.

Arc-En-Ciel Participations

Archer Multi

ArcIndustrial European Developments S.à r.l.

ARE Hamburg S.à r.l.

ARIAD Pharmaceuticals (Luxembourg) S.à r.l.

Arlington Berkeley Luxembourg S.C.A.

Assurion AG

Atalian Europe S.A.

Atlas Holding 2002 S.àr.l.

Banking Services Luxembourg S.à r.l.

Cafina

CALI Europe

Capitis Partners S.à r.l.

Cardiff Holdings S.A.

CEC Consulting, Engineering, Constructions S.A.

Centrale Informatique S.A.

CETREL S.A.

Chauffage Eecherschmelz S.A.

Chauffage Nuddelsfabrik S.A.

Colney S.à r.l.

Creutz & Partners, Global Asset Management S.A.

Culligan International S.à r.l.

Cz2 Land S.à r.l.

Czame S.à r.l.

Darfin S.A.

Devoteam S.A.

Dunedin Holdings GmbH, Zweigniederlassung Luxemburg

EARLSFORT Paris 50 S.à r.l.

EdgeWorth Capital (Luxembourg) S.à r.l.

Edmonton Holdings S.A.

Enya Properties S.à r.l.

EQUITY and LAW S.A.

European Government Bond Strategy SICAV-FIS

E-village S.A.

Finnist Real Estate S.à r.l.

Five Arrows Investments S.C.A. SICAR

Global Metall, S.à r.l.

G.L.S. General Logistic Services S.A.

Groth Holding S.à r.l.

Hientgen S.à.r.l.

ILReS S.A.

Interieur Bauwens S.A.

Montana (Luxembourg) S.A.

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