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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2914

20 novembre 2013

SOMMAIRE

20UGS (Ucits Funds) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139828

Alliancebernstein Allocations . . . . . . . . . . .

139829

Auchan Immobilier du Kirchberg . . . . . . . .

139827

Ballainvilliers PPP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

139858

Banque Privée Edmond de Rothschild Eu-

rope . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139867

Bouc Bel Air PPP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

139863

CACEIS Bank Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

139867

Camel s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139830

Colony Marlin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139830

Colyzeo II Development S.à r.l. . . . . . . . . .

139830

Deuxtec . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139830

E&G Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139827

Erole Participation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

139826

Eurofins Scientific SE . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139828

ICE Promotion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139826

Immobilière Spielmann et Van Dyck Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139872

INEUMconsulting Luxembourg S.A. . . . . .

139831

Kichechef . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139840

Kichechef exploitation S.à r.l. . . . . . . . . . . .

139855

KKR NXP Investor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

139830

Kurt Salmon Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .

139831

Lafarque S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139834

Lafor 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139834

Lafor 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139833

Lamsteed S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139833

Laridel Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . .

139834

Lëlljer Gaart . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139831

Licht Toiture Bâtiment S.à r.l. . . . . . . . . . .

139836

LNP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139831

L'Occitane Groupe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

139831

Longbow (Investment n°1) S.à r.l. . . . . . . .

139836

Lootti International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

139832

Lootti International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

139832

Lorcar Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139832

Lorm Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

139835

Lortel.Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139832

Lou Miejou S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139833

LSF Europe Promote S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

139834

Luxembourg Airport Centre . . . . . . . . . . . .

139836

Luxembourg Business Consultants S.A. . .

139835

Luxembourg Solar Panels Company S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139835

Lux-Equity . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139827

Luxorinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139832

MOSAID Technologies Incorporated - Lu-

xembourg Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139833

Naviflux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139829

Okilo s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139837

Onud S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139837

Orangenburger SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

139837

Orangenburger SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

139839

Orco Germany S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139839

Orly Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139838

Parafin Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139836

Parkway S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139838

Parkwood (Leverkussen) S.à r.l. . . . . . . . . .

139837

Parkwood (Plettenburg) S.à r.l. . . . . . . . . . .

139838

Paul Wurth International Site Services . .

139839

Paveca SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139837

Pfizer International Luxembourg S.A. . . .

139838

Philippe Schmit architects . . . . . . . . . . . . . .

139839

Polymorph S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139838

Signaletique S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139826

Société des Investissements N. Arend So-

ciété Civile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139870

Sunbel Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139841

139825

U X E M B O U R G

Signaletique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 172.286.

The shareholders are hereby convened to the

ORDINARY SHAREHOLDERS' MEETING

which will be held on Monday, the 9th of December 2013 at 2.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

1. Perusal of the report of the supervisory auditor.
2. Approval of the annual accounts as of December 31, 2012.
3. Appropriation of results as of December 31, 2012.
4. Discharge to the directors and to the supervisory auditor for the performance of their mandates during the related

fiscal year.

The board of directors.

Référence de publication: 2013160495/29/16.

ICE Promotion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 159.858.

Nous avons l'honneur d'informer Messieurs, Mesdames, les actionnaires, qu'ils sont convoqués, le 28 novembre

2013 , à 11 heures, au siège social, en

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

tenue extraordinairement, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

- Lecture des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice

clos le 31 décembre 2012, approbation desdits comptes, décharge aux administrateurs et au Commissaire aux
Comptes,

- Affectation du résultat,
- Questions diverses.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013153171/17.

Erole Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 110.848.

Les actionnaires de la société EROLE PARTICIPATION S.A. (la "Société") sont par la présente invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires de la Société qui sera tenue le 28 novembre 2013 à 9 heures au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen,

afin de se prononcer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la Société au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec

effet immédiat et modification subséquente de l'article deux (2) des statuts de la Société. Insertion de la possibilité
pour le conseil d'administration de transférer le siège à l'intérieur de la commune.

2. Modification du premier alinéa de l'article six (6), du premier alinéa de l'article douze (12), de la deuxième phrase

de l'article seize (16) et suppression de la dernière phrase de l'article onze (11) des statuts de la Société pour mise
en conformité avec la loi du 25 août 2006 modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

3. Divers

Il est rappelé aux actionnaires que pour des raisons techniques, ils ne peuvent assister à l'assemblée générale par

visioconférence. Ils peuvent cependant donner procuration pour se faire représenter à l'assemblée générale.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013155089/21.

139826

U X E M B O U R G

E&G Fonds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 77.618.

Am 9. Dezember 2013 findet die

JÄHRLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre der Investmentgesellschaft E&G FONDS um 11.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft, 9A, rue Gabriel Lipp-

mann, L - 5365 Munsbach, Luxemburg, statt.

Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Abschlussprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das Ge-

schäftsjahr zum 30. September 2013.

3. Verwendung des Jahresergebnisses.
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers.
5. Ernennung der Verwaltungsratsmitglieder bis zum Ablauf der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2014.
6. Ernennung des Abschlussprüfers bis zum Ablauf der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2014.
7. Verschiedenes.
Die Zulassung zur Generalversammlung setzt voraus, dass die entsprechenden Inhaberaktien vorgelegt werden oder

die Aktien bis spätestens 5 Tage vorher bei einer Bank gesperrt werden. Eine Bestätigung der Bank über die Sperrung
der Aktien genügt als Nachweis über die erfolgte Sperrung.

Munsbach, im November 2013.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2013160497/2501/23.

Auchan Immobilier du Kirchberg, Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 50.178.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013159087/9.
(130194852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2013.

Lux-Equity, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 45.423.

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenue dans les locaux de la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg à Luxembourg, 1, rue Sainte

Zithe, le jeudi 12 décembre 2013 à 11.00 heures et qui aura l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Recevoir le rapport du Conseil d'Administration et le rapport du Réviseur d'Entreprises pour l'exercice clos au 30

septembre 2013.

2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2013; affectation des résultats.
3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Nomination du Réviseur d'Entreprises.
6. Divers.

Les propriétaires d'actions au porteur désirant être présents ou représentés moyennant procuration à l'Assemblée

Générale devront en aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l'Assemblée aux guichets
d'un des agents payeurs ci-après:

Pour le Luxembourg :
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
BANQUE RAIFFEISEN S.C.

139827

U X E M B O U R G

Pour l'Allemagne :
Deutsche Bank AG, Taunusanlage 12, D-60325 Frankfurt am Main

Les propriétaires d'actions nominatives inscrits au registre des actionnaires en nom à la date de l'Assemblée sont

autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S'ils désirent être présents à l'Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.

Les résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2013160496/755/32.

Eurofins Scientific SE, Société Européenne.

Capital social: EUR 1.488.135,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 167.775.

Assemblée Générale Extraordinaire de la masse des porteurs d'obligations au titre de l'emprunt obligataire subordonné

de dernier rang Deeply Subordinated Fixed to Floating Rate Bonds d'un montant en principal de €150.000.000

émis le 23 janvier 2013 - Code ISIN XS 0881803646 - (" TSSDI 2013 ")

L'Assemblée Générale Extraordinaire des porteurs de TSSDI 2013 (Code ISIN XS 0881803646) réunie le 24 octobre

2013

au siège social de la Société, n'a pu délibérer, faute de quorum, sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

- Approbation de la modification de l'article 2 des statuts de la Société relatif à l'objet social telle qu'approuvée par

l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 16 avril 2013 visant à préciser le champ des
activités de la Société sans changement de l'activité elle-même ;

- Pouvoirs.

En conséquence, les porteurs de TSSDI 2013 sont informés qu'ils sont à nouveau convoqués en Assemblée Générale

Extraordinaire le 28 novembre 2013, à 11 heures 30 (heure de Luxembourg), au siège social 10A, rue Henri M. Schnadt,
L-2530, Luxembourg, à l'effet de délibérer sur le même ordre du jour.

Si vous ne pouvez pas assister à l'Assemblée, vous pouvez soit donner procuration soit voter par correspondance. Le

formulaire unique de procuration et vote par correspondance, qui doit parvenir au siège social de la Société trois jours
au moins avant l'Assemblée, est disponible ainsi que le rapport du conseil d'administration et le texte des résolutions, au
siège de la Société ou sur son site internet http://www.eurofins.fr/fr-fr/informations-financieres/information-juridique.aspx

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013148423/25.

20UGS (Ucits Funds), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 177.353.

The Board of Directors is pleased to invite you to attend an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

(hereinafter the "Meeting") which will be held at the registered office of the Company on Friday November 29, 2013

at 3.00 p.m. with the following agenda:

Agenda:

1. Acknowledgment of the resignations of the following directors of the Company:

- Mr Riccardo Millich, Premier Conseiller, Banque Degroof Luxembourg S.A.
- Mr Alain Devresse, former Managing Director, Degroof Gestion Institutionnelle - Luxembourg

2. Discharge to be granted to the resigning directors of the Company for the performance of their duties;
3. Subject to the approval of the Commission de Surveillance du Secteur Financier, election of two new directors of

the Company, namely:
- Mr Benoit Andrianne, Director, I.D. Associates Sàrl
- Mr Robert MIZRAHI, Senior Vice President, Bedrock Asset Management (UK) Ltd

4. Miscellaneous

No quorum is required for the items on the agenda of the Meeting and decisions will be taken by a simple majority of

the votes cast by shareholders present or represented at the Meeting.

139828

U X E M B O U R G

If you cannot attend the Meeting, please fill in and sign the attached form appointing the chairman or another person

as your proxy and return it to Banque Degroof Luxembourg S.A. to the attention of Mr Pierre BUISSERET by e-mail
(pierre.buisseret@degroof.lu) or by mail at 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg before Thursday November
28, 2013 at 9.00 a.m. Please also have your signature preceded by the handwritten mention "Good for proxy".

The Board of Directors.

Référence de publication: 2013155727/755/27.

Alliancebernstein Allocations, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 149.953.

The ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of AllianceBernstein Allocations (the "Fund") will be held at 11:00 AM (local time) on Thursday,

November 28, 2013

at the registered office of AllianceBernstein (Luxembourg) S.à r.l., 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg for the following purposes:

Agenda:

1. To approve the auditors' report and audited financial statements for the fiscal year ended May 31, 2013.
2. To approve the annual report of the Fund for the fiscal year ended May 31, 2013.
3. To grant discharge to the Directors with respect to the performance of their duties during the fiscal year ended

May 31, 2013.

4. To elect the following persons as Directors, each to hold office until the next Annual General Meeting of Share-

holders and until his or her successor is duly elected and qualified:
Yves Prussen
Louis Mangan
Silvio Cruz
Bertrand Reimmel

5. To appoint Ernst & Young, Luxembourg, as independent auditors of the Fund for the forthcoming fiscal year.
6. To transact such other business as may properly come before the Meeting.

Only shareholders of record at the close of business on Friday, November 22, 2013 are entitled to vote at the 2013

Annual General Meeting of Shareholders and at any adjournments thereof.

October 28, 2013.

By Order of the Board of Direc-

tors .

Référence de publication: 2013155729/755/27.

Naviflux S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 130.682.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 12 octobre 2013 que:
- le siège social de la Société a été transféré au 18 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg avec effet au 1

janvier

2013;

- le mandat de l'administrateur en fonction Elisabeth FLORENTIN a été renouvelé avec effet immédiat et ce jusqu'à la

prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2019;

- Roland FLORENTIN, né le 27 mai 1957 à Wissous, France, demeurant professionnellement au 4 Rue Victor Prost,

L-6758 Grevenmacher, a été nommé administrateur de la Société avec effet immédiat et ce jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire qui se tiendra en 2019;

- Pascal POLGE, né le 5 janvier 1961 à Rouen, France, demeurant professionnellement au 4 Rue Victor Prost, L-6758

Grevenmacher, a été nommé administrateur de la Société avec effet immédiat et ce jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour NAVIFLUX S.A.

Référence de publication: 2013144365/21.
(130176361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

139829

U X E M B O U R G

Colony Marlin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 132.208.

Signature.

Référence de publication: 2013145320/10.
(130177732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Colyzeo II Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 133.184.

Signature.

Référence de publication: 2013145322/10.
(130177919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Camel s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 29, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 167.344.

Signature.

Référence de publication: 2013145333/10.
(130177927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Deuxtec, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 19, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 169.883.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013145375/10.
(130178183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

KKR NXP Investor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 154.508.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2013.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2013145552/14.
(130178145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

139830

U X E M B O U R G

Kurt Salmon Luxembourg S.A., Société Anonyme,

(anc. INEUMconsulting Luxembourg S.A.).

Siège social: L-3372 Leudelange, 41, Zone d'Activité Am Bann.

R.C.S. Luxembourg B 114.630.

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire de la société Kurt Salmon Luxembourg S.A., tenue au siège social en

date du 22 juillet 2013, que les actionnaires ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Sont nommés administrateurs pour une durée de deux ans jusqu'à l'assemblée générale 2015 statuant sur les comptes

annuels au 31.12.2014:

- Eric Tirlemont: F-92200 Neuilly-sur-seine, 159, avenue Charles de Gaulle
- Bernard Desprez: F-69608 Villeurbane, Le Front de Parc, 109 boulevard de Stalingrad
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Kurt Salmon Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2013145553/16.
(130177869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Lëlljer Gaart, Société Coopérative.

Siège social: L-9762 Lullange, Maison 30.

R.C.S. Luxembourg B 101.572.

Signature.

Référence de publication: 2013145554/10.
(130177776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

L'Occitane Groupe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 125.718.

Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue 25 juillet 2013

Le Conseil d'Administration a décidé de transférer, avec effet au 1

Octobre 2013, le siège social de la Société du 1,

Rue du Fort Rheinsheim à L-2419 au 49, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2013.

Pour la Société
Un Mandataire

Référence de publication: 2013145555/14.
(130177828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

LNP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5376 Uebersyren, 34, rue de Beyren.

R.C.S. Luxembourg B 147.209.

Résolutions de l'associée unique du 17 octobre 2012

L'associée unique Mademoiselle Noura LAMHOUR:
- fait part de son changement d'adresse personnelle au 20, rue d'Epernay à L-1490 Luxembourg;
- décide de transférer le siège de la société de L-5367 Schuttrange, 10, place de l'Eglise à L-5376 Uebersyren, 34, rue

de Beyren, commune de Schuttrange.

Nourra LAMHOUR
L'associée unique

Référence de publication: 2013145575/14.
(130177948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

139831

U X E M B O U R G

Lootti International S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 31.368.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 16 octobre 2013 que:
- A été élue au poste de Commissaire en remplacement de MONTBRUN RÉVISION S.à r.l.:
* Gestman S.A., immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 37378 avec siège social au 23, rue Aldringen

- L-1118 Luxembourg.

- Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2016.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013145576/15.
(130177876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Lootti International S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 31.368.

Signature.

Référence de publication: 2013145577/10.
(130177877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Lortel.Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4959 Bascharage, 18, Zone Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 91.631.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013145579/9.
(130177575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Lorcar Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7525 Mersch, rue de Colmar-Berg.

R.C.S. Luxembourg B 150.955.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013145578/10.
(130177903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Luxorinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 85.399.

Signature.

Référence de publication: 2013145589/10.
(130177626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

139832

U X E M B O U R G

Lamsteed S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.662.

Pour LAMSTEED S.A.

Référence de publication: 2013145570/10.
(130178083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Lafor 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 159.591.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion de l'Associé unique du 30 septembre 2013

Le conseil de gérance constate l'acceptation par l'associé unique de la société, de la démission de Monsieur Sidney

Bouvier de son mandat de gérant en date du 30 septembre 2013.

Le conseil de gérance de la société constate ce jour la nomination en tant que gérant avec effet immédiat, en rempla-

cement du gérant démissionnaire de Monsieur Anthony Graca, demeurant professionnellement au 16, boulevard
Emmanuel Servais L-2535 Luxembourg, et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2013.

Pour la Société
Signature
Un gérant

Référence de publication: 2013145569/18.
(130177705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Lou Miejou S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 144.203.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013145561/9.
(130177935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

MOSAID Technologies Incorporated - Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 171.765.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de Mosaid Technologies Incorporated du 30 septembre 2013 que:
1. La démission de Madame Agnes CSORGO en tant représentant permanent de la Succursale a été acceptée avec

effet immédiat;

2. Monsieur Livio GAMBARDELLA, né à Terlizzi (Italie), le 2 décembre 1975, demeurant professionnellement au 16,

avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, a été nommé représentant permanent de la Succursale avec effet immédiat et ce
pour une durée indéterminée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Référence de publication: 2013145620/17.
(130177720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

139833

U X E M B O U R G

Laridel Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 59.171.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013145571/10.
(130177332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Lafor 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 159.618.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion de l'Associé unique du 30 septembre 2013

Le conseil de gérance constate l'acceptation par l'associé unique de la société, de la démission de Monsieur Sidney

Bouvier de son mandat de gérant en date du 30 septembre 2013.

Le conseil de gérance de la société constate ce jour la nomination en tant que gérant avec effet immédiat, en rempla-

cement du gérant démissionnaire de Monsieur Anthony Graca, demeurant professionnellement au 16, boulevard
Emmanuel Servais L-2535 Luxembourg.

Il terminera le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2013.

Pour la Société
Signature
Un gérant

Référence de publication: 2013145568/19.
(130177704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Lafarque S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 58.184.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

LAFARQUE S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2013145567/13.
(130178141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

LSF Europe Promote S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 166.332.

Les statuts coordonnés au 02/10/2013 ont été enregistrés et déposés au registre de commerce et des sociétés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

7Redange-sur-Attert, le 17/10/2013.

Me Cosita Delvaux
Notaire

Référence de publication: 2013145582/12.
(130178187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

139834

U X E M B O U R G

Luxembourg Business Consultants S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 76.858.

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 16 octobre 2013 que:
- La démission de Monsieur Dan EPPS en tant qu'Administrateur de la Société est acceptée avec effet immédiat.
Il résulte des résolutions prises par le Conseil d'Administration lors d'une réunion tenue au siège social en date du 16

octobre 2013 que:

- La fonction de Président du Conseil d'Administration occupée par Monsieur Dan EPPS cesse avec effet immédiat.
- Monsieur Jean-Paul FRANK, Expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt, est nommé en tant que Président du Conseil d'Administration pour toute la durée de son mandat d'Adminis-
trateur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2013.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013145564/19.
(130177565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Luxembourg Solar Panels Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 152.681.

EXTRAIT

Par résolution écrite de l'associé unique en date du 09 octobre 2013, l'associé unique a décidé d'adopter les résolutions

suivantes:

1. La démission de Monsieur Jian Xue de son mandat de gérant de catégorie B a été acceptée par l'associé unique.
2. Monsieur Chen Xin, né le 05 janvier 1974 à Hunan, Chine, avec adresse professionnelle au 8, rue du Parc, L-8083

Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, a été nommé en tant que gérant de catégorie B de la société avec effet immédiat
et pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
Le mandataire

Référence de publication: 2013145565/19.
(130177491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Lorm Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 131.073.

EXTRAIT

Les associés de la Société, ci-après dénommés:
- IMARA Investments Holding II S.à r.l. a transféré son siège social du 35, Avenue Monterey, L-2163 au 16, Avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg avec effet du 1

septembre 2013.

- IMARA Investments Holding II & Co. SENC a transféré son siège social du 35, Avenue Monterey, L-2163 au 16,

Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg avec effet du 1

septembre 2013.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Référence de publication: 2013145560/16.
(130178062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

139835

U X E M B O U R G

Longbow (Investment n°1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 121.976.

les comptes annuels au 31 décembre 2011, ainsi que les Informations et documents annexes ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2013.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013145559/13.
(130177559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Luxembourg Airport Centre, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 179.645.

Extrait des résolutions adoptées par le directeur unique en date du 27 Septembre 2013:

1. la nomination du délégué à la gestion journalière Philippe Canu, avec adresse à 23, rue du Pigeonnier 57070 Metz -

France, a été acceptée avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 11 octobre 2013.

Pour la société

Référence de publication: 2013145563/13.
(130177549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Licht Toiture Bâtiment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-5690 Ellange, 1, route de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 142.293.

En date du 4 octobre 2013 a eu lieu la cession de parts sociales suivante:
- Monsieur Olivier HALLE a cédé 65 parts sociales qu'il détenait à Madame Frédérique SCHOKMEL
Au terme de cette cession de parts sociales, la répartition du capital de la société LICHT TOITURE BATIMENT S.à

r.l. est la suivante:

- Monsieur Olivier HALLE, détient . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts sociales

- Frédérique SCHOKMEL, détient . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75 parts sociales

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013145573/16.
(130177759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Parafin Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 41.667.

PARAFIN SPF S.A.
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013145658/12.
(130177321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

139836

U X E M B O U R G

Okilo s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 132.117.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2013145637/14.
(130177503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Onud S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 94.739.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013145639/9.
(130177815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Orangenburger SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 20.972.

Les comptes annuels au 31 mai 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

POUR ORANGENBURGER SPF S.A.
Signature

Référence de publication: 2013145641/11.
(130177612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Parkwood (Leverkussen) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 125.028.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013145647/11.
(130178105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Paveca SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 21.548.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013145662/9.
(130178118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

139837

U X E M B O U R G

Orly Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 9, Marburgerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 93.078.

Signature.

Référence de publication: 2013145646/10.
(130177773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Parkwood (Plettenburg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 125.029.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013145648/11.
(130178104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Pfizer International Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 79.433.

Les comptes annuels au 30 novembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2013.

Référence de publication: 2013145649/10.
(130177430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Parkway S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 17, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 71.865.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 22 septembre 1999, publié au Mémorial C, recueil des Sociétés et Associations n° 931 du 7 décembre 1999.

Les comptes annuels de la Société au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Parkway S.A.
Signature

Référence de publication: 2013145659/14.
(130177960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Polymorph S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 148.439.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013145669/9.
(130177674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

139838

U X E M B O U R G

Orangenburger SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 20.972.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les administrateurs proposent d'élire en leur sein un président en la personne de Monsieur Christian FRANCOIS.

Ce dernier assumera cette fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée

Générale Statutaire de l'an 2019.

Luxembourg, le 30 septembre 2013.

POUR ORANGENBURGER SPF S.A.
Signature

Référence de publication: 2013145643/14.
(130177942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Orco Germany S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 23.005.644,50.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 102.254.

Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 29 août 2013

Les administrateurs de la société ont décidé
- D'approuver le changement d'adresse du siège social d'Orco Germany S.A. du 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxem-

bourg, au 40, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le Mandataire

Référence de publication: 2013145644/14.
(130177681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Philippe Schmit architects, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 33, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 148.722.

Assemblée générale extraordinaire du 1

er

octobre 2013

Résolution

L'associé décide de transférer le siège social de la société avec effet immédiat de 11, rue Adolphe Fischer, L-1520

Luxembourg à 33, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg.

Référence de publication: 2013145650/11.
(130177763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Paul Wurth International Site Services, Société Anonyme.

Siège social: L-2724 Luxembourg, 6, rue Wenceslas Ier.

R.C.S. Luxembourg B 40.282.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions du directoire de la Société prises par voie circulaire en date du 9 octobre 2013, que le siège

social de la Société a été transféré du L-1811 Luxembourg, 3 rue de l'industrie au L-2724 Luxembourg, 6, rue Wenceslas
1

, avec effet au 9 octobre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Paul KINSCH
Président du directoire

Référence de publication: 2013145661/15.
(130177986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

139839

U X E M B O U R G

Kichechef, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 69, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 13.765.

L'AN DEUX MILLE TREIZE
LE VINGT-QUATRE OCTOBRE.
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, soussignée.

A Comparu:

HILFINANCE, une société anonyme ayant son siège social à L-8291 Meispelt, 38, rue de Kopstal, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 62404,

ici représentée par Monsieur Marc HILGERT, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à 69, Parc

d'Activités Mamer-Capellen L-8308 Capellen,

en vertu d'une procuration datée du 18 octobre 2013,
laquelle procuration, après avoir été signée Ne Varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera ci-annexée.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare être la seule associée de KICHECHEF, une société à

responsabilité limitée, constituée sous la dénomination de DECORAMA, S.à r.l., suivant acte notarié du 22 avril 1976,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 149 du 21 juillet 1976. Les statuts ont été modifiés pour
la dernière fois par acte notarié du 30 mars 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1062
du 20 mai 2010.

Le capital social de la société est de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) représenté par dix mille (10.000)

parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, entièrement souscrites et libérées et
toutes détenues par HILFINANCE.

Laquelle comparante, en sa qualité de seule et unique associée de la Société, après avoir déclaré faire abstraction des

règles formelles de convocation, se reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir, après avoir
approuvé l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du projet d'apport de branche d'activités tel qu'il a été publié au Mémorial Recueil des

Sociétés et Associations le 5 août 2013, numéro 1882;

2. Constatation de la réalisation de l'apport de la branche d'activités commerciales de la société KICHECHEF (société

apporteuse) à la société KICHECHEF exploitation S.à r.l. (société bénéficiaire) à la date de l'assemblée des deux sociétés
concernées;

3. Confirmation de la renonciation donnée par l'associé de la Société, par laquelle il renonce, expressément et incon-

ditionnellement, en application de l'article 296 de la Loi sur les Sociétés, à l'application des dispositions des Articles 293,
294 paragraphes (1), (2) et (4) et 295 paragraphes (1) c), d) et e) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

4. Divers
Après avoir pris connaissance de l'ordre du jour, l'associé unique, se considérant comme dûment convoqué, a pris les

résolutions suivantes:

L'associé expose ensuite que:
1. le projet d'apport de la branche d'activités de la société KICHECHEF à la société KICHECHEF exploitation S.à r.l.

une société ayant son siège social au 69, Parc d'Activités Mamer-Capellen, L-8308 Capellen, inscrite au R.C.S. Luxembourg,
Section B n o 174.000

établi par les gérances des deux sociétés et reçu par le notaire soussigné en date du 29 juillet 2013, a été publié au

Mémorial C n

1882 du 5 août 2013,

2. en exécution de l'article 308bis-3 de la loi du 10 août 1915 (la "Loi") concernant les sociétés commerciales, KI-

CHECHEF et KICHECHEF exploitation S.à r.l." ont décidé d'un commun accord de soumettre l'opération aux dispositions
des articles 285 à 307, hormis l'article 303 de la Loi. L'apport entraîne de plein droit le transfert à la Société des actifs et
passifs qui s'y rattachent.

3. le projet d'apport, les comptes annuels ainsi que le rapport de gestion des trois derniers exercices des deux sociétés

ont été déposés pendant le délai légal aux sièges sociaux de celles-ci à la disposition des associés.

Une attestation certifiant leur dépôt au siège restera annexée aux présentes.
Ces faits reconnus exacts par l'Assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé approuve l'apport de la branche d'activités commercial de la société KICHECHEF (société apporteuse) à la

société KICHECHEF exploitation S.àrl (société bénéficiaire) conformément au projet établi par les Conseils d'Adminis-

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tration des deux sociétés et reçu par acte du notaire soussigné du 29 juillet 2013 publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1882 du 5 août 2013.

Deuxième résolution

L'Associé constate que l'apport de la branche d'activités tel que décrit dans le projet deviendra définitif avec l'appro-

bation concordante par l'assemblée générale de la société bénéficiaire, devant se tenir ce jour.

En conséquence, la branche d'activité commerciale et les actifs et passifs qui s'y rattachent seront transférés de plein

droit à KICHECHEF exploitation S.à r.l. sans dissolution de la société apporteuse KICHECHEF.

Troisième résolution

L'associé confirme qu'en vertu de l'article 296 de la loi sur les sociétés, par déclaration faite par écrit en date du 18

octobre 2013, a renoncé à l'application de l'article 293, de l'article 294 paragraphes (1) (2) et (4) et de l'article 295
paragraphe 1

c) d) et e) de cette loi.

Une copie de ladite déclaration restera ci-année.

Quatrième résolution

L'Associé constate qu'au point de vue comptable, l'apport prendra effet à partir du 1

février 2013 et qu'à partir de

cette date, les activités de la branche apportée seront réputées effectuées par la société bénéficiaire.

Les parts sociales nouvellement émises par la société bénéficiaire (toutes attribuées à son associé unique à savoir

KICHECHEF ("la société apporteuse") en rémunération de cet apport, auront le droit de participer aux bénéfices à partir
de cette date d'effet.

Déclaration du notaire

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'article 300 (2) de la Loi concernant les sociétés

commerciales avoir vérifié et atteste l'existence et la légalité des actes et formalités incombant aux Sociétés impliquées
dans l'apport ainsi que du projet d'apport.

Evaluation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société sont estimés à environ

EUR 1.300.-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, tous connus du notaire par nom, prénoms,

état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. HILGERT, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 25 octobre 2013. Relation: RED/2013/1783. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé) T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 14 novembre 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013159416/92.
(130195156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2013.

Sunbel Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 132.902.

In the year two thousand and thirteen, on the thirteen day of November.
Before us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

APPEARED:

1. Keystone Financial House Ltd, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, with its registered

office at Intertrust Corporate Services (BVI) Limited, 171 Main Street, Road Town, Tortola VG1110, the British Virgin
Islands and registered in the Register of Companies maintained by the Registrar of Corporate Affairs of the British Virgin
Islands under number 1510432 (hereinafter referred as the "Transferring Entity"),

here represented by Ms. Sofia Da Chao Conde, with professional address at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/

Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a special power of attorney granted by the board of directors of the
Transferring Entity dated September 13, 2013 (the "Power of Attorney");

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2. Sunbel Finance S.A., a joint-stock company (société anonyme), established and existing under Luxembourg law,

having its registered office at 26b, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 132902, established pursuant to a deed of Maître Martine
Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on October 19, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des
Associations under number 2692 dated November 23, 2007, and whose bylaws have not been amended yet, with a
subscribed and fully paid in share capital of thirty-two thousand Euro (EUR 32.000,00) represented by one single class of
thirty-two thousand (32.000) shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each (hereinafter referred as the
"Receiving Entity"),

here represented by Ms. Sofia Da Chao Conde, with professional address at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/

Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a special power of attorney granted by the resolutions of the sole
director of the Receiving Entity dated September 18, 2013 (the "Resolutions").

A copy of the Resolutions and the Power of Attorney, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing persons

and the undersigned notary will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The proxyholder of the appearing persons, acting for the board of directors of the merging companies (the "Boards"),

requested the notary to draw up the merger plan (the "Merger Plan") in the following way:

MERGER PLAN

Preamble

It is intended to merge Keystone Financial House Ltd as Transferring Company into Sunbel Finance S.A., registered

with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 132902 as Receiving Company pursuant to Section
170 of the BVI Business Companies Act, 2004 (the "BVI Law") and pursuant to articles 257 et seq. of the Luxembourg
law of August 10

, 1915 on commercial companies, as subsequently amended (the "Luxembourg Law") (the "Merger").

Sunbel Management Incorporated, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, with its regis-

tered office at Intertrust Corporate Services (BVI) Limited 171 Main Street, Road Town, Tortola VG1110, the British
Virgin Islands and registered in the Register of Companies maintained by the Registrar of Corporate Affairs of the British
Virgin Islands under number 1421809, is the sole shareholder of the Transferring Entity and the Receiving Entity.

The share capital of the Transferring Entity and the Receiving Entity has been fully paid in.
BVI Business Companies Act section 170(2) requirements
1. The constituent companies to this Merger Plan are the Receiving Entity and the Transferring Entity.
2. The surviving company to this Merger Plan is the Receiving Entity.
3. The number and designation of the outstanding shares of the Receiving Entity entitled to vote on the merger is one

single class of thirty-two thousand (32,000) shares of EUR1.00 each.

4. The number and designation of the outstanding shares of the Transferring Entity entitled to vote on the merger is

one single class of 50,000 (fifty thousand) shares of no par value.

5. The manner and basis of cancelling, reclassifying or converting the shares in each constituent company into the

shares, debt obligations or other securities in the Receiving Entity, or money or other assets, or a combination thereof
shall be as follows:

The single class of 50,000 (fifty thousand) shares of no par value of the Transferring Entity shall be cancelled and no

further shares shall be allocated in the Receiving Entity as the Transferring Entity and the Receiving Entity are both held
by the same sole shareholder, being Sunbel Management Incorporated.

6. The merger shall be effective on the date of publication of the extraordinary general meeting of the shareholder of

the Receiving Entity with the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations.

7. The articles of association of the Receiving Entity are attached to the Merger Plan and shall remain unchanged.

§1. Legal form, Company's Name and Registered office.
1. The Receiving Entity is a joint stock company (société anonyme) duly incorporated and validly existing under the

laws of Luxembourg with registered office in Luxembourg, and is subject to the Luxembourg Law.

2. The Transferring Entity is a private limited company duly incorporated and validly existing under the laws of the

British Virgin Islands with registered office at Tortola, the British Virgin Islands, and is subject to the BVI Law.

§2. Transfer of assets. The Transferring Entity shall contribute all its assets and liabilities in their entirety with all rights

and duties upon dissolution without liquidation by means of a cross border merger pursuant to Section 170 of the BVI
Law and pursuant to articles 257 et seq. of the Luxembourg Law.

§3. No consideration / No compensation. Since the Transferring Entity and the Receiving Entity are both held by the

same sole shareholder, being Sunbel Management Incorporated, the latter waives his right to be allocated new shares in
the Receiving Entity and therfore the Merger takes place without a capital increase of the Receiving Entity and without
the granting of shares in the Receiving Entity. As a consequence, there is no need to provide the information pursuant
to Section 170(2)(c) of the BVI Law and to article 261 (2) b), c) and d) of the Luxembourg Law as to the ratio applicable

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to the exchange of company shares, the terms for the allotment of shares or information as to the date from which the
holding of shares will entitle the holders to share in profits. There will be no cash payments.

§4. Likely repercussions of the merger on employement.
1. The Transferring Entity as well as the Receiving Entity do not currently have any employees. Therefore, upon the

Merger coming into force no employment relationships with the Transferring Entity will vest in the Receiving Entity.

2. Neither the Receiving Entity, nor the Transferring Entity have a works council.

§5. Effective merger date. For internal and accounting purposes, the takeover of the assets of the Transferring Entity

takes effect as of the date of publication of the extraordinary general meeting of the shareholder of the Receiving Entity
with the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, onwards all actions and transactions of the Transferring
Entity shall be deemed to have been conducted on account of the Receiving Entity ("Effective Merger Date").

§6. No special rights, Benefits or Restrictions.
1. Special rights or advantages for individual shareholders of the merging entities or for holders of securities other

than shares representing the company capital within the meaning of article 261 (2) (f) of the Luxembourg Law are not
granted and therefore not to be compensated: There are also no special measures for these persons proposed or planned.

2. No special advantages within the meaning of article 261 (2) (g) of the Luxembourg Law are granted to the experts

who examine the draft terms of the cross-border merger or to the members of the administrative, management, super-
visory or controlling organs of the merging entities. There are also no special measures for these persons proposed or
planned.

§7. Articles of association of the receiving entity. The articles of association of the Receiving Entity are attached to the

Merger Plan and shall remain unchanged and have been filed with the Luxembourg Trade and Companies Register in
accordance with the publication made in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations under number 2692
dated November 23, 2007.

§8. Procedure for the involvment of employees. No information on the procedures by which arrangements for the

involvement of employees in the definition of their rights to participation in the entity resulting from the cross-border
merger are required as neither the Transferring Entity, nor the Receiving Entity employ currently any employees.

§9. Information on the evaluation of the assets and Liabilities. The assets of the Transferring Entity are transferred at

book value.

§10. Balance sheet date. The Merger shall be based on the balance sheets of the Transferring Entity and the Receiving

Entity as of August 31, 2013, as the closing balance sheet, respectively.

§11. Protection of creditors. The creditors of the Transferring Entity become the creditors of the Receiving Entity.
It is acknowledged that Nordea Bank AB (publ), having its registered office at Smalandsgatan 17, se-105 71, Stockholm,

Sweden and registered with the Swedish Companies Registration Office under number 516406-0120 (Nordea), creditor
of the Transferring Entity under a facility agreement, executed on December 9, 2010, in the maximum amount of sixty-
two million Euro (EUR 62.000.000,00), as amended through a facility amendment agreement concluded between the
Transferring Entity and Nordea dated August 1, 2011, has given its prior consent to the Merger in a consent letter dated
June 19, 2012.

According to article 173(3) of the BVI Law, the creditors of the Transferring Entity will become creditors of the

Receiving Entity.

In accordance with Article 268 of the Luxembourg Law, the creditors of the merging entities, whose claims predate

the date of publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations of the notarial deed recording the
resolutions of the sole shareholder of the Receiving Entity approving the decision to merge as contemplated by the Merger
Plan may, notwithstanding any agreement to the contrary, apply within two (2) months of that publication to the judge
presiding the chamber of the Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg dealing with commercial matters and sitting
as in urgency matters, to obtain adequate safeguards of collateral for any matured or unmatured debts, in case the Merger
would make such protection necessary.

In accordance with Article 262 of the Luxembourg Law:
(i) the creditors of Transferring Entity may obtain (free of charge) the complete information on the exercise of their

rights under the Transferring Entity's business address: 171 Main Street, Road Town, Tortola VG1110, the British Virgin
Islands;

(ii) the creditors of the Receiving Entity may obtain (free of charge) the complete information on the exercise of their

rights at the registered office of the Receiving Entity.

§12. Costs, Taxes, Dues. All costs, taxes and dues in relation with the common draft terms of merger and their

execution including the resolutions of approval are born by the Receiving Entity. All other costs are born by the affected
entity respectively.

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§13. Documents available at the registered offices of the merging entities. The Merger Plan, the accounting statements

of the last three years as well as the interim accounts as of August 31, 2013 for the Receiving Entity shall be available at
the registered office of the Receiving Entity for inspection by its sole shareholder one (1) month at least prior to the date
of the aforesaid sole shareholder's meetings, according to Article 267 (1) of the Luxembourg Law.

With regard to the Transferring Entity, the Plan of Merger and the Memorandum and Articles of Association of the

Receiving Company shall be provided to the sole shareholder prior to the aforesaid sole shareholder's meeting, according
to Section 170(5) of the BVI Law.

§14. Effectiveness. The Merger shall become effective between the merging entities and towards third parties with the

publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations of the approval of the Merger by the shareholder's
meeting of the Receiving Entity, in accordance with article 273ter (1) of the Luxembourg Law.

§15. Final provisions.
1. The Transferring Entity owns no real property.
2. The Transferring Entity has no branches.

§16. Severability clause. Should provisions of this Merger Plan be invalid or become invalid at a later stage, this shall

not otherwise affect the validity of this Merger Plan. The same applies if it should transpire that the Merger Plan contains
any omissions. The invalid ruling should be replaced or an omission filled by an appropriate ruling which - to the extent
and legally possible - comes closest to what the contracting parties intended according to the purpose and intent of the
Merger Plan if they had considered this point when concluding this Merger Plan.

Election of domicile

For the execution of the present deed and any subsequent ones or minutes which may arise as a result, and for any

supporting documents or notifications, the registered office of the Receiving Entity is chosen as domicile.

Powers

All the powers are given to the bearer of an original or a copy of the present deed in order to carry out all formalities

and complete all statements, notifications, deposits, publications and order such matters.

In accordance with the provisions of article 271 (2) of the Luxembourg Law, the undersigned notary certifies the legality

of the Merger Plan drawn up pursuant to article 261 of the Luxembourg Law.

Declaration

Whereof, the present notarized deed was drawn up in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named

at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English text and the French translation, the English version will prevail.

After having read and interpreted the contents to the proxyholder of the appearing persons in a language he knows,

he, known by the notary by his surname, first name, civil status and residence, has signed the present deed with the
Notary.

Suit la traduction en langue française

L'an deux mille treize, le treize novembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Keystone Financial House Ltd, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social au Intertrust

Corporate Services (BVI) Limited, 171 Main Street, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, enregistrée auprès du
Register of Companies tenu par le Registrar of Corporate Affairs des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 1510432
(ci-après la «Société Absorbée»),

ici représentée par Mme Sofia Da Chao Conde, avec adresse professionnelle au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/

Alzette, en vertu d'une (1) procuration donnée par le conseil d'administration de la Société Absorbée en date du 13
septembre 2013 (la «Procuration»);

2. Sunbel Finance S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 26b, Boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 132902, constituée par acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxem-
bourg, reçu en date du 19 octobre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2692
en date du 23 novembre 2007, et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis, ayant un capital social entièrement souscrit
et libéré de trente-deux mille Euro (EUR 32.000,00) représenté par trente-deux mille (32.000) actions, ayant une valeur
nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune (ci-après la «Société Absorbante»).

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Ici représentée par Mme Sofia Da Chao Conde, avec adresse professionnelle au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/

Alzette, en vertu d'une (1) procuration spéciale donnée par les résolutions de l'administrateur unique de la Société
Absorbante en date du 18 septembre 2013 (les «Résolutions»).

Une copie des Résolutions et de la Procuration signées ne varietur par la personne comparante et le notaire soussigné

resteront annexées au présent acte en vue de leur dépôt auprès des autorités d'enregistrement.

Le représentant des personnes comparantes, agissant pour le compte du conseil d'administration des sociétés fusion-

nantes (les «Conseils»), ont requis le notaire instrumentaire de dresser le projet de fusion comme il suit (le «Projet de
Fusion»):

PROJET DE FUSION

Préambule

Il est prévu de fusionner Keystone Financial House Ltd comme société absorbée avec Sunbel Finance S.A., immatriculée

auprès du Registre du Commerce et des Société du Luxembourg sous le numéro B 132902, comme société absorbante,
en vertu de la Section 170 du BVI Business Companies Acts, 2004 (ci-après la «Loi BVI») et en vertu des articles 257 et
suivant de la loi Luxembourgeoise du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi Luxem-
bourgeoise») (la «Fusion»).

Sunbel Management Incorporated, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social au Intertrust

Le capital social de la Société Absorbée et de la Société Absorbante a été entièrement libéré.
Conditions de la Section 170(2) du BVI Business Companies Acts
1. Les sociétés parties à ce Projet de Fusion sont la Société Absorbante et la Société Absorbée.
2. La société survivante à ce Projet de Fusion est la Société Absorbante.
3. Le nombre et la désignation des actions en circulation de la Société Absorbante qui sont habilitées à prendre part

au vote de cette Fusion sont représentées par une classe de trente-deux mille (32.000) actions d'un Euro (EUR 1,00)
chacune.

4. Le nombre et la désignation des actions en circulation de la Société Absorbée qui sont habilitées à prendre part au

vote de cette Fusion sont représentées par une classe de cinquante mille (50.000) actions sans valeur nominale.

5. La façon d'annuler, de re-classifier ou de convertir les actions de chaque société partie au Projet de Fusion en actions,

titres de créances ou tout autre titre de la Société Absorbante, argent ou tout autre actif ou une combinaison de ceux-
ci est la suivante:

La classe de cinquante mille (50.000) actions sans valeur nominale de la Société Absorbée doit être annulée et aucune

autre action ne sera émise par la Société Absorbante du fait que la Société Absorbante et la Société Absorbée sont
détenues par le même actionnaire unique, à savoir Sunbel Management Incorporated.

6. La fusion sera effective à la date de publication de l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la

société Absorbante auprès du Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

7. Les statuts de la Société Absorbante sont joints au projet de Fusion et doivent rester inchangés.

§1. Forme sociale, Dénomination sociale et Siège social.
1. La Société Absorbante est une société anonyme dûment constituée et existant valablement selon les lois du Lu-

xembourg, ayant son siège social à Luxembourg, et est soumise à la Loi Luxembourgeoise.

2. La Société Absorbée est une société à responsabilité limitée dûment constituée et existant valablement selon les

lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques, et est soumise à la Loi BVI.

§2. Cession des actifs. La Société Absorbée transférera l'universalité de son passif et son actif, et tous ses droits et

obligations lors de la dissolution sans liquidation par voie d'une fusion transfrontalière par absorption en vertu de la
Section 170 de la Loi BVI et en vertu des articles 257 et suivants de la Loi Luxembourgeoise.

§3. Absence de rémunération / Absence de compensation. Du fait que la Société Absorbée et la Société Absorbante

sont toutes deux détenues par le même actionnaire unique, à savoir Sunbel Management Incorporated, ce dernier renonce
son droit à l'émission à son profit de nouvelles actions de la Société Absorbante et ainsi, la Fusion se déroule sans
augmentation de capital de la Société Absorbante, et sans émission d'actions par la Société Absorbante. En conséquence,
il n'y a pas lieu de fournir les informations requises en vertu de la Section 170(2)(c) de la Loi BVI et de l'article 261 (2)
b), c) et d) de la Loi Luxembourgeoise, relatives au rapport d'échange des parts sociales applicable, aux modalités de
remise des parts sociales ou aux informations relatives à la date à partir de laquelle les parts sociales donnent le droit de
participer aux bénéfices. Il n'y aura aucun paiement en numéraire.

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§4. Probable répercussions de la fusion sur l'emploi.
1. La Société Absorbée ainsi que la Société Absorbante n'ont à l'heure actuelle aucun employé. De ce fait, la date à

laquelle la Fusion sera effective, aucune relation de travail avec la Société Absorbée ne sera acquise par la Société Ab-
sorbée.

2. Ni la Société Absorbante, ni la Société Absorbée n'ont de comité d'entreprise.

§5. Date effective de la fusion. D'un point de vue interne et comptable, la reprise des actifs de la Société Absorbée

sera effective à la date de publication de l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société Absorbante
auprès du Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, date à partir de laquelle toutes les actions et transactions
de la Société Absorbée seront réputées avoir été menées pour le compte de la Société Absorbante («Date Effective de
la Fusion»).

§6. Pas de droits particuliers, Bénéfices ou Restrictions.
1. Aucun droits particuliers ou avantages n'ont été consentis aux associés individuels des sociétés fusionnantes ou aux

détenteurs de titres autres que des actions représentant le capital social de la société au sens de l'article 261 (2) (f) de la
Loi Luxembourgeoise, et de ce fait ne doivent être compensés. Il n'y a également aucune mesures particulières qui ont
été proposées ou prévues pour ces personnes.

2. Aucun avantages particuliers au sens de l'article 261 (2) (g) de la Loi Luxembourgeoise n'ont été consentis aux

experts qui examinent les termes du projet de fusion transfrontalière ou aux membres des organes d'administration, de
gestion, de supervision ou de contrôle des sociétés fusionnantes. Il n'y a également aucune mesures particulières qui ont
été proposées ou prévues pour ces personnes.

§7. Statuts de la société absorbante. Les statuts de la Société Absorbante sont joints au Projet de Fusion et doivent

rester inchangés et ont été déposés auprès du Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg conformément à
la publication faite au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations numéro 2692 daté du 23 novembre 2007.

§8. Procédure d'implication des employés. Aucune information sur les procédures relatives à l'implication des employés

dans la définition de leurs droits dans la société résultant de la fusion transfrontalière n'est requise du fait que ni la Société
Absorbée, ni la Société Absorbante n'ont à l'heure actuelle d'employé.

§9. Information sur l'évaluation de l'actif et du passif. Les actifs de la Société Absorbée sont transférés à la valeur

comptable.

§10. Date du bilan. La Fusion est basée sur les bilans de la Société Absorbée et de la Société absorbante au 31 août

2013, correspondant aux bilans de clôture, respectivement.

§11. Protection des créanciers. Les créanciers de la Société Absorbée deviennent les créanciers de la Société Absor-

bante.

Il est pris connaissance que Nordea Bank AB (publ), ayant son siège social au Smalandsgatan 17, se-105 71, Stockholm,

Suède et enregistrée auprès du registre de commerce suédois sous le numéro 516406-0120 (Nordea), créancier de la
Société Absorbée en vertu d'un contrat de prêt conclu le 9 décembre 2010, d'un montant maximum de soixante-deux
millions d'Euro (EUR 62.000.000,00), tel que modifié par un avenant conclu le 1 août 2011 entre la Société Absorbée et
Nordea, a donné son consentement préalable à la Fusion dans un lettre de consentement datée du 19 juin 2012.

Conformément à l'article 173(3) de la Loi BVI, les créanciers de la Société Absorbée deviendront les créanciers de la

Société Absorbante.

Conformément à l'article 268 de la Loi Luxembourgeoise, les créanciers des sociétés qui fusionnent, dont les créances

sont antérieures à la date de publication dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations de l'acte notarié
actant des résolutions de l'associé unique de la Société Absorbante approuvant la décision de fusionner comme envisagé
dans le Projet de Fusion pourront, nonobstant toutes conventions contraires, demander dans les deux (2) mois de cette
publication auprès du magistrat présidant la chambre du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg statuant en
matière commerciale, comme en matière de référé, d'obtenir les sûretés adéquates pour les créances échues ou non
échues, au cas où une telle protection serait nécessaire dans le cadre de la Fusion.

Conformément à l'article 262 de la Loi Luxembourgeoise:
(i) les créanciers de la Société Absorbée pourront obtenir (gratuitement) les informations complètes sur l'exercice de

leurs droits à l'adresse du lieu d'activité de la Société Absorbée: 171 Main Street, Road Town, Tortola, Iles Vierges
Britanniques; et

(ii) les créanciers de la Société Absorbante pourront obtenir (gratuitement) les informations complètes sur l'exercice

de leurs droits au siège social de la Société Absorbante.

§12. Frais, Impôt, Honoraires. Tous les frais, impôts et honoraires en relation avec le projet commun de fusion et son

exécution, y compris les résolutions d'approbation, seront supportés par la Société Absorbante. Tous les autres frais
seront assumés par l'entité concernée, respectivement.

§13. Documents disponibles au siège social des sociétés fusionnantes. Le Projet de Fusion, les situations comptables

des trois dernières années aussi bien que les comptes intérimaires du 31 août 2013 de la Société Absorbante seront

139846

U X E M B O U R G

disponibles au siège social de la Société Absorbante pour inspection par son associé unique un (1) mois au moins avant
la date des assemblées de l'associé unique susmentionnées, conformément à l'article 267 (1) de la Loi Luxembourgeoise.

En ce qui concerne la Société Absorbée, le Projet de Fusion et les statuts de la Société Absorbée doivent être fourni

à l'actionnaire unique avant la date de l'assemblée de l'associé unique susmentionnée, conformément à la Section 170(5)
de la Loi BVI.

§14. Effectivité. La Fusion produira ses effets entre les Sociétés Fusionnantes et vis-à-vis des tiers avec la publication

au Mémorial C, recueil des Sociétés et des Associations de l'approbation de la Fusion par l'actionnaire unique de la Société
Absorbante, conformément à l'article 273 ter (1) de la Loi Luxembourgeoise.

§15. Dispositions finales.
1. La Société Absorbée ne possède pas de biens immobiliers.
2. La Société Absorbée n'a pas de succursales.

§16. Clause de sauvegarde. Dans le cas où les dispositions de ce Projet de Fusion seraient invalides ou deviendraient

invalides ultérieurement, cela n'affectera pas la validité du Projet de Fusion. Il en est de même s'il apparaît que le Projet
de Fusion contient des omissions. La décision invalide sera remplacée et l'omission sera comblée avec une décision
adéquate qui - autant que possible et juridiquement appropriée - se rapproche le plus fidèlement de l'intention des parties
contractantes conformément au but et à l'intention du Projet de Fusion, si lors de l'élaboration de ce Projet de Fusion
elles ont entendu aborder ce point.

Election de domicile

En vue de l'exécution du présent acte et d'actes à venir ou de minutes qui aboutiraient au même résultat, et de tout

autre document ou notification, le siège social de la Société Absorbante est choisi comme domicile.

Pouvoirs

Tous les pouvoirs sont confiés au porteur d'un original ou d'une copie du présent acte en vue de d'exécuter de toutes

les formalités et de compléter toutes les déclarations, notifications, dépôts, publication et commander ces derniers.

Conformément aux dispositions de l'article 271 (2) de la Loi Luxembourgeoise, le notaire soussigné certifie la légalité

du Projet de Fusion établi en vertu de l'article 261 de la Loi Luxembourgeoise.

Déclaration

Ainsi, le présent acte notarié a été établi à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, au jour en tête de ce document.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'Anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes appa-

raissant ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des personnes comparantes, connu du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 novembre 2013. Relation: EAC/2013/14839.
Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur ff.

(signé): M. Halsdorf.

Suit les statuts de la société absorbante

Title I. Definitions

In these articles of incorporation, the following words shall, where relevant to the context, have the following meanings:
a) «Articles» means: the articles of incorporation of the Company;
b) «Board of Directors» means: the board of directors of the Company;
c) «Business Days» means: days on which banks in Luxembourg are open for business;
d) «Chairman» means: the chairman of the Board of Directors appointed pursuant to the Articles;
e) «Company» means: SUNBEL FINANCE SA established pursuant to the Articles;
f) «Director» means: any director of the Company appointed in accordance with the Articles;
g) «General Meeting of the Shareholders» means: any general meeting of the shareholders of the Company;
h) «Law» means: The laws of the Grand Duchy of Luxembourg;
i) «Registered Office» means: The registered office of the Company, to which all notices, summonses and other acts

of procedure must be served, and established pursuant to the provisions of Article 3;

j) «Register of Shareholders» means: The Company's register listing all the registered shares and maintained pursuant

to the provisions of Article 7 of the Articles;

k) «Share (s)» means: any share issued by the Company

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Title II. General

Art. 1. Status and Name. There is hereby formed a limited liability Company («Société Anonyme») under the deno-

mination of SUNBEL FINANCE S.A.;

Art. 2. Duration.
a) The Company is established for an indefinite duration as from the date of signature of the present Deed.
b) The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in accordance with Article

10 of the Articles and in the manner provided by Article 23 of the Articles.

Art. 3. Registered office.
a) The Registered Office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
b) Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution

of the Board of Directors and in accordance with the Law.

c) In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred, or are imminent, which might impair the normal activities at the Registered Office or easy communication
between such office and foreign countries, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality
of the Company which, notwithstanding such temporary transfer of the Registered Office, shall remain of Luxembourg
nationality. Such declaration of the transfer of the Registered Office shall be made and brought to the attention of third
parties by the representative of the Company which is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4. Object.
a) The object of the Company is the holding of participatory interests, in whatever form, in other companies either

Luxembourg or foreign, and the control, management and development of such interests.

b) In particular, the Company may acquire securities of any kind, and any rights ancillary thereto, whether by contri-

bution, subscription, option, purchase or otherwise and may exploit them by sale, transfer, exchange, or otherwise. It
may acquire and develop patents and other rights relating directly or indirectly to these patents.

c) The Company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies. It may take any

mortgage, pledge or other securities in order to secure these loans.

d) The Company may carry out on any real estate transactions or any other commercial activities of any kind and may

realise any operations and provide any commercial, industrial or financial services, which are necessary to the accom-
plishment of its object

Title III. Share capital

Art. 5. Share capital. The Company has a subscribed capital of thirty-two thousand euros (EUR 32,000.-), divided into

thirty-two thousand (32,000) Shares with a par value of one euros (EUR 1.-) each.

Art. 6. Changes in the share capital.
a) The subscribed capital may be increased or reduced by a resolution of the General Meeting of the Shareholders

adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

b) The Company may acquire or redeem its own Shares as permitted by the Law.

Art. 7. Shares.
a) The Shares may be issued in bearer or registered form at the choice of the shareholder. For registered Shares, the

Company shall consider the person to whose name the Shares are registered in the register of the shareholders of the
Company as the full owner of such Shares. Certificates stating such inscription may be delivered to the shareholders. The
Register of Shareholders shall be kept at the registered office of the Company and shall contain the name of each holder
of registered shares, his address where the convening notices to the General Meeting of the Shareholders shall be sent,
the number of shares held by him and the amount paid up on each such share. If the Register of Shareholders does not
contain the address of a shareholder, the address of such shareholder shall be deemed to be the address of the Registered
Office.

b) The registered share certificates and bearer share certificates may be issued, according to the owner's choice, as

one share per unit or as certificates representing several shares.

c) The transfer of registered Shares shall be effected by a declaration of transfer inscribed in Register of Shareholders,

dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore.
The transfer may also be effected by delivering the certificate representing shares in the Company duly endorsed to the
transferee. The Company may accept and enter in the Register of Shareholders a transfer on the basis of correspondence
or other documents recording the agreement between the transferor and the transferee.

d) The transfer of bearer Shares shall be executed by physical delivery of the relevant bearer share certificate.
e) The Company recognises only one single owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the title

of ownership to such Share is divided, split or disputed, all persons claiming a right to such Share(s) have to appoint one

139848

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single attorney to represent such Share(s) towards the Company. The failure to appoint such single attorney will cause
a suspension of all rights attached to such Share(s).

Title IV. Administration and Supervision

Art. 8. General meetings of shareholders.
a) The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held on the last Wednesday of June at 3.00

p.m. If this day is not a Business Day, the meeting shall be held on the next Business Day at the same time.

b) The General Meeting of the Shareholders shall be held either at the Registered Office or at any other place in

Luxembourg, as indicated in the convening notice issued by the Board of Directors.

c) The Board of Directors is authorised to require holder of bearer shares, if applicable, wishing to attend the General

Meeting of the Shareholders to deposit their share certificates five Business Days before the date fixed therefore, at the
place indicated in the convening notice issued by the Board of Directors.

Art. 9. Powers of the general meeting.
a) Any regularly constituted General Meeting of the Shareholders shall represent the entire body of shareholders of

the Company. Its resolutions shall be binding upon all shareholders.

b) The General Meeting of the Shareholders shall have such powers as are reserved for it by the Law and by these

Articles; specifically, it shall have the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the Company.

c) All or any of the provisions of the Articles may be amended by the General Meeting of the Shareholders, provided

that such General Meeting of the Shareholders meets the requirements as to notice, quorum and majority laid down by
the Law for the amendment of the Articles.

Art. 10. Quorum and Votes of shareholders.
a) Every shareholder shall have the right to one vote for every share held in the Company except as otherwise required

by the Law.

b) Every shareholder may vote in person or be represented by a proxy, who need not be a shareholder.
c) Resolutions of the General Meetings of the Shareholders duly convened shall be passed by a majority vote of

members present or represented except as otherwise required by the Law.

Art. 11. Convening notice.
a) The convening notices for the General Meeting of the Shareholders will be effected in accordance with the Law.
b) Where all shareholders are present at the General Meeting of the Shareholders, either personally or by proxy, and

where they waive their rights to be duly convened at such meeting and declare that they have previously been made
aware of the agenda of the meeting, such General Meeting of the Shareholders, shall validly deliberate.

Art. 12. Board of directors.
a) The Company shall be managed by a Board of Directors consisting of at least three members, who need not be

shareholders. However the number of Directors can be reduced to one single Director if all the Shares are held by one
single shareholder in accordance with the Law.

b) The Directors shall be appointed by the General Meeting of the Shareholders for a period of not more than six

years.

c) The Board of Directors will appoint among its members the Chairman.
d) In the event of a vacancy on the Board of Directors arising otherwise than on the occasion of the General Meeting

of the Shareholders, the remaining directors may meet and may elect, by a majority vote, one or more directors (as
appropriate) to fill such vacancy until the next General Meeting of the Shareholders.

Art. 13. Powers of the board of directors.
a) The Board of Directors shall have full power to perform all such acts as are necessary or useful to the purpose of

the company, including all acts of management of, or of disposition on behalf of the Company unless otherwise provided
in the Articles.

b) All matters not expressly reserved to the General Meeting of the Shareholders by Law or by these Articles shall

fall within the scope of the Board of Directors ' authority and power.

c) In particular, any litigation involving the Company, either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of

the Company by the Board of Directors or by a Director or any other person delegated for this purpose by the Board
of Directors.

d) The Board of Directors may delegate all or part of its power concerning the day -today management and the

representation of the Company in connection therewith to one or more Director(s), manager(s), officer(s) of the Com-
pany who may act individually, jointly or by committee as resolved by the Board of Directors. It may also appoint any
person, who need not be Directors, with special powers.

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Art. 14. Board of directors' meetings.
a) The Board of Directors shall meet when called to do so by the Chairman or one or several directors of the Company,

as often as the interest of the Company so requires. The Board of Directors shall meet at the Registered Office or such
other place as may be indicated in the notice of meeting, which shall include the agenda of such meeting. The Chairman
shall preside over all meetings of the Board of Directors. Failing the Chairman at a meeting of the Board of Directors,
the Board of Directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority of the Directors present at
such meeting. Where all the Directors are present or represented, the meeting shall be validly held without a notice of
the meeting including the agenda.

b) The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the Directors are present or

represented unless otherwise provided by the Articles.

c) A Director may attend a meeting of the Board of Directors physically or by telephone conference or may be

represented by another Director to whom a proxy has been given. A proxy may be given in writing including telegram,
facsimile transmission, telex or scanned document or any other means of communication generally accepted for business
purposes.

Art. 15. Resolutions of the board of directors.
a) Resolutions of the Board shall only be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented. In

case of a tie, the Chairman shall have a casting vote.

b) Resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effective as if passed at a meeting

duly convened and held. Such resolutions may be taken by way of one or several written documents of identical form,
each one being signed by one or more Directors, provided that the signature of every Director is on any one of the
written documents. This provision shall apply unless otherwise provided by the Law.

c) Resolutions taken by the Board of Directors at the time of a meeting of the Board of Directors shall be recorded

in minutes signed by all Directors present or represented at the meeting as provided for in Article 14.c above. Such
minutes shall be inserted in the minute book of the Company, which shall be kept at the Registered Office.

Art. 16. Signing powers.
a) The Company will be bound by the joint signatures of any two Directors or by the joint or single signature, as the

case may be, of any person to whom signatory power shall have been delegated by the Board of Directors. If, in accordance
with the Law, the Board of Directors is limited to one Director, the Company will be bound by the single signature of
its sole Director.

b) Where any of the Directors sign any document on behalf of the Company, such Director(s) shall indicate that he

is acting on behalf of the Company.

Art. 17. «Commissaires».
a) The accounting information given in the annual reports of the Board of Directors shall be reviewed by one or more

qualified «commissaire(s)», who need not be a shareholder and who is appointed by the General Meeting of the Share-
holders for a maximum period of six years. Such «commissaire(s)» shall be remunerated by the Company.

b) The «commissaire(s)» shall review the business of the Company in the manner required by the Law.

Art. 18. Remuneration and Indemnity of directors.
a) Unless the General Meeting of the Shareholders allocates to the Directors fixed or proportional emoluments and

attendance fees to be charged to general expenses, the mandates of Directors shall be granted gratuitously.

b) The Company may indemnify any Director or officer of the Company, and his heirs, executors and administrators

against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made
a party by reason of his being a Director or officer of the Company.

Title V. Financial requirements

Art. 19. Financial year. The Company' financial year shall begin on the first of January of each year and shall terminate

on the thirty-first day of December of the same year with the exception of the first accounting year, which shall begin on
the date of formation of the Company and shall terminate on 31 December 2007.

Art. 20. Financial statements.
a) Each year, the Board of Directors shall prepare the inventories, annual accounts and reports as provided by the

Law. Such annual accounts shall be expressed in the same currency as the share capital.

b) The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be presented with the annual reports of the

Directors and «commissaire(s)» and shall, if it thinks fit, approve the above annual accounts, which shall then be deposited
at the register of trade and companies of Luxembourg.

Art. 21. Discharge. After approval of the above annual accounts, the annual general meeting of the Shareholders may,

by separate vote, discharge the Directors and «commissaire(s)» in accordance with the Law.

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U X E M B O U R G

Art. 22. Appropriation of profits.
a) The surpluses, as shown in the annual accounts, after deduction of general and operating expenses, charges and

depreciation, shall constitute the net profit of the Company.

b) Five percent of these net profits shall be appropriated to the legal reserve. This allocation shall cease to be mandatory

when the amount of the legal reserve fund shall have reached one tenth of the subscribed share capital.

c) The appropriation of the balance of profit shall be determined by the annual general meeting of the shareholders

of the Company upon proposal by the Board of Directors and may include the distribution of dividends, creation or
maintenance of reserve funds and provisions.

d) The Board of the Directors is authorised to declare the payment of interim dividends in accordance with the

provisions of the Law.

Title VI. Dissolution and Liquidation

Art. 23. Dissolution.
a) The General Meeting of the Shareholders may, at any time, decide to dissolve the Company upon proposal by the

Board of Directors, proceeding in accordance with the provisions of the Law.

b) Upon the dissolution, the General Meeting of the Shareholders shall determine the method of liquidation and shall

appoint one or several liquidators to deal with ail the assets of the Company and to settle the liabilities of the Company.

c) From the net assets arising out of the liquidation and settlement of liabilities there shall be deducted an amount

required for the reimbursement of the paid-up and non-redeemed amount of the shares. The balance shall be allocated
equally between all the shares.

Title VII. General provisions

Art. 24. General. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be construed in accordance with

the Law.

Suit la traduction française du texte qui précède

Titre I

. Définitions

Dans les présents statuts, les mots et expressions suivants auront, sauf incohérence par rapport au contexte, les

significations indiquées ci-dessous:

a) «Statuts» signifie: les statuts de la Société;
b) «Conseil d'Administration» signifie: le conseil d'administration de la Société;
c) «Jour(s) Ouvrable(s)» signifie: le(s) jour(s)d'ouverture des banques à Luxembourg;
d) «Président» signifie: le président du Conseil d'Administration nommé conformément aux Statuts;
e) «Société» signifie: SUNBEL FINANCE S.A. constituée suivant les Statuts;
f) «Administrateur» signifie: l'un quelconque des administrateurs de la Société nommé conformément aux Statuts;
g) «Assemblée Générale des Actionnaires» signifie: l'une quelconque des assemblées générales des actionnaires de la

Société;

h) «Loi» signifie: les lois du Grand-Duché du Luxembourg.
i) «Siège Social» signifie: le siège social de la Société établi conformément aux dispositions de l'article 3, où doivent

parvenir les citations en justice et autres actes de procédure.

j) «Registre des Actionnaires» signifie: le registre de la Société contenant la liste de toutes les actions nominatives et

maintenu conformément aux dispositions de l'Article 7 des Statuts.

k) «Action (s)» signifie: l'une quelconque des actions émises par la Société.

Titre II. Généralités

Art. 1

. Statut et dénomination. Il est constitué une société anonyme sous la dénomination de SUNBEL FINANCE

S.A.

Art. 2. Durée.
a) La Société est constituée pour une durée illimitée, prenant cours au jour de signature du présent acte.
b) La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des Actionnaires, adoptée

conformément à l'Article 10 des Statuts et de la manière prescrite par l'Article 23 des Statuts.

Art. 3. Siège social.
a) Le Siège Social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
b) Le Conseil d'Administration pourra décider de l'établissement de filiales ou d'autres bureaux de la Société, que ce

soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, conformément à la Loi.

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U X E M B O U R G

c) Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social qui seraient de nature à compromettre l'activité normale au Siège Social ou la communication aisée de ce siège
avec l'étranger, surviendraient ou serait imminents, le Siège Social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d'effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du Siège Social, restera de nationalité luxem-
bourgeoise. La déclaration de transfert du Siège Social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe
représentatif de la Société qui se trouvera le mieux situé à cet effet dans de telles circonstances.

Art. 4. Objet.
a) La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres société luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

b) La Société peut notamment acquérir par voies d'apport, de souscription, d'option, d'achat ou de toute autre manière

des biens immobiliers et des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement. Elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.

c) La Société peut emprunter et accorder à des sociétés tout concours, prêt, avances ou garanties. Elle peut également

prendre toutes hypothèques, gages ou autres nantissements afin de garantir ces prêts.

d) La Société peut accomplir toutes transactions de biens immobiliers et de valeurs mobilières de toutes espèces et

peut faire toutes opérations ou prestations commerciales, industrielles et financières qui sont nécessaires et utiles à
l'accomplissement de son objet.

Titre III. Capital social

Art. 5. Capital social. La Société a un capital social souscrit de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), représenté par

trente-deux mille (32.000) Actions d'une valeur nominale de un euro chacune (EUR 1,-).

Art. 6. Variations du capital social.
a) Le capital autorisé peut être augmenté ou réduit par l'Assemblée Générale des actionnaires délibérant suivant les

règles requises pour la modification des Statuts.

b) La Société peut acquérir ou racheter ses propres actions conformément aux prescriptions légales.

Art. 7. Actions.
a) Les Actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire. Pour les Actions nominatives, la Société

considérera la personne au nom de laquelle les Actions sont inscrites dans le Registre des Actionnaires comme le plein
propriétaire de ces Actions. Des certificats confirmant ces inscriptions pourront être remis aux actionnaires. Le Registre
des Actionnaires sera conservé au Siège Social de la Société et contiendra la désignation précise de chaque actionnaire
en nom, l'adresse à laquelle les convocations à l'Assemblée Générale lui seront envoyées, le nombre d'actions par lui
détenues ainsi que l'indication des versements effectués. Au cas où le Registre des Actionnaires ne contiendrait pas
l'adresse d'un actionnaire en nom, celle-ci sera réputée être l'adresse du Siège Social.

b) Des certificats d'actions nominatives et certificats d'Actions au porteur peuvent être émis, au choix du propriétaire,

en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

c) La cession d'Actions nominatives s'opère par une déclaration de transfert inscrite dans le Registre des Actionnaires,

laquelle déclaration sera datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs. La cession peut
également s'opérer par la délivrance du certificat représentatif d'Actions dûment endossé au profit du cessionnaire. La
Société pourra accepter et inscrire dans le Registre des Actionnaires une cession sur base de la correspondance ou
d'autres documents établissant l'accord du cédant et du cessionnaire.

d) La cession d'Actions au porteur s'opère par la seule tradition du titre.
e) La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si une ou plusieurs Actions sont détenues conjointement

ou si la propriété d'une Action est démembrée, scindée ou contestée, toutes les personnes réclamant un droit sur cette
(ces) Action(s) doivent nommer un représentant qui représentera cette (ces) Actions(s) vis à vis de la Société. Le défaut
de nomination d'un représentant unique aura pour conséquence la suspension de tous droits attachés à cette (ces) Action
(s).

Titre IV. Administration et Surveillance

Art. 8. Assemblée générale des actionnaires.
a) L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se réunit de plein droit le dernier mercredi du mois

de juin à 15.00 heures. Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier Jour Ouvrable suivant à
la même heure.

b) L'Assemblée Générale des Actionnaires sera tenue soit au Siège Social, soit à tout autre endroit à Luxembourg

indiqué dans la convocation émise par le Conseil d'Administration.

139852

U X E M B O U R G

c) Le Conseil d'Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'Assemblée Générale des Actionnaires, les

actionnaires doivent effectuer le dépôt de leurs actions cinq Jours Ouvrables avant la date fixée pour la réunion, à l'endroit
indiqué dans l'avis de convocation émis par le Conseil d'Administration.

Art. 9. Pouvoirs des assemblées générales.
a) L'Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.

Les décisions prises par une telle assemblée engageront tous les actionnaires.

b) L'Assemblée Générale des Actionnaires a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la Loi et par ces Statuts. Une

telle assemblée disposera notamment des pouvoirs les plus étendus pour accomplir ou ratifier tous les actes qui intér-
essent la Société.

c) Tout ou partie des Statuts peuvent être modifiés par l'Assemblée Générale des Actionnaires, sous réserve qu'une

telle Assemblée Générale des Actionnaires soit tenue en conformité avec les exigences prévues par la Loi pour la mo-
dification des Statuts en termes de convocations, de quorum et de majorité.

Art. 10. Quorum et Vote des actionnaires.
a) Chaque action de la Société donne droit à une voix sauf dans les cas ou la Loi prévoit autrement.
b) Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
c) Les résolutions adoptées par l'Assemblée Générale des Actionnaires dûment convoquée seront prises à la majorité

simple des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés sauf dans les cas ou la Loi prévoit autrement.

Art. 11. Avis de convocation.
a) Les convocations à l'Assemblée Générale des Actionnaires sont effectuées en conformité avec la Loi.
b) Au cas où tous les actionnaires sont présents à l'Assemblée Générale des Actionnaires, en personne ou par man-

dataire et déclarent renoncer à leur droit à être dûment convoqués et avoir eu préalablement connaissance de l'ordre
du jour conformément à la Loi, une telle Assemblée Générale des Actionnaires peut valablement délibérer.

Art. 12. Le conseil d'administration.
a) La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres, actionnaires ou non. Cependant le nombre

de ces membres pourra être limité à un seul Administrateur si toutes les Actions sont détenues par un seul actionnaire
conformément à la Loi.

b) Les Administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires pour une durée qui ne peut dépasser

six ans.

Les Administrateurs sont rééligibles. Les Administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée

Générale des Actionnaires, avec ou sans motif.

c) Le Conseil d'Administration désignera le Président parmi ses membres.
d) En cas de vacance d'un poste d'administrateur autrement qu'à l'occasion d'une Assemblée Générale des Action-

naires, les Administrateurs restants peuvent se réunir pour élire, à la majorité, un ou plusieurs Administrateurs (suivant
le cas), pour suppléer au poste vacant jusqu'à à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 13. Pouvoirs du conseil d'administration.
a) Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou

utiles à la réalisation de l'objet social, notamment tous les actes d'administration ou de disposition pour le compte de la
Société, sauf s'il en est prévu autrement par les Statuts.

b) Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'Assemblée Générale des Actionnaires par la Loi ou par les Statuts

tombe dans le cadre de sa compétence.

c) En particulier, les actions judiciaires impliquant la Société, tant en demandant qu'en défendant, seront menées au

nom de la Société par le Conseil d'Administration ou par un administrateur ou autre personne délégués à ces fins par le
Conseil d'Administration.

d) Le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière

ainsi que la représentation de la Société, à un ou plusieurs Administrateurs, directeur(s) ou autres agents de la Société,
qui, selon la décision du Conseil d'Administration qui aura été prise à cet égard, pourront agir individuellement, conjoin-
tement ou en comité. Le Conseil d'Administration pourra également investir toute personne, qui n'aura pas besoin d'être
Administrateur, de pouvoirs spéciaux.

Art. 14. Réunions du conseil d'administration.
a) Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son Président ou d'un ou plusieurs Administrateurs, aussi

souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Le Conseil d'Administration se réunira au Siège Social ou en quelque autre
endroit indiqué dans l'avis de convocation, lequel contiendra l'ordre du jour. Le Président présidera toutes les réunions
du Conseil d'Administration. En cas d'absence du Président à la réunion du Conseil d'Administration, le Conseil d'Ad-
ministration élira un autre président pro tempore par vote à la majorité des Administrateurs présente à une telle réunion.
Lorsque tous les Administrateurs sont présents ou représentés, la réunion du Conseil d'Administration sera valablement
sans qu'aucune convocation à la réunion avec l'ordre du jour de cette réunion ne soit requise.

139853

U X E M B O U R G

b) Le Conseil d'Administration peut valablement délibérer et prendre des décisions si au moins une majorité de ses

membres est présente ou représentée sauf dispositions contraires des Statuts.

c) Un Administrateur peut prendre part aux délibérations du Conseil d'Administration, en étant présents en personne

ou par conférence téléphonique ou en étant représentés par un autre Administrateur détenteur d'une procuration. Une
telle procuration peut être accordée par écrit, notamment par télégramme, télécopie, télex ou tout autre moyen de
communication généralement admis à ces fins.

Art. 15. Décisions du conseil d'administration.
a) Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou re-

présentés. En cas d'égalité des voix, la voix du Président est prépondérante.

b) Les décisions signées par tous les membres du Conseil d'Administration seront aussi valables et effectives que celles

prises en réunion tenue régulièrement. De telles décisions pourront être valablement prises sous la forme de plusieurs
documents écrits de forme identique, chacun d'entre eux étant signé par un ou plusieurs Administrateurs, étant entendu
que la signature de chaque Administrateur se trouvera au moins sur l'un des dits documents. Cette disposition s'appliquera
sauf disposition contraire de la Loi.

c) Les décisions du Conseil d'Administration prise lors d'une réunion du Conseil d'Administration seront consignées

dans des procès-verbaux signés par tous les Administrateurs présents ou représentés à la réunion, conformément à
l'Article 14.c, ci-dessus. Les procès-verbaux seront insérés dans le registre des procès-verbaux de la Société, lequel sera
conservé au Siège Social.

Art. 16. Pouvoirs de signature.
a) La Société se trouve engagée en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux Administrateurs, soit

par la signature individuelle ou conjointe selon le cas, de la ou des personnes auxquelles le Conseil d'Administration aura
délégué des pouvoirs de signatures. Si, en application et conformément à la Loi la composition du conseil d'administration
a été limitée à un membre, la Société se trouve engagée par la signature de son Administrateur unique.

b) Au cas où les Administrateurs signent un document au nom de la Société, leur signature sera suivie d'une mention

précisant qu'ils signent au nom de la Société.

Art. 17. Commissaires.
a) Les informations comptables contenues dans le rapport annuel seront révisées par un ou plusieurs commissaire(s),

actionnaire(s) ou non, qui seront nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires pour une durée ne dépassant pas
six ans. Ce(s) commissaire(s) sera (seront) rémunérés par la Société.

b) Le(s) commissaire(s) révisera (ont) les comptes de la Société conformément aux prescriptions légales.

Art. 18. Rémunération et Indemnisation des administrateurs.
a) A moins que l'Assemblée Générale des Actionnaires n'alloue aux Administrateurs des émoluments fixes ou pro-

portionnels et des jetons de présence, à charge des frais généraux, le mandat des Administrateurs sera exercé à titre
gratuit.

b) La Société peut indemniser tout Administrateur ou agent de la Société des dépenses raisonnablement encourues

par lui en relation avec toute action, procès ou procédure auquel il serait impliqué en raison de sa qualité d'Administrateur
ou d'agent de la Société.

Titre V. Données financières

Art. 19. Année sociale. L'exercice social de la Société commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31

décembre de cette même année, à l'exception du premier exercice comptable qui commencera à la date de constitution
de la Société et qui se terminera le 31 décembre 2007.

Art. 20. Situation financière.
a) A la fin de chaque exercice social, le Conseil d'Administration préparera les inventaires, comptes annuels et rapports

prévus par la Loi. Les dits comptes annuels seront établis dans la même devise que celle dans laquelle est exprimé le
capital social.

b) L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se verra soumettre les rapports annuels des Adminis-

trateurs et commissaire(s) et, en cas d'accord, approuvera les dits comptes annuels lesquels seront alors déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Art. 21. Décharge. Après adoption du bilan et du compte de profits et pertes, l'Assemblée générale annuelle des

actionnaires de la Société donnera, par vote séparé, décharge aux administrateurs et commissaire(s) conformément à la
Loi.

Art. 22. Attribution des bénéfices.
a) L'excédant favorable du bilan, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et amortissements,

constituera le bénéfice net de la Société.

139854

U X E M B O U R G

b) De ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légal. Ce prélèvement

ne sera plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit.

c) L'attribution du solde du bénéfice sera déterminé par l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société

sur proposition du Conseil d'Administration et pourra comprendre notamment la distribution de dividendes, la création
ou le maintien de réserve et des provisions.

d) Le Conseil d'Administration peut décider de la mise en distribution d'acomptes sur dividendes, conformément aux

dispositions légales applicables au moment où le paiement est effectué.

Titre VI. Dissolution et Liquidation

Art. 23. Dissolution.
a) L'Assemblée Générale des Actionnaires peut, à tout moment, décider de procéder à la dissolution de la Société sur

proposition faite par le Conseil conformément à la Loi.

b) Après avoir décidé la dissolution, l'Assemblée Générale des Actionnaires déterminera la méthode de liquidation et

désignera un ou plusieurs liquidateur(s) afin de réaliser les avoirs de la Société et d'en régler les dettes.

c) De l'actif net résultant de la liquidation des avoirs et du règlement des dettes, il sera prélevé un montant destiné au

remboursement des actions libérées et non encore rachetées. Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les
actions.

Titre VII. Dispositions générales

Art. 24. Général. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent

aux dispositions de la Loi.

Enregistré à Esch/Al. A.C., le 15 NOV. 2013. Relation: EAC/2013/14839. Reçu: vingt-six euros.

Le Receveur (signé): Monique HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013159683/739.
(130195247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2013.

Kichechef exploitation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 69, Parc d'Activité Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 174.000.

L'AN DEUX MILLE TREIZE, LE VINGT-QUATRE OCTOBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, soussignée.

A comparu:

KICHECHEF, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 69, Parc d'Activités Mamer-Capellen, L-8308

Capellen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 13.765,

ici représentée par Monsieur Marc HILGERT, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à 69, Parc

d'Activités Mamer-Capellen, L-8308 Capellen,

S.àr.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège sociale au 69, Parc d'Activités Mamer-Capellen, L-8308 Ca-
pellen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 174.000, constituée par acte
notarié du 28 décembre 2012, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 80 du 14 janvier 2013,
les statuts n'ayant pas été modifiés jusqu'à ce jour, dont le capital est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)
chacune.

Toutes ces parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées et appartiennent en totalité à l'associée unique.
Laquelle comparante, en sa qualité de seule et unique associée de la Société, après avoir déclaré faire abstraction des

règles formelles de convocation, se reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir, après avoir
approuvé l'ordre du jour de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du projet d'apport de branche d'activités tel qu'il a été publié au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations le 5 août 2013, numéro 1882.

2. Approbation de la soumission de l'apport de la branche d'activité au régime des articles 285 à 308 (à l'exception de

l'article 303) de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.

139855

U X E M B O U R G

3. Constatation de la réalisation de l'apport de la branche d'activités par la société KICHECHEF (société apporteuse)

à la société KICHECHEF exploitation S.à r.l. (société bénéficiaire) à la date de l'assemblée des deux sociétés.

4. Confirmation de la renonciation donnée par l'associé de la Société, par laquelle il renonce, expressément et incon-

5. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de deux cent trente-sept mille cinq cents

euros (EUR 237.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) au montant
de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) par l'apport des éléments d'actif et de passif constituant le patrimoine
de la branche apportée, par l'émission de deux mille trois cent soixante-quinze (2.375) parts sociales nouvelles d'une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes attribuées à l'associé unique étant la Société Apporteuse
KICHECHEF, le tout assortie d'une prime d'apport global pour un montant global de huit millions cent neuf mille cinq
cent trente et un euros et quinze cents (EUR 8.109.531,15).

6. Modification afférente de l'article 5 des statuts.
7. Divers.

Après avoir pris connaissance de l'ordre du jour, l'associé unique, se considérant comme dûment convoqué, a pris les

décisions suivantes:

Première résolution

L'associé unique, en application de l'article 308 bis-2 de la loi sur les sociétés, rendant de commun accord applicable

les articles 285 à 308 hormis l'article 303, et transférant ainsi de plein droit à la société bénéficiaire les actifs et passifs
qui s'y rattachent, déclare avoir pris connaissance du projet d'apport sans dissolution par KICHECHEF, société à res-
ponsabilité limitée, ayant son siège social au 69, Parc d'Activités Mamer-Capellen, L-8308 Capellen, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 13.765, de toute la branche d'activité commerciale de
cette société, à KICHECHEF exploitation S.àr.l., le tout conformément au projet d'apport de branche d'activité tel que
reçu par le notaire soussigné en date du 29 juillet 2013, publié au Mémorial C n

1882 du 5 août 2013.

Après avoir pris connaissance de ce dit projet d'apport de branche d'activité, l'associé unique déclare approuver ce

dit projet.

Deuxième résolution

L'associé unique, constate que l'apport de la branche d'activités tel que décrit dans le projet d'apport est devenu définitif

avec effet à date de ce jour, par suite de la décision d'approbation ci-dessus, une assemblée générale de la société ap-
porteuse ayant pris préalablement les résolutions concordantes.

En conséquence, la branche d'activité commerciale et les actifs et passifs qui s'y rattachent sont transférés de plein

droit à la société KICHECHEF exploitation S.à r.l. sans dissolution de la société apporteuse.

La branche d'activité commerciale apportée est composée comme suit:

Eléments de l'apport de la société KICHECHEF Sàrl

(exprimé en EUR)

ACTIF

31/01/2013 PASSIF

31/01/2013

ACTIF IMMOBILISE

CAPITAUX PROPRES

Immobilisations incorporelles . . . . . . .

1 831 986,88 Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Immobilisations corporelles . . . . . . . .

3 297 625,37 Prime d'apport . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Immobilisations financières . . . . . . . . .

36 080,91 Réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

5 165 693,16 Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . .

0,00
0,00

ACTIF CIRCULANT

PROVISIONS
Autres provisions . . . . . . . . . . . . . . . . .

112 235,30

Stocks . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8 645 478,08

Créances rés. de ventes et prestations
de services

DETTES NON SUBORDONNEES

dont la durée résiduelle est inférieure
ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 943 454,47

Dettes envers des établiss. de crédit

Créances sur des entreprises liées
dont la durée résiduelle est inférieure
ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 558 341,20

dont la durée résiduelle est inférieure ou
égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

139856

U X E M B O U R G

Autres créances

dont la durée résiduelle est supérieure à
un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

dont la durée résiduelle est inférieure
ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 857 998,42

Acomptes reçus sur commandes

Avoirs en banques, avoirs en compte
de chèques postaux, chèques et
en caisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

897 091,19

dont la durée résiduelle est inférieure ou
égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 748 942,01

17 902 363,36 Dettes sur achats et presta. de services

dont la durée résiduelle est inférieure ou
égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 419 557,61

Dettes envers des entreprises liées
dont la durée résiduelle est inférieure ou
égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 319 689,02

Dettes fiscales et sociales

COMPTES DE
REGULARISATION . . . . . . . . . . . . . .

128 585,83

dont la durée résiduelle est inférieure ou
égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 263 071,65

Autres dettes
dont la durée résiduelle est inférieure ou
égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 986 115,61

14 737 375,90

23 196 642,35

14 849 611,20

Valeur nette de l'apport:

8 347 031,15

Valeur nette du patrimoine apportée: EUR 8.347.031,15

Troisième résolution

L'associé unique, confirme qu'en vertu de l'article 296 de la loi sur les sociétés, avoir renoncé à l'application de l'article

293, de l'article 294 paragraphes (1), (2) et (4) et de l'article 295, paragraphe 1

c) d) et e) de cette loi.

Quatrième résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de deux cent trente-

sept mille cinq cents euros (EUR 237.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) au montant de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) par l'apport des éléments d'actif et de passif
constituant le patrimoine de la branche apportée, et décide d'émettre deux mille trois cent soixante-quinze (2.375) parts
sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes attribuées à l'associé unique à savoir
KICHECHEF, la Société Apporteuse, le tout assortie d'une prime d'apport global pour un montant global de de huit
millions cent neuf mille cinq cent trente et un euros et quinze cents (EUR 8.109.531,15).

Les parts sociales nouvellement émises étant réparties entièrement à la Société Apporteuse, seule associée de la Société

Bénéficiaire, il est fait abstraction d'un rapport écrit d'un expert indépendant par application de l'Article 296 de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Cinquième résolution

L'associé unique constate qu'il a été satisfait par la Société à tous les devoirs d'information retenus à l'article 295 de

la loi sur les sociétés.

Sixième résolution

L'associé unique, suite aux résolutions précédentes, décide de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur

« Art. 5. Le capital de la société est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) représenté par deux mille

cinq cents parts sociales (2.500) d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»

Septième résolution

L'associé unique constate qu'au point de vue comptable, l'apport prend effet à partir du 1

février 2013 et qu'à partir

de cette date, les activités de la branche apportée seront réputées effectuées par la société bénéficiaire.

Les parts sociales nouvellement émises ci-dessus par la société bénéficiaire auront le droit de participer aux bénéfices

à partir de cette même date d'effet.

139857

U X E M B O U R G

Déclaration du notaire

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'article 300 (2) de la Loi concernant les sociétés

commerciales avoir vérifié et atteste l'existence et la légalité des actes et formalités incombant aux Sociétés impliquées
dans l'apport ainsi que du projet d'apport.

Evaluation des frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué à la somme de EUR 4.500,-.

Clôture de l'assemblée

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu au comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms, état et demeure, ledit comparant

a signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. HILGERT, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 25 octobre 2013. Relation: RED/2013/1784. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

Le Receveur

(signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 15 novembre 2013.

Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013159409/154.
(130195484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2013.

Ballainvilliers PPP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 129.577.

L'an deux mille treize, le trente-et-un octobre
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,
Se réunit une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Ballainvilliers PPP S.à r.l., société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6 rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129 177, constituée aux termes
d'un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 12 juin 2007, publié au Mémorial C n
° 1768 du 21 août 2007 (la Société) et dont les statuts (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un
acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 octobre 2007, publié au Mémorial
C n° 2752 du 29 novembre 2007.

A COMPARU:

PPP 006 S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6 rue Guillaume

Schneider L-2522 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 114215,

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, ayant son adresse professionnelle à Junglinster, 3, route de

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé (l'Associé Unique).

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec ce

dernier.

L'Associé Unique prie le notaire d'acter ce qui suit:
- que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales ordinaires représentant l'intégralité du capital social de la

Société;

- que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Agenda

1.- Approbation du bilan intérimaire arrêté au 31 octobre 2013 (le Bilan Intérimaire) préparé en vue du transfert du

siège social et de l'établissement principal de la Société vers la France;

2.- Décision (i) de clôturer l'exercice social en cours à la date de la présente Assemblée constatant le transfert du

siège social et de l'établissement principal de la Société en France, (ii) que le prochain exercice social commencera le 1

novembre 2013 et se terminera le 31 décembre 2013 et (iii) que les exercices sociaux de la Société des années suivantes

commenceront le 1

janvier de chaque année et se termineront le 31 décembre de cette même année;

139858

U X E M B O U R G

3.- Décision de mettre fin aux mandats des gérants actuels de la Société et de leur donner pleine et entière décharge

pour l'exécution de leurs mandats;

4.- Décision de transférer le siège social et l'établissement principal de la Société de son adresse actuelle à Luxembourg

au 3 rue Léon Jost, 75017-PARIS, France, avec effet à compter de la date de la présente Assemblée;

5.- En conséquence du transfert de siège social et de l'établissement principal de la Société, constatation que la Société

(i) cessera d'être régie par le droit luxembourgeois sans être dissoute pour être régie par le droit français à compter de
la date du transfert du siège social et de l'établissement principal de la Société en France, sans interrompre sa personnalité
juridique, et (ii) sera immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Paris;

6.- Refonte totale des Statuts afin de les adapter à ceux d'une société à responsabilité limitée de droit français;
7.- Nomination de nouveaux gérants;
8.- Approbation et, le cas échéant, ratification (i) de toutes les actions entreprises en relation avec le transfert du siège

social et de l'établissement principal de la Société et (ii) de toute autre action nécessaire ou utile pour mener à bien le
transfert du siège social et de l'établissement principal de la Société;

9.- Pouvoirs divers.
Après que l'agenda a été approuvé par l'associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:

Première résolution

L'Associé Unique décide d'approuver le Bilan Intérimaire préparé en vue du transfert du siège social et de l'établisse-

ment principal de la Société vers la France et dont une copie signé «ne variatur» demeurera annexé au présent acte pour
être enregistrée avec ce dernier.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide (i) de clôturer l'exercice social en cours à la date de la présente Assemblée constatant le

transfert du siège social et de l'établissement principal de la Société en France, (ii) que le prochain exercice social com-
mencera le 1

novembre 2013 et se terminera le 31 décembre 2013 et (iii) que les exercices sociaux de la Société des

années suivantes commenceront le 1

janvier de chaque année et se termineront le 31 décembre de cette même année.

Troisième résolution

L'Associé Unique décide de mettre fin aux mandats des membres actuels du conseil de gérance de la Société (le Conseil

de Gérance), savoir:

a) P.A.L. Management Services S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 16 avenue Pasteur L-2310 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
numéro B 145164, en qualité de gérant de la Société;

b) Mr Fabrice Hablot, avec adresse au 16 avenue Pasteur L-2310 Luxembourg, en qualité de gérant de la Société;
c) Mr Adam Mesbur, avec adresse au 9 Butterfield Drive, Rathfarmhan, Dublin 14, Irlande, en qualité de gérant de la

Société;

d) Mr Francis Fullen, avec adresse au 174 South Circular Road, Dublin 8, Irlande, en qualité de gérant de la Société; et
e) Mr John O'Callaghan, avec adresse au 46 Percy Place, Dublin 4, Irlande, en qualité de gérant de la Société.
L'Associé Unique décide en outre de consentir, par vote spécial, pleine et entière décharge (quitus) à chacun des

membres du Conseil de Gérance pour l'exécution leurs mandats respectifs pendant l'exercice social allant du 1

dé-

cembre 2012 jusqu'à la date de la présente Assemblée conformément à l'article 197 de la Loi Luxembourgeoise du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi modifiée.

Aucune indemnité de quelque nature que ce soit n'est due aux gérants de la Société au titre de la cessation de leurs

fonctions.

Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social et l'établissement principal de la Société, jusqu'ici fixés à L-2522

Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, en France à l'adresse suivante: 3 rue Léon Jost, F-75017 Paris France.

L'Associé Unique reconnaît que ce transfert se fait en pleine continuation de la personnalité juridique de la Société et

prend effet au jour de la présente Assemblée.

Cinquième résolution

En conséquence du transfert de siège social et de l'établissement principal de la Société, l'Associé Unique constate que

la Société (i) cessera d'être régie par le droit luxembourgeois sans être dissoute pour être régie par le droit français à
compter de la date du transfert du siège social et de l'établissement principal de la Société en France, sans interrompre
sa personnalité juridique, et (ii) sera immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Paris.

139859

U X E M B O U R G

Sixième résolution

L'Associé Unique décide de modifier et de totalement refondre et numéroter les Statuts (les Nouveaux Statuts) afin

de les adapter à ceux d'une société à responsabilité limitée de droit français et de les mettre en conformité de la loi
française.

Les Nouveaux Statuts de la Société, après avoir été signés "ne variatur" par la partie comparante et le notaire soussigné,

demeureront annexés au présent acte.

Septième résolution

L'Associé Unique décide de nommer en même temps les personnes ci-après en qualité de gérants de la Société, avec

effet immédiat:

- Monsieur Francis Vincent Fullen, né le 20 décembre 1964 à Newry, Comté de Down, Irlande, avec adresse au 174

South Circular Road, Dublin 8, Irlande, pour une durée indéterminée;

- Monsieur Adam Samuel Mesbur, né le 13 avril 1952 à Dublin, Irlande, avec adresse au 9 Butterfield Drive, Rathfarmhan,

Dublin 14, Irlande, pour une durée indéterminée; et

- Monsieur William Ralph Beauclerk, né le 14 août 1961 à Kuala Lumpur, Malaisie, avec adresse au 302, avenue Georges

Clemenceau, 78670 Villennes sur Seine; pour une durée expirant à l'issue des décisions de l'associé unique ou de la
collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Huitième résolution

L'Associé Unique décide d'approuver et, le cas échéant, de ratifier (i) toutes les actions entreprises en relation avec

le transfert du siège social et de l'établissement principal de la Société et (ii) toute autre action nécessaire ou utile pour
mener à bien le transfert du siège social et de l'établissement principal de la Société.

Neuvième résolution

L'Associé Unique décide de conférer pouvoir et autorisation à tout gérant de la Société ainsi qu'à tout avocat de

Willkie Farr & Gallagher LLP, Société d'Avocats, ayant son siège social au 21-23 rue de la Ville l'Evêque 75008 Paris,
agissant individuellement, avec faculté de substitution, à signer et délivrer pour le compte de la Société les documents
mentionnés dans les précédentes résolutions de même que tout actions, actes, déclarations, certificats, notices, docu-
ments ou rapports qui pourraient être nécessaires, appropriés, demandés ou souhaitables en vue de permettre à la Société
d'accomplir pleinement et promptement en vue des précédentes et d'accomplir toutes actions ou formalités en rapport
avec les précédentes résolutions et tout autres actions ou formalités nécessaires ou utiles relatives aux précédentes
résolutions.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à environ 1.875,- EUR.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand thirteen, on the thirty-first day of October.
Before US Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Ballainvilliers PPP S.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée), organized under Luxembourg Law, having its registered address
at 6 rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 129 577, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, dated
June 12, 2007, published in the Luxembourg Memorial C on August 21, 2007 number 1768 (the "Company") and the
articles of association (the Articles) of which have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Henri
Hellinckx, notary residing in Luxembourg, dated October 12, 2007 published in the Luxembourg Memorial C dated
November 29, 2007 number 2752.

THERE APPEARED:

PPP 006 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), organized under Luxembourg Law,

having its registered address at 6 rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 114215,

139860

U X E M B O U R G

here represented by Mr Max MAYER, employee, having his professional address at Junglinster, 3, route de Luxembourg,

acting under a proxy given under private seal, delivered to him (the "Sole Shareholder").

The said proxy, initialled ne varietur shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:

Agenda

1.- Approval of the interim balance sheet as of October 31, 2013 (the Interim Balance Sheet) prepared for the purpose

of the transfer of the registered office and the principal place of business of the Company to France;

2.- Decision (i) to close the current financial year on the date of the present Meeting recording the transfer of the

registered office and the principal place of business of the Company to France, (ii) that the following financial year will
begin on November 1, 2013 and end on December 31, 2013 and (iii) that the following financial years of the Company
will begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of December of such year;

3.- Decision to terminate the mandates of the current managers of the Company and to grant them full discharge for

the execution of their mandates;

4.- Decision to transfer the registered office and the principal place of business of the Company from its current

address in Luxembourg to 3 rue Léon Jost, 75017- Paris, France, effective as of the date of the present Meeting;

5. - As a result of the transfer of the Company's registered office and principal place of business, acknowledgment that,

the Company (i) will cease to be governed by Luxembourg Law without being dissolved in order to be governed by French
Law from the date of the transfer of the Company's registered office and principal place of business to France, without
interruption of its legal personality, and (ii) will be registered with the registre de commerce et des sociétés of Paris;

6.- Restatement of the Articles so as to adapt them to a French private limited liability company;
7.- Appointment of new managers;
8.- Approval and, to the extent necessary, ratification of (i) all actions undertaken in respect of the transfer of the

registered office and the principal place of business of the Company and (ii) any other actions necessary or useful to carry
out the transfer of the registered office and the principal place of business of the Company to France;

9.- Empowerments and authorizations.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder decides to approve the Interim Balance Sheet prepared for the purpose of the transfer of the

registered office and the principal place of business of the Company to France, a copy of which initialled ne varietur shall
remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves (i) to close the current financial year on the date of the present Meeting recording the

transfer of the registered office and the principal place of business of the Company to France, (ii) that the following
financial year will begin on November 1, 2013 and end on December 31, 2013 and (iii) that the following financial years
of the Company will begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of December of such year.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to terminate the mandates of the following current members of the board of managers

of the Company (the Board of Managers):

a) P.A.L. Management Services S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),

having its registered office at 16 avenue Pasteur L-2310 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 145164, as manager of the Company;

b) Mr Fabrice Hablot, with address at 16 avenue Pasteur L-2310 Luxembourg, as manager of the Company;
c) Mr Adam Mesbur, with address at 9 Butterfield Drive, Rathfarmhan, Dublin 14, Ireland, as manager of the Company;
d) Mr Francis Fullen, with address at 174 South Circular Road, Dublin 8, Ireland, as manager of the Company; and
e) Mr John O'Callaghan, with address at 46 Percy Place, Dublin 4, Ireland, as manager of the Company;.
The Sole Shareholder further resolves to grant, by special vote, full discharge (quitus) to each of the members of the

Board of Managers of the Company for their respective mandates from December 1, 2012 until the date of the present
Meeting in accordance with Art 197 of the Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

No compensation of any kind whatsoever shall be payable to the managers of the Company in respect of the termi-

nation of their functions.

139861

U X E M B O U R G

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to transfer the registered office and the principle place of business of the Company,

from its current address located at L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, to the following address in France:
3 rue Léon Jost, F-75017 Paris - France.

The Sole Shareholder acknowledges that this transfer is processed with full continuation of the legal personality of the

Company and is effective as of the date of the present Meeting.

Fifth resolution

As a result of the transfer of the Company's registered office and principal place of business which has been decided,

the Sole Shareholder acknowledges that the Company (i) will cease to be governed by Luxembourg Law without being
dissolved in order to be governed by French Law from the date of the transfer of the Company's registered office and
principal place of business to France, without interruption of its legal personality, and (ii) will be registered with the
registre de commerce et des sociétés of Paris.

Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend and fully restate and renumber the Articles of the Company (the New Articles)

so as to adapt them to the legal form of a French "société à responsabilité limitée" and to conform them to French Law.

The New Articles of the Company, after being signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary,

shall remain annexed to the present deed.

Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves to concurrently appoint the following persons as managers of the Company with

immediate effect:

- Mr Francis Vincent Fullen, born on December 20, 1964 in Newry, County Down, Ireland, residing at 174 South

Circular Road, Dublin 8, Ireland, for an unlimited period of time;

- Mr Adam Samuel Mesbur, born on 13 April 1952 in Dublin, Ireland, residing at 9 butterfield Drive, Rathfarnham,

Dublin 14, Ireland, for an unlimited period of time; and

- Mr William Ralph Beauclerk, born on August 14, 1961 in Kuala Lumpur, Malaisia, residing at 302, avenue Georges

Clemenceau, 78670 Villennes sur Seine, France, for a term expiring at the annual general meeting to be held in respect
of the approval of the annual account for the financial year ending as of December 31, 2014.

Eighth resolution

The Sole Shareholder resolves to approve and, to the extent necessary, to ratify all actions undertaken in respect of

the transfer of the registered office and the principal place of business of the Company and (ii) any other actions necessary
or useful to carry out the transfer of the registered office and the principal place of business of the Company, including
without limitation the de-registration of the Company from the Luxembourg Trade and Companies Register and the
registration of the Company with Trade and Companies Register of Paris.

Ninth resolution

The Sole Shareholder resolves to grant full power to and authorize any manager of the Company and any lawyer of

Willkie Farr & Gallagher LLP, a French law partnership, with registered office at 21-23 rue de la Ville l'Evêque 75008 Paris,
acting individually, with full power of substitution, to execute and deliver on behalf of the Company the documents
referred to in the preceding resolutions as well as any acts, deeds, declarations, certificates, notices, documents or
statements as may be necessary, appropriate, required or desirable in order to enable the Company to fully and promptly
carry out the purposes of the preceding resolutions and to perform any actions or formalities referred to in the preceding
resolutions and any other actions or formalities necessary or useful in relation to the preceding resolutions.

Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 1,875.

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation and on the request of the same
appearing party in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Junglinster, on the day specified at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, the said proxy holder signed together

with the notary the present deed.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.

139862

U X E M B O U R G

Enregistré à Grevenmacher, le 06 novembre 2013. Relation GRE/2013/4441. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013158385/245.
(130193915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.

Bouc Bel Air PPP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 127.422.

A COMPARU:

PPP 006 S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6 rue Guillaume

Schneider L-2522 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 114215,

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, ayant son adresse professionnelle à Junglinster, 3, route de

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé (l'Associé Unique).

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec ce

dernier.

L'Associé Unique prie le notaire d'acter ce qui suit:
- que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales ordinaires représentant l'intégralité du capital social de la

Société;

- que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Agenda

1.- Approbation du bilan intérimaire arrêté au 31 octobre 2013 (le Bilan Intérimaire) préparé en vue du transfert du

siège social et de l'établissement principal de la Société vers la France;

2.- Décision (i) de clôturer l'exercice social en cours à la date de la présente Assemblée constatant le transfert du

siège social et de l'établissement principal de la Société en France, (ii) que le prochain exercice social commencera le 1

novembre 2013 et se terminera le 31 décembre 2013 et (iii) que les exercices sociaux de la Société des années suivantes

commenceront le 1

janvier de chaque année et se termineront le 31 décembre de cette même année;

3.- Décision de mettre fin aux mandats des gérants actuels de la Société et de leur donner pleine et entière décharge

pour l'exécution de leurs mandats;

4.- Décision de transférer le siège social et l'établissement principal de la Société de son adresse actuelle à Luxembourg

au 3 rue Léon Jost, 75017-PARIS, France, avec effet à compter de la date de la présente Assemblée;

5.- En conséquence du transfert de siège social et de l'établissement principal de la Société, constatation que la Société

9.- Pouvoirs divers.
Après que l'agenda a été approuvé par l'associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:

Première résolution

L'Associé Unique décide d'approuver le Bilan Intérimaire préparé en vue du transfert du siège social et de l'établisse-

ment principal de la Société vers la France et dont une copie signé «ne variatur» demeurera annexé au présent acte pour
être enregistrée avec ce dernier.

139863

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide (i) de clôturer l'exercice social en cours à la date de la présente Assemblée constatant le

transfert du siège social et de l'établissement principal de la Société en France, (ii) que le prochain exercice social com-
mencera le 1

novembre 2013 et se terminera le 31 décembre 2013 et (iii) que les exercices sociaux de la Société des

années suivantes commenceront le 1

janvier de chaque année et se termineront le 31 décembre de cette même année.

Troisième résolution

L'Associé Unique décide de mettre fin aux mandats des membres actuels du conseil de gérance de la Société (le Conseil

de Gérance), savoir:

a) P.A.L. Management Services S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 16 avenue Pasteur L-2310 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
numéro B 145164, en qualité de gérant de la Société;

b) Mr Fabrice Hablot, avec adresse au 16 avenue Pasteur L-2310 Luxembourg, en qualité de gérant de la Société;
c) Mr Francis Fullen, avec adresse au 174 South Circular Road, Dublin 8, Irlande, en qualité de gérant de la Société;
d) Mr John O'Callaghan, avec adresse au 46 Percy Place, Dublin 4, Irlande, en qualité de gérant de la Société;
e) Mr Adam Mesbur, avec adresse au 9 Butterfield Drive, Rathfarmhan, Dublin 14, Irlande, en qualité de gérant de la

Société; et

f) Mr William Patrick O'Donovan, avec adresse au 12 avenue René Delpech 11500 Quillan, France, en qualité de gérant

de la Société.

L'Associé Unique décide en outre de consentir, par vote spécial, pleine et entière décharge (quitus) à chacun des

membres du Conseil de Gérance pour l'exécution leurs mandats respectifs pendant l'exercice social allant du 1

dé-

cembre 2012 jusqu'à la date de la présente Assemblée conformément à l'article 197 de la Loi Luxembourgeoise du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi modifiée.

Aucune indemnité de quelque nature que ce soit n'est due aux gérants de la Société au titre de la cessation de leurs

fonctions.

Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social et l'établissement principal de la Société, jusqu'ici fixés à L-2522

Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, en France à l'adresse suivante: 3 rue Léon Jost, F-75017 Paris - France.

L'Associé Unique reconnaît que ce transfert se fait en pleine continuation de la personnalité juridique de la Société et

prend effet au jour de la présente Assemblée.

Cinquième résolution

En conséquence du transfert de siège social et de l'établissement principal de la Société, l'Associé Unique constate que

Sixième résolution

L'Associé Unique décide de modifier et de totalement refondre et numéroter les Statuts (les Nouveaux Statuts) afin

de les adapter à ceux d'une société à responsabilité limitée de droit français et de les mettre en conformité de la loi
française.

Les Nouveaux Statuts de la Société, après avoir été signés "ne variatur" par la partie comparante et le notaire soussigné,

demeureront annexés au présent acte.

Septième résolution

L'Associé Unique décide de nommer en même temps les personnes ci-après en qualité de gérants de la Société, avec

effet immédiat:

- Monsieur Francis Vincent Fullen, né le 20 décembre 1964 à Newry, Comté de Down, Irlande, avec adresse au 174

South Circular Road, Dublin 8, Irlande, pour une durée indéterminée;

- Monsieur Adam Samuel Mesbur, né le 13 avril 1952 à Dublin, Irlande, avec adresse au 9 Butterfield Drive, Rathfarmhan,

Dublin 14, Irlande, pour une durée indéterminée; et

- Monsieur William Ralph Beauclerk, né le 14 août 1961 à Kuala Lumpur, Malaisie, avec adresse au 302, avenue Georges

139864

U X E M B O U R G

Huitième résolution

L'Associé Unique décide d'approuver et, le cas échéant, de ratifier (i) toutes les actions entreprises en relation avec

Neuvième résolution

L'Associé Unique décide de conférer pouvoir et autorisation à tout gérant de la Société ainsi qu'à tout avocat de

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à environ 1.875,- EUR.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

THERE APPEARED:

PPP 006 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), organized under Luxembourg Law,

having its registered address at 6 rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 114215,

here represented by Mr Max MAYER, employee, having his professional address at Junglinster, 3, route de Luxembourg,

acting under a proxy given under private seal, delivered to him (the "Sole Shareholder").

Agenda

1.- Approval of the interim balance sheet as of October 31, 2013 (the Interim Balance Sheet) prepared for the purpose

of the transfer of the registered office and the principal place of business of the Company to France;

2.- Decision (i) to close the current financial year on the date of the present Meeting recording the transfer of the

3.- Decision to terminate the mandates of the current managers of the Company and to grant them full discharge for

the execution of their mandates;

4.- Decision to transfer the registered office and the principal place of business of the Company from its current

address in Luxembourg to 3 rue Léon Jost, 75017- Paris, France, effective as of the date of the present Meeting;

5. - As a result of the transfer of the Company's registered office and principal place of business, acknowledgment that,

the Company (i) will cease to be governed by Luxembourg Law without being dissolved in order to be governed by French

139865

U X E M B O U R G

Law from the date of the transfer of the Company's registered office and principal place of business to France, without
interruption of its legal personality, and (ii) will be registered with the registre de commerce et des sociétés of Paris;

9.- Empowerments and authorizations.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder decides to approve the Interim Balance Sheet prepared for the purpose of the transfer of the

registered office and the principal place of business of the Company to France, a copy of which initialled ne varietur shall
remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves (i) to close the current financial year on the date of the present Meeting recording the

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to terminate the mandates of the following current members of the board of managers

of the Company (the Board of Managers):

a) P.A.L. Management Services S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),

having its registered office at 16 avenue Pasteur L-2310 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 145164, as manager of the Company;

b) Mr Fabrice Hablot, with address at 16 avenue Pasteur L-2310 Luxembourg, as manager of the Company;
c) Mr Francis Fullen, with address at 174 South Circular Road, Dublin 8, Ireland, as manager of the Company;
d) Mr John O'Callaghan, with address at 46 Percy Place, Dublin 4, Ireland, as manager of the Company;
e) Mr Adam Mesbur, with address at 9 Butterfield Drive, Rathfarmhan, Dublin 14, Ireland, as manager of the Company;

and

f) Mr William Patrick O'Donovan, with address at 12 avenue René Delpech, 11500 Quillan, France, as manager of the

Company.

The Sole Shareholder further resolves to grant, by special vote, full discharge (quitus) to each of the members of the

No compensation of any kind whatsoever shall be payable to the managers of the Company in respect of the termi-

nation of their functions.

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to transfer the registered office and the principle place of business of the Company,

from its current address located at L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, to the following address in France:
3 rue Léon Jost, F-75017 Paris - France.

The Sole Shareholder acknowledges that this transfer is processed with full continuation of the legal personality of the

Company and is effective as of the date of the present Meeting.

Fifth resolution

As a result of the transfer of the Company's registered office and principal place of business which has been decided,

Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend and fully restate and renumber the Articles of the Company (the New Articles)

so as to adapt them to the legal form of a French "société à responsabilité limitée" and to conform them to French Law.

The New Articles of the Company, after being signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary,

shall remain annexed to the present deed.

139866

U X E M B O U R G

Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves to concurrently appoint the following persons as managers of the Company with

immediate effect:

- Mr Francis Vincent Fullen, born on December 20, 1964 in Newry, County Down, Ireland, residing at 174 South

Circular Road, Dublin 8, Ireland, for an unlimited period of time;

- Mr Adam Samuel Mesbur, born on 13 April 1952 in Dublin, Ireland, residing at 9 butterfield Drive, Rathfarnham,

Dublin 14, Ireland, for an unlimited period of time; and

- Mr William Ralph Beauclerk, born on August 14, 1961 in Kuala Lumpur, Malaisia, residing at 302, avenue Georges

Eighth resolution

The Sole Shareholder resolves to approve and, to the extent necessary, to ratify all actions undertaken in respect of

Ninth resolution

The Sole Shareholder resolves to grant full power to and authorize any manager of the Company and any lawyer of

Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 1,875.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the

with the notary the present deed.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 06 novembre 2013. Relation GRE/2013/4443. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013158414/245.
(130193913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.

Banque Privée Edmond de Rothschild Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 19.194.

CACEIS Bank Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 91.985.

PROJET DE CESSION

L'an deux mille treize, le quatorzième jour du mois de novembre,
par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),

ont comparu:

1. le Conseil d'administration de Banque Privée Edmond de Rothschild Europe, Société Anonyme, une société anonyme

organisée selon le droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 19.194, (le «Cédant»),

139867

U X E M B O U R G

représenté par Monsieur Geoffroy Linard de Guertechin, directeur, demeurant professionnellement à Luxembourg

et Maître Sarah Kouider Huot de Saint Albin, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'un pouvoir
conféré par décision du conseil d'administration du Cédant du 13 novembre 2013;

2. le Conseil d'administration de Caceis Bank Luxembourg, Société Anonyme, une société anonyme organisée selon

le droit luxembourgeois ayant son siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.985, (le «Bénéficiaire»),

représenté par Monsieur Pierre Cimino, administrateur, demeurant professionnellement à Luxembourg et Monsieur

Jean-Pierre Valentini, directeur financier, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'un pouvoir conféré
par décision du conseil d'administration du Bénéficiaire du 11 novembre 2013.

1. Description de l'apport de branche d'activités. Le Conseil d'administration du Cédant a décidé par des résolutions

datées du 13 novembre 2013 d'adopter ce Projet de Cession, pour réaliser le transfert tel que défini ci-dessous, et de le
soumettre, en accord avec la législation luxembourgeoise, à l'approbation de ses actionnaires.

Le Conseil d'administration du Bénéficiaire a également décidé par des résolutions datées du 11 novembre 2013

d'adopter ce Projet de Cession, pour réaliser l'apport tel que défini ci-dessous, et de le soumettre, en accord avec la
législation luxembourgeoise, à l'approbation de ses actionnaires.

Conformément aux termes de ce Projet de Cession, le Cédant transférera sa branche d'activités consistant en l'activité

de banque dépositaire pour fonds d'investissements (principalement en matière de fonds immobiliers ou alternatifs) et
l'administration de ces fonds qu'il conduit depuis sa succursale italienne, établie au Via Ulrico Hoepli, 7, 20121 Milan, Italie
(la «Succursale»), et comprenant tous les actifs et passifs en relation avec ces activités, notamment et sans limitation, tels
que décrits au point (b) ci-après (la «Branche d'Activités» ou l'«Apport»), au Bénéficiaire, pour un prix d'achat de 1 (un)
euro. La Branche d'Activités constitue un tout qui d'un point de vue technique et organisationnel produit une activité
autonome et indépendante et peut fonctionner par elle-même.

Ce Projet de Cession sera basé sur les comptes annuels audités au 31 décembre 2012 et sur des comptes intérimaires

au 30 juin 2013 relatif à la Branche d'Activités devant être produits par le Cédant (les «Comptes d'Apport»).

Les termes de ce Projet de Cession sont, conformément à la législation luxembourgeoise, sujet à l'approbation par les

assemblées générales extraordinaires des actionnaires du Cédant et du Bénéficiaire devant se tenir aux environs du 15
décembre 2013.

Au moins un mois après la date de publication du présent Projet de Cession, lesdites assemblées générales extraor-

dinaires du Cédant et du Bénéficiaire se réuniront pour approuver le Projet de Cession et arrêter la date, qui surviendra
au plus tard le 31 mars 2014, (la «Date d'Effet») à laquelle la totalité de la Branche d'Activités, et en particulier tous les
actifs et passifs reliés à la Branche d'Activités, notamment et sans limitation, tels que décrits au point (b) ci-après, seront
transférés ipso jure et sans dissolution par le Cédant au Bénéficiaire, en accord avec l'article 308bis-5 de la LSC.

Si toutes les autorisations requises par les autorités réglementaires compétentes, en ce compris mais non limité à

l'autorisation pour le Bénéficiaire d'agir en Italie comme banque dépositaire (Banca Depositaria), n'ont pas été obtenues
au moment de la tenue des assemblées générales extraordinaires des actionnaires du Cédant et du Bénéficiaire, les parties
s'engagent à ce que la Date d'Effet soit signifiée aux tiers par le biais d'une publication d'une notice au Mémorial.

Le Projet de Cession est en outre soumis aux articles 2112 et 2555 et suivants du code civil italien ainsi qu'aux

dispositions réglementaires prévues par l'article 58 du décret no. 385 du 1

septembre 1993 (la «Loi Bancaire Italienne»)

et aux règles applicables aux transferts de branches d'activités telles qu'elles apparaissent dans les articles 285 à 308 et
l'article 308bis-5, à l'exception de l'article 303, de la LSC.

Le transfert de la Branche d'Activités bénéficie de l'exemption des droits proportionnels d'enregistrement et sera

assujetti à un droit d'enregistrement fixe de 75 (soixante-quinze) Euro.

2. Modalités de l'apport de branche d'activités.
(a) Présentation des sociétés
- Le Cédant, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE S.A., est une société anonyme, dûment con-

stituée et existant selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 19.194.

L'objet social du Cédant est le suivant:

« Art. 3. La Société a pour objet de faire, tant pour elle-même que pour le compte de tiers ou en participation avec

des tiers dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, toutes opérations bancaires ou financières, notamment,
mais non exclusivement, réception de dépôts à vue et à terme en toutes monnaies, octroi de prêts de toute nature,
libellés en n'importe quelle monnaie, arbitrage en devises, conservation de valeurs mobilières, administration et encais-
sement de coupons avec pouvoir de faire des opérations d'endossement, d'escompte ou de réescompte, de vente, de
disposition, ainsi que toutes autres opérations relatives à des bons, traites acceptées, bons de caisse et d'autres obligations
de toutes espèces, et avec pouvoir d'accorder des crédits de toutes sortes, d'émettre et de confirmer des lettres de
crédit ainsi que des crédits documentaires de toutes espèces, ainsi que toutes activités commerciales, industrielles ou
immobilières qui se rattachent directement ou indirectement à son objet principal décrit ci-dessus et toutes participations

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des emprunts ou prêt, ainsi que l'acquisition, la détention et la disposition, par n'importe quelle voie, de parts, actions,
obligations, bons et valeurs de toutes espèces de toute autre société. La Société peut aussi entreprendre pour son compte
ou pour le compte de tiers la préparation et la promotion de projets d'investissement et de développement ainsi que
toutes opérations financières ou bancaires, pouvant contribuer directement ou indirectement à la réalisation des objets
ci-avant décrits.

Les dispositions qui précèdent doivent être entendues dans le sens le plus large.»

- Le Bénéficiaire, CACEIS BANK LUXEMBOURG S.A., est une société anonyme dûment constituée et existant selon

le droit luxembourgeois ayant son siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, enregistrée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.985.

L'objet social du Bénéficiaire est le suivant:

« Art. 4. La société peut effectuer tant pour elle-même que pour le compte de tiers ou en concours avec des tiers

tant dans le Grand-Duché du Luxembourg qu'à l'étranger toutes opérations de banque et de finance et de commissions
et notamment toutes opérations sur valeurs mobilières et immobilières cotées ou non cotées. Elle peut prester tous
services d'administration d'organismes de placement collectif luxembourgeois et étrangers. Elle peut prendre des parti-
cipations dans toutes les sociétés ou entreprises, promouvoir, gérer ou conseiller toutes entreprises financières et
organismes de placement collectif. Elle peut recevoir du public des dépôts ou d'autres fonds remboursables et octroyer
des crédits pour son propre compte. Elle peut accomplir toutes opérations commerciales ou autres, tant mobilières
qu'immobilières, qui peuvent contribuer directement ou indirectement à la réalisation de cet objet ou qui sont susceptibles
de le favoriser; elle peut ainsi participer à des opérations de crédit-bail, assurer la domiciliation de sociétés et rendre tous
autres services y relatifs. La société peut réaliser cet objet soit directement, soit par la création de filiales.

Les dispositions qui précèdent s'entendent sans limitation, dans le sens le plus large.»

(b) Transfert de la Branche d'Activités
Le transfert se compose d'une branche d'activités telle que définie par l'article 308bis-3 de la LSC et l'article 2112 du

code civil italien (ramo d'azienda) c'est-à-dire la Branche d'Activités telle que reflétée dans les Comptes d'Apport, con-
stituée notamment, sans limitation, de:

- tous les actifs et propriétés en relation avec la Branche d'Activités (incluant, afin d'éviter tout doute, et sans limitation,

les actifs listés dans l'Annexe 1) pour autant que ces actifs et propriétés soient détenus par, ou autrement reflétés dans
les Comptes d'Apport, incluant afin d'éviter tout doute, la part des provisions pour risques des livres comptables de la
Branche d'Activités qui sont en relation avec les actifs et passifs liés à la Branche d'Activités, ensemble avec toutes les
créances, causes d'action, droits et balances, recettes, produits et autres réclamations et droits en relation avec ou
découlant de ce qui précède (les «Actifs»);

- toutes les dettes et obligations non échues telles que constatées à la Date d'Effet en relation avec la Branche d'Activités

(les «Passifs»);

- tous les contrats existants ayant un rapport avec la Branche d'Activités auxquels le Cédant, agissant ou non par sa

Succursale, est partie (incluant, afin d'éviter tout doute, les contrats listés dans l'Annexe 1);

- les droits et obligations en vertu des contrats de travail signés par le Cédant, agissant ou non par sa Succursale, et

les travailleurs employés par la Branche d'Activités tels que listés de manière exhaustive dans l'Annexe 1;

- la Branche d'Activités ne comprend aucun bien immobilier; et
- la Branche d'Activités exclut toute activité de banque privée (incluant, afin d'éviter tout doute, et sans limitation, les

actifs, les passifs et les contrats qui se rapportent à l'activité de banque privée à la Date d'Effet).

(c) Effet légal du transfert de la Branche d'Activités
A la Date d'Effet et sujet à l'approbation du transfert de la Branche d'Activités, tel que décrit dans ce Projet de Cession,

en accord avec les lois luxembourgeoises, la Branche d'Activités et en particulier les actifs et passifs en relation avec la
Branche d'Activités, notamment, sans limitation, tels que décrits au point (b) ci-dessus, sera transférée ipso jure et sans
dissolution par le Cédant conformément à l'article 308bis-5 de la LSC et conformément au présent Projet de Cession.

A compter de la Date d'Effet et sous les mêmes conditions que ci-dessus, tous les droits et obligations de la Branche

d'Activités envers les tiers seront repris par le Bénéficiaire et le Bénéficiaire assumera toutes les dettes et obligations de
paiement de la Branche d'Activités telles que visées au paragraphe (b) ci-dessus comme si elles étaient les siennes.

(d) Rémunération pour l'apport de la Branche d'Activités
La Branche d'Activités sera cédée au Bénéficiaire pour un prix de 1 (un) euro, montant qui sera payé à la Date d'Effet.
(e) Date d'effet du transfert de la Branche d'Activités d'un point de vue comptable et fiscal
D'un point de vue comptable et fiscal, le transfert de la Branche d'Activités sera considéré comme étant effectif à la

Date d'Effet.

Le Cédant s'engage à transmettre au Bénéficiaire, dès que possible après la Date d'Effet, des états financiers non audités

(comptes de résultats et bilans) de la Branche d'Activités avec valeur à la Date d'Effet. Le Cédant s'engage également à
transmettre au Bénéficiaire dans les quatre mois suivant la Date d'Effet, les états financiers audités (comptes de résultats
et bilans) de la Branche d'Activités avec valeur à la Date d'Effet.

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(f) Avantages particuliers
Aucun des actionnaires du Cédant ou du Bénéficiaire ne se verra accorder des droits spéciaux (au sens de l'article

289, §2, g) de la LSC) et il n'y a pas de détenteurs de titres autres que les actions.

Aucun avantage particulier ne sera accordé aux administrateurs ou aux réviseurs d'entreprises agréés du Cédant ou

du Bénéficiaire en relation avec et en conséquence de la cession de la Branche d'Activités.

(g) Rapports Spéciaux
Aucun rapport du conseil d'administration ou d'experts indépendants ne sera établi comme permis par l'article 296

de la LSC, étant donné que tous les actionnaires du Cédant et l'actionnaire unique du Bénéficiaire seront priés d'y
renoncer.

(h) Consultation des documents
Les documents suivants seront disponibles gratuitement aux actionnaires du Cédant et du Bénéficiaire au siège social

du Cédant et du Bénéficiaire au minimum un mois avant les assemblées générales des actionnaires du Cédant et du
Bénéficiaire:

(i) le Projet de Cession;
(ii) un bilan au 30 juin 2013 de l'Activité Fonds de la Succursale du Cédant et du Bénéficiaire; et
(iii) les comptes annuels audités du Cédant et du Bénéficiaire (comprenant les comptes de la succursale) pour les

années 2010, 2011 et 2012 tels qu'approuvés par les assemblées générales des actionnaires du Cédant et du Bénéficiaire
incluant les rapports correspondants de l'auditeur (sauf pour 2010) et les rapports du conseil d'administration du Cédant
et du Bénéficiaire pour 2010, 2011 et 2012.

Le notaire soussigné atteste la légalité du présent Projet de Cession conformément à l'article 290 de la LSC.
Le présent Projet de Cession sera enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, conformément à l'article 290 de la LSC.

Le présent Projet de Cession sera également établi devant notaire en Italie puis enregistré et publié conformément au

droit italien.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des parties comparantes, lesdits mandataires ont signé

avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Linard de Guertechin, Kouider Huot de Saint Albin, Cimino, Valentini, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 15 novembre 2013. Relation: EAC/2013/14844. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013159116/164.
(130195198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2013.

Société des Investissements N. Arend Société Civile, Société Civile.

Siège social: L-1513 Luxembourg, 72, boulevard Prince Félix.

R.C.S. Luxembourg E 4.852.

L'an deux mil treize, le vingt-cinquième jour de septembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Nico AREND, administrateur de sociétés, né à Clervaux le 23 janvier 1950, demeurant au 72, Boulevard

Prince Félix, L-1513 Luxembourg.

2.- Monsieur Henri WURTH, employé privé, né le 9 août 1951 à Lintgen, demeurant au 29, rue Knepel L-7451 Lintgen,

ici représenté par Monsieur Nico AREND, précité en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

3.- Madame Sylvie WINKIN-HANSEN, employée privée, née à Wiltz, le 8 février 1973, demeurant à L- 9647 Doncols,

28, Duerfstrooss, dûment représentée par Monsieur Nico Arend, précité en vertu d'une procuration su seing privé.

4.- SOCIETE DE GESTION IMMOBILIERE N. AREND Société Civile, une société civile de droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 72, Boulevard Prince Félix, L-1513 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro E 4848, représentée par son gérant unique en fonction, Monsieur Nico AREND, précité.

La procuration signée "ne varietur" par les comparants et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, es qualités qu'ils agissent ont exposé au notaire et l'ont prié d'acter ce qui suit:
- que Messieurs Nico Arend et Henri WURTH, Madame Sylvie WINKIN-HANSEN et SOCIETE DE GESTION IM-

MOBILIERE N. AREND Société Civile, précités sont les quatre (4) seuls associés actuels de la société civile SOCIETE

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DES INVESTISSEMENTS N. AREND SOCIETE CIVILE, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro E 4852, ayant son siège social sis au 72, Boulevard Prince Félix L-1513 Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 juillet 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 2258 du 11 septembre 2012 (la "Société").

- que le capital social de la Société est fixé à EURO 10.000 (Euro dix mille), représenté par 1.000 (mille) parts d'une

valeur d'EURO 10 (Euro dix) chacune, entièrement libérées. Les parts sont réparties en parts sociales libellées: 900 parts
(neuf cents) classe «A» et 100 parts (cent) classe «B».

- que les parts sociales de la Société sont actuellement réparties comme suit:

1. Monsieur Nico AREND, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

899 parts A

et 98 parts B

2. Monsieur Henri WURTH, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part B

3. Madame Sylvie WINKIN-HANSEN, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part B

4. SOCIETE DE GESTION IMMOBILIERE N. AREND Société Civile, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part A

Sur ce, les comparants agissant en tant que seuls associés de la Société et se constituant en assemblée, ont pris à

l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 975.900 (neuf cent soixante-

quinze mille neuf cents euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 10.000 (dix mille euros) à EUR 985.900 (neuf
cent quatre-vingt-cinq mille neuf cents euros) par la création et l'émission de 97.590 (quatre-vingt-dix-sept mille cinq cent
quatre-vingt-dix) parts de classe A d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune, ayant les mêmes droits et
obligations que les parts de classe A actions existantes.

Souscription et libération

Ensuite, Monsieur Nico AREND, précité a déclaré souscrire les 97.590 (quatre-vingt-dix-sept mille cinq cent quatre-

vingt-dix) parts de classe A et les libérer intégralement au moyen d'un apport autre qu'en numéraire évalué globalement
à EUR 975.906,90 (neuf cent soixante-quinze mille neuf cent six euros quatre-vingt-dix cents) consistant en 12.001 actions
de la société anonyme ACTA PRIV II S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois constituée dans le cadre d'une
opération de scission partielle suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 juin 2013, publié dans le Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1499 du 25 juin 2013, ayant son siège social au 14 rue de la Gare, L-7535
Mersch et immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro
178157, dont le capital social est fixé à EUR 50.000 (cinquante mille euros), représenté par 13.250 (treize mille deux cent
cinquante) actions sans désignation de valeur nominale.

Description de l'apport en nature

Monsieur Nico AREND, prédit, ici présent, déclare apporter à la Société 12.001 (douze mille et une) actions numé-

rotées 1 à 12.001 de la société anonyme ACTA PRIV II S.A., prédite, qui lui ont été allouées suite à l'opération de scission
partielle mentionnée ci-dessus et évaluer cet apport à EUR 975.906,90 (neuf cent soixante-quinze mille neuf cent six
euros quatre-vingt-dix cents).

Le solde à savoir EUR 6,90 sera affecté sur un compte de réserve.

Preuve de l'existence de l'apport:

Preuve de la propriété et de la valeur desdites actions ACTA PRIV II S.A. a été donnée au notaire instrumentant par

un extrait récent de son registre de commerce, la copie certifiée conforme de son registre des actionnaires, une décla-
ration émise par sa gérance attestant le nombre actuel d'actions, leur appartenance et leur valeur.

Réalisation effective de l'apport:

Monsieur Nico AREND, prédit, ici présent, déclare en outre que:
- il est le seul plein propriétaire de ces actions et possède les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant légalement et

conventionnellement librement transmissibles;

- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'en

acquérir une ou plusieurs;

- toutes autres formalités seront réalisées au Luxembourg aux fins d'effectuer l'apport et de le rendre effectif partout

et vis-à-vis de toutes tierces parties.

Intervention du gérant unique

L'Apport a fait l'objet d'un rapport du gérant unique de la Société confirmant l'évaluation de l'Apport à la somme de

EUR 975.906,90 dont les conclusions sont les suivantes:

«Société de gestion Immobilière N. Arend Société civile est consciente de sa responsabilité dans le cadre de l'apport

en nature à SOCIETE DES INVESTISSEMENTS N. AREND SOCIETE CIVILE de 12.001 actions de ACTA PRIV II S.A et

139871

U X E M B O U R G

confirme son évaluation à la somme de EUR 975.906,90 et la validité de la souscription des 97.590 nouvelles parts A de
la Société et leur libération.»

Ce rapport, après avoir été signé «ne varietur» par les comparants et le notaire, restera ci-annexé.

Deuxième résolution

Les associés décident d'approuver à l'unanimité la description de l'apport et son évaluation à EUR 975.906,90 ainsi que

la souscription et la libération des 97.590 nouvelles parts A par l'apporteur.

Troisième résolution

Les associés décident en conséquence de modifier l'article cinq des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 985.900 (neuf cent quatre-vingt-cinq mille neuf cents euros) représenté par

98.590 (quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent quatre-vingt-dix) parts d'une valeur d'EUR 10 ( dix euros) chacune, entiè-
rement libérées. Les parts sont réparties en parts sociales libellées 98.490 (quatre-vingt-dix-huit mille quatre cent quatre-
vingt-dix) parts classe «A» et 100 (cent) parts classe «B».

Constat

Les 98.490 parts A et 100 parts B comme suit:

1. Monsieur Nico AREND, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 98.489 parts A

et 98 parts B

2. Monsieur Henri WURTH, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part B

3. Madame Sylvie WINKIN-HANSEN, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part B

4. SOCIETE DE GESTION IMMOBILIERE
N. AREND Société Civile, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part A

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de deux mille cent Euros (EUR 2.100).

Pouvoirs

Les comparants agissant dans un intérêt commun donnent pouvoir à tous clercs et/ou employés de l'Etude du notaire

soussigné, chacun pouvant agir individuellement, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs éventuels des
présentes.

Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcription, enregistrement, publications, dépôts et autres for-

malités à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour
accomplir toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et

demeures, les comparants ont signé avec nous le présent acte.

Signé: Nico Arend, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 1

octobre 2013. LAC/2013/44489. Reçu 75,- €:

Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 8 octobre 2013.

Référence de publication: 2013143081/118.
(130174234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2013.

Immobilière Spielmann et Van Dyck Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9016 Ettelbruck, 3, rue de l'Ecole Agricole.

R.C.S. Luxembourg B 94.426.

Signature.

Référence de publication: 2013144871/10.
(130176994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

20UGS (Ucits Funds)

Alliancebernstein Allocations

Auchan Immobilier du Kirchberg

Ballainvilliers PPP S.à r.l.

Banque Privée Edmond de Rothschild Europe

Bouc Bel Air PPP S.à r.l.

CACEIS Bank Luxembourg

Camel s.à r.l.

Colony Marlin S.à r.l.

Colyzeo II Development S.à r.l.

Deuxtec

E&G Fonds

Erole Participation S.A.

Eurofins Scientific SE

ICE Promotion S.A.

Immobilière Spielmann et Van Dyck Sàrl

INEUMconsulting Luxembourg S.A.

Kichechef

Kichechef exploitation S.à r.l.

KKR NXP Investor S.à r.l.

Kurt Salmon Luxembourg S.A.

Lafarque S.A.

Lafor 1 S.à r.l.

Lafor 2 S.à r.l.

Lamsteed S.A.

Laridel Participations S.A.

Lëlljer Gaart

Licht Toiture Bâtiment S.à r.l.

LNP S.à r.l.

L'Occitane Groupe S.A.

Longbow (Investment n°1) S.à r.l.

Lootti International S.A.

Lorcar Sàrl

Lorm Properties S.à r.l.

Lortel.Lux S.à r.l.

Lou Miejou S.A.

LSF Europe Promote S.à r.l.

Luxembourg Airport Centre

Luxembourg Business Consultants S.A.

Luxembourg Solar Panels Company S.à r.l.

Lux-Equity

Luxorinvest S.A.

MOSAID Technologies Incorporated - Luxembourg Branch

Naviflux S.A.

Okilo s.à r.l.

Onud S.A.

Orangenburger SPF S.A.

Orco Germany S.A.

Orly Luxembourg S.A.

Parafin Spf S.A.

Parkway S.A.

Parkwood (Leverkussen) S.à r.l.

Parkwood (Plettenburg) S.à r.l.

Paul Wurth International Site Services

Paveca SPF S.A.

Pfizer International Luxembourg S.A.

Philippe Schmit architects

Polymorph S.A.

Signaletique S.A.

Société des Investissements N. Arend Société Civile

Sunbel Finance S.A.