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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2910

19 novembre 2013

SOMMAIRE

3 P Lente Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .

139669

Arde . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139634

Arizona Investissements S.A. . . . . . . . . . . .

139674

Blade Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

139677

Compusystem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139635

Enovos Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

139634

Fetucci SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139634

FGP VI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139634

IWL (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

139658

Jaoui S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139634

Jockey Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139635

J.S.M. GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139671

KAM Credit Investors S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

139636

K-Loc Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139635

Lux Mach s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139638

Magnol Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

139637

Medilux Consult s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

139638

Mediq Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

139636

Mediq Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

139636

Melf S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139638

Mellow S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139636

Memola & Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

139637

Menfi 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139637

Merck Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139635

Meridiam MC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139637

Metameco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139637

Minakem Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

139639

Mobey S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139638

Monplaisir Assistance & Soins Sàrl . . . . . . .

139639

Motor Ship Elisabeth Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .

139638

OCM Luxembourg OPPS IX Blocker S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139650

Orascom TMT Investments S.à r.l. . . . . . .

139639

P2B S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139640

Parque Principado S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

139641

PCV Investment S.àr.l., SICAR . . . . . . . . . .

139641

PK-phi s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139640

Praha Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139641

ProLogis UK CCLVII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

139667

Quintero Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

139658

Rabotech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139642

Real Estate Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

139640

Reinet Fund S.C.A., F.I.S. . . . . . . . . . . . . . . .

139640

Relais du Château de Betzdorf S.àr.l. . . . .

139640

REM International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

139639

Rent A Casa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139642

Rent A Casa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139644

Résidence Rhénanie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

139642

Resource Shipping & Shipmanagement

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139641

Revision Military S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

139642

RLG Property Holdings S.A. . . . . . . . . . . . .

139643

RM Design & Trading . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139643

Rodrigue S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139643

Salon S S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139643

Selfridges Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .

139643

Société de Conteneurs et Pneus Luxem-

bourgeoise S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139644

Société du Vieux Moulin de Bourscheid

s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139644

Sphinx Private Equity Management Inter-

national S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139644

Stratego Managing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

139680

Whirlpool CSA Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .

139645

139633

U X E M B O U R G

Arde, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8523 Beckerich, 9, Reidenerwee.

R.C.S. Luxembourg B 42.866.

Weiswampach, le 11 octobre 2013.

Référence de publication: 2013143221/10.
(130174770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

FGP VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 138.641.

Signature.

Référence de publication: 2013142778/10.
(130174486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2013.

Enovos Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 2, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 44.683.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 27 septembre 2013

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 27 septembre 2013 que:
Monsieur Werner ROOS né le 3 janvier 1949 à Koblenz (D) et ayant son adresse privée à Brandenburgerstr. 22

D-66424 Homburg/Saar, a été élu comme nouvel administrateur de la société.

Monsieur Werner ROOS succède à Monsieur Tim HARTMANN, démissionnaire et finit le mandat venant à échéance

lors de l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes sociaux établis au 31 décembre 2013.

Référence de publication: 2013143411/13.
(130175043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Fetucci SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 13.736.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013143440/9.
(130175579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Jaoui S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 36.489.

Les comptes annuels de la société au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013143551/12.
(130174834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

139634

U X E M B O U R G

Jockey Holding, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 68.793.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire annuelle tenue à Luxembourg le 5 juin 2013

L'assemblée générale ordinaire annuelle décide de renouveler le mandat de l'administrateur unique:
- Monsieur Frédéric Noël, avocat, né le 13/09/1967 à F-Algrange, résident professionnellement au 1, Avenue de la

Gare L-1611 Luxembourg, jusqu'à l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes 2018.

L'adresse professionnelle actuelle de Monsieur Frédéric Noël est:
4, rue de l'Eau
L-1449 Luxembourg

Un Mandataire

Référence de publication: 2013143556/15.
(130175422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

K-Loc Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 144.862.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 3 septembre 2013 que:
- A été élue au poste de Commissaire en remplacement de MONTBRUN RÉVISION S.à r.l.:
* Gestman S.A., immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 37378 avec siège social au 23, rue Aldringen

- L-1118 Luxembourg.

- Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2014.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013143563/15.
(130174703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Compusystem, Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.490.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège de la société en date du 2 octobre 2013 à 10.00

heures

L'assemblée prend bonne note de la démission de Monsieur Manuel REBELO au 16 juillet 2013 de son poste d'admi-

nistrateur de la société.

Pour extrait sincère et conforme
Un administrateur

Référence de publication: 2013143322/13.
(130174701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Merck Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 177.672.

Les statuts coordonnés au 2 octobre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2013143623/11.
(130175433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

139635

U X E M B O U R G

KAM Credit Investors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.000.000,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 157.193.

EXTRAIT

Par résolutions écrites en date du 1

octobre 2013, l'associé unique de la Société a:

- pris note de la démission d'Alex Mostovoi de son poste de gérant de la Société avec effet au 30 septembre 2013;
- décidé de nommer Jeffrey M. Smith, né le 14 mars 1976 à Boston, Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique et avec

adresse professionnelle au 555 California Street, 50

Floor, San Francisco, CA 94104, Etats-Unis d'Amérique en tant

que nouveau gérant de la Société, avec effet au 1

Octobre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Dr. Wolfgang Zettel

Référence de publication: 2013143568/17.
(130175503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Mediq Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 152.563.

Le Bilan consolidé au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg

(conforme Art. 314 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Mediq Luxembourg S.à r.l.
Johannes Laurens de Zwart
Gérant

Référence de publication: 2013143620/14.
(130175602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Mediq Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 152.563.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Mediq Luxembourg S.à r.l.
Johannes Laurens de Zwart
Gérant

Référence de publication: 2013143619/14.
(130175585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Mellow S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 74.411.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013143641/9.
(130175236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

139636

U X E M B O U R G

Metameco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 13.287.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013143646/9.
(130175580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Meridiam MC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 121.093.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Meridiam MC SA
CACEIS Bank Luxembourg

Référence de publication: 2013143645/11.
(130175308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Menfi 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 41.220.

Signature.

Référence de publication: 2013143644/10.
(130174710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Memola & Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 48, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 135.134.

Les comptes annuels au 31-12-2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la gérance
Signature

Référence de publication: 2013143643/11.
(130175078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Magnol Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 105.715.

Par la présente, nous vous informons que Monsieur Bart Zech a démissionné de son poste de gérant avec effet au 16

octobre 2009.

Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Pour Vistra (Luxembourg) S.à r.l.
Société domiciliataire
Wim Rits / Alan Botfield

Référence de publication: 2013143617/13.
(130175084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

139637

U X E M B O U R G

Lux Mach s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4975 Bettange-sur-Mess, 11B, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 168.826.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2013.

Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2013143611/14.
(130174908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Medilux Consult s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1244 Luxembourg, 44, rue Jean-François Boch.

R.C.S. Luxembourg B 157.951.

Signature.

Référence de publication: 2013143639/10.
(130175311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Melf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 170.915.

Pour MELF S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013143640/11.
(130175253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Motor Ship Elisabeth Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 128, rue de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 34.678.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013143662/9.
(130174659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Mobey S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 161.979.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 14 octobre 2013.

Référence de publication: 2013143653/10.
(130175546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

139638

U X E M B O U R G

Monplaisir Assistance & Soins Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5640 Mondorf-les-Bains, Montée Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 73.672.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013143654/14.
(130175511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Minakem Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.650.000,00.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 118.215.

La version abrégée du bilan au 31 décembre 2012 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois & Meynial

Référence de publication: 2013143649/11.
(130174760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Orascom TMT Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 375.337.525,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 108.440.

L'adresse professionnelle de Mr. Fabio Ceccarelli (Gérant B), 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg a été

transférée avec effet immédiat à l'adresse 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 11 octobre 2013.

Référence de publication: 2013143690/12.
(130175081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

REM International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 163.528.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 20 Septembre 2013

1. M. Sinan Sar a démissionné de son mandat de Gérant avec effet immédiat.
2. Mme. Valérie Fisson a démissionné de son mandat de Gérant avec effet immédiat.
3. M. David Doyle, né à Londres, Royaume Uni, le 13 Janvier 1965, demeurant professionnellement à 70b Rue Wiltheim

L-6962 Senningen, a été nommé Gérant avec effet immédiat.

Luxembourg, le 09 Octobre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour REM INTERNATIONAL S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2013143757/17.
(130175480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

139639

U X E M B O U R G

Relais du Château de Betzdorf S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6832 Betzdorf, 4, rue de Wecker.

R.C.S. Luxembourg B 48.952.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013143756/9.
(130175255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Reinet Fund S.C.A., F.I.S., Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAF - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 141.613.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société tenue le 10 septembre 2013 a décidé de renouveler les

mandats des commissaires suivants jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2014.

Monsieur Yves PRUSSEN
Monsieur Ian WHITECOURT
Monsieur Denis FALCK
Monsieur Peter KAUL
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013143754/15.
(130175116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Real Estate Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 147.683.

Des compléments des comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2013143753/11.
(130175330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

P2B S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 125.822.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Stéphanie Paché.

Référence de publication: 2013143740/10.
(130175320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

PK-phi s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, 26, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 137.207.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013143727/9.
(130175137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

139640

U X E M B O U R G

Parque Principado S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 180.448.

Extrait du contrat de transfert de parts sociales de la Société du 4 octobre 2013

En vertu du contrat de transfert de parts sociales daté du 4 octobre 2013, l'associé unique a transféré 362,455 parts

sociales B1 ainsi que la totalité de ses parts sociales B2, B3, B4, B5, B6, B7, B8, B9, B10 détenues dans la Société à CPP
Investment Board Real Estate Holdings Inc, ayant son siège social à One Queen Street East, Toronto M5C 2W5, Canada.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 11 octobre 2013.

Michel Thill
Gérant

Référence de publication: 2013143708/15.
(130174663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

PCV Investment S.àr.l., SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Investisse-

ment en Capital à Risque.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 147.666.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions écrites de l'actionnaire unique de la Société, prises en date du 7 octobre 2013, d'accepter la

démission de M. Andrew Guille de son mandat de gérant de la Société.

Il en résulte également de nommer pour une durée indéterminée, Madame Joanna Childs, née le 20 mai 1955, à Bodmin

(Royaume-Uni), résidant au 31, St Leonards Road, Londres SW14 7LY, Royaume-Uni, au mandat de gérant de la Société.

Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Référence de publication: 2013143719/14.
(130175224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Praha Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 134.930.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14.10.2013.

Pour: PRAHA INVEST S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Isabelle Marechal-Gerlaxhe

Référence de publication: 2013143728/15.
(130175618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Resource Shipping & Shipmanagement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 48.423.

Signature.

Référence de publication: 2013143764/10.
(130175353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

139641

U X E M B O U R G

Rabotech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.

R.C.S. Luxembourg B 70.361.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013143751/11.
(130175342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Revision Military S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.011,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 152.462.

Il est à noter que:
- le code postal du siège social de la Société est L-1611; et
- l'adresse de Jonathan Blanshay, gérant de classe A de la Société est désormais située au 21 Gordon Crescent, H3Y

1M5, Westmount Québec, Canada.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Revision Military S.à r.l.
Un Mandataire

Référence de publication: 2013143746/15.
(130174977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Résidence Rhénanie S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 116.102.

Extrait des résolutions de l'associé unique de la société en date du 10 septembre 2013

En date du 10 septembre 2013, l'associé unique a décidé comme suit:
De fixer le siège social de la société au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L- 1653 Luxembourg avec effet immédiat:
D'accepter la démission de T.C.G. Gestion S.A. en tant que gérant avec effet au 19 décembre 2011:

Luxembourg, le 11 octobre 2013.

Me. Radia Doukhi
Liquidateur

Référence de publication: 2013143745/14.
(130174893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Rent A Casa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 51.016.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2013.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013143761/14.
(130174754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

139642

U X E M B O U R G

Rodrigue S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 139.933.

Les comptes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RODRIGUE S.A.
DONATI Régis / DE BERNARDI Alexis
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013143770/12.
(130175315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

RM Design & Trading, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 2, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 91.805.

Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 11 octobre 2013.

Référence de publication: 2013143767/10.
(130174729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

RLG Property Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 164.216.

Les comptes annuels du 1

avril 2012 au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013143766/10.
(130175381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Salon S S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 92, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 146.048.

Pour la gérance
Signature

Référence de publication: 2013143779/11.
(130175437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Selfridges Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.003,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 165.093.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Référence de publication: 2013143782/11.
(130175374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

139643

U X E M B O U R G

Société de Conteneurs et Pneus Luxembourgeoise S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 56A, avenue François Clément.

R.C.S. Luxembourg B 118.932.

Luxembourg, le 11/10/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013143785/12.
(130174821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Société du Vieux Moulin de Bourscheid s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9164 Bourscheid, Bourscheid-Moulin.

R.C.S. Luxembourg B 103.137.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2013143786/13.
(130174661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Rent A Casa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 51.016.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2013.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013143762/14.
(130174755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Sphinx Private Equity Management International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 143.846.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 8 octobre 2012

En date du 8 octobre 2012, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de nommer KPMG Luxembourg Sàrl, 9 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en remplacement de Ernst & Young SA

en qualité de Réviseur d'Entreprises jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2013

Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Sphinx Private Equity Management International S.à.r.l.
CACEIS Bank Luxembourg

Référence de publication: 2013143791/15.
(130175205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

139644

U X E M B O U R G

Whirlpool CSA Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 165.166.603,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 179.504.

In the year two thousand and thirteen, on the thirteenth day of September.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Whirlpool Canada Holding Co., an unlimited liability company formed under the laws of Nova Scotia, with its registered

office at 1959 Upper Water Street, Suite 900, Halifax, Nova Scotia B3J 2X2, Canada, and registration number 3141731
(the "Sole Shareholder"),

hereby all duly represented by Mr. Régis Galiotto, notary clerk, with his professional address at 101, rue Cents, L-1319

Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy, having been signed "ne varietur" by the power of attorney holder acting on behalf of the appearing party

and the undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with it with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I. The Sole Shareholder is the sole shareholder of Whirlpool CSA Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability

company ("société à responsabilité limitée'"), having its registered office at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B
179.504 (the "Company"), incorporated by a notarial deed enacted by Maître Francis Kesseler, notary, on July 30 2013,
not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. The 20,000 (twenty thousand) shares with a par value of USD 1 (one United States Dollar) each, representing the

whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda
of which the appearing party expressly states having been duly informed beforehand.

III. The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 165,146,603 (one hundred sixty-five million one

hundred forty-six thousand six hundred three United States Dollars) so as to raise it from its current amount of USD
20,000 (twenty thousand United States Dollars) to USD 165,166,603 (one hundred sixty-five million one hundred sixty-
six thousand six hundred three United States Dollars) by the issuance of 165,146,603 (one hundred sixty-five million one
hundred forty-six thousand six hundred three) shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each,
subject to the payment of a global share premium in an amount of USD 1,486,319,429.78 (one billion four hundred eighty-
six million three hundred nineteen thousand four hundred twenty-nine United States Dollars and seventy-eight Cents),
with an amount of USD 16,516,660.30 (sixteen million five hundred sixteen thousand six hundred sixty United States
Dollars and thirty Cents) allocated to the legal reserve of the Company, the whole to be fully paid up through a contri-
bution in kind;

3. Subscription and payment by Whirlpool Canada Holding Co. of the new shares by way of a contribution in kind;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Amendment of first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

First resolution

It is resolved that the Sole Shareholder waives his right to the prior notice of the current meeting, acknowledges being

sufficiently informed of the agenda, considers the meeting validly convened and therefore agrees to deliberate and vote
upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put at the disposal of
the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow him to examine carefully each document.

Second resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 165,146,603 (one hundred sixty-five

million one hundred forty-six thousand six hundred three United States Dollars), so as to raise it from its current amount
of USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars) to USD 165,166,603 (one hundred sixty-five million one hundred
sixty-six thousand six hundred three United States Dollars), by the issuance of 165,146,603 (one hundred sixty-five million
one hundred forty-six thousand six hundred three) new shares to the Sole Shareholder (the "New Shares"), subject to
the payment of a global share premium in an amount of USD 1,486,319,429.78 (one billion four hundred eighty-six million

139645

U X E M B O U R G

three hundred nineteen thousand four hundred twenty-nine United States Dollars and seventy-eight Cents) (the "Share
Premium"), with an amount of USD 16,516,660.30 (sixteen million five hundred sixteen thousand six hundred sixty United
States Dollars and thirty Cents) allocated to the legal reserve of the Company, the whole to be fully paid by a contribution
in kind consisting of the following assets:

- 12,501 (twelve thousand five hundred one) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each (the "WCLH

Shares"), held by the Sole Shareholder in Whirlpool Canada Luxembourg Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited
liability company ("société à responsabilité limitée"), having its registered office at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number
B 151.572 ("WCLH"), representing 100% of the share capital of WCLH;

- 388,555,962 (three hundred eighty-eight million five hundred fifty-five thousand nine hundred sixty-two) common

shares and 63,000,000 (sixty-three million) preferred shares (collectively, the "Brasmotor Shares") held by the Sole Sha-
reholder in Brasmotor S.A., a corporation formed under the laws of Brazil, having its registered office at Av. das Naçôes
Unidas, 12,995, 32nd floor, Suite 3, Brooklin Novo, Sao Paulo SP 04578-000, Brazil, and registered with the General
Taxpayer's Registry under n° 61.084.984/0001-20 and with the Commercial Board of the State of Sao Paulo under n°
35.300.026.667 ("Brasmotor"), representing 100% of the Sole Shareholder's ownership in the share capital of Brasmotor;

- 29,416,683 (twenty-nine million four hundred sixteen thousand six hundred eighty-three) quotas (the "WP Comercial

Shares") held by the Sole Shareholder in Whirlpool Comercial Ltda., a limited company formed under the laws of Brazil,
having its registered office at Av. das Nacoes Unidas, 12,995, 32

floor, Suite 2, Brooklin Novo, Sao Paulo SP 04578-000,

Brazil, and registered with the General Taxpayer's Registry under n° 58.359.480/0001-61 and with the Commercial Board
of the State of Sao Paulo under n° 35.207.795.966 ("WP Comercial"), representing 100% of the Sole Shareholder's ow-
nership in the share capital of WP Comercial;

- 805,497,717 (eight hundred five million four hundred ninety-seven thousand seven hundred seventeen) quotas (the

"WP do Brasil Shares") held by the Sole Shareholder in Whirlpool do Brasil Ltda., a limited company formed under the
laws of Brazil, having its registered office at Av. das Nacoes Unidas, 12,995, 32

floor, Suite 4, Brooklin Novo, Sao Paulo

SP 04578-000, Brazil and registered with the General Taxpayer's Registry under n° 46.267.514/0001-09 and with the
Commercial Board of the State of Sao Paulo under n° 35.202.105.163 ("WP do Brasil"), representing 100% of the Sole
Shareholder's ownership in the share capital of WP do Brasil; and

- 19,295,872 (nineteen million two hundred ninety-five thousand eight hundred seventy-two) shares (the "WPSA

Shares") held by the Sole Shareholder in Whirlpool S.A., a corporation formed under the laws of Brazil, having its regis-
tered office at Av. das Nacoes Unidas, 12.995, 32nd floor, Brooklin Novo, Sao Paulo SP 04578-000, Brazil and registered
with the General Taxpayer's Registry under n° 59.105.999/0001-86 and with the Commercial Board of the State of Sao
Paulo under NIRE 35.300.035.011 ("WPSA"), representing 100% of the Sole Shareholder's ownership in the share capital
of WPSA (together with the WCLH Shares, the Brasmotor Shares, the WP Comercial Shares and the WP do Brasil
Shares, the "Shares" or the "Contribution").

Third resolution

It is resolved to accept the subscription and the payment of the New Shares and the Share Premium by the Sole

Shareholder through the Contribution.

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Sole Shareholder, here represented by Mr. Régis Galiotto, pre-named, by virtue of a proxy

given under private seal and declares to subscribe to the New Shares. The New Shares and the Share Premium have been
fully paid up by the Sole Shareholder through the Contribution.

Valuation

The value of the Contribution amounts to USD 1,651,466,032.78 (one billion six hundred fifty-one million four hundred

sixty-six thousand thirty-two United States Dollars and seventy-eight Cents).

Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value

dated 13 September 2013.

Evidence of the Contribution's Existence

A proof of the Contribution has been given to the undersigned notary, who expressly acknowledges this.

Managers' Intervention

Thereupon intervene:
a) Mrs. Irene Frances Bellew Lenarduzzi, category A manager, with address at Viale Guido Borghi 27, I-21025 Comerio,

Italy; and

b) Mr. Marc Zaal, category A manager, with address at Forchwaldstrasse 4C, 6318 Walchwil, Switzerland;
c) Mr. Lars Peter Davidsson, category A manager, with address at Dufourstrasse 38, 8702 Zollikon, Switzerland;

139646

U X E M B O U R G

d) Mr. Tony Andrew Whiteman, category B manager, with address at 14, rue Jean Mercatoris, L-7237 Helmsange,

Grand Duchy of Luxembourg;

e) Mr. Michael Lange, category B manager, with address at 16, rue Jean¬Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg; and

f) Mr. Iain Macleod, category B manager with address at 59, Cité Millewee, L-8064 Bertrange, Grand Duchy of Lu-

xembourg,

all represented here by Mr. Régis Galiotto, pre-named, by virtue of a proxy given under private seal.
Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the

Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of this Contribution, with its valuation,
and confirm the validity of the subscription and payment.

Fourth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, and the Contribution having been fully carried out, the

shareholding of the Company is now composed of:

- Whirlpool Canada Holding Co.: 165,166,603 (one hundred sixty-five million one hundred sixty-six thousand six

hundred three) shares.

The notary acknowledges that all the shares mentioned above, representing the whole share capital of the Company,

are represented so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken below.

Fifth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, and the Contribution having been fully carried out, it

is resolved to amend the first paragraph of article 8 of the Company's articles of association so as to be read as follows:

" Art. 8. The Company's share capital is set at USD 165,166,603 (one hundred sixty-five million one hundred sixty-six

thousand six hundred three United States Dollars), represented by 165,166,603 (one hundred sixty-five million one
hundred sixty-six thousand six hundred three) shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each."

No other amendment is to be made to this article.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about eight thousand Euros (8,000.- Euro).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the power of attorney holder of the person appearing, the power of attorney

holder signed together with us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le treizième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Whirlpool Canada Holding Co., une société à responsabilité illimitée formée selon les lois de Nouvelle Ecosse, avec

son siège social sis au 1959 Upper Water Street, Suite 900, Halifax, Nova Scotia, B3J 2X2, Canada, et numéro d'enre-
gistrement 3141731 (l'"Associé Unique"),

ici dûment représentée par M. Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle sise au 101, rue Cents,

L-1319 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration ayant été signée "ne varietur" par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès des autorités d'enre-
gistrement.

La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis du notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- l'Associé Unique est l'associé unique de Whirlpool CSA Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée lu-

xembourgeoise, ayant son siège social sis au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 179.504 (la "Société"),
constituée par un acte notarié dressé par Maître Francis Kesseler, notaire, du 30 juillet 2013, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II.- Les 20.000 (vingt mille) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune, représentant

la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur

139647

U X E M B O U R G

tous les points de l'ordre du jour desquels la partie comparante reconnaît expressément avoir été dûment et préalable-
ment informée.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 165.146.603 USD (cent soixante-cinq millions cent

quarante-six mille six cent trois Dollars américains), de sorte à l'augmenter de son montant actuel de 20.000 USD (vingt
mille Dollars américains) à 165.166.603 USD (cent soixante-cinq millions cent soixante-six mille six cent trois Dollars
américains), par l'émission de 165.146.603 (cent soixante-cinq millions cent quarante-six mille six cent trois) nouvelles
parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune, moyennant le paiement d'une prime
d'émission globale d'un montant de 1.486.319.429,78 USD (un milliard quatre cent quatre-vingt-six millions trois cent
dix-neuf mille quatre cent vingt-neuf Dollars américains et soixante-dix-huit cents) dont un montant de 16.516.660,30
USD (seize millions cinq cent seize mille six cent soixante Dollars américains et trente cents) alloué à la réserve légale
de la Société, le tout devant être entièrement libéré par voie d'apports en nature;

3. Souscription et paiement par Whirlpool Canada Holding Co. des nouvelles parts sociales par voie d'un apport en

nature;

4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
5. Modifications du premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société; et
6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par la partie comparante, les résolutions suivantes ont été adoptées:

Première résolution

Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente

assemblée, reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour, considère avoir été valablement convoqué et en
conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points figurant à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que toute
la documentation pertinente a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un délai suffisant afin de lui permettre
un examen attentif de chaque document.

Deuxième résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 165.146.603 USD (cent soixante-cinq millions

cent quarante-six mille six cent trois Dollars américains), de sorte à l'augmenter de son montant actuel de 20.000 USD
(vingt mille Dollars américains) à 165.166.603 USD (cent soixante-cinq millions cent soixante-six mille six cent trois
Dollars américains), par l'émission de 165.146.603 (cent soixante-cinq millions cent quarante-six mille six cent trois)
nouvelles parts sociales à l'Associé Unique (les "Nouvelles Parts Sociales"), moyennant le paiement d'une prime d'émission
globale d'un montant de 1.486.319.429,78 USD (un milliard quatre cent quatre-vingt-six millions trois cent dix-neuf mille
quatre cent vingt-neuf Dollars américains et soixante-dix-huit cents) (la "Prime d'Emission"), dont un montant de
16.516.660,30 USD (seize millions cinq cent seize mille six cent soixante Dollars américains et trente cents) alloué à la
réserve légale de la Société, le tout devant être entièrement libéré par un apport en nature consistant en les actifs suivant:

- 12.501 (douze mille cinq cent une) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1 (un Euro) chacune (les "Parts

Sociales WCLH"), détenues par l'Associé Unique dans Whirlpool Canada Luxembourg Holdings S.à r.l., une société à
responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social sis au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 151.572 (les "WCLH"), représentant 100% du capital social de WCLH;

- 388.555.962 (trois cent quatre-vingt-huit millions cinq cent cinquante-cinq mille neuf cent soixante-deux) actions

ordinaires et 63.000.000 (soixante-trois millions) d'actions préférentielles (ensemble, les "Actions Brasmotor") détenues
par l'Associé Unique dans Brasmotor S.A., une société formée selon les lois du Brésil, ayant son siège social sis à Av. das
Nações Unidas, 12,995, 32

Floor, Suite 3, Brooklin Novo, São Paulo SP 04578-000, Brésil, et enregistrée auprès du

Registre Général des Contribuables sous le numéro 61.084.984/0001-20 et auprès du Commercial Board de l'Etat de São
Paulo sous le numéro 35.300.026.667 ("Brasmotor"), représentant 100% de la participation de l'Associé Unique dans le
capital social de Brasmotor;

- 29.416.683 (vingt-neuf millions quatre cent seize mille six cent quatre-vingt-trois) parts sociales (les "Parts Sociales

WP Comercial") détenues par l'Associé Unique dans Whirlpool Comercial Ltda., une société formée selon les lois du
Brésil, ayant son siège social sis à Av. das Nações Unidas, 12,995, 32

Floor, Suite 3, Brooklin Novo, São Paulo SP

04578-000, Brésil, et enregistrée auprès du Registre Général des Contribuables sous le numéro 58.359.480/0001-61 et
auprès du Commercial Board de l'Etat de São Paulo sous le numéro 35.207.795.966 ("WP Comercial"), représentant
100% de la participation de l'Associé Unique dans le capital social de WP Comercial;

- 805.497.717 (huit cent cinq millions quatre cent quatre-vingt-dix-sept mille sept cent dix-sept) parts sociales (les

"Parts Sociales WP do Brasil") détenues par l'Associé Unique dans Whirlpool do Brasil Ltda., une société formée selon

139648

U X E M B O U R G

les lois du Brésil, ayant son siège social sis à Av. das Nações Unidas, 12,995, 32

Floor, Suite 3, Brooklin Novo, São

Paulo SP 04578-000, Brésil, et enregistrée auprès du Registre Général des Contribuables sous le numéro
46.267.514/0001-09 et auprès du Commercial Board de l'Etat de São Paulo sous le numéro 35.202.105.163 ("WP do
Brasil"), représentant 100% de la participation de l'Associé Unique dans le capital social de WP do Brasil; et

- 19.295.872 (dix-neuf millions deux cent quatre-vingt-quinze mille huit cent soixante-douze) parts sociales (les "Parts

Sociales WPSA") détenues par l'Associé Unique dans Whirlpool S.A., une société formée selon les lois du Brésil, ayant
son siège social sis à Av. das Nações Unidas, 12,995, 32

Floor, Suite 3, Brooklin Novo, Sâo Paulo SP 04578-000, Brésil,

et enregistrée auprès du Registre Général des Contribuables sous le numéro 59.105.999/0001-86 et auprès du Com-
mercial Board de l'Etat de São Paulo sous le numéro 35.300.035.011 ("WPSA"), représentant 100% de la participation de
l'Associé Unique dans le capital social de WPSA (ensemble avec les Parts Sociales WCLH, les Actions Brasmotor, les
Parts Sociales WP Comercial, et les Parts Sociales WP do Brasil, les "Parts Sociales" ou l'"Apport").

Troisième résolution

Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement des Nouvelles Parts Sociales et de la Prime d'Emission par

l'Associé Unique par voie de l'Apport.

Intervention - Souscription - Paiement

Intervient ensuite l'Associé Unique, ici représenté par M. Régis Galiottio, prénommé, en vertu d'une procuration sous

seing privé, qui déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales. Les Nouvelles Parts Sociales et la Prime d'Emission ont
été entièrement libérées par l'Associé Unique par voie de l'Apport.

Evaluation

La valeur de l'Apport s'élève à 1.651.466.032,78 USD (un milliard six cent cinquante et un millions quatre cent soixante-

six mille trente-deux Dollars américains et soixante-dix-huit cents).

Cette évaluation a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration sur la valeur d'apport

en date du 13 septembre 2013.

Preuve de l'existence de l'Apport

Une preuve de l'Apport a été donnée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

Intervention des gérants

Interviennent alors:
a) Mme Irene Frances Bellew Lenarduzzi, gérante de catégorie A, avec adresse sise à Viale Guido Borghi 27, I-21025

Comerio, Italie;

b) M. Marc Zaal, gérant de catégorie A, avec adresse sise à Forchwaldstrasse 4C, 6318 Walchvil, Suisse;
c) M. Lars Peter Davidsson, gérant de catégorie A, avec adresse sise à Dufourstrasse 38, 8702 Zollikon, Suisse;
d) M. Tony Andrew Whiteman, gérant de catégorie B, avec adresse sise au 14, rue Jean Mercatoris, L-7237 Helmsange,

Grand-Duché de Luxembourg;

e) M. Michael Lange, gérant de catégorie B, avec adresse sise au 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg; et

f) M. Iain Macleod, gérant de catégorie B, avec adresse sise au 59, Cité Millewee, L-8064 Bertrange, Grand-Duché de

Luxembourg.

tous représentés ici par M. Régis Galiotto, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, légalement liés en tant que gérants

de la Société en raison de l'Apport, consentent expressément à la description de cet Apport, son évaluation et confirment
la validité de la souscription et du paiement.

Quatrième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, l'Apport ayant été entièrement réalisé, l'actionnariat

de la Société est désormais composé de:

- Whirlpool Canada Holding Co.: 165.166.603 (cent soixante-cinq millions cent soixante-six mille six cent trois) parts

sociales.

Le notaire reconnaît que toutes les parts sociales mentionnées ci-dessus, représentant la totalité du capital social de

la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur la résolution à prendre ci-
dessous.

Cinquième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, et l'Apport ayant été totalement réalisé, il est décidé

de modifier le premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société afin de lire ce dernier comme suit:

139649

U X E M B O U R G

" Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 165.166.603 USD (cent soixante-cinq millions cent soixante-six mille

six cent trois Dollars américains), représenté par 165.166.603 (cent soixante-cinq millions cent soixante-six mille six cent
trois) parts sociales d'une valeur nominale of 1 USD (un Dollar américain) chacune."

Aucune autre modification n'est à apporter à cet article.

Estimation des coûts

Les coûts, dépenses, frais et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant

être payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à environ huit mille Euros (8.000.- Euros).

Aucun autre point n'ayant à être traité devant l'assemblée, celle-ci a été ajournée.

Dont Acte, à la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, au jour fixé au début de ce document.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même personne présente, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent

acte.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 septembre 2013. Relation: LAC/2013/43021. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

Le Receveur ff.

(signé): C. FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Référence de publication: 2013140978/295.
(130171767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

OCM Luxembourg OPPS IX Blocker S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 180.619.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the twenty-fourth day of September.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

OCM Luxembourg OPPS IX S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

and organised under the laws of Luxembourg, having its registered office at 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
and registered with the Commerce and Companies Register (the RCS) of Luxembourg under number B176362,

represented by Régis Galiotto, notary's clerk, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy¬holder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby
incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

OCM Luxembourg OPPS IX Blocker S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg,
in particular by the law dated 10

August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as

by the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

139650

U X E M B O U R G

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or
otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by one

hundred thousand (100,000) shares in registered form without indication of nominal value, all subscribed and fully paid-
up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

139651

U X E M B O U R G

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers of at least two members appointed by a resolution of the single

shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The manager(s) need not to be
shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company or by two
managers acting jointly.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any

two managers of the Company or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such
signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2.of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of Shareholders

Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum – Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

139652

U X E M B O U R G

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of

the Company;

(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

VI. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2014.

Subscription - Payment

Thereupon,
OCM Luxembourg OPPS IX S.a r.l., prenamed and represented as stated above declares to subscribe for one hundred

thousand (100,000) shares in registered form, without nominal value, and to fully pay them up by way of a contribution
in cash amounting to twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-);

The amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euros (1,400.- EUR)..

139653

U X E M B O U R G

Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entirety of

the subscribed share capital have passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Szymon DEC, company manager, born on July 3, 1978 in Lodz, Poland, residing professionally at 26A, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg;

- Mrs. Figen EREN, company manager, born on February 10, 1978 in Besançon, France, residing professionally at 26A,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

- Mr. Jabir CHAKIB, company manager, born on Jabir Chakib, accountant, born on November 5, 1967 in Casablanca,

Morocco, residing professionally at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

- Mr. Christopher BOEHRINGER, company manager, born on January 1, 1971 in Forbes, Australia, residing profes-

sionally at 27 Knightsbridge, London SW1X 7LY, United Kingdom;

- Mr. Franck LAVAL, company manager, born on January 9, 1975 in Brive, France, residing professionally at 27 Knights-

bridge, London SW1X 7LY, United Kingdom;

- Mrs. Katherine RALPH, company manager, born on April 19, 1978 in Colchester, United Kingdom, residing profes-

sionally at 27 Knightsbridge, London SW1X 7LY, United Kingdom; and

- Mr. Hugo NEUMAN, company manager, born on October 21, 1960 in Amsterdam, The Netherlands, residing at 16,

rue J.B. Fresez, L-1724 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

OCM Luxembourg OPPS IX S.à r.l., une société à responsabilité limitée, organisée selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, dont le siège social se situe au 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B176362,

représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signées "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant,

annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination OCM Luxembourg

OPPS IX Blocker S.à r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après
les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales

ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évè-
nements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation

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complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne.

3.3 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-

actions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se
rapportent à la réalisation de son objet social.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cent mille

(100.000) parts sociales sous forme nominative sans indication de valeur nominale, toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

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III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins deux membres qui seront nommés par réso-

lution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Le(s)
gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus de un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous
pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus de un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou par deux gérants
agissant conjointement.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de

la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de
la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-

blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par
lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe

de deux gérants de la Société, ou, le cas échéant, par les signatures individuelle ou conjointe ou unique de toutes personnes
à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum – Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

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13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,

doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés

de la Société;

(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VI. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2014.

Souscription - Libération

Ces faits exposés,
OCM Luxembourg OPPS IX S.à r.l.. prénommée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare souscrire à cent mille

(100.000) parts sociales sous forme nominative sans indication de valeur nominale et les libérer entièrement par versement
en espèces de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au

notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

Coûts

Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille quatre cents Euros
(1.400.- EUR).

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Décisions des associés

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Szymon DEC, gérant de sociétés, né le 3 juillet 1978 à Lodz, Pologne, ayant son adresse professionnelle

au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

- Madame Figen EREN, gérante de sociétés, née le 10 février 1978 à Besançon, France, ayant son adresse professionnelle

au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

- Monsieur Jabir CHAKIB, gérant de sociétés, né le 5 novembre 1967 à Casablanca, Maroc, ayant son adresse profes-

sionnelle au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

- Monsieur Christopher BOEHRINGER, gérant de sociétés, né le 1

janvier 1971 à Forbes, Australie, ayant son

adresse professionnelle au 27 Knightsbridge, Londres SW1X 7LY, Royaume-Uni;

- Mr. Franck LAVAL, gérant de sociétés, né le 9 janvier 1975 à Brive, France, ayant son adresse professionnelle au 27

Knightsbridge, Londres SW1X 7LY, Royaume-Uni;

- Mme Katherine RALPH, gérant de sociétés, née le 19 avril 1978 à Colchester, Royaume-Uni, avec résidence pro-

fessionnelle au 27 Knightsbridge, London SW1X 7LY, Royaume-Uni; et

- Monsieur Hugo NEUMAN, gérant de sociétés, né le 21 octobre 1960 à Amsterdam, Pays-Bas, demeurant au 16, rue

J.B. Fresez, L-1724 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1

octobre 2013. Relation: LAC/2013/44423. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Référence de publication: 2013140777/431.
(130171634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

IWL (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Quintero Holding S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 39, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 171.424.

In the year two thousand and thirteen, on the thirtieth of September.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Impala Holdings Limited, a limited liability company established and existing under the Laws of the Republic of Malta,

having its registered office at Leicester Court, Suite 2, Edgar Bernard Street, Gzira GZR1702, Republic of Malta and
registered with the Registry of Companies of the Malta Financial Services Authority under number C58663,

here represented by Annick Braquet, employee, with professional address at 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

established and existing in the Grand Duchy of Luxembourg under the name "Quintero Holding S.à r.l." (the Company),
having its registered office at 7, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share
capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.00) and registered with the Luxembourg Trade and Companies

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Register under number B 171424, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxem-
bourg, dated September 6, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2529,
dated October 11, 2012, and whose articles of incorporation have not been amended since.

II. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.00) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.00) each.

III. The sole shareholder of the Company resolves to change the status into a securitisation company (société de

titrisation) within the meaning of the law of 22 March 2004 on securitization, as amended, and which shall be governed
by the Securitisation Law, the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

IV. The sole shareholder of the Company resolves to change the name of the Company from "Quintero Holding S.à

r.l." into "IWL (Luxembourg) S.à r.l.".

V. The sole shareholder of the Company resolves to transfer the registered office of the Company to 39, rue du Puits

Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg.

VI. Pursuant to the above resolutions, the sole shareholder of the Company resolves to restate the articles of asso-

ciation of the Company, to give them henceforth the following content:

Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which shall have the status of

a securitisation company (société de titrisation) within the meaning of the law of 22 March 2004 on securitisation, as
amended (the Securitisation Law), and which shall be governed by the Securitisation Law, the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the Articles).

Art. 2. The sole purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions within the meaning

of the Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the holding
of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed
by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a continuous
basis. The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by committing itself
in any other way. It may also transfer, to the extent permitted by Law and the Articles, or otherwise dispose of the claims
and other assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on a continuous basis.

The Company may, in this same purpose, acquire, dispose of and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obligations,

notes, advances, shares, warrants and other securities. The Company may grant pledges, other guarantees or security of
any kind to Luxembourg or foreign entities involved in such securitisation transaction and enter into securities lending
activity on an ancillary basis.

The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and, in general, all

transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company shall bear the name "IWL (Luxembourg) S.à r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in the City of Bertrange.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
extraordinary general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 6. The subscribed share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.00)

represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1.00) each, all of
which are fully paid up.

The shares thus issued may be expressed as being exclusively related to one or more specific Compartments (as

defined below) of the Company.

The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.

Art. 7. The Board of Managers or the Sole Manager of the Company may create one or more compartments within

the Company (each a Compartment or the Compartments). Each Compartment shall, unless otherwise provided for in
the resolution of the Board of Managers or the Sole Manager creating such Compartment, correspond to a distinct part
of the Company's assets and liabilities. The resolution of the Board of Managers creating one or more Compartments
within the Company, as well as any subsequent amendments thereto shall be binding as of the date of such resolutions
against any third party.

Any shares issued by the Company may be linked to a specific Compartment. The general meeting of shareholders

deciding the issuance of new shares shall indicate to which Compartment these shares are related, as the case may be.

As between shareholders and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity.

Rights of shareholders and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as relating
to a Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment

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are, except if otherwise provided for in the resolution of the Board of Managers or the Sole Manager having created the
relevant Compartment, strictly limited to the assets of that Compartment and which shall be exclusively available to satisfy
such shareholders and creditors. Creditors and shareholders of the Company whose rights are not related to a specific
Compartment of the Company shall have no rights to the assets of any such Compartment.

The Board of Managers or the Sole Manager of the Company shall indicate in its resolution, with respect to a specific

liability, the assets it finances and the Compartment to which these assets belong. Any documentation signed by the Board
of Managers or the Sole Manager or any other authorized person must bear a reference to the name of the concerned
Compartment(s), except if such documentation does not relate to a specific Compartment but to the Company in general.

Unless otherwise provided for in the resolution of the Board of Managers or the Sole Manager of the Company having

created such Compartment, no resolution of the Board of Managers or the Sole Manager of the Company may be taken
to amend the resolution having created such Compartment or to take any other decision directly affecting the rights of
the shareholders or creditors whose rights relate to such Compartment without the prior approval of all shareholders
or creditors whose rights relate to this Compartment. Any decision of the Board of Managers or the Sole Manager taken
in breach of this provision shall be void.

Each Compartment of the Company may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liquidation

of another Compartment or of the Company itself.

The Company may issue securities whose value or yield is linked to specific Compartments, assets or risks, or whose

repayment is subject to the repayment of other instruments, certain claims or certain categories of shares.

Art. 8. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the

shareholders' meeting, in accordance with article 15 of the Articles.

Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners have

to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance

with Article 189 of the Law.

Art. 10. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the sole shareholder or of any of the shareholders.

Art. 11. The Company is managed by one (the Sole Manager) or more managers. If several managers have been

appointed, they constitute a board of managers (the Board of Managers), composed of at least three (3) managers divided
into two (2) categories, respectively denominated "Category A Managers" and "Category B Managers". The manager(s)
need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of the
sole shareholder or of the shareholders holding more than half of the share capital.

Art. 12. In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers shall

have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's purpose including the power to transfer, assign or dispose of the assets of the Company
in such manner as the Board of Managers deem appropriate, provided that the terms of this Article 12 shall have been
complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the signature of the Sole Manager or, in case of plurality of

managers, by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers shall have the right to grant special proxies

for determined matters to one or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 13. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may delegate the day-to-day

management of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager's or agent's
responsibilities and remuneration (if any), the duration of representation and any other relevant conditions of this agency.

In case of plurality of managers, the Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman

is unable to be present, his place will be taken by election among the managers present at the meeting.

In case of plurality of managers, the Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a

shareholder of the Company.

The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires. The meetings of the Board of

Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two (2) managers at the place indicated in the convening
notice. The Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

Written notice, whether in original, by facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers shall be given to

all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date and time set for such meeting, except in case of
emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of
the Board of Managers.

139660

U X E M B O U R G

No such convening notice is required if all members of the Board of Managers are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed, and agree on the agenda of the meeting. The notice may be waived
by consent in writing, whether in original, by facsimile or e-mail, of each member of the Board of Managers.

In case of plurality of managers, a manager of any category may be represented at the Board of Managers by another

manager of any category, and a manager of any category may represent several managers of any category.

In case of plurality of managers, the Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its

members are present or represented by proxies and with at least the presence or representation of one Category A
Manager and one Category B Manager; and any decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority
including at least the favourable vote of one Category A Manager and one Category B Manager.

In case of plurality of managers, one or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or

by any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.

In case of plurality of managers, a written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as

though it had been adopted at a meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision
may be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by each of
the members of the Board of Managers.

The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may decide to pay interim dividends to

the shareholders on the basis of a statement of accounts showing that sufficient profits are available for distribution, it
being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles.

Art. 14. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commit-

ment validly made by her/him/them in the name of the Company.

Art. 15. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three quarters of the Company's share capital, in accordance with the provisions of the Law.

Art. 16. The Company's accounting year starts on the first of October and ends on the thirtieth of September of the

following year.

Art. 17. At the end of each accounting year, the accounts are closed and the Board of Managers prepares an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

On separate accounts (in addition of the accounts held by the Company in accordance with the Law and normal

accounting practice), the Company shall determine at the end of each accounting year, a result for each existing Com-
partment, if any, which will be determined as follows:

The result of each Compartment will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due in any

other manner in relation to the relevant Compartment (including capital gains, liquidation surplus, dividends distribution)
and the amount of the expenses, losses taxes and other transfers of funds incurred by the Company during this exercise
and which can regularly and reasonably be attributed to the management, operation of such Compartment (including fees,
costs, corporate income tax on capital gain, expenses relating to dividend distribution).

All income and expenses not attributed to any specific Compartment shall be allocated to all the Company's Com-

partments on a pro rata basis of the shares issued in each Compartment.

The shareholder(s) will approve such separate accounts simultaneously with the accounts held by the Company in

accordance with the Law and normal practice. The net profits of each Compartment, if any, may be distributed by the
shareholder(s) as dividends or otherwise to the shares of the corresponding Compartment in accordance with the Se-
curitisation Law.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share

capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.

139661

U X E M B O U R G

The balance of the net profit shall be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their

shareholding within a period not exceeding eight (8) years, in accordance with the Securitisation Law and the Law.

Art. 19. Without prejudice to the provisions contained in Article 7 of the Articles, and subject to the authorisation of

the shareholders in a shareholders' meeting which may be required when the Articles of the Company are modified, each
Compartment of the Company may be put into liquidation and its shares redeemed by a decision of the Board of Managers
of the Company without affecting any other existing Compartment or the shareholders thereof.

The Company may be dissolved by a resolution of the extraordinary general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, individuals or legal persons, appointed by the general meeting of share-
holders which will specify their powers and fix their remuneration.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of each Compartment of the Company held by them

Art. 20. The Company is audited by a «réviseur d'entreprises agréé», appointed by the Board of Managers or the Sole

Manager and chosen from the list of approved auditors held by the «Institut des Réviseurs d'Entreprises». The auditor's
mandate is limited to one year but may be renewed for an infinite number of times.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law and the Securitisation Law for all matters for which no specific

provision is made in the Articles."

VII. The sole shareholder resolves to acknowledge the resignation of Mr. Christophe Gaul, born on April 3, 1977 in

Messancy, Belgium, having his professional address at 7, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, from his position as sole manager of the Company.

VIII. The sole shareholder of the Company resolves to appoint as managers of the Company with immediate effect

and for an unlimited period of time the following persons:

Category A managers:

- Mr. Mark Irwin, born on October 28, 1964 in Derry, Ireland, having his professional address at 1

Floor, 28 Upper

Main Street, Buncrana, County Donegal, Ireland;

- Mr. Robbert Alexander Maas, born on May 25, 1967 in Utrecht, the Netherlands, having his professional address at

Trafigura Beheer B.V., Gustav Mahlerplein 102, 1082 MA Amsterdam, the Netherlands;

- Mr. Nicolas Konialidis, born on July 2, 1970 in London, United Kingdom, having his professional address at 5, rue

Jargonnant, CH-1207 Geneva, Switzerland; and

- Mr. Jesus Fernandez Lopez, born on April 10, 1976 in Santander, Spain, having his professional address at 5, rue

Jargonnant, CH-1207 Geneva, Switzerland.

Category B managers:

- Mr. Christophe Gaul, prenamed; and
- Mrs. Constance Collette, born on June 21, 1976 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having her professional

address at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Transitory provision

The first accounting year of began on the date of incorporation of the Company and shall terminate on September 30,

2013.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the above resolutions are estimated at EUR 2,500.-.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by her full

name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trente septembre.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

139662

U X E M B O U R G

Impala Holdings Limited, une société à responsabilité limitée établie et existante en vertu des lois de la République de

Malte, ayant son siège social au Leicester Court, Suite 2, Edgar Bernard Street, Gzira GZR1702, République de Malte, et
immatriculée auprès du Registre des Sociétés de l'Autorité des Services Financiers de Malte sous le numéro C58663,

ici représenté par Annick Braquet, employée, avec adresse professionnelle au 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg,

Grand Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie dans le Grand-Duché de Luxembourg

sous la dénomination «Quintero Holding S.à r.l.» (la Société), ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, d'un capital social de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) et im-
matriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 171424, constituée par
acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 septembre 2012, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2529, en date du 11 octobre 2012, et dont les statuts n'ont pas été
modifiés depuis.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq

cent (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.00) chacune.

III. L'associé unique de la Société décide de changer le statut de la Société en une société de titrisation selon la loi du

22 mars 2004 sur la titrisation, telle que modifiée et qui sera dirigée selon la Loi de Titrisation, la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

IV. L'associé unique de la Société décide de modifier la dénomination sociale de la Société de "Quintero Holding S.à

r.l." en " IWL (Luxembourg) S.à r.l.".

V. L'associé unique de la Société décide de transférer le siège social de la Société au 39, rue du Puits Romain, L-8070

Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.

VI. Suite aux résolutions ci-dessus, l'associé unique de la Société décide de refondre les statuts, pour leur donner

désormais la teneur suivante:

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée ayant le statut d'une société de titrisation conformément à la

loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation, telle que modifiée (la Loi sur la Titrisation) et sera régie par la Loi sur la
Titrisation, la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents
statuts (les Statuts).

Art. 2. La Société a pour objet de conclure une ou plusieurs opérations de titrisations conformément à la Loi sur la

Titrisation et la Société pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession de biens
meubles ou immeubles, tangibles ou intangibles, de même que les risques résultants d'engagements assumés par des tiers
ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façons régulière.
La Société pourra assumer ces risques par l'acquisition de biens, l'octroi de garanties ou en s'engageant par tout autre
moyen. Elle pourra aussi transférer, dans la mesure prévue par la Loi et les Statuts, ou disposer des titres et autres biens
qu'elle détient, qu'ils soient présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière.

La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres,

actifs, obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions et autres sûretés. La Société pourra accessoi-
rement octroyer des gages et d'autres garanties et sûretés, de quelque nature que ce soit, à toute entité luxembourgeoise
ou étrangère et conduire, de manière accessoire, des opérations de prêt de titres.

La Société pourra exercer tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale, technique et financière,

et en général, toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet, ainsi que toutes opérations liées
directement ou indirectement afin de faciliter l'accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits ci-dessus.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société porte le nom «IWL (Luxembourg) S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Bertrange.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-

tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l'assemblée générale des associés, suivant les dispositions applicables de la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune, qui sont toutes entièrement libérées.

Les parts sociales ainsi émises peuvent être exclusivement rattachées à un ou plusieurs Compartiments (tel que ce

terme est défini ci-dessous) déterminés de la Société.

La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.

139663

U X E M B O U R G

Art. 7. Le Conseil de Gérance ou le Gérant Unique de la Société peut créer un ou plusieurs compartiments au sein

de la Société (chacun, un Compartiment ou des Compartiments).

Sauf disposition contraire dans les résolutions du Conseil de Gérance ou du Gérant Unique créant un tel Comparti-

ment, chaque Compartiment doit correspondre à une partie distincte de l'actif et du passif de la Société. Les résolutions
du Conseil de Gérance créant un ou plusieurs Compartiments au sein de la Société, ainsi que toutes modifications
subséquentes, s'impose aux tiers à compter de la date des résolutions.

Toute part sociale émise par la Société peut être liée à un Compartiment. L'assemblée générale des associés décidant

de l'émission de nouvelles parts sociales doit indiquer à quel Compartiment ces parts seront liées, le cas échéant.

Entre les associés et les créanciers, chaque Compartiment de la Société est traité comme une entité distincte. Les

droits des associés et créanciers de la Société (i) qui, au moment de leur création, ont été désignés comme rattachés à
un Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d'un Compartiment
sont, sauf disposition contraire dans les résolutions du Conseil de Gérance ou du Gérant Unique créant un tel Compar-
timent, strictement limités aux actifs de ce Compartiment, lesquels peuvent servir à désintéresser ces associés et
créanciers, à l'exclusion de tout autre actif de la Société. Les créanciers et associés de la Société dont les droits ne sont
pas spécifiquement rattachés à un Compartiment déterminé de la Société n'ont aucun droit sur les actifs d'un tel Com-
partiment.

Le Conseil de Gérance ou le Gérant Unique doit indiquer dans ses résolutions, eu égard à chacune des dettes de la

Société, les actifs qu'elle finance et le Compartiment auquel ces actifs appartiennent. Tout document signé par le Conseil
de Gérance ou le Gérant Unique, ou tout autre personne dûment autorisée, doit faire référence au nom du ou des
Compartiment(s) auquel il se rapporte, sauf si ledit document ne se rapporte pas à un Compartiment en particulier mais
à la Société en général.

Sauf disposition contraire dans les résolutions du Conseil de Gérance ou du Gérant Unique de la Société créant un

tel Compartiment, aucune résolution du Conseil de Gérance de la Société ou du Gérant Unique ne peut être prise afin
de modifier les résolutions ayant créé un tel Compartiment ou afin de prendre toute décision affectant directement les
droits des associés ou créanciers dont les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement préalable
de l'ensemble des associés ou créanciers dont les droits sont rattachés à ce Compartiment. Toute décision prise par le
Conseil de Gérance ou le Gérant Unique en violation de cette disposition est nulle et non avenue.

Chaque Compartiment peut être liquidé indépendamment, sans qu'une telle liquidation n'entraîne la liquidation d'un

autre Compartiment ou de la Société elle-même.

La Société peut émettre des valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement en intérêts sont liés à des Comparti-

ments, actifs ou risques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d'autres instruments, de certains droits
ou de certaines catégories des parts sociales.

Art. 8. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés, conformément à l'Article 15 des Statuts.

Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que conformément à l'Article 189 de la Loi.

Art. 10. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 11. La Société est gérée par un (le Gérant Unique) ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils

constituent un conseil de gérance (le Conseil de Gérance), composé d'au moins trois (3) gérants divisés en deux (2)
catégories, nommés respectivement «Gérants de Catégorie A» et «Gérants de Catégorie B». Le(s) gérant(s) ne doit(vent)
pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par
une décision des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a

tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformément à l'objet social de la Société, incluant le pouvoir de transférer, d'assigner, de céder les actifs
de la Société selon la manière que le Conseil de Gérance ou le Gérant Unique considère comme appropriée, sous réserve
qu'aient été respectés les termes du présent Article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de

la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs

déterminés à un ou plusieurs mandataires, gérants ou non, associés ou non.

139664

U X E M B O U R G

Art. 13. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière

de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas
échéant, des gérants ou mandataires, la durée de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne

peut être présent, un remplaçant est élu parmi les gérants présents à la réunion.

En cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Les réunions du Conseil de Gérance

sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le
Conseil de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou repré-
sentés.

Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par téléfax ou courrier électronique, de toute réunion du

Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date et heure prévues pour la réunion, sauf en cas d'ur-
gence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil de
Gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont

présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et approuvent
son ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit
donné soit en original, soit par téléfax ou courrier électronique.

En cas de pluralité de gérants, un gérant de n'importe quelle catégorie peut en représenter un autre au Conseil de

Gérance, et un gérant de n'importe quelle catégorie peut représenter plusieurs gérants de n'importe quelle catégorie.

En cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité

de ses membres est présente ou représentée par procurations et avec au moins la présence d'un Gérant de Catégorie
A et d'un Gérant de Catégorie B; et toute décision du Conseil de Gérance ne peut être prise qu'à la majorité simple,
avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

En cas de pluralité de gérants, un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion
de se comprendre mutuellement. Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision
peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s)
par tous les participants.

En cas de pluralité de gérants, une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au

même titre qu'une décision prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut
être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par
chacun les membres du Conseil de Gérance.

Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur

dividendes sur base d'un état comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que
des bénéfices suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Art. 14. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 15. L'associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ou autres résolutions spécifiques définies par la Loi ne peuvent être

adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux pre-
scriptions de la Loi.

Art. 16. L'exercice social commence le premier octobre et se termine le trente septembre de l'année suivante.

Art. 17. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le

Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.
Sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus par la Société conformément à la Loi et la pratique comptable

courante), la Société déterminera à la fin de chaque année sociale un résultat pour chaque Compartiment existant, le cas
échéant, comme suit:

Le résultat de chaque Compartiment sera le solde entre tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus en

quelque forme que ce soit relatifs à ce Compartiment (y compris des plus-values, des bonis de liquidation, des distributions

139665

U X E M B O U R G

de dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la Société pendant
cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et fonctionnement de ce Com-
partiment (y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values, dépenses relatives à la distribution de dividendes).

Tous produits et dépenses non attribués à un Compartiment en particulier seront alloués entre les différents Com-

partiments proportionnellement aux parts sociales émises dans chaque Compartiment.

Les associés approuvent ces comptes séparés simultanément avec les comptes tenus par la Société conformément à

la Loi et la pratique courante. Le cas échéant, le profit net de chaque Compartiment peut être distribué, par l'associé
unique ou les associés comme dividendes ou sous toute autre forme, aux actions du Compartiment correspondant, en
conformité avec la Loi sur la Titrisation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net doit être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la

Société dans une période n'excédant pas huit (8) années, en conformité avec la Loi sur la Titrisation et la Loi.

Art. 19. Sans préjudice aucun aux dispositions de l'Article 7 des Statuts, et sous réserve de l'autorisation des associés

accordée lors d'une assemblée des associés statuant comme en matière de modification des Statuts, chaque Compartiment
de la Société pourra être mis en liquidation et ses parts sociales pourront être rachetées par une décision du Conseil de
Gérance de la Société sans avoir aucun effet sur les Compartiments existants ou les associés de ces Compartiments.

La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale extraordinaire. Lors de la dissolution de la Société,

la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales de chaque Com-

partiment détenues dans la Société.

Art. 20. La Société est auditée par un réviseur d'entreprises agréé nommé par le Conseil de Gérance de la Société ou

le Gérant Unique et sélectionné dans la liste des réviseurs agrées approuvés tenue par l'Institut des Réviseurs d'Entre-
prises. Le mandat de l'auditeur est limité à un an, mais peut être renouvelé indéfiniment.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.»
VII. L'associé unique de la Société décide de reconnaître la démission de M. Christophe Gaul, né le 3 avril 1977 à

Messancy, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg de son poste de gérant unique de la Société.

VIII. L'associé unique de la Société décide de nommer comme gérants de la Société avec effet immédiat et pour une

durée indéterminée les personnes suivantes:

Gérants de Catégorie A:

- M. Mark Irwin, né le 28 octobre 1964 à Derry, Irlande, ayant son adresse professionnelle au 1

Floor, 28 Upper

Main Street, Buncrana, Comté de Donegal, Irlande;

- M. Robbert Alexander Maas, né le 25 mai 1967 à Utrecht, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle à Trafigura

Beheer B.V., Gustav Mahlerplein 102, 1082 MA Amsterdam, Pays-Bas;

- M. Nicolas Konialidis, né le 2 juillet 1970 à Londres, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 5, rue

Jargonnant, CH-1207 Genève, Suisse; et

- M. Jesus Fernandez Lopez, né le 10 avril 1976 à Santander, Espagne, ayant son adresse professionnelle au 5, rue

Jargonnant, CH-1207 Genève, Suisse.

Gérants de Catégorie B:

- M. Christophe Gaul, prénommé; et
- Mme Constance Collette, née le 21 juin 1976 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant son adresse

professionnelle au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Disposition transitoire

La première année comptable a commencé le jour de la constitution de la Société et se termine le 30 septembre 2013.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à la somme de EUR 2.500.-.

139666

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connue du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 1

octobre 2013. Relation: LAC/2013/44440. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Référence de publication: 2013140829/481.
(130171816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

ProLogis UK CCLVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 133.263.

In the year two thousand and thirteen, on the seventeenth day of September.
Before us Maître Gérard LECUIT, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis UK Holdings S.A., a company organized under the laws of Luxembourg, having its registered office at 34-38,

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, (R.C.S. Luxembourg B 65.769),

duly represented by Mr Marc BECKER, private employee, residing professionally in Luxembourg,

by virtue of a proxy given on the 13

day of September 2013, which, signed "ne varietur" by the appearing person

and the undersigned notary, shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in its capacity as sole shareholder of "ProLogis UK CCLVII S.à r.l.", a limited liability

company, having its registered office at 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 133.263)
(the "Company"), incorporated under the law of the Grand-Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned
notary on the 8

day of October, 2007, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 2788

of the 3

December, 2007, and whose articles of incorporation haven't been amended since then, has required the

undersigned notary to state its resolutions as follows:

First resolution:

The sole shareholder decides to increase the share capital of the Company by an amount of FIVE THOUSAND

POUNDS (5,000.-GBP) so as to raise it from its present amount of TEN THOUSAND POUNDS (10,000.-GBP) to
FIFTEEN THOUSAND POUNDS (15,000.-GBP) by the issuance of TWO HUNDRED FIFTY (250) new shares with a
par value of TWENTY POUNDS (20.-GBP) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

The appearing party declares that the increase of the share capital is subscribed by the sole shareholder ProLogis UK

Holdings S.A. and entirely paid up in cash so that the amount of FIVE THOUSAND POUNDS (5,000.-GBP) is at the free
disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary.

Second resolution:

As a result of the foregoing resolution, Article 6 of the Articles of Incorporation of the Company shall henceforth read

as follows:

"The Company's share capital is fixed at FIFTEEN THOUSAND POUNDS (15,000.-GBP) represented by SEVEN

HUNDRED FIFTY (750) shares with a nominal value of TWENTY POUNDS (20.-GBP) each. Each share is entitled to
one vote in ordinary and extraordinary general meetings".

Third Resolution:

The sole shareholder decides to amend article 21 of the articles of incorporation who will henceforth read as follows:

139667

U X E M B O U R G

« Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:

1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers.
4. The payment is based on the understanding that the rights of the creditors of the Company are not threatened."

Estimate of costs

The person appearing estimates the value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which

shall be borne by the Company or are charged to the Company as a result of this increase of capital at one thousand
euros (1,000.-EUR).

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence the person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation

L'an deux mille treize, le dix-sept septembre.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

ProLogis UK Holdings S.A., une société existant sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au

34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, (R.C.S. Luxembourg B 65.769),

Ici dûment représentée par Monsieur Marc BECKER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 13 septembre 2013, qui, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire

de la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle société comparante, agissant en sa qualité d'associée unique de "ProLogis UK CCLVII S.à r.l.", une société à

responsabilité limitée, ayant son siège social à 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B
133.264) (la "Société"), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire instrumentant en
date du 8 octobre 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2788 du 3 décembre 2007, et
dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors, a requis le notaire soussigné de constater les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de CINQ MILLE LIVRES STERLING

(5.000.- GBP) pour le porter de son montant actuel de DIX MILLE LIVRES STERLING (10.000.-GBP) à QUINZE MILLE
LIVRES STERLING (15.000.-GBP), par l'émission de DEUX CENT CINQUANTE (250) parts sociales nouvelles d'une
valeur nominale de VINGT LIVRES STERLING (20.-GBP) chacune ayant les mêmes droits et obligations que les parts
sociales existantes.

Le comparant déclare que l'augmentation du capital social est souscrite et entièrement libérée en espèces par l'associée

unique ProLogis UK Holdings S.A. de sorte que la somme de CINQ MILLE LIVRES STERLING (5.000.- GBP) se trouve
à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.

Deuxième résolution:

En conséquence de la résolution qui précède, l'Article 6 des Statuts est modifiée et aura désormais la teneur suivante:
"Le capital social est fixé à QUINZE MILLE LIVRES STERLING (15.000.-GBP), représenté par SEPT CENT CIN-

QUANTE (750) parts sociales d'une valeur nominale de VINGT LIVRES STERLING (20.-GBP) chacune. Chaque part
sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires."

Troisième résolution:

L'associée unique décide de modifier l'article 21 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.

139668

U X E M B O U R G

2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice.

3. La décision de la distribution d'acomptes sur dividendes est prise par le gérant ou le conseil de gérance.
4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.»

Frais

Le comparant évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de cette augmentation de capital à mille euros (1.000.-EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom, prénoms,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. BECKER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civiles, le 20 septembre 2013. Relation: LAC/2013/42874. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 2013.

Référence de publication: 2013140797/110.
(130171290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

3 P Lente Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.640.000,00.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 1A, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 140.764.

In the year two thousand and thirteen, on the ten of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the sole partner of "3 P Lente Luxembourg S.à r.l." (hereafter referred to

as the "Company"), a "Société à responsabilité limitée'", established at Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B number
140 764, incorporated by deed of Joseph Elvinger, notary, on July 30, 2008, published in the Luxembourg Memorial C
number 2089 on August 28, 2008.

There appeared

3 P Lente S.C.A., a Société en commandite par action, with registered office at 19, Place Sainte Gudule, B-1000 Bru-

xelles, Belgium registered with the Trade and Companies Register of Bruxelles under the number 884 163 908 (the Sole
Partner), hereby represented by Mrs Flora Gibert, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on
September 5

, 2013, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the

appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with
the registration authorities.

The Sole Partner has declared and requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Partner holds all the shares in the share capital of the Company;
II.- That the agenda of the present Extraordinary General Meeting is the following:
1. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (voluntary liquidation),
2. Appointment of Alter Domus Liquidation Services S. à r.l., a Luxembourg private limited liability company with

registered office at 5, rue Guillaume Kroll in L-1882 Luxembourg as liquidator (the "Liquidator");

3. Determination of the powers of the Liquidator and the liquidation procedure of the Company;
4. Discharge of the managers of the Company for the accomplishment of their respective mandates; and
5. Miscellaneous.
III. The Sole Partner passes the following resolutions:

139669

U X E M B O U R G

First resolution:

The Sole Partner resolves to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (voluntary

liquidation).

Second resolution:

The Sole Partner resolves to appoint Alter Domus Liquidation Services S.à r.l., prenamed, as liquidator (the "Liquida-

tor").

Third resolution:

The Sole Partner resolves to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 et seq. of the amended

Luxembourg law on Commercial Companies dated 10 August 1915 (the "Law").

The Sole Partner further resolves that the Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations,

including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the Sole Partner. The Liquidator
may, under its sole responsibility, delegate its powers for specific defined operations or tasks, to one or several persons
or entities.

The Sole Partner further resolves to empower and authorise the Liquidator, acting individually under its sole signature

on behalf of the Company in liquidation, to execute, deliver and perform under any agreement or document which is
required for the liquidation of the Company and the disposal of its assets.

The Sole Partner further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in its sole discretion, advance

payments of the liquidation proceeds to the Sole Partner of the Company, in accordance with article 148 of the Law.

Fourth resolution:

The Sole Partner decides to grant full and total discharge to the board of managers for the accomplishment of their

respective mandates until today.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon closed.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, whom is known to the notary by his surname, Christian

name, civil status and residence, the said person signed this original deed with us, the notary.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le dix septembre.
Pardevant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée "3 P Lente

Luxembourg S.à r.l." (la "Société"), ayant son siège social au 1a, Rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 140 764, constituée suivant acte reçu
par le notaire Maître Joseph Elvinger en date du 30 juillet 2008, publié au Mémorial C numéro 2089 du 28 août 2008.

A comparu

3 P Lente S.C.A., une Société en commandite par action, avec siège social au 19, Place Sainte Gudule, B-1000 Bruxelles,

Belgique, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Bruxelles sous le numéro 884 163 908 (l'Associé
Unique),

Ici représenté par Madame Flora Gibert, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg

le 5 septembre 2013 Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le
notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales du capital de la Société;
II. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Dissolution de la Société et décision de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation volontaire);
2. Nomination de Alter Domus Liquidation Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois

ayant son siège au 5, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg, en tant que liquidateur (le "Liquidateur");

3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et de la procédure de liquidation de la Société;
4. Décharge aux gérants de la Société pour l'accomplissement de leurs mandats respectifs;
5. Divers.

139670

U X E M B O U R G

L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'Associé Unique décide de dissoudre la Société et de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation

volontaire).

Deuxième résolution:

L'Associé Unique décide de nommer Alter Domus Liquidation Services S.à r.l., précité, en tant que liquidateur (le

"Liquidateur").

Troisième résolution:

L'Associé Unique décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi du

10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, telle que modifiée (la "Loi").

L'Associé Unique décide en outre que le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et à exécuter toutes opérations,

en ce compris les actes prévus aux articles 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'Associé Unique. Le Liquidateur
pourra déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement déterminées,
à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.

L'Associé Unique décide en outre de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, agissant individuellement par sa seule

signature au nom de la Société en liquidation, à exécuter, délivrer et réaliser tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et la disposition de ses actifs.

L'Associé Unique décide également de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion, à verser des

avances sur le solde de liquidation à l'Associé Unique de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.

Quatrième résolution:

L'Associé Unique décide d'accorder pleine et entière décharge aux gérants pour l'exercice de leur mandat jusqu'à ce

jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec

Nous notaire la présente minute.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant le présent acte est en

langue anglaise, suivi d'une version française.

A la demande du comparant et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 11 septembre 2013. Relation: LAC/2013/41319. Reçu douze euros (EUR 12,-).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

Référence de publication: 2013141003/115.
(130171317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

J.S.M. GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 17A, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 180.608.

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddreizehn, den ersten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine WEINANDY, mit dem Amtssitz zu Clerf,

sind erschienen

1) Herr Ulrich Ewald BRÜLS, Schreiner und Zimmerer, geboren zu Waimes(B), am 06. Juni 1960, wohnhaft zu B-4761

Büllingen-Rocherath, auf der Gasse 3;

handelnd im eigenem Namen sowie im Namen von:
Dame Jennifer Maria BRÜLS, Volksschullehrerin, geboren zu Sankt-Vith (B), am 01. November 1983, wohnhaft zu

B-4761 Büllingen-Rocherath, auf der Gasse 5;

auf Grund einer Vollmacht gegeben am 30. September 2013.
Welche Vollmacht nach gehöriger "ne varietur"- Paraphierung durch den handelnden Notar gegenwärtiger Urkunde

als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

2) Dame Gerlinde Maria C HANF, Hausfrau, geboren zu Büllingen(B), am 21. September 1962 wohnhaft zu B-4761

Büllingen-Rocherath, auf der Gasse 3;

139671

U X E M B O U R G

handelnd im eigenem Namen sowie im Namen von:
Herrn Mike Marcel BRÜLS, Informatiklehrer, geboren zu Malmedy(B), am 2. Juli 1988, wohnhaft zu B-4761 Büllingen-

Rocherath, auf der Gasse 3.

auf Grund einer Vollmacht gegeben am 30. September 2013.
Welche Vollmacht nach gehöriger "ne varietur"-Paraphierung durch den handelnden Notar gegenwärtiger Urkunde

als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

3) Dame Sandy Myriam BRÜLS, Zahnarzthelferin, geboren zu Malmedy (B), am 21. Juni 1986, wohnhaft zu B-4761

Büllingen-Rocherath, auf der Gasse 5/1;

welche Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, den instrumentierenden Notar ersuchten folgenden Gesell-

schaftsvertrag zu beurkunden, den sie miteinander abgeschlossen haben:

Art. 1. Zwischen den vorgenannten Parteien, sowie allen welche in Zukunft Inhaber der hiernach geschaffenen Anteile

werden, besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche durch gegenwärtige Satzung sowie durch die eins-
chlägigen gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung «J.S.M. GmbH».

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Weiswampach. Er kann durch einfache Entscheidung der Geschäfts-

führung in eine andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Die Gesellschaft kann Filialen im In- und Ausland errichten.

Art. 4. Zweck und Gegenstand der Gesellschaft sind alle Schreinerei- sowie Zimmereiarbeiten und die Herstellung

von Holzmöbeln.

Sie kann im Übrigen alle kaufmännischen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und unbewegliche Güter

vollziehen, die für die Verwirklichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder auch nur nützlich sind oder
welche die Entwicklung der Gesellschaft erleichtern können;

Die Gesellschaft kann sich gleichfalls durch Einbringung, Anteilszeichnung, Verschmelzung oder auf jede Art und Weise

an allen anderen Gesellschaften und Unternehmen beteiligen, die einen gleichen oder ähnlichen Zweck verfolgen, oder
die die Ausdehnung und Entwicklung der gegründeten Gesellschaft begünstigen können; sowie jede andere Tätigkeit
welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhangt oder ihn fördern kann.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500.-), aufgeteilt in einhundert (100)

Anteilen von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125.-), welche wie folgt übernommen werden:

1. Herr Ulrich BRÜLS, vorgenannt, entsprechend einer Einlage von
viertausenddreihundertfünfundsiebzig Euro (EUR 4.375,00) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35 Anteile

2. Dame Gerlinde HANF, vorgenannt, entsprechend einer Einlage von
viertausenddreihundertfünfundsiebzig Euro (EUR 4.375,00) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35 Anteile

3. Dame Jennifer BRÜLS, vorgenannt, entsprechend einer Einlage von tausendzweihundertfünfzig Euro
(EUR 1.250,00) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 Anteile

4. Dame Sandy BRÜLS, vorgenannt, entsprechend einer Einlage von tausendzweihundertfünfzig Euro
(EUR 1.250,00) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 Anteile

5. Herr Mike BRÜLS, vorgenannt, entsprechend einer Einlage von tausendzweihundertfünfzig Euro
(EUR 1.250,00) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 Anteile

Total: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Anteile

Die Gesellschafter erklären, und der Notar stellt fest, dass das Kapital voll auf den Namen der Gesellschaft eingezahlt

ist.

Art. 7. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Sie können unter Lebenden nur mit der Zustimmung

aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden. Bei Sterbefall können die Anteile nur mit der Zustimmung
der überlebenden Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.

Art. 8. Geschäftsführung - Befugnisse. Die Geschäftsführung der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Ge-

schäftsführer wahrgenommen, die Mitglieder oder nicht Mitglieder der Gesellschaft sind, und die allein befugt sind, die
Leitung der Geschäfte zu übernehmen.

Der oder die Geschäftsführer erhalten alle erforderlichen Befugnisse, um im Namen der Gesellschaft zu handeln, alle

irgendwelchen mit dem Gegenstand der Gesellschaft in Verbindung stehenden Rechtsgeschäfte vorzunehmen und die
Gesellschaft rechtsverbindlich zu verpflichten.

Jeder Geschäftsführer besitzt getrennt sämtliche Verwaltungs- und Verfügungsrechte mit Ausnahme derjenigen, die

der Generalversammlung aufgrund gesetzlicher Bestimmungen vorbehalten sind. Jeder Geschäftsführer kann seine Voll-
machten ganz oder teilweise an Drittpersonen übertragen, Mitglieder oder Nichtmitglieder der Gesellschaft.

139672

U X E M B O U R G

Einschränkungen über die Befugnisse der Geschäftsführer kann die Generalversammlung festlegen.

Vergütung der Geschäftsführer

Das den Geschäftsführern zustehende Gehalt, sowie ihre Vergütung werden durch die Generalversammlung der Ge-

sellschafter festgesetzt. Reisekosten und andere durch die Geschäftsführer im Dienst der Gesellschaft gemachte Auslagen
werden durch die Gesellschaft gegen einfache Vorlage einer richtig bezeichneten Aufstellung zurückerstattet.

Aufsicht

Sofern die Bezeichnung eines Kommissar Revisors nicht auf Grund der gesetzlichen Vorschriften erforderlich ist,

verfügt jeder einzelne Gesellschafter persönlich über die Überwachungs- und Aufsichtsbefugnisse.

Ein Gesellschafter kann sich durch einen Buchführungssachverständingen vertreten lassen, die Vergütung dieses Sach-

verständigen wird nur dann durch die Gesellschaft getragen, wenn er mit ihrer Zustimmung oder durch Gerichtsbeschluss
bezeichnet wurde.

Art. 9. Generalversammlung.
a) Beschlüsse
Die Generalversammlung setzt sich aus allen Gesellschaftern zusammen. Sie beschließt gemäß den gesetzlichen Vors-

chriften. In den Grenzen des Gesetzes und der Statuten sind ihre Beschlüsse für alle, auch die Abwesenden oder
Dissidenten bindend.

b) Datum
Alljährlich findet am letzten Freitag des Monats Juni, um 17.00 Uhr die ordentliche Generalversammlung statt. Wenn

dieser Tag ein Sonntag oder ein gesetzlicher Feiertag ist, findet diese Versammlung am folgenden Werktag um die gleiche
Uhrzeit statt.

Die Generalversammlung kann außerdem jedes Mal einberufen werden, wenn das Interesse der Gesellschaft es er-

fordert. Sie muss auf schriftlichen Antrag von Gesellschaftern die ein Fünftel des Gesellschaftskapitals vertreten, durch
die Geschäftsführung einberufen werden.

c) Ort
Die ordentlichen und außerordentlichen Generalversammlungen finden am Gesellschaftssitz oder an einem anderen

in der Einladung bezeichneten Ort statt.

d) Einladungen
Die Generalversammlungen werden durch einen Geschäftsführer mittels eingeschriebenen Briefen, welche die Tage-

sordnung enthalten und wenigstens fünfzehn Tage vorher an jeden Gesellschafter zu richten sind, einberufen.

Die Generalversammlung ist beschlussfähig bezüglich aller ihrer unterbreiteten Gegenstände ohne die Einladung nach-

weisen zu müssen, wenn alle Gesellschafter anwesend oder vertreten sind.

e) Vertretung
Jeder Gesellschafter kann sich bei der Generalversammlung durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen, unter der

Bedingung, dass der Bevollmächtigte selbst Gesellschafter ist.

Letztere Bedingung ist nicht für einen Ehepartner, der den anderen vertritt, maßgebend, insofern die Ehepartner unter

Gütergemeinschaft leben.

Die Minderjährigen, Entmündigten und anderen Rechtsunfähigen werden durch ihre gesetzlichen Vertreter vertreten.
Die Miteigentümer, Nießbraucher und Inhaber des nackten Eigentumsrechts, die Gläubiger und Nutzpfandgläubiger

müssen sich jeweils durch eine einzige Person vertreten lassen.

Art. 10. Geschäftsjahr. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 11. Jahresbeschluss. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden das Inventar und die Jahresabschlüsse ents-

prechend den gesetzlichen Vorschriften aufgestellt.

Art. 12. Gewinn. Der nach Abzug aller Lasten, Geschäftskosten, der erforderlichen Abschreibungen und Rückstellun-

gen verbleibende Überschuss der Ergebnisrechnung bildet den Reingewinn des Geschäftsjahres. Von dem Reingewinn
sind jährlich 5% der gesetzlichen Rücklage zuzuführen bis letztere 10% des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Saldo kann unter allen Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Kapitalbeteiligung aufgeteilt werden.

Art. 13. Auflösung. Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch Rechtsunfähigkeit, Konkurs, Zahlungsunfähigkeit oder

den Tod eines Gesellschafters.

Bei Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation, falls die Generalversammlung nicht anders beschließt, durch den

oder die im Amt befindlichen Geschäftsführer.

Die mit der Liquidation beauftragten Personen verfügen über die weitgehenden Befugnisse. Es steht jedoch der Ge-

neralversammlung frei, diese Befugnisse einzuschränken oder ausreichende Garantien für die gute Ausführung der
Liquidation zu verlangen.

139673

U X E M B O U R G

Nach Bereinigung der Passiva und der Lasten wird das Nettoergebnis der Liquidation unter allen Gesellschaftern im

Verhältnis zu der Anzahl ihrer Geschäftsanteile verteilt.

Art. 14. Allgemeines. Das erste Geschäftsjahr beginnt Gründungstag und endet am 31. Dezember 2013.
Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Jahr 2014, am 27. Juni statt.

Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehene Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften mit

beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, und dessen Abänderungen.

Kosten

Die Kosten welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

tausenddreihundert EURO (1.300,-) Euro.

Erklärung

Die Komparenten erklären, dass der unterfertigte Notar ihnen davon Kenntnis gegeben hat dass die Gesellschaft erst

nach Erhalt der

Handelsermächtigung in Bezug auf den Gesellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, ihre Ak-

tivitäten aufnehmen kann.

Außerordentliche Generalversammlung

Alsdann sind die Gesellschafter in einer Außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten, und haben eins-

timmig und laut entsprechender Tagesordnung, nachfolgende Beschlüsse gefasst:

a) die Adresse der Gesellschaft lautet: L-9991 Weiswampach, Gruuss-Strooss 17A;
b) Zum administrativen und technischen Geschäftsführer wird ernannt:
- Herr Ulrich BRÜLS, vorgenannt, auf eine unbegrenzte Dauer, welche die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift

vertreten kann.; Da nichts Weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Clerf, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, Datum wie eingangs

erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen. Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Brüls, Hanf, Brüls, Martine Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 3 octobre 2013. Relation: CLE/2013/1042. Reçu soixante-quinze euros = 75,- €.

Le Receveur

(signé): Rodenbour C.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clerf, den 07. Oktober 2013.

Martine WEINANDY.

Référence de publication: 2013141033/159.
(130171687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Arizona Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 35, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 174.417.

L'an deux mille treize, le trente septembre.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de la société Arizona Investissements S.A., une société

anonyme de droit luxembourgeois avec siège social au 35, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 174.417, constituée suivant acte du notaire instrumen-
taire, en date du 31 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No 561 du 7 mars 2013
(la Société). Les statuts de la société n'ont jamais été modifiés.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Franck BEM, demeurant professionnellement au 35, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Corinne PETIT, demeurant professionnellement au 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Matthieu CHAMBON, demeurant professionnellement au 44, rue

de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le Bureau.
L'actionnaire unique de la Société étant présent, aucune liste de présence n'est requise.

139674

U X E M B O U R G

Ensuite, le président déclare et prie le notaire d'acter:
I. Que les trois cent dix (310) actions représentatives de l'intégralité du capital social de la Société, sont dûment

représentées à la présente Assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider
valablement sur les différents points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de trente-six millions quatre cent quatre-

vingt-onze mille cent euros (36.491.100.- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000.-
EUR) à trente-six millions cinq cent vingt- deux mille cent euros (36.522.100.- EUR) par la création et l'émission de trois
cent soixante-quatre mille neuf cent onze (364.911) nouvelles actions d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR)
chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les anciennes actions, augmenté d'une prime d'émission d'un montant
total de trois cent soixante-douze euros (372.- EUR).

2. Souscription et libération des nouvelles actions à la valeur nominale moyennant apport en nature.

3. Modification subséquente de l'article 5, alinéa 1

des statuts de la Société afin de l'adapter à la nouvelle situation

du capital social.

4. Divers.
L'Assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et a

abordé l'ordre du jour.

L'actionnaire unique de la Société a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'actionnaire unique de la Société décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de

trente-six millions quatre cent quatre-vingt-onze mille cent euros (36.491.100.- EUR) pour le porter de son montant
actuel de trente et un mille euros (31.000.-EUR) à trente-six millions cinq cent vingt-deux mille cent euros (36.522.100.-
EUR) par la création et l'émission de trois cent soixante-quatre mille neuf cent onze (364.911) nouvelles actions d'une
valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les anciennes actions,

augmenté d'une prime d'émission d'un montant total de trois cent soixante-douze euros (372.- EUR).

Souscription et Libération

L'actionnaire unique de la Société note que les trois cent soixante-quatre mille neuf cent onze (364.911) actions

nouvelles ont été intégralement souscrites et entièrement libérées moyennant un apport en nature, de la façon suivante:

- Monsieur Franck BEM, actionnaire unique de la Société, demeurant au 4, rue Antoine Van Der Meulen, L-2152

Luxembourg, ici présent, souscrit à deux cent quatre-vingt-trois mille cinq cent vingt (283.520 ) actions nouvelles,

libérées par l'apport en nature de soixante-quinze mille sept cent quatre-vingt-seize (75.796) actions représentatives

du capital social de la société de droit français Arizona Investissements, société par actions simplifiée ayant son siège social
au 103, rue du Faubourg Saint-Denis, 75010 Paris, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le n°
422 825 232 ( Arizona Investissements), lesquelles actions représentent soixante-dix-sept virgule soixante-neuf pour cent
(77,69 %) du capital social de la société française pré-mentionnée,

d'une valeur totale de vingt-huit millions trois cent cinquante-deux mille deux euros (28.352.002.- EUR), (i) dont vingt-

huit millions trois cent cinquante-deux mille euros (28.352.000.- EUR) sont affectés au capital social de la Société et (ii)
deux euros (2.- EUR) sont affectés au compte de prime d'émission de la Société.

- Madame Jill Victoria BEM, demeurant au 4, rue Antoine Van Der Meulen, L-2152 Luxembourg, ici représentée par

Monsieur Matthieu CHAMBON, avocat, agissant en sa qualité de mandataire en vertu d'une procuration donnée à Los
Angeles (Etats-Unis d'Amérique), le 27 septembre 2013, souscrit à cinquante-deux mille quatre-vingt-trois (52.083) ac-
tions nouvelles,

libérées par l'apport en nature de treize mille neuf cent vingt-quatre (13.924) actions représentatives du capital social

d'Arizona Investissements, lesquelles actions représentent quatorze virgule vingt-sept pour cent (14,27 %) du capital social
de la société française pré-mentionnée,

d'une valeur totale de cinq millions deux cent huit mille trois cent soixante-cinq euros (5.208.365.- EUR), (i) dont cinq

millions deux cent huit mille trois cents euros (5.208.300.- EUR) sont affectés au capital social de la Société et (ii) soixante-
cinq euros (65.- EUR) sont affectés au compte de prime d'émission de la Société.

- Mademoiselle Hanna BEM, demeurant au 4, rue Antoine Van Der Meulen, L-2152 Luxembourg, représenté par

Monsieur Matthieu CHAMBON, avocat, agissant en sa qualité de mandataire en vertu d'une procuration donnée à Los
Angeles (Etats-Unis d'Amérique), le 27 septembre 2013, souscrit à quatorze mille cinq cent soixante-cinq (14.565) actions
nouvelles,

libérées par l'apport en nature de trois mille huit cent quatre-vingt-quatorze (3.894) actions représentatives du capital

social d'Arizona Investissements, lesquelles actions représentent trois virgule quatre-vingt-dix-neuf pour cent (3,99 %)
du capital social de la société française pré-mentionnée,

139675

U X E M B O U R G

d'une valeur totale de un million quatre cent cinquante-six mille cinq cent soixante-seize euros (1.456.576.- EUR), (i)

dont un million quatre cent cinquante-six mille cinq cents euros (1.456.500.- EUR) sont affectés au capital social de la
Société et (ii) soixante-seize euros (76.-EUR) sont affectés au compte de prime d'émission de la Société.

- Monsieur Jordan BEM, demeurant au 55 w 25

st, Apt 7b, 10010 New York City, Etats-Unis d'Amériques, représenté

par Monsieur Matthieu CHAMBON, avocat, agissant en sa qualité de mandataire en vertu d'une procuration donnée à
Manhattan, New York (Etats-Unis d'Amérique), le 26 septembre 2013, souscrit à quatorze mille cinq cent soixante cinq
(14.565) actions nouvelles,

libérées par l'apport en nature de trois mille huit cent quatre-vingt-quatorze (3.894) actions représentatives du capital

social d'Arizona Investissements, lesquelles actions représentent trois virgule quatre-vingt-dix-neuf pour cent (3,99 %)
du capital social de la société française pré-mentionnée,

d'une valeur totale de un million quatre cent cinquante-six mille cinq cent soixante-seize euros (1.456.576.- EUR), (i)

- Madame Myriam RIBINIK, demeurant au 34, rue Desaix F-75015 Paris, représentée par Monsieur Matthieu CHAM-

BON, avocat, agissant en sa qualité de mandataire en vertu d'une procuration donnée à Paris (France), le 27 septembre
2013, souscrit à cinquante-neuf (59) actions nouvelles,

libérées par l'apport en nature de seize (16) actions représentatives du capital social d'Arizona Investissements, les-

quelles actions représentent zero virgule zero deux pour cent (0,02 %) du capital social de la société française pré-
mentionnée,

d'une valeur totale de cinq mille neuf cent quatre-vingt-quatre euros (5.984.- EUR), (i) dont cinq mille neuf cents euros

(5.900.- EUR) sont affectés au capital social de la Société et (ii) quatre-vingt-quatre euros (84.- EUR) sont affectés au
compte de prime d'émission de la Société.

- Madame Liliane BEM, demeurant au 18, avenue Bugeaud F-75016 Paris, représentée par Monsieur Matthieu CHAM-

BON, avocat, agissant en sa qualité de mandataire en vertu d'une procuration donnée à Paris (France), le 27 septembre
2013, souscrit à cent dix-neuf (119) actions nouvelles,

libérées par l'apport en nature de trente-deux (32) actions représentatives du capital social d'Arizona Investissements,

lesquelles actions représentent zero virgule zero quatre pour cent (0,04 %) du capital social de la société française pré-
mentionnée,

d'une valeur totale de onze mille neuf cent soixante-neuf euros (11.969.- EUR), (i) dont onze mille neuf cents euros

(11.900.- EUR) sont affectés au capital social de la Société et (ii) soixante-neuf euros (69.-EUR) sont affectés au compte
de prime d'émission de la Société.

L'Apport total est évalué à trente-six millions quatre cent quatre-vingt-onze mille quatre cent soixante-douze euros

(36.491.472.- EUR), dont

(i) trente-six millions quatre cent quatre-vingt-onze mille cent euros (36.491.100.- EUR) sont affectés au capital social

de la Société; et

(ii) trois cent soixante-douze euros (372.- EUR) sont affectés au compte de prime d'émission de la Société.

Rapport du réviseur d'entreprises

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l'apport en nature décrit ci-dessus à

fait l'objet d'un rapport établi le 30 septembre 2013 par la société ATWELL, société à responsabilité limité avec siège
social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 169.787.

Lequel rapport, après avoir été signé «ne varietur» par tous les comparants et le notaire soussigné, restera annexé au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'existence et la valeur des actifs apportés sont constatés par ledit rapport et les conclusions sont les suivantes:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous

laisse penser que la valeur globale de l'apport ne correspond pa au moins au nombre et à la valeur nominale des 364.911
actions à émettre en contrepartie augmenté de la prime d'émission.»

Réalisation effective de l'apport

Chacun des souscripteurs déclare en sa qualité d'apporteur:
- que toutes les actions sont entièrement libérées;
- qu'il est le seul propriétaire légal des actions apportées;
- que lesdites actions sont légalement et conventionnellement librement transmissibles;
- qu'il n'existe ni de droit de préemption, ni d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit

d'en acquérir une ou plusieurs actions;

- que toutes formalités seront réalisées en France aux fins de formaliser le présent apport et de le rendre effectif

partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

139676

U X E M B O U R G

La preuve du transfert des susdites actions d'Arizona Investissements par Monsieur Franck BEM, Madame Jill Victoria

BEM, Mademoiselle Hanna BEM, Monsieur Jordan BEM, Madame Myriam Ribinik et Madame Liliane BEM à la Société, a
été rapportée au notaire instrumentant par une lettre d'engagement du Président de la susdite société française dont la
totalité des actions représentatives du capital social viennent d'être apportées à la Société.

Les souscripteurs s'engageant à faire le nécessaire en vue du transfert effectif au nom de la Société dès réception d'un

acte notarié constatant lesdits apports, laquelle lettre d'engagement reste annexée au présent acte avec lequel elle sera
enregistrée.

Troisième résolution

L'actionnaire unique décide, suite aux résolutions qui précédent, de modifier le premier paragraphe de l'article 5, alinéa

des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à trente-six millions cinq cent vingt-deux mille cent euros (36.522.100.- EUR) divisé

en trois cent soixante-cinq mille deux cent vingt et une (365.221) actions d'une valeur nominale de cent euros (100.-
EUR) chacune»

Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'article 26, ont été remplies.

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge,

suite à l'augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à sept mille euros (7.000.- EUR).

Clôture

L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants en langue française, connue des comparants, ces derniers, connus du

notaire par noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Bem, C. Petit, M. Chambon et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 01 octobre 2013. LAC/2013/44481. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur

(signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Référence de publication: 2013141058/161.
(130172607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Blade Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 117.177.

In the year two thousand and thirteenth, on the twenty-sixth day of September.
Before us Me Paul BETTINGEN, notary, residing in Niederanven.

There appeared:

PEF Zeta Investment S.à r.l., a société à responsabilité limitée under Luxembourg law, with registered office at 13,

avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under section B
and number 141651 (the Sole Partner),

here represented by Cédric RATHS, chartered accountant, residing professionally at 22, avenue de la Liberté, L-1930

Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the attorney in fact of the appearing person and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party represented as stated hereabove, requested the undersigned notary to enact the following:
- that PEF Zeta Investment S.à r.l., prenamed is the sole shareholder of Blade Luxembourg S.à r.l. (the Company), a

société à responsabilité limitée, having its registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered
with the Luxembourg trade and companies register section B and number 117177, incorporated by notarial deed dated
June 1, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1570 of August 18, 2006 and
amended several times and last by deed of the notary Francis Kesseler dated June 17, 2011, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2052, on September 3, 2011; and

139677

U X E M B O U R G

- that the share capital of the Company is set at two million seventy-nine thousand nine hundred and twenty United

States Dollars (USD 2,079,920) represented by fifty-one thousand nine hundred and ninety-eight (51,998) shares with a
nominal value of forty United States Dollars (USD 40)each.

- that the agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Reduction of the subscribed capital by an amount of USD 141,440 (one hundred and forty one thousand four hundred

and fourty US Dollars) so as to bring it down from its present amount of USD 2,079,920 (two million seventy-nine
thousand nine hundred and twenty US Dollars) divided into 51,998 (fifty-one thousand nine hundred and nighty-eight)
parts having a par value of USD 40 (forty USD Dollars) each to USD 1.938.480 (one million nine hundred and thirty-eight
thousand four hundred and eighty USD Dollars), by cancellation of 3,536 (three thousand five hundred and thirty-six)
parts with a par value of USD 40 (forty USD Dollars) each and reimbursement to the sole partner; Power to be granted
to the managers to proceed with the reimbursement in accordance with the provisions of the Luxembourg Law;

2. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association of the company so as to reflect the capital reduction

and the cancellation of the parts.

3. Transfer of the registered office to 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
4. Resignation of all the mangers, discharge to be granted
5. Appointment of one new manager for an undetermined period. Then, the Sole Partner takes the following resolu-

tions:

First resolution

The Sole Partner decides to reduce the share capital by USD 141,440 (one hundred and forty-one thousand four

hundred and fourty US Dollars) so as to bring it down from its present amount of USD 2,079,920 (two million seventy-
nine thousand nine hundred and twenty US Dollars) divided into 51,998 (fifty-one thousand nine hundred and nighty-
eight) shares having a par value of USD 40 (forty USD Dollars) each to USD1,938,480 (one million nine hundred and
thirty-eight thousand four hundred and eighty USD Dollars), by cancellation of 3,536 (three thousand five hundred and
thirty six) shares with a par value of USD 40 (forty USD Dollars) each and reimbursement to the Sole Partner.

The Sole Partner grants power to the manager(s) to proceed with the reimbursement of the amount of USD 141,440

(one hundred and forty one thousand four hundred and fourty US Dollars) in accordance with the provisions of the
Luxembourg Law.

Second resolution

The Sole Partner decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of association, which now reads as

follows:

First paragraph. Art. 5. The subscribed capital of the Company is set at USD 1,938,480 (one million nine hundred and

thirty-eight thousand four hundred and eighty USD Dollars) divided into 48,462 (forty-eight thousand four hundred and
sixty-two) shares having a par value of USD 40 (forty USD Dollars) each.

Third resolution

The Sole Partner decides to transfer the Company's registered office from 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Lu-

xembourg to 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Fourth resolution

The Sole Partner acts and accepts the resignation of all the Company's managers and decides to grant them full discharge

for their duties.

Fifth resolution

The Sole Partner decides to appoint one new manager for an undetermined period as follows:
Mr. Cédric RATHS, chartered accountant, born on April 9, 1974 in Bastogne (Belgium), with professional residence

at 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Costs

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at one thousand two hundred Euro (EUR 1,200).

Powers

The appearing person acting in his hereabove stated capacity hereby grants power to any clerc and / or employee of

the firm of the undersigned notary, acting individually, in order to document and sign any deed of amendment (typing
error(s)) to the present deed.

139678

U X E M B O U R G

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, this deed was drawn up in Senningerberg, on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, acting in his hereabove capacities, known to the notary by first

and surnames, civil status and residence, said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L'an deux mil treize, le vingt-sixième jour de septembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

PEF Zeta Investment S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 13,

avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous la section
B et le numéro 141651 (l'Associé Unique),

ici représentée par Monsieur Cédric Raths, expert comptable, demeurant professionnellement au 22, avenue de la

Liberté, L-1930 Luxembourg Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notsire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- que PEF Zeta Investment S.à r.l., précitée déclare être l'associé unique de la société à responsabilité limitée Biade

Luxembourg S.à r.l. (la Société) avec siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, inscrite au registre
de commerce et des sociétés à Luxembourg sous la section B et le numéro 117177, constituée suivant acte notarié en
date 1

juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1570 du 18 août 2006 (la Société)

modifiés à plusieurs reprises et une dernière fois suivant acte reçu par le notaire Francis Kesseler en datte du 17 juin
2007, publié au Mémorial C, Recueil des sociétés et Associations numéro 2052 du 3 septembre 2011.

- que le capital social de la Société est fixé à deux millions soixante-dix-neuf mille neuf cent vingt dollars américains

(USD 2.079.920,-) représenté par cinquante et un mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (51.998) parts sociales d'une valeur
nominale de quarante dollars américains (USD 40,-) chacune.

- que l'ordre du jour est le suivant:
1. Réduction du capital souscrit d'un montant de cent quarante-et-un mille quatre cent quarante dollars américains

(USD 141.440) en vue de le porter de son montant actuel de deux millions soixante-dix-neuf mille neuf cent vingt dollars
américains (USD 2.079.920) représenté par cinquante et un mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (51.998) parts sociales
d'une valeur nominale de quarante dollars américains (USD 40) chacune à un million neuf cent trente-huit mille quatre
cent quatre-vingts dollars américains (USD 1.938.480) par annulation de trois mille cinq cent trente-six (3.536) parts et
remboursement à l'associé unique et pouvoir à la gérance afin de procéder au remboursement dans les termes et con-
ditions fixées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

2. Modification de l'article 5 des statuts de la Société pour refléter la réduction de capital.
3. Transfert du siège social de la Société au 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
4. Démission de tous les gérants et décharge.
5. Nomination d'un nouveau gérant pour un période indéterminée. Ensuite, l'Associé Unique a pris les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide de réduire le capital social souscrit de la Société à concurrence de cent quarante-et-un mille

quatre cent quarante dollars américains (USD 141.440) en vue de le porter de son montant actuel de deux millions
soixante-dix-neuf mille neuf cent vingt dollars américains (USD 2.079.920) représenté par cinquante et un mille neuf cent
quatre-vingt-dix-huit (51.998) parts sociales d'une valeur nominale de quarante dollars américains (USD 40) chacune à
un million neuf cent trente-huit mille quatre cent quatre-vingts dollars américains (USD 1.938.480) par annulation de trois
mille cinq cent trente-six (3.536) parts et remboursement à l'Associé Unique.

L'Associé Unique donne pouvoir à la gérance afin de procéder au remboursement dans les termes et conditions fixées

par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société pour lui donner la

teneur suivante:

Premier paragraphe. Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à un million neuf cent trente-huit mille quatre cent

quatre-vingts dollars américains (USD 1.938.480) représenté par quarante-huit mille quatre cent soixante-deux (48.462)
parts sociales d'une valeur nominale de quarante dollars américains (USD 40,-) chacune.

139679

U X E M B O U R G

Troisième résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société du 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg

au 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Quatrième résolution

L'Associé Unique acte et accepte la démission de tous les gérants et leur accorde décharge pour l'exercice de leurs

mandats.

Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de nommer un nouveau gérant pour un période indéterminée à savoir:
Monsieur Cédric RATHS, expert comptable, né le 9 avril 1974 à Bastogne (Belgique), avec adresse professionnelle au

22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte, sont évalués à EUR 1.200 (mille deux cents euros).

Pouvoirs

La personne comparante es qualité qu'elle agit, donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude

du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe(s)) au
présent acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Senningerberg, à la date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante, es qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état civil et demeure, celui-ci a signé, avec le notaire, le présent acte.

Signé: Cédric Raths, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 01 octobre 2013. LAC/2013/44504. Reçu 75.-€

Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 8 octobre 2013.

Référence de publication: 2013141102/158.
(130172506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Stratego Managing S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 165.077.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'Associé Unique
- Est acceptée, avec effet immédiat, la nomination en tant que gérant de Madame Rika Mamdy, née le 4 novembre 1946

à Diksmuide, Belgique, avec adresse professionnelle au 12D, Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg, et ce, pour une
durée indéterminée.

- Est acceptée, avec effet immédiat, la nomination en tant que gérant de Monsieur Marc Legrand, né le 22 juillet 1955

à Paris, France, avec adresse professionnelle au 12D, Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg, et ce, pour une durée
indéterminée.

- Est acceptée, avec effet immédiat, la démission en tant que gérant de Nationwide Management S.A., inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B99746 avec adresse au 12D, Impasse Drosbach, L-1882
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Référence de publication: 2013141572/21.
(130172024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

139680

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3 P Lente Luxembourg S.à r.l.

Arde

Arizona Investissements S.A.

Blade Luxembourg S.à r.l.

Compusystem

Enovos Luxembourg S.A.

Fetucci SPF S.A.

FGP VI S.à r.l.

IWL (Luxembourg) S.à r.l.

Jaoui S.A.

Jockey Holding

J.S.M. GmbH

KAM Credit Investors S.à r.l.

K-Loc Immo S.A.

Lux Mach s.à r.l.

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Medilux Consult s.à r.l.

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OCM Luxembourg OPPS IX Blocker S.à r.l.

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P2B S.à.r.l.

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PCV Investment S.àr.l., SICAR

PK-phi s.à r.l.

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