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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2907

19 novembre 2013

SOMMAIRE

Elke S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139490

European Financial Group EFG-S.A.  . . . . .

139491

European Financial Group EFG-S.A.  . . . . .

139491

European Repro Finance S.A.  . . . . . . . . . . .

139490

Eurotaxi Lux Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139491

Even Promotions, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

139491

Extremadura Equity Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139490

First International Investment Company

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139490

Fondamenta Private Equity S.A. . . . . . . . . .

139501

Hayfin Capital LuxCo 1  . . . . . . . . . . . . . . . . .

139534

Haymarket Financial Luxembourg 1  . . . . .

139534

Highbridge Specialty Loan Sector A Fund

Lux S.à r.l. II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139514

Johnson Controls Eastern European Invest-

ment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139503

LDV Ocean S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139492

Les Bains S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139493

Lila Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139492

Lilas Group Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139492

Loginter S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139492

Luitpold SICAV-FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139493

Luxembourg Logistic Group S.à r.l.  . . . . . .

139492

LuxRoof S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139525

Lux-Transport  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139493

Macquarie Private Markets Fund GP S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139494

Management Advice Company S.A.  . . . . .

139495

Marcinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139495

Marli Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139495

Marshall S.A. - S.P.F.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139493

Med S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139496

Meigerhorn Echandens Holding S.à r.l.  . . .

139496

Meigerhorn Espace Holding S.à r.l.  . . . . . .

139496

Meigerhorn II Delémont S.à r.l.  . . . . . . . . .

139495

Meridiam MC Europe II . . . . . . . . . . . . . . . . .

139494

Meteora S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139494

Mob1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139491

Mogenio  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139494

Naxyris S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139529

Nexxon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139523

Phyt-Inov S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139536

Power-Ars  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139500

Primius-Lab  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139500

Professional Beauty Services S.A. . . . . . . . .

139500

Project Management  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139499

Prolugest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139499

PSPEUR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139499

Publi-Co S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139499

Quairos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139499

Quercia Sone  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139498

Quercia Sone  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139498

Quovadis Holding S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . .

139498

Radiant Fund S.C.A. SICAV FIS  . . . . . . . . .

139498

REIP P-third S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139500

Résidence Rhénanie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

139497

Résidence Rhénanie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

139497

Retfund Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

139497

Rosorio Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

139496

Sabayon Financière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

139532

S-Electrogroup S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139497

SPCGE II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139531

Worldcollectionsdb S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

139523

139489

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U X E M B O U R G

Elke S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 157.455.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 06 Septembre 2013.

L'Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, la démission de quatre gérants, à savoir:
- Van Lanschot Management SA gérant catégorie A, inscrit auprès du Registre de commerce et des Sociétés (Luxem-

bourg) sous n° B38991 domicilié professionnellement au 106 route d'Arlon L-8210 Mamer.

- Monsieur Marc THEISEN, gérant de catégorie B, né le 05 novembre 1954 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié

professionnellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg.

-  Monsieur  Claude  ZIMMER,  gérant  de  catégorie  B,  né  le  18  Juillet  1956  à  Luxembourg  (Luxembourg),  domicilié

professionnellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg.

- Luxglobal Management S.à r.l. gérant de catégorie B, inscrit auprès du Registre de commerce et des Sociétés (Lu-

xembourg) sous n° B159.893 domicilié professionnellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg.

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013144090/19.
(130175905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Extremadura Equity Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 180.177.

<i>Rectificatif du 10 octobre 2013 L130173599

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 10 octobre 2013.

Référence de publication: 2013144081/11.
(130176196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

European Repro Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 36.110.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013144104/9.
(130176138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

First International Investment Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.231.939,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 1, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 146.221.

Il résulte de l'acte en date du 4 avril 2011, que Madame Nadia RAVASIO, épouse WEISSLINGER, demeurant à La

Palmeraie F-34 270 Cazevieille a reçu:

- Quatre millions deux cent trente et un mille et huit cent quatre vingt dix (4.231.890) parts sociales dans la société

First International Investment Company S.àr.l. que détenait Monsieur Hubert WEISSLINGER demeurant à La Palmeraie
F-34 270 Cazevieille

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Référence de publication: 2013144113/15.
(130176050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

139490

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U X E M B O U R G

Eurotaxi Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7766 Bissen, 30, route de Colmar-Berg.

R.C.S. Luxembourg B 95.919.

Les comptes annuels au 31-12-2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la gérance
Signature

Référence de publication: 2013144106/11.
(130175641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Even Promotions, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6914 Roodt-sur-Syre, 36, rue d'Olingen.

R.C.S. Luxembourg B 70.318.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013144107/10.
(130176431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

European Financial Group EFG-S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 51.432.

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013144103/9.
(130176360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

European Financial Group EFG-S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 51.432.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013144102/9.
(130176359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Mob1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5-11, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 169.296.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 19 Septembre 2013

1. Le siège social de la Société a été transféré du 7, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg au 5-11 avenue

Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg avec effet au 1 

er

 Septembre 2013.

Luxembourg, le 14 Octobre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Mob1 S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2013144303/15.
(130175764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

139491

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U X E M B O U R G

Loginter S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 14, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 29.725.

Les documents de clôture de l'année 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 14 octobre 2013.

Référence de publication: 2013144278/10.
(130176350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Lilas Group Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: PITON Luxembourg.

Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, 15, avenue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 169.362.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2013.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2013144277/12.
(130176313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Luxembourg Logistic Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 143.444.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013144263/9.
(130176260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Lila Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 162.984.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2013.

<i>Pour Lila Holding S.à r.l.
Mr. Matthijs BOGERS
<i>Gérant

Référence de publication: 2013144260/13.
(130176026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

LDV Ocean S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 116.425.

<i>Rectificatif du dépôt référencé sous le numéro L120017624 du 30 janvier 2012

Le bilan rectificatif au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013144272/10.
(130175696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

139492

L

U X E M B O U R G

Luitpold SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 132.486.

Herr Marc Kriegsmann, geb. 12.12.1976 in Lich/Germany, beruflich ansässig in der 21, avenue de la Liberté in L-1931

Luxembourg, ist mit Wirkung zum 8. Oktober 2013 von der Commission de Surveillance du Secteur Financier als Ver-
waltungsratsmitglied der Luitpold SICAV-FIS genehmigt worden. Er wird Frau Bettina Pölking, die ihr Mandat zum 30. Juni
2013 niedergelegt hat, ersetzen. Er wird das Mandat bis zum Zeitpunkt der nächsten abzuhaltenden Generalversammlung
der Gesellschaft, voraussichtlich der nächsten Ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2014, bekleiden.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 15. Oktober 13.

<i>Für die Luitpold SICAV-FIS
Die Zentralverwaltungsstelle:
Hauck &amp; Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.

Référence de publication: 2013144261/17.
(130176246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Les Bains S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 4, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 90.955.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013144259/11.
(130176513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Lux-Transport, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 4-6, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 19.008.

Der Jahresabschluss zum 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Im Auftrag: Breuer &amp; Trinh Tax Consulting GmbH &amp; Co. SCS
Fiduciaire

Référence de publication: 2013144283/11.
(130175803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Marshall S.A. - S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 152.397.

<i>Extrait des décisions prises par le Conseil

<i>d'Administration de la Société en date du 19 juin 2013

<i>4 

<i>ème

<i> Résolution:

Le Conseil d'Administration décide de nommer à la fonction de Président du Conseil d'Administration Monsieur Jean-

Philippe ROCH, demeurant professionnellement au 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg. Son
mandat viendra à échéance en même temps que son mandat d'Administrateur au sein de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Référence de publication: 2013144314/15.
(130176104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

139493

L

U X E M B O U R G

Mogenio, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5-11, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 166.420.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 19 Septembre 2013

1. Le siège social de la Société a été transféré du 7, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg au 5-11 avenue

Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg avec effet au 1 

er

 Septembre 2013.

Luxembourg, le 14 Octobre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Mogenio S.A.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2013144304/15.
(130175741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Meteora S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 92, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 138.340.

EXTRAIT

Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d'administration a pris, lors de sa réunion du 15 octobre 2013,

la décision de transférer le siège social de la société à l'adresse suivante:

L-2550 Luxembourg, 92, avenue du X Septembre

Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Référence de publication: 2013144302/12.
(130176382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Meridiam MC Europe II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 164.523.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Meridiam MC Europe II
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2013144300/11.
(130175725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Macquarie Private Markets Fund GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 4, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 162.599.

<i>Auszug aus dem Gesellschafterbeschluss vom 27. September 2013

Der alleinige Gesellschafter beschließt, nachdem Herr Wendelin Schmitt sein Amt als Geschäftsführer zum 15. Sep-

tember  2013  niedergelegt  hat,  Herrn  Marc  Kriegsmann,  geboren  am  12.  Februar  1976  in  Lich,  Deutschland,  mit
Berufsanschrift in 21, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxemburg, mit Wirkung vom 27. September 2013 zum Geschäfts-
führer zu ernennen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 11. Oktober 2013.

<i>Für Macquarie Private Markets Fund GP S.à r.l.
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2013144294/16.
(130175801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

139494

L

U X E M B O U R G

Meigerhorn II Delémont S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 20.000,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 150.098.

A titre informatif, veuillez noter que le gérant de la Société, Monsieur Franck Ruimy, réside désormais professionnel-

lement au 49, Grosvenor Street, W1K 3HP Londres, Royaume Uni.

Traduction pour les besoins de l'enregistrement

For your information, please note that the manager of the Company, Mr Franck Ruimy, now resides professionally at

49, Grosvenor Street, W1K 3HP London, United Kingdom.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013144299/14.
(130175687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Marcinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7374 Helmdange, 189, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 114.327.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/10/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013144312/12.
(130175866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Marli Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 154.777.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 4 octobre 2013

L'Assemblée Générale décide de prononcer la clôture de la liquidation de la société Marli Invest S.A. (en liquidation)

qui cessera d'exister.

L'Assemblée Générale décide que les documents sociaux seront conservés, au minimum pendant 5 années, au siège

social de HRT FIDALUX S.A., qui est actuellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 14 octobre 2013.

Marli Invest S.A. (en liquidation)
HRT FIDALUX S.A.
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2013144313/18.
(130175850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Management Advice Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8530 Ell, 39, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 143.598.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013144311/10.
(130176397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

139495

L

U X E M B O U R G

Meigerhorn Echandens Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 20.625,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 139.570.

A titre informatif, veuillez noter que le gérant de la Société, Monsieur Franck Ruimy, réside désormais professionnel-

lement au 49, Grosvenor Street, W1K 3HP Londres, Royaume Uni.

Traduction pour les besoins de l'enregistrement

For your information, please note that the manager of the Company, Mr Franck Ruimy, now resides professionally at

49, Grosvenor Street, W1K 3HP London, United Kingdom.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013144316/14.
(130175691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Meigerhorn Espace Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 20.625,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 137.520.

A titre informatif, veuillez noter que le gérant de la Société, Monsieur Franck Ruimy, réside désormais professionnel-

lement au 49, Grosvenor Street, W1K 3HP Londres, Royaume Uni.

Traduction pour les besoins de l'enregistrement

For your information, please note that the manager of the Company, Mr Franck Ruimy, now resides professionally at

49, Grosvenor Street, W1K 3HP London, United Kingdom.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013144317/14.
(130175690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Med S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 168.039.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013144315/10.
(130176144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Rosorio Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 145.441.

<i>Extrait des décisions prises par les associés en date du 26 août 2013

1. Monsieur Donovan ANDRE a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
2. Monsieur Roeland DE GRAAF, administrateur de sociétés, né à Hilversum (Pays-Bas), le 23 décembre 1985, de-

meurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme
gérant de catégorie B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ROSORIO INVESTMENTS S.àr.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013144436/16.
(130175785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

139496

L

U X E M B O U R G

Retfund Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 110.361.

A titre informatif, veuillez noter que le gérant de la Société, Monsieur Franck Ruimy, réside désormais professionnel-

lement au 49, Grosvenor Street, W1K 3HP Londres, Royaume Uni.

Traduction pour les besoins de l'enregistrement

For your information, please note that the manager of the Company, Mr Franck Ruimy, now resides professionally at

49, Grosvenor Street, W1K 3HP London, United Kingdom.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013144417/14.
(130175776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Résidence Rhénanie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 116.102.

le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Me Radia Doukhi
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2013144414/12.
(130176270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Résidence Rhénanie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 116.102.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Me Radia Doukhi
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2013144415/12.
(130176348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

S-Electrogroup S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 100, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 53.599.

<i>Extrait de la résolution unique prise lors de l'Assemblée générale extraordinaire tenue le 14 octobre 2013

Il a été décidé de nommer Maître Christian STEINMETZ, avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 30, rue

Marie-Adélaïde à L-2128 Luxembourg, en tant qu'administrateur ad hoc, avec le pouvoir d'engager la Société par sa seule
signature, jusqu'au 30 avril 2014.

Fait à Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour S-Electrogroup S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013144442/16.
(130176010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

139497

L

U X E M B O U R G

Quovadis Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 168.279.

Les comptes annuels pour la période du 04/04/2012 au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013144412/10.
(130176387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Quercia Sone, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 63, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 133.235.

EXTRAIT

La soussignée atteste par la présente que suivant les décisions de l'Assemblée Générale Ordinaire du
10 octobre 2013 à 13h00
le conseil de gérance se constitue comme suit:
- a été renommée dans sa fonction de gérante au sein du Conseil de gérance la société VP Consult S.à r.l. (Véronique

Pirotte, représentant permanent, demeurant 40 rue Georges Prat, B-6700 Bonnert) jusqu'à l'assemblée générale en 2014
qui approuvera les comptes de 2013.

- Mr Richard Pratt et Mr Declan Harrington gardent leurs mandats de gérants à durée illimitée.
- Mrs Catherine Feehan a démissionné du conseil de gérance.

Le 10 octobre 2013.

QUERCIA SONE

Référence de publication: 2013144411/18.
(130176155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Quercia Sone, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 63, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 133.235.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013144410/9.
(130175876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Radiant Fund S.C.A. SICAV FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 159.100.

Lors de l'assemblée générale annuelle du 23 septembre 2013, le mandat du réviseur d'entreprises agréé RSM AUDIT

Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg a été renouvelé pour une durée de un
an jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2014.

Luxembourg, le 15/10/2013.

<i>Pour: RADIANT FUND S.C.A. SICAV-FIS
Société en commandite par actions
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Isabelle Marechal-Gerlaxhe

Référence de publication: 2013144420/17.
(130176492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

139498

L

U X E M B O U R G

Publi-Co S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 22.946.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013144407/10.
(130176030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Project Management, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5440 Remerschen, 94A, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 152.034.

EXTRAIT

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue à Remerschen, en date du 26 septembre 2013,

enregistrée à Esch/Alzette A.C., le 1 

er

 octobre 2013; Relation: EAC/2013/12631, que l'AGE a pris la décision suivante:

Que Monsieur Michael HORLEBEIN, né à Merzig (D) le 13 juin 1985, demeurant à D-66706 Perl, Oberwiesenweg 18,

cède ses 45 parts sociales à Monsieur Robert RISCH, né à Luxembourg, le 06 août 1966, demeurant à L-1251 Luxembourg,
42 avenue du Bois.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013144404/14.
(130175759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Quairos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 100.981.

Les comptes annuels au 31-12-2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013144409/9.
(130175700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

PSPEUR, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.797.

Les comptes annuels au 28/02/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013144406/11.
(130176215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Prolugest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 90.772.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Référence de publication: 2013144405/10.
(130176165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

139499

L

U X E M B O U R G

Professional Beauty Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 106.163.

EXTRAIT

En date du 9 octobre 2013, l'assemblée générale des actionnaires de la Société a décidé (i) d'accepter avec effet

immédiat la démission de Monsieur Carlos Colomer Casellas en tant qu'administrateur de la Société, (ii) de nommer avec
effet immédiat Monsieur Michael Sheehan, né le 9 juin 1964 dans le Massachusetts (Etat-Unis d'Amérique), avec adresse
professionnelle au 237 Park Avenue, 14th Floor, NY 10017, New York, Etat-Unis d'Amérique, en tant qu'administrateur
de la Société pour un mandat qui prendra fin à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui aura lieu en 2019 et
jusqu'à l'élection de son successeur et (iii) de renouveler avec effet immédiat les mandats de Monsieur Santiago Vila Abello
et de Monsieur Martin Garcia Sanchez en tant qu'administrateur de la société pour un mandat qui prendra fin à l'assemblée
générale annuelle des actionnaires qui aura lieu en 2019 et jusqu'à l'élection de leurs successeurs.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2013.

<i>Pour Professional Beauty Services S.A.

Référence de publication: 2013144403/19.
(130175694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Primius-Lab, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 103.500.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2013.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2013144402/14.
(130175830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Power-Ars, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 128.166.

L'assemblée accepte la démission de l'administrateur délégué, à savoir Monsieur Stan Gérard.
Référence de publication: 2013144400/8.
(130176345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

REIP P-third S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 16, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 139.337.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUDWIG CONSULT S.A.R.L.
<i>EXPERTS COMPTABLES - FIDUCIAIRE
31, OP DER HECKMILL - L-6783 GREVENMACHER
Signature

Référence de publication: 2013144423/13.
(130175667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

139500

L

U X E M B O U R G

Fondamenta Private Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 121.134.

In the year two thousand and thirteenth, on the twenty-seventh day of September.
Before us Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the public limited liability company (société ano-

nyme) under Luxembourg law FONDAMENTA PRIVATE EQUITY S.A. having its registered office at 11A, boulevard
Prince Henri, L - 1724 Luxembourg, incorporated by a deed of the notary Jean Seckler residing in Junglinster, on the
October 4, 2006, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C of number 2332 of the
December 14, 2006 (the Company).

The Company's articles of incorporation were amended by deed of the notary Jean Seckler, prenamed, on November

4, 2009, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of December 3, 2009, number 2364.

The meeting is presided by Mrs Elisiana PEDONE, private employee, with professional residence at 11 avenue Emile

Reuter, L-2420 Luxembourg

who appointed as secretary Mrs Nora KACEM, private employee, with professional residence at 11 avenue Emile

Reuter, L-2420 Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mrs Elisiana PEDONE, prenamed.
The chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the proxies
of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.

The proxies of the represented shareholders, as the case may be, initialled ne varietur by the appearing parties and

the undersigned notary will remain annexed to the present deed.

II.- That the agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda

1) To dissolve the Company and to put the Company into liquidation.
2) To appoint one liquidator and to fix his/ its powers.
3) Miscellaneous.
III. That it appears from the attendance list, that out of the 203,611 shares issued representing 100% of the Company's

share capital, 203,611 shares are present or represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting
could validly decide on all the items of the agenda.

IV. That the entire share capital being represented at the present Extraordinary General Meeting and all the share-

holders represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Extraordinary
General Meeting, no convening notices were necessary.

V. That the present Extraordinary General Meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and

may validly deliberate on all the items of the agenda.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to dissolve and to put the Company into liquidation with immediate effect.

<i>Second resolution

The meeting decides to appoint as liquidator the Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité

limitée) Confidentia (Fiduciaire) S.àr.l. with its registered office at 2 Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, RCS
Luxembourg B number 30467 (the Liquidator).

<i>Third resolution

The meeting decides to give to the Liquidator the broadest powers foreseen by articles 144-148bis of the law on 10

August 1915 on commercial companies (the "Law") and may execute all acts foreseen by article 145 of the Law without
the authorization of the general meeting whenever it is requested.

The Liquidator is dispensed to draw up an inventory and may refer to the books of the Company.
The Liquidator may, under its own liability, delegate for special operations to one or more proxyholders such capacities

and for such period the Liquidator may determine.

The Liquidator's signature binds validly and without limitation the Company which is in the process of being liquidated.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

139501

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between the
English and the French texts, the English version shall be prevailing.

<i>Powers

The appearing parties, acting in the same interest, do hereby grant power to any clerc and / or employee of the firm

of the undersigned notary, acting individually, in order to document and sign any deed of amendment (typing error(s)) to
the present deed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le vingt-septième jour de septembre.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

FONDAMENTA PRIVATE EQUITY S.A. avec siège social au 11A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, constituée
suivant acte du notaire Jean Seckler de résidence à Junglinster, le 4 octobre 2006, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C numéro 2332, du 14 décembre 2006 (la Société).

Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Le notaire Jean Seckler, précité le 4

novembre 2009, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 2364 du 3 décembre 2009.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Elisiana PEDONE, employée privée, demeurant profession-

nellement au 11 avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Nora KACEM, employée privée, demeurant professionnellement au 11 avenue

Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Elisiana PEDONE, précitée.
Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants et le notaire.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Dissolution anticipée de la Société et mise en liquidation de la Société.
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Divers.
III.- Qu'il appert de cette liste de présence que des 203.611 actions émises représentant 100% du capital social de la

Société, 203.611 actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

IV. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

V. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre et de mettre en liquidation la Société avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur la société à responsabilité limitée luxembourgeoise Confidentia

(Fiduciaire) S.àr.l. avec siège social au 2 Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, RCS Luxembourg B numéro
30467 (le Liquidateur).

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U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'accorder au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»). Il peut accomplir les actes prévus à l'article
145 de la Loi sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Le Liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans limitation.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

<i>Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de

l'étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe
(s)) au présent acte.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Elisiana Pedone, Nora Kacem, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 1 

er

 octobre 2013. LAC/2013/44523. Reçu 12.-€.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - Délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 8 octobre 2013.

Référence de publication: 2013141236/133.
(130172605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Johnson Controls Eastern European Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 180.646.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the ninth day of September.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Johnson Controls Holding Company, Inc., a Delaware corporation with its registered office located at 1209 Orange

Street, Wilmington, Delaware 19801, United States,

here represented by Ms. Andreea Antonescu, attorney-at-law, residing professionally in Luxembourg, by virtue of

power of attorney established under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company (the "Company"), governed

by these articles of association (the "Articles") and by current Luxembourg laws (the "Law"), in particular the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended (the "Commercial Companies Law").

Art. 2. The Company's name is "Johnson Controls Eastern European Investment S.à r.l."

Art. 3. The purpose of the Company consists of financial operations in the largest sense, exclusively for the group

members, in particular the coordination and centralization of the financing needs (especially long term) of the group
members through the use of own funds or loans, the coordination and centralization of the financial management and the
treasury for the members of the group (including cash pooling and the investment of available funds), factoring, the

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L

U X E M B O U R G

coverage of currency exchange risks, the granting of securities in rem and personal guarantees in order to guarantee the
financial obligations entered into by the group members. The Company has also as its purpose to render a range of
services which have an auxiliary or preparatory nature for the group companies such as consultancy services and admi-
nistrative assistance. The Company may carry out all commercial and financial activities and all movable or immovable
property activities, which relate directly or indirectly to its corporate purpose or such activities which will favour its
development. The Company may perform all services with respect to the management and the liquidation of all companies.
The Company may, by means of contribution in cash or in kind, merger, subscription, participation, financial intervention
or otherwise, acquire or alienate shareholding or other interests in all existing companies or firms, existing or to be
incorporated, in Luxembourg or abroad and may also hold interests in partnerships. The Company can, in favor of all
such companies, give (bank) guarantees, act as their agent or representative, pay funds, grant credits as well as mortgage
or other securities. The Company may also grant all loans or guarantee loans granted by third parties to affiliated com-
panies,  it  being  understood  that  the  Company  will  not  exercise  any  activity  which  is  subject  to  legal  provisions  or
regulations applicable to credit and/or financial institutions.

Art. 4. The Company has its registered office in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board of managers

or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces;  such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Shares

Art. 8. The Company's share capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro), represented by 250

(two hundred and fifty) shares with a nominal value of EUR 50.- (fifty Euro) each.

The shares shall only be in registered form. The share register shall be maintained at the registered office of the

Company.

The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the sole

shareholder or where there is more than 1 (one) shareholder by unanimous resolution of all the shareholders for the
time being of the Company, who may attend personally or through representation at the extraordinary general meeting
of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders without the approval of all the shareholders of the

Company.

Furthermore, the provisions of Article 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only 1 (one) owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Redemptions of shares of the Company shall be carried out by means of a resolution of the sole shareholder or where

there is more than 1 (one) shareholder by unanimous resolution of all the shareholders for the time being of the Company,
who may attend personally or through representation at an extraordinary general meeting of the shareholders or of the

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U X E M B O U R G

sole shareholder (as the case may be), provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the
same class in the proportion of the capital or of the class of shares concerned represented by their shares.

The redemption may only be decided to the extent that the purchase price may not exceed total profits made since

the end of the last financial year for which the annual accounts have been approved, or, during the first financial year,
since the incorporation of the Company, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for
this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the Law
or of Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by 1 (one) or more managers. If several managers have been appointed, they

will constitute a board of managers composed of (1) (one) or several category A manager(s) and by (1) (one) or several
category B manager(s). The manager(s) need not be shareholders of the Company.

The manager(s) shall be appointed and designated as category A manager or category B manager, by a resolution of

the general meeting of shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case
may be).

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by joint

signature of (1) (one) category A manager and (1) (one) category B manager.

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub¬delegate its/his powers

for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of the vote, shall not have a

casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the
board of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary,
who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by (1) (one) manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening  notices  can  be  given  to  each  manager  by  word  of  mouth,  in  writing  or  by  fax,  cable,  telegram,  telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his proxy.

A manager may represent more than 1 (one) manager.
The  managers  may  participate  in  a  board  of  managers  meeting  by  phone,  videoconference,  or  any  other  suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,

including at least 1 (one) category A manager and 1 (one) category B manager.

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U X E M B O U R G

Decisions of the board of managers are adopted at the unanimity of the managers participating to the meeting or duly

represented. In case of default of unanimity, the decisions of the board of managers shall be submitted to the approval of
the shareholder(s) at a general meeting.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or 1 (one) category A manager and 1 (one) category B manager. Any transcript of or excerpt from these minutes shall
be signed by the chairman or 1 (one) category A manager and 1 (one) category B manager.

Resolutions  in  writing  approved  and  signed  by  all  managers  shall  have  the  same  effect  as  resolutions  passed  at  a

managers' meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-

five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted
in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each sha-
reholder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the

shareholders. In such a case 1 (one) general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within 6 (six) months
of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of
Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than the
half of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on 1 

st

 October and closes on 30 September of each year.

Art. 18. Each year, as of 30 September, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

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U X E M B O U R G

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)

days preceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to 1

(one) or more statutory auditor(s) ("commissaire"), who does not need to be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies

Register are met, the Company shall have its annual accounts audited by 1 (one) or more qualified auditors ("réviseurs
d'entreprises agréés") appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be)
amongst the members of the "Institut des réviseurs d'entreprises".

Notwithstanding, the thresholds above mentioned, at any time, 1 (one) or more qualified auditors may be appointed

by resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year 5 % (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding, the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since
the end of the last financial year, or, during the first financial year, since the incorporation of the Company, increased by
profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be
established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint 1 (one) or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Subscription - Payment

The Articles having thus been established, Johnson Controls Holding Company Inc., prenamed, duly represented as

above mentioned, declares to subscribe for the entire share capital, as follows:

Subscriber

Number

of shares

Nominal

value

(EUR)

Subscribed

amount

(EUR)

% of

share

capital

Johnson Controls Holding Company, Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

50.-

12,500.-

100%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

50.-

12,500.-

100%

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All the shares have been paid-up to the extent of 100% (one hundred percent) by payment in cash, so that the amount

EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) is now available to the Company.

<i>Resolutions of the sole shareholder of the company

The general meeting of the sole shareholder of the Company has taken the following resolutions:
1. The following persons are appointed as category A managers (gérants de catégorie A) of the Company with effect

as from the date hereof and for an indeterminate duration:

- Mr. Bruce McDonald, born on 29 April 1960 in North Bay Can, Canada, with professional address at 5757 N. Green

Bay Avenue, Glendale, WI, United States of America; and

- Mr. Jerome D. Okarma, born on 8 April 1952 in Illinois, United States of America, with professional address at 5757

N. Green Bay Avenue, Glendale, WI, United States of America.

and
The following persons are appointed as category B managers (gérants de catégorie B) of the Company with effect as

from the date hereof and for an indeterminate duration:

- Mr. Andrew O'Shea, born on 13 August 1981 in Dublin, Ireland, with professional address at L-1331 Luxembourg,

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Grand-Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Vincent Regnault, born on 4 September 1982 in Anderlecht, Belgium, with professional address at L-1331 Lu-

xembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Grand-Duchy of Luxembourg.

Consequently, the board of managers (conseil de gérance) of the Company is composed as follows:
- Mr. Bruce McDonald, category A manager (gérant de catégorie A);
- Mr. Jerome D. Okarma, category A manager (gérant de catégorie A);
- Mr. Andrew O'Shea, category B manager (gérant de catégorie B); and
- Mr. Vincent Regnault, category B manager (gérant de catégorie B).
According to Article 12 of the Articles, the Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and,

in case of plurality of managers, by joint signature of 1 (one) category A manager and 1 (one) category B manager.

2. The registered office of the Company shall be established at 65, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

<i>Transitional provision

As an exception, the first financial year of the Company shall start at the date of the incorporation of the Company

and end on 30 September 2014.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed, have been estimated at about one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with us, the notary,

the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le neuf septembre.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Johnson Controls Holding Company Inc., une société constituée sous les lois du Delaware, ayant son siège social à

1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801 (Etats Unis d'Amérique),

ici représentée par Melle. Andreea Antonescu, Avocate à la Cour, avec adresse professionnelle au Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis du notaire soussigné de dresser les statuts suivants

d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer:

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Dénomination - Objet - Siège Social - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).

Art. 2. La dénomination de la Société est "Johnson Controls Eastern European Investment S.à r.l."

Art. 3. L'objet de la Société consiste à la réalisation d'opérations financières au sens large du terme, exclusivement

avec les sociétés du groupe, et en particulier la coordination et la centralisation des besoins de financements (spécifi-
quement à long terme) des sociétés du groupe par voie de fonds propres ou de prêts, la coordination et la centralisation
de la gestion financière et de la trésorerie pour les sociétés du groupe (y compris de cash pooling et l'investissement des
fonds disponibles), l'affacturage, la couverture des risques de change, l'octroi de sûretés réelles et garanties personnelles
afin de garantir les obligations financières contractées par les sociétés du groupe. La Société a également pour objet de
rendre une gamme de services ayant un caractère préparatoire ou auxiliaire pour les sociétés du groupe tels que les
services de conseil et d'assistance administrative. La Société peut réaliser toutes les activités commerciales et financières
et de toutes les activités de biens mobiliers ou immobiliers, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet
social ou toutes activités qui favorisent son développement. La Société peut réaliser tous les services eu égard à la gestion
et à la liquidation de toutes entreprises. La Société peut, par voie d'apport en numéraire ou en nature, de fusion, de
souscription, de participation, d'intervention financière ou tout autre moyen, acquérir ou aliéner des participations ou
autres intérêts dans toutes sociétés existantes ou entreprises, existantes ou devant être constituées, au Luxembourg ou
à l'étranger et peut aussi détenir des participations dans les partnerships. La Société peut, en faveur de toutes sociétés,
octroyer des garanties (bancaires), agir comme leur agent ou représentant, verser des fonds, accorder des prêts ainsi
que les titres hypothécaires ou autres garanties. La Société peut également octroyer tous prêts ou garantir des prêts
accordés par des tiers à des sociétés affiliées, étant entendu que la Société n'exercera pas d'activité soumis à des dispo-
sitions légales ou réglementaires applicables au prêt et / ou aux institutions financières.

Art. 4. La Société a son siège social établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance ou du gérant

unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12,500,- (douze mille cinq cents Euros) divisé en 250 (deux cent cinquante) parts

sociales de EUR 50,- (cinquante Euros) chacune.

Les  parts  sociales  ne  pourront  être  inscrites  que  sous  forme  nominale.  Le  registre  des  parts  sociales  devra  être

maintenu au siège social de la Société.

Le montant du capital social peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'associé unique où, dans le

cas où la Société aurait plus d'un (1) associé, par l'assemblée générale des associés par voie de résolutions prises à
l'unanimité  des  associés  de  la  Société,  lesquels  auront  participé  personnellement  ou  auront  été  représentés  lors  de
l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas).

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un droit de vote proportionnel aux

nombres de parts qu'il détient.

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Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément de l'ensemble

des associés de la Société.

Pour le reste, il est référé aux dispositions de l'article 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l'associé unique où, dans le cas où la Société aurait plus d'un (1) associé,

de l'assemblée générale des associés par décisions prises à l'unanimité des associés de la Société, lesquels auront participé
personnellement ou auront été représentés lors de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le
cas), à condition qu'un tel rachat ait été proposé à chaque associé de la même classe en proportion du capital social ou
de la classe des parts sociales concernées représentés par leurs parts sociales.

Le rachat ne pourra être décidé que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le total des bénéfices

réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, ou, pour le premier exercice
social, depuis la constitution de la Société, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes issues des réserves
disponibles à cet effet, et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve conformément aux
exigences de la Loi ou des Statuts.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par 1 (un) ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un

conseil de gérance composé d'un (1) ou plusieurs gérants de catégorie A et d'un (1) ou plusieurs gérants de catégories
B. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désigné(s) en tant que gérant de catégorie A ou gérant de catégorie B, par une

résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple des voix ou par décision de l'associé unique
(selon le cas).

Le(s) gérant(s) peut/peuvent être révoqués ou remplacés ad nutum à tout moment, avec ou sans justification, par une

résolution de l'assemblée générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou à l'associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour agir en

toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec
l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'un (1) gérant de catégorie A et d'un (1) gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses

pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) ad hoc qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé
(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu)

de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui, en cas d'égalité de voix, n'aura pas un vote

prépondérant. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil
de gérance sera présidé par un gérant présent et nommé dans cette intention. Il peut également choisir un secrétaire,
lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du
conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un (1) gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)

jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de
la réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion ainsi que la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

139510

L

U X E M B O U R G

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter 1 (un) ou plusieurs autres gérants.
Tout gérant de la Société peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion
de communiquer à un même moment.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité de ses membres est présente ou

représentée, incluant au moins 1 (un) gérant de catégorie A et 1 (un) gérant de catégorie B.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-

sentés. En cas de défaut de majorité, les décisions du conseil de gérance seront soumises à l'approbation de l'assemblée
générale extraordinaire des associés de la Société.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par 1

(un) gérant de catégorie A et 1 (un) gérant de catégorie B. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé
par le président ou par 1 (un) gérant de catégorie A et 1 (un) gérant de catégorie B.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques

ou tout autre moyen de communication approprié.

Art. 14. Tout gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou
par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié. Cha-
que associé émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des

associés. Dans ce cas, une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du
dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-duché de Luxembourg à
l'heure et au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites d'associés sont proposées

par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou sur première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée, et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représenté.

139511

L

U X E M B O U R G

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le 1 

er

 octobre et se termine le 30 septembre de chaque année.

Art. 18. Chaque année, au 30 septembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui

contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes du (des) gérant(s), du (des) commissaire(s) (s'il en existe) et du (des) associé(s) envers
la société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)

jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à 1 (un) ou plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale

annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) aux comptes pourra/pourront

être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé
unique (selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'ap-
probation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés seront

atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés nommés
par l'assemblée générale des associées ou l'associé unique (selon le cas), parmi les membres de l'"Institut des réviseurs
d'entreprises".

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, 1 (un) ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent être

nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes et
conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, 5 % (cinq pourcent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

que augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de dix pourcent.

Les associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout moment qu'après

déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur
participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social, ou pour le premier exercice social, depuis la constitution de la Société, augmenté des bénéfices reportés et des
réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des
Statuts.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé

unique (selon le cas), peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.

139512

L

U X E M B O U R G

Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois quarts

du capital social devra désigner 1 (un) ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, et déterminer la méthode
de liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs et leur rémunération.

La  liquidation  terminée,  les  avoirs  de  la  Société  seront  attribués  aux  associés  au  prorata  des  parts  sociales  qu'ils

détiennent.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Souscription - Payment

Les Statuts ainsi établis, Johnson Controls Holding Company, Inc., précitée, dûment représentée comme mentionnée

ci-dessus, déclare souscrire à l'intégralité du capital social, comme suit:

Souscripteur

Nombre

de parts

sociales

Valeur

nominale

(EUR)

Montant

souscrit

(EUR)

% du

capital

social

Johnson Controls Holding Company, Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

50,-

12.500,-

100%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

50,--

12.500,-

100%

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées à hauteur de 100% (cent pourcent) par un versement en

numéraire,  de  sorte  que  le  montant  de  EUR  12,500,-  (douze  mille  cinq  cents  Euros)  se  trouve  dès  maintenant  à  la
disposition de la Société.

<i>Résolution de l'associé unique de la société

L'assemblée générale de l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de catégorie A de la Société avec effet à compter de la date des

présentes et pour une durée indéterminée:

- M. Bruce McDonald, né le 29 avril 1960 à North Bay Can, Canada, avec adresse professionnelle au 5757 N. Green

Bay Avenue, Glendale, WI, Etats-Unis; et

- M. Jérôme D. Okarma, né le 8 avril 1952, à Illinois, Etats-Unis, avec adresse professionnelle au 5757 N. Green Bay

Avenue, Glendale, WI, Etats-Unis.

and
Les personnes suivantes sont nommées gérants de catégorie B de la Société avec effet à compter de la date des

présentes et pour une durée indéterminée:

- M. Andrew O'Shea, né le 13 août 1981 à Dublin, Irlande, avec adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- M. Vincent Regnault, né le 4 septembre 1982 à Anderlecht, Belgique, avec adresse professionnelle au 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

En conséquence, le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- M. Bruce McDonald, gérant de catégorie A;
- M. Jérôme D. Okarma, gérant de catégorie A;
- M. Andrew O'Shea, gérant de catégorie B; et
- M. Vincent Regnault, gérant de catégorie B.
Conformément à l'Article 12 des Statuts, la Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en

cas de pluralités de gérants, par la signature conjointe d'un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B.

2. Le siège social de la Société est établi au 65, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

<i>Disposition transitoire

A titre d'exception, le premier exercice social de la Société devra commencer à la date de constitution de la Société

et se terminer en date du 30 septembre 2014.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Aucun autre point n'ayant à être traité, l'assemblée a été ajournée.

Dont acte, passé à Luxembourg, au jour en tête du présent document.
Le document ayant été lu à la mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé avec nous notaire le présent acte.

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L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Signé: Antonescu, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 septembre 2013. Relation: EAC/2013/11827. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013141331/578.
(130172249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Highbridge Specialty Loan Sector A Fund Lux S.à r.l. II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 180.637.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-seventh day of September.
Before the undersigned notary Carlo WERSANDT, residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

Highbridge Specialty Loan Sector A Fund Lux S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée),

incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A, Avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg Trade and Companies register,

here represented by Me Catherine VOLODINE, Avocat, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,

given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated above, has requested the officiating notary to enact the deed of incorpo-

ration of a private limited company (société à responsabilité limitée) which the appearing party wishes to incorporate
with the following articles of association:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Highbridge Specialty Loan Sector A Fund Lux S.à r.l. II" (the "Company").

The Company is a private limited liability company(société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), and
these articles of incorporation (the "Articles").

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg-city, Grand Duchy of Luxembourg. It may be trans-

ferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in
the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed
for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds

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of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.

5.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the "Board").

The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of one manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if half of its members are present or represented, provided that if

the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)

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class A manager and one (1) class B manager shall be present or represented. Board resolutions shall be validly adopted
by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if the shareholders have appointed one
or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1) class A manager and one (1) class B
manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in minutes signed by the chairperson of
the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers ("Managers' Circular Resolutions") shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the sole manager or, in case

of plurality of managers by the joint signature of any two managers. If the shareholders have appointed one or several
class A managers and one or several class B managers, the Company shall be bound towards third parties in all matters
by the joint signature of any class A manager and any class B manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art.11. General meetings of shareholders and shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article resolutions of the shareholders shall be adopted at a general

meeting of shareholders (each a "General Meeting").

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty- five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing ("Written Shareholders' Resolutions").

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;

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(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty- five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external

auditors  (réviseurs  d'entreprises  agréés).  The  shareholders  shall  appoint  the  approved  external  auditors,  if  any,  and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

"Legal Reserve"). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the

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Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

<i>Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on the thirty-first

(31) of December 2013.

2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.

<i>Subscription and payment

The twelve thousand and five hundred (12,500) shares issued have been subscribed as follows:
- twelve thousand and five hundred (12,500) shares have been subscribed by Highbridge Specialty Loan Sector A Fund

Lux S.a r.l., aforementioned, for the price of one euro (EUR 1).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five

hundred euro (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500 is entirely allocated to

the share capital.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand Euros (EUR
1,000.-).

<i>Resolutions of the sole Shareholder

The sole shareholder of the Company, representing the entire share capital of the Company and having waived any

convening requirements, has passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 46A, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

Luxembourg.

2. The following persons are appointed as A managers of the Company for an unlimited term:
- Ms. Faith ROSENFELD, director, born on 22 December 1951 in Massachusetts, U.S.A., with professional address at

40 West, 57 

th

 Street, 33 

rd

 Floor, New York 10019, U.S.A.;

- Mr. Marcus COLWELL, director, born on 23 May 1962 in Michigan, U.S.A., with professional address at 40 West,

57 

th

 Street, 33 

rd

 Floor, New York 10019, U.S.A..; and

- Mr. Emmanuel BRESSON, director, born on 22 January 1968 in Clermont-Ferrand, France, with professional address

at Highbridge Principal Strategies (UK) LLP, 2 

nd

 floor, 25 St. James's Street, London, SW1A 1HA.

3. The following persons are appointed as B managers of the Company for an unlimited term:
- Ms. Sophie SIMOENS, private employee, born on 15 February 1972 in Charleroi, Belgium, with professional address

at 6H, Route de Treves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg;

- Mr. Martin Paul GALLIVER, private employee, born on 15 June 1980 in Monaco, with professional address at 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg; and

- Mr. Johannes de ZWART, private employee, born on 19 June 1967 in s-Gravenhage, with professional address at

46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-septième jour de septembre.
Par-devant le soussigné notaire Carlo WERSANDT, de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

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Highbridge Specialty Loan Sector A Fund Lux S.à r.l., une société à responsabilité limitée, existant sous les lois de

Luxembourg, ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en cours d'immatriculation au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

dûment représenté par Maître Catherine VOLODINE, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter de la façon

suivante les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est «Highbridge Specialty Loan Sector A Fund Lux S.à r.l. II» (la

«Société»). La Société est une société à responsabilité limitée régie sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en
particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents
statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.

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5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A et
un ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, sera au

Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés,

pourvu qu'au cas où les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B,
au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B soient présents ou représentés. Les décisions du Conseil
sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, pourvu qu'au cas où les associés
ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins un (1) gérant de classe
A et un (1) gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-
verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou
représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, en cas de

pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de
classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les
signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

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(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à  une  seconde  Assemblée  Générale  et  les  décisions  sont  adoptées  par  l'Assemblée  Générale  à  la  majorité  des  voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec les quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès- verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérant[s] et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:

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(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social en question soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.

Art. 14. Commissaires/Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires

à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujet
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (en ce compris la

prime d'émission) sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas
échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes
à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2013.
2. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués lors du premier exercice social de la Société.

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<i>Souscription et libération

Highbridge Specialty Loan Sector A Fund Lux S.à r.l., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, et de
les libérer intégralement par un apport en numéraire de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société et la preuve de ce montant

a été apportée au notaire instrumentant.

L'apport global d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est entièrement affecté au capital social.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à [montant] euros (EUR montant en chiffres] à insérer par le notaire].

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 46A, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants A de la Société pour une durée indéterminée:
-  Madame  Faith  ROSENFELD,  directeur,  née  le  22  décembre  1951  à  Massachusetts,  Etats-Unis  d'Amérique,  avec

adresse professionnelle au 40 West, 57 

th

 Street, 33 

rd

 Floor, New York 10019, Etats-Unis d'Amérique;

- Monsieur Marcus COLWELL, directeur, né le 23 mai 1962 à Michigan, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse profes-

sionnelle au 40 West, 57 

th

 Street, 33 

rd

 Floor, New York 10019, Etats-Unis d'Amérique; et

- Monsieur Emmanuel BRESSON, directeur, né le 22 janvier 1968 à Clermont-Ferrand, France, avec adresse profes-

sionnelle au Highbridge Principal Strategies (UK) LLP, 2 

nd

 floor, 25 St. James's Street, London, SW1A.

Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants B de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Sophie SIMOENS, employée, née le 15 février 1972 à Charleroi, Belgique, avec adresse professionnelle au

6H, Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg;

- Monsieur Martin Paul GALLIVER, employé, né le 15 juin 1980 à s'Gravenhag, avec adresse professionnelle au 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg; et

- Monsieur Johannes de ZWART, employé, né le 19 juin 1967 à s-Gravenhage, avec adresse professionnelle au 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête de la partie comparante que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. VOLODINE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 octobre 2013. LAC/2013/44378. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Référence de publication: 2013141279/519.
(130172073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Worldcollectionsdb S.A., Société Anonyme,

(anc. Nexxon S.A.).

Siège social: L-8008 Strassen, 130, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 114.489.

L'an deux mille treize, le dix-sept septembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Nexxon S.A.", (ci-après la

"Société"), ayant son siège social à L-8008 Strassen, 130, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 114.489, constituée originairement sous la dénomination de Worldcollec-
tionsdb S.A. suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg)

139523

L

U X E M B O U R G

en date du 16 février 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 968 du 17 mai 2006. Les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de
Luxembourg) en date du 13 mai 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1618 du 6
juillet 2013, contenant notamment l'adoption de la dénomination actuelle.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bob PLEIN, employé, demeurant professionnellement à Jun-

glinster, 3, route de Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé,

demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination en Worldcollectionsdb S.A.
2. Modification de l'objet social.
3. Nominations d'un nouveau conseil d'administration.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en Worldcollectionsdb S.A.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide en conséquence de ce qui précède l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "Worldcollectionsdb S.A." (ci-après la "Société").»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social et en conséquence de ce qui précède l'article 3 des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. La Société a pour objet la conception, la création, la gestion, l'exploitation et la mise en valeur d'un ou plusieurs

portails sur Internet ou d'un ou plusieurs sites Internet ayant notamment mais non exclusivement pour objet la collection,
le triage, la publication, l'exposition, le classement, la mise sous catalogue ou répertoire, la constitution et la gestion des
bases de données relatives à une ou plusieurs catégories d'objet de luxe..

La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'enga-

gements en faveur de tiers.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.»

139524

L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale:
- révoque d'administrateur-unique Monsieur Frédéric COUDERT, et
- nomme à la fonction d'administrateurs:
* Monsieur Aurélien WIES, employé privé, né à Villerupt (France), le 27 août 1982, demeurant professionnellement à

L-8008 Strassen, 130, Route d'Arlon

* Madame Aurélie GERARD, employée privée, née à Bruxelles (Belgique), le 16 novembre 1985, demeurant profes-

sionnellement à L-8008 Strassen, 130, Route d'Arlon, et

* Madame Kahrien LERBS, employée privée, née à Arlon (Belgique), le 26 juillet 1969, demeurant professionnellement

à L-8008 Strassen, 130, Route d'Arlon

Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2019.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à 800,- EUR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Bob PLEIN, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 septembre 2013. Relation GRE/2013/3811. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 9 octobre 2013.

Référence de publication: 2013141406/89.
(130172496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

LuxRoof S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 28, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 180.659.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-cinq septembre.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Miguel BRAUN, couvreur-zingueur-menuisier, né le 5 septembre 1980 à Malmedy (Belgique), demeurant à

15 P1, Talstrasse, B-4770 Deidenberg,

ici représenté par Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé privé, demeurant professionnellement à L-1750 Luxem-

bourg,  74,  avenue  Victor  Hugo,  en  vertu  d'une  procuration  sous  seing  privée  donnée  le  24  septembre  2013  à
Weiswampach, laquelle procuration signée «ne varietur» par la partie comparante et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après

la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
«Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et
11.2, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social. La société aura pour objet tout travaux de toiture, charpenterie, menuiserie, aménagement ex-

térieur et isolation.

La société aura également comme objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

139525

L

U X E M B O U R G

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, financières, mobilières ou immobilières, se rap-

portant directement ou indirectement à son objet social.

D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient lui paraître

nécessaires à l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: «LuxRoof S.à r.l.».

Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social est établi dans la commune de Weiswampach.
5.2 Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

5.3 L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant unique ou

en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

5.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital Souscrit et Libéré
6.1.1 Le capital social est fixé à 12.500 EUR (DOUZE MILLE CINQ CENTS euros) représenté par 125 (CENT VINGT-

CINQ) parts sociales d'une valeur nominale de 100 EUR (CENT euros), toutes entièrement souscrites et libérées.

6.1.2 A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la
Loi trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - Modification du Capital Social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.

6.3 - Participation aux Profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4 - Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Transfert de Parts Sociales
6.5.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles.

6.5.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect

des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

6.5.3 Les parts sociales ne peuvent être transmises ínter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable

en assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

6.5.4 Les transferts de parts sociales doivent s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les transferts

ne peuvent être opposables à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de leur notification à la Société ou
de leur acceptation sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

6.6 - Enregistrement des Parts Sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des

associés conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Gérance.
7.1 - Nomination et Révocation
7.1.1 La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils consti-

tueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).

7.1.2 Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés.

139526

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U X E M B O U R G

7.1.3 Un gérant pourra être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée

par les associés.

7.1.4 Le gérant unique et chacun des membres du conseil de gérance n'est ou ne seront pas rémunéré(s) pour ses/

leurs services en tant que gérant, sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des associés. La Société pourra
rembourser tout gérant des dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de son mandat, y compris les dépenses
raisonnables de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil de gérance, en cas de
pluralité de gérants.

7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et Signature Autorisée
7.3.1 Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de

gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l'objet social et sous réserve du respect des termes du présent article 7.3.

7.3.2 La Société est engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants par la signature

conjointe des membres du conseil de gérance.

7.3.3 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour

des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

7.3.4 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du

mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres
conditions pertinentes de ce mandat.

7.4 - Président, Vice-Président, Secrétaire, Procédures
7.4.1 Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner

un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
associés.

7.4.2 Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui, signés par le président et

le secrétaire ou par un notaire, seront déposées dans les livres de la Société.

7.4.3 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par le président, le secrétaire ou par un quelconque gérant.

7.4.4 Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance.

7.4.5 En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par

les gérants présents ou représentés à ladite réunion.

7.4.6 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
distincts.

7.4.7 Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par "conférence call"

via téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants parti-
cipant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

7.5 - Responsabilité des Gérants
Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements ré-

gulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associés.
8.1 L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
8.2 En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

8.3 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour

lequel un vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant
au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

8.4 La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-

cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées
et émettra son vote par écrit.

139527

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U X E M B O U R G

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés.
9.1 Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, une assemblée générale des associés doit être tenue, confor-

mément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans
la convocation de l'assemblée, le dernier mardi du mois de mai à 16h00.

9.2 Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable

suivant. L'assemblée générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif du gérant unique ou en cas de
pluralité du conseil de gérance, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, les opérations de la Société

sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - Exercice Social
L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

11.2 - Comptes Annuels
11.2.1 A la fin de chaque exercice social, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse

un inventaire (indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et
profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

11.2.2 Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social

de la Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des
commissaire(s) établi conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits.
12.1 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

12.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent décider du paiement d'un

dividende, affecter le solde à un compte de réserve ou le reporter.

12.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le conseil de gérance dans les deux (2)

mois suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

Art. 13. Dissolution - Liquidation.
13.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

13.2 Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur

décision adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.

13.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux

dispositions de la Loi.

Art. 15. Modification des statuts. Les présents Statuts pourront être à tout moment modifiés par l'assemblée des

associés selon le quorum et conditions de vote requis par les lois du Grand - Duché de Luxembourg.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2013.

<i>Souscription

Les Statuts ainsi établis, la partie qui a comparu déclare souscrire le capital comme suit:

139528

L

U X E M B O U R G

Monsieur Miguel Braun, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts sociales
Tel que représenté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts sociales

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de 12.500

EUR (DOUZE MILLE CINQ CENTS euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille deux cents Euros (1.200 EUR).

<i>Avertissement

Le  notaire  instrumentaire  a  rendu  attentif  le  comparant  au  fait  qu'avant  toute  activité  commerciale  de  la  Société

présentement fondée, ceux-ci doivent être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social et agissant

en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire, a pris les décisions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée au à L-9991 Weiswampach, 28 Gruuss Strooss.
2. Est appelé à la fonction de gérant unique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Miguel BRAUN, né le 5 septembre 1980 à Malmedy (Belgique), demeurant à 15 P1, Talstrasse à B-4770

Deidenberg;

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Vande Cruys et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 octobre 2013. LAC/2013/44664. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Référence de publication: 2013141351/218.
(130172613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Naxyris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 148.513.

L'an deux mille treize, le vingt-quatre septembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NAXYRIS S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 24 septembre 2009, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2092 du 23 octobre 2009 et dont les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 11 mai 2012, publié au Mémorial, Recueil Spécial C,
numéro 1544 du 20 juin 2012.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacques RECKINGER, maître en droit, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Claudine HAAG, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Christoph PIEL, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

139529

L

U X E M B O U R G

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital à concurrence de USD 7.220.000.- (sept millions deux cent vingt mille US DOLLARS) pour

le porter de son montant actuel de USD 20.000.000.- (vingt millions d'US DOLLARS) à USD 27.220.000.- (vingt-sept
millions deux cent vingt mille US DOLLARS) par la création et l'émission de 7.220 (sept mille deux cent vingt) actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale.

2. Souscription et libération en espèces des actions nouvelles.
3. Modification afférente de l'article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de USD 7.220.000.- (sept millions deux cent vingt mille

US  DOLLARS)  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  USD  20.000.000.-  (vingt  millions  d'US  DOLLARS)  à  USD
27.220.000.- (vingt-sept millions deux cent vingt mille US DOLLARS) par la création et l'émission de 7.220 (sept mille
deux cent vingt) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

<i>Souscription et Libération

Les 7.220 (sept mille deux cent vingt) actions nouvelles sont souscrites par l'actionnaire unique NAXOS CAPITAL

PARTNERS S.C.A., une société en commandite par actions qualifiée de société d'investissement en capital à risque ("SI-
CAR"), avec siège social à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,

ici représentée par son gérant commandité NAXOS CAPITAL MANAGERS S.à r.l., avec siège social à L-1840 Lu-

xembourg, 40, boulevard Joseph II, elle-même représentée par son gérant COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION
LUXEMBOURG S.A., agissant par son administrateur-délégué Monsieur Jacques RECKINGER, prénommé.

Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de USD 7.220.000.-

(sept millions deux cent vingt mille US DOLLARS) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié
au notaire qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'article 5 des statuts, premier alinéa, est modifié comme suit:

« Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à USD 27.220.000.- (vingt-sept millions deux cent vingt mille US

DOLLARS) représenté par 27.220 (vingt-sept mille deux cent vingt) actions sans désignation de valeur nominale.»

Traduction anglaise de l'article cinq des statuts, premier alinéa:

« Art. 5. (first paragraph). The corporate capital is fixed at USD 27,220,000.- (twenty-seven million two hundred and

twenty thousand US Dollars) represented by 27,220 (twenty-seven thousand two hundred and twenty) shares without
designation of a par value."

<i>Évaluation des frais,

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de EUR 4.500.-

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. RECKINGER, C. HAAG, C. PIEL et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 octobre 2013. Relation: LAC/2013/44410. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Référence de publication: 2013141411/73.
(130172664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

139530

L

U X E M B O U R G

SPCGE II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 179.990.

In the year two thousand and thirteen,
on the twenty-sixth day of September.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

"SPCGE S.à r.l.", a limited liability company, incorporated and existing under Luxembourg law, established and having

its registered office at 6 rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company register
under number B 160305,

here  represented  by  its  sole  manager  Mr  Georg  Gottfried  HOCHEGGER  residing  in  6,  lacets  Saint  Léon,  98000

Monaco.

Such appearing party is the sole shareholder of "SPCGE II S.à r.l.", a limited liability company ("société à responsabilité

limitée") having its registered office at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under the number B 179.990 and incorporated pursuant to a notarial deed on 27 August 2013, not
yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (hereafter "the Company").

The appearing party, represented as mentioned here above and representing the whole corporate capital of the Com-

pany, required the undersigned notary to act the following resolution:

<i>Sole resolution

The sole shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from 6, rue Adolphe L-1116 Luxem-

bourg to 304, Route de Thionville L-5884 Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg with effect at the date hereof.

Consequently article 5 is amended as follows:

Art. 5. "The registered office is established in the municipality of Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Hesperange by decision of the

manager(s).

The manager(s) may establish subsidiaries and branches in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad."

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

This deed having been read to the representative of the appearing party known to the notary by his surname, first

name, civil status and residence, said person signed together with Us the Notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-six septembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

"SPCGE S.à r.l.", une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B
160305,

ici représentée par son gérant unique, Monsieur Georg Gottfried HOCHEGGER, demeurant à 6, lacets Saint Léon,

98000 Monaco,

Le comparant est l'actionnaire unique de "SPCGE II S.à r.l.", une société à responsabilité limitée ayant son siège social

au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg
sous le numéro B 179.990 et constituée suivant acte notarié en date du 27 août 2013, non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, (ci-après la "Société").

Lequel comparant, représenté comme il est mentionné ci-avant et représentant l'intégralité du capital social de la

Société, a requis le notaire instrumentant d'acter la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société de 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg au 304, route

de Thionville L-5884 Hesperange.

En conséquence, l'article 5 est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. «Le siège social est établie dans la commune de Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg.

139531

L

U X E M B O U R G

Il pourra être transféré en tout autre lieu dans la commune de Hesperange en vertu d'une décision des gérants.
Le(s) gérant(s) pourra(ont) établir des filiales et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.»

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française; sur demande de la même parties comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donné au représentant de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec Nous le notaire le présent acte.

Signé: G.G. HOCHEGGER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 septembre 2013. Relation: EAC/2013/12546. Reçu soixante-quinze Euros

(75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013141564/68.
(130172828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Sabayon Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 135.319.

CLOTURE DE LIQUIDATION

In the year two thousand and thirteen,
on the second day of October.
Before Maître Henri BECK, notary residing in Echternach (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Bamboo Trust, represented by its trustee SB Fiduciary Limited Country Lodge, having its registered office at A de

Saavedra Street, San Pawl Tat-Targa, NR 2232 Naxxar, Malta,

hereby represented by Mr. Rob Sonnenschein, director, with professional address at L-1610 Luxembourg, 42-44,

avenue de la Gare, by virtue of a proxy given under private seal on September 2, 2013,

which proxy signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain annexed to this docu-

ment to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as said before, declared and requested the notary to act:
I.- That the limited company SABAYON FINANCIERE S.A., having its registered office at L-1610 Luxembourg, 42-44,

avenue de la Gare, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register, under the number B 135.319 (NIN
2007 2242 867) has been incorporated by deed of the undersigned notary on the 28 

th

 of December 2007, published in

the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 348 of February 11, 2008, and which articles of incorporation
have been amended by deed of the undersigned notary on the 24 

th

 of October 2008, published in the Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations number 2759 of November 13, 2008.

II.- That the company has a corporate capital of two millions eight hundred twenty-seven thousand Euro (€ 2.827.000.-),

represented by twenty-eight thousand two hundred seventy (28.270) shares of a par value of one hundred Euro (€ 100.-)
each.

III.- The company holds the participation Fleck Real Estate, with registered office at Via Garibaldi 15, Sutri, with fiscal

code number: 01831310568 in concurrence of 100%.

IV.- That the company SABAYON FINANCIERE S.A. is not implicated in any kind of litigation and that the shares are

not pledged.

To state and, insofar as necessary resolved, decide to dissolve the company SABAYON FINANCIERE S.A..
As a result of such dissolution, its sole shareholder, acting as far as necessary as liquidator of the company, states that:
- all assets and all liabilities of the company SABAYON FINANCIERE S.A. are assigned to the sole shareholder and

that the sole shareholder will be liable for all liabilities and all other eventual commitments, presently unknown, of the
said company, as well as for the expenses of this deed;

- all agreements are assigned to the sole shareholder;
- the liquidation of the said company is thus completed and the said company is definitely dissolved and liquidated;
- full and complete discharge is granted to the directors and to the statutory auditor of the company for the proper

performance of their duties;

- the books and documents of the dissolved company shall be kept during a period of five years at the registered office

of the dissolved company at L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare;

139532

L

U X E M B O U R G

- that for the purpose of registration and publication, all powers are granted to the holder of a certified copy of the

notarial deed;

- that the register shares record and/or the shares shall be destroyed in the presence of the notary Henri BECK.
The undersigned notary who knows the English language states herewith that on request of the above appearing party,

represented as said before, the present deed is worded in English, followed by a French version and that in case of
divergences between the English and French text, the English version will be binding.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, Christian name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français:

L'an deux mille treize,
le deux octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Bamboo Trust, représenté par son trustée SB Fiduciary Limited Country Lodge, ayant son siège à A de Saavedra Street,

San Pawl Tat-Targa, NR 2232 Naxxar, Malte,

ici représentée par Monsieur Rob Sonnenschein, directeur, demeurant professionnellement à L-1610 Luxembourg,

42-44, avenue de la Gare, en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée en date du 2 septembre 2013

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec lui.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I.- Que la société anonyme SABAYON FINANCIERE S.A., avec siège social à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de

la Gare, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro 135.319 (NIN 2007 2242 867)
a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 décembre 2007, publié au Mémorial C
Recueil des Sociétés et Associations numéro 348 du 11 février 2008, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 24 octobre 2008, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2759 du 13 novembre 2008.

II.- Que le capital social de la société s'élève à deux millions huit cent vingt-sept mille Euros (€ 2.827.000.-), représenté

par vingt-huit mille deux cent soixante-dix (28.270) actions d'une valeur nominale de cent Euros (€ 100.-) chacune.

III.- Que la société détient une participation Fleck Real Estate, ayant son siège social à Via Garibaldi 15, Sutri, avec le

numéro fiscal: 01831310568 à concurrence de 100%.

IV.- Que la société SABAYON FINANCIERE S.A. n'est impliquée dans aucun litige de quelque nature qu'il soit et que

les actions ne sont pas mises en gage ou en nantissement.

Après avoir énoncé ce qui précède, la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et pour autant que né-

cessaire décide de dissoudre la société SABAYON FINANCIERE S.A..

En conséquence de cette dissolution, l'actionnaire unique, agissant pour autant que de besoin en tant que liquidateur

de la société, déclare que:

- tous les éléments d'actifs et tous les éléments de passif de la société SABAYON FINANCIERE S.A. sont affectés à

l'actionnaire unique qui demeurera responsable de toutes dettes et de tous engagements financiers éventuels, présente-
ment inconnus, de la prédite société, aussi bien que des frais qui résulteront de cet acte;

- tous les accords, contrats seront cédés à l'actionnaire unique;
- la liquidation de la prédite société est ainsi achevée, et que partant la liquidation de la prédite société est à considérer

comme faite et clôturée;

- décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l'exercice

de leurs fonctions;

- les livres et les documents de la société dissoute seront conservés pour une période de cinq ans au siège social de

la société dissoute à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare;

- pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes;
- le registre des actions et/ou les actions est/sont à détruire en présence du notaire Henri BECK.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande de la comparante, représentée

comme dit ci-avant, le présent procès verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version en langue française, la version
anglaise devant, sur demande de la même comparante, faire foi en cas de divergences avec la version française.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentaire par nom, prénom, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

139533

L

U X E M B O U R G

Signé: R. SONNENSCHEIN, Henri BECK
Enregistré à Echternach, le 04 octobre 2013. Relation: ECH/2013/1818. Reçu soixante-douze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): J.M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 09 octobre 2013.

Référence de publication: 2013141532/103.
(130172366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Hayfin Capital LuxCo 1, Société à responsabilité limitée,

(anc. Haymarket Financial Luxembourg 1).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 145.041.

In the year two thousand thirteen, on the thirtieth day of September,
before Maître Joseph Elvinger, Civil Law Notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Haymarket Financial Holdings Limited, a limited company organized and existing under the laws of the Cayman Islands,

having its registered office at 190, Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9001, Cayman Islands, registered
with the Cayman Islands Registrar under number WK-223262 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mrs Sara Lecomte, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal in Grand Cayman, on September 25, 2013.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of Haymarket Financial Luxembourg 1, a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under Luxembourg law, having its
registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 145.041 and having a share capital of EUR 12,500.- (the Company). The articles of
association of the Company (the Articles) have been drawn up on March 3, 2009 pursuant to a deed of Maître Henri
Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 672 of March 27, 2009, and have been modified on July 24, 2009 pursuant to a deed of Maître
Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 1848 of September 24, 2009;

II. That the Sole Shareholder will resolve upon the following agenda:
1. Change of the Company's name into “Hayfin Capital LuxCo 1”;
2. Amendment to article 1 of the Articles and in particular modification of the name of the Company; and
3. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the Company's name from “Haymarket Financial Luxembourg 1” to “Hayfin

Capital LuxCo 1”, with immediate effect.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 1 of the Articles and in

particular to modify the name of the Company, which will henceforth read as follows:

“ Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of “Hayfin Capital

LuxCo 1” (the Company).”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand euros (EUR 1,000.-).

139534

L

U X E M B O U R G

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, the said person signed together with Us notary this original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trentième jour du mois de septembre,
par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Haymarket Financial Holdings Limited, une société régie et existant sous le droit des Iles Caïmans, ayant son siège

social au 190, Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9001, Iles Caïmans, enregistrée auprès du registre des
Iles Caïmans sous le numéro WK-223262 (l'Associé Unique),

ici représentée par Madame Sara Lecomte, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé donnée à Grand Cayman, le 25 septembre 2013.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités d'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de Haymarket Financial Luxembourg 1,

une société à responsabilité limitée régie et existant sous le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 145.041 et ayant un capital social de EUR 12,500.- (la Société). La Société a été constituée le 3 mars
2009, suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 672 du 27 mars 2009, et les statuts de la Société (les
Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1848 du 24
septembre 2009;

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Modification de la dénomination de la Société en «Hayfin Capital LuxCo 1»;
2. Modification de l'article 1 

er

 des Statuts, plus particulièrement de la dénomination de la Société; et

3. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier la dénomination de la Société de «Haymarket Financial Luxembourg 1» en «Hayfin

Capital LuxCo 1» avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la précédente résolution, l'Associé Unique décide de modifier l'article 1 

er

 des Statuts, plus parti-

culièrement la dénomination de la Société, de sorte qu'il aura dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de «Hayfin Capital LuxCo 1» (la

Société).»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge sont estimés à environ mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la comparante a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte original avec le notaire.
Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.

139535

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 2 octobre 2013. Relation: LAC/2013/44693. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2013142079/99.
(130173811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Phyt-Inov S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 169.292.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le vingt septembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Francis PERREAU, Gérant administratif, né le 13 novembre 1927 à Murs (France), demeurant au Village 72,

CH-2904 Bressaucourt (Suisse), ici représenté par Monsieur Patrick SGANZERLA, Expert-Comptable, demeurant pro-
fessionnellement  au  46,  Boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte  L-1330  Luxembourg,  en  vertu  d'une  procuration  lui
délivrée, laquelle après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux
présentes.

Laquelle partie comparante a, par son mandataire, requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée "Phyt-Inov S.à r.l.", avec siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du

Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 169.292, a
été constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire résidant à Luxembourg, en date du 31 mai 2010,
publié au Mémorial C numéro 1712 du 6 juillet 2012, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Gérard
LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 juillet 2012, publié au Mémorial C numéro 21 septembre
2012.

- Que le capital social est fixé à trente mille Euros (EUR 30.000.-) représenté par cent (100) parts sociales d'une valeur

nominale de trois cents Euros (EUR 300.-) chacune.

- Que la partie comparante est la seule et unique associée actuelle de ladite société et qu'elle a pris les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de dissoudre anticipativement la société "Phyt-Inov S.à r.l." et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale donne décharge pleine et entière aux gérants de la société, pour l'exécution de leurs mandats.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de désigner Monsieur Francis PERREAU, Gérant administratif, né le 13 novembre 1927

à Murs (France), demeurant au Village 72, CH-2904 Bressaucourt (Suisse), comme liquidateur de la société.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 et suivants

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de désigner Monsieur Fabien CHETELAT, né le 2 février 1976 à Montsevier (Suisse) et

demeurant au 5, Rue des Martinets à CH-1920 Martigny, (Suisse) comme commissaire-vérificateur à la liquidation.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de neuf cent

cinquante euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connue du notaire par son nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Francis PERREAU, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 septembre 2013. Relation GRE/2013/3867. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013141459/48.
(130172554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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