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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2906

19 novembre 2013

SOMMAIRE

52686656 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139451

Arens Scheer Le Trente S.à r.l. . . . . . . . . . .

139483

Artmoni Concept S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

139485

Boucherie-Charcuterie Peporté, S.à r.l. . .

139484

Cabinet Vétérinaire HILGER-WEBER Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139488

Cabinet Vétérinaire HILGER-WEBER Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139488

Caymus Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

139458

Durance Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139488

Enumdns S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139482

European Top Consulting Compagnie sàrl

(E.T.C.C.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139445

Fabulous S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139443

Faro International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

139442

FELLER Frères s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139442

Feri Trust (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . .

139442

F&G Consulting GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . .

139445

Finarom S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139487

Fondation pour le développement de la

coopération Allemagne-Luxembourg
dans le domaine des sciences . . . . . . . . . . .

139486

Franz Renson Consulting S.à r.l. . . . . . . . . .

139443

Freetime Participation S.A. . . . . . . . . . . . . .

139444

Fundgesco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139443

Galaxya S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139443

GEC SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139443

General Partner Participations S.A. . . . . .

139442

GI-Gasification International (Luxem-

bourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139444

GOETHE STUFF s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

139444

Granilo Holding B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139444

Gutmark, Radtke & Company S.à r.l. . . . .

139444

HAMAB Holding S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

139445

Hamel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139486

Hoche Partners Services S.à r.l. . . . . . . . . .

139445

Jean-Claude Arens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139483

Marina Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139454

Meigerhorn Zug S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

139451

Mercati S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139451

Mercurial S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139451

MGE Vancouver S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

139450

Mobile2Web (US) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

139450

Mobilized Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139449

Mohacs Trading & Services S.A. . . . . . . . . .

139449

Moneylift S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139450

Montagebau Schwarz Michael S.à r.l. . . . .

139450

Montaleigne S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139449

Mossik Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139449

MPM Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139449

MPM Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139450

Neuter S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139478

Orwell & Keaton Investments S.A. . . . . . .

139447

OWR Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139447

Pacific Haus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139446

Partners Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139446

P.E.A.C.E. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139447

P.E.A.C.E. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139448

Pearl Air S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139448

Pearl Air S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139446

P&G Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139446

PHF Lux II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139448

PHF Lux I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139448

Polerna S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139448

Proxima Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

139452

Puma Energy Holdings (Luxembourg) S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139446

Ruta Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139445

Sigma-Aldrich Global S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

139447

Simulation Technologies S.à r.l. . . . . . . . . .

139485

139441

U X E M B O U R G

Faro International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 70.858.

Extrait sincère et conforme
FARO INTERNATIONAL S.A.

Référence de publication: 2013144116/11.
(130176213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

FELLER Frères s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7661 Medernach, 12, rue de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 99.277.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013144118/10.
(130175814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Feri Trust (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 18, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 128.987.

Auszug aus dem Protokoll über die ordentliche Sitzung des Aufsichtsrates der Feri Trust (Luxembourg) S.A. vom 27.06.2013

Am 27.06.2013 hat die ordentliche Sitzung des Aufsichtsrates folgende Beschlüsse gefasst:
1. Am 15. September 2013 Herr Andreas Syguda, mit Geschäftsanschrift 15, Zum Eschbachsteg, 60437 Frankfurt am

Main, Deutschland, als Vorstandsmitglied beendet hat;

2. Die Zustimmung des Aufsichtsrates der FAG zur Berufung von Herrn Helmut Haag, geboren am 7. April 1963 in

Trier, mit Anschrift Ludwig-Simon-Strasse 12, 54295 Trier, Deutschland, in den Vorstand wurde am 01.08.2013 erteilt.

3. Die Berufung des Herrn Haag beginnt am 16.09.2013 und wird am 15.09.2016 beenden.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 14. Oktober 2013.

Référence de publication: 2013144111/16.
(130175999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

General Partner Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 130.070.

Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires réunie au siège social à Luxembourg,

le 13 septembre 2013 à 11.00 heures.

Nomination de Messieurs Johnny El Hachem, né le 20 septembre 1977, demeurant 8A chemin de la faucille à 1295

Mies (Suisse) et de Bernard Hermann, né le 15 juillet 1956, demeurant au 41 rue du 5 septembre à 6747 Saint Léger
(Belgique) en qualité d'administrateur de la société GENERAL PARTNER PARTICIPATIONS S.A.

Le mandat des administrateurs prendra fin à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui statuera sur les

comptes de l'exercice 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Un mandataire

Référence de publication: 2013144164/17.
(130176355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

139442

U X E M B O U R G

Galaxya S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 158.436.

Les statuts coordonnés au 10/10/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 15/10/2013.

Me Cosita Delvaux
Notaire

Référence de publication: 2013144152/12.
(130175860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

GEC SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, Maison 43.

R.C.S. Luxembourg B 103.376.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013144156/9.
(130176015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Fundgesco, Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 152.326.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 14 octobre 2013 la décision suivante:
- Acceptation de la démission de Kelly MUYA MUKENDI en tant que gérant de la société avec effet au 25 avril 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 15 octobre 2013.

Référence de publication: 2013144134/13.
(130176194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Fabulous S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 137.474.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013144115/9.
(130176395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Franz Renson Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 25, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 159.941.

Les comptes annuels au 31-12-2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la gérance
Signature

Référence de publication: 2013144114/11.
(130175749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

139443

U X E M B O U R G

Freetime Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 81.996.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013144133/9.
(130175645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Gutmark, Radtke & Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 159.098.

Signatures
LE GERANT

Référence de publication: 2013144150/11.
(130175681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

GOETHE STUFF s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 32, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 51.349.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013144166/9.
(130175852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

GI-Gasification International (Luxembourg) S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.436.

Pour GI-GASIFICATION INTERNATIONAL (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013144165/11.
(130176180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Granilo Holding B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.802.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Granilo Holding B.V.
Paul Galliver
Gérant

Référence de publication: 2013144169/14.
(130175950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

139444

U X E M B O U R G

Hoche Partners Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 166.231.

Extrait des résolutions prises lors de L'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 14 octobre 2013

L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Laurent Kind, Administrateur de sociétés, né le 28 novembre

1971 à Luxembourg, résidant professionnellement à L - 1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie en tant que Gérant
de la Société avec pouvoir de signature conjointe pour une durée indéterminée, avec effet immédiat.

Référence de publication: 2013144177/11.
(130175669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

HAMAB Holding S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 123.791.

Les comptes annuels au 30 avril 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013144180/9.
(130176239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

European Top Consulting Compagnie sàrl (E.T.C.C.), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 94.205.

Signature.

Référence de publication: 2013144105/10.
(130176012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

F&G Consulting GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 116.752.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013144109/9.
(130176302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Ruta Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 139.844.

Luxembourg, le 15.10.2013.

Pour: RUTA FINANCIERE S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Isabelle Marechal-Gerlaxhe

Référence de publication: 2013144439/15.
(130176082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

139445

U X E M B O U R G

Pearl Air S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1133 Luxembourg, 13, rue des Ardennes.

R.C.S. Luxembourg B 87.798.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2010 mit allen dazugehörigen Unterlagen wurde beim Handels- und Gesell-

schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

PEARL AIR S.A.

Référence de publication: 2013144391/11.
(130176394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Partners Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 89.823.

Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Référence de publication: 2013144388/10.
(130176209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

P&G Invest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 30, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 68.960.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 02 octobre 2013

- Monsieur Roefs Pascal cède à Madame Van Eeckelen Maria 250 parts de la société P&G INVEST S.à r.l.
- Monsieur Roefs Pascal cède à Monsieur Roefs Edwin 250 parts de la société P&G INVEST S.à r.l.

Extrait sincère et conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2013144383/12.
(130175737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Pacific Haus S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.326.

Der Jahresabschluss vom 31 Dezember 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013144384/10.
(130175792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Puma Energy Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 16.680,00.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 162.827.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Référence de publication: 2013144387/11.
(130175732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

139446

U X E M B O U R G

OWR Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 105.042.

EXTRAIT

La Société prend acte de la démission de Mme Florencia Streuli, administrateur classe A en date du 10 octobre 2013.
Par conséquent, le conseil d'administration de la Société est désormais composé comme suit pour une période venant

à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre
2014:

- M. Eskandar Maleki, administrateur classe A
- M. Patrice Gallasin, administrateur classe B
- M. Philippe Guyot, administrateur classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013144380/19.
(130175806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

P.E.A.C.E. S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 37.500,00.

Siège social: L-3509 Dudelange, 14, rue Lentz.

R.C.S. Luxembourg B 64.220.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Dudelange, le 15/10/13.

Pour PEACE SA
Lionel LAURENT

Référence de publication: 2013144381/12.
(130176216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Orwell & Keaton Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 134.573.

Luxembourg, le 14 Octobre 2013.

Référence de publication: 2013144379/10.
(130175731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Sigma-Aldrich Global S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 455.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 151.273.

Par résolutions prises en date du 27 septembre 2013, l'associé unique a décidé de nommer Gerrit Johannis Cornelis

van den Dool, avec adresse au 7, Wassergasse, 9000 St. Gallen, Suisse, au mandat de «Geschäftsführer», avec effet
immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Référence de publication: 2013144445/13.
(130176101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

139447

U X E M B O U R G

PHF Lux I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 174.306.

Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance

Les gérants de la Société ont décidé de transférer le siège social de la Société du 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg au 60, Grand Rue, L-1660 Luxembourg avec effet au 10 octobre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013144393/11.
(130175642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Pearl Air S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1133 Luxembourg, 13, rue des Ardennes.

R.C.S. Luxembourg B 87.798.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2009 mit allen dazugehörigen Unterlagen wurde beim Handels- und Gesell-

schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PEARL AIR S.A.

Référence de publication: 2013144390/11.
(130176292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

P.E.A.C.E. S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 37.500,00.

Siège social: L-3509 Dudelange, 14, rue Lentz.

R.C.S. Luxembourg B 64.220.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Dudelange, le 15/10/13.

Pour PEACE SA
Lionel LAURENT

Référence de publication: 2013144382/12.
(130176222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Polerna S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 20.940.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013144398/9.
(130176416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

PHF Lux II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 174.307.

Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance

Les gérants de la Société ont décidé de transférer le siège social de la Société du 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg au 60, Grand Rue, L-1660 Luxembourg avec effet au 10 octobre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013144394/11.
(130175643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

139448

U X E M B O U R G

Mossik Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 123.870.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2013144349/11.
(130176148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Montaleigne S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.111.

MONTALEIGNE S.à r.l.
S. BOUREKBA / S. MARCIANO
Gérant de catégorie B / Gérant de catégorie A

Référence de publication: 2013144344/12.
(130175733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

MPM Invest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1549 Luxembourg, 8, rue des Frênes.

R.C.S. Luxembourg B 176.059.

Extrait de la résolution du gérant en date du 11 septembre 2013

Il est décidé de transférer le siège de la société du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 8, rue des

Frênes, L-1549 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Référence de publication: 2013144350/12.
(130176066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Mohacs Trading & Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 46.167.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013144341/9.
(130176295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Mobilized Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 150.105.

Signature.

Référence de publication: 2013144340/10.
(130176439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

139449

U X E M B O U R G

Moneylift S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 96.010.

Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013144342/12.
(130176254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Montagebau Schwarz Michael S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 64, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 147.470.

Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013144343/10.
(130176257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

MPM Invest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1549 Luxembourg, 8, rue des Frênes.

R.C.S. Luxembourg B 176.059.

L'adresse de Monsieur Yannick LAMIDIAUX, associé est désormais la suivante:
8, rue des Frênes, L-1549 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Référence de publication: 2013144351/11.
(130176066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Mobile2Web (US) S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 98.260.

Signature.

Référence de publication: 2013144338/10.
(130176437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

MGE Vancouver S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 169.013.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 25 juin 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 25 juillet 2013.

Référence de publication: 2013144335/11.
(130176154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

139450

U X E M B O U R G

Meigerhorn Zug S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 20.625,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 138.550.

A titre informatif, veuillez noter que le gérant de la Société, Monsieur Franck Ruimy, réside désormais professionnel-

lement au 49, Grosvenor Street, W1K 3HP Londres, Royaume Uni.

Traduction pour les besoins de l'enregistrement

For your information, please note that the manager of the Company, Mr Franck Ruimy, now resides professionally at

49, Grosvenor Street, W1K 3HP London, United Kingdom.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013144328/14.
(130175777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Mercati S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 98.015.

EXTRAIT

Le conseil d'administration, dans ses résolutions circulaires du 4 octobre 2013, a nommé Monsieur Rolf SACHS,

Président du conseil d'administration.

Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Pour MERCATI S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2013144330/13.
(130176388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Mercurial S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 8, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 80.239.

Luxembourg, le 09.10.13.

Signatures.

Référence de publication: 2013144331/10.
(130175751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

52686656 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 166.109.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 30 septembre 2013 que:
1. La démission de Madame Céline PIGNON, en tant qu'administrateur de la Société, a été acceptée avec effet au 1

août 2013.

2. Madame Marjorie ALLO, née le 19 novembre 1967 à Paris (France) et demeurant professionnellement au 2-4, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg a été nommée administrateur de la Société avec effet au 1

août 2013 et ce jusqu'à

l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Référence de publication: 2013144564/17.
(130176169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

139451

U X E M B O U R G

Proxima Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5243 Sandweiler, 8, An de Steekaulen.

R.C.S. Luxembourg B 180.665.

STATUTS

L'an deux mille treize.
Le trois octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- Monsieur André HORN, gestionnaire R.H., demeurant à L-5243 Sandweiler, 8, An de Steekaulen.
2.- Madame Astrid MARX, maître-fleuriste, épouse de Monsieur André HORN, demeurant à L-5243 Sandweiler, 8,

An de Steekaulen.

Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi afférente

et par les présents statuts.

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires

de parts qui pourront l'être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du
18 septembre 1933 et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet:
- la prestation de services commerciaux;
- l'exploitation d'une agence d'affaires;
- l'exploitation d'une entreprise d'horticulteur-fleuriste avec vente des articles de la branche et des accessoires y

relatifs.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de PROXIMA SERVICES S.à r.l..

Art. 5. Le siège social est établi à Sandweiler.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'un consen-

tement des associés. Article six.

Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent (100)

parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur André HORN, gestionnaire R.H., demeurant à L-5243 Sandweiler, 8, An de Steekaulen,
cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Madame Astrid MARX, maître-fleuriste, épouse de Monsieur André HORN, demeurant à L-5243 Sandweiler,
8, An de Steekaulen, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

TOTAL: CENT parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

139452

U X E M B O U R G

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'assemblée

des associés.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition

intéressant la société, à condition qu'ils rentrent dans l'objet social.

En cas de pluralité de gérants, l'assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite

de l'étendue de sa fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent,

dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 16. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-trois des lois sur les

sociétés (loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.

Libération du Capital social

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.

Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille Euros (€ 1.000.-).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité

des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.

1.- Est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée:
Madame Astrid MARX, maître-fleuriste, épouse de Monsieur André HORN, née à Luxembourg, le 1

décembre

1966, demeurant à L-5243 Sandweiler, 8, An de Steekaulen.

139453

U X E M B O U R G

2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.
3.- Le siège social de la société est établi à L-5243 Sandweiler, 8, An de Steekaulen.

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. HORN, A. MARX, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 04 octobre 2013. Relation: ECH/2013/1833. Reçu soixante-douze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): J.M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 09 octobre 2013.

Référence de publication: 2013141479/119.
(130172752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Marina Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 178.015.

In the year two thousand and thirteen, the sixth day of September,
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Marina Capital S.A., a public limited

liability company (société anonyme) incorporated and organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 178015 (the Company).
The Company was incorporated pursuant to a deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy
of Luxembourg, on June 7, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Mémorial),
number 1881 of August 3, 2013, and whose articles of association (the Articles) have been amended for the last time on
August 30, 2013, not yet published in the Mémorial.

The Meeting is chaired by Régis Galiotto, notary's clerk, with professional address in Luxembourg (the Chairman).
The Chairman appoints Solange Wolter, notary's clerk, with professional address in Luxembourg as secretary (the

Secretary) and scrutineer (the Scrutineer) of the Meeting.

The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to as the Bureau of the Meeting.
The Bureau of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to record

that:

I. The sole shareholder of the Company is represented and the number of its shares is shown on an attendance list.

Such list and proxy signed ne varietur by the Chairman, the Secretary, the Scrutineer and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration authorities.

II. It appears from said attendance list that six million forty-five thousand (6,045,000) shares of the Company, repre-

senting the entire share capital of the Company, are represented at the Meeting, so that the Bureau of the Meeting can
validly deliberate and decide on all the items of the agenda of which the sole shareholder of the Company has been
beforehand informed. III. The agenda of the Meeting is the following:

1. Transfer of the registered office (siège social) and central administration (administration centrale) of the Company

from the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, to Mexico City, Mexico, without the Company being dissolved
but on the contrary with full corporate and legal continuance as a Mexican company in the legal form of a Sociedad
Anónima;

2. Adoption by the Company of the legal form of a Sociedad Anónima with the corporate name Marina Capital S.A.

or any other corporate name as so authorized by the Mexican Ministry of Economy (Secretaría de Economía), and
acceptance of the Mexican nationality arising from the transfer of the registered office (siège social) and central adminis-
tration (administration centrale) of the Company from the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, to Mexico
City, Mexico;

3. Confirmation that all the assets and liabilities of the Company will remain, further to the transfer of the registered

office (siège social) and central administration (administration centrale) of the Company from the city of Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, to Mexico City, Mexico, attached to the Company without discontinuation or restrictions;

139454

U X E M B O U R G

4. Approval of the interim balance sheet of the Company as at the date of the Meeting;
5. Amendment and complete restatement of the articles of association of the Company in front of a Mexican notary

so as to conform them to the laws of Mexico in accordance with the terms provided;

6. (i) Acknowledgment and acceptance of the resignation of Mr. Philippe Toussaint, Mr. Raphaël Rozanski, Mr. Mark

Vrijhoek and Mr. José Antonio Junco Parra as directors of the Company and granting them full discharge (quitus) for the
lawful performance of their duties as directors of the Company from the date of their appointment until the date of this
deed, and (ii) appointment of Mr. José Antonio Junco Parra as sole director (administrador único) of the Company upon
implementation of the transfer of the registered office (siège social) and central administration (administration centrale)
of the Company from the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, to Mexico City, Mexico;

7. Delegation of powers to any lawyer or employee of Loyens & Loeff or Intertrust (Luxembourg) S.A., each acting

and signing individually, to execute all formalities and do all acts in Luxembourg necessary or useful for the purposes of
the transfer of the registered office (siège social) and central administration (administration centrale) of the Company
from the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, to Mexico City, Mexico, in accordance with any applicable
law; and

8. Miscellaneous.
IV. The Meeting has taken the following resolutions:

First resolution

The Meeting resolves to transfer the registered office (siège social) and central administration (administration centrale)

of the Company from the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, to Mexico City, Mexico, without the
Company being dissolved but on the contrary with full corporate and legal continuance as a Mexican company in the legal
form of a Sociedad Anónima, and under the condition (condition suspensive) of the registration of the present deed to
the Mexican authorities.

Second resolution

The Meeting resolves that the Company adopts the legal form of a sociedad anónima with the corporate name of

Marina Capital S.A. or any other corporate name as so authorized by the Mexican Ministry of Economy (Secretaría de
Economía), and accept that the Company acquires the Mexican nationality arising from the transfer of the registered
office (siège social) and central administration (administration centrale) of the Company from the city of Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, to Mexico City, Mexico.

Third resolution

The Meeting confirms that all the assets and liabilities of the Company will remain, further to the transfer of the

registered office (siège social) and central administration (administration centrale) of the Company from the city of
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, to Mexico City México, attached to the Company without discontinuation
or restrictions.

Fourth resolution

The Meeting resolves to approve the interim balance sheet of the Company as at the date of this Meeting, a copy of

which shall remain attached to the present deed.

Fifth resolution

The Meeting resolves to amend and completely restate the Articles in front of a notary in Mexico so as to conform

them to the laws of Mexico and adopt the transitory clauses (the Transitory Clauses) relating among other issues, to: (i)
restructuring of the share capital of the Company to be hereinafter expressed in Mexican Pesos, lawful currency of the
United Mexican States in accordance with the distribution provided for under in the Transitory Clauses, (ii) appoint the
members of the Board of Directors (Consejo de Administración) or the sole director (Administrador Único) and the
Statutory Auditor(s) (Comisario(s)) of the Company, and (iii) grant powers of attorney as described in the Transitory
Clauses. For the purposes of re-structuring of the share capital of the Company as described in item (i) above and in the
Transitory Clauses, the Meeting agrees that the exchange rate shall be the exchange rate published by Mexican Central
Bank (Banco de México) in the Official Gazette of Mexico (Diario Oficial) on 6 September 2013 (i.e. MxP$ thirteen point
four thousand seventy-nine ($13.4079) (lawful currency of the United Mexican States) per one United States Dollar (USD
1), lawful currency of the United States of America).

The Meeting and, for the avoidance of any doubt, each shareholder of the Company, who knows and fully understands

the Spanish language, notes and accepts that the amended and restated Articles (a copy of which shall remain attached
to the present deed) are in the Spanish language.

Sixth resolution

The Meeting resolves to (i) acknowledge and accept the resignation of Mr. Philippe Toussaint, Mr. Raphaël Rozanski

Mr. Mark Vrijhoek and Mr. José Antonio Junco Parra, as directors of the Company, effective as of the date hereof, and
grant them full discharge (quitus) for the lawful performance of their duties as directors of the Company from the date

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of their appointment until the date of this deed, and (ii) appoint of Mr. José Antonio Junco Parra, as sole director (Ad-
ministrador Único) of the Company upon implementation of the transfer of the registered office (siège social) and central
administration (administration centrale) of the Company from the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, to
Mexico City, Mexico.

Seventh resolution

The Meeting resolves to appoint and authorise any lawyer or employee of Loyens & Loeff or Intertrust (Luxembourg)

S.A., each acting and signing individually, to execute all formalities and do all acts in Luxembourg necessary or useful for
the purposes of the transfer of the registered office (siège social) and central administration (administration centrale) of
the Company from the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, to Mexico City Mexico, in accordance with
any applicable law.

Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated to be approximately seven thousand Euros (EUR 7,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the Meeting, the

present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the Meeting, in case of discrepancies
between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
After reading the present deed to the Bureau of the Meeting, acting as said before, the Bureau of the Meeting has

signed with us, the undersigned notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le six septembre.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'actionnaire unique de Marina Capital S.A., une

société anonyme constituée et régie par les lois luxembourgeoises, dont le siège social se situe au 65, boulevard Grande
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, enregistré au Registre du Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 178015 (la Société). La Société a été constituée suivant l'acte notarié de Maitre Jean Seckler,
notaire résidant à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, le 7 juin 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (Mémorial), numéro 1881, le 3 août 2013 et dont les statuts (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière
fois le 30 août 2013, pas encore publié au Mémorial.

L'Assemblée est présidée par Régis Galiotto, clerc de notaire, dont l'adresse professionnelle est à Luxembourg (le

Président).

Le Président nomme Solange Wolter, clerc de notaire, dont l'adresse professionnelle est à Luxembourg, en tant que

secrétaire (le Secrétaire) et scrutateur (le Scrutateur) de l'Assemblée.

Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont désignés ci-après comme le Bureau de l'Assemblée.
Le Bureau de l'Assemblée ayant été constitué, le Président déclare et requiert du notaire instrumentant d'acte ce qui

suit:

I. Que l'Actionnaire Unique de la Société est représenté et le nombre de ses actions est dûment représenté dans la

liste de présence. Cette liste de présence et procuration signée ne varietur par le Président, le Secrétaire, le Scrutateur,
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregis-
trement.

II. Qu'il ressort de la liste de présence que six millions quarante-cinq mille (6.045.000) actions de la Société, repré-

sentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentés à l'Assemblée, afin que le Bureau de l'Assemblée puisse
validement délibérer et décider sur tous les points de l'ordre du jour duquel l'Actionnaire Unique a été informé anté-
rieurement.

III. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Transfert du siège social, de l'établissement principal, de l'administration centrale et du siège de gestion de la Société

de la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg à la ville de Mexico, Mexique, avec effet à la date de l'Assemblée,
sans dissolution de la Société mais au contraire avec pleine continuation de sa personnalité morale et juridique sous la
forme juridique de Sociedad Anónima;

2. Adoption par la Société de la forme juridique d'une Sociedad Anónima sous la dénomination sociale de Marina

Capital S.A ou tout autre dénomination sociale tel qu'autorisé par le Ministère de l'Economique mexicain (Secretaría de
Economía), et acceptation de la nationalité mexicaine résultant du transfert du siège social, de l'établissement principal,
de l'administration centrale et du siège de gestion de la Société à la ville de Mexico, Mexique;

3. Approbation du bilan d'ouverture de la Société et confirmation de la description et de la cohérence de tous les

actifs et passifs de la Société et du capital social émis et libéré de la Société;

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4. Modification et refonte intégrale des statuts de la Société devant notaire mexicain afin de les rendre conformes au

droit mexicain, en raison du changement de nationalité de la Société qui devient une société de droit mexicain;

6. (i) Prise d'acte de la démission de Mr. Philippe Toussaint, Mr. Raphaël Rozanski, Mr. Mark Vrijhoek et Mr. José

Antonio Junco Parra comme administrateurs de la Société et octroyant une décharge pleine et entière pour l'exécution
de leurs fonctions en tant qu'administrateurs de la Société depuis la date de leurs nominations jusqu'à la date du présent
acte; (ii) nomination de Mr. José Antonio Junco Parra, comme administrateur unique (administrador único) de la Société
une fois le transfert du siège social et de l'administration centrale de la Société du Luxembourg, Grand-Duché du Lu-
xembourg à la ville de Mexico, Mexique;

7. Délégation de pouvoirs à tout avocat ou employé de Loyens & Loeff ou Intertrust (Luxembourg) S.A., agissant chacun

et signant individuellement, pour executer toutes les fomalités et tous les actes nécessaires à Luxembourg pour la transfert
du siège sociale et de l'administration centrale de la Société du Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg à la ville de
Mexico, Mexique, en application de la loi applicable; et

9. Divers.
VI. Que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social, l'établissement principal, l'administration centrale et le siège de gestion

de la Société de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg à la ville de Mexico, Mexique, avec effet à la date de l'As-
semblée, sans dissolution de la Société mais au contraire avec pleine continuation de sa personnalité morale et juridique
de la Sociedad Anónima et sous la condition suspensive de l'enregistrement du présent acte auprès des autorités Mexi-
caines.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide que la Société adopte la forme d'une société anonyme sous la dénomination Marina Capital S.A.,

ou tout autre dénomination tel qu'autorisé par le Ministère de l'Economie mexicain (Secretaría de Economía), et accepte
que la Société acquiert la nationalité mexicaine résultant du transfert du siège social, de l'établissement principal, de
l'administration centrale et du siège de gestion de la Société de la ville de Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg à
la ville de Mexico, Mexique.

Troisième résolution

L'Assemblée confirme que tous les actifs et passifs de la Société resteront, à la suite du transfert du siège social et

l'administration centrale de la Société de la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la ville de Mexico,
Mexique, attachés à la Société sans interruption ou restrictions.

Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'approuver le bilan intérimaire de la Société à la date de la présente assemblée, dont une copie

restera annexée au présent acte.

Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier et de reformuler complètement les statuts devant un notaire au Mexique afin de les

rendre conformes aux lois du Mexique et d'adopter des clauses transitoires (les Clauses Transitoires) relatives entre
autres, à: (i) la restructuration du capital social de la Société à être ci-après exprimés en pesos mexicains, la monnaie
légale des Etats-Unis du Mexique, conformément à la répartition prévue par les Clauses Transitoires, (ii) nommer les
membres du conseil d'administration (Consejo de Administración) et l'adminstrateur unique (Administrador Único) de
la Société, et (iii) donner une procuration, comme décrit dans les Clauses Transitoires. Aux fins de la restructuration du
capital social de la Société tel que décrit au point (i) ci-dessus et dans les Clauses Transitoires, l'Assemblée reconnaît que
le taux de change publié par la Banque centrale du Mexique (Banco de México) dans la Gazette officielle du Mexique
(Diario Oficial) le 6 septembre 2013 (i.e. Mx P$ treize virgule quatre mille soixante-dix-neuf ($ 13.4079) (monnaie locale
des Etats-Unis du Mexique) par un dollar américain (USD 1).

L'Assemblée et, pour éviter tout doute, chaque actionnaire de la Société, qui connaît et comprend parfaitement l'es-

pagnol, note et accepte que les Statuts modifiés et mis à jour (dont une copie restera annexée au présent acte) sont en
espagnol.

Sixième résolution

L'Assemblée décide de prendre acte de (i) la démission de Mr. Philippe Toussaint, Mr. Raphaël Rozanski, Mr. Mark

Vrijhoek et Mr. José Antonio Junco Parra, en tant qu'administrateurs de la Société, à compter de la date des présentes,
et de leur accorder pleine décharge (quitus) pour l'exercice légitime de leurs fonctions d'administrateurs de la Société
de la date de leur nomination et la date du présent acte, et de (ii) nommer Mr. José Antonio Junco Parra, comme
administrateur unique (Administrador Único) de la Société une fois le transfert du siège social et de l'administration
centrale de la Société du Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg à la ville de Mexico, Mexique.

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Septième résolution

L'Assemblée décide de nommer et d'autoriser tout avocat ou employé de Loyens & Loeff ou Intertrust (Luxembourg)

S.A., agissant chacun et en signant individuellement, pour exécuter toutes les formalités et faire tous les actes à Luxem-
bourg, nécessaires ou utiles pour les fins du transfert du siège social et de l'administration centrale de la Société de la
ville de Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg à la ville de Mexico, Mexique, en conformité avec une loi applicable.

Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit qui incombent à la Société en raison du présent

acte s'élèvent à sept mille Euros (7.000.- EUR).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente, qu'à la requête des parties comparantes

ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française, à la requête des mêmes parties comparantes,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, le mandataire de la partie comparante

a signé ensemble avec nous, le notaire, le présent acte original.

Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 septembre 2013. Relation: LAC/2013/41957. Reçu douze euros (12.- EUR).

Le Receveur ff.

(signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Référence de publication: 2013141383/225.
(130172649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Caymus Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: MXN 46.876.918,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 180.704.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the first day of October.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder GRL Resources (Barbados) Ltd., a

company incorporated and organised under the laws of Barbados, having its registered office at Braemer Court, Deighton
Road, St. Michael, Barbados W.I.BB 14017, registered with the Corporate Affairs and Intellectual Property Office in
Barbados under number 32478 (the Company).

THERE APPEARED:

Torex Gold Resources Inc., a company incorporated and organised under the laws of Province of Ontario, having its

registered office at 145 King St. West, Suite 1502 Toronto, Canada M5H 1J8, registered with under the laws of Province
of Ontario under number 001818532 and registered with the Ontario Security Commission (the Sole Shareholder),

here represented by Frédéric Franckx, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration
authorities.

The appearing party, represented as set out above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. the Sole Shareholder represents the entire share capital of the Company.
II. the Company's capital is presently set at two hundred ninety eight million five hundred fifty three thousand eighteen

United States Dollars (USD 298,553,018), represented by two hundred ninety eight million five hundred forty seven
thousand seven (298,547,007) shares in registered form, without nominal value, all subscribed and fully paid up.

III. that by resolutions validly adopted by the Sole Shareholder of the Company on 14 August 2013, acting in accordance

with the articles of association of the Company, the Company duly resolved to transfer its registered office, principal
establishment, central administration and place of management from Barbados, to the city of Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, as from the date hereof without the Company being dissolved but to the contrary with full corporate
and legal continuance. All formalities required under applicable laws to give effect to those resolutions have been duly
performed. A copy of said resolutions shall remain annexed to the present deed;

IV. that it results from:

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(a) an interim balance sheet of the Company indicating that, as of 26 September, 2013 (the Balance Sheet), the sub-

scribed and paid-up share capital of the Company is equal to two hundred ninety eight million five hundred fifty three
thousand eighteen United States Dollars (USD 298,553,018) and has not been reduced below this amount as a result of
losses, and

(b) a certificate of the management of the Company dated 1

October 2013, indicating that since the date of the

Balance Sheet and as of the date hereof, no material change in the financial situation of the Company has occurred, which
would imply that such Balance Sheet has become materially incorrect and does not give a true and fair view of the
Company's financial situation as of the date hereof. A copy of such Balance Sheet and such certificate, after having been
signed ne varietur by the undersigned notary and the proxyholder acting on behalf of the appearing party, shall remain
attached to the present deed and shall be filed with such deed with registration authorities;

V. that the agenda of the Meeting is as follows:
(a) transfer of the Company's registered office, principal establishment, central administration and place of management

from Barbados to the Grand Duchy of Luxembourg, with effect as from the date of the Meeting, without the Company
being dissolved but, on the contrary, with full corporate and legal continuance;

(b) adoption by the Company of the legal form of a private limited liability company (société a responsabilité limitée)

with its name Caymus Holding S.à r.l., and acceptance of Luxembourg nationality arising from the transfer of the Com-
pany's registered office, principal establishment, central administration and place of management to the Grand Duchy of
Luxembourg;

all its assets and liabilities and its paid-up issued share capital;

(d) Conversion of share capital of the Company and all accounts in the books of the Company from United States

Dollars into Mexican Pesos;

(e) Reduction of the share capital of the company and subsequent allocation;
(f) amendment and complete restatement of the Company's articles of association to bring them into accordance with

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, as a consequence of the Company's becoming a Luxembourg law governed
company subject to the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August, 1915, as amended;

(g) acknowledgment of the resignation of the Company's current directors and discharge to them;
(h) appointment of new directors;
(i) establishment of the Company's registered office, principal establishment, central administration and place of ma-

nagement at 65 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

(j) appointment of any director of the Company as the person authorised to perform in the Grand Duchy of Luxem-

bourg any acts and formalities in connection with the Company moving its statutory seat, principal place of establishment,
central administration and effective place of management from Barbados to the Grand-Duchy of Luxembourg, including
the registration of the Company with the Luxembourg Register of Commerce and Companies and the execution of any
and all documents, deeds which may be deemed useful or necessary in connection thereto;

(k) appointment of any employee of Blue Corporate Managers (Barbados) Inc. as authorised person to perform in

Barbados any acts and formalities in connection with the Company moving its statutory seat, principal place of establish-
ment, central administration and effective place of management from Barbados to the Grand-Duchy of Luxembourg; and

(l) miscellaneous.
VI. that the Meeting has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to transfer the registered office, principal establishment, central administration and

place of management of the Company from Barbados to the Grand Duchy of Luxembourg with immediate effect, without
the Company being dissolved but on the contrary with full corporate and legal continuance. The Sole Shareholder further
declares that all formalities required under the laws of Barbados to give effect to such transfer have been duly performed.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves that the Company adopts the form of a private limited liability company (société à

responsabilité limitée) with the name Caymus Holding S.à r.l., accepts the Luxembourg nationality resulting from the
transfer of the registered office, principal establishment and central administration of the Company to Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, and shall as from the date of the present deed be subject to the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to approve the Company's interim balance sheet as at 26 September, 2013 confirming

that the net asset value of the Company amounts to at least to the value of the share capital (including share premium if
any) of the Company.

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The Sole Shareholder records that the description and amount of all the assets and liabilities of the Company result

from the aforementioned balance sheet.

The Sole Shareholder states that all the assets and liabilities of the Company, without limitation, remain the ownership

in the entirety of the Company, which continues to own all its assets and continues to be obliged by all its liabilities and
commitments.

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to convert, with effect as of the date hereof, the share capital of the Company, being

two hundred ninety eight million five hundred fifty three thousand eighteen United States Dollars (USD 298,553,018),
and all accounts in the books of the Company from United States Dollars into Mexican Pesos on the basis of the closing
exchange rate published by the Bank of Canada on 27 September 2013 (i.e. MXN 1 = USD 0.07838).

The Sole Shareholder resolves to introduce a nominal value of one Mexican Peso (MXN 1) per share.
After the above mentioned currency conversion of the share capital of the Company, the Sole Shareholder resolves

to set the share capital of the Company at three billion eight hundred nine million forty five thousand nine hundred four
Mexican Pesos (MXN 3,809,045,904), represented by three billion eight hundred nine million forty five thousand nine
hundred four (3,809,045,904) shares with a par value of one Mexican Peso (MXN 1) each, and to allocate the remaining
amount resulting from the currency conversion of the Company's share capital (being equal to Mexican Pesos 0.567492)
to the share premium account of the Company.

Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to reduce the share capital of the Company by an aggregate amount of three billion

seven hundred sixty three million two hundred ninety nine thousand three forty four Mexican Pesos (MXN 3,763,299,344)
to bring the share capital of the Company from its present amount of three billion eight hundred nine million forty five
thousand nine hundred four Mexican Pesos (MXN 3,809,045,904) represented by three billion eight hundred nine million
forty five thousand nine hundred four (3,809,045,904) shares with a par value of one Mexican Peso (MXN 1) each to
forty five million seven hundred forty six thousand five hundred sixty Mexican Pesos (MXN 45,746,560) divided into forty
five million seven hundred forty six thousand five hundred sixty (45,746,560) shares with a par value of one Mexican Peso
(MXN 1) by way of cancellation of three billion seven hundred sixty three million two hundred ninety nine thousand
three forty four (3,763,299,344) shares with a par value of one Mexican Peso (MXN 1).

The Sole Shareholder resolves that the capital reduction in the aggregate amount of three billion seven hundred sixty

three million two hundred ninety nine thousand three forty four Mexican Pesos (MXN 3,763,299,344) shall be allocated
to the share premium account of the Company.

Sixth resolution

As a result of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend and completely restate the articles

of association of the Company so as to conform them to Luxembourg laws.

The restated articles of association of the Company shall read as follows:
"

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Caymus Holding S.à r.l." (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company shall be in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

at such address as the directors may fix from time to time by resolution.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad in any companies (in particular

in Mexican or Canadian resource mining companies), or enterprises in any form whatsoever, and the management of
those participations. The Company may in particular acquire, by subscription, purchase and exchange or in any other
manner, any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt
instruments and, more generally, any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. Further, it may invest
in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the

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avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorization.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favors or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital. The share capital is set at forty five million seven hundred forty six thousand five hundred sixty Mexican

Pesos (MXN 45,746,560) divided into forty five million seven hundred forty six thousand five hundred sixty (45,746,560)
fully paid-up shares in registered form, having a nominal value of one Mexican Pesos (MXN 1) each.

Art. 6. Allotment and Issuance. Subject to applicable law, shares in the capital of the Company may be allotted and

issued by resolution of the shareholders at such times and on such terms and conditions and to such persons or class of
persons as the shareholders determine.

Art. 7. Transfer of Shares.
7.1. Transfer
Subject to the prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital, the shares of

the Company may be transferred by a written instrument of transfer signed by the transferor and naming the transferee.

7.2. Registers
Registers of shares issued by the Company shall be kept at the registered office of the Company.

III. Management - Representation

Art. 8. Directors.
8.1. Power
The business and affairs of the Company shall be managed by one or more directors.
8.2. Number
There shall be not less than one and no more than ten directors. If several directors are appointed, they shall constitute

the board of directors.

8.3. Election
Directors shall be elected by the shareholders.
8.4. Tenure
Unless his tenure is sooner determined in accordance with 8.4.1, a director shall hold office from the date on which

he is elected or appointed until the close of the annual meeting of the shareholders next following but he shall be eligible
for re-election if qualified.

8.4.1. A director shall cease to be a director, if one of the following events occurs:
(a) if he is removed from his position as director of the Company by resolution of the shareholders; or
(b) if by notice in writing to the Company he resigns his office and any such resignation shall be effective at the time

it is sent to the Company or at the time specified in the notice whichever is later.

8.4.2. The directors are revocable ad nutum by ordinary resolution passed at a special meeting of the shareholders. A

vacancy created by the removal of a director may be filled at the meeting of the shareholders at which the director is
removed or any subsequent meeting.

Art. 9. Board of Directors.
9.1. Place of Meeting
Meetings of the board of directors may be held within or outside Luxembourg.
9.2. Notice
9.2.1. A meeting of the board of directors may be convened at any time by any director or the Secretary, when directed

or authorised by any director. Subject to applicable law, the notice of any such meeting need not specify the purpose of
or the business to be transacted at the meeting. Notice of any such meeting shall be served in the manner specified in
article 28 hereof not less than two days (exclusive of the day on which the notice is delivered or sent but inclusive of the
day for which notice is given) before the meeting is to take place. A director may in any manner waive notice of a meeting
of the board of directors and attendance of a director at a meeting of the board of directors shall constitute a waiver of

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notice of the meeting except where a director attends a meeting for the express purpose of objecting to the transaction
of any business on the grounds that the meeting is not lawfully called.

9.2.2. It shall not be necessary to give notice of a meeting of the board of directors to a newly elected or appointed

director for a meeting held immediately following the election of directors by the shareholders or the appointment to
fill a vacancy among the directors.

9.3. Quorum
9.3.1 Except in the case of a Company having only one director, a quorum necessary for the transaction of business

of directors shall be the majority of directors. A quorum may exercise all the powers of the board of directors. No
business shall be transacted at a meeting of directors unless a quorum is present.

9.3.2 A director may, if all the board of directors consent, participate in a meeting of the board of directors by means

of such telephone or other communications facilities as permit all persons participating in the meeting to hear each other
and a director participating in such a meeting by such means is deemed to be present at that meeting.

9.4. Voting
Questions arising at any meeting of the board of directors shall be decided by a majority of votes. In case of an equality

of votes the chairman of the meeting in addition to his original vote shall have a second or casting vote.

9.5. Resolution in lieu of meeting
Notwithstanding any of the foregoing provisions of this by-law a resolution in writing signed by all the directors entitled

to vote on that resolution at a meeting of the board of directors is as valid as if it had been passed at a meeting of the
board directors.

Art. 10. Remuneration of Directors. The remuneration to be paid to the directors shall be such as the shareholders

may from time to time determine and such remuneration may be in addition to the salary paid to any officer or employee
of the Company who is also a director. The shareholders may also award special remuneration to any director undertaking
any special services on the Company's behalf other than the routine work ordinarily required of a director. The directors
shall also be entitled to be paid their travelling and other expenses properly incurred by them in connection with the
affairs of the Company.

Art. 11. Protection of Directors and Officers.
11.1. Subject to applicable law, no director or officer of the Company shall be liable to the Company for:
(a) the acts, receipts, neglects or defaults of any other director or officer or employee or for joining in any receipt or

act for conformity;

(b) any loss, damage or expense incurred by the Company through the insufficiency or deficiency of the title to any

property acquired by the Company or for or on behalf of the Company;

shall be placed out or invested;

(d) any loss or damage arising from the bankruptcy, insolvency or tortious act of any person, including any person with

whom any moneys, securities or effects shall be lodged or deposited;

(e) any loss, conversion, misapplication or misappropriation of or any damage resulting from any dealings with any

moneys, securities or other assets belonging to the Company;

(f) any other loss, damage or misfortune whatever which may happen in the execution of the duties of his respective

office or trust or in relation thereto;

unless the same happens by or through his failure to exercise the powers and to discharge the duties of his office

honestly and in good faith with a view to the best interests of the Company and in connection therewith to exercise the
care, diligence and skill that a reasonably prudent person would exercise in comparable circumstances.

11.2. Nothing herein contained shall relieve a director or officer from the duty to act in accordance with the applicable

law and regulation or relieve him from liability for a breach thereof.

11.2.1 The directors for the time being of the Company shall not be under any duty or responsibility in respect of any

contract, act or transaction whether or not made, done or entered into in the name or on behalf of the Company, except
such as are submitted to and authorised or approved by the directors.

11.2.2 If any director or officer of the Company is employed by or performs services for the Company otherwise than

as a director or officer or is a member of a firm or a shareholder, director or officer of a body corporate which is employed
by or performs services for the Company, the fact of his being a shareholder, director or officer of the Company shall
not disentitle such director or officer or such firm or body corporate, as the case may be, from receiving proper remu-
neration for such services.

Art. 12. Indemnities to Directors and Officers.
12.1. Subject to applicable law, except in respect of an action by or on behalf of the Company to obtain a judgment in

its favour, the Company shall indemnify a director or officer of the Company, a former director or officer of the Company
or a person who acts or acted at the Company's request as a director or officer of a body corporate of which the Company
is or was a shareholder or creditor, and his personal representatives, against all costs, charges and expenses, including

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an amount paid to settle an action or satisfy a judgment, reasonably incurred by him in respect of any civil, criminal or
administrative action or proceeding to which he is made a party by reason of being or having been a director or officer
of such company, if

(a) he acted honestly and in good faith with a view to the best interests of the Company; and
(b) in the case of a criminal or administrative action or proceeding that is enforced by a monetary penalty, he had

reasonable grounds for believing that his conduct was lawful.

The Company shall also indemnify such person in such other circumstances as the applicable law permits or requires.

Nothing in this By-Law shall limit the right of any person entitled to indemnity to claim indemnity apart from the provisions
of this By-Law.

12.2. Insurance
Subject to applicable law, the Company may purchase and maintain insurance for the benefit of any person referred

to in article 9.1 against any liability incurred by him in his capacity as a Director or officer of the Company or of another
body corporate where he acts or acted in that capacity at the Company's request.

Art. 13. Officers.
13.1. Appointment
The board of directors shall as often as may be required appoint a Secretary and, if deemed advisable, may as often as

may be required appoint any or all of the following officers: a Chairman, a Deputy Chairman, a Managing Director, a
President, one or more Vice-Presidents, a Treasurer, one or more Assistant Secretaries or one or more Assistant Trea-
surers. A director may be appointed to any office of the Company but none of the officers except the Chairman, the
Deputy Chairman, the Managing Director and the President need to be a director. Two or more of the aforesaid offices
may be held by the same person. In case and whenever the same person holds the offices of Secretary and Treasurer he
may but need not be known as the Secretary-Treasurer. The board of directors may from time to time appoint such
other officers and agents as they deem necessary who shall have such authority and shall perform such duties as may
from time to time be prescribed by the board of directors.

13.2. Remuneration
The remuneration of all officers appointed by the board of directors shall be determined from time to time by reso-

lution of the board of directors. The fact that any officer or employee is a director or shareholder of the Company shall
not disqualify him from receiving such remuneration as may be determined.

13.3. Powers and duties
All officers shall sign such contracts, documents or instruments in writing as required their respective signatures and

shall respectively have and perform all powers and duties incident to their respective offices and such other powers and
duties respectively as may from time to time be assigned to them by the board of directors.

13.4. Delegation
In case of the absence or inability to act of any officer of the Company or for any other reason that the board directors

may deem sufficient the board of directors may delegate all or any of the powers of such officer to any other officer or
to any director.

13.5. Chairman
A Chairman shall, when present, preside at all meetings of the board of directors and the shareholders.
13.6. Deputy Chairman
If the Chairman is absent or is unable or refuses to act, the Deputy Chairman (if any) shall, when present, preside at

all meetings of the board of directors, and the shareholders.

13.7. Managing Director
A Managing Director shall exercise such powers and have such authority as may be delegated to him by the board of

directors in accordance with the applicable law.

13.8. President
A President shall be the Chief Executive Officer of the Company. He shall be vested with and may exercise all the

powers and shall perform all the duties of a Chairman and Deputy Chairman if none be appointed or if the Chairman and
the Deputy Chairman are absent or are unable or refuse to act.

13.9. Vice-President
A Vice-President or, if more than one, the Vice-Presidents, shall be vested with such powers and shall perform such

duties as the board of directors may prescribe.

13.10. Secretary
The Secretary shall give or cause to be given notices for all meetings of the board of directors, and of the shareholders

when directed to do so and shall have charge of the minute books of the Company and, subject to applicable law, of the
records (other than accounting records).

13.11. Treasurer

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Subject to the provisions of any resolution of the board of directors, a Treasurer shall have the care and custody of

all the funds and securities of the Company and shall deposit the same in the name of the Company in such bank or banks
or with such other depository or depositories as the board of directors may direct. He shall keep or cause to be kept
the accounting records. He may be required to give such bond for the faithful performance of his duties as the board of
directors in their uncontrolled discretion may require but no director shall be liable for failure to require any such bond
or for the insufficiency of any such bond or for any loss by reason of the failure of the Company to receive any indemnity
thereby provided.

13.12. Assistant Secretary and Assistant Treasurer
The Assistant Secretary or, if more than one, the Assistant Secretaries in order of seniority, and the Assistant Treasurer

or, if more than one, the Assistant Treasurers; in order of seniority, shall respectively perform all the duties of the
Secretary and the Treasurer, respectively, in the absence or inability or refusal to act of the Secretary or the Treasurer,
as the case may be.

13.13. General Manager or Manager
The board of directors may from time to time appoint one or more General Managers or Managers and may delegate

to him or them full power to manage and direct the business and affairs of the Company (except such matters and duties
as by law must be transacted or performed by the board of directors or by the shareholders) and to employ and discharge
agents and employees of the Company or may delegate to him or them any lesser authority. A General Manager or
Manager shall conform to all lawful orders given to him by the board of directors of the Company and shall at all reasonable
times give to the board of directors or any of them all information they may require regarding the affairs of the Company.
Any agent or employee appointed by the General Manager or Manager may be discharged by the board of directors.

IV. Shareholder(s)

Art. 14. Annual Meeting. Subject to applicable law, the annual meeting of the shareholders shall be held on such day

in each year and at such time as the board of directors may by resolution determine at any place within Luxembourg or,
if all the shareholders entitled to vote at such meeting so agree, outside Luxembourg.

Art. 15. Special Meetings.
15.1. Special meetings of the shareholders may be convened by order of the Chairman, the Deputy Chairman, the

Managing Director, the President, or by the board of directors at any date and time and at any place within Luxembourg
or, if all the shareholders entitled to vote at such meeting so agree, outside Luxembourg.

15.2. The board of directors shall, on the requisition of the holders of not less than five per cent. of the issued shares

of the Company that carry a right to vote at the meeting requisitioned, forthwith convene a meeting of shareholders, and
in the case of such requisition the following provisions shall have effect:

(a) The requisition must state the purposes of the meeting and must be signed by the requisitionists and deposited at

the Registered Office, and may consist of several documents in like form each signed by one or more of the requisitionists.

(b) If the board of directors does not, within twenty-one days from the date of the requisition being so deposited,

proceed to convene a meeting, the requisitionists or any of them may themselves convene the meeting, but any meeting
so convene shall be held after three months from the date of such deposit.

if they do not give such notice within fourteen days from the deposit of the requisition.

(d) Any meeting convened under this paragraph by the requisitionists shall be called as nearly as possible in the manner

in which meetings are to be called pursuant to the By-laws and any applicable law.

Art. 16. Notice. A printed, written or typewritten notice stating the day, hour and place of meeting shall be given by

serving such notice on each shareholder entitled to vote at such meeting, in the manner specified in paragraph 28 hereof,
not less than twenty-one days or more than fifty days (in each case exclusive of the day for which the notice is delivered
or sent and of the day for which notice is given) before the date of the meeting. Notice of a meeting at which special
business is to be transacted shall state:

(a) the nature of that business in sufficient detail to permit the shareholder to form a reasoned judgment thereon, and
(b) the text of any special resolution to be submitted to the meeting.

Art. 17. Waiver of Notice. A shareholder and any other person entitled to attend a meeting of shareholders may in

any manner waive notice of a meeting of shareholders and attendance of any such person at a meeting of the shareholders
shall constitute a waiver of notice of the meeting except where such person attends a meeting for the express purpose
of objecting to the transaction of any business on the grounds that the meeting is not lawfully called.

Art. 18. Votes.
18.1. Subject to applicable law, every question submitted to any meeting of shareholders shall be decided by a majority

of votes at the meeting.

18.2. At every meeting at which he is entitled to vote, every shareholder, proxy holder or individual authorised to

represent a shareholder have one vote for every share it held.

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18.3. When the Chairman, the Deputy Chairman, the Managing Director, and the President are absent, the persons

who are present and entitled to vote shall choose another director as Chairman of the meeting; but if no director is
present or all the directors present decline to take the chair, the persons who are present and entitled to vote shall
choose one of their number to be Chairman.

Art. 19. Proxies.
19.1. Votes at meetings of shareholders may be given either personally or by proxy or, in the case of a shareholder

who is a body corporate or association, by an individual authorised by a resolution of the board of directors or governing
body of that body corporate or association to represent it at meetings of shareholders of the Company.

19.2. A proxy shall be executed by the shareholder or his attorney authorised in writing and is valid only at the meeting

in respect of which it is given or any adjournment thereof.

19.3. A person appointed by proxy need not be a shareholder.

Art. 20. Adjournment. The Chairman of any meeting may with the consent of the meeting adjourn the same from time

to time to a fixed time and place and no notice of such adjournment need be given to the shareholders unless the meeting
is adjourned by one or more adjournments for an aggregate of thirty days or more in which case notice of the adjourned
meeting shall be given as for an original meeting. Any business that might have been brought before or dealt with at the
original meeting in accordance with the notice calling the same may be brought before or dealt with at any adjourned
meeting for which no notice is required.

Art. 21. Quorum. Subject to applicable law, and except in the case of a Company having only one shareholder a quorum

for the transaction of business at any meeting of the shareholders shall a majority of the shareholders two persons present
in person, each being either a shareholder entitled to vote thereat, or a duly appointed proxy holder or representative
of a shareholder so entitled. If a quorum is present at the opening of any meeting of the shareholders, the shareholders
present or represented may proceed with the business of the meeting notwithstanding a quorum is not present throu-
ghout the meeting. If a quorum is not present within 30 minutes of the time fixed for a meeting of shareholders, the
persons present and entitled to vote may adjourn the meeting to a fixed time and place but may not transact any other
business.

Art. 22. Resolution in lieu of meeting. Notwithstanding any of the foregoing provisions of this by-law a resolution in

writing signed by all the shareholders entitled to vote on that resolution at a meeting of the shareholders is, subject to
applicable law, as valid as if it had been passed at a meeting of the shareholders.

Art. 23. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(a) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(b) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 24. Dividends.
24.1. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

24.2. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(a) he board of directors must draw up interim accounts;
(b) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

interim dividends; and

(d) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the board of directors has

the right to claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must
immediately refund the excess to the Company if so required by the board of directors.

Art. 25. Financial Year. The financial year begins on the 1

of January and ends on the 31

of December of each year.

VI. General provisions

Art. 26. Voting in other companies. All shares or debentures carrying voting rights in any other body corporate that

are held from time to time by the Company may be voted at any and all meetings of shareholders, debenture holders (as

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the case may be) of such other body corporate and in such manner and by such person or persons as the board of
directors of the Company shall from time to time determine. The officers of the Company may for and on behalf of the
Company from time to time:

(a) execute and deliver proxies; and
(b) arrange for the issuance of voting certificates or other evidence of the right to vote; in such names as they may

determine without the necessity of a resolution or other action by the board of directors.

Art. 27. Information Available to Shareholders. Save as provided for in applicable law, no shareholder shall be entitled

to any information respecting any details or conduct of the Company's business which in the opinion of the board of
directors would be inexpedient in the interests of the Company to communicate to the public.

Art. 28. Notices.
28.1. Waiver of notice
Notice may be waived or the time for the notice may be waived or abridged at any time with the consent in writing

of the person entitled thereto.

28.2. Undelivered notices
If a notice or document is sent to a shareholder by prepaid mail in accordance with this paragraph and the notice or

document is returned on three consecutive occasions because the shareholder cannot be found, it shall not be necessary
to send any further notices or documents to the shareholder until he informs the Company in writing of his new address.

28.3. Persons becoming entitled by operation of law
Subject to any applicable law, every person who by operation of law, transfer or by any other means whatsoever

becomes entitled to any share is bound by every notice or other document in respect of such share that, previous to his
name and address being entered in the records of the Company, is duly given to the person from whom he derives his
titles to such share.

28.4. Deceased shareholders
Subject to any applicable law, any notice or other document delivered or sent by prepaid mail, cable or telefax or left

at the address of any shareholder as the same appears in the records of the Company shall, notwithstanding that such
shareholder is deceased, and whether or not the Company has notice of his death, be deemed to have been duly served
in respect of the shares held by him (whether held solely or with any other person) until some other person is entered
in his stead in the records of the Company as the holder or one of the holders thereof and such service shall for purposes
be deemed a sufficient service of such notice or document on his personal representatives and on all persons, if any,
interested with him in such shares.

28.5. Computation of time
Where a notice extending over a number of days or other period is required under any provisions of the articles or

the by-laws the day of sending the notice shall, unless it is otherwise provided, be counted in such number of days or
other period.

28.6. Proof of service
28.6.1 Where a notice required under article 28 hereof is delivered personally to the person to whom it is addressed

or delivered to his address as mentioned in article 28 hereof, service shall be deemed to be at the time of delivery of
such notice.

28.6.2 Where such notice is sent by post, service of the notice shall be deemed to be effected forty-eight hours after

posting if the notice was properly addressed and posted by prepaid mail.

28.6.3 Where the notice is sent by cable or telefax, service is deemed to be effected on the date on which the notice

is so sent.

28.6.4 A certificate of an officer of the Company in office at the time of the making of the certificate or of any transfer

agent of shares of any class of the Company as to facts in relation to the delivery or sending of any notice shall be conclusive
evidence of those facts.

Art. 29. Cheques, Draft and Notes. All cheques, drafts or orders for the payment of money and all notes and accep-

tances and bills of exchange shall be signed by any authorised signatories in accordance with article 19.

Art. 30. Execution of Instruments.
30.1. Contracts, documents or instruments in writing requiring the signature of the Company may be signed by:
(a) a Director, a Chairman, a Deputy Chairman, a Managing Director, a President or a Vice- President together with

the Secretary (or an Assistant Secretary) or the Treasurer (or an Assistant Treasurer); or

(b) any two directors; or
(c) any one director (in the case of a sole director),
and all contracts, documents and instruments in writing so signed shall be binding upon the Company without any

further authorization or formality. The board of directors shall have the power from time to time by resolution to appoint

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any officers or persons on behalf of the Company either to sign certificates for shares in the Company and contracts,
documents and instruments in writing generally or to sign specific contracts, documents or instruments in writing.

30.2. Subject to applicable law:
(a) A Director, a Chairman, a Deputy Chairman, a Managing Director, a President or a Vice-President together with

the Secretary or the Treasurer; or

(b) any two directors; or
(c) any one director (in the case of a sole director)
shall have authority to sign and execute all the instruments that may be necessary for the purpose of selling, assigning,

transferring, exchanging, converting or conveying any such shares, stocks, bonds, debentures, rights, warrants or other
securities.

Art. 31. Signatures. The signature of a Chairman, a Deputy Chairman, a Managing Director, a President, a Vice-Presi-

dent, the Secretary, the Treasurer, an Assistant Secretary or an Assistant Treasurer or any director of the Company or
of any officer or person, appointed pursuant to article 19 hereof by resolution of the board of directors may, if specifically
authorised by resolution of the board of directors, be printed, engraved, lithographed or otherwise mechanically repro-
duced upon any certificate for shares in the Company or contract, document or instrument in writing, bond, debenture
or other security of the Company executed or issued by or on behalf of the Company. Any document or instrument in
writing on which the signature of any such officer or person is so reproduced shall be deemed to have been manually
signed by such officer or person whose signature is so reproduced and shall be as valid to all intents and purposes as if
such document or instrument in writing had been signed manually and notwithstanding that the officer or person whose
signature is so reproduced has ceased to hold office at the date on which such document or instrument in writing is
delivered or issued."

Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves to acknowledge the resignation, effective as from the date hereof, of the directors in

office prior to the Company's transfer from Barbados to the Grand Duchy of Luxembourg from their position as directors
of the Company and to grant them full discharge for the performance of their duties as from the date of their appointment
as directors of the Company until the date of their resignation.

Eighth resolution

The Sole Shareholder further resolves to appoint the following persons as directors of the Company for an unlimited

period:

- Andrew Gottwald, chief financial officer, born on 26 May 1969, in Toronto, Canada, residing at 234 Deloraine Avenue,

Toronto, Ontario, M5M 2B3 Canada;

- Hugo Froment, director, born on 22 February 1974 in Laxou, France, with professional address at 65 Boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Pietro Longo, director, born on 13 September 1970 in Luxembourg, with professional address at 65 Boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The Sole Shareholder resolves to establish the Company's registered office, principal establishment and central admi-

nistration at 65 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Ninth resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint any director newly appointed, as the person authorised to perform in the

Grand Duchy of Luxembourg any acts and formalities in connection with the Company moving its statutory seat, principal
place of establishment, central administration and effective place of management from Barbados to the Grand-Duchy of
Luxembourg, including the registration of the Company with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
and the execution of any and all documents, deeds which may be deemed useful or necessary in connection thereto.

Tenth resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint any employee of Blue Corporate Managers (Barbados) Inc., as the person

authorised to perform in Barbados any acts and formalities in connection with the Company moving its statutory seat,
principal place of establishment, central administration and effective place of management from Barbados to the Grand-
Duchy of Luxembourg, including the registration of the Company with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies and the execution of any and all documents, deeds which may be deemed useful or necessary in connection
thereto.

Estimate of Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with this

notarial deed are estimated at approximately EUR 9,000.-

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Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the Shareholders, this deed

is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English text prevails.

Whereof, this notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the Shareholders' authorised representative.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le premier jour d'octobre.
Par devant le soussigné, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'actionnaire unique de GRL Resources (Barbados)

Ltd., une société constituée et régie selon les lois de la Barbade, dont le siège social est établi au Braemer Court, Deighton
Road, St. Michael, Barbados W.I.BB 14017, immatriculée auprès du Corporate Affairs and Intellectual Property Office de
la Barbade sous le numéro 32478 (la Société).

A COMPARU:

Torex Gold Resources Inc., une société constituée et régie selon les lois de la province d'Ontario, dont le siège social

est établi au 145 King St. West, Suite 1502 Toronto, Canada M5H 1J8, immatriculée selon les lois de la province d'Ontario
sous le numéro 001818532 et immatriculée auprès de Ontario Security Commission (l'Actionnaire Unique),

ici représentée par Frédéric Franckx, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. l'Actionnaire Unique représente l'intégralité du capital social de la Société.
II. le capital social de la Société est actuellement fixé à deux cent quatre-vingt-dix-huit millions cinq cent cinquante-

trois mille dix-huit dollars américains (USD 298.553.018), représenté par deux cent quatre-vingt-dix-huit millions cinq
cent quarante-sept mille sept (298.547.007) actions sous forme nominative, sans valeur nominale, toutes souscrites et
entièrement libérées.

III. que par des résolutions valablement adoptées par l'Actionnaire Unique de la Société le 14 août 2013, agissant

conformément aux statuts de la Société, cette dernière a décidé de transférer son siège social, son établissement principal,
son administration centrale et son siège de direction de la Barbade à la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
à compter de la date des présentes sans dissolution de la Société mais au contraire avec pleine continuation de sa per-
sonnalité morale et juridique. Toutes les formalités nécessaires selon les lois applicables en vue de faire entrer en vigueur
ce transfert ont été dûment accomplies. Une copie desdites résolutions est annexée au présent acte;

IV. qu'il ressort:
(a) d'un bilan intérimaire de la Société (le Bilan) indiquant qu'en date du 26 septembre 2013, le capital souscrit et libéré

de la Société équivaut à deux cent quatre-vingt-dix-huit millions cinq cent cinquante-trois mille dix-huit dollars américains
(USD 298.553.018) et n'a pas été diminué en deçà de ce montant à la suite des pertes, et

(b) d'un certificat de l'administration de la Société daté du 1

octobre 2013, indiquant que depuis la date du Bilan et

à la date des présentes, aucun changement matériel dans la situation financière de la Société n'est survenu qui impliquerait
que le Bilan soit devenu matériellement incorrect et ne donne pas une vision juste et fidèle de la situation financière de
la Société à la date des présentes. Une copie dudit Bilan et de ce certificat, après avoir été signés ne varietur par le notaire
instrumentant et le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante resteront annexés au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement;

V. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
(a) transfert du siège social, établissement principal, administration centrale et le siège de direction de la Société de la

Barbade au Grand-Duché de Luxembourg, avec effet à la date de l'Assemblée, sans dissolution de la Société mais au
contraire avec pleine continuation de sa personnalité morale et juridique;

(b) adoption par la Société de la forme juridique d'une société à responsabilité limitée avec la dénomination Caymus

Holding S.à r.l., et acceptation de la nationalité luxembourgeoise découlant du transfert du siège social, de l'établissement
principal, de l'administration centrale et le siège de direction de la Société au Grand-Duché de Luxembourg;

(c) prise d'acte du bilan d'ouverture de la Société et confirmation de la description et de la consistance de la totalité

de ses actifs et de ses dettes, ainsi de son capital émis et libéré;

(d) conversion du capital social de la Société et de tous les comptes dans les livres de la Société de dollars américains

en pesos mexicains;

(e) diminution du capital social de la Société et affectation subséquente;

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(f) modification et refonte complète des statuts de la Société afin de les rendre conformes aux lois du Grand-Duché

de Luxembourg, en conséquence de l'acceptation par la Société de la nationalité luxembourgeoise régie par la loi sur les
sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée;

(g) prise d'acte de la démission des administrateurs actuels de la Société et octroi de décharge;
(h) nomination de nouveaux administrateurs;
(i) établissement du siège social, établissement principal, administration centrale et le siège de direction de la Société

65 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

(j) nomination d'un administrateur de la Société en tant que mandataire autorisé pour accomplir au Grand-Duché de

Luxembourg tous les actes et formalités en relation avec le transfert du siège social, de l'établissement principal, de
l'administration centrale et le siège de direction de la Société de la Barbade au Grand-Duché de Luxembourg, notamment
l'immatriculation de la Société au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et l'exécution de tous les
documents, actes qui peuvent être utiles ou nécessaires en lien avec ce qui précède;

(k) nomination de tout employé de Blue Corporate Managers (Barbados) Inc. en tant que mandataire autorisé pour

accomplir à la Barbade, tous les actes et formalités en relation avec le transfert du siège social, de l'établissement principal,
de l'administration centrale et le siège de direction de la Société de la Barbade au Grand-Duché de Luxembourg; et

(l) divers.
VI. que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Actionnaire Unique décide, avec effet immédiat, de transférer le siège social, l'établissement principal, l'administration

centrale et le siège de direction de la Société de la Barbade au Grand-Duché de Luxembourg, sans dissolution de la Société
mais au contraire avec la pleine continuation de sa personnalité morale et juridique. L'Actionnaire Unique déclare par
ailleurs que toutes les formalités requises selon les lois de la Barbade en vue d'accomplir ce transfert ont été dûment
accomplies.

Deuxième résolution

L'Actionnaire Unique décide que la Société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée avec la dénomination

Caymus Holding S.à r.l., accepte la nationalité luxembourgeoise découlant du transfert du siège social, établissement
principal et administration sociale de la Société à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et qu'à la date du présent
acte, la Société sera soumise aux lois du Grand-Duché de Luxembourg

Troisième résolution

L'Actionnaire Unique décide d'approuver le bilan intérimaire de la Société au 26 septembre 2013 confirmant que la

valeur de l'actif net de la Société s'évalue à au moins la valeur du capital social (y compris la prime d'émission, le cas
échéant) de la Société.

L'Actionnaire Unique rappelle que la description et la cohérence de tous les actifs et les dettes de la Société résultent

du bilan susmentionné.

L'Actionnaire Unique note que la totalité des actifs et des dettes de la Société demeurent, sans limitation, la propriété

intégrale de la Société dans sa totalité, qui continue à détenir tous les actifs et qui est toujours légalement tenu par toutes
ses dettes et engagements.

Quatrième résolution

L'Actionnaire Unique décide de convertir, à la date des présentes, le capital social de la Société, d'un montant de deux

cent quatre-vingt-dix-huit millions cinq cent cinquante-trois mille dix-huit dollars américains (USD 298.553.018), et tous
les comptes dans les livres de la Société de dollars américains en pesos mexicains sur la base du taux de change de clôture
publié par Banque du Canada le 27 septembre 2013 (à savoir MXN 1 = USD 0,07838).

L'Actionnaire Unique décide d'introduire une valeur nominale d'un peso mexicain (MXN 1) par action.
Après la conversion susmentionnée du capital social de la Société, l'Actionnaire Unique décide de fixer le capital social

de la Société à trois milliards huit cent neuf millions quarante-cinq mille neuf cent quatre pesos mexicains (MXN
3.809.045.904) représenté par trois milliards huit cent neuf millions quarante-cinq mille neuf cent quatre (3.809.045.904)
actions ayant une valeur nominale d'un peso mexicain (MXN 1) chacune et d'affecter le montant restant résultant de la
conversion de la devise du capital social de la Société au compte de prime d'émission de la Société (étant égal à 0,567492
pesos mexicains).

Cinquième résolution

L'Actionnaire Unique décide de réduire le capital social de la Société d'un montant total de trois milliards sept cent

soixante-trois millions deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille trois cent quarante-quatre pesos mexicain (MXN
3.763.299.344) afin de le porter de son montant actuel de trois milliards huit cent neuf millions quarante-cinq mille neuf
cent quatre pesos mexicains (MXN 3.809.045.904) représenté par trois milliards huit cent neuf millions quarante-cinq
mille neuf cent quatre (3.809.045.904) actions ayant une valeur nominale d'un peso mexicain (MXN 1) chacune à quarante-

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cinq millions sept cent quarante-six mille cinq cent soixante pesos mexicains (MXN 45.746.560) représenté par quarante-
cinq millions sept cent quarante-six mille cinq cent soixante (45.746.560) actions ayant une valeur nominale d'un peso
mexicains (MXN 1) par voie d'annulation de trois milliards sept cent soixante-trois millions deux cent quatre-vingt-dix-
neuf mille trois cent quarante-quatre (3.763.299.344) actions ayant une valeur nominale d'un peso mexicain (MXN 1).

L'Actionnaire Unique décide que la réduction de capital d'un montant total de trois milliards sept cent soixante-trois

millions deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille trois cent quarante-quatre pesos mexicains (MXN 3.763.299.344) est affecté
au compte de prime d'émission de la Société.

Sixième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Actionnaire Unique décide de modifier et reformuler complètement

les statuts de la Société, afin de de les rendre conformes aux lois du Luxembourg.

Les statuts coordonnés de la Société auront la teneur suivante:
«

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "Caymus Holding S.à r.l." (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg à l'adresse

que les administrateurs, par une résolution, fixeront de temps à autre.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger dans toutes sociétés (en

particulier dans les sociétés minières du Mexique ou du Canda) ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la
gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre
manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instru-
ments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique
ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise.
Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété
intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. Afin d'éviter toute confusion, la Société ne peut
effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques, moyens légaux et instruments nécessaires pour la gestion efficace

de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

II. Capital - Actions

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à quarante-cinq millions sept cent quarante-six mille cinq cent soixante pesos

mexicains (MXN 45.746.560) représenté par quarante-cinq millions sept cent quarante-six mille cinq cent soixante
(45.746.560) actions entièrement libérées sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un peso mexicain (MXN
1) chacune.

Art. 6. Attribution et Émission. Sous réserve de la loi applicable, les actions dans le capital social de la Société peuvent

être attribuées et émises par une résolution des actionnaires, en temps et aux conditions ainsi qu'aux personnes ou
catégories de personnes déterminées par les actionnaires.

Art. 7. Transfert des actions.
7.1. Transfert

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Sous réserve de l'approbation préalable des actionnaires représentant au moins les trois quarts du capital social, les

actions de la Société peuvent être transférées par un acte écrit de transfert signé par le cédant et indiquant le cessionnaire.

7.2. Registres
Les registres des actions émises par la Société seront conservés au siège social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 8. Administrateurs.
8.1. Pouvoir
Les activités et les affaires de la Société seront gérées par un ou plusieurs administrateurs.
8.2. Nombre
Il doit y avoir entre un et dix administrateurs au maximum. Si plusieurs administrateurs sont nommés, ils constituent

le conseil d'administration.

8.3. Élection
Les administrateurs sont élus par les actionnaires.
8.4. Occupation
En dehors des cas où le mandat est écourté conformément à l'art. 8.4.1, un administrateur exerce son mandat à partir

de sa date d'élection ou nomination jusqu'à la clôture de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires mais il sera
éligible pour une réélection s'il est qualifié.

8.4.1 un administrateur cesse son mandat, si l'un des événements suivants se produit:
(a) si par une résolution des actionnaires, il est démis de ses fonctions d'administrateur de la Société; ou
(b) si par notification écrite à la Société, il démissionne de ses fonctions et une telle démission prend effet au moment

où elle est envoyée à la Société ou à la date indiquée dans l'avis si elle est postérieure.

8.4.2 Les administrateurs sont révocables ad nutum par une résolution ordinaire adoptée lors d'une assemblée ex-

traordinaire des actionnaires. Une vacance créée par la révocation d'un administrateur peut être comblée lors de
l'assemblée des actionnaires à laquelle est prononcé la révocation ou à toute réunion ultérieure.

Art. 9. Conseil d'administration.
9.1. Lieu de l'assemblée
Les assemblées du conseil d'administration peuvent être tenues au ou en dehors du Luxembourg.
9.2. Convocation
9.2.1 Une réunion du conseil d'administration peut être convoquée à tout moment par tout administrateur ou le

Secrétaire, lorsqu'elle est dirigée ou autorisée par un administrateur. Sous réserve de la loi applicable, il n'est pas néces-
saire de spécifier l'objet de la réunion ni les affaires à traiter dans la convocation à ladite réunion. La convocation à une
telle réunion doit être signifiée dans le respect de l'article 28 des présentes pas moins de deux jours (excluant le jour où
l'avis est remis ou envoyé, mais incluant le jour pour lequel l'avis est donné) avant que la réunion n'est lieu. Un adminis-
trateur peut de quelque manière que ce soit, renoncer à la convocation d'une réunion du conseil d'administration et la
présence d'un administrateur à une réunion du conseil d'administration doit constituer une renonciation à l'avis de con-
vocation, sauf lorsqu'il assiste à une réunion dans le but précis de s'opposer à la transaction de toute affaire, au motif que
la réunion n'est pas régulièrement convoquée.

9.2.2 Il n'est pas nécessaire de donner une convocation d'une réunion du conseil d'administration à un administrateur

nouvellement élu ou nommé à une réunion tenue immédiatement après l'élection des administrateurs par les actionnaires
ou la nomination pour combler une vacance parmi les administrateurs.

9.3. Quorum
9.3.1 Sauf dans le cas où la Société a un administrateur unique, le quorum nécessaire pour la conduite des affaires

d'administration est la majorité des administrateurs. Un quorum peut exercer tous les pouvoirs du conseil d'administra-
tion. Aucune décision ne sera prise lors d'une réunion du conseil si le quorum n'est pas atteint.

9.3.2 Un administrateur peut, si le conseil d'administration y consent, participer à une réunion du conseil d'adminis-

tration par téléphone ou tout autre moyen de communication qui permet aux participants à la réunion de s'entendre
mutuellement et un administrateur participant à cette réunion est considéré présent à cette réunion.

9.4. Vote
Les questions soulevées lors d'une réunion du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas d'égalité

des voix, le président de la réunion, en plus de son vote initial a une seconde voix ou une voix prépondérante.

9.5. Résolution tenant lieu d'assemblée
Nonobstant les dispositions précédentes des présents statuts, une résolution écrite signée par tous les administrateurs

ayant un droit de vote sur cette résolution lors d'une réunion du conseil d'administration est aussi valide que si elle avait
été adoptée lors d'une réunion du conseil d'administration.

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U X E M B O U R G

Art. 10. Rémunération des administrateurs. Les actionnaires décident de temps à autre la rémunération devant être

versée aux administrateurs et cette rémunération peut s'ajouter au salaire versé à un dirigeant ou employé de la Société
qui est également administrateur. Les actionnaires peuvent également accorder une rémunération spéciale à un adminis-
trateur qui entreprend des services spéciaux pour le compte de la Société autres que le travail de routine ordinairement
exigé d'un administrateur. Les administrateurs ont également droit de se faire payer leurs frais de déplacement et autres
frais engagés à juste titre par eux dans le cadre des affaires de la Société.

Art. 11. Protection des Administrateurs et des Dirigeants.
11.1. Sous réserve de la loi applicable, aucun administrateur ou dirigeant n'est tenu responsable envers la Société, pour:
(a) les actes, reçus, négligences ou manquements d'un autre administrateur, dirigeant ou employé ou pour sa partici-

pation à tout acte ou acte de conformité;

(b) toute perte, dommage ou dépense encourue par la Société par l'insuffisance ou l'insuffisance de la propriété d'un

bien acquis par la Société ou pour le compte de la Société;

(c) l'insuffisance ou de la déficience de tout titre pour lequel des fonds de la Société sont placés ou investis;
(d) toute perte ou dommage découlant de la faillite, de l'insolvabilité ou d'un acte délictueux de toute personne, y

compris toute personne chez qui des fonds, titres ou effets sont conservés ou déposés;

(e) toute perte, conversion, mauvaise application ou appropriation illicite ou tout dommage résultant d'opérations

effectuées avec des fonds, titres ou autres biens appartenant à la Société;

(f) toute autre perte, dommage ou omissions qui peuvent survenir dans l'exécution des devoirs et obligations liés aux

fonctions ou à la confiance respectives de son poste;

à moins que le même phénomène se produit par ou via son incapacité à exercer les pouvoirs et à remplir les fonctions

de son poste honnêtement et de bonne foi en vue de protéger au mieux les intérêts de la Société, et à cet égard, pour
le soin, la diligence et la compétence qu'une personne raisonnablement prudente aurait agi dans des circonstances com-
parables.

11.2. Rien dans la présente ne libère un administrateur ou un dirigeant de l'obligation d'agir en conformité avec la loi

et ne l'exonère de toute responsabilité en cas de violation de celle-ci.

11.2.1 Les administrateurs en fonction dans la Société n'ont aucune obligation ou responsabilité à l'égard de tout

contrat, acte ou de toute transaction réalisée ou non, effectuée ou conclue au nom ou pour le compte de la Société, sauf
ceux qui sont soumis et autorisés ou approuvés par les administrateurs.

11.2.2 Si un administrateur ou un dirigeant de la Société est employé par ou fournit des services pour la Société

autrement qu'à titre d'administrateur ou de dirigeant ou est membre d'une société ou d'un actionnaire, administrateur
ou dirigeant d'une personne morale qui est utilisé par ou exécute des services pour la Société, du fait de sa qualité
d'actionnaire, administrateur ou dirigeant de la Société ne prive pas cet administrateur ou dirigeant ou telle société ou
personne morale, selon le cas, de recevoir une juste rémunération pour ces services.

Art. 12. Indemnisation des Administrateurs et des Dirigeants.
12.1. Sous réserve du droit applicable, sauf en ce qui concerne une action intentée par ou pour le compte de la Société

afin d'obtenir un jugement en sa faveur, la Société s'engage à indemniser un administrateur ou un dirigeant de la Société,
un ancien administrateur ou dirigeant de la Société ou une personne qui agit ou a agi à la demande de la Société à titre
d'administrateur ou de dirigeant d'une personne morale dont la Société est ou était actionnaire ou créancier, et ses
représentants personnels, contre tous les coûts, frais et dépenses, y compris les sommes versées pour régler une action
ou satisfaire à un jugement, raisonnablement engagés par lui à l'égard de toute procédure civile, pénale ou administrative
ou d'une procédure à laquelle il est partie du fait d'être ou d'avoir été administrateur ou dirigeant de cette société, si:

(a) il a agi honnêtement et de bonne foi dans le meilleur intérêt de la Société; et
(b) dans le cas d'une action ou d'une procédure pénale ou administrative aboutissant au paiement d'une amende, il

avait des motifs raisonnables de croire que sa conduite était conforme à la loi.

La Société devra également indemniser cette personne dans d'autres circonstances autant que la loi applicable le permet

ou ne l'exige. Rien dans les présents Statuts ne limite le droit de toute personne pouvant bénéficier d'une indemnité de
réclamer une indemnisation en dehors des dispositions de ces Statuts.

12.2. Assurance
Sous réserve de la loi applicable, la Société peut souscrire et maintenir une assurance au profit de toute personne

visée à l'article 9.1 contre toute responsabilité encourue par lui en sa qualité d'Administrateur ou de dirigeant de la Société
ou d'une autre personne morale, où il agit ou a agi à ce titre, à la demande de la Société.

Art. 13. Dirigeants.
13.1. Nomination
Le conseil d'administration, aussi souvent qu'il peut être nécessaire nomme un Secrétaire et, s'il est jugé opportun,

peut aussi souvent que nécessaire désigner tout ou partie des membres suivants: un Président, un Vice-Président, un
Directeur Général, un Président, un ou plusieurs Vice-Présidents, un Trésorier, un ou plusieurs Secrétaires Adjoints ou
un ou plusieurs Trésoriers Adjoints. Un administrateur peut être nommé à n'importe quel fonction de la Société, mais

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U X E M B O U R G

aucun des dirigeants à l'exception du Président, le Vice-Président, le Directeur Général et le Président ont besoin d'être
administrateur. Deux ou plusieurs des fonctions précités peuvent être détenus par la même personne. Dans le cas et à
chaque fois que la même personne occupe les fonctions de Secrétaire et de Trésorier, il pourrait être connu comme
étant le Secrétaire-Trésorier. Le conseil d'administration peut, de temps à autre, nommer les autres dirigeants et les
agents qu'ils jugent nécessaires, qui auront l'autorité et exerceront les fonctions qui peuvent de temps à autre être
prescrits par le conseil d'administration.

13.2. Rémunération
La rémunération de tous les dirigeants nommés par le conseil d'administration doit être déterminée à tout moment

par résolution du conseil d'administration. Le fait que tout dirigeant ou employé soit un administrateur ou un actionnaire
de la Société ne lui retire pas le droit de recevoir une rémunération telle que fixée par le Conseil d'administration.

13.3. Pouvoirs et obligations
Tous les dirigeants signent les contrats, documents ou actes écrits qui nécessitent leurs signatures respectives et sont

chargés d'exercer les pouvoirs et remplir les devoirs inhérents à leurs fonctions respectives et les autres pouvoirs et
fonctions, respectivement, de temps à autre, qui leurs sont confiés par le conseil d'administration.

13.4. Délégation
En cas d'absence ou d'incapacité d'agir d'un dirigeant de la Société ou pour toute autre raison que le conseil d'admi-

nistration jugera suffisante, le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie des pouvoirs de ce dirigeant à un
autre dirigeant ou à un administrateur.

13.5. Président d'Assemblée
Un président d'assemblée doit, lorsqu'il est présent, présider toutes les réunions du conseil d'administration et de

l'assemblée des actionnaires.

13.6. Président-Délégué
Si le Président d'Assemblée est absent ou est incapable ou refuse d'agir, le Président-Délégué (le cas échéant) doit,

lorsqu'il est présent, présider toutes les réunions du conseil d'administration ainsi que celles des actionnaires.

13.7. Directeur Général
Conformément au droit applicable, un Directeur Général exerce les pouvoirs et a une autorité qui peut lui être

déléguée par le conseil d'administration.

13.8. Président
Un président est le Président Directeur Général de la Société. Il est investi des pouvoirs et peut exercer tous les

pouvoirs et exerce toutes les fonctions de Président d'Assemblée et du Président-Délégué si aucun d'eux n'est nommé
ou si le Président d'Assemblée et le Président-Délégué sont absents ou sont dans l'incapacité ou refusent d'agir.

13.9. Vice-Président
Un Vice-Président ou, en cas de pluralité, les Vice-Présidents, sont investis de ces pouvoirs et doit exercer les fonctions

que le conseil d'administration peut prescrire.

13.10. Secrétaire
Le secrétaire doit donner ou faire donner les avis de convocation de toutes les réunions du conseil d'administration

et de l'assemblée des actionnaires lorsqu'il en reçoit l'ordre et a la charge des procès-verbaux de la Société et, sous
réserve des lois applicables, des enregistrements (autres que les livres comptables).

13.11. Trésorier
Sous réserve des dispositions de toute résolution du conseil d'administration, le trésorier a le soin et la garde de tous

les fonds et de toutes les valeurs de la Société et les dépose dans un ou plusieurs banques ou institutions de dépôt selon
les ordres du conseil d'administration. Le Trésorier tient ou fait tenir les livres de comptes et les dossiers comptables
nécessaires. Le Trésorier peut être tenu par le conseil d'administration à la seule discrétion, de donner caution fidèle de
ses fonctions, mais aucun administrateur ne sera tenu responsable de n'avoir pas exigé de caution, ni de l'insuffisance de
la caution, ni de toute perte du fait que la Société n'aurait pas reçu d'indemnité.

13.12. Secrétaire Adjoint et Trésorier Adjoint
Le secrétaire adjoint ou, s'il y en plusieurs, les Secrétaires Adjoints par ordre d'ancienneté, et le Trésorier Adjoint ou,

s'il y en plusieurs, le Trésorier Adjoint; par ordre d'ancienneté, doivent effectuer respectivement les fonctions de Secré-
taire et de Trésorier, respectivement, en l'absence ou en l'incapacité ou le refus d'agir de ces derniers, le cas échéant.

13.13. Directeur Général ou Gérant
Le conseil d'administration peut, de temps à autre, nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux ou Gérants et peut

leur déléguer ou leur accorder les pleins pouvoirs pour gérer et diriger les affaires de la Société (à l'exception des matières
et des devoirs que la loi exige d'être traités ou effectués par le conseil d'administration ou par les actionnaires) et
d'employer et de s'acquitter des agents et employés de la Société ou peuvent leur déléguer une moindre autorité. Un
Directeur Général ou le Gérant suivent les instructions légitimes communiqués par le conseil d'administration de la
Société et à tout moment fournir au conseil d'administration toutes les informations qu'ils peuvent exiger concernant les
affaires de la Société. Tout agent ou employé nommé par le Directeur Général ou le Gérant peuvent être déchargés par
le conseil d'administration.

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IV. Associé(s)

Art. 14. Assemblée Annuelle. Sous réserve du droit applicable, l'assemblée annuelle des actionnaires se tiendra à

l'heure, le jour indiqué et un lieu au Luxembourg, fixé par une résolution du Conseil d'administration ou, si tous les
actionnaires ayant droit de vote à cette assemblée sont d'accord, en dehors de Luxembourg.

Art. 15. Assemblées Spéciales.
15.1. Les assemblées spéciales des administrateurs peuvent être convoquées sur l'ordre du Président, du Président-

Délégué, du Directeur Général, du Président de l'Assemblée ou par le conseil d'administration à tout moment et en tout
lieu au Luxembourg ou, si tous les actionnaires ayant droit de vote à cette assemblée en conviennent, en dehors de
Luxembourg.

15.2. Le conseil d'administration pourra, sur demande des actionnaires détenant pas moins de cinq pour cent des

actions émises de la Société avec droit de vote à l'assemblée demandée, sans délai tenir une assemblée d'actionnaire, et
dans le cadre d'une telle demande, les dispositions suivantes s'appliqueront:

(a) La demande doit contenir la raison de l'assemblée et doit être signée par les demandeurs et déposée au siège social,

et peut consister en plusieurs documents au format identique, chacun signé par tous les demandeurs.

(b) Si le conseil d'administration ne procède pas, dans les vingt-et-un jours à compter du dépôt de la demande, à la

convocation d'une assemblée, et chacun des demandeurs individuellement ou ensemble pourra alors convoquer une
assemblée qui sera alors tenue dans les trois mois à compter de la date du dépôt de la demande.

blée si les administrateurs n'ont pas donné notification dans les quatorze jours à partir du dépôt de la demande.

(d) Toute assemblée convoquée conformément au présent paragraphe par les demandeurs sera tenue le plus rapide-

ment possible et dans le respect des présents Statuts et du droit applicable.

Art. 16. Notification. Une notification imprimée, écrite ou dactylographiée contenant le jour, l'heure et le lieu de

l'assemblée sera donné à chaque actionnaire autorisé à voter à ces assemblées, dans les conditions spécifiées au paragraphe
28 des présentes, pas moins de vingt-et-un jours et pas plus de cinquante jours (à chaque fois excluant le jour où l'avis
est remis ou envoyé, mais comprenant le jour auquel l'avis est donné) avant que la réunion n'est lieu. La notification à
une assemblée portant sur la transaction d'une affaire spéciale doit indiquer:

(a) la nature suffisamment détaillée de cette transaction afin de permettre aux actionnaires d'avoir un jugement rai-

sonnable à ce sujet, et

(b) le texte de toute résolution spéciale doit être soumis à l'assemblée.

Art. 17. Renonciation à la convocation. Un administrateur ou toute autre personne autorisée à participer à une réunion

du conseil d'administration peut renoncer à la convocation d'une réunion du conseil d'administration, la présence de
toute personne autorisée à participer à une réunion du conseil d'administration, constitue une renonciation à l'avis de
convocation, sauf lorsqu'il assiste à une réunion dans le but précis de s'opposer à la transaction de toute affaire, au motif
que la réunion n'est pas régulièrement convoquée.

Art. 18. Votes.
18.1. Sous réserve du droit applicable, les questions soulevées lors d'une réunion du conseil d'administration sont

prises à la majorité des voix.

18.2. A toutes les assemblées auxquelles il est autorisé à voter, chaque actionnaire, mandataire, ou toute autre personne

autorisée à représenter un actionnaire possède une voix pour chaque action détenue.

18.3. Lorsqu'un Président, un Président-Délégué, un Directeur Général, un Président d'Assemblée sont absents, les

personnes qui sont présentes et autorisées à voter peuvent désigner un autre administrateur comme Président d'As-
semblée, mais si aucun administrateur n'est présent ou si tous les administrateurs présents déclinent le poste, les
personnes qui sont présentes ayant droit de vote peuvent choisir l'un d'entre eux afin d'occuper le poste de Président.

Art. 19. Procurations.
19.1. Les actionnaires lors des assemblées peuvent voter personnellement ou par procuration ou, si un actionnaire

est une personne morale société ou association, par une personne autorisée par une résolution du conseil d'administration
ou de l'organe de gestion de cette société ou une association de les représenter aux assemblées des actionnaires de la
Société.

19.2. Une procuration peut être donnée par un actionnaire ou par son mandataire autorisé par écrit et est valide

seulement pour ladite assemblée pour laquelle elle est donnée ou pour cette assemblée ajournée.

19.3. Une personne désignée par procuration n'a pas besoin d'être actionnaire.

Art. 20. Ajournement. Le Président de toute réunion peut, avec l'accord de l'assemblée, ajourner l'assemblée de temps

à autre en temps et lieu déterminés et aucune notification de cet ajournement n'a besoin d'être donné aux actionnaires
à moins que la réunion ne soit ajournée par un ou plusieurs ajournements successifs d'un total de trente jours ou plus,
auquel cas une notification de la réunion ajournée devra être donnée comme pour une réunion initiale. Toute affaire qui

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aurait pu être apportée ou discutée à l'assemblée initiale conformément à la notification pourra être apportée ou discutée
lors de toute réunion ajournée pour laquelle aucune notification n'est nécessaire.

Art. 21. Quorum. Sous réserve du droit applicable, et sauf dans le cas d'une société ayant un seul actionnaire le quorum

pour la conduite des affaires à toute assemblée des actionnaires requiert la majorité des actionnaires dont deux personnes
physiquement présentes, chacune étant soit un actionnaire ayant droit de vote, ou un mandataire dûment désigné ou le
représentant autorisé d'un actionnaire. Si le quorum est atteint à l'ouverture de l'assemblée des actionnaires, les action-
naires présents ou représentés peuvent procéder à la tenue de l'assemblée malgré un quorum qui n'est pas maintenu
tout au long de la réunion. Si le quorum n'est pas atteint dans les 30 minutes suivant l'heure fixée pour l'assemblée des
actionnaires, les personnes présentes et ayant droit de vote peuvent ajourner l'assemblée à une heure et un lieu précis,
mais ne peuvent conclure d'autres affaires.

Art. 22. Résolution tenant lieu d'assemblée. Nonobstant les dispositions précédentes des présents Statuts, une réso-

lution écrite signée par tous les actionnaires ayant droit de vote sur cette résolution lors d'une assemblée des actionnaires
est, sous réserve du droit applicable, autant valide que si elle avait été adoptée lors d'une assemblée des actionnaires.

Art. 23. Actionnaire Unique. Dans le cas où le nombre des actionnaires est réduit à un (1),
(a) l'actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale.
(b) Toute référence dans les Statuts aux actionnaires et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Actionnaires doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'actionnaire unique ou aux résolutions de ce
dernier.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 24. Dividendes.
24.1. Les actionnaires décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter, conformément aux dispositions légales appli-
cables.

24.2. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(a) des comptes intérimaires sont établis par le conseil d'administration;
(b) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la Réserve Légale;

(c) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le conseil d'administration dans les deux

(2) mois suivant la date des comptes intérimaires; et

(d) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés par la

distribution de dividendes intérimaires.

Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le

conseil d'administration a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réelle-
ment acquis et les actionnaires doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du conseil d'adminis-
tration.

Art. 25. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1

janvier et s'achève le 31 décembre de chaque

année.

VI. Dispositions Générales

Art. 26. Votes dans d'autres sociétés. Toutes les actions ou obligations avec droits de vote dans toute autre personne

morale détenues de temps à autre par la Société peuvent être votées à toute et n'importe quelle assemblée des action-
naires, obligataires (le cas échéant) de cette autre personne morale et de telle manière et par telle personne ou personnes
que le conseil d'administration de la Société déterminera de temps à autre. Les membres de la Société peuvent, pour le
compte de la Société, de temps à autre:

(a) signer et délivrer des procurations; et
(b) organiser l'émission de certificats de droit de vote ou autre preuve du droit de vote; portant le nom qu'ils peuvent

définir sans la nécessité d'une résolution ou autre action du conseil d'administration.

Art. 27. Renseignements à Disposition des Actionnaires. Sauf disposition de la loi applicable, aucun actionnaire n'aura

droit à des renseignements concernant les détails ou la gestion de l'activité de la Société qui de l'avis du conseil d'admi-
nistration seraient inadéquats à communiquer au public dans l'intérêt de la Société.

Art. 28. Avis / Notification.
28.1. Renonciation à l'avis

139475

U X E M B O U R G

La personne ayant droit à l'avis peut, avec son accord écrit, renoncer à l'avis ou peut renoncer ou abréger le délai de

l'avis.

28.2. Avis non délivrés
Si un avis ou un document est envoyé à un actionnaire par courrier prépayé conformément à ce paragraphe et que

l'avis ou le document est retourné trois fois consécutives parce que l'actionnaire ne peut pas être trouvé, il ne sera pas
nécessaire d'envoyer d'autres avis ou documents à l'actionnaire jusqu'à ce qu'il informe la Société par écrit de sa nouvelle
adresse.

28.3. Personnes devenant habilitées par effet de la loi
Sous réserve du droit applicable, chaque personne qui, par effet de la loi, cède ou par tout autre moyen quel qu'il soit

obtient le droit à des actions est lié par chaque avis ou autre document concernant cette action qui, avant que son nom
et adresse ne soient inscrites dans les registres de la Société, est dûment donné à la personne dont elle retire ses droits
à ces actions.

28.4. Actionnaires décédés
Sous réserve de la loi applicable, tout avis ou autre document délivré ou envoyé par courrier prépayé, câble, téléfax

ou remis à l'adresse d'un actionnaire tel qu'elle apparaît dans les registres de la Société sera considérée, même si cet
actionnaire est décédé, et que la Société en est informé, comme ayant été dûment signifié concernant les actions qu'il
possède (qu'il les possède seul ou avec une autre personne) jusqu'à ce qu'une autre personne soit enregistrée à sa place
dans les registres de la Société comme le propriétaire ou l'un des propriétaires des actions et cette signification sera
considérée comme une signification suffisante de cet avis ou document à ses représentants personnels ou toutes per-
sonnes, s'il y en a, intéressées avec lui dans les actions.

28.5. Calcul des délais
Lorsqu'un avis sétendant sur un certain nombre de jours ou de toute autre période est requis en vertu des dispositions

des statuts le jour de l'envoi de cet avis doit, sauf disposition contraire, être comptée dans ledit nombre de jours ou de
toute autre période.

28.6. Preuve de notification
28.6.1 Lorsqu'un avis requis en vertu de l'article 28 des présentes est remis en mains propres à la personne à qui elle

est adressée ou remise à son adresse mentionnée à l'article 28 des présentes, la notification est réputée être faite au
moment de la remise de cet avis.

28.6.2 Lorsqu'un tel avis est envoyé par voie postale, l'envoi de la notification sera présumé avoir été fait quarante-

huit heures après l'avoir envoyé si l'avis a été correctement adressé et envoyé par courrier affranchi.

28.6.3 Lorsque l'avis est envoyé par câble ou par télécopie, l'envoi est présumé avoir été fait à la date à laquelle l'avis

est envoyé.

28.6.4 Une attestation d'un dirigeant de la Société, en fonction au moment de l'établissement du certificat, ou de tout

agent de transfert des actions de n'importe quelle classe de la Société quant aux modalités d'envoi et de réception d'un
avis constitue une preuve concluante de ces faits.

Art. 29. Chèques, Traites et Ordres. Tous les chèques, traites ou ordres de paiement d'argent et tous les billets,

acceptations et lettres de change doivent être signés par tous les signataires autorisés conformément à l'article 19.

Art. 30. Signature de Documents.
30.1. Les contrats, documents ou actes écrits nécessitant la signature de la Société peuvent être signés par:
(a) un Directeur, un Président, un Président-Délégué, un Directeur Général, un Président d'Assemblée ou un Vice-

Président conjointement avec le Secrétaire (ou un Secrétaire Adjoint) ou le Trésorier (ou un Trésorier Adjoint); ou

(b) deux administrateurs; ou
(c) un administrateur (dans le cas d'un administrateur unique),
et tous les contrats, documents et actes écrits ainsi signés prises s'imposent à la Société sans autre autorisation ou

formalité. Le conseil d'administration a le pouvoir de temps à autre par résolution, de nommer les dirigeants ou les
personnes au nom de la Société, soit pour signer des certificats pour les actions de la Société et les contrats, documents
et actes écrits en général ou pour signer des contrats, documents ou instruments par écrit.

30.2. Sous réserve de la loi applicable:
(a) Un Directeur, un Président, un Président Délégué, un Directeur Général, un Président d'Assemblée ou un Vice-

Président conjointement avec le Secrétaire ou le Trésorier, ou

(b) deux administrateurs; ou
(c) un administrateur (dans le cas d'un administrateur unique),
sont autorisés à signer tous les instruments qui peuvent être nécessaires aux fins de la vente, cession, transfert, échange,

conversion ou le transport de ces actions, titres, obligations, droits, bons de souscription ou autres titres.

Art. 31. Signatures. La signature d'un Président, Président Délégué, Directeur Général, Président d'Assemblée, Vice-

Président, Secrétaire, Trésorier, Secrétaire Adjoint Trésorier Adjoint ou administrateur de la Société ou de tout dirigeant

139476

U X E M B O U R G

ou personne nommée en vertu à l'article 19 ci-dessus, par résolution du conseil d'administration peuvent, si expressément
autorisé par une résolution du conseil d'administration, imprimée, gravée, lithographiée ou reproduite mécaniquement
sur les certificats d'actions de la Société ou d'un contrat, document ou instrument écrit, d'une obligation ou autre titre
de la Société signer ou délivrer par ou au nom de la Société. tout document ou instrument écrit sur lequel la signature
d'un tel dirigeant ou une personne est ainsi reproduite seront réputés avoir été signés à la main par ce dirigeant ou cette
personne dont la signature est ainsi reproduite et sera aussi valable à toutes fins utiles comme si un tel document ou
instrument écrit avait été signé à la main et même si le dirigeant ou personne dont la signature est ainsi reproduite a cessé
d'exercer ses fonctions à la date à laquelle ce document ou instrument écrit est remis ou délivré.»

Septième résolution

L'Actionnaire Unique décide de prendre acte de la démission, prenant effet à la date des présentes, des administrateurs

en fonction avant le transfert de la Société de la Barbade au Grand-Duché de Luxembourg de leurs mandats d'adminis-
trateurs de la Société et leur accorde pleine décharge pour l'exercice de leurs fonctions depuis la date de leur nomination
jusqu'à la date de leur démission.

Huitième résolution

L'Actionnaire Unique décide en outre de nommer les personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la Société

pour une durée indéterminée:

- Andrew Gottwald, chief financial officer, né le 26 mai 1969, à Toronto, Canada, de résidence au 234 Deloraine

Avenue, Toronto, Ontario, M5M 2B3 Canada;

- Hugo Froment, administrateur, né le 22 février 1974 à Laxou, France, de résidence professionnelle au 65 Boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Pietro Longo, administrateur, né le 19 septembre 1970 à Luxembourg, de résidence professionnelle au 65 Boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

L'Actionnaire Unique décide d'établir le siège social de la Société, établissement principal, administration centrale au

65 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Neuvième résolution

L'Actionnaire Unique décide de nommer tous les administrateurs nouvellement nommés, en tant que mandataire

autorisé pour accomplir au Grand-Duché de Luxembourg tous les actes et formalités en relation avec le transfert du
siège social, de l'établissement principal, de l'administration centrale et le siège de direction de la Société de la Barbade
au Grand-Duché de Luxembourg, notamment l'immatriculation de la Société au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg et l'exécution de tous les documents, actes qui peuvent être utiles ou nécessaires en lien avec ce qui
précède.

Dixième résolution

L'Actionnaire Unique décide de nommer tout employé de Blue Corporate Managers (Barbados) Inc. en tant que

mandataire autorisé pour accomplir à la Barbade, tous les actes et formalités en relation avec le transfert du siège social,
de l'établissement principal, de l'administration centrale et le siège de direction de la Société de la Barbade au Grand-
Duché de Luxembourg

Estimation des frais

Les dépenses, frais, charges de toute forme qui incombent à la Société en raison du présent acte notarié s'élèvent

approximativement à EUR 9.000.- (neuf mille euros).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des Actionnaires, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française, et en cas de divergences le texte anglais prévaut.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu l'acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire autorisé de l'Actionnaire.
Signé: F. FRANCKX et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 octobre 2013. Relation: LAC/2013/44657. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Référence de publication: 2013141829/1078.
(130173633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

139477

U X E M B O U R G

Neuter S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 180.655.

STATUTS

L'an deux mille treize, le treize septembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg);

A COMPARU:

Monsieur Alex BENOY, conseiller économique, né à Luxembourg, le 29 mai 1954, demeurant professionnellement à

L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société anonyme qualifiée comme société

de gestion de patrimoine familial, en abrégé "SPF", à constituer comme suit:

Titre préliminaire

Dans les présents statuts la "Loi" signifie les dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

et ses modifications ultérieures telles que complétées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de
gestion de patrimoine familial ("SPF").

Titre I

. - Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de "NEUTER S.A. SPF", (ci-après la "Société"), ayant la qualité de société de gestion
de patrimoine familial au sens de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial
("SPF"), (ci-après la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"),
à l'exclusion de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à huit cent mille euros (800.000.,-EUR), représenté par huit cents (800) actions d'une

valeur nominale de mille euros (1.000.,- EUR) chacune.

Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

139478

U X E M B O U R G

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. - Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 25 juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV. - Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

139479

U X E M B O U R G

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Titre V. - Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

139480

U X E M B O U R G

Titre VI. - Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII. - Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX. - Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, Monsieur Alex

BENOY, préqualfié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte
que la somme de huit cent mille euros (800.000.,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de 2.150,-EUR

Résolutions prises par l'actionnaire unique

Le comparant, préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant

qu'actionnaire unique:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3), et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2.- Sont nommés à la fonction d'administrateurs:
- Monsieur Alex BENOY, conseiller économique, né à Luxembourg, le 29 mai 1954, demeurant professionnellement

à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon, et Président du Conseil d'Administration.

- Madame Nathalie PRIEUR, conseil fiscal, née à Trêves (D), le 8 avril 1967, demeurant professionnellement à L-1140

Luxembourg, 45-47, route d'Arlon, et

- Monsieur Jeannot DIDERRICH, expert-comptable, né à Ettelbruck, le 27 mars 1973, demeurant professionnellement

à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

3.- «BENOY KARTHEISER Management S.à r.l.», la société à responsabilité limitée, ayant son siège social au L-1140

Luxembourg, 47, route d'Arlon (R.C.S. Luxembourg n° B 33.849), est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2019.
5.- L'adresse du siège social est établie à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.

139481

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Alex BENOY, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 septembre 2013. Relation GRE/2013/3786. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 7 octobre 2013.

Référence de publication: 2013141415/223.
(130172505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Enumdns S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 120.519.

L'an deux mil treize, le dix huit Septembre.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ENUMDNS S.A.", avec siège social à

Leudelange, constituée suivant acte notarié, en date du 14 septembre 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 2239 du 30 novembre 2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Julien MOERENHOUT, juriste, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Audrey LENERT, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc SEUFER, administrateur de société, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Réduire le capital social de la société ENUMDNS S.A. de EUR 200.000.- à EUR 125.001,50.-
2. Annuler 3 7.4 99 actions détenues par VoipGATE S.A.
3. Modifier l'article 3.1 des statuts.
4. Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de SOIXANTE QUATORZE MILLE NEUF

CENT QUATRE VINGT DIX HUIT EUROS ET CINQUANTE CENTS(EUR 74.998,50.-) pour le ramener de son montant
actuel de DEUX CENT MILLE EUROS (EUR 200.000.-) à CENT VINGT CINQ MILLE ET UN EUROS ET CINQUANTE
CENTS (EUR 125.001,50.-) et annulation de TRENTE SEPT MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT DIX NEUF (37.499)
actions détenues par la société VoipGATE S.A., une société de droit luxembourgeois, dont le siège social est au 2, rue
Léon Laval, L-3372 Leudelange, immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 105.502, par
dispense de libérer l'apport lors de la constitution à concurrence de ce montant.

139482

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 3.1 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 3.1. Le capital social est fixé à CENT VINGT CINQ MILLE ET UN EUROS ET CINQUANTE CENTS(EUR

125.001,50)représenté par SOIXANTE DEUX MILLE CINQ CENT ET UNE (62.501) actions ordinaires A («action A»)
sans désignation de valeur nominale."

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués approximativement à mille euros (EUR 1.000).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par ses nom, prénom

usuels, état et demeure, ledit comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. MOERENHOUT, A. LENERT, L. SEUFER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 septembre 2013. Relation: LAC/2013/42883. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Référence de publication: 2013141955/63.
(130172965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Jean-Claude Arens, Société à responsabilité limitée,

(anc. Arens Scheer Le Trente S.à r.l.).

Siège social: L-2550 Luxembourg, 4A, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 41.829.

L'an deux mille treize, le onze septembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Jean-Claude ARENS, maître pâtissier-confiseur, né à Luxembourg, le 16 mai 1961, demeurant à L-8020

Strassen, 18, rue de la Paix.

Lequel comparant a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg "ARENS-SCHEER LE

TRENTE s.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-2550 Luxembourg, 4A, avenue du X Septembre, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 41829, (la "Société"), a été originairement
constituée sous la dénomination sociale de "LE TRENTE, Société à responsabilité limitée", suivant acte reçu par Maître
Camille HELLINCKX, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 27 octobre 1992, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 44 du 30 janvier 1993,

que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Fernand UNSEN, notaire alors de résidence à Diekirch,

en date du 26 août 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 695 du 11 décembre 1997,
contenant notamment l'adoption par la Société de sa dénomination actuelle;

et que la devise d'expression du capital social a été convertie en euros par l'assemblée générale extraordinaire, tenue

en date du 10 juin 2002, l'extrait afférent ayant été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1261 du 29 août 2002;

- Que le comparant est le seul associé actuel (l'"Associé Unique") de la Société et qu'il a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide de changer la dénomination de la Société en "Jean-Claude Arens" et de modifier subséquem-

ment l'article 1

des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée dénommée "Jean-Claude Arens", régie par les présents statuts

ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales."

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de supprimer les différentes catégories de parts sociales et de modifier en conséquence le

premier alinéa de l'article 6 des statuts comme suit:

139483

U X E M B O U R G

" Art. 6. Le capital social est fixé à soixante et un mille neuf cent soixante-treize Euros et trente-neuf Cents (61.973,39

EUR), divisé en deux mille cinq cents parts sociales sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées."

Troisième résolution

L'Associé Unique de modifier, auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, sa détention actuelle de mille deux

cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie A et en mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie
B en deux mille cinq cents (2.500) parts sociales.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cent dix euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ledit comparant

a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J-C. ARENS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 septembre 2013. LAC/2013/41804. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Référence de publication: 2013141762/53.
(130173810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Boucherie-Charcuterie Peporté, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4959 Bascharage, 4, Zone Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 102.667.

L'an deux mille treize, le vingt-septième jour du mois d'août;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Patrick PEPORTÉ, maître-boucher, né à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), le 9 septembre

1969, demeurant à L-3912 Mondercange, 50, rue des Champs; et

2) Madame Patricia CATUCCI, employée privée, née à La Hestre (Belgique), le 9 février 1964, épouse de Monsieur

Patrick PEPORTÉ, demeurant à L-3912 Mondercange, 50, rue des Champs.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée "BOUCHERIE-CHARCUTERIE PEPORTÉ, S.à r.l.", établie et ayant son siège

social L-4959 Bascharage, 4, Zone Op Zaemer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 102667, (la "Société"), a été constituée suivant acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 1

septembre 2004, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1152 du 15 novembre 2004,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ladite notaire Blanche MOUTRIER, en date du 4 août 2011,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2270 du 24 septembre 2011;

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de la Société et qu'ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire (l'"Assemblée") et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR),

pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à deux cent soixante-deux mille
cinq cents euros (262.500,- EUR), par la création et l'émission de deux mille (2.000) parts sociales nouvelles d'une valeur
nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Deuxième résolution

L'Assemblée constate que l'augmentation ci-avant réalisée a été libérée intégralement par les associés au prorata de

leur participation actuelle dans la Société moyennant conversion en capital d'une partie de leurs "comptes courant asso-
ciés" à due concurrence.

La justification de l'existence desdits "comptes courant associés" a été rapportée au notaire instrumentant et ressort

notamment:

139484

U X E M B O U R G

- de documents comptables; et
- d'une attestation délivrée par la gérance en date du 27 août 2013.
Lesdits documents, après avoir été paraphés "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant resteront

annexées aux présentes pour être formalisés avec lui.

Tous pouvoirs sont conférés à la gérance pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent.

Troisième résolution

L'Assemblée constate que les deux mille cent (2.100) parts sociales sont dorénavant détenues comme suit:

Monsieur Patrick PEPORTÉ, préqualifié, mille cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.050
Madame Patricia CATUCCI, épouse PEPORTÉ, préqualifiée, mille cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . 1.050

Quatrième résolution

Afin de tenir compte de ce qui précède, l'Assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts afin de lui donner la

teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent soixante-deux mille cinq cents euros (262.500,- EUR), représenté par

deux mille cent (2.100) parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales."

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille huit cents euros et les comparants,
en tant qu'associés s'y engagent personnellement.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états civils et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. PEPORTÉ, P. CATUCCI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 août 2013. LAC/2013/39727. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 25 septembre 2013.

Référence de publication: 2013141805/64.
(130172872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Artmoni Concept S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 83, Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 167.747.

Les comptes annuels de la société au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013143949/10.
(130175810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Simulation Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5240 Sandweiler, 11A, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 79.316.

Signature.

Référence de publication: 2013143824/10.
(130175003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

139485

U X E M B O U R G

Hamel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 38.838.

Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 24 mai 2013.

Démission de Monsieur Karl Guénard en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Monsieur Emmanuel Manega, né le 20 novembre 1976 à Thionville demeurant professionnellement au

16, boulevard Emmanuel Servais L-2535 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Karl Guénard, administrateur dé-
missionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2014.

POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
Un Mandataire

Référence de publication: 2013144182/16.
(130175881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Fondation pour le développement de la coopération Allemagne-Luxembourg dans le domaine des scien-

ces, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg G 74.

Constituée par acte du notaire Marc Elter, de résidence à Luxembourg, le 6 décembre 1994.

Approuvée par arrêté grand-ducal du 27 mars 1995.
Statuts publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 126 du 22 mars 1995. Modifications des
statuts publiées au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 934 du 28 décembre 1998, n° 231 du 27
mars 2000 et n° 2562 du 20 octobre 2008

Bilan au 31 décembre 2008

Actif

EUR Passif

EUR

Titres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 833.387,76
Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48.873,40 Provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.366,06

Autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000,00 Résultats exercices antérieurs . . . . . . . . .

145.545,34

Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . .

4,05 Résultats exercice 2008 . . . . . . . . . . . . .

- 5.646,19

892.265,21

Compte de résultat pour l'année clôturée au 31 décembre 2008

Débit

EUR Crédit

EUR

Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000,00

Dépenses concernant l'objet de la Fondation . . . 15.000,00 Intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.992,42

Frais généraux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.638,61 Perte de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . .

5.646,19

17.638,61

Budget de l'exercice 2009

Recettes

EUR Dépenses

EUR

Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000,00
Intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200,00 Financement de projets . . . . . . . . . . . . . . .

30.365,00

Déficit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23.300,00

33.500,00

En vertu des articles 26-2, 27 et suivants de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif,

telle qu'elle a été modifiée, la FONDATION POUR LE DEVELOPPEMENT DE LA COOPERATION ALLEMAGNE -
LUXEMBOURG DANS LE DOMAINE DES SCIENCES est reconnue comme société pouvant recevoir des dons en
espèces déductibles dans le chef des donateurs comme dépenses spéciales, dans les limites fixées à l'article 109, alinéa 1

, n° 3 de la loi concernant l'impôt sur le revenu et aux conditions prévues au réglément grand-ducal portant exécution

de l'article 112, alinéa 2 de la même loi.

139486

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration:

Ekkehard Storck, Docteur en droit, Président,
Pierre Seck, Professeur-docteur, Vice-président,
Ernst Wilhelm Contzen, Administrateur,
Manfred Osten, Docteur en droit, Administrateur.

Vérificateur des comptes:

KPMG Audit, Luxembourg.

Luxembourg, le 15 octobre 2009.

Référence de publication: 2013141992/46.
(130173056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Finarom S.A. - SPF, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 82.783.

DISSOLUTION

L'AN DEUX MIL TREIZE, LE QUATRE OCTOBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert,

A comparu:

Le société «SENTAROM S.A.», société anonyme existant sous les lois de la Confédération Helvétique, ayant son siège

social au 20, rue de Candolle, 1205 Genève, inscrite au Registre de commerce et des sociétés de Genève sous le numéro
CH-660-1117990-6,

ici dûment représentée par Monsieur François WINANDY, retraité, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privée lui délivrée,
ci-après nommée l'"actionnaire unique".
Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée FINAROM S.A. - SPF, une société de gestion de patrimoine familial organisée sous forme

d'une société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le
numéro 82783, établie et ayant son siège social au 412f route d'Esch, L-2086 Luxembourg, ci-après nommée la "Société",
a été constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Francis KESSELER le 27 juin 2001, publié au Mémorial C n° 1245
du 28 décembre 2001;

- Que les statuts de la société ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par le même notaire en date du 16 août

2001, publié au Mémorial C n°155, du 29 janvier 2002;

- Modifiés ensuite suivant actes reçus par le notaire Jean SECKLER en date du 17 juin 2003, publié au Mémorial C

numéro 783 du 25 juillet 2003, en date du 06 avril 2004, publié au Mémorial C numéro 450 du 29 avril 2004 et en date
du 11 avril 2005, publié au Mémorial C numéro 427 du 10 mai 2005;

- Modifiés enfin par devant le notaire Jacques DELVAUX en date du 14 mai 2009, publié au Mémorial C numéro 1083

du 29 mai 2009, puis le 1

juillet 2010, publié au Mémorial C numéro 1857 du 09 septembre 2010;

- Que le capital social de la Société est fixé à CHF 10.000.000,00 (dix millions de Francs Suisses) représenté par

10.000.000 (dix millions) d'actions sans désignation de valeur nominale;

- Que l'actionnaire unique, s'est rendu propriétaire de la totalité des actions de la Société;
- Que l'activité de la Société ayant cessé, l'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme ac-

tionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société, prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat;

- Que l'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société avec tous les pouvoirs nécessaires, qu'en cette

qualité il requiert du notaire intervenant d'acter qu'il déclare que tout le passif de la Société est réglé ou provisionné et
que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en outre il déclare que par rapport à
d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus (et donc non payés), il assume l'obligation irrévocable de payer
ce passif éventuel et qu'en conséquence tout le passif de ladite Société est réglé;

- Que l'actif restant est réparti sur l'actionnaire unique;
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par la FIDUCIAIRE D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE REVISION EVERARD-KLEIN S.à.r.l. avec siège social à L-5969
Itzig, 83 rue de la libération, R.C.S. Luxembourg B 63706, désigné "commissaire à la liquidation" par l'actionnaire unique
de la Société;

- Que la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société;

139487

U X E M B O U R G

- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l'ancien siège social de la Société

au 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au mandataire de la partie comparante, connu du notaire intervenant par nom, prénom,

état et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. WINANDY, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 08 octobre 2013. Relation: RED/2013/1659. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 10 octobre 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013142009/62.
(130173506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Durance Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 179.605.

Il résulte d'une contrat de transfert de parts, signé en date du 19 septembre 2013, que l'associé unique de la Société,

BRE/Europe 6NQ S.à r.l., a transféré la totalité des 500 parts sociales qu'il détenait dans la Société de la manière suivante:

(1) BRE/Europe 7NQ S.à r.l., Société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Luxembourg, ayant

son siège social à l'adresse suivante: 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B180.314, 500 parts sociales;

Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

1. BRE/Europe 7NQ S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 Octobre 2013.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013143358/19.
(130175131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Cabinet Vétérinaire HILGER-WEBER Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3230 Bettembourg, 3, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 144.166.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013144011/9.
(130175833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Cabinet Vétérinaire HILGER-WEBER Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3230 Bettembourg, 3, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 144.166.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013144012/9.
(130176053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

139488

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52686656 S.A.

Arens Scheer Le Trente S.à r.l.

Artmoni Concept S.à r.l.

Boucherie-Charcuterie Peporté, S.à r.l.

Cabinet Vétérinaire HILGER-WEBER Sàrl

Caymus Holding S.à r.l.

Durance Topco S.à r.l.

Enumdns S.A.

European Top Consulting Compagnie sàrl (E.T.C.C.)

Fabulous S.A.

Faro International S.A.

FELLER Frères s.à.r.l.

Feri Trust (Luxembourg) S.A.

F&G Consulting GmbH

Finarom S.A. - SPF

Fondation pour le développement de la coopération Allemagne-Luxembourg dans le domaine des sciences

Franz Renson Consulting S.à r.l.

Freetime Participation S.A.

Fundgesco

Galaxya S.A.

GEC SA

General Partner Participations S.A.

GI-Gasification International (Luxembourg) S.A.

GOETHE STUFF s.à r.l.

Granilo Holding B.V.

Gutmark, Radtke & Company S.à r.l.

HAMAB Holding S.àr.l.

Hamel S.A.

Hoche Partners Services S.à r.l.

Jean-Claude Arens

Marina Capital S.A.

Meigerhorn Zug S.à r.l.

Mercati S.A.

Mercurial S.à r.l.

MGE Vancouver S.à r.l.

Mobile2Web (US) S.A.

Mobilized Capital S.A.

Mohacs Trading & Services S.A.

Moneylift S.A.

Montagebau Schwarz Michael S.à r.l.

Montaleigne S.àr.l.

Mossik Invest

MPM Invest

Neuter S.A. SPF

Orwell & Keaton Investments S.A.

OWR Holdings S.A.

Pacific Haus S.à r.l.

Partners Services S.A.

P.E.A.C.E. S.A.

Pearl Air S.A.

P&G Invest

PHF Lux II S.à r.l.

PHF Lux I S.à r.l.

Polerna S.A.

Proxima Services S.à r.l.

Puma Energy Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Ruta Financière S.A.

Sigma-Aldrich Global S.à r.l.

Simulation Technologies S.à r.l.