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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2905

19 novembre 2013

SOMMAIRE

Alfa Diversified Payment Rights Finance

Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139438

Äre-Resto Hausgemachten Kichen . . . . . .

139396

Associés du Progrès S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

139396

C.L.L. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139436

Dream International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

139398

ELM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139398

E.M.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139397

Espaces Saveurs Location et Services S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139398

Europa Park Gemeinschaften S.A. . . . . . . .

139397

Europ Continents Holding . . . . . . . . . . . . . .

139397

European Financial Group EFG-S.A. . . . . .

139398

Euro-Service S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139398

Foz Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139431

Future Values Atlantic Investments S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139416

Hayfin Capital LuxCo 3 . . . . . . . . . . . . . . . . .

139434

Haymarket Financial Luxembourg 3 . . . . .

139434

Herakles S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139433

IKB International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139399

IMMO DPI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139399

International Seafood Holdings S.à r.l. . . .

139399

JFI Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139400

Jil Equity I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139400

Karidia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139401

Keros S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139401

Kirchberg Investment Management S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139399

K&N Shop S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139400

Kommun Garanti Reinsurance S.A. . . . . . .

139401

Komplet Benelux GmbH et Co . . . . . . . . . .

139400

L'électricien Haag S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . .

139400

Lysa Lucy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139401

Magnol Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

139402

Meigerhorn Etoy Holding S.à r.l. . . . . . . . . .

139402

Moventas Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139402

Parkway S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139440

Rosebay Sunset Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139403

Roseman S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139403

R-PAC Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139405

Safe Ship Capital Partners S.à r.l. . . . . . . . .

139404

Sagra Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139407

Santini S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139429

Scatec Norvège Holding II S.A. . . . . . . . . . .

139402

S.C.L. Luxembourg General Constructor

s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139403

S.G.C. Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

139403

Siris S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139395

Soft Way S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139395

Specie Ridge Equities S. à r.l. . . . . . . . . . . . .

139404

Sphinx Private Equity Management Inter-

national S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139404

Stefan Altmeyer GmbH . . . . . . . . . . . . . . . .

139396

Sunlight International S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

139404

SVM Finance Luxembourg 1 . . . . . . . . . . . .

139394

Sweet Whip Private S.A. SPF . . . . . . . . . . .

139395

Sycamore Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .

139403

Synapse Universal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

139395

Teo-Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139436

Vasto Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

139394

Vespa Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139397

Videodeals.com S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139394

Villeurbanne PropCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

139394

Waverton Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .

139394

Weda S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139397

Yum! Franchise de Mexico . . . . . . . . . . . . . .

139396

139393

U X E M B O U R G

Villeurbanne PropCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 118.783.

Les comptes annuels au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Un Mandataire

Référence de publication: 2013143892/11.
(130175501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Videodeals.com S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 159.595.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette en date du 21 juin 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 22 juillet 2013.

Référence de publication: 2013143891/11.
(130175064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Vasto Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 132.147.

Signature.

Référence de publication: 2013143896/10.
(130175323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Waverton Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 103.568.

Pour WAVERTON LUXEMBOURG S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013143905/11.
(130175055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

SVM Finance Luxembourg 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 78.563.513,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 162.145.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Référence de publication: 2013143843/11.
(130174731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

139394

U X E M B O U R G

Sweet Whip Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 166.157.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte du procès-verbal de rassemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 11 octobre 2013, que la

liquidation de la société, décidée en date du 04 septembre 2013, a été clôturée et que SWEET WHIP PRIVATE S.A. SPF
a définitivement cessé d'exister. Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pour une période de cinq
ans au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Pour: SWEET WHIP PRIVATE S.A. SPF
Société anonyme liquidée
Pour le Liquidateur: GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2013143845/19.
(130175279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Synapse Universal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 130.550.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Stéphanie Paché.

Référence de publication: 2013143848/10.
(130175340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Siris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 121.084.

Luxembourg.

Pour: SIRIS S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Isabelle Marechal-Gerlaxhe

Référence de publication: 2013143825/15.
(130175273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Soft Way S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 27, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 104.665.

Le Bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013143833/10.
(130174986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

139395

U X E M B O U R G

Stefan Altmeyer GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.

R.C.S. Luxembourg B 49.885.

Signature.

Référence de publication: 2013143842/10.
(130174994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Yum! Franchise de Mexico, Société à responsabilité limitée.

Capital social: MXP 300.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 99.103.

Par résolutions signées en date du 9 octobre 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Démission du Gérant B suivant avec effet au 9 octobre 2013:
Mme Donna Heatherly
2. Nomination du nouveau Gérant B suivant avec effet au 9 octobre 2013 et pour une durée indéterminée:
Mr Darin Orr, né le 31 août 1966 à Provo, Utah, Etats-Unis, ayant son adresse professionnelle à 1900 Colonel Sanders

Lane, 40213 Louisville, Kentucky, Etats-Unis.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2013.

Pour la Société
Johannes L. de Zwart
Gérant A

Référence de publication: 2013143918/19.
(130174695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Äre-Resto Hausgemachten Kichen, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3510 Dudelange, 14-16, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 163.059.

EXTRAIT

Cession de parts

Monsieur Yves QUERCIOLI demeurant à F-57970 YUTZ, 45, route de Thionville, propriétaire de 52 parts de la société

Äre-Resto Hausgemachten Kichen Sàrl cède 52 parts à la société NIES ALLIANCE SARL avec siège à L-3510 Dudelange,
rue de la Libération.

En date du 11-10-2013.

Pour la gérance
Signature

Référence de publication: 2013143931/15.
(130176488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Associés du Progrès S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 96.300.

Un mandataire

Référence de publication: 2013143950/10.
(130176485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

139396

U X E M B O U R G

Vespa Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 144.504.

Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 14 août 2013

- La société Deloitte Audit, Société à Responsabilité Limitée, (anciennement Deloitte S.A.), immatriculée au Registre

de Commerce et Sociétés Luxembourg sous le numéro B67895 et ayant son siège social au 560, Rue de Neudorf, L-2220
Luxembourg, est nommée en tant que Réviseur d'Entreprises agréé pour une période de 1 an.

Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 mars 2014.

Luxembourg, le 3 octobre 2013.

Certifié sincère et conforme
Pour VESPA CAPITAL S.A.

Référence de publication: 2013143890/15.
(130175080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Weda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8715 Everlange, 6, rue du Pont.

R.C.S. Luxembourg B 117.824.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013143907/9.
(130175094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Europa Park Gemeinschaften S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6-8, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 13.544.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013144099/9.
(130176007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Europ Continents Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 16.913.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2013144098/11.
(130175717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

E.M.V., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 121.784.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013144073/10.
(130176080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

139397

U X E M B O U R G

ELM S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 15, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 164.112.

Changement d'adresse à effet du 1

janvier 2013 de Monsieur Thierry Le Saux, gérant, comme suit: 15, place du

Théâtre L-2613 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

janvier 2013.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013144091/13.
(130176356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Euro-Service S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6783 Grevenmacher, 31, Op der Heckmill.

R.C.S. Luxembourg B 81.313.

Auszug aus der Beschlussfassung der Außerordentlichen Generalversammlung vom 3. Oktober 2013

Frau Eveline Schwan, wohnhaft in der Landschaftsstr. 2, 66869 Kusel, Deutschland wird als zusätzliches Verwaltungs-

ratsmitglied ernannt.

Ihr Mandat wird anlässlich der Ordentlichen Generalversammlung auslaufen, die im Jahre 2015 stattfinden wird.

Unterschriften
Verwaltungsratsmitglied / Verwaltungsratsmitglied

Référence de publication: 2013144097/13.
(130175978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Espaces Saveurs Location et Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 9, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 76.022.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013144094/9.
(130175864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

European Financial Group EFG-S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 51.432.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013144101/9.
(130176358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Dream International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 121.181.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013144070/10.
(130175761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

139398

U X E M B O U R G

IMMO DPI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 111.019.

Luxembourg, le 15/10/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013144212/12.
(130176036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

IKB International, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 17.018.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Un mandataire

Référence de publication: 2013144208/10.
(130176223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

International Seafood Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.405,00.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 147.673.

Extrait des décisions des Associés en date du 09 octobre 2013

5

ème

Résolution:

L'Assemblée Générale accepte la démission de M. Christophe BLONDEAU en tant que gérant de catégorie B avec

effet immédiat et décide de le remplacer par Mme Brigitte DENIS, née à Rossignol, Belgique, le 12 avril 1966, demeurant
professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, en tant que nouveau Gérant de catégorie B pour une durée
indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

INTERNATIONAL SEAFOOD HOLDINGS S.à r.l.

Référence de publication: 2013144203/16.
(130176119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Kirchberg Investment Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 8, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 139.599.

Extrait des décisions prises par les associées en date du 7 octobre 2013

1. Monsieur Philippe TOUSSAINT a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
2. Monsieur Roeland DE GRAAF, administrateur de sociétés, né à Hilversum (Pays-Bas), le 23 décembre 1985, de-

meurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme
gérant de catégorie B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Kirchberg Investment Management S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013144238/16.
(130175826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

139399

U X E M B O U R G

Jil Equity I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 144.129.

- La démission de Monsieur Fabio GASPERONI de son poste d'administrateur de catégorie B est acceptée avec effet

immédiat.

Luxembourg, le 17 juin 2013.

Certifiée conforme et sincère
Pour JIL EQUITY I S.A.

Référence de publication: 2013144236/12.
(130175567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

K&N Shop S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8311 Capellen, 75A, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 163.913.

Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013144237/12.
(130176363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

JFI Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 174.725.

Extrait des résolutions circulaires prises par le conseil d'administration de la société en date du 30 septembre 2013

Le conseil d'administration de la Société décide de transférer le siège social de la Société du 37, rue - d'Anvers, L-1130

Luxembourg au 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, avec effet au 30 septembre.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013144235/11.
(130175867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

L'électricien Haag S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, 3, Z.I. Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 108.372.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013144253/9.
(130175648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Komplet Benelux GmbH et Co, Société en Commandite simple.

Siège social: L-9952 Drinklange, 10, Lampertskaul.

R.C.S. Luxembourg B 95.996.

Signature.

Référence de publication: 2013144251/10.
(130176434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

139400

U X E M B O U R G

Kommun Garanti Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 32.916.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/10/2013.

Paul DECKER
Le Notaire

Référence de publication: 2013144248/12.
(130176365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Keros S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 162.201.

EXTRAIT

Conformément à l'article 2 des statuts, l'unique administrateur de la société KEROS S.A. a pris, en date du 15 octobre

2013, la décision de transférer le siège social à l'adresse suivante:

L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes

Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Référence de publication: 2013144244/12.
(130176383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Karidia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 124.384.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013144242/13.
(130176520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Lysa Lucy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2222 Luxembourg, 78, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 178.516.

Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire

L'assemblée générale extraordinaire du 14 octobre 2013, a pris à l'unanimité des voix, la résolution suivante:
1. la société accepte la démission de la gérante technique, Madame DE JESUS DO CARMO Maria, née le 13 novembre

1964 à Vreia de Bornes (Portugal), demeurant à L-2263 Luxembourg, 3, rue Guido Oppenheim

2. la société décide de nommer comme gérant technique Monsieur MODAS LOPES Daniel, né le 30 mai 1978 à

Luxembourg-Ville, demeurant à L-1537 Luxembourg, 9, rue des Foyers

La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.

Mme De Jesus Do Carmo Maria / Mme Nascimento Goncalves Denice Luci /

M. MODA LOPES Daniel.

Référence de publication: 2013144289/17.
(130175804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

139401

U X E M B O U R G

Meigerhorn Etoy Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 20.625,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 138.547.

A titre informatif, veuillez noter que le gérant de la Société, Monsieur Franck Ruimy, réside désormais professionnel-

lement au 49, Grosvenor Street, W1K 3HP Londres, Royaume Uni.

Traduction pour les besoins de l'enregistrement

For your information, please note that the manager of the Company, Mr Franck Ruimy, now resides professionally at

49, Grosvenor Street, W1K 3HP London, United Kingdom.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013144318/14.
(130175689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Moventas Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 161.541.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 15 octobre 2013.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2013144306/11.
(130176484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Magnol Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 105.715.

Par la présente, nous vous informons que le domicile au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, de la société

mentionnée ci-dessus est dénoncé avec effet immédiat. Le contrat de domiciliation existant entre Vistra (Luxembourg)
S.à r.l. et la société a été résilié à la même date.

Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Pour Vistra (Luxembourg) S.à r.l.
Société domiciliataire
Alan Botfield / Wim Rits

Référence de publication: 2013144296/13.
(130176150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Scatec Norvège Holding II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 153.079.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 10 septembre 2013, l'actionnaire unique a pris les décisions

suivantes:

1. Révocation d'Interaudit S.à r.l., avec siège social au 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, de son mandat

de commissaire aux comptes, avec effet immédiat;

2. Nomination de Fideuro S.A., avec siège social au 283, route d'Arlon, L-8001 Strassen, au mandat de commissaire

aux comptes, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera
sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2018 et qui se tiendra en 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Référence de publication: 2013144444/16.
(130176100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

139402

U X E M B O U R G

S.C.L. Luxembourg General Constructor s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5442 Roedt, 54, route de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 144.568.

Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2013144440/11.
(130175883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

S.G.C. Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 83.087.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013144441/9.
(130176449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Roseman S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 85.001.

Signature.

Référence de publication: 2013144435/10.
(130176296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Rosebay Sunset Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 178.152.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Référence de publication: 2013144434/10.
(130176466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Sycamore Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 224.000,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 117.449.

Extrait des résolutions prises le 15 octobre 2013

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires que:
- L'Assemblée Générale prend acte du transfert du siège social de la Société de l'ancienne adresse 73, Côte d'Eich,

L-1450 Luxembourg à la nouvelle adresse 31, Grand Rue, L-1661 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2013144483/14.
(130175971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

139403

U X E M B O U R G

Safe Ship Capital Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 127.653.

Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Référence de publication: 2013144443/10.
(130175588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Specie Ridge Equities S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.655.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 30 août 2013

1. M. Hugo FROMENT a démissionné de son mandat de gérant.
2. Mme Zuzanna ZIELINSKA-ROUSSEAU, administrateur de sociétés, née à Chojnice (Pologne), le 13 août 1977,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme
gérante pour une durée indéterminée avec le pouvoir d'engager la société par sa seule signature.

Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Specie Ridge Equities S. à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013144451/16.
(130176326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Sphinx Private Equity Management International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 143.846.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 2013

En date du 28 juin 2013, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Madame Marianne Ghali, de Monsieur Hisham El Khazindar et de Monsieur Ahmed

Heikal en qualité de gérants jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire prévue en 2014.

Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Sphinx Private Equity Management International S.à.r.l.
CACEIS Bank Luxembourg

Référence de publication: 2013144452/15.
(130175736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Sunlight International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 162.953.

Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Pour SUNLIGHT INTERNATIONAL S.à r.l.
Mr. Matthijs BOGERS
Gérant

Référence de publication: 2013144480/13.
(130176032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

139404

U X E M B O U R G

R-PAC Europe, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 22, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 122.062.

L'an deux mille treize, le vingt-troisième jour du mois d'août;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La company limited by shares constituée et existant sous les lois des Iles Cayman "Lyriden", établie et ayant son siège

social à KY1-1108 Grand Cayman, 75, Fort Street, P.O.Box 1350, Clifton House (Iles Cayman),

ici représentée par Madame Charlotte SON, employée, demeurant professionnellement à L-8399 Windhof, 6, rue

d'Arlon, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur"
par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée "R-PAC EUROPE", établie et ayant son siège social à L-8245 Mamer, 9B, rue

de la Libération, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 122062,
(la "Société"), a été originairement constituée sous la dénomination sociale de "MGLOBAL S.à r.l.", suivant acte reçu par
Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 novembre 2006, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 39 du 24 janvier 2007,

et que les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Edouard

DELOSCH, notaire alors de résidence à Rambrouch, en date du 24 novembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés

et Associations, numéro 429 du 5 mars 2011, contenant notamment l'adoption par la Société de la dénomination

actuelle.

- Que la partie comparante est la seule associée actuelle (l'"Associée Unique") de la Société et qu'elle a pris, par sa

mandataire, les résolutions suivantes:

Première résolution

Il est constaté qu'en vertu d'une cession de parts sociales sous seing privé datée du 24 mai 2011, la société anonyme

constituée et existant sous les lois d'Uruguay "LYRIDEN S.A.", établie et ayant son siège social à U-11300 Montevideo,
1248, Luis A. de Herrera (Uruguay), a cédé ses cent vingt-cinq (125) parts sociales détenues dans la Société à l'Associée
Unique.

Signification

Conformément à l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, la Société,

ici dûment représentée par son gérant, Monsieur Gabriel SCHIMMEL, administrateur de sociétés, demeurant à FL-33166
Miami, 66623, 8424 NW 56

, Suite MVD, (Etats-Unis d'Amérique),

ici représenté par Madame Charlotte SON, employée, demeurant professionnellement à L-8399 Windhof, 6, rue

d'Arlon, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 16 août 2013; laquelle procuration,
après avoir été signée "ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin
d'être enregistrée avec lui,

accepte cette cession de parts sociales et la considère comme dûment signifiée à la Société, conformément à l'article

1690 du Code Civil luxembourgeois telle que modifié.

Deuxième résolution

L'Associée Unique décide de transférer, avec effet rétroactif au 15 février 2013, le siège social à L-8399 Windhof, 22,

rue de l'Industrie, et de modifier subséquemment la deuxième phrase de l'article 1

des statuts afin de lui donner la

teneur suivante:

" Art. 1

. (deuxième phrase). Le siège social est établi dans la commune de Koerich (Grand-Duché de Luxembourg).

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cent cinquante
euros.

139405

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en français suivi d'une version anglaise; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

suit la version en langue anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-third day of the month of August;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

The company limited by shares incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands "Lyriden", established

and having its registered office in KY1-1108 Grand Cayman, 75, Fort Street, P.O.Box 1350, Clifton House (Cayman
Islands),

here represented by Mrs. Charlotte SON, employee, residing professionally in L-8399 Windhof, 6, rue d'Arlon, by

virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the
officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as said before, has declared and requested the officiating notary to state:
- That the private limited liability company "R-PAC EUROPE", established and having its registered office in L-8245

Mamer, 9B, rue de la Libération, registered with the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under
the number 122062, (the "Company"), has been incorporated by deed of Me Joseph ELVINGER, notary residing in Lux-
embourg, on November 9, 2006, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 39 of January
24, 2007;

and that the articles of association have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of Me

Edouard DELOSCH, notary then residing in Rambrouch, on November 24, 2010, published in the Memorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 429 of March 5, 2011, containing the adoption by the Company of the current
denomination;

- That the appearing party is the sole current partner (the "Sole Partner") of the Company and that it has taken, through

its proxy-holder, the following resolutions:

First resolution

It is stated, that pursuant to a share transfer under private seal dated May 24, 2011 the public limited company incor-

porated and existing under the laws of Uruguay "LYRIDEN S.A.", established and having its registered office in U-11300
Montevideo, 1248, Luis A. de Herrera (Uruguay), has transferred its one hundred twenty-five (125) corporate units held
in the Company to the Sole Partner.

Notification

According to article 190 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the Company, here

duly represented by its manager, Mr. Gabriel SCHIMMEL, companies director, residing in FL-33166 Miami, 66623, 8424
NW 56

, Suite MVD, (United States of America),

here represented by Mrs. Charlotte SON, employee, residing professionally in L-8399 Windhof, 6, rue d'Arlon, by

virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg, on August 16, 2013; such proxy, after having been signed "ne
varietur" by the proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded
with it,

accepts this transfer of corporate units and consider it as duly notified to the Company, according to article 1690 of

the Luxembourg "Code Civil" as amended.

Second resolution

The Sole Partner decides to transfer, with retroactive effect on February 15, 2013, the registered office to L-8399

Windhof, 22, rue de l'Industrie, and to subsequently amend the second sentence of the 1st article of the by-laws in order
to give it the following wording:

" Art. 1

. (deuxième phrase). Le siège social est établi dans la commune de Koerich (Grand-Duché de Luxembourg).

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one nine hundred and fifty Euros.

139406

U X E M B O U R G

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks French and English, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in French followed by an English version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the French and the English text, the French version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Signé: C. SON, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 août 2013. LAC/2013/39354. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 25 septembre 2013.

Référence de publication: 2013141487/119.
(130172792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Sagra Holdings, Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 180.656.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen on the thirteenth day of September,
Before us Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared the following:

- Mr. Ahmet Toksoz, born in Ankara, on 11 April 1972, residing at Baglar Mevkii 2, Turkbostan Sok. Hattat Villari,

22116 Yenikôy, Istanbul, Turkey; and

- Mr. Zafer Toksoz, born in Ankara, on 27 January 1975, residing at Kùcùk Bebek cd. 119/4, Istanbul, Turkey;
all here represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, residing at 5 rue Zénon Bernard, L-4030

Esch-sur-Alzette, by virtue of proxies given under private seal.

Which powers of attorney, after being signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and the un-

dersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, represented as here-above stated, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of incorporation of a "société anonyme":

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a "société anonyme" under the name of "Sagra Holdings" (the "Company").
The Company may have one shareholder or several shareholders. For so long as the Company has a sole shareholder,

the Company may be managed by a sole director only who does not need to be a shareholder of the Company.

Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand-Duchy of Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is best
suited for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period of time.
The Company may be dissolved at any moment by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the

manner required for amendment of these articles of incorporation.

Art. 4. The Company's purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,

Luxembourg or foreign companies or enterprises;

(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other

way any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit;

139407

U X E M B O U R G

(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the

Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;

(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same

group of companies than the Company (the "Affiliates") any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favour of a third-party lender of the Affiliates);

(6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed;
(7) To issue debt, equity, securities and offer some of these for listing and trading on any public or regulated markets;

and

(8) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment

of the above objects or any of them.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5.

Art. 5.1. Share capital. The subscribed share capital is EUR 31,000 (thirty-one thousand Euros) divided into 31,000

(thirty-one thousand) shares of EUR 1 (one Euro) each.

Art. 5.2. Shares certificates. The registered shares may be represented, at the owner's option, by certificates repre-

senting single shares or certificates representing two or more shares.

Art. 5.3. Form of the shares. The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder(s).

Art. 5.4. Repurchase of own shares. The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase

its own shares.

Art. 5.5. Increase and Decrease of share capital. The share capital of the Company, and the number of shares that the

board of directors or the sole director, as the case may be, is authorized to issue, may be increased or reduced in
compliance with the legal requirements.

Art. 5.6. Authorized capital. The authorized share capital of the Company is fixed at EUR 1,000,000 (one million Euros).

The board of directors, or the sole director, as the case may be, is authorized, during a period expiring five (5) years after
the publication of the authorization granted by the shareholders meeting in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, to increase in one or several times the share capital. The term or extent of this authority may be extended
by resolution of the shareholders in general meeting from time to time, in the manner required for amendment of these
articles of association in accordance with Luxembourg law. The board of directors or the sole director, as the case may
be, is authorized to determine the conditions attaching to any subscription for the new shares from time to time. The
board of directors or the sole director, as the case may be, is also authorized to issue such shares with or without
reserving to the existing shareholders any preferential subscription rights, in accordance with the provisions of Luxem-
bourg law. The board of directors or the sole director, as the case may be, may delegate to any duly authorized officer
of the Company or to any other duly authorized person, the power of accepting subscription and receiving payment for
shares representing part or all of such increased amount of capital.

Art. 5.7. Depositaries. The shares may be held on behalf of one or more persons in a system for the settlement of the

securities transactions or the operator of such a system or in the name of a professional depositary of securities or any
other depositary (such systems, professionals or other depositories and their participants being referred to hereinafter
as "Depositaries") or of a sub-depositary designated by one or more Depositories. In such a case the Company, subject
to it having received from the Depositary with whom those shares are kept in account a certificate, will permit those
persons to exercise the rights attaching to those shares. The board of directors or the sole director, as the case may be,
may determine the formal requirements with which such certificates must comply.

Notwithstanding the foregoing, the Company:
- will consider any such person whose shares are held on his/her/its behalf in such system as the holders of the shares

for the purposes of article 5.10; and

- will make payments, by way of dividends or otherwise, in cash, shares or other assets only into the hands of the

Depositary or sub-depositary or in accordance with their instructions, and that payment shall release the Company from
any and all obligations for such payment.

Art. 5.8. Transfer of shares. Shares held through a securities settlement system or a depository or sub-depository may

be transferred in accordance with customary procedures for the transfer of securities in book-entry form.

For registered shares, certificates confirming that an entry has been made in the register of shareholders will be

provided to the shareholders and, in the case provided for in article 5.7 of the present articles of association upon request,
to the Depositories or sub-depositories recorded in the register.

139408

U X E M B O U R G

Other than with respect to the procedures for transfer of fungible shares in the case provided for in article 5.7 of the

present articles of association, the transfer of registered shares shall be made by a written declaration of transfer inscribed
in the register of shareholders and dated and signed by the transferor and the transferee, or by their duly-appointed
agents. The Company may accept any other document, instrument, writing or correspondence as sufficient proof of the
transfer.

Art. 5.9. Listing of shares. The board of directors, or the sole director, as the case may be, shall make all decisions

that are required to be made in connection with a possible offering and/or listing of the shares of the Company on a stock
exchange including without limitation executing an underwriting agreement as well as deciding on such listing and the
registration of the shares with the depositary system. Such registration may result in conversion of shares into book entry
form as long as the shares will be so registered.

Art. 5.10. Rights and Obligations of shareholders. To the extent shares of the Company are admitted to trading on a

regulated market (within the meaning of Article 4 of Directive 2004/39/EC of the European Parliament and of the Council
of 21 April 2004 on Markets in Financial Instruments, as amended), the provisions of the Luxembourg law relating to the
transparency requirements in relation to information about issuers whose securities are admitted to trading on a regulated
market dated 11 January 2008, as amended or replaced, shall apply.

Art. 5.12. Indivisibility of shares. The shares are indivisible vis-à-vis the Company, which shall recognize only one legal

owner per share. Owners per indivisum must be represented vis-à-vis the Company by one (1) single person in order to
be able to exercise their rights.

Title III. - Management

Art. 6. The Company is managed by a board of directors comprising at least three members, unless the Company has

a single shareholder in which case the Company may be managed by a single director.

The directors need not to be shareholders. The directors are appointed for a period not exceeding six years by the

sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may be, which may at any time remove them.

The general meeting of shareholders may decide to appoint directors of two different classes, being class A director

(s) and class B director(s). Any such classification of directors shall be duly recorded in the minutes of the relevant general
meeting of shareholders and the directors be identified with respect to the class they belong.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the sole shareholder or by the general meeting

of the shareholders, as the case may be.

In case of vacancy of a seat at the board the board may co-opt a new director whose appointment shall be confirmed

at the next general meeting of shareholders. The office of a director shall be vacated if:

(i) He resigns his office by notice to the Company, or
(ii) He ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a

director,

(iii) He becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
(iv) He is removed from office by resolution of the shareholder(s).

Art. 7. The board of directors may elect from among its members a chairman, who presides pro tempore one or all

the meeting(s) of the board of directors. In case of absence of the chairman, the board of directors shall be chaired by a
director present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary, who needs not to be a director, who
shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors or for such other matter as may
be specified by the board of directors.

The board of directors may deliberate and act validly only if the majority of the members of the board of directors

are present or represented. Decisions shall be taken by a simple majority of the votes validly cast by the members of the
board of directors present or represented. In case of tied vote, the Chairman shall have a casting vote.

However, in the event the general meeting of shareholders has appointed different classes of directors (namely class

A director(s) and class B director(s)) any resolutions of the board of directors may only be validly taken if approved by
the majority of directors including at least one (1) class A director and one (1) class B director (which may be represented).

The board of directors is convened upon call by the chairman, as often as the interest of the Company so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Directors may participate in a meeting of the board of directors by means of conference telephone or similar com-

munications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear and speak to each other, and
such participation in a meeting will constitute presence in person at the meeting, provided that all actions approved by
the directors at any such meeting will be reproduced in writing in the form of resolutions.

The deliberations of the board of directors shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or two directors. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two directors.

Resolutions signed by all members of the board of directors will be as valid and effective as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, fax, email or similar communication.

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U X E M B O U R G

Art. 8. The board of directors or the sole director, as the case may be, is vested with the powers to perform all acts

of administration and disposition in compliance with the corporate object of the Company.

Art. 9. The Company will be bound in any circumstances by (i) the signature of the sole director or (ii) in case of

several directors by the joint signatures of any two (2) directors, or, in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of directors (namely class A director(s) and class B director(s)) the Company will only be
validly bound by the joint signature of two (2) directors, including one class A Director and one (1) class B Director
(including by way of representation), unless special decisions have been reached concerning the authorized signature in
case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present articles of
association.

Art. 10. The board of directors or the sole director, as the case may be, may delegate its powers to conduct the daily

management of the Company to one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the Company or of a special branch to one or more directors,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
whether shareholders or not.

Art. 11. Any litigation involving the Company, either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

Company by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The supervision of the Company is entrusted to one or more statutory auditor(s) ("commissaires"), who may

or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies

Register are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors ("réviseurs
d'entreprises agréés") appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be)
amongst the members of the "Institut des réviseurs d'entreprises".

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Title V. - General meeting

Art. 13. As long as there is only a sole shareholder of the Company, such sole shareholder will exercise the powers

of the general meetings of shareholders.

The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the 20

day of June,

at 11:00 a.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Unless required otherwise by law or these articles of association, all decisions of the general meeting of shareholders

are taken at a simple majority of votes validly expressed, without quorum requirements.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the Company shall begin on the 1

of January and shall terminate on the 31

December of each year.

Art. 15. Each year on the 31

of December, the accounts are closed and the board of directors prepares an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the legal reserve. This allocation

shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital
of the Company.

The Company takes the engagement that any excess of the annual profits shall be distributed to the shareholder(s) at

the latest within five (5) years following declaration by the general meeting of the net profit of the relevant year.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the Company is

dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the sole

139410

U X E M B O U R G

shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, which will specify their powers and fix their
remuneration.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of incorporation are to be construed in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

Transitory dispositions

- The first annual general meeting will be held in the year 2015.
- The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2014.

Subscription - Payment

The articles of incorporation having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

Mr. Ahmet Toksoz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,500 shares
Mr. Zafer Toksoz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,500 shares
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31,000 shares

All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of EUR 31,000 (thirty-one thousand

Euros) is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 as amended of the law of 10 August 1915

on commercial companies have been complied with.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately one thousand six hundred euro
(EUR 1,600.-).

Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital, have passed the following resolutions:
1. The number of directors is fixed at four (4).
2. The following persons are appointed directors:
- Mr. Ahmet Toksoz, prenamed, as class A director;
- Mr. Zafer Toksoz, prenamed, as class A director;
- Mr. Mario Cohn, born in Erlangen (Germany), on 16 January 1982, residing professionally at 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg, as class B director; and

- Mr. Giovanni La Forgia, born in Bari (Italy), on 24 October 1982, residing professionally at 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg, as class B director.

According to article 9 of the Articles, the Company shall be bound by the joint signature of two (2) directors, including

one (1) class A Director and one (1) class B Director.

3. Mr. Enis Arabacioglu, residing professionally at Balabandere Cad. ila? Sanayi Yolu No: 14 istinye-Sariyer 34460

Istanbul, Turkey, is appointed as statutory auditor ("commissaire").

4. The directors' term of office will expire after the annual meeting of shareholders in 2019.
5. The auditors' terms of office will expire after the annual meeting of shareholders in 2015.
6. The registered office of the Company is established at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duchy

of Luxembourg.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date mentioned at the beginning of

this document.

The deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by its surname, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française

L'an deux mille treize, le treizième jour de septembre,

139411

U X E M B O U R G

Par devant nous Maître Francis Kesseler, notaire établi à Esch-sur Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

- M. Ahmet Toksoz, né à Ankara, le 11 Avril 1972, résidant au Baglar Mevkii 2, Turkbostan Sok. Hattat Villari, 22116

Yenikôy, Istanbul, Turquie; et

- M. Zafer Toksoz, né à Ankara, le 27 janvier 1975, résidant au Kùcùk Bebek cd. 119/4, Istanbul, Turquie;
Ici tous représentés par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant professionnellement au 5

rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, en vertu de procurations données sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et le notaire

soussigné, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme déclaré ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme:

Titre I

- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé par le présent acte une société anonyme ayant la dénomination de "Sagra Holdings" (la "Société").

La Société pourra avoir un ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la Société peut

être administrée par un administrateur unique qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire de la Société.

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circons-
tances anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la Société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
L'Assemblée Générale peut, à tout moment décider, par une résolution prise dans les conditions requises pour modifier

les présents statuts, de dissoudre et liquider la Société.

Art. 4. La Société aura pour objet:
(1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;

(2) D'acquérir par voie de participations, d'apports, de souscriptions, de prises fermes ou d'options d'achats, de né-

gociations et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels
et intérêts, comme la Société le jugera utile;

(3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix

que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;

(4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
(5) D'octroyer à toute société holding, filiale, ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou

à toute société appartenant au même groupe de sociétés que la Société (les «Affiliées»), tous concours, prêts, avances
ou garanties (dans ce dernier cas, même en faveur d'un tiers-prêteur des Affiliées);

(6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute

somme empruntée; et

(7) De manière générale, de faire toutes autres choses que la Société juge circonstanciel ou favorable à la réalisation

des objets ci-dessus décrits ou à l'un quelconque d'entre eux.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré-décrits aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Titre II - Capital, Actions

Art. 5.

Art. 5.1. Capital social. Le capital social souscrit est de 31.000 EUR (trente-et-un mille Euros) représenté par 31.000

(trente-et-un mille) actions d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune.

Art. 5.2. Certificats des actions. Les actions nominatives peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des

certificats unitaires ou des certificats représentant deux ou plusieurs actions.

Art. 5.3. Forme des actions. Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.

Art. 5.4. Rachat des propres actions. La Société peut racheter ses propres actions, ou les faire racheter par ses filiales,

dans les limites fixées par la loi luxembourgeoise.

139412

U X E M B O U R G

Art. 5.5. Augmentation et Réduction du capital social. Le capital social, et le nombre d'actions que le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique, selon le cas, est autorisé à émettre, peut être augmenté ou réduit selon les conditions
légales requises.

Art. 5.6. Capital autorisé. Capital autorisé: Le capital autorisé de la Société est fixé à 1.000.000 Euros (un million

d'Euros) représenté par 1.000.000 (un million) d'actions avec une valeur nominale de EUR 1 (un Euro ). Le conseil
d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, est autorisé, pour une période expirant 5 (cinq) ans à compter
de la date de publication de la présente autorisation au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à augmenter
en une ou plusieurs fois le capital social. Le terme ou le champ de cette autorisation peuvent être étendus par une décision
de l'assemblée générale des actionnaires de temps à autre, de la manière requise pour la modification des statuts selon
l'article 20 ci-après. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, est autorisé à déterminer les
conditions attachées à toute souscription des actions nouvelles. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique,
selon le cas, est également autorisé à émettre de telles actions en réservant, ou non, aux actionnaires existants un droit
préférentiel de souscription, conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise. Le conseil d'administration ou
l'administrateur unique, selon le cas, peut déléguer à tout mandataire dûment autorisé de la Société ou à toute autre
personne dûment autorisée, le pouvoir d'accepter la souscription et de recevoir le paiement des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

Art. 5.7. Dépositaire. Les actions peuvent être détenues pour le compte d'une ou plusieurs personnes dans un système

de règlement livraison ou l'opérateur d'un tel système ou au nom d'un dépositaire de titres professionnel ou tout autre
dépositaire (lesdits systèmes, professionnels et autres dépositaires sont ci-après définis comme les «Dépositaires») ou
sous-dépositaire désigné par un ou plusieurs Dépositaires. Dans ce cas la Société autorise ces personnes à exercer les
droits attachés à ces actions, sous réserve de la réception par la Société d'un certificat du Dépositaire auprès duquel ces
actions sont conservées.

Nonobstant ce qui précède, la Société:
- considère que les personnes dont les actions sont détenues pour son compte dans ces systèmes sont les propriétaires

des actions pour les besoins de l'article 7 des présents statuts, et

- effectuera les paiements, par voie de dividende ou de toute autre façon, en numéraire, actions ou d'autres actifs, dans

les mains du Dépositaire ou sous-dépositaire enregistré dans le registre conformément à leurs instructions, et ce paiement
libérera la Société de toute obligation concernant ce paiement.

Art. 5.8. Transfert d'actions. Les actions détenues par un système de règlement-livraison ou un dépositaire ou sous-

dépositaire peuvent être transférées conformément aux procédures d'usage pour le transfert de titres sous forme
dématérialisée.

Des certificats confirmant l'inscription dans le registre des actionnaires seront fournis aux actionnaires, ou dans le cas

prévu à l'article 5.7 des présents statuts, aux Dépositaires ou sous-dépositaires inscrit dans le registre.

A part pour la procédure pour le transfert d'actions fongibles prévue par l'article 5.7 des présents statuts, le transfert

d'actions sera fait par une déclaration écrite de transfert portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant
et le cessionnaire ou par leurs représentants valablement désignés. La Société peut accepter tout autre document, ins-
trument, écrit ou correspondance comme preuve satisfaisante du transfert.

Art. 5.9. Admission des actions en bourse. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, peut

prendre toutes les décisions requises en rapport avec l'éventuel offre et/admission des actions de la société sur un marché
réglementé, notamment en signant un contrat de souscription, et en approuvant l'admission et l'enregistrement des
actions dans un système de règlement-livraison. Cet enregistrement peut résulter dans la conversion des actions en titres
dématérialisés aussi longtemps que les actions seront enregistrées.

Art. 5.10. Droits et Obligations des actionnaires. Dans la mesure où les actions de la Société sont admises à la négo-

ciation sur un marché règlement (au sens de l'article 4 de la directive 2004/39/CE sur les marchés d'instruments financiers,
telle que modifiée) (un «Marché Réglementé») les dispositions de la loi luxembourgeoise concernant les obligations de
transparence concernant l'information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un
marché réglementé datée du 11 janvier 2008, telle que modifiée ou remplacée, s'appliquent.

Art. 5.11. Indivisibilité des actions. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un proprié-

taire par action ou coupure. Les indivisaires d'actions sont représentés à l'égard de la Société par une (1) seule personne
capable d'exercer tous leurs droits.

Titre III. - Administration

Art. 6. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, sauf si la Société

a un associé unique auquel cas la Société peut être gérée par un administrateur unique.

Les administrateurs n'ont pas à être actionnaires. Les administrateurs sont nommés pour un mandat ne pouvant

excéder six années par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des actionnaires qui peut les révoquer
à tout moment.

139413

U X E M B O U R G

L'assemblée générale des actionnaires peut décider de nommer des administrateurs de deux classes différentes, à

savoir un ou des administrateur(s) de la classe A et un ou des administrateur(s) de la classe B. Toute classification
d'administrateurs doit être dûment enregistrée dans le procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires concernée
et les administrateurs doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'associé unique ou, le cas

échéant, par l'assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un siège au conseil d'administration, le conseil d'administration pourra coopter un nouvel admi-

nistrateur dont la nomination devra être confirmée à la plus proche assemblée des actionnaires suivante. Le poste d'un
administrateur sera vacant si:

(i) Il démissionne de son poste avec préavis à la Société, ou
(ii) Il cesse d'être administrateur par application d'une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d'occuper le

poste d'administrateur,

(iii) Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
(iv) Il est révoqué par une résolution du (des) actionnaire(s).

Art. 7. Le conseil d'administration pourra élire un président parmi ses membres. Le président devra présider toute

réunion du conseil d'administration. En cas d'absence du président, le conseil d'administration devra être présidé par un
administrateur présent et nommé à cette fin. Le conseil d'administration pourra également nommer un secrétaire, ad-
ministrateur ou non, qui est responsable de transcrire les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ou
pour toute autre tâche précisée par le conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des votes valablement exprimés des membres du conseil d'administration pré-

sents ou représentés. An cas d'égalité le Président a une voix prépondérante.

Toutefois, au cas où l'assemblée générale des actionnaires a nommé différentes classes d'administrateurs (à savoir, les

administrateurs de classe A et les administrateurs de classe B), toute résolution du conseil d'administration ne pourra
être valablement adoptée que si elle est approuvée par la majorité des administrateurs incluant au moins un (1) adminis-
trateur de classe A et un (1) administrateur de classe B (qui peuvent être représentés).

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la Société exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d'administration par voie de conférence téléphonique

ou par le biais d'un moyen de communication similaire, permettant à tous les participants à la réunion d'être en mesure
d'entendre et de parler à chacun d'entre eux, et une telle participation à une réunion vaudra une présence en personne
au conseil, dans la mesure où toutes les décisions approuvées par le conseil d'administration lors d'une telle réunion sont
reprises par écrit sous forme de résolutions.

Les délibérations du conseil d'administration doivent être transcrites dans des procès-verbaux. Toute copie ou extrait

de ces procès-verbaux doit être signé par le président ou par deux administrateurs.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration auront la même valeur juridique que celles

prises lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoquée et tenue à cet effet. Ces signatures peuvent
figurer sur un document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre,
fax, email ou tout autre moyen de communication similaire.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs pour faire tous les actes d'administration et de disposition

conformément à l'objet social de la Société.

Art. 9. La Société sera valablement engagée en toutes circonstances par (i) la signature de l'administrateur unique ou

(ii) en cas de pluralité d'administrateurs par la signature conjointe de deux (2) administrateurs ou, au cas où l'assemblée
générale des actionnaires a nommé différentes classes d'administrateurs (à savoir les administrateurs de classe A et les
administrateurs de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par la signature conjointe d'un administrateur
de classe A et d'un administrateur de classe B (y compris par voie de représentation), à mois qu'une décision extraordinaire
ait été prise par laquelle un pouvoir de signature a été donné par le conseil d'administration ou l'administrateur unique,
selon le cas, conformément à l'article 10 des présents statuts, mais seulement dans les limites de cette délégation.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs,

qui seront appelés administrateurs délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la Société ou d'une branche spéciale de celle-ci à un ou plusieurs

administrateurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaire(s) de la Société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la Société est impliquée comme requérant ou comme défendeur, seront traités

au nom de la Société par le conseil d'administration, représenté par son président ou par l'administrateur délégué à cet
effet.

139414

U X E M B O U R G

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale

annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) aux comptes pourra/pourront

être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé
unique (selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'ap-
probation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés seront

atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) nommés
par l'assemblée générale des associées ou l'associé unique (selon le cas), parmi les membres inscrits au registre public
des réviseurs d'entreprises agréés tenu par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF).

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) peuvent

être nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. Aussi longtemps que la Société aura un associé unique, cet associé unique exercera les pouvoirs de l'assemblée

générale des actionnaires.

L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l'endroit spécifié dans les convocations, le 20 juin à 11:00

heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Sauf exigence légale ou statutaire contraire, toutes les décisions de l'assemblée générale des actionnaires sont prises

à la majorité simple des votes exprimés valablement, sans exigence de quorum.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale de la Société commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le conseil d'administration dresse un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout actionnaire peut prendre connaissance au siège
social de l'inventaire et du bilan.

Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net annuel de la Société seront affectés à la réserve légale. Ces

prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social de la Société.

La Société s'engage à ce que tout bénéfice excédentaire soit distribué à/aux actionnaires au plus tard dans les cinq (5)

années suivant la déclaration par l'assemblée générale du bénéfice net de l'année concernée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la Société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'associé unique ou
par l'assemblée générale des actionnaires, selon le cas, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

Dispositions transitoires

- La première assemblée générale annuelle sera tenue en 2015.
- Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2014.

Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à l'intégralité du capital comme suit:

M. Ahmet Toksoz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500 actions
M. Zafer Toksoz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500 actions
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 actions

La totalité des actions a été entièrement payée par un paiement en numéraire, de telle sorte que le montant de 31,000

EUR est maintenant à la disposition de la Société, une preuve en ayant été donnée au notaire.

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U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée ultérieurement, ont été remplies.

Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué approximativement à mille six cents euros (EUR
1.600,-).

Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants pré qualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, ont ensuite pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4)
2. Ont été nommés aux fonctions d'administrateurs:
- M. Ahmet Toksoz, prénommé, en tant qu'administrateur de classe A;
- M. Zafer Toksoz, prénommé, en tant qu'administrateur de classe A;
- M. Mario Cohn, né à Erlangen (Allemagne), le 16 janvier 1982, résidant professionnellement au 15, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, en tant qu'administrateur de classe B; et

- M. Giovanni La Forgia, né à Bari (Italie), le 24 octobre 1982, résidant professionnellement au 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg, en tant qu'administrateur de classe B.

Conformément à l'article 9 des Statuts, la Société est engagée par la signature conjointe de deux (2) administrateurs,

incluant un (1) administrateur de classe A et un (1) administrateur de classe B.

3. M. Enis Arabacioglu, r résidant professionnellement au Balabandere Cad. ilaç Sanayi Yolu No: 14 istinye-Sariyer

34460 istanbul, Turquie, est nommé commissaire.

4. Le mandat de l'administrateur expire après l'assemblée générale annuelle de 2019.
5. Le mandat du commissaire expire après l'assemblée générale annuelle de 2015.
5. Le siège social de la Société est établi au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au mandataire des parties comparantes, connu du notaire par son nom, prénom, état et demeure, il a

signé avec nous, notaire, le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des parties comparantes, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. À la demande du même comparant il est spécifié
qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 septembre 2013. Relation: EAC/2013/11975. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2013141523/506.
(130172541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Future Values Atlantic Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 180.674.

STATUTES

In the year two thousand thirteen,
on the twenty-sixth day of the month of September.
Before Us, Maître Carlo WERSANDT, notary, residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri HEL-

LINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, who will be the depositary of the present deed,

There appeared:

Mr. Paulo Manuel da Conceiçâo Marques, born in Sâo Sebastiâo da Pedreira, Lisbon, Portugal, on 15 April 1966,

professionally residing at Rua Joshua Benoliel, 1-4° Dto, Ed. Amoreiras Square, P-1250-133 Lisboa, Portugal.

here represented by Simone Baier, Rechtsanwaitin, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Lisbon, Portugal, on 7 August 2013.
Said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to

this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

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U X E M B O U R G

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a public limited company

(société anonyme) which he wishes to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a public limited company (société anonyme) under the name of "Future Values

Atlantic Investments S.A." (hereinafter the "Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the "Law"), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

directors. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of directors.

4.4 In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.00) represented by thirty-one thousand

(31,000) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.00) each.

5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 Any new shares to be paid for in cash shall be offered by preference to the existing shareholder(s). In case of

plurality of shareholders, such shares shall be offered to the shareholders in proportion to the number of shares held by
them in the Company's share capital. The board of directors shall determine the period of time during which such
preferential subscription right may be exercised and which may not be less than thirty (30) days from the date of dispatch
of a registered letter sent to the shareholder(s) announcing the opening of the subscription period The general meeting
of shareholders may limit or suppress the preferential subscription right of the existing shareholder(s) in the manner
required for an amendment of these articles of association.

5.4 The Company may redeem its own shares subject to the provisions of the Law.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

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U X E M B O U R G

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Ownership of shares is established
by registration in said share register. Certificates of such registration shall be issued upon request and at the expense of
the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable in accordance with the provisions of the law.
7.4 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties either (i) through the re-

cording of a declaration of transfer into the register of shares, signed and dated by the transferor and the transferee or
their representatives, or (ii) upon notification of the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company.

C. General meetings of shareholders

Art. 8. Powers of the general meeting of shareholders.
8.1 The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders. Any regularly constituted

general meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. The
general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Law and by these articles of
association.

8.2 If the Company has only one shareholder, any reference made herein to the "general meeting of shareholders"

shall be construed as a reference to the "sole shareholder", depending on the context and as applicable and powers
conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the sole shareholder.

Art. 9. Convening of general meetings of shareholders.
9.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of directors or,

as the case may be, by the internal auditor(s).

9.2 It must be convened by the board of directors or the internal auditor(s) upon written request of one or several

shareholders representing at least ten percent (10%) of the Company's share capital. In such case, the general meeting
of shareholders shall be held within a period of one (1) month from the receipt of such request.

9.3 The convening notice for every general meeting of shareholders shall contain the date, time, place and agenda of

the meeting and shall be made through announcements published twice, with a minimum interval of eight (8) days, and
eight (8) days before the meeting, in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and in a Luxembourg newspaper.
Notices by mail shall be sent eight (8) days before the meeting to the registered shareholders, but no proof that this
formality has been complied with need be given. Where all the shares are in registered form, the convening notices may
be made by registered letters only and shall be dispatched to each shareholder by registered mail at least eight (8) days
before the date scheduled for the meeting.

9.4 If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any

convening requirements, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Conduct of general meetings of shareholders.
10.1 The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the convening notice of such meeting, on 1 June at 4 pm
o'clock. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. Other
meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices.

10.2 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a

secretary and a scrutineer who need neither be shareholders nor members of the board of directors. The board of the
meeting shall especially ensure that the meeting is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance
with the rules in relation to convening, majority requirements, vote tallying and representation of shareholders.

10.3 An attendance list must be kept at all general meetings of shareholders.
10.4 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing

or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. One person may represent several or even
all shareholders.

10.5 Shareholders taking part in a meeting by conference call, through video conference or by any other means of

communication allowing their identification and allowing that all persons taking part in the meeting hear one another on
a continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting, are deemed to be present
for the computation of the quorums and votes, subject to such means of communication being made available at the place
of the meeting.

10.6 Each shareholder may vote at a general meeting through a signed voting form sent by post, electronic mail, facsimile

or any other means of communication to the Company's registered office or to the address specified in the convening
notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain at least the place, date and

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U X E M B O U R G

time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the shareholders, as well as for each proposal
three boxes allowing the shareholder to vote in favour thereof, against, or abstain from voting by ticking the appropriate
box.

10.7 Voting forms which, for a proposed resolution, do not show only (i) a vote in favour or (ii) a vote against the

proposed resolution or (iii) an abstention are void with respect to such resolution. The Company shall only take into
account voting forms received prior to the general meeting to which they relate.

Art. 11. Quorum and Vote.
11.1 Each share entitles to one vote in general meetings of shareholders.
11.2 Except as otherwise required by the Law or these articles of association, resolutions at a general meeting of

shareholders duly convened shall not require any presence quorum and shall be adopted at a simple majority of the votes
validly cast regardless of the portion of capital represented. Abstentions and nil votes shall not be taken into account.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Except as otherwise provided herein, these articles of association

may be amended by a majority of at least two thirds of the votes validly cast at a general meeting at which a quorum of
more than half of the Company's share capital is present or represented. If no quorum is reached in a meeting, a second
meeting may be convened in accordance with the Law and these articles of association which may deliberate regardless
of the quorum and at which resolutions are taken at a majority of at least two thirds of the votes validly cast. Abstentions
and nil votes shall not be taken into account.

Art. 13. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 14. Adjournment of general meeting of shareholders. Subject to the provisions of the Law, the board of directors

may adjourn any general meeting of shareholders being in progress for four (4) weeks. The board of directors shall do
so at the request of shareholders representing at least twenty percent (20%) of the share capital of the Company. In the
event of an adjournment, any resolution already adopted by the general meeting of shareholders shall be cancelled.

Art. 15. Minutes of general meetings of shareholders.
15.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw up minutes of the meeting which shall be signed by

the members of the board of the meeting as well as by any shareholder upon its request.

15.2 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified as a true copy of the original by the notary having had custody of the original deed, in case
the meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of directors or by any
two of its members.

D. Management

Art. 16 Composition and Powers of the board of directors.
16.1 The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three (3) members. However, where

the Company has been incorporated by a single shareholder or where it appears at a shareholders' meeting that all the
shares issued by the Company are held by a sole shareholder, the Company may be managed by a sole director until the
next general meeting of shareholders following the increase of the number of shareholders. In such case, to the extent
applicable and where the term "sole director" is not expressly mentioned in these articles of association, a reference to
the "board of directors" used in these articles of association is to be construed as a reference to the "sole director".

16.2 The board of directors is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfill the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by
the Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 17. Daily management.
17.1 The daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation with such daily

management may, in accordance with article 60 of the Law, be delegated to one or more directors, officers or other
agents, acting individually or jointly. Their appointment, removal and powers shall be determined by a resolution of the
board of directors.

17.2 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.

Art. 18. Appointment, Removal and Term of office of directors.
18.1 The directors shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration

and term of office.

18.2 The term of office of a director may not exceed six (6) years and each director shall hold office until a successor

is appointed. Directors may be re-appointed for successive terms.

18.3 Each director is appointed by the general meeting of shareholders at a simple majority of the votes validly cast.
18.4 Any director may be removed from office at any time with or without cause by the general meeting of shareholders

at a simple majority of the votes validly cast.

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U X E M B O U R G

18.5 If a legal entity is appointed as director of the Company, such legal entity must designate a private individual as

permanent representative who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal
entity may only remove its permanent representative if it appoints a successor at the same time. An individual may only
be a permanent representative of one (1) director of the Company and may not be a director of the Company at the
same time.

Art. 19. Vacancy in the office of a director.
19.1 In the event of a vacancy in the office of a director because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced director by the remaining directors until the next meeting of shareholders which shall resolve on the per-
manent appointment in compliance with the applicable legal provisions.

19.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole director, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 20. Convening meetings of the board of directors.
20.1 The board of directors shall meet upon call by the chairman, or by any director. Meetings of the board of directors

shall be held at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

20.2 Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each director
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of directors which has been communicated to all directors.

20.3 No prior notice shall be required in case all the members of the board of directors are present or represented

at a board meeting and waive any convening requirements or in the case of resolutions in writing approved and signed
by all members of the board of directors.

Art. 21. Conduct of meetings of the board of directors.
21.1 The board of directors shall elect among its members a chairman. It may also choose a secretary who does not

need to be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors.

21.2 The chairman shall chair all meetings of the board of directors, but in his absence, the board of directors may

appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority of directors present at any such meeting.

21.3 Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in

writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A director may represent one or more, but not all of the other directors.

21.4 Meetings of the board of directors may also be held by conference call or video conference or by any other means

of communication allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

21.5 The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or

represented at a meeting of the board of directors.

21.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the case

of a tie, the chairman shall have a casting vote.

21.7 Save as otherwise provided by the Law, any director who has, directly or indirectly, an interest in a transaction

submitted to the approval of the board of directors which conflicts with the Company's interest, must inform the board
of directors of such conflict of interest and must have his declaration recorded in the minutes of the board meeting. The
relevant director may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Any such conflict
of interest must be reported to the next general meeting of shareholders prior to such meeting taking any resolution on
any other item.

21.8 Where the Company comprises a single director, transactions made between the Company and the director

having an interest conflicting with that of the Company is only mentioned in the resolution of the sole director.

21.9 The conflict of interest rules shall not apply where the decision of the board of directors or the sole director

relates to current operations entered into under normal conditions.

21.10. The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each director may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

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U X E M B O U R G

Art. 22. Minutes of the meeting of the board of directors - Minutes of the decisions of the sole director.
22.1 The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore. Copies or excerpts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise
shall be signed by the chairman.

22.2 Decisions of the sole director shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole director. Copies or

excerpts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the sole director.

Art. 23. Dealing with third parties.
23.1 The Company shall be bound towards third parties in all circumstances by (i) the signature of the sole director,

or, if the Company has several directors, by the joint signature of any two (2) directors or by (ii) the joint signatures or
the sole signature of any person(s) to whom such power may have been delegated by the board of directors within the
limits of such delegation.

23.2 Within the limits of the daily management, the Company shall be bound towards third parties by the signature of

any person(s) to whom such power may have been delegated, acting individually or jointly in accordance within the limits
of such delegation.

E. Audit and Supervision

Art. 24. Auditor(s).
24.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The

general meeting of shareholders shall appoint the internal auditor(s) and shall determine their term of office, which may
not exceed six (6) years.

24.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

24.3 The internal auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the

Company.

24.4 If the general meeting of shareholders of the Company appoints one or more independent auditor(s) (réviseur

(s) d'entreprises agréé(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies
register and the accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is
suppressed.

24.5. An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with his

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 25 Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 26. Annual accounts and Allocation of profits.
26.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of directors draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

26.2. Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

26.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

26.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

26.5 Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

26.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of ordinary shares they hold in the

Company.

Art. 27. Interim dividends - Share premium and Assimilated premiums.
27.1 The board of directors may proceed to the payment of interim dividends subject to the provisions of the Law.
27.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 28. Liquidation.
28.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders

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U X E M B O U R G

deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

28.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of ordinary shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 29. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December

2013.

2. The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2014.
3. Interim dividends may also be distributed during the Company's first financial year.

Subscription and Payment

The thirty-one thousand (31,000) shares issued have been totally subscribed by Mr. Paulo Manuel da Conceigao Mar-

ques, prenamed, for the price of thirty-one thousand euro (EUR 31,000)..

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of thirty-one thousand

euro (EUR 31,000.00) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.00) is entirely allocated to the share

capital.

Declaration

The undersigned notary herewith declares that he has verified the existence of the conditions provided for or referred

to in articles 26, 26-3 and 26-5 of the Law and expressly states that they have been complied with.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 1,800.-.

Resolutions of the shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, has passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg;

2. The following person is appointed as sole director of the Company until the general meeting of shareholders

convened to approve the Company's annual accounts for the first financial year:

Mr. Paulo Manuel da Conceiçâo Marques, born in Sâo Sebastiâo da Pedreira, Lisbon, Portugal, on 15 April 1966,

professionally residing at Rua Joshua Benoliel, 1-4° Dto, Ed. Amoreiras Square, P-1250-133 Lisboa, Portugal.

3. The following person is appointed as internal auditor until the general meeting of shareholders convened to approve

the Company's annual accounts for the first financial year:

"FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA, Société à responsabilité limitée", a société à responsabilité limitée, incorpora-

ted and existing under the laws of Grand Duchy of Luxembourg, registered with Luxembourg trade and companies'
register under number B96848, having its registered office at 46, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Lu-
xembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified in the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case
of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with Us the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède.

L'an deux mille treize,
le vingt-six septembre.

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Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître

Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, lequel restera le dépositaire de
la présente minute,

A comparu:

Monsieur Paulo Manuel da Conceiçâo Marques, né à Sâo Sebastiâo da Pedreira (Lisbonne, Portugal) le 15 avril 1966,

résidant professionnellement à Rua Joshua Benoliel, 1-4° Dto, Ed. Amoreiras Square, P-1250-133 Lisbonne, Portugal,

dûment représenté par Simone Baier, Rechtsanwâltin, résidant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Lisbonne, Portugal, le 7 août 2013.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par la mandataire du comparant et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

Le comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société anonyme qu'il souhaite

constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Nom - Forme. Il existe une société anonyme sous la dénomination «Future Values Atlantic Investments

S.A.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille [de participations].

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 La Société peut lever des fonds, notamment en faisant des emprunts sous toute forme ou en émettant toute sorte

d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties, et d'une manière générale en
émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société pourra exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de pro-

priété intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle pourra être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des actionnaires,

prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré au sein de la même commune par décision du conseil d'administration. Il

pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale
des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil d'administration.

4.4 Dans l'hypothèse où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique,

économique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l'activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000), représenté par trente et un mille

(31.000) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des ac-

tionnaires de la Société, prise aux conditions requises pour la modification des présents statuts.

5.3 Toutes nouvelles actions à libérer en numéraire doivent être offertes par préférence à (aux) (l')actionnaire(s)

existant(s). En cas de pluralité d'actionnaires, ces actions sont offertes aux actionnaires en proportion du nombre d'actions
qu'ils détiennent dans le capital social de la Société. Le conseil d'administration doit déterminer la période au cours de
laquelle ce droit préférentiel de souscription pourra être exercé, qui ne peut être inférieure à trente (30) jours à compter

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de l'envoi à chaque actionnaire d'une lettre recommandée annonçant l'ouverture de la période de souscription. L'as-
semblée générale des actionnaires peut restreindre ou supprimer le droit préférentiel de souscription de (des) (l')
actionnaire(s) existant(s) conformément aux dispositions applicables en matière de modification des statuts.

5.4 La Société peut racheter ses propres actions dans les conditions prévues par la Loi.

Art. 6. Actions.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en actions ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les actions de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre

événement similaire concernant un actionnaire n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des actions - Transfert des actions.
7.1 Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société, où il sera mis à disposition de chaque actionnaire

pour consultation. Ce registre devra contenir toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription
seront émis sur demande et aux frais de l'actionnaire demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action. Les copropriétaires indivis devront désigner un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits
attachés à cette action, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les actions sont librement cessibles dans les conditions prévues par la Loi.
7.4 Tout transfert d'actions deviendra opposable à la Société et aux tiers soit (i) sur inscription d'une déclaration de

cession dans le registre des actionnaires, signée et datée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, ou (ii)
sur notification de la cession à la Société ou sur acceptation de la cession par la Société.

C. Assemblées générales d'actionnaires

Art. 8. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
8.1 Les actionnaires exercent leurs droits collectifs en assemblée générale d'actionnaires. Toute assemblée générale

d'actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires de la Société. L'assemblée
générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les présents statuts.

8.2 Si la Société a un actionnaire unique, toute référence faite à «l'assemblée générale des actionnaires» devra, selon

le contexte et le cas échéant, être entendue comme une référence à «l'actionnaire unique», et les pouvoirs conférés à
l'assemblée générale des actionnaires devront être exercés par l'actionnaire unique.

Art. 9. Convocation des assemblées générales d'actionnaires.
9.1 L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut, à tout moment, être convoquée par le conseil d'admi-

nistration ou, le cas échéant, par le(s) commissaire(s) aux comptes.

9.2 L'assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée par le conseil d'administration ou par

le(s) commissaire(s) aux comptes sur demande écrite d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent
(10%) du capital social de la Société. En pareil cas, l'assemblée générale des actionnaires devra être tenue dans un délai
d'un (1) mois à compter de la réception de cette demande.

9.3 Les convocations pour toute assemblée générale des actionnaires contiennent la date, l'heure, le lieu et l'ordre du

jour de l'assemblée et sont effectuées au moyen d'annonces insérées deux fois à huit jours d'intervalle au moins et huit
jours avant l'assemblée, dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et dans un journal luxembourgeois. Les
convocations par lettre doivent être envoyées huit (8) jours avant l'assemblée générale aux actionnaires en nom, sans
qu'il ne doive être justifié de l'accomplissement de cette formalité. Lorsque toutes les actions émises par la Société sont
des actions nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettre recommandée et devront être adres-
sées à chaque actionnaire au moins huit (8) jours avant la date prévue pour l'assemblée générale des actionnaires.

9.4 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et ont renoncé à toute formalité de convocation, l'assemblée

générale des actionnaires peut être tenue sans convocation préalable, ni publication.

Art. 10. Conduite des assemblées générales d'actionnaires.
10.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue à Luxembourg, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit au Luxembourg tel qu'indiqué dans la convocation, le premier juin à 16 heure(s). Si la date indiquée
est un jour férié, l'assemblée générale des actionnaires aura lieu le jour ouvrable suivant. Les autres assemblées générales
d'actionnaires pourront se tenir à l'endroit et l'heure indiqués dans les convocations respectives.

10.2 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à chaque assemblée générale d'actionnaires, composé d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur, sans qu'il ne soit nécessaire que ces membres du bureau de l'assemblée soient ac-
tionnaires ou membres du conseil d'administration. Si tous les actionnaires présents à l'assemblée générale décident qu'ils
sont en mesure de contrôler la régularité des votes, les actionnaires peuvent, à l'unanimité, décider de nommer unique-
ment (i) un président et un secrétaire ou (ii) une seule personne chargée d'assurer les fonctions du bureau de l'assemblée,
rendant ainsi inutile la nomination d'un scrutateur. Toute référence faite au «bureau de l'assemblée» devra en ce cas être

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entendue comme faisant référence aux «président et secrétaire» ou, le cas échéant et selon le contexte, à «la personne
unique qui assume le rôle de bureau de l'assemblée». Le bureau doit notamment s'assurer que l'assemblée est tenue en
conformité avec les règles applicables et, en particulier, en conformité avec les règles relatives à la convocation, aux
conditions de majorité, au partage des voix et à la représentation des actionnaires.

10.3 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale d'actionnaires.
10.4 Un actionnaire peut participer à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne

comme son mandataire par écrit ou par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication.
Une personne peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.

10.5 Les actionnaires qui prennent part a une assemblée par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication permettant leur identification et permettant à toutes les personnes participant à l'as-
semblée de s'entendre mutuellement sans discontinuité, garantissant une participation effective à l'assemblée, sont réputés
être présents pour le calcul du quorum et des voix, à condition que de tels moyens de communication soient disponibles
sur les lieux de l'assemblée.

10.6 Chaque actionnaire peut voter à une assemblée générale des actionnaires au moyen d'un bulletin de vote signé,

envoyé par courrier, courrier électronique, télécopie ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société
ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote fournis par la
Société qui indiquent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les résolutions
soumises à l'assemblée, ainsi que pour chaque résolution, trois cases à cocher permettant à l'actionnaire de voter en
faveur ou contre la résolution proposée, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des résolutions proposées,
en cochant la case appropriée.

10.7 Les bulletins de vote qui, pour une résolution proposée, n'indiquent pas uniquement (i) un vote en faveur ou (ii)

contre la résolution proposée ou (iii) exprimant une abstention sont nuls au regard de cette résolution. La Société ne
tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale des actionnaires à laquelle ils se
rapportent.

Art. 11. Quorum et Vote.
11.1 Chaque action donne droit à une voix en assemblée générale d'actionnaires.
11.2 Sauf disposition contraire de la Loi ou des statuts, les décisions prises en assemblée générale d'actionnaires dûment

convoquées ne requièrent aucune condition de quorum et sont adoptées à la majorité simple des voix valablement
exprimées quelle que soit la part du capital social représentée. Les abstentions et les votes blancs ou nuls ne sont pas
pris en compte.

Art. 12. Modification des statuts. Sauf disposition contraire, les présents statuts peuvent être modifiés à la majorité

des deux-tiers des voix des actionnaires valablement exprimées lors d'une assemblée générale des actionnaires à laquelle
plus de la moitié du capital social de la Société est présente ou représentée. Si le quorum n'est pas atteint à une assemblée,
une seconde assemblée pourra être convoquée dans les conditions prévues par la Loi et les présents statuts qui pourra
alors délibérer quel que soit le quorum et au cours de laquelle les décisions seront adoptées à la majorité des deux-tiers
des voix valablement exprimées. Les abstentions et les votes blancs ou nuls ne sont pas pris en compte.

Art. 13. Changement de nationalité. Les actionnaires ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le con-

sentement unanime des actionnaires.

Art. 14. Ajournement des assemblées générales des actionnaires. Dans les conditions prévues par la Loi, le conseil

d'administration peut, ajourner séance tenante, une assemblée générale d'actionnaires à quatre (4) semaines. Le conseil
d'administration peut prendre une telle décision à la demande des actionnaires représentant au moins vingt pour cent
(20%) du capital social de la Société. Dans l'hypothèse d'un ajournement, toute décision déjà adoptée par l'assemblée
générale des actionnaires sera annulée.

Art. 15. Procès-verbal des assemblées générales d'actionnaires.
15.1 Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires doit dresser un procès-verbal de l'assemblée qui doit

être signé par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout autre actionnaire à sa demande.

15.2 Toute copie ou extrait de ces procès-verbaux originaux, à produire dans le cadre de procédures judiciaires ou à

remettre à tout tiers devra être certifié(e) conforme à l'original par le notaire dépositaire de l'acte original dans l'hypothèse
où l'assemblée aurait été retranscrite dans un acte authentique, ou devra être signé par le président du conseil d'admi-
nistration ou par deux membres du conseil d'administration.

D. Administration

Art. 16. Composition et Pouvoirs du conseil d'administration.
16.1 La Société est gérée par un conseil d'administration composé d'au moins trois (3) membres. Cependant, lorsque

la Société a été constituée par un actionnaire unique ou lorsqu'il apparaît, lors d'une assemblée générale d'actionnaires,
que toutes les actions émises par une Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être gérée par un
administrateur unique jusqu'à la prochaine assemblée générale d'actionnaires consécutive à l'augmentation du nombre
d'actionnaires. Dans cette hypothèse, le cas échéant et lorsque l'expression «administrateur unique» n'est pas mentionnée

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expressément dans les présents statuts, une référence au «conseil d'administration» utilisée dans les présents statuts doit
être entendue comme une référence à l' «administrateur unique».

16.2 Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile afin de réaliser l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par la Loi
ou par les présents statuts à l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 17. Gestion journalière.
17.1 La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en rapport avec une telle gestion

journalière peut, en conformité avec l'article 60 de la Loi être déléguée à un ou plusieurs administrateurs, dirigeants ou
mandataires, agissant individuellement ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs pouvoirs seront dé-
terminés par une décision du conseil d'administration.

17.2 La Société peut également conférer des pouvoirs spéciaux au moyen d'une procuration authentique ou d'un acte

sous seing privé.

Art. 18. Nomination, Révocation et Durée des mandats des administrateurs.
18.1 Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui détermine leur rémunération et

la durée de leur mandat.

18.2 La durée du mandat d'un administrateur ne peut excéder six (6) ans et chaque administrateur doit rester en

fonction jusqu'à ce qu'un successeur ait été désigné. Les administrateurs peuvent faire l'objet de réélections successives.

18.3 Chaque administrateur est nommé à la majorité simple des voix valablement exprimées à une assemblée générale

des actionnaires.

18.4 Chaque administrateur peut être révoqué de ses fonctions à tout moment et sans motif par l'assemblée générale

des actionnaires à la majorité simple voix valablement exprimées.

18.5 Si une personne morale est nommée en tant qu'administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner

une personne physique en qualité de représentant permanent qui doit assurer cette fonction au nom et pour le compte
de la personne morale. La personne morale peut révoquer son représentant permanent uniquement si elle nomme
simultanément son successeur. Une personne physique peut uniquement être le représentant permanent d'un seul (1)
administrateur de la Société et ne peut être simultanément administrateur de la Société.

Art. 19. Vacance d'un poste d'administrateur.
19.1 Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, à la

faillite, à la retraite ou autre, cette vacance pourra être comblée à titre temporaire et pour une durée ne pouvant excéder
le mandat initial de l'administrateur qui fait l'objet d'un remplacement par les administrateurs restants jusqu'à ce que la
prochaine assemblée générale d'actionnaires, appelée à statuer sur la nomination permanente d'un nouvel administrateur
en conformité avec les dispositions légales applicables.

19.2 Dans l'hypothèse où la vacance surviendrait alors que la Société est gérée que par un administrateur unique, cette

vacance devra être comblée sans délai par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 20. Convocation aux conseils d'administration.
20.1 Le conseil d'administration se réunit à la demande du président, ou de n'importe quel administrateur. Les réunions

du conseil d'administration doivent être tenues au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation.

20.2 Une convocation écrite à toute réunion du conseil d'administration doit être adressée aux administrateurs vingt-

quatre (24) heures au moins avant l'heure prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence devront être exposés dans la convocation. Cette convocation peut être omise si chaque administrateur
y consent par écrit, par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie dudit docu-
ment signé constituant une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour toute
réunion du conseil d'administration dont l'heure et l'endroit auront été déterminés dans une décision précédente adoptée
par le conseil d'administration et qui aura été communiquée à l'ensemble des membres du conseil d'administration.

20.3 Aucune convocation préalable n'est requise dans l'hypothèse où tous les membres du conseil d'administration

sont présents ou représentés à une réunion du conseil d'administration et renonceraient à toute formalité de convocation
ou dans l'hypothèse où des décisions écrites auraient été approuvées et signées par tous les membres du conseil d'ad-
ministration.

Art. 21. Conduite des réunions du conseil d'administration.
21.1 Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Il peut également élire un secrétaire qui n'est

pas nécessairement un administrateur et qui est chargé de la tenue du procès-verbal de chaque conseil d'administration.

21.2 Le président doit présider toute réunion du conseil d'administration, mais, en son absence, le conseil d'adminis-

tration peut nommer un autre administrateur en qualité de président temporaire par une décision adoptée à la majorité
des administrateurs présents.

21.3 Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d'administration en désignant comme mandataire

un autre membre du conseil d'administration par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen analogue
de communication, la copie d'une telle désignation constituant une preuve suffisante d'un tel mandat.

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21.4 Les réunions du conseil d'administration peuvent aussi être tenues par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication autorisant les personnes participant à de telles réunions de s'entendre les
unes les autres de manière continue et permettant une participation effective à ces réunions. La participation à une réunion
par ces moyens équivaudra à une participation en personne et la réunion devra être considérée comme ayant été tenue
au siège social de la Société.

21.5 Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer ou statuer que si la majorité au moins des administra-

teurs est présente ou représentée.

21.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas de partage

des voix, le président a une voix prépondérante.

21.7 Sauf disposition contraire de la Loi, tout administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt dans une

opération soumise à l'autorisation du conseil d'administration qui serait contraire aux intérêts de la Société, doit informer
le conseil d'administration de ce conflit d'intérêts et cette déclaration doit être actée dans le procès-verbal du conseil
d'administration. L'administrateur concerné ne peut prendre part ni aux discussions relatives à cette opération, ni au vote
y afférent. Ce conflit d'intérêts doit également faire l'objet d'une communication aux actionnaires, lors de la prochaine
assemblée générale des actionnaires, et avant toute prise de décision de l'assemblée générale des actionnaires sur tout
autre point à l'ordre du jour.

21.8 Lorsque la Société ne comprend qu'un administrateur unique, les opérations conclues entre la Société et cet

administrateur en situation de conflit d'intérêts avec la Société doivent simplement être mentionnées dans la décision de
l'administrateur unique.

21.9 Les règles du conflit d'intérêts ne s'appliquent pas lorsque la décision du conseil d'administration ou de l'admi-

nistrateur unique se rapporte à des opérations courantes, conclues à des conditions normales.

21.10 Le conseil d'administration peut, à l'unanimité, adopter des décisions par voie circulaire en exprimant son con-

sentement par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen analogue de communication. Les
administrateurs peuvent exprimer leur consentement séparément, l'intégralité des consentements constituant une preuve
de l'adoption des décisions. La date d'adoption de ces décisions sera la date de la dernière signature.

Art. 22. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration - Procès-verbaux des décisions de l'administrateur

unique.

22.1 Le procès-verbal de toute réunion du conseil d'administration doit être signé par le président du conseil d'admi-

nistration, ou en son absence, par le président temporaire. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront
être produits en justice ou d'une autre manière devront être signés par le président du conseil d'administration.

22.2 Les décisions de l'administrateur unique doivent être retranscrites dans des procès-verbaux qui doivent être

signés par l'administrateur unique. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice
ou d'une autre manière devront être signés par l'administrateur unique.

Art. 23. Relations avec les tiers.
23.1 La Société est engagée à l'égard des tiers en toutes circonstances par (i) la signature de l'administrateur unique

ou, si la société a plusieurs administrateurs, par la signature conjointe de deux (2) administrateurs ou par (ii) la signature
unique ou les signatures conjointes de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir aura été délégué par le
conseil d'administration dans les limites d'une telle délégation.

23.2 Dans les limites de la gestion journalière, la Société est engagée à l'égard des tiers par la signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir aura été délégué par le conseil d'administration, agissant individuellement
ou conjointement dans les limites d'une telle délégation.

E. Audit et Surveillance de la société

Art. 24. Commissaire aux comptes.
24.1 Les opérations de la Société feront l'objet d'une surveillance par un ou plusieurs commissaires aux comptes.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera la durée de leurs fonctions,
qui ne pourra excéder six (6) ans.

24.2 Tout commissaire aux comptes peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée

générale des actionnaires.

24.3 Les commissaires aux comptes ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les

opérations de la Société.

24.4 Si l'assemblée générale des actionnaires de la Société désigne un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés

conformément à l'article 69 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que
la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, telle que modifiée, l'obligation de nommer un (des) commissaire
(s) aux comptes est supprimée.

24.5 Le réviseur d'entreprises agréé peut être révoqué par l'assemblée générale des actionnaires uniquement pour

juste motif ou avec son accord.

139427

U X E M B O U R G

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 25. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 26. Comptes annuels - Affectation des bénéfices.
26.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil d'administration dresse un inventaire

de l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la Loi.

26.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

26.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la réserve

légale, si l'actionnaire apporteur y consent.

26.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

26.5 Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde

des bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

26.6 Les distributions aux actionnaires seront effectuées en proportion du nombre d'actions ordinaires qu'ils détien-

nent dans la Société.

Art. 27. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et Primes assimilées.
27.1 Le conseil d'administration peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes dans le respect des conditions

prévues par la Loi.

27.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou autre réserve distribuable peut être librement distribuée aux action-

naires sous réserve des dispositions de la Loi et des présents statuts.

G. Liquidation

Art. 28. Liquidation.
28.1 En cas de dissolution de la Société, conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des actionnaires ayant décidé la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront
des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

28.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera réparti entre les actionnaires en proportion du

nombre des actions ordinaires qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 29. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts sera déterminé en conformité avec la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2013.

2. La première assemblée générale des actionnaires sera tenue en 2014.
3. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués au cours du premier exercice social de la Société.

Souscription et Paiement

Les trente et un mille (31.000) actions émises ont été totalement souscrites par M. Paulo Manuel da Conceiçâo Mar-

ques, prénommé,

Toutes les actions souscrites par M. Paulo Manuel da Conceiçâo Marques, prénommé, ont été intégralement libérées

par voie d'apport en numéraire de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000) est dès à présent à la
disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

L'apport total d'un montant de trente et un mille euros (EUR 31.000) est entièrement affecté au capital social

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions prévues par ou posées par les articles 26, 26-3 et

26-5 de la Loi et déclare expressément qu'elles ont été remplies.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ EUR 1.800.-.

139428

U X E M B O U R G

Décisions de l'actionnaire

L'actionnaire constituant, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de

convocation, a adopté les décisions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché du

Luxembourg.

2. La personne suivante est nommée administrateur unique jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les

comptes annuels du premier exercice social de la Société:

Monsieur Paulo Manuel da Conceiçâo Marques, né à Sâo Sebastiâo da Pedreira (Lisbonne, Portugal) le 15 avril 1966,

résidant professionnellement à Rua Joshua Benoliel, 1-4° Dto, Ed. Amoreiras Square, P-1250-133 Lisbonne, Portugal.

3. La personne suivante est nommée en tant que commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires

appelée à approuver les comptes du premier exercice social de la Société:

«FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA, Société à responsabilité limitée», une société à responsabilité limitée, consti-

tuée et existant selon les lois de Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés,
sous le numéro B96848, ayant son siège social à 46, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L - 1330 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate, sur demande des comparant(e)s, que le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français; à la demande des mêmes comparant(e)s et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire des comparant(e)s connues du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire des comparantes a signé avec Nous le notaire le présent acte.

Signé: S. BAIER et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 octobre 2013. Relation: LAC/2013/44636. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Référence de publication: 2013141998/699.
(130172977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Santini S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3250 Bettembourg, 125, rue Klensch.

R.C.S. Luxembourg E 5.172.

STATUTS

L'an deux mille treize, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) Monsieur Alfio SANTINI, entrepreneur, né à San Demetrio Nei Vestini (Italie), le 25 décembre 1946, (numéro

d'identité 19461225139), et son épouse,

2) Madame Lydie FERRO, sans état particulier, née à Bettembourg, le 3 juillet 1949, (numéro d'identité 19490703120),

demeurant ensemble à L-3250 Bettembourg, 125, rue Klensch,

Lesquels comparants ont déclaré avoir convenu de constituer une société civile immobilière dont ils vont établir les

statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes, entre les comparants, une société civile immobilière qui existera entre les

propriétaires actuels et futurs des parts sociales ci-après créées et de celles qui pourront l'être ultérieurement.

Cette société sera régie par les présents statuts, ainsi que par les lois luxembourgeoises applicables et notamment par

les articles 1832 à 1872 du Code civil.

Art. 2. La société a pour objet, dans la limite d'opérations à caractère strictement civil, et à l'exclusion de toutes

opérations à caractère commercial: l'acquisition, la vente, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d'un ou de
plusieurs immeubles ou parts d'immeubles tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger et la mise à disposition
gratuite aux associés.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu'elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l'activité sociale.

Art. 3. La société prend la dénomination suivante: «SANTINI S.C.I.», société civile immobilière.

139429

U X E M B O U R G

La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Art. 4. Le siège de la société est fixé à L-3250 Bettembourg, 125, rue Klensch.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés réunis

en assemblée générale.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée, prenant cours ce jour. Elle peut être dissoute par décision

de l'assemblée générale statuant à une majorité de 2/3 des parts d'intérêt. La dissolution de la société n'est pas entraînée
de plein droit par le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé, ni par la cessation des fonctions ou la
révocation d'un gérant, qu'il soit associé ou non.

Art. 6. Le capital social est fixé à MILLE EUROS (1.000,- EUR) divisé en cent (100) parts d'intérêt ayant chacune une

valeur nominale de DIX EUROS (10,- EUR).

Les parts d'intérêt ont été souscrites par les associés comme suit:

1.- Monsieur Alfio SANTINI, prénommé,
cinquante-cinq parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Madame Lydie FERRO, prénommée,
quarante-cinq parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

TOTAL: cent parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts d'intérêt sont entièrement libérées par des versements en numéraire dans la caisse de la société, de

sorte que la somme de MILLE EUROS (1.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce qui
est reconnu par tous les associés qui se donnent mutuellement décharge.

Art. 7. Les parts d'intérêt ne sont représentées par aucun titre. Elles ne sont pas négociables.
Chaque année, l'assemblée des associés fixe la valeur d'une part d'intérêt.

Art. 8. La cession de parts d'intérêt doit être constatée par un acte authentique ou sous seing privé. Pour être opposable

à la société, la cession doit, conformément à l'article 1690 du Code civil, lui être notifiée par un acte authentique ou un
acte sous seing privé ou être acceptée par la gérance dans un tel acte. Pour être opposable aux tiers, la cession doit faire
l'objet d'une publicité au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Les parts d'intérêt ne peuvent être cédées même entre associés qu'avec l'agrément unanime de tous les associés. Cet

agrément s'impose quelles que soient la cause et la nature de la mutation, à titre onéreux ou à titre gratuit.

A cet effet, l'associé désirant céder tout ou partie de ses parts d'intérêt, notifiera le projet de cession à chacun de ses

coassociés et à la société elle-même, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception. Cette lettre contiendra
toutes les données de l'opération. A partir de la date de la réception du projet de cession, les coassociés disposent d'un
délai de trente jours calendrier pour prendre position. L'absence de réponse affirmative unanime dans ledit délai équivaut
à un refus d'agrément.

En cas de décès d'un associé, la société n'est pas dissoute par le fait du décès, mais tous les héritiers, légataires et

représentants de l'associé décédé ne peuvent devenir eux-mêmes associés qu'après avoir obtenu l'agrément unanime des
associés survivants. Cet agrément devra intervenir dans un délai de trente jours après notification du décès de l'associé
aux autres associés moyennant lettres recommandées avec demande d'avis de réception. Ces lettres sont adressées aux
associés survivants à la diligence de l'héritier ou légataire le plus diligent. L'absence de réponse affirmative unanime dans
ledit délai équivaut à un refus d'agrément.

Chaque fois qu'il y a refus d'agrément, les parts d'intérêts en instance de mutation seront reprises par les autres

associés, proportionnellement au nombre de parts qu'ils possèdent, au prix calculé en application de la valeur dont
question à l'article 7 ci-dessus.

Pour le calcul de nombre des parts à reprendre par chaque associé, les parts en instance de mutation ne sont pas

prises en considération.

Dans le cas où un associé veut céder tout ou partie de ses parts d'intérêt et qu'il y a refus d'agrément, il lui est loisible

de renoncer à son projet de cession et de rester comme associé dans la société.

Art. 9. La société est gérée et administrée par Monsieur Alfio SANTINI, prénommé.
Le gérant unique a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l'engager

valablement par sa seule signature.

Art. 10. Chaque année au 31 décembre, il est dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Cet inventaire

sera signé par tous les associés.

Les bénéfices nets constatés par cet inventaire seront partagés entre les associés. Proportionnellement à leur parti-

cipation dans le capital social, les pertes, s'il en existe, seront supportées par eux dans les mêmes proportions.

Art. 11. Chaque associé a le droit de concourir aux décisions collectives, lesquelles, y compris celles sur les modifi-

cations statutaires, seront prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés. Chaque part d'intérêt
donne droit à une voix.

139430

U X E M B O U R G

Art. 12. L'assemblée des associés se réunira aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent, sur convocation d'un

ou de plusieurs associés, mais au moins une fois par an.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, sa liquidation sera faite par les associés conjointement.

Art. 14. Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre

les associés relativement aux affaires de la société seront soumises obligatoirement à deux arbitres, chacune des parties
en nommant un.

En cas de désaccord, les deux premiers arbitres désigneront d'un commun accord un troisième arbitre et les décisions

seront prises à la majorité.

La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours.
A défaut de nomination par l'une des parties d'un arbitre endéans la huitaine suivant invitation lui adressée par lettre

recommandée, la partie la plus diligente saisira le Président du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant
en matière de référé, qui nommera un arbitre.

Frais

Le montant des frais, rémunération et charges incombant à la société en raison des présentes est estimé sans nul

préjudice à la somme de mille euros.

Déclaration

Les associés prénommés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment

et contre le financement du terrorisme, et du règlement grand-ducal du 1

février 2010, être les bénéficiaires réels et

finaux de la société ci-dessus et certifient que les fonds/biens/droits ne proviennent d'aucune infraction pénale.

Dont acte, passé à Remich, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d'eux connue aux comparants, connus du notaire ins-

trumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé : A. SANTINI, L. FERRO, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 25 septembre 2013. Reçu soixante-quinze euros 75,- €.

Le Receveur (signé) : P. MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande.

Remich, le 30 septembre 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013141539/111.
(130172301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Foz Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 156.578.

CLOTURE DE LIQUIDATION

In the year two thousand and thirteen, on the sixteenth day of September.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

ENTERPRISE BAKKEN HOLDINGS Ltd., a limited company existing under the laws of Barbados, with registered office

at Erin Court, Bishop's Court Hill, St Michael, Barbados, registered with the Register of Barbados under number 34669,

here represented by Mrs Anne MAILLARD, employee, residing professionally in L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers,

by virtue of a proxy signed on September 4, 2013.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- ENTERPRISE BAKKEN HOLDINGS Ltd. is the sole actual member of "FOZ FINANCE S.à r.l.", a private limited

liability company ("société à responsabilité limitée"), incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of
Luxembourg, having its registered office in L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, registered with the Trade and Com-
panies Register of Luxembourg under number B 156578, incorporated pursuant to a deed of Maître Carlo WERSANDT,
notary residing in Luxembourg on November 5, 2010, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations,
number 2746 on December 14, 2010 (the "Company").

- The corporate capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by

twelve thousand five hundred (12,500) corporate units having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, fully paid up;

139431

U X E M B O U R G

- The appearing party is the owner of all the corporate units and declares that it has full knowledge of the articles of

incorporation and the financial standing of the Company;

- The appearing party, in its capacity as sole member of the Company, has resolved to proceed to the anticipatory and

immediate dissolution of the Company;

- The sole member, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the Company

as at September 12, 2013, declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the liquidation,
are settled or retained;

- The appearing party further declares that
* the Company's activities have ceased;
* the sole member is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities of

the Company, the balance sheet of the Company as at September 12, 2013, being only an indication for this purposes;

* following the above resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
* the Company's managers are hereby granted full discharge with respect to their duties;
* there shall be arranged the cancellation of all issued corporate units and/or the members register;
* the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-1610 Luxembourg,

8-10, Avenue de la Gare.

Although no confusion of patrimony can be made, neither the assets of dissolved company or the reimbursement to

the sole shareholder can be done, before a period of thirty days (article 69 (2) of the law on commercial companies) to
be counted from the day of publication of the present deed, and only if no creditor of the Company currently dissolved
and liquidated has demanded the creation of security.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of this deed are estimated at approximately One thousand Euros (1,000.- EUR).

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above persons,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the notary by his surname,

first name, civil status and residence, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le seize septembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

ENTERPRISE BAKKEN HOLDINGS Ltd., une limited company existant sous les lois de Barbados, ayant son siège social

à Erin Court, Bishop's Court Hill, St Michael, Barbados, enregistrée au Registre de Barbados sous le numéro 34669,

ici représentée par Mademoiselle Anne MAILLARD, employée privé, demeurant professionnellement au L-1130 Lu-

xembourg, 37, rue d'Anvers, en vertu d'une procuration datée du 4 septembre 2013.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

La partie comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- ENTERPRISE BAKKEN HOLDINGS Ltd., précitée, est la seule et unique associée de la société "FOZ FINANCE S.à

r.l.", une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers inscrite au RCS sous le numéro B 156578, constituée suivant acte
notarié de Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg en date du 5 novembre 2010, publié au
Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2746 du 14 décembre 2010 (la «Société»).

- Le capital social de la Société a été fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille

cinq cents (12,500) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune entièrement libérées;

- La partie comparante est seule propriétaire de toutes les parts sociales et déclare avoir parfaite connaissance des

statuts et de la situation financière de la Société;

- La partie comparante, en sa qualité d'associé unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée et

immédiate de la Société;

- L'associé unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 12 septembre 2013,

déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

- La partie comparante déclare encore que:
* l'activité de la Société a cessé;

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U X E M B O U R G

* l'associé unique est investi de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif

de la Société, le bilan au 12 septembre 2013, étant seulement un des éléments d'information à cette fin;

* suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
* décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société;
* il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales et/ ou du registre des associés;
* les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-1610 Luxembourg,

8-10, Avenue de la Gare, ou à toute autre adresse choisie par l'associé unique.

Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l'avoir social de, ou remboursement à, l'associé

unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à compter
de la publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé la
constitution de sûretés

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison du présent acte,

sont évalués approximativement à Mille Euros (EUR 1.000,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

du comparant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même
mandataire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. MAILLARD, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 septembre 2013. Relation: LAC/2013/42217. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Référence de publication: 2013142015/107.
(130173158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Herakles S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8072 Bertrange, 1, rue des Chênes.

R.C.S. Luxembourg B 99.944.

L'an deux mille treize le trois octobre,
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "HERAKLES S.A.", ayant son

siège social à L-2557 Luxembourg, 18 rue Robert Stümper R.C.S. Luxembourg immatriculée au Registre du Commerce
de Luxembourg à la section B numéro 99944, constituée suivant acte reçu le 5 mars 2004 publié au mémorial C numéro
526 le 19 mai 2004 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu le 31 mars 2006 publié au
mémorial C numéro 1487 le 3 août 2006.

L'assemblée est présidée par Flora Gibert, clerc de notaire, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Maître Pierre Olivier Wurth, avocat

demeurant à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 2.810 (deux mille huit cent dix) actions, représentant l'intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social à Bertrange.
2.- Modification subséquente de l'article 2.1 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

139433

U X E M B O U R G

Résolution unique:

L'assemblée décide de transférer le siège social de Bertrange, 1, rue des Chênes, appartement n°A 0.5. Luxembourg

à L-8072

Afin de mettre les statuts en concordance avec cette résolution l'assemblée décide de modifier l'article 2.1 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 2.1.
2.1. Le siège social est établi à Bertrange. Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à

l'intérieur de la commune du siège social statutaire."

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 4 octobre 2013. Relation: LAC/2013/45132.
Reçu soixante quinze euros (EUR 75,-).

Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2013142088/46.
(130173719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Hayfin Capital LuxCo 3, Société à responsabilité limitée,

(anc. Haymarket Financial Luxembourg 3).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 145.039.

In the year two thousand thirteen, on the thirtieth day of September,
before Maître Joseph Elvinger, Civil Law Notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared

Haymarket Financial Luxembourg 1, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

and existing under Luxembourg law, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 145.041 and having a share capital of EUR
12,500.- (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mrs Sara Lecomte, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal in Luxembourg, on September 24, 2013.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of Haymarket Financial Luxembourg 3, a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under Luxembourg law, having its
registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 145.039 and having a share capital of EUR 12,500.- (the Company). The articles of
association of the Company (the Articles) have been drawn up on March 3, 2009 pursuant to a deed of Maître Henri
Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 670 of March 27, 2009, and have been modified on July 24, 2009 pursuant to a deed of Maître
Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 1986 of October 12, 2009;

II. That the Sole Shareholder will resolve upon the following agenda:
1. Change of the Company's name into "Hayfin Capital LuxCo 3";
2. Amendment to article 1 of the Articles and in particular modification of the name of the Company; and
3. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

139434

U X E M B O U R G

First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the Company's name from "Haymarket Financial Luxembourg 3" to "Hayfin

Capital LuxCo 3", with immediate effect.

Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 1 of the Articles and in

particular to modify the name of the Company, which will henceforth read as follows:

" Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "Hayfin Capital

LuxCo 3" (the Company)."

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand euros (EUR 1,000.-).

Declaration

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, the said person signed together with Us notary this original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le trentième jour du mois de septembre,
par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu

Haymarket Financial Luxembourg 1, une société à responsabilité limitée régie et existant sous le droit du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 145.041 et ayant un capital social de EUR 12.500,- (l'Associé
Unique),

Ici représentée par Madame Sara Lecomte, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 septembre 2013.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités d'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de Haymarket Financial Luxembourg 3,

une société à responsabilité limitée régie et existant sous le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 8-10, rue Matthias Hardt, L-1717 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 145.039 et ayant un capital social de EUR 12,500.- (la Société). La Société a été constituée le 3 mars
2009, suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 670 du 27 mars 2009, et les statuts de la Société (les
Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1986 du 12
octobre 2009;

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Modification de la dénomination de la Société en "Hayfin Capital LuxCo 3";
2. Modification de l'article 1 des Statuts, plus particulièrement de la dénomination de la Société; et
3. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier la dénomination de la Société de "Haymarket Financial Luxembourg 3" en "Hayfin

Capital LuxCo 3" avec effet immédiat.

Deuxième résolution

En conséquence de la précédente résolution, l'Associé Unique décide de modifier l'article 1

des Statuts, plus parti-

culièrement la dénomination de la Société, de sorte qu'il aura dorénavant la teneur suivante:

139435

U X E M B O U R G

" Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "Hayfin Capital LuxCo 3" (la

Société)."

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge sont estimés à environ mille euros (EUR 1.000,-).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la comparante a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte original avec le notaire.
Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 2 octobre 2013. Relation: LAC/2013/44691. Reçu soixante quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

Référence de publication: 2013142083/101.
(130173635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

C.L.L. S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Teo-Lux S.à r.l.).

Siège social: L-9991 Oberwampach, 42, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 175.643.

L'an deux mille treize, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Cédric BROUWERS, gérant de société, né à Liège (Belgique) le 3 mai 1980, demeurant à B-4657 Char-

neux, rue du Val Dieu 902,

2.- Madame Caroline KEULDERS, salariée, née à Rocourt (Belgique), le 6 novembre 1990, demeurant à B-4600 Visé,

Allée des Fauvettes, 6,

tous les deux ici représentés par Madame Brigitte WILLEMS, gérante de société, demeurant à B-4841 Welkenraedt,

Rue Saint-Paul 289, aux termes d'une procuration donnée le 26 septembre 2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire des comparants et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

3.- Holding Coumans Bunde Beheer B.V., une société de droit néerlandais, immatriculée auprès de la Kamer van

Koophandel sous le numéro 14607549, ayant son siège social à Meerstraat 50, NL-6241ND Bunde, Pays-Bas, ici repré-
sentée par son administrateur Monsieur Pierre COUMANS, administrateur de sociétés, né à Maastricht (Pays-Bas) le 20
janvier 1958, demeurant à NL-6228 GV Maastricht, Herendaal 21.

I.- Lesquels comparants sub. 1) et 2), représentés comme ci-avant, ont requis le notaire soussigné d'acter qu'ils sont

les seuls associés de la société «TEO-LUX S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, avec siège social à L-9991 Weis-
wampach, 42, Gruuss-Strooss, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 175.643, constituée suivant acte reçu par Maître Martine WEINANDY, notaire de résidence à Clervaux, en date du 27
février 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 1029 du 30 avril 2013, et dont
les statuts n'ont pas été modifiés depuis sa constitution (ci-après la "Société").

II.- Le capital social de la Société est de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-), représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125.-) chacune, toutes entièrement libérées et appartenant
aux associés, préqualifiés.

Cessions de parts sociales

III.- Il résulte d'une première cession de parts sociales intervenue sous seing privé, dès avant la signature des présentes

et hors la présence du notaire instrumentant, en date du 25 septembre 2013, que Monsieur Cédric BROUWERS, gérant
de société, né à Liège (Belgique) le 3 mai 1980, demeurant à B-4657 Charneux, rue du Val Dieu 902, préqualifié, a cédé
et transporté trente-et-une (31) de ses cinquante-et-une (51) parts sociales qu'il détient dans la prédite Société «TEO-
LUX S.à r.l.» à la société Holding Coumans Bunde Beheer B.V., une société de droit néerlandais, immatriculée auprès de
la Kamer van Koophandel sous le numéro 14607549, ayant son siège social à Meerstraat 50, NL-6241ND Bunde, Pays-
Bas, ici représentée par son administrateur Monsieur Pierre COUMANS, administrateur de sociétés, né à Maastricht

139436

U X E M B O U R G

(Pays-Bas) le 20 janvier 1958, demeurant à NL-6228 GV Maastricht, Herendaal 21, ce acceptant, au prix de cession convenu
entre parties.

IV. Il résulte encore d'une autre cession de parts sociales intervenue sous seing privé, dès avant la signature des

présentes et hors la présence du notaire instrumentant, en date du 25 septembre 2013, que Madame Caroline KEULDERS,
salariée, née à Rocourt (Belgique), le 6 novembre 1990, demeurant à B-4600 Visé, Allée des Fauvettes, 6, préqualifiée, a
cédé et transporté vingt-neuf (29) de ses quarante-neuf (49) parts sociales qu'elle détient dans la prédite Société «TEO-
LUX S.à r.l.» à la société Holding Coumans Bunde Beheer B.V., une société de droit néerlandais, immatriculée auprès de
la Kamer van Koophandel sous le numéro 14607549, ayant son siège social à Meerstraat 50, NL-6241ND Bunde, Pays-
Bas, ici représentée par son administrateur Monsieur Pierre COUMANS, administrateur de sociétés, né à Maastricht
(Pays-Bas) le 20 janvier 1958, demeurant à NL-6228 GV Maastricht, Herendaal 21, ce acceptant, au prix de cession convenu
entre parties.

Les cessionnaires reconnaissent avoir une parfaite connaissance de la situation active et passive de la Société, de sorte

que les cessions interviennent sans garantie d'actif et de passif.

Le prix des cessions convenues entre parties ne seront pas sujet à révision pour quelque raison que ce soit, le tout

sans préjudice des droits des tiers à l'égard de la Société ainsi qu'à l'égard des associés.

Les cessionnaires déclarent parfaitement connaître les statuts de la Société de même que la situation comptable,

économique, financière et juridique de la Société et renoncent à toute garantie de la part des cédants.

Les cessionnaires se trouvent subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales leur cédées à

partir de ce jour.

Pour des raisons d'opposabilité à la société et aux tiers, Madame Brigitte WILLEMS, prénommée, en sa qualité de

gérante unique de la Société «TEO-LUX S.à r.l.», déclare accepter la prédite cession de parts sociales au nom et pour
compte de la Société, conformément à l'article 1690 du Code civil et à l'article 190 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

V.- En raison des prédites cessions de parts sociales, les parts sociales de la Société «TEO-LUX S.à r.l.» appartiennent

aux comparants, représentés comme ci-avant, comme suit:

- Monsieur Cédric BROUWERS, préqualifié:
vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Madame Caroline KEULDERS, préqualifiée:
vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Holding Coumans Bunde Beheer B.V., préqualifiée:
soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total des parts: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Assemblée générale extraordinaire

VI.- Suite aux cessions de parts sociales actées ci-avant, les associés prénommés, représentés comme mentionné ci-

dessus, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se
considèrent comme dûment convoqués.

VII.- Lesquels comparants, représentés comme mentionné ci-dessus, ont reconnus être pleinement informés des ré-

solutions à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

1. Modification de l'article 5 des statuts de la société;
2. Changement de la dénomination de la société de «TEO-LUX S.à r.l.» en «C.L.L. S.à r.l.» et modification afférente

de l'article 1

des statuts de la Société;

3. Nominations statutaires;
4. Divers.
VIII.- Les associés prénommés, représentant l'intégralité du capital social, ont ensuite pris, à l'unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

Première résolution

Suite aux cessions de parts pré-mentionnées, les associés décident de modifier l'article 5 des statuts en supprimant la

souscription pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre
de parts existantes de l'actif social ainsi que des bénéfices.»

139437

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

Les associés décident de changer la dénomination de la société de «TEO-LUX S.à r.l.» en «C.L.L. S.à r.l.» et décident

de modifier en conséquence l'article 1

des statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «C.L.L. S.à r.l.».

Troisième résolution

Les associés décident de nommer en tant que gérant technique de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Josef COUMANS, administrateur de sociétés, né le 17 mai 1944 à Maastricht (Pays-Bas), demeurant à

NL-6241 ND Bunde, Meerstraat 50; et

Les associés décident de nommer l'actuelle gérante unique de la Société en tant que gérante administrative pour une

durée indéterminée:

- Madame Brigitte WILLEMS, gérante de société, née le 22 août 1956 à Aix-la-Chapelle (Allemagne), demeurant à

B-4841 Welkenraedt, Rue Saint-Paul 289.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est approximativement estimé à la somme de neuf cents euros
(EUR 900,-).

DONT ACTE, fait et passé à Weiswampach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire instrumentant par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: B. WILLEMS, P. COUMANS, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 30 septembre 2013. Relation: DIE/2013/11883. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

Le Receveur (signé): pd. RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 09 octobre 2013.

Référence de publication: 2013141591/117.
(130172507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Alfa Diversified Payment Rights Finance Company S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 114.424.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fifth day of September.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders (the "Meeting") of Alfa Diversified Payment Rights

Finance Company S.A., a société anonyme governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 9B, bou-
levard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, incorporated on February 17, 2006 pursuant to a deed received by Maître Paul
Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C n° 972 of May 18,
2006 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under section B, number 114.424 (the
"Company").

The Meeting was opened with Stéphanie Mal, employee, residing professionally in Luxembourg, as chairman and scru-

tineer of the Meeting.

The Chairman appointed as secretary Arlette Siebenaler, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the Meeting is as follows:
1. Decision to dissolve the Company and put the Company into liquidation;
2. Appointment of the liquidator and determination of his powers and his remuneration.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list signed by the proxies of the represented shareholders and
by the bureau of the Meeting will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities. The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned
notary will remain annexed to the present deed.

139438

U X E M B O U R G

III. That it appears from the attendance list that three hundred and ten (310) shares of one hundred Euros (EUR 100)

each, representing the entire capital of the Company, are present or represented so that the Meeting can validly decide
on all the items of the agenda of which the shareholders have been duly informed prior to the Meeting.

After deliberation, the Meeting takes unanimously the following resolutions:

First resolution

The shareholders resolve to dissolve the Company and put the Company into voluntary liquidation with immediate

effect.

Second resolution

The shareholders resolve to appoint Mr. Marcel Stephany, chartered accountant, residing in Bereldange (Grand Duchy

of Luxembourg), as liquidator of the Company. The liquidator will have the broadest powers to perform its duties under
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), including those referred to in Article 145
of the Law without requesting the prior consent of the shareholders.

The liquidator is relieved from the obligation of drawing-up an inventory and may refer to the accounts of the Company.
The liquidator may, under his own responsibility, for special or specific operations, delegate such part of his powers

and for such duration as he may deem fit, to one or several representatives.

The Company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the

liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.

The general meeting of shareholders resolved to approve the remuneration of the liquidator as agreed among the

parties concerned.

Nothing else being on the agenda, the Meeting was closed.

Costs and Expenses

The expenses, costs, fees and charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of the

present deed are estimated at EUR 1,500.-.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the proxyholder of

the above appearing parties, the present deed was worded in English followed by a French translation. On request of the
same appearing proxyholder and in case of divergences between the English and the French text, the English version will
prevail.

Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day set at the beginning of this deed.
The deed having been read to the Meeting, the members of the board of the Meeting, all of whom are known to the

notary by their names, surnames, civil status and residences, signed together with Us, notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires Assemblée») de la société Alfa Diversified Payment

Rights Finance Company S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 9B, boulevard
Prince Henri, L-1724 Luxembourg, constituée le dix-sept février 2006 suivant acte reçu par Maître Bettingen, notaire de
résidence à Niederanven, Grand-duché de Luxembourg, publié au Mémorial C n° 972 du 18 mai 2006, et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 114.424 (la «Société»).

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Stéphanie Mal, employée, résidant professionnellement à Luxembourg,

qui assume également la fonction de scrutateur.

Le président élit en tant que secrétaire Arlette Siebenaler, employée privée, résidant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau de l'Assemblée étant dûment constitué, le président déclara et pria le notaire d'acter:
I. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Dissolution de la Société et ouverture de la procédure de liquidation volontaire;
2. Nomination du liquidateur et détermination de ses pouvoirs et sa rémunération.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les mandataires
des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui à la formalité de l'enregistrement et les procurations seront conservées au siège social de la Société.

III. Qu'il appert de ladite liste de présence que les trois cent dix (310) actions de cent Euros (EUR 100) chacune

représentant l'entièreté du capital social de la Société sont présentes ou représentées à cette Assemblée qui peut dès
lors valablement voter quant à son ordre du jour, dont les actionnaires ont été dûment informés au préalable.

Après délibérations, l'Assemblée a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

139439

U X E M B O U R G

Première résolution

Les actionnaires décident de dissoudre la Société et décident de la mettre en liquidation avec effet immédiat.

Deuxième résolution

Les actionnaires nomment aux fonctions de liquidateur Monsieur Marcel Stephany, expert comptable, résidant à Bé-

reldange (Grand-duché de Luxembourg), qui aura, pour réaliser la liquidation, les pouvoirs les plus étendus tels que prévus
par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (la «Loi»), y compris ceux prévus à l'article 145
de la Loi sans devoir recueillir l'autorisation préalable des actionnaires.

Le liquidateur est dispensé de son obligation de devoir dresser un inventaire et peut se référer aux comptes de la

Société.

Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il déterminera et pour la durée qu'il fixera.

La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers les tiers par la signature du liquidateur, pour

tous actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'approuver la rémunération du liquidateur telle que convenue entre

les parties concernées.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'Assemblée a été clôturée.

Frais et Dépens

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société et mis à sa charge en raison des

présentes, sont évalués à la somme de EUR 1.500.-.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête du mandataire des

comparantes ci-avant, le présent acte est rédigé en anglais et suivi d'une version française. A la requête des mêmes
comparantes, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'Assemblée, les membres du bureau de l'Assemblée, tous connus du notaire par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. MAL, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 octobre 2013. Relation: LAC/2013/44630. Reçu douze euros (12.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Référence de publication: 2013141712/112.
(130173360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Parkway S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 17, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 71.865.

EXTRAIT

Les résolutions suivantes ont été adoptées par l'actionnaire unique en date du 27 septembre 2013, à 14h35 (heure de

Luxembourg):

1. La personne suivante a été révoquée de son mandat de commissaire aux comptes de la société, avec effet au 27

septembre 2013, à 14h35 (heure de Luxembourg):

- Madame Joan Black, née le 29 avril 1970 à Dublin, Irlande, ayant son adresse professionnelle au 7, rue Klengliller,

L-8239 Mamer, Grand-Duché de Luxembourg.

2. La personne suivante a été nommée en tant que commissaire aux comptes de la société, avec effet au 27 septembre

2013, à 14h35 (heure de Luxembourg), jusqu'à l'assemblée générale annuelle devant être tenue en 2014:

- Monsieur Paul A. Barker, né le 4 juin 1962 à Irvine, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 17, rue

Glesener, L-1631 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Référence de publication: 2013142350/21.
(130173834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

139440

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Alfa Diversified Payment Rights Finance Company S.A.

Äre-Resto Hausgemachten Kichen

Associés du Progrès S.à r.l.

C.L.L. S.à r.l.

Dream International S.A.

ELM S.à r.l.

E.M.V.

Espaces Saveurs Location et Services S.à r.l.

Europa Park Gemeinschaften S.A.

Europ Continents Holding

European Financial Group EFG-S.A.

Euro-Service S.A.

Foz Finance S.à r.l.

Future Values Atlantic Investments S.A.

Hayfin Capital LuxCo 3

Haymarket Financial Luxembourg 3

Herakles S.A.

IKB International

IMMO DPI S.à r.l.

International Seafood Holdings S.à r.l.

JFI Holdings S.à r.l.

Jil Equity I S.A.

Karidia S.A.

Keros S.A.

Kirchberg Investment Management S.à r.l.

K&N Shop S.à r.l.

Kommun Garanti Reinsurance S.A.

Komplet Benelux GmbH et Co

L'électricien Haag S. à r. l.

Lysa Lucy S.à r.l.

Magnol Investments S.à r.l.

Meigerhorn Etoy Holding S.à r.l.

Moventas Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Parkway S.A.

Rosebay Sunset Sàrl

Roseman S.A.

R-PAC Europe

Safe Ship Capital Partners S.à r.l.

Sagra Holdings

Santini S.C.I.

Scatec Norvège Holding II S.A.

S.C.L. Luxembourg General Constructor s.àr.l.

S.G.C. Luxembourg S.A.

Siris S.A.

Soft Way S.A.

Specie Ridge Equities S. à r.l.

Sphinx Private Equity Management International S.à r.l.

Stefan Altmeyer GmbH

Sunlight International S.à r.l.

SVM Finance Luxembourg 1

Sweet Whip Private S.A. SPF

Sycamore Luxembourg S.A.

Synapse Universal S.A.

Teo-Lux S.à r.l.

Vasto Investment S.à r.l.

Vespa Capital S.A.

Videodeals.com S.A.

Villeurbanne PropCo S.à r.l.

Waverton Luxembourg S.à r.l.

Weda S.A.

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