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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2893
18 novembre 2013
SOMMAIRE
22Three Racing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138838
22Three Racing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138837
A A A Distribution S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .
138846
Abbeycroft Sales Company S.à r.l. . . . . . . .
138845
ACHM International Management Com-
pany S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138852
Aerium Opportunity I Capital S.à r.l. . . . .
138843
Aerium Opportunity I Properties S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138843
Affinia Luxembourg Finance S.à r.l. . . . . . .
138854
Affinia Luxembourg Finance S.à r.l. . . . . . .
138861
Akuo Energy International . . . . . . . . . . . . . .
138842
Allianz Life Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
138841
Allianz ROSNO Investment Strategies . . .
138844
Almacantar (Centre Point) S.à r.l. . . . . . . .
138841
Ambiance Fleurie s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
138864
AUBIN S.A., société de gestion de patri-
moine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138842
Avanteam S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138843
AZAP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138842
AZAP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138843
Eleni S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138837
Elite Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138837
Eurodel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138864
Falcon Fund SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138836
HWE Investor GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
138827
Isolde GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138860
Kelsey Finances Europe S.A . . . . . . . . . . . . .
138850
La Boqueria S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138849
Landlord . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138850
Landlord . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138851
Landlord . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138851
Landlord . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138850
Landlord . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138850
La Rivière OuJiang . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138846
LBREP III Europe S.à r.l., SICAR . . . . . . . .
138849
LEI SPV II S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138852
L'Ermitage S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138849
Liberty Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138851
L'Ilios S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138848
Luxbon Solar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138852
omniSolutions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138838
Origin Enterprises Luxembourg S.à r.l. . .
138818
Oroluk Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
138818
PayPal (Europe) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
138857
Sem Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138857
SER Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138855
SES TechCom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138855
Slina Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138856
Sofind S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138856
'SOMALUX' Société de Matériel Luxem-
bourgeoise S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138855
Stahlbeteiligungen Holding S.A. . . . . . . . . .
138856
Stampalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138856
Symbiotics SICAV (Lux.) . . . . . . . . . . . . . . .
138854
UIP Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138827
Ultimo Portfolio Investment (Luxem-
bourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138827
VEDF (Luxembourg) P3 S.à r.l. . . . . . . . . . .
138818
VIW Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138838
von der Heydt Kersten Invest S.A. . . . . . . .
138846
Vrucht Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138838
Waterview Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138854
Weather Capital Special Purpose 1 S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138854
YRI Investment Company S.à r.l. . . . . . . . .
138837
Zeus Recovery Fund SA . . . . . . . . . . . . . . . .
138840
Zurich Eurolife S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138839
138817
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Oroluk Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 172.186.
<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 9 Octobre 2013i>
1. Mr. Dennis BOSJE a démissioné de son mandat de gérant avec effet au 9 octobre 2013.
2. Mr. Fabrice GEIMER a démissioné de son mandat de gérant avec effet au 9 octobre 2013.
3. Mr. Sigurdur Asgeir BOLLASON, né le 25 juin 1973 à Reykjavik (Islande), demeurant au 113, rue de Trèves, L-2630
Luxembourg, a été nommé comme gérant avec effet au 9 octobre 2013 et pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 10 octobre 2013.
<i>Pour Oroluk Investments S.àr.l.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2013142309/16.
(130173776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.
Origin Enterprises Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 165.573.
Il résulte d'une décision en date du 15 septembre 2013 que le siège social de la Société est transféré au 9, Allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg à compter du 15 septembre 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 2013.
Référence de publication: 2013142308/12.
(130173583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.
VEDF (Luxembourg) P3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 180.741.
STATUTES
In the year two thousand thirteen, on the thirtieth of September.
Before Us, the undersigned Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
VEDF (Luxembourg) Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg and having its registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, and not yet registered with
the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 179.760,
here represented by Mrs Corinne PETIT, employee, residing professionally at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Lu-
xembourg, by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on September 27
th
, 2013.
Said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
"VEDF (Luxembourg) P3 S.à r.l." (the "Company"), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by
the law dated August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), as well as by the present articles
of association (the "Articles").
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Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more generally any securities and/or financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make
direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debtor equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies and the Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or
otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person, in each case to the extent those activities are not considered as regulated activities of the
financial sector.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate
to its object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by one
hundred (100) shares of one hundred and twenty-five euro (EUR 125) each, all fully paid-up and subscribed.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior
approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
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For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the
general meeting of shareholders which set the term of their office. If there are more managers they are classified into
class A managers and class B managers. The manager(s) do not need to be shareholder(s).
7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders
or not, by the manager, or if there is more than one manager, by (i) any two managers of class A or by (ii) any manager
of class A and any manager of class B acting jointly.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing or by facsimile or e-mail, of each member of the
board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by any two managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone, conference call or video
conference call or by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to
hear and speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in
person at such meeting.
9.7. The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in
writing, by facsimile, e¬mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolutions.
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters either by the sole signature
of the sole manager or in case of plurality of managers, by (i) the joint signature of any two class A managers or (ii) the
joint signatures of any class A manager and any class B manager or by the single or joint signature(s) of any person(s) to
whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
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Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by
circular resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by facsimile
or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the shareholders
may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or
facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of
the share capital.
13.3. Notwithstanding article 13.2 of these Articles, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the
Company may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's
share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of July of each year and end on the thirtieth of June
of the following year.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board
of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular
allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the
date of the interim accounts;
(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;
and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders
must refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1 In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who
do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration.
Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with
the broadest powers for the realization of the assets and payments of the liabilities of the Company.
16.2 The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.
VII. General provision
17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on June 30
th
, 2014.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon,
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VEDF (Luxembourg) Holding S.a r.l., prenamed, here represented as stated above, declares to subscribe for one
hundred (100) shares of the Company having a par value of one hundred and twenty-five euro (EUR 125) each and to
fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).
The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the free disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety
of the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
<i>class A managers:i>
- Mr Onno BOUWMEISTER, born in Maarssen (The Netherlands) on January 26
th
, 1977, with professional address
at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- LUX BUSINESS Management S.à r.l., R.C.S. Luxembourg number B 79.709, with registered office at 40, Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>class B managers:i>
- Mr Fraser James KENNEDY, born in Great Yarmouth (United Kingdom) on March 13
th
, 1975, with pprofessional
address at 64 North Row, London W1K 7DA, United Kingdom; and
- Mr Thomas LAFARGUE, born in Paris (France) on July 11
th
, 1976, with pprofessional address at 7A, rue Robert
Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The registered office of the Company is set at 7A, Rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a German version and in case of divergences between the English
and the German text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Folgt die deutsche Übersetzung des hier vorliegenden Textes:
Im Jahre zweitausenddreizehn, am dreißigsten September.
Vor Maître Martine SCHAEFFER, Notarin mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
IST ERSCHIENEN:
VEDF (Luxembourg) Holding S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Luxemburger Recht mit Sitz in
40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, eingetragen im Firmen- und Handelsregister von Luxemburg unter Nummer
B 179.760,
hier vertreten durch Frau Corinne PETIT, Privatbeamtin, mit Geschäftsadresse in 74, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt in Luxemburg am 27. September 2013.
Diese Vollmacht nachdem sie vom Bevollmächtigten und dem unterzeichneten Notar "ne varietur" unterzeichnet
wurde, bleibt dieser Urkunde zum Zweck der Registrierung beigebogen.
Die Erschienene, handelnd wie vorstehend erwähnt, hat den unterzeichneten Notar ersucht, die Satzung einer Ge-
sellschaft mit beschränkter Haftung ("société à responsabilité limitée), die hiermit gegründet wird, wie folgt zu dokumen-
tieren:
I. Bezeichnung - Gesellschaftssitz - Gesellschaftszweck - Dauer
Art. 1. Bezeichnung. Es wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ("société à responsabilité limitée') unter der
Bezeichnung „VEDF (Luxembourg) P3 S.à r.l." (die „Gesellschaft") gegründet, die der Luxemburger Gesetzgebung unter-
liegt, insbesondere dem Gesetz vom 15. August 1915 über die Handelsgesellschaften, wie abgeändert (das „Gesetz"),
sowie gegenwärtiger Satzung (die „Satzung").
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Art. 2. Gesellschaftssitz.
2.1. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt, im Großherzogtum Luxemburg. Er kann durch einfachen Be-
schluss des
Alleinigen Geschäftsführers, oder gegebenenfalls, des Geschäftsführungsrates der Gesellschaft an einen anderen Ort
innerhalb der Gemeinde verlegt werden. Des weiteren kann der Sitz durch einen Beschluss des Alleingesellschafters oder
der Hauptversammlung der Gesellschafter gemäß der Art und Weise, wie sie für Satzungsänderungen vorgesehen ist, an
einen anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.
2.2. Zweigniederlassungen, Filialen und andere Geschäftsräume können entweder im Großherzogtum Luxemburg oder
im Ausland durch einen Beschluss des Alleinigen Geschäftsführers, oder gegebenenfalls, des Geschäftsführungsrates er-
richtet werden. Sollte der Alleinige Geschäftsführer, oder gegebenenfalls, der Geschäftsführungsrat beschließen, dass
außergewöhnliche politische oder militärische Entwicklungen oder Ereignisse bestehen oder vorauszusehen sind, und dass
diese Entwicklungen oder Ereignisse die normale Geschäftstätigkeit am Sitz der Gesellschaft, oder die Verbindung der-
selben mit dem Ausland behindern würden oder eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Sitz vorübergehend
ins Ausland verlegt werden bis zur vollständigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse. Derartige provisorische Maß-
nahmen haben keinen Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft, die trotz der provisorischen Sitzverlegung des
Gesellschaftssitzes eine Luxemburger Gesellschaft bleibt.
Art. 3. Gesellschaftszweck.
3.1. Der Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen in jedweder Form an luxemburgischen oder
ausländischen Gesellschaften oder Unternehmen, sowie die Verwaltung, die Steuerung und die Entwicklung solcher Be-
teiligungen. Insbesondere darf die Gesellschaft Aktien, Anteile und/oder andere Wertpapiere, Anleihen, Rentenwerte,
Geldmarkteinlagen und/oder andere Schuldtitel aller Art durch Zeichnung, Kauf oder Tausch oder sonst wie erwerben,
und im Allgemeinen alle Wertschriften und Finanzinstrumente, die von öffentlichen oder privaten Rechtspersönlichkeiten
jeder Art ausgegeben werden. Sie kann an der Gründung, Entwicklung, Verwaltung und Aufsicht aller Gesellschaften oder
Unternehmen teilnehmen. Des weiteren kann sie die direkten oder indirekten Immobilienanlagen weiterbilden und in
den Erwerb und die Verwaltung eines Bestands von Patenten oder anderen geistigen Eigentumsrechten jeder Art oder
jeden Ursprungs investieren.
3.2. Die Gesellschaft kann Darlehen jeder Art aufnehmen, außer auf dem Wege von öffentlichen Anleihen. Sie kann,
jedoch nur durch Privatplatzierung, Schuldscheine, Anleihen und Rentenwerte, sowie jede Art von Schuldtiteln und/oder
Dividendenpapieren ausgeben. Die Gesellschaft kann Geldmittel verleihen, einschließlich und ohne Begrenzung, der Erlöse
aus Kreditverbindlichkeiten und/oder Emissionen von Schuld- oder Dividendenpapieren an ihre Zweigunternehmen, an-
gegliederte Gesellschaften und/oder jede andere Gesellschaft. Die Gesellschaft kann in Bezug auf ihr gesamtes oder
teilweises Vermögen Sicherheiten leisten; sie kann verpfänden, übertragen, belasten oder sonst Sicherheiten bestellen
und gewähren, um ihren eigenen Verpflichtungen und Vereinbarungen und/oder den Verpflichtungen und Vereinbarungen
jeder anderen Gesellschaft nachzukommen und diese im Allgemeinen zu eigenem Nutzen und/oder zum Nutzen jeder
anderen Gesellschaft oder Person abzusichern, ohne dass diese Tätigkeiten den Reglementierungen des Finanzdienstleis-
tungssektors unterliegen.
3.3. Mit dem Ziel einer effizienten Verwaltung kann sich die Gesellschaft im Allgemeinen in Bezug auf ihre Anlagen aller
Techniken und Instrumente bedienen, einschließlich der Techniken und Instrumente, die dazu gedacht sind, die Gesell-
schaft gegen Kredit-, Wechsel-, Zinssatz- und andere Risiken abzusichern.
3.4. Die Gesellschaft darf im Allgemeinen alle Tätigkeiten und alle Transaktionen ausführen, die dazu bestimmt sind,
ihren Gesellschaftszweck zu fördern oder die sich auf ihren Gesellschaftszweck beziehen.
Art. 4. Dauer.
4.1. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit gegründet.
4.2. Die Gesellschaft kann nicht aufgelöst werden wegen eines Sterbefalls, der Aufhebung von Bürgerrechten, Rechts-
unfähigkeit, Insolvenz, Konkurs oder Ähnlichen Vorkommnissen, die einen oder mehrere Gesellschafter betreffen.
II. Kapital - Gesellschaftsanteile
Art. 5. Kapital.
5.1. Das Kapital der Gesellschaft ist auf zwölftausendfünfhundert Euro (12.500.- EUR) festgelegt und besteht aus ein-
hundert (100) Anteilen mit einem Nominalwert von je einhundertfünfundzwanzig Euro (125.- EUR) alle gezeichnet und
voll eingezahlt.
5.2. Das Gesellschaftskapital kann bei einem oder mehreren Anlässen durch einen Beschluss des Alleingesellschafters
oder, gegebenenfalls, durch die Hauptversammlung der Gesellschafter gemäß der Art und Weise, wie sie für Satzungs-
änderungen vorgesehen ist, erhöht oder vermindert werden.
Art. 6. Gesellschaftsanteile.
6.1. Jeder Gesellschaftsanteil erteilt dem Besitzer ein Anrecht auf einen Bruchteil der gemeinschaftlichen Vermögens-
werte und Gewinne der Gesellschaft in unmittelbarem Verhältnis zu der Anzahl der bestehenden Anteile.
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6.2. Die Anteile der Gesellschaft sind unteilbar, da je Anteil nur ein Besitzer anerkannt wird. Gemeinschaftliche Ei-
gentümer haben eine einzige Person zu ihrem Vertreter für ihre Beziehungen mit der Gesellschaft zu ernennen.
6.3. Die Anteile sind zwischen den Gesellschaftern oder, im Falle eines Alleingesellschafters, an Dritte frei übertragbar.
Falls die Gesellschaft mehr als einen Gesellschafter hat, unterliegt die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an Nicht-
Gesellschafter der vorherigen Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschafter, die mindestens drei Viertel des
Gesellschaftskapitals der Gesellschaft vertreten.
Eine Anteilsübertragung bindet die Gesellschaft oder Dritte nur infolge einer Mitteilung an die, oder einer Billigung
seitens der Gesellschaft, gemäß Artikel 1690 des Bürgerlichen Rechts.
Bezüglich aller anderen Angelegenheiten wird auf die Artikel 189 und 190 des Gesetzes hingewiesen.
6.4. Am Sitz der Gesellschaft wird gemäß den Bestimmungen des Gesetzes ein Gesellschafterregister aufbewahrt, das
von jedem Gesellschafter, der dies verlangt, eingesehen werden kann.
6.5. Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes ihre eigenen Anteile zurückkaufen.
III. Geschäftsführung - Vertretung
Art. 7. Geschäftsführungsrat.
7.1. Die Gesellschaft wird von einem Geschäftsführungsrat geleitet, der aus einem oder mehreren Geschäftsführern
zusammengesetzt ist, welche als solche durch einen Beschluss der Gesellschafter, der ihre Amtszeit festlegt, bezeichnet
werden. Falls es mehrere Geschäftsführer gibt sind diese eingeteilt in Kategorie A Geschäftsführer und Kategorie B
Geschäftsführer. Der(die) Geschäftsführer müss(en) kein(e) Gesellschafter sein.
7.2. Die Geschäftsführer können ad nutum vom Amt abgesetzt werden (ohne jeden Grund).
Art. 8. Befugnisse des Geschäftsführungsrates.
8.1. Alle Vollmachten, welche nicht ausdrücklich per Gesetz oder durch die gegenwärtige Satzung der Hauptver-
sammlung der Gesellschafter vorbehalten sind, fallen unter den Zuständigkeitsbereich des Alleinigen Geschäftsführers,
oder wenn die Gesellschaft von mehr als einem Geschäftsführer gehandhabt wird, des Vorstandes, der alle Befugnisse
hat, um alle Handlungen und Tätigkeiten auszuführen und zu bestätigen, die mit dem Gegenstand der Gesellschaft über-
einstimmen.
8.2. Besondere und begrenzte Vollmachten können für bestimmte Angelegenheiten vom alleinigen Geschäftsführer,
oder im Falle von mehreren Geschäftsführern, entweder (i) von zwei Geschäftsführern der Kategorie A oder (ii) von
einem Geschäftsführer der Kategorie A und einem Geschäftsführer der Kategorie B gemeinsam, an einen oder mehrere
Vertreter übertragen werden, die keine Gesellschafter zu sein brauchen.
Art. 9. Entscheidungsverfahren.
9.1. Der Geschäftsführungsrat tritt so oft am Ort, der in den Einberufungsschreiben angegeben ist, zusammen wie die
Interessen der Gesellschaft es verlangen, oder auf Einberufung eines Geschäftsführers.
9.2. Schriftliche Mitteilung über jede Geschäftsführungsratssitzung ergeht mindestens 24 (vierundzwanzig) Stunden vor
dem Tag der Sitzung an alle Geschäftsführer, außer in einem Notfall, in welchem Fall die Art dieser Umstände im Einbe-
rufungsschreiben für die Geschäftsführungsratssitzung anzugeben ist.
9.3. Ein Einberufungsschreiben ist nicht erforderlich, wenn alle Mitglieder des Geschäftsführungsrates der Gesellschaft
in einer Sitzung anwesend oder vertreten sind und erklären, über die Sitzung rechtmäßig informiert worden zu sein und
die Tagesordnung zu kennen. Es kann von jedem Mitglied des Geschäftsführungsrats der Gesellschaft per Brief, Faksimile
oder E-Mail auf das Einberufungsschreiben verzichtet werden.
9.4. Jeder Geschäftsführer kann an jeder Geschäftsführungsratssitzung teilnehmen, indem er einen anderen Geschäfts-
führer zu seinem Vertreter bestellt.
9.5. Der Geschäftsführungsrat kann nur gültig tagen und beschließen, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend
oder vertreten ist. Die Beschlüsse des Geschäftsführungsrats werden gültig mit der Mehrheit der Stimmen gefasst. Die
Beschlüsse des Geschäftsführungsrats werden in Protokollen festgehalten, die von zwei in der Sitzung anwesenden oder
vertretenen Geschäftsführern unterzeichnet sind.
9.6. Jeder Geschäftsführer kann über Telefon oder Videokonferenz oder durch jedwede andere, ähnliche Kommuni-
kationsmittel an einer Geschäftsführungsratssitzung teilnehmen, die allen Personen, die an der Sitzung teilnehmen,
ermöglichen, einander zu hören und miteinander zu sprechen. Die Teilnahme an einer Sitzung durch diese Mittel ist gleich
einer persönlichen Teilnahme an dieser Sitzung.
9.7 Der Geschäftsführungsrat kann einstimmig Beschlüsse fassen per Rundschreiben, wenn das Einverständnis schrift-
lich, durch Facsmile, E-Mail oder ein anderes Benachrichtigungsmittel erfolgt. Das Ganze bildet das Original welches die
Beschlüsse bestätigt.
Art. 10. Vertretung. Gegenüber Dritten wird die Gesellschaft in allen Angelegenheiten entweder durch die Unterschrift
des alleinigen Geschäftsführers oder im Fall von mehreren Geschäftsführern (i) durch die gemeinsame Unterschrift von
zwei Geschäftsführern der Kategorie A oder (ii) durch die gemeinsame Unterschrift eines Geschäftsführers der Kategorie
A und eines Geschäftsführers der Kategorie B oder durch die einzelne oder gemeinsame Unterschrift aller vertretungs-
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befugten Personen, an die eine solche Zeichnungsvollmacht gemäß Abschnitt 8.2. dieser Satzung gültig übertragen wurde,
rechtlich verpflichtet.
Art. 11. Verpflichtung der Geschäftsführer. Die Geschäftsführer sind durch ihr Amt nicht persönlich haftbar für Ver-
pflichtungen, die sie im Namen der Gesellschaft gültig eingegangen sind, unter der Bedingung, dass solche Verpflichtungen
in Übereinstimmung mit gegenwärtiger Satzung sowie den anwendbaren Bestimmungen des Gesetzes sind.
IV. Hauptversammlungen der Gesellschafter
Art. 12. Befugnisse und Stimmrechte.
12.1. Der Alleingesellschafter übernimmt alle Vollmachten, die vom Gesetz der Hauptversammlung der Gesellschafter
übertragen werden.
12.2. Jeder Gesellschafter besitzt Stimmrechte, die im Verhältnis zur Anzahl seiner Gesellschaftsanteile stehen.
12.3. Jeder Gesellschafter kann eine natürliche Person oder Rechtspersönlichkeit per Brief, Telegramm, Telex, Faksi-
mile oder E-Mail zu seinem Bevollmächtigten bestellen, um ihn bei den Hauptversammlungen der Gesellschafter zu
vertreten.
Art. 13. Form - Beschlussfähige Anzahl - Mehrheit.
13.1. Falls die Anzahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, können ihre Entscheidungen durch Um-
laufbeschluss gefasst werden, dessen Text schriftlich, sei es im Original, oder über Faksimile oder Email, an alle
Gesellschafter geschickt wird. Die Gesellschafter geben ihre Stimme durch Unterzeichnung des Umlaufbeschlusses ab.
Die Unterschriften der Gesellschafter können auf einem einzigen Dokument oder auf mehreren Exemplaren eines gleich-
lautenden Beschlusses geleistet werden, und per Brief oder per Faksimile bescheinigt werden.
13.2. Kollektivbeschlüsse sind nur gültig, wenn sie von Gesellschaftern gefasst werden, die mehr als die Hälfte des
Gesellschaftskapitals besitzen.
13.3. Ungeachtet von Artikel 13.2. gegenwärtiger Satzung können Beschlüsse in Bezug auf Abänderungen der Satzung
oder in Bezug auf die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft nur mit der Stimmenmehrheit der Gesellschafter, die
mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft besitzen, gefasst werden.
V. Jahresrechnungen - Gewinnzuteilung
Art. 14. Geschäftsjahr.
14.1. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Juli eines jeden Jahres und endet am dreißigsten Juni des
folgenden Jahres.
14.2. In Bezug auf das Ende des Geschäftsjahres der Gesellschaft, hat der alleinige Geschäftsführer, oder gegebenenfalls,
der Geschäftsführungsrat, jährlich die Bilanz und die Gewinn- und Verlustkonten der Gesellschaft, sowie das Inventar,
einschließlich der Angabe des Wertes der Aktiva und Passiva der Gesellschaft zu erstellen, mit einem Anhang, der alle
Verpflichtungen der Gesellschaft zusammenfasst, und die Verbindlichkeiten der Geschäftsführer, des oder der Rech-
nungskommissare (falls anwendbar) und der Gesellschafter der Gesellschaft zusammenfasst.
14.3. Jeder Gesellschafter kann das obengenannte Inventar und die Bilanz am Sitz der Gesellschaft einsehen.
Art. 15. Gewinnverteilung.
15.1. Der in den Jahreskonten aufgeführte Bruttogewinn der Gesellschaft, nach Abzug der Allgemeinkosten, Tilgungen
und Kosten, stellt den Nettogewinn dar. Ein Anteil von fünf Prozent (5 %) des Nettogewinns der Gesellschaft wird der
gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent (10 %) des Grundkapitals der Gesellschaft erreicht hat.
15.2. Die Hauptversammlung der Gesellschafter kann nach freiem Ermessen über den Überschuss verfügen. Insbe-
sondere kann sie den Gewinn zu einer Dividendenzahlung freigeben oder sie der Rücklage zuweisen oder auch als Saldo
vortragen.
15.3 Zwischendividenden können jederzeit unter folgenden Bedingungen ausgeschüttet werden:
(i) Interimskonten werden vom Geschäftsführungsrat erstellt;
(ii) diese Interimskonten belegen, dass genügend Gewinne und andere Reserven (inklusive Ausgabeprämie) zur Aus-
schüttung zur Verfügung stehen; wohlverstanden darf der auszuschüttende Betrag die seit dem Ende des vorhergehenden
Geschäftsjahres realisierten Gewinne, zuzüglich der vorgetragenen Gewinne und der ausschüttbaren Rücklagen, jedoch
abzüglich der vorgetragenen Verluste und der Beträge, die der gesetzlichen Rücklage zuzuführen sind, nicht übersteigen;
(iii) die Entscheidung zur Zahlung von Zwischendividenden wird vom alleinigen Gesellschafter oder von der Gesell-
schafterversammlung binnen zwei (2) Monaten vom Datum der Interimskonten getroffen;
(iv) eine Zusicherung wurde gegeben, dass die Rechte der Gläubiger der Gesellschaft nicht gefährdet sind; und
(v) wenn die bezahlten Zwischendividenden die ausschüttbaren Gewinne am Ende des Geschäftsjahres übersteigen,
müssen die Gesellschafter den Überschuss an die Gesellschaft zurück erstatten.
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VI. Auflösung - Liquidation
16.1. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidatoren ausgeführt,
die keine Gesellschafter zu sein brauchen, und die durch einen Beschluss des Alleingesellschafters oder der Hauptver-
sammlung der Gesellschafter ernannt werden, die ihre Vollmachten und Vergütung bestimmt.
Falls in dem Beschluss des oder der Gesellschafter, oder durch ein Gesetz, nichts Anderes vorgesehen ist, sind die
Liquidatoren mit den weitgehendsten Befugnissen für die Realisierung der Vermögenswerte und die Zahlung der Ver-
pflichtungen der Gesellschaft versehen.
16.2. Der Überschuss aus der Realisierung der Vermögenswerte und Zahlung der Verpflichtungen der Gesellschaft
wird an den Gesellschafter gezahlt oder, im Falle mehrerer Gesellschafter, an die Gesellschafter im Verhältnis zu der
Anzahl der Anteile, die sie in der Gesellschaft besitzen.
VII. Allgemeine Bestimmung
17. Es wird auf die Bestimmungen des Gesetzes in Bezug auf alle Angelegenheiten verwiesen, die nicht ausdrücklich in
gegenwärtiger Satzung aufgeführt werden.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Unterzeichnung dieser Urkunde und endet am 30. Juni 2014.
<i>Zeichnung - Zahlungi>
Daraufhin erklärt
VEDF (Luxembourg) Holding S.à r.l., vorgenannt, hier vertreten wie vorgenannt, einhundert Anteile (100) der Gesell-
schaft zu zeichnen mit einem Nennwert von je einhundertfünfundzwanzig Euro (125.- EUR) und sie voll einzuzahlen durch
eine Bareinlage betragend zwölftausendfünfhundert Euro (12.500.- EUR).
Der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500.- EUR) steht somit zur Verfügung der Gesellschaft, wie dem
unterzeichneten Notar bescheinigt wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.
<i>Schätzungi>
Die Ausgaben, Kosten, Gebühren und Auslagen jeder Art, die von der Gesellschaft resultierend aus seiner Gesell-
schaftsgründung getragen werden müssen, werden auf ca. eintausendvierhundert Euro (EUR 1.400) geschätzt.
<i>Beschlüsse des alleinigen Gesellschaftersi>
Sofort nach der Gründung der Gesellschaft haben die Gesellschafter, die das gesamte gezeichnete Gesellschaftskapital
vertreten, folgende Beschlüsse gefasst:
1. Folgende Geschäftsführer werden auf unbestimmte Zeit ernannt:
<i>Geschäftsführer der Kategorie A:i>
- Herr Onno BOUWMEISTER, geboren in Maarssen (Niederlande) am 26. Januar 1977, mit Berufsanschrift in 40,
Avenue Monterey, L-2163 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg; und
- LUX BUSINESS Management S.à r.l., R.C.S Luxemburg, Nummer B 79.709, mit Sitz in 40, Avenue Monterey, L-2163
Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
<i>Geschäftsführer der Kategorie B:i>
- Herr Fraser James KENNEDY, geboren in Great Yarmouth (Großbritannien) am 13. März 1975, mit Berufsanschrift
in 64 North Row, London W1K 7DA, Großbritannien; und
- Herr Thomas LAFARGUE, geboren in Paris (Frankreich) am 11. Juli 1976, mit Berufsanschrift in 7A, rue Robert
Stümper, L-2557 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
2. Der Sitz der Gesellschaft ist in 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache versteht und spricht, erklärt hiermit, dass auf Antrag des vor-
stehenden Komparenten gegenwärtige Urkunde auf English abgefasst ist, gefolgt von einer Fassung in deutscher Sprache,
und dass im Falle einer Abweichung zwischen dem englischen und dem deutschen Text die englische Fassung überwiegt.
WORÜBER URKUNDE, aufgenommen zu Luxemburg am Datum wie am Anfang dieser Urkunde erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Bevollmächtigten des Komparenten hat dieser zusammen mit dem Notar gegenwärtige
Urkunde unterzeichnet.
Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 octobre 2013. LAC/2013/45424. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-
cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 11 octobre 2013.
Référence de publication: 2013143897/458.
(130174759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.
UIP Fund, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 166.392.
Les comptes Annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 2013.
Référence de publication: 2013143886/11.
(130175431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.
Ultimo Portfolio Investment (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 95.089.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de la Société en date du 20 février 2013 de:
- Renouveller les mandats de Monsieur Abel GODFREY et de Madame Myriam DELTENRE en tant qu'Administrateurs
de la Société avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2018 et de;
- Modifier le mandat de Monsieur Fergal O'HANNRACHAIN et de Monsieur Mike RISTAINO de Indéterminée à
Determinée avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 2013.
Référence de publication: 2013143887/15.
(130175334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.
HWE Investor GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 180.764.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen, on the thirtieth day of September.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
TXRE ADVISERS, LLC, a Delaware limited liability company with address at c/o The Corporation Trust Company,
1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, United States of America
here represented by Mr. Christian Lennig, Rechtsanwalt, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given under
private seal.
Said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows
the articles of incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):
1. Corporate Form and Name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of HWE In-
vestor GP S.à r.l. (the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended
from time to time (the "1915 Law").
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in Sennigerberg, Grand Duchy of
Luxembourg.
2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
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(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution
of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles – including
Article 13.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").
2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which
would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.
2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as a general partner (associé gérant commandité) of a partnership and, in that capacity, the Company may
administer and manage such partnership and its assets and decide on its investment objectives, policies and restrictions
and its course of conduct of management and business affairs;
3.2 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the
Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;
3.3 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the
business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;
3.4 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers
(as appropriate) thinks fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;
3.5 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as
appropriate) thinks fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other
securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the
Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those
securities;
3.6 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for
the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;
3.7 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security for the performance
of the obligations of and/or the payment of any money by any person (including anybody corporate in which the Company
has a direct or indirect interest or any person (a "Holding Entity") which is for the time being a member of or otherwise
has a direct or indirect interest in the Company or anybody corporate in which a Holding Entity has a direct or indirect
interest and any person who is associated with the Company in any business or venture), with or without the Company
receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage,
charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property or assets (present and future) or by other means;
for the purposes of this Article 3.6 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds
for the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;
3.8 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or
privilege over or in respect of it;
3.9 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of
the undertaking of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
thinks fit, including for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or
not having objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other
securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn
to account and otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;
3.10 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,
agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;
3.11 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements
with or in favour of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;
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PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity
of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.
4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
5. Share capital.
5.1 The share capital of the Company is twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) divided into twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the "Shares"). In these Articles,
"Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.
5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium
paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.
5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-
curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.
5.4 All Shares have equal rights.
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.
6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the
Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.
7. Transfer of Shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder, the transfer of Shares is subject to the provisions
of articles 189 and 190 of the 1915 Law.
8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers ("Managers"), who shall be appointed by a Shareholders'
Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.
8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil
de gérance (the "Board of Managers").
8.4 A Manager may be removed at any time for any reason by a Shareholders' Resolution passed in accordance with
Luxembourg Law and these Articles.
9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the
Board of Managers, may take all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.
10. Representation of the company. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are
authorised to represent and/or bind the Company:
10.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, any two Managers acting jointly;
10.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.
11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, the Board of Managers
may delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent's
powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of its agency.
12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers
shall appoint a chairman.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or
any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.
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12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's
Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.
12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if at least two Managers are present or repre-
sented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of
conference telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons parti-
cipating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this
way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject
to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be
deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of
directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.
12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)
shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.
12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified
by any two Managers present at the Meeting.
13. Shareholders' Resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by
Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the reso-
lution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.
13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their
participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.
13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered
Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders repre-
senting three quarters of the Shares.
13.5 A resolution to dissolve the Company or to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint
the liquidators needs to be passed in accordance with Luxembourg Law.
13.6 A meeting of Shareholders (a "Shareholders' Meeting") may validly debate and take decisions without complying
with all or any of the convening requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening
requirements and formalities either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised
representative.
13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders' Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.
13.8
13.8.1 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed
by written vote of Shareholders rather than at a Shareholders' Meeting provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.
13.8.2 The majority requirement applicable to the adoption of resolutions by a Shareholders' Meeting apply mutatis
mutandis to the passing of written resolutions of Shareholders. Except where required by Luxembourg Law, there shall
be no quorum requirements for the passing of written resolutions of Shareholders. Written resolutions of Shareholders
shall be validly passed immediately upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission
or as e-mail attachments) of Shareholders' votes subject to the requirements as provided in Article 13.8.1 and the above
provisions of Article 13.8.2, irrespective of whether all shareholders have voted or not.
14. Business year. The Company's financial year starts on 1
st
January and ends on the 31
st
December of each year
provided that, as a transitional measure, the first financial year of the Company starts on the date of its incorporation
and ends on the 31
st
December 2014 (all dates inclusive).
15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent (5%) shall
be deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the
legal reserve fund reaches one tenth (10%) of the Company's nominal capital.
15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders
declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.
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15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder
(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these
Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered
from the relevant Shareholder(s).
16. Dissolution and Liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in
accordance with Luxembourg Law and Article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder
may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.
17. Interpretation and Luxembourg Law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,
state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);
(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-
cations) thereof.
17.1.2 the words "include" and "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general
words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a
particular class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;
17.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31
st
December 2014.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
Shares:
TXRE ADVISERS, LCC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares
All these Shares have been fully paid up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand and five hundred
Euros (EUR 12,500.-) corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500.-) is
forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named party, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) The following persons are appointed as Managers of the Company for an undetermined period:
Dr Julien Alex, born in the City of Luxembourg on 18 July 1939 and having his professional address at 46, rue F.S.
Tinant, L-2622 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
Mr John Thomas, born in Springfield, Massachusetts on 09 January 1956 and having his professional address at 3090,
Olive Street, Suite 300, Dallas, Texas 75219, USA; and
Mr Manuel Hauser, born in the City of Luxembourg, on 03 March 1959 and having his professional address at 23,
Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2) The Company shall have its registered office at 6, route de Treves, L-2633 Senningerberg.
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<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with Us the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le trente septembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
TXRE ADVISERS, LLC, une société du droit de Delaware avec adresse au c/o The Corporation Trust Company, 1209
Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique,
ici représenté par M. Christian Lennig, Rechtsanwalt, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé. La procuration restera, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des
comparantes et le notaire instrumentant, annexé aux présent pour être formalisée avec elle.
Laquelle comparantes, représentés comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
1. Forme et Dénomination. Ce document constitue les statuts (les "Statuts") de HWE Investor GP S.à r.l. (la "Société"),
une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand-Duché du Luxembourg, en particulier la loi du
10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi de 1915").
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la ville de Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit de la même municipalité au Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) le Gérant Unique (tel que défini à l'article 8.2) si la Société est gérée à ce moment-là par un Gérant Unique; ou
(b) le Conseil de Gérance (tel que défini à l'article 8.3) si la Société est gérée à ce moment-là par un Conseil de Gérance;
ou
2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (que ce soit ou non dans la même municipalité) par une
résolution des associés de la Société (une "Résolution des Associés") passée conformément à ces Statuts - y compris
l'article 13.4 - et les lois du Grand-Duché de Luxembourg de temps à autre, y compris la Loi de 1915 (la "Loi Luxem-
bourgeoise").
2.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-
promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou le
Conseil de Gérance de la Société, le cas échéant.
2.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
3. Objets. Les objets de la Société sont les suivants:
3.1 d'agir en tant qu'associé gérant commandité d'une société en commandite et, en cette capacité, la Société peut
administrer et gérer cette société en commandite et ses biens et décider de ses objectifs, politiques et restrictions
d'investissements et la manière de conduire la gestion et les affaires;
3.2 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes les entités sociales dans
lesquelles la Société détient, à tout moment, un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (par souscription dès l'origine,
offre, acquisition, échange ou autre procédé) tout ou partie des actions, parts, obligations, actions préférentielles, emprunt
obligataire et tout autre titre émis ou garanti par toute personne et tout autre actif de quelque nature qu'il soit et de
détenir ces titres en tant qu'investissements, ainsi que de les céder, les échanger et d'en disposer;
3.3 d'entreprendre toute activité ou commerce que ce soit, et d'acquérir, soutenir ou reprendre tout ou partie de
l'activité, des biens et/ou des dettes d'une personne entreprenant une activité;
3.4 d'investir et de gérer l'argent et les fonds de la Société de la façon déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil
de Gérance (selon le cas), et de prêter des fonds et accorder des crédits, assortis ou non de sûretés, dans chaque cas, à
toute personne;
3.5 de conclure des emprunts, de réunir des fonds et de sécuriser le paiement des sommes d'argent comme le Gérant
Unique ou le Conseil de Gérance (selon le cas) le déterminera, y compris, par l'émission (dans la mesure où la Loi
Luxembourgeoise l'autorise) d'obligations et tout autre titre ou instrument, perpétuel ou autre, convertible ou non, en
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relation ou non avec tout ou partie des biens de la Société (présents et futurs) ou son capital non encore levé, et d'acquérir,
racheter, convertir et rembourser ces titres;
3.6 d'acquérir tout titre, fusionner, entreprendre une consolidation ou encore conclure un partenariat ou un arran-
gement en vue de partager les profits, une conciliation d'intérêts, une coopération, une joint-venture, une concession
réciproque ou autre procédé avec toute personne, y compris, tout employé de la Société;
3.7 de conclure une garantie ou contrat d'indemnités ou de sûretés et accorder une sûreté, en vue de l'exécution des
obligations et/ou du paiement de sommes d'argent par toute personne (y compris, toute entité sociale dans laquelle la
Société a un intérêt direct ou indirect ou toute personne (l'"Entité Holding") qui est à cet instant un membre ou qui a,
de quelque façon que ce soit, un intérêt direct ou indirect dans la Société ou tout entité sociale dans laquelle une Entité
Holding a un intérêt direct ou indirect et toute personne qui est associée à la Société dans une activité ou partenariat),
sans que la Société y perçoive obligatoirement une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect) et que ce soit par
engagement personnel ou hypothèque, cautionnement ou charge pesant sur tout ou partie de l'entreprise, propriétés et
biens (présents ou futurs) de la Société ou par tout autre moyen; pour les besoins de cet article 3.6, une "garantie"
comprend, sans limitation, toute obligation, sous quelque forme que ce soit, de payer, de compenser, de fournir des fonds
pour le paiement ou la compensation, d'indemniser ou d'assurer l'indemnisation contre les conséquences d'un défaut de
paiement d'une dette à laquelle une autre personne est tenue, ou encore d'être responsable de cette dette;
3.8 d'acquérir, prendre à bail, échanger, louer ou acquérir de quelque façon que ce soit toute propriété immobilière
ou mobilière et tout droit ou privilège qui y serait relatif;
3.9 de céder, mettre à bail, échanger, mettre en location ou disposer de toute propriété immobilière ou mobilière et/
ou tout ou partie de l'entreprise de la Société, contre une contrepartie déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil
de Gérance (selon le cas), y compris, sans limitation, des parts sociales, obligations ou tout autre titre, entièrement ou
partiellement libéré, dans le capital de toute personne, que celle-ci ait ou non (en tout ou partie) le même objet social
que la Société; détenir des actions, des obligations ou tout autre titre ainsi acquis; apporter des améliorations, gérer,
développer, céder, échanger, donner à bail, mettre en hypothèque, disposer ou accorder des options, tirer parti ou toute
autre action en rapport avec tout ou partie des biens et des droits de la Société;
3.10 d'entreprendre toutes les actions envisagées dans les paragraphes de cet article 3 (a) à tout endroit du monde;
(b) en tant que partie principale, d'agent, de co-contractant, de trustee ou de toute autre façon; (c) par l'intermédiaire
de trustees, d'agents, de sous-contractants, ou de toute autre façon; et (d) seul ou avec une ou plusieurs autres personnes;
3.11 d'entreprendre toutes les actions (y compris conclure, exécuter et délivrer des contrats, des accords, des con-
ventions et tout autre arrangement avec une personne ou en sa faveur) que le Conseil de Gérance estime être accessoires
ou nécessaires à la réalisation de l'objet social de la Société, ou à l'exercice de tout ou partie de ses pouvoirs;
ETANT TOUJOURS ENTENDU que la Société ne sera pas partie à une transaction qui constituerait une activité
réglementée du secteur financier ou qui requerrait en vertu de la Loi Luxembourgeoise l'obtention d'une autorisation de
commerce, sans que cette autorisation conforme à la Loi Luxembourgeoise ne soit obtenue.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune (les "Parts Sociales"). Dans ces Statuts, les "As-
sociés" désignent les détenteurs de Parts Sociales à un moment donné et "Associé" doit être interprété conformément.
5.2 La Société peut établir un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission
doivent être prises par l(es) Associé(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.
5.3 La Société peut, sans limitation, accepter des participations ou autres apports sans émettre de Parts Sociales ou
autres titres en contrepartie des apports et peut créditer ces apports sur un ou plusieurs comptes. Les décisions quant
à l'utilisation de tels comptes seront prises par les Associés sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts. Pour
écarter tout doute, ces décisions peuvent, mais ne doivent pas, allouer tout montant apporté à l'apporteur.
5.4 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.5 La Société peut procéder au rachat, et/ou l'annulation de ses propres Parts Sociales sous réserve des dispositions
de la Loi de 1915.
6. Indivisibilité des parts.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une
Part Sociale notifient par écrit à la Société lequel d'entre eux est à considérer comme leur représentant; la Société
considérera ce représentant comme s'il était le seul Associé concernant la Part Sociale en question, y compris pour les
besoins des droits de vote, dividende et autres droits de paiement.
7. Transfert des parts.
7.1 Au cours de la période durant laquelle la Société a un seul Associé, les Parts Sociales seront librement cessibles.
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7.2 Au cours de la période durant laquelle la Société a plusieurs Associés, la cession de Parts Sociales est sujette aux
dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.
8. Gérance.
8.1 La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants (les "Gérants") divisés en gérants de catégorie A (chacun
un "Gérant A") et en gérants de catégorie B (chacun un "Gérant B"), qui seront nommés par une Résolution des Associés
prise conformément à la Loi Luxembourgeoise à aux présents Statuts.
8.2 Si la Société est administrée à un moment donné par un Gérant unique, il sera désigné dans les présents Statuts
comme étant le "Gérant Unique".
8.3 Si la Société est administrée à un moment donné par plus d'un Gérant, ils constitueront un conseil de gérance (le
"Conseil de Gérance").
8.4 Un Gérant pourra être révoqué à tout moment avec ou sans cause par une Résolution des Associés prise con-
formément à la Loi Luxembourgeoise à aux présents Statuts.
9. Pouvoirs du conseil de Gérance. Le Gérant Unique, lorsque la Société a un seul Gérant, et, dans tous les autres cas,
le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour effectuer tous actes et opérations nécessaires ou utiles à la réalisation de
tout ou partie de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont réservés à l'assemblée générale des Associés
par la Loi ou les Statuts.
10. Représentation de la société. Sous réserves des dispositions de Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, les
personnes suivantes sont autorisées à représenter et/ou engager la Société:
10.1 si la Société est administrée par un Gérant Unique, le Gérant Unique;
10.2 si la Société est administrée par plus d'un Gérant, deux Gérants, agissant conjointement;
10.3 toute personne à qui un tel pouvoir aura été délégué conformément à l'article 11.
11. Agent du gérant unique et du conseil de gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou
plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées et détermine les responsabilités et la rémunération quelcon-
ques (le cas échéant) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant. Le
Conseil de Gérance devra nommer un président.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans
se plier à tout ou partie des conditions et formalités de convocation préalable si tous les Gérants ont renoncé à ces
formalités de convocation que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil en question, en personne ou par
l'intermédiaire d'un représentant autorisé.
12.3 Un Gérant peut nommer un autre Gérant (et seulement un Gérant) pour le représenter (le "Représentant du
Gérant") lors d'une Réunion du Conseil, assister, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom à la
Réunion du Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants à un Conseil de Gérance à la condition que (sans
préjudice quant aux quorums requis) au moins deux Gérants soient présents physiquement à une Réunion du Conseil
tenue en personne ou participe en personne à une Réunion du Conseil tenue en vertu de l'article 12.5.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si deux Gérants sont présents
ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à la majorité simple.
12.5 Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peut valablement participer à une Réunion du Conseil par voie
d'utilisation de conférence téléphonique, de vidéo conférence et de conférence téléphonique ou de tout autre équipement
de communication similaire à condition que toutes les personnes participant à une telle réunion soient dans la capacité
de s'entendre et de parler tout au long de la réunion. Une personne participant de cette manière est réputée être présente
en personne à la réunion, devra être comptée dans le quorum et sera autorisée à voter. Sous réserver de la Loi Luxem-
bourgeoise, toutes les activités commerciales qui sont traitées de cette manière par les Gérants seront réputées, pour
les besoins des présents statuts, valables et effectivement traitées à une Réunion du Conseil, peu importe que moins que
le nombre de Gérants (ou leurs représentants) requis pour constituer un quorum aient été physiquement présents au
même endroit.
12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou en relation avec tout Gérant, son Représentant) est valable
et effective comme si elle avait été adoptée à une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue, et peut consister en
un ou plusieurs documents ayant le même contenu et signés par ou au nom d'un ou plusieurs des Gérants concernés.
12.7 Les procès-verbaux d'un Conseil de Gérance devront être signés et les extraits de ces procès-verbaux pourront
être certifiés par un Gérant A et un Gérant B présent à la Réunion.
13. Résolutions des associés.
13.1 Chaque Associé a droit à un vote pour chaque Part Sociale dont il est le détenteur.
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13.2 Sous réserve des dispositions prévues aux articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valables
uniquement si elles sont adoptées par les Associés détenant plus de la moitié des Parts Sociales, toutefois si un tel montant
n'est pas atteint lors de la première assemblée ou lors des premières résolutions écrites, les Associés devront être
convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée et les résolutions pourront être adoptées à la majorité
des votes, sans préjudice du nombre de Parts Sociales représentées.
13.3 Les Associés ne pourront pas changer la nationalité de la Société ou obliger un des Associés à augmenter sa
participation dans la Société sans un vote unanime de tous les Associés.
13.4 Sous réserve des dispositions prévues à l'article 13.3, toute résolution pour modifier les présents Statuts (y
compris le changement de Siège Social), sous réserve de dispositions contraires, doit être passée par une majorité en
nombre des Associés représentant les trois quarts des Parts Sociales.
13.5 Une résolution pour dissoudre la Société ou pour déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou pour
nommer les liquidateurs doit être passée conformément à la Loi Luxembourgeoise.
13.6 Une réunion des Associés (une "Assemblée Générale") peut valablement débattre et prendre des décisions sans
se conformer à tout ou partie des conditions et formalités de convocation préalable si tous les Associés ont renoncé à
ces formalités de convocation que ce soit par écrit ou, lors de l'Assemblée Générale en question, en personne ou par
l'intermédiaire d'un représentant autorisé.
13.7 Un Associé peut être représenté à une Assemblée Générale en désignant par écrit (ou par fax ou email ou tout
autre moyen similaire) un mandataire qui n'a pas besoin d'être un Associé.
13.8
13.8.1 S'il y a moins de vingt-cinq Associés dans la Société, les Résolutions des Associés pourront être adoptées par
voie de résolutions écrites des Associés plutôt que lors d'une Assemblée Générale à la condition que chaque Associé
reçoive le texte précis des résolutions ou décisions à adopter et donne son vote par écrit.
13.8.2 La majorité requise pour l'adoption de résolutions par une Assemblée Générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolutions écrites des Associés. Sauf si requis par la Loi Luxembourgeoise, il n'y aura pas de quorum requis
pour l'adoption de résolutions écrites des Associés. Les résolutions écrites des Associés sont valablement prises immé-
diatement après la réception par la Société des exemplaires originaux (ou des copies envoyées par télécopieur ou des
pièces jointes aux courriels) des votes des Associés sous réserve des exigences prévues à l'article 13.8.1 et des dispositions
ci-dessus de l'article 13.8.2, indépendamment du fait que tous les Associés ont voté ou non.
14. Exercice social.
14.1 L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, étant entendu que, en
tant que mesure transitoire, le premier exercice social de la Société débute à la date de sa constitution et se termine le
31 décembre 2014 (toutes dates comprises).
15. Droit de distribution des parts.
15.1 Sur le bénéfice net de la Société déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent (5%)
seront prélevés et alloués à une réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve
légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des Statuts, la Société peut par résolutions des
Associés déclarer des dividendes en conformité avec les droits respectifs des Associés.
15.3 Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut, le cas échéant, décider de payer des acomptes sur dividendes
au(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur base d'une situation comptable montrant que suffisamment de fonds
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, le cas échéant,
les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distri-
buables, mais diminués des pertes reportées et des sommes devant être allouées à la réserve établie selon la Loi de 1915
ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés
peuvent devoir être remboursées par le(s) Associé(s).
16. Dissolution et Liquidation. La liquidation de la Société sera décidée par l'assemblée générale des Associés en
conformité avec la Loi Luxembourgeoise et l'article 13. Dans le cas où la Société n'a qu'un seul Associé, cet Associé peut,
à son gré, décider de liquider la Société en reprenant à son compte l'ensemble des actifs et passifs, connus ou inconnus,
de la Société.
17. Interprétation et Loi Luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents Statuts:
17.1.1 une référence à:
(a) un genre devra inclure chaque genre;
(b) (à moins que le contexte ne requière autrement) le singulier devra inclure le pluriel et vice versa;
(c) une "personne" inclut une référence à tout individu, firme, société, corporation ou toute autre entité, gouverne-
ment, état ou agence d'un état ou joint venture, association, partenariat, comité d'entreprise ou organe de représentation
des employés (ayant ou non une personnalité juridique séparée);
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(d) une disposition légale ou statuts inclut toutes modifications y afférentes et toutes nouvelles entrées en vigueur
(avec ou sans modifications);
17.1.2 les mots "inclure" et "incluant" seront censé être suivis par les mots "sans limitation" et on ne donnera pas aux
mots généraux une interprétation restrictive pour la raison qu'ils seraient précédés ou suivis d'un mot indiquant un terme
particulier, des faits ou des choses ou par des exemples qui tombent dans la définition des mots généraux;
17.1.3 les en-têtes de ces articles ne doivent pas affecter leur interprétation.
17.2 En complément de ces Statuts, la Société est également gouvernée par toutes les dispositions de la Loi Luxem-
bourgeoise.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Parts Sociales:
TXRE ADVISERS, LCC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts Sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts Sociales
Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) correspondant à un capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la partie comparante précitée, représentant la totalité du capital
social, exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Les personnes suivantes sont nommées Gérants de la Société pour une période indéterminée:
M. Julien Alex, né le 18 juillet 1939 à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg) et ayant son domicile au 46
rue F.S. Tinant, L-2622 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);
M. John Thomas, né à Massachusetts (Etats-Unis) le 09 janvier 1956 et ayant son adresse professionnelle au 3090 Olive
Street, Suite 300, Dallas, Texas 75219, Etats-Unis; et
M. Manuel Hauser, né le 3 mars 1959 à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg) et ayant son adresse pro-
fessionnelle au 23, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2) Le siège social de la Société est établi au 6, route de Trêves, L-2633, Senningerberg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé le présent acte avec
Nous le notaire.
Signé: C. LENNIG, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 02 octobre 2013. Relation: EAC/2013/12715.
Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2013143514/514.
(130175160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.
Falcon Fund SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 84.227.
Der Verwaltungsrat der Falcon Fund SICAV hat per Zirkularbeschluss beschlossen:
1) den Rücktritt von Herrn David B. PINKERTON als Mitglied des Verwaltungsrats mit Wirkung zum 22. September
2013 zur Kenntnis zu nehmen;
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2) Herrn Jeffrey HAINDL, beruflich ansässig Pelikanstrasse 37, CH-8021 Zürich per 23. September 2013 als neues
Mitglied des Verwaltungsrats bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2014 zu kooptieren.
<i>Für Falcon Fund SICAV
i>Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2013143427/16.
(130174895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.
Elite Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 139.097.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013143404/10.
(130174672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.
Eleni S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 28.147.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013143402/10.
(130174649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.
YRI Investment Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 151.212.
Par résolutions signées en date du 9 octobre 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Démission du Gérant B suivant avec effet au 9 octobre 2013: Mme Donna Heatherly
2. Nomination du nouveau Gérant B suivant avec effet au 9 octobre 2013 et pour une durée indéterminée:
Mr Darin Orr, né le 31 août 1966 à Provo, Utah, Etats-Unis, ayant son adresse professionnelle à 1900 Colonel Sanders
Lane, 40213 Louisville, Kentucky, Etats-Unis.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 2013.
<i>Pour la Société
i>Johannes L. de Zwart
<i>Gérant Ai>
Référence de publication: 2013143917/18.
(130175174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.
22Three Racing S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 160.607.
Par décision de l'assemblée générale annuelle tenue le 07 octobre 2013, Messieurs Guy BAUMANN et Cédric JAU-
QUET, domiciliés professionnellement au 42, Rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg ont été nommés Administrateurs A
en remplacement de Messieurs Giuliano BIDOLI et Yves BIEWER, démissionnaires.
Leur mandat prendra fin lors de l'Assemblée générale annuelle de 2016.
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Luxembourg, le 14.10.2013.
<i>Pour: 22THREE RACING S.A.
i>Société Anonyme
Experta Luxembourg
Société Anonyme
Aurélie Katola / Isabelle Marechal-Gerlaxhe
Référence de publication: 2013143922/17.
(130175622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.
22Three Racing S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 160.607.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14.10.2013.
<i>Pour: 22THREE RACING S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Isabelle Marechal-Gerlaxhe
Référence de publication: 2013143924/15.
(130175624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.
omniSolutions S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 143.307.
EXTRAIT
Le contrat de domiciliation conclu le 20 novembre 2008 entre la société CODEJA sàrl dont le siège social est établi
rue Michel Rodange 18 à L2430 Luxembourg et la société omniSolutions S.A. (Luxembourg B143307) a été dénoncé avec
effet immédiat par l'Agent domiciliataire.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2013143935/12.
(130176308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.
VIW Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 9, rue Nicolas Brosius.
R.C.S. Luxembourg B 173.977.
Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 2013.
Stéphanie Paché.
Référence de publication: 2013143899/10.
(130175318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.
Vrucht Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 159.516.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2013143900/10.
(130175348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.
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Zurich Eurolife S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 37, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 51.753.
L'an deux mille treize, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ZURICH EUROLIFE S.A.,
ayant son siège social à Building Excio, 37, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Luxembourg, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 51.753, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden,
alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 10 juillet 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 411 du 28 août 1995. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire instrumentant
en date du 31 août 2012, publié au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations n°2505 du 09 octobre 2012.
L'assemblée est ouverte à 14.10 heures sous la présidence de Xavier NEVEZ, employé privé, avec adresse profes-
sionnelle à Building Excio, 37, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Andrea
SCHMID, employée privée, avec adresse professionnelle à Building Excio, 37, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange,
Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Olivier GOÏOT, employé privé, avec adresse professionnelle à Building Excio,
37, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Renonciation aux formalités de convocation de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
2. Diminution du capital à concurrence de DIX-SEPT MILLIONS DEUX CENT DIX MILLE TROIS CENT QUATRE-
VING-HUIT EUROS (EUR 17.210.388,-), pour le ramener de son montant actuel de VINGT-SEPT MILLIONS d'Euros
(EUR 27.000.000.00) représenté par VINGT MILLE (20.000) actions sans désignation de valeur nominale à NEUF MIL-
LIONS SEPT CENT QUATRE-VINGT-NEUF MILLE SIX CENT DOUZE EUROS (EUR 9.789.612,-), par absorption des
pertes cumulées, sans annulation d'actions.
3. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de DEUX MILLIONS DEUX CENT CINQUANTE MILLE
EUROS (EUR 2.250.000,-) pour le porter de son montant actuel de NEUF MILLIONS SEPT CENT QUATRE-VINGT-
NEUF MILLE SIX CENT DOUZE EUROS (EUR 9.789.612,-), à DOUZE MILLIONS TRENTE-NEUF MILLE SIX CENT
DOUZE EUROS (EUR 12.039.612,-) sans émission d'actions nouvelles.
4. Souscription et libération de l'augmentation de capital par les actionnaires existants de la Société au prorata de leurs
participations actuelles dans le capital de la Société.
5. Modification du premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société.
6. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Il appert de la liste de présence que toutes les vingt mille (20.000) actions sans désignation de valeur nominale sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale, donc celle-ci est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des
voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée déclare avoir été dûment informée et avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée
et a unanimement convenu de renoncer aux formalités de convocation y relatives.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de DIX-SEPT MILLIONS DEUX CENT DIX MILLE TROIS
CENT QUATRE-VING-HUIT EUROS (EUR 17.210.388,-), pour le ramener de son montant actuel de VINGT-SEPT
MILLIONS d'Euros (EUR 27.000.000.00) représenté par VINGT MILLE (20.000) actions sans désignation de valeur no-
minale à NEUF MILLIONS SEPT CENT QUATRE-VINGT-NEUF MILLE SIX CENT DOUZE EUROS (EUR 9.789.612,-),
par absorption des pertes cumulées, sans annulation d'actions.
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<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de d'un montant de DEUX MILLIONS
DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 2.250.000,-) pour le porter de son montant actuel de NEUF MILLIONS
SEPT CENT QUATRE-VINGT-NEUF MILLE SIX CENT DOUZE EUROS (EUR 9.789.612,-), à DOUZE MILLION TREN-
TE-NEUF MILLE SIX CENT DOUZE EUROS (EUR 12.039.612,-), sans émission d'actions nouvelles.
<i>Quatrième résolutioni>
La prédite augmentation de capital a été souscrite et entièrement libérée par apport en numéraire par les actionnaires
existants, ici représentés par Monsieur Xavier NEVEZ, prénommé, agissant en vertu de procurations sous seing privées
lui délivrées et annexées au présent acte, au prorata de leurs participations actuelles dans le capital de la Société.
Ainsi, (i) la société Zurich Insurance Company Ltd, une société régie par la loi suisse et ayant son siège social à 2,
Mythenquai, CH-8022 Zurich (numéro de registre de commerce CH-020.3.929.583-0) a apporté le montant de DEUX
CENT VINGT-CINQ MILLE euros (EUR 225.000,00) en numéraire et (ii) la société Zurich Lebensversicherungs-Ge-
sellshaft AG, une société régie par le droit suisse avec siège social à CH - 8045 Zurich, Austrasse 46 (numéro de registre
de commerce CH-020.3.927.869-4) a apporté la somme de DEUX MILLIONS VINGT-CINQ MILLE euros (EUR
2.025.000,00) en numéraire, de sorte que la somme de DEUX MILLIONS DEUX CENT CINQUANTE MILLE Euros (EUR
2.250.000,00) est à la libre disposition de la Société tel que cela a été prouvé au notaire instrumentant, qui le constate
expressément.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société qui aura dé-
sormais la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à DOUZE MILLIONS TRENTE-NEUF MILLE SIX CENT DOUZE EUROS
(EUR 12.039.612,-) représenté par VINGT MILLE (20.000) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide d'accorder les pouvoirs nécessaires à tout administrateur agissant individuellement pour donner
effet aux résolutions adoptées ci-dessus.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes est évalué à environ trois mille euros (€ 3.000,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée, et en constate expressément l'accomplissement.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, état civil
et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Nevez, Schmid, Goïot,
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 octobre 2013. Relation: EAC/2013/12873. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013143920/98.
(130175033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.
Zeus Recovery Fund SA, Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 140.679.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la société en date du 07 octobre 2013 à 14 heuresi>
<i>(l'«assemblée»)i>
L'Assemblée décide de révoquer le mandat d'Ulrich John Ahrens en tant qu'administrateur de catégorie B de la Société
avec effet au 07 octobre 2013.
Le Conseil d'administration de la Société se compose désormais de la façon suivante:
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<i>Administrateurs de catégorie A:i>
- Hinnerk Koch, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Lu-
xembourg;
- Laurent Belik, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Lu-
xembourg;
- Alain Koch, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg.
<i>Administrateur de catégorie B:i>
- Armstrong Okobia, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 469 Herengracht, NL-1017BS Ams-
terdam, Pays-Bas.
A Luxembourg, le 07 octobre 2013.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2013143919/26.
(130174905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.
Almacantar (Centre Point) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 73.363.769,00.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 159.603.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 26 septembre 2013i>
1. L'associé unique prend acte de la démission de Monsieur Paul WHITE de son mandat de gérant B de la Société, avec
effet immédiat.
2. L'associé unique décide de nommer avec effet immédiat, en remplacement de Monsieur Paul WHITE, Monsieur
Jonathan PAUL, né le 21 juillet 1967 à Exeter (Royaume Uni), demeurant au 3, Quebec Mews, GB - W1H 7NX Londres
(Royaume Uni) en qualité de gérant B de la Société pour une durée indéterminée.
En date du 27 septembre 2013, la société FREP 2 (Centre Point) S.à r.l. a cédé l'intégralité des parts sociales qu'elle
détenait dans la Société à ALMACANTAR, de sorte que cette dernière détient à présent l'intégralité des parts sociales
de la Société à savoir:
29,345,505 parts sociales de catégorie A
5,135,464 parts sociales de catégorie B
4,860,350 parts sociales de catégorie C
4,860,350 parts sociales de catégorie D
4,860,350 parts sociales de catégorie E
4,860,350 parts sociales de catégorie F
4,860,350 parts sociales de catégorie G
4,860,350 parts sociales de catégorie H
4,860,350 parts sociales de catégorie I
4,860,350 parts sociales de catégorie J.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013143945/28.
(130175848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.
Allianz Life Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.-D. Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 37.619.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 2013.
Référence de publication: 2013143943/10.
(130175937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.
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Akuo Energy International, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 176.505.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 2013.
Référence de publication: 2013143941/10.
(130176103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.
AZAP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8077 Bertrange, 183, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 152.426.
L'an deux mille treize, le deux octobre.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
- Monsieur Claudio AMARAL DE MORAIS, gérant de sociétés, né à Dudelange le 2 juin 1977, demeurant à L-4950
Bascharage, 51, avenue de Luxembourg.
Le comparant est le seul associé de la société "AZAP S.à r.l.", établie et ayant son siège à L-7243 Bereldange, 59, rue
du Dix Octobre, constituée suivant acte du notaire Jean SECKLER de Junglinster, en date du 31 mars 2010, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 1045 du 19 mai 2010, modifiée pour la dernière fois suivant
acte du notaire Carlo WERSANDT de Luxembourg du 17 août 2011, publié au dit Mémorial C, Numéro 2487 du 14
octobre 2011, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 152.426,
Le comparant prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le comparant décide de transférer le siège social de la commune de Walferdange à la commune de Bertrange et par
conséquent de modifier le premier alinéa de l'article 4 des statuts comme suit:
" Art. 4. Premier alinéa. Le siège de la société est établi dans la commune de Bertrange."
<i>Deuxième résolutioni>
Le comparant décide de fixer l'adresse de la société à L-8077 Bertrange, 183, rue de Luxembourg.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état
et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: AMARAL DE MORAIS, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 octobre 2013. Relation: LAC / 2013 / 45092. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives
Luxembourg, le 15 octobre 2013.
Référence de publication: 2013143979/34.
(130176018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.
AUBIN S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-
moine Familial.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 39.007.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
138842
L
U X E M B O U R G
<i>Pour AUBIN S.A., société de gestion de patrimoine familial
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013143975/12.
(130176306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.
AZAP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8077 Bertrange, 183, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 152.426.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 2013.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2013143980/11.
(130176312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.
Avanteam S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4966 Clemency, 20, rue de Fingig.
R.C.S. Luxembourg B 156.495.
Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013143977/10.
(130176497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.
Aerium Opportunity I Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 115.980.
Il résulte d'une résolution des actionnaires de la Société prise en date du 8 octobre 2013 que le mandat de Ernst &
Young Société Anonyme, une société anonyme de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 7, rue Gabriel Lipp-
mann, L-5365 Munsbach, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B-47.771.
Ernst & Young Société Anonyme en tant que réviseur d'entreprise agrée de la Société, a été renouvelé jusqu'à l'assemblée
générale approuvant les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2013.
Traduction pour les besoins de l'enregistrement
It follows from a resolution of the shareholders of the Company dated 8 October 2013 that the mandate of Ernst &
Young Société Anonyme a public limited liability company (société anonyme) incorporated and governed by the laws of
Luxembourg, having its registered office at 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B-47.771, as external auditor ("réviseur d'entreprise agréé") of the Com-
pany has been renewed until the general meeting approving the annual accounts of the Company as of 31 December
2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013143958/21.
(130176499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.
Aerium Opportunity I Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 117.987.
Il résulte d'une résolution des actionnaires de la Société prise en date du 8 octobre 2013 que le mandat de Ernst &
Young Société Anonyme, une société anonyme de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 7, rue Gabriel Lipp-
mann, L-5365 Munsbach, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B-47.771.
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Ernst & Young Société Anonyme en tant que réviseur d'entreprise agrée de la Société, a été renouvelé jusqu'à l'assemblée
générale approuvant les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2013.
Traduction pour les besoins de l'enregistrement
It follows from a resolution of the shareholders of the Company dated 8 October 2013 that the mandate of Ernst &
Young Société Anonyme a public limited liability company (société anonyme) incorporated and governed by the laws of
Luxembourg, having its registered office at 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B-47.771, as external auditor ("réviseur d'entreprise agréé") of the Com-
pany has been renewed until the general meeting approving the annual accounts of the Company as of 31 December
2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013143959/21.
(130176502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.
Allianz ROSNO Investment Strategies, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 114.617.
In the year two thousand and thirteen, on the fourth day of the month of October.
Before Us, Maître Pierre Probst, notary, residing in ETTELBRUCK, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Allianz ROSNO Investment Strategies (the "Com-
pany"), a public limited company (société anonyme) qualifying as an investment company with variable share capital -
(société d'investissement à capital variable), having its registered office at 5 Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies under number B 114617 and whose
articles of incorporation (the "Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the "Mémorial C") under number 718 of 7. April 2006.
The extraordinary general meeting of shareholders is opened at 03.00 p.m. and is presided over by Mr Jean-Claude
MICHELS, employee, professionally residing in Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg and renounces on the ap-
pointment of a secretary and constitution of a bureau.
The board of the extraordinary general meeting of shareholders having thus been constituted, the chairman declares
and requests the notary to state that:
I. The present meeting has been called pursuant to convening notices published in the daily newspaper "Tageblatt" on
the 16
th
, 25
th
and 26
th
of September 2013.
II. The names of the shareholders present at the meeting or duly represented by proxy, the proxies of the shareholders
represented, as well as the number of shares held by each shareholder, are set forth on a attendance list, signed by the
shareholders present, the proxies of the shareholders represented, the chairman of the board of the meeting and the
notary. The aforesaid attendance list, after being signed ne varietur shall be attached to the present deed and registered
therewith.
Furthermore the proxies given shall be signed ne varietur and shall be attached in the same way to this document.
III. The quorum of at least one half (50%) of the capital is required by Article 67-1 (2) of the Luxembourg law on
commercial companies, as amended, and the resolution on each item of the agenda, has to be passed by the affirmative
vote of at least two thirds (2/3) of the votes validly cast in the Company.
IV. The agenda of the present meeting is the following:
(i) Resolution on the liquidation of the Company.
(ii) Appointment of Alceda Fund Management S.A. as liquidator, represented by Mr Ralf Rosenbaum, and determination
of its powers and duties.
(iii) Discharge of the members of the Board of Directors for the execution of their mandates
- Mr. Christian MÜLLER
- Mr. Lars DANIELSSON
- Mr Arnd THORN
(iv) Miscellaneous.
V. Pursuant to the attendance list, out of sixteen thousand seven hundred and five point two hundred and eighty nine
(16.705,289) registered outstanding shares, eight thousand six hundred and fifty seven (8657) registered shares are present
or represented at the present extraordinary general meeting.
VI. That pursuant to Article 67-1 (2) of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, conse-
quently the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the items of the agenda.
After due and careful deliberation, the following resolutions were taken unanimously:
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<i>First resolutioni>
The shareholders RESOLVE to dissolve the Company and to put the Company into liquidation as of the date of the
present deed.
<i>Second resolutioni>
The shareholders RESOLVE to appoint as sole liquidator of the Company and that the liquidator shall receive the
powers and compensations as determined hereafter:
Alceda Fund Management S.A., B 123.356, represented by Mr Ralf ROSENBAUM, with professional address at 5,
Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
The liquidator has the broadest powers as provided for by the law of 17 December 2010 as amended, as well as by
articles 144 to 148 bis of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "1915 Law").
The liquidator may accomplish all the acts provided for by article 145 of the 1915 Law without requesting the autho-
rization of the general meeting in the cases in which it is requested.
The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such
part of his powers he determines and for the period he will fix.
The liquidator shall be liable, both towards third parties and to the Company, for the execution of the mandate given
to him hereby. The liquidator's signature binds validly and without limitation the Company in the process of liquidation.
The liquidator may distribute the Company's assets to the Company's shareholders in cash or in kind in his discretion.
Further the shareholders RESOLVE that the liquidator shall be granted in compensation for the performance of his
duties as liquidator of the Company a remuneration of up to EUR 20.000,-.
<i>Third resolutioni>
The shareholders RESOLVE to grant discharge to the following Directors of the Company for all actions taken within
their mandate
- Mr. Christian MÜLLER
- Mr. Lars DANIELSSON
- Mr Arnd THORN
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was thereupon closed at 03.20 p.m.
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever which shall be borne by the
Company as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 900.- €.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
the present deed is worded in English.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Ettelbrück, on the day mentioned at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by name, first name, civil status and
residence, said persons appearing signed together with Us notary the present deed.
Signé: Jean-Claude MICHELS, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 9 octobre 2013. Relation: DIE/2013/12430. Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €.
<i>Le Receveuri> pd. (signé): Recken.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.
Ettelbruck, le 15 octobre 2013.
Référence de publication: 2013143944/87.
(130175869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.
Abbeycroft Sales Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2156 Luxembourg, 2, Millegässel.
R.C.S. Luxembourg B 140.268.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 14/10/2013.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2013143938/12.
(130176251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.
A A A Distribution S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 154.639.
Les comptes annuels au 31-12-2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la gérance
i>Signature
Référence de publication: 2013143937/11.
(130176327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.
von der Heydt Kersten Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 114.147.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013143936/9.
(130176226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.
La Rivière OuJiang, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9638 Pommerloch, 26, route de Bastogne.
R.C.S. Luxembourg B 180.801.
STATUTS
L'an deux mil treize, le dix-huit septembre
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz.
Ont comparu:
1.- Monsieur Jiangwei BAO, Gérant, né le 9 mai 1986 à ZHEJIANG (Chine), demeurant à L-9516 Wiltz, 2, Avenue du
31 août 1942,
2.- Monsieur Jinxian LIN, né le 6 juillet 1960 à ZHEJIANG (Chine), demeurant é L-9516 Wiltz, 2, Avenue du 31 Août
1942,
Lesquels comparants, présents ou tel que représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser un acte d'une
société à responsabilité limitée, qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après
créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «La Rivière OuJiang».
Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Winseler.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'une brasserie restaurant avec débit de boissons alcooliques et non
alcooliques.
Elle pourra, d'une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400.-€) divisé en cent (100) parts sociales de cent
vingt-quatre euros (124.-EUR) chacune.
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Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social ainsi
que des bénéfices.
Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que de l'accord
du ou des associés représentant l'intégralité des parts sociales.
En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 7. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non-associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément unanime des associés survivants.
En cas de refus d'agrément il est procédé comme prévu à l'article 6.
Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne
pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Gérance - Assemblée générale
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à tout
moment par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pouvoirs
sont définis dans l'acte de nomination.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les trois quarts du capital social.
Année sociale - Bilan
Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.
Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements
de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à
ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,
pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.
Dissolution - Liquidation
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives
ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d'arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Disposition générale
Art. 17. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Mesure transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.
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<i>Souscription et Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- Monsieur Jiangwei BAO, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2.- Monsieur Jinxian LIN, prénommé, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros
(12.400.-€) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 950.-EUR
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l'una-
nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
1.-Le siège social de la société est établi à L-9638 Pommerloch, 26, Route de Bastogne
2.-Le nombre des gérants est fixé à un.
3.-L'assemblée générale désigne comme gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Jiangwei BAO, prénommé.
La société sera valablement engagée par la signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant. Date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, Monsieur Jiangwei BAO, prénommé, ayant traduit le
présent acte à Monsieur Jinxian LIN, prénommé, comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: BAO, LIN, Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Wiltz, le 19 septembre 2013. Relation: WIL/2013/600. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Pletschette.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.
Wiltz, le 04 octobre 2013.
Référence de publication: 2013144258/108.
(130175901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.
L'Ilios S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 87.532.
EXTRAIT
<i>Cession de parts sociales:i>
KSANTEX SARL société à responsabilité limitée, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B152619, ayant pour siège social le 25C, Boulevard Royal L - 2449 Luxembourg, cède
- à PROPERTY DEVELOPMENT LUXEMBOURG S.A., société anonyme, immatriculée au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B175179, ayant pour siège social le 25C, Boulevard Royal L - 2449 Luxem-
bourg, 100 parts sociales qu'elle détient dans la société L'ILIOS S.àr.l., inscrite au registre de commerce sous le numéro
B87532, avec siège social au 25C, Boulevard Royal L - 2449 Luxembourg;
Suite à cette cession, les parts sociales sont dorénavant réparties comme suit:
PROPERTY DEVELOPMENT LUXEMBOURG S.A.
ayant pour siège social le 25C, Boulevard Royal
L - 2449 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Luxembourg, le 04 octobre 2013.
<i>La gérancei>
Référence de publication: 2013144255/22.
(130176268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.
138848
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La Boqueria S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 2, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 179.748.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 2013.
Référence de publication: 2013144256/11.
(130175839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.
L'Ermitage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8833 Wolwelange, 31, rue de l'Ermitage.
R.C.S. Luxembourg B 91.784.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013144254/10.
(130176440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.
LBREP III Europe S.à r.l., SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Investis-
sement en Capital à Risque.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 127.959.
EXTRAIT
Il résulte des décisions des gérants de la Société tenues en date du 18 septembre 2013 que:
- 175 nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie AA,
- 25 nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie H,
- 1 nouvelle part sociale ordinaire de catégorie N,
- 50 nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie O,
- 103 nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie P,
- 1 nouvelle part sociale ordinaire de catégorie PA,
- 1 nouvelle part sociale ordinaire de catégorie R
ont été émises et sont détenues depuis le 18 septembre 2013 par LBREP III Europe Holdings, L.P, un Limited Part-
nership, ayant son siège social au 1800-1, c/o Aird & Berlis LL, Bay street, ON M5J 2T9 Toronto, Ontario (Canada),
enregistré sous le numéro 180360430 du Registre des Sociétés de l'Ontario au Canada.
Dès lors, depuis le 18 septembre 2013, les 134 892 parts sociales de la Société sont détenues comme suit:
Associé
Adresse
Numéro
d'enregistrement
Nombre de parts
LBREP III Europe Holdings, L.P
c/o Aird & Berlis LLP,
1800-1 Bay Street,
Toronto, ON M5J 2T9,
Canada
180360430
148 Classe B, 256 Classe F,
26 Classe G, 1 454 Classe H,
45 Classe N, 600 Classe O,
74 719 Classe P, 6 987 Classe
PA, 3 228 Classe Q, 59 Classe R,
47 370 Classe AA
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 2013.
Pour extrait conforme
LBREP III Europe S.à. r.l., SICAR
Référence de publication: 2013144270/33.
(130175637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.
138849
L
U X E M B O U R G
Landlord, Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 55.233.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 2013.
Référence de publication: 2013144267/10.
(130176423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.
Landlord, Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 55.233.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 2013.
Référence de publication: 2013144266/10.
(130176370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.
Landlord, Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 55.233.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 2013.
Référence de publication: 2013144268/10.
(130176424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.
Kelsey Finances Europe S.A, Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 116.956.
EXTRAIT
Il résulte d'un procès-verbal d'une assemblée générale ordinaire tenue en date du 20 novembre 2012 que:
L'assemblée accepte la démission de Monsieur Aniel GALLO de son mandat d'administrateur.
L'assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur Monsieur Luc HILGER, né le 16 novembre 1974 à
Luxembourg, demeurant professionnellement à 36, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2018. L'assemblée décide de reconduire
les mandats des administrateurs:
- Monsieur Jean Nicolas WEBER, né le 17 mai 1950 à Wiltz, demeurant professionnellement à 36, avenue Marie-
Thérèse, L-2132 Luxembourg,
- Monsieur Guy LANNERS, né le 9 septembre 1965 à Luxembourg, demeurant professionnellement à 36, avenue
Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg,
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2018.
L'assemblée décide de reconduire le mandat du commissaire aux comptes détenu par la société:
- FIDU-CONCEPT SARL, immatriculée sous le numéro B38.136 auprès du Registre des Commerce et des Sociétés
Luxembourg, ayant son siège social au 36, avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 201 8.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2013144243/24.
(130175796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.
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L
U X E M B O U R G
Liberty Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 82.141.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 21.05.2013 à Luxembourgi>
L'Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à savoir
Messieurs ROUMAIN Gilles, Avenue Emile Verhaeren, 51, B-1030 BRUXELLES, ROUMAIN Jacques, Avenue de Mai, 32,
B-1200 BRUXELLES, JACQUEMART Laurent, 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en tant qu'adminis-
trateurs et la société AUDITEX S.A.R.L. 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en tant que commissaire
aux comptes. L'Assemblée renouvelle également le mandat de l'administrateur délégué, à savoir Monsieur ROUMAIN
Jacques, Avenue de Mai, 32, B-1200 BRUXELLES
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2019
Pour copie conforme
Signature / J. ROUMAIN
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2013144275/18.
(130175820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.
Landlord, Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 55.233.
A l'issue du Conseil d'Administration du 14 décembre 2010, est nommé
<i>ADMINISTRATEUR DÉLÉGUEi>
Monsieur Valerio RAGAZZONI, comptable indépendant, né le 16 août 1943 à Lezzeno (I), demeurant professionnel-
lement à L-1118 Luxembourg - 23, rue Aldringen
jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur l'exercice se clôturant au 31.12.2015.
Luxembourg, le 15 octobre 2013.
Pour extrait conforme et sincère
Référence de publication: 2013144265/14.
(130176369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.
Landlord, Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 55.233.
Suite à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 14 décembre 2010, les organes de la société se composent comme
suit:
<i>CONSEIL D'ADMINISTRATIONi>
Monsieur RAGAZZONI Valerio, comptable indépendant, né le 16 août 1943 à Lezzeno, demeurant professionnnel-
lement à L-1118 Luxembourg - 23, rue Aldringen.
Monsieur NELLINGER Gerhard, réviseur d'entreprise, né le 22 avril 1949 à Trèves (D), demeurant professionnelle-
ment à L-1660Luxembourg - 70, Grand-rue.
Monsieur GATTO Raymond, employé privé, né le 1
er
mars 1950 à Charleroi (B), demeurant à L-8066 Bertrange -23,
rue de la Gare.
<i>COMMISSAIRE AUX COMPTESi>
Madame Claudine VAN HAL, employée privée, née le 11 juin 1949 à Gent (B), demeurant à L-5431 Lenningen - 27,
rue de l'Ecole.
jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur l'exercice se clôturant au 31.12.2015.
Luxembourg, le 15 octobre 2013.
Pour extrait conforme et sincère
Référence de publication: 2013144264/22.
(130176369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.
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L
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LEI SPV II S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 121.740.
Les comptes annuels au 30 novembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Aurélie Gianotti
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2013144273/11.
(130175791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.
Luxbon Solar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, Allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 168.728.
Il résulte d'une assemblée générale de la Société tenue en date du 14 octobre 2013 que:
1. La Société a pris acte de la démission de M. Tae Hong Kim du poste d'administrateur de catégorie A avec effet
immédiat en date du 14 octobre 2013.
2. Les actionnaires de la Société ont décidé de nommer Mme Jungeun Yoon, née le 5 mai 1985, à Séoul, République
de Corée, résidant professionnellement à 1 Jangyo-dong, Jung-gu, Séoul, Corée 150-797, administrateur de catégorie A
pour une période commençant le 14 octobre 2013 et prenant fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle à
tenir en 2015.
En conséquence, le conseil d'administration est composé comme suit:
- Mme Jungeun Yoon, administrateur de catégorie A de la Société;
- M. Christophe Laguerre, administrateur de catégorie B de la Société; et
- M. Jean-Philippe Gachet, administrateur de catégorie B de la Société.
- M. Ho Jun Lee, administrateur de catégorie C de la Société
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 2013.
Référence de publication: 2013144262/21.
(130176110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.
ACHM International Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 159.009.
L'an deux mille treize, le dix-sept septembre.
Par-devant nous, Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
ONT COMPARU:
International Hotel Licensing Company S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son
siège social l'Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 67.136;
A.C. Hoteles S.A., une société Espagnole ayant son siège social au Calle Iturrama, n° 21, Pamplona (Navarra), Espagne,
dûment enregistrée auprès du Registre Mercantile de Navarra, volume 613, feuille 204, page NA-12779 et sous le Numéro
d'Identification Fiscal A-31624190 (les «Associées»),
ici représentées par Madame Khadidjatou Amidou, juriste, résidant professionnellement à Bertrange, Grand-Duché
de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis du notaire soussigné qu'il prenne acte de
ce qui suit:
(i) Qu'elles sont les l'associées de ACHM International Management Company S.à r.l., société à responsabilité limitée
de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 102, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand-Duché
du Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.159.009,
constituée par acte notarié de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, le 15 février 2011, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 983 daté du 12 mai 2011, dont les statuts ont été modifiés
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en dernier lieu aux termes d'un acte reçu par Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch, le 20 mars 2013, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1180 daté du 18 mai 2013.
(ii) Que les Associées ont adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de transférer le siège social de la Société du 102, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, à l'Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, avec
effet au 16 septembre 2013.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence il est décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 3 des statuts de la Société, tant dans leur
version anglaise que dans leur version française, pour leur donner la teneur suivante:
Version en langue française
" Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Bertrange."
Version en langue anglaise
Art. 3. Registered office. The registered office of the Company is established in the city of Bertrange.»
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé de modifier comme suit tant dans leur version anglaise que dans leur version française, la première phrase
du troisième paragraphe de l'article 8 relatif à la tenue des assemblées générales:
Version en langue anglaise
" Art. 8. Where the number of shareholders exceeds 25 (twenty-five), an annual general meeting of shareholders shall
be held, in accordance with article 196 of the Company Act at the registered office of the Company, or at such other
place in Bertrange as may be specified in the notice of meeting"
Version en langue française
« Art. 8. Lorsque le nombre d'associés excède 25 (vingt-cinq), une assemblée générale annuelle des associés doit être
tenue, conformément à l'article 196 de la Loi sur les Sociétés, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à
Bertrange tel que précisé dans la convocation de l'assemblée.»
<i>Quatrième résolutioni>
Il est décidé de modifier comme suit tant dans leur version anglaise que dans leur version française, le paragraphe de
l'article 10.4 relatif à la tenue des conseils de gérance:
Version en langue anglaise
"Any and all managers may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference call or by other
similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another and effectively
communicate with each other. Any participation to a conference call initiated and chaired by a manager located in Lu-
xembourg shall be deemed to be a participation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed
to be held in Bertrange."
Version en langue française
« Art. 10.4. Procédures. Chacun des gérants peut participer à toute réunion du Conseil de Gérance par téléphone,
ou conférence vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
puissent s'entendre les uns les autres et puissent effectivement communiquer entre eux. Toute participation à une réunion
tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par un gérant localisé au Luxembourg sera réputée équivalente à
une participation en personne à une telle réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Bertrange.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connue du notaire par nom, prénom,
qualité et demeure, cette dernière a signé avec Nous notaire, la présente minute.
Signé: K. AMIDOU, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 18 septembre 2013. Relation: MER/2013/1933. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): A. MULLER.
POUR COPIE CONFORME.
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Mersch, le 4 octobre 2013.
Référence de publication: 2013143198/76.
(130175519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.
Affinia Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 161.119.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 2013.
Référence de publication: 2013143176/10.
(130175560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.
Waterview Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-1455 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 85.124.
Par résolutions signées en date du 27 septembre 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Muriel Bourgeois, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, de son mandat de gérant de type B, avec effet au 13 septembre 2013.
2. Nomination de Mélanie Wilkin, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au
mandat de gérant de type B, avec effet au 13 septembre 2013 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2013.
Référence de publication: 2013143133/15.
(130174228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2013.
Weather Capital Special Purpose 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1538 Luxembourg, 2, place de France.
R.C.S. Luxembourg B 125.495.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 19 juin 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 19 juillet 2013.
Référence de publication: 2013143132/11.
(130174273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2013.
Symbiotics SICAV (Lux.), Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-
cialisé.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 169.830.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 9 octobre 2013i>
En date du 9 octobre 2013, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Vincent Dufresne, de Monsieur Arnaud Gillin et de Monsieur Roland Do-
minicé en qualité d'Administrateurs, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire prévue en 2014,
- de renouveler le mandat de KPMG Luxembourg, 9 Allée Scheffer, L - 2520 Luxembourg, en qualité de Réviseur
d'Entreprises jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire prévue en 2014.
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Luxembourg, le 14 octobre 2013.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Symbiotics Sicav (Lux.)
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2013144484/18.
(130175862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.
SER Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2441 Luxembourg, 291, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 163.210.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 2013.
Patricio Rubinstein
<i>Gérant Uniquei>
Référence de publication: 2013144466/12.
(130175816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.
SES TechCom S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6832 Betzdorf, Château de Betzdorf.
R.C.S. Luxembourg B 104.514.
EXTRAIT
<i>Conseil d'administrationi>
Suite à la décision de l'actionnaire de SES Techcom S.A. du 27 septembre 2013, Mr. Daniel Biedermann, avec adresse
professionnelle à Château de Betzdorf, L - 6815 Betzdorf, Luxembourg, a été élu comme Administrateur du Conseil
d'administration de SES Techcom S.A. avec effet au 27 septembre 2013 jusqu'à l'assemblée générale qui approuve les
comptes annuels de l'année 2014.
Il remplacera Mr. Philippe Glaesener qui a démissionné en date du 27 septembre 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Betzdorf, le 14 octobre 2013.
<i>Pour la Société
i>Pierre Margue
<i>Un mandataire / Vice President, Legal Services Corporate & Financei>
Référence de publication: 2013144467/19.
(130176229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.
'SOMALUX' Société de Matériel Luxembourgeoise S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de
Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 4.523.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 12 mars 2013i>
- Les mandats de Maître Daniel Johannes KIEBER, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 56,
Austrasse, FL-9490 VADUZ (Liechtenstein), de Maître Pedro PALHINHA, administrateur de sociétés, demeurant pro-
fessionnellement à Largo Da Academia Nacional De Belas Artes, 10 P-1249-061 LISBONNE (Portugal), de Maître Jean
HOSS, Avocat, demeurant professionnellement au 2, place W. Churchill, L-2014 LUXEMBOURG (Luxembourg) et de
Maître Pit RECKINGER, Avocat, demeurant professionnellement au 2, place W. Churchill, L-2014 LUXEMBOURG (Lu-
xembourg), en qualité d'Administrateurs de la société, sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 4 ans.
Les mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2017.
- Le mandat du Commissaire aux Comptes de FIN-CONTRÔLE S.A., Société Anonyme, ayant son siège social au 12,
rue Guillaume Kroll, bâtiment F, L-1882 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 1 an. Il
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014.
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Fait à Luxembourg, le 15 octobre 2013.
Certifié sincère et conforme
«SOMALUX» SOCIETE DE MATERIEL LUXEMBOURGEOISE S.A., SPF
Société Anonyme
Référence de publication: 2013144474/23.
(130176043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.
Sofind S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.
R.C.S. Luxembourg B 55.459.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 22 août 2013i>
- les mandats d'Administrateurs de catégorie A:
* Monsieur Giuseppe FONTANA, Directeur de société, demeurant au 31, Via Rossigni, I-20052 Monza,
* Monsieur Enio FONTANA, Administrateur de sociétés, demeurant au 31, Via Rossigni, I-20052 Monza,
* Monsieur Paolo DERMITZEL, Administrateur, résidant professionnellement au 5, Piazza Colonnello Bernasconi,
CH-6830 Chiasso,
ainsi que les mandats d'Administrateur de catégorie B de:
* Monsieur Jean-Robert BARTOLINI, diplômé D.E.S.S., résidant professionnellement au 412F, route d'Esch L-2086
Luxembourg,
* Madame Natalia VENTURINI, employée privée, résidant professionnellement au 412F, route d'Esch L-2086 Luxem-
bourg,
sont reconduits pour une nouvelle période de 6 ans. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale
Statutaire de l'an 2019.
- le mandat de Commissaire de Monsieur Pietro Angelo PALLINI, comptable, demeurant Milan (Italie), est reconduit
pour une nouvelle période de 6 ans.
Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2019
Certifié sincère et conforme
Référence de publication: 2013144473/24.
(130175969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.
Slina Lux S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-9647 Doncols, 14, Chemin des Douaniers.
R.C.S. Luxembourg B 96.575.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n°67437 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013144471/10.
(130176392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.
Stahlbeteiligungen Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 14.849.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 14 octobre 2013.
Référence de publication: 2013144476/10.
(130176445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.
Stampalux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 61.666.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
138856
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 2013.
Référence de publication: 2013144477/10.
(130176091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.
Sem Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 106.324.
EXTRAIT
Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 4 octobre 2013 que:
Monsieur Vincent WILLEMS a démissionné de sa fonction d'administrateur.
Monsieur Bertrand MICHAUD, administrateur de sociétés, né le 21 novembre 1961 à Paris et domicilié profession-
nellement au 3, rue Belle-Vue L-1227 Luxembourg a été nommé à la fonction d'administrateur.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale qui se tiendra en 2015.
Madame Laurence BARDELLI a été nommée à la fonction de Président du Conseil d'administration.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2013144465/15.
(130176023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.
PayPal (Europe) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 145.200.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 127.485.
In the year two thousand and thirteen, on the fourth day of September.
Before Maître Francis KESSELER, notary, residing in Esch-sur-Alzette.
THERE APPEARS:
PayPal 2 S.à r.l., a private limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 22-24, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 127.758 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Anne-Lise Delfanne, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given under private seal.
The power of attorney after having been initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall
remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated above, requests the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder holds all of the shares in PayPal (Europe) S.à r.l., a private limited liability company (société à
responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 22-24,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 127.485 (the Company). The Company was incorporated on 18 April 2007 pursuant
to a deed of Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 1269 of 26 June 2007. The articles of association of the Company have
been amended for the last time on 20 March 2012 pursuant to a deed of Maître Francis KESSELER, notary residing in
Esch-sur-Alzette, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 1471 of 13 June 2012.
II. The Sole Shareholder exercises the powers of the general meeting of the shareholders of the Company in accordance
with article 200-2 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
III. The Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
(i) Waiver of the convening notices;
(ii) Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 10,000,000 (ten million United States dollars),
in order to bring the share capital from its present amount of USD 135,200,000 (one hundred thirty-five million two
hundred thousand United States dollars) to USD 145,200,000 (one hundred forty-five million two hundred thousand
United States dollars) by way of the issuance of 10,000 (ten thousand) new shares with a par value of USD 1,000 (one
thousand United States dollars) each (together, the New Shares);
(iii) Subscription to and payment in full, by the Sole Shareholder, of the New Shares;
(iv) Subsequent amendment of article 5 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect
the changes specified under the above items;
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(v) Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above-mentioned changes to the share
capital of the Company with power and authority given to the sole manager of the Company to proceed in the name and
on behalf of the Company to the necessary inscriptions in the share register of the Company and to see to any formalities
in connection therewith; and
(vi) Miscellaneous.
IV. The Sole Shareholder hereby takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
Representing the entire share capital of the Company, the Sole Shareholder waives any and all convening notices,
considers itself as duly convened and declares to have full knowledge of the purpose of the present resolutions which
was communicated to it in advance.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of
USD 10,000,000 (ten million United States dollars) in order to bring the share capital from its present amount of USD
135,200,000 (one hundred thirty-five million two hundred thousand United States dollars) to USD 145,200,000 (one
hundred forty-five million two hundred thousand United States dollars) by way of the issuance of the New Shares.
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder declares to subscribe to the New Shares and to fully pay them up by way of a contribution in
cash in an amount of USD 10,000,000 (ten million United States dollars) (the Contribution).
The value of the Contribution of USD 10,000,000 (ten million) United States dollars shall be allocated to the share
capital account of the Company.
Evidence of the payment of the Contribution has been given by means of a blocking certificate confirming the availability
of the amount of the Contribution on the Company's bank account.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the Articles in order to reflect the above changes so that it shall
now read as follows:
" Art. 5. Capital. The share capital of the company is set at one hundred forty-five million two hundred thousand United
States dollars (USD 145,200,000) represented by one hundred forty-five thousand two hundred (145,200) shares of one
thousand United States dollars (USD 1,000) each."
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to register the above changes,
and hereby grants power and authority to the sole manager of the Company to individually under his sole signature
register on behalf of the Company the issuance of the New Shares in the share register of the Company and to sign said
register, and to proceed to such other formalities as are required in connection with the above resolutions.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately four thousand two hundred euro (EUR 4,200.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states that the present deed is worded in English, followed
by a French version, and that in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will
prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date first above written.
The deed having been read to the proxyholder of the Sole Shareholder, the proxyholder of the Sole Shareholder
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le quatrième jour du mois de septembre,
par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
COMPARAIT:
PayPal 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social au 22-24, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127.758 (l'Associé Unique),
représentée par Anne-Lise Delfanne, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé.
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Ladite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.
L'Associé Unique, ainsi représenté, a demandé au notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique est le détenteur de l'intégralité des parts sociales de PayPal (Europe) S.à r.l., une société à res-
ponsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 22-24, Boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 127.485 (la Société). La Société a été constituée le 18 avril 2007 selon un acte de Maître
Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, lequel acte a été publié au Mémorial C
du Recueil des Sociétés et Associations numéro 1269 du 26 juin 2007. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la
dernière fois le 20 mars 2012 selon un acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, lequel
acte a été publié au Mémorial C du Recueil des Sociétés et Associations numéro 1471 du 13 juin 2012.
II. L'Associé Unique exerce les pouvoirs de l'assemblée générale des associés de la Société selon les dispositions de
l'article 200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
III. L'Associé Unique souhaite adopter les résolutions suivantes:
(i) Renonciation aux formalités de convocation;
(ii) Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 10.000.000 USD (dix millions de dollars des Etats-
Unis d'Amérique) afin de porter le capital social de son montant actuel de 135.200.000 USD (cent trente-cinq million
deux cent mille dollars des Etats-Unis d'Amérique) au montant de 145.200.000 USD (cent quarante-cinq million deux
cent mille dollars des Etats-Unis d'Amérique) par l'émission de 10.000 (dix mille) nouvelles parts sociales (les Nouvelles
Parts Sociales), ayant une valeur nominale de 1.000 USD (mille dollars des Etats-Unis d'Amérique) chacune;
(iii) Souscription et paiement intégral des Nouvelles Parts Sociales par l'Associé Unique;
(iv) Modification de l'article 5 des statuts de la Société (les Statuts) afin d'y refléter les modifications mentionnées ci-
dessus;
(v) Modification du registre des associés afin d'y refléter les modifications mentionnées ci-dessus au capital social de
la Société, avec pouvoir donné à tout gérant de la Société afin de procéder au nom et pour le compte de la Société à
l'inscription des Nouvelles Parts Sociales dans ledit registre, et d'accomplir toutes les formalités qui y sont liées; et
(vi) Divers.
IV. L'Associé Unique adopte les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Représentant l'intégralité du capital social de la Société, l'Associé Unique renonce aux formalités de convocation, se
considère comme dûment convoqué et déclare avoir pleinement connaissance de l'objet des présentes résolutions qui
lui a été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 10.000.000 USD (dix millions de
dollars des Etats-Unis d'Amérique) afin de porter le capital social de son montant actuel de 135.200.000 USD (cent trente-
cinq million deux cent mille dollars des Etats-Unis d'Amérique) au montant de 145.200.000 USD (cent quarante-cinq
million deux cent mille dollars des Etats-Unis d'Amérique) par l'émission des Nouvelles Parts Sociales.
<i>Souscription - Libérationi>
L'Associé Unique décide de souscrire aux Nouvelles Parts Sociales et de les libérer intégralement au moyen d'un
apport en numéraire d'un montant de 10.000.000 USD (dix millions de dollars des Etats-Unis d'Amérique) (l'Apport).
La valeur de l'Apport de 10.000.000 USD (dix millions de dollars des Etats-Unis d'Amérique) sera allouée au compte
capital social de la Société pour le paiement des Nouvelles Parts Sociales.
La valeur de l'Apport est attestée par un certificat de blocage confirmant que la disponibilité du montant de l'Apport
sur un compte bancaire ouvert au nom de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 5 des Statuts afin de refléter les changements ci-dessus de sorte qu'il aura
désormais la teneur suivante:
" 5.1. Le capital social de la Société est fixé à u cent quarante-cinq million deux cent mille dollars des Etats-Unis
d'Amérique (145.200.000 USD), représenté par cent quarante-cinq mille deux-cent (145.200) parts sociales ayant une
valeur nominale de mille dollar des Etats-Unis d'Amérique (1.000 USD) chacune."
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société afin de procéder au nom et pour le compte
de la Société, aux inscriptions nécessaires dans le registre des associés de la Société et d'accomplir toutes autres formalités
qui pourraient être requises dans le cadre des résolutions ci-dessus.
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<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, coûts, rémunérations et charges quelle que soit leur forme qui seront supportés par la Société
en conséquence du présent acte s'élève à approximativement quatre mille deux cents euros (EUR 4.200,-).
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare documenter le présent acte
en langue anglaise, suivi d'une version française, et, qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de l'Associé Unique, ledit mandataire a signé avec le
notaire, l'original du présent acte.
Signé: Delfanne, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 6 septembre 2013. Relation: EAC/2013/11584. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013140016/158.
(130170111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.
Isolde GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 176.885.
EXTRAIT
En date du 14 août 2013, BC European Capital IX-1, un associé de la Société, a transféré avec effet au 14 août 2013:
1- 3,125 parts sociales à Hazelnut Investment Pte. Ltd., une private company limited by shares, enregistrée au Registrar
of Companies and Business sous le numéro 201129425H, ayant son siège social au 168, Robinson Road, #37-01, Singapore
(068912);
2- 3,125 parts sociales à Springer Science + Business Media S.A., une société anonyme existant en vertu des lois du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, Grand-Duché de
Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 89452;
3- 587 parts sociales à BC European Capital IX-2 LP, un limited partnership, existant en vertu des lois du Royaume-
Uni, et enregistré auprès du Companies House sous le numéro LP014058, agissant au travers de son gérant, CIE
Management IX Limited, ayant son siège social à the Heritage Hall, Le Marchant Street, St. Peter Port, Guernesey, BGU
- GY1 4HY;
4- 587 parts sociales à BC European Capital IX-3 LP, un limited partnership, existant en vertu des lois du Royaume-
Uni, et enregistré auprès du Companies House sous le numéro LP014059, agissant au travers de son gérant, CIE
Management IX Limited, ayant son siège social au Heritage Hall, Le Marchant Street, St. Peter Port, Guernesey, BGU-
GY1 4HY;
5- 587 parts sociales à BC European Capital IX-4 LP, un limited partnership, existant en vertu des lois du Royaume-
Uni, et enregistré auprès du Companies House sous le numéro LP014060, agissant au travers de son gérant, CIE
Management IX Limited, ayant son siège social au Heritage Hall, Le Marchant Street, St. Peter Port, Guernesey, BGU -
GY1 4HY;
6- 587 parts sociales à BC European Capital IX-5 LP, un limited partnership, existant en vertu des lois du Royaume-
Uni, et enregistré auprès du Companies House sous le numéro LP014061, agissant au travers de son gérant, CIE
Management IX Limited, ayant son siège social au Heritage Hall, Le Marchant Street, St. Peter Port, Guernesey, BGU-
GY1 4HY;
7- 587 parts sociales à BC European Capital IX-6 LP, un limited partnership, existant en vertu des lois du Royaume-
Uni, et enregistré auprès du Companies House sous le numéro LP014062, agissant au travers de son gérant, CIE
Management IX Limited, ayant son siège social au Heritage Hall, Le Marchant Street, St. Peter Port, Guernesey, BGU-
GY1 4HY;
8- 587 parts sociales à BC European Capital IX-7 LP, un limited partnership, existant en vertu des lois du Royaume-
Uni, et enregistré auprès du Companies House sous le numéro LP014063, agissant au travers de son gérant, CIE
Management IX Limited, ayant son siège social au Heritage Hall, Le Marchant Street, St. Peter Port, Guernesey, BGU-
GY1 4HY;
9- 587 parts sociales à BC European Capital IX-8 LP, un limited partnership, existant en vertu des lois du Royaume-
Uni, et enregistré auprès du Companies House sous le numéro LP014064, agissant au travers de son gérant, CIE
Management IX Limited, ayant son siège social au Heritage Hall, Le Marchant Street, St. Peter Port, Guernesey, GY1 4HY;
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10-587 parts sociales à BC European Capital IX-9 LP, un limited partnership, existant en vertu des lois du Royaume-
Uni, et enregistré auprès du Companies House sous le numéro LP014065, agissant au travers de son gérant, CIE
Management IX Limited, ayant son siège social au Heritage Hall, Le Marchant Street, St. Peter Port, Guernesey, BGU -
GY1 4HY;
11-587 parts sociales à BC European Capital IX-10 LP, un limited partnership, existant en vertu des lois du Royaume-
Uni, et enregistré auprès du Companies House sous le numéro LP014066, agissant au travers de son gérant, CIE
Management IX Limited, ayant son siège social au Heritage Hall, Le Marchant Street, St. Peter Port, Guernesey, BGU-
GY1 4HY
12-220 parts sociales à BC European Capital EX-11 LP, un limited partnership, existant en vertu des lois du Royaume-
Uni, et enregistré auprès du Companies House sous le numéro LP014067, agissant au travers de son gérant, CIE
Management IX Limited, ayant son siège social au Heritage Hall, Le Marchant Street, St. Peter Port, Guernesey, BGU -
GY1 4HY; et
13-160 parts sociales à BC European Capital EX Limited, un limited company, enregistrée auprès du Registre des
Sociétés et ayant son siège social à Block A, Ground Floor, Aviation Park, Vjal I-Avjazzjoni, Luqa LQA 9023 Malta.
Suite à ce transfert, BC European Capital IX-1 détient 587 parts sociales de la Société.
Il appert d'ailleurs que la dénomination sociale de BC European Capital IX-1 est à lire BC European Capital IX-1 LP,
un limited partnership, existant en vertu des lois du Royaume-Uni, et enregistré auprès du Companies House sous le
numéro LP014057, agissant au travers de son gérant, CIE Management IX Limited, ayant son siège social au Heritage Hall,
Le Marchant Street, St. Peter Port, Guernesey, BGU - GY1 4HY.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
Luxembourg, le 2 octobre 2013.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2013141032/66.
(130171883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.
Affinia Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 161.119.
In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fifth day of September.
Before us, Maître Gérard LECUIT, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Wix-Filtron Sp.Zo.o., a private company with limited liability incorporated under the laws of Poland, having its regis-
tered office at Wroclawskiej 145, 63-800 Gostyn, Poland, registered with the entrepreneurs' register under number KRS
0000049910 by the District Court Poznan-Nowe Miasto i Wilda in Poznan, IX Economy Department of the National
Court Register,
here represented by Ms. Marzena Cwierz, a private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on
the 19
th
September 2013.
I. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. Wix-Filtron Sp.Zo.o., prequalified, declares that it is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Affinia Lu-
xembourg Finance S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) incorporated under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 124, boulevard de la Petrusse, L-2330 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 161.119, incorporated by a notarial
deed on the twenty-third day of May, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
1828, on the 10
th
day of August, 2011. The articles of incorporation were amended for the last time by a notarial deed
on the nineteenth day of September, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
2683, on the 2
nd
November, 2012, and on December 20, 2012.
<i>Agenda:i>
1. To increase the Company's share capital by an amount of twenty three million Dollars of the United States of
America (USD 23,000,000.-) so as to raise it from its current amount of sixty eight million one hundred and nine thousand
Dollars of the United States of America (USD 68,109,000.-), divided into sixty eight million one hundred and nine thousand
(68,109,000) shares with a nominal value of one Dollar of the United States of America (USD 1.-) each to an amount of
ninety one million one hundred and nine thousand Dollars of the United States of America (USD 91,109,000.-), divided
into ninety one million one hundred and nine thousand (91,109,000) shares with a par value of one Dollar of the United
States of America (USD 1.-) each, by the issue of twenty three million new shares with a par value of one Dollar of the
United States of America (USD 1.-) each having the same rights and privileges as those attached to the existing shares.
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2. To accept the subscription of twenty three million (23,000,000) shares with a nominal value of one Dollar of the
United States of America (USD 1.-) each, by Wix-Filtron Sp.Z.o.o., the full payment of these shares by means of a con-
tribution in cash of twenty three million Dollars of the United States of America (USD 23,000,000.-).
3. To amend article 5 paragraph 1 of the Company's Articles of Incorporation.
4. Miscellaneous.
The appearing party, duly represented, has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to increase the Company's share capital by an amount of twenty three million Dollars
of the United States of America (USD 23,000,000.-) so as to raise it from its current amount of sixty eight million one
hundred and nine thousand Dollars of the United States of America (USD 68,109,000.-), divided into sixty eight million
one hundred and nine thousand (68,109,000) shares with a nominal value of one Dollar of the United States of America
(USD 1.-) each to an amount of ninety one million one hundred and nine thousand Dollars of the United States of America
(USD 91,109,000.-), divided into ninety one million one hundred and nine thousand (91,109,000) shares with a par value
of one Dollar of the United States of America (USD 1.-) each by the issue of twenty three million (23,000,000) new shares
with a par value of one Dollar of the United States of America (USD 1.-) each having the same rights and privileges as
those attached to the existing shares and to accept the following subscription:
<i>Subscription / Paymenti>
Thereupon intervenes Marzena Cwierz, prenamed, acting in her capacity as duly authorized attorney appointed by
Wix-Filtron Sp.Zo.o, prenamed, by virtue of the aforementioned proxy.
The person appearing declared to subscribe to twenty three million (23,000,000) shares, and to make payment in full
for all such new shares by means of a contribution in cash of twenty three million Dollars of the United States of America
(USD 23,000,000.-).
Proof of the payment in cash has been given to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 5, first paragraph of the Company's Articles of Incorporation, which
shall forthwith read as follows:
Art. 5. Share Capital. (Paragraph 1).
“ Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at ninety one million one hundred and nine thousand
Dollars of the United States of America (USD 91,109,000.-) divided into ninety one million one hundred and nine thousand
(91,109,000) shares with a par value of one Dollar of the United States of America (USD 1.-) each.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this
document are estimated at approximately five thousand seven hundred euros (5,700.- EUR).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons' proxy holder, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same
persons' proxy holder and in case of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons' proxy holder, who is known to the notary by its surname,
first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Wix-Filtron Sp.Z.o.o., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois Polonaises, ayant son siège social
à Wroclawskiej 145, 63-800 Gostyn, Poland, enregistrée au Registre des entrepreneurs sous le numéro KRS 0000049910
par la Cour du District de Poznan-Nowe Miasto i Wilda à Poznan, IX Département Economique du Registre de la Cour
Nationale,
ici représentée par Mademoiselle Marzena Cwierz, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée le 19 septembre 2013.
I. Ladite procuration restera annexée au présent acte pour être soumise aux fins d'enregistrement.
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II. Wix-Filtron Sp.Z.o.o., préqualifié, déclare qu'il est l'associé unique (l'«Associé Unique») de Affinia Luxembourg
Finance S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée d'après les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 124, boulevard de la Petrusse, Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), enregistrée auprès du registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161.119, constituée par acte notarié du 23 mai 2011,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1828 du 10 août 2011. Les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois par acte notarié du 19 septembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2683 du 2 novembre 2012, et le 20 décembre 2012.
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société de vingt trois millions de dollars américains (USD 23.000.000.-) pour
le porter de son montant actuel de soixante-huit millions cent neuf mille dollars américains (USD 68.109.000.-) représenté
par soixante-huit millions cent neuf mille (68.109.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD
1.-) chacune à un montant de quatre-vingt onze million cent neuf mille dollars américains (USD 91.109.000.-), divisé en
quatre-vingt onze million cent neuf mille (91.109.000) actions d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1.-)
chacune, par l'émission de vingt-trois millions (23.000.000) de nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d'un
dollar américain (USD 1.-) chacune et ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
2. Acceptation de la souscription de vingt trois millions (23.000.000) de nouvelles parts sociales ayant une valeur
nominale d'un dollar américain (USD 1.-) chacune par Wix-Filtron Sp.Z.o.o., le paiement intégral de ces parts sociales
par un apport en espèces d'un montant de vingt trois millions de dollars américains (USD 23.000.000.-).
3. Modification de l'article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions précédentes.
4. Divers.
La partie comparante, préqualifiée, a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société de vingt trois millions de dollars américains (USD
23.000.000.-) pour le porter de son montant actuel de soixante-huit millions cent neuf mille dollars américains (USD
68.109.000.-) représenté par soixante-huit millions cent neuf mille (68.109.000) parts sociales ayant une valeur nominale
d'un dollar américain (USD 1.-) chacune à un montant de quatre-vingt onze million cent neuf mille dollars américains
(USD 91.109.000.-), divisé en quatre-vingt onze million cent neuf mille (91.109.000) actions ayant une valeur nominale
d'un dollar américain (USD 1.-) chacune par l'émission de vingt trois million (23.000.000) de nouvelles parts sociales ayant
une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1.-) chacune et ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales
existantes et d'accepter la souscription suivante:
<i>Souscription / Paiementi>
Ensuite, a comparu Mademoiselle Marzena Cwierz, susmentionnée, agissant en sa qualité de mandataire dûment au-
torisée de Wix-Filtron Sp.Z.o.o., préqualifié, en vertu de la procuration prémentionnée.
La comparante déclare souscrire à vingt trois million (23.000.000) de nouvelles parts et de libérer intégralement ces
nouvelles parts sociales par un apport en espèces d'un montant de vingt trois millions de dollars américains (USD
23.000.000.-).
La preuve du paiement en espèce a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 5, paragraphe premier des statuts de la Société qui aura dorénavant la
teneur suivante:
Art. 5. Capital Social. (Paragraphe 1).
« Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la société est fixé à quatre-vingt onze million cent neuf mille dollars
américains (USD 91.109.000.-) représenté par quatre-vingt onze million cent neuf mille (91.109.000) parts sociales ayant
une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1.-) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués
à cinq mille sept cents euros (5.700.- EUR).
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire des
comparants ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du
mandataire des mêmes comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
primera.
Le présent acte notarié a été rédigé au Luxembourg, à la date mentionné au début du présent document.
138863
L
U X E M B O U R G
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire instrumen-
tant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Cwierz, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 27 septembre 2013. Relation: LAC/2013/44010. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 14 octobre 2013.
Référence de publication: 2013143175/147.
(130175220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.
Eurodel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 66.203.
<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 10 décembre 2012i>
Démission de Monsieur Marc Ambroisien en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Monsieur Frédéric Sicchia, né le 2 mars 1972 demeurant professionnellement au 16, boulevard Em-
manuel Servais L-2535 Luxembourg, en remplacement de Monsieur. Marc Ambroisien, administrateur démissionnaire.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2013.
POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2013143152/16.
(130174298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2013.
Ambiance Fleurie s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4939 Bascharage, 17, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 144.190.
<i>Cession de partsi>
Il résulte d'une convention de cession de parts sous seing privé conclue le 11 juillet 2013, que Madame Martine
BELTGENS, a cédé
- 50 (cinquante) parts sociales de la société AMBIANCE FLEURIE S.A R.L. à Monsieur Marco LUX, né le 21 octobre
1963 à Dudelange (Luxembourg), demeurant à L-3675 KAYL, 11, rue Wilhelm, et
- 50 (cinquante) parts sociales de la société AMBIANCE FLEURIE S.A R.L. à Myriam BELTGENS, née le 03 janvier 1975
à Luxembourg, demeurant à L-3675 KAYL, 11, rue Wilhelm.
A la suite de ces cessions, les 100 (cent) parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la société sont
réparties comme suit:
- Monsieur Marco LUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
- Madame Myriam BELTGENS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Luxembourg, le 11 juillet 2013.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2013143216/21.
(130175086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
138864
22Three Racing S.A.
22Three Racing S.A.
A A A Distribution S.àr.l.
Abbeycroft Sales Company S.à r.l.
ACHM International Management Company S.à r.l.
Aerium Opportunity I Capital S.à r.l.
Aerium Opportunity I Properties S.à r.l.
Affinia Luxembourg Finance S.à r.l.
Affinia Luxembourg Finance S.à r.l.
Akuo Energy International
Allianz Life Luxembourg
Allianz ROSNO Investment Strategies
Almacantar (Centre Point) S.à r.l.
Ambiance Fleurie s.à r.l.
AUBIN S.A., société de gestion de patrimoine familial
Avanteam S.à r.l.
AZAP S.à r.l.
AZAP S.à r.l.
Eleni S.A.
Elite Invest S.A.
Eurodel S.A.
Falcon Fund SICAV
HWE Investor GP S.à r.l.
Isolde GP S.à r.l.
Kelsey Finances Europe S.A
La Boqueria S.à r.l.
Landlord
Landlord
Landlord
Landlord
Landlord
La Rivière OuJiang
LBREP III Europe S.à r.l., SICAR
LEI SPV II S.àr.l.
L'Ermitage S.à r.l.
Liberty Capital S.A.
L'Ilios S.à r.l.
Luxbon Solar S.A.
omniSolutions S.A.
Origin Enterprises Luxembourg S.à r.l.
Oroluk Investments S.à r.l.
PayPal (Europe) S.à r.l.
Sem Investment S.A.
SER Holding S.à r.l.
SES TechCom S.A.
Slina Lux S.A.
Sofind S.A.
'SOMALUX' Société de Matériel Luxembourgeoise S.A., SPF
Stahlbeteiligungen Holding S.A.
Stampalux S.A.
Symbiotics SICAV (Lux.)
UIP Fund
Ultimo Portfolio Investment (Luxembourg) S.A.
VEDF (Luxembourg) P3 S.à r.l.
VIW Invest S.A.
von der Heydt Kersten Invest S.A.
Vrucht Holding S.A.
Waterview Sàrl
Weather Capital Special Purpose 1 S.A.
YRI Investment Company S.à r.l.
Zeus Recovery Fund SA
Zurich Eurolife S.A.