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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2891

18 novembre 2013

SOMMAIRE

Atlas Investment Company 9 S.à r.l. . . . . .

138722

BPY Hospitality Holdings Lux II S.à r.l. . . .

138752

Caliburn Interactive . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138747

Camac Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . .

138763

CH3 Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138765

European Financial Group EFG-S.A. . . . . .

138722

Financière Joseph II SPF S.A. . . . . . . . . . . . .

138727

FLASHiZ International . . . . . . . . . . . . . . . . .

138727

Framboise Investment S.A., SPF . . . . . . . .

138727

Future Media International S.à r.l. . . . . . . .

138727

Galapa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138728

Galapa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138728

GEOPF Langenfeld G.P. S.à r.l. . . . . . . . . . .

138727

Georges Rech Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .

138726

Georges Rech Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .

138726

Global Compliance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138728

Greenman AUTO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

138728

Greenman Retail S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138729

Greggio Group International - The Silver

Network S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138730

Group George Forrest S.A. . . . . . . . . . . . . .

138728

GW4L . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138730

Halcyon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138730

Halm S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138729

Harrods Property Investments Sàrl . . . . . .

138729

Harrods Property Investments Sàrl . . . . . .

138731

Harrods Property Investments Sàrl . . . . . .

138731

Haulux A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138736

Highland VI - CAS (A) S.à r.l. . . . . . . . . . . .

138729

Highland VI - CAS (B) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

138729

H.R.K.S. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138731

HSBC Portfolios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138725

Huaros, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138730

Hub2Asia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138730

Hyperion Development S.à r.l. . . . . . . . . . .

138722

Hyperion Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

138722

I.E.C.L. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138725

IH 9 Lux Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

138724

Immo Castel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138724

I.M.& M. Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138725

Indumet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138726

INFIPA, Institute for Financing and Parti-

cipation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138724

INFIPA, Institute for Financing and Parti-

cipation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138723

ING European Infrastructure S.à r.l. . . . . .

138761

Invinter SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138724

I.S.H. Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

138725

Jecano Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

138726

Kingdom Holding 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

138726

Klingelnberg Luxemburg A.G. . . . . . . . . . . .

138736

La Considération de l'Ange Blanc . . . . . . . .

138725

Luxcarta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138724

Masai 90 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138734

Masai 91 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138734

Ocean Harvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138739

Pluto Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

138768

Rack Store Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

138722

Seagull Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138768

Themis Realty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138723

The Nile Growth Company . . . . . . . . . . . . .

138723

Thyria S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138723

TOPstone exploitation S.à r.l. . . . . . . . . . . .

138737

138721

U X E M B O U R G

Hyperion Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 180.582.

Il résulte du contrat de transfert de parts réalisé en date du 08 octobre 2013 que la société Hyperion Insurance Group

Limited transfère toutes les parts sociales qu'elle détient dans la Société à HIG Finance Limited, une société à responsabilité
limitée, enregistré au Registre du Commerce et Tribunal de Commerce en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro
8721671 et ayant son siège social 16 Eastcheap, EC3M 1BD Londres, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 octobre 2013.

Référence de publication: 2013141281/13.
(130172217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Hyperion Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 180.576.

Il résulte du contrat de transfert de parts réalisé en date du 08 octobre 2013 que la société Hyperion Insurance Group

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 octobre 2013.

Référence de publication: 2013141282/13.
(130172218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Rack Store Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-3898 Foetz, 18-22, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 154.019.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013141497/9.
(130172462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Atlas Investment Company 9 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 142.074.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2013141736/10.
(130173230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

European Financial Group EFG-S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 51.432.

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013141974/9.
(130173177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

138722

U X E M B O U R G

The Nile Growth Company, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 58.985.

Luxembourg, le 25 septembre 2013.

Pour THE NILE GROWTH COMPANY
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
Agent Domiciliataire
Corinne ALEXANDRE / Valérie GLANE
- / Fondé de pouvoir

Référence de publication: 2013141592/15.
(130172115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Themis Realty, Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 232, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 134.159.

Extrait du procès verbal du conseil d'administration du 1

er

octobre 2013

Le siège social est transféré au 232, rue de Beggen, L-1220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois & Meynial

Référence de publication: 2013141596/11.
(130172373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Thyria S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 178.250.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg le 25 juin 2013

Monsieur Etienne GILLET est désigné en tant que Président du Conseil d'Administration.

Pour copie conforme
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013141598/11.
(130172766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

INFIPA, Institute for Financing and Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 10.105.

Extraits des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire tenue exceptionnellement le 25 septembre 2013

- Les mandats d'administrateur de Madame Betty PRUDHOMME, de Madame Chantal MATHU et de Madame Céline

BONVALET, toutes trois employées privées avec adresse professionnelle au 412 F route d'Esch, L - 2086 Luxembourg,
sont renouvelés pour une période de 6 ans. Ils viendront à échéance lors de l'assemblée générale statutaire devant se
tenir en 2019.

- Le mandat de commissaire de la société FIN-CONTROLE, société anonyme ayant son siège social au 12, rue Guil-

laume Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg, est reconduit pour une période de 6 ans. Il viendra à échéance lors de
l'assemblée générale statutaire devant se tenir en 2019.

Certifié sincère et conforme
INFIPA INSTITUTE FOR FINANCING AND PARTICIPATION S.A.

Référence de publication: 2013142129/17.
(130173137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

138723

U X E M B O U R G

INFIPA, Institute for Financing and Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 10.105.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013142130/9.
(130173153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

IH 9 Lux Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 168.781.

Les comptes annuels pour la période du 2 mai 2012 (date de constitution) au 31 décembre 2012 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Référence de publication: 2013142118/11.
(130173925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Immo Castel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 41.871.

Extrait de l'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 05/06/2013

Il résulte de cette assemblée générale que:
- le mandat du commissaire aux comptes la société Le Comitium International SA, RCS B83527, avec siège social à

L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume, est renouvelé jusqu'à l'assemblée statutaire de 2016

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jonathan BEGGIATO
Administrateur

Référence de publication: 2013142122/14.
(130173816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Invinter SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 39.934.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013142142/9.
(130172904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Luxcarta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 160.535.

Statuts coordonnés, suite à une augmentation de capital reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à

Esch/Alzette, en date du 19 juin 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 19 juillet 2013.

Référence de publication: 2013142205/11.
(130173786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

138724

U X E M B O U R G

I.M.& M. Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9910 Troisvierges, 1A, rue de la Laiterie.

R.C.S. Luxembourg B 114.619.

Der Jahresabschluss vom 31/12/2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013142101/9.
(130173874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

I.S.H. Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 109, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 151.337.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013142103/9.
(130173803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

I.E.C.L. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 151.100.

Pour I.E.C.L. S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013142099/11.
(130173458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

HSBC Portfolios, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 147.223.

Les comptes annuels au 31 Juillet 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2013142098/10.
(130173666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

La Considération de l'Ange Blanc, Société Anonyme.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 11, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 176.658.

Extrait du Procès-Verbal de la Réunion du Conseil d'Administration tenue le 4 octobre 2013

Deuxième résolution

Le Conseil d'Administration décide de procéder au transfert du siège social de la Société de son adresse actuel sis au

11, Avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg à sa nouvelle adresse au 11, rue - Beck, L-1222 Luxembourg. Le transfert
de siège prendra effet à partir du 1

juillet 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LA CONSIDERATION DE L'ANGE BLANC
Société Anonyme

Référence de publication: 2013142212/15.
(130173027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

138725

U X E M B O U R G

Kingdom Holding 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 152.623.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013142178/9.
(130173148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Jecano Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2162 Luxembourg, 8, Am Haff.

R.C.S. Luxembourg B 110.178.

Signature.

Référence de publication: 2013142165/10.
(130173522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Indumet S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 170.022.

EXTRAIT

L'actionnaire unique reconnaît que Monsieur Thomas FONTAINE a été désigné, en remplacement de Monsieur Fran-

çois REYL, représentant permanent de la société Reyl Private Office S.à r.l., administrateur A de la Société, avec siège
social au 62, rue du Rhône, CH-1204 Genève, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour INDUMET S.A.

Référence de publication: 2013142128/13.
(130172883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Georges Rech Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 82, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 109.849.

Luxembourg, le 09 octobre 2013.

Un mandataire

Référence de publication: 2013142035/11.
(130172928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Georges Rech Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 82, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 109.849.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 octobre 2013.

Un mandataire

Référence de publication: 2013142034/11.
(130172924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

138726

U X E M B O U R G

Financière Joseph II SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 44.785.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013142007/9.
(130173010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Future Media International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 168.480.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

FUTURE MEDIA INTERNATIONAL S.à r.l.
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2013141997/13.
(130173291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

FLASHiZ International, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 180.102.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 09 octobre 2013.

Référence de publication: 2013142012/10.
(130173162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Framboise Investment S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 154.744.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013142016/9.
(130173892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

GEOPF Langenfeld G.P. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 123.679.

Luxembourg, le 30 septembre 2013.

GEOPF Langenfeld G.P. S.à r.l.
Mr. Mark Doherty / Mr Jean-Christophe Ehlinger
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2013142033/13.
(130173455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

138727

U X E M B O U R G

Greenman AUTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 143.235.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 8 octobre 2013

Monsieur Flavio MARZONA, né le 9 août 1971 à Luxembourg et résidant professionnellement au 412F, route de

d'Esch, L-2086 Luxembourg a été nommé administrateur de catégorie B de la Société en remplacement d'Hana WITZKE
avec effet au 8 octobre 2013.

Son mandat viendra à échéance lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié conforme

Référence de publication: 2013142027/14.
(130173188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Galapa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 59.256.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2013142029/10.
(130173491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Galapa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 59.256.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2013142030/10.
(130173493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Global Compliance, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4362 Esch-sur-Alzette, 9, avenue des Hauts-Fourneaux.

R.C.S. Luxembourg B 169.350.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013142047/9.
(130173185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Group George Forrest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 46.803.

Pour GROUP GEORGE FORREST S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013142057/11.
(130173192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

138728

U X E M B O U R G

Highland VI - CAS (A) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 145.252.

Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Référence de publication: 2013142069/10.
(130173135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Highland VI - CAS (B) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 145.253.

Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Référence de publication: 2013142070/10.
(130173928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Halm S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-1319 Luxembourg, 155, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 113.533.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013142062/9.
(130173269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Greenman Retail S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 170.317.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 8 octobre 2013

Monsieur Flavio MARZONA, né le 9 août 1971 à Luxembourg et résidant professionnellement au 412F, route de

d'Esch, L-2086 Luxembourg a été nommé administrateur de catégorie B de la Société en remplacement d'Hana WITZKE
avec effet au 8 octobre 2013.

Certifié conforme

Référence de publication: 2013142055/14.
(130173195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Harrods Property Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 137.537.

Les comptes annuels au 31 janvier 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Harrods Property Investments S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013142063/11.
(130173403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

138729

U X E M B O U R G

Greggio Group International - The Silver Network S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 78.826.

Signature.

Référence de publication: 2013142056/10.
(130172890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

GW4L, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3440 Dudelange, 40, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 142.511.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013142059/9.
(130173651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Halcyon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 165.387.

Par résolutions signées en date du 18 juillet 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Fanny Him, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg, de son mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat.

2. Nomination de Gaël Sausy, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat

de gérant de classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Référence de publication: 2013142060/15.
(130173264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Hub2Asia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 79.745.

FIDUO

Référence de publication: 2013142073/10.
(130173232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Huaros, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 176.726.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 10 octobre 2013.

Référence de publication: 2013142072/10.
(130173930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

138730

U X E M B O U R G

Harrods Property Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 137.537.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 30 septembre 2013

1. M. Georges SCHEUER a démissionné de son mandat de gérant B.
2. M. Vincent COINTEPAS, né le 16 juillet 1985 à Blois, France, ayant comme adresse professionnelle 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, a été nommé comme gérant B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Harrods Property Investments S.à r.l.
Luxembourg (Intertrust) S.A.

Référence de publication: 2013142065/15.
(130173436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Harrods Property Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 137.537.

Les comptes consolidés au 31 janvier 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Harrods Property Investments Sàrl
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013142064/11.
(130173416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

H.R.K.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 70.607.

MERGER PROPOSAL

In the year two thousand thirteen, on the fifth day of November.
Before Us M

Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

I.- Mr Jindrich SKOKAN, director, residing in Tanvaldska 1337, Praha 8, Czech Republic,
acting as representative of the board of directors of the company "H.R.K.S. S.A."
by virtue of powers given to him pursuant to the minutes of the meeting of the board of directors of 5 November

2013.

A copy of said minutes, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed for the purpose of registration.

II.- Mr Milan SREJBER, businessman, residing in Pretlucka, 27, Praha 10, Czech Republic,
acting as representative of the board of directors of the company "DRAK S.A."
by virtue of powers given to him pursuant to the minutes of the meeting of the board of directors of 5 November

2013.

A copy of said minutes, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, acting in the above stated capacities, requests the undersigned notary to record that the boards

of directors of the above mentioned companies have agreed on the following merger project (the "Merger Project"):

1. The company H.R.K.S. S.A., société anonyme incorporated and existing under the laws of Luxembourg, with regis-

tered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register at section B under number 70607, with a share capital of EUR 3,000,000 (three million Euro) divided into 600
(six hundred) shares with a nominal value of EUR 5,000 (five thousand Euro) each, entirely subscribed and fully paid up,
holds one hundred percent (100%) of the shares representing the whole share capital and entitling to all voting rights of
the company DRAK S.A., société anonyme, incorporated and existing under the laws of Luxembourg, with registered
office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register

138731

U X E M B O U R G

at section B under number 135366, with a share capital of at EUR 90,000,000 (ninety million Euro) divided into 90 (ninety)
shares with a nominal value of EUR 1,000,000 (one million Euro) each, entirely subscribed and fully paid up. No other
share or security giving voting rights or any other special rights has been issued by the above named companies (hereafter
called the "Merging Companies").

2. The company H.R.K.S S.A. (hereafter referred to as "Acquiring Company") intends to merge, in accordance with

the provisions of articles 278 and 279 of the Law of 10 August 1915 on commercial companies as amended, with the
company DRAK S.A. (hereafter referred to as "Acquired Company") which will contribute all of its assets and liabilities
to the Acquiring Company.

3. The date on which the operations of the Acquired Company shall be considered for accounting purposes as carried

out on behalf of the Acquiring Company shall be October 31, 2013.

4. No particular advantage is granted neither to the directors of the Merging Companies nor to the statutory auditors.
5. The merger shall become effective one month after the publication of the present Merger Project in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, as stipulated by article 9 of the Law of 10 August 1915 on commercial companies
as amended.

6. During the period of one month from the publication of the Merger Project in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations, the shareholders of the Acquiring Company have the right to consult at the registered office the docu-
ments referred to in article 267 (1) a), b) and c) of the Law of 10 August 1915 on commercial companies as amended, of
which they can get a copy upon request and free of charge.

7. Shareholders of the Acquiring Company holding at least five per-cent (5%) of the shares in the subscribed capital

are entitled, during the period of one month prior to the effective date of the merger to require that an extraordinary
general meeting of shareholders of the Acquiring Company is called in order to deliberate and vote on the approval of
the merger.

8. Failing a convened general meeting or the rejection of the merger, the merger shall be definitive as stated sub. 5 and

will lead by rights to the effects indicated in article 274 of the law on commercial companies and in particular its paragraph
a).

9. The merging companies will comply with all the current legal provisions relating to any possible declaration of

payment of any eventual taxation or tax resulting from the definitive realization of the contributions made in relation to
the merger, as mentioned hereafter.

10. Full discharge is granted to the directors and to the statutory auditor of the Acquired Company.
11. The records and documents of the Acquired Company will be kept during the legal period at the registered office

of the Acquiring Company.

12. Formalities - The Acquiring Company:
- shall carry out all the legal formalities of publicity relating to the contributions made in relation to the merger,
- shall take on the statements and necessary formalities relating to all relevant administration matters in order to put

all assets of the Acquired Company in its name,

- shall carry out any formalities in order to render the transfer of goods and rights that it has received opposable to

third parties.

13. Delivery of securities - At the definitive realization of the merger, the Acquired Company will transfer to the

Acquiring Company the originals of all its incorporating documents and acts of modification, as well as the books of
accounts and other accounting documents, titles of ownership or documentary acts of ownership of any assets, the
supporting documents of operations carried out, securities and contracts, archives and any other documents relating to
the assets and rights given.

14. Fees and Duties - Any charges, duties or fees as a result of the merger shall be due by the Acquiring Company.
15. If necessary, the Acquiring Company shall pay the taxes due by the Acquired Company on the capital and the

profits, for the fiscal years having not been yet taxed.

Declaration

The undersigned notary certifies the legality of the present Merger Project, in accordance with the article 271 (2) of

the Law on commercial companies.

Furthermore the undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing persons, who are known to the notary by their surname, Christian

name, civil status and residence, they signed together with Us, notary, the present original deed.

Follows the French version of the preceding text:

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le cinq novembre.

138732

U X E M B O U R G

Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A COMPARU:

I.- Monsieur Jindrich SKOKAN, directeur, demeurant à Tanvaldska 1337, Praha 8, République Tchèque,
agissant en tant que mandataire du conseil d'administration de la société anonyme «H.R.K.S. S.A.»,
en vertu de pouvoirs lui conférés suivant le procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 5 novembre

2013.

Une copie dudit procès-verbal, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

II.- Monsieur Milan SREJBER, homme d'affaires, demeurant à Pretlucka, 27, 10 Praha, République Tchèque,
agissant en tant que mandataire du conseil d'administration de la société anonyme «DRAK S.A.»,
en vertu de pouvoirs lui conférés suivant le procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 5 novembre

2013.

Une copie dudit procès-verbal, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, requièrent le notaire instrumentant d'acter que les conseils d'admi-

nistration des deux sociétés mentionnées ci-dessus ont convenu le projet de fusion suivant (le «Projet de Fusion»):

1. La société H.R.K.S. S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, à la section B sous
le numéro 70607, au capital social de EUR 3.000.000 (trois millions d'euros) représenté par 600 (six cents) actions d'une
valeur nominale de EUR 5.000 (cinq mille euros) chacune, intégralement souscrites et entièrement libérées, détient
l'intégralité (100%) des actions, représentant la totalité du capital social et donnant droit de vote de la société DRAK
S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Lu-
xembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, à la section B sous le numéro 135366, au
capital social de EUR 90.000.000 (quatre-vingt-dix millions d'euros) représenté par 90 (quatre-vingt-dix) actions d'une
valeur nominale de EUR 1.000.000 (un million d'euros) chacune, intégralement souscrites et entièrement libérées. Aucun
autre titre donnant droit de vote ou donnant des droits spéciaux n'a été émis par les sociétés prémentionnées.

2. La société H.R.K.S. S.A. (encore appelée la «Société Absorbante») entend fusionner, conformément aux dispositions

des articles 278 et 279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, avec la société anonyme
DRAK S.A. (encore appelée la «Société Absorbée»), laquelle fera apport de tous ses actifs et passifs à la Société Absor-
bante.

3. La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable

comme accomplies pour compte de la Société Absorbante est fixée au 31 octobre 2013.

4. Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs ou commissaires aux comptes des sociétés qui fu-

sionnent.

5. La fusion prendra effet entre les parties un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l'article 9 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales telle que modifiée.

6. Les actionnaires de la Société Absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication du projet de

fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, de prendre connaissance, au siège, des documents indiqués
à l'article 267 (1) a), b) et c) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ils peuvent en obtenir une copie
sans frais et sur simple demande.

7. Les actionnaires de la Société Absorbante qui détiennent au moins cinq pour cent (5%) des actions du capital souscrit

sont autorisés, pendant le mois qui précède la date d'effet de la fusion, d'exiger la convocation d'une assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbante pour délibérer et voter sur l'approbation de la fusion.

8. A défaut de convocation d'une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive

comme indiqué ci-avant au point 5 et entraînera de plein droit les effets prévus à l'article 274 de la loi sur les sociétés
commerciales et notamment sous son littera a).

9. Les sociétés fusionnantes se conformeront à toutes les dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les dé-

clarations à faire pour le paiement de toutes impositions éventuelles ou taxes résultant de la réalisation définitive des
apports faits au titre de la fusion, comme indiqué ci-après.

10. Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société Ab-

sorbée.

11. Les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la Société

Absorbante.

12. Formalités - La Société Absorbante:
- effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion;

138733

U X E M B O U R G

- fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu'il con-

viendra pour faire mettre à son nom les éléments d'actif apportés;

- effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
13. Remise de titres - Lors de la réalisation définitive de la fusion, la Société Absorbée remettra à la Société Absorbante

les originaux de tous ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comp-
tables, les titres de propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d'actif, les justificatifs des opérations
réalisées, les valeurs mobilières ainsi que tous contrats, archives et autres documents quelconques relatifs aux éléments
et droits apportés.

14. Frais et Droits - Tous les frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la Société

Absorbante.

15. La Société Absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la Société Absorbée sur le capital et les

bénéfices au titre des exercices non encore imposés définitivement.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent Projet de Fusion, conformément aux dispositions de l'article

271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

En outre, le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signé avec Nous, le notaire, le présent acte.

Signé: J. SKOKAN, M. SREJBER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 novembre 2013. LAC/2013/50587. Reçu douze euros 12,00 €.

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 13 novembre 2013.

Référence de publication: 2013157944/172.
(130193065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Masai 91 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 173.356.

Masai 90 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 35.859.

PROJET DE FUSION

L'an deux mille treize, le sept novembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MASAI 91 S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173.356, constituée suivant acte de scission de
la société SCEVOLLES SA reçu par le notaire soussigné en date du 10 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 3034 du 15 décembre 2012,

2) MASAI 90 S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 35.859, constituée suivant acte notarié du 24
décembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 230 du 3 juin 1991, dont les statuts
ont été modifiés plusieurs fois et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 juillet 2011 publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2498 du 17 octobre 2011,

toutes les deux ici représentées par Madame Audrey DUMONT, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin,

agissant en sa qualité de mandataire spéciale au nom et pour le compte des Conseils d'Administration des deux sociétés

en vertu de pouvoirs qui lui ont été conférés par les Conseils d'Administration desdites sociétés en date du 5 novembre
2013.

138734

U X E M B O U R G

Des extraits des résolutions des Conseils d'Administration, après avoir été paraphés ne varietur par la représentante

des comparantes et le notaire instrumentant, resteront annexés aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité
de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter le projet

de fusion ci-après:

1) Les sociétés participant à la fusion:
MASAI 91 S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173.356, constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 10 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
3034 du 15 décembre 2012,

comme société absorbante (ci-après «la Société Absorbante»),
et
MASAI 90 S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 35.859, constituée suivant acte notarié en date
du 24 décembre 1990 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 230 du 3 juin 1991,

comme société absorbée (ci-après «la Société Absorbée»).
2) La Société Absorbante détient mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale, représentant la totalité

(i.e. 100%) du capital social de la Société Absorbée qui s'élève à cent cinquante-deux mille quatre cent quarante-neuf
euros et deux cents (EUR 152.449,02) et conférant tous les droits de vote dans la Société Absorbée. Le capital social de
la Société Absorbée est libéré à hauteur de cent pourcent (100%). Aucun autre titre donnant droit de vote n'a été émis
par la Société Absorbée.

3) La Société Absorbante entend absorber la Société Absorbée par voie de fusion par absorption conformément aux

articles 278 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «L.S.C.»)
en neutralité fiscale.

4) La Société Absorbée et la Société Absorbante ne comptent ni d'actionnaires ayant des droits spéciaux, ni de porteurs

de titres autres que des actions.

5) Sous réserve des droits des actionnaires de la Société Absorbante tel que décrit sub 10), la date à partir de laquelle

la fusion entre la Société Absorbante et la Société Absorbée est considérée du point de vue juridique comme accomplie
entre parties est fixée à un mois après la publication du présent projet de fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

6) La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées tant du point de vue comptable

que du point de vue fiscal comme accomplies pour compte de la Société Absorbante a été fixée à un mois après la
publication du présent projet de fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

7) A partir de la date de prise d'effet de la fusion sur le plan juridique, tel que décrit sub 5), tous les droits et toutes

les obligations de la Société Absorbée vis-à-vis de tiers seront pris en charge par la Société Absorbante.

8) Aucun avantage particulier n'a été attribué aux administrateurs ou aux commissaires des sociétés qui fusionnent.
9) Les actionnaires de la Société Absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations de ce projet de fusion, de prendre connaissance, au siège social de la Société
Absorbante, des documents indiqués à l'article 267, (1) a), b) et c) L.S.C. et ils peuvent, sur demande, en obtenir copie
intégrale sans frais.

10) Un ou plusieurs actionnaires de la Société Absorbante, disposant d'au moins cinq pourcent (5%) du capital souscrit

de la Société Absorbante, ont le droit de requérir, pendant le même délai que celui indiqué au point 9) ci-dessus, la
convocation d'une assemblée générale de la Société Absorbante appelée à se prononcer sur l'approbation de la fusion.

11) Nonobstant les droits des actionnaires de la Société Absorbante tels que décrits au point 10) ci-dessus, la fusion

de la Société Absorbante et la Société Absorbée deviendra définitive entre parties un mois après la publication du présent
projet de fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, et entraînera ipso jure les effets prévus à l'article
274 L.S.C., à savoir:

a) la transmission universelle, tant entre la Société Absorbée et la Société Absorbante qu'à l'égard des tiers, de l'en-

semble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée à la Société Absorbante;

b) la Société Absorbée cesse d'exister;
c) l'annulation des actions de la Société Absorbée détenues par la Société Absorbante.
12) Décharge sera accordée aux administrateurs et aux commissaires de la Société Absorbée pour l'exécution de leur

mandat pour l'exercice en cours lors de la prochaine assemblée générale annuelle de la Société Absorbante.

13) Les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège social de la Société

Absorbante.

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion conformément aux dispositions de l'article

271 (2) L.S.C.

138735

U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante des comparantes, celle-ci a signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. DUMONT et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 8 novembre 2013. LAC/2013/50712. Reçu douze euros (€ 12,-).

Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 11 novembre 2013.

Référence de publication: 2013156138/93.
(130191300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.

Klingelnberg Luxemburg A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 55.451.

Haulux A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 64.898.

GEMEINSAMER VERSCHMELZUNGSPLAN

Gegenstand des hier vorliegenden gemeinsamen Verschmelzungsplans ist der Folgende:
- In Übereinstimmung mit den Artikeln 257 und folgende des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaf-

ten, in der jetzt gültigen Fassung (im folgenden «LSC») genannt, überträgt die Aktiengesellschaft HAULUX A.G. (im
Folgenden «die absorbierte Gesellschaft») alle ihre Aktiva und Passiva auf die Aktiengesellschaft KLINGELNBERG LU-
XEMBURG A.G. (im Folgenden «die absorbierende Gesellschaft»).

- Aufgrund der Tatsache, das am heutigen Tag sowie am Tag der Verschmelzung die Aktionäre der absorbierenden

Gesellschaft und die der absorbierten Gesellschaft dieselben und im gleichen Anteilverhältnis sind, wird beschlossen
keinen Tauschquotient zu berechnen und keine neue Aktien der absorbierenden Gesellschaft auszugeben. Die Aktionäre
der absorbierten Gesellschaft werden im Gegenzug für die durch die Verschmelzung bedingte Annullierung ihrer Aktien
in der absorbierten Gesellschaft eine Erhöhung des Nominalwertes ihrer Aktien in der absorbierenden Gesellschaft durch
Schaffung und Einbuchung einer Fusionsprämie in den Büchern der absorbierenden Gesellschaft erhalten. Der Betrag der
Fusionsprämie entspricht dem Wert der Aktiva abzüglich dem Wert der Passiva der absorbierten Gesellschaft auf Basis
des Zwischenabschlusses zum 30. September 2013. -Es werden demnach keine Modalitäten für die Ausgabe von neuen
Aktien für die Aktionäre der absorbierten Gesellschaft festgelegt.

- Gemäß Artikel 261 (2) der LSC:
* Aus buchhalterischer Sicht gelten alle Aktiva und Passiva der absorbierten Gesellschaft auf die absorbierende Ge-

sellschaft mit Wirkung zum 01. Oktober 2013 als übertragen («Stichtag»).

* Alle Gewinne und Verluste, die nach diesem Stichtag von der absorbierten Gesellschaft realisiert werden, werden

aus buchhalterischer Sicht der absorbierenden Gesellschaft zugeordnet.

* Es wurden keine besonderen Rechte an die Aktionäre der absorbierten Gesellschaft gewährt, so dass keine Mass-

nahme in diesem Zusammenhang vorgesehen ist.

* Es werden keine besonderen Rechte an Experten im Sinne des Artikels 266, an Verwaltungsratsmitglieder sowie an

Rechnungskommissare beider Gesellschaften gewährt.

- Gemäß Artikel 265 (3), bzw. Artikel 266 (5) des LSC erklären alle Aktionäre der Gesellschaften, welche als einzige

das gesamte Stimmrecht halten, ihren Verzicht gemäss Artikel 265 (1) des LSC auf den vorgesehenen Bericht des Ver-
waltungsrates, ebenso wie auf den Prüferbericht über den Bericht des Verwaltungsrates welcher laut Artikel 266 (1) des
gleichen Gesetzes vorgesehen ist.

- Bedingt durch die Tatsache, dass kein Prüfungsbericht gemäss Artikel 266 (1) erstellt wird, sieht Artikel 266 (3) des

LSC die Anwendung der in Artikel 26-1 Paragraph (2) bis (4) aufgeführten Regeln des gleichen Gesetzes vor.

- Es wird daher ein Bericht eines agreierten Wirtschaftsprüfers erstellt, welcher der Generalversammlung der absor-

bierenden Gesellschaft vorgelegt wird, welche über den Verschmelzungsplan bestimmen wird.

- Die außerordentlichen Generalversammlungen der absorbierten und absorbierenden Gesellschaft, die über den ge-

meinsamen Verschmelzungsplan abzustimmen haben, finden frühestens nach Ablauf eines Monats nach Veröffentlichung
dieses Verschmelzungsplans statt.

138736

U X E M B O U R G

Luxemburg, den 11. November 2013.

KLINGELNBERG LUXEMBURG AG / HAULUX A.G.

Référence de publication: 2013158044/47.
(130193247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

TOPstone exploitation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 29, Parc d'activité Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 173.999.

L'AN DEUX MILLE TREIZE
LE VINGT-QUATRE OCTOBRE.
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, soussignée.

A Comparu:

TOPstone S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 29, Parc d'Activités Mamer-Capellen, L-8308 Capellen,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 94565,

ici représentée par Monsieur Marc HILGERT, demeurant professionnellement à Capellen,
en vertu d'une procuration datée du 18 octobre 2013,
laquelle procuration, après avoir été signée Ne Varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera ci-annexée.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare être la seule associée de TOPstone exploitation S.àr.l.,

une société à responsabilité limitée, ayant son siège sociale au 29, Parc d'Activités Mamer-Capellen, L-8308 Capellen,
constituée suivant acte notarié du 28 décembre 2012, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro
80 du 14 janvier 2013, inscrite au R.C.S. Luxembourg, Section B n o 173.999, et dont les statuts n'ont jamais été modifiés
jusqu'à ce jour, dont le capital est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent
vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

Toutes ces parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées et appartiennent en totalité à l'associée unique.
Laquelle comparante, en sa qualité de seule et unique associée de la Société, après avoir déclaré faire abstraction des

règles formelles de convocation, se reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir, approuve
l'ordre du jour de l'assemblée suivante:

Ordre du jour.

1. Présentation et approbation du projet d'apport de branche d'activités tel qu'il a été publié au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations le 5 juillet 2013, numéro 1603;

2. Approbation de la soumission de l'apport de la branche d'activité au régime des articles 285 à 308 (à l'exception de

l'article 303) de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.

3. Constatation de la réalisation de l'apport de la branche d'activités par la société TOPstone S.A. (société apporteuse)

à la société TOPstone exploitation S.à r.l. (société bénéficiaire) à la date de l'assemblée des deux sociétés.

4. Confirmation de la renonciation donnée par l'associé de la Société, par laquelle il renoncent, expressément et

inconditionnellement, en application de l'article 296 de la Loi sur les Sociétés, à l'application des dispositions des Articles
293, 294 paragraphes (1), (2) et (4) et 295 paragraphes (1) c), d) et e) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, conformément à la lettre de renonciation datée du 18 octobre 2013;

5. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de quatre-vingt-sept mille cinq cents euros

(EUR 87.500) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) au montant de cent
mille euros (EUR 100.000,-) par l'apport des éléments d'actif et de passif constituant le patrimoine de la branche apportée,
par émission de huit cent soixante-quinze (875) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100)
chacune, toutes attribuées à l'associé unique étant la Société Apporteuse TOPstone S.A., le tout assortie d'une prime
d'apport global pour un montant global de trois millions six cent trente mille quatre cent trois euros et trente-six cents
(EUR 3.630.403,36).

6. Modification afférente de l'article 5 des statuts.
7. Divers
Ensuite, l'associé unique, se considérant comme dûment convoqué, a pris les décisions suivantes:

Première résolution

L'associé unique, en application de l'article 308 bis-2 de la loi sur les sociétés, rendant de commun accord applicable

les articles 285 à 308 hormis l'article 303, et transférant ainsi de plein droit à la société bénéficiaire les actifs et passifs
qui s'y rattachent, déclare avoir pris connaissance du projet d'apport sans dissolution par TOPstone S.A., société anonyme,
ayant son siège social au 29, Parc d'Activités Mamer-Capellen, L-8308 Capellen (RCS B 94565), de toute la branche
d'activité commerciale de cette société, à TOPstone exploitation S.àr.l., le tout conformément au projet d'apport de

138737

U X E M B O U R G

branche d'activité tel que reçu par le notaire soussigné en date du 27 juin 2013, publié au Mémorial C n° 1603 du 5 juillet
2013.

Après avoir pris connaissance de ce dit projet d'apport de branche d'activité, l'associé unique déclare approuver ce

dit projet.

Deuxième résolution

L'associé unique, constate que l'apport de la branche d'activités tel que décrit dans le projet d'apport est devenu définitif

avec effet à date de ce jour, par suite de la décision d'approbation ci-dessus, une assemblée générale de la société ap-
porteuse ayant pris préalablement les résolutions concordantes.

En conséquence, la branche d'activité commerciale et les actifs et passifs qui s'y rattachent sont transférés de plein

droit à la société TOPstone exploitation S.à r.l. sans dissolution de la société apporteuse.

La branche d'activité commerciale apportée est composée comme suit:
Eléments de l'apport de la société TOPstone S.A. (exprimé en EUR)

ACTIF

31/12/2012 PASSIF

31/12/2012

ACTIF IMMOBILISE

CAPITAUX PROPRES

Immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . .

98 968,78 Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . 1 977 829,67 Prime d'apport . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . .

0,00 Réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

2 076 798,45 Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . .

0,00

ACTIF CIRCULANT

0,00

Stocks . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 822 696,03 DETTES NON SUBORDONNEES
Créances

dont la durée résiduelle est inférieure ou

égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 016 078,20

égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 828 637,04

dont la durée résiduelle est supérieure
à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

dont la durée résiduelle est supérieure
à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Avoirs en banques, avoirs en compte de
chèques postaux, chèques et en caisse . . . .

5 850,04

7 657 183,11

6 016 078,20

9 733 981,56

6 016 078,20

Valeur nette de l'apport: . . . . . . . . . . . 3 717 903,36

Valeur nette du patrimoine apportée: 3 717 903,36

Troisième résolution

L'associé unique, confirme qu'en vertu de l'article 296 de la loi sur les sociétés, avoir renoncé à l'application de l'article

293, de l'article 294 paragraphes (1) (2) et (4) et de l'article 295 paragraphe 1

c) d) et e) de cette loi.

Quatrième résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de quatre-vingt-sept

mille cinq cents euros (EUR 87.500) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
au montant de cent mille euros (EUR 100.000,-) par l'apport des éléments d'actif et de passif constituant le patrimoine
de la branche apportée, et décide d'émettre huit cent soixante-quinze (875) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale
de cent euros (EUR 100) chacune, toutes attribuées à l'associé unique à savoir TOPstone S.A. la Société Apporteuse, le
tout assortie d'une prime d'apport global pour un montant global de trois millions six cent trente mille quatre cent trois
euros et trente-six cents (EUR 3.630.403,36).

Les parts sociales nouvellement émises étant réparties entièrement à la Société Apporteuse, seule associée de la Société

Bénéficiaire, il est fait abstraction d'un rapport écrit d'un expert indépendant par application de l'Article 296 de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Cinquième résolution

L'associé unique constate qu'il a été satisfait par la Société à tous les devoirs d'information retenus à l'article 295 de

la loi sur les sociétés.

Sixième résolution

L'associé unique, suite aux résolutions précédentes, décide de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur

138738

U X E M B O U R G

« Art. 5. Le capital de la société est fixé à cent mille euros (EUR 100.000) représenté par mille parts sociales (1.000)

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.»

Septième résolution

L'associé unique constate qu'au point de vue comptable, l'apport prend effet à partir du 1

janvier 2013 et qu'à partir

de cette date, les activités de la branche apportée seront réputées effectuées par la société bénéficiaire.

Les parts sociales nouvellement émises ci-dessus par la société bénéficiaire auront le droit de participer aux bénéfices

à partir de cette même date d'effet.

Déclaration du notaire

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'article 300 (2) de la Loi concernant les sociétés

commerciales avoir vérifié et atteste l'existence et la légalité des actes et formalités incombant aux Sociétés impliquées
dans l'apport ainsi que du projet d'apport.

Evaluation des frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué à la somme de EUR 3.300.-.

Clôture de l'assemblée

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu au comparant, connu du notaire par nom, prénoms, état et demeure, ledit comparant a

signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. HILGERT, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 25 octobre 2013 Relation: RED/2013/1779 Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 30 octobre 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013152194/132.
(130186183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Ocean Harvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 72.223.

L'an deux mille treize, le septième jour du mois de novembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Luca DI FINO, expert-comptable, né à Gioia Del Colle, (Italie), le 23 juin 1969, demeurant professionnel-

lement à L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong,

agissant en tant que mandataire (ci-après le "Mandataire") du conseil d'administration de la société "OCEAN HARVEST

S.A.",

en vertu d'un pouvoir lui conféré par décision du conseil d'administration, prise en sa réunion du 29 octobre 2013;

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé "ne varietur" par le comparant et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

Le Mandataire précise que les deux actionnaires (ci-après les "Actionnaires" et séparément l'"Actionnaire A" et l'"Ac-

tionnaire B") préconisent une scission de la Société, par le transfert, sans dissolution, à une (1) société nouvelle, d'une
partie du patrimoine de la société "OCEAN HARVEST S.A.", activement et passivement, moyennant l'attribution des
actions de la nouvelle société à constituer à l'Actionnaire B, sans paiement de soulte.

A cette fin, le conseil d'administration de la Société décide de se reporter au bilan arrêté au 31 décembre 2012 ainsi

qu'à une situation bilantaire arrêtée au 29 octobre 2013.

Ensuite de quoi, le Mandataire a pris les résolutions suivantes:

138739

U X E M B O U R G

Première résolution

Le conseil d'administration décide d'arrêter le projet de scission sans dissolution dans la forme annexée à la présente

et de le publier conformément aux dispositions de l'article 290 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
(ci-après désignée par la "Loi").

Deuxième résolution

Le conseil d'administration décide de convoquer une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires de la Société

appelée à entériner la scission dans le délai d'un mois suivant le jour de publication du présent projet.

PROJET DE SCISSION PARTIELLE

I. Description de la société à scinder sans dissolution, et de la société à constituer.

1. La société à scinder "OCEAN HARVEST S.A.". La société anonyme constitue et existant sous les lois du Grand-

Duché de Luxembourg "OCEAN HARVEST S.A.", établie et ayant son siège social à L-1430 Luxembourg, 6, boulevard
Pierre Dupong, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 72223, (ci-
après désignée par la "Société" ou la "Société à scinder"), constituée originairement sous la dénomination sociale de
"OCEAN HARVEST HOLDING S.A.", suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 22 octobre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 996 du 24
décembre 1999,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Joseph ELVINGER, en date du 11 novembre

2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 950 du 15 mai 2006, contenant notamment
l'abandon du statut de société holding régi par la loi du 31 juillet 1929 et la transformation en une société de participation
financière pleinement imposable ("SOPARFI") ainsi que l'adoption par la Société de sa dénomination sociale actuelle.

La Société a actuellement un capital social souscrit de soixante-deux mille euros (62.000,- EUR), représenté par cin-

quante (50) actions d'une valeur nominale de mille deux cent quarante euros (1.240,- EUR) chacune, entièrement libérées
et conférant un même droit au vote.

Les Actionnaires de la Société désirent procéder à la scission sans dissolution par le transfert d'une partie des actifs

et passifs du bilan de la Société à une société à constituer à cet effet conformément aux articles 307 et 308 bis 2 de la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (ci-après désignée par la "Nouvelle Société" ou la "Société
Bénéficiaire"), l'autre partie des éléments d'actif et de passif devant rester affectée à la Société même.

Au voeu de la Loi, il sera dès lors nécessaire de scinder la Société par, d'un côté, la continuation de la Société avec

certains éléments de ses actifs et passifs, et de l'autre côté, l'apport de certains autres éléments d'actif et de passif à la
Nouvelle Société.

A l'issue de la scission, la Société restera à son siège social à L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong, mais

disposera d'un capital social réduit à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par vingt-cinq (25) actions
entièrement libérées d'une valeur nominale de mille deux cent quarante euros (1.240,- EUR) chacune.

Sa dénomination ne sera pas modifiée.
Les modifications à apporter aux derniers statuts coordonnés de la Société figurent en l'annexe numéro 2.

2. La nouvelle société à constituer. La Nouvelle Société sera constituée sous forme d'une société anonyme de droit

luxembourgeois sous la dénomination "GIRO HOLDING S.A.".

Cette société aura son siège social à L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong et disposera d'un capital social

de trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par vingt-cinq (25) actions entièrement libérées d'une valeur
nominale de mille deux cent quarante euros (1.240,- EUR) chacune.

A l'issue de la scission, cette société aura l'objet suivant:
"La Société pourra acquérir par voie de participation, de prise ferme ou d'option d'achat, tous brevets, marques,

licences, marques de service, savoir-faire, ainsi que tous autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellec-
tuelle, et plus généralement les détenir et accorder des licences, sous-licences, les vendre ou en disposer, en tout ou
partie, aux conditions que la Société jugera appropriées et sous-traiter la gestion et le développement de ces droits,
marques, brevets et licences et obtenir et faire tous enregistrements requis à cet effet.

La Société pourra également prendre toute action nécessaire pour protéger les droits afférant aux brevets, marques,

licences, marques de service, savoir-faire, et autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellectuelle, aux
sous-licences et droits similaires contre les violations des tiers.

La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

138740

U X E M B O U R G

d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de
promouvoir son développement ou extension.

La Société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social.

La Société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts."

Les statuts de cette société figurent en l'annexe numéro 3.

II. Modalités de la scission.

1. La scission est basée sur la situation comptable intermédiaire arrêtée au 29 octobre 2013.
2. D'un point de vue comptable, légal, et fiscal, la scission prendra effet entre la Société à scinder et la Nouvelle Société

à la date de l'assemblée générale qui approuvera la scission. Il est spécialement constaté que la Société à scinder n'a
actuellement pas émis d'emprunt obligataire, ni d'autres titres donnant droit de vote, et qu'il n'est en conséquence point
besoin de vaquer à des formalités spécifiques à ce titre ou de convoquer des porteurs d'autres titres en assemblée en
vue de la scission.

3. La répartition des éléments d'actif et de passif tels qu'ils résultent du bilan arrêté au 29 octobre 2013, sera détaillée

ci-après dans l'annexe numéro 1.

4. Le rapport d'échange d'actions est établi sur base du bilan au 29 octobre 2013 de la société scindée et est fixé à

une action nouvelle de la Société Bénéficiaire pour une action de la société scindée.

En rémunération de l'apport la Société Bénéficiaire émettra vingt-cinq (25) actions d'une valeur nominale de mille deux

cent quarante euros (1.240,- EUR) chacune entièrement libérées.

D'un commun et unanime accord les Actionnaires décident de déroger à l'attribution proportionnelle des actions et

d'attribuer toutes les actions de la Société Bénéficiaire "GIRO HOLDING S.A." à l'Actionnaire B et toutes les actions de
la Société scindée "OCEAN HARVEST S.A."à l'Actionnaire A.

Il est précisé qu'aucune soulte ne sera payée aux Actionnaires de la Société à scinder.
5. En application de l'article 296 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, les deux Actionnaires représentant

l'entièreté du capital de la Société ayant d'ores et déjà renoncé au bénéfice des articles 293, 294, paragraphes (1), (2) et
(4) et de l'article 295, paragraphe (1) c), d) et e), le rapport écrit du conseil d'administration et le rapport sur le projet
de scission portant sur le rapport d'échange prévu par l'article 294 de ladite loi ne seront pas émis.

Par contre, un réviseur d'entreprises agréé sera désigné aux fins d'établir le rapport sur les apports autres qu'en

numéraire dans le cadre de l'article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée.

6. La scission sera également soumise aux modalités suivantes:
a) La Nouvelle Société acquerra une partie des actifs et du passif de la Société à scinder dans l'état dans lequel ils se

trouvent à la date d'effet de la scission, sans droit de recours contre la Société à scinder pour quelque raison que ce soit;

b) La Société à scinder garantit à la Nouvelle Société que les créances cédées dans le cadre de la scission sont certaines,

mais elle n'assume aucune garantie quant à la solvabilité des débiteurs cédés;

c) La Nouvelle Société et la Société sont redevables à partir de la date d'effet de la scission de tous impôts, taxes,

charges et frais, ordinaires ou extraordinaires, échus ou non-échus, qui grèvent les éléments d'actif ou de passif respectifs
qui leur sont cédés par l'effet de la présente scission;

d) La Nouvelle Société et la Société assureront à partir de la date d'effet tous les droits et toutes les obligations qui

sont attachés aux éléments d'actif et de passif respectifs qui leur sont attribués et elles continueront d'exécuter dans la
mesure de la répartition effectuée tous les contrats en vigueur à la date d'effet sans possibilité de recours contre la Société
à scinder ou ses ayants droits historiques;

e) Les droits et les créances transmis à la Nouvelle Société sont cédés à cette société avec les sûretés réelles ou

personnelles respectives qui y sont attachées. La Nouvelle Société sera ainsi subrogée, sans qu'il y ait novation, dans tous
les droits réels et personnels de la Société à scinder en relation avec tous les biens et contre tous les débiteurs sans
exception, le tout conformément à la répartition des éléments du bilan.

138741

U X E M B O U R G

La subrogation s'appliquera plus particulièrement à tous les droits d'hypothèque, de saisie, de gage, d'option et de

préemption, et autres droits similaires, qu'ils soient apparents, cachés ou non apparents, de sorte que la Nouvelle Société
est autorisée à procéder à toutes les notifications, à tous les enregistrements, et inscriptions, renouvellements et renon-
ciations à ces droits d'hypothèque, de saisie, de gage ou autres.

f) La Nouvelle Société renoncera formellement à toutes les actions résolutoires qu'elle aura contre la Société à scinder

et ses ayants droits, du fait que la nouvelle société assumera les dettes, charges et obligations de la Société à scinder.

8. Par l'effet de cette scission, la Société à scinder n'est pas dissoute et uniquement vingt-cinq (25) des actions qu'elle

a émises sont annulées.

9. L'approbation de cette scission par l'assemblée des Actionnaires de la Société à scinder est censée donner décharge

pleine et entière à chacun des administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société à scinder pour l'exécution
de toutes leurs obligations jusqu'à la date de cette assemblée générale.

10. La scission entraînera de plein droit les conséquences prévues par l'article 303 de la loi modifiée du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales.

11. La Nouvelle Société et la Société procéderont à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la

scission et à la cession d'une partie des avoirs et obligations par la Société à scinder à la Nouvelle Société.

12. Les documents sociaux, ainsi que les livres de la Société à scinder sont gardés à son siège social, pour la durée

prescrite par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

13. Le projet de scission sera à la disposition des Actionnaires de la Société à scinder à son siège social au moins un

mois avant la date de l'assemblée générale ensemble avec les comptes annuels et le rapport de gestion des trois derniers
exercices et un état comptable récent.

14. La scission n'a pas donné lieu et ne donnera pas lieu à l'attribution d'avantages spéciaux au réviseur d'entreprises,

membres du conseil d'administration ou au commissaire aux comptes des sociétés participant à l'opération. La Société
n'emploie pas de salariés.

Annexe 1:

Répartition des éléments du patrimoine actif et passif de "OCEAN HARVEST S.A." ("Société à scinder") entre elle-

même et la Société Nouvelle "GIRO HOLDING S.A.".

La répartition ci-dessous est basée sur la situation de bilan intermédiaire de la Société à scinder "OCEAN HARVEST

S.A." arrêtée au 29 octobre 2013. Toute variation ultérieure au 29 octobre 2013, fera l'objet d'une rectification dans le
poste respectivement concerné pour paraître dans sa version définitive lors de l'assemblée générale approuvant la scission.

PROJET DE SCISSION PARTIELLE

SUR BASE DES COMPTES ARRÊTÉS AU 29 OCTOBRE 2013 (EN EUROS)

"OCEAN HARVEST S.A." avant scission

ACTIF
Agras Srl 55% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 142.860,65
Pet Care int. 65% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.164,00

Agrinv 65% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.596,00

autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70.412,95

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 220 033,60

PASSIF
Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62.000,00

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-4.550,35

Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-762,85

Dettes
Actionnaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 163.346,80
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 220.033,60

“OCEAN HARVEST S.A.” après scission

ACTIF
Agras Srl 27,5% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71.430,33

Agrinv. 65% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.596,00

autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35.206,48

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 112.232,80

138742

U X E M B O U R G

PASSIF
Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,00

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-4.550,35

Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-762,85

Dettes
Actionnaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86.546,00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 112.232,80

"GIRO HOLDING S.A." après scission

ACTIF
Agras Srl 27,5% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71.430,33

Pet Care Int. 65% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.164,00

Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35.206,48

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 107.800,80

PASSIF
Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,00

Résultats reportés
Résultat de l'exercice
Dettes
Actionnaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76.800,80

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 107.800,80

Annexe 2: Statuts de la société "OCEAN HARVEST S.A."

Suite à la scission, les statuts de "OCEAN HARVEST S.A." resteront inchangés dans leur ensemble, à l'exception des

modifications suivantes:

- Réduction du capital social de la Société à concurrence de trente et un mille euros (31.000,- EUR) pour le ramener

de son montant actuel de soixante-deux mille euros (62.000,-) à trente et un mille euros (31.000,- EUR), par suite de
l'annulation des vingt-cinq (25) actions transférées à la Société Nouvelle.

- Modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des statuts.

Annexe 3: Statuts de la société "GIRO HOLDING S.A."

"I. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de "GIRO HOLDING S.A." (la

"Société "), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particuliè-
rement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société pourra acquérir par voie de participation, de prise ferme ou d'option d'achat, tous brevets, marques,

La Société pourra également prendre toute action nécessaire pour protéger les droits afférant aux brevets, marques,

licences, marques de service, savoir-faire, et autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellectuelle, aux
sous-licences et droits similaires contre les violations des tiers.

La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

138743

U X E M B O U R G

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de
promouvoir son développement ou extension.

La Société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social.

La Société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Le siège social pourra être transféré dans tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'actionnaire

unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de
modification des statuts.

Par simple décision du conseil d'administration ou, le cas échéant, de l'administrateur unique, la Société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par vingt-cinq (25) actions d'une

valeur nominale de mille deux cent quarante euros (1.240,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 3

ème

mardi du mois de mai à 15.00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

138744

U X E M B O U R G

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée,

dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut

138745

U X E M B O U R G

à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle

de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

138746

U X E M B O U R G

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi'"

Modifications au projet:

Le présent projet de scission partielle peut être modifié ou complété par l'assemblée générale extraordinaire de la

société scindée appelée à se prononcer sur son approbation.

Déclaration du notaire

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'article 300 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée, avoir vérifié et atteste l'existence et la légalité des actes et formalités incombant
à la société scindée ainsi que du projet de scission.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au Mandataire, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire soussigné par nom,

prénom usuel, état et demeure, le mandataire de la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. DI FINO, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 novembre 2013. LAC/2013/50607. Reçu douze euros 12,00 €.

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 13 novembre 2013.

Référence de publication: 2013158108/422.
(130193067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Caliburn Interactive, Société Anonyme.

Siège social: L-5408 Bous, 60, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 180.649.

STATUTS

L'an deux mille treize, le premier octobre.
Par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Mathieu BARTHEL, indépendant, né le 22 avril 1982 à Thionville (France), demeurant à L-5630 Mondorf-

Lès-Bains, 29, Avenue Dr Klein,

2.- Monsieur Alexander WAES, employé, né le 16 juillet 1968 à Deurne (Belgique), demeurant à L-8291 Meispelt, 2a

rue de Keispelt,

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Forme. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par les
présents statuts («les Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination «Caliburn Interactive».

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Bous.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la même commune par une décision du Conseil d'Ad-

ministration ou de l'administrateur unique et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision
des actionnaire(s) délibérant comme en matière de modification de Statuts.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

décision du Conseil d'Administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

138747

U X E M B O U R G

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Objet. La société a pour objet, pour son propre compte et pour le compte de tiers, au Luxembourg et à

l'étranger, les activités suivantes:

- l'achat, la location et la vente, ainsi que l'importation et l'exportation de tous matériels informatiques et softwares

ainsi que le développement de logiciels et de sites internet et les conseils et prestations de services liés;

- l'achat, la location et la vente, ainsi que l'importation et l'exportation de tout matériel de technologie du bâtiment.

(Electricité, domotique, équipement solaire, système de chauffage et de climatisation, etc.);

- l'achat, la location et la vente, ainsi que l'importation et l'exportation de tout matériel de type voiture.
La prestation de tous conseils, services et formation en relation avec les activités ci-dessus.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

La Société a en outre pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra également se porter caution personnelle et/ou réelle en faveur de tiers.
De façon générale, la Société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières, immobilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter ou favoriser la réalisation.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000), représenté par

trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Prime d'émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.

Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société

a rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s)
ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Propriété des actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action

est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix des actionnaires, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En présence d'actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur
chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.

Art. 10. Composition du Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration com-

posé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à
un membre, appelé «administrateur unique», jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence
de plus d'un associé.

Les administrateur(s) seront nommés par l'assemblée générale des actionnaire(s), qui déterminera leur nombre et la

durée de leur mandat qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être
révoqués à tout moment par une résolution de l'assemblée générale des actionnaire(s).

Art. 11. Pouvoir du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent

de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et

à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

Art. 12. Représentation. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, soit par la signature

individuelle de l'administrateur unique, soit si le Conseil d'Administration est composé de trois membres ou plus par la

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signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué pour ce qui con-
cerne la gestion journalière.

La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la

signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d'Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base

d'un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés ainsi que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi
que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.

Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil de d'Administration nommera parmi ses membres un

président et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil d'Administration.

Le Conseil de d'Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et

date indiqués dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit

en original, par fax ou par e¬mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de d'Administration.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par un écrit,

transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.

Tout membre du Conseil d'Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d'Adminis-

tration.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si

elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs administrateurs.

Le Conseil d'Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en

fonction est présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 15. Rémunération et débours. Sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires, les admi-

nistrateurs peuvent recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses
qu'ils auront exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part
aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 17. Responsabilité des administrateur(s). Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas

leur responsabilité personnelle lorsqu'ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.

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U X E M B O U R G

Art. 18. Commissaire(s). Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires qui n'ont

pas besoin d'être actionnaires.

Les commissaires seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une durée qui ne peut dépasser six

ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 19. Actionnaires. Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la

Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier samedi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social

ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les
Lois et les Statuts du Conseil d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s), ou plus subsidiairement, des action-
naire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un

texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d'actions représentées.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.

Si ce quorum n'est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les

résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-

tration dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux
Lois afin de les soumettre à l'assemblée générale des actionnaire pour approbation.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 24. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale»») dans le respect de l'article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 25. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission
aux actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Art. 26. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme

en matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés

par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

138750

U X E M B O U R G

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les actionnaire(s).

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2014.
(3) Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraor-

dinaire des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la Société.

(4) Par dérogation à l'article 11 des statuts, le(s) premier(s) administrateur(s)-délégués sont désignés par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, présents ou représentés comme mentionné ci-avant,

déclarent souscrire les trois cent dix (310) actions comme suit:

- Monsieur Mathieu BARTHEL, préqualifié, deux cent soixante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 265
- Monsieur Alexander WAES, préqualifié, quarante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Les actions ont été libérées par les comparants, à hauteur de vingt-cinq pourcent (25 %) par des versements en espèces,

de sorte que la somme de sept mille cinq cents euros (EUR 7.500,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la
Société, preuve en ayant été fournie au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille cinq cents
euros (EUR 1.500).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, présents ou représentés comme mentionné ci-avant, représentant la totalité du capital

souscrit et agissant en tant qu'actionnaires de la Société ont pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Nicolas BARTHEL, sans emploi, né le 25 mai 1985 à Thionville (France), demeurant à F-57570 Gandren,

9a, rue du Moulin

b) Monsieur Alexander WAES, employé privé, né le 16 juillet 1968 à Deurne (Belgique), demeurant L-8291 Meispelt,

2a, route de Keispelt;

c) Monsieur Mathieu BARTHEL, indépendant, né le 22 avril 1982 à Thionville (France), demeurant à L-5630 Mondorf-

les-Bains, 29, avenue Dr. Klein.

3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an

2017.

4. A été appelé aux fonctions d'administrateur-délégué:
- Monsieur Mathieu BARTHEL, indépendant, né le 22 avril 1982 à Thionville (France), demeurant à L-5630 Mondorf-

les-Bains, 29, avenue Dr. Klein.

5. La durée du mandat de l'administrateur-délégué prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra

en l'an 2017.

7. A été appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Cédric DENEUBOURG, employé privé, né le 28 juin 1979 à Thionville (France), demeurant à L-8291 Meis-

pelt, 2A, rue de Keispelt.

8. La durée du mandat du commissaire prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2017.
9. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-5408 Bous, 60, route de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, présents ou représentés, connus du notaire instrumentaire par leur nom, prénom

usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Barthel, A. Waes, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 2 octobre 2013. REM/2013/1737. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 8 octobre 2013.

Référence de publication: 2013141134/261.
(130172417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

BPY Hospitality Holdings Lux II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 180.645.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the third day of September.
Before the undersigned, Maître Francis Kesseler, a notary resident in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

BPY Hospitality Holdings Lux I S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of Luxembourg, having a registered capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), having
its registered office at 67, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg
and in the process of being registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (the Sole Shareholder),

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, whose professional address is in

Esch/Alzette, by virtue of a power of attorney given under private seal.

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "BPY Hospitality Holdings Lux II S.à r.l." (the Company). The Company is

a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

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3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand five

hundred shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1,-) each.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which

in principle shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty- four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

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(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii)Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two (2) managers.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article resolutions of the shareholders shall be adopted at a general

meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder.
When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

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V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the day of incorporation and ends on the thirty-first (31) of December 2014.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions;

or
(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external

auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

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17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

Transitional provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December

2014.

Subscription and Payment

BPY Hospitality Holdings Lux I S.a r.l., represented as stated above, subscribes for twelve thousand five hundred

(12,500) shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1,-) each, and agrees to pay them in full by
a contribution in cash of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-).

The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the Company's disposal.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its Sole Shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Andrew O'Shea, manager, born on 13 August 1981, in Dublin, Ireland, with professional address at 65, Boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr. Gregor David Dalrymple, manager, born on 16 May 1960, in Edinburgh, United Kingdom, with professional

address at 18B, rue de la chapelle, L-8017 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Damien Warde, manager, born on 19 February 1950, in Galway, Ireland, with professional address at 26, Bou-

levard Royal, L-2449, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The registered office of the Company is located at 67, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Esch/Alzette, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le troisième jour de septembre,
Par devant le soussigné Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

BPY Hospitality Holdings Lux I S.à r.l., une société régie par le droit luxembourgeois, dont le siège social se situe à 67,

Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, pas encore inscrite au Re-
gistre du Commerce et des Sociétés, représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée,
avec adresse professionnelle à Esch/Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privée.

Après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite

procuration restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "BPY Hospitality Holdings Lux II S.à r.l." (la Société). La Société est

une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

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Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12,500), représenté par douze mille cinq cent (12,500)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

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III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,

sera au Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

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(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque

année.

13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.

Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;

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(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2014.

Souscription et Libération

BPY Hospitality Holdings Lux I S.à r.l., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cent

(12,500) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de douze mille cinq cent euros (EUR 12,500)
chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cent euros (EUR
12,500).

Le montant de douze mille cinq cent euros (EUR 12,500) est à la disposition de la Société.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée de indéterminée:
- Mr. Andrew O'Shea, manager, né le 13 août 1981, à Dublin, Ireland, ayant comme adresse professionnelle le 65,

Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;

- Mr. Gregor David Dalrymple, manager, né le 16 mai 1960, à Edinburgh, Royaume Uni, ayant comme adresse pro-

fessionnelle le 18B, rue de la chapelle, L-8017 Strassen, Grand-Duché du Luxembourg; et

- Mr. Damien Warde, manager, né le 19 février 1950, à Galway, Ireland, ayant comme adresse professionnelle le 26,

Boulevard Royal, L-2449, Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

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3. Le siège social de la Société est établi au 67, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-

Duché du Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête de la partie comparante que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, à la date qu'en tête de la présente.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 septembre 2013. Relation: EAC/2013/11579.
Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013141128/491.
(130172235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

ING European Infrastructure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 238.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 131.249.

In the year two thousand and thirteen, on the fifth of August.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

ING European Infrastructure Fund UK (1) LP, a limited partnership established under English law which is registered

under the Limited Partnerships Acts 1907 under number LP12281, duly represented by its general partner ING European
Infrastructure (Guernsey General Partner) Limited, a company governed by the laws of Guernsey, having its registered
office at Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands,

hereby represented by Mrs Corinne PETIT, employee, with professional address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg, by virtue of a proxy given in Guernsey on July 30

, 2013

The said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present

deed for the purpose of registration.

The appearing party, acting in her capacity as the sole partner, has requested the undersigned notary to enact the

following:

The appearing party is the sole partner of "ING European Infrastructure S.à r.l.", a limited liability corporation with

registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, incorporated by deed of the undersigned notary on July
11

, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2250 dated October 9

, 2007.

These Articles of Association have been amended for the last time on October 15

, 2012 by deed of the same notary,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 3043 dated December 17

, 2012.

The capital of the company is fixed at one hundred seventy-five thousand five hundred euro (EUR 175,500) represented

by seven thousand and twenty (7,020) shares of a nominal value of twenty-five euro (EUR 25) each, entirely paid in.

The appearing party takes the following resolutions:

First resolution

The sole partner resolves to increase the corporate capital by an amount of sixty-two thousand five hundred thousand

euro (EUR 62,500), so as to raise it from its present amount of one hundred seventy-five thousand five hundred euro
(EUR 175,500) to two hundred and thirty-eight thousand euro (EUR 238,000), by issuing two thousand five hundred
(2,500) new shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100) each, having the same rights and obligations as
the existing parts.

Subscription and Liberation

The appearing sole partner "ING European Infrastructure Fund UK (1) LP" declares to subscribe to the two thousand

five hundred (2,500) new shares and to pay them up, fully in cash, at its nominal value of twenty-five euro (EUR 25), so
that the amount of sixty-two thousand five hundred euro (EUR 62,500) is at the free disposal of the Company, proof of
which has been given to the undersigned notary.

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Second resolution

The appearing sole partner resolves to amend article 6 of the articles of incorporation, so as to reflect the increase

of capital, which shall henceforth have the following wording:

« Art. 6. The capital is set at two hundred and thirty-eight thousand euro (EUR 238,000) represented by nine thousand

five hundred and twenty (9,520) shares of a nominal value of twenty-five euro (EUR 25) each."

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the appearing persons signed together with

the notary the present original deed.

Suit la version française:

L'an deux mille treize, le cinq août.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ING European Infrastructure Fund UK (1) LP, un limited partnership de droit anglais, enregistré au Limited Partnerships

Act 1907 sous le numéro LP12281, dûment représentée par son associée commanditée (general partner) ING European
Infrastructure (Guernsey General Partner) Limited, une société de droit de Guernsey, avec siège social à Trafalgar Court,
Les Banques, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands,

ici représentée par Madame Corinne PETIT, employée, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée à Guernsey, le 30 juillet 2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associée unique, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui

suit:

La société comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée «ING European Infrastructure S.à

r.l.», avec siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussignée,
en date du 11 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2250 du 9 octobre 2007
dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 15 octobre 2012, par acte du même notaire, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3043 du 17 décembre 2012.

Le capital social de la société est fixé à cent soixante-quinze mille cinq cents euros (175.500,- EUR) représenté par

sept mille vingt (7.020) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

L'associée unique prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la société d'un montant de soixante-deux mille cinq cents

euros (62.500.- EUR) afin de le porter de son montant actuel de cent soixante-quinze mille cinq cents euros (175.500,-
EUR) à un montant de deux cent trente-huit mille euros (238.000,- EUR), par l'émission de deux mille cinq cents (2.500)
parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obliga-
tions que les parts sociales existantes.

Souscription et Libération

Et à l'instant, les deux mille cinq cents (2.500) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-

EUR) ont été souscrites par l'associée unique «ING European Infrastructure Fund UK (1) LP» et entièrement libérée en
espèces, de sorte que le montant de soixante-deux mille cinq cents euros (62.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu'il a été justifié au notaire instrumentant.

Deuxième résolution

L'associée unique décide, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l'article 6 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent trente-huit mille euros (238.000,- EUR) représenté par neuf mille cinq

cent vingt (9.520) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.- EUR) chacune."

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

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Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, connus du notaire par noms,

prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 août 2013. Relation: LAC/2013/37485. Reçu soixante-quinze euros Eur 75,-

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Référence de publication: 2013141313/101.
(130172273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Camac Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 175.590.

L'an deux mille treize, le vingt et un août.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l"'Assemblée") de "Camac Investissement S.A.", une

société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-2086 Luxembourg,
412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 175590,
(la "Société"), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 19 février 2013, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 989 du 25 avril 2013.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Renaud LEONARD, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne Madame Delphine CLEMENT, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg, comme

secrétaire.

L'Assemblée choisit Monsieur Christian FRANCOIS, employé, professionnellement à Luxembourg, comme scrutateur.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Modification de l'article 7 des statuts des la Société comme suit:

" Art. 7. Transferts.
7.1. Sauf dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par un accord écrit tel qu'il peut être conclu entre

les actionnaires, une cession d'action(s) s'opère par la mention sur le registre des actions, d'une déclaration de transfert,
valablement datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires et suivant une notification à, ou une
acceptation par, la Société, conformément à l'article 1690 du Code Civil. La Société peut également accepter comme
preuve du transfert d'actions, d'autres documents établissant l'accord du cédant et du cessionnaire.

7.2. Les actions ne seront pas transférables pendant une durée de trois (3) ans à partir du jour de constitution de la

Société, sauf accord spécifique du Conseil donné suivant la procédure décrite ci-dessous.

7.3. Notification de transfert
Le cédant doit notifier tout projet de transfert à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception ou remise

en main propre contre décharge. Le projet de transfert doit contenir l'indication du nom du cessionnaire envisagé, du
nombre d'actions objet du transfert, du prix et des autres conditions du transfert projeté, ainsi que l'engagement ferme
et définitif du cessionnaire pressenti et l'indication de l'existence et de l'étendue des droits de préemption (la Notification
de Transfert).

7.4. Droit de préemption
(i) Tout transfert au profit de toute personne est soumis à l'exercice d'un droit de préemption. Le cédant envisageant

de réaliser un transfert de tout ou partie de ses actions doit donc les proposer, préalablement à tout autre cessionnaire,
en priorité à la Société qui (i) procédera à un rachat ou (ii) les proposera à un ou plusieurs tiers choisis par la Société en
vue d'un transfert.

(ii) La Société dispose d'un délai de quinze (15) jours à compter de la date de réception ou de la date de décharge de

remise en main propre de la Notification de Transfert, pour faire connaître au Cédant, par lettre recommandée avec
accusé de réception ou remise en main propre contre décharge, si elle ou un tiers choisi souhaite ou non acheter les
actions visées dans la Notification de Transfert (aux mêmes conditions que le cessionnaire) et le cas échéant, le nombre
d'actions qu'elle souhaite acquérir ou proposer à un tiers (la Confirmation). A défaut de notification de l'exercice du droit
de préemption par lettre recommandée avec accusé de réception ou remise en main propre contre décharge dans les

138763

U X E M B O U R G

quinze (15) jours qui suivent la date de réception ou de la date de décharge de remise en main propre de la Notification
de Transfert, la Société est réputée avoir renoncé à son droit de préemption.

(iii) Les rachats et/ou transferts résultant de l'exercice du droit de préemption seront réalisés dans un délai de trente

(30) jours à compter de l'expiration du délai de quinze (15) jours susmentionné. Le délai de trente (30) jours susmentionné
commencera à courir dès lors que la Société aura exercé son droit.

(iv) Dans l'hypothèse où le droit de préemption n'aurait pas été exercé conformément aux présents Statuts, le cédant

pourra céder ses actions au cessionnaire envisagé aux conditions indiquées dans la Notification de Transfert et si le
cessionnaire est déjà actionnaire de la Société, dans un délai de trente (30) jours à compter de l'expiration du délai de
quinze (15) jours susmentionné ou dès notification par la Société de sa décision de ne pas préempter les actions visées
dans le Notification de Transfert. Dans l'hypothèse où le cessionnaire ne serait pas actionnaire de la Société, la procédure
d'agrément prévue à l'article 7.5 ci-dessous sera mise en oeuvre.

7.5. Procédure d'agrément
(i) En cas de non exercice du droit de préemption tel que prévu à l'article 7.4 ci-dessus, le transfert d'action(s) par un

actionnaire à un cessionnaire n'ayant pas, à la date de la Notification de Transfert la qualité d'actionnaire de la Société,
est soumis à la procédure d'agrément suivante.

(ii) La décision d'agrément est prise par le Conseil à la majorité simple. La décision du Conseil est notifiée au cédant

par lettre recommandée avec avis de réception ou par remise d'une lettre en main propre contre décharge. A défaut de
notification dans les trois (3) mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé être refusé.

(iii) En cas de refus d'agrément, le cédant dispose de quinze (15) jours pour faire savoir par lettre recommandée au

Conseil s'il renonce ou non au transfert projeté.

Si le cédant ne renonce pas au transfert, la Société est tenue, dans le délai de six (6) mois, à compter de la notification

du refus d'agrément, de faire acquérir les actions, soit par un ou plusieurs actionnaires, soit par un ou plusieurs tiers, soit
par la Société en vue d'un rachat suivi d'une réduction de capital.

(iv) Le prix d'achat est fixé d'un commun accord entre les parties; en cas de désaccord, le prix est déterminé par un

expert.

(v) Si l'agrément est donné, le cédant doit réaliser le transfert projeté dans un délai de deux (2) mois à compter de la

décision d'agrément. A défaut de réalisation de la cession dans le délai tel que prévu ci-avant, le projet de transfert est
réputé abandonné et le cédant devra, éventuellement, de nouveau mettre en oeuvre la procédure de transfert tel que
décrite à l'article 7 des présents statuts.

7.6. Nantissement des actions de la Société
Tout nantissement des actions de la Société devra faire l'objet d'une demande préalable adressée par le titulaire des

actions à nantir à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception ou remise en main propre contre décharge
(la Demande de Nantissement).

La Société dispose d'un délai de quinze (15) jours à compter de la date de réception ou de la date de décharge de

remise en main propre de la Demande de Nantissement, pour faire connaître au titulaire des actions à nantir, par lettre
recommandée avec accusé de réception ou remise en main propre contre décharge sa décision en la matière.

A défaut de notification dans les quinze (15) jours à compter de la date de réception ou de la date de décharge de

remise en main propre de la Demande de Nantissement, la Demande de Nantissement sera réputée refusée.

La décision du Conseil sur la Demande de Nantissement sera prise à la majorité simple.
En cas d'accord de la Société sur la Demande de Nantissement, l'agrément tel que prévu à l'article 7.5 ci-avant sera

réputé avoir été donné.

Le nantissement des actions ayant fait l'objet d'un accord par la Société devra être réalisé dans un délai de deux (2)

mois à compter de la décision de la Société. Une copie de la convention de nantissement devra être remise à la Société
pour justifier son existence endéans les délais prévus au présent article et pour inscription du nantissement au registre
des actions de la Société.

A défaut de réalisation endéans les délais prévus, la Demande de Nantissement devra à nouveau être introduite et la

procédure prévue au présent article devra être respectée."

2. Divers.
B) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau ainsi que le notaire, restera annexé
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement;

C) Que la présente assemblée a été convoquée par des lettres contenant l'ordre du jour adressées aux actionnaires

par lettres recommandées à la poste le 13 août 2013; une copie de ces convocations a été soumise au bureau de l'As-
semblée;

D) Qu'il appert de la liste de présence que sur les 10.611 actions actuellement en circulation, représentant ensemble

l'intégralité du capital social, 10.011 actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée et que selon l'article

138764

U X E M B O U R G

67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer
sur l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris la résolution suivante:

Résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 7 des statuts de la Société et de lui donner dorénavant la teneur comme ci-

avant reproduite dans l'ordre du jour sous le point 1).

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. LEONARD, D. CLEMENT, C. FRANCOIS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 août 2013. LAC/2013/39068. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur ff.

(signé): Carole FRISING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2013.

Référence de publication: 2013141136/124.
(130172008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

CH3 Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 176.287.

In the year two thousand and thirteen, on the thirteenth day of September.
Before, Maître Roger ARRENSDORFF, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

- Mr BERTOLA Ernesto, born on 13 September 1954 at BRESCIA (Italy), residing in PADENGHE SUL GARDA (Italy),

Via Prais, n° 15 Int D,

- Mr VISCONTI Enrico, born on 31 May 1965 at DESENZANO DEL GARDA (Italy), residing in DESENZANO DEL

GARDA (Italy), Via Giovanni Minelli, n° 37,

- Mr BERUFFI David, born on 30 March 1957 at CASALMORO (Italy), residing in CASTIGLIONE DELLE STIVIERE

(Italy), Via Verdi Giuseppe n° 31,

(the "Shareholder"),
hereby represented by Mirko LA ROCCA, private employee, with professional address in Luxembourg, 30, boulevard

Royal, Grand Duchy of Luxembourg by virtue of three proxies given under private seal on September 2, 2013.

which, initialed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in the here above stated capacity, requested the undersigned notary to:
I. state that appearing parties are the Shareholders of CH3 Capital S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its

registered office at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Register of commerce and companies under number B 176.287, incorporated by a notarial deed of Maître Roger
ARRENSDORFF, notary in Luxembourg, on 15 May 2013, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, Number 1226 on May, 24, 2013 (the "Company").

II. record the following resolutions which have been taken in the best corporate interest of the Company, according

to the agenda below:

Agenda:

1. Increase of the corporate capital of the Company by an amount of four million Euro (EUR 4,000,000.-) by the issue

of forty thousand (40,000) shares (the "Shares") with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each;

2. Subscription and payment of all additional Shares of the Company by GEM Europe Invest Ltd by a contribution in

kind of four thousand (4,000) shares of GLOBAL BOND FUND, a sub fund of EQUI SICAV SIF SCA;

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3. Amendment of article 5.1 of the articles of association in order to reflect the corporate capital increase; and
4. Other business.

First resolution

The Shareholders resolves to increase the issued share capital of the Company by four million Euro (EUR 4,000,000.-)

from its present amount of fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-) to four million fifteen thousand Euro (EUR 4,015,000.-).

Second resolution

The Shareholders decided to issue forty thousand (40,000) new shares, with a nominal value of one hundred Euro

(EUR 100.-) each and being issued on the same terms and conditions as the existing shares of the Company, given their
agreement to the subscriber and to be subscribed and issued as follows:

Subscription and Payment

There now appeared Mr. Mirko LA ROCCA, prenamed, acting in his capacity as duly appointed special attorney of

GEM Europe Invest Ltd, a company organized under the England and Wales laws, having its registered office at 2

Floor

Front 36 Gerrard Street, W1D 5QA London (UK), registered with The Registrar of Companies for England and Wales
under the number 7772045, by virtue of a proxy dated on August 30, 2013, which will remain attached to the present
deed.

The subscriber declared to subscribe for and fully pay forty thousand (40,000) new shares with a par value of one

hundred Euro (EUR 100.-) each, for a total amount of four million Euro (EUR 4,000,000.-);

by the contribution in kind of four thousand (4,000) shares with a par value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) from

GLOBAL BOND FUND, a sub fund of EQUI SICAV SIF SCA, a corporate partnership limited by shares (société en
commandite par actions (S.C.A.)), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg as an investment
company with variable share capital (société d'investissement à capital variable (SICAV)), established as a specialized
investment fund (fonds d'investissement spécialisé (SIF)), having its registered office at 30 Boulevard Royal, L-2449 Lux-
embourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B.150.399 (the "Contribution").

Description of the contribution

The appearing person stated that:
The contribution in kind consisted of the ownership of the Shares excluding any real estate asset, these Shares being

valued by the managers of the Company at the amount of four million euros (EUR 4,000,000.-).

Evidence of the contribution's existence and Value

Proof of the ownership and the value of the Shares has been given to the Company's managers and such valuation has

been confirmed by the managers of the Company.

Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution being fully carried out, the Share-

holders decides to amend article 5.1 of the articles of incorporation to read as follows:

"The share capital is fixed at four million fifteen thousand Euro (EUR 4,015,000.-) represented by forty thousand one

hundred fifty (40,150) shares having a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each (the "Shares")".

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of this deed are estimated at approximately three thousand eighty euro (EUR 3,080.-).

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail. The document having
been read to the proxyholder of the party appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le treize septembre.
Par-devant le notaire soussigné, Maître Roger ARRENSDORFF, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

- Mr BERTOLA Ernesto, né le 13 septembre 1954 à BRESCIA (Italie), demeurant à PADENGHE SUL GARDA (Italie)

Via Prais, n°15 Int D,

- Mr VISCONTI Enrico, né le 31 mai 1965 à DESENZANO DEL GARDA (Italie), demeurant à DESENZANO DEL

GARDA (Italie), Via Giovnni Minelli n°37,

138766

U X E M B O U R G

- Mr BERUFFI David, né le 30 mars 1957 à CASALMORO (Italie), demeurant à CASTIGLIONE DELLE STIVIERE (Italie),

Via Verdi Giuseppe n° 31, (les «Associés»),

ici représentés par Monsieur Mirko LA ROCCA, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, 30, Boulevard Royal en vertu de trois procurations données sous seing privé le 2 septembre
2013.

Lesquelles procurations après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lesquels comparants, agissant ès-qualité, ont déclaré et demandé au notaire:
I. d'acter que les comparants sont les seuls associés de la société CH3 Capital S.à r.l., une société à responsabilité

limité, ayant son siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 176.287, constituée par un acte
notarié de Maître Roger ARRENSDORFF, notaire à Luxembourg, en date du 15 mai 2013 et publié dans le Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 1226 du 24 mai 2013 (ci-après la «Société»).

II. enregistrer les résolutions suivantes qui ont été prises dans l'intérêt de la Société, conformément à l'agenda ci-

dessous:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de quatre millions d'euros (EUR 4.000.000,-)

par l'émission de quarante mille (40.000) parts sociales (les «Parts») d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)
chacune;

2. Souscription et libération de toutes les nouvelles parts sociales de la société par GEM Europe Invest Ltd au moyen

d'un apport en nature de quatre mille (4.000) parts sociales de GLOBAL BOND FUND, un sous fond de la société EQUI
SICAV SIF SCA;

4. Modification de l'article 5.1 des statuts de la Société pour refléter l'augmentation du capital social de la Société

planifiée; et

5. Divers.

Première résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société de quatre millions d'euros (4.000.000,- EUR) pour le

porter de son montant actuel de quinze mille euros (15.000,- EUR) à quatre millions quinze mille euros (4.015.000,- EUR).

Deuxième résolution

Les Associés ont décidé d'émettre quarante mille (40.000) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de cent

euros (100,- EUR) chacune et ayant été émise aux mêmes termes et conditions que ceux des parts sociales existantes de
la Société, de donner leur agrément au souscripteur et à souscrire et émettre comme suit:

Intervention de l'apporteur - Souscription - Libération

Est alors intervenu aux présentes Monsieur Mirko LA ROCCA, agissant en sa qualité de mandataire spécial de GEM

Europe Invest Ltd, une société régie par les lois anglaises et du pays de Galles, ayant son siège au 2

Floor Front 36

Gerrard Street, W1D 5QA London (UK), inscrite au Registrar of Companies for England and Wales sous le numéro
7772045, en vertu d'une procuration datée du 30 août 2013 qui restera annexée aux présentes.

Le souscripteur déclare souscrire et payer en totalité quarante mille (40.000) Parts sociales d'une valeur nominale de

cent euros (EUR 100,-) chacune, pour un montant total de quatre millions d'euros (EUR 4.000.000,-);

par l'apport en nature de quatre mille (4.000) parts sociales ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-)

chacune de GLOBAL BOND FUND, un sous fond appartenant à la société EQUI SICAV SIF SCA, une société en com-
mandite par actions (S.C.A.) constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg sous la forme d'une société
d'investissement à capital variable (SICAV), fonds d'investissement spécialisé (SIF), ayant son siège social au 30, Boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 150.399 (la «Contribution»).

Description de la contribution

Les comparants ont déclaré que:
L'apport en nature consiste en la propriété de Parts sociales excluant tout actif immobilier, ces Parts étant évalués par

la gérance de la Société à un montant de quatre millions d'euros (EUR 4.000.000,-).

Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de la propriété et de la valeur des Parts sociales a été donnée aux gérants de la Société et cette évaluation a

été confirmée par les gérants de la Société.

138767

U X E M B O U R G

Troisième résolution

En conséquence des déclarations et des résolutions qui ont précédé, l'apport ayant été accompli, les Associés ont

décidé de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société comme suit:

«Le capital social est fixé à quatre millions quinze mille euros (4.015.000,- EUR) représenté par quarante mille cent

cinquante (40.150) parts sociales, d'une valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune (les «Parts Sociales»)».

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué sans nul préjudice à trois mille quatre vingt euros (EUR
3.080,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant le

présent acte.

Signé: LA ROCCA, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 septembre 2013. Relation: LAC / 2013 / 42924. Reçu soixante-quinze

euros 75,00 €

Le Receveur

(signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives

Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Référence de publication: 2013141158/157.
(130172530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Seagull Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 101.498.

Signature.

Référence de publication: 2013143071/10.
(130174410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2013.

Pluto Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 172.933.

EXTRAIT

Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 7 octobre 2013 que les gérants, Randall Rothschild,

Dennis J. McDonagh, Robert W. Simon et Jean-François Bossy ont démissionné en tant que gérants de la Société avec
effet au 7 octobre 2013.

L'associé unique de la Société a décidé de nommer la société BREDS Management S.A., société anonyme de droit

Luxembourgeois, ayant son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 180.408, en tant que gérant unique de la Société, avec effet au
7 octobre 2013 pour une durée indéterminée.

La Société est désormais gérée par la société BREDS Management S.A. en qualité de gérant unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013142334/21.
(130172988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

138768

Document Outline

Atlas Investment Company 9 S.à r.l.

BPY Hospitality Holdings Lux II S.à r.l.

Caliburn Interactive

Camac Investissement S.A.

CH3 Capital S.à r.l.

European Financial Group EFG-S.A.

Financière Joseph II SPF S.A.

FLASHiZ International

Framboise Investment S.A., SPF

Future Media International S.à r.l.

Galapa S.A.

GEOPF Langenfeld G.P. S.à r.l.

Georges Rech Luxembourg S.à r.l.

Global Compliance

Greenman AUTO S.A.

Greenman Retail S.A.

Greggio Group International - The Silver Network S.A.

Group George Forrest S.A.

GW4L

Halcyon S.à r.l.

Halm S.à r.l.

Harrods Property Investments Sàrl

Haulux A.G.

Highland VI - CAS (A) S.à r.l.

Highland VI - CAS (B) S.à r.l.

H.R.K.S. S.A.

HSBC Portfolios

Huaros, S.à r.l.

Hub2Asia S.A.

Hyperion Development S.à r.l.

Hyperion Finance S.à r.l.

I.E.C.L. S.à r.l.

IH 9 Lux Finance S.à r.l.

Immo Castel S.A.

I.M.& M. Sàrl

Indumet S.A.

INFIPA, Institute for Financing and Participation S.A.

ING European Infrastructure S.à r.l.

Invinter SPF S.A.

I.S.H. Management S.A.

Jecano Immobilière S.A.

Kingdom Holding 1 S.à r.l.

Klingelnberg Luxemburg A.G.

La Considération de l'Ange Blanc

Luxcarta S.à r.l.

Masai 90 S.A.

Masai 91 S.A.

Ocean Harvest S.A.

Pluto Investment S.à r.l.

Rack Store Luxembourg

Seagull Invest S.à r.l.

Themis Realty

The Nile Growth Company

Thyria S.A.

TOPstone exploitation S.à r.l.