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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2882

15 novembre 2013

SOMMAIRE

A18 Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138334

Allianz Global Investors Renewables In-

vestment Holding, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

138300

ATEQ Centre Europe Sàrl (en abrégé

ATEQ CE Sàrl)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138334

AXA Funds Management S.A. . . . . . . . . . . .

138333

A Z Solutions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138334

Barsa SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138334

Boucherie-Charcuterie Peporté, S.à r.l.  . .

138335

Byron Enterprises  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138335

Calimax 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138335

Capssi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138336

Capssi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138336

Ceralan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138336

Chasselas Investissements S.A.  . . . . . . . . . .

138336

China Construction Bank (Europe) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138334

C. Jans Toitures S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138335

ColMolitor (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

138335

Doghouse Films S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

138312

Do Invest Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138313

Eglise Suédoise au Grand-Duché de Lu-

xembourg, A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138309

Griffin High Street S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

138299

International Campus Student Housing Fi-

nance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138290

Lux Côte d'Opale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138336

Marussia Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138317

MDR S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138317

MEF I Manager, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138320

Montana Renewable Energy Luxembourg

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138330

Noël de la Rue asbl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138309

Nordic Noel Street Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . .

138318

Northbridge Holdings SPF  . . . . . . . . . . . . . .

138321

Palais d'Eté Restaurant Sàrl  . . . . . . . . . . . . .

138320

Pamaly S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138321

Parivest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138321

Patrimonium Middle Market Debt Fund

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138317

Pitomaxlend S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138330

Poerf Holdco No 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

138329

Portalo Europe AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138317

Premium House S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138329

Preston Luxembourg 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

138330

Proconcepta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138329

Prodefa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138329

ProLogis UK CCLVII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

138320

ProLogis UK CCLVI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

138321

Proni Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138330

Pylos Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

138330

Pylos Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

138333

Pyrec . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138333

Pyrec . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138330

Rabotech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138332

RDC Holdings Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

138332

Recfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138333

Red 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138331

Red 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138331

Reinet Investments S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . .

138333

Richardson European Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138331

Riverland 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138331

Rouge Dragon S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138331

Rowan Holdings Luxembourg S.à r.l. . . . . .

138332

Rowan Offshore Luxembourg S.à r.l. . . . . .

138332

138289

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U X E M B O U R G

International Campus Student Housing Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 180.562.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-third day of August.
Before the undersigned, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Ricona Investments S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its

registered office at 65 boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, re-
gistered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 173.642, here represented by Marjorie
André, lawyer, whose professional address is 18-20, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given on 21 

st

 August 2013.

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "International Campus Student Housing Finance S.à r.l." (the Company).

The Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and
these articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

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Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by one thousand

and two hundred and fifty (1,250) shares in registered form, having a nominal value of ten euros (EUR 10.-) each.

5.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which

in principle shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

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(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of any manager or, if

shareholders have appointed different classes of managers, by the joint signature of any class A manager and any class B
manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article resolutions of the shareholders shall be adopted at a general

meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three- quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.

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13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external

auditors  (réviseurs  d'entreprises  agréés).  The  shareholders  shall  appoint  the  approved  external  auditors,  if  any,  and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.

16.2 The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1 Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2 Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on

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one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4 All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

<i>Transitional provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December

of 2013.

<i>Subscription and Payment

Ricona Investments S.a r.l., represented as stated above, subscribes for one thousand and two hundred fifty (1,250)

shares in registered form, having a nominal value of ten euros (EUR 10.-) each, and agrees to pay them in full by a
contribution in cash of twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500.-).

The amount of twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500.-) is at the Company's disposal and evidence of

such amount has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1,400).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following are appointed as class A and class B managers of the Company for an unlimited period of time:
- Mr. Patrick Tangney, lawyer, born on 25 June 1969 in New-York (United States of America), with professional address

at EFT South Tower, DIFC, Suite 802-803, P.O. Box 506672, Dubai (United Arab Emirates), appointed as class A manager.

- Mr. Charbel Abou-Jaoude, engineer, born on 15 July 1962 in Beirut (Lebanon), with professional address at EFT South

Tower, DIFC, Suite 802-803, P.O. Box 506672, Dubai (United Arab Emirates), appointed as class A manager.

- Mr. Horst Lieder, lawyer, born on 28 October 1954 in Munich (Germany), with professional address at Luisenstrasse

67 c, D-80798 Munich (Germany), appointed as class A manager.

- Mr. Rolf Engel, investor, born on 22 April 1959 in Augsburg (Germany), with professional address at Luisenstrasse

67 c, D-80798 Munich (Germany), appointed as class A manager.

- Mr. Roeland De Graaf, director, born on 23 December 1985 in Hilversum (Netherlands), with professional address

at 65 boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, appointed as class B
manager.

- Mrs. Valerie Pechon, director, born on 10 November 1975 in Caracas (Venezuela), with professional address at 65

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, appointed as class B manager.

2. The registered office of the Company is located at 65 boulevard Grande- Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

Whereof, this notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le vingt-troisième jour d'août,
Par devant le soussigné Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

A COMPARU:

Ricona Investments S.à r.l., une société régit par les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 173.642,

représentée par Marjorie André, Avocat, avec adresse professionnelle à 18-20, rue Edward Steichen, L-2540 Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée le 21 août 2013.

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Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-

curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "International Campus Student Housing Finance S.à r.l." (la Société).

La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les
Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées, ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par mille deux cent cinquante

(1.250) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.

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6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe
A et un ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,

sera au Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à la
condition que si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au
moins un gérant de classe A et un gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont
consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous
les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature individuelle d'un quelconque gérant

ou, si les associés ont nommé différentes classes de gérants, par les signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un
gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

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Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à  une  seconde  Assemblée  Générale  et  les  décisions  sont  adoptées  par  l'Assemblée  Générale  à  la  majorité  des  voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.

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U X E M B O U R G

Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1 Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à
celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés

peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2 Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le cas, sont
apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique docu-
ment.

17.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le trente et un (31) décembre

2013.

<i>Souscription et Libération

Ricona Investments S.à r.l., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à mille deux cent cinquante (1.250)

parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, et de les libérer intégra-
lement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

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Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe A et classe B de la Société pour une durée

indéterminée:

- Mr. Patrick Tangney, avocat, né le 25 juin 1969 à New-York (Etats-Unis d'Amérique), avec adresse professionnelle

à EFT South Tower, DIFC, Suite 802-803, P.O. Box 506672, Dubai (Emirats Arabes Unis), nommé en tant que gérant A.

- Mr. Charbel Abou-Jaoude, ingenieur, né le 15 juillet 1962 à Beirut (Liban), avec adresse professionnelle à EFT South

Tower, DIFC, Suite 802-803, P.O. Box 506672, Dubai (Emirats Arabes Unis), nommé en tant que gérant A.

- Mr. Horst Lieder, avocat, né le 28 octobre 1954 à Munich (Allemagne), avec adresse professionnelle à Luisenstrasse

67 c, D-80798 Munich (Allemagne), nommé en tant que gérant A.

- Mr. Rolf Engel, consultant, né le 22 avril 1959 à Augsburg (Allemagne), avec adresse professionnelle à Luisenstrasse

67 c, D-80798 Munich (Allemagne), nommé en tant que gérant A.

- Mr. Roeland de Graaf, administrateur, né le 23 décembre 1985 à Hilversum (Pays-Bas), avec adresse professionnelle

à 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, nommé en tant que
gérant B.

- Mme Valérie Pechon, administratrice, née le 10 novembre 1975, à Caracas (Venezuela), avec adresse professionnelle

à 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, nommé en tant que
gérant B.

2. Le siège social de la Société est établi au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-

Duché du Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête de la partie comparante que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: M. André et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 août 2013. Relation: LAC/2013/39484. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Référence de publication: 2013139820/524.
(130170674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Griffin High Street S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 119.672.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Associés de Griffin High Street S. à r.l. tenue le 11 Septembre 2013

Le 11 Septembre 2013, les associés de Griffin High Street S. à r.l. ont pris la résolution suivante:
- d'accepter la démission de Mme Christelle Ferry, ayant son adresse professionnelle au 2-8 Avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg de sa fonction de Gérant de la Société et ce avec effet au 1 

er

 Octobre 2013;

- de nommer M. Xavier De Cillia, ayant son adresse professionnelle au 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Lu-

xembourg, en qualité de Gérant de la Société avec effet au 1 

er

 Octobre 2013 et pour une durée indéterminée.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 18 Septembre 2013.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013141265/16.
(130172414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Allianz Global Investors Renewables Investment Holding, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 180.573.

STATUTES

This twenty-fourth day of September two thousand thirteen before me, Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-

Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

appeared:

Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, with professional address at my office, 5, rue Zenon Bernard, L-4030

Esch-sur-Alzette, acting in her capacity as duly authorised representative of:

Allianz Renewable Energy Fund, S.A. SICAV-SIF, an investment company with variable share capital in the form of a

public limited liability company organised as a specialised investment fund under the laws of Luxembourg, having its
registered office at 6A, route de Treves, L-2633 Senningerberg, registered in the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 173290 (the "Incorporator").

The person appearing is personally known to me, notary, and the power of attorney to the person appearing is initialled

ne varietur by the person appearing and by me, notary, and is annexed hereto.

The person appearing declared and requested me, notary, to record the following:
The Incorporator hereby incorporates a limited liability company governed by the following articles of association:

ARTICLES OF ASSOCIATION

Art. 1. Defined terms and Interpretation.
1.1 In these articles, unless the context requires otherwise:
"Commercial Companies Act 1915" means the Act concerning commercial companies of 10 August 1915, as amended

from time to time;

"equity available for distribution" means, at any given time, the sum of the current year profit or loss and the accu-

mulated, realised profits and any distributable reserves, less accumulated, realised losses and the amount to be transferred
to the statutory reserve subject to and in accordance with Article 10.2;

"final dividend" means a dividend determined by reference to profit set forth in the company's annual accounts as

approved by the general meeting;

"group company" in relation to a legal entity, includes any (direct or indirect) parent company of such entity, with or

without legal personality, and any (direct or indirect) subsidiary of such entity or such parent company, with or without
legal personality;

"management board" means the management board of the company or, where the context so requires, if the company

only has one manager, the sole manager;

"manager" means a manager of the company;
"manager A" means a manager designated as such by the general meeting;
"manager B" means a manager designated as such by the general meeting;
"member" means a holder of one or more shares and as such a member of the company;
"ordinary resolution" means a resolution of the members that is passed by members representing more than half of

the share capital or by a simple majority of votes cast, subject to and in accordance with Articles 9.6 and 9.7;

"quasi-premium" means equity contributed without allotment of securities in consideration thereof (within the meaning

of the Grand Ducal Regulation defining the contents and presentation of a standard chart of accounts of 10 June 2009);

"repurchase" in relation to securities, when used as a noun, includes a redemption and vice versa and the verbs to

repurchase and to redeem shall be construed accordingly;

"share" means a share in the share capital of the company;
"special resolution" means any resolution of the members other than an ordinary resolution and unless otherwise

specified it is a resolution passed by a majority of members in number representing at least seventy-five per cent (75%)
of the share capital; and

"statutory reserve" means the reserve to be maintained subject to and in accordance with article 197 of the Commercial

Companies Act 1915.

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1.2 Where the context so admits or requires, defined terms denoting the singular include the plural and vice versa

and words denoting the masculine, feminine or neuter gender include all genders.

1.3 Unless the context otherwise requires, words and expressions contained in these articles bear the same meaning

as in the Commercial Companies Act 1915 as at the date of the coming into effect of the relevant provisions of the
articles.

1.4 The articles may incorporate any document by reference regardless of its source and either as it exists on any

given date or as amended and restated from time to time but documents do not become articles of association in and of
themselves because they are incorporated by reference.

1.5 The invalidity or unenforceability of any provision of these articles shall not affect the validity or enforceability of

the remaining provisions of the articles.

Art. 2. Legal form, Name, Objects, Registered office.
2.1 The company is a limited liability company under the Commercial Companies Act 1915 and is incorporated for an

indefinite term.

2.2 The name of the company is:
Allianz Global Investors Renewables Investment Holding, S.a r.l.
2.3 The objects of the company are to acquire participations in companies and
undertakings of whatever form, in Luxembourg and abroad, and to manage the same as well as to do all that is connected

therewith or may be conducive thereto, all to be interpreted in the broadest sense.

The objects of the company include participating in the creation, development, management and control of any com-

pany or undertaking.

The objects of the company include acquiring, by subscription, purchase, exchange or in any other manner, stock,

shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more
generally, any securities and financial instruments issued by any public or private entity.

In furtherance of its objects, the company may borrow in any form, except by way of public offering of bonds, and

finance its subsidiaries and other group companies as well as third parties and it may give guarantees and provide security
for its own obligations as well as those of group companies and third parties, including by pledging or otherwise encum-
bering its assets.

2.4 The registered office of the company is situated in the City of Luxembourg.

Art. 3. Share capital.
3.1 The share capital of the company is twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.00), divided into twelve

thousand five hundred (12,500) fully paid shares in registered form with a nominal value of one euro (EUR 1.00) each.

3.2 The company must issue each member, on demand and free of charge, with one or more certificates in respect of

the shares which that member holds.

3.3 Shares are liable to be repurchased at the option of the company at, above or below par and the company may

acquire its own shares and hold them in treasury. Except in the case of acquisition for no consideration, shares may only
be repurchased or acquired pursuant to a unanimous member resolution at the recommendation of the management
board and subject to and in accordance with the Commercial Companies Act 1915. Where shares are to be repurchased
or acquired for value, the management board shall draw up interim accounts and Article 11.2 shall apply mutatis mutandis.

3.4 Repurchased shares are immediately treated as though they are cancelled and until the actual cancellation of such

shares, all rights attached thereto, including without limitation voting rights and rights to receive distributions of whatever
nature, shall be suspended. The rights attached to shares held in treasury shall be likewise suspended.

Art. 4. Register of members, Transfer and Transmission of shares.
4.1 The company shall maintain a register within the meaning of article 185 of the Commercial Companies Act 1915.

No fee may be charged for registering any instrument of transfer or other document relating to or affecting title to any
share and the company may retain any instrument of transfer which is registered.

4.2 Shares are freely transferable among members. Shares cannot be transferred to non-members, unless the transfer

has been agreed to by special resolution that is carried by one or more members representing at least seventy-five per
cent (75%) of the share capital.

For the avoidance of doubt, an entry in the register in respect of a transfer of shares shall be signed or initialled ne

varietur by a manager, whether manually, in facsimile or by means of a stamp, and neither the transferor nor the transferee
shall be required to sign the relevant entry.

4.3 If shares are transmitted by operation of law, including by reason of death or merger or division of a member, the

rights attached to such shares, including without limitation voting rights and rights to receive distributions of whatever
nature, shall be suspended until the transmission has been approved by one or more members representing at least
seventy-five per cent (75%) of the other shares in the company. No approval shall be required where shares are trans-
mitted to any legal heirs or a surviving spouse of a deceased member.

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Art. 5. Managers.
5.1 The management of the company is the responsibility of one or more managers. Managers are appointed by the

general meeting. Managers may be suspended or removed from office at any time by the general meeting, with or without
cause. Both individuals and legal entities can be managers. The general meeting shall fix the managers' remuneration, if
any.

5.2 If two or more managers are in office they shall together constitute a management board, which board may exercise

all powers not reserved by law to the general meeting or any other body of the company. The management board shall
consist of one or more managers A who may reside anywhere in the world and one or more managers B who must
reside (privately or professionally) in the Grand Duchy of Luxembourg. At least half of the managers of the company
must reside (privately or professionally) in the Grand Duchy of Luxembourg.

5.3 The quorum for meetings of the management board may be fixed from time to time by a decision of the board

but it must never be less than one manager A and one manager B and unless otherwise fixed it is one manager A and one
manager B. If a seat is vacant on the management board and the total number of managers A or managers B for the time
being is less than the quorum required, the management board must not take any decision other than a decision to call
a general meeting so as to enable the members to appoint further managers.

5.4 Managers participate in a meeting of the management board, or part of a meeting of the management board, when

the meeting has been called and takes place in accordance with these articles and they can each communicate to the other
managers any information or opinions they have on any particular item of the business of the meeting. In determining
whether managers are participating in a board meeting, it is irrelevant where any manager is or how they communicate
with each other; provided, however, that the means of communication used permits all participants to communicate
adequately and simultaneously.

5.5 Every decision put to the vote of the management board shall be decided by a majority of the votes cast on the

decision; provided the decision is carried by the affirmative vote of at least one manager A and one manager B. No one
shall be entitled to a casting vote.

5.6 Decisions of the management board may at all times be taken without holding a meeting. A board decision is taken

in accordance with this Article 5.6 when all managers indicate to each other by any means that they share a common
view on a matter. Such a decision may take the form of a written resolution, copies of which have been signed by each
manager or to which each manager has otherwise indicated agreement in writing.

5.7 To the extent permitted by law, no manager shall be liable for the acts, neglects or defaults of any other manager

or for any loss, damage or expense happening to the company in the execution of the duties of his office, unless the same
shall happen by or through his failure to act honestly and in good faith with a view to the best interests of the company
and in connection therewith to exercise the care, diligence and skill that a reasonably prudent person would exercise in
comparable circumstances.

5.8 If the company only has one manager, the manager may take decisions without regard to any of the provisions of

these articles relating to management board decision-making.

Art. 6. Representation.
6.1 The management board (or, for the avoidance of doubt, if the company only has one manager, the sole manager)

represents and binds the company towards third parties and at law.

6.2 In addition, if in office, a manager A acting jointly with a manager B can also represent and bind the company.

Art. 7. Conflict of interest.
7.1 A manager must, in accordance with this Article 7, disclose the nature and extent of any interest that the manager

has in a material contract or transaction, or a proposed material contract or transaction, with the company, and any
material change to any such interest, if the manager:

(a) is a party to the contract or transaction;
(b) is a director, manager or officer - or a person acting in a similar capacity - of a party to the contract or transaction

(other than a group company of the company); or

(c) has a material interest in a party to the contract or transaction.
7.2 The manager must make the disclosure in writing to the members and request to have it entered in the minutes

of the meetings of the management board.

7.3 A manager must make the disclosure:
(a) at the meeting of the management board at which the proposed contract or transaction is first considered (or, if

the contract or transaction is approved by way of written resolution, in such written resolution);

(b) if the manager was not interested in the proposed contract or transaction at the time of the meeting referred to

in paragraph (a), at the first meeting after the manager acquires an interest in it;

(c) if there is a material change in the manager's interest in the contract, transaction, proposed contract or proposed

transaction, at the first meeting after the change;

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(d) if the manager becomes interested in a contract or transaction after it is made, at the first meeting after the manager

acquires an interest in it;

(e) if the manager had an interest in the contract or transaction before becoming a manager, at the first meeting after

becoming a manager; or

(f) if the contract or transaction is one that would, in the ordinary course of business, not require the approval of the

management board, as soon as the manager becomes aware of the contract or transaction.

7.4 No conflict of interest relieves the relevant manager from his duty or exonerates him from his responsibility and

no such conflict invalidates anything which the manager has done before the conflict arose, nor does it affect the power
to represent and bind the company subject to and in accordance with Article 6.

Art. 8. Members' reserve power.
8.1 The members may, by ordinary resolution, direct the management board to take or refrain from taking specified

action.

8.2 No such resolution relieves the managers from their duty or exonerates them from their responsibility and no

such resolution invalidates anything which the managers have done before the passing of the resolution, nor does it affect
the power to represent and bind the company subject to and in accordance with Article 6.

Art. 9. General meetings.
9.1 The management board may call a general meeting of the company. A general meeting (other than an adjourned

meeting) must be called by notice of at least five (5) business days (that is, excluding the day of the meeting and the day
on which the notice is given).

9.2 A general meeting may be called by shorter notice than that otherwise required if shorter notice is agreed by the

members.

9.3 Notice of a general meeting must be sent to:
(a) every member and every manager; and
(b) every pledgee and usufructuary to whom voting rights attaching to one or more shares are assigned.
9.4 Notice of a general meeting must state:
(a) the time, date and place of the meeting;
(b) if it is anticipated that members will be participating by conference call, the dial-in number and if need be the

passcode to gain access; and

(c) the agenda of the meeting and specifically the text of the resolutions proposed.
9.5 Members may participate in a general meeting by electronic means, notably by conference call (real-time two-way

communication enabling members to address the general meeting from a remote location). Members so participating
shall be deemed present for the calculation of quorum and majority. If one or more members participate by electronic
means, voting shall be by roll call. If all members participate by electronic means, the meeting shall be deemed to have
taken place at the registered office.

9.6 Except where the law or these articles otherwise provide, every resolution put to a vote shall be decided by

members representing more than half of the share capital. If this majority is not reached, an ensuing general meeting may
be convened, by registered letter, and the resolution will then be passed by a simple majority of votes cast, regardless of
the percentage of the share capital represented at such meeting. In case of an equality of votes, the chair of the meeting
shall not be entitled to a casting vote.

9.7 Members may adopt resolutions in writing, rather than at a general meeting, if and so long as the aggregate number

of members does not exceed twenty-five. In such instance, each member shall receive the text of the resolutions, in hard
copy form or otherwise, and shall cast his votes in writing. Article 9.6 above shall apply mutatis mutandis.

Art. 10. Accounting.
10.1 The financial year of the company coincides with the calendar year.
10.2 Each financial year, the company must transfer an amount equal to five per cent (5%) of its net profit to the

statutory reserve until the reserve reaches ten per cent (10%) of the share capital.

10.3 To the extent shares of different classes are in issue, disregarding repurchased shares and shares that are held in

treasury, the company shall maintain separate reserve accounts for all classes, including without limitation separate share
premium accounts, and the holders of shares of a class are collectively and exclusively entitled, on a pro rata and pari
passu basis, to the amount standing to the credit of the reserve accounts of their class. For the avoidance of doubt, quasi-
premium shall likewise be booked to separate class reserve accounts.

Art. 11. Dividends and Other distributions.
11.1 Only the general meeting can declare a final dividend but a final dividend must not be declared unless the mana-

gement board has made a recommendation as to its amount. Such a dividend must not exceed the amount recommended.

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11.2 The management board may decide to pay an interim dividend or to make a distribution other than a dividend

out of equity available for distribution by reference to interim accounts prepared for the purpose and having regard to
the rights of creditors; provided the decision is taken within two months after the date of the interim accounts.

11.3 Members participate in the profits of the company by reference to the number of shares they hold. Unless the

members' resolution to declare a final dividend or management board decision to pay an interim dividend or to make a
distribution other than a dividend specify a later date, it must be paid by reference to each member's holding of shares
on the date of the resolution or decision to declare or pay it.

Art. 12. Termination of the company.
12.1 The company may be dissolved pursuant to a special resolution.
12.2 The company is not dissolved in any of the instances mentioned in article 1865 of the Civil Code and the company

shall be continued in each such instance.

Art. 13. Amendment of articles.
13.1 Except where the law provides for conditions or procedures that are more restrictive, these articles may be

amended by special resolution.

13.2 A change in nationality of the company requires the unanimous consent of the members.
Finally, the person appearing, acting as stated above and, where applicable, exercising the powers reserved for and

vested in the general meeting, declared:

1. Twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.00) each, numbered 1

through 12,500, are hereby issued at par and subscribed for by the Incorporator and have been paid up in cash, which
payment the company hereby accepts.

Payment was permitted in any currency and an amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.00) is at

the company's disposal, evidence of which is given to the undersigned notary.

2. The first financial year of the company commences on the date hereof and ends on 31 December 2013.
3. The registered office of the company is located at 47, avenue J.F. Kennedy, 1855 Luxembourg, Luxembourg.
4. The first managers of the company are:
- Markus Alfred Breidbach, born on 6 April 1976 in Trier, Germany, with professional address at 6A, route de Treves,

2633 Senningerberg, Luxembourg, as manager A, to hold office for an indefinite term; and

- Markus Bernhard Nilles, born on 2 September 1967 in Mettlach, Germany, with professional address at 6A, route

de Treves, 2633 Senningerberg, Luxembourg, as manager B, to hold office for an indefinite term.

5. KPMG Luxembourg, S.à r.l., having its registered office at 9, allée Scheffer, 2520 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, is appointed as (qualified) statutory auditor of the company for a period ending on the date of the company's
first annual general meeting.

The costs, expenses, fees and charges of whatever kind, incurred by the company or charged to it by reason of this

deed, amount to approximately one thousand three hundred euros (EUR 1,300.00).

I, the undersigned notary, having knowledge of the English language, declare that this deed is drawn up in English

followed by a version in French at the request of the person appearing, who, acting as stated above, stipulated that in
case of any discrepancy between the English version and the French version, the English version shall prevail.

In witness whereof, this deed was drawn up and passed in Esch-sur-Alzette, on the date first above stated.
After the deed was read to the person appearing, the person appearing declared to understand the scope and the

consequences and subsequently signed the original together with me, notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-quatre septembre a comparu par-devant moi, Maître Francis Kesseler, notaire de rési-

dence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg:

Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, ayant son adresse professionnelle à mon étude, 5, rue Zénon Bernard,

L-4030 Esch-sur-Alzette, agissant en sa qualité de représentante dûment autorisée de:

Allianz Renewable Energy Fund, S.A. SICAV-SIF, une société d'investissement à capital variable sous la forme d une

société anonyme ainsi que d un fonds d investissement spécialisé de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6A,
route de Trêves, L-2633 Senningerberg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro
B 173290 (le «Fondateur»).

La comparante est connue personnellement de moi, notaire, et la procuration donnée à la comparante est paraphée

ne varietur par la comparante et par moi, notaire, et est annexée aux présentes.

La comparante a déclaré et m'a requis, notaire, d'acter ce qui suit:
Le Fondateur constitue par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les

statuts suivants:

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STATUTS

Art. 1 

er

 . Définition des termes et Interprétation.

1.1 Dans les présents statuts, sauf si le contexte l'exige autrement:
«associé» signifie le détenteur d'une ou plusieurs parts sociales et, à ce titre, un associé de la société;
«capitaux propres distribuables» signifie, à un moment donné, la somme des bénéfices ou pertes de l'exercice en cours

plus les bénéfices reportés et les réserves distribuables, moins les pertes reportées et le montant à transférer à la réserve
légale sous réserve de et conformément à l'Article 10.2;

«conseil de gérance» signifie le conseil de gérance de la société ou, lorsque le contexte le requiert, si la société n'a

qu'un seul gérant, le gérant unique;

«dividende final» signifie un dividende déterminé par référence aux bénéfices fixés dans les comptes annuels de la

société que l'assemblée générale a approuvés;

«gérant» signifie un gérant de la société;
«gérant A» signifie un gérant désigné comme tel par l'assemblée générale;
«gérant B» signifie un gérant désigné comme tel par l'assemblée générale;
«Loi de 1915 sur les sociétés commerciales» signifie la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée;
«part sociale» signifie une part dans le capital social la société;
«prime assimilée» signifie capitaux propres apportés mais non rémunérés par des titres (dans le sens du Règlement

grand-ducal du 10 juin 2009 déterminant la teneur et la présentation d'un plan comptable normalisé);

«rachat» à propos des titres, s'entend également un amortissement et inversement et les verbes racheter et amortir

sont interprétés en conséquence;

«réserve légale» signifie la réserve à conserver sous réserve de et conformément à l'article 197 de la Loi de 1915 sur

les sociétés commerciales;

«résolution ordinaire» signifie une résolution des associés adoptée par des associés représentant plus de la moitié du

capital social ou par une majorité simple des votes exprimés, sous réserve de et conformément aux Articles 9.6 et 9.7;

«résolution spéciale» signifie toute résolution des associés autre qu'une résolution ordinaire et sauf indication contraire

elle est une résolution adoptée par une majorité en nombre des associés représentant au moins soixante-quinze pour
cent (75 %) du capital social; et

«société du groupe» à propos d'une entité juridique, s'entend également de toute société mère (directe ou indirecte)

de celle-ci, avec ou sans personnalité juridique, ainsi que de toute filiale (directe ou indirecte) de celle-ci ou de cette
société mère, avec ou sans personnalité juridique.

1.2 Lorsque le contexte le permet ou l'exige, les termes définis indiquant le singulier comprend le pluriel et inversement

et les mots indiquant le genre masculin, féminin ou neutre comprend tous les genres.

1.3 Sauf si le contexte l'exige autrement, les mots et expressions contenues dans les présents statuts ont la même

signification que dans la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales à la date de la prise d'effet des dispositions pertinentes
des statuts.

1.4 Peut être incorporé par renvoi dans les présents statuts tout document, quelle que soit sa provenance, soit dans

sa version à une date donnée, soit avec ses modifications successives et ses mises à jour. L'incorporation par renvoi d'un
document dans les statuts ne lui confère pas valeur de statuts.

1.5 L'invalidité ou le caractère inapplicable d'une disposition des présents statuts n'aura pas d'effet sur la validité ou

l'applicabilité des dispositions restantes.

Art. 2. Forme juridique, Dénomination, Objet, Siège.
2.1 La société est une société à responsabilité limitée selon la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales et est con-

stituée pour une durée illimitée.

2.2 La dénomination de la société est:
Allianz Global Investors Renewables Investment Holding, S.à r.l.
2.3 La société a pour objet la prise de participations dans toutes sociétés et entreprises sous quelque forme que ce

soit, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et la gestion y relatifs ainsi que la réalisation de tout ce qui se rapporte à cet
objet ou peut y être favorable, le tout au sens le plus large.

L'objet de la société comprend la participation à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute

société ou entreprise.

L'objet de la société comprend l'acquisition par souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous titres,

actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et plus
généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.

Dans la poursuite de son objet, la société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'émission

publique d'obligations, et peut financer ses filiales et autres sociétés du groupe ainsi que des tiers et elle peut consentir

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des garanties et être caution pour ses propres obligations ainsi que celles de sociétés du groupe et de tiers, y compris
en gageant ou en grevant d'une autre manière ses actifs.

2.4 Le siège social de la société est situé dans la Ville de Luxembourg.

Art. 3. Capital social.
3.1 Le capital social de la société s'élève à douze mille cinq cents euros (12.500,00 EUR), divisé en douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales nominatives entièrement libérées d'une valeur nominale d'un euro (1,00 EUR) chacune.

3.2 La société doit délivrer à chaque associé, sur demande et sans frais, un ou plusieurs certificats concernant les parts

sociales que cet associé détient.

3.3 Les parts sociales sont susceptibles de rachat au gré de la société par voie de remboursement au pair ou au-dessus

ou au-dessous du pair. Sauf en cas d'acquisition à titre gratuit, les parts sociales ne peuvent être rachetées ou acquises
que par une résolution unanime des associés sur recommandation du conseil de gérance et sous réserve de et confor-
mément à la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales. La société peut aussi acquérir ses parts sociales propres et les
conserver en portefeuille comme des parts auto-détenues. Lorsque les parts sociales seront rachetées ou acquises à titre
onéreux, le conseil de gérance doit établir des comptes intérimaires et l'Article 11.2 est applicable par analogie.

3.4 Les parts sociales rachetées sont immédiatement traitées comme si elles étaient annulées et jusqu'à l'annulation

effective de ces parts, les droits attachés à celles-ci, y compris sans limitation le droit de vote et le droit de recevoir des
distributions de quelque nature qu'elles soient, seront suspendus. Par ailleurs, tous les droits attachés aux parts auto-
détenues seront également suspendus.

Art. 4. Registre d'associés, Cession et Transmission de parts sociales.
4.1 La société doit tenir un registre au sens de l'article 185 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales. Aucun

frais ne pourra être facturé pour l'enregistrement d'un instrument de cession ou tout autre document concernant ou
affectant le titre de propriété d'une part sociale. La société peut retenir tout instrument de cession qui est enregistré.

4.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-

associés sauf accord préalable des associés donné par une résolution spéciale qui est adoptée par un ou plusieurs associés
représentant au moins soixante-quinze pour cent (75 %) du capital social.

Pour éviter toute confusion, l'inscription d'une cession de parts sociales dans le registre est signée ou paraphée ne

varietur par un gérant, et le paraphe peut être soit manuscrit, soit imprimé, soit apposé au moyen d'une griffe, et ni le
cédant ni le cessionnaire ne sont tenus de signer cette inscription.

4.3 Si les parts sont transmises de plein droit, en ce compris pour cause de mort ou en raison d'une fusion ou scission

d'un associé, les droits attachés à ces parts, y compris sans limitation le droit de vote et le droit de recevoir des distri-
butions de quelque nature qu'elles soient, seront suspendus jusqu'à ce que la transmission ait été approuvée par un ou
plusieurs associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75 %) des autres parts sociales de la société. Aucun
consentement ne sera requis pour la transmission des parts sociales aux héritiers légaux ou au conjoint survivant.

Art. 5. Gérants.
5.1 L'administration de la société incombe à un ou plusieurs gérants. Les gérants sont nommés par l'assemblée générale.

Tout gérant peut être suspendu ou révoqué de ses fonctions à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans cause
légitime. Tant des personnes physiques que des entités juridiques peuvent être gérant. L'assemblée générale fixe la ré-
munération éventuelle des gérants.

5.2 Dans la mesure où deux ou plusieurs gérants sont en fonction, ils constitueront un conseil de gérance, lequel peut

exercer tous les pouvoirs non dévolus à l'assemblée générale ou à un autre organe de la société. Le conseil de gérance
est composé d'un ou plusieurs gérants A qui peuvent résider n'importe où dans le monde et un ou plusieurs gérants B
qui doivent résider (personnellement ou professionnellement) au Grand-Duché de Luxembourg. La moitié des gérants
doivent résider (personnellement ou professionnellement) au Grand-Duché de Luxembourg.

5.3 Le quorum pour une réunion du conseil de gérance peut de temps en temps être fixé par une décision du conseil,

mais il ne doit jamais être inférieur à un gérant A et un gérant B et sauf décision contraire il est d'un gérant A et un gérant
B. En cas de vacance d'un poste de gérant, si le nombre total de gérants A ou de gérants B alors en fonction est inférieur
au quorum requis, le conseil de gérance ne doit adopter aucune décision autre qu'une décision de convocation d'une
assemblée générale afin de permettre aux associés de nommer des gérants supplémentaires.

5.4 Les gérants participent à une réunion du conseil de gérance, ou à une partie d'une réunion du conseil de gérance,

lorsque la réunion a été convoquée et a lieu conformément aux présents statuts et chaque gérant peut communiquer
aux autres gérants toute information ou avis qu'il a sur tout point particulier de l'ordre du jour de la réunion. L'endroit
où se trouvent les gérants ou le moyen par lequel ils communiquent entre eux n'entre pas en ligne de compte pour la
détermination de leur participation à une réunion du conseil, à condition néanmoins que le moyen de communication
utilisé permette à tous les participants de communiquer de manière appropriée et simultanée.

5.5 Chaque décision soumise au vote du conseil de gérance sera prise à la majorité des voix exprimées, à la condition

que celle-ci soit sanctionnée par le vote affirmatif d'au moins un gérant A et au moins un gérant B. Aucun n'aura de voix
prépondérante.

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5.6 Les décisions du conseil de gérance peuvent être prises à tout moment sans qu'une réunion ne soit tenue. Une

décision du conseil de gérance est prise conformément au présent Article 5.6 lorsque tous les gérants indiquent les uns
aux autres par tout moyen qu'ils partagent une vision commune sur une question. Cette décision peut prendre la forme
d'une résolution écrite, dont un exemplaire a été signé par chaque gérant ou sur lequel chaque gérant a de toute autre
façon indiqué son accord par écrit.

5.7 Sauf dispositions légales contraires, aucun gérant ne répondra des actes, des négligences ou des manquements d'un

autre gérant, ni de la perte, du préjudice ou des frais subis par la société dans l'exercice des fonctions de ce gérant, à
moins que ces événements ne surviennent parce qu'il n'a pas agi honnêtement et de bonne foi, dans l'intérêt de la société,
et qu'il n'a pas montré le soin, la diligence et la compétence qu'une personne raisonnablement prudente montrerait dans
des circonstances similaires.

5.8 Si la société n'a qu'un seul gérant, celui-ci peut prendre des décisions sans tenir compte des dispositions des présents

statuts relatives à la prise de décision par le conseil de gérance.

Art. 6. Représentation.
6.1 Le conseil de gérance (ou, pour éviter toute confusion, si la société n'a qu'un seul gérant, le gérant unique) repré-

sente et engage la société à l'égard des tiers et en justice.

6.2 Par ailleurs, dans la mesure où ils sont en fonction, un gérant A agissant conjointement avec un gérant B représentent

et engagent également la société.

Art. 7. Conflit d'intérêts.
7.1 Le gérant doit, conformément au présent Article 7, faire connaître la nature et l'étendue de son intérêt dans un

contrat ou une opération ou un projet de contrat ou d'opération important avec la société, ou tout changement important
de cet intérêt, dans l'un des cas suivants:

(a) il est partie à ce contrat ou à cette opération;
(b) il est administrateur, gérant ou dirigeant - ou une personne qui agit en cette qualité - d'une partie à un tel contrat

ou une telle opération (autre qu'une société du groupe de la société)

(c) il possède un intérêt important dans une partie au contrat ou à l'opération.
7.2 Le gérant fait connaître par écrit aux associés la nature ou l'étendue de l'intérêt et en demande la consignation au

procès-verbal des réunions du conseil de gérance.

7.3 Le gérant effectue la divulgation:
(a) lors de la première réunion au cours de laquelle le projet de contrat ou d'opération est étudié (ou dans le cas où

le contrat ou l'opération est approuvé par voie d'une résolution écrite, dans cette résolution)

(b) lors de la première réunion suivant le moment où il acquiert un intérêt dans le projet de contrat ou d'opération

s'il n'en avait pas lors de la réunion visée à l'alinéa (a)

(c) lors de la première assemblée suivant tout changement important de l'intérêt du gérant dans le contrat ou l'opé-

ration ou le projet de contrat ou d'opération

(d) lors de la première réunion suivant le moment où il acquiert un intérêt dans un contrat ou une opération déjà

conclu

(e) lors de la première réunion suivant le moment où il devient gérant, s'il le devient après l'acquisition de l'intérêt ou
(f) dès qu'il prend connaissance du contrat ou de l'opération si celui-ci ne nécessitait pas, dans le cours normal des

activités commerciales, l'approbation du conseil de gérance.

7.4 Aucun conflit d'intérêts ne dispense le gérant concerné de son fonction ni n'exonère le gérant de sa responsabilité

et aucun conflit n'annule les actes accomplis par le gérant avant la survenue du conflit ni n'affecte le pouvoir de représenter
et engager la société sous réserve de et conformément à l'Article 6.

Art. 8. Pouvoir de réserve des associés.
8.1 Les associés peuvent, par voie de résolution ordinaire, enjoindre au conseil de gérance d'entreprendre ou de

s'abstenir d'entreprendre une action déterminée.

8.2 Aucune résolution des associés ne dispense les gérants de leurs fonctions ni n'exonère les gérants de leur res-

ponsabilité et aucune résolution n'annule les actes accomplis par les gérants avant l'adoption de la résolution ni n'affecte
le pouvoir de représenter et engager la société sous réserve de et conformément à l'Article 6.

Art. 9. Assemblées générales.
9.1 Le conseil de gérance peut convoquer une assemblée générale. Une assemblée générale (autre qu'une assemblée

ajournée) doit être convoquée par notification d'au moins cinq (5) jours ouvrables (en excluant le jour de l'assemblée et
le jour de l'envoi de la notification).

9.2 Une assemblée générale peut être convoquée à plus brève échéance que celle requise autrement si tous les associés

y consentent.

9.3 Une notification à une assemblée générale doit être envoyée à:
(a) tous les associés et tous les gérants; et

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(b) tous les créanciers gagistes et usufruitiers à qui le droit de vote rattaché à une ou plusieurs parts sociales est

attribué.

9.4 Une notification à une assemblée générale doit contenir:
(a) l'heure, la date et l'endroit où se tiendra l'assemblée;
(b) s'il est prévu que des associés participant par voie de conférence téléphonique, le numéro à composer et le code

éventuel pour pouvoir accéder; et

(c) l'ordre du jour de l'assemblée et notamment le texte des résolutions proposées.
9.5 Les associés peuvent participer à une assemblée générale par voie électronique, notamment par conférence télé-

phonique (communication bidirectionnelle en temps réel permettant aux associés de s'adresser à l'assemblée générale à
partir d'un lieu éloigné). Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les associés qui participent
ainsi. Si un ou plusieurs associés participent par voie électronique, les votes se font par appel nominal. Si tous les associés
participent par voie électronique, l'assemblée est réputée se dérouler au siège social.

9.6 Sauf dispositions légales ou statutaires contraires, aucune résolution soumise à un vote n'est prise qu'autant qu'elle

a été adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte, une
seconde assemblée générale peut être convoquée, par lettre recommandée, et la résolution sera alors adoptée à la
majorité simple des voix exprimés, quel que soit le pourcentage du capital social représenté à cette assemblée. En cas de
partage des voix, le président de l'assemblée n'aura pas voix prépondérante.

9.7 Les associés peuvent adopter des résolutions par écrit, au lieu de les prendre en assemblée générale, si et tant que

le nombre total d'associés ne dépasse pas vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé devra recevoir le texte des résolutions,
par écrit ou autrement, et exprimera ses votes par écrit. L'Article 9.6 ci-dessus est applicable par analogie.

Art. 10. Comptabilité.
10.1 L'exercice social de la société coïncide avec l'année civile.
10.2 Chaque exercice social, il est fait, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement de cinq pour cent (5 %),

affecté à la constitution d'une réserve; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent
(10 %) du capital social, mais reprend du moment que ce pourcentage est entamé.

10.3 S'il existe plusieurs catégories de parts sociales, sans tenir compte des parts rachetées ou auto-détenues, la société

devra tenir des comptes de réserve distincts pour toutes les catégories, y compris notamment des comptes de primes
d'émission distincts. Les détenteurs de parts d'une catégorie auront un droit collectif, exclusif et proportionnel, sur un
pied  d'égalité,  au  montant  créditeur  des  comptes  de  réserve  de  leur  catégorie.  Pour  éviter  tout  malentendu,  prime
assimilée soit aussi comptabilisé dans des comptes de réserve distincts en fonction des catégories de parts sociales.

Art. 11. Dividendes et Autres distributions.
11.1 Seule l'assemblée générale peut déclarer un dividende final mais un dividende final ne doit pas être déclaré sauf

si le conseil de gérance a émis une recommandation quant à son montant. Ce dividende ne doit pas dépasser le montant
recommandé.

11.2 Le conseil de gérance peut décider de payer un dividende intérimaire ou de faire une distribution autre qu'un

dividende à partir des capitaux propres distribuables selon les comptes intérimaires préparés à cette occasion et au vu
des  droits  des  créanciers,  à  condition  que  cette  décision  soit  prise  dans  les  deux  mois  suivant  la  date  des  comptes
intérimaires.

11.3 Les associés participent aux bénéfices de la société par rapport aux nombres de parts sociales détenues. Sauf si

la résolution des associés de déclarer un dividende final ou la décision du conseil de gérance de payer un dividende
intérimaire ou de faire une distribution autre qu'un dividende ne spécifie une date ultérieure, le montant concerné doit
être versé par référence aux parts sociales détenues par chaque associé à la date de la résolution ou de la décision de le
déclarer ou de le payer.

Art. 12. Différentes manières dont finit la société.
12.1 La société peut être dissoute par une résolution spéciale.
12.2 La société n'est pas dissoute dans les cas mentionnés dans l'article 1865 du Code civil et la société continuerait

dans chacun de ces cas.

Art. 13. Modification des statuts.
13.1 Sauf dispositions légales prévoyant des conditions ou des procédures qui sont plus restrictives, les présents statuts

pourront être modifiés par résolution spéciale.

13.2 Le changement de la nationalité de la société nécessite l'accord unanime des associés.
Enfin, la comparante, agissant comme indiqué ci-avant et, le cas échéant, exerçant les pouvoirs attribués et dévolus à

l'assemblée générale, a déclaré:

1. Douze mille cinq cents (1.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (1,00 EUR) chacune, numérotées

de 1 à 12.500, sont émises au pair et souscrites par le Fondateur et ont été libérées par un paiement en numéraire accepté
par la société.

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Le paiement a été autorisé en n'importe quelle devise et le montant de douze mille cinq cents euros (12.500,00 EUR)

est à la disposition de la société, comme il a été prouvé au notaire soussigné.

2. Le premier exercice social de la société commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2013.
3. Le siège social de la société est établi au 47, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
4. Les personnes suivantes sont les premiers gérants de la société:
- Markus Alfred Breidbach, né le 6 avril 1976 à Trêves, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 6A, route de

Trèves, 2633 Senningerberg, Luxembourg, comme gérant A, pour un temps sans limitation de durée; et

- Markus Bernhard Nilles, né le 2 septembre 1967 à Mettlach, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 6A,

route de Trêves, 2633 Senningerberg, Luxembourg, comme gérant B, pour un temps sans limitation de durée.

5. KPMG Luxembourg, S.à r.l., ayant son siège social au 9, allée Scheffer, 2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg, est nommée en tant que réviseur d'entreprises (agréé) de la société pour une période se terminant à la date de
la première assemblée générale annuelle de la société.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte, s'élèvent approximativement à mille trois cents euros (1.300,00 EUR).

Moi, notaire soussigné ayant connaissance de la langue anglaise, je déclare que le présent acte est rédigé en anglais

suivi d'une version française à la demande de la comparante, celle-ci, agissant comme indiqué ci-avant, a stipulé qu'en cas
de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera seule foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture de l'acte faite à la comparante, celle-ci a déclaré qu'elle comprend la portée et les conséquences et a

ensuite signé la présente minute avec moi, notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 septembre 2013. Relation: EAC/2013/12456. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013139474/522.
(130170660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Eglise Suédoise au Grand-Duché de Luxembourg, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 33, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg F 1.245.

DISSOLUTION

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire Des Membres tenue en date du 21 novembre 2012

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 21 novembre 2012 que:
1. Dissoudre l'association avec effet au 31 décembre 2012:
2. Suite à la dissolution l'affectation des biens se fera de la manière suivante:
- Don de 1 000,00 EUR à l'Eglise de Belair et l'Eglise de Bertrange
- Don de 5 000,00 EUR au projet Hazina en Tanzanie
- Don de 17 000,00 EUR à l'Eglise Suédoise de Bruxelles
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Référence de publication: 2013141184/18.
(130172433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Noël de la Rue asbl, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 50, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg F 9.702.

STATUTEN

Am 24. Juni 2013 wurde zwischen den Unterzeichneten
Léon KRAUS, 17.06.1958, Professor, Luxemburger, wohnhaft in Steinfort
Christine WALENTINY, 29.10.1974, Angestellte, Luxemburgerin, wohnhaft in Luxemburg;
Suzette HENSGEN, 01.02.1968, Angestellte, Luxemburgerin, wohnhaft in Remich;

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U X E M B O U R G

Michele MARAITE, 07.12.1974, Angestellte, Luxemburgerin, wohnhaft in Eselborn;
Marianne KOHLL-WESTER, 27.12.1955, Familienmutter, Luxemburgerin, wohnhaft in Itzig;
Francoise REUTER, 15.05.1972, Angestellter, Luxemburgerin, wohnhaft in Bertrange;
Frank STAMMEL, 11.05.1971, Angestellter, Deutscher, wohnhaft in Bertrange;
Josée BRAUN, 05.05.1961, Angestellte, Luxemburgerin, wohnhaft in Itzig;
Claude KOHLL, 01.08.1983; Heilpädagogin, Luxemburgerin, wohnhaft in Itzig;
Tania LECLERC, 06.07.1976, Selbständige, Luxemburgerin, wohnhaft in Bascharage;
Max WEYLER, 28.10.1981, Angestellter, Luxemburger, wohnhaft in Luxemburg;
Mike SCHALTZ, 30.01.1975, Erzieher, Luxemburger, wohnhaft in Medernach;
Mandy HANSEN, 27.02.1987, Lehrerin, Luxemburgerin, wohnhaft in D-Igel;
Christiane BOURG, 25.12.1975, Beamtin, Luxemburgerin, wohnhaft in Bissen;
und allen später eintretenden Personen eine Vereinigung ohne Gewinnzweck gegründet, welche dem Gesetz vom 21.

April 1928 sowie den gegenwärtigen Statuten unterliegt.

Kapitel I. Name, Sitz, Dauer, Zweck

Art. 1. Die Vereinigung trägt den Namen "Noël de la Rue asbl".

Art. 2. Der Sitz der Vereinigung ist in 50, Avenue Gaston Diderich, L-1011 Luxemburg

Art. 3. Die Dauer der Vereinigung ist unbegrenzt.

Art. 4. Die Aufgabe ist die Organisation einer ganztägigen Weihnachtsfeier am 25. Dezember, für Obdachlose und

Menschen ohne festen Wohnsitz, sowie vereinsamte Menschen. Des Weiteren werden die Anliegen von Armut, Aus-
grenzungen, Ungerechtigkeiten thematisiert.

Art. 5. Die Vereinigung kann alle zu ihrem Geschäftszweck nötigen Tätigkeiten und Akte unternehmen, sie ist politisch

und ideologisch neutral.

Kapitel II. Mitglieder

Art. 6. Die Vereinigung besteht aus aktiven Mitgliedern.

Art. 7. Aktives Mitglied kann jeder unbescholtene Bürger werden.

Art. 8. Aktives Mitglied kann neben den genannten Mitgliedern jeder werden, der sich in die Mitgliederliste eintragen

möchte und bereits während einer Weihnachtsfeier als Freiwilliger oder durch Sachleistungen, Noël de la Rue' unterstützt
hat. Durch Entscheidung des Vorstandes kann der Titel Ehrenmitglied einer Person auf unbestimmte Zeit zugesprochen
werden, ohne dass ein Mitgliedsbeitrag zu entrichten ist. Ehrenmitglieder sind nicht stimmberechtigt.

Art. 9. Jedes aktive Mitglied übernimmt freiwillig die Verpflichtung
- die im Rahmen der Statuten und Reglements gegebenen Anordnungen genau zu befolgen;
- aktiv am Ansehen und Gedeihen der Vereinigung teilzunehmen.

Art. 10. Bei Verstoßen gegen die Statuten und Reglements der Vereinigung können folgende Ordnungsmaßnahmen

ergriffen werden:

a. Verweis durch den Vorstand;
b. Ausschluss durch die Generalversammlung mit einer 2/3 Stimmenmehrheit der anwesenden stimmberechtigten

Mitglieder.

Art. 11. Die Mitgliedschaft erlischt durch: - Tod; - Freiwilligen Austritt; - Nichtbezahlung des Mitgliedsbeitrags; - Auss-

chluss durch die Generalversammlung.

Art. 12. Der Mitgliederbeitrag wird jedes Jahr vom Vorstand vorgeschlagen und von der Generalversammlung festge-

setzt, sowohl für aktive Mitglieder, wie auch für Ehrenmitglieder.

Der Mitgliedsbeitrag ist bis Ende Dezember des laufenden Geschäftsjahres zu zahlen. Bei Nichtzahlung des Beitrags

nach Ablauf dieser Frist erlischt die Mitgliedschaft.

Kapital III. Der vorstand

Art. 13. Die Leitung der Vereinigung geschieht durch den Vorstand, bestehend aus maximal 15 Mitgliedern, die sich

folgende Posten aufteilen:

a. der (die) Präsident(ln);
b. der (die) Vizepräsident(ln);
c. der (die) Schriftführer(erin);
d. der (die) Kassierer(erin);

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e. der (die) Beisitzenden;

Art. 14. Der Präsident und der Vizepräsident werden auf unbestimmte Zeit mit einfacher Stimmenmehrheit von der

Generalversammlung  in  geheimer  Wahl  bestimmt.  Sie  müssen  alle  zwei  Jahre  von  der  Generalversammlung  im  Amt
bestätigt werden.

Art. 15. Die Beisitzenden werden auf die Dauer von zwei Jahren durch die Generalversammlung bestimmt.

Art. 16. Die Ämter von Sekretär und Kassierer werden unter den Mitgliedern des Vorstandes bestimmt und sind nicht

kumulierbar.

Bei eventueller  Stimmengleichheit  bei  allen  Wahlen wird sofort ein  zweiter  Wahlgang abgehalten.  Bei  eventueller

Stimmengleichheit beim zweiten Wahlgang ist der dienstälteste Kandidat gewählt.

Art. 17. Die Vorstandsmitglieder treten aus ihrem Amt: durch Tod; freiwilligen Austritt; Abberufung; Ausschluss.
Fehlt ein Vorstandsmitglied unentschuldigt bei drei aufeinanderfolgenden Vorstandssitzungen, so scheidet es automa-

tisch aus dem Vorstand aus.

Art. 18. Der Vorstand trifft sooft zusammen, wie es die Belange der Vereinigung erfordern, wenigstens jedoch 2 Mal

im Jahr, auf Einberufung durch den Präsidenten oder falls 1/3 des Vorstandes dies wünscht. Der Vorstand ist beschlussfähig
wenn mehr als die Hälfte der Mitglieder anwesend sind. Er fasst seine Beschlüsse mit einfacher Stimmenmehrheit. Bei
Stimmengleichheit  wird  die  Angelegenheit  auf  die  kommende  Sitzung  vertagt.  Bei  erneuter  Stimmengleichheit  ist  die
Stimme des Präsidenten ausschlaggebend.

Art. 19.  Der  Vorstand  hat  die  weitgehendsten  Befugnisse  zur  Führung  der  Vereinigungsgeschäfte.  Alles  was  nicht

ausdrücklich durch die vorliegenden Statuten oder durch Gesetz der Generalversammlung vorbehalten ist, gehört zu
seinem Aufgabenbereich. Er kann erlassen, abändern oder aufheben. Der Vorstand legt seine interne Aufgabenverteilung
fest und erlässt Reglements. Er kann allgemeine oder spezielle Vollmachten erteilen, darunter die Bankvollmachten. Er
kann Kommissionen einsetzen, denen jedoch ein Vorstandsmitglied angehören muss.

Art. 20. Die Aufgaben des Präsidenten sind:
a. die Leitung aller Vorstandssitzungen und der Generalversammlung.
c. die Vertretung der Vereinigung;
d. die Beurkundung, mit dem Sekretär, der Sitzungsberichte, der Korrespondenz und aller wichtigen Schriftstücke.
Der Präsident kann dem Vizepräsidenten die Ausführung dieser Aufgaben anvertrauen.

Art. 21. Alle Gerichtsverfahren werden im Namen der Vereinigung durch den Vorstand, vertreten durch den Präsi-

denten und ein zweites Vorstandsmitglied, geführt.

Die Vereinigung ist in allen Fällen durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Vorstandsmitgliedern gebunden, da-

runter obligatorisch jene des Präsidenten / Vizepräsidenten.

Kapitel IV. Die Generalversammlung

Art. 22. Die Generalversammlung wird jedes Jahr im ersten Viertel des Jahres vom Vorstand einberufen.
Eine außerordentliche Generalversammlung kann vom Vorstand einberufen werden, wenn die Umstände dies verlan-

gen. Bei schriftlicher Anfrage von 1/4 der Mitglieder muss eine außergewöhnliche Generalversammlung innerhalb von
zwei Monaten einberufen werden.

Einberufungen zur Generalversammlung erfolgen schriftlich mit einer Frist von 7 Tagen, unter Angabe der Tagesord-

nung.

Art. 23. Die Generalversammlung wird vom Präsidenten oder seines Stellvertreters geleitet. Sie ist öffentlich.
Sie ist beschlussfähig, wenn mindestens 1/2 der stimmberechtigten Mitglieder anwesend ist. Ist dies nicht der Fall, so

kann sofort eine außergewöhnliche Generalversammlung einberufen werden, welche in jedem Fall beschlussfähig ist.

Jedes stimmberechtigte Mitglied verfügt über eine Stimme.
Ein Mitglied kann sich nicht per Vollmacht durch eine Drittperson vertreten lassen.
Beschlüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, sofern die vorliegenden Statuten es nicht anders bestim-

men.

Stimmengleichheit bedeutet Ablehnung.

Art. 24. Die Generalversammlung hat folgende Aufgaben:
a. Genehmigung des Tätigkeitsberichtes
b. Genehmigung der Kassen- und Kassenprüfungsberichten
c. Entlastung des Vorstandes
d. Wahl des Vorstandes und der beiden Kassenrevisoren;
e. Die Beratung und Beschlussfassung über eingebrachte Anträge;

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f. Die Abänderung der Statuten bis zur Vereinsauflösung

Art. 25. Für eine Änderung der Statuten ist eine 2/3 Stimmenmehrheit erforderlich. Wenn keine 2/3 der Mitglieder

anwesend sind, kann eine zweite Generalversammlung stattfinden, wobei die Hälfte der Mitglieder anwesend sein muss.

Kapitel V. Kassenwesen und Geschäftsjahr

Art. 26. Kassen- und Buchführung sind jährlich, nach Ablauf des Geschäftsjahres abzuschließen und von mindestens

zwei Kassenrevisoren zu prüfen und abzuzeichnen.

Der Kassierer hält das Kassen- und Kontenbuch dem Vorstand jederzeit zur Ansicht zur Verfügung.
Die Generalversammlung bestimmt jedes Jahr zwei Kassenrevisoren unter den aktiven Mitgliedern, welche dem Vors-

tand nicht angehören dürfen.

Art. 27. Das Geschäftsjahr geht vom 1. Januar bis zum 31. Dezember. Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr

an dem Datum der Unterzeichnung vorliegender Statuten und endet am 31. Dezember desselben Jahres.

Kapitel VI. Auflosung

Art. 28. Die Auflösung der Vereinigung kann nur geschehen, wenn in einer zu diesem Zweck einberufenen General-

versammlung  2/3  der  Mitglieder  anwesend  sind.  Wenn  keine  2/3  der  Mitglieder  anwesend  sind  kann  eine  zweite
Generalversammlung einberufen werden, wobei die Hälfte der Mitglieder anwesend sein muss.

Die Auflösung der Vereinigung kann nur durch eine Stimmenmehrheit von 3/4 angenommen werden.

Art. 29. Im Falle der Auflösung wird das Liquidationsverfahren von der Generalversammlung festgelegt. Nach Beglei-

chung aller Schulden wird das Vermögen einer karitativen Vereinigung überwiesen, welche die Zielgruppe des Vereins in
vollem Sinne im Großherzogtum fördert.

Kapitel VII. Verschiedenes

Art. 30. Die Vereinigung übernimmt keine Haftung für eventuell im Dienst der Vereinigung erlittene Schäden.

Unterschriften.

Référence de publication: 2013139424/136.
(130169582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.

Doghouse Films S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8280 Kehlen, 22, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 170.533.

<i>Constatation de cession de parts sociales

Suite à une convention de cession de parts sociales sous-seing privé, signée par le cédant et les cessionnaire en date

du 20 septembre 2013 et acceptées par le gérant au nom de la société, il résulte que le capital social de la société
DOGHOUSE FILMS S.à.r.l. est désormais réparti comme suit:

Monsieur Pierre URBAIN, producteur de films, demeurant à B-6687 Bertogne, 450, Compogne:
quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

Monsieur David MOURAIRE, né le 26.01.1971 à Saint Rémy, demeurant à L-2316 Luxembourg,
114, boulevard du Général Patton: quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

La société privée à responsabilité limitée unipersonnelle de droit belge WALKING THE DOG,
ayant son siège social à B-1081 Koekelberg (Bruxelles),Deschampheleerstraat 24-26, inscrite
dans la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0467.188.721: vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg, le 20 septembre 2013.

Pour extrait conforme
Pierre URBAIN / David MOURAIRE / Walking the Dog
- / - / représenté par Mr Eric GOOSSENS
<i>Les associés
Pierre URBAIN
<i>Le gérant

Référence de publication: 2013140488/26.
(130171353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

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Do Invest Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 5, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 180.617.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

A comparu:

Madame Melissa MAUTES, employée, né le 10/06/1988 à F-THIONVILLE, demeurant 22 Rue de Luxembourg à F-57100

THIONVILLE

Laquelle partie comparante a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'elle déclare constituer:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.

1.1. Il est formé une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand Duché du Luxembourg,

notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée (la Loi), et, par les présents
statuts (Les Statuts)

1.2. La Société existe sous la dénomination de DO INVEST SOPARFI SA.
1.2. La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.

Art. 2. Siège Social.
2.1. Le Siège social de la Société est établi à Rombach, Grand Duché de Luxembourg (Luxembourg)
2.2. Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-

tration de la Société(le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.

2.3. Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1. La Société est constituée pour une période illimitée
3.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4.1. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

4.2. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

4.3. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toutes entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

4.4. La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

4.5. La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger

Art. 5. Capital Social.
5.1.  Le  capital  social  souscrit  est  fixé  à  trente  et  un  mille  euros  (EUR  31.000)  représenté  par  cent  (100)  actions

ordinaires d'une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR310) chacune.

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5.3. Le Capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix de

l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi.

6.2. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personnes(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les actions(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

6.3. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Réunions de l'Assemblée des actionnaires de la Société.
7.1. Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Gé-

nérale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une
référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

7.2. Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assem-

blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

7.3. L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le 1 

er

 mardi du mois de juin,

à 17.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

7.4. L'Assemblée Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

7.5. Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieux et heure spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 8. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation.
8.1. Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de

l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

8.2. Chaque action donne droit à une voix.
8.3. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

8.4. Chaque actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courrier muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la
loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

8.5. Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de» l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 9. Administration de la Société.
9.1. La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un Conseil D'administration

composé d'au moins (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l'Associé
Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale. L'(es) Administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être
actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'ad-
ministrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B.

9.2. Le(s) administrateur(s) est/sont élus(s) par l'Associé Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).

9.30 Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art 10. Réunion du Conseil d'administration.
10.1. En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président

et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin
d'être un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration

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ou d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administra-
tion.

10.2. Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au

lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis
par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit
jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant
la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation
en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque adminis-
trateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

10.3. Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

10.4. Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après
l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une
date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire,
s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

10.5. Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.

Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration aura une voix prépondérante.

10.7. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

10.8. Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés parla Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

12.2. Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 13. Signatures autorisées.
13.1. La Société ne sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou de l'Administrateur Unique ou par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

13.2. En cas d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B.

Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté

ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

14.2. Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé ou employé d'une société

ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa position
dans une autre société ou entité, être empêche de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat ou autre
affaire.

14.3. Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendre pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui
précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le
cadre des affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

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Art. 15. Commissaire(s).
15.1. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi,

par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n'excédant pas six ans et
il est rééligible.

15.2. Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année

Art. 17. Affectation des bénéfices.
17.1. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5 "% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10 % (dix pour cent) du capital social de
la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3
des Statuts.

17.2. L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société.

17.3. Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Art 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation.

L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd hui et finit le 31 décembre 2013
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2014

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, l'Actionnaire Unique, préqualifiée, représenté comme indiqué ci-dessus,

déclare souscrire les cent (100) actions représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes  ces  actions  sont  libérées  par  l'Actionnaire  Unique  à  hauteur  de  100  %  (cent  pour  cent)  par  paiement  en

numéraire, de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000) est à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclara avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi en en constate

expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces statuts sont conformes aux dispositions de l'article 27 de
la Loi.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de 900 (neuf cent
euros)

<i>Déclaration

Les actionnaires déclarent que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une infraction visée aux articles

506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et
la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal
(financement du terrorisme).

<i>Résolutions de l'associé unique

L'Actionnaire Unique, préqualifié, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social sou-

scrit, prend les résolutions suivantes en assemblée générale extraordinaire:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à 1 (un);
2. Madame Melissa MAUTES prénommée est nommée administrateur unique de la société;
3. Le siège est fixé à L-8832 Rombach 5, route d'Arlon;

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4. Est nommé commissaire aux comptes la société «La Fiduciaire Comptable COMPTAFISC Sàrl», (RSCL 144.397)

ayant son siège social à L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite, la comparante, connue du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: M. MAUTES, P. PROBST.

Enregistré à Diekirch, le 1 

er

 octobre 2013. Relation: DIE/2013/12052. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 8 octobre 2013.

Référence de publication: 2013140486/229.
(130171587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Marussia Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 146.816.

Je vous prie d'accepter par la présente ma démission de mon mandat d'Administrateur de la société MARUSSIA LUX

S.A., avec effet immédiat.

Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Andrea La Magra.

Référence de publication: 2013141386/10.
(130172047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Patrimonium Middle Market Debt Fund, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV

- Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 165.464.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2013

Référence de publication: 2013141437/11.
(130172242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Portalo Europe AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 36B, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 98.460.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom Freitag, 16.08.2013

Der alleinige Aktionär hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgenden Beschluss gefasst:
1. Der Sitz der Gesellschaft wurde verlegt von 90, rue de Cessange, L-1320 Luxemburg zum neuen Gesellschaftssitz

36B, Côte d'Eich, L-1450 Luxemburg.

Référence de publication: 2013141440/11.
(130172615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

MDR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4490 Belvaux, 10, rue de l'Usine.

R.C.S. Luxembourg B 153.595.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013141388/9.
(130172266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

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Nordic Noel Street Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 160.148.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty fourth day of September.
Before Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

THERE APPEARED:

1) London Opportunities Norway AS, a limited company incorporated and existing by the laws of Norway, having its

registered office at c/o ABG Sundal Collier Real Estate AS, Munkedamsveien 45 Vika Atrium, 0115 Oslo, and registered
with the Brønnøysund Register under number 991 939 164, here represented by Mr Jean-Paul Schmit, employee, pro-
fessionally residing in Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal dated 27 August 2013; and

2) FOCO London AB (Aktiebolaget Grogrunden nr 2756), a company incorporated and existing under the laws of

Sweden, having its registered office at c/o Ernst &amp; Young AB, 401 82 Gôteborg, Sweden and registered under organisation
number 556846-0926, here represented by Mr Jean-Paul Schmit, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal
dated 27 August 2013.

Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with the deed with the registration
authorities.

The shareholders, represented as stated above, request the notary to enact the following:
1) That they are the sole actual shareholders of Nordic Noel Street Lux S.à r.l., a société à responsabilité limitée,

having its registered office in L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, which was incorporated by a deed of Maître
Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on March 31, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 1530 on July 11, 2011, (the "Company"). The Articles have been modified for the last time by a
deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on April 27, 2011 and published in in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 1548 on July 12, 2011.

2) All this having been declared, the shareholders, represented as stated hereabove have immediately proceeded to

hold an extraordinary general meeting (the "Meeting") and have the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (voluntary liqui-

dation).

<i>Second resolution

The  Meeting  resolves  to  appoint  Mr.  Geoffrey  Roberts,  born  in  Chelmsford  (GB)  on  23  October  1970,  residing

professionally at 24, Lime Street, EC2M 6UR London, United Kingdom as liquidator of the Company (the "Liquidator").

<i>Third resolution

The Meeting resolves to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 et seq. of the amended Luxem-

bourg law on Commercial Companies dated 10 August 1915 (the "Law").

The Meeting further resolves that the Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including

those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorization of the general meeting of the partners. The
Liquidator may, under its sole responsibility, delegate its powers for specific defined operations or tasks, to one or several
persons or entities.

The Meeting further resolves to empower and authorize the Liquidator, acting individually under its sole signature on

behalf of the Company in liquidation, to execute, deliver and perform under any agreement or document which is required
for the liquidation of the Company and the disposal of its assets.

The Meeting further resolves to empower and authorize the Liquidator to make, in its sole discretion, advance pay-

ments of the liquidation proceeds to the partners of the Company, in accordance with article 148 of the Law.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to approve the financial statements of the Company for the period from January 1, 2013 to

August 1, 2013.

<i>Fifth resolution

The Meeting decides to grant full and total discharge to the board of managers of the Company for the execution of

their respective mandates until the date of the present extraordinary general meeting.

There being no further business, the Meeting was thereupon terminated.

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<i>Expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand and three
hundred euros (EUR 1,300.-).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, who is known to the notary by his

surname, first name, civil status and residence, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-quatrième jour du mois de septembre.
Pardevant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) London Opportunities Norway AS, une «limited liability company» régie par les lois du Royaume de Norvège, ayant

son siège social au c/o ABG Sundal Collier Real Estate AS, Munkedamsveien 45 Vika Atrium, 0115 Oslo, Norvège, im-
matriculée auprès du Brønnøysund Register sous le numéro 991 939 164, ici représentée par Monsieur Jean-Paul Schmit,
salarié, résidant professionnellement à Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 27août
2013; et

2) FOCO London AB (Aktiebolaget Grogrunden nr 2756), une limited liability company régie par les lois du Royaume

de  Suède,  ayant  son  siège  social  au  c/o  Ernst  &amp;  Young  AB,  40182  Gôteborg,  Suède,  immatriculée  sous  le  numéro
556846-0926, ici représentée par M. Jean-Paul Schmit, salarié, résidant professionnellement à Luxembourg en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé en date du 27 août 2013.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants, et par le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit-est, ont requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
1) qu'ils sont les seuls et uniques associés actuels de la société à responsabilité limitée "Nordic Noel Street Lux S.à

r.l.", ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, Grand-Duché du Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par le notaire Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 mars 2011, publié
au Mémorial C, N°1530 du 11 juillet 2011 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte
reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 avril 2011, publié au Mémorial C,
N°1548, du 12 juillet 2011.

2) Ceci ayant été déclaré, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée») de la société

et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de dissoudre la Société et de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation volon-

taire).

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer M. Geoffrey Roberts, né à Chelmsford (GB) le 23 octobre 1970, avec adresse pro-

fessionnelle au 24, Lime Street, EC2M 6UR London, Royaume Uni, en tant que liquidateur (le "Liquidateur").

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août

1915 sur les Sociétés Commerciales, telle que modifiée (la "Loi").

L'Assemblée décide en outre que le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et à exécuter toutes opérations, en

ce compris les actes prévus aux articles 145 de la Loi, sans autorisation préalable d'une assemblée générale des associés.
Le Liquidateur pourra déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement
déterminées, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.

L'Assemblée décide en outre d'autoriser le Liquidateur, agissant individuellement par sa seule signature au nom de la

Société en liquidation, à exécuter, délivrer et réaliser tout contrat ou document requis pour la liquidation de la Société
et la disposition de ses actifs.

L'Assemblée décide également de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion, à verser des avances

sur le solde de liquidation aux associés de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.

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<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'approuver le bilan et le compte des profits et pertes de la Société pour la période s'écoulant du

1 janvier 2013 au 1 août 2013.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide d'accorder pleine et entière décharge aux gérants de la Société pour l'exercice de leurs mandats

respectifs jusqu'à la date de la présente Assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ mille trois cents euro (EUR 1.300,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

des parties comparantes le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du
même mandataire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera
foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénoms usuels, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Schmit, GRETHEN
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 septembre 2013. Relation: LAC/2013/43355. Reçu douze euros (12,00 €)

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Référence de publication: 2013141407/129.
(130172279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

ProLogis UK CCLVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 133.263.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 2013.

Référence de publication: 2013141447/10.
(130172577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Palais d'Eté Restaurant Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9381 Moestroff, 4, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 104.759.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2013141449/10.
(130172142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

MEF I Manager, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 128.089.

Mit Vertrag vom 25. Juli 2013 wurden 125 Anteile der Gesellschaft vom bestehenden Teilhaber Deutsche Asset Ma-

nagement Group Limited an die Deutsche Bank, S.A.E. mit der Geschäftsadresse Paseo de las Castellana, 18, 4. Stock,
Madrid 28046b, Spanien, registriert unter der Nummer 08000614 im spanischen Handelsregister, übertragen.

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U X E M B O U R G

Die Deutsche Bank S.A.E. hält somit als alleiniger Teilhaber 125 Anteile an der Gesellschaft.

Luxembourg, den 4. Oktober 2013.

Référence de publication: 2013141390/13.
(130172534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

ProLogis UK CCLVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 133.264.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 2013.

Référence de publication: 2013141446/10.
(130172578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Pamaly S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 55.126.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013141450/10.
(130172099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Parivest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 47.394.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7/10/2013.

Signature.

Référence de publication: 2013141451/10.
(130172169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Northbridge Holdings SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 180.660.

STATUTES

IN THE YEAR TWO THOUSAND AND THIRTEEN, ON THE FIRST DAY OF OCTOBER.
Before Us Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand-Duchy of Luxembourg:

THERE APPEARED:

The Company LWM CORPORATE SERVICES (SINGAPORE) PTE. LTD., with registered office in 19, Keppel Road,

#03-05, Jit Poh Building, 089058 Singapore,

duly represented by Mrs Vanessa TIMMERMANS, employee, residing professionally in Howald, by virtue of a proxy

delivered under private seal.

The above named proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the officiating notary, remains

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as above stated, has requested the undersigned notary, to draw up the following

Articles of Incorporation of a "société anonyme", which it intends to organise as sole shareholder or with any person
who may become shareholder of the company in the future.

"Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become shareholders in the future, a Private Wealth Management Company (Société de gestion de Patrimoine
Familial) under the form of a joint stock company (société anonyme) which shall be governed by the law of 10 August

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U X E M B O U R G

1915 concerning commercial companies, as amended, and the law of 11 May 2007 on the Société de gestion de Patrimoine
Familial (the "SPF Law"), as amended, as well as by the present articles of incorporation.

The company may have one shareholder or several shareholders. For so long as the Company has a Sole Shareholder,

the Company may be managed by a Sole Director only, who does not need to be a shareholder of the Company.

The company shall assume the name of "Northbridge Holdings SPF".

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-city.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders'
meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are limited to the acquisition, holding, management and disposal

of financial assets (within the meaning of the Law of August 5, 2005 on Financial Guarantees) and of cash and assets of
any kind held in an account.

The company is not allowed to exercise any commercial activity.
The company shall reserve its shares either to natural persons acting in the frame of their private wealth management,

either to estate management entities acting exclusively in the interest of the private estate of one or more natural persons,
or to intermediaries acting on behalf of above-mentioned investors.

The company shall hold participating interests in other companies however it shall not exercise any management role

in its subsidiary.

The securities that the company shall issue may not be the subject of a public investment or may not be quoted on

the stock exchange.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension, within the
limits of the Law of May 11, 2007 on creation of a Private Wealth Management Company ("SPF") as amended.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at four hundred seventy-five thousand Euros (EUR 475,000.-)

divided into ten thousand (10,000) shares with a nominal value of forty-seven euro fifty cents (EUR 47.50) each.

The  shares  may  be  registered  or  bearer  shares,  at  the  option  of  the  holder,  except  those  shares  for  which  Law

prescribes the registered form.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Board of directors and Statutory Auditors

Art. 6.
6.1 For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only. If the

Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a board of directors ("Board of Directors")
consisting of a minimum of three (3) directors (the "Directors").

6.2 The number of directors is fixed by the General Meeting of Shareholders.
6.3 The General Meeting of Shareholders may decide to appoint Directors of two different classes, being class A

Director(s) and class B Director(s). Any such classification of Directors shall be duly recorded in the minutes of the
relevant meeting and the Directors be identified with respect to the class they belong.

6.4 The Directors are to be appointed by the General Meeting of Shareholders for a period not exceeding six (6) years

and until their successors are elected.

6.5 Decision to suspend or dismiss a Director must be adopted by the General Meeting of Shareholders with a majority

of more than one-half of all voting rights present or represented.

6.6. When a legal entity is appointed as a Director of the Company, the legal entity must designate a permanent

representative (représentant permanent) in accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915
on commercial companies, as amended.

138322

L

U X E M B O U R G

6.7. If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, e-mail or telefax, confirmed by letter, or by

video or telephone conference in the form required by law.

Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the directors'

meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders' meeting by the law of August
10 

th

 , 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the com-

petence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company.

Art. 12.
12.1 Towards third parties, the Company is validly bound, in case of a sole director, by the sole signature of the Sole

Director, or by the joint signature of any two Directors of the Company, or by the signature(s) of any other person(s)
to whom authority has been delegated by the Board of Directors by means of an unanimous decision of the Board of
Directors.

12.2 In the event the General Meeting of Shareholders has appointed different classes of Directors (namely class A

Directors and class B Directors) the Company will be validly bound by the joint signature of two Directors, one of whom
shall be a class A Director and one be a class B Director (including by way of representation), or by the signature(s) of
any other person(s) to whom authority has been delegated by the Board of Directors by means of an unanimous decision
of the Board of Directors.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays prescribed
by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the second Wednesday of the month of May, at 3 p.m. every year.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing at least twenty percent of the company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share; in

case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

In case one share is held by an usufructuary and a pure owner, the voting right belongs in any case to the usufructuary.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1 

st

 and ends on December 31 

st

 of each year.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.

138323

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U X E M B O U R G

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such

contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
In case a share is held by an usufructuary and a pure owner, the dividends as well as the profits carried forward belong

to the usufructuary.

Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution – Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915, on Commercial Companies as amended and the Law of May 11, 2007 on creation

of a Private Wealth Management Company ("SPF") shall apply in-so-far as these Articles of Incorporation do not provide
for the contrary."

<i>Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31 

st

 , 2013.

The first annual general meeting shall be held in 2014.
The first directors and the first auditor are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall take

place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the Articles of Incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and Payment

The articles of incorporation having thus been established, all the shares have been subscribed to and paid-up as follows:

Subscriber

Number of shares

subscribed to

Amount paid-up in EURO

LWM CORPORATE SERVICES
(SINGAPORE) PTE. LTD., above named . . . .

10,000 (ten thousand)

EUR 475,000.- (four hundred seventy-five

thousand Euro)

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,000 (ten thousand)

EUR 475,000.- (four hundred seventy-five

thousand Euro)

All the subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of

four hundred seventy-five thousand Euros (EUR 475,000.-) as it was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10 

th

 , 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at EUR

2.000.-.

<i>Extraordinary general Shareholders meeting

The above-named appearing party, represented as stated here above, holding the whole of the subscribed capital,

considering itself as duly convened, then, immediately after the incorporation, held an extraordinary general shareholders
meeting and passed the following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three (3).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be held in the

year 2019.

1) Mr Eric LECLERC, employee, born in Luxembourg on April 4, 1967, residing professionally in L-2370 Howald, rue

Peternelchen, 4.

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2) Mr Christophe JASICA, employee, born in Rocourt (Belgium) on 23 January 1976, residing professionally in L-2370

Howald, rue Peternelchen, 4.

3) Mrs Vanessa TIMMERMANS, employee, born in Messancy on 25 July 1986, residing professionally in L-2370 Howald,

rue Peternelchen, 4.

Mr Eric LECLERC, above named, is appointed Chairman of the Board of Directors.

<i>Second resolution

The following has been appointed statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be held in

the year 2019:

Mr Pascal FABECK, private employee, born in Arlon (Belgium) on November 16, 1968, residing professionally in L-1440

Luxembourg, 18, rue de I'Eau.

<i>Third resolution

The company's registered office is established at L-1449 Luxembourg, 18, rue de I'Eau.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Howald, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the undersigned notary by

surname, Christian name, civil status and residence, said person appearing signed together with us, Notary, the present
original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'AN DEUX MILLE TREIZE, LE PREMIER OCTOBRE.
Par-devant Maitre Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société LWM CORPORATE SERVICES (SINGAPORE) PTE. LTD., ayant son siège social au 19, Keppel Road, #03-05,

Jit Poh Building, 089058 Singapore,

ici représentée par Madame Vanessa TIMMERMANS, employée, demeurant professionellement à Howald, en vertu

d'une procuration lui délivrée sous seing privé.

La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant, d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme, que la partie prémentionnée va constituer en tant qu'actionnaire ou avec tout autre
associé de la société par la suite:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des actions ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une Société de gestion de Patrimoine Familial sous la forme d'une société anonyme qui sera régie
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, la loi du 11 mai 2007 sur la Société
de gestion de Patrimoine Familial («Loi sur les SPF), telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la société n'a qu'un actionnaire unique, elle

peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la société.

La société prend la dénomination de «Northbridge Holdings SPF».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

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Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-

truments financiers (au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière) et d'espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle pourra détenir des participations dans des sociétés sans toutefois s'immiscer dans la gestion de celles-ci.
Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»), telle que modifiée.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à quatre cent soixante-quinze mille euros (EUR 475.000,-) représenté par dix

mille (10.000) actions d'une valeur nominale de quarante-sept euros cinquante centimes (EUR 47,50) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6.
6.1 Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique seule-

ment. Si la Société a plus d'un actionnaire, elle est administrée par un conseil d'administration (le "Conseil d'Administra-
tion") composé de trois (3) Administrateurs au moins (les "Administrateurs").

6.2 Le nombre des administrateurs est déterminé par l'Assemblée Générale des Actionnaires.
6.3 L'Assemblée Générale des Actionnaires peut décider de nommer des Administrateurs de deux classes différentes,

à savoir un ou des Administrateur(s) de la classe A et un ou des Administrateur(s) de la classe B. Toute classification
d'Administrateurs doit être dûment enregistrée dans le procès-verbal de l'assemblée concernée et les Administrateurs
doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

6.4 Les Administrateurs doivent être nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires pour une durée qui ne peut

dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.

6.5 La décision de suspendre ou de révoquer un Administrateur doit être adoptée par l'Assemblée Générale des

Actionnaires à la majorité simple de tous les droits de vote présents ou représentés.

6.6 Lorsqu'une  personne morale  est  nommée  Administrateur de la Société,  la  personne morale  doit  désigner un

représentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51 bis de la loi luxembourgeoise
en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

6.7. En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, e-mail ou téléfax, ces trois

derniers étant à confirmer par écrit, conférence vidéo ou téléphonique dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

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Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

Art. 12.
12.1 Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'Administrateur Unique, selon le cas,

ou par la signature conjointe de deux Administrateurs de la Société ou par la/les signature(s) de toute(s) personne(s) à
qui un pouvoir de signature a été délégué par le Conseil d'Administration moyennant une décision unanime du Conseil
d'Administration.

12.2 Toutefois, au cas où l'Assemblée Générale des Actionnaires a nommé différentes classes d'Administrateurs (à

savoir les Administrateurs de classe A et les Administrateurs de classe B), la Société sera valablement engagée par la
signature conjointe d'un Administrateur de classe A et d'un Administrateur de classe B (y compris par voie de repré-
sentation), ou par la/les signature(s) de toute(s) personne(s) à qui un pouvoir de signature a été délégué par le Conseil
d'Administration moyennant une décision unanime du Conseil d'Administration.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale.

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième mercredi du mois de mai à 15 heures chaque année.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le com-

missaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de

la société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice
de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l'usufruitier.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au commissaire.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Au cas où l'action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l'usufruitier.

Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11 mai

2007 sur la société de gestion de patrimoine familial («SPF») trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé
par les présents statuts.».

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<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2013.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.
Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des action-

naires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les statuts de la Société ayant été arrêtées, toutes les actions ont été souscrites et libérées comme suit par:

Souscripteur

Nombre

d’actions

souscrites

Montant libéré en EURO

LWM CORPORATE SERVICES
(SINGAPORE) PTE. LTD.,
prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000 (dix mille) EUR 475.000,- (quatre cent soixante-quinze mille Euro)
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000 (dix mille) EUR 475.000,- (quatre cent soixante-quinze mille Euro)

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre

cent soixante-quinze mille euros (EUR 475.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatations

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 2.000.-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, s'est constituée en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle elle se reconnaît dûment convoquée et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale qui se tiendra en 2019:
1) Monsieur Eric LECLERC, employé, né à Luxembourg le 4 avril 1967, demeurant professionellement à L-2370 Ho-

wald, rue Peternelchen, 4.

2) Monsieur Christophe JASICA, employé, né à Rocourt (Belgique) le 23 janvier 1976, demeurant professionellement

à L-2370 Howald, rue Peternelchen, 4.

3) Madame Vanessa TIMMERMANS, employée, née à Messancy le 25 juillet 1986, demeurant professionellement à

L-2370 Howald, rue Peternelchen, 4.

Monsieur Eric LECLERC, prénommé, est nommé Président du Conseil d'Administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale qui se tiendra en

2019:

Monsieur Pascal FABECK, employé privé, né à Arlon (Belgique) le 16 novembre 1968, demeurant professionellement

à L-2370 Howald, rue Peternelchen, 4.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Howald, date qu'en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom,

prénom, état et demeure, le prédit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. TIMMERMANS, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 02 octobre 2013. Relation: RED/2013/1611. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 09 octobre 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013141408/402.
(130172643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Premium House S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 71.150.

Le contrat de domiciliation de la société Premium House S.A., société anonyme établie et ayant son siège social à

10-12, rue de Medernach. L-7619 Larochette et inscrite au RCS Luxembourg sous le numéro B-71150, a été dénoncé
par le domiciliataire Andreas Capital Suxeskey S.A. (anc. "Suxeskey")

La dénonciation prend effet à partir de la date de son dépôt par les soins du domiciliataire au registre de commerce

et des sociétés.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Larochette, le 8 octobre 2013.

Andreas Capital Suxeskey S.A.

Référence de publication: 2013141472/14.
(130172234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Proconcepta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4440 Soleuvre, 125, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 127.400.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 9 octobre 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013141475/10.
(130172759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Prodefa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 10, rue Goell.

R.C.S. Luxembourg B 74.594.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013141476/10.
(130172175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Poerf Holdco No 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 158.002.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Référence de publication: 2013141468/10.
(130172057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

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U X E M B O U R G

Montana Renewable Energy Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 144.659.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013141380/10.
(130172312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Proni Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4440 Soleuvre, 125, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 66.571.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 9 octobre 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013141477/10.
(130172758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Pyrec, Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 154.457.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2013141485/10.
(130172786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Pylos Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 125.877.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2013141483/10.
(130172617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Pitomaxlend S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5899 Syren, 7, rue de Hassel.

R.C.S. Luxembourg B 170.844.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013141465/10.
(130172436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Preston Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 157.156.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Preston Luxembourg 1 S.à r.l.
Frank Welman
<i>Gérant A

Référence de publication: 2013141442/14.
(130172525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Red 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 144.391.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013141488/10.
(130172330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Red 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 144.380.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013141489/10.
(130172333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Richardson European Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 84.771.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Richardson European Investments S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2013141491/11.
(130172770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Rouge Dragon S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 138.202.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Référence de publication: 2013141493/10.
(130172440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Riverland 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 148.405.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

138331

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Riverland 2 S.à r.l.
G.BAD. Cousin / P.L.C. van Denzen
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2013141492/13.
(130172845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Rowan Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 238.545.926,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 167.846.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Référence de publication: 2013141494/10.
(130172473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Rowan Offshore Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 6.025.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 162.526.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Référence de publication: 2013141495/10.
(130172532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Rabotech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.

R.C.S. Luxembourg B 70.361.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013141496/11.
(130172284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

RDC Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 430.934.923,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 167.417.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Référence de publication: 2013141499/10.
(130172132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

138332

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U X E M B O U R G

Pyrec, Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 154.457.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 26 septembre 2013

1) L'Assemblée prend note du changement d'adresse de son administrateur A:
RAMKO Sprl, 51 Groenstraat, B-1702 Grrot-Bijgaarden (Belgique).
L'Assemblée prend note du changement d'adresse du Commissaire aux Comptes:
CHESTER &amp; JONES Sàrl, RCS Luxembourg B 120.602, 14 rue Bernard Haal, L-1711 Luxembourg.

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2013141484/13.
(130172785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Reinet Investments S.C.A., Société en Commandite par Actions de Titrisation.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 16.576.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société tenue le 10 septembre 2013 a décidé de renouveler les

mandats des commissaires suivants jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2014.

Monsieur Yves PRUSSEN
Monsieur Ian WHITECOURT
Monsieur Denis FALCK
Monsieur Peter KAUL
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013141490/14.
(130172449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Pylos Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 125.877.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 26 septembre 2013

1) L'Assemblée prend note du changement d'adresse du Commissaire aux Comptes:
CHESTER &amp; JONES Sàrl, RCS Luxembourg B 120.602, 14 rue Bernard Haal, L-1711 Luxembourg.

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2013141482/11.
(130172616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Recfin S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 42.935.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>POUR RECFIN S.A.

Référence de publication: 2013141503/10.
(130172026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

AXA Funds Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 32.223.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Référence de publication: 2013141776/10.
(130173877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

A Z Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3440 Dudelange, 40, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 127.505.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013141777/9.
(130173268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Barsa SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 40.532.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013141794/9.
(130173005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

ATEQ Centre Europe Sàrl (en abrégé ATEQ CE Sàrl), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, 10, rue Robert Krieps.

R.C.S. Luxembourg B 118.002.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013141772/9.
(130173298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

A18 Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 20, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 160.847.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013141778/9.
(130172302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

China Construction Bank (Europe) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 176.131.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la Société en date du 30 septembre 2013

<i>Conseil d'administration:

Le conseil d'administration a décidé de nommer Monsieur Huan ZHAO, né le 21 décembre 1963 à Hubei, Chine,

demeurant professionnellement au 25 Finance Street, 100033 Beijing, Xicheng District, Chine, à la fonction de président
dû conseil d'administration de la Société, avec effet au 30 septembre 2013.

Son mandat d'administrateur et de président du conseil d'administration expirera à l'issue de l'assemblée générale

chargée d'approuver les comptes annuels de la Société pour l'exercice social se terminant le 31 décembre 2015.

<i>Délégué(s) à la gestion journalière;

Le conseil d'administration a décidé de nommer à la fonction de délégué à la gestion journalière avec effet au 30

septembre 2013 et pour une durée indéterminée:

- Monsieur Suosheng LI, né le 2 avril 1964 à Hebei, Chine, demeurant professionnellement au 1, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg; et

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U X E M B O U R G

- Monsieur Zhongwei YANG, né le 23 octobre 1971 à Shanghai, Chine, demeurant professionnellement au 1, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Délégué(s) à la gestion journalière - pouvoir de signature:

Conformément à l'article 17.2 des statuts de la Société, Monsieur Suosheng LI et Monsieur Zhongwei YANG, en leur

capacité de délégués à la gestion journalière, ont le pouvoir d'engager la Société par leur signature conjointe.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

China Construction Bank (Europe) S.A.
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013141831/27.
(130173845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

ColMolitor (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 130.451.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013141838/10.
(130173881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Calimax 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 178.229.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 10 octobre 2013.

Référence de publication: 2013141821/10.
(130173793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Byron Enterprises, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 85.073.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Référence de publication: 2013141818/10.
(130173698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

C. Jans Toitures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9651 Eschweiler, 4, rue Tom.

R.C.S. Luxembourg B 170.517.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013141819/10.
(130173623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Boucherie-Charcuterie Peporté, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4959 Bascharage, 4, Zone Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 102.667.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

138335

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 25 septembre 2013.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2013141806/14.
(130172895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Capssi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 138.899.

Par la présente, je tiens à vous annoncer ma décision de démissionner de mon poste d’Administrateur au sein du

Conseil d’Administration et ceci avec effet immédiat.

Strassen, le 8 octobre 2013.

J. STEFFEN.

Référence de publication: 2013141856/10.
(130173667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Capssi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 138.899.

Par la présente, je tiens à vous annoncer ma décision de démissionner de mon poste d’Administrateur au sein du

Conseil d’Administration et ceci avec effet immédiat.

Strassen, le 8 octobre 2013.

M. I. FLORANGE.

Référence de publication: 2013141855/10.
(130173667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Ceralan, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 88.959.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013141867/10.
(130173060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Chasselas Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 77.076.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013141872/10.
(130173063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Lux Côte d'Opale, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 136.193.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013142236/9.
(130173496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

A18 Invest S.à r.l.

Allianz Global Investors Renewables Investment Holding, S.à r.l.

ATEQ Centre Europe Sàrl (en abrégé ATEQ CE Sàrl)

AXA Funds Management S.A.

A Z Solutions S.à r.l.

Barsa SPF S.A.

Boucherie-Charcuterie Peporté, S.à r.l.

Byron Enterprises

Calimax 2 S.A.

Capssi S.A.

Capssi S.A.

Ceralan

Chasselas Investissements S.A.

China Construction Bank (Europe) S.A.

C. Jans Toitures S.A.

ColMolitor (Lux) S.à r.l.

Doghouse Films S.à r.l.

Do Invest Soparfi S.A.

Eglise Suédoise au Grand-Duché de Luxembourg, A.s.b.l.

Griffin High Street S.à r.l.

International Campus Student Housing Finance S.à r.l.

Lux Côte d'Opale

Marussia Lux S.A.

MDR S.à r.l.

MEF I Manager, S.à r.l.

Montana Renewable Energy Luxembourg S.à r.l.

Noël de la Rue asbl

Nordic Noel Street Lux S.à r.l.

Northbridge Holdings SPF

Palais d'Eté Restaurant Sàrl

Pamaly S.A.

Parivest S.A.

Patrimonium Middle Market Debt Fund

Pitomaxlend S.A.

Poerf Holdco No 1 S.à r.l.

Portalo Europe AG

Premium House S.A.

Preston Luxembourg 1 S.à r.l.

Proconcepta S.A.

Prodefa S.A.

ProLogis UK CCLVII S.à r.l.

ProLogis UK CCLVI S.à r.l.

Proni Invest S.A.

Pylos Luxembourg S.A.

Pylos Luxembourg S.A.

Pyrec

Pyrec

Rabotech S.A.

RDC Holdings Luxembourg S.à r.l.

Recfin S.A.

Red 1 S.à r.l.

Red 2 S.à r.l.

Reinet Investments S.C.A.

Richardson European Investments S.à r.l.

Riverland 2 S.à r.l.

Rouge Dragon S.àr.l.

Rowan Holdings Luxembourg S.à r.l.

Rowan Offshore Luxembourg S.à r.l.