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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2879

15 novembre 2013

SOMMAIRE

Almacantar Shaftesbury S.à r.l. . . . . . . . . . .

138177

Bal Main International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

138167

B & D Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138190

Bedrina S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138166

Bertazzon Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . .

138169

Betamind Investholding S.à r.l., société de

gestion de patrimoine familial (SPF)  . . . .

138166

Binsfeld & Bintener S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

138150

Biospeedhome-Lux Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

138150

BNP Paribas InstiCash  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138170

Broome S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138166

Burnside S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138165

Business Solutions Logistics S.à r.l.  . . . . . .

138165

Cadogan London City S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

138172

Calista Capital SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138164

Canovas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138171

Canovas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138169

CA.P.EQ. Partners II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

138166

CA.P.EQ. Partners II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

138166

Carina Silva S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138164

Cavecan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138170

C.C.M. (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

138165

CED Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138172

Centerbridge Partners Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138150

Centurion European German Property 1 S.

à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138172

Cetrel Securities S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138147

CFL-Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138171

Compagnie Maritime Monégasque Inter-

national II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138151

Cortland Holdings S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

138173

Cortland Investors S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

138173

Credit Suisse SICAV One (Lux)  . . . . . . . . .

138171

Cube Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138165

ECommerce Taxi Middle East S.à r.l.  . . . .

138175

en.co.tec., Engineering Contracting Tech-

nologies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138146

Ewald WOLTER S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

138175

ICO S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138191

(in)cube s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138146

Kingdom Holding 2 GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

138192

Maintenance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138180

Media Outdoor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138180

Mellow S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138173

Merlin Entertainments Management Com-

pany S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138179

Minusines S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138174

Minusines S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138174

MPT RHM Holdco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138175

NeXgen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138180

Northam Property Funds Management S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138174

Platifer Constructions S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

138170

Pouce et Compagnie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138146

RIG Investments S.à r.l. S.P.F. . . . . . . . . . . .

138147

S.P.R.I. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138146

Take Five S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138181

UPS Group Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . .

138178

Vanguard International S.A. . . . . . . . . . . . . .

138176

Waverton Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . .

138178

Westerville Group Inc. SPF S.A. . . . . . . . . .

138178

YCH S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138177

YRI Global Liquidity S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

138177

Yum! International Participations S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138176

Yum! Luxembourg Investments S.à r.l. . . .

138179

Yum ! Restaurants International Manage-

ment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138179

Yum ! Restaurants International S.à r.l.  . .

138176

138145

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U X E M B O U R G

en.co.tec., Engineering Contracting Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7795 Bissen, 13, Z.A.C. Klengbousbierg.

R.C.S. Luxembourg B 94.503.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2013141700/10.
(130173233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Pouce et Compagnie, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4962 Clemency, 1, rue de Guerlange.

R.C.S. Luxembourg B 179.104.

L'adresse de Mme Anne-Marie MULLER (épouse SCHWARTZ), associé et gérante de la société se trouve maintenant

au 1, Rue de Guerlange L4962 Clémency

Signature.

Référence de publication: 2013141696/10.
(130172536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

(in)cube s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 147.432.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clémency, le 10 octobre 2013.

Référence de publication: 2013141699/10.
(130173896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

S.P.R.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 102.198.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire réunie Extraordinairement le vendredi 11 octobre 2013 suivie d'une

<i>réunion du conseil d'administration

L'assemblée générale a pris les décisions suivantes:
- la nomination aux fonctions d'administrateur de Monsieur Jean BARET, médecin, demeurant à F-84510 Caumont-

Sur-Durance, 16, Chemin du Clos des Serres en remplacement Monsieur Jacques BARET, décédé.

- la nomination aux fonctions d'administrateur de Monsieur Jérôme GUEZ, gérant, demeurant à L-1140 Luxembourg,

28b, route d'Arlon en remplacement de la société COMIPAR SARL, démissionnaire;

- la nomination aux fonctions de commissaire aux comptes la société LE COMITIUM INTERNATIONAL SA, avec

siège social à L-1651 Luxembourg, 15-17, Avenue Guillaume, inscrite au RCSL sous le numéro B83527, en remplacement
de Monsieur Jérôme GUEZ, démissionnaire.

Tous les mandats prendront fin lors de l'assemblée statutaire de 2016.
Le conseil d'administration a décidé de nommer en remplacement de Monsieur Jacques BARET, Monsieur Pierre

BARET, demeurant à F-13410 Lambesc, 605, Chemin du Petit Croignes, aux fonctions d'administrateur délégué pour une
durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pierre BARET
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2013143046/24.
(130174575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2013.

138146

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U X E M B O U R G

RIG Investments S.à r.l. S.P.F., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 132.152.

EXTRAIT

En date du 8 août 2013, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- la démission de Margus Jõemaa en tant que gérant de la Société, est acceptée avec effet au 9 Août 2013;
- Jean-Marc McLean, né le 13 mars 1976, à Port of Spain, Trinidad &amp; Tobago, avec adresse professionnelle au 15, rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommé nouveau gérant de la Société avec effet au 9 Août 2013 et pour une
durée indéterminée.

A compter du 9 Août 2013, le conseil de gérance se compose comme suit:
- Jean-Marc McLean, gérant;
- Virginia Strelen, gérant.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 11 octobre 2013.

Référence de publication: 2013143041/19.
(130174530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2013.

Cetrel Securities S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 10, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 117.298.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fifth of September.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Cetrel Securities S.A., a société anonyme, incor-

porated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at L-5365 Munsbach, 10, Rue
Gabriel Lippmann and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 117.298, incor-
porated pursuant to a notarial deed of Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, dated June 15 

th

 , 2006,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1654 of September 1 

st

 , 2006 and which

articles of association have been amended for the last time on May 11 

th

 , 2010, pursuant to a deed of the undersigned

notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1173 of June 4 

th

 , 2010 (hereafter

"the Company").

The meeting is opened, with Ms Annette BREWER, private employee, professionally residing in Munsbach, in the chair,
who appoints as secretary Mr Gianpiero SADDI, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Corinne PETIT, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company from its current amount of one million five hundred thousand euro

(EUR 1,500,000) to one million nine hundred thousand euro (EUR 1,900,000) through the issue of four hundred (400)
shares with a nominal value of one thousand euro (EUR 1,000) each;

2. Subscription of these four hundred (400) new shares through a contribution in cash and payment of a share premium;
3. Subsequent amendment to article 5 of the articles of association;
4. Miscellaneous.
II. That CETREL S.A., a société anonyme, governed by Luxembourg law, having its registered office at 10, Rue Gabriel

Lippmann, L-5365 Munsbach, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 23.562 is
the sole shareholder of the Company (the Sole Shareholder) and holds all of the shares in the share capital of the Company.

III. That the Sole Shareholder is represented and that the proxy of the Sole Shareholder and the number of shares

held  by  the  Sole  Shareholder  are  shown  on  an  attendance  list;  this  attendance  list,  signed  by  the  proxy  of  the  Sole
Shareholder and by the board of the meeting, will remain annexed to this deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

The proxy of the Sole Shareholder, initialed "ne varietur" by the appearing party will also remain annexed to this deed.

138147

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U X E M B O U R G

IV. That the present meeting, representing the aggregate share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

The general meeting requests the undersigned notary to record the following resolution:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company from its current amount of one million

five hundred thousand euro (EUR 1,500,000), represented by one thousand five hundred (1,500) shares, with a par value
of one thousand euro (EUR 1,000) each, up to one million nine hundred thousand euro (EUR 1,900,000) through the
issue of four hundred (400) new shares, with a par value of one thousand euro (EUR 1,000) each.

<i>Second resolution

There now appears Mrs Annette BREWER, private employee, representing the Sole Shareholder by virtue of the same

proxy as referred above.

The person appearing declares to subscribe in the name and on behalf of the Sole Shareholder for four hundred (400)

new shares, with a par value of one thousand euro (EUR 1,000) each and to make payment in full for each such new share
thus subscribed by a contribution in cash of four million euro (EUR 4,000,000), out of which four hundred thousand euro
(EUR 400,000) shall be allocated to the share capital account of the Company and three million six hundred thousand
euro (EUR 3,600,000) shall be allocated to the share premium account of the Company.

The total amount of four million euro (EUR 4,000,000) is at the disposal of the Company, as it has been shown to the

undersigned notary.

<i>Third resolution

In relation to the first and second resolutions, the Sole Shareholder resolves to modify article 5 of the articles of

association of the Company. Article 5 shall then read as follows:

" Art. 5. Capital.
5.1 The share capital is set at one million nine hundred thousand euro (EUR 1,900,000), represented by one thousand

nine hundred (1,900) shares in registered form, having a par value of one thousand euro each (EUR 1,000) each.

5.2 The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the General Meeting,

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles."

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing

person, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof this deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary this

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire, résidant à Luxembourg.
S'est tenu une assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de Cetrel Securities S.A., une société anonyme

de droit luxembourgeois, constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg et ayant son siège social à L-5365
Munsbach, 10, Rue Gabriel Lippmann et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 117.298, constituée suivant acte notarié, reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du
15 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 1654 du 1 

er

 septembre 2006, dont les

statuts ont été modifiés pour la dernière fois selon un acte du notaire instrumentant en date du 11 mai 2010, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1173 du 4 juin 2010 (ci-après la «Société»).

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Annette BREWER, employée privée, demeurant profession-

nellement à Munsbach,

laquelle désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Corinne PETIT, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée ayant été constituée, le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

138148

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel d'un million cinq cent mille euros (1.500.000.-

EUR) à un million neuf cent mille euros (1.900.000.- EUR), par l'émission de quatre cents (400) actions, ayant une valeur
nominale de mille euros (1.000.- EUR) chacune;

2. Souscription de quatre cents (400) nouvelles actions par apport en numéraire et paiement d'une prime d'émission;
3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts;
4. Divers.
II. Que CETREL S.A., une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 10, rue Gabriel

Lippmann, L-5365 Munsbach, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 23.562, est l'actionnaire unique de la Société (l'Actionnaire Unique) et détient toutes les actions dans le capital
social de la Société;

III. Que l'Actionnaire Unique est représenté, et que le mandataire de l'Actionnaire Unique, ainsi que le nombre d'actions

détenues par l'Actionnaire Unique sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par le mandataire de l'Actionnaire Unique ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

La procuration de l'Actionnaire Unique, signée «ne varietur», par la personne comparante restera attachée à cet acte.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale demande ensuite au notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Actionnaire Unique décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel d'un million cinq cent

mille euros (1.500.000.- EUR) représenté par mille cinq cents (1.500) actions, chacune de valeur nominale de mille euros
(1.000.- EUR), à un million neuf cent mille euros (1.900.000.- EUR) par l'émission de quatre cents (400) nouvelles actions
chacune de valeur nominale de mille euros (EUR 1.000.-).

<i>Deuxième résolution

Madame Annette BREWER, employée privée, représentant l'Actionnaire Unique de la Société, conformément au pou-

voir susmentionné,

déclare souscrire au nom et pour le compte de l'Actionnaire Unique, à quatre cents (400) actions, d'une valeur nominale

de mille euros (1.000.- EUR) chacune et de libérer le paiement de chacune desdites actions par un apport en numéraire
de quatre millions euros (4.000.000.- EUR), dont quatre cent mille euros (400.000.- EUR) sont affectés au compte de
capital social de la Société et trois millions six cent mille euros (3.600.000.- EUR) sont affectés au compte prime d'émission
de la Société.

Le montant total de quatre millions euros (4.000.000.- EUR) est à la disposition de la société, comme il en a été attesté

au notaire signataire du présent acte.

<i>Troisième résolution

En relation avec les première et seconde résolutions, l'Actionnaire Unique décide de modifier l'article 5 des statuts,

qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à un million neuf cent mille euros (1.900.000.- EUR) représenté par mille neuf cents (1.900)

actions, d'une valeur nominale de mille euros (1.000.- EUR) chacune.

5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'Assemblée

Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la personne comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la personne comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: A. Brewer, G. Saddi, C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 octobre 2013. LAC/2013/45406. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

138149

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 11 octobre 2013.

Référence de publication: 2013143285/143.
(130174858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Biospeedhome-Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9952 Drinklange, 13, Lampertskaul.

R.C.S. Luxembourg B 149.556.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique lors de l'assemblée extraordinaire en date du 11 octobre 2013

L'an deux mille treize, le onze octobre, l'associée unique de la société Biospeedhome-Lux S.à r.l., susvisée, à savoir, la

société de droit belge «GESCOBOIS sprl» avec siège social à B-4950 Robertville (Waimes), 44, Machurée Fontaine,
immatriculée à la Banque-carrefour des Entreprises sous le numéro 0817.692.281, ici représentée par sa gérante, Madame
Dominique BOCCAR, a pris la résolution unique suivante:

<i>Résolution unique

Révocation de Monsieur Eric DELHEZ, né le 30/12/1966 à Hermalle-s/Argenteau (Belgique), et demeurant à B-6960

Manhay, 8/A, route de Crahay, de son mandat de gérant administratif, avec effet immédiat.

Madame Dominique BOCCAR, née le 16/11/1970 à Hermalle-s/Argenteau (Belgique), et demeurant à B-4950 Ro-

bertville (Waimes), 44, Machurée Fontaine, actuellement gérante technique de la société, devient gérante unique de la
société.

Drinklange, le 11 octobre 2013.

Pour extrait conforme
<i>L'associée unique

Référence de publication: 2013143256/21.
(130175336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Binsfeld &amp; Bintener S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, 22, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 90.628.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BINSFELD &amp; BINTENER S.A.
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013143255/11.
(130174922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Centerbridge Partners Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 169.310.

<i>Extrait des résolutions de l'Associé Unique prises en date du 7 octobre 2013

Il résulte des décisions écrites de l'Associé Unique de la Société les décisions suivantes:
- d'accepter la démission des personnes suivantes:
* Sharon Callahan, en qualité de Gérant de catégorie B de la Société et ce avec effet au 4 octobre 2013;
* Phill Williams, en qualité de Gérant de catégorie B de la Société et ce avec effet au 4 octobre 2013;
- de nommer les personnes suivantes avec effet au 4 octobre 2013 et pour une durée indéterminée:
* Laetitia Ambrosi, née le 12 mars 1975 à Lyon, France, ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste,

L-2346, Luxembourg, en qualité de Gérant de catégorie B de la Société; et,

* Miroslav Stoev, né le 4 janvier 1976 à Sofia, Bulgarie, ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346,

Luxembourg, en qualité de Gérant de catégorie B de la Société.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Pour extrait analytique conforme
Laetitia Ambrosi
<i>Gérant de catégorie B

Référence de publication: 2013143282/22.
(130174880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Compagnie Maritime Monégasque International II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 180.771.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the fourth of October.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned;

APPEARED:

The public limited liability company ("société anonyme") governed by the Monegasque laws «COMPAGNIE MARITIME

MONEGASQUE», established and having its registered office in MC-98000 Monaco, 74, Boulevard d'Italie, registered at
the «Registre du Commerce et de l'Industrie" of the Principality of Monaco under the number 09S05042,

here represented by Mr Patrick VAN HEES, lawyer, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal, such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the officiating notary, will remain attached
to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as said before, has required the officiating notary to enact the deed of association

of a public limited company ("société anonyme") to establish as follows:

I. Name, Duration, Object, Registered office

Art. 1. There is hereby established, by the subscriber and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a public limited company ("société anonyme") under the name of «Compagnie Maritime Monégasque International
II S.A.», (the "Company»), which will be governed by the present articles of association (the "Articles») as well as by the
respective laws and more particularly by the modified law of 10 August 1915 on commercial companies (the «Law").

Art. 2. The duration of the Company is unlimited.

Art. 3. The Company may make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests

in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development of
such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The Company may borrow in any form whatever.
The Company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or gua-

rantees, within the limits of the Law.

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote its development or extension.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
The registered offices of the Company may be transferred to any other place within the municipality of the registered

office by a simple decision of the board of directors.

The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision

of the shareholders' meeting.

II. Social capital, Shares

Art. 5. Share capital. Subscribed Capital.

138151

L

U X E M B O U R G

The issued capital of the Company is set at forty-one thousand United States dollars (USD 41,000.-), represented by

forty-one thousand (41,000) Ordinary Shares (the "Ordinary Shares"), and no (0) Mandatorily Redeemable Preferred
Shares (the "MRPS").

The Ordinary Shares and MRPS, collectively hereinafter referred to as "the Shares", have a nominal value of one United

States dollars (USD 1.-).

The holders of the Shares are respectively hereinafter individually referred to as either an "Ordinary Shareholder" or

a "MRPS Shareholder" or collectively "Shareholders".

Currency
The statutory and functional currency of the share capital and of the Company's accounting is exclusively the United

States dollar.

This concerns among others the Ordinary Shares and MRPS, all the Premiums, redemption values, dividends and

generally all the accounts of the balance sheet.

Ordinary Shares
The Company may purchase its own Ordinary Shares to the extent permitted by the Law and the Articles, on the

basis of amounts available for distribution.

MRPS
All the MRPS are shares in the capital stock of the Company, preferred and mandatorily redeemable.
Share Premium Accounts.
Any sum contributed by the Shareholders, in excess of the nominal value of the Shares, with or without issue of Shares,

has to be allocated to an account of the balance sheet specially provided for.

An account will be dedicated to the Ordinary Shareholder(s), entitled «Ordinary Shares Premium Account».
Another account will be dedicated to the MRPS Shareholder(s), entitled «MRPS Premium Account», which will include:
1) any premium paid at the time of the issue of MRPS, the «MRPS Issue Premium»;
2) any capital contributions to MRPS not remunerated in shares, the «MRPS Contribution Premium»;
3) Preferred Dividends 1 and Preferred Dividend 2, as specified here-after, accrued and unpaid.
Ordinary Shares Premium Account and MRPS Premium Account are freely distributable by decisions of the Ordinary

Shareholders or MRPS Shareholders respectively.

Redeemable Shares
MRPS are redeemable Shares in accordance with article 49-8 of the Law.
Subscribed and fully paid-up MRPS are mandatorily redeemable:
- at any time, on decision of the board of directors of the Company, or
- at the latest, without possibility of extension, on the day following the tenth (10 th ) anniversary of the date of issuance

of the MRPS (the "Redemption Date").

In case of plurality of MRPS Shareholders, the redemption is done according to the prorata of MRPS held by each

MRPS Shareholder.

The redemption of the MRPS can only be made by using sums available for distribution in accordance with article 72-1

of the Law or the proceeds of a new issue made for the purpose of such redemption.

Unavailable Reserve
An amount equal to the nominal value of all the MRPS redeemed must be included in a reserve which can not be

distributed to the Shareholders except in the event of a reduction in the subscribed capital; the reserve may only be used
to increase the subscribed capital by capitalization of reserves.

Preferred dividends
First dividend:
Each MRPS entitles its holder to a first preferential, fixed, recoverable and cumulative dividend (the "Preferred Dividend

1") amounting to one hundred basis points (1,00%) per MRPS per annum based on the nominal value of the MRPS, which
accrues daily and is calculated assuming a 365 day year basis.

Second dividend:
Each MRPS entitles moreover its holder to a second preferential, variable, recoverable and cumulative dividend (the

"Preferred Dividend 2") of an amount equal to a percentage to be fixed by the general meeting of Shareholders, calculated
on the «Net Income» generated by the «Underlying Assets», less the amount of the Preferred Dividend 1.

To be specific:
«Underlying Assets" means the assets acquired and financed, directly or indirectly by means of the funds contributed

remunerated by MRPS, allocated to a MRPS Premium Account or or MRPS Contribution Account, as well as any assets
replacing such assets, or bought or financed with the incomes generated by such assets.

"Net Income" means the income received by the Company, composed of any incomes and profits generated by the

«Underlying Assets" less the fees caused by them and counted during the concerned financial year of the Company.

138152

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U X E M B O U R G

In case no Preferred Dividend 2 is decided despite the existence of profits available for that purpose, a sum equal to

the Preferred Dividend 2 calculated in accordance with the Articles is transferred to the MRPS Premium Account at the
end of the financial year, in order to guarantee the rights of the MRPS Holders on the Preferred Dividend 2.

If the profits of the Company, concerning a given financial year, are not enough to distribute a Preferred Dividend 1,

or are not sufficient to allocate Dividends 1 to the MRPS Premium Account, any missing sum has to be paid or allocated
first and foremost from the profits of the next following exercises.

The general meeting of shareholders has the discretionary power to dispose of the remaining surplus after payment

of the Dividend 1 and the Dividend 2.

It can in particular allocate this profit to the payment of a dividend or transfer it to reserves or also carry it forward.
Redemption Value
Except as provided otherwise (i) in the Articles or (ii) in a written agreement which may be entered into between the

Company and the MRPS Shareholders, the value of redemption of each MRPS (the "Redemption Value"), payable in cash
or kind, is equal to:

- the nominal value of the MRPS, plus
- any accrued but unpaid Preferred Dividends 1 and 2, allocated or not allocated to the MRPS Premium Account, plus
- the MRPS Issue Premiums and the MRPS Contribution Premiums.
Anyway, any dividend related to MRPS, decided but not distributed, has to be paid before any redemption.
Redemption procedure
Except as otherwise provided in a written agreement which may be entered into between the Company and the MRPS

Shareholders, a written notice is to be sent by the Company by registered mail to each MRPS Shareholder, at least twenty
(20) days prior to the redemption date, at its address as last inscribed in the Register, notifying each Shareholder of the
number of MRPS to be so redeemed, specifying the redemption date, the Redemption Value and the procedures necessary
to submit the MRPS to the Company for redemption.

Documents drawn up by the board of directors, specifying the number of MRPS to be redeemed, the Redemption

Value and the procedures necessary to submit the MRPS to the Company for redemption will be available for consultation
at the registered office.

The Redemption Value of the MRPS shall be payable to the order of the person whose name appears on the Register

as the owner thereof, on the bank account provided to the Company by such Shareholder.

If, on the Mandatory Redemption Date, funds available are not enough for the redemption of all the MRPS, a part only

of the MRPS, corresponding to the funds available, may be redeemed on obligation for the Company to redeem imme-
diately the residual part of the MRPS at a price, for each residual MRPS, equal to the Redemption Value plus an annual
rate to be defined between the parties, the «Residual Redemption Value», when funds distributable in accordance with
article 72-1 of the Law are available.

Preferred right to the repayment of the contribution
MRPS confer a preferred right to the repayment of the contribution which allowed their payment, allocated to the

nominal as well as to MRPS Premium Account, without prejudice to the right in the distribution of the profit of liquidation
which is granted to them by the Articles.

Shares without voting right
The MRPS do not carry any voting rights and they may not represent more than half of the corporate capital, in

accordance with article 44 of the Law.

Nevertheless, the MRPS Holders are entitled to vote:
a) in any general meeting of shareholders called upon to resolve on the following matters:
- the issue of new Shares carrying preferential rights;
- the determination of the preferential dividend attached to the MRPS;
- the preferred right to the repayment of the contribution and to the distribution of the liquidation profits conferred

to them;

- the conversion of one or more classes of MRPS into Ordinary Shares;
- the reduction of the share capital of the Company;
- any change to the Company's corporate object;
- the issue of convertible bonds;
- the dissolution of the Company;
- the change of nationality of the Company;
- the transformation of the Company into a company of another legal form; and
b) if, despite the existence of profits available for that purpose, the Preferred Dividend 1 and 2 has not been paid in

its entirety for any reason whatsoever for a period of two successive financial years, until such time as all Preferred
Dividend shall have been fully recovered.

138153

L

U X E M B O U R G

Any convening notices, reports and documents which, by virtue of the Law must be sent or notified to the Ordinary

Shareholders of the Company shall likewise be sent or notified to the MRPS Shareholders.

Shareholders may request the Company to issue and deliver certificates setting out their respective holdings of Or-

dinary Shares and MRPS, which certificates shall be signed by two directors.

Authorized capital
The authorized capital of the Company is set at two million
United States dollars (USD 2,000,000.-).
The Board of directors is authorized, from the date of incorporation and during a period ending on 04 October 2018,

to increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital, by issue of Ordinary
Shares or MRPS, with no indication of nominal value, having the rights and obligations as described in the Articles.

The creation or issue of new Ordinary Shares and/ou MRPS in the frame of the Authorized capital may be decided for

payment of an issue premium.

The Board may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly authorized

person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased
amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the Board of directors, the

Article are, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Capital increase and decrease
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles.

Art. 6. The shares of the Company are in registered form.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

Shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register.

Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors or, if the Company as only one director,

by this director.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

III. General meetings of shareholders

Decision of the sole shareholder

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders

representing at least one tenth of the Company's share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held on the 3 

rd

 Tuesday of May 12.00 a.m. at the registered

office of the Company, or at such other place as may be specified in the notice of meeting.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each Ordinary Share is entitled to one vote. MRPS Shareholders have the right to take part in any general meeting of

shareholders, but can only vote in the cases provided for by the Law and by article 5 of the Articles.

Any Shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing another person as his proxy by letter

or any means of telecommunication of verifiable origin allowing a written medium.

Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

138154

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U X E M B O U R G

Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board

(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.

All shareholders may participate to a general meeting of shareholders by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

IV. Board of directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is
acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of
the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that
there is more than one shareholders in the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,

the chairman of the board of directors shall have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests.

All powers not expressly reserved by Law or by these Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.

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U X E M B O U R G

According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate.

The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of

the sole director.

V. Supervision of the Company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be

shareholders or not.

The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remune-

ration and term of office which may not exceed six (6) years.

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on 1 

st

 of January of each year and shall terminate on 31 

st

of December of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.

The balance may be distributed to the Shareholders upon decision of a general meeting of shareholders, in the respect

however of the provisions of the Articles concerning Preferred Dividends.

Interim dividends may be declared and paid by the Board subject to observing the terms and conditions provided for

by Law and the Articles.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which shall determine their powers and their
compensation.

After payment of all debts and liabilities or deposit of any funds to that effect, the sole MRPS Shareholder or, if there

are several, each of the MRPS Shareholders is entitled to an amount, payable in cash or in kind by the liquidator, amounting
to:

- its accrued and unpaid Preferred Dividend 1 and Prefererd Dividend 2, allocated or not to the MRPS Premium

Account, plus;

- the percentage of the «Notional Capital» held by each of them in the Company.
In this instance, the «Notional Capital» equals the cumulated total amount of
- the nominal value of all the MRPS issued,
- the MRPS Issue Premium, and
- the MRPS Contribution Premium.
After these payments and reimbursement to the MRPS Shareholders or deposit of any funds to that effect, the balance

will be distributed and paid up to the Ordinary Shareholders in proportion to the percentage hold by each of them in
the share capital of the Company."

VIII. Amendment of the articles of incorporation

Art. 18. The Articles may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the conditions

of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.

IX. Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with the Law.

<i>Transitory dispositions

1. The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31 

th

 of December 2013.

2. The first annual ordinary general meeting will be held in the year 2014.

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U X E M B O U R G

<i>Subscription and Payment

The Articles thus having been established, the forty-one thousand (41,000) shares have been subscribed by the sole

shareholder the company «COMPAGNIE MARITIME MONEGASQUE», prenamed and represented as said before, and
fully paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash, so that the amount of forty-one thousand (USD 41,000) is
from this day on at the free disposal of the Company, as it has been proved to the notary by a bank certificate, who
expressly attests thereto.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Extraordinary general meeting

<i>Decisions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1) The number of directors is fixed at one (1) and that of the statutory auditors at one (1).
2) As allowed by law and the Articles, Mr. Christophe VANCAUWENBERGH, manager, born in Wilrijk (Belgium), on

the 4 

th

 of July 1977, residing in MC-98000 Monaco, 1, avenue de Grande-Bretagne (Principality of Monaco), is appointed

as sole director and will exercise the powers devolving on the board of directors of the Company.

3) Audiex, a société anonyme wit registered office at 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, is appointed as

statutory auditor of the Company.

4) The registered office is established in L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
5) The mandates of the sole director and the statutory auditor will expire at the general annual meeting in the year

2018.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand five
hundred Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the attorney of the appearing party, acting as said before, known to the notary by

name, first name, civil status and residence, the said attorney has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le quatre octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

la société anonyme régie par les lois monégasques «COMPAGNIE MARITIME MONEGASQUE», établie et ayant son

siège social à MC-98000 Monaco, 74, boulevard d'Italie, inscrite au Registre du Commerce et de l'Industrie de la Princi-
pauté de Monaco sous le numéro 09S05042,

ici représentée par Monsieur Patrick VAN HEES, juriste à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé

lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts

d'une société anonyme à constituer comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de «Compagnie Maritime Monégasque International II S.A.»,
(la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particu-
lièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

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U X E M B O U R G

Art. 3. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques,  qui  se  rattachent  directement  ou  indirectement  à  son  objet  ou  qui  le  favorisent  et  qui  sont  susceptibles  de
promouvoir son développement ou extension.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Capital social. Capital souscrit.
Le capital social est fixé à quarante et un mille dollars (USD 41.000,-), représenté par quarante et un mille (41.000)

actions ordinaires («Actions Ordinaires») et aucune (0) action privilégiée obligatoirement rachetable ( «MRPS» pour
«Mandatorily Redeemable Preferred Shares»)."

Les Actions Ordinaires et les MRPS, collectivement désignées comme les «Actions», ont une valeur nominale d'un

dollar des Etats-Unis (USD 1,-).

Les détenteurs de ces classes d'Actions seront respectivement désignés comme étant soit des «Actionnaires Ordi-

naires», soit des «Actionnaires MRPS», soit collectivement des «Actionnaires».»

Devise
La devise d'expression statutaire et fonctionnelle du capital et de la comptabilité de la Société est exclusivement le

dollar des Etats-unis.

Ceci s'applique notamment à toutes les Actions Ordinaires et MRPS, à toutes les Primes, Valeurs de Rachat, Dividendes

et généralement à tous les postes et comptes du bilan.

Actions Ordinaires
La Société peut racheter ses propres Actions Ordinaires dans les limites établies par la Loi et les Statuts sur base des

montants disponibles pour distribution.

MRPS
Toutes les MRPS sont des actions de capital de la Société, privilégiées et obligatoirement rachetables.
Comptes de Primes:
Toute somme apportée par les Actionnaires, en plus de la valeur nominale des Actions, avec ou sans émission d'Actions,

est à créditer à un poste spécial du bilan de la Société.

Un compte sera dédié aux Actionnaires Ordinaires, intitulé " Compte de Primes Actions Ordinaires ".
Un autre compte sera dédié aux Actionnaires MRPS, intitulé "Compte de Primes MRPS", qui comprendra:
1) toute prime payée lors de l'émission des MRPS, «Prime d'Emission MRPS»;
2) tous apports en capitaux propres MRPS non rémunérés par des titres, «Prime d'Apport MRPS»;
3) les Dividendes Privilégiés 1 et les Dividendes Privilégiés 2, tels que définis ci-après, courus et impayés.
Le Compte de Primes Actions Ordinaires et le Compte de Primes MRPS sont librement distribuables sur décisions

respectives des Actionnaires Ordinaires ou des Actionnaires MRPS.

Actions Rachetables
Les MRPS sont des actions rachetables conformément à l'article 49-8 de la Loi.
Les MRPS souscrites et entièrement libérées sont obligatoirement rachetables:

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U X E M B O U R G

- à tout moment, sur décision du conseil d'administration de la Société, ou
- au plus tard, sans faculté de prorogation du terme, le jour suivant le dixième (10ème) anniversaire de la date d'émission

des MRPS (la «Date de Rachat»).

En cas de pluralité d'Actionnaires MRPS, le rachat se fait au prorata des MRPS détenues par chaque Actionnaire MRPS.
Le rachat des MRPS doit exclusivement avoir lieu en utilisant les sommes disponibles conformément à l'article 72-1

de la Loi ou en procédant à une nouvelle émission dans le but de ce rachat.

Réserve Indisponible
Un montant égal à la valeur nominale de toutes les MRPS rachetées doit être incorporé dans une réserve qui ne peut,

sauf en cas de réduction du capital souscrit, être distribuée aux Actionnaires; cette réserve ne peut être utilisée que pour
augmenter le capital souscrit par incorporation de réserves.

Dividendes privilégiés:
Premier dividende:
Chaque MRPS donne droit à un premier dividende, fixe, privilégié, récupérable et cumulatif (le «Dividende Privilégié

1») qui s'élève à cent points de base (1,00%) par MRPS et par an, calculés sur la valeur nominale des MRPS, qui s'accumule
quotidiennement et est calculé sur base d'une année de 365 jours.

Deuxième dividende:
Chaque MRPS donne en outre droit à un deuxième dividende, variable, privilégié, récupérable et cumulatif (le «Divi-

dende Privilégié 2») égal à un pourcentage à déterminer par l'assemblée générale des Actionnaires, calculé sur le "Revenu
Net" généré par les "Actifs Sous-jacents", moins le montant du Dividende Privilégié 1.

En l'occurrence:
Par "Actifs Sous-jacents", on entend les actifs acquis et financés directement ou indirectement au moyen des fonds

apportés rémunérés en MRPS, affectés à une Prime d'Emision MRPS ou à une Prime d'Apport MRPS, ainsi que tous actifs
les ayant remplacés ou qui auraient été acquis ou financés au moyen de revenus générés par ces actifs.

Par "Produit Net", on entend le revenu reçu par la Société, composé des bénéfices et profits de toute nature réalisés

par les Actifs-Sous-jacents et déduction faite des dépenses occasionnées par ceux-ci, tels que comptabilisés au cours de
l'exercice financier concerné de la Société.

Dans le cas où aucune distribution de Dividende Privilégié 2 n'est décidée en dépit de l'existence de profits disponibles

à cet effet, une somme égale au Dividende Privilégié 2 calculée conformément aux Statuts est transférée au Compte de
Primes MRPS à la fin de l'exercice social aux fins de garantir les droits au Dividende Privilégié 2 des Actionnaires MRPS.

Si, pour un exercice social donné, les profits de la Société ne sont pas suffisants pour distribuer un Dividende 1 ou ne

sont pas suffisants pour allouer les Dividendes 1 au Compte de Primes MRPS, toute somme manquante doit être payée
ou allouée en priorité au moyen des profits des exercices suivants.

L'assemblée générale des actionnaires a le pouvoir discrétionnaire de disposer du solde des bénéfices distribuables

après paiement des Dividendes Privilégiés 1 et 2.

Elle peut en particulier allouer tout ou partie ces bénéfices au paiement d'un dividende ou les transférer aux réserves

ou encore les reporter à nouveau.

Valeur de rachat
Sauf si cela est prévu par ailleurs (i) dans les Statuts ou (ii) par un accord écrit qui pourrait être conclu entre la Société

et les Actionnaires MRPS, la valeur de rachat des MRPS, payable en numéraire ou en nature (la "Valeur de Rachat"), est
égale à:

- la valeur nominale des MRPS, plus
- les Dividendes Privilégiés 1 et 2 courus mais non distribués, qu'ils aient été transférés ou non au Compte de Primes

MRPS, plus

- les «Primes d'Emission MRPS» et les «Primes d'Apports MRPS».
En tout cas, tout dividende quel qu'il soit, en relation avec les MRPS, décidé mais non distribué, doit être payé avant

tout rachat.

Procédure de rachat
A moins d'un accord convenu autrement par écrit entre la Société et les Actionnaires MRPS, une lettre recommandée

doit être envoyée par la Société à chaque Actionnaire MRPS, au moins vingt (20) jours avant la date de rachat, à sa dernière
adresse inscrite dans le registre des actions nominatives de la Société (le Registre»), notifiant le nombre de MRPS devant
être remboursées, la date de rachat, la valeur de rachat et les procédures nécessaires pour soumettre au rachat les MRPS.

Des documents établis par le conseil d'administration indiquant le nombre de MRPS devant être remboursées, la valeur

de rachat et les procédures nécessaires pour soumettre les MRPS au rachat pourront être consultés au siège social.

La Valeur de Rachat des MRPS est payable à l'ordre de la personne dont le nom apparaît sur le Registre comme ayant

droit, sur le compte bancaire indiqué par l'Actionnaire.

Si à la date de rachat les fonds disponibles sont insuffisants pour le rachat de toutes les MRPS, seule une partie des

MRPS correspondant à la part des fonds disponibles peut être rachetée avec obligation pour la Société de racheter

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U X E M B O U R G

immédiatement la part résiduelle des MRPS à un prix par MRPS résiduel égal au Prix de Rachat plus un taux annuel à
définir entre les parties, dit le Prix de Rachat Résiduel, quand des fonds distribuables conformément à l'Article 72-1 de
la Loi sont disponibles.

Droit préférentiel au remboursement de l'apport
Les MRPS confèrent un droit privilégié au remboursement de l'apport qui a permis leur libération, affecté tant au

nominal qu'au Compte de Primes MRPS, sans préjudice du droit dans la distribution du bénéfice de liquidation qui leur
est accordé par les Statuts.

Actions sans droit de vote
Les MRPS ne donnent droit à aucun droit de vote et elles ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social,

conformément à l'article 44 de la Loi.

Les Actionnaires MRPS ont néanmoins un droit de vote:
a) dans chaque assemblée générale concernant les points suivants:
- l'émission de nouvelles Actions bénéficiant de droits privilégiés;
- la détermination du dividende privilégié cumulatif attaché aux MRPS;
- le droit privilégié au remboursement de l'apport et dans la distribution du bénéfice de liquidation qui leur a été

conféré;

- la conversion des MRPS en Actions Ordinaires;
- la réduction du capital social de la Société;
- toute modification de l'objet social de la Société;
- l'émission d'obligations convertibles;
- la dissolution de la Société;
- le changement de nationalité de la Société;
- la transformation de la Société en société dotée d'une autre forme juridique; et
b) si, malgré l'existence de bénéfices disponibles à cet effet, les Dividendes Privilégiés 1 et 2 n'ont pas été entièrement

payés, pour quelque cause que ce soit, pendant deux exercices successifs et cela jusqu'au moment où ces Dividendes
Privilégiés auront été intégralement récupérés.

Tous avis de convocation, rapport et document qui, en vertu de la Loi doivent être envoyés ou notifiés aux Actionnaires

Ordinaires sont de même envoyés ou notifiés aux Actionnaires MRPS.

Les Actionnaires peuvent demander à la Société l'émission et la délivrance de certificats établissant leur détention

respective d'Actions Ordinaires et de MRPS, lesquels certificats seront signés par deux administrateurs.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.»

Ces changements ayant une incidence directe sur le contenu des articles 6, 8, 16 et 17 des statuts, l'assemblée décide

par conséquent de les modifier pour leur donner la teneur suivante:

Capital autorisé
Le capital autorisé est fixé à deux millions de dollars des Etats-Unis (USD 2.000.000,-).
Le conseil d'administration est autorisé, dès la constitution et pendant une période prenant fin le 04 octobre 2018, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission de nouvelles
Actions Ordinaires et/ou de MRPS, sans désignation de valeur nominale, ayant les droits et obligations que ceux décrits
dans les Statuts.

Toute création ou émission de nouvelles Actions ordinaires et ou de MRPS dans le cadre du capital autorisés pourra

le cas échéant être assortie du paiement d'une prime d'émission.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Augmentation, Réduction de capital.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout Actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra les  indications prévues  à l'article 39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

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U X E M B O U R G

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le troisième mardi de mai à 12.00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Chaque Action Ordinaire donne droit à une voix. Les actionnaires détenteurs de MRPS ont le droit de participer à

l'assemblée générale des actionnaires, mais ne peuvent voter que dans les cas prévus par la loi et l'article 5 des présents
statuts.

Chaque Action Ordinaire donne droit à une voix. Les Actionnaires MRPS ont le droit de participer à l'assemblée

générale des actionnaires, mais ne peuvent voter que dans les cas prévus par la loi et l'article 5 des présents statuts.

Tout Actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit une autre personne

comme son mandataire, par lettre ou tout moyen de télécommunication d'origine vérifiable permettant un support écrit.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

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U X E M B O U R G

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

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U X E M B O U R G

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

Le solde peut être distribué aux Actionnaires par décision prise en assemblée générale en respectant les dispositions

des Statuts relatives aux Dividendes Privilégiés.

Des acomptes sur dividendes peuvent être déclarés et payés par le Conseil sous réserve d'observer les termes et

conditions fixés par la loi.

VII. Liquidation

En  cas  de  dissolution  volontaire  de  la  Société,  il  sera  procédé  à  sa  liquidation  par  les  soins  d'un  ou  de  plusieurs

liquidateurs nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires au paiement des dettes et engagements vis-à-vis de tiers,

tout Actionnaire MRPS a droit à un montant, payable par le liquidateur en numéraire ou en nature, égal à:

- ses Dividendes Privilégiés 1 et 2 courus et impayés, qu'ils aient été alloués ou non au Compte de Primes MRPS;
- le pourcentage du Capital Notionnel détenu par chacun d'entre eux dans la Société.
En l'occurrence, on entend par «Capital Notionnel» le montant égal au total:
- de la valeur nominale des MRPS émises,
- des «Primes d'Emission MRPS», et
- des «Primes d'Apports MRPS».
Le reliquat final après tous ces remboursements et paiements aux Actionnaires MRPS ou le dépôt de toute somme à

cet effet, sera ensuite distribué et payé aux détenteurs d'Actions Ordinaires en proportion du pourcentage détenu par
chacun d'eux dans le capital social de la Société.»

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription et Libération

Les  Statuts  de  la  Société  ayant  été  ainsi  arrêtés,  les  quarante  et  un  mille  (41.000)  actions  ont  été  souscrites  par

l'actionnaire unique la société «COMPAGNIE MARITIME MONEGASQUE», prédésignée et représentée comme dit ci-
avant, et libérées intégralement par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la
somme de quarante et un mille dollars des Etats-Unis (USD 41.000) est à partir de ce jour à la libre disposition de la
Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale des actionnaires

<i>Décisions de l'actionnaire unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'actionnaire unique:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Comme autorisé par la Loi et les Statuts, Monsieur Christophe VANCAUWENBERGH, gérant, né à Wilrijk (Bel-

gique), le 4 juillet 1977, demeurant à MC-98000 Monaco, 1, avenue de Grande-Bretagne (Principauté de Monaco), est
appelée à la fonction d'administrateur unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.

3) Audiex, société anonyme avec siège social au 9, rue du Laboratoire à Luxembourg, est nommé commissaire aux

comptes de la Société.

4) Le siège social est établi à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
5) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire de 2018.

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cinq cents euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. VAN HEES, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 07 octobre 2013. Relation: EAC/2013/13010.
Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013143287/719.
(130175262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Calista Capital SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2267 Luxembourg, 18, rue d'Orange.

R.C.S. Luxembourg B 157.975.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Référence de publication: 2013143274/10.
(130175162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Carina Silva S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5760 Hassel, 6B, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 176.736.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 3 octobre 2013

<i>Ordre du jour:

1. Démission du gérant technique
2. Nomination d'un nouveau gérant technique

<i>Résolutions prises:

L'associée unique:
1) Madame DA SILVA Carina, esthéticienne, né à Toronto (Canada), le 10 juin 1986, demeurant à L-5760 Hassel, 6B,

rue de Luxembourg.

de la société à responsabilité limitée Carina Silva, ayant son siège social à L-5760 Hassel, 6B, rue de Luxembourg.
a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

La société a pris connaissance de la démission de Madame GEIMER Katty Eliane Patricia en date du 11 septembre 2013,

né à Arlon (Belgique), le 24 septembre 1974, demeurant à L-8080 Bertrange, 11, rue de Longwy, dans la fonction de
gérante technique.

<i>Deuxième résolution:

Nomination de Madame MAGALHAES MOREIRA DA ROCHA Maria Teresa, né à Miragaia (Portugal), le 22 mai 1973,

demeurant à L-3377 Leudelange, 43A, rue de la Gare, dans la fonction de gérante technique à partir de ce jour.

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U X E M B O U R G

Fait à Luxembourg, le 3 octobre 2013, en 2 exemplaires.

DA SILVA Carina / MAGALHAES MORERA DA ROCHA Maria Teresa
<i>Associée / Gérante technique

Référence de publication: 2013143275/27.
(130175523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

C.C.M. (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2BIS, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 46.996.

Les comptes annuels au 31-12-2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013143272/9.
(130174785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Business Solutions Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 2B, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 146.482.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013143268/9.
(130175151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Burnside S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 16, rue Héierchen.

R.C.S. Luxembourg B 69.347.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013143267/9.
(130174762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Cube Holdings, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 146.803.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société «Cube

Holdings», reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg), en
date du 30 septembre 2013, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 2 octobre 2013. Relation: EAC/2013/12704.

- que la société «Cube Holdings» (la «Société»), société anonyme, établie et ayant son siège social au 12, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le
numéro 146 803,

constituée suivant acte notarié en date du 24 juin 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

numéro 1368 du 15 juillet 2009. Les statuts ont étés modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23
novembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 240 du 31 janvier 2013,

se trouve à partir de la date du 30 septembre 2013 définitivement liquidée,
l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 28 juin 2013 aux termes de laquelle la Société

a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les article 141
et suivants de la Loi du 10 août 1915. concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la liquidation des
sociétés.

- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège

social de la Société dissoute, en l'occurrence au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 14 octobre 2013.

Référence de publication: 2013143291/27.
(130175207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

CA.P.EQ. Partners II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 88.239.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013143292/10.
(130174960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

CA.P.EQ. Partners II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 88.239.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013143293/10.
(130174961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Broome S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 95.234.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2013.

Référence de publication: 2013143265/10.
(130175133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Betamind Investholding S.à r.l., société de gestion de patrimoine familial (SPF), Société à responsabilité

limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 100.390.

Les comptes annuels au 18.09.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013143254/11.
(130175289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Bedrina S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 136.310.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

<i>Pour BEDRINA S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
SOFINEX S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013143249/13.
(130175414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Bal Main International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 9, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 158.346.

L'an deux mille treize, le trentième jour du mois de septembre,
par devant Nous, Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BALMAIN INTERNATIO-

NAL S.A. (la «Société»), société régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2324 Luxembourg, 9 avenue
Jean-Pierre Pescatore, constituée suivant acte notarié en date du 17 janvier 2011, acte publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés  et  Associations,  numéro  808  du  23  avril  2011,  immatriculée  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de
Luxembourg, sous le numéro B 158.346. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire
soussigné en date du 19 septembre 2013, en cours de publication au Mémorial C, recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée est déclarée ouverte à 16.37 heures sous la présidence de Maître Dorothée Ciolino, avocat, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

qui désigne comme secrétaire Maître Emilie Macchi, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Lorène Soulard, employée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président a exposé et prié le notaire instrumentant d'acter:
I. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social d'un montant de deux cent neuf mille quatre cents euros (EUR 209.400) afin de le

porter de son montant actuel de cinquante-quatre millions deux cent cinquante-quatre mille quatre cents euros (EUR
54.254.400) au montant de cinquante-quatre millions quatre cent soixante-trois mille huit cents euros (EUR 54.463.800),
par l'émission de deux mille quatre-vingt-quatorze (2.094) actions nouvelles de valeur nominale égale à cent euros (EUR
100) chacune; Souscription des actions nouvellement émises par apport en nature et en numéraire, renonciation au droit
préférentiel de souscription;

2. Diminution du capital social d'un montant de deux millions deux cent quatre-vingt mille euros (EUR 2.280.000) afin

de le ramener de son montant actuel de cinquante-quatre millions quatre cent soixante-trois mille huit cents euros (EUR
54.463.800), au montant de cinquante-deux millions cent quatre-vingt-trois mille huit cents euros (EUR 52.183.800) par
l'annulation de vingt-deux mille huit cents (22.800) actions rachetées par la Société avant les présentes, afin d'éviter la
détention de actions propres par la Société;

3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts;
4. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants resteront

pareillement annexées aux présentes.

III. Que cinq cent trente-huit mille trois cent vingt-neuf (538.329) actions sont représentées à la présente assemblée

et les actionnaires présents ou représentés déclarant avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable, par convocation du vingt septembre 2013.

IV. Que la présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous

les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré demande au notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux cent neuf mille quatre

cents euros (EUR 209.400) afin de le porter de son montant actuel de cinquante-quatre millions deux cent cinquante-
quatre mille quatre cents euros (EUR 54.254.400), représenté par cinq cent quarante-deux mille cinq cent quarante-

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quatre (542.544) actions, au montant de cinquante-quatre millions quatre cent soixante-trois mille huit cents euros (EUR
54.463.800), par l'émission de deux mille quatre-vingt-quatorze (2.094) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent
euros (EUR 100) chacune.

<i>Souscriptions et Libérations

- Ces apports étant partiellement réalisés en nature, la mise en oeuvre du droit de souscription préférentiel prescrit

par la loi en faveur des actionnaires existants en cas d'émission d'actions nouvelles n'est pas d'application.

- Les actionnaires renoncent, en tant que de droit, à leur droit préférentiel de souscription relatif à la souscription par

certains actionnaires de mille cinq cent quatre-vingt-douze (1.592) actions libérées par apport en numéraire à concurrence
de cent cinquante-neuf mille deux cents euros (EUR 159.200).

- L'assemblée admet les souscriptions des nouveaux actionnaires comme dit ci-après.
Les deux mille quatre-vingt-quatorze (2.094) actions nouvellement émises sont souscrites par les personnes suivantes:
(i) L'Indivision Marvaldi, indivision de droit français au capital de 350.000 euros, dont le siège social se situe 8, rue de

Saint-Saëns, F-75015 Paris, représentée par Monsieur Philippe Marvaldi,

représentée par Maître Emilie Macchi, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Paris (France), le septembre 2013, qui restera annexée au présent

acte,

qui déclare souscrire à cinq cent deux (502) actions nouvellement émises et les libérer intégralement par apport en

nature d'une créance certaine, liquide et exigible.

Cet apport en nature a fait l'objet d'un rapport établi préalablement aux présentes, par le réviseur d'entreprises agréé,

la société à responsabilité limitée dénommée «L'Alliance Révision S.à r.l.», établie et ayant son siège social au 1, rue des
Glacis, L-1628 Luxembourg, immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.
46.498, lequel rapport établi en date du 30 septembre 2013, conformément aux articles 26-1 et 32-1 de la loi modifiée
sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 conclut que:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale, des actions à émettre en contrepartie».

Le rapport signé ne varietur par les membres du bureau et par le notaire soussigné restera annexé au présent acte

pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

(ii) Monsieur Jean-Claude LE ROUZIC, né le 24 septembre 1941 à Villejuif (France) et demeurant 176, rue de l'Uni-

versité à F-75007 Paris (France),

représentée par Maître Emilie Macchi, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Paris (France), le septembre 2013, qui restera annexée au présent

acte,

qui déclare souscrire à mille cinq cent quatre-vingt-douze (1.592) actions nouvellement émises et les libérer intégra-

lement par versement en numéraire de cent cinquante-neuf mille deux cents euros (EUR 159.200).

Le montant total de cent cinquante-neuf mille deux cents euros (EUR 159.200) est à la disposition de la Société, comme

il en a été attesté au notaire signataire du présent acte qui le reconnaît expressément.

L'ensemble des deux mille quatre-vingt-quatorze (2.094) actions nouvellement émises ont été intégralement payées

par les souscripteurs repris ci-dessus partiellement par apport en nature d'une créance et partiellement par apport en
numéraire.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une réduction de capital par l'annulation de la totalité des vingt-deux mille

huit cents (22.800) actions propres afin d'éviter la détention de parts propres par la Société.

En conséquence, les actionnaire décident de réduire le capital social de la Société d'un montant de deux millions deux

cent quatre-vingt mille euros (EUR 2.280.000) afin de le ramener de son montant actuel de cinquante-quatre millions
quatre cent soixante-trois mille huit cents euros (EUR 54.463.800) au montant de cinquante-deux millions cent quatre-
vingt-trois mille huit cents euros (EUR 52.183.800).

<i>Troisième résolution

En conséquence des deux résolutions précédentes, l'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts, qui

aura désormais la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à un montant de cinquante-deux millions cent quatre-vingt-trois mille huit cents euros

(EUR 52.183.800), représenté par cinq cent vingt et un mille huit cent trente-huit (521.838) actions d'une valeur nominale
de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, est autorisé à prendre à la majorité

la décision d'augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de cinquante-deux millions cent quatre-
vingt-trois mille huit cents euros (EUR 52.183.800) à soixante-quinze millions d'euros (EUR 75.000.000), par la création

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et l'émission de deux cent vingt-huit mille cent soixante-deux (228.162) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR
100) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à aug-

menter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission d'actions dans le cadre
de la conversion d'obligations convertibles en actions représentant le capital social.

De plus, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à offrir des

obligations convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas déterminera la nature, le prix, le taux

d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette
modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la
Société selon les cas ou par toute autre personne qu'il aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sou-
scription des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d'apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 16.52 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: D. Ciolino, E. Macchi, L. Soulard, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 2 octobre 2013. REM/2013/1731. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 14 octobre 2013.

Référence de publication: 2013143245/137.
(130175165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Bertazzon Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8279 Holzem, 28, rue de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 173.992.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Référence de publication: 2013143252/10.
(130175194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Canovas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 70.211.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 10 octobre 2013 que:
- A été élue au poste de Commissaire en remplacement de MONTBRUN RÉVISION S.à r.l.:
* Gestman S.A., immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 37378 avec siège social au 23, rue Aldringen

- L-1118 Luxembourg.

- Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2016.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013143295/15.
(130174650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

BNP Paribas InstiCash, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 65.026.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 27 septembre 2013

En date du 27 septembre 2013, l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
Elle renouvelle les mandats d'administrateurs de Messieurs Anthony FINAN, Christian DARGNAT, Marnix ARICKX,

Marc RAYNAUD et Christian VOLLE.

Elle nomme Messieurs Philippe RENAUDIN et Pierre GRANIE au poste d'administrateurs de la Société avec adresse

professionnelle 14, rue Bergère, F-75009 Paris, France.

Elle renouvelle le mandat de réviseur d'entreprises de la Société PriceWaterhouseCoopers;
Ces mandats prendront fin à l'issue de l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 mai 2014.

Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BNP PARIBAS INSTICASH

Référence de publication: 2013143261/18.
(130174660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Platifer Constructions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3656 Kayl, 45A, rue Michel.

R.C.S. Luxembourg B 176.089.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire

L'assemblée générale extraordinaire du 10 juillet 2013, a pris à l'unanimité des voix, la résolution suivante:
1. la société accepte la démission du gérant technique, M. DE JESUS Euclides, né le 16 février 1963 à Moldes/Arouca

(Portugal), demeurant à F-57570 Mondorff, 1, rue de Paris

2. la société décide de nommer le gérant technique M. TEIXEIRA QUARESMA Armando, né le 27 février 1963 à Burgo/

Arouca(Portugal), demeurant F-57570 Mondorff, 1, rue de Paris

La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.

M. DE JESUS Euclides / M. TEIXEIRA QUARESMA Armando .

Référence de publication: 2013143247/16.
(130174957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Cavecan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 44.211.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 14 octobre 2013

- L'Assemblée ratifie la cooptation en tant qu'administrateur de Lux Konzern Sàrl, ayant son siège social 40, avenue

Monterey à L-2163 Luxembourg. Ce mandat se terminera lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice
2013.

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg et de Lux Business Management Sàrl, ayant son siège social 40,
avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Co-Ventures S.A., ayant
son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera
sur les comptes de l'exercice 2013.

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Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013143301/20.
(130175083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Credit Suisse SICAV One (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 124.019.

L'assemblée générale ordinaire du 8 octobre 2013 a décidé de renouveler les mandats de Messieurs Rudolf Kömen,

Guy Reiter et Fernand Schaus en tant que membres du conseil d'administration de Credit Suisse SICAV One (Lux) et de
nommer Messieurs Josef H.M. Hehenkamp et Dominique Délèze comme nouveaux membres du conseil d'administration
de la Société.

Suite à la démission de Monsieur Luca Diener avec effet au 8 octobre 2013, le conseil d'administration se compose

comme suit et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2014:

- Dominique Délèze, Membre du Conseil d'Administration
Kalanderplatz 1, CH-8045 Zurich
- Josef H.M. Hehenkamp, Membre du Conseil d'Administration
Kalanderplatz 1, CH-8045 Zurich
- Rudolf Kömen, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Guy Reiter, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Fernand Schaus, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
PricewaterhouseCoopers, Société Coopérative, a été réélu comme réviseur d'entreprises, et ce jusqu'à la fin de la

prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2014.

Luxembourg, le 11 octobre 2013.

CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Sebastian Best / Jacqueline Siebenaller

Référence de publication: 2013143290/28.
(130175491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Canovas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 70.211.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013143296/10.
(130174651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

CFL-Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 61.302.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le mercredi 5 juin 2013

«L'Assemblée Générale prend acte des démissions de leur mandat d'Administrateur au sein de la société CFL-IMMO

S.A., de M. François Jaeger, avec effet au 01.09.2012 et de M. Jean-Marie Franziskus, avec effet au 01.07.2013.

L'Assemblée Générale désigne comme administrateurs, à compter de ce jour, M. Phillippe Schrantz, demeurant pro-

fessionnellement à 9 Place de la Gare, L-1616 Luxembourg et M. Henri Werdel, demeurant professionnellement à 9 Place
de la Gare, L-1616 Luxembourg. Leur mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2015.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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<i>Pour la Société
Les déclarants

Référence de publication: 2013143308/16.
(130175420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Centurion European German Property 1 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 117.621.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession intervenu en date du 11 septembre 2013, que la société CENTURION EUROPEAN

DEUTSCHLAND HOLDING Limited, ayant son siège social Metochiou Street 49, Orphil Court, 3 

rd

 floor, Office 301,

1010 Nicosia, a cédé à:

JÜRGEN GROSS Projektentwicklungsgesellschaft mbH, ayant son siège social Bockenheimer Landstraße 47, 60325

FRANKFURT Am Main,

30 parts sociales de la société Centurion European German Property 1, S.à r.l (la "Société").
Suite à ce transfert, dûment accepté par la Société, la répartition des 500 parts sociales composant le capital social

s'établit comme suit:

JÜRGEN GROSS Projektentwicklungsgesellschaft mbH, ayant son siège social Bockenheimer
Landstraße 47, 60325 FRANKFURT Am Main: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts sociales
GROSS &amp; Partner Grundstücksentwicklungsgesellschaft mbH, ayant son siège social Bockenheimer
Landstraße 47, 60325 FRANKFURT Am Main: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts sociales
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

Luxembourg, le 14 octobre 2013.

<i>Pour Centurion European German Property 1, S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg
Société anonyme
Johanna Tenebay / Isabelle Marechal-Gerlaxhe

Référence de publication: 2013143283/28.
(130175275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

CED Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.238.350,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 141.278.

En date du 15 janvier 2013 le nom de l'associé ARGONAUT VENTURES I, LLC a été changé en
GKFF VENTURES I, LLC
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Référence de publication: 2013143307/12.
(130175379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Cadogan London City S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 154.084.

A titre informatif, veuillez noter que le siège social de la société CADOGAN INVESTMENTS S.A., associé de la Société,

se situe désormais au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Traduction pour les besoins de l'enregistrement

For your information, please note that the registered office of CADOGAN INVESTMENTS S.A., shareholder of the

Company, is now at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013143294/14.
(130175598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Cortland Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 174.059.

EXTRAIT

Par résolutions écrites en date du 9 octobre 2013, l'associé unique de la Société a:
- pris note de la démission d'Alex Mostovoi de son poste de gérant de classe A de la Société avec effet au 30 septembre

2013;

- décidé de nommer Jeffrey M. Smith, né le 14 mars 1976 à Boston, Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique et avec

adresse professionnelle au 555 California Street, 50 

th

 Floor, San Francisco, CA 94104, Etats-Unis d'Amérique en tant

que nouveau gérant de classe A de la Société, avec effet au 1 

er

 Octobre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Dr. Wolfgang Zettel

Référence de publication: 2013143288/18.
(130174871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Cortland Investors S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 174.086.

EXTRAIT

Par résolutions écrites en date du 8 octobre 2013, les associés de la Société ont:
- pris note de la démission d'Alex Mostovoi de son poste de gérant de classe A de la Société avec effet au 30 septembre

2013;

- décidé de nommer Jeffrey M. Smith, né le 14 mars 1976 à Boston, Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique et avec

adresse professionnelle au 555 California Street, 50 

th

 Floor, San Francisco, CA 94104, Etats-Unis d'Amérique en tant

que nouveau gérant de classe A de la Société, avec effet au 1 

er

 Octobre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Dr. Wolfgang Zettel

Référence de publication: 2013143289/18.
(130174872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Mellow S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 74.411.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 3 octobre 2013 a renouvelé les mandats des administrateurs

et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Jean-Yves Nicolas
- Marc Koeune
- Andrea Dany

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- Nicole Thommes
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services S.à r.l.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2019.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013143642/18.
(130175240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Minusines S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1735 Luxembourg, 8, rue François Hogenberg.

R.C.S. Luxembourg B 3.825.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 5 septembre 2013:

- Il a été décidé de nommer Madame Jeanny Jacques, Administrateur, au poste de Présidente du Conseil d'Adminis-

tration, étant donné que Monsieur Guy Thill a présenté sa démission en tant qu'Administrateur Délégué et Président du
Conseil d'Administration avec effet au 30.09.2013.

Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2013143651/14.
(130174920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Minusines S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1735 Luxembourg, 8, rue François Hogenberg.

R.C.S. Luxembourg B 3.825.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue statutairement en date du 14 mai 2013 que:
Monsieur Laurent Saeul, ingénieur diplômé, est nommé Administrateur et Administrateur délégué à la gestion jour-

nalière, avec adresse privée au 20, rue du Verger, L-5372 Schuttrange.

Son mandat viendra à expiration lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes Annuels au 31

décembre 2017.

Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2013143650/16.
(130174920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Northam Property Funds Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 140.838.

1- L'adresse de Thomas Melchior, «Geschäftsführer» est au 334, route de Mondorf, L-3260 Bettembourg
2- Par résolutions prises en date du 17 juillet 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Renouvellement du mandat des «Geschäftsführer» suivants:
* Thomas Melchior, «Geschäftsführer», avec adresse au 334, route de Mondorf, L-3260 Bettembourg
* Guillaume de Luxembourg, «Geschäftsführer», avec adresse au 53, Rue des Prés, L-5316 Contern
* Patrick W.A. Handreke, «Geschäftsführer», avec adresse au 2, Carlton Street, Suite 909, M5B 1J3 Toronto, Ontario,

Canada

* Jean-Conrad Hottinger, «Geschäftsführer, Vorsitzenden des Rates der Geschäftsführer» avec adresse au 21, Hot-

tingerstrasse, 8032 Zürich, Suisse

pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

social se clôturant au 31 décembre 2013 et qui se tiendra en 2014.

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U X E M B O U R G

- Renouvellement du mandat de BDO Compagnie Fiduciaire S.A., réviseur d'entreprises agréé, avec siège social au 2,

Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2013 et qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Référence de publication: 2013143679/24.
(130175540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

MPT RHM Holdco, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 180.198.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 23 septembre 2013

En date du 23 septembre 2013, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
-  de  nommer  Leanne  Noël  McWilliams,  avocat-conseil  associé,  né  le  21  décembre  1981  en  Louisiane,  Etats-Unis

d'Amérique, demeurant professionnellement au 1000 Urban Center Drive, Suite 500, 35242 Birmingham, Alabama, Etats-
Unis  d'Amérique  et  James  Kevin  Hanna,  contrôleur,  né  le  3  septembre  1972  en  Alabama,  Etats-Unis  d'Amérique,
demeurant professionnellement au 1000 Urban Center Drive, Suite 500, 35242 Birmingham, Alabama, Etats-Unis d'Amé-
rique, en tant que gérants de la Société pour une durée indéterminée, et ce avec effet immédiat.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

<i>Gérants:

- Giuseppe di Modica
- Abdelhakim Chagaâr
- Leanne Noël McWilliams
- James Kevin Hanna
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013143668/25.
(130174944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Ewald WOLTER S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 63, rue de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 19.213.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 15 octobre 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013144078/10.
(130176200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

ECommerce Taxi Middle East S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue J.P. Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 180.252.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales, signé en date du 20 septembre 2013, que l'associé de la Société,

Bambino 53. V V UG (haftungsbeschränkt), a transféré 1.986 parts sociales qu'il détenait dans la Société à:

- ECommerce Holding III S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Luxembourg,

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 177438, ayant son siège
social à l'adresse suivante: 7, avenue J.P. Pescatore, L- 2324 Luxembourg

En conséquence, les parts sociales de la Société sont désormais réparties comme suit:

138175

L

U X E M B O U R G

ECommerce Holding III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.499 parts sociales
Bambino 53. V V UG (haftungsbeschränkt) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part sociale

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2013.

ECommerce Taxi Middle East S.à r.l.

Référence de publication: 2013144086/19.
(130176243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Yum! International Participations S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 162.278.050,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 73.447.

Par résolutions signées en date du 9 octobre 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Démission du Gérant B suivant avec effet au 9 octobre 2013:
Mme Donna Heatherly
2. Nomination du nouveau Gérant B suivant avec effet au 9 octobre 2013 et pour une durée indéterminée:
Mr Darin Orr, né le 31 août 1966 à Provo, Utah, Etats-Unis, ayant son adresse professionnelle à 1900 Colonel Sanders

Lane, 40213 Louisville, Kentucky, Etats-Unis.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2013.

<i>Pour la Société
Johannes L. de Zwart
<i>Gérant A

Référence de publication: 2013143913/19.
(130174693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Yum ! Restaurants International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 586.576.600,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 96.429.

Par résolutions signées en date du 9 octobre 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Démission du Gérant B suivant avec effet au 9 octobre 2013:
Mme Donna Heatherly
2. Nomination du nouveau Gérant B suivant avec effet au 9 octobre 2013 et pour une durée indéterminée:
Mr Darin Orr, né le 31 août 1966 à Provo, Utah, Etats-Unis, ayant son adresse professionnelle à 1900 Colonel Sanders

Lane, 40213 Louisville, Kentucky, Etats-Unis.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2013.

<i>Pour la Société
Johannes L. de Zwart
<i>Gérant A

Référence de publication: 2013143912/19.
(130174746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Vanguard International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 175.820.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 3 juin 2013

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 3 juin 2013:
Que suite à la démission de Monsieur Sébastien THIBAL de ses fonctions d'administrateur et de délégué à la gestion

journalière en date du 1 

er

 juin 2013,

138176

L

U X E M B O U R G

L'assemblée nomme en remplacement au poste d'administrateur et de délégué à la gestion journalière pour une durée

de 1 an:

- Joël ARMOR, dirigeant d'entreprise, né le 21 août 1983 à Fréjus, France, demeurant au 144, chemin de la Migette,

F-06220 Golfe-Juan, France.

<i>Le mandataire

Référence de publication: 2013143895/16.
(130175356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

YCH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.284.

Par résolutions signées en date du 9 octobre 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Démission du Gérant B suivant avec effet au 9 octobre 2013:
Mme Donna Heatherly
2. Nomination du nouveau Gérant B suivant avec effet au 9 octobre 2013 et pour une durée illimitée:
Mr Darin Orr, né le 31 août 1966 à Provo, Utah, Etats-Unis, ayant son adresse professionnelle à 1900 Colonel Sanders

Lane, 40213 Louisville, Kentucky, Etats-Unis.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2013.

<i>Pour la Société
Johannes L. de Zwart
<i>Gérant A

Référence de publication: 2013143915/19.
(130174749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

YRI Global Liquidity S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 148.404.

Par résolutions signées en date du 9 octobre 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Démission du Gérant B suivant avec effet au 9 octobre 2013:
Mme Donna Heatherly
2. Nomination du nouveau Gérant B suivant avec effet au 9 octobre 2013 et pour une durée indéterminée:
Mr Darin Orr, né le 31 août 1966 à Provo, Utah, Etats-Unis, ayant son adresse professionnelle à 1900 Colonel Sanders

Lane, 40213 Louisville, Kentucky, Etats-Unis.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2013.

<i>Pour la Société
Johannes L. de Zwart
<i>Gérant A

Référence de publication: 2013143916/19.
(130174747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Almacantar Shaftesbury S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 25.000,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 178.446.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance de la société en date du 4 septembre 2013

Le conseil de gérance de la Société décide de transférer le siège social de la Société du 37, rue d'Anvers, L-1130

Luxembourg au 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, avec effet au 30 septembre 2013.

138177

L

U X E M B O U R G

Le siège social actuel de la société Almacantar, associé de la Société, est le suivant: 8-10, avenue de la Gare, L-1610

Luxembourg.

L'adresse professionnelle actuelle de Monsieur Aidan FOLEY, gérant de la Société, est la suivante: 8-10, avenue de la

Gare, L-1610 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013143946/16.
(130176399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Waverton Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 103.568.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 2 octobre 2013

1. Monsieur David CATALA a démissionné de son mandat de gérant.
2. Monsieur Andrew O'SHEA a démissionné de son mandat de gérant.
3. Monsieur Gérard BIRCHEN, administrateur de sociétés, né à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), le

13 décembre 1961, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
a été nommé comme gérant pour une durée indéterminée.

4. Madame Michèle MORIOT, administrateur de sociétés, née à Châteauroux (France), le 10 avril 1964, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme gérante
pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour WAVERTON LUXEMBOURG S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013143906/20.
(130175056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Westerville Group Inc. SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 170.489.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>POUR WESTERVILLE GROUP INC. SPF S.A.

Référence de publication: 2013143908/10.
(130174814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

UPS Group Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 166.325.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 9 octobre 2013

En date du 9 octobre 2013, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de révoquer Monsieur Philippe DAELEMANS de son mandat de gérant unique de la Société avec effet immédiat;
- de nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux gérants de classe A de la Société et ce pour une période

indéterminée et avec effet immédiat:

*  Monsieur  Parvinder  GILL,  né  le  13  décembre  1973  à  Hillingdon,  Royaume-Uni,  résidant  professionnellement  à

l'adresse suivante: St Andrews House, West Street, Woking GU21 6EB, Royaume-Uni;

* Monsieur Joseph DEVINE, né le 14 août 1981 à Lake Forest, Illinois, États-Unis d'Amérique, résidant professionnel-

lement à l'adresse suivante: 5 Avenue Ariane, 1200 Bruxelles, Belgique;

- de nommer Monsieur Ronald DETHOMAS, né le 27 août 1955 en Pennsylvanie, Etats-Unis d'Amérique, résidant

professionnellement à l'adresse suivante: 69 Cité Millewee, L-8064 Bertrange, en tant que nouveau gérant de classe B de
la Société et ce pour une période indéterminée et avec effet immédiat.

138178

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2013.

UPS Group Luxembourg S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013143888/24.
(130174792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Yum! Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 59.606.100,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.572.

Par résolutions signées en date du 9 octobre 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Démission du Gérant B suivant avec effet au 9 octobre 2013:
Mme Donna Heatherly
2. Nomination du nouveau Gérant B suivant avec effet au 9 octobre 2013 et pour une durée indéterminée:
Mr Darin Orr, né le 31 août 1966 à Provo, Utah, Etats-Unis, ayant son adresse professionnelle à 1900 Colonel Sanders

Lane, 40213 Louisville, Kentucky, Etats-Unis.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2013.

<i>Pour la Société
Johannes L. de Zwart
<i>Gérant A

Référence de publication: 2013143914/19.
(130174748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Yum ! Restaurants International Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 756.758.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 96.426.

Par résolutions signées en date du 9 octobre 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Démission du Gérant B suivant avec effet au 9 octobre 2013:
Mme Donna Heatherly
2. Nomination du nouveau Gérant B suivant avec effet au 9 octobre 2013 et pour une durée indéterminée:
Mr Darin Orr, né le 31 août 1966 à Provo, Utah, Etats-Unis, ayant son adresse professionnelle à 1900 Colonel Sanders

Lane, 40213 Louisville, Kentucky, Etats-Unis.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2013.

<i>Pour la Société
Johannes L. de Zwart
<i>Gérant A

Référence de publication: 2013143911/19.
(130174696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Merlin Entertainments Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 99.776,25.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 159.756.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance de la Société en date du 8 octobre 2013

En date du 8 octobre 2013, le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du

19, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg au:

- 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg avec effet au 17 décembre 2012.

138179

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Merlin Entertainments Management Company S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013144301/16.
(130175984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Media Outdoor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 102.893.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société «MEDIA

OUTDOOR», reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
en date du 02 octobre 2013, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 3 octobre 2013. Relation: EAC/2013/12802.

- que la société «MEDIA OUTDOOR» (la «Société»), société anonyme, établie et ayant son siège social au 76, Grand-

Rue, L-1660 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le
numéro 102 893,

constituée suivant acte notarié en date du 10 août 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

numéro 1173 en date du 18 novembre 2004 (le «Mémorial C»). Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte notarié en date du 21 décembre 2012, publié au Mémorial C numéro 848 du 10 avril 2013, page 40693,

se trouve à partir de la date du 2 octobre 2013 définitivement liquidée,
l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 18 juin 2013 aux termes de laquelle la Société

a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les article 141
et suivants de la Loi du 10 août 1915. concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la liquidation des
sociétés.

- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège

social de la Société dissoute, en l'occurrence au 76, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 14 octobre 2013.

Référence de publication: 2013144298/27.
(130175718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Maintenance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d'activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 55.569.

Les comptes annuels au 31-12-2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la gérance
Signature

Référence de publication: 2013144310/11.
(130176463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

NeXgen, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 138.963.

<i>Résolution circulaire du conseil d'administration en date du 01/ 01/2011

Il résulte du Conseil d'Administration tenu en date du 01/01/2011 que:
- Suite au transfert du siège social de l'actionnaire-gérant-commandité l'adresse est transférée du 20, Boulevard Em-

manuel Servais, L-2535 Luxembourg au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

138180

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 15 october 2013.

Pour extrait conforme
Certifié conforme et sincère
Paddock Fund Administration S.A.

Référence de publication: 2013144359/16.
(130176503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Take Five S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 180.626.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the twenty-fourth day of September,
before the undersigned, Henri Hellinckx, a notary resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Hold Everything Ltd., a private limited company incorporated under the laws of Malta, having its registered office at

4, Independence Square, Valetta, VLT 1520 Malta, registered with the register of commerce and companies, under number
C 61002 on July 1, 2013 (Hold Everything),

here represented by Régis Galiotto, notary's clerk, whose professional address is in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney given under private seal,

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Take Five S.à r.l." (the Company). The Company is a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the
law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition and development of intellectual property rights mentioned in Article 50bis

L.I.R. (copyrights on software, patents, trademarks, domain names, designs and models) and acquisition of participations,
in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever, and the management of those par-
ticipations. The Company may in particular acquire, by subscription, purchase and exchange or in any other manner, any
stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments
and, more generally, any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in
the creation, development, management and control of any company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition
and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

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3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1) each.

5.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in

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minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the sole signature of any class A manager, except for

the following matters which require the joint signatures of any class A manager and any class B manager:

(a) any disposal, transfer or sale of any assets, having a fair market value higher than five thousand euros (EUR 5.000)

or its equivalent in a foreign currency, on a per asset basis, or IPR held by the Company;

(b) any borrowing from third parties;
(c) any lending to third parties; and
(d) any distribution of interim dividends made in accordance with article 15.3 hereof.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

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Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2.  Each  year,  the  Board  must  prepare  the  balance  sheet  and  profit  and  loss  accounts,  stating  the  value  of  the

Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts owed by its
managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5.  The  annual  General  Meeting  (if  held)  shall  be  held  at  the  registered  office  or  at  any  other  place  within  the

municipality of the registered office, as specified in the notice.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external

auditors  (réviseurs  d'entreprises  agréés).  The  shareholders  shall  appoint  the  approved  external  auditors,  if  any,  and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.

15.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

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VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

<i>Transitional provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December

2014.

<i>Subscription and Payment

Hold Everything Ltd., represented as stated above, subscribes for twelve thousand five hundred (12,500) shares in

registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash
of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) is at the Company's disposal and evidence of such

amount has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euros (1,400.- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following is appointed as class A manager of the Company for an indefinite period:
- Mr. Jos de Raaij, Director, born on November 4, 1951, in Renkum, the Netherlands, with professional address at 1

Allée Scheffer, L-2020 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

2. The following are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Thierry Boue, Director, born on April 4, 1955, in Paris, France, with professional address at 1 Allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg; and

- Ms Marcia Kilgore, Director, born on October 16, 1968, in Outlook, Canada, with professional address at 1 Allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

3. The registered office of the Company is located at 1 Allée Scheffer, L-2520, Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-quatrième jour de septembre
Pardevant le soussigné Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Hold Everything Ltd., une société régie par les lois de Malte, dont le siège social se situe à 4, Independence Square,

Valetta, VLT 1520 Malte, inscrite au registre du commerce et des sociétés, sous le numéro C 61002 le 1 

er

 juillet 2013

(Hold Everything),

représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée sous seing privé.

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Après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite

procuration restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Take Five S.à r.l." (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est l'acquisition et le développement de droits de propriété intellectuels tels que mentionnés

à l'article 50bis L.I.R. (droit d'auteur sur logiciels, brevets, marques, noms de domaine, dessins et modèles) et la prise de
participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit,
et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute
autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres
instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou
entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société sœur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12,500), représenté par douze mille cinq cents (12,500)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.

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6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A et
un ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,

sera au Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à la
condition qu'un ou les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au
moins un gérant de classe A et un gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont
consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous
les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature individuelle d'un gérant de classe

A à l'exception des dossiers qui requiert la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

a) toute cession, le transfert ou la vente d'actifs, ayant une valeur marchande supérieure à cinq mille euros (EUR 5,000)

ou son équivalent dans une devise étrangère, sur base d'un actif ou un droit de propriété intellectuel détenu par la Société;

b) tout emprunts de tiers;
c) tout prêts à des tierces parties; et
d) toute distribution de dividendes intérimaires faite conformément à l'article 15.3 ci-dessous.

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(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à  une  seconde  Assemblée  Générale  et  les  décisions  sont  adoptées  par  l'Assemblée  Générale  à  la  majorité  des  voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès- verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:

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(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.

Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e¬mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2014.

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<i>Souscription et Libération

Hold Everything Ltd., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cent (12,500) parts

sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, et de les libérer intégralement par
un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cent euros (EUR 12,500).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12,500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille quatre cents Euros (1.400.- EUR).

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant A de la Société pour une durée indéterminée:
- Mr. Jos de Raaij, directeur, né le 4 novembre 1951, à Renkum, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 1 Allée

Scheffer, L-2020 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants B de la Société pour une durée indéterminée:
- Mr. Thierry Boue, directeur, né le 4 avril 1955 à Paris, France, avec adresse professionnelle au 1 Allée Scheffer, L-2520

Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg; et

- Mme. Marcia Kilgore, directeur, née le 16 Octobre 1968, à Outlook, Canada, avec adresse professionnelle au 1 Allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 1 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête de la partie comparante que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 octobre 2013. Relation: LAC/2013/44425. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Référence de publication: 2013140925/515.
(130171691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

B &amp; D Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3474 Dudelange, 1, rue Auguste Liesch.

R.C.S. Luxembourg B 129.241.

<i>Constatation de cession de parts sociales

Suite à une convention de cession de parts sociales sous-seing privé, signée par le cédant et le cessionnaire en date du

4 octobre 2013et acceptée par les gérants au nom de la société, il résulte que le capital social de la société B &amp; D S.à.r.l.
est désormais réparti comme suit:

La société J.P. BARTHELME S.à r.l. avec siège social à L-8041 Strassen, 34, rue des Romains,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 34 201:
cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

La société DM SERVICES FM S.à r.l. avec siège social à L-3487 Dudelange, 5, rue Raoul Follereau,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 81 883:
cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Pour extrait conforme

138190

L

U X E M B O U R G

J.P. BARTHELME S.à r.l. / DM SERVICES FM S.à r.l.
Représenté par Monsieur Jean-Pierre Barthelmé / Représenté par Monsieur Marc Dany
<i>Les associés
Marc Dany / Jean-Pierre Barthelmé
<i>Les gérants

Référence de publication: 2013142626/25.
(130174072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2013.

ICO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1541 Luxembourg, 42, boulevard de la Fraternité.

R.C.S. Luxembourg B 99.530.

L'an deux mille treize, le vingtième jour du mois de septembre,
Par-devant Nous Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU

1) Monsieur Jean-Pierre RAFFALLI, né le 3 juillet 1968 à Penta di Casinca (France), demeurant professionnellement à

L-1541 Luxembourg, 42, boulevard de la Fraternité,

2) Madame Valérie DENTZ-RAFFALLI, née le 3 novembre 1967 à Strasbourg (France), demeurant professionnellement

à L-1541 Luxembourg, 42, boulevard de la Fraternité.

Lesquelles parties comparantes ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Les comparants sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée "ICO S.à r.l.", ayant son siège

social à 42, boulevard de la Fraternité, L-1541 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg,  sous  le  numéro  B  99.530,  constituée  suivant  acte  reçu  par  Maître  Henri  HELLINCKX,  notaire  alors  de
résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 3 mars 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 447 du 28 avril 2004, (la «Société»). Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis sa
constitution.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, souscrites et intégralement libérées.

III. Les comparants, se considérant comme dûment convoqués, prennent ensuite les résolutions concernant l'ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de deux millions cinq cent mille euros

(EUR 2.500.000,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à deux millions
cinq cent douze mille cinq cents euros (EUR 2.512.500,-) par la création et l'émission de vingt mille (20.000) nouvelles
parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

2. Souscription et libération par M. Jean-Pierre RAFFALLI, prénommé, moyennant un apport en nature consistant en

l'apport de cent sept mille six cent trente-neuf (107.639) parts sociales, d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-)
chacune, du capital de ICG S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon le droit français, ayant
son  siège  social  au  lieudit  Caragiuti-Folelli,  F-20213  Penta  Di  Casinca,  France  et  immatriculée  auprès  du  registre  de
commerce et des sociétés de Bastia (France) sous le numéro 381 118 975 («ICG»).

3. Modification subséquente de l'intégralité de l'article 5 des statuts de la Société.
4. Divers.

<i>Première résolution

Les associés décident à l'unanimité d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de deux

millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500,-) à deux millions cinq cent douze mille cinq cents euros (EUR 2.512.500,-) par la création et l'émission de
vingt mille (20.000) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

<i>Souscription - Payement

Ces vingt mille (20.000) nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Jean-Pierre RAFFALLI,

prénommé, qui déclare qu'elles ont été intégralement libérées par un apport en nature de cent sept mille six cent trente-
neuf (107.639) parts sociales d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,¬) chacune du capital de ICG (ci-après les «Parts
Sociales»), conformément aux termes et conditions d'un contrat d'apport conclu entre la Société et Monsieur Jean-Pierre
RAFFALLI en date du 12 septembre 2013 (le «Contrat d'Apport»).

Il résulte d'un rapport d'évaluation établi le 12 septembre 2013 par le conseil de gérance de la Société et signé par (i)

Monsieur Jean-Pierre RAFFALLI et (ii) Madame Valérie DENTZ-RAFFALLI, agissant tous deux en leur qualité de gérant
de la Société (le "Certificat") que:

138191

L

U X E M B O U R G

«Pour les besoins d'évaluation des Parts Sociales à apporter à la Société, contre émission par la Société, de nouvelles

parts sociales, nous évaluons la valeur nette de l'apport des Parts Sociales à la Société à la valeur totale de deux millions
cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-) montant qui est certifié véritable et correct et correspondant au moins à la valeur
totale des vingt mille (20.000) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune,
à émettre par la Société.»

II résulte en outre du Contrat d'Apport que l'apporteur a déclaré:
«(a) aucune partie autre que le Bénéficiaire de l'apport n'a un quelconque droit de revendiquer le transfert des Parts

Sociales;

(b) les Parts Sociales sont libres de toutes charges et encombrements et ne sont grevées d'aucun nantissement;
(c) les Parts Sociales ne font pas l'objet d'une saisie; et
(d) l'Apporteur n'a accordé aucun encombrement sur les Parts Sociales d'un quelconque droit ou privilège.»
L'apporteur déclare encore:
- les formalités requises par la loi française et les statuts de ICG pour le transfert des Parts Sociales ont été respectées.
- toutes les formalités subséquentes à l'apport en nature des Parts Sociales, requises en France, seront effectuées dès

réception d'une copie conforme de l'acte notarié documentant ledit apport en nature.

Lesquels Contrat d'Apport et Certificat, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, demeu-

reront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.

Le montant total de deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-) est alloué intégralement au capital social de

la Société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'intégralité de l'article 5 des statuts de la Société est modifiée et aura

désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent douze mille cinq cents euros (EUR 2.512.500,-), représenté

par vingt mille cents (20.100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.»

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées

approximativement à deux mille huit cents euro (EUR 2.800,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée au début du présent document.
Le document ayant été lu aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom, état civil et résidence, ils ont

signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Raffalli, Dentz-Raffalli, GRETHEN
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 septembre 2013. Relation: LAC/2013/42865.
Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 2 octobre 2013.

Référence de publication: 2013140627/88.
(130171814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Kingdom Holding 2 GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 116.528.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013142173/9.
(130173146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

138192

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Almacantar Shaftesbury S.à r.l.

Bal Main International S.A.

B &amp; D Sàrl

Bedrina S.à r.l.

Bertazzon Luxembourg S.à r.l.

Betamind Investholding S.à r.l., société de gestion de patrimoine familial (SPF)

Binsfeld &amp; Bintener S.A.

Biospeedhome-Lux Sàrl

BNP Paribas InstiCash

Broome S.A.

Burnside S.àr.l.

Business Solutions Logistics S.à r.l.

Cadogan London City S.à r.l.

Calista Capital SPF

Canovas S.A.

Canovas S.A.

CA.P.EQ. Partners II S.à r.l.

CA.P.EQ. Partners II S.à r.l.

Carina Silva S.à r.l.

Cavecan S.A.

C.C.M. (Luxembourg) S.A.

CED Group S.à r.l.

Centerbridge Partners Luxembourg S.à r.l.

Centurion European German Property 1 S. à r.l.

Cetrel Securities S.A.

CFL-Immo S.A.

Compagnie Maritime Monégasque International II S.A.

Cortland Holdings S.à.r.l.

Cortland Investors S.à.r.l.

Credit Suisse SICAV One (Lux)

Cube Holdings

ECommerce Taxi Middle East S.à r.l.

en.co.tec., Engineering Contracting Technologies S.A.

Ewald WOLTER S.à r.l.

ICO S.à r.l.

(in)cube s.à r.l.

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Minusines S.A.

Minusines S.A.

MPT RHM Holdco

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Platifer Constructions S.à r.l.

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RIG Investments S.à r.l. S.P.F.

S.P.R.I. S.A.

Take Five S.à r.l.

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Vanguard International S.A.

Waverton Luxembourg S.à r.l.

Westerville Group Inc. SPF S.A.

YCH S.à r.l.

YRI Global Liquidity S.à r.l.

Yum! International Participations S.à.r.l.

Yum! Luxembourg Investments S.à r.l.

Yum ! Restaurants International Management S.à r.l.

Yum ! Restaurants International S.à r.l.