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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2870

15 novembre 2013

SOMMAIRE

Bamogapi sci  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137729

Cameron Lux III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

137731

Cameron Lux V S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

137731

CVI Piccadilly S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137752

Cyrus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137749

Donaldson Overseas Holding S.à r.l.  . . . . .

137748

Downloadius  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137748

Eurizon Specialised Investment Fund  . . . .

137714

European W2W Participations S.à r.l.  . . .

137748

FCS Financial Consulting Services Holding

S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137759

Firmament Capital Développement  . . . . .

137722

Firmament Capital Investissement  . . . . . .

137722

LSF6 Rio S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137747

LSREF3 Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

137747

Lux Batis Concept S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

137747

Luxcorp S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137747

Luxembourg Offshore Management Com-

pany S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137747

MGP Roundabout S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

137750

Mobile2Web (US) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

137750

Morgane Green Energy Development . . . .

137750

Mossik Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137749

Mossik Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137749

Mossik Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137750

Multioptique Ltd International S.A.  . . . . . .

137749

New Energy XXI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137752

Reinet Fund Manager S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

137741

Reinet Investments Manager S.A.  . . . . . . .

137742

Restaurant Zhuang Yuan S.à r.l.  . . . . . . . . .

137742

Richardson Investments Barberino S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137740

RICLUX Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

137741

Riskbay Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137741

Rona Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

137742

SAACEL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137743

SAACEL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137743

SAACEL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137744

SBI Voskhod Capital SICAV-SIF  . . . . . . . . .

137743

S.C.L. Building s.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137741

SECOLUX Management . . . . . . . . . . . . . . . .

137743

SFM Group International S.A.  . . . . . . . . . . .

137744

Sirius Lux Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137746

Sivagest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137746

SOGESMAINT-CBRE Luxembourg . . . . . .

137744

SOS Petits Travaux et Réparations  . . . . . .

137744

Starwood Energy SSM Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137742

Steel Invest & Finance (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137746

Symantec Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . .

137743

Symbiotics SICAV (Lux.)  . . . . . . . . . . . . . . .

137744

Telco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137745

Telco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137745

Thermo Fisher Scientific Chromatography

Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137745

Thermo Fisher Scientific (DE) Holding S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137745

Thermo Fisher Scientific (Real Estate 1)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137745

Tishman Speyer French Venture Holdings

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137714

Tishman Speyer French Venture III S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137714

Tishman Speyer French Venture II S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137714

Tishman Speyer French Venture I S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137714

Tishman Speyer French Venture IV S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137714

Tishman Speyer French Venture VI S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137714

Tishman Speyer French Venture V S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137714

Treveria Twelve S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

137746

137713

L

U X E M B O U R G

Eurizon Specialised Investment Fund, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion de Eurizon Specialised Investment Fund au 31/10/2013 a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURIZON CAPITAL S.A.
Jérome Debertolis
<i>Head of Legal &amp; Finance

Référence de publication: 2013153391/11.
(130187920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Tishman Speyer French Venture Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.105.925,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 134.595.

Tishman Speyer French Venture I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.003.825,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 134.594.

Tishman Speyer French Venture II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.003.825,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 134.593.

Tishman Speyer French Venture III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.003.825,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 134.592.

Tishman Speyer French Venture IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.003.825,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 134.599.

Tishman Speyer French Venture V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.003.825,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 134.596.

Tishman Speyer French Venture VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.003.825,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 134.598.

MERGER PROPOSAL

In the year two thousand and thirteen, on the thirty-first day of the month of October,
Before Us, Maître Francis Kessler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) Tishman Speyer French Venture Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée),

having its registered office at 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 134595, established under the Luxembourg laws pursuant to a deed of Maître
Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, of December 11, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 151 of January 19, 2008, and whose articles of association have been last amended pursuant to
a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, of December 8, 2008, published in the Mémorial C,

137714

L

U X E M B O U R G

Recueil des Sociétés et Associations number 329, of February 13, 2009, and having a subscribed and fully paid in share
capital of one million one hundred five thousand nine hundred twenty-five Euro (EUR 1.105.925,00) represented by forty-
four thousand two hundred thirty-seven (44.237) shares of twenty-five Euro (EUR 25,00) each (the Absorbing Company),

here represented by Ms. Morgane Mathieu, employee, with professional address at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg

(the Attorney), by virtue of a special power of attorney granted by the board of managers of the Absorbing Company of
October 25, 2013 (Resolutions 1), and

2) Tishman Speyer French Venture I S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having

its registered office at 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 134594, established under the Luxembourg laws pursuant to a deed of Maître Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg, of December 12, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 151, of January 19, 2008, and whose articles of association have been last amended pursuant to a
deed of the undersigned notary, of December 9, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Asso-
ciations number 719, of April 14, 2011, and having a subscribed and fully paid in share capital of one million three thousand
eight hundred twenty-five Euro (EUR 1.003.825,00) represented by forty thousand one hundred fifty-three (40.153) shares
of twenty-five Euro (EUR 25,00) each (the Absorbed Company 1),

here represented by the Attorney by virtue of a special power of attorney granted by the sole manager of the Absorbed

Company 1 of October 25, 2013 (Resolutions 2), and

3) Tishman Speyer French Venture II S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having

its registered office at 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 134593, established under the Luxembourg laws pursuant to a deed of Maître Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg, of December 12, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 152, of January 19, 2008, and whose articles of association have been last amended pursuant to a
deed of the undersigned notary, of December 9, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Asso-
ciations number 722, of April 14, 2011, and having a subscribed and fully paid in share capital of one million three thousand
eight hundred twenty-five Euro (EUR 1.003.825,00) represented by forty thousand one hundred fifty-three (40.153) shares
of twenty-five Euro (EUR 25,00) each (the Absorbed Company 2),

here represented by the Attorney by virtue of a special power of attorney granted by the sole manager of the Absorbed

Company 2 of October 25, 2013 (Resolutions 3), and

4) Tishman Speyer French Venture III S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having

its registered office at 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 134592, established under the Luxembourg laws pursuant to a deed of Maître Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg, of December 12, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 152, of January 19, 2008, and whose articles of association have been last amended pursuant to a
deed of the undersigned notary, of December 9, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Asso-
ciations number 721, of April 14, 2011, and having a subscribed and fully paid in share capital of one million three thousand
eight hundred twenty-five Euro (EUR 1.003.825,00) represented by forty thousand one hundred fifty-three (40.153) shares
of twenty-five Euro (EUR 25,00) each (the Absorbed Company 3),

here represented by the Attorney by virtue of a special power of attorney granted by the sole manager of the Absorbed

Company 3 of October 25, 2013 (Resolutions 4), and

5) Tishman Speyer French Venture IV S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having

its registered office at 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 134599, established under the Luxembourg laws pursuant to a deed of Maître Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg, of December 12, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 155, of January 21, 2008, and whose articles of association have been last amended pursuant to a
deed of the undersigned notary, of December 9, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Asso-
ciations number 721, of April 14, 2011, and having a subscribed and fully paid in share capital of one million three thousand
eight hundred twenty-five Euro (EUR 1.003.825,00) represented by forty thousand one hundred fifty-three (40.153) shares
of twenty-five Euro (EUR 25,00) each (the Absorbed Company 4),

here represented by the Attorney by virtue of a special power of attorney granted by the sole manager of the Absorbed

Company 4 of October 25, 2013 (Resolutions 5), and

6) Tishman Speyer French Venture V S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having

its registered office at 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 134596, established under the Luxembourg laws pursuant to a deed of Maître Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg, of December 12, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 155, of January 21, 2008, and whose articles of association have been last amended pursuant to a
deed of the undersigned notary, of December 9, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Asso-
ciations number 721, of April 14, 2011, and having a subscribed and fully paid in share capital of one million three thousand
eight hundred twenty-five Euro (EUR 1.003.825,00) represented by forty thousand one hundred fifty-three (40.153) shares
of twenty-five Euro (EUR 25,00) each (the Absorbed Company 5),

137715

L

U X E M B O U R G

here represented by the Attorney by virtue of a special power of attorney granted by the sole manager of the Absorbed

Company 5 of October 25, 2013 (Resolutions 6), and

7) Tishman Speyer French Venture VI S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having

its registered office at 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 134598, established under the Luxembourg laws pursuant to a deed of Maître Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg, of December 12, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 155, of January 21, 2008, and whose articles of association have been last amended pursuant to a
deed of the undersigned notary, of December 9, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Asso-
ciations number 721, of April 14, 2011, and having a subscribed and fully paid in share capital of one million three thousand
eight hundred twenty-five Euro (EUR 1.003.825,00) represented by forty thousand one hundred fifty-three (40.153) shares
of twenty-five Euro (EUR 25,00) each (the Absorbed Company 6),

here represented by the Attorney by virtue of a special power of attorney granted by the sole manager of the Absorbed

Company 6 of October 25, 2013 (Resolutions 7).

A copy of Resolutions 1, Resolutions 2, Resolutions 3, Resolutions 4, Resolutions 5, Resolutions 6 and Resolutions 7

signed ne varietur by the Attorney and the undersigned notary will remain attached to the present deed to be filed with
the registration authorities.

The Absorbed Company 1, the Absorbed Company 2, the Absorbed Company 3, the Absorbed Company 4, the

Absorbed Company 5 and the Absorbed Company 6 are hereinafter referred to together as the Absorbed Companies.

The Absorbing Company and the Absorbed Companies are hereafter together referred to as the Merging Companies.
The Merging Companies are subject to the law of August 10, 1915 on commercial companies, as subsequently amended

(the Law).

The Attorney, acting for the board of managers of the Absorbing Company (the Board) and for the sole manager of

the Absorbed Companies (the Sole Manager), requested the notary to draw up the merger proposal (the Merger Proposal)
in the following way:

MERGER PROPOSAL

Subject to the Condition Precedent (as defined hereunder), the Absorbing Company proposes to merge with the

Absorbed Companies by way of absorption (the Merger), it being understood that the surviving entity will be the Ab-
sorbing Company.

The Absorbing Company is the owner of all the shares representing the entire share capital and all voting rights of the

Absorbed Companies, and as such the Merger (as defined below) is subject to the specific provisions of article 278 of the
Law.

Since the Absorbing Company holds one hundred per-cent (100%) of the shares in issue of the Absorbed Company

and to the extent all the conditions of article 279 of the Law are met, the approval of the Merger by the extraordinary
general meeting of shareholders of each of the Merging Companies will not be required.

The documents referred to in article 267, paragraph 1, a), b) and c) of the Law (i.e. the Merger Proposal, the annual

accounts and the annual reports of the Merging Companies for the last three financial years as well as an interim financial
situation as of September 30, 2013) will be available for a period of at least one month prior to the date of approval of
the Merger for inspection by the shareholder(s) of the Absorbing Company at the registered office of the Merging Com-
panies.

Shareholders of the Absorbing Company holding at least five per-cent (5%) of the shares outstanding in the Absorbing

Company are entitled, during the aforementioned one month period, to require that an extraordinary general meeting
of shareholders of the Absorbing Company be called in order to deliberate and vote on the Merger.

The Merger will be effective vis à vis the Merging Companies and the third parties only to the extent the amendment

of the bylaws of the subsidiary of the Merging Companies is approved by the French Autorité des Marchés Financiers
(the Condition Precedent).

For the avoidance of doubt, it is reminded that the effective date of the Merger (the Effective Date) shall be one (1)

month after the publication of this Merger Project in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, subject to
fulfilment of the Condition Precedent.

If the Condition Precedent is fulfilled, the Merger will become effective vis-à-vis third parties as from the publication

in the Mémorial C of the notarial certificate referred to in article 273 (1) of the Law. If the Condition Precedent is not
fulfilled, the aforementioned notarial certificate shall not be established and this Merger Proposal shall be deemed null
and void.

Now therefore, it is agreed as follows:
1. On the Effective Date, the Absorbed Companies shall, pursuant to articles 257 et seq. of the Law, contribute to the

Absorbing Company all their assets and all their liabilities, without any restriction or limitation.

2. The Merger is based on the interim accounts as of September 30, 2013 of each of the Merging Companies.
3. As from the Effective Date, all assets and liabilities of the Absorbed Companies shall be deemed transferred to the

Absorbing Company.

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The assets and liabilities, which are all transferred at their book value to the Absorbing Company on the Effective Date,

are evaluated per the interim accounts of the Absorbed Companies as of September 30, 2013.

4. Discharge shall be granted to the Sole Manager of the Absorbed Companies for the exercise of its mandates until

date of approval of the Merger.

5. As a result of the Merger, the Absorbed Companies shall cease to exist and all their shares in issue shall be cancelled.

The activities of the Absorbed Companies will be continued by the Absorbing Company.

6. No particular advantage is granted to the members of the Board and the Sole Manager.
7. Neither of the Merging Companies has issued securities (other than its shares) entitling their holders to a right to

vote.

8. The shares of the Absorbed Companies are free of all liens and charges and not encumbered by any security or

beneficial right or the holder of such lien, charge, security.

9. As the Absorbed Companies do not have any employees, the Merger will not have any effect on employment.
10. The Merger shall further be subject to the following terms and conditions:
a) the Absorbing Company shall acquire the assets contributed by the Absorbed Companies in the state in which they

are on the Effective Date, without any right of recourse against the Absorbed Companies on whatever grounds;

b) the Absorbed Companies guarantee to the Absorbing Company the existence of all receivables included in the

assets contributed but do not assume any liability as to the solvency of the debtors concerned;

c) the Absorbing Company shall subsequently to the Merger pay all taxes, contributions, duties and levies whether

ordinary or extraordinary, which are due or may become due with respect to the Absorbed Companies or the property
of the assets contributed;

d) the Absorbing Company shall carry out all agreements and obligations of whatever kind of the Absorbed Companies

such as these agreements and obligations exist on the Effective Date;

e) the Absorbing Company shall in particular carry out all agreements existing with the creditors of the Absorbed

Companies and the Absorbing Company shall be subrogated to all rights and obligations resulting therefrom, at its own
risks;

f) the rights and claims comprised in the assets of the Absorbed Companies shall be transferred to the Absorbing

Company with all securities, either in rem or personal, attached thereto. The Absorbing Company shall thus be subro-
gated, without any novation, to all rights, whether in rem or personal, of the Absorbed Companies with respect to all
assets and against all debtors without any exception;

g) the Absorbing Company shall assume all liabilities of any kind of the Absorbed Companies and it shall in particular

assume interest and principal on all debts and liabilities of any kind due by the Absorbed Companies. The Absorbing
Company shall discharge the Absorbed Companies from any claims in relation to obligations and duties thus assumed by
the Absorbing Company;

h) the Absorbing Company hereby formally waives any rights of preference, mortgage and rescission, which it may

have against the Absorbed Companies as a result of the Absorbing Company assuming debts, charges and obligations of
the Absorbed Companies and it explicitly dispenses the keepers of mortgages with making such an entry ex officio upon
registration of this deed.

11. From an accounting point of view, the Merger shall be deemed to be effective as from the September 30, 2013.
12. The Absorbing Company shall itself carry out all formalities, including such announcements as are prescribed by

Law, which are necessary or useful to carry into effect the Merger and the transfer and assignment of the assets and
liabilities of the Absorbed Companies to the Absorbing Company. Insofar as required by Law or deemed necessary or
useful, appropriate transfer instruments shall be executed by the Merging Companies to effect the transfer of the assets
and liabilities contributed by the Absorbed Companies to the Absorbing Company.

13. All corporate documents, files and records of the Absorbed Companies shall be kept at the registered office of

the Absorbing Company for so long as the Law prescribes.

14. Insofar as not specifically provided herein, the Merging Companies refer to the Law.

<i>Formalities

The Absorbing Company:
- shall carry out all legal and publication formalities relating to the contributions made in relation to the Merger;
- shall take on the statements and necessary formalities relating to all relevant administration matters in order to put

all assets acquired in its name;

- shall carry out any formalities in order to render the transfer of goods and rights that it has received opposable to

third parties.

<i>Delivery of titles

At the definitive realisation of the Merger, the Absorbed Companies will give the Absorbing Company the originals of

all its incorporating documents and amending deeds, as well as the books of accounts and other accounting documents,

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titles of ownership or documentary acts of ownership of any assets, the supporting documents of the operations carried
out, securities and contracts, archives, vouchers and any other documents relating to the assets and rights transferred.

<i>Fees and Duties

Any charges, duties or fees owing as a result of the Merger will be met by the Absorbing Company.
If necessary, the Absorbing Company shall pay the taxes due by the Absorbed Companies on the capital and the profits,

for the fiscal years not yet taxed.

<i>Choice of the domicile

For the execution of the present deed and any subsequent ones or minutes which may arise as a result, and for any

supporting documents or notifications, the registered office of the Absorbing Company is chosen as domicile.

<i>Powers

All the powers are given to the bearer of a certified copy of the present deed in order to carry out all formalities and

complete all statements, notifications, deposits, publications and other such matters.

In accordance with the provisions of article 271 (2) of the Law, the undersigned notary certifies the legality of the

present merger deed drawn up pursuant to article 261 of the Law.

<i>Opposability toward third parties

For the purpose of opposability of the Merger toward third parties, all the powers are given to the Attorney and to

the undersigned notary in order to issue a statement in accordance with article 273 of the Law, stating that the conditions
set forth under article 279 of the Law are met, and to proceed with the publication of said statement.

For the avoidance of doubt, the Merger will be effective towards third parties subject to the completion of the Con-

dition Precedent.

Whereof, the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English text and the French translation, the English version will prevail.

After having read and interpreted the contents to the Attorney in a language he understands, the Attorney, known to

the Notary by his surname, first name, civil status and residence, has signed the present deed with the Notary.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trente-et-unième jour du mois d'octobre,
Par-devant Nous, Maître Francis Kessler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Tishman Speyer French Venture Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 34-38

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 134595, constituée sous les lois luxembourgeoises par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de
résidence à Luxembourg, du 11 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 151
du 19 janvier 2008, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Paul Bettingen, notaire
de résidence à Niederanven, du 8 décembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
329 du 13 février 2009, ayant un capital social entièrement libéré d'un million cent cinq mille neuf cent vingt-cinq Euro
(EUR 1.105.925,00), représenté par quarante-quatre mille deux cent trente-sept (44.237) parts sociales de vingt-cinq Euro
(EUR 25,00) chacune (la Société Absorbante),

ici représentée par Mademoiselle Morgane Mathieu, employée, ayant son adresse professionnelle au 1B Heienhaff,

L-1736 Senningerberg (le Mandataire), en vertu d'un mandat spécial accordé par résolutions du conseil de gérance de la
Société Absorbante en date du 25 octobre 2013 (les Résolutions 1), et

2) Tishman Speyer French Venture I S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 34-38 Avenue

de la Liberté, L-1930 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 134594, constituée sous les lois luxembourgeoises par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence
à Luxembourg, du 12 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 151 du 19
janvier 2008, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné, du 9 décembre
2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 719 du 14 avril 2011, ayant un capital social
entièrement libéré d'un million trois mille huit cent vingt-cinq Euro (EUR 1.003.825,00), représenté par quarante mille
cent cinquante-trois (40.153) parts sociales de vingt-cinq Euro (EUR 25,00) chacune (la Société Absorbée 1), et

ici représentée par le Mandataire en vertu d'un mandat spécial accordé par résolutions du gérant unique de la Société

Absorbée 1 en date du 25 octobre 2013 (les Résolutions 2),

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3) Tishman Speyer French Venture II S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 34-38 Avenue

de la Liberté, L-1930 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 134593, constituée sous les lois luxembourgeoises par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence
à Luxembourg, du 12 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 152 du 19
janvier 2008, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné, du 9 décembre
2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 722 du 14 avril 2011, ayant un capital social
entièrement libéré d'un million trois mille huit cent vingt-cinq Euro (EUR 1.003.825,00), représenté par quarante mille
cent cinquante-trois (40.153) parts sociales de vingt-cinq Euro (EUR 25,00) chacune (la Société Absorbée 2), et

ici représentée par le Mandataire en vertu d'un mandat spécial accordé par résolutions du gérant unique de la Société

Absorbée 2 en date du 25 octobre 2013 (les Résolutions 3),

4) Tishman Speyer French Venture III S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 34-38 Avenue

de la Liberté, L-1930 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 134592, constituée sous les lois luxembourgeoises par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence
à Luxembourg, du 12 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 152 du 19
janvier 2008, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné, du 9 décembre
2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 721 du 14 avril 2011, ayant un capital social
entièrement libéré d'un million trois mille huit cent vingt-cinq Euro (EUR 1.003.825,00), représenté par quarante mille
cent cinquante-trois (40.153) parts sociales de vingt-cinq Euro (EUR 25,00) chacune (la Société Absorbée 3), et

ici représentée par le Mandataire en vertu d'un mandat spécial accordé par résolutions du gérant unique de la Société

Absorbée 3 en date du 25 octobre 2013 (les Résolutions 4),

5) Tishman Speyer French Venture IV S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 34-38

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 134599, constituée sous les lois luxembourgeoises par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de
résidence à Luxembourg, du 12 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 155
du 21 janvier 2008, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné, du 9
décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 721 du 14 avril 2011, ayant un capital
social entièrement libéré d'un million trois mille huit cent vingt-cinq Euro (EUR 1.003.825,00), représenté par quarante
mille cent cinquante-trois (40.153) parts sociales de vingt-cinq Euro (EUR 25,00) chacune (la Société Absorbée 4), et

ici représentée par le Mandataire en vertu d'un mandat spécial accordé par résolutions du gérant unique de la Société

Absorbée 4 en date du 25 octobre 2013 (les Résolutions 5),

6) Tishman Speyer French Venture V S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 34-38 Avenue

de la Liberté, L-1930 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 134596, constituée sous les lois luxembourgeoises par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence
à Luxembourg, du 12 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 155 du 21
janvier 2008, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné, du 9 décembre
2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 721 du 14 avril 2011, ayant un capital social
entièrement libéré d'un million trois mille huit cent vingt-cinq Euro (EUR 1.003.825,00), représenté par quarante mille
cent cinquante-trois (40.153) parts sociales de vingt-cinq Euro (EUR 25,00) chacune (la Société Absorbée 5), et

ici représentée par le Mandataire en vertu d'un mandat spécial accordé par résolutions du gérant unique de la Société

Absorbée 5 en date du 25 octobre 2013 (les Résolutions 6),

7) Tishman Speyer French Venture VI S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 34-38

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 134598, constituée sous les lois luxembourgeoises par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de
résidence à Luxembourg, du 12 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 155
du 21 janvier 2008, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné, du 9
décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 721 du 14 avril 2011, ayant un capital
social entièrement libéré d'un million trois mille huit cent vingt-cinq Euro (EUR 1.003.825,00), représenté par quarante
mille cent cinquante-trois (40.153) parts sociales de vingt-cinq Euro (EUR 25,00) chacune (la Société Absorbée 6), et

ici représentée par le Mandataire en vertu d'un mandat spécial accordé par résolutions du gérant unique de la Société

Absorbée 6 en date du 25 octobre 2013 (les Résolutions 7),

Une copie des Résolutions 1, des Résolutions 2, des Résolutions 3, des Résolutions 4, des Résolutions 5, des Résolu-

tions 6 et des Résolutions 7 signées ne varietur par le Mandataire et le notaire soussigné resteront annexées au présent
acte en vue de leur dépôt auprès des autorités d'enregistrement.

La Société Absorbée 1, la Société Absorbée 2, la Société Absorbée 3, la Société Absorbée 4, la Société Absorbée 5

et la Société Absorbée 6 sont ensemble désignées ci-après comme les Sociétés Absorbées.

La Société Absorbante et la Société Absorbée sont ensemble désignées ci-après comme les Sociétés Fusionnantes.
Les Sociétés Fusionnantes sont soumises à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que

modifiée (la Loi).

137719

L

U X E M B O U R G

Le Mandataire, agissant pour le conseil de gérance de la Société Absorbante (ci-après, le Conseil de Gérance) et pour

le gérant unique des Sociétés Absorbées (le Gérant Unique), a requis le notaire instrumentant d'acter le projet de fusion
(le Projet de Fusion) qui suit:

PROJET DE FUSION

Sous réserve de la Condition Suspensive (telle que définie ci-dessous), la Société Absorbante propose de fusionner

avec les Sociétés Absorbées par voie d'absorption (la Fusion), étant entendu que la société survivante sera la Société
Absorbante.

La Société Absorbante est propriétaire de toutes les parts représentant l'intégralité du capital social et tous les droits

de vote des Sociétés Absorbées, en conséquence la Fusion (telle que définie ci-dessous) est soumise aux conditions
prévues à l'article 278 de la Loi.

Etant donné que la Société Absorbante détient cent pour-cent (100%) des parts émises par les Sociétés Absorbées et

dans la mesure où les conditions de l'article 279 de la Loi sont remplies, une approbation de la Fusion par l'assemblée
générale extraordinaire des associés de chacune des Sociétés Fusionnantes ne sera pas requise.

Les documents mentionnés à l'article 267, paragraphe 1, a), b) et c) de la Loi (en l'occurrence le Projet de Fusion, les

comptes et rapports annuels des Sociétés Fusionnantes pour les trois derniers exercices ainsi qu'un état comptable au
30 septembre 2013), seront disponibles pendant une période d'au moins un mois avant la date d'approbation de la Fusion,
pour inspection par les associés de la Société Absorbante au siège social des Sociétés Fusionnantes.

Les associés de la Société Absorbante qui détiennent au moins cinq pour-cent (5%) des parts émises de la Société

Absorbante sont autorisés, pendant la période prémentionnée d'un mois, de requérir la convocation d'une assemblée
générale extraordinaire des associés de la Société Absorbante pour délibérer et voter sur la Fusion.

La Fusion produira ses effets vis-à-vis des Sociétés Fusionnantes et des tiers seulement au cas où l'Autorité des Marchés

Financiers française approuve la modification des statuts de filiale des Sociétés Fusionnantes (la Condition Suspensive).

Afin d'éviter tout doute, il est entendu que la Fusion produira ses effets (la Date d'Effet) un (1) mois au moins après

la publication de ce Projet de Fusion dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, et si la Condition Suspensive
se réalise.

Si la Condition Suspensive se réalise, la Fusion sera effective à l'égard des tiers à partir de la publication au Mémorial

C du certificat notarié dont il est question à l'article 273 (1) de la Loi au Mémorial C. Si la Condition Suspensive ne se
réalise pas, le certificat notarié prémentionné ne sera pas établi et ce Projet de Fusion est à considérer comme nul et
non avenu.

Est arrêté ce qui suit:
1. A la Date d'Effet, les Sociétés Absorbées transmettront de manière universelle et sans limitation ni restriction tous

les éléments d'actif et de passif de leur patrimoine à la Société Absorbante, conformément aux articles 257 et suivants
de la Loi.

2. La Fusion repose sur les comptes intérimaires du 30 septembre 2013 de chacune des Sociétés Fusionnantes.
3. A compter de la Date d'Effet, l'universalité des éléments d'actif et de passif du patrimoine des Sociétés Absorbées

seront transférés à la Société Absorbante.

L'actif et le passif transférés à valeur comptable à la Société Absorbante à la Date d'Effet sont évalués suivant les

comptes intérimaires des Sociétés Absorbées au 30 septembre 2013.

4. Décharge sera accordée au Gérant Unique des Sociétés Absorbées pour l'exercice de ses mandats jusqu'à la date

d'approbation de la Fusion.

5. Par l'effet de la Fusion, les Sociétés Absorbées cesseront d'exister de plein droit et les parts sociales des Sociétés

Absorbées seront annulées. Les activités des Sociétés Absorbées seront reprises par la Société Absorbante.

6. Aucun avantage particulier n'a été consenti aux membres du Conseil de Gérance et du Gérant Unique.
7. Aucune des Sociétés Fusionnantes n'a émis de titres (autres que des parts sociales) conférant à leur porteur un

droit de vote.

8. Les parts sociales des Sociétés Absorbées sont libres de toutes sûretés, privilèges et droit de rétention.
9. Les Sociétés Absorbées n'ayant pas d'employés, la Fusion restera sans conséquence sur l'emploi.
10. La Fusion est également soumise aux termes et conditions suivants:
a) la Société Absorbante reprend les actifs transférés par les Sociétés
Absorbées en l'état dans lequel ils se trouvent à la Date d'Effet sans aucune prétention, à quelque titre que ce soit,

contre les Sociétés Absorbées;

b) les Sociétés Absorbées garantissent à la Société Absorbante l'existence de toutes les créances comprises dans les

actifs apportés, mais n'assumeront aucune responsabilité quant à la solvabilité des débiteurs concernés;

c) suite à la Fusion, la Société Absorbante payera tous les impôts, taxes et redevances, ordinaires et extraordinaires

qui pourront être exigés, eu égard des Sociétés Absorbées ou à la propriété des actifs transférés;

d) la Société Absorbante reprend l'intégralité des obligations et contrats des Sociétés Absorbées, tels qu'ils existent

à la Date d'Effet;

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L

U X E M B O U R G

e) la Société Absorbante reprend en particulier l'intégralité des contrats existants avec les créanciers des Sociétés

Absorbées. La Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations en découlant et ceci à ses propres
risques;

f) les droits et revendications sociales attachés aux actifs transférés par les Sociétés Absorbées seront transférés avec

l'intégralité des sûretés réelles et personnelles à la Société Absorbante. La Société Absorbante sera de ce fait subrogée,
sans qu'il n'y ait novation des contrats, dans tous les droits réels et personnels des Sociétés Absorbées, et ceci sans
exception pour tous les actifs et à l'égard de tous les débiteurs;

g) la Société Absorbante reprend l'intégralité des obligations des Sociétés Absorbées, et en particulier, la Société

Absorbante sera redevable des intérêts et du capital de toutes dettes et obligations des Sociétés Absorbées. La Société
Absorbante décharge les Sociétés Absorbées de l'intégralité des revendication se rapportant à des droits et obligations
possédés jusque-là par les Sociétés Absorbées;

h) la Société Absorbante renonce expressément à tous droits de privilège, d'hypothèque et action résolutoire qu'elle

détient envers les Sociétés Absorbées, du fait de la reprise des droits et obligations de ces dernières, et dispense ex-
pressément le bureau des hypothèques d'effectuer cette inscription ex officio lors de l'enregistrement du présent acte.

11. D'un point de vue comptable, la Fusion produira ses effets à compter du 30 septembre 2013.
12. La Société Absorbante peut accomplir toutes formalités, y compris les publications prévues par la Loi, utiles ou

nécessaires à l'entrée en vigueur de la Fusion ou servant la transmission des actifs et passifs. Si prévu par la Loi, ou lorsque
cela peut servir la transmission des actifs et passifs, les actes translatifs seront accomplis par les Sociétés Fusionnantes
afin de garantir la transmission des actifs et passifs des Sociétés Absorbées vers la Société Absorbante.

13. Tout document, acte et registre des Sociétés Absorbées sera conservé au siège social de la Société Absorbante

pendant la durée prévue par la Loi.

14. Pour tout point non prévu par les présentes, les parties se réfèrent à la Loi.

<i>Formalités

La Société Absorbante:
- effectuera toutes les formalités légales et de publication relatives aux apports effectués au titre de la Fusion;
- se chargera de toutes déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations compétentes pour faire

mettre à son nom les éléments d'actif apportés;

- effectuera toutes les formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits reçus.

<i>Remise de titres

Lors de la réalisation définitive de la Fusion, les Sociétés Absorbées remettront à la Société Absorbante les originaux

de tous ses documents constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comptables,
les titres de propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d'actif, les justificatifs des opérations réalisées,
les valeurs mobilières ainsi que tous contrats, archives, pièces et autres documents quelconques relatifs aux éléments et
droits apportés.

<i>Frais et Droits

Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la Fusion seront supportés par la Société Absorbante.
La Société Absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par les Sociétés Absorbées sur le capital et les bénéfices

au titre des exercices non encore imposés définitivement.

<i>Election de domicile

Pour l'exécution des présentes et des actes ou procès-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence ainsi que pour

toutes justifications et notifications, il est fait élection de domicile au siège social de la Société Absorbante.

<i>Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie certifiée des présentes pour effectuer toutes formalités et faire

toutes déclarations, significations, dépôts, publications et autres.

Conformément aux dispositions de l'article 271 (2) de la Loi, le notaire soussigné atteste de la légalité du présent

Projet de Fusion établi en application de l'article 261 de la Loi.

<i>Opposabilité à l'égard des tiers

Aux fins d'opposabilité de la Fusion à l'égard des tiers, tous pouvoirs sont donnés au Mandataire et au notaire soussigné

pour émettre un certificat conformément à l'article 273 de la Loi, constatant que les conditions de l'article 279 sont
remplies, et pour procéder à la publication dudit certificat.

Afin d'éviter tout doute, la Fusion ne sera effective à l'égard des tiers uniquement si la Condition Suspensive se réalise.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

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L

U X E M B O U R G

Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparantes, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre
la version anglaise et la traduction française, le texte anglais fera foi.

Après lecture faite au Mandataire et interprétation donnée en une langue de lui connue, le Mandataire, connu du

notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Mathieu, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 novembre 2013. Relation: EAC/2013/14381. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2013156968/445.
(130191726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.

Firmament Capital Développement, Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 157.483.

Firmament Capital Investissement, Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 157.484.

PROJET COMMUN DE FUSION

ENTRE:
FIRMAMENT Capital DEVELOPPEMENT, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au

1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 157.483 ("FCD"),

Représentée par Monsieur Philippe Salpetier, en sa qualité d'administrateur de classe B, dûment habilité aux fins des

présentes suivant résolution du conseil d'administration de FCD en date du 8 novembre 2013;

ET
FIRMAMENT Capital INVESTISSEMENT, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au

6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 157.484 ("FCI"),

Représentée par Madame Sandrine Bisaro, en sa qualité d'administrateur de classe B, dûment habilitée aux fins des

présentes suivant résolution du conseil d'administration de FCI en date du 8 novembre 2013.

FCI ensemble avec FCD étant désignées ci-après comme les "Sociétés Fusionnantes" ou les "Sociétés Absorbées".
Conformément aux Articles 260 et 277 ainsi qu'aux articles auxquels renvoie l'article 277 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, (la "Loi"),

(1) le conseil d'administration de FCI; et
(2) le conseil d'administration de FCD,
ont élaboré ensemble le projet commun de fusion entre FCI et FCD par voie de constitution de société nouvelle (la

"Nouvelle Société") (le "Projet de Fusion").

La Nouvelle Société sera une société anonyme de droit luxembourgeois devant être dénommée FIRMAMENT et aura

son siège social sis à Luxembourg.

Le Projet de Fusion a pour objet de préciser les modalités de ladite fusion et les conseils d'administration de FCI et

de FCD ont déclaré que:

- aucune des Sociétés Fusionnantes n'a été dissoute, déclarée en faillite ou déclarée en état de cessation des paiements;
- aucune des Sociétés Fusionnantes n'aura d'employé à la Date Effective;
- la fusion susmentionnée est motivée par des considérations de restructuration et rationalisation de la structure et

des activités des Sociétés Fusionnantes ainsi qu'une simplification administrative et organisationnelle;

- le Projet de Fusion sera déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et publié un mois au moins

avant la date de la réunion de l'assemblée générale d'actionnaires de FCI et de la réunion de l'assemblée générale d'ac-
tionnaires de FCD, appelées à se prononcer sur le Projet de Fusion, au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations conformément aux Articles 277, 262 et 9 de la Loi;

- la fusion entre FCI et FCD par voie de constitution de la Nouvelle Société (la «Fusion») devra satisfaire aux dispo-

sitions de la Loi;

- la Fusion est soumise à la condition de l'approbation de ladite Fusion par les assemblées générales d'actionnaires des

Sociétés Absorbées, et à la constitution de la Nouvelle Société devant se tenir devant notaire.

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L

U X E M B O U R G

Ainsi, de ce qui précède, il est convenu de ce qui suit:

Art. 1 

er

 . Transmission de patrimoine à titre universel.  Conformément aux Articles 257 et suivants de la Loi, et

notamment l'Article 277 et l'Article 274 de la Loi, à la Date Effective:

a) tous les actifs et passifs des Sociétés Absorbées seront transmis à la Nouvelle Société et seront par conséquent la

propriété de la Nouvelle Société excepté pour le transfert des droits de propriété industrielle et intellectuelle ainsi que
des droits réels autres que les sûretés réelles sur meubles et immeubles qui ne sont opposables aux tiers que dans les
conditions spéciales qui régissent ces opérations. Ces formalités peuvent encore être accomplies durant une période de
six mois à compter de la Date Effective;

b) la Nouvelle Société sera responsable de tous les droits et obligations des Sociétés Absorbées, sous la condition

toutefois que nonobstant ce qui précède, (a) les montants dus entre les Sociétés Absorbées seront annulés sans contre-
partie, (b) les Sociétés Absorbées cesseront d'exister et ce, sans liquidation; et

c) les Sociétés Absorbées devront transférer à la Nouvelle Société, les originaux de tous documents relatifs à leur

constitution, tous actes, avenants, contrats, accords et opérations de toutes sortes, ainsi que les livres comptables et
archives y relatives et les documents comptables, titres de propriété de tous biens, justificatifs de toutes opérations
conclues, sûretés et contrats, archives, reçus et tous autres documents relatifs aux actifs et droits à la Date Effective.

d) les actifs et passifs des Sociétés Absorbées seront apportés à leur valeur réelle, le cas échéant en valorisant les

valeurs comptables.

Art. 2. Mentions obligatoires conformément à l'Article 261 de la Loi. Les informations suivantes doivent être men-

tionnées conformément à l'Article 261 de la Loi:

a) forme juridique, dénomination et siège social des Sociétés Fusionnantes ainsi que ceux envisagés pour la société

issue de la fusion (Article 261 paragraphe 2 de la Loi):

(i) les détails relatifs à FCI sont précités;
(ii) les détails relatifs à FCD sont précités; et
(iii) les détails relatifs à la Nouvelle Société sont précités.
b) Modalités relatives au rapport d'échange des actions, modalités relatives aux remises des actions de la Nouvelle

Société et date à partir de laquelle les actions donnent le droit de participer aux bénéfices (Article 261 paragraphes 2 b),
c) et d) de la Loi):

(i) Il est proposé que les actions de la Nouvelle Société soient attribuées aux actionnaires de FCI et FCD dans la

proportion de 1 action de 1000 EUR de valeur nominale de la Nouvelle Société pour 1 action de FCI et de 1 action de
1000 EUR de valeur nominale de la Nouvelle Société pour 1 action de FCD. Les actions de la Nouvelle Société seront
intégralement libérées.

Cependant, il ne sera pas procédé à un échange d'actions pour les actions auto-détenues par FCI dans FCI.
Il ne sera pas délivré de fraction d'actions. Il n'y aura pas de soulte en espèces. Les actions des Sociétés Absorbées

seront annulées à la Date Effective.

En conséquence, le capital social de la Nouvelle Société sera fixé à 27.525.000 EUR (vingt-sept millions cinq cent vingt-

cinq mille Euro) représenté par 27.525 (vingt-sept mille cinq cent vingt-cinq) actions d'une valeur nominale de 1.000 EUR
(mille Euro) chacune.

La différence entre les valeurs d'apport des actifs et passifs des Sociétés Absorbées à leur valeur réelle tels que comp-

tabilisés au bilan de la Nouvelle Société et son capital social sera allouée à un compte de prime de fusion de la Nouvelle
Société.

(ii) Les actions émises par la Nouvelle Société seront inscrites dans le registre des actionnaires de celle-ci à la Date

Effective par les soins du conseil d'administration de la Nouvelle Société.

(iii) En conséquence, les actionnaires de FCI et les actionnaires de FCD auront le droit de participer aux bénéfices de

la Nouvelle Société ainsi qu'à toute autre modalité relative à ce droit à compter de la Date Effective.

(iv) Conformément à l'Article 277 et à l'Article 265 (3) de la Loi, les actionnaires de chacune des Sociétés Fusionnantes

ont renoncé à leur droit à l'établissement d'un rapport écrit des organes de direction des Sociétés Fusionnantes expliquant
et justifiant d'un point de vue juridique et économique le Projet de Fusion et en particulier le rapport d'échange des
actions.

(v) Conformément à l'Article 266 (5) de la Loi, les actionnaires de chacune des Sociétés Fusionnantes ont renoncé

leur droit de faire examiner le Projet de Fusion et en particulier le rapport d'échange des actions par le biais d'un expert
indépendant.

(vi) Conformément à l'article 267 (1) de la Loi, les actionnaires de chacune des Sociétés Fusionnantes ont renoncé à

l'établissement d'un état comptable intérimaire devant être arrêté à une date qui ne doit pas être antérieure au premier
jour du troisième mois précédant la date du Projet de Fusion.

c) Droits et mesures proposées assurés par la Nouvelle Société aux actionnaires ayant des droits spéciaux et aux

porteurs de titres autres que des actions (Article 261 paragraphe 2 f) de la Loi):

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U X E M B O U R G

- en l'absence d'actionnaire ayant des droits spéciaux, aucun droit ou autre mesure ne sera assuré par la Nouvelle

Société.

- FCI a émis, le 26 avril 2013, un emprunt obligataire d'un montant de 10.050.000 EUR (dix millions cinquante mille

Euro). Les obligations portent un intérêt de 5% annuel.

- FCD a émis, le 26 avril 2013, un emprunt obligataire d'un montant de 8.650.000 EUR (huit millions six cinquante

mille Euro). Les obligations portent un intérêt de 5% annuel.

Par application des Articles 260 et 274 de la Loi, la Fusion entraînera de plein droit la transmission universelle du

patrimoine actif et passif des Sociétés Absorbées, en ce compris les obligations de FCI et FCD découlant des emprunts
obligataires, par substitution de FCI et FCD par la Nouvelle Société, sous toute réserve contractuelle prévue dans les
conditions générales régissant ces obligations.

d) Avantages particuliers attribués aux membres du conseil d'administration ou de contrôle des Sociétés Fusionnantes

(Article 261 paragraphe 2 g) de la Loi):

néant.
e) Date à partir de laquelle les opérations des Sociétés Absorbées sont considérées d'un point de vue comptable

comme accomplies pour le compte de la Nouvelle Société (Article 261 paragraphe 2 e) de la Loi):

les opérations des Sociétés Absorbées sont considérées d'un point de vue comptable comme accomplies pour le

compte de la Nouvelle Société à la Date Effective.

f) Approbation de la Fusion (Articles 263 et suivants de la Loi):
- l'approbation de la Fusion requiert des résolutions prises par assemblée générale d'actionnaires de FCI en lien avec

les résolutions de l'assemblée générale d'actionnaires de FCD; et

- en application de l'Article 263 de la Loi et de l'Article 269 de la Loi, la Fusion peut être approuvée par une assemblée

générale des obligataires ou par les obligataires individuellement.

g) Conformément à l'article 277 de la Loi, le projet d'acte constitutif de la Nouvelle Société est joint et fait partie

intégrante du présent Projet de Fusion:

"

Titre I 

er

 . - Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FIRMAMENT.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg- Ville.
Le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d'administration à tout autre endroit de la commune

du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de

l'Assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, à l'administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participations
dans toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, obligations, créances, billets, valeurs et droits immobiliers; participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière tous titres et valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession,
d'échange ou autrement; faire mettre en valeur ces affaires; accorder tous concours, que ce soit par des prêts, garanties
ou de toute autre manière, à des sociétés filiales ou affiliées.

La société peut encore effectuer tous investissements immobiliers.
La société peut emprunter sous toutes les formes et émettre des obligations.
La société pourra, enfin, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-

ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

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U X E M B O U R G

Titre II. - Capital - Actions - Obligations

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de 27.525.000 EUR (vingt-sept millions cinq cent vingt-cinq mille

Euro), représenté par 27.525 (vingt-sept mille cinq cent vingt-cinq) actions d'une valeur nominale de 1.000 EUR (mille
Euro) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la

loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra, sous réserve des dispositions légales, procéder au rachat de ses propres actions.

Art. 7. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires qu'un

seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à

ce qu'une seule d'entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 8. Le capital social pourra être augmenté ou diminué, dans les conditions établies par la loi, par l'Assemblée

générale des actionnaires délibérant de la manière exigée pour les changements des statuts.

En cas d'augmentation de capital dans les limites d'un capital autorisé, le Conseil d'administration est autorisé à sup-

primer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.

Art. 9. Le Conseil d'administration peut émettre des emprunts obligataires et en fixer les conditions et modalités.

Titre III. - Administration

Art. 10. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, dont un ou plusieurs admi-

nistrateurs de classe A et un ou plusieurs administrateurs de classe B, actionnaires ou non, nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans par l'Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Dans le cas où la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une Assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire suivant la constatation de la présence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont soumis à une obligation générale de confidentialité, consistant en l'interdiction de divulgation,

même après la cessation de leurs fonctions, des informations relatives à la société et susceptibles, le cas échéant, de porter
préjudice aux intérêts de cette dernière.

Les  administrateurs  sortants  sont  rééligibles.  Le  mandat  des  administrateurs  sortants  cesse  immédiatement  après

l'Assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'Assemblée générale, les administrateurs restants ont le

droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive, et l'administrateur

nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu'il remplace.

Art. 11. Le Conseil d'administration élit en son sein un président. En cas d'empêchement du président, il est remplacé

par l'administrateur le plus âgé.

Le Conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Sauf dans le cas de force majeure, de guerre, de troubles ou d'autres calamités publiques, le Conseil d'administration

ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres, et au moins un administrateur de classe A
et un administrateur de classe B, sont présents ou représentés.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, télégramme, télex ou téléfax, confirmé par écrit, à un de ses

collègues, délégation pour le représenter aux réunions du Conseil et voter à ses lieu et place.

Toute décision du Conseil est prise à la majorité des votants, avec le consentement d'au moins un administrateur de

classe  A  et  un  administrateur  de  classe  B.  En  cas  de  partage,  la  voix  de  celui  qui  préside  la  réunion  du  Conseil  est
prépondérante.

Art. 12.  En  cas  d'urgence,  les  administrateurs  peuvent  émettre  leur  vote  par  écrit,  télégramme,  télex  ou  téléfax,

confirmé par écrit dans les six jours francs. Ces lettres, télégrammes, télex ou téléfax, seront annexés au procès-verbal
de la délibération.

En cas d'urgence encore, une décision prise à la suite d'une consultation écrite des administrateurs aura le même effet

que les décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'administration. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits ayant même contenu, signes chacun, par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 13. De chaque séance du Conseil d'administration, il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

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U X E M B O U R G

Les copies ou extraits des procès-verbaux, dont production sera faite, seront certifiés conformes par le président ou

par deux administrateurs.

Art. 14. Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'Assemblée générale.

Art. 15. Le Conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

La délégation des pouvoirs de gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de

l'Assemblée générale.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un adminis-

trateur de classe A et d'un administrateur de classe B et, en ce qui concerne les actes qui relèvent de la gestion journalière
de la Société, par la signature individuelle d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la
signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d'administration en vertu de l'Article
quinze des statuts.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 17. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou administrateur délégué à ces fins.

Art. 18. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs de la Société aurait un intérêt quelconque
dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou
employé.

L'administrateur de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme

avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires, ne sera pas par là
même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou
pareilles affaires.

Au cas où un administrateur aurait un intérêt personnel dans toute affaire de la société autre que celles qui concernent

des opérations courantes et conclues dans des conditions normales, cet administrateur devra informer le Conseil d'ad-
ministration de son intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra
être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur à la prochaine assemblée des actionnaires.
Le terme "intérêt personnel", tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts
qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute société
ou entité juridique que le Conseil d'administration pourra déterminer.

La Société indemnisera tout administrateur, ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamentaires pour des dé-

penses raisonnablement supportées par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure dans laquelle il sera impliqué
en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un administrateur de la Société ou, pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il ne serait pas indemnisé,
excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence grave; en cas d'ar-
rangement,  l'indemnisation  sera  seulement  réglée  en  relation  avec  les  affaires  couvertes  par  l'arrangement  et  pour
lesquelles la Société obtient l'avis d'un avocat que la personne qui doit être indemnisée n'a pas commis de négligence
grave. Le droit à indemnisation n'exclut pas d'autres droits que l'administrateur ferait valoir.

Titre IV. - Surveillance

Art. 19. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'Assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'Assemblée générale; elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent

prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de toutes
écritures de la société.

Les commissaires doivent soumettre à l'Assemblée générale le résultat de leurs opérations avec les propositions qu'ils

croient convenables et lui faire connaître le mode d'après lequel ils ont contrôlé les inventaires.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 20. L'Assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

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U X E M B O U R G

Art. 21. L'Assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième vendredi du mois de juin de chaque année, à douze heures.

Si la date de l'Assemblée tombe sur un jour férié légal ou bancaire, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 22. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut fixer les conditions et formalités auxquelles doivent satisfaire les actionnaires pour

prendre part aux assemblées générales.

Art. 23. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d'administration ou par le Com-

missaire. Elle doit être convoquée par le Conseil d'administration sur la demande d'actionnaires représentant le dixième
du capital social.

Si à la suite de cette demande, elle n'est pas tenue dans le délai prescrit, elle peut être convoquée par un mandataire

désigné par le président du tribunal d'arrondissement, siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé,
à la requête d'un ou plusieurs actionnaires réunissant le dixième du capital social.

L'Assemblée se tient au lieu indique dans les avis de convocation. Les sujets à l'ordre du jour sont mentionnés dans la

convocation.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital social peuvent demander, par

lettre recommandée adressée au siège de la société cinq jours au moins avant sa tenue, l'inscription d'un ou plusieurs
nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Art. 24.  Tout  propriétaire  d'actions  a  le  droit  de  voter  aux  assemblées  générales.  Tout  actionnaire  peut  se  faire

représenter pour un nombre illimité d'actions par un fondé de procuration spéciale sous seing privé.

Tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance, au moyen d'un formulaire rédigé à cet effet et mentionnant

notamment le sens du vote, ou l'abstention. Les formulaires dans lesquels aucune de ces principales dispositions ne serait
mentionnée sont nuls. Seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaires reçus par la société au plus
tard trois jours avant la réunion de l'assemblée générale. Ce délai peut être abrégé par décision du Conseil d'adminis-
tration.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 25. L'Assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mille neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales et des lois modificatives. Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions
sont prises à la majorité des voix représentées.

Les votes blancs ou nuls sont à ranger parmi les votes s'étant exprimés contre la proposition.

Art. 26. L'Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'administration ou, à son défaut, par l'admi-

nistrateur le plus âgé.

Le Président désigne le Secrétaire et l'Assemblée générale élit un ou deux scrutateurs.

Art. 27. Les délibérations de l'Assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises, les nominations effectuées, ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l'inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

le président ou par deux administrateurs.

Titre VI. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 28. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l'exception

de la première année sociale qui commence à la date de constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2014.

Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés.
Le Conseil d'administration établit les comptes annuels dans les formes requises par la loi.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'Assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 29. Quinze jours avant l'Assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil

d'administration, le rapport du Commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance.

Art. 30. L'excédent favorable du bilan, après déduction des charges, amortissements et provisions pour engagements

passés ou futurs, déterminés par le Conseil d'administration, constituera le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve aura été entamé.

Le solde est à la disposition de l'Assemblée générale.

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U X E M B O U R G

Le Conseil d'administration pourra, sous l'observation des prescriptions légales, procéder à la distribution d'acomptes

sur dividendes.

Sur décision de l'Assemblée générale, tout ou partie des bénéfices et réserves disponibles pourront être affectés à

l'amortissement du capital, sans que le capital exprimé soit réduit.

Titre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 31. La société peut être dissoute par décision de l'Assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après la réalisation de l'actif et l'apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elles ne

seront prises en considération qu'en proportion de leur degré de libération.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 32. La loi du dix août mille neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n'y aura pas été dérogé par les présents statuts."

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les actionnaires ont déclaré participer à une assemblée générale extraordinaire pour compte de FIRMAMENT

et ont prié le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes prises:

1. L'assemblée de la nouvelle société anonyme FIRMAMENT a procédé aux nominations et résolutions suivantes:

<i>Administrateurs de classe A:

- Monsieur Antoine Frey, administrateur, demeurant à 14, rue Cliquot Blervache, F-51100 Reims,
- Monsieur Emmanuel La Fonta, administrateur, demeurant à 4 bis, rue de Thionville, F-51100 Reims.

<i>Administrateurs de classe B:

- Madame Sandrine Bisaro, administrateur, demeurant professionnellement 16, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg,
- Madame Christelle Mathieu, administrateur, demeurant professionnellement à 16, avenue Pasteur L-2310 Luxem-

bourg.

<i>Commissaire aux comptes:

- La société REVICONSULT Sàrl, société à responsabilité limitée, avec siège social à 24 Avenue Victor Hugo L-1750

Luxembourg.

2. le siège social de la société est fixé au 6, rue Guillaume Schneider L - 2522 Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée

générale annuelle statuant sur l'exercice clôturé le 31 décembre 2013.

<i>Siège social

Le siège social de FIRMAMENT est fixé à Luxembourg. Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de

la société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra le temps à courir depuis le jour de la constitution de la

société jusqu'au trente et un décembre deux mille treize.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'Article 26 de la loi du dix août mille neuf cent quinze

concernant les sociétés commerciales ont été accomplies."

Art. 3. Evaluation des actifs et Passifs des Sociétés Absorbées. Les actifs et passifs des Sociétés Absorbées seront

comptabilisés dans les comptes de la Nouvelle Société à leur valeur réelle à la Date Effective, sur la base de comptes à
valeur réelle établis par les Sociétés Absorbées.

Les Sociétés Fusionnantes et leurs actionnaires ont renoncé à leur droit de faire procéder à l'examen des rapports

d'échange par le biais d'un rapport d'un expert indépendant.

Cependant, conformément à l'article 266 (3) de la Loi, un rapport sera établi par un réviseur d'entreprises agréé,

portant sur la description des actifs et passifs transférés dans le cadre de la Fusion ainsi que sur les modes d'évaluation
adoptés.

Art. 4. Date Effective. La Fusion sera effective, d'un point de vue juridique, entre les Sociétés Fusionnantes et la Nouvelle

Société à la date de la dernière assemblée générale extraordinaire des Sociétés Fusionnantes devant se tenir devant un
notaire pour approuver la Fusion ainsi qu'il résulte de l'Article 277 de la Loi (la «Date Effective»), date à laquelle, notam-
ment,  le  transfert  de  la  totalité  des  actifs  et  passifs  des  Sociétés  Absorbées  à  la  Nouvelle  Société  interviendra

137728

L

U X E M B O U R G

automatiquement par effet de la loi comme expliqué ci-avant à l'Article 1. Envers les tiers, la Fusion sera effective à la
date de la dernière publication dans la gazette officielle luxembourgeoise, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, du procès verbal de l'assemblée générale de FCI et du procès verbal de l'assemblée générale de FCD devant se
tenir devant notaire luxembourgeois, approuvant la Fusion, tel que mentionné à l'Article 273 de la Loi.

A compter de la Date Effective, les Sociétés Absorbées cesseront d'exister par effet de la Fusion. La Nouvelle Société

existera conformément à l'Article 277 de la Loi à partir de la dernière approbation des Sociétés Absorbées en assemblée
générale.

Art. 5. Mise à disposition de la documentation relative à la Fusion aux sièges sociaux. Les documents visés à l'Article

267 paragraphes 1 a), b) et c) de la Loi, en particulier:

a) le Projet de Fusion; et
b) les comptes annuels, y inclus les rapports de gestion des Sociétés Fusionnantes relativement aux trois dernières

années, incluant les comptes annuels des Sociétés Fusionnantes au 31 Décembre 2012;

sont disponibles pour inspection de tout actionnaire au siège social des Sociétés Fusionnantes à compter de la date

des présentes.

Copie intégrale ou partielle des susdits documents peut être obtenue par tout actionnaire sans frais et sur simple

demande.

Art. 6. Divers. Le Projet de Fusion est régi et devra être interprété conformément à la Loi. Les juridictions de la ville

de Luxembourg devront avoir une compétence exclusive pour connaître de tout litige relatif au Projet de Fusion. Par
suite, toute procédure, procès ou action relatifs au Projet de Fusion devront être portés devant lesdites juridictions.

Le Projet de Fusion est établi en 2 (deux) exemplaires.

A Luxembourg le 12 novembre 2013.

FIRMAMENT Capital DEVELOPPEMENT / FIRMAMENT Capital INVESTISSEMENT
Philippe Salpetier / Sandrine Bisaro
<i>Administrateur de classe B / Administrateur de classe B

Référence de publication: 2013157073/395.
(130192801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.

Bamogapi sci, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3215 Bettembourg, 5, rue Dr. Fr. Baclesse.

R.C.S. Luxembourg E 5.195.

STATUTS

L'an deux mille treize, le trente octobre.
Par devant, Me Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur José Antonio BATISTA, employé privé, né le 1 

er

 janvier 1967 à Chaves (Portugal), demeurant à 5, rue

Dr. Fr. Baclesse, L-3215 Bettembourg,

2. Monsieur Filipe Manuel PINTO TAVEIRA, agent d'assurances, né le 17 juin 1983 à Luxembourg, demeurant au 31,

rue Neuort, L-8373 Hobscheid,

3. Monsieur Luis Carlos MOREIRA PEREIRA, agent d'assurances, né le 24 janvier 1990 à Cervaes (Portugal), demeurant

au 15, rue de la Chapelle, L-3443 Dudelange, et

4. Monsieur David GASPAR, agent d'assurances, né le 7 mars 1989 à Luxembourg, demeurant au 48, rue de l'Acierie,

L-1112 Luxembourg.

Les comparants tels que repris ci-avant ont décidé de constituer une société civile immobilière dont les statuts sont

les suivants:

Art. 1 

er

 .  La société a pour objet, à titre non commercial, l'achat, la vente, l'aménagement, la gestion et la mise en

valeur de tous immeubles bâtis et non bâtis au Luxembourg et à l'étranger, ainsi que toutes les opérations, financières,
mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à l'objet social.

Elle pourra faire des emprunts avec ou sans garantie et accorder tous concours, avances, garanties ou cautionnements

à d'autres personnes physiques ou morales.

Art. 2. La société prend la dénomination de "BAMOGAPI SCI".

Art. 3. La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée. L'exercice social de la Société commence

le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 4. Le siège de la société est à Bettembourg.

137729

L

U X E M B O U R G

Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés prise

en assemblée générale. Il pourra être transféré au sein de la même commune par décision du ou des gérants.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille euros (EUR 2.000.-). Il est représenté par cent (100) parts sociales ayant

chacune une valeur nominale de vingt euros (EUR 20,-).

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne pourront cependant être cédées à des tiers non

associés qu'avec l'accord unanime des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort
à des non-associés que moyennant l'agrément d'associés représentant les trois quarts des parts sociales appartenant aux
survivants. Ce consentement n'est toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises sous forme d'héritage ou de legs
même particulier, soit à des héritiers en ligne directe, soit au conjoint survivant.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

L'apport des parts sociales dans le capital d'une autre société en tant que capital ou fraction de capital est interdit sans

l'accord préalable du ou des gérants.

Art. 7. Dans les votes, chaque part donne droit à une voix. Toutes les décisions des associés doivent être prises à la

majorité des voix, le vote par procuration ou correspondance étant admis. Chaque part est indivisible à l'égard de la
société.

Art. 8. Les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du nombre des parts qu'il possède.

Art. 9. Les bénéfices sont répartis annuellement entre associés, proportionnellement aux parts qu'ils détiennent dans

le capital social.

Les associés peuvent convenir, de leur accord unanime, d'indemnités à attribuer mensuellement à chacun des associés

au titre de prestations dans l'intérêt de la société. Ces indemnités ne suivent pas les proportions de participation dans le
capital social et sont portées d'abord en déduction du résultat à répartir.

Art. 10. La société ne sera pas dissoute par le décès, l'interdiction, la déconfiture et la faillite d'un associé. La société

continuera entre le ou les survivants et les héritiers de l'associé ou des associés décédés.

Art. 11. L'interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne met pas fin

à la société, qui continuera entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Les héritiers ou ayants-droit d'un associé sortant ne pourront en aucun cas requérir l'apposition de scellés sur les

biens de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration.

Art. 12. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil ainsi que la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n'y est dérogé par les présents statuts.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par les soins des associés, à moins qu'ils ne décident

de nommer un liquidateur dont les pouvoirs seront fixés dans l'acte de nomination.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et Paiement

Les parts sociales de la Société ont été souscrites et la valeur nominale de ces parts sociales a été payée à cent pour

cent (100%) en numéraire et les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:

1) José Antonio BATISTA, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts sociales

2) Filipe Manuel PINTO TAVEIRA, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts sociales

3) Luis Carlos MOREIRA PEREIRA, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts sociales

4) David GASPAR, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 (cent) parts sociales

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de DEUX

MILLE EUROS (2.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentais

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, présents ou représentés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont reconnus dûment convoqués et à l'unanimité des voix ont pris
les résolutions suivantes:

1. Les associés conviennent de nommer gérants avec pouvoir de signature conjoint à deux pour engager la société en

toutes circonstances pour une durée indéterminée:

137730

L

U X E M B O U R G

a. Monsieur José Antonio BATISTA, employé privé, né le 1 

er

 janvier 1967 à Chaves (Portugal), demeurant à 5, rue

Dr. Fr. Baclesse, L-3215 Bettembourg.

b. Monsieur Filipe Manuel PINTO TAVEIRA, agent d'assurances, né le 17 juin 1983 à Luxembourg, demeurant au 31,

rue Neuort, L-8373 Hobscheid,

c. Monsieur Luis Carlos MOREIRA PEREIRA, agent d'assurances, né le 24 janvier 1990 à Cervaes (Portugal), demeurant

au 15, rue de la Chapelle, L-3443 Dudelange, et

d. Monsieur David GASPAR, agent d'assurances, né le 7 mars 1989 à Luxembourg, demeurant au 48, rue de l'Acierie,

L-1112 Luxembourg

2. Le siège social est fixé à 5, rue Dr. Fr. Baclesse, L-3215 Bettembourg.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ 850 euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Batista, Pinto Taveira, Moreira Pereira, Gaspar, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 31 octobre 2013. Relation: RED/2013/1837. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 07 novembre 2013.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2013156490/103.
(130192362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2013.

Cameron Lux V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 336.525.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 155.711.

Cameron Lux III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.613.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 90.441.

JOINT MERGER PROPOSAL / PROJET COMMUN DE FUSION

1) The board of managers of Cameron Lux V S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 26, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under registration number B 155.711,

duly and validly represented for the purpose hereof by Mrs. Cécile JAGER, acting in her capacity as manager and

authorised signatory of such company, pursuant to resolutions of the board of managers dated 12 November 2013,

hereinafter referred to as the “Absorbing Company”
And
2) The board of managers of Cameron Lux III S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 26, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under registration number B 90.441,

duly and validly represented for the purpose hereof by Mrs. Cécile JAGER, acting in her capacity as manager and

authorised signatory of such company, pursuant to resolutions of the board of managers dated 12 November 2013,

hereinafter referred to as the “Absorbed Company”.
The Absorbing Company and the Absorbed Company are collectively referred to as the “Merging Companies” and

each as a “Merging Company”.

WHEREAS

137731

L

U X E M B O U R G

(A) The Merging Companies are both members of the Cameron group (the “Group”) and the Absorbed Company is

the sole member of the Absorbing Company.

(B)  The  Merging  Companies  have  decided  to  start  a  reverse  merger  process  at  the  end  of  which  the  Absorbing

Company shall absorb the Absorbed Company (the “Reverse Merger”), according to the provisions of section X IV of
the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the “Law”).

(C) The rationale behind the Reverse Merger is to concur to, and to facilitate the reorganisation and simplification of

the structure of the Group in the Grand Duchy of Luxembourg.

(D) The Merging Companies have therefore drawn up this joint merger proposal (the “Merger Plan”) according to

articles 261 and seq. of the Law and have decided to submit for approval the Merger Plan to their respective sole sha-
reholder according to the provisions of article 263 of the Law.

It is agreed as follows:

1. Characteristics of the Merger.
1.1 Characteristics of the Merging Companies (article 261 (2) (a) of the Law)
a) The Absorbed Company
The Absorbed Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  and  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies  Register  under
registration number B 90.441.

The Absorbed Company was incorporated on 17 December 2002 pursuant to a deed of Maître Paul BETTINGEN,

notary public residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 115 of 5 February 2003.

The corporate capital of the Absorbed Company is currently set at four million six hundred thirteen thousand five

hundred Euros (EUR 4,613,500.-) and is represented by (i) ninety-one thousand four hundred seventy (91,470) ordinary
parts (the “Ordinary Parts”) and by (ii) eight hundred (800) Class C parts (the “Class C Parts” and together with the
Ordinary Parts, the “Absorbed Company Parts”), having a par value of fifty Euros (EUR 50.-) each, all of which have been
entirely subscribed for and fully paid up.

The  Absorbed  Company  has  issued  (i)  twenty  two  million  four  hundred  thousand  eight  hundred  seventy  seven

(22,400,877) Series C IP preferred equity certificates, with a nominal value of fifty Euros (EUR 50) each (the “Series C IP
PECs”) and (ii) thirty eight million five hundred sixty five thousand four hundred twenty nine (38,565,429) Series S pre-
ferred equity certificates, with a nominal value of fifty Euros (EUR 50) each (the “Series S PECs” and together with the
Series C IP PECs, the “Absorbed Company PECs”).

The Absorbed Company Parts and the Absorbed Company PECs are entirely owned by Cameron Lux II S.à r.l., a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under registration number B 90.440.

The Absorbed Company has not issued other securities in addition to the Absorbed Company Parts representing its

corporate capital and the Absorbed Company PECs.

b) The Absorbing Company
The  Absorbing  Company  is  a  private  limited  liability  company  (société  à  responsabilité  limitée)  incorporated  and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 26, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
registration number B 155.711.

The Absorbing Company was incorporated on 27 September 2010 pursuant to a deed of Maître Paul BETTINGEN,

notary public residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 2371 of 5 November 2010.

The corporate capital of the Absorbing Company is currently set at three hundred thirty six million five hundred

twenty five thousand Euros (EUR 336,525,000) and is represented by (i) six million one hundred twenty five thousand
four hundred forty three (6,125,443) Class A parts (the “Class A Parts”), (ii) six hundred one thousand eight hundred
seventy two (601,872) Class B parts (the “Class B Parts”), (iii) seventy five (75) Class D parts (the “Class D Parts”) and
(iv) three thousand one hundred ten (3,110) Class E parts (the “Class E Parts” and together with the Class A Parts, the
Class B Parts and the Class D Parts, the “Absorbing Company Parts”), with a par value of fifty Euros (EUR 50) each, all
of which have been entirely subscribed for and fully paid up.

The  Absorbing  Company  has  issued  (i)  thirty  four  million  seven  hundred  five  thousand  two  hundred  ninety  five

(34,705,295) Series A preferred equity certificates, with a nominal value of fifty Euros (EUR 50) each (the “Series A PECs”),
(ii) three million two hundred eighty seven thousand two hundred thirty five (3,287,235) Series B preferred equity cer-
tificates, with a nominal value of fifty Euros (EUR 50) each (the “Series B PECs”) and (iii) twenty two million four hundred
thousand eight hundred seventy seven (22,400,877) Series E IP preferred equity certificates, with a nominal value of fifty

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Euros (EUR 50) each (the “Series E IP PECs” and together with the Series A PECs and the Series B PECs, the “Absorbing
Company PECs”).

All the Absorbing Company Parts and the Absorbing Company PECs are entirely owned by the Absorbed Company.
The Absorbing Company has not issued other securities in addition to the Absorbing Company Parts representing its

corporate capital and the Absorbing Company PECs.

c) Shareholding structure linking both Merging Companies
On the date of this Merger Plan, the Absorbing Company is a wholly owned subsidiary of the Absorbed Company

which Absorbed Company Parts and Absorbed Company PECs are in turn entirely owned by Cameron Lux II S.a r.l..

1.2 Exchange Ratio (article 261 (2) b) of the Law)
a) Valuation of the assets and liabilities of the Absorbed Company
All the assets and liabilities of the Absorbed Company which shall be transferred to the Absorbing Company through

the universal transfer of all of the assets and liabilities (transmission universelle de patrimoine) resulting from the Reverse
Merger shall be recorded at their book value, based on interim financial statements of the Absorbed Company as of 31
October 2013 being an amount of three billion six hundred sixty two million two hundred twelve thousand nine hundred
sixty seven Euros and twenty eight Euro Cents (EUR 3,662,212,967.28).

b) Exchange Ratio
In consideration for the contribution of all the assets and liabilities of the Absorbed Company, the Absorbing Company

will increase its corporate capital by the amount of three hundred thirty six million seven hundred eighty five thousand
five hundred Euros (EUR 336,785,500.-) so as to raise it from its present amount of three hundred thirty six million five
hundred twenty five thousand Euros (EUR 336,525,000) to six hundred seventy three thousand three hundred ten thou-
sand five hundred (673,310,500.-) through the issuance of (i) one million eight hundred sixty seven thousand eight hundred
fifty five (1,867,855) new Class A parts together with a share premium amounting to nineteen million two hundred
thousand eight hundred eight Euros and sixty four Euro Cents (EUR 19,200,808.64) and of (ii) one million eight hundred
sixty seven thousand eight hundred fifty five (1,867,855) new Class B parts together with a share premium amounting to
nineteen million two hundred thousand eight hundred eight Euros and sixty four Euro Cents (EUR 19,200,808.64), having
a par value of fifty Euros (EUR 50.-) each, of the same kind and carrying the same rights and obligations as the existing
parts of the Absorbing Company.

The remaining amount being an amount of three billion two hundred eighty seven million twenty five thousand eight

hundred fifty Euros (EUR 3,287,025,850) equal to the difference between the book value being of an amount of three
billion six hundred sixty two million two hundred twelve thousand nine hundred sixty seven Euros and twenty eight Euro
Cents (EUR 3,662,212,967.28) and the amount of the capital increase being an amount of three hundred thirty six million
seven hundred eighty five thousand five hundred Euros (EUR 336,785,500.-) together with the share premium being an
aggregate amount of thirty eight million four hundred one thousand six hundred seventeen Euros and twenty eight Euro
Cents (EUR 38,401,617.28) will paid through:

(i) the issuance of a loan note for a principal amount of two billion three hundred seventy million four hundred twenty

one thousand four hundred fifty (EUR 2,370,421,450.-) carrying interest at a rate of 6% and having a maturity date on 30
November 2018 (the “Note”); and

(ii) issuance of eighteen million three hundred thirty two thousand eighty eight (18,332,088) Class C2 Preferred Equity

Certificates, with a nominal value of fifty Euros (EUR 50.-) each, of the same kind and carrying the same rights and
obligations as the Series E IP PECs previously issued by the Absorbing Company which will be cancelled (the “C2 IP
PECs”). The value of the Absorbed Company may be subject to adjustment due to the final computation of the debt
instruments as at 30 November 2013 based on interim accounts of the Absorbed Company as at 30 November 2013.
This adjustment will be realised by way of the issuance of additional C2 IP PECs.

The exchange ratio for the purpose of the Reverse Merger is set at seventy three (73) parts of the Absorbing Company

for one (1) part of the Absorbed Company.

No cash adjustment shall be paid to Cameron Lux II S.à r.l., in its capacity as sole member of the Absorbed Company,

pursuant to the Reverse Merger.

1.3 Terms for delivery of the parts in the Absorbing Company (article 261 (2) c) of the Law)
The newly issued parts of the Absorbing Company will all be allocated to the sole member of the Absorbed Company

being Cameron Lux II S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  and  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies  Register  under
registration number B 90.440 (the “Sole Member”).

The (i) six million one hundred twenty five thousand four hundred forty three (6,125,443) Class A Parts, the (ii) six

hundred one thousand eight hundred seventy two (601,872) Class B Parts, the (iii) seventy five (75) Class D Parts and
the (iv) three thousand one hundred ten (3,110) Class E Parts, being the parts of the Absorbing Company that are acquired
as a result of the transfer of all the assets and liabilities by operation of law of the Absorbed Company, will be cancelled
simultaneously  with  the  issuance  of  the  new  parts  so  that  the  corporate  capital  of  the  Absorbing  Company  will  be

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decreased by the amount of three hundred thirty six million five hundred twenty five thousand Euros (EUR 336,525,000)
simultaneously with the above capital increase.

Article 7 of the articles of association of the Absorbing Company will be amended accordingly.
The Absorbing Company PECs as well as the Absorbed Company PECs will also simultaneously be cancelled.
1.4 Accounting date of the Reverse Merger (article 261 (2) e) of the Law)
For accounting purposes, the Reverse Merger shall be deemed to have been completed and shall therefore be effective

as of 30 November 2013 (the “Accounting Effective Date”).

As a consequence of the above, all the operations and transactions which are carried out by the Absorbed Company

after the Accounting Effective Date shall be deemed for accounting purposes as being or having been carried out by the
Absorbing Company.

1.5 Rights conferred by the Absorbing Company to the sole member of the Absorbed Company having special rights

and to the holders of securities of the Absorbed Company other than shares, or the measures proposed concerning them
(article 261 (2) f) of the Law)

All the Absorbed Company Parts, representing the entire corporate capital of the Absorbed Company, are identical

in terms of both economical and political rights and therefore rank pari passu and confer the same rights and benefits to
their holders.

As mentioned under clause 1.1 of this Merger Plan, the Absorbed Company has not issued any securities in addition

to the Absorbed Company Parts representing its entire share capital and the Absorbed Company PECs. Therefore, it is
not contemplated that the Absorbing Company issues parts conferring special rights or other securities conferring special
rights pursuant to the completion of the Reverse Merger in accordance with provisions of article 270 (1) of the Law.

2. Formalities prior to the Reverse Merger.
2.1 Report related to the Reverse Merger
The Absorbed Company, acting as sole member of the Absorbing Company, and Cameron Lux II S.a r.l., acting as sole

member of the Absorbed Company, have decided to waive any and all requirements with respect to (i) the preparation
by the board of managers of each of the Merging Companies of a detailed written report established for consideration
by the sole member of each of the Merging Companies, explaining the rationale behind the Reverse Merger, the Merger
Plan, and setting forth and outlining the legal and economic grounds for the Merger Plan, in particular for the share
exchange ratio and (ii) the information referred to in article 265 (2) of the Law regarding any material change in respect
of the assets and liabilities of the Merging Companies which may occur between the date of the preparation of the Merger
Plan and the date of the adoption of the resolutions of the sole member of each of the Merging Companies resolving
upon, inter alia, the completion of the Reverse Merger, as provided for by article 265 (3) of the Law.

2.2 Independent expert(s) (experts(s) indépendant(s))
The Absorbed Company, acting as sole member of the Absorbing Company, and Cameron Lux II S.à r.l., acting as sole

member of the Absorbed Company, have decided to waive the requirement to have the Merger Plan examined by one
or several independent experts (experts(s) indépendant(s)) (the “Independent Expert(s)”) and the preparation of written
reports by such Independent Expert(s) for consideration by the sole member of each of the Merging Companies regarding,
inter alia, the determination of the exchange ratio, as provided for by article 266 (5) of the Law.

2.3 Documents made available to the respective sole member of each one of the Merging Companies
Each one of the Merging Companies shall make available to its respective sole member as soon as reasonably practicable

after the execution of this Merger Plan, and at least one (1) month prior to the date of the adoption of resolutions of the
sole member of each of the Merging Companies resolving upon, inter alia, the completion of the Reverse Merger, at their
respective registered offices, pursuant to article 267 of the Law:

(i) the Merger Plan;
(ii) the annual accounts of the Absorbed Company for the financial years ended 31 December 2009, 31 December

2010 and 31 December 2011;

(iii) the annual accounts of the Absorbing Company for the financial years ended 31 December 2010 and 31 December

2011;

(iv) the interim accounts of the Absorbed Company as at 31 October 2013; and
(v) the interim accounts of the Absorbing Company as at 31 October 2013.
2.4 Publication of the Merger Plan
This Merger Plan shall be published, for each of the Merging Companies, in the Memorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, at least one (1) month prior to the date of the adoption of the resolutions of the sole member of each of
the Merging Companies resolving upon, inter alia, the approval of the Merger Plan, which shall coincide with the Com-
pletion Date, as defined in clause 3.1 below.

3. Completion and Effects of the Reverse Merger.
3.1 Completion of the Reverse Merger

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The Reverse Merger shall become effective between the Merging Companies on the date of the adoption of decisions

of each of the respective sole member of the Merging Companies approving the Reverse Merger along with all of the
actions required by the Merger Plan which shall be carried out, effected and/or completed, as applicable, for the purpose
of the completion of the Reverse Merger (the “Completion Date”).

The Reverse Merger shall have no effect vis-à-vis third parties until the publication in the Memorial C, Recueil des

Sociétés et Associations of the resolutions of the sole member of each Merging Company approving the Merger Plan.

As stated in 1.4., the Accouting Effective Date of the Reverse Merger has been fixed effective 30 November 2013.
3.2 Effects of the Reverse Merger
The Reverse Merger shall have, as a matter of law, the following consequences upon and from the Completion Date

going forward:

(i) the universal transfer of all of the assets and liabilities (transmission universelle de patrimoine) of the Absorbed

Company to the benefit of the Absorbing Company;

(ii) the dissolution without liquidation of the Absorbed Company;
(iii) the cancellation of all the Absorbed Company Parts;
(iv) the cancellation of all the Absorbing Company PECs as well as all of the Absorbed Company PECs;
(v) the allocation of (i) one million eight hundred sixty seven thousand eight hundred fifty five (1,867,855) new Class

A parts together with a share premium amounting to nineteen million two hundred thousand eight hundred eight Euros
and sixty four Euros Cents (EUR 19,200,808.64) and of (ii) one million eight hundred sixty seven thousand eight hundred
fifty  five  (1,867,855)  new  Class  B  parts  together  with  a  share  premium  amounting  to  nineteen  million  two  hundred
thousand eight hundred eight Euros and sixty four Euro Cents (EUR 19,200,808.64) issued by the Absorbing Company
to Cameron Lux II S.à r.l.;

(vi) the issuance of the Note to Cameron Lux II S.à r.L; and
(vii) the issuance of the C2 IP PECs to Cameron Lux II S.à r.l.
3.3 Delivery of documents
On the Completion Date, all title instruments, agreements, certificates and any other documents, registers, books or

records, without limitation whatsoever, concerning the assets and rights of the Absorbed Company shall be delivered to
the Absorbing Company.

4. Miscellaneous.
4.1 Special advantages granted to the Independent Expert(s), to the managers of the Merging Companies and to the

supervisory bodies of the Merging Companies (article 261 (2) g) of the Law)

No special advantage shall be granted to any Independent Expert(s) within the meaning of article 266 of the Law nor

to the managers of the Merging Companies.

Neither the Absorbed Company nor the Absorbing Company have appointed any statutory auditor (commissaire aux

comptes) nor any external auditor (réviseur d'entreprises agréé).

4.2 Formalities - Powers - Costs
The Absorbing Company shall proceed with any and all formalities required, necessary or simply useful in order to

give full effect to the Reverse Merger as well as to complete, effect and consummate the transfer of the assets and liabilities
of the Absorbed Company to the Absorbing Company as a result of the universal transfer of all of the assets and liabilities
(transmission universelle de patrimoine) resulting from the Reverse Merger.

Full powers are granted to any lawyer or employee of Bonn Steichen &amp; Partners, with offices at 2, rue Peternelchen,

L-2370 Howald, Grand Duchy of Luxembourg, in order to proceed with any and all filings, notifications and publications
required for purpose of the completion of the Reverse Merger and in connection with the adoption of this Merger Plan.

The costs, rights and fees incurred, directly or indirectly, as a result of the Reverse Merger shall be borne exclusively

by the Absorbing Company.

4.3 Voidability of the Merger Plan
If the Reverse Merger is not approved by the respective sole member of the Merging Companies before 31 January

2014, the Merger Plan shall be considered null and void.

4.4 Language
This Merger Plan is drafted in English followed by a French translation, the French translation being required for

Luxembourg law purposes. The English version of this Merger Plan shall prevail between the Merging Companies and the
French version of this Merger Plan shall prevail towards third parties.

4.5 Originals
This Merger Plan shall be executed in two (2) originals. Each Merging Company acknowledges having received one (1)

original of this Merger Plan.

4.6 Applicable law and jurisdiction

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(a) This Merger Plan shall be governed by, construed and enforced in accordance with the laws in force from time to

time in the Grand Duchy of Luxembourg as well as any governmental decrees, Grand Ducal regulations and directives,
orders, circulars issued by the Luxembourg authorities.

(b) Each Merging Company hereby irrevocably submits to the exclusive jurisdiction of courts of the city of Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, for the purpose of any judicial proceeding arising out of or relating to or concerning this
Merger Plan. The Merging Companies expressly and irrevocably acknowledge that the forum designated by this clause
4.6 (b) as a reasonable relation to this Merger Plan, and to the Merging Companies' relationship with one another.

(c) The Merging Companies hereby expressly waive, to the fullest extent permitted by the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, any objection which they now or hereafter may have to personal jurisdiction or to the laying of venue
of any such suit, action or proceeding brought in before the courts referred to in clause 4.6 (b) and the Merging Companies
agree not to plead or claim the same.

November 12, 2013.

The Absorbing Company Cameron Lux V S.à r.l. / The Absorbed Company Cameron Lux III S.à r.l.
Mrs. Cécile JAGER / Mrs. Cecile JAGER
<i>Manager / <i>Manager

Suit la version française du texte qui précède:

1) Le conseil de gérance de Cameron Lux V S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les

lois en vigueur au Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro
B 155.711,

dûment représenté, pour les besoins de la présente, par Mme Cécile JAGER, agissant en qualité de gérant et mandataire

du conseil de gérance de ladite société conformément aux résolutions du conseil de gérance datées du 12 novembre
2013,

ci-après dénommée la «Société Absorbante»,
Et
2) Le conseil de gérance de Cameron Lux III S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les

lois en vigueur au Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro
B 90.441,

dûment représenté, pour les besoins de la présente, par Mme Cécile JAGER, agissant en qualité de gérant et mandataire

du conseil de gérance de ladite société conformément aux résolutions du conseil de gérance datées du 12 novembre
2013,

ci-après dénommée la «Société Absorbée».
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont ci-après collectivement dénommées les «Parties à la Fusion» et

chacune la «Partie à la Fusion».

CONSIDERANT QUE

(A) Les Parties à la Fusion sont toutes deux membres du groupe Cameron (le «Groupe») et la Société Absorbée est

l'associé unique de la Société Absorbante.

(B) Les Parties à la Fusion ont décidé d'entamer un processus de fusion inversée à l'issue de laquelle la Société Ab-

sorbante devra absorber la Société Absorbée (la «Fusion Inversée»), en vertu des dispositions de la section XIV de la loi
du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).

(C) La raison de cette Fusion Inversée est de contribuer à et faciliter la réorganisation et la simplification de la structure

du Groupe au Grand-Duché de Luxembourg.

(D) Les Parties à la Fusion ont donc établi le présent projet commun de fusion (le «Projet de Fusion») conformément

aux articles 261 et suivants de la Loi et ont décidé de soumettre le Plan de Fusion à l'approbation de leur associé unique
respectif conformément aux dispositions de l'article 263 de la Loi.

Il a été convenu ce qui suit:

1. Caractéristiques de la fusion.
1.1 Caractéristiques des Sociétés (article 261 (2) (a) de la Loi)
a) La Société Absorbée
La Société Absorbée est une société à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et im-
matriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro d'immatriculation B 90.441.

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La Société Absorbée a été constituée le 17 décembre 2002 suivant un acte de Maître Paul BETTINGEN, notaire de

résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 115 du 5 février 2003.

Le capital social de la Société Absorbée est actuellement établi à quatre millions six cent treize mille cinq cent Euros

(EUR 4.613.500,-) et est représenté par (i) quatre-vingt-onze mille quatre cent soixante-dix (91.470) parts sociales ordi-
naires (les «Parts Ordinaires») et par (ii) huit cents (800) parts sociales de classe C (les «Parts de Classe C» et ensemble
avec les Parts Ordinaires, les «Parts de la Société Absorbée»), ayant une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50,-)
chacune, ayant toutes été intégralement souscrites et libérées.

La Société Absorbée a émis (i) vingt-deux millions quatre cent mille huit cent soixante-dix-sept (22.400.877) Séries C

IP preferred equity certificates, ayant une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50,-) chacun (les «Séries C IP PECs»)
et (ii) trente-huit millions cinq cent soixante-cinq mille quatre cent vingt-neuf (38.565.429) Séries S preferred equity
certificates, ayant une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50.-) chacun (les «Séries S PECs» et ensemble avec les
Séries C IP PECs, les «PECs de la Société Absorbée»).

Les Parts de la Société Absorbée et les PECs de la Société Absorbée sont entièrement détenus par Cameron Lux II

S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
un siège social au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro d'immatriculation B 90.440.

La Société Absorbée n'a pas émis d'autres titres représentatifs du capital social de la Société en sus des Parts de la

Société Absorbée et des PECs de la Société Absorbée.

b) La Société Absorbante
La Société Absorbante est une société à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et
immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro d'immatriculation B 155.711.

La Société Absorbante a été constituée le 27 septembre 2010 suivant un acte de Maître Paul BETTINGEN, notaire de

résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémoral C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 140 du 5 novembre 2010.

Le capital social de la Société Absorbante est actuellement fixé à trois cent trente-six millions cinq cent vingt-cinq mille

Euros (EUR 336.525.000) et est représenté par (i) six millions cent vingt-cinq mille quatre cent quarante-trois (6.125.443)
parts sociales de classe A (les «Parts de Classe A»), (ii) six cent un mille huit cent soixante-douze (601.872) parts sociales
de classe B (les «Parts de Classe B»), (iii) soixante-quinze (75) parts sociales de classe D (les «Parts de Classe D») et (iv)
trois mille cent dix (3.110) parts sociales de classe E (les «Parts de Classe E» et ensemble avec les Parts de Classe A, les
Parts de Classe B, les Parts de Classe D, les «Parts de la Société Absorbante»), ayant une valeur nominale de cinquante
Euros (EUR 50,-) chacune, ayant toutes été intégralement souscrites et libérées.

La Société Absorbante a émis (i) trente-quatre millions sept cent cinq mille deux cent quatre-vingt-quinze (34.705.295)

Series A preferred equity certificates, ayant une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50,-) chacun (les «Series A
PECs»), (ii) trois millions deux cent quatre-vingt-sept mille deux cent trente-cinq (3.287.235) Séries B preferred equity
certificates, ayant une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50,-) chacun (les «Series B PECs») et (iii) vingt-deux
millions quatre cent mille huit cent soixante-dix-sept (22.400.877) Series E IP preferred equity certificates, ayant une
valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50,-) chacun (les «Series E IP PECs» et ensemble avec les Series A PECs et les
Series B PECs, les «PECs de la Société Absorbante»).

Les Parts de la Société Absorbante et les PECs de la Société Absorbante sont entièrement détenus par la Société

Absorbée.

La Société Absorbante n'a pas émis d'autres titres représentatifs du capital social de la Société en sus des Parts de la

Société Absorbante et des PECs de la Société Absorbante.

c) Structure de l'actionnariat entre les Parties à la Fusion
A la date du présent Projet de Fusion, la Société Absorbante est une filiale entièrement détenue par la Société Absorbée

dont les Parts de la Société Absorbée et les PECs de la Société Absorbée sont entièrement détenus par Cameron Lux II
S.à r.l..

1.2 Rapport d'échange (article 261 (2) b) de la Loi)
a) Evaluation de l'actif et du passif de la Société Absorbée
L'ensemble de l'actif et du passif de la Société Absorbée qui sera transféré à la Société Absorbante en conséquence

de la transmission universelle de patrimoine résultant de la Fusion Inversée devra être comptabilisé à leur valeur comptable
sur base de comptes intérimaires de la Société Absorbée au 31 octobre 2013 étant d'un montant de trois milliards six
cent  soixante-deux  millions  deux  cent  douze  mille  neuf  cent  soixante-sept  Euros  et  vingt-huit  Cents  (EUR
3.662.212.967,28).

b) Rapport d'échange
En contrepartie de l'apport de tous les actifs et passifs de la Société Absorbée, la Société Absorbante va procéder à

une augmentation de son capital social d'un montant de trois cent trente-six millions sept cent quatre-vingt-cinq mille
cinq cent Euros (EUR 336.785.500,-) afin de le porter de son montant actuel de trois cent trente-six millions cinq cent

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vingt-cinq mille Euros (EUR 336.525.000,-) à six cent soixante-treize millions trois cent dix mille cinq cent Euros (EUR
673.310.500,-) par l'émission de (i) un million huit cent soixante-sept mille huit cent cinquante-cinq (1.867.855) nouvelles
parts de classe A avec une prime d'émission d'un montant de dix-neuf millions deux cent mille huit cent huit Euros et
soixante-quatre Cents (EUR 19.200.808,64) et de (ii) un million huit cent soixante-sept mille huit cent cinquante-cinq
(1.867.855) nouvelles parts de classe B avec une prime d'émission d'un montant de dix-neuf millions deux cent mille huit
cent huit Euros et soixante-quatre Cents (EUR 19.200.808,64), ayant une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50,-)
chacune, de même nature et octroyant les mêmes droits et les mêmes obligations que les parts existantes de la Société
Absorbante.

Le solde étant d'un montant de trois milliards deux cent quatre-vingt-sept millions vingt cinq mille huit cent cinquante

Euros (EUR 3.287.025.850,-) correspondant à la différence entre la valeur comptable d'un montant de trois milliards six
cent  soixante-deux  millions  deux  cent  douze  mille  neuf  cent  soixante-sept  Euros  et  vingt-huit  Cents  (EUR
3.662.212.967,28) et le montant de l'augmentation de capital étant d'un montant de trois cent trente-six millions sept
cent quatre-vingt-cinq mille cinq cent Euros (EUR 336.785.500,-) avec une prime d'émission d'un montant de trente- huit
millions quatre cent un mille six cent dix-sept Euros et vingt-huit Cents (EUR 38.401.617,28) sera rémunéré par:

(i) l'émission d'un titre représentatif de dette pour un montant de deux milliards trois cent soixante-dix millions quatre

cent vingt et un mille quatre cent cinquante Euros (EUR 2.370.421.450,-) portant intérêt au taux de 6% par an et ayant
une date de maturité au 30 novembre 2018 (le «Titre Représentatif de Dette»); et

(ii) l'émission de dix-huit millions trois cent trente-deux mille quatre-vingt-huit (18.332.088) Classe C2 Preferred Equity

Certificates d'une valeur nominale de cinquante Euros (50,-) chacun, de même nature et octroyant les mêmes droits et
obligations que les Séries E IP PECs précédemment émis par la Société Absorbante et qui seront annulés (les «C2 IP
PECs»). L'évaluation de la Société Absorbante pourra faire l'objet d'un ajustement dû à la computation finale des instru-
ments de dette au 30 novembre 2013 sur base de comptes intérimaires de la Société Absorbée au 30 novembre 2013.
Cet ajustement sera réalisé par l'émission de C2 IP PECs additionnels.

Le rapport d'échange pour les besoins de la Fusion Inversée est établi à soixante-treize (73) parts sociales de la Société

Absorbante pour une (1) part sociale de la Société Absorbée.

Aucune soulte ne sera versée à Cameron Lux II S.à r.l., en sa capacité d'associé unique de la Société Absorbée, suite

à la Fusion Inversée.

1.3 Modalités de remise des parts de la Société Absorbante (article 261 (2) c) de la Loi)
Les nouvelles parts de la Société Absorbante seront allouées à l'associé unique de la Société Absorbée étant Cameron

Lux II S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 90.440 (l'«As-
socié Unique»).

Les (i) six millions cent vingt-cinq mille quatre cent quarante-trois (6.125.443) Parts de Classe A, (ii) six cent un mille

huit cent soixante-douze (601.872) Parts de Classe B, (iii) soixante-quinze (75) Parts de Classe D et (iv) trois mille cent
dix (3.110) Parts de Classe E, étant des parts auto-détenues de la Société Absorbante qui sont acquises suite à la trans-
mission universelle de patrimoine des actifs et passifs par opération de la Loi de la Société Absorbée seront annulées
simultanément à l'émission des nouvelles parts. Le capital de la Société Absorbante sera réduit d'un montant de trois
cent trente-six millions cinq cent vingt-cinq mille Euros (EUR 336.525.000) simultanément à l'augmentation de capital.

L'article 7 des statuts de la Société Absorbante sera modifié en conséquence.
Les PECs de la Société Absorbante ainsi que les PECs de la Société Absorbée seront également annulés.
1.4 Date d'effet comptable de la Fusion Inversée (article 261 (2) e) de la Loi)
D'un point de vue comptable, la Fusion Inversée sera considérée comme ayant été réalisée et étant par conséquent

effective à compter du 30 novembre 2013 (la «Date d'Effet Comptable»).

En  conséquence  de  ce  qui  précède,  l'ensemble  des  opérations  et  transactions  qui  sont  accomplies  par  la  Société

Absorbée après la Date d'Effet Comptable seront considérées comme étant ou ayant été accomplies par la Société
Absorbante.

1.5 Droits conférés par la Société Absorbante à l'associé unique de la Société Absorbée ayant des droits spéciaux et

aux détenteurs de titres de la Société Absorbée autres que des parts sociales, ou les mesures proposées à leur égard
(article 261 (2) f) de la Loi)

L'ensemble des Parts de la Société Absorbée, représentant le capital social de la Société Absorbée, offrent des droits

économiques et politiques identiques et sont ainsi de rang égal (pari passu) et confèrent les mêmes droits et bénéfices à
leurs titulaires.

Comme indiqué aux termes de la clause 1.1 du présent Projet de Fusion, la Société Absorbée n'a pas émis d'autres

titres que les Parts de la Société Absorbée, représentant l'intégralité de son capital social, et les PECs de la Société
Absorbée. Par conséquent, il n'est pas envisagé que la Société Absorbante émette de quelconques parts sociales conférant
des droits spéciaux ou tout autre titre conférant des droits spéciaux suite à la réalisation de la Fusion Inversée confor-
mément aux dispositions de l'article 270 (1) de la Loi.

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2. Formalités préalables à la Fusion Inversée.
2.1 Rapport relatif à la Fusion Inversée
La Société Absorbée, agissant en qualité d'associé unique de la Société Absorbante, et Cameron Lux II S.à r.l., agissant

en qualité d'associé unique de la Société Absorbée, ont décidé de renoncer à toute exigence relative à (i) la préparation
par le conseil de gérance de chacune des Parties à la Fusion d'un rapport écrit détaillé à l'intention de l'associé unique de
chacune des Parties à la Fusion, précisant la raison de la Fusion Inversée, du Projet de Fusion, ainsi qu'expliquant et justifiant
d'un point de vue juridique et économique le Projet de Fusion et en particulier le rapport d'échange des parts sociales,
et (ii) l'information prévue à l'article 265 (2) de la Loi concernant tout changement matériel de l'actif et du passif des
Parties à la Fusion qui pourrait survenir entre la date de la préparation du présent Projet de Fusion et la date de l'adoption
des résolutions de l'associé unique de chacune des Parties à la Fusion se prononçant, entre autres, sur la réalisation de
la Fusion Inversée, conformément à l'article 265 (3) de la Loi.

2.2 Experts(s) indépendant(s)
La Société Absorbée, agissant en qualité d'associé unique de la Société Absorbante, et Cameron Lux II S.à r.l., agissant

en qualité d'associé unique de la Société Absorbée, ont décidé de renoncer à l'obligation de faire procéder à l'examen
du Projet de Fusion par un ou plusieurs experts indépendants (le(les) «Expert(s) Indépendant(s)») et la préparation de
rapports écrits par ledit (lesdits) Expert(s) Indépendant(s) à l'intention de l'associé unique de chacune des Parties à la
Fusion et concernant, entre autres, la détermination du rapport d'échange, conformément à l'article 266 (5) de la Loi.

2.3 Documents mis à la disposition de l'associé unique de chacune des Parties à la Fusion
Chacune des Parties à la Fusion mettra à disposition de son propre associé unique, dès que raisonnablement possible

après la signature du présent Projet de Fusion, et au moins un (1) mois avant la date de l'adoption des résolutions de
l'associé unique de chacune des Parties à la Fusion se prononçant, entre autres, sur la réalisation de la Fusion Inversée, à
leur siège social respectif, conformément à l'article 267 de la Loi:

(i) le Projet de Fusion;
(ii) les comptes annuels de la Société Absorbée pour les exercices sociaux s'étant achevés les 31 décembre 2009, 31

décembre 2010 et 31 décembre 2011;

(iii) les comptes annuels de la Société Absorbante pour les exercices sociaux s'étant achevés les 31 décembre 2010

et 31 décembre 2011;

(iv) les comptes intérimaires de la Société Absorbée au 30 octobre 2013; et
(v) les comptes intérimaires de la Société Absorbante au 30 octobre 2013.
2.4 Publication du Projet de Fusion
Le Projet de Fusion sera publié, pour chacune des Parties à la Fusion, au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations, au moins un (1) mois avant la date d'adoption des résolutions de l'associé unique de chacune des Parties à la
Fusion se prononçant, entre autres, sur l'approbation du Projet de Fusion, et qui coïncidera avec la Date de Réalisation,
telle que définie dans la clause 3.1 ci-dessous.

3. Réalisation et Effets de la Fusion Inversée.
3.1 Réalisation de la Fusion Inversée
La Fusion Inversée produira ses effets entre les Parties à la Fusion à compter de la date de l'adoption des décisions de

l'associé unique respectif de chacune des Parties à la Fusion approuvant la Fusion Inversée ainsi que toutes les actions
requises par le Projet de Fusion et qui devront être menées, effectuées et/ou réalisées, le cas échéant, aux fins de réalisation
de la Fusion Inversée (la «Date de Réalisation»).

La Fusion Inversée n'aura d'effet vis-à-vis des tiers qu'à compter de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations des résolutions de l'associé unique de chacune des Parties à la Fusion approuvant la Fusion.

Comme décrit au paragraphe 1.4 ci-dessus, la Date d'Effet Comptable de la Fusion Inversée a été fixée au 30 novembre

2013.

3.2 Effets de la Fusion Inversée
La Fusion Inversée entraîne de plein droit les effets suivants à compter de la Date de Réalisation:
(i) la transmission universelle de patrimoine de la Société Absorbée, au bénéfice de la Société Absorbante;
(ii) la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée;
(iii) l'annulation de l'ensemble des Parts de la Société Absorbée;
(iv) l'annulation de l'ensemble des PECs de la Société Absorbante ainsi que des PECs de la Société Absorbée;
(v) l'allocation des (i) un million huit cent soixante-sept mille huit cent cinquante- cinq (1.867.855) nouvelles parts de

classe A et une prime d'émission d'un montant de dix-neuf millions deux cent mille huit cent huit Euros et soixante-
quatre Cents (EUR 19.200.808,64) et de (ii) un million huit cent soixante-sept mille huit cent cinquante-cinq (1.867.855)
nouvelles parts de classe B et une prime d'émission d'un montant de dix-neuf millions deux cent mille huit cent huit Euros
et soixante-quatre Cents (EUR 19.200.808,64) émises par la Société Absorbante à Cameron Lux II S.à r.l.;

(vi) l'émission du Titre Représentatif de Dette à Cameron Lux II S.à r.l.; et
(vii) l'émission des C2 IP PECs à Cameron Lux II S.à r.l..

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3.3 Remise de documents
A la Date de Réalisation, tous les instruments de propriété, contrats, certificats ainsi que tout autre document, registre,

livres ou pièces, sans aucune autre limitation, concernant les actifs et droits de la Société Absorbée seront remis à la
Société Absorbante.

4. Divers.
4.1 Avantages particuliers attribués aux Expert(s) Indépendant(s), aux gérants des Parties à la Fusion ainsi qu'aux

organes de contrôle des Parties à la Fusion (article 261 (2) g) de la Loi)

Aucun avantage particulier ne sera ni octroyé aux Expert(s) Indépendant(s) au sens de l'article 266 de la Loi sur les

Sociétés ni aux gérants des Parties à la Fusion.

La Société Absorbée ni la Société Absorbante n'ont nommé de commissaire aux comptes ou de réviseur d'entreprises

agréé.

4.2 Formalités - Pouvoirs - Frais
La Société Absorbante procédera à toutes les formalités requises, nécessaires ou utiles pour donner plein effet à la

Fusion Inversée ainsi que pour réaliser et donner effet à l'apport de l'actif et du passif de la Société Absorbée à la Société
Absorbante en conséquence de la transmission universelle de patrimoine résultant de la Fusion Inversée.

Tous pouvoirs sont octroyés à tout avocat ou employé de Bonn Steichen &amp; Partners, ayant leurs locaux au 2, rue

Peternelchen, L-2370 Howald, Grand-Duché de Luxembourg, afin d'effectuer tous dépôts, notifications et publications
nécessaires à la réalisation de la Fusion Inversée et relativement à l'adoption du Projet de Fusion.

Les frais, droits et honoraires relatifs à la Fusion Inversée, qui en résultent directement ou indirectement sont à la

charge de la Société Absorbante.

4.3 Caducité du Projet de Fusion
Dans l'éventualité où la Fusion Inversée ne serait pas approuvé par l'associé unique respectif des Parties à la Fusion

avant le 31 janvier 2014, le Projet de Fusion sera considéré comme caduque.

4.4 Langue
Ce Projet de Fusion est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, la traduction française étant requise pour

les besoins du droit luxembourgeois. La version anglaise du présent Projet de Fusion prévaudra entre les Parties à la
Fusion et la version française du Projet de Fusion prévaudra à l'égard des tiers.

4.5 Originaux
Le Projet de Fusion doit être établi en deux (2) exemplaires originaux. Chacune des Parties à la Fusion reconnaît avoir

reçu un (1) original du Projet de Fusion.

4.6 Droit applicable et juridiction
(a) Le présent Projet de Fusion est soumis, interprété et exécuté conformément aux lois en vigueur au Grand-Duché

de Luxembourg ainsi qu'aux décrets gouvernementaux, règlements grand-ducaux et directives, ordonnances ou circulaires
édictées par les autorités luxembourgeoises.

(b) Chaque Partie à la Fusion se soumet expressément à la compétence exclusive des juridictions de la ville de Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, dans le cadre de toute procédure judiciaire découlant de, relativement à ou
concernant le présent Projet de Fusion. Les Parties à la Fusion reconnaissent expressément et irrévocablement que le
lieu désigné par cette clause 4.6 (b) présente un lien raisonnable avec le présent Projet de Fusion, et avec la relation des
Parties à la Fusion entre elles.

(c) Les Parties à la Fusion renoncent expressément, dans toute la mesure permise par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, à toute objection qu'elles ont ou pourraient avoir au titre de la compétence personnelle ou de la compétence
juridictionnelle s'agissant de toute requête, action ou procédure portée devant les juridictions mentionnées dans la clause
4.6 (b) et les Parties à la Fusion acceptent de s'abstenir de plaider ou faire valoir toute demande en ce sens.

12 novembre 2013.

La Société Absorbante, Cameron Lux V S.à r.l. / La Société Absorbée, Cameron Lux III S.à r.l.
Mme Cécile JAGER / Mme Cécile JAGER
<i>Gérant / <i>Gérant

Référence de publication: 2013157175/530.
(130192882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2013.

Richardson Investments Barberino S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 100.987.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

137740

L

U X E M B O U R G

<i>Pour RICHARDSON INVESTMENTS BARBERINO S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2013142415/11.
(130173103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Reinet Fund Manager S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 141.351.

Le registre du commerce est prié de noter le changement d’adresse professionnelle de Mr Eloy MICHOTTE dans la

liste ci-dessous:

Monsieur Johann RUPERT
Monsieur Alan GRIEVE
Monsieur Frederick MOSTERT
Monsieur Josua MALHERBE
Monsieur Eloy MICHOTTE, 15 Hill Street, Londres W1J 5QT, Royaume Uni
Monsieur Swen Henrik GRUNDMANN
Madame Diane LONGDEN
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013142390/17.
(130173704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Riskbay Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 87.916.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège social de la société le 27 septembre 2013 à 10:00 heures

L'Assemblée générale décide de nommer, en remplacement de Madame Beatriz Garcia, Madame Colette Wohl et

Patrimonium Consultants Sàrl (RCS B125.844), comme administrateur unique CAMPANA MANAGEMENT S.A., enre-
gistré au Registro Publico de Panama, Departamento de Personas, a la Ficha 804276, demeurant à Aquilino de la Guardia
St. 8, Panama, République de Panama, avec expiration du mandat lors de l'assemblée qui se tiendra en 2018.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2013142418/15.
(130173319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

RICLUX Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 100.982.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RICLUX Finance S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2013142417/11.
(130173096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

S.C.L. Building s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5442 Roedt, 54, rue de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 148.385.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

137741

L

U X E M B O U R G

Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2013142425/11.
(130173764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Reinet Investments Manager S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 141.352.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société tenue le 10 septembre 2013 a décidé de renouveler les

mandats des administrateurs suivants jusqu’à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2014.

Monsieur Johann RUPERT
Monsieur Alan GRIEVE
Monsieur Frederick MOSTERT
Monsieur Josua MALHERBE
Monsieur Eloy MICHOTTE
L’assemblée a également décidé de renommer BDO Audit, Société anonyme jusqu’à la prochaine assemblée générale

qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013142391/17.
(130173703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Restaurant Zhuang Yuan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9420 Vianden, 8, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 101.252.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013142411/10.
(130173618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Rona Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 133.784.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013142419/10.
(130172921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Starwood Energy SSM Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 22.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 149.376.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Référence de publication: 2013142439/10.
(130173924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

137742

L

U X E M B O U R G

Symantec Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 121.095.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2013.

Symantec Luxembourg (S.à r.l.)
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Manager

Référence de publication: 2013142444/14.
(130173276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

SECOLUX Management, Société Anonyme.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 62, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 101.092.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013142460/10.
(130173457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

SAACEL, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 105.119.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Document faisant l’objet de la rectification:
Référence: L110032547
Date: 23/02/2011
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013142446/12.
(130173219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

SAACEL, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 105.119.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Document faisant l’objet de la rectification:
Référence: L090018886
Date: 03/02/2009
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013142445/12.
(130173218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

SBI Voskhod Capital SICAV-SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 161.153.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

137743

L

U X E M B O U R G

<i>Pour SBI Voskhod Capital SICAV-SlF
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013142455/12.
(130172880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

SFM Group International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8354 Garnich, 20A, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 99.725.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013142461/9.
(130173262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

SAACEL, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 105.119.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013142448/9.
(130173221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

SOGESMAINT-CBRE Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 99.967.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2013142472/10.
(130173647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

SOS PTR, SOS Petits Travaux et Réparations, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 130, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 62.416.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 10 octobre 2013.

Référence de publication: 2013142475/10.
(130173662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Symbiotics SICAV (Lux.), Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 169.830.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SYMBIOTICS SICAV (LUX.)
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2013142483/12.
(130173572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

137744

L

U X E M B O U R G

Telco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 159.811.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Référence de publication: 2013142485/10.
(130173921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Thermo Fisher Scientific (DE) Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 200.000,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 156.362.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance de la société en date du 12 septembre 2013

Le conseil de gérance de la Société décide de transférer le siège social de la Société du 37, rue - d'Anvers, L-1130

Luxembourg au 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, avec effet au 30 septembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013142488/12.
(130172869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Thermo Fisher Scientific (Real Estate 1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.568.935.900,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 158.319.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance de la société en date du 12 septembre 2013

Le conseil de gérance de la Société décide de transférer le siège social de la Société du 37, rue d'Anvers, L-1130

Luxembourg au 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, avec effet au 30 septembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013142490/12.
(130173830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Thermo Fisher Scientific Chromatography Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.687,50.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 158.486.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance de la société en date du 12 septembre 2013

Le conseil de gérance de la Société décide de transférer le siège social de la Société du 37, rue d'Anvers, L-1130

Luxembourg au 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, avec effet au 30 septembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013142492/12.
(130173686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Telco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 159.811.

Par résolutions signées en date du 18 juillet 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:

137745

L

U X E M B O U R G

1. Acceptation de la démission de Fanny Him, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg, de son mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat.

2. Nomination de Gaël Sausy, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat

de gérant de classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Référence de publication: 2013142484/15.
(130173741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Steel Invest &amp; Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 82.516.

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 20 décembre 2012 que la Société a décidé de

révoquer avec effet immédiat Audit Conseil Services S.à r.l., ayant son siège social au 283 Route d’Arlon, L-8011 Strassen,
inscrite au RCS Luxembourg sous le numéro B 142.685 («ACSe») en tant que commissaire aux comptes et de nommer
avec effet immédiat ACSe, prénommée, en tant que réviseur d’entreprises agréé. Le mandat d’ACSe arrivera à échéance
lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Steel Invest &amp; Finance S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2013142440/15.
(130173082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Sirius Lux Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 137.680.

<i>Extrait de la résolution prise par le Conseil d'Administration en date du 22 août 2013

- Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs décident d'élire en leur sein un Président en la personne de Monsieur Serge KRANCENBLUM. Ce
dernier assumera cette fonction pendant toute la durée de son mandat.

Fait à Luxembourg, le 22 août 2013.

Certifié sincère et conforme
SIRIUS LUX INVEST S.A.

Référence de publication: 2013142468/14.
(130173384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Sivagest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 73.262.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2013142469/10.
(130173356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Treveria Twelve S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 124.988.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

137746

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Référence de publication: 2013142498/10.
(130172859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

LSREF3 Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 177.932.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2013.

Référence de publication: 2013143609/10.
(130175157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

LSF6 Rio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 142.934.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2013.

Référence de publication: 2013143607/10.
(130174830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Luxcorp S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 142.603.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013143613/10.
(130174988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

LOMAC S.A., Luxembourg Offshore Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 22.206.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 12 juin 2013

L'assemblée a décidé de révoquer la société ERILDO S.A. de sa fonction de commissaire aux comptes de la société

avec effet immédiat.

L'assemblée a élu en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire:
Server  Group  Europe  S.A.,  ayant  son  siège  social,  6,  rue  Heine,  L-1720  Luxembourg,  immatriculé  au  Registre  de

Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B68574.

Server Group Europe S.A. aura pour mission spéciale de statuer à partir de l'exercice 2012, et son mandat prendra

fin à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015.

Référence de publication: 2013143614/15.
(130175534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Lux Batis Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 155.831.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

137747

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013143610/9.
(130175018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

European W2W Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 495.200,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 121.445.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique de la Société adoptées le 8 octobre 2013

L'associé unique de la Société a décidé de révoquer, avec effet au 7 octobre 2013, Marie Amet-Hermès, Sam Henkes

et Grégory Centurione de leurs fonctions de gérants de catégorie A de la Société.

L'associé unique de la Société a décidé que Fabio Pesiri, actuel gérant de catégorie B de la Société, soit désigné gérant

de catégorie A avec effet au 7 octobre 2013.

L'associé unique de la Société a constaté qu'à compter du 7 octobre 2013, le conseil de gérance de la Société se

compose de la manière suivante:

- Fabio Pesiri, gérant de catégorie A; et
- Peter Parmentier, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

European W2W Participations S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013144076/20.
(130175724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Downloadius, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5-11, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 169.297.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 19 Septembre 2013

1. Le siège social de la Société a été transféré du 7, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg au 5-11 avenue

Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg avec effet au 1 

er

 Septembre 2013.

Luxembourg, le 14 Octobre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Downloadius S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2013144058/15.
(130175773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Donaldson Overseas Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 23.512,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 157.786.

Les comptes consolidés de DONALDSON COMPANY, INC. pour la période se terminant au 31 juillet 2013 ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 Octobre 2013.

Référence de publication: 2013144057/11.
(130176454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

137748

L

U X E M B O U R G

Cyrus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 1, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 174.616.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2013.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2013144055/11.
(130176021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Multioptique Ltd International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 19.010.

Die neuen Adressen der Verwaltungsratsmitglieder und des Prüfungskommissars lauten wie folgt:

<i>Verwaltungsrat:

- Frau Vera GLATT, Vollererhofstraße 310, A-5412 Puch bei Hallein, Österreich
- Herr Georg Ralph GLATT, 176 Brookwood Drive, Charlottesville, VA 22901, USA
- Herr Ralph Werner GLATT, Hearthstanes Estate, Tweedsmuir, Biggar, Lanarkshire ML12 6QN, Scotland

<i>Prüfungskommissar:

- Frau Dominique Ulrike GLATT, Hearthstanes Estate, Tweedsmuir, Biggar, Lanarkshire ML 12 6QN, Scotland
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 14. Oktober 2013.

<i>Für die Gesellschaft

Référence de publication: 2013144352/17.
(130176481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Mossik Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 123.870.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2013144347/11.
(130175908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Mossik Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 123.870.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2013144346/11.
(130175907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

137749

L

U X E M B O U R G

Morgane Green Energy Development, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 141.224.

Par la présente, nous vous prions de noter que nous dénonçons le siège social de votre société avec effet à ce jour 6,

avenue Pescatore L-2324 Luxembourg.

Nous vous prions également de noter que la convention de domiciliation conclue entre votre société et Guy Ludovissy.

Cabinet d'Avocats est également dénoncée avec effet au 15 septembre 2011,

Luxembourg, le 7 septembre 2011.

Me Guy LUDOVISSY.

Référence de publication: 2013144345/11.
(130175644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Mossik Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 123.870.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2013144348/11.
(130176147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Mobile2Web (US) S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 98.260.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013144337/10.
(130176070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

MGP Roundabout S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 130.254.

DISSOLUTION

In the year two thousand thirteen, on the twentieth day of September.
Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

"MGP Europe (Lux) III S.à r.l.", société à responsabilité limitée, a private limited liability company, having its registered

office at 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under
section B number 129066 (the "Sole Shareholder").

represented by Mrs Virginie PIERRU, notary clerk, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal on September 9 

th

 , 2013.

Such proxy after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
The appearing party is the Sole Shareholder of "MGP Roundabout S.à.r.l.", having its registered office at 28, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the notary Me Jean SECKLER, notary residing in Jun-
glinster, on July 9 

th

 , 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1977 on September

13 

th

 , 2007,

registered with the Luxembourg trade and companies register under section B number 130254 (the "Company").
The appearing party, represented as aforesaid, declares that it has full knowledge of the articles of incorporation and

of the financial standing of the Company and decides to dissolve and liquidate the Company.

137750

L

U X E M B O U R G

The subscribed capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by

five hundred (500) shares of twenty-five euro (EUR 25.-) each, entirely subscribed and fully paid up.

Being the Sole Shareholder and liquidator of the Company, the appearing party, represented as here above, declares

that all assets have been realised, and property of all assets has been transferred to the Sole Shareholder and that any
and all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for. Regarding
any eventual liability presently unknown to the Company and not paid until the date of dissolution, the Sole Shareholder
irrevocably assumes the obligation to guarantee payment of any such liability, with the result that the liquidation of the
Company is to be considered closed.

The appearing party, represented as aforesaid, gives discharge to the members of the Board of Managers of the Com-

pany for their mandates up to this date.

The corporate books and accounts of the Company will be kept for a period of five (5) years at the registered office

of the Sole Shareholder.

In order to perform all the formalities relating to the registrations, the publications, the cancellations, the filing and all

other formalities to be performed by virtue of the present deed, all powers are granted to the bearer of an authentic
copy.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to nine hundred euro (EUR 900,-).

WHEREOF, the present deed was drawn-up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the person signed together with the notary

the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt septembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

"MGP Europe (Lux) III S.à r.l.", une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 28, Boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, immatriculée près du Registre de Commerce et des Sociétés B 129066 ("l'Associée Unique"),

représentée par Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 9 septembre 2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et par le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
La partie comparante est l'associée unique de "MGP Roundabout S.à.r.l.", ayant son siège social au 28, Boulevard Royal

L-2449 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Me Jean SECKLER, Notaire de résidence à Junglinster, en date du
9 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1977 le 13 septembre 2007,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B numéro 130.254 (la «Société»).
La comparante déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société et décide de

dissoudre et liquider la Société.

Le capital social de la Société est de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,-EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

En agissant tant en qualité de liquidateur de la Société, qu'en qualité d'Associé Unique, elle déclare que tous les actifs

ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l'Associée Unique et que les passifs connus de la Société
vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés. Par rapport à d'éventuels passifs actuellement
inconnus de la Société et non payés à l'heure actuelle, l'Associée Unique assumera irrévocablement l'obligation de les
payer, de sorte que la liquidation de la Société est à considérer comme clôturée et liquidée.

Décharge pleine et entière est accordée par la partie comparante, représentée comme ci-avant aux membres du

Conseil de gérance pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans à son siège social.
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes

137751

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué à neuf cents euros (900,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé en l'étude à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24/09/2013. Relation: LAC/2013/43335. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/10/2013.

Référence de publication: 2013143647/93.
(130175411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

New Energy XXI, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 87.263.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14.10.2013.

<i>Pour: NEW ENERGY XXI
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Aurélie Katola

Référence de publication: 2013143681/15.
(130175278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

CVI Piccadilly S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 180.303.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the thirteen day of September.
Before Us, Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette, acting in replacement of Maître Martine

SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, momentarily absent and who will remain the
depositary of the present deed.

There appeared:

CVI Northern Resi S.à r.l. (formerly CVI Leeds Resi I S.à r.l.), a société à responsabilité limitée incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg trade and companies' register under number B 164.853, duly represented
by Mister Gianpiero SADDI, private employee, residing professionally at L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on 11 September 2013.

This proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has drawn up the following articles of incorporation of a

société à responsabilité limitée which it declares organized as follows:

137752

L

U X E M B O U R G

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in the future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the "Company") which shall be governed
by the law of August 10 

th

 , 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by the present articles of

incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment in such companies (including loans and claims), the acquisition
by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of
any kind and loans to or claims against persons not belonging to the public in the sense of Article 28-4 of the Law 5 April
1993 on the financial sector and the administration, control and development of its portfolio.

The Company may act as a general partner and manager of partnerships or similar corporate structures with unlimited

liability for all debts and obligations of such entities.

An additional purpose of the Company consists in the entering into of any purchase, tender or offer documentation,

whether binding or not, including any preliminary agreement or undertaking (such as, without limitation, any letter of
intent, memorandum of understanding or unilateral or bilateral agreement to buy or sell), in relation to the acquisition
of real estate properties either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad, provided however that such documentation
shall permit the assignment by the Company of its rights thereunder to at least one of the companies in which it holds a
direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company is incorporated under the name of CVI Piccadilly S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by the general meeting of its shareholders or by means
of a resolution of its sole shareholder, as the case may be. A transfer of the registered office within the same municipality
may be decided by a resolution of the sole manager or, as the case may be, the board of managers. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at fifteen thousand pound sterling (GBP 15,000), represented by fifteen

thousand (15,000) shares, having a par value of one pound sterling (GBP 1) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time by approval of a majority of shareholders representing three-

quarters of the share capital at least or by the sole shareholder, as the case may be.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. They may only be transferred, inter vivos,

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three-quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three-quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is to be managed by at least one manager, who does not need to be a shareholder.
In dealings with third parties, the manager(s) has/have the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorize all acts and operations consistent with the Company's purpose.

137753

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U X E M B O U R G

The manager(s) is/are appointed by the shareholders or by the sole shareholder, as the case may be, who fix(es) the

term of their office. The manager(s) may be dismissed freely at any time by the shareholders or the sole shareholder, as
the case may be, without there having to exist any legitimate reason ("cause légitime").

The Company will be bound in all circumstances by the sole signature of any manager.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside at all meetings of the board of managers or, in the absence of a chairman, the board of managers
may appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company or, at its request, of any other corporation of which the
Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence (faute grave)
or wilful misconduct (faute intentionnelle); in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in con-
nection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to
be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he may be entitled.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carry¬forward profits and distributable reserves, but decreased by carry-forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Collective decisions of the shareholders - Decisions of the sole shareholder

Art. 18. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

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U X E M B O U R G

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three-

quarters of the share capital at least.

Art. 20. The sole shareholder, as the case may be, exercises the powers granted to the general meeting of shareholders

under the provisions of section XII of the law of August 10th, 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's financial year commences on the first of January of each year and ends on the thirty-first of

December of the following year.

Art. 22. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholder(s). Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders or by the sole
shareholder, as the case may be, which will determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators
shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them or to the sole shareholder, as the case may be.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

All of the fifteen thousand (15,000) shares have been subscribed by CVI Northern Resi S.à r.l. (formerly: CVI Leeds

Resi I S.à r.l.) as aforementioned, for a total price of fifteen thousand pound sterling (GBP 15,000), entirely allocated to
the share capital.

All the shares have been entirely paid-in by a contribution in cash, so that the amount of fifteen thousand pound sterling

(GBP 15,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31 

st

December 2013.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or

which shall be charged to it as a result of its incorporation, are estimated at approximately one thousand four hundred
euro (EUR 1,400).

The amount of fifteen thousand pound sterling (GBP 15,000) corresponds to the amount of seventeen thousand eight

hundred ninenteen Euro and nineteen Eurocent (EUR 17,819.09)

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entire subscribed

capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period of time:
- Mr Mirko Fischer, private employee, born on May 6 

th

 , 1975 in Gelsenkirchen, Germany, residing professionally at

11-13, Boulevard de la Foire, L-1528, Luxembourg;

- Mrs Paulina Denis, private employee, born on October 25 

th

 , 1982 in Radom, Poland, residing professionally at 11-13,

Boulevard de la Foire, L-1528, Luxembourg;

- Mr Serge Maton, private employee, born on August 25 

th

 , 1969 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

residing professionally at 25, Great Pulteney Street, W1F 9LT London.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same
appearing person and, in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

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U X E M B O U R G

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le treize septembre.
Par-devant Nous Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette, agissant en remplacement de

Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, momentanément ab-
sente, laquelle dernière restera le dépositaire de la présente minute

A comparu:

CVI Northern Resi S.à r.l. (anciennement: CVI Leeds Resi I S.à r.l.), une société à responsabilité limitée constituée et

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Lu-
xembourg,  immatriculée  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B164.853,  ici
représentée par Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg, 74,
avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 11 septembre 2013.

La procuration signée «ne varietur» par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ayant la capacité comme dit ci-avant, a dressé les statuts suivants d'une société à responsabilité

limitée qu'elle déclare constituée comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telles que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements dans de telles sociétés (y compris des prêts et des
créances), l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou
de toute autre manière de tout type de valeurs mobilières et de prêts ou créances à l'encontre de personnes n'appartenant
pas au public tel que visé par l'Article 28-4 de la Loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier et la gestion, le contrôle
et le développement de son portefeuille.

La Société peut agir à titre de commandité et gérant de sociétés en commandites ou de structures sociétaires similaires

à responsabilité illimitée pour toutes les dettes et obligations de ces structures.

La société a également pour objet la conclusion de tout document relatif à une acquisition, proposition ou offre, quelle

soit ferme ou indicative, y compris toute promesse ou tout engagement préliminaire (tels que, sans que la liste soit
limitative, toute lettre d'intention, tout protocole d'accord ou contrat unilatéral ou synallagmatique d'achat ou de vente)
relatif à l'acquisition de biens immobiliers situés dans le Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger, à condition ce-
pendant que cette documentation permette la cession par la Société de ses droits à au moins une des sociétés dans
laquelle elle détient une participation directe ou indirecte ou qui fait partie du même groupe que la Société.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de son objet

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de CVI Piccadilly S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de son associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des
associés. Un transfert du siège social à l'intérieur de la même municipalité pourra être décidé par décision du gérant
unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres
localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quinze mille livres sterling (GBP 15.000), représentés par quinze mille

(15.000) parts sociales, d'une valeur de une livre sterling (GBP 1) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social ou par l'associé unique, le cas échéant.

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U X E M B O U R G

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux
associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par au minimum un gérant, qui ne doit pas nécessairement être associé.
Vis-à-vis des tiers, le gérant/conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par les associés ou, le cas échéant, par l'associé unique, fixant la durée du mandat

du/des gérant(s). Le(s) gérant(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par les associés ou, le cas échéant, par
l'associé unique sans qu'il soit nécessaire qu'une cause légitime existe.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la seule signature de tout gérant.

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance, en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité

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de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour faute grave ou faute intentionnelle; en cas d'arran-
gement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que le
gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation
n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions collectives des associés - Décisions de l'associé unique

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 20. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

l'année suivante.

Art. 22. Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Des
acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés ou, le cas échéant, par l'associé unique qui fixera leurs pouvoirs et leurs
émoluments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de
l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société ou distribué à l'associé unique.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

L'ensemble des quinze mille (15.000) parts sociales a été souscrit par CVI Northern Resi S.à r.l. (anciennement: CVI

Leeds Resi I S.à r.l.), susmentionné, pour un montant de quinze mille livres sterling (GBP 15.000), entièrement affecté au
capital social.

L'ensemble des parts sociales souscrites a été intégralement libéré par des versements en espèces, de sorte que la

somme de quinze mille livres sterling (GBP 15.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date des présentes et prendra fin le 31 décembre 2013.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à environ mille deux quatre euros (1.400.-
EUR).

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La somme de quinze mille livres sterling (GBP 15.000) correspond à la somme de dix-sept mille huit cent dix-neuf

Euros et neuf Eurocent (EUR 17,819.09)

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant l'intégralité du capital social

et exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une période indéterminée:
- Monsieur Mirko Fischer, employé privé, né le 6 mai 1975 à Gelsenkirchen, Allemagne, résidant professionnellement

au 11-13, boulevard de la Foire, L-1528, Luxembourg;

- Madame Paulina Denis, employée privée, née le 25 octobre 1982 à Radom, Pologne, résidant professionnellement

au 11-13, boulevard de la Foire, L-1528, Luxembourg;

- Monsieur Serge Maton, employée privé, née le 25 août 1969 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, résidant

professionnellement au 25, Great Pulteney Street, W1F 9LT London.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent acte qu'à la requête de la comparante,

les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d'une version française et qu'à la requête de cette même personne la
version anglaise fera foi, en cas de divergences entre le texte anglais et français.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Saddi et B. Moutrier.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 septembre 2013. LAC/2013/42014. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole Frising.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2013.

Référence de publication: 2013134009/366.
(130163069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2013.

FCS Financial Consulting Services Holding S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-6450 Echternach, 21, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 103.625.

Im Jahre zweitausend und dreizehn, am dritten Tag des Monats Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Edouard DELOSCH mit Amtswohnsitz in Diekirch.
Versammelte sich die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft („société anony-

me") FCS Financial Consulting Services Holding S.A.H., mit Gesellschaftssitz in L-6450 Echternach, 21, Rte de Luxembourg,
und eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister zu Luxemburg unter der Nummer B 103.625, gegründet gemäß
Urkunde aufgenommen durch den Notar Fernand UNSEN mit dem damaligen Amtssitze in Diekirch, am 14. März 1995,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 330 vom 20. Juli 1995 (die „Gesellschaft").
Die Satzung der Gesellschaft wurde zum letzten Mal abgeändert gemäß einer Urkunde von Notar Fernand UNSEN mit
dem damaligen Amtssitze in Diekirch, vom 3. Mai 2001, veröffentlicht im Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 1036 vom 20. November 2001.

Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre wird um 16.30 Uhr eröffnet und findet statt unter dem

Vorsitz von Frau Vrouwina Gezina SANDERS, Kauffrau, wohnhaft in B-3620 Lanaken (Belgien), Kiewitheide 18.

Der Vorsitzende bestimmt zum Schriftführer der außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre Herrn Her-

mann-Josef LENZ, Privatbeamter, wohnhaft in B-4780 St.Vith (Belgien), Meisenberg, Hinderhausen, 10.

Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre bestellt zum Stimmenzähler Frau Vrouwina Gezina SAN-

DERS, Kauffrau, wohnhaft in B-3620 Lanaken (Belgien), Kiewitheide 18.

Nach Bildung des Versammlungsbüros gab der Vorsitzende folgende Erklärungen ab und ersuchte den amtierenden

Notar Folgendes zu beurkunden:

(i) Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung

1. Vorzeitige Auflösung der Gesellschaft FCS Financial Consulting Services Holding S.A.H., und ihre Liquidation.
2. Ernennung von Herrn Hermann-Josef LENZ als Liquidator der Gesellschaft;
3. Verschiedenes.

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(ii) Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre, deren Bevollmächtigte sowie die Anzahl ihrer Aktien sind Gegenstand

einer Anwesenheitsliste; diese Anwesenheitsliste, unterzeichnet durch die Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertre-
tenen Aktionäre und die Mitglieder des Versammlungsbüros bleiben vorliegender Urkunde beigefügt, um mit derselben
bei der Einregistrierungsbehörde hinterlegt zu werden.

(iii) Die durch die erscheinenden Parteien "ne varietur" abgezeichneten Vollmachten der vertretenen Aktionäre bleiben

vorliegender Urkunde ebenfalls beigefügt.

(iv) Das gesamte Gesellschaftskapital ist bei gegenwärtiger außerordentlicher Generalversammlung der Aktionäre an-

wesend oder vertreten und da die anwesenden oder vertretenen Aktionäre erklären, im Vorfeld der außerordentlichen
Generalversammlung der Aktionäre über die Tagesordnung unterrichtet worden zu sein und diese zu kennen, erübrigen
sich Einberufungsbescheide.

(v) Die gegenwärtige außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre, die das gesamte Gesellschaftskapital ver-

tritt, ist ordnungsgemäß zusammengetreten und kann rechtsgültig über alle Tagesordnungspunkte beraten.

Daraufhin hat die Gesellschafterversammlung im Anschluss an diesbezügliche Beratungen einstimmig folgende Bes-

chlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft FCS Financial Consulting Services Hold-

ing S.A.H. und ihre Liquidation.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, Herrn Hermann-Josef LENZ, Privatbeamter, wohnhaft in B-4780 St.Vith (Belgien),

Meisenberg, Hinderhausen, 10, zum Liquidator der Gesellschaft zu ernennen.

Der Liquidator verfügt über die weitgehendsten durch das Gesetz und namentlich durch die Artikel 144 bis 148 des

Handelsgesellschaftsgesetzes vorgesehenen Befugnisse und Vollmachten, sogar ohne vorherige Ermächtigung durch die
Generalversammlung im Falle wo diese Ermächtigung normalerweise erforderlich wäre.

<i>Kostenabschätzung

Die der Gesellschaft aus Anlass vorliegender Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf unge-

fähr neunhundert Euro (EUR 900,-) geschätzt.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die außerordentliche Generalversammlung der

Gesellschafter um 16.50 Uhr für geschlossen.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Diekirch, Datum wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparent, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: V. G. SANDERS, H.-J. LENZ, DELOSCH.

Enregistré à Diekirch, le 07 octobre 2013. Relation: DIE/2013/12316. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): pd. RECKEN.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.

Diekirch, den 14. Oktober 2013.

Référence de publication: 2013143438/66.

(130175061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Bamogapi sci

Cameron Lux III S.à r.l.

Cameron Lux V S.à r.l.

CVI Piccadilly S.à r.l.

Cyrus S.A.

Donaldson Overseas Holding S.à r.l.

Downloadius

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European W2W Participations S.à r.l.

FCS Financial Consulting Services Holding S.A.H.

Firmament Capital Développement

Firmament Capital Investissement

LSF6 Rio S.à r.l.

LSREF3 Finance S.à r.l.

Lux Batis Concept S.A.

Luxcorp S.A.

Luxembourg Offshore Management Company S.A.

MGP Roundabout S.à r.l.

Mobile2Web (US) S.A.

Morgane Green Energy Development

Mossik Invest

Mossik Invest

Mossik Invest

Multioptique Ltd International S.A.

New Energy XXI

Reinet Fund Manager S.A.

Reinet Investments Manager S.A.

Restaurant Zhuang Yuan S.à r.l.

Richardson Investments Barberino S.à r.l.

RICLUX Finance S.à r.l.

Riskbay Holding S.A.

Rona Participations S.A.

SAACEL

SAACEL

SAACEL

SBI Voskhod Capital SICAV-SIF

S.C.L. Building s.àr.l.

SECOLUX Management

SFM Group International S.A.

Sirius Lux Invest S.A.

Sivagest S.A.

SOGESMAINT-CBRE Luxembourg

SOS Petits Travaux et Réparations

Starwood Energy SSM Investments S.à r.l.

Steel Invest &amp; Finance (Luxembourg) S.A.

Symantec Luxembourg S.à r.l.

Symbiotics SICAV (Lux.)

Telco S.à r.l.

Telco S.à r.l.

Thermo Fisher Scientific Chromatography Holdings S.à r.l.

Thermo Fisher Scientific (DE) Holding S.à r.l.

Thermo Fisher Scientific (Real Estate 1) S.à r.l.

Tishman Speyer French Venture Holdings S.à r.l.

Tishman Speyer French Venture III S.à r.l.

Tishman Speyer French Venture II S.à r.l.

Tishman Speyer French Venture I S.à r.l.

Tishman Speyer French Venture IV S.à r.l.

Tishman Speyer French Venture VI S.à r.l.

Tishman Speyer French Venture V S.à r.l.

Treveria Twelve S.à r.l.