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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2856

14 novembre 2013

SOMMAIRE

Astralis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137088

Exalog S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137048

Falcon (BC) Manager S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

137058

Fashold S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137050

Faston & Co S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137050

Fiduciaire Intercommunautaire S.à r.l. . . .

137050

FIIF International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137049

Filvest S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137049

FinanceCom International S.A. . . . . . . . . . .

137056

Financial Resources Solutions S.A. . . . . . . .

137050

Financière Pétrusse SPF S.A. . . . . . . . . . . . .

137049

FinnAust Mining S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

137058

First German Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

137048

First Residential S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

137049

Flipo Participations S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .

137053

Fondation pour le développement de la

coopération Allemagne-Luxembourg
dans le domaine des sciences . . . . . . . . . . .

137057

Fondation pour le développement de la

coopération Allemagne-Luxembourg
dans le domaine des sciences . . . . . . . . . . .

137056

Fondation pour le développement de la

coopération Allemagne-Luxembourg
dans le domaine des sciences . . . . . . . . . . .

137051

Fondation pour le développement de la

coopération Allemagne-Luxembourg
dans le domaine des sciences . . . . . . . . . . .

137054

Fondation pour le développement de la

coopération Allemagne-Luxembourg
dans le domaine des sciences . . . . . . . . . . .

137053

Fondation pour le développement de la

coopération Allemagne-Luxembourg
dans le domaine des sciences . . . . . . . . . . .

137052

Fondation pour le développement de la

coopération Allemagne-Luxembourg
dans le domaine des sciences . . . . . . . . . . .

137055

Framboise Investment S.A., SPF . . . . . . . .

137058

Framboise Investment S.A., SPF . . . . . . . .

137055

FS TM II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137054

Georges Rech International S.à r.l. . . . . . .

137057

Gerash S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137059

GL Europe Liverpool 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . .

137059

Graffiti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137059

Granbero Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137052

Groth Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137062

Kepler Systems s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137048

Le Carré S à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137048

Letta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137042

Liane Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

137042

Louis Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

137042

Luxembourg Conseil S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

137048

SES Astra Services Europe S.A. . . . . . . . . .

137088

Société de Gestion Immobilière N. Arend

Société civile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137087

Tee-Par Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

137082

Théola S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137084

Thermo Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

137084

Thermo Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

137084

The Taplow Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

137082

Thor Luxco 65 Champs-Elysees S.à r.l. . . .

137081

Threadneedle Management Luxembourg

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137083

Tivola Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

137082

TMR S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137084

Treveria Eleven S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137083

Treveria Fourteen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

137082

Unicorp Seeds S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137083

Valentin Productions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137084

Vallis Sustainable Investments I, G.P., S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137086

Velcan Energy Luxembourg S.A. . . . . . . . .

137085

Warm Arisonda S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . .

137086

WC Luxco Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

137086

Weber & Wagner S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137085

Webgame S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137085

137041

U X E M B O U R G

Letta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 36B, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 171.200.

Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom Freitag, 16.08.2013

Der alleinige Gesellschafter hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgenden Beschluss gefasst:
1. Der Sitz der Gesellschaft wurde verlegt von 90, rue de Cessange, L-1320 Luxemburg zum neuen Gesellschaftssitz

36B, Côte d'Eich, L-1450 Luxemburg.

Référence de publication: 2013141345/11.
(130172670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Liane Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 151.553.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Liane Properties S.à r.l.
Christelle Ferry
Gérant

Référence de publication: 2013141346/13.
(130172331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Louis Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 180.635.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the twenty-sixth day of September.
Before us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

GENESIS PROPERTIES S.à r.l., a company limited by shares, having its registered office in L-1420 Luxembourg, 7,

Avenue Gaston Diderich, registered with the Luxembourg trade and companies registry under number (in course of
registration),

here represented by Mr. Henri DA CRUZ, employee, residing professionally in L-6130 Junglinster, by virtue of a power

of attorney, given on September 25

, 2013.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as above stated, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.

Art. 1. There is formed by the present appearing parties mentioned above and all persons and entities who may become

partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the laws
pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10

August, 1915 on commercial companies, as well as by

the present articles (hereafter the "Company").

Art. 2. The object of the Company is the acquisition, management, development and sale, for its own account, directly

or indirectly, of real estate of any nature or origin, whatsoever, located in Luxembourg or any other jurisdiction.

The object of the Company is further the acquisition of participations in any form whatsoever, by purchase, exchange

or in any other way undertakings and companies either Luxembourg or foreign entities as well as the management, control,
and development of these participations. The Company may also carry out the transfer of these participations by means
of sale, exchange or otherwise. The Company may further acquire by subscription, purchase, and exchange or in any
other manner any stock, shares and other securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever.

137042

U X E M B O U R G

The Company may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which it may deem

useful in the accomplishment of its object; it may also accept any mandate as director in other companies in Luxembourg
or foreign, remunerated or not.

The Company may also acquire and develop all patents, trademarks and other intellectual and intangible rights as well

as any other rights connected to them or which may complete them.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant security interests in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge,
transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations risk, interest rate fluctuations risk and others risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its the above described objects."

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "Louis Properties S.à r.l.".

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. THOUSAND FIVE HUNDRED EUROS (EUR 12,500.-) represented by FIVE HUNDRED (500) shares having

a nominal value of TWENTY FIVE EUROS (EUR 25.-) per share each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders

meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the law of 10

August, 1915 on commercial companies.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

individual signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a
general manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of
the board of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may

subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

137043

U X E M B O U R G

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except in
circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state
that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers. Any
manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or telex
another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting of the
board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing
in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the law of 10

August, 1915, as amended.

Art. 15. The Company's year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31

December, the Company's accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding
in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim
dividends.

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners

or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10

August, 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

Subscription and payment

All the five hundred (500) shares have been subscribed by the company "Genesis Properties S.à r.l.", prenamed and

have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) corresponding to a
share capital of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) is forthwith at the free disposal of the Company,
as has been proved to the notary.

Transitory provision

The first financial year shall begin today and it shall end on 31

December, 2013.

Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand one hundred fifty
euros (EUR 1,150.-).

Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has

herewith adopted the following resolutions:

1) The number of managers is set at three. The meeting appoints as manager of the Company for an unlimited period

of time:

137044

U X E M B O U R G

a. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., a Luxembourg société anonyme, having its registered office in

L-1653 Luxembourg, 2-8 Avenue Charles de Gaulle, registered with the Luxembourg trade and companies register under
the number B 37.974;

b. Mrs. Christelle FERRY, director, born on 10 October 1970 in Metz (France), professionally residing in L-1653

Luxembourg, 2-8 Avenue Charles de Gaulle;

c. Mr. Xavier DE CILIA, born on 11 April 1978 in Nice (France), professionally residing at L-1653 Luxembourg, 2-8

Avenue Charles de Gaulle,

2) The address of the registered office is established in L-1420 Luxembourg, 7, Avenue Gaston Diderich.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

GENESIS PROPERTIES S.à r.l., une société constituée selon le droit
du Grand Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 7, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, en cours

d'immatriculation auprès du Registre du Commerce et des Sociétés,

ici représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, en

vertu d'une procuration donnée le 25 Septembre 2013.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une

société à responsabilité limitée et dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes par les comparants et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, le développement et la vente pour son propre compte, direc-

tement ou indirectement, de biens immobiliers de quelque nature ou origine que ce soit, situés au Luxembourg ou dans
tout autre pays.

L'objet social de la Société est également l'acquisition de participations sous quelque forme que ce soit, par achat,

échange ou de toute autre manière, dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La Société pourra également acquérir par souscription, achat, et échange
ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt
et autres instruments de dette et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou
privée.

La Société pourra prendre toutes les mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes opérations qui peuvent

lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats d'administration d'au-
tres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérées ou non.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellectuels

et incorporels ainsi que tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder par

voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des
émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La Société pourra consentir
des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou celles de ses filiales, sociétés
affiliées ou de toute autre société. La Société pourra aussi gager, nantir, grever, transférer, grever tout ou partie de ses
avoirs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre le risque de crédit, les
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et tout autre risque.

137045

U X E M B O U R G

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes transactions

se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rapportent à
la réalisation de son objet tel que décrit ci-dessus.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «Louis Properties S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-)

représenté par CINQ CENTS (500) parts sociales d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée

des associés, conformément à l'article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Conseil

de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature individuelle de l'un quelconque des membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi
ses membres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu qu'il agisse dans le
cadre des compétences du Conseil de gérance.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence.
On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance et s'ils
déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil
de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil
de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie
un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à confirmer par
écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil
de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les
résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision sera la date
de la dernière signature.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

137046

U X E M B O U R G

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Art. 15. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre
disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra
décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la loi du 10 août 1915.

Souscription et libération

- Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par la société «Genesis Properties S.à r.l.», précitée et ont été

entièrement payées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) correspondant à un capital
social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) soit à la disposition de la Société, comme il a été justifié au notaire
soussigné.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2013.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement à mille cent cinquante euros (EUR
1.000,-).

Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit

ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérant est fixé à trois. Sont nommés gérant pour une durée indéterminée:
a. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., une société anonyme avec siège social à L-1653 Luxembourg,

2-8, avenue Charles de Gaulle, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
37.974;

b. Madame Christelle FERRY, née le 10 octobre 1970 à Metz (France), résidant professionnellement à L-1653 Luxem-

bourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle;

c. Monsieur Xavier DE CILLIA, né le 11 avril 1978 à Nice (France), résidant professionnellement au L-1653 Luxem-

bourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle,

2. L'adresse du siège social de la société est établi à L-1420 Luxembourg, 7, Avenue Gaston Diderich.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare que les comparantes l'ont requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.

137047

U X E M B O U R G

Enregistré à Grevenmacher, le 30 septembre 2013. Relation GRE/2013/3932. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013141347/300.
(130171989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Le Carré S à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9523 Wiltz, 28, Montée des Ecoles.

R.C.S. Luxembourg B 108.124.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le Mandataire

Référence de publication: 2013141344/10.
(130172549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Kepler Systems s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 140.640.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013141340/10.
(130172219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Luxembourg Conseil S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 160.146.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013141350/9.
(130172494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Exalog S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, route de Belval.

R.C.S. Luxembourg B 117.245.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013141978/9.
(130172948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

First German Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 165.750.

EXTRAIT

Les associés, dans leurs résolutions du 9 octobre 2013, ont renouvelé les mandats des gérants.
- Mrs Stéphanie GRISIUS, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, gérant.
- Mr Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, gérant.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.

137048

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Pour First GERMAN HOLDING S.à r.l.
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2013142010/16.
(130173352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Filvest S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 10-12, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 150.676.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 27 juin 2013

L'Assemblée décide de ne pas renouveler les mandats de Messieurs René Schlim, Henri Reiter et de Madame Annette

Schroeder en tant que membres du Conseil de Surveillance. L'Assemblée décide de nommer Mesdames Françoise de
Wael, demeurant Avenue des Cerfs 14 à B-1950 Kraainem, Catherine Guéry demeurant 5bis rue de Peltre à F-57245
Chesny et Hélène Scher, demeurant 18C rue de Roana à F-57330 Hettange-Grande, en tant que membres du Conseil
de Surveillance pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale des actionnaires qui approuvera les
comptes de l'exercice se terminant le 31 décembre 2015.

L'Assemblée nomme PricewaterhouseCoopers S.à r.l. à Luxembourg, 400 Route d'Esch à L-1471 Luxembourg, en tant

que réviseur d'entreprises agréé pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale qui statuera sur les
comptes de l'exercice se terminant le 31 décembre 2013.

Luxembourg, le 18 septembre 2013.

FILVEST S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2013142005/20.
(130173248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

FIIF International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 64.653.

Les comptes annuels au 30.06.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013142004/9.
(130173721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Financière Pétrusse SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 44.786.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013142008/9.
(130173018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

First Residential S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 165.751.

EXTRAIT

L'associé unique, dans ses résolutions du 16 septembre 2013, a renouvelé les mandats des gérants.
- Monsieur Eric DUPHIL, gérant, 33, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1313 Luxembourg.
- Monsieur Richard HAWEL, gérant, 8, rue Yolande, L-2761 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.

137049

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Pour FIRST RESIDENTIAL S.à r.l.
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2013142011/16.
(130173092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Financial Resources Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 139.980.

Extrait du procès-verbal du conseil d'administration tenue en date du 4 octobre 2013

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration tenue en date du 4 octobre 2013 que:
1. Changement du siège social du 16, rue Jean l'Aveugle L-1148 Luxembourg, avec effet immédiat au:
12, rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Référence de publication: 2013142006/14.
(130173822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Fiduciaire Intercommunautaire S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 130, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 67.480.

L-8008 Strassen, le 10 octobre 2013.

Monsieur Jean Cornet
Gérant

Référence de publication: 2013142003/12.
(130173929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Faston & Co S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 166.638.

François Andrieu
Administrateur-délégué

Référence de publication: 2013142002/11.
(130173727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Fashold S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 179.376.

Extrait des résolutions circulaires prises par le conseil d'administration en date du 26 septembre 2013

Conformément aux résolutions circulaires prises par le conseil d'administration, en date du 26 septembre 2013, il a

été décidé:

- De nommer Madame Maria Manuela DE MEDEIROS PEREIRA SOARES, demeurant à Rua D. Joao de Castro, 35,

P-4150, Porto, Portugal, Présidente du Conseil d'Administration. Sa fonction prendra fin lors de l'assemblée générale
annuelle de la Société en 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

137050

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Pour FASHOLD S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013142001/17.

(130173663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Fondation pour le développement de la coopération Allemagne-Luxembourg dans le domaine des scien-

ces, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg G 74.

Constituée par acte du notaire Marc Elter, de résidence à Luxembourg, le 6 décembre 1994. Approuvée par arrêté grand-

ducal du 27 mars 1995. Statuts publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 126 du 22 mars 1995.
Modifications des statuts publiées au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 934 du 28 décembre 1998,
n° 231 du 27 mars 2000 et n° 2562 du 20 octobre 2008.

Bilan au 31 décembre 2010

Actif

EUR Passif

EUR

Titres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 833.387,76 Dotation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750.000,00

Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.632,89 Provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.800,00

Résultats exercices antérieurs . . . . . . . . .

121.649,55

Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . .

- 36.428,90

837.020,65

Compte de résultat pour l'année clôturée au 31 décembre 2010

Débit

EUR Crédit

EUR

Dépenses concernant l'objet de la Fondation . . . 34.278,30
Frais généraux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.150,60 Perte de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . .

36.428,90

Budget de l'exercice 2011

Recettes

EUR Dépenses

EUR

Gains résultant d'une vente de titres . . . . . .

[5.000,00] Financement de projets . . . . . . . . . . . . . . [30.000,00]

Déficit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . [27.500,00] Frais généraux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

[2.500,00]

[32.500,00]

En vertu des articles 26-2, 27 et suivants de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif,

telle qu'elle a été modifiée, la FONDATION POUR LE DEVELOPPEMENT DE LA COOPERATION ALLEMAGNE-
LUXEMBOURG DANS LE DOMAINE DES SCIENCES est reconnue comme société pouvant recevoir des dons en
espèces déductibles dans le chef des donateurs comme dépenses spéciales, dans les limites fixées à l'article 109, alinéa 1

, n° 3 de la loi concernant l'impôt sur le revenu et aux conditions prévues au réglément grand-ducal portant exécution

de l'article 112, alinéa 2 de la même loi.

Le conseil d'administration:

Ekkehard Storck, Docteur en droit, Président,

Pierre Seck, Professeur-docteur, Vice-président,

Ernst Wilhelm Contzen, Administrateur,

Manfred Osten, Docteur en droit, Administrateur.

Vérificateur des comptes:

KPMG Audit, Luxembourg

Référence de publication: 2013141995/42.

(130173059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

137051

U X E M B O U R G

GranCAP, Granbero Capital, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 124.773.

Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 1

er

octobre 2013

Les actionnaires acceptent la démission, à partir du 1

octobre 2013, de la société Financieel Management Pannier

BVBA, en abrégé FMP BVBA, de sa fonction de représentant de la succursale Granbero Capital.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Aurore SCHRICKE

Référence de publication: 2013142026/12.
(130173208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Fondation pour le développement de la coopération Allemagne-Luxembourg dans le domaine des scien-

ces, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg G 74.

Constituée par acte du notaire Marc Elter, de résidence à Luxembourg, le 6 décembre 1994. Approuvée par arrêté grand-

Bilan au 31 décembre 2009

Actif

EUR Passif

EUR

Titres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 833.387,76 Dotation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750.000,00

Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40.061,79 Provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.800,00

Résultats exercices antérieurs . . . . . . . . .

139.899,15

Résultats exercice 2009 . . . . . . . . . . . . .

- 18.249,60

873.449,55

Compte de résultat pour l'année clôturée au 31 décembre 2009

Débit

EUR Crédit

EUR

Dépenses concernant l'objet de la Fondation . . . 15.879,46 Intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

191,81

Frais généraux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.561,95 Perte de l'exercise . . . . . . . . . . . . . . .

18.249,60

18.441,41

Budget de l'exercice 2010

Recettes

EUR Dépenses

EUR

Financement de projets . . . . . . . . . . . . . . .

44.500,00

Déficit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46.800,00 Frais généraux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.300,00

46.800,00

En vertu des articles 26-2, 27 et suivants de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif,

, n° 3 de la loi concernant l'impôt sur le revenu et aux conditions prévues au règlement grand-ducal portant exécution

de l'article 112, alinéa 2 de la même loi.

Le conseil d'administration:

Ekkehard Storck, Docteur en droit, Président,
Pierre Seck, Professeur-docteur, Vice-président,
Ernst Wilhelm Contzen, Administrateur,
Manfred Osten, Docteur en droit, Administrateur.

137052

U X E M B O U R G

Vérificateur des comptes:

KPMG Audit, Luxembourg.

Luxembourg, le 10 juin 2010.

Référence de publication: 2013141993/43.
(130173057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Flipo Participations S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 115.658.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2013.

FLIPO PARTICIPATIONS S.A.R.L.

Référence de publication: 2013142013/11.
(130173295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Fondation pour le développement de la coopération Allemagne-Luxembourg dans le domaine des scien-

ces, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg G 74.

Constituée par acte du notaire Marc Elter, de résidence à Luxembourg, le 6 décembre 1994. Approuvée par arrêté grand-

Bilan au 31 décembre 2011

Actif

EUR Passif

EUR

Dotation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750.000,00

Provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.600,00

Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 889.261,47 Résultats exercices antérieurs . . . . . . . . .

85.220,65

Autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.600,00 Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . .

62.040,82

900.861,47

Compte de résultat pour l'année clôturée au 31 décembre 2011

Débit

EUR Crédit

EUR

Dépenses concernant l'objet de la Fondation . . . 13.629,24 Gains résultant d'une vente de titres . .

65.846,94

Frais généraux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.857,50 Reprise des provisions . . . . . . . . . . . .

80,62

Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62.040,82 Intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.600,00

77.527,56

Budget de l'exercice 2012

Recettes

EUR Dépenses

EUR

Intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . [12.200,00] Financement de projets . . . . . . . . . . . . . . [60.000,00]
Déficit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . [50.300,00] Frais généraux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

[2.500,00]

[62.500,00]

En vertu des articles 26-2, 27 et suivants de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif,

, n° 3 de la loi concernant l'impôt sur le revenu et aux conditions prévues au règlement grand-ducal portant exécution

de l'article 112, alinéa 2 de la même loi.

Le conseil d'administration:

Ekkehard Storck, Docteur en droit, Président,
Pierre Seck, Professeur-docteur, Vice-président,

137053

U X E M B O U R G

Ernst Wilhelm Contzen, Administrateur,
Manfred Osten, Docteur en droit, Administrateur.

Vérificateur des comptes:

KPMG Luxembourg S.à r.l., Luxembourg
Référence de publication: 2013141994/43.
(130173058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

FS TM II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 174.477.

Statuts coordonnés, suite à une constatation d’augmentation de capital reçue par Maître Francis KESSELER, notaire

de résidence à Esch/Alzette, en date du 18 juin 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 18 juillet 2013.

Référence de publication: 2013142020/11.
(130173409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Fondation pour le développement de la coopération Allemagne-Luxembourg dans le domaine des scien-

ces, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg G 74.

Constituée par acte du notaire Marc Elter, de résidence à Luxembourg, le 6 décembre 1994.

Approuvée par arrêté grand-ducal du 27 mars 1995.
Statuts publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 126 du 22 mars 1995. Modifications des
statuts publiées au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 934 du 28 décembre 1998 et n° 231 du 27
mars 2000.

Bilan au 31 décembre 2007

Actif

EUR Passif

EUR

Titres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 833.387,76
Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63.318,90 Résultats exercices antérieurs . . . . . . . . .

275.404,59

Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . .

103,68 Résultat exercice 2007 . . . . . . . . . . . . . .

406,94

896.810,34

Compte de résultat pour l'année clôturée au 31 décembre 2007

Débit

EUR Crédit

EUR

Dépenses concernant l'objet de la Fondation . . . 16.794,00
Frais généraux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.781,70

Résultat exercice 2007 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

406,94 Intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19.982,64

Budget de l'exercice 2008

Recettes

EUR Dépenses

EUR

Intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36.000,00 Financement de projets . . . . . . . . . . . . . . .

65.000,00

Déficit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32.000,00

68.000,00

En vertu des articles 26-2, 27 et suivants de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif,

telle qu'elle a été modifiée, la FONDATION POUR LE DEVELOPPEMENT DE LA COOPERATION ALLEMAGNE -
LUXEMBOURG DANS LE DOMAINE DES SCIENCES est reconnue comme société pouvant recevoir des dons en
espèces déductibles dans le chef des donateurs comme dépenses spéciales, dans les limites fixées à l'article 109, alinéa 1

, n° 3 de la loi concernant l'impôt sur le revenu et aux conditions prévues au réglément grand-ducal portant exécution

de l'article 112, alinéa 2 de la même loi.

Le conseil d'administration:

Ekkehard Storck, Docteur en droit, Président,

137054

U X E M B O U R G

Pierre Seck, Professeur-docteur, Vice-président,
Ernst Wilhelm Contzen, Administrateur,
Manfred Osten, Docteur en droit, Administrateur.

Vérificateur des comptes:

KPMG Audit, Luxembourg.

Luxembourg, le 12 juin 2008.

Référence de publication: 2013141991/44.
(130173055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Framboise Investment S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 154.744.

Les comptes annuels rectificatifs au 31.12.2010 remplaçant le dépôt L120036575 ont été déposés au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013142018/10.
(130173894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Fondation pour le développement de la coopération Allemagne-Luxembourg dans le domaine des scien-

ces, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg G 74.

Constituée par acte du notaire Marc Elter, de résidence à Luxembourg, le 6 décembre 1994.

Bilan au 31 décembre 2004

Actif

EUR Passif

EUR

Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 838.106,46 Résultats exercices antérieurs . . . . . . . . .

203.167,52

Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . .

19.140,19 Résultat exercice 2004 . . . . . . . . . . . . . .

34.345,32

857.246,65

Compte de résultat pour l'année clôturée au 31 décembre 2004

Débit

EUR Crédit

EUR

Dépenses concernant l'objet de la Fondation . . . 10.000,00
Frais généraux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.354,60 Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000,00

Résultat exercice 2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34.345,32 Intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35.699,92

45.699,92

Budget de l'exercice 2005

Recettes

EUR Dépenses

EUR

Intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.000,00 Financement de projets . . . . . . . . . . . . . . .

55.000,00

Déficit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32.000,00

57.000,00

En vertu des articles 26-2, 27 et suivants de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif,

telle qu'elle a été modifiée, la FONDATION POUR LE DEVELOPPEMENT DE LA COOPERATION ALLEMAGNE -
LUXEMBOURG DANS LE DOMAINE DES SCIENCES est reconnue comme société pouvant recevoir des dons en
espèces déductibles dans le chef des donateurs comme dépenses spéciales, dans les limites fixées à l'article 109, alinéa 1

, n° 3 de la loi concernant l'impôt sur le revenu et aux conditions prévues au réglément grand-ducal portant exécution

de l'article 112, alinéa 2 de la même loi.

Le conseil d'administration:

Ekkehard Storck, Docteur en droit, Président,

137055

U X E M B O U R G

Pierre Seck, Professeur-docteur, Vice-président,
Ernst Wilhelm Contzen, Administrateur,
Manfred Osten, Docteur en droit, Administrateur.

Vérificateur des comptes:

KPMG Audit, Luxembourg

Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Référence de publication: 2013141988/43.
(130173052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

FinanceCom International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 1, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 127.634.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PRIVATE INVESTMENT TRUST SARL
Signature

Référence de publication: 2013141982/11.
(130173119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Fondation pour le développement de la coopération Allemagne-Luxembourg dans le domaine des scien-

ces, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg G 74.

Constituée par acte du notaire Marc Elter, de résidence à Luxembourg, le 6 décembre 1994.

Bilan au 31 décembre 2006

Actif

EUR Passif

EUR

Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 894.023,34 Résultats exercices antérieurs . . . . . . . . .

252.261,56

Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . .

1.115,06 Résultat exercice 2006 . . . . . . . . . . . . . .

23.143,03

895.138,40

Compte de résultat pour l'année clôturée au 31 décembre 2006

Débit

EUR Crédit

EUR

Dépenses concernant l'objet de la Fondation . . .

9.889,36

Frais généraux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.465,60 Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000,00

Résultat exercice 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23.143,03 Intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.497,99

34.497,99

Budget de l'exercice 2007

Recettes

EUR Dépenses

EUR

Intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32.000,00 Financement de projets . . . . . . . . . . . . . . .

47.000,00

Déficit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18.000,00

50.000,00

En vertu des articles 26-2, 27 et suivants de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif,

telle qu'elle a été modifiée, la FONDATION POUR LE DEVELOPPEMENT DE LA COOPERATION ALLEMAGNE -
LUXEMBOURG DANS LE DOMAINE DES SCIENCES est reconnue comme société pouvant recevoir des dons en
espèces déductibles dans le chef des donateurs comme dépenses spéciales, dans les limites fixées à l'article 109, alinéa 1

, n° 3 de la loi concernant l'impôt sur le revenu et aux conditions prévues au réglément grand-ducal portant exécution

de l'article 112, alinéa 2 de la même loi.

137056

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration:

Ekkehard Storck, Docteur en droit, Président,
Pierre Seck, Professeur-docteur, Vice-président,
Ernst Wilhelm Contzen, Administrateur,
Manfred Osten, Docteur en droit, Administrateur.

Vérificateur des comptes:

KPMG Audit, Luxembourg.

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Référence de publication: 2013141990/43.
(130173054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Georges Rech International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 26, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 170.307.

Luxembourg, le 09 octobre 2013.

Un mandataire

Référence de publication: 2013142021/11.
(130172912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Fondation pour le développement de la coopération Allemagne-Luxembourg dans le domaine des scien-

ces, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg G 74.

Constituée par acte du notaire Marc Elter, de résidence à Luxembourg, le 6 décembre 1994.

Bilan au 31 décembre 2005

Actif

EUR Passif

EUR

Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 871.020,04 Résultats exercices antérieurs . . . . . . . . .

237.512,84

Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . .

975,33 Résultat exercice 2005 . . . . . . . . . . . . . .

14.748,72

871.995,37

252.261,56

Compte de résultat pour l'année clôturée au 31 décembre 2005

Débit

EUR Crédit

EUR

Dépenses concernant l'objet de la Fondation . . . 10.000,00
Frais généraux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.120,00

Résultat exercice 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.748,72 Intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.868,72

Budget de l'exercice 2006

Recettes

EUR Dépenses

EUR

Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000,00
Intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21.000,00 Financement de projets . . . . . . . . . . . . . . .

30.500,00

Déficit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000,00

33.000,00

En vertu des articles 26-2, 27 et suivants de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif,

telle qu'elle a été modifiée, la FONDATION POUR LE DEVELOPPEMENT DE LA COOPERATION ALLEMAGNE -
LUXEMBOURG DANS LE DOMAINE DES SCIENCES est reconnue comme société pouvant recevoir des dons en
espèces déductibles dans le chef des donateurs comme dépenses spéciales, dans les limites fixées à l'article 109, alinéa 1

137057

U X E M B O U R G

, n° 3 de la loi concernant l'impôt sur le revenu et aux conditions prévues au réglément grand-ducal portant exécution

de l'article 112, alinéa 2 de la même loi.

Le conseil d'administration:

Ekkehard Storck, Docteur en droit, Président,
Pierre Seck, Professeur-docteur, Vice-président,
Ernst Wilhelm Contzen, Administrateur,
Manfred Osten, Docteur en droit, Administrateur.

Vérificateur des comptes:

KPMG Audit, Luxembourg.

Luxembourg, le 15 juin 2006.

Référence de publication: 2013141989/44.
(130173053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Framboise Investment S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 154.744.

Les comptes annuels rectificatifs au 31.12.2011 remplaçant le dépôt L120150250 ont été déposés au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013142017/10.
(130173893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Falcon (BC) Manager S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1748 Findel, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 177.891.

Extrait des résolutions prises par l’associé unique de la Société en date du 10 octobre 2013

En date du 10 octobre 2013, l’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Accepter la démission Monsieur Michel Plantevin de son mandat de gérant de la Société avec effet au 10 octobre

2013;

- Nommer Monsieur Michael Siefke, né le 1

juillet 1967 à Damme, Allemagne, résidant professionnellement au 11

Maximilianstrasse, D-80539 Munich, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée
indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Ailbhe Jennings
- Ruth Springham
- Michael Siefke
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Référence de publication: 2013141981/21.
(130173724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

FinnAust Mining S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 153.801.

Les comptes annuels de la Société au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013141983/10.
(130173512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

137058

U X E M B O U R G

Gerash S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 52.718.

Procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société GERASH S.A., qui s'est tenue à Luxembourg, en

date du 11 septembre 2013 à 10 heures.

L'assemblée décide:
1. Renouveler le mandat d'administrateur de la Société PARTS INVEST S.A. ayant son siège social au 63-65 rue de

Merl, L-2146 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section B, sous le numéro 88.712 repré-
sentée par Monsieur Jean MARIE demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl L-2146 Luxembourg agissant en
qualité de représentant permanent, son mandat expirant le 08 septembre 2015.

2. Renouveler le mandat d'administrateur de la Société PROLUGEST S.A. ayant son siège social au 63-65 rue de Merl,

L-2146 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section B, sous le numéro 90.772 représentée
par Monsieur Jean MARIE demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl L-2146 Luxembourg agissant en qualité
de représentant permanent, son mandat expirant le 08 septembre 2015.

La résolution ayant été adopté à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 11 septembre 2013.

Pour la société
Philippe Decroix
Administrateur-délégué

Référence de publication: 2013142036/23.
(130173519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

GL Europe Liverpool 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 179.631.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

Le nom de la personne suivante en tant que gérant de classe B de la Société doit se lire comme suit:
- Monsieur Jorrit CROMPVOETS
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2013.

GL Europe Liverpool 1 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013142041/16.
(130172935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Graffiti, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg F 1.224.

STATUTS

Art. 1

. L'association prend le nom de GRAFFITI. Elle est régie par les dispositions de la loi modifiée du 21 avril

1928 concernant les associations sans but lucratif et les fondations sans but lucratif ainsi que par les présents statuts. Le
siège est à Luxembourg. Sa durée est illimitée.

Art. 1.1. Pour faciliter la lecture, il est fait usage lors de la rédaction des présents statuts uniquement du sexe masculin,

l'expression féminine est sous-entendue. Abréviations utilisées: Assemblée Générale: AG Conseil d'administration: CA.

Art. 2. L'association a pour buts:
- de soutenir, d'encourager et de promouvoir la création d'émissions radiophoniques et/ou la production de tous

autres supports médiatiques possibles par des jeunes, des enfants et toutes autres structures sociale/éducative, afin de
promouvoir l'information, l'expression libre et la participation active à la vie citoyenne.

- de favoriser et de soutenir la diffusion de ces émissions radiophoniques et/ou de toutes autres créations médiatiques.

137059

U X E M B O U R G

- d'offrir aux jeunes, enfants et toutes autres personnes des formations, séminaires, conférences, workshops et autres

manifestions dans le domaine des médias et des nouvelles technologies.

- de promouvoir l'utilisation, la communication et l'information par tous les médias possibles.
- de servir comme plate-forme de tests, de consultance, d'expertise et/ou de la promotion de l'interculturalité sur le

plan de tous les médias possibles.

- de créer et de gérer un ou plusieurs centres de rencontre, d'information et d'animation pour jeunes avec une vocation

principalement liés aux médias.

- de promouvoir et de soutenir, toutes les initiatives socio-éducatives, médiatiques et culturelles visant les jeunes,

enfants et toutes autres personnes ainsi que de coordonner, de planifier et/ou exécuter des activités dans les domaines
des médias, des nouvelles technologies ou de l'éducation, ceci en collaboration avec des Ministères, administrations et
autres organismes, notamment ceux ayant dans leurs attributions la Famille, la Jeunesse, l'Intégration, l'Education nationale,
la Formation professionnelle, l'Enseignement supérieur, la Recherche, la Culture, les Médias et la Communication, ainsi
qu'avec des établissements scolaires, des établissements de l'enseignement supérieur, des structures sociales et/ou tout
autre intéressé partageant les mêmes objectifs.

Art. 3. L'association comprend des membres associés, des membres actifs et des membres d'honneur.

Art. 3.1. Les membres associés ont seuls les droits prévus par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but

lucratif; leurs noms figurent sur la liste déposée annuellement au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg;
ils prennent part aux assemblées générales. Le nombre minimum des membres associés est de 5 (cinq).

La cotisation des membres associés ne peut pas dépasser 100,- EUR. Toute personne désirant se faire membre associé

adressera une demande écrite au CA. Le CA se prononcera sur la demande à la majorité absolue dans sa prochaine
réunion, sous réserve d'homologation par la prochaine AG. Tout salarié de l'association ne peut pas être membre associé.

Le mandat de membre associé se perd en cas d'absence non excusée pendant 3 (trois) assemblées générales consé-

cutives et de la non-réponse à une lettre de rappel ou à partir de la proposition d'exclusion formulée par le CA, jusqu'à
la décision définitive de l'AG statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre associé dont l'exclusion est
envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales. Avant toute décision du CA, puis de l'AG, le membre
associé doit être informé de la mesure envisagée à son encontre et des motifs la justifiant et avoir eu, s'il en exprime le
souhait, l'occasion de s'expliquer y relativement.

Art. 3.2. En dehors des membres associés, l'association admet des membres actifs qui sont titulaires d'une carte de

membre actifs leur donnant droit aux activités et services de l'association. Ils n'ont pas le droit de vote à l'AG. La cotisation
des membres actifs ne peut pas dépasser 100,- EUR.

Sont admises comme membres actifs toutes les personnes physiques ou morales honorables qui en font la demande

et qui remplissent les conditions fixées par le CA.

Art. 3.3. Peuvent devenir membres d'honneur toutes les personnes physiques ou morales qui désirent contribuer soit

moralement, soit matériellement ou financièrement à la réalisation des objectifs sociaux de l'association.

Art. 4. La qualité de membre associé se perd:
a) par la démission volontaire;
b) par la décision d'exclusion prononcée contre celui dont la conduite pourrait discréditer l'association ou qui refuserait

de se conformer aux statuts ainsi qu'aux décisions du CA ou de l'AG.

c) pour les raisons énoncées à l'article 3.1.
L'exclusion d'un membre associé est de la compétence de l'AG statuant à la majorité des deux tiers des voix des

membres associés présents ou représentés.

Art. 5. La qualité de membre actif se perd pour les raisons énoncées dans l'article 4 points a) et b), ainsi est réputé

démissionnaire tout membre actif qui n'a pas payé sa cotisation le 31.12 de l'année courante au plus tard.

L'exclusion d'un membre actif sera prononcée par le CA.
Le membre démissionnaire ou exclu ne peut réclamer le remboursement des cotisations versées par lui.

Art. 6. L'association est administrée par un Conseil d'Administration (CA) composé de 3 (trois) à 11 (onze) membres

associés et de 1 (un) à 2 (deux) représentants des salariés. Tous les mandats du CA sont révoqués après trois années en
prenant compte le mandat du président. L'AG peut les révoquer à tout moment. Les membres sortants du CA sont
rééligibles.

Le CA désigne un président, un trésorier et un secrétaire parmi les membres associés du CA.
Tant que le maximum des 11 membres associés du CA n'est pas atteint, les membres associés du CA peuvent coopter

des membres associés.

Ces mandats de cooptation se termineront avec la prochaine AG.
Les salariés proposent à l'AG leur(s) représentant(s) dans le CA. Le(s) représentant(s) des salariés ne participe(nt) pas

aux votes concernant les contrats et les engagements envers les salariés de l'association.

137060

U X E M B O U R G

Art. 6.1. Le Conseil d'Administration se réunit
a) au moins 3 fois par an,
b) sur convocation du président,
c) sur demande du quart au moins des membres du CA,
d) sur demande du quart des membres associés.
Les membres du CA peuvent donner mandat à un de leurs collègues pour les représenter aux délibérations du CA.

Pareil mandat n'est valable que pour une séance. Aucun membre du CA ne peut représenter plus d'un collègue.

Les réunions du CA sont présidées par le président ou en son absence par son mandataire.
Les résolutions sont prises à la majorité absolue des voix des membres du CA présents et représentés. En cas de

parité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 6.2. Le CA a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l'AG par la loi ou par les statuts.
Représenté par son président et son secrétaire ou son président et son trésorier, il peut:
- ester en justice au nom de l'Association,
- acquérir, aliéner, échanger, hypothéquer les biens de l'Association,
- conclure des emprunts, stipuler la clause de voie parée, donner mainlevée de toutes inscriptions d'office ou autres,

avant ou après paiement, conclure des baux de toute durée

- pourvoir au placement des fonds disponibles, accepter les dons ou legs, sous réserve des autorisations prévues par

la loi et dresser les comptes annuels,

- édicter les règlements nécessaires,
- engager le personnel nécessaire à la poursuite de l'objet de l'association,
- sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs, soit pour la gestion de l'Association, soit pour une ou plusieurs affaires

déterminées, à une ou plusieurs personnes choisies dans son sein ou en dehors.

Art. 7. L'Assemblée Générale (AG) a pour attributions:
1° la modification des statuts;
2° la nomination et la révocation des membres associés du CA et les représentants des salariés;
3° l'approbation des comptes de l'exercice écoulé, après que le réviseur de caisse ait été entendu en son rapport;
4° l'approbation des budgets;
5° la désignation d'un réviseur de caisse pour le prochain exercice, le mandat de celui-ci étant incompatible avec celui

de membre du CA en fonction;

6° la fixation des montants de différentes cotisations de l'année civile suivante;
7° l'attribution et la révocation de la qualité de membre honoraire.
Les résolutions et décisions de l'AG sont actées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège de l'association où

tout intéressé pourra en prendre connaissance.

Par ailleurs, ces résolutions et décisions de l'AG sont portées à la connaissance de tous les membres par l'intermédiaire

des publications de l'association ou par un envoi spécial et dans la mesure où le CA le juge opportun pour information à
la presse.

Art. 7.1. Sur convocation du CA, les membres associés se réunissent en AG ordinaire au cours du premier semestre

de l'année civile.

L'AG extraordinaire est convoquée par le CA autant de fois que l'intérêt de l'association l'exige ou qu'un nombre de

membres associés égal au cinquième de la dernière liste annuelle le demandent par écrit au CA. La convocation écrite
doit parvenir aux membres -associés 10 jours ouvrables avant la réunion. Elle indique l'ordre du jour. Toute proposition
écrite, signée d'un nombre de membres associés égal au vingtième de la dernière liste annuelle, doit être portée à l'ordre
du jour. L'AG ne peut délibérer que sur les points inscrits à l'ordre du jour de celle-ci, sauf urgence admise à la majorité
des trois quarts des membres associés présents.

La convocation peut stipuler que
1 ° les candidatures pour devenir membre du CA doivent parvenir au siège de l'association 3 jours ouvrables avant

l'AG;

2° uniquement les membres associés dont la cotisation est parvenue à l'association avant le commencement de l'AG,

sont admis à participer à ladite AG.

Les salariés de l'association peuvent être convoqués à l'AG selon les mêmes dispositions que les membres associés,

mais sans disposer d'un droit de vote.

Art. 8. Les modifications des statuts auront lieu conformément à l'article 8 de la loi modifiée du 21 avril 1928.

Art. 9. Chaque année, le CA présente à l'AG son rapport d'activité et lui soumet pour approbation les comptes de

l'exercice clos et le projet de budget de l'exercice suivant.

137061

U X E M B O U R G

Art. 10. L'Assemblée Générale ne peut prononcer la dissolution de l'association que moyennant l'observation des

conditions énoncées à l'article 20 de la loi du 21 avril 1928. En cas de dissolution, l'actif restant après liquidation et
paiement des dettes sera affecté à des oeuvres à désigner par l'Assemblée Générale qui aura prononcé la dissolution.
Dans le cas où la dissolution sera prononcée par autorité de justice, en conformité des articles 18 et 19 de la loi du 21
avril 1928, la décision sur l'affectation du patrimoine net de l'association appartiendra aux tribunaux.

Art. 11. Aucun mandataire d'un parti politique ne peut prendre la qualité de président, secrétaire ou trésorier. Est

considérée comme mandataire d'un parti politique toute personne qui assume un mandat politique au sein d'un parti en
tant que membre d'un organe de direction au niveau national, régional ou local ou qui a été élue au suffrage universel sur
la liste de son parti.

Référence de publication: 2013142054/136.
(130173240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Groth Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 180.691.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the first day of October.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders GRL Mining (Barbados) Ltd., a company

incorporated and organised under the laws of Barbados, having its registered office at Braemer Court, Deighton Road,
St. Michael, Barbados W.I.BB 14017, registered with the Corporate Affairs and Intellectual Property Office in Barbados
under number 32528 (the Company).

THERE APPEARED:

GRL Resources (Barbados) Ltd., a company incorporated and organised under the laws of Barbados, having its regis-

tered office at Braemer Court, Deighton Road, St. Michael, Barbados W.I.BB 14017, registered with the Corporate Affairs
and Intellectual Property Office in Barbados under number 32478, (the Sole Shareholder),

here represented by Frédéric Franckx, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration
authorities.

The appearing party, represented as set out above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. the Sole Shareholder represents the entire share capital of the Company.
II. the Company's capital is presently set at two hundred ninety eight million three hundred ninety seven thousand five

hundred thirty eight United States Dollars (USD 298,397,538), represented by two hundred ninety eight million three
hundred ninety seven thousand six hundred twenty seven (298,397,627) shares in registered form, without nominal value,
all subscribed and fully paid up.

III. that by resolutions validly adopted by the Sole Shareholder of the Company on 14 August 2013, acting in accordance

with the articles of association of the Company, the Company duly resolved to transfer its registered office, principal
establishment, central administration and place of management from Barbados, to the city of Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, as from the date hereof without the Company being dissolved but to the contrary with full corporate
and legal continuance. All formalities required under applicable laws to give effect to those resolutions have been duly
performed. A copy of said resolutions shall remain annexed to the present deed;

IV. that it results from:
(a) an interim balance sheet of the Company indicating that, as of 26 September, 2013 (the Balance Sheet), the sub-

scribed and paid-up share capital of the Company is equal to two hundred ninety eight million three hundred ninety seven
thousand five hundred thirty eight United States Dollars (USD 298,397,538) and has not been reduced below this amount
as a result of losses, and

(b) a certificate of the management of the Company dated 1st October 2013, indicating that since the date of the

Balance Sheet and as of the date hereof, no material change in the financial situation of the Company has occurred, which
would imply that such Balance Sheet has become materially incorrect and does not give a true and fair view of the
Company's financial situation as of the date hereof. A copy of such Balance Sheet and such certificate, after having been
signed ne varietur by the undersigned notary and the proxyholder acting on behalf of the appearing party, shall remain
attached to the present deed and shall be filed with such deed with registration authorities;

V. that the agenda of the Meeting is as follows:

137062

U X E M B O U R G

(a) transfer of the Company's registered office, principal establishment, central administration and place of management

from Barbados to the Grand Duchy of Luxembourg, with effect as from the date of the Meeting, without the Company
being dissolved but, on the contrary, with full corporate and legal continuance;

(b) adoption by the Company of the legal form of a private limited liability company (société a responsabilité limitée)

with its name Groth Holding S.à r.l., and acceptance of Luxembourg nationality arising from the transfer of the Company's
registered office, principal establishment, central administration and place of management to the Grand Duchy of Lu-
xembourg;

all its assets and liabilities and its paid-up issued share capital;

(d) conversion of share capital of the Company and all accounts in the books of the Company from United States

Dollars into Mexican Pesos;

(e) reduction of the share capital of the company and subsequent allocation;
(f) amendment and complete restatement of the Company's articles of association to bring them into accordance with

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, as a consequence of the Company's becoming a Luxembourg law governed
company subject to the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August, 1915, as amended;

(g) acknowledgment of the resignation of the Company's current directors and discharge to them;
(h) appointment of new directors;
(i) establishment of the Company's registered office, principal establishment, central administration and place of ma-

nagement at 65 Boulevard Grande-Duchesse, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

(j) appointment of any director of the Company as the person authorised to perform in the Grand Duchy of Luxem-

bourg any acts and formalities in connection with the Company moving its statutory seat, principal place of establishment,
central administration and effective place of management from Barbados to the Grand Duchy of Luxembourg, including
the registration of the Company with the Luxembourg Register of Commerce and Companies and the execution of any
and all documents, deeds which may be deemed useful or necessary in connection thereto;

(k) appointment of Liza Harridyal-Sodha as authorised person to perform in Barbados any acts and formalities in

connection with the Company moving its statutory seat, principal place of establishment, central administration and
effective place of management from Barbados to the Grand Duchy of Luxembourg; and

(l) miscellaneous.
VI. that the Meeting has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to transfer the registered office, principal establishment, central administration and

place of management of the Company from Barbados to the Grand Duchy of Luxembourg with immediate effect, without
the Company being dissolved but on the contrary with full corporate and legal continuance. The Sole Shareholder further
declares that all formalities required under the laws of Barbados to give effect to such transfer have been duly performed.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves that the Company adopts the form of a private limited liability company (société à

responsabilité limitée) with the name Groth Holding S.à r.l., accepts the Luxembourg nationality resulting from the transfer
of the registered office, principal establishment and central administration of the Company to Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, and shall as from the date of the present deed be subject to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to approve the Company's interim balance sheet as at 26 September 2013 confirming

that the net asset value of the Company amounts to at least to the value of the share capital (including share premium if
any) of the Company.

The Sole Shareholder records that the description and amount of all the assets and liabilities of the Company result

from the aforementioned balance sheet.

The Sole Shareholder states that all the assets and liabilities of the Company, without limitation, remain the ownership

in the entirety of the Company, which continues to own all its assets and continues to be obliged by all its liabilities and
commitments.

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to convert, with effect as of the date hereof, the share capital of the Company, being

two hundred ninety eight million three hundred ninety seven thousand five hundred thirty eight United States Dollars
(USD 298,397,538), and all accounts in the books of the Company from United States Dollars into Mexican Pesos on the
basis of the closing exchange rate published by the Bank of Canada 27 September 2013 (i.e. MXN 1 = USD 0.07838).

The Sole Shareholder resolves to introduce a par value per share of one Mexican Peso.

137063

U X E M B O U R G

After the above mentioned conversion of the share capital of the Company, the Sole Shareholder resolves to set the

share capital of the Company at three billion eight hundred seven million sixty two thousand two hundred thirty five
Mexican Pesos (MXN 3,807,062,235), and to allocate the remaining amount resulting from the currency conversion of
the Company's share capital (being equal to Mexican Pesos 0.264098) to the share premium account of the Company.

Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to reduce the share capital of the Company by an aggregate amount of three billion

seven hundred sixty one million three hundred thirty five thousand six hundred sixty Mexican Pesos (MXN 3,761,335,660)
to bring the share capital of the Company from its present amount of three billion eight hundred seven million sixty two
thousand two hundred thirty five Mexican Pesos (MXN 3,807,062,235), represented by three billion eight hundred seven
million sixty two thousand two hundred thirty five shares (3,807,062,235) with a par value of one Mexican Peso (MXN
1) each to forty five million seven hundred twenty six thousand five hundred seventy five Mexican Pesos (MXN 45,726,575)
divided into forty five million seven hundred twenty six thousand five hundred seventy five (45,726,575) shares with a
par value of one Mexican Peso (MXN 1) by way of cancellation of three billion seven hundred sixty one million three
hundred thirty five thousand six hundred sixty (3,761,335,660) shares with a par value of one Mexican Pesos (MXN 1).

The Sole Shareholder resolves that the capital reduction in the aggregate amount of three billion seven hundred sixty

one million three hundred thirty five thousand six hundred sixty Mexican Pesos (MXN 3,761,335,660) shall be allocated
to the share premium account of the Company.

Sixth resolution

As a result of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend and completely restate the articles

of association of the Company so as to conform them to Luxembourg laws.

The restated articles of association of the Company shall read as follows:
"

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Groth Holding S.à r.l." (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company shall be in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

at such address as the directors may fix from time to time by resolution.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad in any companies (in particular

in Mexican or Canadian resource mining companies), or enterprises in any form whatsoever, and the management of
those participations. The Company may in particular acquire, by subscription, purchase and exchange or in any other
manner, any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt
instruments and, more generally, any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. Further, it may invest
in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorization.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favors or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital. The share capital is set at forty five million seven hundred twenty six thousand five hundred seventy

five Mexican Pesos (MXN 45,726,575), represented by forty five million seven hundred twenty six thousand five hundred

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U X E M B O U R G

seventy five (45,726,575) fully paid-up shares in registered form, having a nominal value of one Mexican Pesos (MXN 1)
each.

Art. 6. Allotment and Issuance. Subject to applicable law, shares in the capital of the Company may be allotted and

issued by resolution of the shareholders at such times and on such terms and conditions and to such persons or class of
persons as the shareholders determine.

Art. 7. Transfer of Shares.
7.1. Transfer
Subject to the prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital, the shares of

the Company may be transferred by a written instrument of transfer signed by the transferor and naming the transferee.

7.2. Registers
Registers of shares issued by the Company shall be kept at the registered office of the Company.

III. Management - Representation

Art. 8. Directors.
8.1. Power
The business and affairs of the Company shall be managed by one or more directors.
8.2. Number
There shall be not less than one and no more than ten directors. If several directors are appointed, they shall constitute

the board of directors.

8.3. Election
Directors shall be elected by the shareholders.
8.4. Tenure
Unless his tenure is sooner determined in accordance with 8.4.1, a director shall hold office from the date on which

he is elected or appointed until the close of the annual meeting of the shareholders next following but he shall be eligible
for re-election if qualified.

8.4.1. A director shall cease to be a director, if one of the following events occurs:
(a) if he is removed from his position as director of the Company by resolution of the shareholders; or
(b) if by notice in writing to the Company he resigns his office and any such resignation shall be effective at the time

it is sent to the Company or at the time specified in the notice whichever is later.

8.4.2. The directors are revocable ad nutum by ordinary resolution passed at a special meeting of the shareholders. A

vacancy created by the removal of a director may be filled at the meeting of the shareholders at which the director is
removed or any subsequent meeting.

Art. 9. Board of Directors.
9.1. Place of Meeting
Meetings of the board of directors may be held within or outside Luxembourg.
9.2. Notice
9.2.1. A meeting of the board of directors may be convened at any time by any director or the Secretary, when directed

or authorised by any director. Subject to applicable law, the notice of any such meeting need not specify the purpose of
or the business to be transacted at the meeting. Notice of any such meeting shall be served in the manner specified in
article 28 hereof not less than two days (exclusive of the day on which the notice is delivered or sent but inclusive of the
day for which notice is given) before the meeting is to take place. A director may in any manner waive notice of a meeting
of the board of directors and attendance of a director at a meeting of the board of directors shall constitute a waiver of
notice of the meeting except where a director attends a meeting for the express purpose of objecting to the transaction
of any business on the grounds that the meeting is not lawfully called.

9.2.2. It shall not be necessary to give notice of a meeting of the board of directors to a newly elected or appointed

director for a meeting held immediately following the election of directors by the shareholders or the appointment to
fill a vacancy among the directors.

9.3. Quorum
9.3.1 Except in the case of a Company having only one director, a quorum necessary for the transaction of business

of directors shall be the majority of directors. A quorum may exercise all the powers of the board of directors. No
business shall be transacted at a meeting of directors unless a quorum is present.

9.3.2 A director may, if all the board of directors consent, participate in a meeting of the board of directors by means

of such telephone or other communications facilities as permit all persons participating in the meeting to hear each other
and a director participating in such a meeting by such means is deemed to be present at that meeting.

9.4. Voting

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U X E M B O U R G

Questions arising at any meeting of the board of directors shall be decided by a majority of votes. In case of an equality

of votes the chairman of the meeting in addition to his original vote shall have a second or casting vote.

9.5. Resolution in lieu of meeting
Notwithstanding any of the foregoing provisions of this by-law a resolution in writing signed by all the directors entitled

to vote on that resolution at a meeting of the board of directors is as valid as if it had been passed at a meeting of the
board directors.

Art. 10. Remuneration of Directors. The remuneration to be paid to the directors shall be such as the shareholders

may from time to time determine and such remuneration may be in addition to the salary paid to any officer or employee
of the Company who is also a director. The shareholders may also award special remuneration to any director undertaking
any special services on the Company's behalf other than the routine work ordinarily required of a director. The directors
shall also be entitled to be paid their travelling and other expenses properly incurred by them in connection with the
affairs of the Company.

Art. 11. Protection of Directors and Officers.
11.1. Subject to applicable law, no director or officer of the Company shall be liable to the Company for:
(a) the acts, receipts, neglects or defaults of any other director or officer or employee or for joining in any receipt or

act for conformity;

(b) any loss, damage or expense incurred by the Company through the insufficiency or deficiency of the title to any

property acquired by the Company or for or on behalf of the Company;

shall be placed out or invested;

(d) any loss or damage arising from the bankruptcy, insolvency or tortious act of any person, including any person with

whom any moneys, securities or effects shall be lodged or deposited;

(e) any loss, conversion, misapplication or misappropriation of or any damage resulting from any dealings with any

moneys, securities or other assets belonging to the Company;

(f) any other loss, damage or misfortune whatever which may happen in the execution of the duties of his respective

office or trust or in relation thereto;

unless the same happens by or through his failure to exercise the powers and to discharge the duties of his office

honestly and in good faith with a view to the best interests of the Company and in connection therewith to exercise the
care, diligence and skill that a reasonably prudent person would exercise in comparable circumstances.

11.2. Nothing herein contained shall relieve a director or officer from the duty to act in accordance with the applicable

law and regulation or relieve him from liability for a breach thereof.

11.2.1 The directors for the time being of the Company shall not be under any duty or responsibility in respect of any

contract, act or transaction whether or not made, done or entered into in the name or on behalf of the Company, except
such as are submitted to and authorised or approved by the directors.

11.2.2 If any director or officer of the Company is employed by or performs services for the Company otherwise than

as a director or officer or is a member of a firm or a shareholder, director or officer of a body corporate which is employed
by or performs services for the Company, the fact of his being a shareholder, director or officer of the Company shall
not disentitle such director or officer or such firm or body corporate, as the case may be, from receiving proper remu-
neration for such services.

Art. 12. Indemnities to Directors and Officers.
12.1. Subject to applicable law, except in respect of an action by or on behalf of the Company to obtain a judgment in

its favour, the Company shall indemnify a director or officer of the Company, a former director or officer of the Company
or a person who acts or acted at the Company's request as a director or officer of a body corporate of which the Company
is or was a shareholder or creditor, and his personal representatives, against all costs, charges and expenses, including
an amount paid to settle an action or satisfy a judgment, reasonably incurred by him in respect of any civil, criminal or
administrative action or proceeding to which he is made a party by reason of being or having been a director or officer
of such company, if

(a) he acted honestly and in good faith with a view to the best interests of the Company; and
(b) in the case of a criminal or administrative action or proceeding that is enforced by a monetary penalty, he had

reasonable grounds for believing that his conduct was lawful.

The Company shall also indemnify such person in such other circumstances as the applicable law permits or requires.

Nothing in this By-Law shall limit the right of any person entitled to indemnity to claim indemnity apart from the provisions
of this By-Law.

12.2. Insurance
Subject to applicable law, the Company may purchase and maintain insurance for the benefit of any person referred

to in article 9.1 against any liability incurred by him in his capacity as a Director or officer of the Company or of another
body corporate where he acts or acted in that capacity at the Company's request.

137066

U X E M B O U R G

Art. 13. Officers.
13.1. Appointment
The board of directors shall as often as may be required appoint a Secretary and, if deemed advisable, may as often as

may be required appoint any or all of the following officers: a Chairman, a Deputy Chairman, a Managing Director, a
President, one or more Vice-Presidents, a Treasurer, one or more Assistant Secretaries or one or more Assistant Trea-
surers. A director may be appointed to any office of the Company but none of the officers except the Chairman, the
Deputy Chairman, the Managing Director and the President need to be a director. Two or more of the aforesaid offices
may be held by the same person. In case and whenever the same person holds the offices of Secretary and Treasurer he
may but need not be known as the Secretary-Treasurer. The board of directors may from time to time appoint such
other officers and agents as they deem necessary who shall have such authority and shall perform such duties as may
from time to time be prescribed by the board of directors.

13.2. Remuneration
The remuneration of all officers appointed by the board of directors shall be determined from time to time by reso-

lution of the board of directors. The fact that any officer or employee is a director or shareholder of the Company shall
not disqualify him from receiving such remuneration as may be determined.

13.3. Powers and duties
All officers shall sign such contracts, documents or instruments in writing as required their respective signatures and

shall respectively have and perform all powers and duties incident to their respective offices and such other powers and
duties respectively as may from time to time be assigned to them by the board of directors.

13.4. Delegation
In case of the absence or inability to act of any officer of the Company or for any other reason that the board directors

may deem sufficient the board of directors may delegate all or any of the powers of such officer to any other officer or
to any director.

13.5. Chairman
A Chairman shall, when present, preside at all meetings of the board of directors and the shareholders.
13.6. Deputy Chairman
If the Chairman is absent or is unable or refuses to act, the Deputy Chairman (if any) shall, when present, preside at

all meetings of the board of directors, and the shareholders.

13.7. Managing Director
A Managing Director shall exercise such powers and have such authority as may be delegated to him by the board of

directors in accordance with the applicable law.

13.8. President
A President shall be the Chief Executive Officer of the Company. He shall be vested with and may exercise all the

powers and shall perform all the duties of a Chairman and Deputy Chairman if none be appointed or if the Chairman and
the Deputy Chairman are absent or are unable or refuse to act.

13.9. Vice-President
A Vice-President or, if more than one, the Vice-Presidents, shall be vested with such powers and shall perform such

duties as the board of directors may prescribe.

13.10. Secretary
The Secretary shall give or cause to be given notices for all meetings of the board of directors, and of the shareholders

when directed to do so and shall have charge of the minute books of the Company and, subject to applicable law, of the
records (other than accounting records).

13.11. Treasurer
Subject to the provisions of any resolution of the board of directors, a Treasurer shall have the care and custody of

all the funds and securities of the Company and shall deposit the same in the name of the Company in such bank or banks
or with such other depository or depositories as the board of directors may direct. He shall keep or cause to be kept
the accounting records. He may be required to give such bond for the faithful performance of his duties as the board of
directors in their uncontrolled discretion may require but no director shall be liable for failure to require any such bond
or for the insufficiency of any such bond or for any loss by reason of the failure of the Company to receive any indemnity
thereby provided.

13.12. Assistant Secretary and Assistant Treasurer
The Assistant Secretary or, if more than one, the Assistant Secretaries in order of seniority, and the Assistant Treasurer

or, if more than one, the Assistant Treasurers; in order of seniority, shall respectively perform all the duties of the
Secretary and the Treasurer, respectively, in the absence or inability or refusal to act of the Secretary or the Treasurer,
as the case may be.

13.13. General Manager or Manager

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U X E M B O U R G

The board of directors may from time to time appoint one or more General Managers or Managers and may delegate

to him or them full power to manage and direct the business and affairs of the Company (except such matters and duties
as by law must be transacted or performed by the board of directors or by the shareholders) and to employ and discharge
agents and employees of the Company or may delegate to him or them any lesser authority. A General Manager or
Manager shall conform to all lawful orders given to him by the board of directors of the Company and shall at all reasonable
times give to the board of directors or any of them all information they may require regarding the affairs of the Company.
Any agent or employee appointed by the General Manager or Manager may be discharged by the board of directors.

IV. Shareholder(s)

Art. 14. Annual Meeting. Subject to applicable law, the annual meeting of the shareholders shall be held on such day

in each year and at such time as the board of directors may by resolution determine at any place within Luxembourg or,
if all the shareholders entitled to vote at such meeting so agree, outside Luxembourg.

Art. 15. Special Meetings.
15.1. Special meetings of the shareholders may be convened by order of the Chairman, the Deputy Chairman, the

Managing Director, the President, or by the board of directors at any date and time and at any place within Luxembourg
or, if all the shareholders entitled to vote at such meeting so agree, outside Luxembourg.

15.2. The board of directors shall, on the requisition of the holders of not less than five per cent. of the issued shares

of the Company that carry a right to vote at the meeting requisitioned, forthwith convene a meeting of shareholders, and
in the case of such requisition the following provisions shall have effect:

(a) The requisition must state the purposes of the meeting and must be signed by the requisitionists and deposited at

the Registered Office, and may consist of several documents in like form each signed by one or more of the requisitionists.

(b) If the board of directors does not, within twenty-one days from the date of the requisition being so deposited,

proceed to convene a meeting, the requisitionists or any of them may themselves convene the meeting, but any meeting
so convene shall be held after three months from the date of such deposit.

if they do not give such notice within fourteen days from the deposit of the requisition.

(d) Any meeting convened under this paragraph by the requisitionists shall be called as nearly as possible in the manner

in which meetings are to be called pursuant to the By¬laws and any applicable law.

Art. 16. Notice. A printed, written or typewritten notice stating the day, hour and place of meeting shall be given by

serving such notice on each shareholder entitled to vote at such meeting, in the manner specified in paragraph 28 hereof,
not less than twenty-one days or more than fifty days (in each case exclusive of the day for which the notice is delivered
or sent and of the day for which notice is given) before the date of the meeting. Notice of a meeting at which special
business is to be transacted shall state:

(a) the nature of that business in sufficient detail to permit the shareholder to form a reasoned judgment thereon, and
(b) the text of any special resolution to be submitted to the meeting.

Art. 17. Waiver of Notice. A shareholder and any other person entitled to attend a meeting of shareholders may in

any manner waive notice of a meeting of shareholders and attendance of any such person at a meeting of the shareholders
shall constitute a waiver of notice of the meeting except where such person attends a meeting for the express purpose
of objecting to the transaction of any business on the grounds that the meeting is not lawfully called.

Art. 18. Votes.
18.1. Subject to applicable law, every question submitted to any meeting of shareholders shall be decided by a majority

of votes at the meeting.

18.2. At every meeting at which he is entitled to vote, every shareholder, proxy holder or individual authorised to

represent a shareholder have one vote for every share it held.

18.3. When the Chairman, the Deputy Chairman, the Managing Director, and the President are absent, the persons

who are present and entitled to vote shall choose another director as Chairman of the meeting; but if no director is
present or all the directors present decline to take the chair, the persons who are present and entitled to vote shall
choose one of their number to be Chairman.

Art. 19. Proxies.
19.1. Votes at meetings of shareholders may be given either personally or by proxy or, in the case of a shareholder

who is a body corporate or association, by an individual authorised by a resolution of the board of directors or governing
body of that body corporate or association to represent it at meetings of shareholders of the Company.

19.2. A proxy shall be executed by the shareholder or his attorney authorised in writing and is valid only at the meeting

in respect of which it is given or any adjournment thereof.

19.3. A person appointed by proxy need not be a shareholder.

Art. 20. Adjournment. The Chairman of any meeting may with the consent of the meeting adjourn the same from time

to time to a fixed time and place and no notice of such adjournment need be given to the shareholders unless the meeting

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is adjourned by one or more adjournments for an aggregate of thirty days or more in which case notice of the adjourned
meeting shall be given as for an original meeting. Any business that might have been brought before or dealt with at the
original meeting in accordance with the notice calling the same may be brought before or dealt with at any adjourned
meeting for which no notice is required.

Art. 21. Quorum. Subject to applicable law, and except in the case of a Company having only one shareholder a quorum

for the transaction of business at any meeting of the shareholders shall a majority of the shareholders two persons present
in person, each being either a shareholder entitled to vote thereat, or a duly appointed proxy holder or representative
of a shareholder so entitled. If a quorum is present at the opening of any meeting of the shareholders, the shareholders
present or represented may proceed with the business of the meeting notwithstanding a quorum is not present throu-
ghout the meeting. If a quorum is not present within 30 minutes of the time fixed for a meeting of shareholders, the
persons present and entitled to vote may adjourn the meeting to a fixed time and place but may not transact any other
business.

Art. 22. Resolution in lieu of meeting. Notwithstanding any of the foregoing provisions of this by-law a resolution in

writing signed by all the shareholders entitled to vote on that resolution at a meeting of the shareholders is, subject to
applicable law, as valid as if it had been passed at a meeting of the shareholders.

Art. 23. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(a) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(b) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 24. Dividends.
24.1. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

24.2. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(a) he board of directors must draw up interim accounts;
(b) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

interim dividends; and

(d) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the board of directors has

the right to claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must
immediately refund the excess to the Company if so required by the board of directors.

Art. 25. Financial Year. The financial year begins on the 1

of January and ends on the 31

of December of each year.

VI. General provisions

Art. 26. Voting in other companies. All shares or debentures carrying voting rights in any other body corporate that

are held from time to time by the Company may be voted at any and all meetings of shareholders, debenture holders (as
the case may be) of such other body corporate and in such manner and by such person or persons as the board of
directors of the Company shall from time to time determine. The officers of the Company may for and on behalf of the
Company from time to time:

(a) execute and deliver proxies; and
(b) arrange for the issuance of voting certificates or other evidence of the right to vote; in such names as they may

determine without the necessity of a resolution or other action by the board of directors.

Art. 27. Information Available to Shareholders. Save as provided for in applicable law, no shareholder shall be entitled

to any information respecting any details or conduct of the Company's business which in the opinion of the board of
directors would be inexpedient in the interests of the Company to communicate to the public.

Art. 28. Notices.
28.1. Waiver of notice

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Notice may be waived or the time for the notice may be waived or abridged at any time with the consent in writing

of the person entitled thereto.

28.2. Undelivered notices
If a notice or document is sent to a shareholder by prepaid mail in accordance with this paragraph and the notice or

document is returned on three consecutive occasions because the shareholder cannot be found, it shall not be necessary
to send any further notices or documents to the shareholder until he informs the Company in writing of his new address.

28.3. Persons becoming entitled by operation of law
Subject to any applicable law, every person who by operation of law, transfer or by any other means whatsoever

becomes entitled to any share is bound by every notice or other document in respect of such share that, previous to his
name and address being entered in the records of the Company, is duly given to the person from whom he derives his
titles to such share.

28.4. Deceased shareholders
Subject to any applicable law, any notice or other document delivered or sent by prepaid mail, cable or telefax or left

at the address of any shareholder as the same appears in the records of the Company shall, notwithstanding that such
shareholder is deceased, and whether or not the Company has notice of his death, be deemed to have been duly served
in respect of the shares held by him (whether held solely or with any other person) until some other person is entered
in his stead in the records of the Company as the holder or one of the holders thereof and such service shall for purposes
be deemed a sufficient service of such notice or document on his personal representatives and on all persons, if any,
interested with him in such shares.

28.5. Computation of time
Where a notice extending over a number of days or other period is required under any provisions of the articles or

the by-laws the day of sending the notice shall, unless it is otherwise provided, be counted in such number of days or
other period.

28.6. Proof of service
28.6.1 Where a notice required under article 28 hereof is delivered personally to the person to whom it is addressed

or delivered to his address as mentioned in article 28 hereof, service shall be deemed to be at the time of delivery of
such notice.

28.6.2 Where such notice is sent by post, service of the notice shall be deemed to be effected forty-eight hours after

posting if the notice was properly addressed and posted by prepaid mail.

28.6.3 Where the notice is sent by cable or telefax, service is deemed to be effected on the date on which the notice

is so sent.

28.6.4 A certificate of an officer of the Company in office at the time of the making of the certificate or of any transfer

agent of shares of any class of the Company as to facts in relation to the delivery or sending of any notice shall be conclusive
evidence of those facts.

Art. 29. Cheques, Draft and Notes. All cheques, drafts or orders for the payment of money and all notes and accep-

tances and bills of exchange shall be signed by any authorised signatories in accordance with article 19.

Art. 30. Execution of Instruments.
30.1. Contracts, documents or instruments in writing requiring the signature of the Company may be signed by:
(a) a Director, a Chairman, a Deputy Chairman, a Managing Director, a President or a Vice-President together with

the Secretary (or an Assistant Secretary) or the Treasurer (or an Assistant Treasurer); or

(b) any two directors; or
(c) any one director (in the case of a sole director), and all contracts, documents and instruments in writing so signed

shall be binding upon the Company without any further authorization or formality. The board of directors shall have the
power from time to time by resolution to appoint any officers or persons on behalf of the Company either to sign
certificates for shares in the Company and contracts, documents and instruments in writing generally or to sign specific
contracts, documents or instruments in writing.

30.2. Subject to applicable law:
(a) A Director, a Chairman, a Deputy Chairman, a Managing Director, a President or a Vice-President together with

the Secretary or the Treasurer; or

(b) any two directors; or
(c) any one director (in the case of a sole director)
shall have authority to sign and execute all the instruments that may be necessary for the purpose of selling, assigning,

transferring, exchanging, converting or conveying any such shares, stocks, bonds, debentures, rights, warrants or other
securities.

Art. 31. Signatures. The signature of a Chairman, a Deputy Chairman, a Managing Director, a President, a Vice-Presi-

dent, the Secretary, the Treasurer, an Assistant Secretary or an Assistant Treasurer or any director of the Company or
of any officer or person, appointed pursuant to article 19 hereof by resolution of the board of directors may, if specifically

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authorised by resolution of the board of directors, be printed, engraved, lithographed or otherwise mechanically repro-
duced upon any certificate for shares in the Company or contract, document or instrument in writing, bond, debenture
or other security of the Company executed or issued by or on behalf of the Company. Any document or instrument in
writing on which the signature of any such officer or person is so reproduced shall be deemed to have been manually
signed by such officer or person whose signature is so reproduced and shall be as valid to all intents and purposes as if
such document or instrument in writing had been signed manually and notwithstanding that the officer or person whose
signature is so reproduced has ceased to hold office at the date on which such document or instrument in writing is
delivered or issued."

Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves to acknowledge the resignation, effective as from the date hereof, of the directors and

alternate director in office prior to the Company's transfer from Barbados to the Grand Duchy of Luxembourg from
their position as directors of the Company and to grant them full discharge for the performance of their duties as from
the date of their appointment as directors of the Company until the date of their resignation.

Eighth resolution

The Sole Shareholder further resolves to appoint the following persons as directors of the Company for an unlimited

period:

- Andrew Gottwald, chief financial officer, born on 26 May 1969, in Toronto, Canada, residing at 234 Deloraine Avenue,

Toronto, Ontario, M5M 2B3 Canada;

- Hugo Froment, director, born on 22 February 1974 in Laxou, France, with professional address at 65 Boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Pietro Longo, director, born on 13 September 1970 in Luxembourg, with professional address at 65 Boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The Sole Shareholder resolves to establish the Company's registered office, principal establishment and central admi-

nistration at 65 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Ninth resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint any director newly appointed, as the person authorised to perform in the

Grand Duchy of Luxembourg any acts and formalities in connection with the Company moving its statutory seat, principal
place of establishment, central administration and effective place of management from Barbados to the Grand Duchy of
Luxembourg, including the registration of the Company with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
and the execution of any and all documents, deeds which may be deemed useful or necessary in connection thereto.

Tenth resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint Liza Harridyal-Sodha, as the person authorised to perform in Barbados any

acts and formalities in connection with the Company moving its statutory seat, principal place of establishment, central
administration and effective place of management from Barbados to the Grand Duchy of Luxembourg, including the
registration of the Company with the Luxembourg Register of Commerce and Companies and the execution of any and
all documents, deeds which may be deemed useful or necessary in connection thereto.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with this

notarial deed are estimated at approximately EUR 9,000.- (nine thousand euro).

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the Shareholders, this deed

is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English text prevails.

Whereof this notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the Shareholders' authorised representative.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le premier jour d'octobre,
Par devant le soussigné, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de GRL Mining (Barbados) Ltd., une

société constituée et régie selon les lois de la Barbade, dont le siège social est établi au Braemer Court, Deighton Road,
St. Michael, Barbados W.I.BB 14017, immatriculée auprès du Corporate Affairs and Intellectual Property Office de la
Barbade sous le numéro 32528 (la Société).

A COMPARU:

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GRL Resources (Barbados) Ltd., une société constituée et régie selon les lois de la Barbade, dont le siège social est

établi au Braemer Court, Deighton Road, St. Michael, la Barbade W.I.BB 14017, immatriculée auprès du Corporate Affairs
and Intellectual Property Office de la Barbade sous le numéro 32478 (l'Actionnaire Unique),

ici représenté par Frédéric Franckx, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. l'Actionnaire Unique représente l'intégralité du capital social de la Société.
I. le capital social de la Société est actuellement fixé à deux cent quatre-vingt-dix-huit millions trois cent quatre-vingt-

dix-sept mille cinq cent trente-huit dollars américains (USD 298.397.538), représenté par deux cent quatre-vingt-dix-huit
millions trois cent quatre-vingt-dix-sept mille six cent vingt-sept (298.397.627) actions sous forme nominative, sans valeur
nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.

II. que par des résolutions valablement adoptées par l'Actionnaire Unique de la Société le 14 août 2013 agissant

conformément aux statuts de la Société, cette dernière a décidé de transférer son siège social, son établissement principal,
son administration centrale et son siège de direction de la Barbade à la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
à compter de la date des présentes sans dissolution de la Société mais au contraire avec pleine continuation de sa per-
sonnalité morale et juridique. Toutes les formalités nécessaires selon les lois applicables en vue de faire entrer en vigueur
ce transfert ont été dûment accomplies. Une copie desdites résolutions est annexée au présent acte;

III. qu'il ressort:
(a) d'un bilan intérimaire de la Société (le Bilan) indiquant qu'en date du 26 septembre 2013, le capital souscrit et libéré

de la Société équivaut à deux cent quatre-vingt-dix-huit millions trois cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cent trente-
huit dollars américains (USD 298.397.538) et n'a pas été diminué en deçà de ce montant à la suite des pertes, et

(b) d'un certificat de l'administration de la Société daté du 1

octobre 2013, indiquant que depuis la date du Bilan et

à la date des présentes, aucun changement matériel dans la situation financière de la Société n'est survenu qui impliquerait
que le Bilan soit devenu matériellement incorrect et ne donne pas une vision juste et fidèle de la situation financière de
la Société à la date des présentes. Une copie dudit Bilan et de ce certificat, après avoir été signés ne varietur par le notaire
instrumentant et le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante resteront annexés au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement;

V. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
(a) transfert du siège social, établissement principal, administration centrale et le siège de direction de la Société de la

Barbade au Grand-Duché de Luxembourg, avec effet à la date de l'Assemblée, sans dissolution de la Société mais au
contraire avec pleine continuation de sa personnalité morale et juridique;

(b) adoption par la Société de la forme juridique d'une société à responsabilité limitée avec la dénomination Groth

Holding S.à r.l., et acceptation de la nationalité luxembourgeoise découlant du transfert du siège social, de l'établissement
principal, de l'administration centrale et le siège de direction de la Société au Grand-Duché de Luxembourg;

(c) prise d'acte du bilan d'ouverture de la Société et confirmation de la description et de la consistance de la totalité

de ses actifs et de ses dettes, ainsi de son capital émis et libéré;

(d) conversion du capital social de la Société et de tous les comptes dans les livres de la Société de dollars américains

en pesos mexicains;

(e) diminution du capital social de la Société et affectation subséquente;
(f) modification et refonte complète des statuts de la Société afin de les rendre conformes aux lois du Grand-Duché

de Luxembourg, en conséquence de l'acceptation par la Société de la nationalité luxembourgeoise régie par la loi sur les
sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée;

(g) prise d'acte de la démission des administrateurs actuels de la Société et octroi de décharge;
(h) nomination de nouveaux administrateurs;
(i) établissement du siège social, établissement principal, administration centrale et le siège de direction de la Société

65 Boulevard Grande-Duchesse, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

(j) nomination d'un administrateur de la Société en tant que mandataire autorisé pour accomplir au Grand-Duché de

Luxembourg tous les actes et formalités en relation avec le transfert du siège social, de l'établissement principal, de
l'administration centrale et le siège de direction de la Société de la Barbade au Grand-Duché de Luxembourg, notamment
l'immatriculation de la Société au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et l'exécution de tous les
documents, actes qui peuvent être utiles ou nécessaires en lien avec ce qui précède;

(k) nomination de Liza Harridyal-Sodha en tant que mandataire autorisé pour accomplir à la Barbade, tous les actes

et formalités en relation avec le transfert du siège social, de l'établissement principal, de l'administration centrale et le
siège de direction de la Société de la Barbade au Grand-Duché de Luxembourg; et

(l) divers.
VI. que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

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Première résolution

L'Actionnaire Unique décide, avec effet immédiat, de transférer le siège social, l'établissement principal, l'administration

centrale et le siège de direction de la Société de la Barbade au Grand-Duché de Luxembourg, sans dissolution de la Société
mais au contraire avec la pleine continuation de sa personnalité morale et juridique. L'Actionnaire Unique déclare par
ailleurs que toutes les formalités requises selon les lois de la Barbade en vue d'accomplir ce transfert ont été dûment
accomplies.

Deuxième résolution

L'Actionnaire Unique décide que la Société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée avec la dénomination

Groth Holding S.à r.l., accepte la nationalité luxembourgeoise découlant du transfert du siège social, établissement prin-
cipal et administration sociale de la Société à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et qu'à la date du présent acte,
la Société sera soumise aux lois du Grand-Duché de Luxembourg

Troisième résolution

L'Actionnaire Unique décide d'approuver le bilan intérimaire de la Société au 26 septembre 2013 confirmant que la

valeur de l'actif net de la Société s'évalue à au moins la valeur du capital social (y compris la prime d'émission, le cas
échéant) de la Société.

L'Actionnaire Unique rappelle que la description et la cohérence de tous les actifs et les dettes de la Société résultent

du bilan susmentionné.

L'Actionnaire Unique note que la totalité des actifs et des dettes de la Société demeurent, sans limitation, la propriété

intégrale de la Société dans sa totalité, qui continue à détenir tous les actifs et qui est toujours légalement tenu par toutes
ses dettes et engagements.

Quatrième résolution

L'Actionnaire Unique décide de convertir, à la date des présentes, le capital social de la Société, d'un montant de deux

cent quatre-vingt-dix-huit millions trois cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cent trente-huit dollars américains (USD
298.397.538), et tous les comptes dans les livres de la Société de dollars américains en pesos mexicains sur la base du
taux de change de clôture publié par Banque du Canada le 27 septembre 2013 (à savoir MXN 1 = USD 0,07838).

L'Actionnaire Unique décide d'introduire une valeur nominale par action d'un perso mexicain.
Après la conversion susmentionnée du capital social de la Société, l'Actionnaire Unique décide de fixer le capital social

de la Société à trois milliards huit cent sept millions soixante-deux mille deux cent trente-cinq pesos mexicains (MXN
3.807.062.235) et d'affecter le montant restant résultant de la conversion de la devise du capital social de la Société (étant
égal à 0,264098 pesos mexicains) au compte de prime d'émission de la Société.

Cinquième résolution

L'Actionnaire Unique décide de réduire le capital social de la Société d'un montant total de trois milliards sept cent

soixante et un millions trois cent trente-cinq mille six cent soixante pesos mexicains (MXN 3.761.335.660) afin de porter
le capital social de son montant actuel de trois milliards huit cent sept millions soixante-deux mille deux cent trente-cinq
pesos mexicains (MXN 3.807.062.235) représenté par trois milliards huit cent sept millions soixante-deux mille deux cent
trente-cinq (3.807.062.235) actions ayant une valeur nominale d'un peso mexicain (MXN 1) chacune à quarante-cinq
millions sept cent vingt-six mille cinq cent soixante-quinze pesos mexicains (MXN 45.726.575) représenté par quarante-
cinq million sept cent vingt-six mille cinq cent soixante-quinze (45.726.575) actions ayant une valeur nominale d'un peso
mexicain (MXN 1) par voie d'annulation de trois milliards sept cent soixante et un millions trois cent trente-cinq mille
six cent soixante (3.761.335.660) actions ayant une valeur nominale d'un peso mexicain (MXN 1).

L'Actionnaire Unique décide que la réduction de capital d'un montant total de trois milliards sept cent soixante et un

millions trois cent trente-cinq mille six cent soixante pesos mexicains (MXN 3.761.335.660) est affecté au compte de
prime d'émission de la Société.

Sixième résolution

En conséquences des résolutions précédentes, l'Actionnaire Unique décide de modifier et reformuler complètement

les statuts de la Société, afin de de les rendre conformes aux lois du Luxembourg.

Les statuts coordonnés de la Société auront la teneur suivante:
«

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "Groth Holding S.à r.l." (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg à l'adresse

que les administrateurs, par une résolution, fixeront de temps à autre.

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U X E M B O U R G

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger dans toutes sociétés (en

particulier dans les sociétés minières du Mexique ou du Canda) ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la
gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre
manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instru-
ments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique
ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise.
Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété
intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société sœur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. Afin d'éviter toute confusion, la Société ne peut
effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques, moyens légaux et instruments nécessaires pour la gestion efficace

de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

II. Capital - Actions

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à quarante-cinq millions sept cent vingt-six mille cinq cent soixante-quinze

pesos mexicains (MXN 45.726.575) représenté par quarante-cinq millions sept cent vingt-six mille cinq cent soixante-
quinze (45.726.575) actions entièrement libérées sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un peso mexicain
(MXN 1) chacune.

Art. 6. Attribution et Émission. Sous réserve de la loi applicable, les actions dans le capital social de la Société peuvent

être attribuées et émises par une résolution des actionnaires, en temps et aux conditions ainsi qu'aux personnes ou
catégories de personnes déterminées par les actionnaires.

Art. 7. Transfert des actions.
7.1. Transfert
Sous réserve de l'approbation préalable des actionnaires représentant au moins les trois quarts du capital social, les

actions de la Société peuvent être transférées par un acte écrit de transfert signé par le cédant et indiquant le cessionnaire.

7.2. Registres
Les registres des actions émises par la Société seront conservés au siège social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 8. Administrateurs.
8.1. Pouvoir
Les activités et les affaires de la Société seront gérées par un ou plusieurs administrateurs.
8.2. Nombre
Il doit y avoir entre un et dix administrateurs au maximum. Si plusieurs administrateurs sont nommés, ils constituent

le conseil d'administration.

8.3. Élection
Les administrateurs sont élus par les actionnaires.
8.4. Occupation
En dehors des cas où le mandat est écourté conformément à l'art. 8.4.1, un administrateur exerce son mandat à partir

de sa date d'élection ou nomination jusqu'à la clôture de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires mais il sera
éligible pour une réélection s'il est qualifié.

8.4.1 un administrateur cesse son mandat, si l'un des événement suivants se produit:

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(a) si par une résolution des actionnaires, il est démis de ses fonctions d'administrateur de la Société; ou
(b) si par notification écrite à la Société, il démissionne de ses fonctions et une telle démission prend effet au moment

où elle est envoyée à la Société ou à la date indiquée dans l'avis si elle est postérieure.

8.4.2 Les administrateurs sont révocables ad nutum par une résolution ordinaire adoptée lors d'une assemblée ex-

traordinaire des actionnaires. Une vacance créée par la révocation d'un administrateur peut être comblée lors de
l'assemblée des actionnaires à laquelle est prononcé la révocation ou à toute réunion ultérieure.

Art. 9. Conseil d'administration.
9.1. Lieu de l'assemblée
Les assemblées du conseil d'administration peuvent être tenues au ou en dehors du Luxembourg.
9.2. Convocation
9.2.1 Une réunion du conseil d'administration peut être convoquée à tout moment par tout administrateur ou le

Secrétaire, lorsqu'elle est dirigée ou autorisée par un administrateur. Sous réserve de la loi applicable, il n'est pas néces-
saire de spécifier l'objet de la réunion ni les affaires à traiter dans la convocation à ladite réunion. La convocation à une
telle réunion doit être signifiée dans le respect de l'article 28 des présentes pas moins de deux jours (excluant le jour où
l'avis est remis ou envoyé, mais incluant le jour pour lequel l'avis est donné) avant que la réunion n'est lieu. Un adminis-
trateur peut de quelque manière que ce soit, renoncer à la convocation d'une réunion du conseil d'administration et la
présence d'un administrateur à une réunion du conseil d'administration doit constituer une renonciation à l'avis de con-
vocation, sauf lorsqu'il assiste à une réunion dans le but précis de s'opposer à la transaction de toute affaire, au motif que
la réunion n'est pas régulièrement convoquée.

9.2.2 Il n'est pas nécessaire de donner une convocation d'une réunion du conseil d'administration à un administrateur

nouvellement élu ou nommé à une réunion tenue immédiatement après l'élection des administrateurs par les actionnaires
ou la nomination pour combler une vacance parmi les administrateurs.

9.3. Quorum
9.3.1 Sauf dans le cas où la Société a un administrateur unique, le quorum nécessaire pour la conduite des affaires

d'administration est la majorité des administrateurs. Un quorum peut exercer tous les pouvoirs du conseil d'administra-
tion. Aucune décision ne sera prise lors d'une réunion du conseil si le quorum n'est pas atteint.

9.3.2 Un administrateur peut, si le conseil d'administration y consent, participer à une réunion du conseil d'adminis-

tration par téléphone ou tout autre moyen de communication qui permet aux participants à la réunion de s'entendre
mutuellement et un administrateur participant à cette réunion est considéré présent à cette réunion.

9.4. Vote
Les questions soulevées lors d'une réunion du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas d'égalité

des voix, le président de la réunion, en plus de son vote initial a une seconde voix ou une voix prépondérante.

9.5. Résolution tenant lieu d'assemblée
Nonobstant les dispositions précédentes des présents statuts, une résolution écrite signée par tous les administrateurs

ayant un droit de vote sur cette résolution lors d'une réunion du conseil d'administration est aussi valide que si elle avait
été adoptée lors d'une réunion du conseil d'administration.

Art. 10. Rémunération des administrateurs. Les actionnaires décident de temps à autre la rémunération devant être

versée aux administrateurs et cette rémunération peut s'ajouter au salaire versé à un dirigeant ou employé de la Société
qui est également administrateur. Les actionnaires peuvent également accorder une rémunération spéciale à un adminis-
trateur qui entreprend des services spéciaux pour le compte de la Société autres que le travail de routine ordinairement
exigé d'un administrateur. Les administrateurs ont également droit de se faire payer leurs frais de déplacement et autres
frais engagés à juste titre par eux dans le cadre des affaires de la Société.

Art. 11. Protection des Administrateurs et des Dirigeants.
11.1. Sous réserve de la loi applicable, aucun administrateur ou dirigeant n'est tenu responsable envers la Société, pour:
(a) les actes, reçus, négligences ou manquements d'un autre administrateur, dirigeant ou employé ou pour sa partici-

pation à tout acte ou acte de conformité;

(b) toute perte, dommage ou dépense encourue par la Société par l'insuffisance ou l'insuffisance de la propriété d'un

bien acquis par la Société ou pour le compte de la Société;

(c) l'insuffisance ou de la déficience de tout titre pour lequel des fonds de la Société sont placés ou investis;
(d) toute perte ou dommage découlant de la faillite, de l'insolvabilité ou d'un acte délictueux de toute personne, y

compris toute personne chez qui des fonds, titres ou effets sont conservés ou déposés;

(e) toute perte, conversion, mauvaise application ou appropriation illicite ou tout dommage résultant d'opérations

effectuées avec des fonds, titres ou autres biens appartenant à la Société;

(f) toute autre perte, dommage ou omissions qui peuvent survenir dans l'exécution des devoirs et obligations liés aux

fonctions ou à la confiance respectives de son poste;

à moins que le même phénomène se produit par ou via son incapacité à exercer les pouvoirs et à remplir les fonctions

de son poste honnêtement et de bonne foi en vue de protéger au mieux les intérêts de la Société, et à cet égard, pour

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le soin, la diligence et la compétence qu'une personne raisonnablement prudente aurait agi dans des circonstances com-
parables.

11.2. Rien dans la présente ne libère un administrateur ou un dirigeant de l'obligation d'agir en conformité avec la loi

et ne l'exonère de toute responsabilité en cas de violation de celle-ci.

11.2.1 Les administrateurs en fonction dans la Société n'ont aucune obligation ou responsabilité à l'égard de tout

contrat, acte ou de toute transaction réalisée ou non, effectuée ou conclue au nom ou pour le compte de la Société, sauf
ceux qui sont soumis et autorisés ou approuvés par les administrateurs.

11.2.2 Si un administrateur ou un dirigeant de la Société est employé par ou fournit des services pour la Société

autrement qu'à titre d'administrateur ou de dirigeant ou est membre d'une société ou d'un actionnaire, administrateur
ou dirigeant d'une personne morale qui est utilisé par ou exécute des services pour la Société, du fait de sa qualité
d'actionnaire, administrateur ou dirigeant de la Société ne prive pas cet administrateur ou dirigeant ou telle société ou
personne morale, selon le cas, de recevoir une juste rémunération pour ces services.

Art. 12. Indemnisation des Administrateurs et des Dirigeants.
12.1. Sous réserve du droit applicable, sauf en ce qui concerne une action intentée par ou pour le compte de la Société

afin d'obtenir un jugement en sa faveur, la Société s'engage à indemniser un administrateur ou un dirigeant de la Société,
un ancien administrateur ou dirigeant de la Société ou une personne qui agit ou a agi à la demande de la Société à titre
d'administrateur ou de dirigeant d'une personne morale dont la Société est ou était actionnaire ou créancier, et ses
représentants personnels, contre tous les coûts, frais et dépenses, y compris les sommes versées pour régler une action
ou satisfaire à un jugement, raisonnablement engagés par lui à l'égard de toute procédure civile, pénale ou administrative
ou d'une procédure à laquelle il est partie du fait d'être ou d'avoir été administrateur ou dirigeant de cette société, si:

(a) il a agi honnêtement et de bonne foi dans le meilleur intérêt de la Société; et
(b) dans le cas d'une action ou d'une procédure pénale ou administrative aboutissant au paiement d'une amende, il

avait des motifs raisonnables de croire que sa conduite était conforme à la loi.

La Société devra également indemniser cette personne dans d'autres circonstances autant que la loi applicable le permet

ou ne l'exige. Rien dans les présents Statuts ne limite le droit de toute personne pouvant bénéficier d'une indemnité de
réclamer une indemnisation en dehors des dispositions de ces Statuts.

12.2. Assurance
Sous réserve de la loi applicable, la Société peut souscrire et maintenir une assurance au profit de toute personne

visée à l'article 9.1 contre toute responsabilité encourue par lui en sa qualité d'Administrateur ou de dirigeant de la Société
ou d'une autre personne morale, où il agit ou a agi à ce titre, à la demande de la Société.

Art. 13. Dirigeants.
13.1. Nomination
Le conseil d'administration, aussi souvent qu'il peut être nécessaire nomme un Secrétaire et, s'il est jugé opportun,

peut aussi souvent que nécessaire désigner tout ou partie des membres suivants: un Président, un Vice-Président, un
Directeur Général, un Président, un ou plusieurs Vice-Présidents, un Trésorier, un ou plusieurs Secrétaires Adjoints ou
un ou plusieurs Trésoriers Adjoints. Un administrateur peut être nommé à n'importe quel fonction de la Société, mais
aucun des dirigeants à l'exception du Président, le Vice-Président, le Directeur Général et le Président ont besoin d'être
administrateur. Deux ou plusieurs des fonctions précités peuvent être détenus par la même personne. Dans le cas et à
chaque fois que la même personne occupe les fonctions de Secrétaire et de Trésorier, il pourrait être connu comme
étant le Secrétaire-Trésorier. Le conseil d'administration peut, de temps à autre, nommer les autres dirigeants et les
agents qu'ils jugent nécessaires, qui auront l'autorité et exerceront les fonctions qui peuvent de temps à autre être
prescrits par le conseil d'administration.

13.2. Rémunération
La rémunération de tous les dirigeants nommés par le conseil d'administration doit être déterminée à tout moment

par résolution du conseil d'administration. Le fait que tout dirigeant ou employé soit un administrateur ou un actionnaire
de la Société ne lui retire pas le droit de recevoir une rémunération telle que fixée par le Conseil d'administration.

13.3. Pouvoirs et obligations
Tous les dirigeants signent les contrats, documents ou actes écrits qui nécessitent leurs signatures respectives et sont

chargés d'exercer les pouvoirs et remplir les devoirs inhérents à leurs fonctions respectives et les autres pouvoirs et
fonctions, respectivement, de temps à autre, qui leurs sont confiés par le conseil d'administration.

13.4. Délégation
En cas d'absence ou d'incapacité d'agir d'un dirigeant de la Société ou pour toute autre raison que le conseil d'admi-

nistration jugera suffisante, le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie des pouvoirs de ce dirigeant à un
autre dirigeant ou à un administrateur.

13.5. Président d'Assemblée
Un président d'assemblée doit, lorsqu'il est présent, présider toutes les réunions du conseil d'administration et de

l'assemblée des actionnaires.

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13.6. Président-Délégué
Si le Président d'Assemblée est absent ou est incapable ou refuse d'agir, le Président-Délégué (le cas échéant) doit,

lorsqu'il est présent, présider toutes les réunions du conseil d'administration ainsi que celles des actionnaires.

13.7. Directeur Général
Conformément au droit applicable, un Directeur Général exerce les pouvoirs et a une autorité qui peut lui être

déléguée par le conseil d'administration.

13.8. Président
Un président est le Président Directeur Général de la Société. Il est investi des pouvoirs et peut exercer tous les

pouvoirs et exerce toutes les fonctions de Président d'Assemblée et du Président-Délégué si aucun d'eux n'est nommé
ou si le Président d'Assemblée et le Président-Délégué sont absents ou sont dans l'incapacité ou refusent d'agir.

13.9. Vice-Président
Un Vice-Président ou, en cas de pluralité, les Vice-Présidents, sont investis de ces pouvoirs et doit exercer les fonctions

que le conseil d'administration peut prescrire.

13.10. Secrétaire
Le secrétaire doit donner ou faire donner les avis de convocation de toutes les réunions du conseil d'administration

et de l'assemblée des actionnaires lorsqu'il en reçoit l'ordre et a la charge des procès-verbaux de la Société et, sous
réserve des lois applicables, des enregistrements (autres que les livres comptables).

13.11. Trésorier
Sous réserve des dispositions de toute résolution du conseil d'administration, le trésorier a le soin et la garde de tous

les fonds et de toutes les valeurs de la Société et les dépose dans un ou plusieurs banques ou institutions de dépôt selon
les ordres du conseil d'administration. Le Trésorier tient ou fait tenir les livres de comptes et les dossiers comptables
nécessaires. Le Trésorier peut être tenu par le conseil d'administration à la seule discrétion, de donner caution fidèle de
ses fonctions, mais aucun administrateur ne sera tenu responsable de n'avoir pas exigé de caution, ni de l'insuffisance de
la caution, ni de toute perte du fait que la Société n'aurait pas reçu d'indemnité.

13.12. Secrétaire Adjoint et Trésorier Adjoint
Le secrétaire adjoint ou, s'il y en plusieurs, les Secrétaires Adjoints par ordre d'ancienneté, et le Trésorier Adjoint ou,

s'il y en plusieurs, le Trésorier Adjoint; par ordre d'ancienneté, doivent effectuer respectivement les fonctions de Secré-
taire et de Trésorier, respectivement, en l'absence ou en l'incapacité ou le refus d'agir de ces derniers, le cas échéant.

13.13. Directeur Général ou Gérant
Le conseil d'administration peut, de temps à autre, nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux ou Gérants et peut

leur déléguer ou leur accorder les pleins pouvoirs pour gérer et diriger les affaires de la Société (à l'exception des matières
et des devoirs que la loi exige d'être traités ou effectués par le conseil d'administration ou par les actionnaires) et
d'employer et de s'acquitter des agents et employés de la Société ou peuvent leur déléguer une moindre autorité. Un
Directeur Général ou le Gérant suivent les instructions légitimes communiqués par le conseil d'administration de la
Société et à tout moment fournir au conseil d'administration toutes les informations qu'ils peuvent exiger concernant les
affaires de la Société. Tout agent ou employé nommé par le Directeur Général ou le Gérant peuvent être déchargés par
le conseil d'administration.

IV. Associé(s)

Art. 14. Assemblée Annuelle. Sous réserve du droit applicable, l'assemblée annuelle des actionnaires se tiendra à

l'heure, le jour indiqué et un lieu au Luxembourg, fixé par une résolution du Conseil d'administration ou, si tous les
actionnaires ayant droit de vote à cette assemblée sont d'accord, en dehors de Luxembourg.

Art. 15. Assemblées Spéciales.
15.1. Les assemblées spéciales des administrateurs peuvent être convoquées sur l'ordre du Président, du Président-

Délégué, du Directeur Général, du Président de l'Assemblée ou par le conseil d'administration à tout moment et en tout
lieu au Luxembourg ou, si tous les actionnaires ayant droit de vote à cette assemblée en conviennent, en dehors de
Luxembourg.

15.2. Le conseil d'administration pourra, sur demande des actionnaires détenant pas moins de cinq pour cent des

actions émises de la Société avec droit de vote à l'assemblée demandée, sans délai tenir une assemblée d'actionnaire, et
dans le cadre d'une telle demande, les dispositions suivantes s'appliqueront:

(a) La demande doit contenir la raison de l'assemblée et doit être signée par les demandeurs et déposée au siège social,

et peut consister en plusieurs documents au format identique, chacun signé par tous les demandeurs.

(b) Si le conseil d'administration ne procède pas, dans les vingt-et-un jours à compter du dépôt de la demande, à la

convocation d'une assemblée, et chacun des demandeurs individuellement ou ensemble pourra alors convoquer une
assemblée qui sera alors tenue dans les trois mois à compter de la date du dépôt de la demande.

blée si les administrateurs n'ont pas donné notification dans les quatorze jours à partir du dépôt de la demande.

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(d) Toute assemblée convoquée conformément au présent paragraphe par les demandeurs sera tenue le plus rapide-

ment possible et dans le respect des présents Statuts et du droit applicable.

Art. 16. Notification. Une notification imprimée, écrite ou dactylographiée contenant le jour, l'heure et le lieu de

l'assemblée sera donné à chaque actionnaire autorisé à voter à ces assemblées, dans les conditions spécifiées au paragraphe
28 des présentes, pas moins de vingt-et-un jours et pas plus de cinquante jours (à chaque fois excluant le jour où l'avis
est remis ou envoyé, mais comprenant le jour auquel l'avis est donné) avant que la réunion n'est lieu. La notification à
une assemblée portant sur la transaction d'une affaire spéciale doit indiquer:

(a) la nature suffisamment détaillée de cette transaction afin de permettre aux actionnaires d'avoir un jugement rai-

sonnable à ce sujet, et

(b) le texte de toute résolution spéciale doit être soumis à l'assemblée.

Art. 17. Renonciation à la convocation. Un administrateur ou toute autre personne autorisée à participer à une réunion

du conseil d'administration peut renoncer à la convocation d'une réunion du conseil d'administration, la présence de
toute personne autorisée à participer à un réunion du conseil d'administration, constitue une renonciation à l'avis de
convocation, sauf lorsqu'il assiste à une réunion dans le but précis de s'opposer à la transaction de toute affaire, au motif
que la réunion n'est pas régulièrement convoquée.

Art. 18. Votes.
18.1. Sous réserve du droit applicable, les questions soulevées lors d'une réunion du conseil d'administration sont

prises à la majorité des voix.

18.2. A toutes les assemblées auxquelles il est autorisé à voter, chaque actionnaire, mandataire, ou toute autre personne

autorisée à représenter un actionnaire possède une voix pour chaque action détenue.

18.3. Lorsqu'un Président, un Président-Délégué, un Directeur Général, un Président d'Assemblée sont absents, les

personnes qui sont présentes et autorisées à voter peuvent désigner un autre administrateur comme Président d'As-
semblée, mais si aucun administrateur n'est présent ou si tous les administrateurs présents déclinent le poste, les
personnes qui sont présentes ayant droit de vote peuvent choisir l'un d'entre eux afin d'occuper le poste de Président.

Art. 19. Procurations.
19.1. Les actionnaires lors des assemblées peuvent voter personnellement ou par procuration ou, si un actionnaire

est une personne morale société ou association, par une personne autorisée par une résolution du conseil d'administration
ou de l'organe de gestion de cette société ou une association de les représenter aux assemblées des actionnaires de la
Société.

19.2. Une procuration peut être donnée par un actionnaire ou par son mandataire autorisé par écrit et est valide

seulement pour ladite assemblée pour laquelle elle est donnée ou pour cette assemblée ajournée.

19.3. Une personne désignée par procuration n'a pas besoin d'être actionnaire.

Art. 20. Ajournement. Le Président de toute réunion peut, avec l'accord de l'assemblée, ajourner l'assemblée de temps

à autre en temps et lieu déterminés et aucune notification de cet ajournement n'a besoin d'être donné aux actionnaires
à moins que la réunion ne soit ajournée par un ou plusieurs ajournements successifs d'un total de trente jours ou plus,
auquel cas une notification de la réunion ajournée devra être donnée comme pour une réunion initiale. Toute affaire qui
aurait pu être apportée ou discutée à l'assemblée initiale conformément à la notification pourra être apportée ou discutée
lors de toute réunion ajournée pour laquelle aucune notification n'est nécessaire.

Art. 21. Quorum. Sous réserve du droit applicable, et sauf dans le cas d'une société ayant un seul actionnaire le quorum

pour la conduite des affaires à toute assemblée des actionnaires requiert la majorité des actionnaires dont deux personnes
physiquement présentes, chacune étant soit un actionnaire ayant droit de vote, ou un mandataire dûment désigné ou le
représentant autorisé d'un actionnaire. Si le quorum est atteint à l'ouverture de l'assemblée des actionnaires, les action-
naires présents ou représentés peuvent procéder à la tenue de l'assemblée malgré un quorum qui n'est pas maintenu
tout au long de la réunion. Si le quorum n'est pas atteint dans les 30 minutes suivant l'heure fixée pour l'assemblée des
actionnaires, les personnes présentes et ayant droit de vote peuvent ajourner l'assemblée à une heure et un lieu précis,
mais ne peuvent conclure d'autres affaires.

Art. 22. Résolution tenant lieu d'assemblée. Nonobstant les dispositions précédentes des présents Statuts, une réso-

lution écrite signée par tous les actionnaires ayant droit de vote sur cette résolution lors d'une assemblée des actionnaires
est, sous réserve du droit applicable, autant valide que si elle avait été adoptée lors d'une assemblée des actionnaires.

Art. 23. Actionnaire Unique. Dans le cas où le nombre des actionnaires est réduit à un (1),
(a) l'actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale.
(b) Toute référence dans les Statuts aux actionnaires et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Actionnaires doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'actionnaire unique ou aux résolutions de ce
dernier.

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V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 24. Dividendes.
24.1. Les actionnaires décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter, conformément aux dispositions légales appli-
cables.

24.2. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(a) des comptes intérimaires sont établis par le conseil d'administration;
(b) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la Réserve Légale;

(c) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le conseil d'administration dans les deux

(2) mois suivant la date des comptes intérimaires; et

(d) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés par la

distribution de dividendes intérimaires.

Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le

conseil d'administration a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réelle-
ment acquis et les actionnaires doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du conseil d'adminis-
tration.

Art. 25. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1

janvier et s'achève le 31 décembre de chaque

année.

VI. Dispositions générales

Art. 26. Votes dans d'autres sociétés. Toutes les actions ou obligations avec droits de vote dans toute autre personne

morale détenues de temps à autre par la Société peuvent être votées à toute et n'importe quelle assemblée des action-
naires, obligataires (le cas échéant) de cette autre personne morale et de telle manière et par telle personne ou personnes
que le conseil d'administration de la Société déterminera de temps à autre. Les membres de la Société peuvent, pour le
compte de la Société, de temps à autre:

(a) signer et délivrer des procurations; et
(b) organiser l'émission de certificats de droit de vote ou autre preuve du droit de vote; portant le nom qu'ils peuvent

définir sans la nécessité d'une résolution ou autre action du conseil d'administration.

Art. 27. Renseignements à Disposition des Actionnaires. Sauf disposition de la loi applicable, aucun actionnaire n'aura

droit à des renseignements concernant les détails ou la gestion de l'activité de la Société qui de l'avis du conseil d'admi-
nistration seraient inadéquats à communiquer au public dans l'intérêt de la Société.

Art. 28. Avis/Notification.
28.1. Renonciation à l'avis
La personne ayant droit à l'avis peut, avec son accord écrit, renoncer à l'avis ou peut renoncer ou abréger le délai de

l'avis.

28.2. Avis non délivrés
Si un avis ou un document est envoyé à un actionnaire par courrier prépayé conformément à ce paragraphe et que

l'avis ou le document est retourné trois fois consécutives parce que l'actionnaire ne peut pas être trouvé, il ne sera pas
nécessaire d'envoyer d'autres avis ou documents à l'actionnaire jusqu'à ce qu'il informe la Société par écrit de sa nouvelle
adresse.

28.3. Personnes devenant habilitées par effet de la loi
Sous réserve du droit applicable, chaque personne qui, par effet de la loi, cède ou par tout autre moyen quel qu'il soit

obtient le droit à des actions est lié par chaque avis ou autre document concernant cette action qui, avant que son nom
et adresse ne soient inscrites dans les registres de la Société, est dument donné à la personne dont elle retire ses droits
à ces actions.

28.4. Actionnaires décédés
Sous réserve de la loi applicable, tout avis ou autre document délivré ou envoyé par courrier prépayé, câble, téléfax

ou remis à l'adresse d'un actionnaire tel qu'elle apparat dans les registres de la Société sera considérée, même si cet
actionnaire est décédé, et que la Société en est informé, comme ayant été dûment signifié concernant les actions qu'il
possède (qu'il les possède seul ou avec une autre personne) jusqu'à ce qu'une autre personne soit enregistrée à sa place
dans les registres de la Société comme le propriétaire ou l'un des propriétaires des actions et cette signification sera
considérée comme une signification suffisante de cet avis ou document à ses représentants personnels ou toutes per-
sonnes, s'il y en a, intéressées avec lui dans les actions.

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28.5. Calcul des délais
Lorsqu'un avis sétendant sur un certain nombre de jours ou de toute autre période est requis en vertu des dispositions

des statuts le jour de l'envoi de cet avis doit, sauf disposition contraire, être comptée dans ledit nombre de jours ou de
toute autre période.

28.6. Preuve de notification
28.6.1 Lorsqu'un avis requis en vertu de l'article 28 des présentes est remis en mains propres à la personne à qui elle

est adressée ou remise à son adresse mentionnée à l'article 28 des présentes, la notification est réputée être faite au
moment de la remise de cet avis.

28.6.2 Lorsqu'un tel avis est envoyé par voie postale, l'envoi de la notification sera présumé avoir été fait quarante-

huit heures après l'avoir envoyé si l'avis a été correctement adressé et envoyé par courrier affranchi.

28.6.3 Lorsque l'avis est envoyé par câble ou par télécopie, l'envoi est présumé avoir été fait à la date à laquelle l'avis

est envoyé.

28.6.4 Une attestation d'un dirigeant de la Société, en fonction au moment de l'établissement du certificat, ou de tout

agent de transfert des actions de n'importe quelle classe de la Société quant aux modalités d'envoi et de réception d'un
avis constitue une preuve concluante de ces faits.

Art. 29. Chèques, Traites et Ordres. Tous les chèques, traites ou ordres de paiement d'argent et tous les billets,

acceptations et lettres de change doivent être signés par tous les signataires autorisés conformément à l'article 19.

Art. 30. Signature de Documents.
30.1. Les contrats, documents ou actes écrits nécessitant la signature de la Société peuvent être signés par:
(a) un Directeur, un Président, un Président-Délégué, un Directeur Général, un Président d'Assemblée ou un Vice-

Président conjointement avec le Secrétaire (ou un Secrétaire Adjoint) ou le Trésorier (ou un Trésorier Adjoint); ou

(b) deux administrateurs; ou
(c) un administrateur (dans le cas d'un administrateur unique),
et tous les contrats, documents et actes écrits ainsi signés prises s'imposent à la Société sans autre autorisation ou

formalité. Le conseil d'administration a le pouvoir de temps à autre par résolution, de nommer les dirigeants ou les
personnes au nom de la Société, soit pour signer des certificats pour les actions de la Société et les contrats, documents
et actes écrits en général ou pour signer des contrats, documents ou instruments par écrit.

30.2. Sous réserve de la loi applicable:
(a) Un Directeur, un Président, un Président Délégué, un Directeur Général, un Président d'Assemblée ou un Vice-

Président conjointement avec le Secrétaire ou le Trésorier, ou

(b) deux administrateurs; ou
(c) un administrateur (dans le cas d'un administrateur unique),
sont autorisés à signer tous les instruments qui peuvent être nécessaires aux fins de la vente, cession, transfert, échange,

conversion ou le transport de ces actions, titres, obligations, droits, bons de souscription ou autres titres.

Art. 31. Signatures. La signature d'un Président, Président Délégué, Directeur Général, Président d'Assemblée, Vice-

Président, Secrétaire, Trésorier, Secrétaire Adjoint Trésorier Adjoint ou administrateur de la Société ou de tout dirigeant
ou personne nommée en vertu à l'article 19 ci-dessus, par résolution du conseil d'administration peuvent, si expressément
autorisé par une résolution du conseil d'administration, imprimée, gravée, lithographiée ou reproduite mécaniquement
sur les certificats d'actions de la Société ou d'un contrat, document ou instrument écrit, d'une obligation ou autre titre
de la Société signer ou délivrer par ou au nom de la Société. tout document ou instrument écrit sur lequel la signature
d'un tel dirigeant ou une personne est ainsi reproduite seront réputés avoir été signés à la main par ce dirigeant ou cette
personne dont la signature est ainsi reproduite et sera aussi valable à toutes fins utiles comme si un tel document ou
instrument écrit avait été signé à la main et même si le dirigeant ou personne dont la signature est ainsi reproduite a cessé
d'exercer ses fonctions à la date à laquelle ce document ou instrument écrit est remis ou délivré.»

Septième résolution

L'Actionnaire Unique décide de prendre acte de la démission, prenant effet à la date des présentes, des administrateurs

et de l'administrateur suppléant en fonction avant le transfert de la Société de la Barbade au Grand-Duché de Luxembourg
de leurs mandats d'administrateurs de la Société et leur accorde pleine décharge pour l'exercice de leurs fonctions depuis
la date de leur nomination jusqu'à la date de leur démission.

Huitième résolution

L'Actionnaire Unique décide en outre de nommer les personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la Société

pour une durée indéterminée:

- Andrew Gottwald, chief financial officer, né le 26 mai 1969, à Toronto, Canada, de résidence au 234 Deloraine

Avenue, Toronto, Ontario, M5M 2B3 Canada;

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- Hugo Froment, administrateur, né le 22 février 1974 à Laxou, France, de résidence professionnelle au 65 Boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Pietro Longo, administrateur, né le 19 septembre 1970 à Luxembourg, de résidence professionnelle au 65 Boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

L'Actionnaire Unique décide d'établir le siège social de la Société, établissement principal, administration centrale au

65 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Neuvième résolution

L'Actionnaire Unique décide de nommer tous les administrateurs nouvellement nommés, en tant que mandataire

autorisé pour accomplir au Grand-Duché de Luxembourg tous les actes et formalités en relation avec le transfert du
siège social, de l'établissement principal, de l'administration centrale et le siège de direction de la Société de la Barbade
au Grand-Duché de Luxembourg, notamment l'immatriculation de la Société au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg et l'exécution de tous les documents, actes qui peuvent être utiles ou nécessaires en lien avec ce qui
précède.

Dixième résolution

L'Actionnaire Unique décide de nommer Liza Harridyal-Sodha en tant que mandataire autorisé pour accomplir à la

Barbade, tous les actes et formalités en relation avec le transfert du siège social, de l'établissement principal, de l'admi-
nistration centrale et le siège de direction de la Société de la Barbade au Grand-Duché de Luxembourg.

Estimation des frais

Les dépenses, frais, charges de toute forme qui incombent à la Société en raison du présent acte notarié s'élèvent

approximativement à EUR 9.000.- (neuf mille euros).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des Actionnaires, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française, et en cas de divergences le texte anglais prévaut.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu l'acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire autorisé de l'Actionnaire.
Signé: F. FRANCKX et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 octobre 2013. Relation: LAC/2013/44656. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Référence de publication: 2013142028/1072.
(130173247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Thor Luxco 65 Champs-Elysees S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 178.895.

Suite à un contrat de cession d’actions en date du 17 juillet 2013, l’actionnaire unique Monsieur Joseph Sitt, domicilié

au 25 West 39

Street, 16

Floor, New York, NY 10018 (USA) a transféré l’ensemble des 1.250.000 parts sociales de

la manière suivante:

- 1.249.875 parts à Thor 65 Champs-Elysées LLC, avec siège social au 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, Delaware

11904, County of Kent (USA), immatriculée dans l’état du Delaware sous le n°5361431;

- 125 parts à Thor US 65 C-E LLC, avec siège social au 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, Delaware 11904,

County of Kent (USA), immatriculée dans l’état du Delaware sous le n°5361437.

Munsbach, le 09 Octobre 2013.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013142494/18.
(130173021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

137081

U X E M B O U R G

Tivola Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 67.331.

EXTRAIT

Il résulte d'un procès-verbal d'une assemblée générale ordinaire tenue en date du 28 février 2013 que:
L'assemblée accepte la démission de Monsieur Aniel GALLO de son mandat d'administrateur.
L'assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur Monsieur Luc HILGER, né le 16 novembre 1974 à

Luxembourg, demeurant professionnellement à 36, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2019.
L'assemblée décide de reconduire les mandats des administrateurs:
- Monsieur Jean Nicolas WEBER, né le 17 mai 1950 à Wiltz, demeurant professionnellement à 36, avenue Marie-

Thérèse, L-2132 Luxembourg,

- Monsieur Guy LANNERS, né le 9 septembre 1965 à Luxembourg, demeurant professionnellement à 36, avenue

Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg,

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2019.
L'assemblée décide de reconduire le mandat du commissaire aux comptes détenu par la société:
- FIDU-CONCEPT SARL, immatriculée sous le numéro B38.136 auprès du Registre des Commerce et des Sociétés

Luxembourg, ayant son siège social au 36, avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2019.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013142510/24.
(130173190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

The Taplow Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 101.567.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013142503/10.
(130172938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Tee-Par Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.

R.C.S. Luxembourg B 73.650.

Signature.

Référence de publication: 2013142502/10.
(130173061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Treveria Fourteen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 124.942.

Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Référence de publication: 2013142497/10.
(130173133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

137082

U X E M B O U R G

Threadneedle Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 800.000,00.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 74, Mühlenweg.

R.C.S. Luxembourg B 110.242.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société a décidé en date du 19 juin 2013 de renommer Timothy Gillbanks, Dominik Kremer et

Tony Poon en tant qu'administrateurs de la Société jusqu'à la prochaine assemblée générale approuvant les comptes au
31 décembre 2013.

L'associé unique de la Société a également décidé de nommer Andrew Chan, né le 21 juillet 1956 à Singapour, de-

meurant professionnellement au 3 Killiney Road, 07-07 Winsland House 1, Singapour 239519, en tant qu'administrateur
de la Société, en date du 19 juin 2013 et jusqu'à la prochaine assemblée générale approuvant les comptes au 31 décembre
2013.

L'associé unique de la Société a décidé de renommer PriceWaterhouseCoopers en tant que réviseur d'entreprises

agréé de la Société en date du 19 juin 2013 et jusqu'à la prochaine assemblée générale approuvant les comptes au 31
décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Threadneedle Management Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2013142495/21.
(130173206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Treveria Eleven S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 124.964.

Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Référence de publication: 2013142496/10.
(130172860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Unicorp Seeds S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 147.872.

Dépôt rectifié déposé le 19 septembre 2013 avec le numéro de dépôt L-130160905.

Extrait des résolutions de l'associé unique de la société

L'associé unique a accepté et pris les décisions suivantes:
La démission avec effet au 6 aout 2013 d'Hugo Froment comme administrateur de la société.
Le Conseil d'Administration a décidé de nommer SHRM Corporate Services S.à r.l., avec adresse du siège social au

64 rue Principale, L-5367 Schuttrange, Luxembourg, comme Administrateur de la Société ayant comme représentant
permanent M. Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland avec adresse professionnelle au 64, rue Principale, L-5367
Schuttrange, Luxembourg pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires de l'année 2015.

Le conseil d'administration se constitue donc avec effet au 6 aout 2013 de:
- Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland
- SHRM Corporate Services S.à r.l.
- Michelle Marie Carvill
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
SHRM Financial Services (Luxembourg) S.A.
Domiciliataire de sociétés

Référence de publication: 2013142517/23.
(130173533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

137083

U X E M B O U R G

Théola S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 111.280.

Signature.

Référence de publication: 2013142506/10.
(130173864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Thermo Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.830.600,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 85.263.

Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance de la société en date du 12 septembre 2013

Le conseil de gérance de la Société décide de transférer le siège social de la Société du 37, rue d'Anvers, L-1130

Luxembourg au 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, avec effet au 30 septembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013142507/12.
(130173780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Thermo Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 85.263.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013142508/9.
(130173781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

TMR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 112.543.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2013142512/11.
(130173079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Valentin Productions, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 152.894.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 14 juin 2013

L'Assemblée générale constate que la dénomination de son commissaire «AUDITEURS & ADMINISTRATEURS AS-

SOCIES», avec son siège social au 32, Boulevard Joseph II, L - 1840 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B93937, a été modifiée en «Auditeurs Associés» en date du 19 mai 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013142525/12.
(130173217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

137084

U X E M B O U R G

Velcan Energy Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 145.006.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de VELCAN ENERGY LUXEMBOURG S.A., tenue le 19 juin 2013

Il a été décidé ce qui suit:
- L'Assemblée décide de renouveler le mandat du Réviseur d'Entreprises Agréé en fonction avec effet rétroactif au 20

juin 2012, pour une durée de deux ans qui viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.

Pour extrait certifié conforme
Signature
Mandataire

Référence de publication: 2013142529/14.
(130173859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Webgame S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 157.865.

Par résolutions signées en date du 18 juillet 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Fanny Him, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg, de son mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat.

2. Nomination de Gaël Sausy, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat

de gérant de classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Référence de publication: 2013142534/15.
(130173742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Weber & Wagner S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 67.121.

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 26 avril 2013 que Monsieur Benoît BAUDUIN

a été nommé président du Conseil d'Administration avec effet immédiat, et ce jusqu'à la fin de son mandat d'administra-
teur.

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 7 octobre 2013 que:
(i) la démission de la société Audit & Consulting Services S.à r.l. de son poste de Réviseur d'entreprises de la Société

a été acceptée, avec effet au 26 avril 2013.

(ii) la société Audit & Consulting Services S.à r.l., 9-11, rue Louvigny L - 1946 Luxembourg, enregistré au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B151342, a été nommée en tant que commissaire de la société
avec effet au 26 avril 2013 et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes clos au 31 décembre
2016.

(iii) le mandat des personnes suivantes a été renouvelé avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire

approuvant les comptes clos au 31 décembre 2016:

- Monsieur Benoît BAUDUIN, administrateur et Président du Conseil d'Administration;
- Monsieur Patrick MOINET, administrateur; et
- Monsieur Luc GERONDAL, administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Référence de publication: 2013142545/25.
(130173576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

137085

U X E M B O U R G

WC Luxco Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.500.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.

R.C.S. Luxembourg B 148.285.

Extrait rectificatif concernant du 08/10/2013

Un extrait référencé sous le numéro L130171942 a été déposé le 8 octobre 2013 en vue de la publication au Mémorial

d'un changement de gérant.

Cet extrait est rectifié comme suit:
- Monsieur Robert Theodore Joyce Jr, né le 4 janvier 1958 en Caroline du Nord, Etats-Unis d'Amérique, ayant son

adresse professionnelle à Morris Corporate Center III, 400 Interpace Parkway, Parsippany, 07054 New Jersey, Etats-Unis
d'Amérique,

- Monsieur David A. Buchen, né le 20 juin 1964 à New Jersey, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle

à Morris Corporate Center III, 400 Interpace Parkway, Parsippany, 07054 New Jersey, Etats-Unis d'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WC Luxco Holdings S.à r.l.
Fabrice Rota
Gérant

Référence de publication: 2013142544/21.
(130173467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Warm Arisonda S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 59.827.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2013142543/14.
(130173632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Vallis Sustainable Investments I, G.P., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 159.012.

Extrait des Résolutions de l'Associé Unique du 5 août 2013

En date du 5 août 2013, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Richardus Eduardus Johannes Brekelmans en tant que gérant de catégorie B avec effet

immédiat;

- de nommer Michael Vareika, né le 24 mai 1960 à Bruxelles, Belgique, résidant professionnellement au 8 rue Killebierg,

L-5762 Hassel, Grand Duché du Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Stijn Curfs
Mandataire

Référence de publication: 2013142522/19.
(130173126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

137086

U X E M B O U R G

Société de Gestion Immobilière N. Arend Société civile, Société Civile.

Siège social: L-1513 Luxembourg, 72, boulevard Prince Félix.

R.C.S. Luxembourg E 4.848.

L'an deux mil treize, le vingt-cinquième jour de septembre,
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg),

Ont comparu:

1.- Monsieur Nico AREND, administrateur de sociétés, né à Clervaux, le 23 janvier 1950, demeurant au 72, Boulevard

Prince Félix, L-1513 Luxembourg,

2.- Monsieur Georges GUDENBURG, avocat, né à Luxembourg, le 25 novembre 1964, demeurant professionnellement

au 69, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

ici représenté par Madame Sophie Mathot, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Senningerberg en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par les comparants et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, es qualités qu'ils agissent ont exposé au notaire et l'ont prié d'acter ce qui suit:
- que Messieurs Nico Arend et Georges Gudenburg, précités sont les deux (2) seuls associés actuels de la société

civile SOCIETE DE Gestion IMMOBILIERE N. AREND SOCIETE CIVILE, inscrite au Registre de Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg sous le numéro E 4848, ayant son siège social sis au 72, Boulevard Prince Félix, L-1513 Luxembourg
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 juillet 2012, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, no 2260 du 11 septembre 2012 (la "Société").

- que le capital social de la Société est fixé à EURO 10.000 (Euro dix mille), représenté par 1.000 (mille) parts d'une

valeur d'EURO 10 (Euro dix) chacune, entièrement libérées.

- que les 1.000 (mille) parts sont réparties comme suit:
- Monsieur Nico Arend, précité 999 parts sociales
- Monsieur Georges Gudenburg, précité 1 part sociale
- que l'ordre du jour est le suivant:
- Nomination de Madame Sylvie Winkin-Hansen comme gérante pour une durée indéterminée
- Nomination de Monsieur Nico Arend gérant-président du conseil de gérance pour une durée indéterminée
- Modification des pouvoirs de signature et de l'article 14 des statuts de sorte que la société soit engagée en toutes

circonstances par la signature individuelle d'un gérant.

Sur ce, les comparants agissant en tant que seuls associés de la Société et se constituant en assemblée, ont pris à

l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident de nommer un deuxième gérant pour une durée indéterminée:
Madame Sylvie WINKIN-HANSEN, administrateur délégué, née à Wiltz, le 8 février 1973, ayant son adresse profes-

sionnelle à L- 7535 Mersch, 14, rue de la Gare.

Deuxième résolution

Conformément à l'article 11 des statuts de la Société, les associés décident de nommer Monsieur Nico AREND gérant-

président du conseil de gérance pour une durée indéterminée.

Troisième résolution

Les associés décident de modifier les pouvoirs de signature et en conséquence l'article 14 des statuts de la Société de

sorte que la Société soit engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d'un gérant.

L'article 14 des statuts de la société se lira dorénavant comme suit:
La Société est engagée en toutes circonstances par (i) la signature individuelle du gérant en cas d'absence de nomination

d'un conseil de gérance, et, (ii) en cas de nomination d'un conseil de gérance, par la signature individuelle d'un gérant, ou
(iii) par la signature individuelle ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par
le gérant.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille Euros (1.000 EUR).

137087

U X E M B O U R G

Pouvoirs

Les comparants agissant dans un intérêt commun donnent pouvoir à tous clercs et/ou employés de l'Étude du notaire

soussigné, chacun pouvant agir individuellement, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs éventuels des
présentes.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants es qualité qu'ils agissent, connus du notaire par nom,

prénom, état et demeure, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Nico Arend, Sophie Mathot, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 01 octobre 2013. LAC / 2013 / 44491. Reçu 75.-€.

Le Receveur

(signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 8 octobre 2013.

Référence de publication: 2013143079/66.
(130174316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2013.

SES Astra Services Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R.C.S. Luxembourg B 117.813.

Astralis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R.C.S. Luxembourg B 116.578.

1. Conformément à la Section XIV et plus particulièrement aux articles 278 et suivants de la loi du 10 août 1915, telle

que modifié, sur les sociétés commerciales, (la «Loi») un projet de fusion a été établi par acte notarié en date du 5 août
2013, en vue de la fusion par absorption de la société Astralis S.A.., une société anonyme ayant son siège social à L-6815
Betzdorf, Château de Betzdorf, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro В
116.578 (la «Société Absorbée»), par SES Astra Services Europe S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-6815
Betzdorf, Château de Betzdorf, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro В
117.813 (la «Société Absorbante») détenant 100% des actions de la Société Absorbée.

2. Ce projet de fusion a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2006 du 20 août 2013.
3. Comme indiqué au point 9) du prédit projet de fusion, les actionnaires de la Société Absorbante ont eu le droit,

pendant un mois à compter de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du prédit projet de
fusion, de prendre connaissance, au siège social de la Société Absorbante, des documents indiqués à l'article 267, para-
graphe (1) a), b) et c) de la Loi et ils ont pu, sur demande, en obtenir copie intégrale sans frais.

4. Comme indiqué au point 10) du prédit projet de fusion, un ou plusieurs actionnaires de la Société Absorbante

disposant d'au moins 5% du capital souscrit ont eu le droit de requérir pendant un délai d'au moins un mois à compter
de la date de publication du projet de fusion au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, soit jusqu'au 20 septembre
2013, la convocation d'une assemblée générale de la Société Absorbante appelée à se prononcer sur l'approbation de la
fusion, faute de quoi la fusion est réputée définitivement réalisée avec effet au 21 septembre 2013.

5. Il résulte d'un certificat émis par SES Astra Services Europe S.A. que tous les documents prévus sub 3) ont été

déposés au siège social et qu'aucune convocation à une assemblée générale n'a été requise dans le délai ci-dessus indiqué.

6. Par conséquent et conformément à la Loi et au projet de fusion, la fusion est devenue définitive entre les parties

avec effet au 21 septembre 2013.

7. Que la Société Absorbée a dès lors cessé d'exister.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 07 octobre 2013. Relation: LAC/2013/45284. Reçu douze euros 12,- €.

Le Receveur (signé): Carole FRISING.

Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2013143074/35.
(130174199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

137088

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Astralis S.A.

Exalog S.A.

Falcon (BC) Manager S.à r.l.

Fashold S.A.

Faston & Co S.A.

Fiduciaire Intercommunautaire S.à r.l.

FIIF International S.A.

Filvest S.C.A.

FinanceCom International S.A.

Financial Resources Solutions S.A.

Financière Pétrusse SPF S.A.

FinnAust Mining S.à r.l.

First German Holding S.à r.l.

First Residential S.à r.l.

Flipo Participations S.àr.l.

Fondation pour le développement de la coopération Allemagne-Luxembourg dans le domaine des sciences

Framboise Investment S.A., SPF

FS TM II S.à r.l.

Georges Rech International S.à r.l.

Gerash S.A.

GL Europe Liverpool 1 S.à r.l.

Graffiti

Granbero Capital

Groth Holding S.à r.l.

Kepler Systems s.à r.l.

Le Carré S à r.l.

Letta S.à r.l.

Liane Properties S.à r.l.

Louis Properties S.à r.l.

Luxembourg Conseil S.à r.l.

SES Astra Services Europe S.A.

Société de Gestion Immobilière N. Arend Société civile

Tee-Par Luxembourg S.A.

Théola S.à r.l.

Thermo Luxembourg S.à r.l.

The Taplow Group S.A.

Thor Luxco 65 Champs-Elysees S.à r.l.

Threadneedle Management Luxembourg S.A.

Tivola Immobilière S.A.

TMR S.à r.l.

Treveria Eleven S.à r.l.

Treveria Fourteen S.à r.l.

Unicorp Seeds S.A.

Valentin Productions

Vallis Sustainable Investments I, G.P., S.à r.l.

Velcan Energy Luxembourg S.A.

Warm Arisonda S.A., SPF

WC Luxco Holdings S.à r.l.

Weber & Wagner S.A.

Webgame S.àr.l.