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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2852

13 novembre 2013

SOMMAIRE

AAE Wagon Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

136851

Abante Global Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136851

AB Marketing S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136884

Accel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136851

Activa Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136852

Agana S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136850

Andaman Investments SA  . . . . . . . . . . . . . .

136884

APN Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136857

Apsys Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

136873

Aquarius Consulting Event S.A.  . . . . . . . . .

136873

Area-Immo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136856

Argan International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

136885

Arundel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136884

Askella Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

136883

Assursud S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136883

Assursud S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136883

Atares Lux Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136883

Atares Lux Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136884

Atelier Control  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136882

Atelier Control  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136872

Atiken Lux Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136856

ATMV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136873

Aura S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136874

Auskerry Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

136852

AZIGEP Société de Participations Finan-

cières S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136873

Banco Popolare Luxembourg S.A.  . . . . . . .

136885

Bashneft Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

136857

Belair Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136853

Boulangerie-Pâtisserie PESCHONG S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136886

Bourdon Bartley Wood S.à r.l.  . . . . . . . . . .

136874

Britannica II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136886

Brookfield Aylesbury Holding S.à r.l.  . . . . .

136885

Brookfield Holding (NCC) S.à r.l.  . . . . . . . .

136886

Brune Land S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136892

Catamaran S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136886

Central European Budapest Investment

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136893

Central European Participation II S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136893

CEP III Investment 20 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

136889

Competitor Group Europe . . . . . . . . . . . . . .

136892

Crystal Manufacturing Equipment S.A. . . .

136893

Dalkia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136891

Edison Structured Finance S.A. . . . . . . . . . .

136890

Edison Structured Services S.A.  . . . . . . . . .

136890

Eircom MEP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136852

Esperanto Infrastructure Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136889

Films Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136850

Mi-Chì S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136895

Mindorta s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136895

Mira Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136894

Mobility Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136895

Mosaïque Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

136896

Mosaïque Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

136896

Nado S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136896

Natixis Overseas Fund Management S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136896

Naxos Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136896

Neovara European Mezzanine Leveraged

Partners 2003-A S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

136895

Olivier Davreux Architecte  . . . . . . . . . . . . .

136894

Olmitara Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136894

Optimum Services  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136894

Pa de Kaphoe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136893

Peinture Dave Feltus Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

136895

136849

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U X E M B O U R G

Films Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1445 Strassen, 1B, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 175.392.

EXTRAIT

Par résolutions signées en date du 1 octobre 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Démission avec effet au 1 octobre 2013 des gérants suivants:
- Joseph Maria Van Roost
- Antonius Jozef Van Der Linden
- Pieter Huisman
- Andrew Purdue
2. Décision de porter le nombre des membres du conseil de gérance de la Société de cinq (5) à trois (3) et de nommer

les deux personnes suivantes en tant que gérant de la Société:

- Corinne Heiter, née le 7 juin 1970, à Annonay, France et résidant au rue du Haut Criel, 38500 Voiron, France; et
- Sanjeev Aggarwal, né le 20 août 1968, à Delhi, Inde et résidant au 134, deuxième étage, PKT 9 SEC 24 Landmark

Rohini, New Delhi 110082, Inde.

Leur nomination prend effet au 1 octobre 2013 et leur mandat est pour une durée illimitée.
Suite à la nomination de Corinne Heiter et Sanjeev Aggarwa, le conseil de gérance de la Société est constituée doré-

navant comme suit:

- Paul Anthony John Griffith
- Corinne Heiter
- Sanjeev Aggarwal
En application des dispositions de l'article 11 des statuts de la Société, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la

signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2013.

Marie-Eve Delpech
<i>Le Mandataire

Je soussignée, mandataire de la Société, atteste par la présente que la rue du Haut Criel ne dispose pas de numérotation

et que par conséquent le champs renseignant le numéro de rue doit rester vide. Ces conclusions sont basées sur la
confirmation de Corinne Heiter elle-même ainsi que les copies de sa carte d'identité et une facture renseignant toutes
deux l'adresse exacte de Corinne Heiter.

Marie Eve Delpech.

Référence de publication: 2013138528/37.
(130168688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.

Agana S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 152.857.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 30

<i>septembre 2013

Monsieur PACCHERA Marco, Monsieur DONATI Régis et Monsieur REGGIORI Robert sont renommés administra-

teurs.

Monsieur DONATI Régis est renommé Président du Conseil d'administration.
Les nouveaux mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2016.

Pour extrait sincère et conforme
AGANA S.A.
Robert REGGIORI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013139503/17.
(130170493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

136850

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U X E M B O U R G

Accel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4985 Sanem, 5, rue du Verger.

R.C.S. Luxembourg B 99.206.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

ACA – Atelier Comptable &amp; Administratif S.A.
Signature

Référence de publication: 2013139499/12.
(130170564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Abante Global Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 175.074.

Suite à la démission de Monsieur Luc Paindavoine de sa fonction d'administrateur avec effet au 23 septembre 2013, le

Conseil d'Administration se compose actuellement des administrateurs suivants: Messieurs Joaquin Casasus Olea, Phu-
Van Luc et José Moreira ainsi que Madame Maria de las Viñas Herrera Hernamperez.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2013.

<i>Pour ABANTE GLOBAL FUNDS
ANDBANK ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2013139498/15.
(130170391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

AAE Wagon Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 76.451.

Lors de l’assemblée générale annuelle tenue en date du 5 août 2013, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Mark Stevenson, Administrateur de classe A, avec adresse au 4, Neuhofstrasse, 6340 Baar, Suisse
- Markus Basler, Administrateur de classe A, avec adresse au 4, Neuhofstrasse, Business Center Neuhof, 6341 Baar,

Suisse

- Delphine André, Administrateur de classe B, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg

pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice

social se clôturant au 31 décembre 2013 et qui se tiendra en 2014.

2. Nomination de Sandra Rolland, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat d’administrateur de classe B, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l’assemblée
générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice social se clôturant au 31 décembre 2013 et qui se tiendra en
2014.

3. Non-renouvellement du mandat d’administrateur de classe B de Manfred Schneider, avec adresse professionnelle

au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

4.  Renouvellement  du  mandat  de  commissaire  aux  comptes  de  KPMG  Luxembourg,  avec  siège  social  au  9,  Allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur
les comptes de l’exercice social se clôturant au 31 décembre 2013 et qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2013.

Référence de publication: 2013139497/27.
(130170126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

136851

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U X E M B O U R G

Activa Sicav, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 162.269.

Suite à la démission de Monsieur Luc Paindavoine de sa fonction d'administrateur avec effet au 23 septembre 2013, le

Conseil d'Administration se compose actuellement des administrateurs suivants: Monsieur Vincent Rufo et Mademoiselle
Martine Vermeersch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2013.

<i>Pour ACTIVA SICAV
ANDBANK ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2013139501/15.
(130170389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Auskerry Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 180.227.

EXTRAIT

Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 3 octobre 2013 que la société BRE/Management

6 S.A. a démissionné en tant que gérant unique de la Société avec effet au 4 octobre 2013.

L'associé unique de la Société a décidé de nommer la société BREDS Management S.A., société anonyme de droit

Luxembourgeois, ayant son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B180.408, en tant que gérant unique de la Société, avec effet au
4 octobre 2013 pour une durée indéterminée.

La Société est désormais gérée par la société BREDS Management S.A. en qualité de gérant unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2013.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013139496/20.
(130170234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Eircom MEP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 175.399.

La personne chargée du contrôle des comptes de la Société a changé tel que décrit ci-dessous:
Démission du commissaire aux comptes suivant à compter du 15 février 2013:
La société PricewaterhouseCoopers, Société coopérative, immatriculée sous le numéro B65477 au Registre de Com-

merce et des Sociétés et ayant son siège social au 400, Route d'Esch, L-1014 Luxembourg.

Nomination du reviseur d'entreprises agréé suivant à compter du 15 février 2013 jusqu'à l'assemblée générale annuelle

qui se tiendra en 2018:

La société PricewaterhouseCoopers, Société coopérative, immatriculée sous le numéro B65477 au Registre de Com-

merce et des Sociétés et ayant son siège social au 400, Route d'Esch, L-1014 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Eircom MEP S.A.
Fabrice Rota
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013139650/19.
(130170422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

136852

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U X E M B O U R G

Belair Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 180.549.

STATUTS

L'an deux mille treize.
Le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg) agissant en rem-

placement de Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), absent, lequel
dernier restera dépositaire du présent acte.

A COMPARU:

Monsieur Xavier SOULARD, administrateur, demeurant à L-2153 Luxembourg, 36A, rue Antoine Meyer.
Lequel comparant est ici représenté par Madame Mariette SCHOU, employée privée, demeurant professionnellement

à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 20 septembre 2013,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif d'une

société anonyme qu'il déclare vouloir constituer et dont il a arrêté, les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BELAIR HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le siège de la société pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'ad-

ministration ou de l'administrateur unique.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000.-), représenté par trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100.-) par action.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

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Administration - Surveillance

Art. 8. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiqué dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, courriel ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 13. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances comme suit:
- en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur,

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- en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle

du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) si un tel était nommé, ou encore

- par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) dans les limites de ses pou-

voirs, ou

- par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'admi-

nistration.

Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 16. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier lundi du mois de juin à 10.30 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 21. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Disposition générale

Art. 23. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription et libération

Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par Monsieur Xavier SOULARD, administrateur, demeurant à L-2153

Luxembourg, 36A, rue Antoine Meyer.

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

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<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et la loi du 25 août 2006 ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents Euros
(€ 1.300,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant représentant l'intégralité du capital, a pris les résolutions

suivantes:

1) Est nommé administrateur unique:
Monsieur Xavier SOULARD, administrateur, né à Châteauroux (France), le 14 août 1980, demeurant à L-2153 Lu-

xembourg, 36A, rue Antoine Meyer,

lequel aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un (1). Est nommé commissaire:
La société Fiduciary Tucci &amp; Partners S.A., avec siège social à L-1260 Luxembourg, 7b, rue de Bonnevoie, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 177.770.

3) Le premier mandat de l'administrateur unique et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2018.
4) Le siège social est fixé à L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire ins-

trumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. SCHOU, Jean SECKLER.
Enregistré à Echternach, le 1 

er

 octobre 2013. Relation: ECH/2013/1788. Reçu soixante-douze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): J.M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 4 octobre 2013.

Référence de publication: 2013139543/185.
(130170014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Area-Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4955 Bascharage, 22, rue des Roses.

R.C.S. Luxembourg B 138.544.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013139513/10.
(130171042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Atiken Lux Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 137.675.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 17 juin 2013

Il ressort notamment des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire du 17 juin 2013 que:
- Les mandats d'administrateurs de Monsieur Gerdy ROOSE, employée privé, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Monsieur Serge KRANCENBLUM, diplômé MBA, demeurant profes-
sionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg et Monsieur Christian FRANCOIS, employé privé, demeurant
professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de
six ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2019.

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- Le mandat de commissaire aux comptes de FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, ayant son siège social au 12,

rue Guillaume Kroll, bâtiment F, L-1882 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu'à
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2019.

Fait à Luxembourg, le 17 juin 2013.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour ATIKEN LUX INVEST S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013140345/21.
(130171811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

APN Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 69.906.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
1, Rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2013140331/13.
(130171792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Bashneft Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 180.623.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twentieth of September.
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

Joint Stock Oil Company Bashneft, with registered office in 30, bldg. 1, Karl Marx Street, the city of Ufa, the Republic

of Bashkortostan 450077, Russia, registration number 1020202555240,

here represented by Ms Kristine VANAGA-MIHAILOVA, employee, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 6,

rue Jean Engling,

by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy-holder

and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as said before, has requested the officiating notary to document the deed of incor-

poration of a public limited company (“société anonyme”) which it deems to incorporate herewith and the articles of
association of which are established as follows:

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. Name. There hereby exists among the current owners of the shares and/or anyone who may be a shareholder

in the future, a company in the form of a société anonyme under the name of “Bashneft Investments S.A.” (the “Company”).

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without

cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.

Art. 3. Purpose.
3.1 The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating interests, in any form

whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and management
of such interests.

3.2 This includes, but is not limited to, investment in, acquirement of, disposal of, granting or issuing (without a public

offer) of preferred equity certificates, loans, bonds, notes debentures and other debt instruments, shares, warrants and
other equity instruments or rights, including, but not limited to, shares of capital stock, limited partnership interests,
limited liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each

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case whether readily marketable or not, and obligations (including but not limited to synthetic securities obligations) in
any type of company, entity or other legal person.

3.3 The Company may raise funds through borrowing in any form and grant pledges, guarantees, liens, mortgages and

any other form of securities as well as any form of indemnities, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own
obligations and debts.

3.4 The Company may also provide assistance in any form (including but not limited to the granting of advances, loans,

money  deposits  and  credits  as  well  as  the  providing  of  pledges,  guarantees,  liens,  mortgages  and  any  other  form  of
securities, in any kind of form) to the Company's parent company and subsidiaries. On a more occasional basis, the
Company may provide the same kind of assistance to undertakings, which are part of the same group of companies to
which the Company belongs to or to third parties, provided that doing so falls within the Company's best interest and
does not trigger any license requirements.

3.5 The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Notwithstanding the

above, the Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity which would
be considered as a regulated activity or that would require the Company to have any other license.

Art. 4. Registered office.
4.1 The Company's registered office is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of

directors.

4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of directors.

B. Share capital - Shares - Register of shareholders -

Ownership and transfer of shares

Art. 5. Share capital.
5.1 Issued share capital
5.1.1 The Company's issued share capital is set at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.- ), consisting of thirty-one

thousand shares (31,000) having a par value of one Euro (EUR 1.-) each.

5.1.2 Under the terms and conditions provided by law, the Company's issued share capital may be increased by a

resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.

5.1.3 Any new shares to be paid for in cash will be offered by preference to the existing shareholder(s) in proportion

to the shares he/it/they hold(s) in the Company. The board of directors shall determine the period of time during which
such preferential subscription right may be exercised. This period may not be less than thirty (30) days from the date of
dispatch of a registered letter sent to the shareholder(s), announcing the opening of the subscription. However, subject
to the terms and conditions provided by law, the general meeting of shareholders, called (i) either to resolve upon an
increase of the Company's issued share capital (ii) or upon the authorization to be granted to the board of directors to
increase the Company's issued share capital, may limit or suppress the preferential subscription right of the existing
shareholder(s) or authorize the board of directors to do so. Such resolution shall be adopted in the manner required for
an amendment of these articles of association.

5.1.4 Under the terms and conditions provided by law, the Company's issued share capital may be reduced by a

resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.

5.2 Authorized share capital
5.2.1 The Company's authorized share capital, excluding the issued share capital, is fixed at five hundred million Euros

(EUR 500,000,000.-), represented by five hundred million (500,000,000) shares having a par value of one Euro (EUR 1.-)
per share.

5.2.2 During a period of time of five (5) years from the date of publication of these articles of association or, as the

case may be, of the resolution to renew, to increase or to reduce the authorized share capital pursuant to this article
5.2, in the Official Gazette of the Grand Duchy of Luxembourg, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, the
board of directors be and is hereby authorized to issue shares, to grant options to subscribe for shares and to issue any
other instruments convertible into shares, within the limit of the authorized share capital

5.2.3 This authorization may be renewed once or several times by a resolution of the general meeting of shareholders,

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association, each time for a period not exceeding
five (5) years.

5.2.4 The Company's authorized share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of

shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

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Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2 The Company may have one or several shareholders.
6.3 A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of shares held by

him/her/it in the Company's share capital.

6.4 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as

the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company's dissolution.

6.5 The Company may, to the extent and under the terms and conditions provided by law, repurchase or redeem its

own shares.

6.6 The Company's shares are in registered form and may not be converted into shares in bearer form.
6.7 Fractional shares shall have the same rights on a fractional basis as whole shares, provided that shares shall only

be able to vote if the number of fractional shares may be aggregated into one or more whole shares. If there are fractions
that do not aggregate into a whole share, such fractions shall not be able to vote.

Art. 7. Register of shares.
7.1 A register of shareholders will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection

by any shareholder. This register of shareholders will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its
residence or registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, the indication of the payments
made on the shares; any transfer of shares and the date thereof, the date of notification to or acceptance by the Company
of such transfer pursuant to article 8.4 of these articles of association as well as any security rights granted on shares.

7.2 Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The

Company may rely on the last address of a shareholder received by it.

Art. 8. Ownership and transfer of shares.
8.1 Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of share-

holders. Certificates of the recordings in the register of shareholders will be issued and signed by the chairman of the
board of directors, by any two of its members or by the sole director, as the case may be, upon request and at the expense
of the relevant shareholder.

8.2 The Company will recognize only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must

designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled  to  suspend  the  exercise  of  all  rights  attached  to  a  share  held  by  several  owners  until  one  owner  has  been
designated.

8.3 The shares are freely transferable, subject to the terms and conditions of the law or of these articles of association.
8.4 Any transfer of shares will become effective towards the Company and third parties either through the recording

of a declaration of transfer into the register of shares, signed and dated by the transferor and the transferee or their
representatives, or upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, following
which any member of the board of directors may record the transfer in the register of shareholders.

8.5 The Company, through any of its directors, may also accept and enter into the register of shares any transfer

referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor's and the transferee's
consent.

C. General meeting of shareholders

Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1 The Shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of

the Company's corporate bodies.

9.2 If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of

shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term “sole shareholder” is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the “general meeting of shareholders” used in these articles of association
is to be construed as being a reference to the “sole shareholder”.

9.3 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

Art. 10. Convening general meetings of shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of directors, by

the statutory auditor(s), if any, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice of
such meeting.

10.2 The general meeting of shareholders must be convened by the board of directors or by the statutory auditor(s),

if any, as the case may be, upon request in writing indicating the agenda, addressed to the board of directors or the
statutory auditor(s), by one or several shareholders representing in the aggregate at least ten per cent (10%) of the
Company's issued share capital. In this case, the general meeting of shareholders must be convened by the board of

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directors or by the statutory auditor(s), in order to be held within a period of one (1) month from receipt of such request
at such place and on such date as specified in the convening notice of the meeting.

10.3 An annual general meeting must be held at the company's registered office on 3rd day of June at 15 00. If such

day is a legal holiday, the annual general meeting of shareholders must be held on the next following business day. The
board of directors or the statutory auditor(s), as the case may be, must convene the annual general meeting of share-
holders within a period of six (6) months from the end of the previous fiscal year.

10.4 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,

date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.

10.5 One or several shareholders, representing in the aggregate at least ten per cent (10%) of the Company's issued

share capital, may request the adjunction of one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders.
Such request must be sent to the Company's registered office by registered letter at least five (5) days prior to the date
scheduled for the meeting.

10.6 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders - Vote by resolution in writing.
11.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a

secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be shareholders, nor members of the board of directors. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.

11.2 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3 Quorum
No quorum shall be required for the general meeting of shareholders to validly act and deliberate, unless otherwise

required by law or by these articles of association.

11.4 Vote
11.4.1 Each share entitles to one (1) vote, subject to the provisions of the law.
11.4.2 Unless otherwise required by law or by these articles of association, resolutions at a general meeting of sha-

reholders duly convened will be adopted at a simple majority of the votes validly cast, regardless of the portion of capital
represented. Abstention and nil votes will not be taken into account.

11.5 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,

as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail or internationally recognized courier service, a
copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even all shareholders.

11.6 Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference which

allow such shareholder's identification and which allow that all the persons taking part in the meeting hear one another
on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to be present for the computation of
quorum and majority.

11.7 Each shareholder may vote through a signed voting form sent by mail or internationally recognized courier service

to the Company's registered office or to the address specified in the convening notice. The shareholders may only use
voting forms provided by the Company which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the
meeting, the proposals submitted to the resolution of the meeting as well as for each proposal three boxes allowing the
shareholder to vote in favor of or against the proposed resolution or to abstain from voting thereon by marking the
appropriate box with a cross. The Company will only take into account voting forms received prior to the general meeting
of shareholders which they relate to.

11.8 The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to

take part in any general meeting of shareholders.

Art. 12. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles

of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted with a majority of two-
third (2/3) of the votes validly cast at a meeting where at least half (1/2) of the Company's issued share capital is present
or represented on first call. If this last condition is not met, a second meeting must be convened by registered letter
where the resolutions will be passed with a majority of two-thirds (2/3) of the votes validly cast at the meeting, regardless
of the portion of capital present or represented at the meeting. Abstention and nil votes will not be taken into account.

Art. 13. Adjourning general meetings of shareholders. Subject to the terms and conditions of the law, the board of

directors may adjourn any general meeting of shareholders already commenced, including any general meeting convened
in order to resolve on an amendment of the articles of association, to four (4) weeks. The board of directors must adjourn
any general meeting of shareholders already commenced if so required by one or several shareholders representing in
the aggregate at least twenty per cent (20%) of the Company's issued share capital. By such an adjournment of a general
meeting of shareholders already commenced, any resolution already adopted in such meeting will be cancelled.

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Art. 14. Minutes of general meetings of shareholders.
14.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the

members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.

14.2 The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
14.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of directors, by any two
of its members or by the sole manager, as the case may be.

D. Management

Art. 15. Powers of the board of directors.
15.1 The Company shall be managed by one or several directors, who need not be shareholders of the Company. In

case of plurality of directors, the directors shall form a board of directors being the corporate body in charge of the
Company's management and representation and which shall include one or more Class A director and one or more Class
B director.

15.2 If it noted at a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder, the Company may

be managed by a sole director until the first ordinary general meeting of shareholders following the Company's awareness
that several shareholders exist. In such case and to the extend applicable and where the term “sole director” is not
expressly  mentioned  in  these  articles  of  association,  a  reference  to  the  board  of  directors  used  in  these  articles  of
association is to be construed as a reference to the “sole director”.

15.3 The board of directors is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the

corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the general
meeting of shareholders.

15.4 In accordance with article 60 of the law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended, the

Company's daily management and the Company's representation in connection with such daily management may be
delegated to one or several members of the board of directors or to any other person, shareholder or not, acting alone
or jointly. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of directors.

15.5 The Company may also grant special powers by notarized proxy or private instrument to any persons acting

alone or jointly as agents of the Company.

Art. 16. Composition of the board of directors.
16.1 The board of directors is composed of at least three (3) members, without prejudice to article 15.2 of these

articles of association.

16.2 The board of directors must choose from among its members a chairman of the board of directors. It may also

choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member of the board of directors.

Art. 17. Election and removal of directors and term of the office.
17.1 Directors shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their class, their remu-

neration and the term of their office.

17.2 If a legal entity is elected director of the Company, such legal entity must designate an individual as permanent

representative who shall execute this role in the name and for the account of the legal entity. The relevant legal entity
may only remove its permanent representative if it appoints a successor at the same time. An individual may only be a
permanent representative of one (1) director, and may not be a director at the same time.

17.3 Any director may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of share-

holders. A director who is also a shareholder of the Company shall not be excluded from the vote on his/her/its own
removal.

17.4 The term of the office of a director may not exceed six (6) years and any director shall hold office until its/his/

her successor is elected. Any director may also be re-elected for successive terms.

Art. 18. Vacancy in the office of a director.
18.1 If a vacancy in the office of a member of the board of director because of death, legal incapacity, bankruptcy,

retirement or otherwise occurs, such vacancy may be filled, on a temporary basis, by the remaining board members until
the next meeting of shareholders, which shall resolve on a permanent appointment, as deemed suitable.

18.2 If, in case of plurality of shareholders, the number of members of the board of director falls below three (3) or

below such higher minimum set by these articles of association, as the case may be, such vacancy must be filled without
undue delay either by the general meeting of shareholders or, on a temporary basis, by the remaining board members
until the next meeting of the shareholders which shall resolve on the permanent appointment.

18.3 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole director, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

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Art. 19. Convening meetings of the board of directors.
19.1 The board of directors shall meet upon call by its chairman or by any two (2) of its members at the place indicated

in the notice of the meeting as described in the next paragraph.

19.2 Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors twenty-four (24) hours

at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated
in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each director in writing by mail, facsimile,
electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.
Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of directors. No convening notice shall furthermore be required in case all members of
the board of directors are present or represented at a meeting of the board of directors or in the case of resolutions in
writing pursuant to these articles of association.

Art. 20. Conduct of meetings of the board of directors.
20.1 The chairman of the board of directors shall preside at all meeting of the board of directors. In his/her/its absence,

the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore.

20.2 Quorum
The board of directors can act and deliberate or act validly only if at least half of its members, consisting of at least a

Class A director and a Class B director, are present or represented at a meeting of the board of directors.

20.3 Vote
Resolutions are adopted with the approval of a simple majority of votes of the members present or represented at a

meeting of the board of directors, including the vote of at least a Class A director and a Class B director. The chairman
shall have a casting vote.

20.4 Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing any other director as his/her/its

proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any director may represent one or several of his/her/its colleagues.

20.5 Any director who participates in a meeting of the board of directors by conference-call, video-conference or by

any other means of communication which allow such director's identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of directors held through such means
of communication is deemed to be held at the Company's registered office.

20.6 The board of directors may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting of the board of directors duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all directors on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.

20.7 Any director who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction submitted to the approval of

the board of directors which conflicts with the Company's interest, must inform the board of directors of such conflict
of interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant director
may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Where the Company has a sole
director and the sole director has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction entered into between the
sole director and the Company, which conflicts with the Company's interest, such conflicting interest must be disclosed
in the minutes recording the relevant transaction. This article 20.7 shall not be applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Art. 21. Minutes of meetings of the board of directors.
21.1 The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the

board of directors, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.

21.2 The sole director, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
21.3 Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to

any third party shall be signed by the chairman of the board of directors, by any two of its members or by the sole director,
as the case may be.

Art. 22. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the joint

signatures of any two directors - a Class A director and a Class B or by the signature of the sole director or by the joint
signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the board of
directors or by the sole director. Within the limit of the daily management, the Company will be bound towards third
parties by the signature of any person to whom such power in relation to the Company's daily management has been
delegated acting alone or jointly, subject to the rules and the limits of such delegation.

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U X E M B O U R G

E. Supervision

Art. 23. Statutory auditor(s) - Independent auditor(s).
23.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, who may be shareholders

or not.

23.2 The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and

shall fix their remuneration and term of the office, which may not exceed six (6) years. A former or current statutory
auditor may be reappointed by the general meeting of shareholders.

23.3 Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of

shareholders.

23.4 In case of a reduction of the number of statutory auditors by death or in another manner by more than a half,

the board of directors must convene the general meeting of shareholders without undue delay in order to fill the vacancy/
vacancies.

23.5 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the

Company.

23.6 The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company's books and accounts. Such

expert must be approved by the board of directors of the Company.

23.7 In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors, which must choose from

among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a statutory
auditor. Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these
articles of association relating to the convening and conduct of meetings of the board of directors shall apply.

23.8 If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of article 35 of the

amended law of 19 December 2002 regarding the Trade and Companies Register and the accounting and annual accounts
of undertakings for the period of time as provided in article 36 of the same law, the statutory auditors will be replaced
by one or several independent auditors, chosen among the members of the Institut des réviseurs d'entreprises, to be
appointed by the general meeting of shareholders, which determines the duration of his/her/their office.

F. Financial year - Profits - Interim dividends

Art. 24. Financial year. The Company's financial year shall begin on the first day of January of each year and shall

terminate on the last day of December of the same year.

Art. 25. Profits.
25.1 From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve amounts
to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

25.2 Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing

shareholder agrees with such allocation.

25.3 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

25.4 Under the terms and conditions provided by law, the general meeting of shareholders will determine how the

remainder of the Company's annual net profits will be used in accordance with the law and these articles of association.

Art. 26. Interim dividends - Share premium.
26.1 Under the terms and conditions provided by law, the board of directors may proceed to the payment of interim

dividends.

26.2 The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s)

or of the board of directors, subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal
reserve.

G. Liquidation

Art. 27. Liquidation. In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company's
dissolution which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration.

H. Governing law

Art. 28. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed

by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the
law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended.

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U X E M B O U R G

<i>Transitional provisions

1) The Company's first financial year shall begin on the date of the Company's incorporation and shall end on December

31, 2013.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held on 3 

rd

 June 2014 at 15:00.

3) Interim dividends may also be made during the Company's first financial year.

<i>Subscription and Payment

The Articles of the Company thus having been established, the (31,000) shares have been subscribed by the sole

shareholder, the company Joint Stock Oil Company Bashneft, predesignated and represented as said before, and fully paid
up by the aforesaid subscriber by payment in cash, so that the amount of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) is
from this day on at the free disposal of the Company, as it has been proved to the officiating notary by a bank certificate,
who states it expressly.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Extraordinary general meeting

<i>Decisions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1. The number of members of the board of directors is fixed at four (4).
2. The following persons are appointed as members of the board of directors of the Company:

<i>Class A directors:

a) Mr. Sergey GORDIN, manager, born in Yuzhno - Sakhalinsk (Russia), on 1 

st

 June 1976, residing at Abelmanovskaya

7-59, Moscow, Russia.

b) Mr. Vadim ANCHUGOV, manager, born in Krasnoyarsk Territory (Russia), on 27 February 1983, residing at Aka-

demik Anoknin Street 2, build.1, 256, Moscow, Russia.

<i>Class B directors:

c) Mrs. Maria TKACHENKO, manager, born in Moscow (Russia), on 03 May 1974, residing professionally in L-1466

Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

d) Mr. Alexander TKACHENKO, manager, born in Moscow (Russia), on 05 February 1974, residing professionally in

L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

3. The number of statutory auditors is set at one (1).
4. The following company is appointed as statutory auditor:
The private limited liability company “EZD S.à r.l.”, established and having its registered office in L-1466 Luxembourg,

6, rue Jean Engling, inscribed in the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number 167.127.

5. The term of the office of the members of the board of directors and of the statutory auditor(s) shall end at the end

of six years following their appointment, which is from the date of incorporation.

6. The address of the Company's registered office is set at 6, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand Euros
(EUR 1,000.-).

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the said person has signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt septembre.

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Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A COMPARU:

Joint Stock Oil Company Bashneft, ayant son siège social au 30, bldg. 1, Karl Marx Street, the city of Ufa, the Republic

of Bashkortostan 450077, Russie, numéro d'immatriculation 1020202555240,

ici représentée par Madame Kristine VANAGA-MIHAILOVA, avec adresse professionnelle à L-1466 Luxembourg, 6,

rue Jean Engling,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par

la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte

de constitution d'une société anonyme qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme
suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe entre les propriétaires actuels des actions et/ou toute personne qui sera un actionnaire dans

le futur, une société dans la forme d'une société anonyme sous la dénomination «Bashneft Investments S.A.» (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans

cause par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet l'acquisition et la détention directes et indirectes, de participations d'intérêts de toute

forme dans des entités du Grand-Duché de Luxembourg et dans des entités étrangères, et l'administration, le dévelop-
pement et la gestion de ces intérêts.

3.2 Cela inclut mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la disposition, l'octroi ou l'émission (sans une offre

publique) de certificats d'actions privilégiés, prêts, obligations, débentures notes et d'autres instruments de dettes, actions,
bons de souscription, et autres instruments de capitaux propres ou de droits incluant mais n'est pas limité aux actions
de capital social, les intérêts de société en commandité, les intérêts de sociétés à responsabilité limitée, actions privilégiées,
titres, swaps et n'importe quelle combinaison de ceux-ci, dans chaque cas, qu'ils soient facilement réalisables ou non, et
obligations ( incluant mais pas limité aux obligations de titres synthétiques) dans n'importe quelle société, entité, ou
personne morale.

3.3 La Société peut augmenter des fonds par des emprunts sous n'importe quelle forme et donner des engagements,

garanties, privilèges, hypothèques et n'importe quelle autre forme de titres ainsi que toute forme d'indemnités aux entités
du Grand-Duché de Luxembourg ou entités étrangères, à l'égard de ses propres obligations et dettes.

3.4 La Société peut aussi fournir assistance de n'importe quelle forme (incluant mais pas limité à l'octroi d'avances, de

prêts, dépôts d'argent, crédits aussi bien que les engagements, garanties, privilèges, hypothèques et n'importe quelle autre
forme de titres, dans n'importe quelle forme) à la société mère de la Société et aux subsidiaires de la Société. Sur une
base plus occasionnelle, la Société peut donner la même forme d'assistance aux entreprises qui font partie du même
groupe de sociétés auquel la Société appartient ou à des tiers, pourvu que ç a soit dans l'intérêt de la Société et ç a ne
déclenche pas des exigences relatives aux permis.

3.5 La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Nonobstant

ce qui précède, la Société n'entrera pas dans n'importe quelle transaction qui lui conduirait à s'engager dans n'importe
quelle activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui exigerait la Société d'avoir une autre licence.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil d'administration.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assem-

blée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

B. Capital social - Actions - Registre des actionnaires -

Propriété et transfert d'actions

Art. 5. Capital social.
5.1 Capital social émis
5.1.1 La Société a un capital social émis de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trente et une mille

(31.000) actions ayant une valeur nominale de un Euro (1,- EUR) chacune.

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U X E M B O U R G

5.1.2 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social émis de la Société pourra être augmenté par une

décision  de  l'assemblée générale  des  actionnaires,  prise aux  conditions requises  pour  une  modification  des  présents
statuts.

5.1.3  Toutes  nouvelles  actions  à  payer  en  espèces  seront  offertes  par  préférence  aux  actionnaires/à  l'actionnaire

existant(s) en proportion du nombre d'actions détenues par eux dans le capital social de la Société. Le conseil d'admi-
nistration devra déterminer le délai pendant lequel ce droit de souscription préférentiel pourra être exercé. Ce délai ne
pourra pas être inférieur à trente (30) jours à compter de la date de l'envoi d'une lettre recommandée aux actionnaires
annonçant l'ouverture de la souscription. Toutefois, aux conditions requises par la loi, l'assemblée générale des action-
naires appelée à délibérer (i) soit sur une augmentation du capital social émis de la Société, (ii) soit sur l'autorisation à
donner au conseil d'administration d'augmenter le capital social émis de la Société, peut limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentiel des actionnaires/de l'actionnaire existant(s) ou autoriser le conseil d'administration à le faire.
Une telle décision devra être prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

5.1.4 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social émis de la Société pourra être diminué par une

résolution de l'assemblée générale des actionnaires qui devra être prise aux conditions requises pour une modification
des présents statuts.

5.2 Capital social autorisé
5.2.1 Le capital autorisé de la Société, à l'exclusion du capital social émis, est fixé à cinq cents millions euros (EUR

50.000.000,-), représenté par cinq cents millions (500.000.000) actions ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-)
chacune.

5.2.2 Durant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication des présents statuts ou, le cas échéant,

de la décision de renouveler, d'augmenter ou de diminuer le capital social autorisé conformément au présent article 5.2
au Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le conseil
d'administration est autorisé par les présentes à émettre des actions, à accorder des options de souscription des actions
et d'émettre tout autre titre convertible en actions, dans les limites du capital social autorisé.

5.2.3 Cette autorisation pourra être renouvelée une ou plusieurs fois par une décision de l'assemblée générale des

actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts, pour une période qui, à chaque
fois, ne peut dépasser cinq (5) ans.

5.2.4 Le capital social autorisé de la Société pourra être augmenté ou diminué par une décision de l'assemblée générale

des actionnaires, statuant aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en actions ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaire(s).
6.3 Le droit d'un actionnaire dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre d'actions qu'il

détient dans le capital social de la Société.

6.4 Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre événement similaire concernant tout actionnaire ou

l'actionnaire unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.

6.5 La Société pourra, aux conditions et termes prévus la loi, racheter ou retirer ses propres actions.
6.6 Les actions de la Société sont émises sous forme nominative et ne peuvent être converties en actions au porteur.
6.7 Les fractions d'actions auront les mêmes droits que les actions entières sur une base proportionnelle, étant entendu

qu'une ou plusieurs actions ne pourront voter que si le nombre des fractions d'actions peut être réuni en une ou plusieurs
actions. Dans le cas où des fractions d'actions ne pourront pas être réunies en une action entière, de telles fractions
d'actions ne pourront pas voter.

Art. 7. Registre des actions.
7.1 Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout actionnaire de la

Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque actionnaire, son domicile ou son siège social ou son siège
principal, le nombre d'actions détenues par tel actionnaire, l'indication des sommes payées pour ces actions, tout transfert
les concernant, la date de la notification ou de l'acceptation par la Société de ce transfert conformément à l'article 8.4
des présents statuts ainsi que toutes garanties accordées sur des actions.

7.2 Chaque actionnaire notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'actionnaire qu'elle a reçue.

Art. 8. Propriété et transfert d'actions.
8.1 La preuve du titre de propriété concernant des actions peut être apportée par l'enregistrement d'un actionnaire

dans le registre des actionnaires. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du
conseil d'administration, par deux administrateurs ou par le administrateur unique, selon le cas, sur requête et aux frais
de l'actionnaire en question.

8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d'une personne, ces

personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de l'action à l'égard de

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la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle action jusqu'à ce qu'une
personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

8.3 Les actions sont librement cessibles sous réserves des termes et conditions prévus par la loi ou les présents statuts.
8.4 Toute cession d'action sera opposable à la Société et aux tiers soit par l'enregistrement d'une déclaration de cession

dans le registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, soit sur notification
de la cession à la Société ou par l'acceptation de la cession par la Société, à la suite desquelles tout administrateur pourra
enregistrer la cession.

8.5 La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses administrateurs, peut aussi accepter et entrer dans le

registre des actionnaires toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit
les consentements du cédant et du cessionnaire.

C. Assemblée générale des actionnaires

Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
9.1 Les actionnaires de la Société exercent leurs droits collectifs au sein de l'assemblée générale des actionnaires, qui

constitue un des organes de la Société.

9.2 Si la Société ne possède qu'un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des

actionnaires. Dans ce cas et lorsque le terme «actionnaire unique» n'est pas expressément mentionné dans les présents
statuts, une référence à «l'assemblée générale des actionnaires» utilisée dans les présents statuts doit être lue comme
une référence à «l'actionnaire unique».

9.3 L'assemblée générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par

les présents statuts.

9.4  En  cas  de  pluralité  d'actionnaires  et  si  le  nombre  d'actionnaires  n'excède  pas  vingt-cinq  (25),  les  actionnaires

peuvent, au lieu de tenir une assemblée générale d'actionnaires, voter par résolution écrite, aux termes et conditions
prévus par la loi. Le cas échéant, les dispositions des présents statuts concernant les assemblées générales des actionnaires
s'appliqueront au vote par résolution écrite.

Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des actionnaires.
10.1 L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil d'admi-

nistration, par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, pour être tenue aux lieu et date précisés dans l'avis de
convocation.

10.2 L'assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée, selon le cas, par le conseil d'admi-

nistration, ou par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, lorsqu'un ou plusieurs actionnaires représentant au
moins dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société en fait la demande écrite auprès du conseil d'administration
ou du/des commissaire(s) aux comptes, en indiquant l'ordre du jour. Dans ce cas, l'assemblée générale des actionnaires
doit être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s) commissaire(s) aux comptes de telle sorte qu'elle soit
tenue dans un délai d'un (1) mois à compter de la réception de cette demande aux lieu et date précisés dans l'avis de
convocation.

10.3 Une assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue dans le siège social de la Société le 3 juin à

15.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue le jour ouvrable
suivant. Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes, selon le cas, doit convoquer l'assemblée générale
annuelle des actionnaires dans un délai de six (6) mois à compter de la clôture des comptes de la Société.

10.4 L'avis de convocation à toute assemblée générale des actionnaires doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et

l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque actionnaire par lettre recommandée au moins huit (8) jours
avant la date prévue de l'assemblée.

10.5 Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société peut

requérir du directoire l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires. Ces
demandes doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée au moins cinq (5) jours avant la
date prévue de l'assemblée.

10.6 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s'ils déclarent

avoir été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des actionnaires peut être tenue sans
convocation préalable.

Art. 11. Conduite de l'assemblée générale des actionnaires.
11.1 Un conseil de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des actionnaires, composé d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des actionnaires, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient actionnaires ou membres du conseil d'administration. Le conseil de l'assemblée s'assure spécialement que
l'assemblée soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convo-
cation, aux exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des actionnaires.

11.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des actionnaires.
11.3 Quorum

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Aucun quorum n'est requis pour que l'assemblée générale des actionnaires agisse et délibère valablement, sauf exigence

contraire dans la loi ou dans les présents statuts.

11.4 Vote
11.4.1 Chaque action donne droit à un (1) vote, sous réserve des dispositions de la loi.
11.4.2 Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les décisions d'une assemblée générale des

actionnaires valablement convoquées sont adoptées à la majorité simple des votes valablement exprimés, quelle que soit
la portion du capital présent ou représenté. L'abstention et les votes nuls ne sont pas pris en compte.

11.5 Un actionnaire peut agir à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne, actionnaire

ou non, comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier ou par reconnue internationa-
lement  service  de  messagerie,  une  copie  de  cette  procuration  étant  suffisante  pour  la  prouver.  Une  personne  peut
représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.

11.6 Tout actionnaire qui prend part à une assemblée générale des actionnaires par conférence téléphonique, vidéo-

conférence permettant son identification et que toutes les personnes participant à l'assemblée s'entendent mutuellement
sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est censé être présent pour le calcul du quorum et de
la majorité.

11.7 Chaque actionnaire peut voter à l'aide d'un bulletin de vote signé en l'envoyant par courrier, ou par reconnue

internationalement service de messagerie au siège social de la Société ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les
actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur auront été procurés par la Société et qui devront indiquer
au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les propositions soumises au vote de
l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'actionnaire de voter en faveur ou
contre la proposition, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumises au vote, en cochant
la case appropriée. La Société ne tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale
des actionnaires à laquelle ils se réfèrent.

11.8 Le conseil d'administration peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les actionnaires pour

pouvoir prendre part à toute assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent

être modifiés par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, adoptée avec une majorité des deux-tiers (2/3)
des votes valablement exprimés lors d'une assemblée où au moins la moitié du capital social émis de la Société est présente
ou représentée au premier vote. Si cette seconde condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée devra être con-
voquée, lors de laquelle la décision sera adoptée à la majorité des deux-tiers (2/3) des votes valablement exprimés, quelle
que soit la portion du capital présent ou représenté. L'abstention et les votes nuls ne seront pas pris en compte.

Art. 13. Report des assemblées générales des actionnaires. Sous réserve des termes et conditions de la loi, le conseil

d'administration peut reporter toute assemblée générale des actionnaires déjà engagée jusqu'à quatre (4) semaines, y
compris toute assemblée générale des actionnaires convoquée pour décider d'une modification des statuts. Le conseil
d'administration doit reporter toute assemblée générale des actionnaires déjà engagée si cela est demandé par un ou
plusieurs actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%) du capital social émis de la Société. Par un tel report
d'une assemblée générale des actionnaires déjà engagée, toute décision déjà adoptée lors de cette assemblée sera annulée.

Art. 14. Procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires.
14.1 Le conseil de toute assemblée générale des actionnaires rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé

par les membres du conseil de l'assemblée ainsi que par tout actionnaire qui en fait la demande.

14.2 De même, l'actionnaire unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
14.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers,  doivent  être  certifiés  conformes  à  l'original  par  le  notaire  ayant  la  garde  de  l'acte  authentique,  dans  le  cas  où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil d'administration, par deux adminis-
trateurs ou par l'administrateur unique, le cas échéant.

D. Le conseil d'administration

Art. 15. Pouvoirs du conseil d'administration.
15.1 La Société sera gérée par un ou plusieurs administrateurs qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires.

En cas de pluralité d'administrateurs, les administrateurs constituent un conseil d'administration, étant l'organe chargé de
la gestion et de la représentation de la Société et qui inclut un ou plusieurs administrateurs de Classe A et un ou plusieurs
administrateurs de Classe B.

15.2 S'il est constaté lors d'une assemblée générale des actionnaires que toutes les actions émises par la société sont

détenues par un seul actionnaire, la Société pourra être administrée par un seul administrateur, et ce jusqu'à la première
assemblée générale ordinaire faisant suite à la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Dans ce cas, et lorsque
le terme «administrateur unique» n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une référence au «conseil
d'administration» utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à l'«administrateur unique».

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15.3 Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toute action nécessaires ou utiles

à l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée
générale des actionnaires.

15.4 Conformément à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, le conseil

d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que représentation de la Société en ce qui concerne
cette gestion à un ou plusieurs administrateurs ou à toute autre personne, actionnaire ou non, susceptibles d'agir seuls
ou conjointement comme mandataires de la Société. Leur désignation, révocation et l'étendue des pouvoirs délégués
sont déterminés par une décision du conseil d'administration.

15.5 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.

Art. 16. Composition du conseil d'administration.
16.1 Le conseil d'administration est composé d'au moins trois (3) membres, sans préjudice des dispositions de l'article

15.2 des présents statuts.

16.2 Le conseil d'administration doit choisir un président du conseil d'administration parmi ses membres. Il peut aussi

choisir un secrétaire, qui peut n'être ni actionnaire ni membre du conseil d'administration.

Art. 17. Election et révocation des administrateurs et terme du mandat.
17.1 Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs émoluments et

la durée de leur mandat.

17.2  Si  une  personne  morale  est  nommée  en  qualité  de  membre  du  conseil  d'administration  de  la  Société,  cette

personne morale devra désigner une personne physique comme représentant permanent, qui exercera le mandat au nom
et pour le compte de cette personne morale. La personne morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent
qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur. Une personne physique ne peut être le représentant permanent
que d'un (1) membre du conseil d'administration, et ne peut pas à la fois être un membre du conseil d'administration à
titre personnel.

17.3 Tout administrateur peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des

actionnaires.  Un  administrateur,  étant  également  actionnaire  de  la  Société,  ne  sera  pas  exclu  du  vote  sur  sa  propre
révocation.

17.4 La durée du mandat d'un administrateur ne peut excéder six (6) années et tout administrateur exercera son

mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout administrateur sortant peut également être réélu pour des périodes
successives.

Art. 18. Vacance dans le mandat d'un administrateur.
18.1 Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une incapacité juridique,

d'une faillite, d'une retraite ou autre, cette vacance peut être provisoirement comblée par les administrateurs restants
jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires, qui procédera le cas échéant à l'élection définitive.

18.2 Si, dans le cas où il existe plusieurs actionnaires, le nombre des membres du directoire devient inférieur à trois

(3) ou à un minimum supérieur fixé par les présents statuts, le cas échéant, cette vacance doit être comblée sans délai
soit par l'assemblée générale des actionnaires soit, provisoirement, par les administrateurs restants jusqu'à la prochaine
l'assemblée générale des actionnaires qui procédera à l'élection définitive.

18.3 Dans l'hypothèse d'une telle vacance dans le mandat d'administrateur unique, cette vacance doit être comblée

sans délai par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 19. Convocation des réunions du conseil d'administration.
19.1 Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres au lieu indiqué

dans l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.

19.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil d'administration doit être donné à tous les administrateurs

par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et
les raisons de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de
chaque administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie
d'un tel document écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des
réunions du conseil d'administration se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalable-
ment adoptée par le conseil d'administration. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du
conseil d'administration sont présents ou représentés à une réunion du conseil d'administration, ou dans le cas de déci-
sions écrites conformément aux présents statuts.

Art. 20. Conduite des réunions du conseil d'administration.
20.1 Le président du conseil d'administration préside à toute réunion du conseil d'administration. En son absence, le

conseil d'administration peut provisoirement élire un autre administrateur comme président pro tempore.

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20.2 Quorum: Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses

membres, se composant d'au moins un administrateur de Classe A et un administrateur de Classe B, est présente ou
représentée à une réunion du conseil d'administration.

20.3 Vote: Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque

réunion du conseil d'administration, incluant le vote d'au moins un administrateur de Classe A et un administrateur de
Classe B. Le président de la réunion a de voix prépondérante.

20.4 Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant sous forme

écrite par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs
de ses collègues.

20.5 Tout administrateur qui prend part à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, vi-

déoconférence ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes
participant à la réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion,
est  censé  être  présent  pour  le  calcul  du  quorum  et  de  la  majorité.  Une  réunion  qui  s'est  tenue  par  les  moyens  de
communication susvisés sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

20.6 Le conseil d'administration peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des réso-

lutions adoptées lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces
résolutions écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les administrateurs sur un document unique ou sur
des documents séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou
toute autre moyen de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes
les signatures ou, le cas échéant, les actes séparés signés par chaque administrateur, le cas échéant, constitueront l'acte
prouvant l'adoption des résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

20.7 Tout administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial dans une transaction soumise à

l'approbation du conseil d'administration qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit informer le conseil d'adminis-
tration de ce conflit d'intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de la réunion du conseil
d'administration. Cet administrateur ne peut ni participer aux discussions concernant la transaction en cause, ni au vote
s'y rapportant. Lorsque la Société a un administrateur unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et
l'administrateur unique, celui-ci a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l'intérêt
de la Société, ce conflit d'intérêt doit être mentionné dans le procès-verbal enregistrant la transaction en cause. Le présent
article 20.7 ne s'applique pas aux opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

Art. 21. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.
21.1 Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du

conseil d'administration, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.

21.2 L'administrateur unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
21.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers seront signés par le président du conseil d'administration, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique,
le cas échéant.

Art. 22. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la

signature conjointe de deux administrateurs / d'un administrateur de Classe A et d'un administrateur de Classe B ou par
la signature de l'administrateur unique, ou par les signatures conjointes ou la seule signature de toute(s) personne(s) à
laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration ou par l'administrateur
unique. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de tout/tous mandataire(s) auquel/auxquels
le pouvoir quant à la gestion journalière de la Société aura été délégué, agissant seul ou conjointement, conformément
aux règles et aux limites de cette délégation.

E. Surveillance de la Société

Art. 23. Commissaire(s) aux comptes statutaire(s) - Réviseur(s) d'entreprises.
23.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui

peuvent être des actionnaires ou non.

23.2  L'assemblée  générale  des  actionnaires  détermine  le  nombre  de(s)  commissaire(s)  aux  comptes  statutaire(s),

nomme celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat qui ne peut excéder 6 ans. Un ancien
commissaire aux comptes ou un commissaire aux comptes sortant peut être réélu par l'assemblée générale des action-
naires.

23.3 Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans

cause, par l'assemblée générale des actionnaires.

23.4 Dans l'hypothèse où le nombre de commissaires aux comptes statutaires serait réduit de plus de la moitié pour

cause de décès ou autre, le directoire doit convoquer l'assemblée générale des actionnaires sans délai afin de combler
cette/ces vacance(s).

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23.5 Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de

toutes les opérations de la Société.

23.6 Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes

de la Société. Cet expert doit être approuvé par le conseil d'administration de la Société.

23.7 Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-

missaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui
n'a pas à être ni actionnaire, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents statuts concernant la convocation et
la conduite des réunions du conseil d'administration s'appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil
des commissaires aux comptes.

23.8 Dans l'hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de

l'article 35 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et
les comptes annuels des entreprises, sur la période de temps prévue à l'article 36 de cette même loi, les commissaires
aux comptes statutaires sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, choisis parmi les membres de
l'Institut des réviseurs d'entreprises, pour être nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui détermine la durée
de son/leur mandat.

F. Exercice social - Bénéfices - Dividendes provisoires

Art. 24. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier de chaque année

et se termine le dernier jour du mois de décembre de la même année.

Art. 25. Bénéfices.
25.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

25.2 Les sommes allouées à la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la réserve légale, si

l'actionnaire en question accepte cette affectation.

25.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

25.4 Aux conditions et termes prévus par la loi, et sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée gé-

nérale des actionnaires décidera de la manière dont le reste des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la
loi et aux présents statuts.

Art. 26. Acomptes sur dividendes intérimaires - Prime d'émission.
26.1  Le  conseil  d'administration  pourra  procéder  à  la  distribution  d'acomptes  sur  dividendes  selon  les  termes  et

conditions de la loi.

26.2 La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux actionnaires par une résolution de l'assemblée

générale ou des administrateurs/du administrateur, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du
capital social et de la réserve légale.

G. Liquidation

Art. 27. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui décidera de la dissolution de la
Société et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.

H. Loi applicable

Art. 28. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils

sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social de la Société commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31

décembre 2013.

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 3 juin 2014 à 15.00.
3) Les acomptes sur dividendes peuvent aussi être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trente et un mille (31.000) actions ont été souscrites par l'actionnaire

unique, la société «Joint Stock Oil Company Bashneft», prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées inté-
gralement par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un
mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

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<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915, con-

cernant les sociétés commerciales et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale des actionnaires

<i>Décisions de l'actionnaire unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'actionnaire unique:

1. Le nombre de membres au conseil d'administration a été fixé à quatre (4).
2. Les personnes suivantes sont nommées comme membres du conseil d'administration de la Société:

<i>- Administrateurs de Catégorie A:

a)  Monsieur  Sergey  GORDIN,  manager,  né  à  Ioujno-Sakhalinsk  (Russie),  le  1 

er

  juin  1976  demeurant  à  7-59,  rue

Abelmanovskaya, Moscou, Russie.

b) Monsieur Vadim ANCHUGOV, manager, né sur le territoire de Krasnoïarsk (Russie), le 27 février 1983 demeurant

à 2, rue Akademik Anoknin, bat.1, 256, Moscou, Russie.

<i>- Administrateurs de Catégorie B:

c) Madame Maria TKACHENKO, manager, née à Moscou (Russie), le 03 mai 1974, demeurant professionnellement à

L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

d) Monsieur Alexander TKACHENKO, manager, né à Moscou (Russie), le 05 février 1974, demeurant professionnel-

lement à L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

3. Le nombre de commissaire aux comptes statutaire a été fixé à un (1)
4. La société suivante a été nommée commissaire aux comptes statutaire de la Société:
La société à responsabilité limitée «EZD S.à r.l.», établie et ayant son siège social à L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean

Engling, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 167.127.

5. La durée du mandat des membres du conseil d'administration et du commissaire aux comptes statutaire prend fin

au bout de six ans suivant leur nomination, qui est la date de sa constitution.

6. L'adresse du siège social de la Société est fixée au 6, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par ses nom, prénom, état civil et domicile, ladite personne a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: K. VANAGA-MIHAILOVA, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 24 septembre 2013. LAC/2013/43228. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Référence de publication: 2013140356/851.
(130171652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Atelier Control, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 106.054.

- Jean Naveaux, conseil économique, né à Villers-la-Loue (Belgique), le 30 avril 1943, demeurant à 6761 Latour (Bel-

gique), rue du 24 Août, 47,

démission de son mandat d'administrateur et administrateur délégué de la société:
Atelier Control, Société Anonyme.

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R. C. Luxembourg B 106.054.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2013.

Philippe GAIN
<i>Gérant

Référence de publication: 2013140342/15.
(130171780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

ATMV, Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 174.551.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 04 octobre 2013

Suivant une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 04.10.2013 de la société ATMV S.A. il à

été décidé:

Révocation de Mme Khatuna Koroglishvili, comme administrateur de catégorie B avec effet du 17.08.2013;
et nomination de Madame Kristine Vanaga-Mihailova, lettonne, née le 8 août 1979 à Riga, Lettonie, adresse profes-

sionnelle 6, Rue Jean Engling, L-1466, Luxembourg, comme administrateur de catégorie B avec effet du 17.08.2013 jusqu'à
l'Assemblée Générale Ordinaire de l'année 2019.

Luxembourg, le 08.10.2013.

Référence de publication: 2013140346/15.
(130171872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Aquarius Consulting Event S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 66.844.

Nous dénonçons le siège de la société Aquarius Consulting Event (B66844) sis à L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents

et ceci avec effet immédiat.

Luxembourg, le 07 octobre 2013.

UNCOS
Gilles VOGEL
<i>Expert-comptable

Référence de publication: 2013140334/12.
(130171192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Apsys Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 1, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 94.881.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale annuelle tenue extraordinairement le 31 juillet 2013

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société à 1, rue Bender, L-1229 Luxembourg, avec effet immédiat.

<i>Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2013140333/12.
(130171868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

AZIGEP Société de Participations Financières S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.000.000,00.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 158.490.

EXTRAIT

Suite à un déménagement,
- Monsieur Christophe Gaul, gérant de la société susmentionnée, né le 3 avril 1977 à Messancy (Belgique), demeure

désormais professionnellement à l'adresse suivante: 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2013140349/16.
(130171097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Aura S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 16.068.

Les comptes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AURA S.A.
VALLI Carlo Edoardo / VALLI Emanuela Maria Grazia
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013140347/12.
(130171312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Bourdon Bartley Wood S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 180.602.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the first day of October.
Before us, Maître Karine Reuter, notary, residing in Pétange.

There appeared:

Bourdon Holdings S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of

Luxembourg, having its registered office at 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, in course of registration with the
Luxembourg Trade and Companies Registry, hereby represented by Mrs Laurence Heinen, employee and/or Mrs Laurence
Jacques and/or M. Frédéric Paget, lawyers residing professionally at L-2163 Luxembourg, 35 Avenue Monterey pursuant
to a proxy given under private seal in Luxembourg on

said proxy, after being initialed "ne varietur'" by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to

the present deed.

The appearing party has requested the undersigned notary to draw up the articles of incorporation of a private limited

liability company under the name of Bourdon Bartley Wood S.à r.l. which is hereby established as follows:

I. Form, Name, Duration, Registered Office

Art. 1. Form and Name. There is formed a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") under

the name of Bourdon Bartley Wood S.à r.l. (the "Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915
regarding commercial companies, as amended (the "Company Law"), as well as by these articles of incorporation (he-
reafter the "Articles").

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 3. Registered Office.
3.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
3.2. It may be transferred within the municipality by decision of the sole manager or the board of managers, as the

case may be.

3.3. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the general meeting

of the shareholders, which shall be adopted in the manner required for the amendment of the Articles, as the case may
be.

3.4. Branches or other offices of the Company may be established either in Luxembourg or abroad by a resolution of

the sole manager or the board of managers, as the case may be.

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II. Purpose of the Company

Art. 4. Purpose.
4.1. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, deve-
lopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

4.2. The purpose of the Company includes in particular the acquisition, development, sale, management and/or lease

of immovable properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to im-
movable properties, including the direct or indirect holding of equities in Luxembourg or foreign companies, having as
principal object the acquisition, development, sale, management and/or lease of immovable properties.

4.3. The Company may in particular:
(i) borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited

to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt instruments or debt securities, convertible
or not, or the use of financial derivatives or otherwise except by way of a public offer;

(ii) enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements under which the

Company may provide or receive credit protection to or from the swap counterparty;

(iii) in favor of its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect interest, or any company directly or

indirectly controlled by the shareholder of the Company (hereafter referred to as the "Affiliated Company"): (i) grant
any assistance, advance, lend, deposit money or give credit or subscribe to or purchase any debt instrument issued by
any Luxembourg or foreign Affiliated Company, with or without security; (ii) enter into any guarantee, pledge or any
other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or charge upon all or part of the undertaking,
property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the performance of any contracts or obligations
of the Company and of any Affiliated Company, within the limits of any applicable legal provision; and

(iv) enter into agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, marketing

agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements and other contracts for services,
selling agreements, interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements in relation
to its purpose;

it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be carrying on a

trade or to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

4.4. The Company may further act as a general or limited partner with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of partnerships or similar corporate structures.

4.5. The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-

plishment of its purpose.

III. Capital and Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1. The Company's subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred pounds sterling (GBP 12,500.-)

represented by one hundred and twenty-five (125) shares with a nominal value of one hundred pounds sterling (GBP
100.-) each fully paid-in.

5.2. The share capital may be increased or reduced at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision

of the general meeting of the shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles, as the
case may be.

5.3. The Company may redeem its own shares, within the limits set forth by the Company Law.

Art. 6. Shares.
6.1. All shares are in registered form and recorded in a shareholders' register in accordance with the Company Law.
6.2. The Company will recognize only one holder per share. Co-owners shall appoint a sole person to represent them

towards the Company.

6.3. The Company may have one or several shareholders. The death or the dissolution of the sole shareholder shall

not lead to the dissolution, liquidation or similar termination of the Company.

6.4. Each share entitles its holder to partake in the Company's assets and profits prorata to the number of outstanding

shares.

6.5. Shares are freely transferable among shareholders. Transfers of shares must be recorded by a notarial or private

deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company or third parties until they shall have been notified to the Company
or accepted by it in accordance with the provisions of Article 1690 of the Luxembourg civil Code.

6.6.  Shares  may  not  be  transferred  inter  vivos  to  non-shareholders  unless  a  general  meeting  of  the  shareholders

representing at least three-quarters of the Company's share capital shall have agreed thereto.

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6.7. In the event of death, the transfer of the shares of the deceased shareholders to non-shareholders is subject to

the prior approval of the general meeting of shareholders at a majority of three quarters of the share capital. Such approval
is, however, not required if the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.

IV. Management

Art. 7. Management.
7.1. The Company is managed by one or several managers appointed by the sole shareholder or the general meeting

of shareholders, as the case may be, which sets the term of its/their office. A manager does not need to be a shareholder.

7.2. A manager may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or the

general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 8. Decisions of the managers.
8.1. If several managers are appointed, they shall form a board of managers.
8.2. The board of managers shall meet as often as the Company's so requires or upon request of any manager, at the

place indicated in the convening notice. All the meetings of the board of managers shall take place in the Grand Duchy
of Luxembourg.

8.3. The board of managers may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a

secretary, who does not need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the board of managers. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers, in his absence, the board of
managers shall, at the majority of their votes, appoint another manager as chairman pro tempore.

8.4. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to managers twenty-four (24) hours at least

in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the circumstances
of the emergency shall be mentioned in the convening notice.

8.5. No convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed of the agenda of the meeting. The notice may
be waived by the written consent of each member of the board of managers, such consent being given in original, fax or
electronic mail (without electronic signature) or any other communication means. No convening notice shall be required
for a meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

8.6. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy in

writing, by fax or electronic mail (without electronic signature) or any other similar means of communication.

8.7. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference or other

communication means allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each other. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

8.8. The board of managers can deliberate or act only if at least a majority of the managers is present or represented

at the meeting. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or represented at such meeting.

8.9. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed either by the chairman, the vice-chairman

or two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall
be signed by the chairman or two managers.

8.10. Written resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held by the board of managers. Such signatures may appear on a single document or several
counterpart(s) in original or copy delivered by fax, electronic mail or any other communication means.

Art. 9. Powers of the manager(s).
9.1. All powers not expressly reserved by the Company Law or the Articles to the general meeting of shareholders

fall within the competences of the sole manager or the board of managers, as the case may be. The sole manager or the
board of managers, as the case may be, shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company's purpose.

9.2. The sole manager or the board of managers, as the case may be, is authorized to delegate the daily management

of the Company to one or several persons, who do not need to be managers.

9.3. Special and limited powers may be delegated by the sole manager or the board of managers, as the case may be,

for determined matters and within a limited period of time to one or several persons, who do not need to be managers.

Art. 10. Representation. The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or by

individual signature of one manager or the signature of any person to whom a signatory power shall be delegated in
accordance with article 9.2. and 9.3. of these Articles.

Art. 11. Manager's liability. A manager assumes, by reason of his mandate, no personal liability in relation to any

commitment validly made by him in the name of the Company, provided such commitment complies with the Company
Law and the Articles.

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V. Shareholding

Art. 12. Voting Rights.
12.1. Each share entitles its holder to one vote.
12.2. Each shareholder may participate in the general meeting of the shareholders irrespective of the number of shares

he owns.

Art. 13. Powers.
13.1. The sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, assumes all the powers con-

ferred to the general meeting of shareholders by the Company Law or these Articles.

13.2. The sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, may decide that the financial

statements and operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, who do not need
to be shareholders. They must appoint one or several statutory auditors if there are more than 25 (twenty-five) share-
holders in the Company. The sole shareholder or the general meeting of shareholders shall fix their remuneration and
term of their mandate.

Art. 14. Decisions of the sole shareholder.
14.1. Decisions of the sole shareholder shall be either drawn-up in writing or recorded in minutes.
14.2. Contracts entered into between the Company and the sole shareholder shall be either drawn-up in writing or

recorded in minutes, except if such contracts relate to usual business operations of the Company entered into normal
market conditions.

Art. 15. Decisions of the general meeting of shareholders.
15.1. Collective decisions of the shareholders may be taken either by holding a general meeting of shareholders or by

written resolutions, if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25). In such event, each
shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and shall give his
vote in writing. Each shareholders' signature may appear on a single or several counterpart(s), in original or copy delivered
by fax, electronic mail or any other communication means.

15.2. The decisions of the general meeting of shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by a

majority of shareholders owning more than half of the share capital. However, an amendment to the articles of incor-
poration requires the approval of a majority of shareholders representing at least three quarters of the share capital.

VI. Financial year, Annual accounts, Allocation of profits

Art. 16. Financial year. The Company's financial year begins on the 1 

st

 of April and ends on the 31 

th

 of March.

Art. 17. Annual accounts.
17.1. Each year, with reference to the end of the Company's financial year, the Company's accounts are drawn up, and

the sole manager or the board of managers, as the case may be, shall prepare an inventory indicating the value of the
Company's assets and liabilities. The inventory and the accounts shall be available for inspection by each shareholder at
the Company's registered office.

Art. 18. Allocation of profits.
18.1. The net profit of the Company is equal to the gross profit as stated in the annual accounts less the general

expenses, amortization and expenses.

18.2. Each year, an amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory

legal reserve, until and as long as this legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

18.3. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding

in the Company by a decision of the general meeting of shareholders.

18.4. Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions set forth by the Company Law.

VII. Dissolution, Liquidation

Art. 19. Dissolution - Liquidation.
19.1. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or several liquidators who

do not need to be shareholders, appointed by a decision of the general meeting of shareholders which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization
of the assets and payment of the liabilities of the Company.

19.2. The liquidation proceeds may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in

the Company.

VIII. General Provisions

Art. 20. All matters not governed by the Articles shall be determined in accordance with the Company Law.

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Art. 21. The Articles have been drawn up in English followed by a French version. In the event of discrepancy between

the English and the French version, the English version shall prevail.

<i>Subscription and Payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appeared party

has subscribed and fully paid up the following shares:

Subscriber

Number

of shares

Subscriber

Subscription

price (GBP)

Payment

(GBP)

Bourdon Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

12,500.-

12,500.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

12,500.-

12,500.-

Evidence of the payment of the total subscription price has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 1.400.- Euros.

<i>Extraordinary General Meeting

The shareholders have immediately taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 35, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company and shall be members of the Board of Managers

of the Company for an undetermined period of time:

- M. Denis Van den Bulke, born in Liège (B) on 10 July 1959, residing professionally in 35, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg,

- Mrs Laurence Jacques, born in Verviers (B) on 11 April 1975 residing professionally in 35, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le premier octobre.
Par-devant Maître Karine Reuter, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Bourdon Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 35,

avenue  Monterey,  L-2163  Luxembourg  et  en  cours  d'immatriculation  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de
Luxembourg, ici représentée par Mme Laurence Heinen, employée et/ou Mme Laurence Jacques et/ou Mr Frédéric Paget,
avocats demeurants professionnellement au 35 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, selon les termes d'une procu-
ration sous seing privé délivrée à Luxembourg, le [DATE EN LETTRES];

Ladite procuration, après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire des comparants et le notaire instrumentant

resteront annexées au présent acte aux fins d'enregistrement.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d'une société à responsabilité limitée sous

le nom Bourdon Holdings S.à r.l. qui est constituée comme suit:

I. Forme Juridique, Dénomination Sociale, Durée, Siège Social

Art. 1 

er

 . Forme Juridique et Dénomination Sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la déno-

mination de Bourdon Holdings S.à r.l. (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
telle qu'amendée (la «Loi sur les Sociétés»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
3.2. Il peut être transféré dans les limites de la commune par décision du gérant unique, ou du conseil de gérance, le

cas échéant.

3.3. Il peut être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'associé unique, ou

le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

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3.4. Il pourra être établi des succursales ou établissements de la Société à Luxembourg ou à l'étranger par décision du

gérant unique ou du conseil de gérance, le cas échéant.

II. Objet social

Art. 4. Objet Social.
4.1. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l'aliénation par la vente,
l'échange ou de toute autre manière d'actions, d'obligations, d'instruments de dettes et de valeurs mobilières de toute
nature et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut également
détenir des participations dans des sociétés en commandite ou partenariats.

4.2. L'objet de la Société inclut, plus particulièrement l'acquisition, le développement, la vente, la gestion et /ou la

location de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations immo-
bilières,  en  ce  compris  la  détention,  directe  ou  indirecte,  de  participations  dans  des  sociétés  luxembourgeoises  ou
étrangères, ayant pour objet principal l'acquisition, le développement, la vente, la gestion et /ou la location de propriétés
immobilières.

4.3. La Société peut en particulier:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de dette ou titres de
dette, convertibles ou non, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- conclure toute forme de contrats de dérivés de crédit tels que, mais sans que cela ne soit limitatif, des contrats de

swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à la contre-partie ou bénéficiera d'une protection de
cette dernière;

- en faveur de ses filiales ou à des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte, ou toute

autre société contrôlée directement ou indirectement par l'associé de la Société (ci-après «Sociétés Affiliées»): (i) avancer,
prêter, déposer des fonds ou donner crédit à, ou de souscrire à, ou acquérir tous instruments de dette, émis par une
Société Affiliée luxembourgeoise ou étrangère, (ii) accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes
de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents
ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de
Sociétés Affiliées dans les limites autorisées par toute disposition légale applicable; et

- conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats d'association, des contrats de

garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d'administration et
autres contrats de services, des contrats de vente, des contrats d'échange d'intérêt et/ou de cours, et autres contrats
financiers dérivés en relation en relation avec son objet;

étant entendu que la Société ne conclura aucune transaction qui pourrait l'engager dans une activité qui constituerait

une activité réglementée du secteur financier.

4.4. La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de

façon limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

4.5. La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement de son objet.

III. Capital Social et Parts Sociales

Art. 5. Capital Social.
5.1. Le capital social souscrit de la Société s'élève à douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500,-) représenté

par cent vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent livres sterling (GBP 100,-) chacune, entièrement
libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou diminué à tout moment par une décision de l'associé unique ou, le cas

échéant, de l'assemblée générale des associés prise dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

5.3. La Société peut racheter ses propres parts sociales, dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Toutes les parts sociales sont nominatives et enregistrées dans un registre des associés conformément à la Loi

sur les Sociétés.

6.2. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Les copropriétaires indivis sont tenus de nommer

une seule personne pour se faire représenter auprès de la Société.

6.3. La Société peut avoir un ou plusieurs associés. Le décès ou la dissolution de l'associé unique n'entraînera pas la

dissolution, liquidation ou tout autre évènement similaire mettant un terme à la Société.

6.4 Chaque part sociale donne droit à son propriétaire à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

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6.5. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les transferts de parts sociales doivent être actés par

acte authentique ou par acte sous seing privé. Les cessions de parts sociales ne sont opposables à la Société ou aux tiers
qu'après qu'elles aient été notifiées à la Société ou acceptées par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690
du code civil luxembourgeois.

6.6. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

6.7. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément préalable de l'assemblée générale des associés représentant les trois quarts du capital social. Le
consentement n'est cependant pas requis lorsque les parts sont transmises à des ascendants, descendants, ou au conjoint
survivant.

IV. Gestion

Art. 7. Gestion.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale

des associés, selon le cas, laquelle fixera la durée de son/leur mandat. Un gérant ne doit pas nécessairement être un
associé.

7.2. Tout gérant est révocable à tout moment, avec ou sans cause, par décision de l'associé unique ou de l'assemblée

générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Décisions des gérants.
8.1. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils formeront un conseil de gérance.
8.2. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur demande de tout gérant

au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Toute réunion du conseil de gérance aura lieu au Grand-Duché de Luxembourg.

8.3. Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un

secrétaire, qui ne doit pas être gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance. Le président présidera toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de gérance désignera, à
la majorité des votes, un autre gérant comme président intérimaire.

8.4. Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans la convocation.

8.5. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de

la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de l'ordre du jour de
la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite par l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la
Société donné par écrit en original, par fax ou courrier électronique (sans signature électronique) ou par tout autre
moyen de communication. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si le lieu et l'endroit de la
réunion ont été fixés au préalable par décision du conseil de gérance.

8.6. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

en tant que mandataire en original, par fax ou courrier électronique (sans signature électronique) ou par tout autre moyen
de communication.

8.7. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication, permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre et se parler.
La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion.

8.8. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants sont présents

ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés.

8.9. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou deux gérants.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou deux
gérants.

8.10. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, délivrées en original ou en copie
par fax, courrier électronique ou tout autre moyen de télécommunications.

Art. 9. Pouvoirs du/des gérant(s).
9.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi sur les Sociétés ou

les Statuts sont de la compétence du gérant unique ou du conseil de gérance, selon le cas. Le gérant unique ou le conseil
de gérance, le cas échéant, aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet
social.

9.2. Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société

à une ou plusieurs personnes, gérant ou non.

136880

L

U X E M B O U R G

9.3. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques et pour une durée limitée peuvent être délégués à

une ou plusieurs personnes, gérant ou non, par le gérant unique ou par le conseil de gérance selon le cas.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou par la

signature individuelle d'un gérant ou par la signature individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature
ont été valablement délégués conformément aux articles 9.2. et 9.3 des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Un gérant ne contracte, à raison de son mandat, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société, dans la mesure où un tel engagement est
pris en conformité avec la Loi sur les Sociétés et les Statuts.

V. Associés

Art. 12. Droits de Vote.
12.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une voix.
12.2. Chaque associé peut participer à l'assemblée générale des associés quel que soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

Art. 13. Pouvoirs.
13.1. L'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, exercent tous les pouvoirs qui sont attribués

par la Loi sur les Sociétés ou les Statuts à l'assemblée générale des associés.

13.2. L'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, peut décider que les états financiers et les

activités de la Société seront supervisés par un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui ne doivent pas nécessairement
être associés. Ils doivent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes si la Société compte plus de 25 (vingt-cinq)
associés. L'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, détermine leur rémunération et la durée de
leur mandat.

Art. 14. Décisions de l'associé unique.
14.1. Les décisions de l'associé unique seront soit prises par écrit soit consignées dans un procès-verbal.
14.2. Les contrats conclus entre la Société et l'associé unique doivent être passés par écrit ou consignés dans un procès-

verbal, sauf le cas où ces contrats concernent des opérations courantes de la Société conclues à des conditions normales
de marché.

Art. 15. Décisions de l'assemblée générale des associés.
15.1. Les décisions collectives des associés peuvent être prises soit par la tenue d'une assemblée générale des associés,

soit par résolutions écrites, si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq (25). En pareille hypothèse, chaque associé
recevra le texte précis des résolutions ou décisions à adopter et exprimera son vote par écrit. La signature de chaque
associé pourra être apposée sur un seul document ou sur plusieurs copies délivrées en original ou par fax, courrier
électronique ou par tout autre moyen de communication.

15.2. Les décisions de l'assemblée générale des associés ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient

adoptées à la majorité des associés détenant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions prises pour la
modification des Statuts seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social de la Société.

VI. Exercice social, Comptes annuels, Répartition des bénéfices

Art. 16. Exercice social.
16.1. L'exercice social commence le 1 

er

 avril et finit le 31 mars de chaque année.

Art. 17. Comptes annuels.
17.1. Chaque année à la date à laquelle les comptes sont arrêtés, le gérant unique ou le conseil de gérance, selon le

cas, dresse les comptes annuels et un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
L'inventaire et le bilan seront disponibles pour inspection par tout associé au siège social.

Art. 18. Répartition des bénéfices.
18.1. Le bénéfice net de la Société correspond au résultat brut tel que déterminé dans les comptes annuels au compte

de résultats, diminué des frais généraux, amortissements et dépenses.

18.2. Chaque année, il est prélevé sur le bénéfice net de l'exercice cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du

fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%)
du capital social de la Société.

18.3. Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales

détenues par chacun dans la Société par une décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon
le cas.

18.4. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués conformément aux conditions prévues dans la Loi sur les

Sociétés.

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L

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VII. Dissolution, Liquidation

Art. 19. Dissolution - Liquidation.
19.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,

nommé(s) par l'assemblée générale des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf disposition contraire,
le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la
Société.

19.2. Les produits de la liquidation de la Société seront distribués aux associés en proportion des parts sociales détenues

dans la Société.

VIII. Dispositions générales

Art. 20. Tout ce qui n'est pas réglé par les Statuts sera réglé conformément à la Loi sur les Sociétés.

Art. 21. Les Statuts sont rédigés en anglais suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre le texte anglais

et le texte français, le texte anglais prévaudra.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ayant été ainsi déterminés par la partie comparante, la partie comparante ont entièrement

souscrit et libéré les parts sociales suivantes:

Souscripteur

Nombre

de parts

sociales

Prix de

souscription

total(GBP)

Paiement

(GBP)

Bourdon Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

12.500,-

12.500,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

12.500,-

12.500,-

La preuve du paiement du prix total de souscription a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de sa constitution sont évalués à environ 1.400.- Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'assemblée générale des associés a immédiatement pris les décisions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 35 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées comme membres du conseil de gérance de la Société pour une durée

indéterminée:

-  Monsieur  Denis  Van  den  Bulke,  né  à  Liège  (B),  le  10  juillet  1959,  demeurant  professionnellement  à  35,  avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg;

- Madame Laurence Jacques, née à Verviers (B), le 11 avril 1975, demeurant 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la demande des parties com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la demande des parties comparantes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, passé à Pétange, date qu'en tête les présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les comparants ont signé le présent acte avec le notaire.
Signés: L. HEINEN, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 2 octobre 2013. Relation: EAC/2013/12689. Reçu soixante-quinze euros 75.-

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, le 2 octobre 2013.

Référence de publication: 2013140368/458.
(130171268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Atelier Control, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 106.054.

- CLARKESON Management COMPANY LTD, ayant son siège social à R.G. Hodge Plaza 2 

ème

 étage, Upper Main

Street, Wickham's Cay, 1, P.O. Box 3125, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, IBC no 212424,

démission de son mandat d'administrateur de la société:

136882

L

U X E M B O U R G

Atelier Control, Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 106.054.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2013.

Philippe GAIN
<i>Gérant

Référence de publication: 2013140341/15.
(130171780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Atares Lux Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 137.679.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ATARES LUX INVEST S.A.

Référence de publication: 2013140339/10.
(130171070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Assursud S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4220 Esch-sur-Alzette, 21, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 161.181.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013140338/10.
(130171206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Askella Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 178.492.

<i>Extrait des résolutions adoptées pour le Conseil de Gérance de la société tenue en date du 3 octobre 2013:

- Victoria Management Services S.A. a démissionné de sa fonction de gérant de la société avec effet au 3 octobre 2013.
- Andrew Knight ayant pour adresse professionnelle le 56 rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg a été nommé gérant

de la société avec effet au 3 octobre 2013 et pour une période indeterminée.

- John Kleynhans ayant pour adresse professionnelle le 58 rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg a été nommé gérant

de la société avec effet au 3 octobre 2013 et pour une période indeterminée.

- Qais Saleh ayant pour adresse professionnelle Office 901, Cayan Business Center, Tecom, Dubai, United Arab Emir-

tes, a été nommé gérant de la société avec effet au 3 octobre 2013 et pour une période indeterminée

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013140302/19.
(130171109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Assursud S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4220 Esch-sur-Alzette, 21, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 161.181.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

136883

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013140337/10.
(130171205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Arundel S.A., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg B 77.046.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, alors notaire de résidence à Hesperange, Grand-

Duché de Luxembourg, en date du 28 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 905
du 21 décembre 2000.

Les comptes annuels de la Société au 30 juin 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ARUNDEL S.A., en liquidation volontaire
Signature

Référence de publication: 2013140336/15.
(130171585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Andaman Investments SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 124.293.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013140327/9.
(130171479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Atares Lux Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 137.679.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire du 17 juin 2013

Il ressort notamment des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire du 17 juin 2013 que:
- Les mandats d'administrateurs de Monsieur Gerdy ROOSE, né le 14 février 1966, demeurant professionnellement

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg; Monsieur Serge KRANCENBLUM, né le 8 octobre 1961, demeurant
professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg et Monsieur Christian FRANCOIS, né le 1 

er

 avril 1975,

demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle période
statutaire de six ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2019.

- Le mandat de commissaire aux comptes de FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, ayant son siège social au 12,

rue Guillaume Kroll, bâtiment F, L-1882 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu'à
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2019.

Fait à Luxembourg, le 17 juin 2013.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour ATARES LUX INVEST S.A.

Référence de publication: 2013140340/20.
(130171831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

AB Marketing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 2, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 123.814.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

136884

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 05 octobre 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013140306/10.
(130171151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Argan International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 1, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 145.476.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PRIVATE INVESTMENT TRUST SARL
Signature

Référence de publication: 2013140300/11.
(130171434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Banco Popolare Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 47.796.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s'est tenue au siège social de la société le

<i>3 octobre 2013

Maître Thierry LESAGE, né le 11 octobre 1969 à Verviers (Belgique), licencié en droit, demeurant au 14, rue Erasme,

L-2082 Luxembourg et M. Fabio MORVILLI, né le 17 septembre 1956 à Rome (Italie), licencié en sciences économiques,
demeurant 12, rue du Château, L-7463 Pettingen sont nommés nouveaux administrateurs de la société en remplacement
de Maître Georges GUDENBURG et de Maître Nico SCHAEFFER, administrateurs démissionnaires.

Leurs mandats expireront avec l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2013.
La nouvelle composition du Conseil d'Administration sera la suivante:
Sont confirmes:
1. M. Pietro Codognato Perissinotto, né le 22 septembre 1945 à Venise (Italie), licencié en sciences économiques,

demeurant 26, Boulevard Royal L - 2449 Luxembourg

2. M. Giuseppe Danda, né le 21 mars 1935 à Chiampo (Italie), administrateur de sociétés, demeurant 26, Boulevard

Royal L - 2449 Luxembourg

3. M. Fausto Perlato, né le 24 avril 1962 à Verone (Italie), directeur de banque, demeurant 26, Boulevard Royal L -

2449 Luxembourg

4. M. Paolo Taverna, né le 22 mai 1960 à Feltre (Italie), directeur de banque, demeurant 26, Boulevard Royal L - 2449

Luxembourg

5. M. Roberto Teso, né le 25 juillet 1963 à Venise (Italie), directeur de banque, demeurant 26, Boulevard Royal L -

2449 Luxembourg

auxquels s'ajoutent les deux nouveaux administrateurs élus en remplacement des deux démissionnaires, Maître Geor-

ges Gudenburg et Maître Nico Schaeffer, en la personne de:

6. Maître Thierry Lesage, né le 11 octobre 1969 à Verviers (Belgique), licencié en droit, demeurant au 14, rue Erasme,

L-2082 Luxembourg,

7. M. Fabio Morvilli, né le 17 septembre 1956 à Rome (Italie), licencié en sciences économiques, demeurant 12, rue

du Château, L-7463 Pettingen.

Tous les mandats d'administrateur expireront avec l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2013
Référence de publication: 2013140374/33.
(130171845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Brookfield Aylesbury Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 131.229.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

136885

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013140370/10.
(130171498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Brookfield Holding (NCC) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 128.583.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013140371/10.
(130171500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Britannica II S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 132.040.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Référence de publication: 2013140369/10.
(130171211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Boulangerie-Pâtisserie PESCHONG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6833 Biwer, 59, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 19.655.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Biwer, le 08 octobre 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013140366/10.
(130171550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Catamaran S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.003,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 170.535.

In the year two thousand and thirteen, on the first day of the month of October,
Before the undersigned Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Catamaran Corporation, a corporation incorporated under the laws of Yukon, Canada, having its registered office at

555, Industrial Drive, CDN -L9T 5E1 Milton, Ontario (Canada), registered with the Canadian Trade and Companies
Register ("Réseau Entreprises Canada") under number 89755 7252 RC0001,

Here duly represented by Mrs Peggy Simon, private employee, with professional address at 9, Rabatt, L-6475 Echter-

nach, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party which represented the whole corporate capital requests the notary to act that:
I. The appearing person is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of the private limited liability company (société

à responsabilité limitée) established and existing in the Grand Duchy of Luxembourg under the name Catamaran S.à r.l.,
(hereinafter, the Company), with registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2354 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B170535, established pur-
suant to a deed of Maître Henri Beck, notary residing in Echternach, dated July 30, 2012, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, on September 1, 2012 under number 2177 and lastly amended pursuant to a deed

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of Maître  Henri  Beck,  dated  August  8,  2012,  published in the  Mémorial C, Recueil des Sociétés et  Associations, on
September 18, 2012 under number 2325.

II. The Company's share capital is set at twenty thousand and one Dollars of United States of America (USD 20,001)

represented by twenty thousand and one (20,001) shares with a nominal value of one Dollars of United States of America
(USD 1) each, all of which are fully paid up.

Therefore, the appearing party, acting though her legal representative, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the Company's share capital to the extent of two Dollars of United States

of America (USD 2) to raise it from its amount of twenty thousand and one Dollars of United States of America (USD
20,001) to twenty thousand and three Dollars of United States of America (USD 20,003) by the creation and issuance of
two (2) new shares with a nominal value of one Dollar of United States of America (USD 1) each (the "New Shares") and
vested with the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder declares to subscribe for the New Shares and to fully pay them up at nominal value of two

Dollars of United States of America (USD 2) together with a share premium of three hundred forty nine million nine
hundred ninety nine thousand nine hundred ninety eight United States Dollars (USD 349,999,998) for a total amount of
three hundred fifty million Dollars of United States of America (USD 350,000,000) by contribution in kind consisting in
the contribution by the Sole Shareholder to the Company of a receivable of three hundred fifty million Dollars of United
States of America (USD 350,000,000) (the "Receivable"). The Receivable is incontestable, payable and due.

<i>Evidence of the contribution's existence and Value

Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given by a contribution agreement and a declaration

from the managers of the Company.

<i>Effective implementation of the contribution

The Sole Shareholder declares that:
- it is the sole owner of the Receivable and its contribution to the Company has been duly authorized, as evidenced

to the undersigned notary;

- the contribution of the Receivable is effective on the date of the capital increase, without qualification.

<i>Second resolution

Pursuant to the forgoing resolution, the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of the article 6, of the

Company's articles of association, which shall henceforth read as follows:

" Art. 6. The share capital is set at twenty thousand and three Dollars of United States of America (USD 20,003)

represented by twenty thousand and three (20,003) shares with a nominal value of one Dollar of United States of America
(USD 1 ) each, all of which are fully paid up."

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholders' meeting are estimated at approximately seven thousand Euro (EUR 7,000).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Echternach, on the date first written above.
The document having been read to the proxyholder of the party appearing, who is known to the notary by her Surname,

name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le premier jour d'octobre.
Par-devant Nous, Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

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U X E M B O U R G

Catamaran Corporation, une société constituée et existant sous les lois de Yukon, Canada, ayant son siège social au

555, Industrial Drive, CDN -L9T 5E1 Milton, Ontario (Canada), immatriculée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés canadien ("Réseau Entreprises Canada") sous le numéro 89755 7252 RC0001,

ici représentée par Madame Peggy Simon, employée privée, demeurant professionnellement au 9, Rabbat, L-6475

Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

La comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentale d'acter que:
I. La comparante est l'associé unique Associé Unique») de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché

de Luxembourg sous la dénomination Catamaran S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert,
L-2354 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B170535, constituée par acte de Maître Henri Beck, notaire résidant à Echternach, reçu en date du 30
juillet 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 1 

er

 septembre 2012 sous le numéro 2177 et

dernièrement modifiée par un acte de Maître Henri Beck reçu en date du 8 Août 2012, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, le 18 septembre 2012, sous le numéro 2325.

II. Le capital social de la Société s'élève à vingt mille et un Dollars des Etats-Unis D'Amérique (USD 20.001) représenté

par vingt mille et une (20.001) parts sociales, d'une valeur nominale de un Dollar des Etats-Unis D'Amérique (USD 1)
chacune.

La partie comparante, représentée comme mentionné ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter les réso-

lutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux Dollars des Etats-Unis

D'Amérique (USD 2) pour le porter de son montant actuel de vingt mille et un Dollars des Etats-Unis D'Amérique (USD
20.001) à vingt mille et trois Dollars des Etats-Unis D'Amérique (USD 20.003) par la création et l'émission de deux (2)
nouvelles parts sociales, d'une valeur nominale de un Dollar des Etats-Unis D'Amérique (USD 1) chacune (les»Nouvelles
Parts») et bénéficiant des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

L'Associé Unique déclare souscrire aux Nouvelles Parts et les libérer intégralement en valeur nominale de deux Dollars

des Etats-Unis D'Amérique (USD 2) ensemble avec une prime d'émission d'un montant de trois cent quarante-neuf
millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit Dollars des Etats-Unis D'Amérique (USD
349.999.998)  pour  un  montant  total  de  trois  cent  cinquante  millions  de  Dollars  des  Etats-Unis  D'Amérique  (USD
350.000.000) par apport en nature d'une créance s'élevant à trois cent cinquante millions de Dollars des Etats-Unis
D'Amérique (USD 350.000.000). La créance est incontestable, payable et due.

<i>Preuve de l'existence et Valeur de l'apport

Preuve de l'existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée par un contrat d'apport et une déclaration

des gérants de la Société.

<i>Réalisation effective de l'apport

L'Associé Unique, par son mandataire, déclare que:
- elle est seule propriétaire de la Créance et son apport à la Société a été dûment autorisé, comme cela a été mis en

évidence devant le notaire instrumentaire;

- l'apport de la Créance est effectivement réalisé sans réserve avec effet à la date du présent acte.

<i>Seconde résolution

Suite à la précédente résolution, la partie comparante décide de modifier le premier paragraphe de l'article 6 des

statuts de la Société afin d'avoir désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social de la Société s'élève à vingt mille trois Dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 20.003),

représenté par vingt mille trois (20.003) parts sociales d'une valeur nominale de un Dollar des Etats-Unis d'Amérique
(USD 1 ) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept mille Euros (EUR 7.000).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

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U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare que, à la requête de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, à la demande de la même partie comparante
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

FAIT ET PASSÉ à Echternach, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, connue du notaire par ses nom, prénom,

état civil et lieu de résidence, elle a signé ensemble avec le notaire, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 02 octobre 2013. Relation: ECH/2013/1809. Reçu soixante-douze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): J.M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 07 octobre 2013.

Référence de publication: 2013139575/137.
(130170703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

CEP III Investment 20 S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 173.058.

Il résulte des décisions de l'assemblée générale de la Société du 04 octobre 2013 que la société Ernst &amp; Young, avec

son adresse professionnelle au 7 Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Luxembourg, a été nommé comme réviseur
d'entreprise de la Société jusqu'à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de la Société au 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 octobre 2013.

CEP III Investment 20 S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013139604/14.
(130170451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Esperanto Infrastructure Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.000.000,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 174.099.

Suite à un amendement en date du 2 octobre 2013 aux deux contrats de cession de parts sociales intervenus le 11

juin 2013, EQT Infrastructure II GP B.V. agissant en tant qu’associé commandité (general partner) de EQT Infrastructure
II Limited Partnership, a cédé 79.547 parts sociales ordinaires, d’une valeur nominale d’un Cent (0,01 EUR) chacune, avec
effet rétroactif au 11 juin 2013, comme suit:

- 872 parts sociales ordinaires à EQT SERVICES (UK) LIMITED, une société à responsabilité limitée constituée sous

les lois de l’Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social au 15 Golden Square, W1F 9JG Londres, Royaume-
Uni, immatriculée auprès du Registre des Sociétés d’Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro 07936651, agissant
en tant qu’associé commandité (general partner) de EQT Infrastructure II Executive Co-Investment Limited Partnership;

- 78.675 parts sociales ordinaires à CBTJ FINANCIAL RESOURCES B.V., une société à responsabilité limitée constituée

selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège officiel à Amsterdam, Pays-Bas et son adresse administrative au World Trade
Center Schiphol, H-Tower, 4th floor, Schiphol Boulevard 355, 1118 BJ Schiphol, Pays-Bas, immatriculée auprès du registre
de commerce de la Chambre de Commerce sous le numéro 55299423, agissant en tant que gérant (manager) de EQT
Infrastructure II Co-Investment Scheme.

Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Pour extrait conforme
Marcus PETER
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013139658/25.
(130170098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

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U X E M B O U R G

Edison Structured Services S.A., Société Anonyme,

(anc. Edison Structured Finance S.A.).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 179.423.

In the year two thousand and thirteen.
On the thirtieth of September.
Before Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), acting as replacement of

Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg), absent, the last-mentioned will remain
the depositary of the present deed.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company Edison Structured Finance S.A., having

its registered office at L-1855 Luxembourg, 35a, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies' Register under the number B 179.423 (NIN 2013 2215 449)

incorporated by deed of the notary Henri BECK, residing in Echternach, on the 2 

nd

 of August 2013, not yet published

in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations,

having a corporate capital of thirty-one thousand Euro (€ 31.000.-), represented by three hundred ten (310) shares

with a par value of one hundred Euro (€ 100.-) each.

The meeting is presided by Ms. Peggy SIMON, private employee, residing professionally at Echternach, 9, Rabatt,
who appoints herself as scrutineer and who elects as secretary Ms. Mariette SCHOU, private employee, residing

professionally at Echternach, 9, Rabatt.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I.- The agenda of the meeting is the following:
Decision to change the company's name into Edison Structured Services S.A., so that the second paragraph of Article

1 of the articles of incorporation has now the following reading:

Art. 1. Form and Name. (paragraph 2). The company will exist under the name of Edison Structured Services S.A..
II. There has been established an attendance list, showing the shareholders present and represented and the number

of their shares, which, after being signed by the shareholders or their proxies and by the Bureau of meetings, will be
registered with this deed together with the proxies ne varietur by the proxy holders and the notary.

III. It appears from the attendance list, that all the shares are present or represented at the meeting, the meeting is

therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders have been informed
by the meeting.

IV. After deliberation, the following resolution was unanimously taken:

<i>Unique resolution

The meeting decides to change the company's name into Edison Structured Services S.A., so that the second paragraph

of Article 1 of the articles of incorporation has now the following reading:

Art. 1. Form and Name. (paragraph 2). The company will exist under the name of Edison Structured Services S.A..
As nothing remains on the agenda, the president hereby calls the meeting closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by names, Christian

names, civil status and residences the said persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize.
Le trente septembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg) agissant en rem-

placement de Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), absent, lequel
dernier restera dépositaire du présent acte.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Edison Structured Finance

S.A., avec siège social à L-1855 Luxembourg, 35a, avenue J.F. Kennedy, inscrite au registre de commerce et des sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 179.423 (NIN 2013 2215 449),

constituée suivant acte reçu par le notaire Henri BECK, de résidence à Echternach, en date du 2 août 2013, non encore

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations,

136890

L

U X E M B O U R G

ayant un capital social de trente-et-un mille Euros (€ 31.000.-), représenté par trois cent dix (310) actions d'une valeur

nominale de cent Euros (€ 100.-) chacune.

La séance est présidée par Madame Peggy SIMON, employée privée, demeurant professionnellement à Echternach, 9,

Rabatt,

qui se désigne elle-même comme scrutateur et qui choisit comme secrétaire Madame Mariette SCHOU, employée

privée, demeurant professionnellement à Echternach, 9, Rabatt.

Le bureau étant ainsi constitué Madame le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Décision de changer la dénomination sociale de la société en Edison Structured Services S.A., de sorte que le

deuxième alinéa de l'article 1 des statuts a désormais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination. (alinéa 2).  La société adopte la dénomination Edison Structured Services S.A.

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les membres du bureau et ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en Edison Structured Services S.A., de

sorte que le deuxième alinéa de l'article 1 des statuts a désormais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination. (alinéa 2).  La société adopte la dénomination Edison Structured Services S.A..

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Madame le Président lève la séance.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparantes, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. Sur demande des mêmes comparantes, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes de tout ce qui précède, ces dernières, toutes connues du notaire instrumentant

par noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: P. SIMON, M. SCHOU, Jean SECKLER.
Enregistré à Echternach, le 02 octobre 2013. Relation: ECH/2013/1802. Reçu soixante-douze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): J.M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 04 octobre 2013.

Référence de publication: 2013139646/91.
(130170476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Dalkia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 18.830.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 juin 2013

L'assemblée renouvelle le mandat d'administrateur, jusqu'à l'assemblée générale de 2016, de:
- Monsieur Patrick LABAT, demeurant au 78, avenue Louis Lepoutre, B-1050 Ixelles;
- Monsieur Pascal LAURENT, demeurant au 18, rue des Eglantines, B-6110 Montigny-le-Tilleul;
- Monsieur Wim VERMEIRE, demeurant au 26, Oude Gentweg, B-9880 Aalter.
L'assemblée renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de la société Clybouw &amp; Associés, Réviseurs d'entre-

prises, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B77234, représentée par Monsieur
André Clybouw, rue de Kleinbettingen, 4, L-8362 Grass, pour une période d'un an, venant à expiration lors de l'assemblée
générale de 2014.

FIDUO

Référence de publication: 2013139631/17.
(130170467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

136891

L

U X E M B O U R G

Competitor Group Europe, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 161.371.

EXTRAIT

L'associé unique, dans ses résolutions du 3 décembre 2012, a pris note des démissions de Messieurs Peter ENGLE-

HART et Brian CROSBY de leurs fonctions de gérants de la société avec effet au 30 novembre 2012, et a nommé comme
nouveau gérant avec effet au 30 novembre 2012, pour une durée indéterminée:

- Mr Scott DICKEY, demeurant 416 Sandalwood Court, Encinitas CA-92024, Etats-Unis, gérant de catégorie A.

Luxembourg, le 7 octobre 2013.

<i>Pour Competitor Group Europe
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2013139590/16.
(130170648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Brune Land S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 55, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 175.850.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés

1. L'assemblée confirme à l'unanimité accepter la démission des sociétés suivantes de leur poste d'administrateur, à

compter du 30 août 2013:

- La société Management sàrl représentée par Monsieur Marc Van Hoek;
- La société Manager sàrl représentée par Madame Geneviève Dumont;
- La société Director sàrl représentée par Madame Angela Kretz.
2. L'assemblée confirme à l'unanimité accepter la nomination des sociétés suivantes comme administrateurs, avec effet

au 30 août 2013 et ce, pour une durée de 6 ans:

- Monsieur Damien Jacquinet domicilié au 221, Avenue de la Forêt de Soignies à B-1640 Rhode-Saint-Genèse (Belgique);
- La société DTAX.lu dont le siège social se situe au 55, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg, représentée par son admi-

nistrateur unique, Monsieur Laurent Cherpion domicilié au 140, Boulevard Charles Simonis à L-2539 Luxembourg;

- La société DCA.lu dont le siège social se situe au 55, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg, représentée par son gérant,

Monsieur Nicolas Lambert de Rouvroit domicilié au 88, Jan Baptist De Keyzerstraat à B-1970 Wezembeek-Oppem (Bel-
gique).

3. L'assemblée décide, dans le cadre du développement des activités de la société Brune Land, de nommer comme

administrateur-délégué, avec effet au 30 août 2013 et pour une durée de 6 ans:

- Monsieur Damien Jacquinet domicilié au 221, Avenue de la Forêt de Soignies à B-1640 Rhode-Saint-Genèse (Belgique).
4. L'assemblée accepte la démission de la société DCA.lu de son mandat de commissaire aux comptes, avec effet au

30 août 2013.

5. Accepte la nomination de la société All41 dont le siège social se situe au 55, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg,

représentée par son gérant, Monsieur Vincent Deprince domicilié au 307, Chemin du Prince à B-7050 Masnuy-Saint-Jean
(Belgique), comme commissaire aux comptes, avec effet au 30 août 2013 et pour une durée de 6 ans.

6. L'assemblée accepte à l'unanimité le transfert du siège social de la société anonyme Brune Land à compter du

30/08/2013 du:

16, Rue de Nassau
L-2213 Luxembourg
à
55, Val fleuri
L-1526 Luxembourg

Laurent CHERPION
<i>Gérant

Référence de publication: 2013139534/38.
(130170699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

136892

L

U X E M B O U R G

Crystal Manufacturing Equipment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 180.004.

Les statuts coordonnés au 25 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2013139593/12.
(130170298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Central European Participation II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 120.155.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 Octobre 2013.

Central European Participation II S.à r.l.
<i>Un Gérant

Référence de publication: 2013139577/12.
(130170482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Central European Budapest Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 108.574.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 Octobre 2013.

Central European Budapest Investment S.à r.l.
<i>Un Gérant

Référence de publication: 2013139576/12.
(130170486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Pa de Kaphoe, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 113.999.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale annuelle tenue extraordinairement en date du 4 octobre 2013

Ont été ré-élus administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2018:

- Monsieur Eric LECLERC, demeurant au 4, rue Peternelchen, L-2370
- Monsieur Christophe JASICA, demeurant au 4, rue Peternelchen, L-2370
- Madame Martine KAPP, demeurant au 4, rue Peternelchen, L-2370
A été ré-élu commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2018:

- Monsieur Pascal FABECK, demeurant au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2013140026/18.
(130170881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

136893

L

U X E M B O U R G

Optimum Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 12, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 174.283.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des associés tenue au siège social en date du 30 septembre

<i>2013

Il résulte des délibérations prises lors de l'Assemblée générale extraordinaire des associés de la Société tenue au siège

social en date du 30 septembre 2013,

L'Assemblée générale extraordinaire des associés prend acte que le siège social de la Société est transféré à L - 1450

Luxembourg, 12, Côte d'Eich, à compter du 1 

er

 octobre 2013.

Luxembourg, le 30 septembre 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013140003/17.
(130170923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Olmitara Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 165.266.

<i>Extrait des décisions prises par l’Assemblée Extraordinaire des Associés de la société tenue au siège social le 1 

<i>er

<i> octobre 2013 à

<i>11.00 heures

1. L’Assemblée nomme au poste de second gérant, avec pouvoir de signature individuel, à compter de la date de la

présente assemblée pour une durée indéterminée:

Joël Gallopin – 1, rue de Montreau-Villeneuve – 91670 Angerville – France

Solange Leurquin / Vincent Demeuse / Tony Gallopin
<i>Secrétaire / Scrutateur / Président

Référence de publication: 2013140001/13.
(130169963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Olivier Davreux Architecte, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, route de Belval.

R.C.S. Luxembourg B 166.508.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2013139996/12.
(130170269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Mira Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3850 Schifflange, 72-80, avenue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 95.966.

Nous vous notifions par la présente notre démission en qualité de commissaire aux comptes de la société 'MIRA

GROUP S.A.' inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, numéro B 95966, avec effet au 7 octobre
2013.

Bergem, le 7 octobre 2013.

Bureau MODUGNO sàrl

Référence de publication: 2013139957/12.
(130171004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

136894

L

U X E M B O U R G

Peinture Dave Feltus Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 14, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 104.641.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013140039/10.
(130170186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Neovara European Mezzanine Leveraged Partners 2003-A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 99.799.

Le Bilan du 1 

er

 Janvier 2011 au 31 Décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013139976/10.
(130170443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Mindorta s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 161.713.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013139955/10.
(130170054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Mobility Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 119.718.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue en date du 12 juillet 2013

L'Assemblée prend acte du décès de Monsieur Patrick ROCHAS et entérine la décision du Conseil d'Administration

du 21 février 2013 de nommer Madame Sylviane COURTOIS comme Administrateur de la société pour le remplacer.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013139958/11.
(130170468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Mi-Chì S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 164.152.

EXTRAIT

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2013.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013139954/13.
(130170250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

136895

L

U X E M B O U R G

Mosaïque Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 103.939.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MOSAIQUE LUXEMBOURG S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013139964/11.
(130170395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Mosaïque Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 103.939.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MOSAIQUE LUXEMBOURG S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013139963/11.
(130170387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Natixis Overseas Fund Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 68.665.

Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Natixis Overseas Fund Management S.A.
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2013139975/11.
(130170982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Nado S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8094 Bertrange, 20, rue de Strassen.

R.C.S. Luxembourg B 151.068.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 04/10/2013.

Référence de publication: 2013139980/10.
(130170065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Naxos Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 70.870.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
NAXOS FINANCE S.A.

Référence de publication: 2013139981/11.
(130170845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

136896

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Document Outline

AAE Wagon Finance S.A.

Abante Global Funds

AB Marketing S.A.

Accel S.A.

Activa Sicav

Agana S.A.

Andaman Investments SA

APN Holding S.A.

Apsys Investment S.à r.l.

Aquarius Consulting Event S.A.

Area-Immo S.à r.l.

Argan International S.A.

Arundel S.A.

Askella Holdings S.à r.l.

Assursud S.à r.l.

Assursud S.à r.l.

Atares Lux Invest S.A.

Atares Lux Invest S.A.

Atelier Control

Atelier Control

Atiken Lux Invest S.A.

ATMV

Aura S.A.

Auskerry Investment S.à r.l.

AZIGEP Société de Participations Financières S.à r.l.

Banco Popolare Luxembourg S.A.

Bashneft Investments S.A.

Belair Holding S.A.

Boulangerie-Pâtisserie PESCHONG S.à r.l.

Bourdon Bartley Wood S.à r.l.

Britannica II S.à r.l.

Brookfield Aylesbury Holding S.à r.l.

Brookfield Holding (NCC) S.à r.l.

Brune Land S.A.

Catamaran S.à r.l.

Central European Budapest Investment S.à r.l.

Central European Participation II S.à r.l.

CEP III Investment 20 S.à r.l.

Competitor Group Europe

Crystal Manufacturing Equipment S.A.

Dalkia S.A.

Edison Structured Finance S.A.

Edison Structured Services S.A.

Eircom MEP S.A.

Esperanto Infrastructure Holding S.à r.l.

Films Europe S.à r.l.

Mi-Chì S.A.

Mindorta s.à r.l.

Mira Group S.A.

Mobility Invest

Mosaïque Luxembourg S.à r.l.

Mosaïque Luxembourg S.à r.l.

Nado S.à r.l.

Natixis Overseas Fund Management S.A.

Naxos Finance S.A.

Neovara European Mezzanine Leveraged Partners 2003-A S.à r.l.

Olivier Davreux Architecte

Olmitara Lux S.à r.l.

Optimum Services

Pa de Kaphoe

Peinture Dave Feltus Sàrl