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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2850
13 novembre 2013
SOMMAIRE
Ampelmann International S.à r.l. . . . . . . . .
136780
AVANA First Feeder S.A. SICAV-FIS . . . .
136797
Blackstone Perpetual Midco S.à r.l. . . . . . .
136787
Brasserie Le Nouveau Siècle S.à r.l. . . . . . .
136784
BRE/Asia NQ S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136797
BRE/Chestnut Topco II S.à r.l. . . . . . . . . . . .
136797
Builders Insurance Holdings S.A. . . . . . . . .
136754
Caballo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136798
Callas Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . .
136798
Canary Wharf (FS Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . .
136799
Canepa TMT Global Fund S.C.S., SICAF-
SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136798
CAP Promotions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
136784
Chelsea Harbour Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136800
Cheverny 1 International S.à r.l. . . . . . . . . .
136780
Chill IT Solutions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
136800
Ciralux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136799
CIS Internet Holding (GP) . . . . . . . . . . . . . .
136800
Citafinance Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136798
CitCor Franconia Share S.à r.l. . . . . . . . . . .
136799
Coalba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136799
Columbian Chemicals (Weifang) Holdings
S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136799
C.S.O. Luxembourg s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .
136797
Edinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136800
EURO MATR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136782
Falcon Fund Management (Luxembourg)
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136754
FMA Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136792
GBL R . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136769
Greeneden S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136780
IP Network Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
136762
IP Network Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
136762
Jos et Danièle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136770
Kom-Eko Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
136769
Kressen Investment Fund S.C.A., SICAV-
FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136770
Logelbach S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136787
Lys International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136763
Marmarapark S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136763
Meccarillos France . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136784
Melus SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136762
Melus SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136779
MIV Greeneden LP Holding SCA . . . . . . . .
136779
Mossi & Ghisolfi International S.à r.l. . . . . .
136771
MPM Advisors . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136782
OCM Danish Industrial Properties Topco
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136771
UBS (Lux) Real Estate - Euro Core Feeder
Fund (CHF) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136791
Upton S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136796
Urban Capital Holdings (Lux) S.à r.l. . . . . .
136791
Uvet International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
136790
Vector Conseil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136790
Vespa Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136790
Vista Properties SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136790
W2005/W2007 Vernal Holding 1 Luxem-
bourg (H2) S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136792
Walter Management & Financing S.A. . . .
136791
Wilcox S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136791
Wild GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136790
Winchester Square Holdings S.à.r.l. . . . . .
136791
Xiali S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136796
YooWWI Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136792
Yunque S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136796
136753
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U X E M B O U R G
Falcon Fund Management (Luxembourg), Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 24, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 28.918.
<i>Extrait conforme des résolutions prises par le conseil d'administration tenu en date du 23 septembre 2013:i>
- Le conseil d'administration a accepté la démission de M. David Pinkerton de son mandat d'administrateur et de
président du conseil d'administration avec effet au 22 septembre 2013.
- Le conseil d'administration a accepté de nommer en remplacement de M. Pinkerton, M. Jeffrey Haindl, Pelikanstrasse,
37 CH-8021 Zürich, Suisse, administrateur et président, pour une période prenant fin lors de la prochaine assemblée
générale ordinaire qui se tiendra en 2014.
- Le conseil d'administration de Falcon Fund Management (Luxembourg) a également noté que suite au transfert du
siège social de la société au 24, avenue Victor Hugo L-1750 Luxembourg avec effet au 11 février 2013, l'adresse profes-
sionnelle de Madame Michèle Helminger est également le 24, avenue Victor Hugo L-1750 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 Septembre 2013.
<i>Pour Falcon Fund Management (Luxembourg) S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013138527/20.
(130168696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.
Builders Insurance Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8422 Steinfort, 69, rue de Hobscheid.
R.C.S. Luxembourg B 180.477.
STATUTES
In the year two thousand thirteen, on the sixteenth day of September.
Before Maître Marc Lecuit, notary residing in Mersch.
There appeared:
HOCHTIEF Insurance Broking and Risk Management Solutions GmbH, a private limited liability company (Gesellschaft
mit beschränkter Haftung) incorporated and existing under the laws of Germany, with registered office at D-45128 Essen,
2, Opernplatz and registered with the Register of Commerce of Essen under HRB 1153,
here represented by Mr John Simon Morrey, Managing Director and Mrs Muriel Sosnowski, Deputy General Manager,
both residing professionally in rue de Hobscheid, 69, Steinfort, both physically present, by virtue of a proxy under private
seal.
Such proxy, after been signed "ne varietur" by the proxy-holder of the appearing party and the undersigned notary
will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party has requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a public company
limited by shares (société anonyme) which it forms:
Art. 1. Name and form of the Company. Between those present this day and all persons who will become owners of
the shares mentioned hereafter, a Luxembourg law governed public company limited by shares (société anonyme) is
hereby formed under the name BUILDERS INSURANCE HOLDINGS S.A..
Art. 2. Duration. The company is established for an unlimited period from the date thereof.
Art. 3. Registered office. The registered office of the company is established in the municipality of Steinfort.
The registered office may be transferred to any other place within the same municipality by resolution of the board
of directors.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolutions of
the board of directors.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the registered office of the company, the registered office of the company may be transferred by
decision of the board of directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and until
such time as the situation becomes normalized.
Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the company, which, notwithstanding this temporary
transfer of the registered office, will remain a Luxembourg company.
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Art. 4. Corporate object. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in
other Luxembourg or foreign companies, and the control, and the management, as well as the development of these
participations.
It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,
participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assistance.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purpose.
The Company may loan or borrow in any form with or without security.
Moreover the Company may acquire, manage, develop or transfer any real estate located in Luxembourg or abroad.
In a general manner the Company is authorized to do any commercial or financial acts relating to movable assets or
real estate property or any further act consistent with its corporate object.
Art. 5. Corporate capital. The subscribed capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) represented by
thirty-one (31) shares with a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each.
All the shares shall be in registered form and a shareholders' register shall contain the exact designation of each
shareholder, the indication of the number of his shares and, if applicable, their transfer with relevant date.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in
the manner required for amendment of these articles of incorporation.
The company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6. Form of shares, transfer restrictions. The shares are and shall remain in registered form.
The assignment or transfer of shares, either subject to payment or free of charge subsequent to death, is submitted
to the following restrictions:
1. The shares are freely assignable or transferable amongst shareholders.
2. The assignment or transfer of shares by a shareholder legal entity is free if the assignment or transfer takes place in
favour of a subsidiary of the shareholder or its parent company.
3. In all other cases of assignment or transfer of shares, a right of preemption shall exist in favour of the other
shareholders.
This right shall be exercised under the following conditions:
The contemplated assignment or transfer has to be notified to the company by registered mail, indicating the shares'
reference numbers, the name, surnames, profession, residence and nationality of the proposed assignee and the purchase
price or any other consideration offered by the proposed assignee; this letter has to be accompanied by the share
certificates of the shares to be transferred, if they have been issued and, if need be, of a document justifying the assignment
or the transfer.
Within thirty days pursuant to the receipt of this notification, the board of directors has to inform the other share-
holders, by registered mail with notice of delivery, of the number and price of the shares to be assigned or transferred.
The other shareholders have a delay of thirty days to come forward as purchasers of the shares. Should the demand
exceed the number of offered shares, and in default of an agreement between the purchasers, the board of directors shall
proceed with a distribution of the shares between the latter, proportionally to the number of shares they already hold
and within the limit of their demand.
In default of the exercise of their rights by the other shareholders according to the above-mentioned conditions and
delays, or in case of a partial exercise of these rights, the board of directors shall have to appoint, within the thirty following
days, any person or company of its choice as purchaser of the concerned shares.
The price to be paid for the purchase of the shares to be assigned or transferred has to be at least equal to the one
offered by the proposed assignee.
In case the validity of the price thus offered is contested, or if the price offered by the third party does not have a legal
tender value, or in case of an assignment or transfer free of charge, the price at which the other shareholders can purchase
the shares is equal to their intrinsic value, goodwill included.
In case of disagreement on this intrinsic value, it shall be fixed by an arbitrator, who shall have to be chosen amongst
people having the qualifications of a banker or a financier specialized in investment matters and with experience in the
insurance sector, on whose name all parties concerned will have to agree and who, in default of an agreement, will be
appointed by the President of the District Court of Luxembourg at the request of the most diligent party, the others
having been duly called. The arbitrator's sentence will be final and without right of recourse.
4. In case the board of directors is asked to carry out an assignment or transfer of shares on the nominal shares'
register which is not in accordance with the provisions of this article, this request for registration is equivalent to an
assignment offer of which the board of directors informs the other shareholders according to the pre-emption procee-
dings indicated above and which authorizes them to purchase the shares concerned.
5. The preceding provisions are applicable to all cases of assignment or transfer, even to a public tender procedure
pursuant to a court order or otherwise.
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Art. 7. Board of directors. The company is managed by a board comprising at least three members, who need not be
shareholders.
Their mandates may not exceed six years and they may be re-eligible.
They may be removed at any time ad nutum.
Any director of the board will be appointed or removed by the general meeting of the shareholders as prescribed by
the law. Inter partes, every such appointment or removal shall be in writing and signed by or on behalf of all shareholders
and shall take effect upon receipt of such written appointment or removal at the registered office of the company.
In the event of a vacancy in the office of a director, the remaining directors may elect, by majority vote, a director to
fill such a vacancy until the next meeting of shareholders.
The board of directors shall elect a chairman among its members. The board of directors shall meet upon call by the
chairman. A meeting of the board must be convened if any two directors so require. The chairman shall preside over all
meetings of the shareholders and of the board of directors, but in his absence the general meeting or the board will
appoint another director, acting as chairman pro tempore, by vote of the majority present at such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least 8 days in advance of the
day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be
set forth in the notice of the meeting.
This notice may be waived by consent in writing or by e-mail or by cable or telegram or telex or telefax of each
director.
No separate notice shall be required for meetings held at time and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by a proxy appointing in writing or by e-mail or by cable,
or telegram or telex or telefax another director.
The directors may participate in the meetings of the board of directors by video-conference or by other telecommu-
nication means allowing their identification and their effective participation in the meeting of the board of directors, whose
deliberations shall be on-line without interruption. The board meeting held by way of such means of communication at
distance shall be deemed to have taken place at the registered office of the company.
The board of directors can validly deliberate and take decisions if at least two directors are present.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, the board of directors may approve resolutions by circular vote, expressed in writing or by e-
mail or by telex or by telegram or by telefax on one or several instruments, provided these are approved by the unanimous
vote of all the directors.
The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman of the meeting and by any other
director. The proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman of the board or by any two directors.
Art. 8. Powers of the board of directors. The board of directors is invested with the widest powers to manage the
business of the company and to take all actions of disposal and administration which are in line with the object of the
company, and anything which is not a matter for the general meeting in accordance with the present articles or governed
by law, comes within its competence.
In particular it can arbitrate compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.
The board of directors is authorized to proceed to the payment of interim dividend within the bounds laid down by
the law.
Art. 9. Delegation of powers. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily
management of the company's business and the representation of the company within such daily management, either to
one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have to be shareholders
of the company.
Art. 10. Representation of the company. The company will be bound towards third parties by the joint signatures of
any two directors or by the joint signatures of any director and the person to whom the daily management of the company
has been delegated (managing director), within such daily management, or by the joint signatures of any persons, officers
or agents to whom signatory power has been delegated, but only within the limits of their special powers.
Art. 11. Legal action. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by one
member of the board of directors, or by the person delegated to this office.
Art. 12. Independent external auditor. The company's operations and financial accounts are supervised by one or more
approved independent auditor(s) ("réviseurs d'entreprises agréé"). The approved independent auditor(s) shall be elected
by the shareholders' meeting for a period not exceeding 6 (six) years and shall be re-eligible.
Art. 13. Financial year. The company's business year begins on 1
st
January and closes on 31
st
December.
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Art. 14. Annual general meeting. The annual general meeting of shareholders is held on the on the second Wednesday
of March at 12 noon, at the company's registered office, or at another place to be specified in the convening notices. If
such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the following business day.
Art. 15. Attendance to shareholders' meetings. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy,
appointed in writing or by e-mail or by cable or telegram or telex or telefax, who need not be a shareholder himself.
Each share is entitled to one vote.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a shareholders'
meeting.
Shareholders shall meet upon call by the board of directors made in the form provided by law.
Art. 16. Powers of the shareholders' meeting. The shareholders' general meeting regularly constituted shall represent
the entire body of shareholders. It shall have the widest powers to take or ratify any action concerning the company.
Art. 17. Majority at shareholders' meeting. Except in the case of the amendment of the articles of incorporation, the
decisions shall be taken, irrespective of the number of the shares represented, by a simple majority.
Art. 18. Allocation of profits. From the annual net profit of the company, five per cent (5 %) shall be allocated to the
reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts
to ten per cent (10%) of the value capital of the company.
The general meeting may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve,
or to carry it forward to the following accounting year, or to distribute it to the shareholders.
Art. 19. Dissolution, liquidation of the company. In the event of the dissolution of the company, liquidation shall be
carried out by one or several liquidators who may be physical persons or legal entities appointed by the general meeting
of shareholders which shall determine their powers and their compensation.
Art. 20. Applicable laws. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance
with the amended law 10
th
August 1915 governing commercial companies.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year of the company shall begin on the date of the formation of the company and shall terminate on
31
st
December 2013. The first annual general meeting of shareholders shall take place in the year 2014.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the party appearing declares to subscribe the whole capital as
follows:
HOCHTIEF Insurance Broking and Risk Management Solutions GmbH, prenamed,
Thirty-one shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
Total: thirty-one shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, so that the amount
of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) is now available to the corporation, evidence thereof having been given to
the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the amended law of 10 August 1915
on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately at ONE THOUSAND EIGHT
HUNDRED EURO (EUR 1,800.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named party, validly represented and representing the entire subscribed capital and considering itself as
duly convened, has immediately held an Extraordinary General Meeting.
Having first verified that the meeting was regularly constituted, the sole shareholder has passed the following resolu-
tions:
1.- The number of the board members is fixed at three.
2.- The following are appointed directors:
(a) Mr. John Simon Morrey, born on 20
th
June, 1962, in Stoke-on-Trent, United Kingdom, residing professionally in
L-8422 Steinfort, 69, rue de Hobscheid,
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(b) Mr. Lutz Kalkofen, born on 24
th
December, 1954, in Biberach, Germany, residing professionally in D-45128 Essen,
2, Opernplatz,
(c) Ms. Muriel Sosnowski, born on 19
th
April, 1975, in Le Creusot, France, residing professionally in L-8422 Steinfort,
69, rue de Hobscheid.
The terms of office of the members of the board of directors will expire after the annual meeting of shareholders
which will resolve on the annual accounts of the financial year 2013.
3.- Has been appointed as independent auditor:
Deloitte Audit, a private limited liability company (société à responsabilité limitée), with registered office at L-2220
Luxembourg, 560, rue de Neudorf, registered with the Luxembourg register of commerce and companies under the
number B 67895.
The term of office will expire after the annual meeting of shareholders which will resolve on the annual accounts of
the financial year 2013.
4.- The registered office of the company is established in L-8422 Steinfort, 69, rue de Hobscheid.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Mersch, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the person appearing, known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said proxyholders signed together with the notary the present deed.
Follows the French Version:
L'an deux mille treize, le seize septembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
HOCHTIEF Insurance Broking and Risk Management Solutions GmbH, une société à responsabilité limitée (Gesell-
schaft mit beschrânkter Haftung) constituée et existant sous les lois de l'Allemagne, avec son siège social à D-45128 Essen,
2, Opernplatz, enregistrée au registre de commerce de Essen sous le numéro HRB 1153,
Ici représentée par Monsieur John Simon Morrey, Managing Director, et par Madame Muriel Sosnowski, Deputy Ge-
neral Manager, tous les deux demeurant professionnellement au 69, rue de Hobscheid, Steinfort, tous les deux
physiquement présents, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'elle
déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Nom et forme de la société. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui
deviendraient propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme de droit luxembourgeois dénommée BUIL-
DERS INSURANCE HOLDINGS S.A.
Art. 2. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 3. Siège social. Le siège de la société est établi dans la commune de Steinfort.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit dans la même commune par résolution du conseil d'admi-
nistration.
Des succursales ou des bureaux pourront être créés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décisions
du conseil d'administration.
Il pourra être transféré par décision du conseil d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-
bourg et même à l'étranger, lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social
feront obstacle à l'activité normale de la société à son siège ou seront imminents, et ce jusqu'à ce que la situation soit
redevenue normale.
Ces mesures transitoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert tem-
poraire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 4. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, et le contrôle, et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute autre
manière, participer à l'établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur fournir
toute assistance.
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D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle
jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
La Société pourra prêter ou emprunter, sous toutes formes, avec ou sans garantie.
En outre, la Société pourra acquérir, administrer, développer ou céder toute propriété immobilière sise à Luxembourg
ou à l'étranger.
D'une manière générale, la Société est autorisée à effectuer toutes opérations commerciales ou financières de nature
mobilière ou immobilière qui sont conformes à son objet social pré-décrit.
Art. 5. Capital social. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trente et une
(31) actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
Toutes les actions seront nominatives et un registre des actionnaires contiendra la désignation exacte de chaque
actionnaire, l'indication du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date pertinente.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires statuant de la manière
requise pour la modification de ses statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites imposées par la loi.
Art. 6. Forme des actions, restrictions de transfert. Les actions sont et resteront nominatives.
La cession ou le transfert d'actions, tant à titre onéreux qu'à titre gratuit par suite de décès, est soumis aux restrictions
suivantes:
1. Les actions sont librement cessibles ou transférables entre actionnaires.
2. La cession ou le transfert d'actions par un actionnaire personne morale est libre s'il intervient au profit d'une filiale
de l'actionnaire ou de sa maison-mère.
3. Dans tous les autres cas de cession ou de transfert d'actions, il existera un droit de préemption au profit des autres
actionnaires. Ce droit s'exercera selon les conditions suivantes:
La cession ou le transfert projeté doit être notifié à la société par lettre recommandée, indiquant les numéros d'ordre
des actions, les nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé et le prix d'acquisition ou
toute autre contrepartie offerte par le cessionnaire proposé; cette lettre doit être accompagnée des certificats d'inscrip-
tion des actions à transmettre, s'il en a été émis et, si besoin est, de toute pièce justificative de la cession ou du transfert.
Le conseil d'administration doit, dans les trente jours suivant la réception de cette notification, porter à la connaissance
des autres actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception, le nombre et le prix des actions à céder ou
à transférer.
Les autres actionnaires disposent d'un délai de trente jours pour se porter acquéreurs des actions. En cas de demande
excédant le nombre des actions offertes, et à défaut d'accord entre les acquéreurs, le conseil d'administration procédera
à une répartition des actions entre ces derniers, proportionnellement au nombre d'actions dont ils sont déjà titulaires et
dans la limite de leur demande.
A défaut d'exercice de leurs droits par les autres actionnaires dans les conditions et délais ci-dessus, ou en cas d'exer-
cice partiel de ces droits, le conseil d'administration devra, dans les trente jours qui suivront, désigner toute personne
ou société de son choix comme acquéreur des actions en question.
Le prix à payer pour l'acquisition des actions à céder ou à transférer doit être au moins égal à celui offert par le
cessionnaire proposé.
Au cas où le sérieux du prix ainsi offert est contesté, ou si le prix proposé par le tiers n'est pas une valeur qui a
légalement cours, ou encore en cas de cession ou de transmission à titre gratuit, le prix auquel les autres actionnaires
peuvent acquérir les actions en question est égal à leur valeur intrinsèque, goodwill compris.
En cas de désaccord sur cette valeur intrinsèque, celle-ci sera fixée par un arbitre, qui devra être choisi parmi des
personnes ayant la qualification de banquier ou de financier spécialisé en matière d'investissement et disposant d'expé-
rience dans le domaine des assurances, sur le nom duquel toutes les parties concernées auront à s'accorder, et qui, à
défaut d'accord, sera désigné par le Président du tribunal d'arrondissement de Luxembourg à la requête de la partie la
plus diligente, les autres dûment appelées. La sentence de l'arbitre sera définitive et sans droit de recours.
4. Au cas où le conseil d'administration est requis d'opérer sur le registre des actions nominatives une cession ou un
transfert d'actions non conforme aux dispositions du présent article, cette réquisition d'inscription équivaut à une offre
de cession dont le conseil d'administration avise les autres actionnaires selon la procédure de préemption indiquée ci-
dessus et qui les autorise à acquérir les actions concernées.
5. Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession ou de transfert, même aux adjudications
publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement.
Art. 7. Conseil d'administration. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, qui
ne doivent pas nécessairement être actionnaires.
Leurs mandats ne pourront pas excéder six ans et pourront être reconduits.
Ils pourront être révoqués à tout moment ad nutum.
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Tout administrateur sera nommé ou révoqué par l'assemblée générale des actionnaires comme prescrit par la loi.
Entre parties, telle nomination ou révocation sera établie par écrit et signée par ou au nom de tous les actionnaires et
prendra effet à la réception de telle nomination ou révocation écrite au siège social de la société.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants pourront élire, à la majorité, un adminis-
trateur afin de pourvoir à cette fonction jusqu'à la prochaine assemblée.
Le conseil d'administration élira un président parmi ses membres. Le conseil d'administration se réunira sur convo-
cation du président. Une réunion du conseil d'administration doit être convoquée si deux administrateurs le demandent.
Le président présidera toute réunion du conseil d'administration et toute assemblée générale des actionnaires, mais en
son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera un autre administrateur, agissant comme pré-
sident provisoire, par vote de la majorité présente à la réunion.
Convocation écrite de toute réunion du conseil d'administration sera donnée à tous les administrateurs au moins 8
jours avant la date de la réunion, sauf en cas de circonstances d'urgence, dans lesquels cas la nature de telles circonstances
sera énoncée dans la convocation.
Il pourra être renoncé à cette convocation par le consentement écrit, par e-mail, par câble, télégramme, télex ou
téléfax de chaque administrateur.
Il ne sera pas requis de convocation séparée pour des réunions tenues aux lieux et date prévus dans un calendrier
préalablement décidé par résolution du conseil d'administration.
Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d'administration par procuration écrite donnée par e-
mail, par câble, télégramme, télex ou téléfax à un autre administrateur.
Les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil d'administration par vidéoconférence ou par d'autres
moyens de télécommunications permettant leur identification et leur participation effective aux réunions du conseil d'ad-
ministration, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion du conseil tenue par de tels moyens
de communication à distance est réputée se dérouler au siège social de la société.
Le conseil d'administration peut valablement délibérer et prendre des décisions si au moins deux administrateurs sont
présents.
Les décisions seront prises par une majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à la réunion.
En cas d'urgence, le conseil d'administration peut approuver des décisions par vote circulaire exprimé par écrit, par
email, par télex, télégramme, ou téléfax, sur un ou plusieurs supports, à condition qu'elles soient approuvées unanimement
par tous les administrateurs.
Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président de la réunion et
par un autre administrateur. Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou extraits de tels procès-verbaux, qui pourraient être produits en justice ou ailleurs, seront signés par le
président du conseil d'administration ou par deux administrateurs quelconques.
Art. 8. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour
gérer les affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout
ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence.
Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d'administration peut procéder au versement d'acomptes sur dividendes dans les limites fixées par la loi.
Art. 9. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des
affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs
administrateurs, ou, en tant que porteur de procuration générale ou spécifique, à des personnes tierces qui n'ont pas
besoin d'être des actionnaires de la société.
Art. 10. Représentation de la société. La société sera engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par les signatures conjointes d'un administrateur quelconque et de la personne à laquelle la gestion
journalière a été déléguée (administrateur-délégué), dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature con-
jointe de tous personnes, officiers ou agents à qui pouvoir de signature a été délégué, mais exclusivement dans les limites
de leurs pouvoirs spéciaux.
Art. 11. Actions judiciaires. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront diligentées au nom de
la société par un membre du conseil d'administration ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 12. Réviseur externe indépendant. La surveillance des opérations et des comptes financiers de la société est confiée
à un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Ils seront nommés par l'assemblée générale pour un terme n'excédant
pas six années et seront rééligibles.
Art. 13. Année sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle est tenue le le deuxième mercredi du mois de
mars à 12.00 heures au siège social ou tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour
férié légal, l'assemblée générale se réunira le premier jour ouvrable suivant.
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Art. 15. Participation aux assemblées générales. Tout actionnaire sera en droit de voter en personne ou par un man-
dataire désigné par écrit, par e-mail, par câble, télégramme, télex ou téléfax, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Toute action confère un vote.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir pour pouvoir prendre part à une
assemblée générale.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration faite dans les formes prévues par la loi.
Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale. L'assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente
l'entièreté des actionnaires. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour prendre ou ratifier tout acte intéressant la société.
Art. 17. Majorité aux assemblées générales. Hormis les cas de modification des statuts, les décisions seront prises,
quel que soit le nombre des actions représentées, à la majorité simple.
Art. 18. Distribution de bénéfice. Du bénéfice net annuel de la société, 5 % (cinq pour cent) seront affectés à la réserve
légale. Cette affectation cessera d'être requise dès que et aussi longtemps que cette réserve sera de 10 % (dix pour cent)
du capital de la société.
L'assemblée générale peut décider d'affecter tout ou partie du solde à une réserve ou une réserve provisionnelle ou
de le reporter à l'exercice comptable suivant, ou de le distribuer aux actionnaires.
Art. 19. Dissolution, liquidation de la société. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera effectuée par un
ou plusieurs liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 20. Lois applicables. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions
de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi qu'aux dispositions de la loi modifiée du 6 décembre
1991 sur le secteur des assurances.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2013.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2014.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante déclare souscrire le capital comme suit:
HOCHTIEF Insurance Broking and Risk Management Solutions GmbH, prénommée,
Trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
Toutes les actions ont été libérées jusqu'à concurrence de cent pour cent (100 %) par des versements en espèces, de
sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions énumérées à l'article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été observées.
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement à MILLE HUIT CENTS
EUROS (EUR 1.800,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
La partie ci-dessus désignée, valablement représentée et représentant l'intégralité du capital social et se considérant
comme dûment convoquée, s'est immédiatement constituée en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir vérifié que cette assemblée était valablement constituée, l'actionnaire unique a pris les résolutions sui-
vantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2.- Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
(a) Monsieur John Simon Morrey, né le 20 juin 1962, à Stoke-on-Trent, Royaume-Uni, demeurant professionnellement
à L-8422 Steinfort, 69, rue de Hobscheid,
(b) Monsieur Lutz Kalkofen, né le 24 décembre 1954, à Biberach, Allemagne, demeurant professionnellement à
D-45128 Essen, 2, Opernplatz,
(c) Madame Muriel Sosnowski, née le 19 avril 1975, à Le Creusot en France, demeurant professionnellement à L-8422
Steinfort, 69, rue de Hobscheid.
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Les mandats des membres du conseil d'administration expireront après l'assemblée générale des actionnaires statuant
sur les comptes annuels de l'exercice social 2013.
3.- A été appelée aux fonctions de réviseur indépendant:
Deloitte Audit, une société à responsabilité limitée, avec son siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf,
enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67895.
Le mandat expirera après l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes annuels de l'exercice social
2013.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-8422 Steinfort, 69, rue de Hobscheid.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi par une version française. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants de la comparante, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états
et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.S. MORREY, M. SOSNOWSKI, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 17 septembre 2013. Relation: MER/2013/1918. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): A. MULLER.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 1
er
octobre 2013.
Référence de publication: 2013137796/436.
(130167919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.
IP Network Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 153.095.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013138598/9.
(130168827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.
IP Network Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 153.095.
Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013138599/9.
(130168828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.
Melus SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 98.477.
Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MELUS SPF S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2013138658/12.
(130169116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.
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Marmarapark S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 71.500,00.
Siège social: L-5365 Münsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 156.873.
En date du 27 septembre 2013, les Associés de la Société ont accepté la décision suivante:
- Démission de Martinus Weijermans, du poste de Gérant A, avec effet immédiat;
- Démission de Marcus Dijkerman, du poste de Gérant A, avec effet immédiat;
- Nomination de Johannes Laurens de Zwart, né le 19 juin 1967 à s-Gravenhage, aux Pays-Bas, et ayant pour adresse
professionnelle le 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg au poste de gérant de catégorie A pour
une durée indéterminée et avec effet immédiat;
- Nomination de Jorge Perez Lozano, né le 17 aout 1973 à Mannheim, Allemagne, et ayant pour adresse professionnelle
le 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg au poste de gérant de catégorie A pour une durée
indéterminée et avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2013138643/20.
(130168659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.
Lys International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 180.486.
STATUTS
L'an deux mille treize, le seize septembre;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
ONT COMPARU:
IRIS INTERNATIONAL S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 412F route
d'Esch et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173225,
ici représentée par Madame Alexia UHL, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg (la Mandataire),
en vertu d'une procuration donnée sous seing privée le 16 juillet 2013.
FOV S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 412F route d'Esch
et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 179196.
ici représentée par Madame Alexia UHL, prénommée (la Mandataire), en vertu d'une procuration donnée sous seing
privée le 11 septembre 2013.
Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par la Mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquelles comparantes, représentées comme indiquées ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi
qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer:
Art. 1
er
. Forme et Dénomination.
1.1 Il est formé une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,
notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée (la Loi), par les présents
statuts (les Statuts) et tout pacte qui pourrait être conclu à tout moment, entre les actionnaires de la Société et la Société.
1.2 La Société existe sous la dénomination de «LYS INTERNATIONAL S.A.».
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra
pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.
Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-
tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.
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2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de
nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)
de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.
Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
4.2 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts
de propriété sur des biens immobiliers ou mobiliers.
4.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.
4.4 La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations
de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.
4.5 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
4.6 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,
meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de
biens. Elle pourra aussi placer et gérer ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.
Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,) représenté par des cinq cents (500) actions sous
forme nominative, entièrement libérées, consistant en:
(i) Quatre cent cinquante (450) actions ordinaires ayant une valeur nominale de cent euro (EUR 100,-) chacune (les
Actions Ordinaires);
(ii) Cinquante (50) actions privilégiées sans droit de vote ayant une valeur nominale de de cent euro (EUR 100,-)
chacune (les Actions de Préférence);
Dans un souci de clarté, le terme «action(s)» désigne ici aussi bien les Actions Ordinaires que les Actions de Préférence,
indépendamment de leurs caractéristiques propres.
5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une
action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale. Toute prime d'émission ainsi
versée lors de la souscription d'actions sera considérée comme étant automatiquement attachée et restera toujours
attachée aux actions pour lesquelles la dite prime a été payée et sera remboursable ou autrement distribuable exclusi-
vement au détenteur de ces actions au moment d'un tel remboursement ou d'une telle distribution, celui-ci disposant de
droits exclusifs sur cette prime.
5.3 Un compte d'apport en capitaux propres non rémunérés par des titres pourra aussi être créé (compte 115 «apport
en capitaux propres non rémunérés par des titres» du Plan Comptable Normalisé Luxembourgeois créé par le règlement
Grand-Ducal du 10 juin 2009), auquel des apports en capital pourront être réalisés sans émission d'action. Tout apport
payé et alloué au compte d'apport en capitaux propres non rémunérés par des titres par un actionnaire restera attachée
aux actions détenues par cet actionnaire auxquelles il a été alloué, et sera remboursable ou autrement distribuable
exclusivement au détenteur de ces actions au moment d'un tel remboursement ou d'une telle distribution, celui-ci dis-
posant de droits exclusifs sur ce compte.
5.4 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée
Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.
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Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix de
l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi.
6.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues
ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.
6.3 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.
Art. 7. Droit de vote.
7.1 Chaque Action Ordinaire donne droit à une voix.
7.2 Chaque Action de Préférence ne confère aucun droit de vote à son détenteur, sauf dans les cas visés à l'article 46
de la Loi. Chaque Action de Préférence confère un droit de vote dans toute assemblée générale convoquée pour délibérer
sur les questions suivantes:
- l'émission de nouvelles actions conférant des droits privilégiés;
- la fixation du dividende privilégié attaché aux Action de Préférence;
- la conversion d'actions sans droit de vote en Actions Ordinaires;
- la réduction du capital social de la Société;
- tout changement dans l'objet social de la Société;
- l'émission d'obligations convertibles;
- la dissolution de la Société avant son terme; et
- la transformation de la Société en une société d'une autre forme juridique.
7.3 Toutefois et en vertu de l'article 46 (2) de la Loi, chaque Action de Préférence confère le même droit de vote
qu'une Action Ordinaire dans toute assemblée, lorsque, malgré l'existence de bénéfice disponible à cet effet, le Dividende
Préférentiel n'a pas été entièrement mis en paiement, pour quelque cause que ce soit, pendant deux exercices successifs
et ce, jusqu'à ce que le Dividende Préférentiel ait été intégralement mis en paiement.
Art. 8. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
8.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.
Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.
8.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assem-
blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
8.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de
la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le premier lundi du mois de
mars à 16.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
8.4 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des
circonstances exceptionnelles le requièrent.
8.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
8.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-
rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Art. 9. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation.
9.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de
l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.
9.2 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée
Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.
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9.3 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par
écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.
9.4 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment
convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Art. 10. Administration de la Société.
10.1 La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un Conseil d'Administration
composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l'Associé
Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale. L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être
actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'ad-
ministrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).
10.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée
Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).
10.3 Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-
nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.
Art. 11. Réunion du Conseil d'Administration.
11.1 En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président et
peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.
11.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au
lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant le Conseil d'Administration déterminent l'ordre
du jour. Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs
au moins huit jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé
24 heures avant la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille
convocation en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de
chaque administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se
tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Adminis-
tration.
11.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un
autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.
11.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont
présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après
l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une
date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire,
s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.
11.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.
Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.
11.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence
téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.
11.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise
par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.
11.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.
Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du
Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.
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13.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution
de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
Art. 14. Signatures autorisées.
14.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux
administrateurs de la Société ou de l'Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
14.2 En cas d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature
conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B.
Art. 15. Conflit d'intérêts.
15.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou
invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.
15.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé
d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.
15.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire
de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.
Art. 16. Commissaire(s).
16.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi,
par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n'excédant pas six ans et
il est rééligible.
16.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,
leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.
Art. 17. Exercice social. L'exercice social commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de
la même année.
Art. 18. Affectation des Bénéfices.
18.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3
des Statuts.
18.2 Pour chaque année sociale de la Société, les détenteurs d'Actions de Préférence ont vocation à percevoir un
dividende cumulatif préférentiel d'un pourcent (1%) par an, déterminé sur base journalière (360 jours/an), calculé sur la
valeur nominale des Actions de Préférence (à l'exclusion de toute prime d'émission ou tout apport en capitaux propres
non rémunéré par des titres qui serait alloué aux actions) (le «Dividende Préférentiel»).
18.3 Le Dividende Préférentiel est cumulable et ne peut être déclaré, chaque année, qu'à condition que la Société
dispose d'un profit distribuable suffisant. Si le Dividende Préférentiel de l'année ne peut être déclaré (en raison de l'in-
suffisance des profits distribuables), celui-ci sera cumulé au Dividende Préférentiel de l'année suivante et pourra être
distribué durant l'année comptable suivante, ou la première année où il y aura un profit suffisant à distribuer.
18.4 Les porteurs d'Actions Ordinaires ont vocation à percevoir, pour chaque année sociale donnée, le reste du profit
distribuable de la Société.
18.5 Aucun dividende ne sera payé aux détenteurs d'Actions Ordinaires tant que tous les droits à Dividende Préfé-
rentiel de l'année en cours et des années précédentes, le cas échéant, n'ont pas été payés aux porteurs d'Actions de
Préférence.
18.6 Le versement des dividendes mentionnés ci-dessus devra se faire, toujours, conformément aux dispositions de la
Loi, telle que modifiée, ainsi que de tout pacte d'actionnaires qui aurait pu être signé par les actionnaires de la Société.
Art. 19. Dissolution et Liquidation.
19.1 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée Générale statuant comme en
matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un
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ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision
de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la
rémunération du ou des liquidateurs.
19.2 Suivant la dissolution de la Société et sous réserve du paiement de ses créanciers et de la disponibilité de fonds,
les détenteurs des Actions de Préférence ont un droit préférentiel au remboursement de leur apport (celui-ci corres-
pondant à la valeur nominale totale de leurs Actions de Préférence augmenté de toute somme qui aurait été allouée à un
compte de prime d'émission ou un compte d'apport en capitaux propres non rémunérés par des titres lié à ces Actions
de Préférence) et du Dividende Préférentiel cumulé ou déclaré mais non encore payé, le cas échéant.
19.3 Les détenteurs d'Actions Ordinaires n'ont pas de droit préférentiel au remboursement de leur apport (celui-ci
correspondant à la valeur nominale totale de leurs Actions Ordinaires augmenté de toute somme qui aurait été allouée
à un compte de prime d'émission ou un compte d'apport en capitaux propres non rémunérés par des titres lié à ces
Actions Ordinaires) tant que tous le droit au remboursement des détenteurs des Actions de Préférence n'a pas été
respecté. Au cas où la Société ne disposerait pas de fonds suffisants pour acquitter intégralement le droit préférentiel de
remboursement reconnu aux Actions de Préférence, les fonds disponibles seront alloués aux détenteurs des Actions de
Préférence au prorata de leurs droits à remboursement. Les détenteurs d'Actions de Préférence ont droit de participer
au boni de liquidation de la Société après que les détenteurs des Actions Ordinaires aient obtenu le paiement de leur
droit au remboursement. Le boni de liquidation restant après paiement des droits à remboursement des détenteurs
d'Actions Ordinaires et le remboursement des apports faits à la Société par les détenteurs des Actions Ordinaires et les
détenteurs des Actions de Préférence seront partagés entre eux en proportion de leur participation dans le capital de la
Société.
Art. 20. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée
Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi.
Art. 21. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront
tranchées en application de la Loi ainsi que tout pacte qui pourrait être conclu à tout moment, entre les actionnaires de
la Société et la Société.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2014.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2015.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, Les actionnaires, pré-qualifiés, représentés comme indiqué ci-dessus,
déclarent souscrire les cinq cents (500) actions représentant la totalité du capital social de la Société de la manière suivante:
- IRIS INTERNATIONAL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
450 Actions Ordinaires
- FOV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 Actions de Préférence
Toutes ces actions sont libérées par les actionnaires à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en numéraire,
de sorte que le montant de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et en constate
expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de l'article 27 de
la Loi.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de mille euros (EUR
1.000).
<i>Résolutions des actionnairesi>
Les Actionnaires, pré-qualifiés, représentés comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social sou-
scrit, prennent les résolutions suivantes:
1. le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à 1 (un);
2. les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:
<i>Administrateurs de catégorie Ai>
i. Monsieur Antoine de Rochechouart de Mortemart, né le 20 juin 1976 à Paris, sans profession, demeurant Flat 6, 38
Cranley Gardens, UK- SW7 3DD Londres;
ii. Monsieur Cyril Wolkonsky, né le 15 septembre 1956 à Paris, gérant de sociétés, demeurant Rue de l'Aurore 22,
B-1000 Bruxelles;
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<i>Administrateurs de catégorie Bi>
iii. Monsieur Marc Limpens, né le 17 février 1951 à Overijse, employé, demeurant professionnellement 412F Route
d'Esch, L-2086 Luxembourg;
iv. Monsieur Harald Charbon, né le 11 juillet 1969 à Verviers, employé, demeurant professionnellement 412F Route
d'Esch, L-2086 Luxembourg.
3. FIN-Contrôle S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12 rue Guillaume Kroll, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.230 est nommé commissaire de la Société;
4. le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
statutaire de la Société en 2018; et
5. le siège social de la société est fixé à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 septembre 2013. LAC/2013/42582. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 25 septembre 2013.
Référence de publication: 2013138060/332.
(130168290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.
Kom-Eko Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 161.751.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l'actionnaire unique de la société en date du 23 septembre 2013:i>
Przemyslaw Bielicki ayant pour adresse UI Za Cytadela, PL-61659, Poznan, Pologne est nommé administrateur de
classe B avec effet au 23 septembre 2013 jusqu'à la tenue de l'assemblée général de 2016;
Marcin Benbenek ayant pour adresse 11, Listopada, 48 Street, PL-37200 Przeworsk, Pologne est nommé administrateur
de classe B avec effet au 23 septembre 2013 jusqu'à la tenue de l'assemblée général de 2016;
James Grindley ayant pour adresse 3, Ludgate Square, London EC4M 7AS, United Kingdom est nommé administrateur
de classe B avec effet au 23 septembre 2013 jusqu'à la tenue de l'assemblée général de 2016.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2013138616/17.
(130169249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.
GBL R, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 147.235.
L'an deux mille treize, le seize septembre.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
GBL Verwaltung S.A, une société anonyme, ayant son siège social à L-8009 Strassen,19-21, route d'Arlon,
ici représentée par Madame Laurence MATHIEU, employée privée, demeurant professionnellement à L-8009 Strassen,
19-21, route d'Arlon,
en vertu d'une procuration sous seing privée émise en date du 16 septembre 2013.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement
Laquelle comparante, représentée comme ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée GBL R S.à r.l., constituée suivant acte du
notaire instrumentant en date du 25 juin 2009, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro
1553 du 12 août 2009.
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- Qu'elle a pris la résolution unique suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'associé unique décide de transférer le siège social de la société de L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur à L-8009
Strassen, 19-21, route d'Arlon. En conséquence, la première phrase de l'article 2 alinéa 1
er
des statuts aura désormais
la teneur suivante:
« Art. 2. Alinéa 1
er
. "Le siège social est établi dans la Commune de Strassen".»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ sept cent cinquante euros (750.-Eur).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. MATHIEU, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 septembre 2013. Relation: LAC/2013/42215.
Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-)
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): C. FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 2013.
Référence de publication: 2013138559/37.
(130169262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.
Jos et Danièle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9252 Diekirch, 24, rue du Kockelberg.
R.C.S. Luxembourg B 103.184.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013138603/9.
(130168884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.
Kressen Investment Fund S.C.A., SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une
SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 84.752.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Annuelle tenue le 25 juin 2013i>
<i>Sixième résolution:i>
L'Assemblée Générale des Actionnaires reconduit pour un terme d'un an expirant à l'Assemblée Générale Statutaire
des Actionnaires qui se tiendra en juin 2014 le mandat du Réviseur d'Entreprises HRT Révision S.A ayant son siège social
au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Kressen Investment Fund S.C.A., SICAV-FIS
Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé
Sous la forme de Société en Commandite par Actions
Référence de publication: 2013138608/17.
(130168601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.
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M&G International S.à r.l., Mossi & Ghisolfi International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 85.104.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 86.908.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue le 2 octobre 2013i>
<i>Conseil de gérance:i>
L’assemblée, prend acte de la démission de Monsieur Marco GHISOLFI de sa fonction de gérant de la Société et
l’accepte, et décide, suite à cette démission, de nommer deux nouveaux membres au sein du conseil de gérance de la
Société, pour une durée indéterminée, notamment:
- Monsieur Evert-Jan W. van der SLOBE, né à Hilversum (Pays-Bas), le 06/07/1967, demeurant professionnellement
au 37/a, Avenue J.F. Kennedy – L-1855 Luxembourg, à la fonction de Gérant;
- Monsieur Fredrick John FOURNIER, né en Pennsylvanie (États-Unis d’Amérique), le 01/07/1945, demeurant profes-
sionnellement au 37/a, Avenue J.F. Kennedy – L-1855 Luxembourg, à la fonction de Gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 2013.
Référence de publication: 2013138667/19.
(130169156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.
OCM Danish Industrial Properties Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 180.474.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen, on the thirteenth day of September.
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
OCM Luxembourg ROF VI S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organised under
the law of Luxembourg, having its registered office at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and registered with the
Trade and Companies Register (R.C.S.) of Luxembourg under number B 175220;
represented by Mr Max MAYER, employee, with professional address in Junglinster, 3, route de Luxembourg, Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
OCM Danish Industrial Properties Topco S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Lu-
xembourg, in particular by the law dated 10
th
August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law),
as well as by the present articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
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ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or
otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at one hundred thousand Danish Krone (DKK 100,000) represented by
one hundred thousand (100,000) shares in registered form having a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-) each,
all subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior
approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
IV. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers of at least two members appointed by a resolution of the single
shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The manager(s) need not to be
shareholder(s).
7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
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Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders
or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company or by two
managers acting jointly.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner
as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation.
10.1. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two managers of
the Company or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has
been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers.
11.1. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly
made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as
the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of Shareholders
Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of
the share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.
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V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board
of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular
allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the
Company;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of
the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.
16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.
VI. General provision
17.1. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2014.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, OCM Luxembourg ROF VI S.à r.l., prenamed and represented as stated above declares to subscribe for
one hundred thousand (100,000) shares in registered form, with a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-) each,
and to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to one hundred thousand Danish Krone (DKK
100,000.-).
The aggregate amount of one hundred thousand Danish Krone (DKK 100,000.-) is at the disposal of the Company, as
has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,250.-.
The corporate capital is valued at EUR 13,408.-.
<i>Resolutions of the sole Shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety
of the subscribed share capital has passed the following resolutions:
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1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Szymon DEC, company manager, born on July 3, 1978 in Lodz, Poland, residing professionally at 26A, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg;
- Mrs. Figen EREN, company manager, born on February 10, 1978 in Besançon, France, residing professionally at 26A,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Mr. Jabir CHAKIB, company manager, born on Jabir Chakib, accountant, born on November 5, 1967 in Casablanca,
Morocco, residing professionally at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Mr. Christopher BOEHRINGER, company manager, born on January 1, 1971 in Forbes, Australia, residing profes-
sionally at 27 Knightsbridge, London SW1X 7LY, United Kingdom;
- Mr. Franck LAVAL, company manager, born on January 9, 1975 in Brive, France, residing professionally at 27 Knights-
bridge, London SW1X 7LY, United Kingdom;
- Mrs. Katherine RALPH, born on April 19, 1978 in Colchester, United Kingdom, residing professionally at 27 Knights-
bridge, London SW1X 7LY, United Kingdom; and
- Mr. Hugo NEUMAN, company manager, born on October 21, 1960 in Amsterdam, The Netherlands, residing at 16,
rue J.B. Fresez, L-1724 Luxembourg.
2. The registered office of the Company is set at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le treize septembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
OCM Luxembourg ROF VI S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 175220;
représentée par Monsieur Max MAYER, employé, ayant son adresse professionnelle à Junglinster, 3, route de Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant,
annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination OCM Danish Industrial
Properties Topco S.à r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après
les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales
ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évè-
nements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
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Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.
3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne.
3.3 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-
actions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se
rapportent à la réalisation de son objet social.
4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à cent mille couronnes danoises (DKK 100.000), représenté par cent mille
(100.000) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale d' une couronne danoise (DKK 1,-) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du Code Civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la
Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins deux membres qui seront nommés par réso-
lution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Le(s)
gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).
7.2 Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum.
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Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus de un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous
pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus de un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou par deux gérants
agissant conjointement.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des
gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de
la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de
la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou
représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.
9.7. En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-
blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par
lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation.
10.1. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux gérants
de la Société, ou, le cas échéant, par les signatures individuelle ou conjointe ou unique de toutes personnes à qui de tels
pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants.
11.1. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
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VI. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,
doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés
de la Société;
(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.
VI. Disposition générale
17.1. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2014.
<i>Souscription - Libérationi>
Ces faits exposés, OCM Luxembourg ROF VI S.à r.l., prénommée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare
souscrire à cent mille (100.000) Parts Sociales Ordinaires sous forme nominative ayant une valeur nominale d'une cou-
ronne danoise (DKK 1,-) chacune et les libérer entièrement par versement en espèces de cent mille couronne danoise
(DKK 100,000.-).
La somme globale de cent mille couronne danoise (DKK 100.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé
au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Coûtsi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 1.250,- EUR.
Le capital social a été évalué à 13.408,- EUR.
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Szymon DEC, gérant de sociétés, né le 3 juillet 1978 à Lodz, Pologne, ayant son adresse professionnelle
au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
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- Madame Figen EREN, gérante de sociétés, née le 10 février 1978 à Besançon, France, ayant son adresse professionnelle
au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Monsieur Jabir CHAKIB, gérant de sociétés, né le 5 novembre 1967 à Casablanca, Maroc, ayant son adresse profes-
sionnelle au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Monsieur Christopher BOEHRINGER, gérant de sociétés, né le 1
er
janvier 1971 à Forbes, Australie, ayant son
adresse professionnelle au 27 Knightsbridge, Londres SW1X 7LY, Royaume-Uni;
- Mr. Franck LAVAL, gérant de sociétés, né le 9 janvier 1975 à Brive, France, ayant son adresse professionnelle au 27
Knightsbridge, Londres SW1X 7LY, Royaume-Uni;
- Mme Katherine RALPH, née le 19 avril 1978 à Colchester, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 27
Knightsbridge, Londres SW1X 7LY, Royaume-Uni; et
- Monsieur Hugo NEUMAN, gérant de sociétés, né le 21 octobre 1960 à Amsterdam, Pays-Bas, demeurant au 16, rue
J.B. Fresez, L-1724 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.
Fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 septembre 2013. Relation GRE/2013/3792. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 1
er
octobre 2013.
Référence de publication: 2013138115/438.
(130167769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.
MIV Greeneden LP Holding SCA, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 170.526.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Greeneden S.à r.l.
<i>Gérant
i>Séverine Michel
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2013138662/13.
(130168981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.
Melus SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 98.477.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 19 août 2013i>
Monsieur Olivier BEAUDOUL, né le 26 juin 1983 à Charleroi, Belgique, demeurant professionnellement au 412F route
d'Esch, L-2086 Luxembourg est nommé en tant que Président du Conseil d'Administration pour toute la durée de son
mandat d'Administrateur, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2015.
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Fait à Luxembourg, le 19 août 2013.
Certifié sincère et conforme
MELUS SPF S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2013138656/16.
(130169114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.
Greeneden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 164.180.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Séverine Michel
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2013138552/11.
(130168983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.
Ampelmann International S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Cheverny 1 International S.à r.l.).
Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 177.190.
In the year two thousand and thirteen on the nineteenth of September.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in place of
Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, currently prevented, who will guard the original of the present
deed.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of «Cheverny 1 International S.à r.l.» (here after the
"Company"), a «Société à Responsabilité Limitée», having its registered office at 35, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under section B 177.190, incorporated by deed
enacted on April 30, 2013,published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1561, page 74907
on the 1
st
of July 2013 and which has been amended for the last time on by deed enacted on 26 August 2013, not yet
published.
The meeting is presided by Mrs Sara LECOMTE, employee, with professional address at Luxembourg.
The chairwoman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Rachel UHL, employee, with profes-
sional address at Luxembourg.
The chairwoman requests the notary to act that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list.
That list and the proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.
II. As it appears from the attendance list, all the 202,000 (two hundred two thousand euros) shares, representing the
whole capital of the Company, are represented so that the shareholders exercising the powers devolved to the meeting
can validly decide on all items of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.
III. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. To amend the name of the Company to be changed into «Ampelmann International S.à r.l.»;
2. To amend article two of the articles of association.
After deliberation, the meeting unanimously resolved to adopt the following resolutions:
<i>First resolution:i>
The meeting decides to change the name of the Company from «Cheverny 1 International S.à r.l.» to «Ampelmann
International S.à r.l.».
<i>Second resolution:i>
As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend the article two of the articles of asso-
ciation, to read as follows:
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Art. 2. The company's name is «Ampelmann International S.à r.l.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated at approximately thousand euros. There being no further business before the
meeting, the same was thereupon adjourned.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-
cument.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille treize, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Joseph
ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la
garde de la présente minute.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "Cheverny 1 In-
ternational S.à r.l." (ci-après la «Société»), ayant son siège social au 35 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, enregistrée
au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 177.190, constituée suivant un acte du 30
avril 2013, publié le 1
er
juillet 2013 au Mémorial C numéro 1561, page 74907, dont les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois le 26 août 2013, par acte non encore publié.
L'assemblée est présidée par Madame Sara LECOMTE, employée, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Rachel UHL, employée,
demeurant professionnellement à Luxembourg.
La présidente prie le notaire d'acter que:
I. Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence.
Cette liste et la procuration, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour
être enregistrées avec l'acte.
II. Ainsi qu'il résulte de ladite liste de présence, toutes les 202.000 (deux cent deux mille euros) parts représentant
l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que les associés,
exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée, peuvent décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour,
dont les associés ont préalablement été informés.
III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Modification de la dénomination de la Société, à changer en «Ampelmann International S.à r.l.»;
2. Modification de l'article deux des statuts.
Après avoir délibéré, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée décide de changer la dénomination de la Société, de «Cheverny 1 International S.à r.l.» en «Ampelmann
International S.à r.l.».
<i>Deuxième résolution:i>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article deux
des statuts pour lui donner la teneur suivante Art. 2. La dénomination de la société sera «Ampelmann International S.à
r.l.».
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mile euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
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Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: R. UHL, S. LECOMTE, M. SCHAEFFER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 25 septembre 2013. Relation: LAC/2013/43444. Reçu soixante quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Référence de publication: 2013138434/97.
(130168574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.
EURO MATR, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 132.249.
Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013138518/10.
(130168946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.
MPM Advisors, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 161.375.
RECTIFICATION
In the year two thousand and thirteenth, on the twenty-seventh day of the month of September.
Before Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Mr Sébastien Wiander, private employee, residing professionally in Luxembourg, 10, avenue Monterey,
acting as special attorney in fact of the board of directors (the "Board of Directors") of MPM Advisors S.A., having its
registered office at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by a deed
enacted by Maître Edouard Delosch, then notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg, on 31 May 2011,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association ("Mémorial C") number 1962 dated 25 August 2011
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 161.375 (the "Company"). The
articles of incorporation of the Company have been amended by a deed of the undersigned notary, on 19 December
2012, registered in Diekirch, on 21 December 2012, Relation: DIE/2012/15320, filed with the Register of commerce and
companies on 28 December 2012 under reference L120225536.
The said appearing person, acting in his above stated capacity by virtue of the authority conferred on him by resolutions
adopted by the Board of Directors of the Company on 28 November 2012, a copy of this resolutions remained attached
to a deed drawn up by the undersigned notary on 19 December 2012, published in the Mémorial C number 272 dated
5 February 2013 (the "Deed"), has requested the undersigned notary to record his declarations and statements as follows:
That a clerical error appeared in relation to the amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Company
resolved to in the French version on page 4 of the Deed. The article 5.1.1. of the articles of incorporation of the Company
should be read as "5.1.1. La Société a un capital de six millions cent quatre-vingt-dix mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept
euros et cinquante cents (EUR 6.190.997,50), représenté par cinq millions (5.000.000) actions de Classe A, quarante et
un millions cent quarante-et-un mille deux cent cinquante-deux (41.141.252) actions de Classe B et quinze million sept
cent soixante-huit mille sept cent vingt-trois (15.768.723) actions de Classe C ayant une valeur nominale de dix centimes
d'euro (EUR 0,10) chacune." and not '5.1.1. La Société a un capital de six millions cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf
cent quatre-vingt-dix-sept euros et cinquante cents (EUR 6.199.997,50), représenté par cinq millions (5.000.000) actions
de Classe A, quarante et un millions cent quarante-et-un mille deux cent cinquante-deux (41.141.252) actions de Classe
B et quinze million sept cent soixante-huit mille sept cent vingt-trois (15.768.723) actions de Classe C ayant une valeur
nominale de dix centimes d'euro (EUR 0,10) chacune." as stated in the Deed.
That as a consequence the article 5.1.1. of the articles of incorporation of the Company resolved to in the Deed shall
be corrected.
That as a consequence article 5.1.1. of the articles of incorporation of the Company under the point V. of the Deed
shall be corrected so that it shall instead read as follows:
" 5.1.1. La Société a un capital de six millions cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix euros et
cinquante cents (EUR 6.190.997,50), représenté par cinq millions (5.000.000) actions de Classe A, quarante et un millions
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cent quarante-et-un mille deux cent cinquante-deux (41.141.252) actions de Classe B et quinze million sept cent soixante-
huit mille sept cent vingt-trois (15.768.723) actions de Classe C ayant une valeur nominale de dix centimes d'euro (EUR
0,10) chacune."
The said appearing person, acting in their above stated capacity, declares that all other articles and clauses of the
Notarial Deed remain unchanged and this person has required the notary to mention the present rectification wherever
necessary.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le vingt-septième jour du mois de septembre.
Par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Sébastien Wiander, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 10, avenue Monterey,
agissant comme mandataire spécial du conseil d'administration (le «Conseil d'Administration») de MPM Advisors S.A.,
une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, constituée par acte notarié reçu par le notaire Maître Edouard Delosch, alors notaire de
résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg, le 31 mai 2011, publié au Mémorial C numéro 1962 en date du
25 août 2011 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161.375 (la «So-
ciété»). Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte du notaire soussigné en date du 19 décembre 2012,
enregistré à Diekirch, le 21 décembre 2012, Relation: DIE/2012/15320, déposé au Registre de Commerce et des Sociétés
en date du 28 décembre 2012 sous la référence L120225536.
Ladite personne, agissant en sa capacité susmentionnée en vertu du pouvoir qui lui a été conférée par les résolutions
adoptées par le Conseil d'Administration de la Société en date du 28 novembre 2012, et une copie desdites résolutions
restera attachée à l'acte rédigé par le notaire soussigné du 19 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations en date du 5 février 2013 sous le numéro 272 Acte»), a demandé le notaire soussigné d'enregistrer les
déclarations comme suit:
Une erreur matérielle est apparue concernant la modification de l'article 5 des statuts de la Société décidée dans la
version française à la page 4 de l'Acte. L'article 5.1.1. des statuts de la Société devrait se lire comme «5.1.1. La Société a
un capital de six millions cent quatre-vingt-dix mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept euros et cinquante cents (EUR
6.190.997,50), représenté par cinq millions (5.000.000) actions de Classe A, quarante et un millions cent quarante-et-un
mille deux cent cinquante-deux (41.141.252) actions de Classe B et quinze million sept cent soixante-huit mille sept cent
vingt-trois (15.768.723) actions de Classe C ayant une valeur nominale de dix centimes d'euro (EUR 0,10) chacune.» et
non pas «5.1.1. La Société a un capital de six millions cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept euros
et cinquante cents (EUR 6.199.997,50), représenté par cinq millions (5.000.000) actions de Classe A, quarante et un
millions cent quarante-et-un mille deux cent cinquante-deux (41.141.252) actions de Classe B et quinze million sept cent
soixante-huit mille sept cent vingt-trois (15.768.723) actions de Classe C ayant une valeur nominale de dix centimes
d'euro (EUR 0,10) chacune.» comme déclaré dans l'Acte.
En conséquence l'article 5.1.1. des statuts de la Société décidée dans l'Acte doit être corrigé.
En conséquence, l'article 5.1.1. des statuts de la Société sous le point V. de l'Acte, doit être corrigé afin qu'il soit
dorénavant rédigé comme suit:
« 5.1.1. La Société a un capital de six millions cent quatre-vingt-dix mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept euros et
cinquante cents (EUR 6.190.997,50), représenté par cinq millions (5.000.000) actions de Classe A, quarante et un millions
cent quarante-et-un mille deux cent cinquante-deux (41.141.252) actions de Classe B et quinze million sept cent soixante-
huit mille sept cent vingt-trois (15.768.723) actions de Classe C ayant une valeur nominale de dix centimes d'euro (EUR
0,10) chacune.»
Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, déclare que tous les autres articles et rubriques de ladite
assemblée générale extraordinaire restent inchangés et elle prie le notaire de faire mention de la présente rectification
partout où besoin sera.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue française donnée à la personne comparante, connue du notaire instru-
mentant par ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. WIANDER, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 1
er
octobre 2013. Relation: DIE/2013/11893. Reçu douze (12.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé) pd: RECKEN.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
136783
L
U X E M B O U R G
Diekirch, le 2 octobre 2013.
Référence de publication: 2013138669/98.
(130168699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.
Meccarillos France, Société Anonyme.
Capital social: EUR 129.052,00.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 9, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 38.998.
EXTRAIT
La résolution suivante a été adoptée par les associés en date du 24 septembre 2013:
- Le mandat du réviseur d'entreprises, PricewaterhouseCoopers, RC B 65477, a été renouvelé jusqu'à l'assemblée
appelée à statuer sur les comptes arrêtés au 30 septembre 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 30 septembre 2013.
Référence de publication: 2013138644/14.
(130169021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.
CAP Promotions S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Brasserie Le Nouveau Siècle S.à r.l.).
Siège social: L-8369 Hivange, 3A, rue de Kahler.
R.C.S. Luxembourg B 78.172.
L'an deux mille treize,
le vingt-trois septembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
a comparu:
Madame Maria Alice PINHEIRO PEREIRA, commerçante, née à Mairos/Chaves (Portugal), le 19 octobre 1960, de-
meurant au 3a, rue de Kahler, L-8369 Hivange.
Laquelle comparante, ici personnellement présente, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit
ses déclarations et constatations.
<i>Exposé préliminairei>
1.- Qu'elle est jusqu'à ce jour la seule et unique associée de la société «BRASSERIE LE NOUVEAU SIECLE S.à r.l.»,
une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social actuel au 182, boulevard J.F. Kennedy, L-4930 Ba-
scharage, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 78 172,
constituée suivant acte notarié dressé en date du 20 septembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le «Mémorial») sous le numéro 219 du 24 mars 2001 (ci-après: «la Société»);
2.- Que les statuts de la Société ne furent jamais modifiés depuis son acte de constitution;
3.- Que le capital social de la Société s'élève actuellement à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR)
représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.-EUR) chacune, inté-
gralement libérées.
Ceci exposé, Madame Maria Alice PINHEIRO PEREIRA, prénommée, seule propriétaire actuel des cent vingt-cinq
(125) parts sociales de la prédite Société décide, avant d'acter les cessions de parts sociales plus amplement spécifiées ci-
après, de procéder à l'échange des cent vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.-
EUR) chacune, contre cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR),
chacune.
Ainsi le premier alinéa de l'article SIX (6) des statuts aura désormais la nouvelle teneur qui suit:
«Le capital social souscrit est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR) représenté par cent (100)
parts sociales ayant chacune une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.-EUR).»
<i>Cessions de parts socialesi>
Ainsi Madame Maria Alice PINHEIRO PEREIRA, prénommée, déclare céder et transporter par les présentes, en pleine
propriété, sous la garantie de fait et de droit à:
a) Monsieur Belmiro FERREIRA MARTINS, indépendant, né à Ameal, Coimbra (Portugal), le 07 avril 1962, demeurant
au 3a, rue de Kahler, L-8369 Hivange,
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ici présent et ce acceptant:
vingt-cinq (25) part sociales, ayant une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune de la
Société «BRASSERIE LE NOUVEAU SIECLE S.à r.l.», prédésignée,
pour le prix global de MILLE EUROS (1'000.- EUR) que le cédant déclare avoir bien reçu avant la passation des
présentes, ce dont il consent bonne et valable quittance par les présentes.
b) Madame Céline JEANMOUGIN, comptable, née à Metz (France),
le 23 juillet 1979, demeurant au 19, rue d'Olingen, L-6914 Roodt-sur-Syre,
ici présente et ce acceptant:
vingt-cinq (25) part sociales, ayant une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune de la
Société «BRASSERIE LE NOUVEAU SIECLE S.à r.l.», prédésignée,
pour le prix global de MILLE EUROS (1'000.- EUR) que le cédant déclare avoir bien reçu avant la passation des
présentes, ce dont il consent bonne et valable quittance par les présentes, et
c) Monsieur Patrick PIRES, employé privé, né à Luxembourg, le 07 octobre 1980, demeurant au 19, rue d'Olingen,
L-6914 Roodt-sur-Syre,
ici présent et ce acceptant:
vingt-cinq (25) part sociales, ayant une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune de la
Société «BRASSERIE LE NOUVEAU SIECLE S.à r.l.», prédésignée,
pour le prix global de MILLE EUROS (1'000.- EUR) que le cédant déclare avoir bien reçu avant la passation des
présentes, ce dont il consent bonne et valable quittance par les présentes.
Ensuite Madame Maria Alice PINHEIRO PEREIRA, prénommée, agissant encore en sa qualité de seule et unique gérante
de ladite Société déclare accepter au nom et pour compte de la Société, les cessions de parts sociales ci-avant docu-
mentées et les considérer comme dûment signifiées à la Société, conformément aux dispositions de l'article 1690 du code
civil et conformément à l'article 190 de la loi du10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
<i>Assemblée généralei>
Les prédites cessions de parts sociales, ayant été acceptées de part et d'autre, les quatre (4) associés préqualifiés, se
sont réunis ensuite en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Afin de refléter la nouvelle répartition des cent (100) parts sociales représentant l'intégralité du capital fixé à DOUZE
MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR) entre les quatre (4) associés de la Société, ces mêmes associés ont décidé
que la nouvelle répartition desdites cent (100) parts sociales est désormais la suivante:
1) Madame Maria Alice PINHEIRO PEREIRA, commerçante, née à Mairos/Chaves (Portugal), le 19 octobre 1960,
demeurant au 3a, rue de Kahler, L-8369 Hivange,
à concurrence de vingt-cinq (25) parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune;
2) Monsieur Belmiro FERREIRA MARTINS, indépendant, né à Ameal, Coimbra (Portugal), le 07 avril 1962, demeurant
au 3a, rue de Kahler, L-8369 Hivange,
à concurrence de vingt-cinq (25) parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune;
3) Madame Céline JEANMOUGIN, comptable, née à Metz (France), le 23 juillet 1979, demeurant au 19, rue d'Olingen,
L-6914 Roodt-sur-Syre,
à concurrence de vingt-cinq (25) parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune; et
4) Monsieur Patrick PIRES, employé privé, né à Luxembourg, le 07 octobre 1980, demeurant au 19, rue d'Olingen,
L-6914 Roodt-sur-Syre,
à concurrence de vingt-cinq (25) parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.
Les associés ont décidé, que suite ces diverses cessions de parts sociales, de supprimer, sans les faire remplacer, les
deuxième et troisième alinéas de l'article SIX (6) des statuts de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés ont décidé d'abandonner, avec effet immédiat, les activités poursuivies par la Société jusqu'à présent, dans
le domaine de la restauration et ont décidé ainsi d'entreprendre les activités de promoteur immobilier et d'agence im-
mobilière.
Afin de refléter ledit changement d'objet social, les associés ont décidé de modifier l'article DEUX (2) des statuts de
la Société pour lui donner désormais la nouvelle teneur qui suit:
Art. 2. «La société a pour objet tant au Luxembourg qu'à l'étranger l'activité de promoteur immobilier et d'agence
immobilière, soit l'acquisition, la gestion, la promotion, l'administration, l'exploitation, la mise en valeur de toutes pro-
priétés immobilières et l'exercice de toutes activités accessoires nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet social.
Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
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La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,
le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger pour son
propre compte.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.
La société sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société de Participations Financières (SOPARFI)».
La Société peut emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés
et leur prêter tous concours. D'une façon générale elle peut prendre toutes les mesures de contrôle, de surveillance et
de documentation et faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant
directement ou indirectement à son objet ou susceptible d'en faciliter la réalisation.»
<i>Troisième résolutioni>
Les associés ont décidé de changer la raison sociale de la Société de «BRASSERIE LE NOUVEAU SIECLE S.à r.l.» en
celle de «CAP Promotions S.à r.l.» et de modifier en conséquence l'article QUATRE (4) des statuts de la Société, afin de
lui donner la nouvelle teneur suivante:
Art. 4. «La société prend la dénomination de «CAP Promotions S.à r.l.»., société à responsabilité limitée.»
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés ont décidé de transférer le siège social statutaire et administratif de la Société de la commune de Ba-
scharage (Kaërjeng) vers la commune de Garnich et de fixer sa nouvelle adresse au 3a, rue de Hahler, L-8369 Hivange.
En conséquence, le premier alinéa de l'article CINQ (5) des statuts est modifié et aura désormais la nouvelle teneur
suivante:
Art. 5. (Premier alinéa). «Le siège social est établi dans la commune de Garnich, Grand-Duché de Luxembourg.»
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés décident encore de nommer aux fonctions de gérants supplémentaires de la Société, pour une durée
indéterminée:
(a) aux fonctions de gérant technique:
Monsieur Belmiro FERREIRA MARTINS, indépendant, né à Ameal, Coimbra (Portugal), le 07 avril 1962 demeurant au
3a, rue de Kahler, L-8369 Hivange;
(b) aux fonctions de gérants administratifs:
(i) Madame Céline JEANMOUGIN, comptable, née à Metz (France), le 23 juillet 1979, demeurant au 19, rue d'Olingen,
L-6914 Roodt-sur-Syre;
(ii) Monsieur Patrick PIRES, employé privé, né à Luxembourg, le 07 octobre 1980, demeurant au 19, rue d'Olingen,
L-6914 Roodt-sur-Syre.
Les associés ont décidé de confirmer également le mandat à durée indéterminée de l'actuelle gérante unique, exercée
jusqu'à présent par Madame Maria Alice PINHEIRO PEREIRA et de lui conférer également le titre de gérante adminis-
trative.
Suite à cette nomination, la Société se trouve être gérée par quatre (4) gérants, un (1) gérant technique avec trois (3)
gérants administratifs.
Ils ont décidé en outre que dorénavant la Société se trouve, vis-à-vis des tiers et en toute circonstance, valablement
engagée par la signature conjointe du gérant technique avec un des trois (3) gérants administratifs.
<i>Sixième résolutioni>
Suite à ce nouveau changement au niveau de la représentation de la Société vis-à-vis des tiers, les associés décident
de modifier l'article DIX (10) des statuts en y ajoutant un deuxième alinéa supplémentaire dont la teneur est la suivante:
Art. 10. (2
ème
alinéa). «Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle
du gérant unique ou lorsqu'ils sont plusieurs, par la signature conjointe de deux gérants, sauf dispositions contraires fixées
par l'assemblée générale extraordinaire des associés.»
Dont acte, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jour, mois et an
qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M.A. PINHEIRO PEREIRA, B. FERREIRA MARTINS, C. JEANMOUGIN, P. PIRES, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 25 septembre 2013. Relation: EAC/2013/12362.
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Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2013138417/148.
(130168686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.
Logelbach S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 152.344.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 2013.
Logelbach S.à r.l.
Mr. Mark Doherty / Mr Jean-Christophe Ehlinger
<i>Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2013138626/13.
(130169198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.
Blackstone Perpetual Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 173.039.
In the year two thousand and thirteen on the ninth day of the month of August;
Before the undersigned notary Carlo WERSANDT, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);
THERE APPEARED
Blackstone Perpetual Topco S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with
the Luxembourg trade and companies register under number B 173 008,
here represented by Johanna WITTEK, Rechtsanwältin, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,
given under private seal.
This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,
shall remain attached to this deed in order to be registered therewith.
Such appearing person is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Blackstone Perpetual Midco S.à r.l., (herei-
nafter the "Company") a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg, whose registered
office is at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg and which is registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 173 039, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary in
Luxembourg, on 22 November 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 19, dated
3 January 2013. The articles of incorporation of the Company were amended for the last time pursuant to a deed of the
undersigned notary on 8 August 2013, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The appearing person representing the whole corporate capital requires the notary to enact the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of sixty-five thousand nine
hundred eighty-five thousand euros and forty cents (EUR 65,985.40) in order to raise it from its current amount of one
million sixty-nine thousand five hundred and one euros and ninety cents (EUR 1,069,501.90) up to one million one hundred
thirty-five thousand four hundred eighty-seven euros and thirty cents (EUR 1,135,487.30), through the issue of six million
five hundred ninety-eight thousand five hundred forty (6,598,540) shares having a par value of one cent (EUR 0.01) each.
<i>Subscription and Paymenti>
Thereupon,
Blackstone Perpetual Topco S.à r.l., pre-named, declares to subscribe for six million five hundred ninety-eight thousand
five hundred forty (6,598,540) shares in the Company and to pay them up by a total contribution of six hundred fifty-nine
thousand eight hundred and fifty-four euros (EUR 659,854.-) consisting of a contribution in cash in an amount of thirty-
seven thousand nine hundred fifty-two euros (EUR 37,952.-) and a contribution in kind consisting of a claim that the
subscriber holds against Blackstone Perpetual Bidco B.V. in an amount of six hundred twenty-one thousand nine hundred
and two euros (EUR 621,902.-).
The contribution in cash of thirty-seven thousand nine hundred fifty-two euros (EUR 37,952.-) is allocated as follows:
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- Three thousand seven hundred ninety-five euros and twenty cents (EUR 3,795.20) to the share capital of the Com-
pany, and
- Thirty-four thousand one hundred fifty-six euros and eighty cents (EUR 34,156.80) to the share premium account
of the Company.
The contribution in kind of six hundred twenty-one thousand nine hundred and two euros (EUR 621,902.-) is allocated
as follows:
- Sixty-two thousand one hundred and ninety euros and twenty cents (EUR 62,190.20) to the share capital of the
Company, and
- Five hundred fifty-nine thousand seven hundred eleven euros and eighty cents (EUR 559,711.80) to the share premium
account of the Company.
The proof of the existence of the above contributions, being, in the aggregate the claim against Blackstone Perpetual
Bidco B.V. in an aggregate amount of EUR 621,902 and a cash contribution of EUR 37,952 has been produced to the
undersigned notary.
The existence, value and transferability of the contributed claim have been proved to the undersigned notary.
<i>Second Resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the articles of asso-
ciation of the Company which shall now read as follows:
" 5.1. The Company's share capital is set at one million one hundred thirty-five thousand four hundred eighty-seven
euros and thirty cents (EUR 1,135,487.30) represented by one hundred thirteen million five hundred forty-eight thousand
seven hundred thirty (113,548,730) shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of shareholders."
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to one thousand nine hundred euros (EUR 1.900,-).
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the German text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-
cument.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, this person signed together with the notary the present deed.
Es Folgt die Deutsche Übersetzung des Englischen Textes:
Im Jahre zweitausendunddreizehn, den neunten Tag des Monats August.
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg);
IST ERSCHIENEN
Blackstone Perpetual Topco S.à r.l., eine société à responsabilité limitée, eine société à responsabilité limitée gegründet
in Luxemburg, mit Gesellschaftssitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg und eingetragen im Luxemburgischen
Handels- und Gesellschaftsregister unter Nummer B 173 008,
hier rechtmäßig vertreten durch Johanna WITTEK, Rechtsanwältin, mit Berufsanschrift in Luxemburg, gemäß privat-
schriftlicher Vollmacht.
Diese Vollmacht bleibt nach Zeichnung "ne varietur" durch den unterzeichnenden Notar und durch die für die Er-
schienene Bevollmächtigte der hier vorliegenden Urkunde angehängt, um mit derselben eingetragen zu werden.
Die erschienene Partei ist der alleinige Gesellschafter (der „Alleinige Gesellschafter") der Blackstone Perpetual Midco
S.à r.l., (nachstehend, die "Gesellschaft") eine société à responsabilité limitée gegründet in Luxemburg, mit Gesellschaftssitz
in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg und eingetragen im Luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister
unter Nummer B 173 039, wirksam gegründet am 22. November 2012 gemäß notarieller Urkunde von Maître Henri
Hellinckx, Notar mit Amtssitz in Luxemburg und im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 19 am
3. Januar 2013 veröffentlicht. Die Satzung der Gesellschaft wurde das letzte Mal geändert gemäß einer Urkunde des
Unterzeichnenden Notars vom 8. August 2013, noch nicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations veröf-
fentlicht.
Die erschienene Partei, die das gesamte Gesellschaftskapital der Gesellschaft repräsentiert, ersucht den Notar, die
folgenden Beschlüsse zu beurkunden:
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<i>Erster Beschlussi>
Der Alleinige Gesellschafter beschließt das Gesellschaftskapital der Gesellschaft um einen Betrag in Höhe von fünf-
undsechzig tausend neunhundert fünfundachtzig Euro und vierzig (EUR 65.985,40) zu erhöhen, um es von seinem
gegenwärtigen Betrag von einer Million neunundsechzig tausend fünfhundert und einem Euro und neunzig Cent (EUR
1.069.501,90) auf einen Betrag von einer Million einhundert fünfunddreißig tausend vierhundert siebenundachtzig Euro
und dreißig Cent (EUR 1.135.487,30) durch die Ausgabe von sechs Millionen fünfhundert achtundneunzig tausend fünf-
hundert vierzig (6.598.540) Anteilen mit jeweils einem Nominalwert von einem Cent (EUR 0,01), anzuheben.
<i>Zeichnung und Zahlungi>
Daraufhin erklärt,
Blackstone Perpetual Topco S.ä r.l., vorbenannt, sechs Millionen fünfhundert achtundneunzig tausend fünfhundert
vierzig (6.598.540) Anteile der Gesellschaft zu zeichnen und deren Gegenwert im Gesamtwert von sechshundert neun-
undfünfzig tausend achthundert vierundfünfzig Euro (EUR 659.854,-) bestehend aus einer Bareinlage in Höhe von
siebenunddreißig tausend neun hundert zweiundfünfzig Euro (EUR 37.952.-) und einer Sacheinlage bestehend aus einer
Forderung, die der Zeichnende gegen Blackstone Perpetual Bidco B.V. hält, in Höhe von sechshundert einundzwanzig
tausend neunhundert und zwei Euro (EUR 621.902,-) zu bezahlen.
Die Bareinlage in Höhe von siebenunddreißig tausend neun hundert zweiundfünfzig Euro (EUR 37.952.-) soll wie folgt
zugeteilt werden:
- Drei tausend sieben hundert fünfundneunzig Euro und zwanzig Cent (EUR 3.795,20) dem Gesellschaftskapital der
Gesellschaft, und
- Sechsundzwanzig tausend sechshundert elf Euro und zwanzig Cent (EUR 26.611,20) dem Agio der Gesellschaft.
Die Sacheinlage in Höhe von sechshundert einundzwanzig tausend neunhundert und zwei Euro (EUR 621.902,-) soll
wie folgt zugeteilt werden:
- Zweiundsechzig tausend einhundert neunzig Euro und zwanzig Cent (EUR 62.190,20) dem Gesellschaftskapital der
Gesellschaft, und
- Fünfhundert neunundfünfzig tausend siebenhundert elf Euro und achtzig Cent (EUR 559.711,80) dem Agio der Ge-
sellschaft.
Nachweis über die Existenz der oben genannten Einlagen, nämlich die Forderung gegen Blackstone Perpetual Bidco
B.V im Wert von EUR 621.902 und die Bareinlage im Wert von EUR 37.952 wurde dem Notar erbracht. der Nachweis
über die Existenz, den Wert und die Übertragbarkeit der eingebrachten Forderung wurde dem unterzeichneten Notar
erbracht.
<i>Zweiter Beschlussi>
Als Konsequent des obigen Beschlusses, beschließt der Alleinige Gesellschafter Artikel 5.1 der Satzung der Gesellschaft
zu ändern, der fortan wie folgt lautet:
" 5.1. Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft beträgt eine Million einhundert fünfunddreißig tausend vierhundert
siebenundachtzig Euro und dreißig Cent (EUR 1.135.487,30), aufgeteilt in einhundert dreizehn Millionen fünfhundert
achtundvierzig tausend siebenhundert dreißig (113.548.730) Anteile mit einem Nominalwert von einem Cent (EUR 0,01)
pro Anteil.
Jeder Anteil berechtigt zu einer Stimme an ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen."
<i>Kostenschätzungi>
Die im Zusammenhang mit der vorliegenden Urkunde entstehenden Auslagen, Kosten Gebühren und Belastungen,
gleich welcher Art, die von der Gesellschaft getragen werden oder die der Gesellschaft in Rechnung gestellt werden sollen
in Verbindung mit der Kapitalerhöhung, betragen schätzungsweise eintausendneinhundert Euro (EUR 1.900,-).
<i>Bestätigungi>
Der unterzeichnende Notar beherrscht die englische Sprache in Wort und Schrift und bestätigt auf Nachfrage der
erschienen Partei, dass die vorliegende Urkunde auf Englisch abgefasst ist nebst einer deutschen Fassung; im Falle von
Unterschieden zwischen der englischen und der deutschen Fassung, soll die englische Fassung maßgeblich sein.
WORÜBER, die vorliegende Urkunde in Luxemburg unterzeichnet wurde, an dem Tag, welcher zu Anfang der Urkunde
erwähnt wird.
Die Urkunde wurde dem Bevollmächtigten der erschienen Partei vorgelesen, dem Notar mit Nachnamen, Vornamen,
Zivilstand und Wohnsitz bekannt, ferner haben der Bevollmächtigte und der Notar die vorliegende Urkunde unter-
schrieben.
Signé: J. WITTEK, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 août 2013. LAC/2013/37796. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 16 septembre 2013.
Référence de publication: 2013138398/149.
(130168588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.
Vista Properties SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 173.436.
Dépôt des comptes annuels remplaçant le dépôt n°L130101047 du 21/06/2013
Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice cloturant en date du
31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>L'Organe de Gestioni>
Référence de publication: 2013139383/12.
(130169589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.
Vespa Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 144.504.
Les comptes annuels au 31/03/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013139381/10.
(130169493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.
Vector Conseil S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 94.679.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
VECTOR CONSEIL S.A.
Référence de publication: 2013139380/10.
(130169424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.
Uvet International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 141.249.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 04/10/2013.
Référence de publication: 2013139379/10.
(130169906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.
Wild GmbH, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 106.887.
<i>Extrait des résolutions prises par le gérant unique de la société en date du 23 septembre 2013i>
Le gérant unique de la Société décide de transférer le siège social de la Société du 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg
au 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, avec effet au 30 septembre 2013.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013139393/12.
(130169360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.
Wilcox S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 134.968.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schuttrange, le 03 octobre 2013.
Référence de publication: 2013139392/10.
(130169316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.
Walter Management & Financing S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 88.125.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 2013.
Référence de publication: 2013139390/10.
(130169772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.
UBS (Lux) Real Estate - Euro Core Feeder Fund (CHF), Société Anonyme sous la forme d'une SICAV -
Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 144.181.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 2013.
Référence de publication: 2013139375/11.
(130169846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.
Urban Capital Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 77.300,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 167.088.
Les comptes annuels pour la période du 20 février 2012 (date de constitution) au 31 décembre 2012 ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 2013.
Référence de publication: 2013139373/11.
(130169753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.
Winchester Square Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 78.513.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 2013 que:
136791
L
U X E M B O U R G
- Patrick Norris Clements, né le 28 juillet 1964, demeurant professionnellement à GB-SL1 3 UH Slough, Berkshire,
103-105 Bath Road, a été élu aux fonctions de gérant avec effet au 30 septembre 2013.
Luxembourg, le 3 octobre 2013.
Référence de publication: 2013139394/12.
(130169610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.
W2005/W2007 Vernal Holding 1 Luxembourg (H2) S.C.S., Société en Commandite simple.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 127.367.
Constituée par-devant Me Paul Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 2 mai 2007, acte publié
au Mémorial C, no 1227 du 21 juin 2007.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marielle Stijger
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2013139397/13.
(130169851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.
FMA Investment S.A., Société Anonyme,
(anc. YooWWI Group S.A.).
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 168.237.
L'an deux mille douze, le dix septembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme YooWWI Group S.A., ayant
son siège social à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach, R.C.S. Luxembourg numéro B 168237, constituée suivant
acte reçu par Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 05 mai 2011, publié au Mémorial C
numéro 1292 du 24 mai 2012.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Max MAYER, employé privé, demeurant professionnellement
à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Henri DA CRUZ, employé
privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Renonciation aux formalités de convocation;
2.- Changement du nom de la Société par la dénomination «FMA INVESTMENT S.A.»;
3.- Modification afférente de l'article 1 des statuts;
4.- Modification du régime actuel de signature par la création d'une
catégorie A d'administrateurs et d'une catégorie B d'administrateurs;
5.- Modification afférente de l'article 9 des statuts;
6.- Nomination de Messieurs Marcos NAVAJAS, Fabio NAVAJAS et Alberto COPPOLA BOVE en tant qu'adminis-
trateurs supplémentaires de la Société;
7.- Réorganisation des pouvoirs de signature;
8.- Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont
portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les membres du bureau de l'assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
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U X E M B O U R G
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée constate que les actionnaires ont renoncé aux formalités de convocation.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de changer le nom de la Société par la dénomination de «FMA INVESTMENT S.A.».
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de «FMA
INVESTMENT S.A.» (ci-après la Société).»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier le régime actuel de signature des administrateurs de la société, laquelle sera désormais
valablement engagée par la signature conjointe d'un administrateur de catégorie A et d'un administrateur de catégorie B.
<i>Cinquième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 9. Pouvoirs de signature. La Société sera valablement engagée en toutes circonstances soit par la signature
individuelle de l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs du Conseil, par la signature conjointe d'un
administrateur de catégorie A et d'un administrateur de catégorie B ou par la seule signature de l'administrateur-délégué,
à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n'aient été prises
par le Conseil d'Administration conformément à l'article 8 des présents statuts.»
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer en tant qu'administrateurs supplémentaires de la société:
- Monsieur Marcos NAVAJAS, dirigeant de sociétés, né à São Paulo (Brésil), le 02 août 1977, demeurant profession-
nellement à Joaquim Floriano Street, N° 466, Corporate Building, 10
th
Floor, Suite 1001, São Paulo (Brésil), au poste
d'administrateur de la Société avec effet immédiat;
- Monsieur Fábio NAVAJAS, ingénieur civil, né à São Paulo (Brésil), le 23 mars 1949, demeurant professionnellement
à Joaquim Floriano Street, N° 466, Corporate Building, 10
th
Floor, Suite 1001, São Paulo (Brésil), au poste d'administrateur
de la Société avec effet immédiat;
- Monsieur Alberto COPPOLA BOVE, ingénieur civil, né à São Paulo (Brésil), le 07 juillet 1971, demeurant profes-
sionnellement à Joaquim Floriano Street, N° 466, Corporate Building, 10
th
Floor, Suite 1001, São Paulo (Brésil), au poste
d'administrateur de la Société avec effet immédiat;
et de confirmer comme administrateur:
- Madame Marie VAUTHIER, employée privée, née le 26 juin 1986 à Thionville (France), résidant professionnellement
au 127, rue de Mùhlenbach, L-2168 Luxembourg,
- Madame Claire-Hélène DUPONT, employée privée, née le 14 juillet 1983 à Vitry Sur Seine (France), résidant pro-
fessionnellement au 127, rue de Mùhlenbach, L-2168 Luxembourg et
Monsieur Alexandre TASKIRAN, expert-comptable, né le 24 avril 1968 à Karaman (Turquie), résidant professionnel-
lement au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg.
Le mandat des nouveaux administrateurs finira avec le mandat des autres administrateurs en fonctions le 05 mai 2017.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée décide de réorganiser les pouvoirs de signature des administrateurs comme suit:
<i>Administrateurs de catégorie A:i>
- Messieurs Marcos NAVAJAS, prénommé;
- Monsieur Fábio NAVAJAS, prénommé et
- Monsieur Alberto COPPOLA BOVE, prénommé.
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<i>Administrateurs de catégorie B:i>
- Madame Marie VAUTHIER, prénommée
- Madame Claire-Hélène DUPONT, prénommée et
- Monsieur Alexandre TASKIRAN, prénommé.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à neuf cents cinquante euros.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en français suivi d'une version anglaise, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Suit la version anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and twelve, on the tenth day of September.
Before the undersigned Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company (société anonyme) YooW-
WI Group S.A., having its registered office in L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach, R.C.S. Luxembourg number
B 168237, incorporated by deed of the undersigned notary on the 5
th
of May 2011, published in the Mémorial C number
1292 of the 24
th
of May 2012.
The meeting is presided by Mr. Max MAYER, private employee, residing professionally in L-6130 Junglinster, 3, route
de Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer
Mr. Henri DA CRUZ, private employee, residing professionally in L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state the
following:
A) That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Waiving of the formalities of the convocation;
2.- Change of the Company name into "FMA INVESTMENT S.A.";
3.- Amendment of article 1 of the articles of association of the Company;
4.- Amendment of the current authorized signatures by creating a category of A directors and a category of B directors;
5.- Amendment of article 9 of the articles of association of the Company;
6.- Appointment of Mr. Marcos NAVAJAS, Mr. Fabio NAVAJAS and Mr. Alberto COPPOLA BOVE, as additional
directors of the Company;
7.- Reorganization of the powers of signature;
8.- Miscellaneous.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on
an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the meeting and the officiating notary.
C) That the proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the members of the board of the meeting
and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
D) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and that all the shareholders,
present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.
E) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly delib-
erate on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The meeting states that the shareholders have waived to the formalities of the convocation.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to change the Company name into "FMA INVESTMENT S.A.".
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend article one of the company's articles of
association as follows:
« Art. 1. Name. There exists a public limited company (société anonyme) by the name of "FMA INVESTMENT S.A." (the
Company)".
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to amend the current authorized signatures of the Company, which would be henceforth bound
by the joint signature of an A director and a B director.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend article nine of the company's articles of
association as follows:
« Art. 9. Signatory Powers. The Company will be bound in any circumstances either by the single signature of the sole
director or, in case of plurality of directors in the Board, by the joint signature of a A director and a B director of the
Board of Directors or by the sole signature of the managing director, unless special decisions have been reached con-
cerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to
article 8 of the present articles of association."
<i>Sixth resolutioni>
The meeting decides to appoint as additional directors of the Company:
- Mr. Marcos NAVAJAS, Executive, born in São Paulo City (Brazil) on the 2
nd
of August 1977, residing professionally
at Joaquim Floriano Street, N° 466, Corporate Building, 10
th
Floor, Suite 1001, São Paulo City (Brazil), as director of the
Company with immediate effect;
- Mr. Fábio NAVAJAS, Civil Engineer, born in São Paulo City (Brazil), on the 23
rd
of March 1949, residing professionally
at Joaquim Floriano Street, N° 466, Corporate Building, 10
th
Floor, Suite 1001, São Paulo City (Brazil), as director of the
Company with immediate effect;
- Mr. Alberto COPPOLA BOVE, Civil Engineer, born in Sào Paulo City (Brazil), on the 17
th
of July 1971, residing
professionally at Joaquim Floriano Street, N° 466, Corporate Building, 10
th
Floor, Suite 1001, São Paulo City (Brazil), as
director of the Company with immediate effect;
and to confirm as directors of the Company:
- Mrs Marie VAUTHIER, private employee, born in Thionville (France) on 26
th
of June 1986, residing professionally
at 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg;
- Mrs Claire-Hélène DUPONT, private employee, born in Vitry-sur-Seine (France) on 14
th
of July 1983, residing
professionally at 127, rue de Mùhlenbach, L-2168 Luxembourg and
- Monsieur Alexandre TASKIRAN, chartered accountant, born in Karaman (Turkey) on 24
th
April 1968, residing
professionally at 127, rue de Mùhlenbach, L-2168 Luxembourg.
The mandate of the new directors will terminate together with the mandate of the current director on the 5
th
of
May 2017.
<i>Seventh resolutioni>
The meeting decides to reorganize the powers of signature of the directors as follows.
<i>Directors of category A:i>
- Mr. Marcos NAVAJAS, prenamed,
- Mr. Fábio NAVAJAS, prenamed and
- Mr. Alberto COPPOLA BOVE, prenamed;
<i>Directors of category B:i>
- Mrs Marie VAUTHIER, prenamed,
- Mrs Claire-Hélène DUPONT, prenamed and
- Mr. Alexandre TASKIRAN, prenamed.
136795
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<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated at nine hundred fifty Euros.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties the present deed is worded in French, followed by an English version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the French and the English texts, the French version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Signé: Henri DA CRUZ, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 septembre 2013. Relation GRE/2013/3738. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 2 octobre 2013.
Référence de publication: 2013139399/203.
(130169501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.
Yunque S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 134.971.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schuttrange, le 03 octobre 2013.
Référence de publication: 2013139400/10.
(130169313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.
Xiali S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 134.970.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schuttrange, le 03 octobre 2013.
Référence de publication: 2013139398/10.
(130169317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.
Upton S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 134.974.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schuttrange, le 03 octobre 2013.
Référence de publication: 2013139372/10.
(130169315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.
136796
L
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AVANA First Feeder S.A. SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investis-
sement Spécialisé.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 150.634.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
La liquidation d'AVANA First Feeder S.A. SICAV-FIS (la "Société") a été clôturée à la date du 5 août 2013, en vertu
d'une résolution prise par l'actionnaire unique de la Société.
Les livres de comptes et les documents sociaux de la Société ont été déposés pour une période de cinq ans auprès
d'AVANA Investment Management Company, 16, rue Jean-Pierre Brasseur. L-1258.
Tous les fonds ont été distribués à l'actionnaire unique et aux créanciers de la Société à la clôture de la liquidation et
par conséquent aucun dépôt à la Caisse de Consignation de Luxembourg n'a été effectué.
The liquidation of AVANA First Feeder S.A. SICAV-FIS (the "Company") has been closed as at 5 August 2013, by virtue
of a resolution taken by the sole shareholder of the Company.
The books of accounts and the corporate documents of the Company are deposited and lodged for a period of five
years at the offices of AVANA Investment Management Company. 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258.
All funds have been distributed to the sole shareholder and the creditors of the Company at the close of the liquidation
and consequently no deposit at the Caisse de Consignations in Luxembourg has been made.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 2013.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2013139426/24.
(130170109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.
BRE/Chestnut Topco II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 163.900.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013140408/9.
(130171450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.
BRE/Asia NQ S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 139.659.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013140407/9.
(130171448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.
C.S.O. Luxembourg s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 41.021.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013140410/9.
(130171114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.
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Citafinance Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 17.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 107.639.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08 octobre 2013.
Référence de publication: 2013140452/10.
(130171939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.
Caballo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 123.765.
<i>Extrait de la décision prise par les administrateurs restants en date du 6 septembre 2013i>
M. Eric TAZZIERI, administrateur de sociétés, né à Ougrée (Belgique), le 3 juillet 1976, demeurant professionnellement
à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été coopté comme administrateur de la société en
remplacement de M. David GIANNETTI, administrateur démissionnaire, dont il achèvera le mandat d'administrateur qui
viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de 2017.
Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 8 octobre 2013.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CABALLO S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013140433/17.
(130171986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.
Callas Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 77.537.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CALLAS HOLDING SA, SPF
Société Anonyme, Société de Gestion de Patrimoine Familial
Référence de publication: 2013140435/11.
(130171282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.
Canepa TMT Global Fund S.C.S., SICAF-SIF, Société en Commandite simple sous la forme d'une SICAF
- Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.
R.C.S. Luxembourg B 175.726.
<i>Extrait du contrat social de la société tel que modifié le 26 juillet 2013i>
Siège Social
Le siège social de la Société est au 14, Porte de France, L-4863 Esch-sur-AIzette, Grand-Duché du Luxembourg.
Référence de publication: 2013140438/11.
(130171711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.
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Columbian Chemicals (Weifang) Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 678.884,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 119.647.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2013140431/10.
(130171965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.
Coalba S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5480 Wormeldange, 168, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 85.630.
Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08/10/2013.
Référence de publication: 2013140429/10.
(130171996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.
Canary Wharf (FS Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 100.000,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 154.027.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26/09/2013.
Anna D'Alimonte
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2013140413/12.
(130171280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.
CitCor Franconia Share S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 130.157.
Der Jahresabschluss vom 31 Dezember 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-
legt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013140428/10.
(130171858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.
Ciralux, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8077 Bertrange, 191, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 124.869.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013140450/10.
(130171502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.
136799
L
U X E M B O U R G
CIS Internet Holding (GP), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue Pescatore.
R.C.S. Luxembourg B 177.025.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 08 octobre 2013.
Référence de publication: 2013140451/10.
(130171856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.
Chelsea Harbour Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 114.405.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013140446/10.
(130171198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.
Edinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.
R.C.S. Luxembourg B 78.771.
Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 21 mai 2001
EXTRAIT
Lors de la réunion du Conseil d'administration du 17 juin 2013 il a été décidé de transférer le siège social de la Société
du 18, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg au 21, rue du Fort Elisabeth, L-1463 Luxembourg, et ce avec effet au
1
er
juillet 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour EDINVEST S.A.i>
Référence de publication: 2013140500/14.
(130171452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.
Chill IT Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8255 Mamer, 14, rue Mont Royal.
R.C.S. Luxembourg B 173.431.
Il résulte d'une cession de parts du 19.09.2013, que la répartition des parts sociales est la suivante:
M. Tom Wecker, né le 15.06.1987 à
Luxembourg, demeurant professionnellement
à L-8255 Mamer, 14 rue Mont Royal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80 parts sociales
Mme May-Koentges Josette, née le 13.01.1959 à
Luxembourg, demeurant à L-7381 Bofferdange
134, Cité Roger Schmitz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 2013.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2013140420/19.
(130171180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
136800
Ampelmann International S.à r.l.
AVANA First Feeder S.A. SICAV-FIS
Blackstone Perpetual Midco S.à r.l.
Brasserie Le Nouveau Siècle S.à r.l.
BRE/Asia NQ S.à r.l.
BRE/Chestnut Topco II S.à r.l.
Builders Insurance Holdings S.A.
Caballo S.A.
Callas Holding S.A., SPF
Canary Wharf (FS Lux) S.à r.l.
Canepa TMT Global Fund S.C.S., SICAF-SIF
CAP Promotions S.à r.l.
Chelsea Harbour Sàrl
Cheverny 1 International S.à r.l.
Chill IT Solutions S.à r.l.
Ciralux
CIS Internet Holding (GP)
Citafinance Sàrl
CitCor Franconia Share S.à r.l.
Coalba S.A.
Columbian Chemicals (Weifang) Holdings S.àr.l.
C.S.O. Luxembourg s.à.r.l.
Edinvest S.A.
EURO MATR
Falcon Fund Management (Luxembourg)
FMA Investment S.A.
GBL R
Greeneden S.à r.l.
IP Network Services S.A.
IP Network Services S.A.
Jos et Danièle S.à r.l.
Kom-Eko Holdings S.A.
Kressen Investment Fund S.C.A., SICAV-FIS
Logelbach S.à r.l.
Lys International S.A.
Marmarapark S.à r.l.
Meccarillos France
Melus SPF S.A.
Melus SPF S.A.
MIV Greeneden LP Holding SCA
Mossi & Ghisolfi International S.à r.l.
MPM Advisors
OCM Danish Industrial Properties Topco S.à r.l.
UBS (Lux) Real Estate - Euro Core Feeder Fund (CHF)
Upton S.à r.l.
Urban Capital Holdings (Lux) S.à r.l.
Uvet International S.A.
Vector Conseil S.A.
Vespa Capital S.A.
Vista Properties SA
W2005/W2007 Vernal Holding 1 Luxembourg (H2) S.C.S.
Walter Management & Financing S.A.
Wilcox S.à r.l.
Wild GmbH
Winchester Square Holdings S.à.r.l.
Xiali S.à r.l.
YooWWI Group S.A.
Yunque S.à r.l.