L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2848

13 novembre 2013

SOMMAIRE

Borali Overseas Private Equity Sàrl  . . . . . .

136676

B.R.C. Constructions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

136687

DH M S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136671

Draco Pipe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136694

Elke S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136667

Euredis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136667

European Group Services SA  . . . . . . . . . . .

136683

Europe One N.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136676

EverKie Arts S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136683

Exelfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136676

Extremadura Equity Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136677

Fabco S.A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136700

Fabergé S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136700

Federal-Mogul Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

136700

Finacam S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136701

Finances Europe Tourisme S.A.  . . . . . . . . .

136691

Financière Chiron S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136694

Financière Prochdufruit S.à r.l.  . . . . . . . . . .

136700

Financière Pyl S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136692

Finexis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136692

Fingerhut Investment Company AG  . . . . .

136693

Fingerhut Investment Company AG  . . . . .

136693

Finuzzy S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136660

First State European Diversified Infra-

structure S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136673

FLE  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136693

FLE Finco S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136688

Flint Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136693

Florengestimmo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

136691

Flying Bird S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136686

Forancrage S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136693

Foundation for the Japanese Supplementa-

ry School in Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

136691

Frigoprocess S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136694

Frigoprocess S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136667

Futur Technologies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

136691

GameStop Europe Holdings S.à r.l.  . . . . . .

136671

GameStop Europe Holdings S.à r.l.  . . . . . .

136690

GameStop Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

136690

GameStop Global Holdings S.à r.l.  . . . . . . .

136690

General Capital Group Invest S.A.  . . . . . . .

136688

Global Hospitality Licensing S.à r.l.  . . . . . .

136694

Gran Tierra Brazco (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136687

Groupe Promo L Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136661

Guelff Distribution S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

136691

Hesper S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136687

HPMC2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136684

HPMC2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136684

Kalvin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136658

Mamie et moi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136663

Meres S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136704

Normalux Maritime S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

136667

Reckitt Benckiser Investments (N°7), S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136660

R-G-O Consultance & Service S.à r.l. . . . . .

136666

SOF European Hotel Co-Invest Holdings II,

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136663

Square Mile 4 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136701

Stahl Lux 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136663

Technoconsult2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136701

TREUARBEIT Société Civile  . . . . . . . . . . . .

136661

Triton Masterluxco 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

136660

UFG WM Real Estate S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

136658

136657

L

U X E M B O U R G

Kalvin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 100.165.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03.10.2013.

<i>Pour: KALVIN S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Mireille Wagner

Référence de publication: 2013138610/15.
(130169239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.

UFG WM Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 177.276.

In the year two thousand and thirteen, on the twentieth day of September.
Before us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

UFG WM Holdings Limited, a limited liability company incorporated and organised under the laws of the British Virgin

Islands, having its registered office at Mill Mall Tower 2 

nd

 Floor, Wickhams Cay 1, PO Box 4406, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands,

here represented by Mr Raymond THILL, "maître en droit", residing professionally at 74, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg,

by virtue of a proxy given on 3 September, 2013.
This proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to this document in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of UFG WM Real Estate S.à r.l., a société à

responsabilité limitée having its registered office at 25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies' Register under number B 177.276, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary on 30 April 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1599, on 4 July 2013.

The Sole Shareholder, representing the entire capital, takes the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder creates two classes of directors A and B.
As a consequence in article 10.1 of the Articles of Incorporation there is added a second paragraph with the following

wording:

"The directors are of class A and B."

<i>Second resolution

The sole shareholder amends the power of signature of the directors.
As a consequence article 15 of the Articles of Incorporation is amended and shall read as follows:

" Art. 15. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters, either by the sole signature

of an A manager, or by the joint signatures of a B manager together with an A manager, or by the single signature of any
person(s) to whom such signatory power has been granted by the board of managers, but only within the limits of such
power."

<i>Third resolution

The sole shareholder confirms the present three managers:
- Romain Leroy, Manager, born on 23 June 1981 in Moyeuvre-Grande, France, with professional address at 25 A,

boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

- Christophe Gammal, Manager, born on August 9, 1967, in Uccle, Belgium, with address at 35, rue des Merisiers,

L-8253 Mamer,

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U X E M B O U R G

- Dmitry Klenov, Manager, born on June 26, 1982, in Moscow, Russia, with professional address at "Leganda Tsvetnogo",

Centre d'Affaires, 2, Tsvetnoy Boulevard 2, 3rd floor, 127051 Moscow, Russia,

for an indefinite period.

<i>Fourth resolution

The managers are attributed to the two classes A and B in the following manner:

<i>Class A Directors:

- Romain Leroy, Manager, born on 23 June 1981 in Moyeuvre-Grande, France, with professional address at 25 A,

boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

- Dmitry Klenov, Manager, born on June 26, 1982, in Moscow, Russia, with professional address at "Leganda Tsvetnogo",

Centre d'Affaires, 2, Tsvetnoy Boulevard 2, 3 

rd

 floor, 127051 Moscow, Russia,

<i>Class B Director:

- Christophe Gammal, Manager, born on August 9, 1967, in Uccle, Belgium, with address at 35, rue des Merisiers,

L-8253 Mamer,

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in French, followed by an English version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English texts, the French version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt septembre.
Pardevant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

UFG WM Holdings Limited, une société à responsabilité limitée constituée selon la législation des Iles Vierges Britan-

niques, ayant son siège social officiel à Mill Mall Tower 2nd Etage, Wickhams Cay 1, PO Box 4406, Road Town, Tortola,
Iles Vierges Britanniques;

ici représentée par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg,

74, avenue Victor Hugo,

en vertu d'une procuration donnée le 3 septembre 2013.
La comparante est l'associé unique (l'«Associé Unique») de UFG WM Real Estate S.à r.l., une société à responsabilité

limitée ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, Boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 177.276, constituée par un acte du notaire instrumentaire du 30 avril 2013, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1599, le 4 juillet 2013.

La comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique crée deux catégories de gérants A et B.
En conséquence, à l'article 10.1 des statuts il est ajouté un deuxième alinéa de la teneur suivante:
«Les gérants sont de catégorie A et B.»

<i>Deuxième résolution

L'associé unique modifie le pouvoir de signature des gérants.
En conséquence, l'article 15 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 15. Représentation de la Société. «La Société sera engagée, en toute circonstance, soit par la seule signature

d'un gérant de classe A, ou par les signatures conjointes d'un gérant de classe B ensemble avec un gérant de classe A, ou
par la signature unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature aura été donné par le conseil de gérance,
mais uniquement dans la limite de ce pouvoir.»

<i>Troisième résolution

L'associé unique confirme les trois gérants actuels:
- Romain Leroy, manager, né à Moyeuvre-Grande, France le 23 juin 1981 avec adresse professionnelle au 25 A, bou-

levard Royal L-2449 Luxembourg;

- Christophe Gammal, manager, né à Uccle, Belgique le 9 août 1967 résident à 35, rue des Merisiers, L-8253 Mamer.
- Dmitry Klenov, manager, né le 26 juin 1982, à Moscou, Russie, avec adresse professionnelle à "Leganda Tsvetnogo",

Centre d'Affaires, 2, Tsvetnoy Boulevard 2, 3 

ème

 étage, 127051 Moscou, Russie,

136659

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U X E M B O U R G

pour une durée indéterminée.

<i>Quatrième résolution

Les gérants sont répartis en les deux classes de gérants A et B, de la façon suivante:

<i>CLASSE A:

- Romain Leroy, manager, né à Moyeuvre-Grande, France le 23 juin 1981 avec adresse professionnelle au 25 A, bou-

levard Royal L-2449 Luxembourg,

- Dmitry Klenov, manager, né le 26 juin 1982, à Moscou, Russie, avec adresse professionnelle à "Leganda Tsvetnogo",

Centre d'Affaires, 2, Tsvetnoy Boulevard 2, 3 

ème

 étage, 127051 Moscou, Russie,

<i>CLASSE B:

- Christophe Gammal, manager, né à Uccle, Belgique le 9 août 1967 résident à 35, rue des Merisiers, L-8253 Mamer.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, et personne ne demandant la parole, l'Assemblée est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en français suivi d'une version anglaise; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes français et anglais, la version française fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 septembre 2013. LAC/2013/43570. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2013.

Référence de publication: 2013138270/115.
(130168022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

Reckitt Benckiser Investments (N°7), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 152.178.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 2013 que:
- Patrick Norris Clements, né le 28 juillet 1964, demeurant professionnellement à GB-SL1 3 UH Slough, Berkshire,

103-105 Bath Road, a été élu aux fonctions de gérant avec effet au 30 septembre 2013.

Luxembourg, le 3 octobre 2013.

Référence de publication: 2013138745/12.
(130169261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.

Finuzzy S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 150.023.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013139052/9.
(130169347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Triton Masterluxco 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 143.926.

Les statuts coordonnés au 28 août 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

136660

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U X E M B O U R G

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2013138815/11.
(130168595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.

TREUARBEIT Société Civile, Société Civile.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg E 2.849.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 2. Oktober 2013.

<i>Für die Gesellschaft
Der Notar

Référence de publication: 2013138814/12.
(130168464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.

Groupe Promo L Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5750 Frisange, 14B, rue de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 180.494.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

) Monsieur Hamdija RASTODER, employé privé, (matricule: 1969 05 15 337), né le 15 mai 1969 à Radmance (You-

goslavie), demeurant à L-5750 Frisange, 14B, rue de Mondorf,

2) Madame Nermina DUBRAVAC, employée privée, (matr 1973 04 21 241) née à Cinovici (Yougoslavie) le 21 avril

1973, demeurant à L-5750 Frisange, 14B, rue de Mondorf

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté comme suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'elles ont décidé de constituer:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "GROUPE PROMO L SARL".

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Frisange; il pourra être transféré en tout autre lieu

du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'achat, la vente et la promotion de terrains, immeubles de toutes natures, location et

gérance d'immeubles ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet social ou de
nature à en faciliter la réalisation.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles immobilières, mobilières et financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger et encore accomplir toutes autres opérations
concourant à favoriser l'accomplissement de son objet social.

Elle peut également s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d'interven-

tion financière ou autrement, dans toutes affaires, sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet similaire ou connexe
ou qui soit de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,00 €), divisé en cents (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (125,00 €) chacune, entièrement souscrites et libérées par les comparants prénommés.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social et des

bénéfices.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

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U X E M B O U R G

Art. 8. En cas de pluralité d'associés, aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement

de ses co-associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social. Entre associés, les parts sociales sont
librement cessibles.

En cas de pluralité des associés, chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis

de six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses co-associés.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l'associé sortant. Ils doivent

l'exercer endéans les six mois à partir du jour de la dénonciation sous peine de forclusion.

Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales jusqu'à ce que ce fonds

ait atteint 10% du capital social;

- le solde reste à la libre disposition du ou des associés.
En  cas  de  distribution,  le  solde  bénéficiaire  sera  attribué  à  l'associé  ou  aux  associés  au  prorata  de  sa  ou  de  leur

participation au capital social.

Art. 10. Le décès ou la faillite de l'un ou de plusieurs des associés n'entraînera pas la dissolution de la société; les

héritiers, légataires et ayants-cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les
biens et valeurs de la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier
bilan social.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par dérogation,

le premier exercice commence au jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2014.

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les comparants se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Libération et Souscription

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents (12.500,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire, qui le constate expressément.

Les parts sociales ont été attribuées comme suit:

1) Mme Nermina DUBRAVAC, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

3) M. Hamdija RASTODER, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

<i>Déclaration

Les associées déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et certifie que les fonds/biens/droits servent à la libération du
capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une infraction
visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Frais

Les frais mis à charge de la société à raison de sa constitution sont évalués à la somme de neuf cents euros (900,00

€).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et de suite, les comparantes sus-nommées, représentant l'intégralité du capital social de la société, se sont constituées

en assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est fixé à L-5750 Frisange, 14B, rue de Mondorf.
3. Sont nommés:
- gérant technique de la société Madame Nermina DUBRAVAC, prénommée
- et gérant administratif Monsieur Hamdija RASTODER prénommé et ce pour une durée indéterminée.
3. La société sera valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe des deux gérants.
4. Les mandats de gérants ainsi conférés restent valables jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale.
Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Hamdija RASTODER, Nermina DUBRAVAC, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 25 septembre 2013. Relation: DIE/2013/11631. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur pd. (signé): Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 2 octobre 2013.

Référence de publication: 2013138571/96.
(130168533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.

Stahl Lux 2, Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 150.945.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013138768/9.
(130168665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.

SOF European Hotel Co-Invest Holdings II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 110.013.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2013.

Référence de publication: 2013138780/10.
(130168791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.

Mamie et moi, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 140, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg F 9.699.

STATUTS

<i>Constitution d'une Association Sans but Lucratif le 30 Septembre 2013

Entre les soussignés:
1. Cristina Picco, social entrepreneur, domiciliée au 140, av. du X Septembre, L-2550 Luxembourg, de nationalité

italienne,

2. Camille Alexandre, chef de projet, domiciliée au 4, rue Louis XIV, L-1948, Luxembourg, de nationalité française,
3. Gautier Laurent, juriste, domicilié au 40, rue Wilson, L-2732 Luxembourg, de nationalité française,
est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans

but lucratif, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.

I. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination de «MAMIE ET MOI».

Art. 2. L'association a pour objet la lutte contre la précarité aussi bien sociale que financière et l'isolement des per-

sonnes âgées.

A cette fin elle:
- met en valeur le savoir faire et les compétences de personnes âgées pour des métiers artisanaux (notamment mais

pas exclusivement le tricot, la couture, le crochet...) et valorise économiquement et socialement ce savoir faire;

- met en place des partenariats avec des associations et institutions existantes sur le plan national et international ayant

un objet social compatible avec le sien; o met en place un réseau qui facilite les rencontres et les échanges entre personnes
âgées dans une communauté dédiée à leur épanouissement;

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U X E M B O U R G

- propose aux personnes âgées une activité économique régulière valorisant leur savoir faire en échange d'une rému-

nération d'appoint;

- met en place une stratégie commerciale, un réseau de distribution et un site internet adapté à la vente des biens

produits par ces personnes âgées;

- réalise toutes activités accessoires susceptibles de contribuer à la réalisation des objectifs ci-dessus.
Elle pourra faire tous les actes juridiques en relation avec son objet social.
Aux fins de la réalisation de son objet, l'association peut acquérir ou louer des immeubles et/ou engager du personnel.

Art. 3. Le siège social de l'association est au 140, av. du X Septembre, L-2550 Luxembourg. Le siège social peut être

transféré à n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d'administration.

Art. 4. La durée de l'association est illimitée.

II. Exercice Social

Art. 5. L'exercice social coïncide avec l'année civile. Par dérogation à cette règle, la première année commence le jour

de la signature des présents statuts et se terminera le 31 décembre 2014.

III. Membres, Admissions, Démissions, Exclusions

Art. 6. L'association se compose de membres effectifs et de membres honoraires. Leur nombre n'est pas limité, mais

sera de trois au minimum.

Art. 7. Pour devenir membre effectif, il faut soit:
a. être membre fondateur signataire des présents statuts;
b. être membre actif agréé par le conseil d'administration:
Peuvent devenir membres actifs, ceux qui présentent une demande d'agrément écrite au conseil d'administration sous

réserve d'acceptation.

Le conseil d'administration procède à l'examen de la demande et s'entoure de tous les éléments d'appréciation né-

cessaires pour prendre sa décision.

Le conseil d'administration se réserve le droit, à son entière discrétion, de refuser une candidature.

Art. 8. Membre honoraire. Les membres honoraires peuvent être des personnes physiques ou morales soutenant

l'association ou promouvant ses buts.

Les membres honoraires sont dépourvus du droit de vote et ne participent pas à l'assemblée générale. Ils ne sont pas

éligibles.

Les membres honoraires peuvent jouir de tous les autres privilèges et avantages consentis aux membres fondateurs

et aux membres actifs.

Peuvent devenir membres honoraires, ceux qui présentent une demande d'agrément écrite ou orale au conseil d'ad-

ministration sous réserve d'acceptation.

Le conseil d'administration procède à l'examen de la demande et s'entoure de tous les éléments d'appréciation né-

cessaires pour prendre sa décision. Le conseil d'administration se réserve le droit, à son entière discrétion, de refuser
une candidature.

Art. 9. Les membres effectifs et les membres honoraires peuvent quitter l'association en adressant par lettre recom-

mandée leur démission au conseil d'administration.

En cas de démission le membre démissionnaire n'aura aucun droit de réclamer le remboursement de ses cotisations

même celles payées par anticipation.

Art. 10. Tout membre de l'association a l'obligation:
- d'observer toutes les dispositions des statuts et des règlements de l'association;
- de payer sa cotisation annuelle;
- d'observer les décisions du conseil d'administration et de l'assemblée générale.

Art. 11. Les membres actifs ainsi que les membres honoraires peuvent être exclus par le conseil d'administration à

tout moment:

- en cas d'infraction aux présents statuts;
- en cas de manquement à leurs obligations envers l'association, constatés par le conseil d'administration;
- en cas de comportement incompatible avec les buts de l'association.

Art. 12. Une liste indiquant, par ordre alphabétique, les noms, prénoms, résidence et nationalités des membres de

l'association, sera déposée auprès du Registre de commerce et des sociétés dans le mois de la publication des statuts.
Elle sera complétée, chaque année, dans les 3 mois suivant la clôture de l'année sociale, par l'indication dans l'ordre
alphabétique des modifications qui se sont produites parmi les membres.

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IV. Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale dispose des pouvoirs les plus étendus dans les domaines suivants:
- la modification des statuts;
- la nomination et la révocation des administrateurs;
- l'approbation des budgets et des comptes;
- la dissolution de l'association.

Art. 14. L'assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil

d'administration, adressée 15 jours à l'avance par lettre circulaire et email à tous les membres de l'association, ensemble
avec l'ordre du jour.

L'assemblée générale se réunit pareillement sur demande d'un cinquième des membres effectifs de l'association.

Art. 15. Tout point ayant fait l'objet d'une proposition signée par un nombre de membres égal au vingtième de la

dernière liste annuelle, doit être portée à l'ordre du jour.

Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'assemblée générale y

consente à l'unanimité.

Art. 16. Les décisions de l'assemblée générale sont prises à la majorité simple des présents ou représentés sauf dans

les cas spécifiquement prévus par les présents statuts ou par la loi.

Art. 17. L'assemblée générale ne peut délibérer valablement sur la modification des statuts qu'en présence d'un quorum

d'au moins deux tiers de membres effectifs présents ou valablement représentés. Dans ce cas, les statuts ne seront
modifiés que sur décision prise à la majorité des deux tiers des présents ou représentés. Si les deux tiers des membres
ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une seconde réunion qui pourra
délibérer quel que soit le nombre dès membres présents; mais, dans ce cas, la décision sera soumise à l'homologation du
tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, les règles qui

précèdent sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou

représentés;

b) la décision n'est admise, dans l'une ou dans l'autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix;

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des associés ne sont pas présents ou représentés, la décision devra

être homologuée par le tribunal civil.

Toute modification des statuts sera publiée dans le mois suivant la décision au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Art. 18. Le président du conseil d'administration assume la direction de l'assemblée générale.

Art. 19. Les membres effectifs ont tous un droit de vote qui est égal pour tous. 11 est loisible aux membres de se faire

représenter aux assemblées, mais uniquement par un autre membre. Les procurations seront revêtues, sous peine de
nullité, de la signature du donneur d'ordre. Tout membre peut également participer et voter par conférence téléphonique
ou par n'importe quelle autre forme de télécommunication ou par une combinaison de ces méthodes.

Art. 20. Les résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre

circulaire ou part tout autre moyen approprié.

V. Administration

Art. 21. L'association est gérée par un conseil d'administration.
Le conseil d'administration est composé d'au moins trois membres effectifs désignés par l'assemblée générale à la

majorité simple des présents ou représentés. Les membres du conseil d'administration sont élus par l'assemblée générale
pour une durée renouvelable de 3 ans.

Art. 22. Le conseil d'administration désigne un/une président(e), un/une vice-Président(e), un/une secrétaire et un/une

trésorier(ière).

Art. 23. Les fonctions des administrateurs expirent en principe avec leur remplacement. En cas de vacance d'un ou de

plusieurs administrateurs, les membres restants gardent les mêmes pouvoirs, comme si le conseil était au complet, ce
jusqu'à la prochaine assemblée générale qui procédera à la nomination du/des administrateurs pour compléter le conseil
d'administration. En cas de remplacement d'un administrateur, le nouvel administrateur achève le mandat de son prédé-
cesseur.

Art. 24. Les membres du conseil d'administration peuvent quitter l'association durant leur mandat en adressant par

lettre et email leur démission au conseil d'administration.

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U X E M B O U R G

Art. 25. Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts. Le conseil d'adminis-

tration  a  notamment  les  pouvoirs  d'administration  et  de  disposition  les  plus  étendus  pour  la  gestion  des  affaires  de
l'association. Tout ce qui n'est pas réservé expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi est de sa
compétence.

Art. 26. Le conseil d'administration se réunira sur convocation du président chaque fois que les intérêts de l'association

l'exigent. Les membres du conseil d'administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.

Art. 27. L'association est engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe du président du conseil d'administration

et de son vice-président pour tous les engagements supérieurs à 700 euro; l'association est engagée vis-à-vis des tiers par
la signature individuelle du président du conseil d'administration ou de son vice-président pour tous les engagements
inférieurs à 700 euro.

Art. 28. Les décisions ne pourront être prises qu'à la majorité des membres du conseil d'administration.

Art. 29. Une équipe de direction, formé du président et du vice-président, est chargée d'animer et de coordonner

l'action de l'association ainsi que de concevoir de nouveaux développements stratégiques de celle-ci et de les mettre en
œuvre.

Le conseil d'administration délégue la gestion ordinaire et extraordinaire de l'association à l'équipe de direction et lui

confère les pouvoirs les plus étendus pour sa réalisation.

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs à un de

ses membres ou à un tiers.

Art. 30. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom du conseil à la diligence du

président après délibérations du conseil d'administration.

VI. Contributions et Cotisations

Art. 31. Les membres actifs paient une cotisation annuelle dont le montant et les conditions de versement sont dé-

terminées par l'assemblée générale sur proposition du conseil d'administration.

Le montant de cette cotisation ne pourra cependant pas excéder 100 euros par an.
Les membres honoraires fixent librement leur contribution.

VII. Mode d'établissement des comptes

Art. 32. Le conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet

pour approbation à l'assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l'exercice suivant.

VIII. Modification des statuts

Art. 33. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes

de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée et des présents statuts.

IX. Dissolution et Liquidation

Art. 34. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 35. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté suivant décision de l'assemblée générale des

membres.

X. Dispositions finales

Art. 36. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre

aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Référence de publication: 2013138335/170.
(130168267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

R-G-O Consultance &amp; Service S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 67.609.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013138726/9.
(130168764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.

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U X E M B O U R G

Normalux Maritime S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 164.707.

Par la présente nous vous informons que Monsieur Joannes VANGERVEN démissionne de son mandat d'Administra-

teur chez la S.A. NORMALUX MARITIME à la date du 30 septembre 2013.

Référence de publication: 2013138681/9.
(130168839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.

Euredis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 58.110.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013139694/9.
(130170731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Elke S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 157.455.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
ELKE S.à r.l.

Référence de publication: 2013139679/11.
(130170266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Frigoprocess S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 73.225.

In the year two thousand and thirteen,
on the twenty-sixth day of September,
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,
Is held an extraordinary general meeting (the "General Meeting") of the shareholders of "FRIGOPROCESS S.A.", a

public limited liability company ("société anonyme") (hereafter the "Company"), established and having its registered office
at 241, Route de Longwy, L-1941 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section
B under the number 73.225, incorporated pursuant to a notary deed on December 22, 1999, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 163, on February 10, 2000.

The Company's articles of association were amended only one time during the conversion of the share capital into

euros following a general meeting held on June 17, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 60 on January 21, 2003.

The meeting is opened by Ms. Marie-Line SCHUL, residing professionally at 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand

Duchy of Luxembourg, being in the chair (hereafter the "Chairman"),

The Chairman appoints as secretary, Ms. Amelie BURUS, residing professionally at 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen,

Grand Duchy of Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer, Mr. Damien MATTUCCI, residing professionally at 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen,

Grand Duchy of Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
A) The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are recorded in an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed
for registration purposes.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed after having been signed

"ne varietur" by the proxyholder of the appearing persons and the undersigned notary.

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B) As it appears from the said attendance list, all the issued shares, representing the whole share capital of the Company,

are present or represented at the present general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda.

C) The agenda of the meeting is the following:
1. Transfer of the registered office of the Company to 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, with effect as from April 1

st

 , 2013 and subsequent amendment of Article two (2), first sentence of the first paragraph and article fourteen (14) of

the Company's articles of association;

2. Removal of the provisions relating to the authorized capital at the article six (6) of the articles of association;
3. Update of the articles of association notably in accordance with the Law of August 25, 2006 modifying the Law of

August 10, 1915 on commercial companies;

4. Approval of the resignation of the current directors, discharge and appointment of their successors;
5. Approval of the resignation of the current statutory auditor, discharge and appointment of his successor;
6. Miscellaneous.
After the foregoing has been approved by the shareholders, the General Meeting unanimously takes the following

resolutions:

<i>First resolution

The General Meeting resolves to transfer the registered office of the Company to 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen,

Grand Duchy of Luxembourg, with effect as from April 1 

st

 , 2013.

The General Meeting further resolves to amend, the first sentence of the first paragraph of article two (2) and article

fourteen (14) of the Company's articles of association, which shall henceforth read as follows:

Art. 2. Registered Office (first sentence of the first paragraph).
"2.1. The Corporation has its Registered Office in the municipality of Strassen."

Art. 14. Place and Date of the Annual General Meeting. "The annual General Meeting is held at the Registered Office

or at any place specified in the notice convening the meeting, on the first Monday of May at 11.00 a.m."

<i>Second resolution

The deadline fixed within the framework of the authorized capital is expired and the General Meeting has decided to

delete the provisions related to the authorized capital in the article six (6) of the article of association.

As a consequence, the paragraphs 6.1, 6.3 and 6.4 are deleted and article six (6) shall have henceforth the following

new wording:

Art. 6. Modification of Corporate Capital.
"6.1. The subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by resolutions of the shareholders

adopted in the manner required for amending these Articles of Incorporation.

6.2. The Corporation may proceed to the repurchase of its own shares within the limits set forth by law."

<i>Third resolution

The General Meeting resolves to amend the articles of association, notably in order to adapt them to the Law of

August 25, 2006 modifying the Law of August 10, 1915 on commercial companies. As a consequence, the first paragraph
of article seven (7), the second paragraph of article ten (10) and article eleven (11) of the Company's articles of association
shall read as follow:

Art. 7. Board of Directors (first paragraph).
"7.1. The Corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three (3) members, who need not to

be shareholders, who are elected for a term which may not exceed six (6) years by the general meeting of shareholders
and who can be dismissed at any time by the general meeting. However, when the company is formed by a sole shareholder
or when it is found that at a general meeting of shareholders it has only a single shareholder, the composition of the
board of directors may be limited to one (1) member until the Annual General Meeting following the finding of more
than one shareholder."

Art. 11. Representation of the Corporation. "Towards third parties, the Corporation is in all circumstances repre-

sented in the bounds laid down by its purposes by the single signature of each director or by delegates of the Board acting
within the limits of their powers, or by the day-to-day manager alone, in the limits of such daily management. When the
Board is composed by a sole member, the company will be bound by his sole signature."

Finally, the general meeting has decided to delete the second paragraph (10.2) and the third paragraph (10.3) of the

article ten (10) of the article of associations submitting the delegation to a member of the board to a previous authorization
of the general meeting of shareholders.

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U X E M B O U R G

<i>Fourth resolution

The General Meeting decides to accept the resignation with immediate effect of Mr. Tom DONOVAN, Mr. Roisin

DONOVAN and Mr. Pascal HENNUY of their mandate of directors of the Company and gives them full discharge for
the exercise of their mandate so far.

In replacement, the General Meeting decides to appoint with immediate effect Mr. Philippe RICHELLE, born on Oc-

tober 17, 1962 in Verviers (Belgium), Mrs. Brigitte DENIS, born on April 12, 1966 in Rossignol (Belgium) and Mr. Marc
LIBOUTON, born on February 19, 1971 in Libramont (Belgium), together professionally residing at 163, rue du Kiem,
L-8030 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg. Their mandate will expire at the end of the annual general meeting held
in 2018.

<i>Fifth resolution

The General Meeting decides to accept the resignation with immediate effect of JAWER CONSULTING S.A. of its

mandate of statutory auditor of the Company and gives it full discharge for the exercise of its mandate so far.

In replacement, the General Meeting decides to appoint with immediate effect H.R.T. Révision S.A., having its registered

office at 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade
and Company Register under number B 51.238. Its mandate will expire at the end of the annual general meeting held in
2018.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Strassen, at the new registered office of the Company, on the day

named at the beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-six septembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée Générale») de la société anonyme

«FRIGOPROCESS S.A.» (ci-après la «Société»), ayant son siège social au 241, Route de Longwy, L-1941 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 73.225, constituée
suivant acte notarié du 22 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 136 le 10 février 2000. Les statuts ont été
modifiés une seule fois lors de la conversion du capital en euros suivant une assemblée tenue en date du 17 juin 2002,
publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 60 du 21 janvier 2003.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Line SCHUL, juriste, avec adresse professionnelle au

163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Amélie BURUS, juriste, avec adresse professionnelle au 163, rue du

Kiem, L-8030 Strassen.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Damien MATTUCCI, juriste, avec adresse professionnelle au 163,

rue du Kiem, L-8030 Strassen.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
A) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

B) Tel qu'il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est réguliè-

rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

C) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la Société au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec

effet au 1 

er

 avril 2013 et modification subséquente de l'article deux (2), première phrase du premier alinéa (2.1) et de

l'article quatorze (14) des statuts;

2. Suppression des dispositions relatives au capital autorisé à l'article six (6) des statuts;
3. Mise à jour des statuts afin d'y intégrer les modifications apportées par la loi du 25 août 2006 à la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales;

4. Acceptation de la démission des administrateurs actuels, décharge et nomination de leurs remplaçants;

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5. Acceptation de la démission du Commissaire actuel, décharge et nomination de son remplaçant;
6. Divers.
L'Assemblée Générale aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société du 241, Route de Longwy, L-1941 Luxembourg

au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 1 

er

 avril, 2013.

En conséquence, et avec même effet, l'article deux (2), première phrase du premier alinéa (2.1) et l'article quatorze

(14) sont modifiés, lesquels auront désormais la teneur suivante:

Art. 2. Siège social (première phrase du premier alinéa).
«2.1. Le siège social est établi dans la commune de Strassen.»

Art. 14. Endroit et date de l'assemblée générale ordinaire. «L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année au

siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations, le premier lundi de mai à 11.00 heures.»

<i>Deuxième résolution

Le délai fixé dans le cadre du capital autorisé étant expiré, l'Assemblée Générale décide de supprimer les dispositions

relatives au capital autorisé à l'article six (6) des statuts.

En conséquence, les alinéas 6.1, 6.3 et 6.4 des statuts de la société sont supprimés et l'article six (6) aura désormais

la nouvelle teneur suivante:

Art. 6. Modification du capital social.
«6.1. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide d'adapter les statuts de la Société en tenant compte des modifications apportées à la loi

coordonnée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales par la loi du 25 août 2006.

En conséquence, l'article sept (7), premier alinéa, l'article dix (10), deuxième alinéa et l'article onze (11) des statuts

de la Société sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:

Art. 7. Conseil d'administration (premier alinéa).
«7.1. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six (6) ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.»

Art. 11. Représentation de la Société. «Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le

cadre de son objet social par la signature individuelle de chacun de ses administrateurs, ou par celle des délégués du
conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs, ou par l'administrateur-délégué seul, dans le cadre de la gestion jour-
nalière. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.»

Enfin, l'Assemblée Générale décide de supprimer le deuxième alinéa (10.2) et le troisième alinéa (10.3) de l'article dix

(10) des statuts subordonnant la délégation à un administrateur à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale décide d'accepter les démissions avec effet immédiat de Monsieur Tom DONOVAN, Monsieur

Roisin DONOVAN et Monsieur Pascal HENNUY, de leur mandat d'administrateurs, respectivement d'administrateur-
délégué (Pascal HENNUY) de la Société et leur donne pleine et entière décharge pour l'exercice de leur mandat jusqu'à
ce jour.

En remplacement, l'Assemblée Générale décide de nommer avec effet immédiat Monsieur Philippe RICHELLE, né le

17 octobre 1962 à Verviers (Belgique), Madame Brigitte DENIS, née le 12 avril 1966 à Rossignol (Belgique) et Monsieur
Marc LIBOUTON, né le 19 février 1971 à Libramont (Belgique), résidant tous professionnellement au 163, rue du Kiem,
L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg. Leur mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Sta-
tutaire annuelle de l'an 2018.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée Générale décide d'accepter la démission avec effet immédiat de JAWER CONSULTING S.A. de son

mandat de Commissaire aux Comptes de la Société et lui donne pleine et entière décharge pour l'exercice de son mandat
jusqu'à ce jour.

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L

U X E M B O U R G

En remplacement, l'Assemblée Générale décide de nommer avec effet immédiat H.R.T. Révision S.A. au 163, rue du

Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 51.238. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire
annuelle de l'an 2018.

Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Strassen, au nouveau siège social de la société, les jours, mois et an qu'en tête des

présentes,

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants susmentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: M.L. SCHUL, A. BURUS, D. MATTUCCI, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 septembre 2013. Relation: EAC/2013/12538. Reçu soixante-quinze Euros

(75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013139720/205.
(130170025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

DH M S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 162.696.

Les comptes annuels pour la période du 4 août 2011 (date de constitution) au 31 décembre 2012 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Référence de publication: 2013139635/11.
(130170628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

GameStop Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 109.998.

L'an deux mille treize, le dix-sept septembre.
Par-devant nous, Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU:

GameStop Global Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son

siège social à l'Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.142.918 (l'«Associée Unique»),

ici représentée par Madame Khadidjatou Amidou, juriste, résidant professionnellement à Bertrange, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, de-

meurera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis du notaire soussigné qu'il prenne acte de ce qui

suit:

(i) Qu'elle est l'associée unique de «GameStop Europe Holdings S.à r.l.», une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 102, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg,  inscrite  auprès  du  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B.109.998,
constituée par acte notarié de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, le 28 juillet
2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1455 daté du 24 décembre 2005, dont les
statuts ont été modifiés en dernier lieu aux termes d'un acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à
Luxembourg, le 31 octobre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2919 daté du 8
décembre 2008.

(ii) Que l'Associée Unique a adopté les résolutions suivantes:

136671

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

Il est décidé de transférer le siège social de la Société du 102, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, à l'Atrium Business Park, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg,
avec effet au 30 août 2013.

<i>Deuxième résolution

En conséquence il est décidé de modifier les deux premières phrases de l'article 4 des statuts de la Société, tant dans

leur version anglaise que dans leur version française, pour leur donner la teneur suivante:

Version en langue anglaise

" Art. 4. The Company has its registered office in the City of Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg. The registered

office may be transferred within the municipality of the City of Bertange by decision of the board of managers.».

Version en langue française

« Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social

pourra être transféré dans la commune de la ville de Bertrange par décision du conseil de gérance.»

<i>Troisième résolution

Il est décidé de modifier comme suit tant dans leur version anglaise que dans leur version française, la première phrase

du deuxième paragraphe de l'article 12 relatif à la tenue des conseils de gérance:

Version en langue anglaise

" Art. 12. At least one class A and one class B managers present in person or represented are a quorum."

Version en langue française

« Art. 12. Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si un gérant de classe A et un gérant de classe

B sont présents ou représentés et forment le quorum de présence.»

<i>Quatrième résolution

Il est décidé de modifier comme suit tant dans leur version anglaise que dans leur version française, les deux dernières

phrases de l'article 13 relatif à la tenue des assemblées générales:

Version en langue anglaise

" Art. 13. In such a case one general meeting shall be held at least annually in the municipality of the registered office

on within six months of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders shall be held in the
Grand Duchy of Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting."

Version en langue française

« Art. 13. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue dans la commune du siège social dans les six mois

suivant la clôture du dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés se tient dans le Grand-Duché
de Luxembourg à l'heure et au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.»

<i>Cinquième résolution

Il est décidé de modifier comme suit tant dans leur version anglaise que dans leur version française, la première phrase

du premier paragraphe de l'article 14 relatif au lieu et à l'organisation des assemblées générales:

Version en langue anglaise

" Art. 14. General meetings of shareholders are physically held in Bertrange, are convened by the board of managers,

failing which by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company. Written notices
convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall be sent to each
shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which the notice shall
be sent at least 15 (fifteen) days prior to the date of the meeting."

Version en langue française

« Art. 14. Les assemblées générales des associés, sont tenues physiquement à Bertrange, sont convoquées par le conseil

de gérance, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social. Une convocation écrite à une
assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est adressée à chaque associé au moins
8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle la convocation sera envoyée au
moins 15 (quinze) jours avant la date de l'assemblée.»

136672

L

U X E M B O U R G

<i>Sixième résolution

Il est décidé de modifier comme suit tant dans leur version anglaise que dans leur version française, la première phrase

du premier paragraphe de l'article 16 relatif à la tenue des réunions du conseil de gérance:

Version en langue anglaise

" Art. 16. Each year, as of 1 

st

 of February, the board of managers, duly convened in Bertrange will draw up the balance

sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accom-
panied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor(s) (if
any) and shareholder(s) toward the Company."

Version en langue française

« Art. 16. Chaque année, à partir du 1 

er

 février, le conseil de gérance, dûment convoqué à Bertrange, établira le bilan

qui contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous
ses engagements, ainsi que les dettes du/des gérant(s), du/des commissaire(s) (s'il en existe) et du/des associé(s) envers
la Société.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de comparante, connue du notaire par nom, prénom,

qualité et demeure, cette dernière a signé avec Nous notaire, la présente minute.

Signé: K. AMIDOU, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 18 septembre 2013. Relation: MER/2013/1927. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 4 octobre 2013.

Référence de publication: 2013139729/97.
(130169983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

First State European Diversified Infrastructure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: AUD 35.000,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 134.314.

In the year two thousand and thirteen, on the thirtieth day of August.
Before us, Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg, who will remain de-

positary of the present deed.

There appeared:

CFSPAI Malta Co Limited, a company incorporated and organised under the laws of Malta, having its registered office

at Level 3, Strand Towers, 36 The Strand, Sliema, SLM 1022, Malta, registered with the Companies Registry of Malta
under number C 41267,

duly represented by Maître Nadia BONNET, Avocat à la Cour, having her professional address in Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain attached

to the present deed.

Such appearing party, acting in its capacity as sole shareholder (the "Sole Shareholder") of First State European Di-

versified Infrastructure S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered
office at 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies' Register under the number B 134.314 (the "Company"), incorporated and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a notarial deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, on 27 November 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the "Mémorial") N° 83 on 11 January 2008, and whose articles of incorporation were last amended by a deed before
Maître Henri Hellinckx, on 17 January 2013, published in the Mémorial N° 955 on 20 April 2013.

The Sole Shareholder, representing the entire share capital of the Company and represented as stated here above,

considered the following agenda:

<i>Agenda

1. Amendment to the corporate object of the Company;

136673

L

U X E M B O U R G

2. Subsequent amendment of article 4 of the articles of incorporation of the Company;
3. Amendment to the binding signatures of the Company;
4. Subsequent amendment of article 15 of the articles of incorporation of the Company; and
5. Miscellaneous.
The Sole Shareholder has required the undersigned notary to state its resolutions as follows:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to modify the corporate object of the Company in order to restrict the activities of

the Company to the management of (i) First State European Diversified Infrastructure German Feeder Fund SCA, SICAV-
SIF and (ii) First State European Diversified Infrastructure Feeder Fund II SCA, SICAV-SIF, two investment companies
with variable capital (sociétés à capital variable or SICAV), each in the form of a partnership limited by shares (société en
commandite par actions) organised as a specialised investment fund (fonds d'investissement spécialisé) subject to the
Luxembourg law of 13 February 2007 relating to specialised investment funds, as amended.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the Sole Shareholder resolved to amend article 4 of the articles of

incorporation of the Company which now reads as follows:

" 4.1. The object of the Company is the acquisition of participations in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company shall in particular be
appointed as and act as the managing general partner of (i) FIRST STATE EUROPEAN DIVERSIFIED INFRASTRUCTURE
GERMAN FEEDER FUND SCA, SICAV-SIF and (ii) FIRST STATE EUROPEAN DIVERSIFIED INFRASTRUCTURE FEEDER
FUND II SCA, SICAV-SIF, two investment companies with variable capital (sociétés à capital variable or SICAV), each in
the form of a partnership limited by shares (société en commandite par actions) organised as a specialised investment
fund (fonds d'investissement spécialisé) subject to the Luxembourg law of 13 February 2007 relating to specialised in-
vestment funds, as amended."

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolved to modify the signature powers in order to allow one director of the Company to bind

the Company under his sole signature.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the Sole Shareholder resolved to amend article 15 of the articles of

incorporation of the Company which now reads as follows:

15.1. The Company will be bound towards third parties in all matters by the individual signature of any director of the

Company, acting individually, or by the joint signatures or single signature of any person(s) to whom such signatory power
has been granted by the board of directors, but only within the limits of such power."

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or are charged to

the Company as a result of this extraordinary general meeting, has been estimated at approximately one thousand three
hundred euro (EUR 1,300.-).

<i>Declaration

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version. On request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
This deed having been read to the proxy-holder of the appearing party, known to the notary by her name, first name,

civil status and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trentième jour d'août.
Par-devant le soussigné Maître Edouard Delosch, notaire résidant à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg, lequel

restera dépositaire du présent acte.

A comparu:

CFSPAI Malte Co Limited, une société constituée et organisée en vertu des lois de Malte, ayant son siège social au

Level 3, Strand tours, 36 The Strand, Sliema, SLM 1022, Malte, immatriculée auprès du Registre des Sociétés de Malte
sous le numéro C 41267,

136674

L

U X E M B O U R G

dûment représentée par Maître Nadia BONNET, Avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration.

La procuration signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et par le notaire restera annexée au

présent acte.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associé unique (l'«Associé Unique») de First State European Diversified

Infrastructure S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 134.314 (la «Société»), constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire
Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 27 novembre 2007, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») N° 83 en date du 11 janvier 2008, et dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire Maître Henri Hellinckx, le 17 janvier 2013, publié au Mémorial
N° 955 en date du 20 avril 2013.

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social de la Société et représenté comme indiqué ci-dessus,

a ensuite revu l'ordre du jour suivant (l'«Ordre du jour»):

<i>Ordre du jour

1. Modification de l'objet social de la Société;
2. Modification subséquente de l'article 4 des statuts de la Société;
3. Modification des pouvoirs de signatures de la Société;
4. Modification subséquente de l'article 15 des statuts de la Société; et
5. Divers.
Après avoir revu les différents éléments composant l'Ordre du jour, l'Associé unique a prié le notaire instrumentant

d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé unique décide de changer l'objet social de la Société dans le but de restreindre l'activité de la Société à la

gestion de (i) First State European Diversified Infrastructure German Feeder Fund SCA, SICAV-SIF et (ii) First State
European Diversified Infrastructure Feeder Fund II SCA, SICAV-SIF, deux sociétés d'investissement à capital variable,
chacune sous la forme d'une société en commandite par action organisée comme fonds d'investissement spécialisé soumis
à la loi du 13 février 2007 sur les fonds d'investissement spécialisés.

<i>Seconde résolution

En conséquence de la précédente résolution, l'Associé Unique décide de modifier l'article 4 des statuts de la Société,

lequel devra désormais être lu comme suit:

« 4.1. L'objet de la Société est l'acquisition de participations au Luxembourg ou à l'étranger, de toutes sociétés ou

entreprises sous forme quelconque et la gestion de telles participations. La société pourra en particulier être nommée
et agir en tant qu'associé-gérant-commandité de (i) FIRST STATE EUROPEAN DIVERSIFIED INFRASTRUCTURE GER-
MAN FEEDER FUND SCA, SICAV-SIF et de (ii) FIRST STATE EUROPEAN DIVERSIFIED INFRASTRUCTURE FEEDER
FUND II SCA, SICAV-SIF, deux sociétés d'investissement à capital variable (sociétés à capital variable ou «SICAV»),
chacune sous la forme d'une société en commandite par actions organisée comme fonds d'investissement spécialisé soumis
à la loi du 13 février 2007 sur les fonds d'investissement spécialisés.»

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier les pouvoirs de signature de la Société afin d'autoriser tout gérant de la Société

à engager la Société par sa signature individuelle.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de la précédente résolution, l'Associé Unique décide de modifier l'article 15 des statuts de la Société,

lequel devra désormais être lu comme suit:

« 15.1. La Société sera engagée en toute circonstance vis-à-vis des tiers par la seule signature de l'un des gérants de

la Société, agissant individuellement, ou par la signature conjointe ou par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui
de tels pouvoirs de signature ont été conférés par le conseil de gérance, mais uniquement dans les limites de ce pouvoir.»

<i>Frais et dépens

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire a été estimé à environ mille trois cents
euros (EUR 1.300,-).

136675

L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, le notaire soussigné qui parle et comprend l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en anglais

suivi d'une version française. Sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi, fait et passé à Luxembourg, à la même date qu'en tête.

Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom,

état civil et résidence, le mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Bonnet, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 2 septembre 2013. Relation: DIE/2013/10677. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 4 octobre 2013.

Référence de publication: 2013139704/145.
(130170028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Borali Overseas Private Equity Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 154.559.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 24 septembre 2013

1. Monsieur Philippe TOUSSAINT a démissionné de son mandat de gérant.
2. Madame Valérie PECHON, administrateur de sociétés, née à Caracas (Venezuela), le 10 novembre 1975, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme gérante
B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 3 octobre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BORALI OVERSEAS PRIVATE
EQUITY SARL
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013139555/17.
(130169966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Exelfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 120.322.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 4 octobre 2013

L’Assemblée Générale accepte et décide de démissioner avec effet au 23 avril 2013, Madame Catherine Peuteman,

administrateur.

L’Assemblée Générale décide de ne pas remplacer Madame Catherine Peuteman, administrateur, en sorte que le

conseil d’administration sera composé désormais de:

- Madame Claudia Herber, Administrateur
- Monsieur Jean Lambert, Administrateur
- Monsieur Patrice Yande, Administrateur

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013139697/17.
(130170287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Europe One N.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège de direction effectif: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 158.043.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés en date du 4 octobre 2013:

- Acceptation de la démission, avec effet au 23 avril 2013, de Madame Catherine Peuteman, gérant de la société.

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U X E M B O U R G

- Nomination, avec effet au 23 avril 2013, de Monsieur Barry Black, né le 29 décembre 1966 à Dublin (Irlande), résidant

professionnellement au 19, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, nouveau gérant de la société pour une durée
indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2013139659/15.
(130170289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Extremadura Equity Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.887.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 180.177.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-seventh day of September,
Before Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), acting as replacement of

Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg), absent, the last-mentioned will remain
the depositary of the present deed,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Extremadura Equity Investments,

S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at
13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg register
of commerce and companies under number B 180.177 and having a share capital of four million eight hundred eighty-
seven thousand five hundred Euros (EUR 4,887,500.-) (the Company). The Company was incorporated on September
12, 2013 pursuant to a deed of Maître Henri Beck, a notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Since its incorporation, the articles of association of
the Company (the Articles) have been amended by a deed of Me Jean Seckler, notary resident in Junglinster, Grand Duchy
of Luxembourg, dated September 23, 2013, not yet published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

THERE APPEARED:

Logrosan Equity Investments, S.à r.l., a private limited liability company incorporated under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, having a share
capital of EUR 4,887,500.- and being registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (RCS) under
number B 180.167 (the Sole Shareholder).

here duly represented by Peggy SIMON, private employee, whose professional address is in Echternach, by virtue of

a power of attorney given under private seal.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed to be registered with it.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Amendment to articles 6., 8., 11., 12., 16.1 and 17.1. of the Articles; and
2. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to amend articles 6., 8., 11., 12., 16.1 and 17.1. of the Articles, which shall henceforth

read as follows:

" Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

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U X E M B O U R G

6.7. In accordance with article 9 of the Luxembourg law dated 5 August 2005 in financial collateral arrangements, the

voting rights attaching to the shares may be exercised by any person in favour of whom such shares have been pledged
(the Pledgee) subject to and in accordance with the relevant pledge agreement. The Pledgee may, in accordance with the
relevant pledge agreement, also exercise all rights of the relevant shareholder in relation to the convening of a meeting
of shareholders or the adoption of shareholder resolutions, including, for the avoidance of doubt, the right to request
the board of managers to convene a meeting of shareholders and to request items to be added to the agenda, and to
propose and adopt resolutions in written form. Any such agreement between a shareholder, the Pledgee and the Company
governing the above rights shall be given effect to by the Company. Once the Pledgee has elected to exercise the above
rights, only the Pledgee shall be entitled to exercise or direct the exercise of the voting rights or any other rights attached
to pledged shares in any way it deems fit, including the voting rights in respect of the appointment and/or removal of the
managers of the Company.

6.8. The register of shareholders of the Company (the Register) shall be kept at the registered office of the Company

and may be examined by any shareholder on request. The Company, the shareholder and the Pledgee may appoint a
custodian to hold the Register in custody in its specified office in Luxembourg. The Custodian shall only be authorised
to retransfer the Register to the Company and/or the shareholder if and to the extent permitted in written by the Pledgee."

(...)

" Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, or one (1) class A manager at the place indicated in

the convening notice, which in principle shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) The Pledgee may, at its discretion, appoint an observer (the Observer) who may attend and speak, but not vote,

at all meetings of the Board and is entitled to receive all information provided to the Managers. For the avoidance of
doubt, the Observer is authorised to share such information with the Pledgee, to the extent such information is in the
interest of the Pledgee or is necessary for the preservation, maintenance or enforcement of the rights of the Pledgee
under the relevant pledge agreement and the finance documents in relation to such pledge agreement.

(v) The Pledgee and the Observer shall receive (8) eight days prior notice of the holding of any Board meeting of the

Company and of the agenda of such Board meeting. In case of emergency (in which case the nature and circumstances
of such shall be set out in the notice), the (8) eight days prior notice to the Pledgee and the Observer may be reduce to
two (2) days prior notice. The Pledgee may waive at any time the above notice.

(vi) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(vii) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.

(viii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other

means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(ix) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as

if passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

(x) The Pledgee and the Observer shall receive (8) eight days prior notice of the passing of any Managers' Circular

Resolutions and the contents of such Managers' Circular Resolutions. In case of emergency (in which case the nature and
circumstances of such shall be set out in the notice), the (8) eight days prior notice to the Pledgee and the Observer may
be reduce to two (2) days prior notice. The Pledgee may waive at any time the above notice.

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8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of two (2) of the managers

provided that, if the shareholders have appointed different classes of managers, namely class A and class B managers, the
company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any class A manager and any class B
manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board."

(...)

" Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article resolutions of the shareholders shall be adopted at a general

meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty- five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) The Pledgee shall receive (8) eight days prior notice of the holding of any General Meeting of the Company and

of the agenda of such General Meeting. The Pledgee may waive at any time the above notice.

(iv) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(v) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(vi) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vii) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(viii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of

the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by
registered letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a
majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(ix) The Articles may only be amended with (i) the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital and (ii) the consent of the Pledgee.

(x) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require (i) the unanimous consent of the shareholders and (ii) the consent of the Pledgee.

(xi) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

(xii) The Pledgee shall receive (8) eight days prior notice of the passing of any Written Shareholders' Resolutions and

the contents of such Written Shareholders' Resolutions. The Pledgee may waive at any time the above notice."

(...)

" Art. 12. Sole shareholder.
When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing, provided that the

Pledgee shall receive (8) eight days prior notice of the passing of such resolutions and the contents of such resolutions.
The Pledgee may waive at any time the above notice."

(...)

" 16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority  (in  number)  of  shareholders  owning  at  least  three-quarters  of  the  share  capital,  provided  that  the  Pledgee
consents to such liquidation. The shareholders shall appoint one or more liquidators, who need not be shareholders, to

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carry out the liquidation, and shall determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise decided by the
shareholders, the liquidators shall have full power to realise the Company's assets and pay its liabilities."

(...)

" 17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication. Notices and
communications to the Pledgee and the Observer will be served in accordance with the provisions of the relevant share
pledge agreement. "

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Junglinster, on the year and day first above written.
The document having been read to the representative of the appearing party, she signed together with us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-septième jour de septembre,
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg) agissant en rem-

placement de Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), absent, lequel
dernier restera dépositaire du présent acte,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Extremadura Equity Invest-

ments, S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, dont le siège social est établi au 13-15, Avenue de
la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 180.177 et disposant d'un capital social de quatre million huit cent quatre-vingt-sept
mille cinq cents euros (EUR 4.887.500,-) (la Société). La Société a été constituée le 12 septembre 2013 suivant un acte
de Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, en cours de publication au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Depuis sa constitution, les statuts de la Société (les Statuts) ont été
modifiés par un acte de Me Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 23
septembre 2013, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

A COMPARU:

Logrosan Equity Investments, S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, dont le siège social est

établi au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, disposant d'un capital social de EUR 4.887.500,- et étant
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (RCS) sous le numéro B 180.167 (l'Associé
Unique).

ici dûment représenté par Peggy SIMON, employée privé, de résidence professionnelle à Echternach, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Modification des articles 6., 8., 11., 12., 16.1 et 17.1. des Statuts; et
2. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L'Associé Unique décide de modifier les articles 6., 8., 11., 12., 16.1 et 17.1. des Statuts, de sorte qu'ils aient désormais

la teneur suivante:

« Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:

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(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
6.7. Conformément à l'article 9 de la loi luxembourgeoise du 5 Août 2005 dans les contrats de garantie financière, les

droits de vote attachés aux parts sociales peuvent être exercés par toute personne en faveur de laquelle ces parts sociales
ont été gagées (le Créancier Gagiste) sous réserve et en conformité avec la convention de gage pertinente. Le Créancier
Gagiste peut, en conformité avec la convention de gage pertinente, exercer également tous les droits de l'associé concerné
en rapport à la convocation d'une assemblée des associés ou à l'adoption de résolutions des associés, y compris, pour
éviter tout doute, le droit de demander au conseil de gérance de convoquer une assemblée des associés et de demander
à ajouter des points à l'ordre du jour, et de proposer et d'adopter des résolutions sous forme écrite. La Société exécutera
de telles conventions de gage conclues entre un associé, le Créancier Gagiste et la Société, et régissant les droits décrits
ci-dessus. Une fois que le Créancier Gagiste aura choisi d'exercer les droits ci-dessus, seul le Créancier Gagiste sera en
droit d'exercer ou diriger l'exercice des droits de vote ou tous autres droits attachés aux parts sociales gagées de toute
manière qui lui semble appropriée, y compris les droits de vote relatifs à la nomination et/ou la révocation des gérants
de la Société.

6.8. Le registre des associés de la Société (le Registre) devra être conservé au siège social de la Société et pourra être

consulté par tout associé sur simple demande. La Société, l'associé et le Créancier Gagiste pourront nommer un dépo-
sitaire qui tiendra le registre en dépôt au bureau qu'il aura au Luxembourg. Le Dépositaire ne sera autorisé à re-transférer
le Registre à la Société et/ou à l'associé que si et dans la mesure autorisée par écrit par le Créancier Gagiste.»

(...)

« Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil).

Les  associés  peuvent  décider  de  nommer  des  gérants  de  différentes  catégories,  à  savoir  un  ou  plusieurs  gérants  de
catégorie A et un ou plusieurs gérants de catégorie B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants, ou un (1) gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation,

qui en principe, sera au Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) le Créancier Gagiste peut, à sa discrétion, nommer un observateur (l'Observateur) qui peut assister et prendre la

parole, mais ne peut pas voter, à toutes les réunions du Conseil et est autorisé à recevoir toute information fournie aux
Gérants. Pour éviter tout doute, l'observateur est autorisé à partager l'information avec le Créancier Gagiste, dans la
mesure où cette information est dans l'intérêt du Créancier Gagiste ou est nécessaire à la préservation, au maintien ou
à l'application des droits du Créancier Gagiste selon la convention de gage de parts sociales concernée et les documents
financiers relatifs à une telle convention de gage de parts sociales.

(v) le Créancier Gagiste et l'Observateur recevront une convocation huit (8) jours avant la tenue de toute réunion du

Conseil de la Société avec l'ordre du jour de cette réunion du Conseil. En cas d'urgence (auquel cas la nature et les
circonstances de cette urgence seront énoncées dans la convocation), la convocation de huit (8) jours au Créancier
Gagiste et à l'observateur pourra être réduite à deux (2) jours. Le Créancier Gagiste peut renoncer à tout moment à la
convocation ci-dessus.

(vi) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(vii) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à la
condition qu'un ou les associés aient nommé un ou plusieurs gérants de catégorie A et un ou plusieurs gérants de catégorie
B, au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont
consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous
les gérants présents ou représentés.

(viii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre

moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre
et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue.

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(ix) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

(x) Le Créancier Gagiste et l'Observateur devront recevoir une convocation de (8) huit jours avant l'adoption de

toutes Résolutions Circulaires des Gérants avec le contenu de ces Résolutions Circulaires des Gérants. En cas d'urgence
(auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront énoncées dans la convocation), la convocation de huit
(8) jours au Créancier Gagiste et à l'Observateur pourra être réduite à deux (2) jours. Le Créancier Gagiste pourra
renoncer à tout moment à la convocation ci-dessus.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants

à condition que les associés nomment différentes catégories de gérants, des gérants de catégorie A et des gérants de
catégorie B, La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de tout gérant de catégorie A
et de tout gérant de catégorie B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.»

(...)

« Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Le Créancier Gagiste recevra une convocation (8) huit jours avant la tenue de toute Assemblée Générale de la

Société avec l'ordre du jour de cette Assemblée Générale. Le Créancier Gagiste pourra renoncer à tout moment à la
convocation ci-dessus.

(iv) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(v) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(vi) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vii) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(viii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à  une  seconde  Assemblée  Générale  et  les  décisions  sont  adoptées  par  l'Assemblée  Générale  à  la  majorité  des  voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(ix) Les Statuts ne peuvent être modifiés (i) qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social et (ii) le consentement du Créancier Gagiste.

(x) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige (i) le consentement unanime des associés et le consentement du Créancier Gagiste.

(xi) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

(xii) Le Créancier Gagiste recevra une convocation huit (8) jours avant l'adoption de toutes Résolutions Ecrites des

Associés avec le contenu de ces Résolutions Ecrites des Associés. Le Créancier Gagiste pourra renoncer à tout moment
la Convocation ci-dessus.»

(...)

« Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un ( 1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;

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(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès- verbaux ou rédigées par écrit à condition que

le Créancier Gagiste reçoive une convocation huit (8) jours avant l'adoption de ces résolutions avec le contenu de ces
résolutions. Le Créancier Gagiste pourra renoncer à tout moment à la convocation ci- dessus.»

(...)

« 16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en

nombre) des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social, sous réserve que le Créancier Gagiste consente
à une telle dissolution. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être associés, pour
réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des associés, les
liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.»

(...)

« 17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolu-

tions Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax,
e-mail ou tout autre moyen de communication électronique. Les convocations et les communications au Créancier Ga-
giste et à l'Observateur seront procurées conformément aux dispositions de la convention de gage de parts sociales
concernée.»

(...)
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande de la partie comparante

ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française, à la demande de la même partie comparante,
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

En foi de quoi le présent acte, est passé à Junglinster, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, elle a signé avec nous, le notaire, le présent acte

original.

Signé: P. SIMON, Jean SECKLER.
Enregistré à Echternach, le 01 octobre 2013. Relation: ECH/2013/1793. Reçu soixante-douze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 04 octobre 2013.

Référence de publication: 2013139670/361.
(130170479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

European Group Services SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 143.309.

Par la présente, la société Fidu-Concept Sàrl démissionne avec effet au 01.10.213 de sa fonction de commissaire aux

comptes de la société EUROPEAN GROUP SERVICES S.A. inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 143.309.

<i>Pour Fidu-Concept Sàrl

Référence de publication: 2013139661/11.
(130170103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

EverKie Arts S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 5A, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 151.631.

Constituée par acte passé, pardevant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, en date du 24 février

2010, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C no. 729 du 8 avril 2010.

<i>Résolution des associés

En date du 29 avril 2013, les associés ont pris à l'unanimité les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission avec effet immédiat de Monsieur Guillaume Everaere demeurant à B-1210 Saint-Josse,

39, rue Georges Pentre du poste de gérant technique.

- Nomination de Monsieur Franky Kieffer demeurant à L-8545 Niederpallen, 58, rue de Reichlange, au poste de gérant

technique en plus de son poste de gérant administratif.

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L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EverKie Arts S.à r.l.

Référence de publication: 2013139669/17.
(130170161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

HPMC2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 133.786.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 7 octobre 2013.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2013139800/11.
(130170715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

HPMC2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 133.786.

In the year two thousand and thirteen, on the thirteenth day of September.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole Shareholder of the private limited liability company ("société à

responsabilité limitée") HPMC2 S.à r.l., (hereafter referred as to the "Company"), with registered office in L-1511 Lu-
xembourg, 121, avenue de la Faïencerie, registered at the Trade and Companies' Register of Luxembourg («Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg»), under section B, number 133.786, incorporated pursuant to a deed of Me
Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, on the 12 

th

 of November 2007, published in the Mémorial C number 2952

of the 19 

th

 of December 2007, and whose articles of association have been modified by deed of Me Jean SECKLER, notary

residing in Junglinster, on the 16 

th

 of September 2009, published in the Mémorial C number 2034 of the 16 

th

 of October

2009 and by the same notary on 22 

nd

 April 2011, published in the Mémorial C number 1472 in the 5 

th

 of July 2011.

The meeting is presided by Mr Henri DA CRUZ, employee, professionally residing in Junglinster, 3, route de Luxem-

bourg.

The Chairman appoints as Secretary and the meeting elects as Scrutineer Mr Max MAYER employee, professionally

residing in Junglinster, 3, route de Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state the

following.

That the sole shareholder represented as well as the number of shares held by him are indicated on an attendance

list, which after having been signed by the proxy-holder of the sole shareholder, shall remain annexed to this document
and shall be filed at the same time with the registration authorities.

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meeting

can take place without prior convening notices.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which reads

as follows:

<i>Agenda:

1.- Increase of the corporate capital of the Company by an amount of two thousand five hundred Euro (EUR 2,500.-)

in order to raise it from its present amount of fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-) to seventeen thousand five hundred
Euro (EUR 17,500.-) by the creation of ten (10) new classes of shares going from U to Z and from AA to AD and issuance
of ten (10) new shares of each class having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, having the same rights and
obligations as the existing shares.

2.- Amendment of article 6, paragraph 1, of the articles of association.
3.- Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the corporate capital of the Company by an amount of two thousand five hundred

Euro (EUR 2,500.-) in order to raise it from its present amount of fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-) to seventeen

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U X E M B O U R G

thousand five hundred Euro (EUR 17,500.-) by the creation of ten (10) new classes of shares going from U to Z and from
AA to AD and to issue ten (10) new shares of each class having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, having
the same rights and obligations as the existing shares, all subscribed and paid up in cash by the sole shareholder HP Funding
Corp. S.A., a public limited liability company («société anonyme») governed by the laws of Luxembourg, having its regis-
tered office at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, Grand Duchy of Luxembourg, registered at the Trade
and Companies' Register of Luxembourg («Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg»), under section B,
number 112.347.

The amount of two thousand five hundred Euro (EUR 2,500.-) is at the free disposal of the Company as proof was

given to the undersigned notary, who expressly acknowledges this.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend the first paragraph of article six of the

articles of association to give it the following wording:

" Art. 6. (Paragraph 1). The Company's share capital is set at seventeen thousand five hundred Euro (EUR 17,500.-)

represented by fifty (50) Class A Shares, fifty (50) Class B Shares, fifty (50) Class C Shares, fifty (50) Class D Shares, fifty
(50) Class E Shares, fifty (50) Class F Shares, fifty (50) Class G Shares, fifty (50) Class H Shares, fifty (50) Class I Shares,
fifty (50) Class J Shares, ten (10) Class K Shares, ten (10) Class L Shares, ten (10) Class M Shares, ten (10) Class N Shares,
ten (10) Class O Shares, ten (10) Class P Shares, ten (10) Class Q Shares, ten (10) Class R Shares, ten (10) Class S Shares,
ten (10) Class T Shares, ten (10) Class U Shares, ten (10) Class V Shares, ten (10) Class W shares, ten (10) Class X Shares,
ten (10) Class Y Shares, ten (10) Class Z Shares, ten (10) Class AA Shares, ten (10) Class AB Shares, ten (10) Class AC
Shares, ten (10) Class AD Shares, all with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, fully paid up."

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand one hundred Euro.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, declares herewith that at the request of the appearing

party the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party in
case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, the latter signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le treize septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Se réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'Associé unique de la société à responsabilité limitée HPMC2 S.à r.l.,

(ci-après dénommée la "Société"), avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, inscrite auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B numéro 133.786, constituée suivant acte reçu par
Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 12 novembre 2007, publié au Mémorial C numéro
2952 du 19 décembre 2007, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de
résidence à Junglinster, en date du 16 septembre 2009, publié au Mémorial C numéro 2034 du 16 octobre 2009 et par
le même notaire le 22 avril 2011, publié au Mémorial C numéro 1472 du 5 juillet 2011.

L'assemblée est présidée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3,

route de Luxembourg.

Le Président désigne comme Secrétaire et l'assemblée choisit comme Scrutateur Monsieur Max MAYER, employé,

demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
L'associé unique représenté à l'assemblée et le nombre de parts sociales possédées par celui-ci ont été portés sur une

liste de présence, laquelle, signée par le mandataire de celui représenté, demeurera annexée au présent acte avec lequel
elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement

constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour, qui est conçu
comme suit:

<i>Ordre du jour:

1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de deux mille cinq cent Euros (EUR 2.500,-) pour le

porter de son montant actuel de quinze mille Euros (EUR 15.000.-) à dix-sept mille cinq cent Euros (EUR 17.500,-) par
la création de dix (10) nouvelles classes de parts sociales allant de U à Z et de AA à AD et l'émission de dix (10) parts

136685

L

U X E M B O U R G

sociales dans chacune des nouvelles classes à créer de vingt-cinq Euros (EUR 25.-) chacune, jouissant des même droits
et privilèges que les part sociales existantes.

2 Modification de l'alinéa 1 

er

 de l'article 6 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.

3 Divers.
Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux mille cinq cent Euros (EUR

2.500,-) pour le porter de son montant actuel de quinze mille Euros EUR 15.000.-) à dix-sept mille cinq cent Euros (EUR
17.500,-) par la création de dix (10) nouvelles classes de parts sociales allant de U à Z et de AA à AD et d'émettre dix
(10) parts sociales dans chacune des nouvelles classes à créer de vingt-cinq Euros (EUR 25.-) chacune, jouissant des même
droits et privilèges que les parts sociales existantes, toutes souscrites et libérées par un apport en espèces de l'associée
unique HP Funding Corp. S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, avec siège social à L-1511 Lu-
xembourg, 121, avenue de la Faïencerie, Grand-duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 112.347.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article six des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

"  Art. 6. (Alinéa 1 

er

 ).  Le capital social de la Société est fixé à dix-sept mille cinq cent euros (EUR 17.500,-), représenté

par cinquante (50) parts sociales de Classe A, cinquante (50) parts sociales de Classe B, cinquante (50) parts sociales de
Classe C, cinquante (50) parts sociales de Classe D, cinquante (50) parts sociales de Classe E, cinquante (50) parts sociales
de Classe F, cinquante (50) parts sociales de Classe G, cinquante (50) parts sociales de Classe H, cinquante (50) parts
sociales de Classe I, cinquante (50) parts sociales de Classe J, dix (10) parts sociales de Classe K, dix (10) parts sociales
de Classe L, dix (10) parts sociales de Classe M, dix (10) parts de Classe N, dix (10) parts de Classe O, dix (10) parts
sociales de Classe P, dix (10) parts sociales de Classe Q, dix (10) parts sociales de Classe R, dix (10) parts sociales de
Classe S, dix (10) parts sociales de Classe T, dix (10) parts sociales de Classe U, dix (10) parts sociales de Classe V, dix
(10) parts sociales de Classe W, dix (10) parts sociales de Classe X, dix (10) parts sociales de Classe Y, dix (10) parts
sociales de Classe Z, dix (10) parts sociales de Classe AA, dix (10) parts sociales de Classe AB, dix (10) parts sociales de
Classe AC et dix (10) parts sociales de Classe AD d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-EUR) chacune, entiè-
rement libérées."

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la Société à raison des présentes sont évalués à la somme de mille cent euros.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé a Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Henri DA CRUZ, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 septembre 2013. Relation GRE/2013/3790. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013139801/137.
(130170716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Flying Bird S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 125.222.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 juin 2013

1. Les mandats d'Administrateurs de
- Monsieur Pierre MESTDAGH, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Lu-

xembourg, en tant qu'Administrateur

- Madame Françoise DUMONT, employée privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Lu-

xembourg, en tant qu'Administrateur

136686

L

U X E M B O U R G

- Madame Anne-Marie GREGIS, employée privé, résidant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086Luxem-

bourg, en tant qu'Administrateur

sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans. Leur mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale

Statutaire de l'an 2019.

2. Le mandat de Commissaire aux Comptes de FIN-CONTRÔLE S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 12, rue Guillaume Kroll, bâtiment F, L-1882 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période
statutaire de six ans avec effet à la date d'échéance de son mandat jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de 2019.

Fait à Luxembourg, le 20 juin 2013.

Certifié sincère et conforme
FLYING BIRD S.A.
A.-M. GREGIS / F. DUMONT
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013139716/25.
(130170396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Gran Tierra Brazco (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: BRL 1.294.413,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 176.818.

Il résulte des résolutions de l'associé unique en date du 06 août 2013 de la Société les décisions suivantes:
1. Nomination du nouveau Gérant de catégorie A suivant à compter du 1 

er

 septembre 2013 pour une durée indé-

terminée:

Monsieur James Robert ROZON, né le 31 décembre 1963 à Saskatoon, Saskatchewan, Canada, et ayant pour adresse

professionnelle 300, 625 - 11 

th

 Avenue S.W, T2R 0E1 Calgary Alberta, Canada.

2. Nomination du nouveau Gérant de catégorie A suivant à compter du 1 

er

 septembre 2013 pour une durée indé-

terminée:

Monsieur David Eldon HARDY, né le 17 décembre 1954 à Saskatoon, Saskatchewan, Canada, et ayant pour adresse

professionnelle 300, 625 - 11 

th

 Avenue S.W, T2R 0E1 Calgary Alberta, Canada.

3. Nomination du nouveau Gérant de catégorie B suivant à compter du 1 

er

 septembre 2013 pour une durée indé-

terminée:

Monsieur Fabrice MAS, né le 24 avril 1979 à Meaux, France, et ayant pour adresse professionnelle 46A, Avenue J.F.

Kennedy, 1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Gran Tierra Brazco (Luxembourg) S.à r.l.
Jacob Mudde
<i>Gérant B

Référence de publication: 2013139744/25.
(130170274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

B.R.C. Constructions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4987 Sanem, 15, Quartier de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 123.855.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013140352/9.
(130171484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Hesper S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5830 Alzingen, 23, rue de Hesperange.

R.C.S. Luxembourg B 85.022.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue à Alzingen le 3 octobre 2013

Les mandats des administrateurs étant venus à échéance, l'assemblée a procédé au renouvellement des mandats des

administrateurs suivants:

136687

L

U X E M B O U R G

<i>Administrateurs:

- Denise GODART-WESTER, employée privée, demeurant à L-5830 Alzingen, 23, rue de Hesperange
- MAREDE S.C.I., Société Civile Immobilière, avec siège social à L-5830 Alzingen, 23, rue de Hesperange

<i>Commissaire aux comptes:

- Monsieur Marc GODART, étudiant, demeurant à L-5830 Alzingen, 23 rue de Hesperange.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ont débuté le 25 juin 2013 et prendront fin le jour

de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels de l'exercice 2018.

Ces résolutions ont été adoptées à l'unanimité.
Pour extrait conforme

Alzingen, le 3 octobre 2013.

Référence de publication: 2013140605/20.
(130171625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

General Capital Group Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 152.378.

Le bilan de la société au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013140547/12.
(130171795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

FLE Finco S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 136.841.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fifth day of September.
Before the undersigned, Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

- FLE Holdco, a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered

office at 7, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 142.337,

represented by Mrs Anne-Sophie VERRIERE, employee, with professional address at 5, avenue Gaston Diderich, L-1420

Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

After signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned notary, the power of

attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to record the following:
- that it is the Sole Partner (referred to as the Partner) of FLE Finco S.à r.l., a Luxembourg private limited liability

company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 7, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
136.841 (the "Company");

- that the Company was incorporated on February 1 

st

 , 2008, pursuant to a deed drawn up by Maître Martine Schaeffer,

notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the Mémorial) number 823 of April 4 

th

 , 2008. The articles of association of the Company (the Articles)

have not been amended since incorporation.

The Sole Partner requests the undersigned notary to state that the following resolutions are being taken:

<i>First resolution

The Sole Partner resolved to amend article 8.3 of the Articles of Association, which will henceforth have the following

wording:

136688

L

U X E M B O U R G

" 8.3. Representation.
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any three (3) managers.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated."

<i>Second resolution

The Sole Partner resolved to increase the number of managers from three (3) to four (4) and to appoint the following

person as manager of the Company for an indefinite period:

- Mr. Jean-Claude KOCH, employee, born on 25 April 1952 in Luxembourg, residing at 6, rue Nicolas Petit, L-2326

Luxembourg.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with the

present deed are estimated at approximately one thousand Euros (EUR 1,000.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the Partner, this deed is

drawn up in English, followed by a French version, and that in case of discrepancies, the English text prevails.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the proxy holder of the appearing party signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

- FLE Holdco, une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social au 7, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 142.337,

représentée par Madame Anne-Sophie VERRIERE, salariée, demeurant professionnellement au 5, Avenue Gaston Di-

derich, L-1420 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Après avoir été signée ne varietur par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant, la procuration restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'il est l'Associé Unique (ci-après dénommé «l'Associé») de FLE Finco S.à r.l., une société à responsabilité limitée

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 7, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 136.841 (la «Société»).

- Que la Société a été constituée le 1 

er

 février 2008, suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de

résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations
(le Mémorial) numéro 823 du 4 avril 2008. Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis sa consti-
tution.

L'Associé prie le notaire soussigné d'instrumenter la prise des résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé décide de modifier l'article 8.3 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

« 8.3. Représentation.
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de trois (3) gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.»

<i>Deuxième résolution

L'Associé décide d'augmenter le nombre de gérants de trois (3) à quatre (4) et de nommer la personne suivante en

tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée:

- Mr. Jean-Claude KOCH, salarié, né le 25 avril 1952 à Luxembourg, demeurant au 6, rue Nicolas Petit, L-2326 Lu-

xembourg.

136689

L

U X E M B O U R G

<i>Estimation des frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société en raison du présent acte

s'élèvent approximativement à mille Euros (EUR 1.000,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la demande de l'Associé, le présent acte est rédigé

en langue anglaise, suivi d'une version française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par

nom, prénom, usuel, état civil et demeure, cette personne a signé avec nous, le notaire, le présent acte.

Signé: Verrière, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 septembre 2013. Relation: LAC/2013/43773. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Référence de publication: 2013140535/96.
(130171666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

GameStop Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 142.917.

Les statuts coordonnés de la prédite société au 17 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 4 octobre 2013.

Maître Marc LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2013140545/13.
(130171389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

GameStop Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 109.998.

Les statuts coordonnés de la prédite société au 17 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 4 octobre 2013.

Maître Marc LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2013140544/13.
(130171901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

GameStop Global Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 142.918.

Les statuts coordonnés de la prédite société au 17 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Mersch, le 4 octobre 2013.

Maître Marc LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2013140546/13.
(130171388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Guelff Distribution S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4710 Pétange, 28, rue d'Athus.

R.C.S. Luxembourg B 25.774.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 5 juillet 2012, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, 6 

ème

 chambre, siégeant en matière

commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public en leurs
conclusions, a déclaré closes par liquidation les opérations de liquidation de la société à responsabilité limitée GUELFF
DISTRIBUTION.

Pour extrait conforme
Me Evelyne KORN
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013140582/15.
(130171311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Futur Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 19-21, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 143.608.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013140542/9.
(130171784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Florengestimmo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 135.301.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013140536/9.
(130171184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

F.E.T. S.A., Finances Europe Tourisme S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 112.096.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013140527/9.
(130171149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Foundation for the Japanese Supplementary School in Luxembourg, Etablissement d'Utilité Publique.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg G 8.

Nomination d'un membre du Conseil d'Administration
La nomination de Monsieur Laurent Guy HAAG, comme Administrateur du Conseil d'Administration qui prend effet

le 10 septembre 2013.

Profession: First vice-president of family office &amp; asset management de Banque Privée Edmond de Rothschild Europe
Adresse privée: 3, rue Tony Erpelding

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U X E M B O U R G

L-7349 Heisdorf Luxembourg
Monsieur  HAAG  remplace  Monsieur  Edward  LEGILLE,  comme  Administrateur  du  Conseil  d'Administration  qui  a

démissionné le 22 mai 2013.

Démission des membres du Conseil d'Administration
Les personnes ci-dessous sont déjà quittées de la fonction d'Administrateur du Conseil d' Administration.
- SHIKANAI Masatoshi
- YAMAMOTO Yukihiro
- ITO Yoshiaki
- KIKUCHI Hidetoshi
- NAKAMURA Kazunori
- WATANABE Junji
- OKUDA Kanemasa
- MARUYAMA Yuji
- MIYAMAE Hajime
- FUJITSU Shiro
Référence de publication: 2013140538/27.
(130171475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Financière Pyl S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 163.977.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013140529/10.
(130171698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Finexis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 154.916.

Société anonyme fondée le 10 août 2010 et publication dans le Mémorial C-N° 2038.

<i>Extrait de l'assemblée générale annuelle du 28 juin 2013

<i>Quatrième résolution

L'assemblée accepte la démission de l'administrateur monsieur Marco Gastaldi.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée nomme au Conseil d'administration en tant qu'administrateur, madame Maud Jund, résidant profession-

nellement 25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg pour un mandat qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui
se tiendra en 2016.

<i>Sixième résolution

L'assemblée nomme le réviseur d'entreprises agréé, Artemis Audit &amp; Advisory Sàrl (RCSL N° B166716) siègeant 25A,

Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg pour un mandat qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en
2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08/10/2013.

Paddock Fund Administration

Référence de publication: 2013140531/22.
(130171854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

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U X E M B O U R G

Fingerhut Investment Company AG, Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 98, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 135.380.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 octobre 2013.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013140532/12.
(130171056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Flint Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 120.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 165.180.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Référence de publication: 2013140521/10.
(130171597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Fingerhut Investment Company AG, Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 98, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 135.380.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 octobre 2013.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013140533/12.
(130171057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

FLE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 146.653.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FLE
United International Management S.A.

Référence de publication: 2013140534/11.
(130171104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Forancrage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 29.757.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L-2210 Luxembourg, le 28 mai 2013.

Monsieur Domenico Antonio Papillo
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2013140537/12.
(130171838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Frigoprocess S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 73.225.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Référence de publication: 2013140541/10.
(130171358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Financière Chiron S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 78.437.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013140528/9.
(130172055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Global Hospitality Licensing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 139.166.

Les statuts coordonnés de la prédite société au 17 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 4 octobre 2013.

Maître Marc LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2013140555/13.
(130171372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Draco Pipe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 180.606.

STATUTS

L'an deux mille treize, le treize septembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société DRACO STEEL LIMITED, ayant son siège social à Unit B, 15 

th

 Floor, CMA Building, N° 64 Connaught Road

Central, Hong-Kong, numéro 1950334,

ici dûment représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster,

3, route de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'elle déclare

constituer comme suit:

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Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «DRACO PIPE S.A.».

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participation

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions, mar-
ques et brevets ou droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, l'administration, la gestion,
le développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, marques, brevets ou droits de propriété intellectuelle, les réaliser
par voie de vente, de cession d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, marques, brevets et droits de
propriété intellectuelle, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et/
ou aux sociétés affiliées et/ou sociétés appartenant à son Groupe de sociétés, le Groupe étant défini comme le groupe
de sociétés incluant les sociétés mères, ses filiales ainsi que les entités dans lesquelles les sociétés mères ou leurs filiales
détiennent une participation.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera dans aucune

opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité affiliée luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans
l'intérêt de la Société;

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, y

inclus des opérations immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La société n'exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à TRENTE ET UN MILLE EURO (31.000- EURO), représenté par TROIS

MILLE CENT (3.100) actions, chacune d'une valeur nominale de DIX EURO (10.- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Une résolution du Conseil d'administration peut être prise par écrit. Une telle résolution consistera en un ou plusieurs

documents, contenant les résolutions, et elles seront signées, manuellement ou électroniquement par voie de signature

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électronique valable en droit luxembourgeois, par chaque administrateur (résolution circulaire). La date de ladite réso-
lution est celle de la dernière signature.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de mai à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription

Toutes les actions ont été souscrites par «DRACO STEEL LIMITED», pré-qualifiée.
Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE

EURO (31.000- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille cinquante euro.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique, par son représentant susnommé, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

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2.- Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Christian BÜHLMANN, expert-comptable, né à Etterbeek (Belgique), le 1 

er

 mai 1971, demeurant pro-

fessionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

- Monsieur Nicolas MILLE, employé privé, né à Antony (France), le 8 février 1978, demeurant professionnellement à

L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

- Monsieur Alexandre TASKIRAN, expert-comptable, né à Karaman (Turquie), le 24 avril 1968, demeurant profes-

sionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme «TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A.», ayant son siège social à L-2168 Luxembourg, 127, rue

de Mühlenbach, R.C.S. Luxembourg section B numéro 86995.

4.- Le siège de la société est établi à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été a fixée à six ans.
6.- Le conseil d'administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'Administrateur-

Délégué.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en français suivis d'une traduction anglaise, à la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and thirteen, on the thirteenth day of September.
Before us Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

The company "DRACO STEEL LIMITED", having its registered office in Unit B, 15 

th

 Floor, CMA Building, N° 64

Connaught Road Central, Hong-Kong, number 1950334,

hereby duly represented by Mr. Henri DA CRUZ, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3,

route de Luxembourg,

by virtue of a power of attorney given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain attached to this deed

for the purpose of registration.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the following articles of association of a company

which they declare to have established as follows:

Art. 1. Between the present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter, a

Luxembourg public limited liability company (Société Anonyme) is hereby formed under the title of "DRACO PIPE S.A.".

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.

Art. 3. The registered office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred by decision of the Board of

Directors to any other locality of the Grand-Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be deemed
imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the registered office
of the Company, and until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The purpose of the Company is any operation related directly or indirectly to the holding of participations, in

any form whatsoever in any companies, as well as the administration, management, control and development of such
participations.

The Company may also use its assets to create, to manage, to improve and to liquidate a portfolio consisting of any

assets, financial instruments, bonds, debentures, stocks, notes, securities, trademarks, patents or intellectual property
rights of any kind, to participate to the ownership, administration, management, development and control of any enter-
prises, to acquire, by effect of contribution, subscription, assignment or purchase option or in any other way, any assets,
trademark or patents or other intellectual property rights, to monetize any such assets or rights by effect of sale, assign-
ment, exchange or otherwise, to develop such enterprises, trademarks, patents or other intellectual property rights, to
grant to companies into which the Company has an interest any assistance, loan, cash or guaranty and/or to affiliated
companies and/or companies that are part to its Groups of companies, the Group being referred to herein as the group
of companies including mother entities, its subsidiaries and any other entity into which the mother entities or their
subsidiaries hold a participation.

136697

L

U X E M B O U R G

The  Company  may  also  be  part  of  such  transaction,  it  is  understood  that  the  Company  shall  not  be  part  of  any

transaction which may bring the Company to be engaged in any activity which may be considered as a regulated activity
of a financial nature:

- grant loans in any form or to acquire any means to grant credits and secure funds therefore, notably, by issuing

securities, bonds, notes and other debt or equity titles or by using derivatives or otherwise;

- give access to, lend, transmit funds or provide credit access to or with subscription guaranties to or acquire any debt

instruments, with or without guaranty, emitted by an Luxembourg or foreign affiliated entity, which may be in the Com-
pany's interest;

The Company shall conduct any act that is necessary to safeguard its rights and shall conduct all operations generally

without limitation, including real estate operations, which relate to or enable its purposes.

In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes.

The Company shall not directly carry out any industrial activity or maintain a commercial establishment opened to the

public.

Art. 5. The subscribed capital of the Company is fixed at THIRTY ONE THOUSAND EURO (EUR 31,000.-) repre-

sented by THREE THOUSAND ONE HUNDRED (3,100) shares of a par value of TEN EURO (EUR 10.-) each.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The Company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
The Company's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or more

shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed

by the old shares.

Art. 6. The Company is administered by a Board of Directors comprising at least three members, which elect a

president among themselves. The mandate of the Directors may not exceed six years.

Any Director may be removed at any time with or without cause by the general meeting of shareholders.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another Director as his proxy.

A Director may represent more than one of his colleagues
A resolution of the Board of Directors may be passed in writing. Such resolution shall consist of one or several

documents containing the resolutions and signed, manually or electronically by means of an electronic signature which is
valid under Luxembourg law, by each and every Director (circular resolution). The date of such resolution shall be the
date of the last signature.

Any Director may participate in any meeting of the Board of Directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all

action of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a matter
for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its competence. In
particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company's

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorized by the Board of

Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of the

Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company's operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

Art. 10. The Company's business year begins on January 1 and closes on December 31.

136698

L

U X E M B O U R G

Art. 11. The annual general meeting is held on the first Thursday of May at 11.00 a.m. at the Company's registered

office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting will
be held on the next following business day.

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of bearer shares must deposit them five full days before

the date fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to
be a shareholder himself.

Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides

how the net profit is allocated and distributed.

The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Special dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31 

st

 of December 2013.

2) The first General Meeting will be held in the year 2014.

<i>Subscription

All the shares have been subscribed by DRACO STEEL LIMITED, prenamed.
All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of THIRTY ONE THOUSAND EURO (EUR

31,000.-) is from now on at the free disposal of the Company, proof whereof having been given to the officiating notary,
who bears witness expressly to this fact.

<i>Statement - Valuation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand and fifty euro

<i>Decisions of the sole Shareholder

The above named sole shareholder, through his mandatory, has immediately taken the following resolutions.
1.- The number of Directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2.- The following have been appointed as Directors:
- Mr. Christian BÜHLMANN, chartered accountant, born at Etterbeek (Belgium), on the 1 

st

 of May 1971, residing

professionally at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

- Mr. Nicolas MILLE, private employee, born at Antony (France), on the 8 

th

 of February 1978, residing professionally

at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

- Mr. Alexandre TASKIRAN, chartered accountant, born at Karaman (Turkey), on the 24 

th

 of April 1968, residing

professionally at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

3.- The following has been appointed as statutory auditor:
The public limited company "TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A.", having its registered office at L-2168 Luxem-

bourg, 127 rue de Mühlenbach, R.C.S. Luxembourg section B number 86995.

4.- The Company's registered office shall be at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
5.- The term of office of the Directors and the statutory auditor shall be for six years.
6.- The Board of Directors is authorized to delegate the daily management of the Company to one or more of its

members.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the mandatory, known to the notary by his surname, Christian

name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.

136699

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Grevenmacher, le 19 septembre 2013. Relation GRE/2013/3795. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 7 octobre 2013.

Référence de publication: 2013140491/289.
(130171318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Fabco S.A, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 23.727.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013140522/9.
(130171528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Federal-Mogul Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 121.194.

Les statuts coordonnés de la prédite société au 27 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 7 octobre 2013.

Maître Marc LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2013140519/13.
(130171593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Fabergé S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 148.063.

Suite au changement d'adresse de l'associé unique, Fabergé Limited, le siège social de l'associé unique de la société est:
Clifton House, 75 Fort Street, Grand Cayman, KY1-1108, Iles Caïmanes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013140515/14.
(130171064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Financière Prochdufruit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 164.107.

EXTRAIT

Par résolution écrite du conseil de gérance en date du 30 août 2013, le conseil de gérance a décidé d'adopter la

résolution suivante:

- le siège social de la société a été transféré de 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg à 7, rue Robert Stümper,

L-2557 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 septembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

136700

L

U X E M B O U R G

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2013140520/17.
(130171095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Finacam S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 67.951.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013140526/13.
(130171671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Square Mile 4 S.A., Société Anonyme Unipersonnelle,

(anc. Technoconsult2 S.A.).

Siège social: L-5244 Sandweiler, 2B, Ennert dem Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 141.400.

L'an deux mille treize, le vingt-sixième jour de septembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de TECHNOCONSULT2 S.A., une société

anonyme, établie et ayant son siège social à L-4621 Differdange, 10, Place du Marché, Grand-Duché de Luxembourg,
constituée par acte notarié reçu par Maître Robert Schuman, notaire à Differdange, Grand-Duché de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (Mémorial C), du 26 septembre 2008,

numéro 2356 et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 141400
(la «Société»).

L'assemblée  est  présidée  par  Monsieur  Marc  Beyens,  résidant  professionnellement  Boulevard  d'Avroy  134-0015,

B-4000 Liège, Belgique (le «Président»), qui désigne en tant que secrétaire, Monsieur Alain Devresse, résidant profes-
sionnellement 18 cité Pescher, L-8035 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.

L'assemblée élit Monsieur Alain Devresse en qualité de scrutateur.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte que:
I. Le nom de l'actionnaire unique de la Société et le nombre d'actions détenues par celui-ci sont mentionnés sur la liste

de présence signée par le représentant de l'actionnaire unique, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire
soussigné. Ladite liste paraphée ne varietur par les membres du bureau et le notaire, restera annexée au présent acte,
pour être présentée aux autorités d'enregistrement.

II.- Il résulte de ladite liste de présence que la totalité du capital social est présent ou représenté à l'assemblée.
III.- L'assemblée est par conséquent valablement constituée et peut valablement se prononcer sur tous les points de

l'ordre du jour connus de l'actionnaire unique de la Société représenté à l'assemblée.

IV. - La présente assemblée est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer valablement sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Reconnaissance des démissions de (i) M. Maurizio BEI, en qualité d'administrateur de la Société et (ii) BUREAU

MODUGNO S.à r.l., en qualité de commissaire aux comptes de la Société;

3. Approbation du changement de dénomination de la Société de TECHNOCONSULT2 S.A. à Square Mile 4 S.A.;
4. Approbation du transfert du siège social de la Société du 10, Place du Marché, L-4621 Differdange au 2B, Ennert

dem Bierg, L-5244 Sandweiler;

5. Modification des articles 1, 2, 6 à 11 et 14 des statuts de la Société;
6. Approbation de la nomination de (i) M. Marc Beyens et M. Emmanuel Lejeune, en qualité d'administrateurs de

catégorie A de la Société et (ii) KAIROS ADVISORS S.A. en qualité d'administrateur de catégorie B;

136701

L

U X E M B O U R G

7. Approbation de la nomination de PricewaterhouseCoopers, en qualité de réviseur d'entreprises agréé; et
8. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'actionnaire unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution:

L'actionnaire unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette assemblée générale,

reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour, considère être valablement convoqué et en conséquence
accepte de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. De plus il a été décidé que toute la docu-
mentation a été mise à la disposition de l'actionnaire unique dans un délai suffisant afin de lui permettre un examen attentif
de chaque document.

<i>Deuxième résolution:

L'actionnaire unique de la Société décide de prendre acte des démissions avec effet à compter de ce jour de (i) Monsieur

Maurizio BEI, demeurant à L-4621 Differdange, 2A, rue du Marché, de son mandat d'administrateur unique de la Société,
et (ii) BUREAU MODUGNO S.à r.l., ayant son siège social à L-3313 Bergem, 130, Grand-Rue, de son mandat de com-
missaire aux comptes.

<i>Troisième résolution:

L'actionnaire unique de la Société décide de modifier la dénomination de la Société de "TECHNOCONSULT2 S.A."

à "Square Mile 4 S.A." avec effet à compter de ce jour.

<i>Quatrième résolution:

L'actionnaire unique décide de transférer le siège social de la Société du 10, Place du Marché, L-4621 Differdange,

Grand-Duché de Luxembourg au 2B, Ennert dem Bierg, L-5244 Sandweiler, Grand-Duché de Luxemoourg, avec effet à
compter de ce jour.

<i>Cinquième résolution:

L'actionnaire unique de la Société décide de modifier l'article 1, l'article 2, les articles 6 a 11 et 14 des statuts de la

Société qui devront être lus comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société anonyme sous le nom de "Square Mile 4 S.A.", régie par les

présents statuts ainsi que par la loi Luxembourgeoise, en particulier la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales,
telles que modifiée (la "Loi")."

" Art. 2. Le siège social de la société est situé à Sandweiler, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social de la société pourra être transféré au sein de la municipalité de Sandweiler sur décision du conseil

d'administration.

Le siège social de la société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le cas) adoptée
selon les conditions requises par la Loi.

Dans le cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, écono-

mique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société, ou la communication aisée avec son siège
social ou entre son siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents là où se situe son siège social, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la société laquelle restera luxembourgeoise, nonobstant ce
transfert provisoire du siège. Pareilles mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le
conseil d'administration de la Société."

" Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé entre un et trois membres au moins

conformément aux dispositions de la Loi. Si plusieurs administrateurs sont nommés, ils constituent un conseil d'admi-
nistration composé d'un ou plusieurs administrateur(s) de catégorie A et d'un ou plusieurs administrateur(s) de catégorie
B.

Les administrateurs, qu'ils soient actionnaires ou non sont nommés et désignés en tant qu'administrateur de catégorie

A ou administrateur de catégorie B pour une durée maximale de six ans (renouvelable) par l'actionnaire unique ou par
l'assemblée générale des actionnaires, le cas échéant, lequel peut les révoquer à tout moment ad nutum.

Le nombre d'administrateurs, leur mission et leur rémunération sont déterminés par l'actionnaire unique ou l'assem-

blée générale des actionnaires, le cas échéant.

Art. 7. Le conseil d'administration pourra désigner parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix n'aura

pas de voix prépondérante et il pourra également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement administrateur,
qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil d'administration et des résolutions
des actionnaires. Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration. Lors de son absence, les autres

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L

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membres du conseil d'administration nommeront, un autre président pro tempore qui présidera la réunion, par un vote
à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil d'administration est convoqué sur appel du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il

devra autrement être convoqué par deux administrateurs qui le requièrent.

Les réunions du conseil d'administration se tiendront à l'endroit et l'heure précisé dans la lettre de convocation de la

réunion.

Pour chaque conseil d'administration, des convocations devront être établies et envoyées à chaque administrateur au

moins 72 (soixante-douze) heures avant la date prévue pour cette réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette
urgence devant être déterminée dans le procès verbal de la réunion du conseil d'administration.

Aucune convocation écrite n'est requise si tous les membres du conseil d'administration, sont présents ou représentés

et s'ils déclarent avoir été dûment informés, et qu'ils ont pleine connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Il est
possible de renoncer à cette convocation par écrit que ce soit en original, courrier, courrier électronique ou de chacun
des membres du conseil d'administration.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil d'administration tenues à l'heure et au lieu

précisés précédemment lors d'une résolution du conseil d'administration.

Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit, courrier,

courrier électronique ou par téléfax un autre administrateur pour le représenter. Un administrateur peut représenter
plusieurs autres administrateurs.

Le conseil d'administration pourra valablement délibérer et prendre des décisions seulement si une majorité au moins

de ses membres est présente ou représentée, incluant au moins un administrateur de catégorie A et un administrateur
de  catégorie  B.  Les  décisions  sont  prises  à  la  majorité  des  membres  présents  ou  représentés,  incluant  au  moins  un
administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B. Les délibérations du conseil d'administration seront
transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou un administrateur de catégorie A et un administrateur
de catégorie B. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou par un administrateur de
catégorie A et un administrateur de catégorie B.

Les administrateurs peuvent participer valablement par voie de conférence téléphonique ou par le biais d'un moyen

de communication similaire, permettant à tous les participants à la réunion d'être en mesure d'entendre et de parler à
chacun d'entre eux, et une telle participation à une réunion vaudra une présence en personne au conseil, dans la mesure
où toutes les décisions approuvées par le conseil d'administration lors d'une telle réunion sont reprises par écrit sous
forme de résolutions.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du conseil d'administration auront la même valeur juridique

que celles prises lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoquée et tenue à cet effet. La signature de
ces résolutions peut figurer sur un document unique ou sur différentes copies de la même résolution et peuvent être
données par lettre, fax, émail ou tout autre moyen de communication similaire.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs d'accomplir tous les actes d'administration et de disposition

conformément à l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les Statuts à
l'assemblée des actionnaires de la Société ou à l'associé unique (selon le cas) relèveront de la compétence du conseil
d'administration.

Art. 9. La Société sera valablement engagée vis-à-vis de parties tiers en toutes circonstances par la seule signature de

l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe d'un administrateur de caté-
gorie A et d'un administrateur de catégorie B, sauf le cas de décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas
de délégation de pouvoirs ou de procurations données par le conseil d'administration conformément à l'article 10 des
présents statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de conduire la gestion journalière de la Société à un

ou plusieurs membres du conseil d'administration, qui seront appelés administrateurs délégués.

Le conseil d'administration peut également désigner une personne, qu'elle soit administrateur ou non, pour accomplir

certaines tâches spécifiques au niveau de la Société. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas,
déterminera les pouvoirs, les devoirs et la rémunération (le cas échéant), la durée de la période de représentation ainsi
que toutes les conditions particulières de leur mandat.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la Société est impliquée en demande comme en défense, seront traités au nom

de la Société par le conseil d'administration, représenté par son président ou par l'administrateur délégué à cet effet. "

" Art. 14. L'assemblée générale statuaire se réunit à Sandweiler, à l'endroit indiqué dans les convocations, le premier

lundi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée est reporté au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l'assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produiront

des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales."

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<i>Sixième résolution:

L'actionnaire unique décide de nommer en tant qu'administrateurs de catégorie A de la Société avec effet à compter

de ce jour jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société approuvant les comptes de l'exercice 2018:

- M. Marc Beyens, résidant professionnellement Boulevard d'Avroy 134-0015, B-4000 Liège, Belgique en qualité d'ad-

ministrateur de catégorie A; et

- M. Emmanuel Lejeune, résidant professionnellement Boulevard d'Avroy 134-0015, B-4000 Liège, Belgique en qualité

d'administrateur de catégorie A.

L'actionnaire unique décide de nommer en tant qu'administrateur de catégorie B de la Société avec effet à compter

de ce jour jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société approuvant les comptes de l'exercice 2018:

- KAIROS ADVISORS S.A., société anonyme, dont le siège social est situé 12, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 174.736., ayant désigné en qualité de représentant permanent M. Alain Devresse, résidant professionnellement
au 18, cité Pescher, L-8035 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Septième résolution:

L'actionnaire unique décide de nommer en tant que réviseur d'entreprises agréé PricewaterhouseCoopers, société

coopérative, ayant son siège social situé 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n° B 65477 avec effet à compter de ce jour jusqu'à l'assemblée générale
annuelle des actionnaires de la Société approuvant les comptes de l'exercice 2013.

<i>Estimation des frais

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec cet acte, ont été estimés à € 1.100,-.

Aucun autre point n'ayant été soulevé, l'assemblée a été ajournée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: BEYENS, DEVRESSE, MOUTRIER.
Enregistré a Esch/Alzette Actes Civils, le 27/09/2013. Relation: EAC/2013/12451. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 03 octobre 2013.

Référence de publication: 2013138809/179.
(130169066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.

Meres S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 83.265.

<i>Extrait des décisions prises par les administrateurs restants en date du 3 septembre 2013

1. Mme Katia CAMBON, administrateur de sociétés, née à Le Raincy (France), le 24 mai 1972, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été cooptée comme administrateur
de la société en remplacement de M. David GIANNETTI, administrateur et président du conseil d'administration démis-
sionnaire, dont elle achèvera le mandat d'administrateur qui viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire
de 2016.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
2. Mme Katia CAMBON, pré-nommée, a été nommée comme présidente du conseil d'administration jusqu'à l'issue

de l'assemblée générale statutaire de 2016.

Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MERES S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013139946/20.
(130170784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Borali Overseas Private Equity Sàrl

B.R.C. Constructions S.à r.l.

DH M S.à r.l.

Draco Pipe S.A.

Elke S.à r.l.

Euredis S.A.

European Group Services SA

Europe One N.V.

EverKie Arts S.à r.l.

Exelfin S.A.

Extremadura Equity Investments S.à r.l.

Fabco S.A

Fabergé S.à r.l.

Federal-Mogul Luxembourg S.à r.l.

Finacam S.à r.l.

Finances Europe Tourisme S.A.

Financière Chiron S.A.

Financière Prochdufruit S.à r.l.

Financière Pyl S.à r.l.

Finexis S.A.

Fingerhut Investment Company AG

Fingerhut Investment Company AG

Finuzzy S.A. SPF

First State European Diversified Infrastructure S.à r.l.

FLE

FLE Finco S. à r.l.

Flint Luxembourg Sàrl

Florengestimmo S.à r.l.

Flying Bird S.A.

Forancrage S.à r.l.

Foundation for the Japanese Supplementary School in Luxembourg

Frigoprocess S.A.

Frigoprocess S.A.

Futur Technologies S.A.

GameStop Europe Holdings S.à r.l.

GameStop Europe Holdings S.à r.l.

GameStop Finance S.à r.l.

GameStop Global Holdings S.à r.l.

General Capital Group Invest S.A.

Global Hospitality Licensing S.à r.l.

Gran Tierra Brazco (Luxembourg) S.à r.l.

Groupe Promo L Sàrl

Guelff Distribution S.à r.l.

Hesper S.A.

HPMC2 S.à r.l.

HPMC2 S.à r.l.

Kalvin S.A.

Mamie et moi

Meres S.A.

Normalux Maritime S.A.

Reckitt Benckiser Investments (N°7), S.à r.l.

R-G-O Consultance &amp; Service S.à r.l.

SOF European Hotel Co-Invest Holdings II, S.à r.l.

Square Mile 4 S.A.

Stahl Lux 2

Technoconsult2 S.A.

TREUARBEIT Société Civile

Triton Masterluxco 3 S.à r.l.

UFG WM Real Estate S.à r.l.