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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2845

13 novembre 2013

SOMMAIRE

3GT IRT S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136517

ASA Holdings S.A., Spf . . . . . . . . . . . . . . . . .

136516

Bauhaus & Baughman Holding . . . . . . . . . .

136525

Blue Sky Care Home Holding 2 S.à r.l. . . .

136546

Blue Sky Holding 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

136548

Boof S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136550

Brizard Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136520

Contego Packaging Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136555

ECM Senior Secured Fund SICAV-SIF . . .

136521

Elektra Finanzierung A.G. . . . . . . . . . . . . . .

136516

El International Company . . . . . . . . . . . . . . .

136521

Essentra Packaging Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136555

Eurowatt S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136516

Filter Products Europe S.A. . . . . . . . . . . . . .

136515

FMA Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136517

Fontanina Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

136519

Four s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136517

Funafin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136520

FW Hungary Licensing . . . . . . . . . . . . . . . . .

136517

Galeo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136558

Gaulois SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136521

Gold Ocean S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136516

GUNCO S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136518

Hot Stuff S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136520

IPEF III Holdings N° 5 S.A. . . . . . . . . . . . . . .

136556

J M H S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136560

Kato S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136514

KDF & Rols S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136557

KRW Schindler Investments . . . . . . . . . . . .

136531

Lemons S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136514

L.M.G. Consulting S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

136520

Lunasun S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136522

Luxco sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136518

LuxcoSITQ 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136514

LuxcoSITQ 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136514

LuxcoSITQ 6 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136515

LuxcoSITQ 7 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136515

Luxitop S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136522

Malbrouck Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136515

Mandragora Films 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

136519

Mandragora Films 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

136518

Mandragora Films 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

136518

Mandragora Films 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

136519

Mapercolu S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136524

Markanne S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136524

Marshall S.A. - S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136529

Meliora Energy Technologies S.à r.l. . . . . .

136522

Meliora IP Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

136523

M&G Chemicals . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136522

Mount Lake S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136524

NEPH (Elblag) Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136524

Perrard S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136523

Picamar Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136523

Pindo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136523

Resolution III Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .

136521

Société Financière KC . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136559

Sudoshi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136519

Truffle Gourmet S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

136520

YooWWI Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136517

136513

U X E M B O U R G

LuxcoSITQ 1, Société Civile.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg E 3.966.

Please be informed that I tender my resignation as manager of LuxcoSITQ 1 with its registered office at 25A, Boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number E3966,
with effect as of 18 September 2013.

Jorge Pérez Lozano.

Je tiens à vous informer que je démissionne de mon mandat de gérant de la société LuxcoSITQ 1 avec siège social au

25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro E3966, avec effet au 18 septembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jorge Pérez Lozano.

Référence de publication: 2013139167/16.
(130169677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

LuxcoSITQ 2, Société Civile.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg E 3.967.

Please be informed that I tender my resignation as manager of LuxcoSITQ 2 with its registered office at 25A, Boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number E3967,
with effect as of 18 September 2013.

Jorge Pérez Lozano.

Je tiens à vous informer que je démissionne de mon mandat de gérant de la société LuxcoSITQ 2 avec siège social au

25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro E3967, avec effet au 18 septembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jorge Pérez Lozano.

Référence de publication: 2013139168/16.
(130169676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Lemons S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 11.335.

Les comptes annuels au 31.03.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2013.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2013139177/12.
(130169607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Kato S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 134.967.

Schuttrange, le 03 octobre 2013.

Référence de publication: 2013139149/10.
(130169322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

136514

U X E M B O U R G

LuxcoSITQ 6, Société Civile.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg E 3.971.

Please be informed that I tender my resignation as manager of LuxcoSITQ 6 with its registered office at 25A, Boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number E3971,
with effect as of 18 September 2013.

Jorge Pérez Lozano.

Je tiens à vous informer que je démissionne de mon mandat de gérant de la société LuxcoSITQ 6 avec siège social au

25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro E3971, avec effet au 18 septembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jorge Pérez Lozano.

Référence de publication: 2013139172/16.
(130169672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

LuxcoSITQ 7, Société Civile.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg E 3.972.

Please be informed that I tender my resignation as manager of LuxcoSITQ 7 with its registered office at 25A, Boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number E3972,
with effect as of 18 September 2013.

Jorge Pérez Lozano.

Je tiens à vous informer que je démissionne de mon mandat de gérant de la société LuxcoSITQ 7 avec siège social au

25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro E3972, avec effet au 18 septembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jorge Pérez Lozano.

Référence de publication: 2013139173/16.
(130169671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Malbrouck Immo S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 131.223.

- Monterey Audit Sàrl, agent domiciliataire, dénonce le siège social de la société
Malbrouck Immo S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 131.223.
et domiciliée au 29, Avenue Monterey L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Philippe GAIN
Gérant

Référence de publication: 2013139195/13.
(130169540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Filter Products Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9559 Wiltz, 1, Zone Industrielle Salzbaach.

R.C.S. Luxembourg B 106.815.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013139045/9.
(130169412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

136515

U X E M B O U R G

Eurowatt S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 48.020.

Les comptes annuels au 30/09/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03/10/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013139031/12.
(130169718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Gold Ocean S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 162.377.

Le bilan de la société au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013139066/12.
(130169948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

ASA Holdings S.A., Spf, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 147.304.

Les statuts coordonnés de la prédite société au 24 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 4 octobre 2013.

Maître Marc LECUIT
Notaire

Référence de publication: 2013138938/13.
(130169889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Elektra Finanzierung A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 41.610.

Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 25 septembre 2013

1. Madame Virginie GUILLAUME a démissionné de son mandat d'administrateur de catégorie B avec effet au 30 août

2013.

2. Le nombre des administrateurs a été diminué de quatre (4) à trois (3).
Veuillez noter que Monsieur David GIANNETTI, administrateur de catégorie B, réside désormais professionnellement

à L-1253 Luxembourg, 2a, rue Nicolas Bové.

Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Pour extrait et avis sincères et conformes
Pour ELEKTRA FINANZIERUNG A.G.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013139678/17.
(130170551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

136516

U X E M B O U R G

Four s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4959 Bascharage, Z.A. Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 166.027.

Le bilan arrêté au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 7 octobre 2013.

Pour FOUR SARL
Fiduciaire Roger Linster Sàrl

Référence de publication: 2013139718/12.
(130170823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

FMA Investment S.A., Société Anonyme,

(anc. YooWWI Group S.A.).

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 168.237.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 2 octobre 2013.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2013139717/12.
(130170425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

FW Hungary Licensing, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 127.226.

Par résolutions signées en date du 3 septembre 2013, la personne morale de droit étranger a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Kevin Hagan, avec adresse au Perryville Corporate Park, NJ 08809-4000 Clinton,

Etats-Unis, de son mandat de gérant de classe A, avec effet au 3 septembre 2013.

2. Nomination de Lisa Wood, avec adresse au 53, Frontage Road, NJ 08827 Hampton, Etats-Unis, au mandat de gérant

de classe A, avec effet au 3 septembre 2013 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2013.

Référence de publication: 2013139725/14.
(130170815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

3GT IRT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 179.398.

EXTRAIT

Suite à un déménagement,
- Monsieur Christophe Gaul, gérant de catégorie B de la société susmentionnée, né le 3 avril 1977 à Messancy (Bel-

gique), demeure désormais professionnellement à l'adresse suivante: 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
Le mandataire

Référence de publication: 2013139405/16.
(130169642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

136517

U X E M B O U R G

Mandragora Films 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 169.919.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, telle que modifiée, l'étude

Chevalier & Sciales (le «Domiciliataire») dénonce, avec effet immédiat, le contrat de domiciliation conclu le 18 janvier
2013 entre le Domiciliataire et la société Mandragora Films 3 S.à r.l. (la «Société»), enregistrée au Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 169919.

Par conséquent, le Domiciliataire dénonce avec effet immédiat le siège de la Société sis 51, Route de Thionville, L-2611

Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Chevalier & Sciales
Signatures

Référence de publication: 2013139440/16.
(130170215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Mandragora Films 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 169.915.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, telle que modifiée, l'étude

Chevalier & Sciales (le «Domiciliataire») dénonce, avec effet immédiat, le contrat de domiciliation conclu en janvier 2013
entre le Domiciliataire et la société Mandragora Films 2 S.à r.l. (la «Société»), enregistrée au Registre de Commerce et
des Sociétés sous le numéro B 169915.

Par conséquent, le Domiciliataire dénonce avec effet immédiat le siège de la Société sis 51, Route de Thionville, L-2611

Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Chevalier & Sciales
Signatures

Référence de publication: 2013139439/16.
(130170204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Luxco sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 130.800.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Christine DOERNER
NOTAIRE

Référence de publication: 2013139436/12.
(130169730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

GUNCO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1113 Luxembourg, 12A, rue J.L. Mac Adam.

R.C.S. Luxembourg B 144.672.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 3 octobre 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013139431/10.
(130169737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

136518

U X E M B O U R G

Mandragora Films 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 169.924.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, telle que modifiée, l'étude

Chevalier & Sciales (le «Domiciliataire») dénonce, avec effet immédiat, le contrat de domiciliation conclu le 18 janvier
2013 entre le Domiciliataire et la société Mandragora Films 1 S.à r.l. (la «Société»), enregistrée au Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numero B 169924.

Par conséquent, le Domiciliataire dénonce avec effet immédiat le siège de la Société sis 51, Route de Thionville, L-2611

Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Chevalier & Sciales
Signatures

Référence de publication: 2013139438/16.
(130170213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Mandragora Films 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 169.898.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, telle que modifiée, l'étude

Chevalier & Sciales (le «Domiciliataire») dénonce, avec effet immédiat, le contrat de domiciliation conclu le 18 janvier
2013 entre le Domiciliataire et la société Mandragora Films 4 S.à r.l. (la «Société»), enregistrée au Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 169898

Par conséquent, le Domiciliataire dénonce avec effet immédiat le siège de la Société sis 51, Route de Thionville, L-2611

Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Chevalier & Sciales
Signatures

Référence de publication: 2013139441/16.
(130170218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Sudoshi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 98, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 143.040.

Par la présente, nous vous informons que nous démissionnons du poste de commissaire aux comptes de la société

SUDOSHI S.A inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg numéro B143.040 avec effet
immédiat.

Luxembourg, le 28 février 2013.

Monsieur Guy FRANKARD
Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2013139455/13.
(130170256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Fontanina Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 22.881.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013139053/9.
(130169349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

136519

U X E M B O U R G

Truffle Gourmet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 175.803.

Au terme du Conseil d'administration tenu au siège social le 25 septembre 2013 il a été décidé:
- de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la société de son adresse actuelle du 19-21 boulevard du Prince

Henri L-1724 Luxembourg vers le 50, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TRUFFLE GOURMET S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Signatures

Référence de publication: 2013139365/15.
(130169597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Funafin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 40.475.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013139055/9.
(130169922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Brizard Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 141.182.

EXTRAIT

Il résulte de la décision du conseil d'administration tenue en date du 16 Septembre 2013 que le siège social de la société

est transféré du 42-44 avenue de la gare L-1610 Luxembourg au 3-7 rue Schiller, L-2519 Luxembourg.

Extrait sincère et conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2013138964/12.
(130169637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

L.M.G. Consulting S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4959 Bascharage, 20, Zone Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 110.282.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013139879/9.
(130170543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Hot Stuff S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 83.899.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013139798/9.
(130170203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

136520

U X E M B O U R G

Gaulois SCI, Société Civile.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.

R.C.S. Luxembourg E 1.562.

PASQUALINA CORCELLI
Demeurant 8, rue des Pâquerettes L-2308 Luxembourg
AURELIA CORCELLI
Demeurant 44, rue Raoul Follereau L-1529 LUXEMBOURG

Luxembourg, le 03/10/2013.

Référence de publication: 2013139751/12.
(130170936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

ECM Senior Secured Fund SICAV-SIF, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 169.587.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour ECM Senior Secured Fund SICAV-SIF
CACEIS Bank Luxembourg

Référence de publication: 2013139674/12.
(130170736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

El International Company, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 173.038.

Je soussigné Audit Conseil Services S.à r.l., R.C.S. B0142685, constituée le 9 octobre 2008, et dont le siège social est

situé à 283, route d'Arlon, à L-8011 Strassen, dénonce par la présente le siège social de la société El International Company
S.à r.l., R.C.S. B0173038, constituée le 22 novembre 2012 et dont le siège social est situé à 283, route d'Arlon, L-8011
Strassen.

Strassen, le 24 septembre 2013.

Audit Conseil services S.à r.l.
Alain Blondlet / Jean-François Vandendunghen
Associé-Gérant / Associé-Gérant

Référence de publication: 2013139651/14.
(130170401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Resolution III Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 130.916.

EXTRAIT

Il est porté à la connaissance de, à qui de droit, que Citco Jersey Limited, agissant en tant que Trustee de Resolution

III Employee Benefit Trust Limited, un des associés de la Société, ayant son siège social au 1

étage, Le Masurier House,

La Rue Le Masurier, St Helier, Jersey JE2 4YE, a cédé 1,000 parts sociales de classe A, 130 parts sociales de classe B et
160.9 part sociales de classe C à Monsieur Jacob Loftus, résidant au 19a Westbourne Terrace Road, W2 6NF Londres,
Royaume Unis, en date du 07 février 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Le Gérant

Référence de publication: 2013140066/16.
(130170366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

136521

U X E M B O U R G

Lunasun S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 78.750.

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 4 octobre 2013

L’Assemblée Générale accepte et décide de démissioner avec effet au 23 avril 2013, Madame Catherine Peuteman,

administrateur.

L’Assemblée Générale décide de ne pas remplacer Madame Catherine Peuteman, administrateur, en sorte que le

conseil d’administration sera composé désormais de:

- Madame Claudia Herber, Administrateur
- Monsieur Jean Lambert, Administrateur
- Monsieur Patrice Yande, Administrateur

Pour extrait conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2013139910/17.
(130170286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Luxitop S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 150.957.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2013.

Gabriele Schneider
L'ADMINISTRATEUR UNIQUE

Référence de publication: 2013139913/12.
(130170769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

M&G Chemicals, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F.Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 174.890.

Les statuts coordonnés au 30/09/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 04/10/2013.

Me Cosita Delvaux
Notaire

Référence de publication: 2013139916/12.
(130170377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Meliora Energy Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 155.708.

Par la présente, nous vous informons que nous avons dénoncé, en date du 4 octobre 2013, le contrat de domiciliation

conclu avec la société sous rubrique

Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Pour Vistra (Luxembourg) S.à r.l.
Société domiciliataire
Wim Rits / Alan Botfield
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2013139925/13.
(130170841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

136522

U X E M B O U R G

Picamar Services S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 40.392.

Nous vous informons par la présente que la société mentionnée sous rubrique n'est plus domiciliée à notre adresse

depuis le 3 octobre 2013:

PICAMAR SERVICES S.A.
Société Anonyme
412F, route d'Esch
L-2086 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B-40392

Fait à Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2013140048/15.
(130169978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Perrard S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 94, rue du Grünewald.

R.C.S. Luxembourg B 17.228.

EXTRAIT

L'adresse de Monsieur Alain PÜTZ, administrateur et administrateur-délégué de la société, sera dorénavant son

adresse professionnelle, à savoir à L-1912 Luxembourg, 94, rue du Grunewald, en lieu et place de L-9068 Ettelbruck, 25
rue Michel Lentz.

L'adresse de Monsieur Christian COLAS, administrateur de la société, sera dorénavant son adresse professionnelle,

à savoir à L-1912 Luxembourg, 94, rue du Grünewald, en lieu et place de L-1209 Senningerberg, 2 Domaine des Bleuets.

Référence de publication: 2013140040/13.
(130170038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Pindo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Z.I. Zolach.

R.C.S. Luxembourg B 178.649.

Les statuts coordonnés de la prédite société au 3 octobre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 7 octobre 2013.

Maître Marc LECUIT
Notaire

Référence de publication: 2013140051/13.
(130170934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Meliora IP Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 155.707.

Par la présente, nous vous informons que nous avons dénoncé, en date du 4 octobre 2013, le contrat de domiciliation

conclu avec la société sous rubrique

Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Pour Vistra (Luxembourg) S.à r.l.
Société domiciliataire
Wim Rits / Alan Botfield
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2013139926/13.
(130170842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

136523

U X E M B O U R G

Mount Lake S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 140.259.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2013.

Pour Mount Lake S.à r.l.
Matthijs Bogers
Gérant

Référence de publication: 2013139933/13.
(130170661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Mapercolu S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 170.023.

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires tenue au siège social le 26 septembre

2013

1) L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Domenico Cogliandro, né le 12 février 1979 à Moyeuvre-

Grande, France, demeurant professionnellement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, de son poste d’adminis-
trateur, avec effet immédiat.

2) L’Assemblée décide de nommer, au poste d’administrateur de la Société, la société CAPITAL OPPORTUNITY S.A.

(B 149.718), avec Monsieur Laurent Teitgen comme représentant permanent, demeurant professionnellement au 5, rue
de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, ayant son siège social au, 5 rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, avec effet immédiat
pour une période débutant ce jour et venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des
Actionnaires de la Société devant se tenir en 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAPERCOLU S.A., SPF

Référence de publication: 2013139939/19.
(130170022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Markanne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 114.882.

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’une assemblée générale ordinaire tenue en date du 12 décembre 2012 que:
Le mandat du commissaire aux comptes de la société Fidu-Concept Sàrl, ayant son siège social à L-2132 Luxembourg,

36, avenue Marie-Thérèse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 38.136
est reconduit. Il se terminera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2016.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013139941/13.
(130170104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

NEPH (Elblag) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 123.776.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013139982/9.
(130170828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

136524

U X E M B O U R G

Bauhaus & Baughman Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 180.496.

STATUTS

L'an deux mille treize,
le vingt-quatre septembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Monsieur Stéphane WROBEL, administrateur de sociétés, demeurant à Sloane Street 155, SW1 Londres (Royaume-

Uni),

ici représenté par:
Madame Valérie HOTTON, employée privée, avec adresse professionnelle au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070

Bertrange,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée à Londres (Royaume-Uni), le 10 septembre 2013.
Ladite procuration signée «ne varietur» par la mandataire de la personne comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle mandataire, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte

d'une société anonyme que la personne prénommée déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de «BAUHAUS & BAUGHMAN HOLDING» (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La Société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) représenté par trois mille

cent (3.100) actions ordinaires d'une valeur nominale de DIX EUROS (10,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

136525

U X E M B O U R G

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le vingt-deux (22) mai de chaque année à 14.00
heures. Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier
jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.

136526

U X E M B O U R G

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le premier président pourra être nommé par la première assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

Toutefois la (les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être

nommée(s) par la première assemblée générale des actionnaires.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

136527

U X E M B O U R G

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en mai 2014.

Souscription et Libération

Toutes les trois mille cent (3.100) actions ordinaires ont été souscrites par Monsieur Stéphane WROBEL, prénommé,

en sa capacité de seul et unique actionnaire.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par un apport en numéraire, de sorte que la somme de TRENTE ET

UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et déclare

expressément qu'elles sont remplies.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille deux cent cinquante euros.

Résolutions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes et la société suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Gabriel JEAN, juriste, né à Arlon (Belgique), le 05 avril 1967, demeurant professionnellement au 10B, rue

des Mérovingiens, L-8070 Bertrange;

b) «PROCEDIA S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, avec siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070

Bertrange (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 97164), Madame Catherine DE WAELE, agira en tant que représentant
permanent;

c) Monsieur Stéphane WROBEL, administrateur de sociétés, né à Sainte-Catherine (France), le 27 février 1973, de-

meurant Sloane Street 155, SW1 Londres (Royaume-Uni).

136528

U X E M B O U R G

Conformément à l'article DIX (10) des présents statuts, Monsieur Stéphane WROBEL, prénommé, est désigné premier

président du conseil d'administration.

3. A été nommée commissaire aux comptes:
la société «MARBLEDEAL LUXEMBOURG S.à r.l.», une société à responsabilité limitée soumise aux lois luxembour-

geoises, établie et ayant son siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange (R.C.S. Luxembourg, section B
numéro 145 419).

4. Faisant usage de la faculté offerte par l'article DOUZE (12) des statuts, l'assemblée nomme en qualité de premier

administrateur-délégué de la Société, Monsieur Stéphane WROBEL, prénommé, lequel pourra engager la Société sous sa
seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

5. Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale

amenée à se prononcer sur les comptes de l'année 2018.

6. L'adresse de la Société est établie au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec Nous le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: V. HOTTON, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 25 septembre 2013. Relation: EAC/2013/12364. Reçu soixante-quinze Euros

(75,- EUR).

Le Receveur ff.

(signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013138407/236.
(130168525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.

Marshall S.A. - S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 152.397.

L'AN DEUX MILLE TREIZE, LE VINGT-SEPT SEPTEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires («l'Assemblée») de MARSHALL S.A.-S.P.F., une

société de gestion de patrimoine familial organisée sous forme d'une société anonyme, ayant son siège social au 44,
Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B152397 (la "Société"). La Société a été transférée de Panama vers le Grand-
Duché de Luxembourg suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché
de Luxembourg) en date du 12 mars 2010, publié au Mémorial C numéro 1039 du 18 mai 2010. Les statuts de la Société
n'ont pas été modifiés depuis cette date.

L'Assemblée est ouverte à 10.00 heures, sous la présidence de Monsieur Vincent GRUSELLE, employé privé, demeurant

professionnellement au 44, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Julien DIDIERJEAN, réviseur d'entreprises agréé, demeurant pro-

fessionnellement au 44, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

L'Assemblée élit aux fonctions de scrutateur Madame Christel DETREMBLEUR, juriste, demeurant professionnelle-

ment au 44, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

Le bureau de l'Assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire d'acter que:
(a) les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent, ainsi que les mandataires des

actionnaires représentés figurent sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentant. Ladite liste restera annexée au présent acte
pour être soumise aux formalités d'enregistrement.

(b) resteront également annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés.
(c) la présente Assemblée a été convoquée par des annonces contenant l'ordre du jour parues:
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 28 août 2013, numéro 2084 et en date du 12

septembre 2013, numéro 2231,

- au «Lëtzebuerger Journal» en date du 28 août 2013 et du 12 septembre 2013,
- au «Tageblatt Journal» en date du 28 août 2013 et du 12 septembre 2013.
(d) l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Création de deux catégories d'Administrateurs, à savoir les Administrateurs de catégorie A et les Administrateurs

de catégorie B, et requalification des Administrateurs actuellement en fonction de la manière suivante:

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U X E M B O U R G

- Monsieur Alexandre CAYPHAS est requalifié Administrateur de catégorie A.
- Monsieur Jean-Philippe ROCH est requalifié Administrateur de catégorie B.
- Monsieur Andréas TARTORAS est requalifié Administrateur de catégorie B.
2. Modification du premier alinéa de l'article cinq (5) des Statuts
afin qu'il reflète la création de catégories d'Administrateurs au sein du Conseil d'Administration et se compose dé-

sormais comme suit:

Art. 5. (5). Premier alinéa. «La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé d'Administrateurs

de catégorie A et d'Administrateurs de catégorie B. Le Conseil d'Administration sera composé de trois administrateurs
au moins qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. Toutefois, s'il est constaté lors d'une assemblée des ac-
tionnaires que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société pourra être
administrée par un seul Administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite au moment de
la constatation par la Société que ses actions sont à nouveau détenues par plus d'un actionnaire».

3. Modification du troisième alinéa et du sixième alinéa de l'article six (6) des Statuts afin qu'ils reflètent également la

création de catégories d'Administrateurs au sein du Conseil d'Administration et se composent désormais comme suit:

Art. 6. (6). Troisième alinéa. «Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer que si la majorité des Ad-

ministrateurs de catégorie A et la majorité des Administrateurs de catégorie B est présente ou représentée à une réunion
du Conseil d'Administration. Tout Administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit, par télécopie, par e-
mail ou par un autre moyen de communication un autre Administrateur comme son mandataire. Un Administrateur peut
représenter un ou plusieurs de ses collègues».

Art. 6. (6). Sixième alinéa. «Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les

signatures conjointes d'un Administrateur de catégorie A et d'un Administrateur de catégorie B, par la signature indivi-
duelle de l'Administrateur unique ou par la signature de toute autre personne à laquelle un pouvoir de signature pour
des opérations spécifiques aura été délégué par le Conseil d'Administration ou, le cas échéant, par l'Administrateur
unique».

(e) Il résulte de la liste de présence que sur les 1.210 actions ordinaires de classe A et les 240 actions ordinaires de

classe B en circulation, seulement 10 actions ordinaires de classes A (numérotées de 1.201 à 1.210) sont représentées à
l'Assemblée.

(f) Une première assemblée ayant le même ordre du jour, tenue devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence

à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en remplacement du notaire instrumentant, en date du 22
août 2013, n'a pu délibérer valablement pour défaut de quorum de présence.

(g) La présente assemblée peut donc délibérer valablement quel que soit la portion du capital représentée.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, les

résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de créer deux catégories d'Administrateurs, à savoir les Administrateurs de catégorie A et les

Administrateurs de catégorie B et de requalifier des Administrateurs actuellement en fonction de la manière suivante:

- Monsieur Alexandre CAYPHAS est requalifié Administrateur de catégorie A,
- Monsieur Jean-Philippe ROCH est requalifié Administrateur de catégorie B,
- Monsieur Andréas TARTORAS est requalifié Administrateur de catégorie B.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article cinq (5) des Statuts afin qu'il reflète la création de catégories

d'Administrateurs au sein du Conseil d'Administration. Le premier alinéa de l'article cinq (5) des Statuts aura désormais
la nouvelle teneur suivante:

Art. 5. (5). Premier alinéa. «La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé d'Administrateurs

Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier le troisième alinéa et le sixième alinéa de l'article six (6) des Statuts afin qu'ils reflètent

également la création de catégories d'Administrateurs au sein du Conseil d'Administration. Le troisième alinéa et le
sixième alinéa de l'article six (6) des Statuts auront désormais les teneurs suivantes:

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U X E M B O U R G

Art. 6. (6). Troisième alinéa. «Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer que si la majorité des Ad-

Art. 6. (6). Sixième alinéa. «Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les

Aucun point ne figurant plus à l'ordre du jour, l'Assemblée est dès lors close à 10h50.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l'Assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte.

Signé: V. GRUSELLE, J. DIDIERJEAN, C. DETREMBLEUR, C DELVAUX
Enregistré à Redange/Attert, le 30 septembre 2013. Relation: RED/2013/1584. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 02 octobre 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013138654/111.
(130168725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.

KRW Schindler Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 180.509.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the thirteenth day of September.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

1. KRW Schindler Private Ventures S.C.S., a common limited partnership (société en commandite simple) incorporated

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies'
register under number B176.745, having its registered office at 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of
Luxembourg,

here represented by Claire Guilbert, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 12

September 2013, and

2. KRW Schindler Investment Management SCOSA., a cooperative company organised as a public limited company

(société coopérative organise sous forme de société anonyme) incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies' register under number B177.022, having
its registered office at 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg,

here represented by Claire Guilbert, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 12

September 2013.

The said proxies, initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and th1e notary, shall remain

annexed to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a public limited

company (société anonyme) which they wish to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name. There exists a public limited company (société anonyme) under the name KRW Schindler Investments

(hereinafter the "Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies,
as amended (the "Law"), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well

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U X E M B O U R G

as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may raise funds especially through borrowing in any form or by issuing any kind of notes, securities

or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in Senningerberg, Municipality of Niederanven, Grand Duchy

of Luxembourg.

4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

directors. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of directors.

4.4 In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000), represented by twenty-seven nine

hundred (27,900) ordinary shares (the "Ordinary Shares") and three thousand one hundred (3,100) preference shares
(the "Preference Shares"), with a nominal value of one euro (EUR 1) each.

5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 Any new shares to be paid for in cash shall be offered by preference to the existing shareholder(s). In case of

plurality of shareholders, such shares shall be offered to the shareholders in proportion to the number of shares held by
them in the Company's share capital. The board of directors shall determine the period of time during which such
preferential subscription right may be exercised and which may not be less than thirty (30) days from the date of dispatch
of a registered letter sent to the shareholder(s) announcing the opening of the subscription period. The general meeting
of shareholders may limit or suppress the preferential subscription right of the existing shareholder(s) in the manner
required for an amendment of these articles of association.

5.4 The Company may redeem its own shares subject to the provisions of the Law.
5.5 In addition to the issued capital, there may be set up a share premium account to which any share premium paid

on any share of the Company in addition to its nominal value is transferred. The amount of the share premium account
may be used to provide for the payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to
offset any net realized losses, to make distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds
to the legal reserve.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal par value.
6.2 The shares of the Company are in registered or bearer form.
6.3 The Company may have one or several shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Ownership of shares is established

136532

U X E M B O U R G

by registration in said share register. Certificates of such registration shall be issued upon request and at the expense of
the relevant shareholder.

7.2. Certificates of bearer shares shall be signed by two directors or, if the Company has a sole director, by such

director in accordance with the provisions of the Law. One of the signatures may be affixed by a person delegated for
such purpose by the board of directors under the conditions of the Law. Bearer share certificates shall contain all infor-
mation required by the Law.

7.3 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.4 The shares are freely transferable in accordance with the provisions of the law.
7.5 Any transfer of registered shares shall become effective towards the Company and third parties either (i) through

the recording of a declaration of transfer into the register of shares, signed and dated by the transferor and the transferee
or their representatives, or (ii) upon notification of the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company.
The transfer of bearer shares occurs by the mere delivery of the related share certificate.

C. General meetings of shareholders

Art. 8. Powers of the general meeting of shareholders.
8.1 The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders. Any regularly constituted

general meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. The
general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Law and by these articles of
association.

8.2 If the Company has only one shareholder, any reference made herein to the "general meeting of shareholders"

shall be construed as a reference to the "sole shareholder", depending on the context and as applicable and powers
conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the sole shareholder.

Art. 9. Convening of general meetings of shareholders.
9.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of directors or,

as the case may be, by the internal auditor(s).

9.2 It must be convened by the board of directors or the internal auditor(s) upon written request of one or several

shareholders representing at least ten percent (10%) of the Company's share capital. In such case, the general meeting
of shareholders shall be held within a period of one (1) month from the receipt of such request.

9.3 The convening notice for every general meeting of shareholders shall contain the date, time, place and agenda of

the meeting and shall be made through announcements published twice, with a minimum interval of eight (8) days, and
eight (8) days before the meeting, in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and in a Luxembourg newspaper.
Notices by mail shall be sent eight (8) days before the meeting to the registered shareholders, but no proof that this
formality has been complied with needs to be given. Where all the shares are in registered form, the convening notices
may be made by registered letters only and shall be dispatched to each shareholder by registered mail at least eight (8)
days before the date scheduled for the meeting.

9.4 If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any

convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Conduct of general meetings of shareholders.
10.1 The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the convening notice of such meeting, on the third Tuesday
of June at 10 o'clock. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business
day. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening
notices.

10.2 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a

secretary and a scrutineer, who need neither be shareholders, nor members of the board of directors. The board of the
meeting shall especially ensure that the meeting is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance
with the rules in relation to convening, majority requirements, vote tallying and representation of shareholders.

10.3 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
10.4 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing

or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. One person may represent several or even
all shareholders.

10.5 Shareholders taking part in a meeting by conference call, through video conference or by any other means of

communication allowing their identification and allowing that all persons taking part in the meeting hear one another on
a continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting, are deemed to be present
for the computation of the quorums and votes, subject to such means of communication being made available at the place
of the meeting.

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U X E M B O U R G

10.6 Each shareholder may vote at a general meeting through a signed voting form sent by post, electronic mail, facsimile

or any other means of communication to the Company's registered office or to the address specified in the convening
notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain at least the place, date and
time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the decision of the meeting, as well as for each
proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of, against, or abstain from voting on each proposed
resolution by ticking the appropriate box.

10.7 Voting forms which, for a proposed resolution, do not show only (i) a vote in favour or (ii) a vote against the

proposed resolution or (iii) an abstention are void with respect to such resolution. The Company shall only take into
account voting forms received prior to the general meeting which they relate to.

Art. 11. Quorum and Vote.
11.1 Each share entitles to one vote in general meetings of shareholders.
11.2 Except as otherwise required by the Law or these articles of association, resolutions at a general meeting of

shareholders duly convened shall not require any presence quorum and shall be adopted at a simple majority of the votes
validly cast regardless of the portion of capital represented. Abstentions and nil votes shall not be taken into account.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Except as otherwise provided herein, these articles of association

may be amended by a majority of at least two thirds of the votes validly cast at a general meeting at which a quorum of
more than half of the Company's share capital is present or represented. If no quorum is reached in a meeting, a second
meeting may be convened in accordance with the Law and these articles of association which may deliberate regardless
of the quorum and at which resolutions are taken at a majority of at least two-thirds of the votes validly cast. Abstentions
and nil votes shall not be taken into account.

Art. 13. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 14. Adjournment of general meeting of shareholders. Subject to the provisions of the Law, the board of directors

may adjourn any general meeting of shareholders for four (4) weeks. The board of directors shall do so at the request
of shareholders representing at least twenty percent (20%) of the share capital of the Company. In the event of an
adjournment, any resolution already adopted by the general meeting of shareholders shall be cancelled.

Art. 15. Minutes of general meetings of shareholders.
15.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw up minutes of the meeting which shall be signed by

the members of the board of the meeting as well as by any shareholder upon its request.

16.2 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial 5proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified as a true copy of the original by the notary having had custody of the original deed, in case
the meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of directors or by any
two of its members.

D. Management

Art. 16. Composition and Powers of the board of directors.
16.1 The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three (3) members. However, where

the Company has been incorporated by a single shareholder or where it appears at a shareholders' meeting that all the
shares issued by the Company are held by a sole shareholder, the Company may be managed by a sole director until the
next general meeting of shareholders following the increase of the number of shareholders. In such case, to the extent
applicable and where the term "sole director" is not expressly mentioned in these articles of association, a reference to
the "board of directors" used in these articles of association is to be construed as a reference to the "sole director".

16.2 The board of directors is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfill the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by
the Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 17. Daily management.
17.1 The daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation with such daily

management may, in accordance with article 60 of the Law, be delegated to one or more directors, officers or other
agents, acting individually or jointly. Their appointment, removal and powers shall be determined by a resolution of the
board of directors.

17.2 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.

Art. 18. Appointment, Removal and Term of office of directors.
18.1 The directors shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration

and term of office.

18.2 The term of office of a director may not exceed six (6) years and each director shall hold office until a successor

is appointed. Directors may be re-appointed for successive terms.

18.3 Each director is appointed by a simple majority vote of the shares present or represented in a general meeting.

136534

U X E M B O U R G

18.4 Any director may be removed from office at any time with or without cause by the general meeting of shareholders

at a simple majority vote of the shares present or represented.

18.5 If a legal entity is appointed as director of the Company, such legal entity must designate a private individual as

permanent representative who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal
entity may only remove its permanent representative if it appoints a successor at the same time. An individual may only
be a permanent representative of one (1) director of the Company and may not be a director of the Company at the
same time.

Art. 19. Vacancy in the office of a director.
19.1 In the event of a vacancy in the office of a director because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced director by the remaining directors until the next meeting of shareholders which shall resolve on the per-
manent appointment in compliance with the applicable legal provisions.

19.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole director, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 20. Convening meetings of the board of directors.
20.1 The board of directors shall meet upon call by the chairman, or by any director. Meetings of the board of directors

shall be held at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

20.2 Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each director
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of directors which has been communicated to all directors.

20.3 No prior notice shall be required in case all the members of the board of directors are present or represented

at a board meeting and waive any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by
all members of the board of directors.

Art. 21. Conduct of meetings of the board of directors.
21.1 The board of directors shall elect among its members a chairman. It may also choose a secretary who does not

need to be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors.

21.2 The chairman shall chair all meetings of the board of directors, but in his absence, the board of directors may

appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority of directors present at any such meeting.

21.3 Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in

writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A director may represent one or more, but not all of the other directors.

21.4 Meetings of the board of directors may also be held by conference call or video conference or by any other means

of communication allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. The participation in a meeting by these means shall be equivalent to a participation
in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

21.5 The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or

represented at a meeting of the board of directors.

21.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the case

of a tie, the chairman shall not have a casting vote.

21.7 Save as otherwise provided by the Law, any director who has, directly or indirectly, an interest in a transaction

submitted to the approval of the board of directors which conflicts with the Company's interest, must inform the board
of directors of such conflict of interest and must have his declaration recorded in the minutes of the board meeting. The
relevant director may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Any such conflict
of interest must be reported to the next general meeting of shareholders prior to such meeting taking any resolution on
any other item.

21.8 Where the Company comprises a single director, transactions made between the Company and the director

having an interest conflicting with that of the Company is only mentioned in the resolution of the sole director.

21.9 The conflict of interest rules shall not apply where the decision of the board of directors or the sole director

relates to current operations entered into under normal conditions.

21.10. The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each director may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

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Art. 22. Minutes of the meeting of the board of directors - Minutes of the decisions of the sole director.
22.1 The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore, or by any two (2) directors. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in
judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by any two (2) directors.

22.2 Decisions of the sole director shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole director. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the sole director.

Art. 23. Dealing with third parties.
23.1 The Company shall be bound towards third parties in all circumstances by (i) the signature of the sole director,

or, if the Company has several directors, by the joint signature of any two (2) directors or by (ii) the joint signatures or
the sole signature of any person(s) to whom such power may have been delegated by the board of directors within the
limits of such delegation.

23.2 Within the limits of the daily management, the Company shall be bound towards third parties by the signature of

any person(s) to whom such power may have been delegated, acting individually or jointly in accordance within the limits
of such delegation.

E. Audit and Supervision

Art. 24. Auditor(s).
24.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The

general meeting of shareholders shall appoint the internal auditor(s) and shall determine their term of office, which may
not exceed six (6) years.

24.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

24.3 The internal auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the

Company.

24.4 If the general meeting of shareholders of the Company appoints one or more independent auditor(s) (réviseur

(s) d'entreprises agréé(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and com-
panies' register and the accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor
(s) is suppressed.

24.5. An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with his

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 25. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 26. Annual accounts and Allocation of profits.
26.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of directors draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

26.2. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the share capital of the Company.

26.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees with such allocation.

26.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

26.5 Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company's annual net profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

26.6 The Net Profits (without prejudice to below provisions pertaining to pro rata investments) will be distributed as

soon as available and practicable in the following order of priority:

i) to the holders of Preference Shares pro-rata to their respective holding until they have received:
1. 0% of the Net Profits in case of an IRR not exceeding 10%;
2. 20% of the Net Profits if the IRR exceeds 10%;
3. 30% of the Net Profits if the IRR exceeds 30%;
4. 40% of the Net Profits if the IRR exceeds 50%.
ii) any excess over the Net Profits referred to in point i) shall be allocated to the holders of Ordinary Shares, pro-

portionally to their respective holding of Ordinary Shares, either in the form of dividends, interest or any other type of
distribution or payment by the Company.

26.7 For the purpose of this article 26:

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- "IRR" shall mean, with respect to any holder of Ordinary Shares, the internal rate of return, being the annualised

discount rate at which the net present value of the cash inflows and outflows of a project sum to zero, on the contributions,
whether such contributions are made in the form of equity contributions or loan instruments, of such holder to the
Company commencing on the date or dates that such contributions are made, taking into account all distributions from
the Company to such holder of Ordinary Shares; and

- "Net Profits" shall mean all income by the Company (including but not limited to (i) distributions received from all

direct or indirect equity and debt investment of the Company as accounted for in the balance sheet of the Company in
compliance with the Luxembourg Generally Accepted Accounting Principles (the "Eligible Assets"), (ii) interest payments
received from the Eligible Assets and (iii) capital gains derived from the sale, transfer or other disposal of the Eligible
Assets) derived or deemed to be derived from the Eligible Assets (including any forex gains thereon) (together, the
"Specified Income"), less (i) any direct expenses, including interest expenses, borne by the Company in relation to the
acquisition, administration and sale of the Eligible Assets (including any forex losses thereon) and including but not limited
to a pro-rata of the overhead expenses, expenses resulting from the depreciation or amortization of the Eligible Assets,
potential withholding taxes on payments of any kind to the Company and (ii) losses carried forward from previous
accounting reference period of the Borrower but without double counting and not previously taken into account of in
any computation of the Specified Income in relation to the Eligible Assets.

Art. 27. Interim dividends - Share premium and Assimilated premiums.
27.1 The board of directors may proceed to the payment of interim dividends subject to the provisions of the Law

and these articles of association.

27.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 28. Liquidation.
28.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

28.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in accordance with article 26.

H. Final clause - Governing law

Art. 30. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December

2014.

2. Exceptionally the first annual general meeting of shareholders shall be held on 10

of March 2015.

3. Interim dividends may also be distributed during the Company's first financial year.

Subscription and Payment

The thirty-one thousand (31,000) shares issued have been subscribed as follows:
- twenty-seven thousand nine hundred (27,900) Ordinary Shares have been subscribed by KRW Schindler Private

Ventures S.C.S., aforementioned, fully paid up by way of a contribution in cash amounting to twenty-seven thousand nine
hundred euro (EUR 27,900) to be allocated to the share capital of the Company; and

- three thousand one hundred (3,100) Preference Shares have been subscribed by KRW Schindler Investment Mana-

gement, SCOSA, aforementioned, fully paid up by way of a contribution in cash amounting to three thousand one hundred
euro (EUR 3,100), to be allocated to the share capital of the Company.

The shares so subscribed have been fully paid-up by a contribution in cash so that the amount of thirty-one thousand

euro (EUR 31,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000) is entirely allocated to the share capital.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions provided for in article 26,

26-3 and 26-5 of the Law and expressly states that they have all been complied with.

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Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-

Resolutions of the shareholders

The incorporating shareholders, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, have thereupon passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at Airport Center Luxembourg,5, Heienhaff, L-1736

Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg;

2. The following persons are appointed as directors of the Company until the general meeting of shareholders convened

to approve the Company's annual accounts for the financial year ended on December 31, 2018

- Mr. Serge Dollendorf, Director, born in St. Vith, on February 2

, 1972, with professional address at Airport Center

Luxembourg, 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr. Jean-Claude Michels, Director, born in Malmedy, on June 30

, 1972, with professional address at Airport Center

Luxembourg, 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Frank Keske, Partner, born in Braunschweig, on May 20

, 1966, with professional address at Valentinskamp

70, 20355 Hamburg, Germany

3. The independent auditor ("réviseur d'entreprises agréé") of the Company shall be BDO Audit S.A., with registered

office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The auditor shall remain in
office until the close of the annual general meeting approving the accounts for the first financial year.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified in the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a German translation; at the request of the same appearing parties and in case
of divergence between the English and the German text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxy holder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

Im Jahr zweitausenddreizehn, am dreizehnten September.
Sind vor uns, dem unterzeichnenden Notar Henri Hellinckx mit Amtssitz in Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg,

ERSCHIENEN:

1. KRW Schindler Private Ventures S.C.S., eine luxemburgische Kommanditgesellschaft (société en commandite simple)

mit Sitz in 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Handelsregister von Luxem-
bourg mit der Nummer B176.745,

hier vertreten durch Claire Guilbert, Rechtsanwältin, geschäftsansässig in Luxemburg, gemäß einer Vollmacht vom 12.

September 2013; und

2. KRW Schindler Investment Management SCOSA., eine luxemburgische in Form einer Aktiengesellschaft organis-

ierten Genossenschaft (société coopérative organise sous forme de société anonyme mit Sitz in 5, Heienhaff, L-1736
Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Handelsregister von Luxembourg mit der Nummer B177.022,

hier vertreten durch Claire Guilbert, Rechtsanwältin, geschäftsansässig in Luxemburg, gemäß einer Vollmacht vom 12.

September 2013.

Besagte Vollmachten, welche von den erschienenen Parteien und dem unterzeichnenden Notar ne varietur paraphiert

wurden, werden der vorliegenden Urkunde beigefügt, um mit ihr zusammen hinterlegt zu werden.

Die erschienenen Parteien haben den amtierenden Notar ersucht, die Gründung einer Aktiengesellschaft (société

anonyme) zu beurkunden, welche sie mit der folgenden Satzung gründen wollen:

A. Name - Zweck - Dauer - Sitz

Art. 1. Name - Rechtsform. Es besteht eine Aktiengesellschaft (société anonyme) mit dem Namen KRW Schindler

Investments (die "Gesellschaft"), welche den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaf-
ten in seiner aktuellen Fassung (das „Gesetz von 1915") und dieser Satzung unterliegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft.
2.1 Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen jeglicher Art an luxemburgischen und ausländischen Ge-

sellschaften sowie jede andere Form der Investition, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder
auf andere Weise, sowie deren Übertragung durch Verkauf, Tausch oder in anderer Form und die Verwaltung, Kontrolle
und Entwicklung ihrer Beteiligungen.

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2.2 Die Gesellschaft kann des Weiteren für Gesellschaften, in welchen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung oder

Rechte jeglicher Art hält oder welche der gleichen Unternehmensgruppe wie sie selbst angehören Garantien geben,
Sicherheiten einräumen, Kredite gewähren oder diese auf jede andere Weise unterstützen.

2.3 Die Gesellschaft kann in jeder Form Gelder aufbringen, insbesondere durch Aufnahme von Darlehen in jeglicher

Form oder mittels Ausgabe aller Arten von Anleihen, Wertpapieren und Schuldtiteln, Schuldverschreibungen, Obligati-
onen und generell jeglicher Form von Schuldscheine bzw. Wertpapieren.

2.4 Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten kaufmännischer, gewerblicher, industrieller und finanzieller Natur sowie

solche, welche geistiges Eigentum oder Grundeigentum betreffen vornehmen, die ihr zur Erreichung dieser Zwecke
förderlich erscheinen.

Art. 3. Dauer.
3.1 Die Gesellschaft wird für unbegrenzte Dauer gegründet.
3.2 Sie kann jederzeit und ohne Begründung durch einen Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre aufgelöst

werden, welcher in und mit der für eine Satzungsänderung erforderlichen Form und Mehrheit gefasst wird.

Art. 4. Sitz.
4.1 Der Sitz der Gesellschaft ist in Senningerberg, Gemeinde Niederanven, Großherzogtum Luxemburg.
4.2 Innerhalb derselben Gemeinde kann der Gesellschaftssitz durch einen Beschluss des Verwaltungsrates verlegt

werden. Durch Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre, welcher in und mit der für eine Satzungsänderung er-
forderlichen Form und Mehrheit gefasst wird, kann er in jede andere Gemeinde des Großherzogtums Luxemburg verlegt
werden.

4.3 Zweigniederlassungen oder andere Geschäftsstellen können durch Beschluss des Verwaltungsrates im Großher-

zogtum Luxemburg oder im Ausland errichtet werden.

4.4 Sollte der Verwaltungsrat entscheiden, dass außergewöhnliche politische, wirtschaftliche oder soziale Entwicklun-

gen aufgetreten sind oder unmittelbar bevorstehen, welche die gewöhnlichen Aktivitäten der Gesellschaft an ihrem
Gesellschaftssitz beeinträchtigen könnten, so kann der Gesellschaftssitz bis zur endgültigen Beendigung dieser außerge-
wöhnlichen Umstände vorübergehend ins Ausland verlegt werden; solche vorübergehenden Maßnahmen haben keine
Auswirkungen auf die Nationalität der Gesellschaft, die trotz vorübergehender Verlegung des Gesellschaftssitzes eine
luxemburgische Gesellschaft bleibt.

B. Gesellschaftskapital - Aktien

Art. 5. Gesellschaftskapital.
5.1 Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreißigtausend Euro (EUR 31 000) bestehend aus siebenundzwanzig tausend

neun hundert (27.900) Stammaktien (die „Stammaktien") und drei tausend ein hundert (3.100) Vorzugsaktien (die „Vor-
zugsaktien") mit einem Nominalwert von einem Euro (EUR 1) pro Aktie.

5.2 Das Gesellschaftskapital kann durch einen Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre, welcher in und mit

der für eine Satzungsänderung erforderlichen Form und Mehrheit gefasst wird, erhöht oder herabgesetzt werden.

5.3 Alle neuen Aktien, die durch Bareinlagen einzuzahlen sind, werden bevorzugt dem/den bestehenden Aktionären

angeboten. Im Falle einer Mehrheit von Aktionären werden diese Aktien den Aktionären im Verhältnis zur Anzahl der
von ihnen am Gesellschaftskapital jeweils gehaltenen Aktien angeboten. Der Verwaltungsrat bestimmt den Zeitraum in
dem dieses Vorzugsrecht ausgeübt werden kann und welcher nicht weniger als dreißig (30) Tage vom Datum der Ab-
sendung eines an den Aktionär/die Aktionäre gesendeten Einschreibens beantragen, welches die Eröffnung der Zeich-
nungsfrist ankündigt. Die Hauptversammlung der Aktionäre kann das Vorzugsrecht des bestehenden Aktionärs/der
bestehenden Aktionäre durch einen Beschluss, welcher in und mit der für eine Satzungsänderung erforderlichen Form
und Mehrheit gefasst wird, begrenzen oder aufheben.

5.4 Im Einklang mit den Bestimmungen des Gesetzes von 1915 kann die Gesellschaft ihre eigenen Aktien zurückkaufen.
5.5 Neben dem Gesellschaftskapital kann eine Emissionsagiorücklage errichtet werden, auf die jegliche, zusätzlich zu

dem Nennwert einer Aktie der Gesellschaft gezahlte, Emissionsprämie verbucht wird. Das Agio kann für die Zahlung von
Aktien verwendet werden, die durch die Gesellschaft von dem/den Gesellschafter(n) rückerworben werden können oder
um Jahresfehlbeträge auszugleichen, Ausschüttungen als Dividenden an den/die Gesellschafter zu zahlen oder um Beträge
der gesetzlichen Rücklage zuzuteilen.

Art. 6. Aktien.
6.1 Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft ist in Aktien mit dem gleichen Nominalwert aufgeteilt.
6.2 Die Aktien der Gesellschaft sind Namensaktien oder Inhaberaktien.
6.3 Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Aktionäre haben.
6.4 Die Gesellschaft wird weder durch den Tod, die Geschäftsunfähigkeit, die Auflösung, den Konkurs, die Insolvenz

oder ein vergleichbares, einen Aktionär betreffendes Ereignis, aufgelöst.

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Art. 7. Aktienregister - Übertragung von Aktien.
7.1 Am Sitz der Gesellschaft wird ein Aktienregister geführt, welches von jedem Aktionären eingesehen werden kann.

Dieses Aktienregister enthält alle vom Gesetz von 1915 vorgeschriebenen Informationen. Der Nachweis über das Ei-
gentum an Aktien kann durch die Eintragung eines Aktionärs im Aktienregister erbracht werden. Auf Ersuchen und auf
Kosten des betreffenden Aktionärs werden Zertifikate über die Eintragung ausgegeben.

7.2 Inhaberaktien werden von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder, sofern die Gesellschaft ein einziges Verwal-

tungsratsmitglied hat, von diesem im Einklang mit den Bestimmungen des Gesetzes von 1915 unterschrieben. Eine dieser
Unterschriften kann gemäß der Bestimmungen des Gesetzes von 1915 von einer zu diesem Zweck vom Verwaltungsrat
ermächtigten Person vorgenommen werden. Inhaberaktien enthalten weiter alle vom Gesetz von 1915 geforderten In-
formationen.

7.3 Die Gesellschaft erkennt lediglich einen Inhaber pro Aktie an. Sofern eine Aktie von mehreren Personen gehalten

wird, müssen diese eine einzelne Person benennen, welche sie im Verhältnis zur Gesellschaft vertritt. Die Gesellschaft
ist berechtigt, die Ausübung aller Rechte im Zusammenhang mit einer derartigen Aktie auszusetzen, bis eine Person als
Vertreter der Inhaber gegenüber der Gesellschaft bezeichnet worden ist.

7.4 Die Aktien sind im Einklang mit den Bestimmungen des Gesetzes frei übertragbar.
7.5 Jede Übertragung von Namensaktien wird gegenüber der Gesellschaft und Dritten durch (i) Eintragung einer vom

Zedenten und vom Zessionar oder deren Vertretern datierten und unterschriebenen Übertragungserklärung im Akti-
enregister oder (ii) Eintragung einer von der Gesellschaft datierten und unterschriebenen Übertragungserklärung im
Aktienregister, nachdem sie von der Übertragung in Kenntnis gesetzt wurde oder dieser zugestimmt hat, wirksam. Die
Übertragung von Inhaberaktien erfolgt durch die bloße Übergabe des entsprechenden Zertifikats.

C. Hauptversammlung der Aktionäre

Art. 8. Befugnisse der Hauptversammlung der Aktionäre.
8.1 Die Aktionäre üben ihre gemeinsamen Rechte in der Hauptversammlung der Aktionäre aus. Jede regelmäßig ein-

berufene Hauptversammlung der Aktionäre repräsentiert die Gesamtheit der Aktionäre der Gesellschaft. Die Haupt-
versammlung der Aktionäre hat die ihr durch das Gesetz oder durch diese Satzung ausdrücklich verliehenen Befugnisse.

8.2 Hat die Gesellschaft nur einen Aktionär, so ist jeder Bezug auf die „Hauptversammlung der Aktionäre" in der

vorliegenden Satzung je nach Zusammenhang und soweit anwendbar als Bezug auf den „alleinigen Aktionär" zu verstehen
und alle Befugnisse der Hauptversammlung werden vom alleinigen Aktionär ausgeübt.

Art. 9. Einberufung der Hauptversammlung der Aktionäre.
9.1 Die Hauptversammlung der Aktionäre kann jederzeit durch den Verwaltungsrat oder, soweit vorhanden, durch

den/die Rechnungsprüfer einberufen werden.

9.2 Sie muss auf schriftliche Aufforderung von einem oder mehreren Aktionären, die zusammen mindestens 10 Prozent

(10%) des Gesellschaftskapitals halten, vom Verwaltungsrat oder vom Rechnungsprüfer/den Rechnungsprüfern einberufen
werden. In einem derartigen Fall muss die Hauptversammlung der Aktionäre innerhalb eines (1) Monats ab Zugang des
Ersuchens abgehalten werden.

9.3 Die Einberufungsbekanntmachung zu jeder Hauptversammlung der Aktionäre muss das Datum, die Uhrzeit, den

Ort und die Tagesordnung der Versammlung enthalten und zweimal in Form einer Einberufungsbekanntmachung im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations und in einer Luxemburger Tageszeitung mit einem Zeitabstand von
mindestens acht (8) Tagen und acht (8) Tage vor dem für die Hauptversammlung anberaumten Datum erfolgen. Einbe-
rufungsbekanntmachungen per Post sind acht (8) Tage vor dem für die Versammlung anberaumten Datum an jeden Inhaber
von Namensaktien zu versenden, wobei kein Beweis der Einhaltung dieser Formvorschrift erbracht werden muss. Handelt
es sich bei allen Aktien um Namensaktien, so kann die Einberufungsbekanntmachung ausschließlich durch Einschreiben
erfolgen, die mindestens acht (8) Tage vor dem für die Versammlung anberaumten Datum an jeden Aktionär zu versenden
sind.

9.4 Falls alle Aktionäre in einer Versammlung anwesend oder vertreten sind und auf Ladungsformalitäten verzichtet

haben, kann die Hauptversammlung auch ohne vorherige Einladung oder Veröffentlichung abgehalten werden.

Art. 10. Durchführung der Hauptversammlung der Aktionäre.
10.1 Die Jahreshauptversammlung der Aktionäre wird in der Gemeinde, in der sich der Gesellschaftssitz befindet, oder

an einem anderen in der Einberufungsbekanntmachung bestimmten Ort am dritten Dienstag von Juni um 10 Uhr abge-
halten. Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so ist die Jahreshauptversammlung der Aktionäre am darauf folgenden
Werktag abzuhalten. Weitere Hauptversammlungen der Aktionäre können an dem in der Einberufungsbekanntmachung
bestimmten Ort zu der darin angegebenen Zeit abgehalten werden.

10.2 In jeder Hauptversammlung der Aktionäre wird ein Rat der Versammlung bestimmt, der aus einem Vorsitzenden,

einem Schriftführer und einem Stimmzähler besteht, die weder Aktionäre, noch Mitglieder des Verwaltungsrats sein
müssen. Der Rat der Versammlung soll sicherstellen, dass die Versammlung gemäß den anwendbaren Regeln und vor
allem im Einklang mit den Regeln betreffend die Ladung, Mehrheitserfordernisse, Stimmauszählung und Vertretung von
Aktionären abgehalten wird.

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10.3 In jeder Hauptversammlung wird eine Anwesenheitsliste geführt.
10.4 Ein Aktionär kann an jeder Hauptversammlung der Aktionäre teilnehmen, indem er eine andere Person, Aktionär

oder nicht Aktionär, durch ein unterzeichnetes Dokument, das per Post, Fax, E-Mail oder durch ein vergleichbares Kom-
munikationsmittel übermittelt wird, schriftlich bevollmächtigt. Eine Person kann mehrere oder sogar alle Aktionäre
vertreten.

10.5 Aktionäre, die an einer Hauptversammlung der Aktionäre durch Telefonkonferenz, Videokonferenz oder durch

ein anderes Kommunikationsmittel teilnehmen, welches es allen Teilnehmern ermöglicht, einander durchgängig zu hören
und tatsächlich an der Versammlung teilzunehmen, gelten als anwesend für die Bestimmung des Quorums und des
Stimmrechts, insofern diese Kommunikationsmittel am Ort der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt werden.

10.6 Jeder Aktionär kann seine Stimme in einer Hauptversammlung der Aktionäre durch eine unterzeichnete Stimm-

karte abgeben, welche per Post, E-Mail, Fax oder durch jedes andere Kommunikationsmittel an den Sitz der Gesellschaft
oder an die in der Einberufungsbekanntmachung genannte Adresse gesendet wird. Die Aktionäre können nur solche
Stimmkarten verwenden, die von der Gesellschaft zur Verfügung gestellt werden und zumindest den Ort, das Datum und
die Uhrzeit der Versammlung, die Tagesordnung, die Beschlussvorschläge sowie für jeden Vorschlag drei Kästchen ent-
halten, die es dem Aktionären ermöglichen, seine Stimme für oder gegen den vorgeschlagenen Beschluss abzugeben oder
sich zu enthalten, indem er das entsprechende Kästchen ankreuzt.

10.7 Stimmkarten, die für einen vorgeschlagenen Beschluss nicht nur (i) eine Stimme für oder (ii) eine Stimme gegen

den vorgeschlagenen Beschluss oder (iii) eine Enthaltung beinhalten, sind in Bezug auf diesen Beschluss ungültig. Die
Gesellschaft wird nur Stimmkarten berücksichtigen, die sie vor der entsprechenden Hauptversammlung der Aktionäre
erhalten hat.

Art. 11. Quorum und Stimmrecht.
11.1 Jede Aktie gewährt eine Stimme in Hauptversammlungen der Aktionäre.
11.2 Sofern sich nicht aus dem Gesetz von 1915 oder aus dieser Satzung etwas anderes ergibt, werden Beschlüsse in

einer ordnungsgemäß einberufenen Hauptversammlung der Aktionäre ohne Erfordernis eines Anwesenheitsquorums mit
einfacher Mehrheit der gültig abgegebenen Stimmen gefasst unabhängig von dem dabei vertretenen Anteil am Gesell-
schaftskapital. Enthaltungen und nichtige Stimmen werden bei der Berechnung nicht berücksichtigt.

Art. 12. Änderungen der Satzung. Vorbehaltlich anderer Regelungen in dieser Satzung erfordert die Änderung der

Satzung einen Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre mit einer Mehrheit von mindestens zwei Dritteln (2/3)
der abgegebenen gültigen Stimmen, in der mindestens die Hälfte des Gesellschaftskapitals anwesend oder vertreten ist.
Falls die zweite Bedingung nicht erfüllt ist, kann im Einklang mit den Bestimmungen des Gesetzes von 1915 und dieser
Satzung eine zweite Hauptversammlung der Aktionäre einberufen werden, die unabhängig von einem Anwesenheitsquo-
rum beschlussfähig ist und in welcher Beschlüsse mit einer Mehrheit von mindestens zwei Dritteln (2/3) der abgegebenen
gültigen Stimmen gefasst werden. Enthaltungen und nichtige Stimmen werden bei der Berechnung nicht berücksichtigt.

Art. 13. Änderung der Nationalität. Die Aktionäre können die Nationalität der Gesellschaft nur einstimmig ändern.

Art. 14. Vertagung von Hauptversammlungen der Aktionäre. Vorbehaltlich der Bestimmungen des Gesetzes von 1915

kann der Verwaltungsrat jede sich im Gange befindliche Hauptversammlung der Aktionäre um vier (4) Wochen vertagen.
Der Verwaltungsrat muss eine Hauptversammlung der Aktionäre vertagen, wenn dies von einem oder mehreren Aktio-
nären, die mindestens zwanzig Prozent (20%) des Gesellschaftskapitals halten, gefordert wird. Durch derartige Vertagung
wird jeder bereits gefasste Beschluss in dieser Versammlung annulliert.

Art. 15. Protokoll von Hauptversammlungen der Aktionäre.
15.1 Der Rat der Versammlung nimmt ein Protokoll jeder Versammlung auf, welches vom Rat der Versammlung sowie

von jedem Aktionär, der darum ersucht, unterzeichnet wird.

15.2 Kopien und Auszüge dieser Protokolle, die in Gerichtsverfahren verwendet oder Dritten zugänglich gemacht

werden sollen, müssen, wenn die Versammlung in einer notariellen Urkunde aufgenommen wurde, von dem Notar, der
die Originalurkunde verwahrt, beglaubigt werden, oder ansonsten vom Verwaltungsratsvorsitzenden oder von zwei be-
liebigen Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet werden.

D. Geschäftsführung

Art. 16. Zusammensetzung und Befugnisse des Verwaltungsrates.
16.1 Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat geleitet, der sich aus mindestens drei (3) Mitgliedern zusam-

mensetzt. Sollte die Gesellschaft durch einen einzigen Aktionären gegründet worden sein oder wird in einer Hauptver-
sammlung der Aktionäre festgestellt, dass die Gesellschaft nur einen einzigen Aktionären hat, so kann die Gesellschaft bis
zu der Hauptversammlung der Aktionäre durch ein einziges Verwaltungsratsmitglied geleitet werden, die auf die Fest-
stellung folgt, dass es wieder mehr als einen Aktionär gibt. In einem solchen Fall, soweit anwendbar und wo der Begriff
„einziges Verwaltungsratsmitglied" nicht ausdrücklich verwendet wird, ist jeder Verweis in dieser Satzung auf den „Ver-
waltungsrat" als Verweis auf das „einzige Verwaltungsratsmitglied" auszulegen.

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16.2 Der Verwaltungsrat verfügt über die weitestgehenden Befugnisse im Namen der Gesellschaft zu handeln und alle

Handlungen vorzunehmen, die zur Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind, mit Ausnahme der
durch das Gesetz von 1915 oder durch diese Satzung der Hauptversammlung der Aktionäre vorbehaltenen Befugnisse.

Art. 17. Tägliche Geschäftsführung.
17.1 Gemäß Artikel 60 des Gesetzes von 1915 können die tägliche Geschäftsführung und die diesbezügliche Vertretung

der Gesellschaft einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, leitenden Angestellten oder anderen Personen, mit
gemeinsamer oder Einzelvertretungsbefugnis übertragen werden. Ihre Ernennung, Abberufung und ihre Befugnisse wer-
den durch einen Verwaltungsratsbeschluss bestimmt.

17.2 Die Gesellschaft kann durch notarielle Urkunden oder privatschriftlich Spezialvollmachten erteilen.

Art. 18. Wahl, Abberufung und Amtszeit von Verwaltungsratsmitgliedern.
18.1 Verwaltungsratsmitglieder werden durch die Hauptversammlung der Aktionäre ernannt, welche ihre Bezüge und

Amtszeit festlegt.

18.2 Die Amtszeit eines Verwaltungsratsmitglieds darf sechs (6) Jahre nicht überschreiten und jedes Verwaltungsrats-

mitglied übt sein Amt aus, bis sein/ihr Nachfolger ernannt ist. Jedes Verwaltungsratsmitglied kann wiederernannt werden.

18.3 Jedes Verwaltungsratsmitglied wird durch einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen in einer Hauptversamm-

lung ernannt.

18.4 Jedes Verwaltungsratsmitglied kann jederzeit und ohne Grund mit einfacher Mehrheit der in einer Hauptver-

sammlung der Aktionäre abgegebenen Stimmen abberufen werden.

18.5 Wird eine juristische Person als Verwaltungsratsmitglied ernannt, so muss diese eine natürliche Person als ihren

ständigen Vertreter benennen, die ihr Mandat in ihrem Namen und für ihre Rechnung ausübt. Die betreffende juristische
Person kann nur dann ihren ständigen Vertreter abberufen, wenn sie gleichzeitig einen Nachfolger ernennt. Eine natürliche
Person kann nur ständiger Vertreter eines (1) Verwaltungsratsmitglieds und nicht gleichzeitig persönlich Verwaltungs-
ratsmitglied sein.

Art. 19. Vakanz des Amtes eines Verwaltungsratsmitglieds.
19.1 Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied durch Tod, Geschäftsunfähigkeit, Konkurs, Rücktritt oder aus einem anderen

Grund aus seinem Amt, so kann die unbesetzte Stelle durch die übrigen Verwaltungsratsmitglieder bis zur nächsten
Hauptversammlung der Aktionäre vorübergehend für einen die ursprüngliche Amtszeit des zu ersetzenden Verwaltungs-
ratsmitglieds nicht übersteigenden Zeitraum bis zur nächsten Hauptversammlung der Aktionäre ausgefüllt werden, welche
im Einklang mit den anwendbaren gesetzlichen Vorschriften über die endgültige Neubesetzung entscheidet.

19.2 Für den Fall, dass das einzige Verwaltungsratsmitglied aus seinem Amt scheidet, muss die frei gewordene Stelle

unverzüglich durch die Hauptversammlung der Aktionäre neu besetzt werden.

Art. 20. Einladung zu Verwaltungsratssitzungen.
20.1 Der Verwaltungsrat versammelt sich auf Einberufung des Vorsitzenden oder eines beliebigen Verwaltungsrats-

mitglieds. Die Verwaltungsratssitzungen finden, soweit in der Einladung nicht anders bestimmt ist, am Sitz der Gesellschaft
statt.

20.2 Die Verwaltungsratsmitglieder werden mindestens vierundzwanzig (24) Stunden vor dem für die Sitzung anbe-

raumten Datum zu jeder Sitzung des Verwaltungsrats schriftlich geladen, außer in dringenden Fällen, wobei die Gründe
der Dringlichkeit in der Einladung zu bezeichnen sind. Eine solche Einladung kann unterbleiben, wenn alle Verwaltungs-
ratsmitglieder schriftlich, per Fax, E-Mail oder mittels eines vergleichbaren Kommunikationsmittels ihre Zustimmung
abgegeben haben, wobei eine Kopie des Einverständnisses ein hinreichender Nachweis ist. Eine Einladung zu Sitzungen
des Verwaltungsrats ist nicht erforderlich, wenn Zeit und Ort in einem vorausgehenden Beschluss des Verwaltungsrats
bestimmt worden sind, welcher allen Verwaltungsratsmitgliedern übermittelt wurde.

20.3 Eine Einladung ist nicht erforderlich, wenn alle Verwaltungsratsmitglieder anwesend oder vertreten sind und diese

alle Einladungsvoraussetzungen abbedingen oder im Fall von schriftlichen Umlaufbeschlüssen, wenn alle Mitglieder des
Verwaltungsrats diesen zugestimmt und sie unterzeichnet haben.

Art. 21. Durchführung von Verwaltungsratssitzungen.
21.1 Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden aus. Der Verwaltungsrat kann auch einen

Schriftführer ernennen, der nicht notwendigerweise Mitglied des Verwaltungsrats sein muss und der für die Protokoll-
führung der Verwaltungsratssitzungen verantwortlich ist.

21.2 Verwaltungsratssitzungen werden durch den Vorsitzenden des Verwaltungsrats geleitet. In dessen Abwesenheit

kann der Verwaltungsrat ein anderes Mitglied des Verwaltungsrats durch einen Mehrheitsbeschluss der anwesenden oder
vertretenen Mitglieder als Vorsitzenden pro tempore ernennen.

21.3 Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann an einer Verwaltungsratssitzung teilnehmen, indem es ein anderes Mitglied

des Verwaltungsrats schriftlich, per Fax, E-Mail oder ein anderes vergleichbares Kommunikationsmittel bevollmächtigt,
wobei eine Kopie der Bevollmächtigung als hinreichender Nachweis dient. Ein Mitglied des Verwaltungsrats kann einen
oder mehrere, aber nicht alle anderen Verwaltungsratsmitglieder vertreten.

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21.4 Eine Verwaltungsratssitzung kann auch mittels Telefonkonferenz, Videokonferenz oder durch ein anderes Kom-

munikationsmittel abgehalten werden, welches es allen Teilnehmern ermöglicht, einander durchgängig zu hören und
tatsächlich an der Sitzung teilzunehmen. Eine Teilnahme an einer Sitzung durch solche Kommunikationsmittel ist gleich-
bedeutend mit einer persönlichen Teilnahme an einer solchen Sitzung und die Sitzung wird als am Sitz der Gesellschaft
abgehalten erachtet.

21.5 Der Verwaltungsrat kann nur dann wirksam handeln und abstimmen, wenn zumindest die Mehrheit seiner Mit-

glieder in der Sitzung anwesend oder vertreten ist.

21.6 Beschlüsse werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen der an der Verwaltungsratssitzung teilnehmenden

oder vertretenen Verwaltungsratsmitglieder gefasst. Der Vorsitzende des Verwaltungsrats hat im Falle von Stimmgleich-
heit nicht die entscheidende Stimme.

21.7 Soweit nicht gesetzlich anders bestimmt muss jedes Verwaltungsratsmitglied, welches an einem Geschäft, das dem

Verwaltungsrat zur Entscheidung vorliegt, direkt oder indirekt ein Interesse hat, welches den Interessen der Gesellschaft
entgegensteht, den Verwaltungsrat über diesen Interessenskonflikt informieren; die Erklärung wird im Protokoll der
betreffenden Sitzung aufgenommen. Das betreffende Verwaltungsratsmitglied darf weder an der Beratung über das in
Frage stehende Geschäft teilnehmen, noch darüber abstimmen. Die nächste Hauptversammlung der Aktionäre muss von
derartigen Interessenkonflikten informiert werden, bevor Beschlüsse zu anderen Tagesordnungspunkten gefasst werden.

21.8 Hat die Gesellschaft nur ein einziges Verwaltungsratsmitglied, so werden Geschäfte zwischen der Gesellschaft

und dem Verwaltungsratsmitglied, welches daran ein der Gesellschaft entgegenstehendes Interesse hat, nur im Beschluss
des einzigen Verwaltungsratsmitglieds erwähnt.

21.9 Regeln zum Interessenkonflikt finden keine Anwendung, sofern sich die Entscheidung des Verwaltungsrats oder

des einzigen Verwaltungsratsmitglieds auf gängige Geschäfte bezieht, die unter normalen Bedingungen eingegangen wur-
den.

21.10 Der Verwaltungsrat kann einstimmig Beschlüsse im Umlaufverfahren mittels schriftlicher Zustimmung, per Fax,

E-Mail oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel fassen. Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Zustim-
mung getrennt erteilen, wobei die Gesamtheit aller schriftlichen Zustimmungen die Annahme des betreffenden Beschlus-
ses nachweist. Das Datum der letzten Unterschrift gilt als das Datum eines derart gefassten Beschlusses.

Art. 22. Protokoll von Verwaltungsratssitzungen - Protokoll der Entscheidungen des einzigen Verwaltungsratsmitglieds.
22.1 Das Protokoll einer Verwaltungsratssitzung wird vom Vorsitzenden des Verwaltungsrats oder, im Falle seiner

Abwesenheit, von dem Vorsitzenden pro tempore oder von zwei (2) beliebigen anwesenden Verwaltungsratsmitgliedern
unterzeichnet. Kopien und Auszüge solcher Protokolle, die in einem Gerichtsverfahren oder anderweitig vorzulegen sind,
werden vom Vorsitzenden oder von zwei (2) beliebigen Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

22.2 Die Entscheidungen des einzigen Verwaltungsratsmitglieds werden in ein Protokoll aufgenommen, welches vom

einzigen Verwaltungsratsmitglied unterzeichnet wird. Kopien und Auszüge solcher Protokolle, die in einem Gerichtsver-
fahren oder auf sonstige Weise vorgelegt werden können, werden vom einzigen Verwaltungsratsmitglied unterzeichnet.

Art. 23. Geschäfte mit Dritten.
23.1 Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten unter allen Umständen durch (i) die Unterschrift des einzigen Verwal-

tungsratsmitglieds oder, für den Fall, dass die Gesellschaft mehrere Verwaltungsratsmitglieder hat, durch die gemeinsame
Unterschrift von zwei (2) beliebigen Verwaltungsratsmitgliedern, oder durch (ii) die gemeinsame oder Einzelunterschrift
jedweder Person(en), der/denen eine solche Befugnis durch den Verwaltungsrat übertragen worden ist, verpflichtet.

23.2 Im Rahmen der täglichen Geschäftsführung wird die Gesellschaft gegenüber Dritten durch die gemeinsame oder

Einzelunterschrift der Person(en) verpflichtet, der/denen diese Vollmacht übertragen wurde.

E. Aufsicht und Prüfung der gesellschaft

Art. 24. Rechnungsprüfer/Wirtschaftsprüfer.
24.1 Die Geschäfte der Gesellschaft werden durch einen oder mehrere Rechnungsprüfer beaufsichtigt (commissaire

(s)). Die Hauptversammlung der Aktionäre ernennt die Rechnungsprüfer und legt ihre Amtszeit fest, die sechs (6) Jahre
nicht überschreiten darf.

24.2 Ein Rechnungsprüfer kann jederzeit und ohne Grund von der Hauptversammlung der Aktionäre abberufen wer-

den.

24.3 Der Rechnungsprüfer hat ein unbeschränktes Recht der permanenten Prüfung und Kontrolle aller Geschäfte der

Gesellschaft.

24.4 Wenn die Hauptversammlung der Aktionäre im Einklang mit den Bestimmungen des Artikels 69 des Gesetzes

vom 19. Dezember 2002 betreffend das Handelsregister und die Buchhaltung und den Jahresabschluss von Unternehmen,
in der jeweils gültigen Fassung, einen oder mehrere unabhängige Wirtschaftsprüfer (réviseurs d'entreprises agréé(s))
ernennt, entfällt die Funktion des Rechnungsprüfers.

24.5 Ein unabhängiger Wirtschaftsprüfer darf nur aus berechtigtem Grund oder mit seiner Zustimmung durch die

Hauptversammlung der Aktionäre abberufen werden.

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F. Geschäftsjahr - Jahresabschluss - Gewinne - Abschlagsdividenden

Art. 25. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am

einunddreißigsten Dezember desselben Jahres.

Art. 26. Jahresabschluss und Gewinne.
26.1 Am Ende jeden Geschäftsjahres werden die Bücher geschlossen und der Verwaltungsrat erstellt im Einklang mit

den gesetzlichen Anforderungen ein Inventar der Aktiva und Passiva, eine Bilanz und eine Gewinn- und Verlustrechnung.

26.2 Vom jährlichen Nettogewinn der Gesellschaft werden mindestens fünf Prozent (5%) der gesetzlichen Rücklage

der Gesellschaft zugeführt. Diese Zuführung ist nicht mehr verpflichtend, sobald und solange die Gesamtsumme dieser
Rücklage der Gesellschaft zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals beträgt.

26.3 Durch einen Aktionär erbrachte Einlagen in Rücklagen können mit Zustimmung dieses Aktionärs ebenfalls der

gesetzlichen Rücklage zugeführt werden.

26.4 Im Falle einer Herabsetzung des Gesellschaftskapitals kann die gesetzliche Rücklage entsprechend herabgesetzt

werden, so dass diese zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals nicht übersteigt.

26.5 Auf Vorschlag des Verwaltungsrates bestimmt die Hauptversammlung der Aktionäre im Einklang mit dem Gesetz

von 1915 und den Bestimmungen dieser Satzung, wie der verbleibende Bilanzgewinn der Gesellschaft verwendet werden
soll.

26.6 Der Nettogewinn (unbeschadet der untenstehenden Bestimmungen bezüglich anteilmäßiger Investments) wird

sobald verfügbar und durchführbar unter folgendem Prioritätsrang ausgeschüttet:

i) an Inhaber der Vorzugsaktien anteilsmäßig zu deren Beteiligung bis diese folgende Beträge erhalten haben:
1. 0% des Nettogewinns sofern der IRR unter 10% liegt;
2. 20% des Nettogewinns sofern der IRR mehr als 10% beträgt;
3. 30% des Nettogewinns sofern der IRR mehr als 30% beträgt;
4. 40% des Nettogewinns sofern der IRR mehr als 50% beträgt.
ii) jeglicher Überschuss zu dem im Punkt i) aufgeführten Nettogewinn soll den Inhabern von Stammaktien zugeteilt

werden, anteilsmäßig zur jeweiligen Beteiligung durch Stammaktien, in Form von Dividentenausschüttungen, Zinsen oder
jeglicher anderer Art von Ausschüttung oder Zahlung durch die Gesellschaft.

26.7 Zum Zweck dieses Artikels 26:
- bedeutet "IRR", in Bezug auf einen Inhaber von Stammaktien, der interne Zinsfuß, bestehend aus dem jährlichen

Abzinsungssatz zu dem der Nettogegenwartswert der Zuflüsse und Abflüsse liquider Mittel eines Projekts gegen Null
geht, auf die Zuschüsse eines Inhabers an die Gesellschaft, die entweder in Form von Kapitaleinlagen oder Darlehen-
sinstrumenten erbracht wurden, ab dem Datum oder der Daten dieser Zuschüsse und unter Beachtung aller Ausschüt-
tungen der Gesellschaft an einen solchen Inhaber von Stammaktien; und

- bedeutet "Nettogewinn" jegliches Einkommen der Gesellschaft (einschließlich aber nicht begrenzt auf, (i) Ausschüt-

tungen bezogen aus allen direkten und indirekten Kapital- und Darlehensinvestments der Gesellschaft, die in der Bilanz
der Gesellschaft unter Beachtung der luxemburgischen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung verbucht wurden (die
"Qualifizierten Vermögenswerte"), (ii) Zinszahlungen bezogen aus Qualifizierten Vermögenswerten und (iii) Veräuße-
rungsgewinne bezogen aus dem Verkauf, der Übertragung oder sonstiger Veräußerung von Qualifizierten Vermögens-
werten) bezogen aus den Qualifizierten Vermögenswerten (einschließlich darauf anwendbare Gewinne aus Devisenhan-
del) (zusammen, das "Bezeichnete Einkommen"), abzüglich (i) direkter Ausgaben, einschließlich Zinsausgaben, die von der
Gesellschaft in Zusammenhang mit dem Kauf, der Verwaltung und dem Verkauf der Qualifizierten Vermögenswerte
(einschließlich darauf anwendbarer Verluste aus Devisenhandel) getragen werden, einschließlich aber nicht begrenzt auf,
eine anteilige Berechnung allgemeiner Auslagen, aus Entwertung oder Tilgung der Qualifizierten Vermögenswerte ent-
stehende Auslagen, eventuelle Quellensteuern auf Zahlungen der Gesellschaft jeglicher Art und (ii) Verlustvorträge aus
vorangegangenen Buchhaltungsreferenzzeitraum der Gesellschaft jedoch ohne Doppelzählung und nicht im Vorfeld bei
einer Berechnung des Bezeichneten Einkommens in Zusammenhang mit den Qualifizierten Vermögenswerten berück-
sichtigt.

Art. 27. Abschlagsdividenden - Agio und Andere Kapitalreserven.
27.1 Der Verwaltungsrat kann im Einklang mit den Bestimmungen des Gesetzes von 1915 Abschlagsdividenden aus-

zahlen.

27.2 Das Agio, andere Kapitalreserven und andere ausschüttbare Rücklagen können, im Einklang mit den Bestimmungen

des Gesetzes von 1915 und den Regelungen dieser Satzung, frei an die Aktionäre ausgeschüttet werden.

G. Liquidation

Art. 28. Liquidation.
28.1 Im Falle der Auflösung der Gesellschaft im Einklang mit Artikel 3.2 dieser Satzung wird die Liquidation durch einen

oder mehrere Liquidatoren ausgeführt, welche von der Hauptversammlung der Aktionäre ernannt werden, die über die
Auflösung der Gesellschaft beschließt und die Befugnisse und Vergütung der Liquidatoren bestimmt. Soweit nichts anderes

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bestimmt wird, haben die Liquidatoren die weitestgehenden Befugnisse für die Verwertung der Vermögenswerte und die
Tilgung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

28.2 Der sich nach Verwertung der Vermögenswerte und Tilgung der Verbindlichkeiten ergebende Überschuss wird

an die Aktionäre gemäß Artikel 27 verteilt.

H. Schlussbestimmungen - Anwendbares recht

Art. 29. Anwendbares Recht. Für alle in dieser Satzung nicht geregelten Angelegenheiten gelten die Regelungen des

Gesetzes von 1915.

Übergangsbestimmungen

1. Das erste Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember

2014.

2. Ausnahmsweise wird die erste Jahreshauptversammlung der Aktionäre am 10. März 2015 abgehalten werden.
3. Abschlagsdividenden können auch während des ersten Geschäftsjahres der Gesellschaft ausgeschüttet werden.

Zeichnung und Zahlung

Die einunddreißigtausend (31 000) ausgegebenen Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
- Zeichnung von siebenundzwanzigtausendneunhundert (27.900) Stammaktien durch KRW Schindler Private Ventures

S.C.S., vorbenannt, zum Preis von siebenundzwanzigtausendneunhundert Euro (EUR 27.900); und

- Zeichnung von dreitausendeinhundert (3.100) Vorzugsaktien durch KRW Schindler Investment Management, SCOSA,

vorbenannt, zum Preis von dreitausendeinhundert Euro (EUR 3.100).

Die Einlage für die so gezeichneten Aktien wurde vollständig in bar erbracht, so dass der Gesellschaft ein Betrag in

Höhe von einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000) zur Verfügung steht, was dem unterzeichnenden Notar nachgewiesen
wurde.

Die gesamte Einlage in Höhe von einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000) wird vollständig dem Gesellschaftskapital

zugeführt.

Erklärung

Der unterzeichnete Notar erklärt hiermit, dass er das Vorliegen der in Artikel 26, 26-3 und 26-5 des Gesetzes ge-

nannten Voraussetzungen geprüft hat, und erklärt ausdrücklich, dass sie alle erfüllt sind.

Auslagen

Die der Gesellschaft aufgrund oder im Zusammenhang mit der Gründung entstandenen Kosten, Gebühren, Honorare

und Auslagen werden auf EUR 1.200,-geschätzt.

Beschlüsse der aktionäre

Die Gründer, welche das gesamte Gesellschaftskapital repräsentieren und welche auf eine formelle Einberufungsbe-

kanntmachung verzichten, haben folgende Beschlüsse gefasst:

1. Der Sitz der Gesellschaft ist in Airport Center Luxembourg, 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum

Luxemburg.

2. Die folgenden Personen werden als Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft ernannt, bis zur Hauptversammlung

der Aktionäre, die den Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr, das am 31. Dezember 2018 endet, verab-
schiedet;

- Herr Serge Dollendorf, Geschäftsführer, geboren in St. Vith, am 2. Februar 1972, geschäftsansässig in Airport Center

Luxembourg, 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg;

- Herr Jean-Claude Michels, Geschäftsführer, geboren in Malmedy am 30. Juni 1972, geschäftsansässig in Airport Center

Luxembourg, 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg; und

- Herr Frank Keske, Partner, geboren in Braunschweig am 20. Mai 1966, geschäftsansässig in Valentinskamp 70, 20355

Hamburg, Deutschland.

3. Der zugelassene Wirtschaftsprüfer (..réviseur d'entreprises agréé") der Gesellschaft ist BDO Audit S.A., mit Sitz in

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Großherzogtum Luxembourg. Der Wirtschaftsprüfer ist bis zur
Hauptversammlung der Aktionäre, die den Jahresabschluss der Gesellschaft für das erste Geschäftsjahr verabschiedet,
ernannt.

Worüber diese notarielle Urkunde in Luxemburg zum eingangs erwähnten Datum aufgenommen wurde.
Der beurkundende Notar, welcher die englische Sprache beherrscht, erklärt hiermit auf Ersuchen der erschienenen

Parteien, dass die Urkunde auf Anfrage der erschienenen Parteien auf Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen
Übersetzung. Auf Ersuchen derselben erschienenen Parteien und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen
und dem deutschen Text, soll die englische Fassung vorrangig sein.

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Nachdem das Dokument dem Bevollmächtigten der erschienenen Parteien vorgelesen wurde, welche dem Notar mit

Namen, Vornamen und Wohnsitz bekannt ist, hat die Bevollmächtigte die Urkunde zusammen mit dem Notar unter-
zeichnet.

Gezeichnet: C. GUILBERT und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 septembre 2013. Relation: LAC/2013/42897. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur ff . (signé): C. FRISING.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 3. Oktober 2013.

Référence de publication: 2013138618/811.
(130168914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.

Blue Sky Care Home Holding 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 160.151.

In the year two thousand and thirteen, on the twentieth day of September,
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of "Blue Sky Care Home Holding 2 S.à r.l.", (R.C.S

Luxembourg, section B number 160.151), having its registered office at L-2346 Luxembourg, 20 rue de la Poste, incor-
porated by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on the 21

of March 2011 and published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C number 1425 of the 30

of June 2011,

The Meeting is presided over by Jorrit Crompvoets, with professional address in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Susanne Merz, with professional address in Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer Edita Demirovic, with professional address in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to record that:
I.- The sole represented shareholder, the proxy of the sole represented shareholder and the number of its shares are

shown on an attendance list which, signed by the board of the meeting, the proxy of the represented shareholder and
the undersigned notary will remain annexed and be registered with the present deed.

The proxy forms of the sole represented shareholder after having been initialled "ne varietur" by the appearing persons

will also remain annexed to the present deed.

II.- As appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the corporation, are repre-

sented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the sole shareholder has been
beforehand informed.

III.- That the agenda of the Meeting is the following:
1.- Deliberation on the dissolution of the company.
2.- Appointment of one or more liquidators and determination of their powers and remuneration.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:

First resolution

In compliance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the meeting decides to dissolve

the Company.

Second resolution

As a consequence of the above taken resolution, the meeting decides to appoint as liquidator: "Blue Sky Care Home

Holding 1 S.a r.l.", having its registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

It may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorization of the shareholders in

the cases in which it is requested.

It may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential

rights mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential or
mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.

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It may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his

powers it determines and for the period it will fix.

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le vingt septembre,
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée " Blue Sky

Care Home Holding 2 S.à r.l. " (R.C.S. Luxembourg numéro B 160.151), ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20
rue de la Poste, constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 21 mars
2011 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1425 du 30 juin 2011,

L'Assemblée est présidée par Jorrit Crompvoets, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Suzanne Merz, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Edita Demirovic, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I.- L'associé unique représenté, le mandataire de l'associé unique représenté et le nombre de parts sociales qu'il détient

sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les mandataires des associés représentés
et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités
de l'enregistrement.

La procuration de l'associé unique représenté, après avoir été paraphée "ne varietur" par les comparants, restera

également annexée au présent acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les parts sociales, représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'associé unique a été préalablement informé.

III.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs et de leur rémunération.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, l'assemblée

décide de dissoudre la Société.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur: «Blue Sky Care Home

Holding 1 S.à r.l.», ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas

où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

136547

U X E M B O U R G

Dont procès verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: J. CROMPVOETS, S. MERZ, E. DEMIROVIC et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 septembre 2013. Relation: LAC/2013/43281. Reçu douze euros (12.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 2 octobre 2013.

Référence de publication: 2013138403/107.
(130168602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.

Blue Sky Holding 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 146.573.

section B number 146.573), having its registered office at L-2346 Luxembourg, 20 rue de la Poste, incorporated by deed
of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on the 8

of June 2009 and published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations C number 1276 of the 2

of July 2009.

shown on an attendance list which, signed by the board of the meeting, the proxy of the represented shareholder and
the undersigned notary will remain annexed and be registered with the present deed.

The proxy forms of the sole represented shareholder after having been initialled "ne varietur" by the appearing persons

will also remain annexed to the present deed.

II.- As appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the corporation, are repre-

sented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the sole shareholder has been
beforehand informed.

First resolution

In compliance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the meeting decides to dissolve

the Company.

Second resolution

As a consequence of the above taken resolution, the meeting decides to appoint as liquidator: "Blue Sky Holding 1 S.a

r.l.", having its registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

It may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorization of the shareholders in

the cases in which it is requested.

It may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
It may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his

powers it determines and for the period it will fix.

136548

U X E M B O U R G

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le vingt septembre,
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'actionnaire unique de la société à responsabilité limitée " Blue

Sky Holding 2 S.à r.l. " (R.C.S. Luxembourg numéro B 146.573), ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20 rue de
la Poste, constituée suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, le 8 juin 2009 et
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1276 du 2 juillet 2009.

La procuration de l'associé unique représenté, après avoir été paraphée "ne varietur" par les comparants, restera

également annexée au présent acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les parts sociales, représentant l'intégralité du capital social sont

suivantes:

Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, l'assemblée

décide de dissoudre la Société.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur: «Blue Sky Holding 1 S.à r.l.»,

ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas

où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont procès verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

136549

U X E M B O U R G

Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: J. CROMPVOETS, S. MERZ, E. DEMIROVIC et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 septembre 2013. Relation: LAC/2013/43280. Reçu douze euros (12.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 2 octobre 2013.

Référence de publication: 2013138404/107.
(130168590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.

Boof S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 180.501.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt septembre
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,

agissant en remplacement de Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément empêché,
qui restera dépositaire des présentes.

A COMPARU:

OPERA FINANCE S.A., une Société Anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 1, rue du Fort

Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et de Sociétés Luxembourg sous section B
numéro 93831,

dûment représentée par Monsieur Sidney BOUVIER, employé privé, demeurant à professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui-délivrée à Luxembourg,

laquelle procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, es-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer (la «Société») comme suit:

Titre I

- Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg (et en

particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»)) et par les
présents statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société adopte la dénomination «BOOF S.A.».

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 II peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 L'Administrateur Unique (l' «Administrateur Unique») ou le Conseil d'Administration de la Société (le «Conseil

d'Administration») est autorisé à changer l'adresse de la Société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par l'Administrateur
Unique ou le Conseil d'Administration.

3. Objet.
La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces participations, sous

n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et
la mise en valeur de ces participations.

Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission de certificats de capital

préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts sociales, bons de souscriptions
et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital social, participations dans une

136550

U X E M B O U R G

association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée (limited liability company), parts
préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède, qu'ils soient facilement réalisables
ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatifs à des valeurs synthétiques) de
sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans

tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.

La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute

forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes. La
Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent et
crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés, de toute sorte et
forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance aux
sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe dans
l'intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique. D'une manière générale, la Société peut
effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager dans toute autre activité qu'elle jugera
nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'accomplissement et le développement de ce
qui précède.

Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans

une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II - Capital

5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, lesquelles sont entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une (1) ou plusieurs reprises par une résolution de l'actionnaire

unique ou en cas de pluralité d'actionnaire par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des Statuts.

5.3 Le capital autorisé de la Société est établi au jour de la constitution de la Société à trois millions cent mille euros

(EUR 3.100.000,-) divisé en trente et un mille (31.000) actions, ayant chacune une valeur nominale de cent euros (EUR
100,-). Le Conseil d'Administration est autorisé et habilité à:

- réaliser toute augmentation du capital social souscrit dans les limites du capital autorisé en une ou plusieurs tranches

successives, par l'émission de nouvelles actions contre paiement en numéraire ou en nature, par renonciation à des
créances ou conversion de titres convertibles, suivant exercice de warrants ou de stock-options, au capital de réserves
(distribuables) de la Société ou de toute autre manière;

- déterminer la place et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix de l'émission dans les limites fixées

par la Loi et les termes et les conditions de la souscription des actions.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations du présent acte de constitution (daté du 20 septembre 2013) et peut être renouvelée
par l'assemblée générale des actionnaires.

Le Conseil d'Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Après chaque augmentation du capital social réalisée conformément à cet article 5.3., l'article 5.1 sera modifié afin de

refléter l'augmentation survenue et cette modification sera enregistrée dans le mois sous forme authentique devant
notaire par le Conseil d'Administration ou par toute personne dûment autorisée et habilitée pour ce faire.

6. Nature des actions. Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et dans

le respect des conditions légales.

7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront

se faire aux dates et aux conditions que l'Administrateur Unique ou le Conseil d'Administration déterminera de temps à
autres. Tout versement appelé s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

8. Rachat d'actions propres. La Société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la

Loi de 1915.

Titre III - Administrateurs, Conseil d'administration, Commissaire aux comptes

9. Conseil d'administration.
9.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois (3) membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

136551

U X E M B O U R G

9.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société peut être administrée soit par un Conseil
d'Administration, soit par un Administrateur Unique, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant
l'existence de plus d'un actionnaire, soit par au moins trois (3) Administrateurs. Une société peut être membre du Conseil
d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil d'Administration ou
l'Administrateur Unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en conformité avec la
Loi de 1915.

9.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six (6) ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale
des actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. L' (les) Administrateur(s) élu(s)
sans indication de la durée de leur mandat, sera(ont) réputé(s) avoir été élu(s) pour un terme de six (6) ans.

9.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

10. Réunions du conseil d'administration.
10.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

10.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée par procuration.

10.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

10.5 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la

voix du Président est prépondérante.

10.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

10.7 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation
peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet
et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date
de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

10.8 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou

par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

10.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux (2) Administrateurs.

11. Pouvoirs généraux du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi

des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous
pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil
d'Administration.

12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique déterminera.

12.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

13. Représentation de la société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Adminis-

trateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la
signature conjointe de deux (2) administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature
aura été délégué par l'Administrateur Unique de la Société ou par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les
limites de ce pouvoir.

136552

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14. Commissaire aux comptes. La Société est contrôlée par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes nommés par

l'assemblée générale des actionnaires ou l'actionnaire unique.

Titre IV - Assemblée générale des actionnaires

15. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
15.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

15.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.

15.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.

15.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

15.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

15.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

15.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

15.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

15.9 La première Assemblée Générale des Actionnaires a tous pouvoirs pour nommer le(s) délégué(s) à la gestion

journalière.

16. Lieu et date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se

réunit chaque année au siège social de la Société, ou à tout autre endroit au Grand Duché de Luxembourg tel qu'indiqué
dans les convocations le deuxième mardi du mois de juin, à 10 h30. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale
a lieu le premier jour ouvrable suivant.

17. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée

générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième (1/5) du capital social.

18. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.

Titre V - Année sociale, Répartition des Bénéfices

19. Année sociale.
19.1 L'année sociale commence le premier janvier et fini le trente et un décembre de chaque année.
19.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet

les pièces avec un rapport sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des
actionnaires, aux réviseurs d'entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.

20. Répartition des Bénéfices.
20.1 Chaque année cinq pour cent (5%) au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent (10%)
du capital social.

20.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

20.3 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se

conformant aux conditions prescrites par la Loi de 1915.

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U X E M B O U R G

Titre VI - Dissolution, Liquidation

21. Dissolution, Liquidation.
21.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

21.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Ad-

ministrateur Unique seront considérés comme liquidateur(s) à l'égard des tiers.

Titre VII - Loi applicable

22. Loi applicable. La Loi de 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas

été dérogé par les présents Statuts.»

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence au jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2013.

Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, OPERA FINANCE S.A. déclare souscrire les trois cent dix (310) actions

représentant l'intégralité du capital social. Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en nu-
méraire de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la Société; ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant par production d'un certificat bancaire.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915

sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Première assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé au 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
2. Sont appelés aux fonctions d'Administrateurs pour une période de six (6) ans renouvelable, chacun pour un mandat

expirant lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2019:

a) Monsieur Eric GRABLI, né le 28 février 1964 à Boulogne-Billancourt (France), demeurant professionnellement, 480,

avenue Louise, B-1050 Bruxelles (Belgique);

b) Madame Elise LETHUILLIER, née le 17 novembre 1972 à Dreux (France), demeurant professionnellement 20, Bou-

levard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg; et,

c) Monsieur Sidney BOUVIER, né le 22 mars 1976 à Nancy (France), demeurant professionnellement 20, Boulevard

Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.

3. H.R.T. Révision S.A., une société anonyme de droit Luxembourg, ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030

Strassen, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous section B numéro 51238 est nommée
Commissaire aux Comptes de la Société pour période de six (6) ans renouvelable expirant lors de l'assemblée générale
annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2019.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture, le mandataire de la comparante prémentionnée, connu par le notaire par ses nom, prénoms, état civil

et résidences, a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: S. BOUVIER, M. SCHAEFFER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 septembre 2013. Relation: LAC/2013/43452. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€)

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, le 2 octobre 2013.

Référence de publication: 2013138416/263.
(130168651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.

136554

U X E M B O U R G

Essentra Packaging Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Contego Packaging Luxembourg S.à r.l.).

Capital social: EUR 31.100,00.

Siège social: L-6947 Niederanven, 1, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 69.353.

In the year two thousand and thirteen, on the nineteenth September.
Before us Maître Jean-Paul MEYERS, civil law notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

the company Contego Healthcare Limited with registered seat at Windlebrook House, Guildford Road, Bagshot,

Surrey, GU19 5NG (United Kingdom), registered under number 8226378,

duly represented by Mr Serge BERNARD, residing in Luxembourg, by virtue of a "ad hoc" power of attorney given

under private seal for the subsequent process.

The said power of attorney, having been signed ne varietur by the principal and the undersigned notary public, will

remain attached to the present deed to be filed conjoined with the Luxembourg Trade and Companies' Register.

Such appearing person, represented as mentioned above, states that it is the sole member (hereafter the "Sole Mem-

ber") of the company Contego Packaging Luxembourg S.à r.l. (formerly "Nampak Healthcare Luxembourg S.à r.l.), a private
limited company with registered office at 1, Zone Industrielle Bombicht, L-6947 Niederanven, registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register under section B and number 69353, incorporated by a deed of April 2, 1999,
published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 480 on June 24, 1999, which articles
of association have been amended for the last time by a deed of April 29, 2011, published in the Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, number 1533 on July 7, 2011 (hereafter the "Company").

Such appearing party, represented as mentioned above, in its capacity of Sole Member of the Company requested the

undersigned notary to state its following resolution:

Resolution

The Sole Member decides to change the name of the company into Essentra Packaging Luxembourg S.à r.l. and sub-

sequently amends article one of the articles of incorporation as follows:

" Art. 1. There is hereby formed a limited liability company (Société à responsabilité limitée) under the name of Essentra

Packaging Luxembourg S.à r.l. (hereinafter the "Company") which will be governed by Luxembourg laws, in particular the
law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended and by the present Articles of Incorporation."

Expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately one thousand Euro.

Power

The above appearing party hereby gives power to any agent and / or employee of the office of the signing notary, acting

individually to proceed with the registration, listing, deletion, publication or any other useful or necessary operations
following this deed and possibly to draw, correct and sign any error, lapse or typo to this deed.

Declarations

The undersigned notary public who understands and speaks English, states herewith that on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Rambrouch, in the notarial office on the day stated at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, the person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

la société Contego Healthcare Limited dont le siège social est situé à Windlebrook House, Guildford Road, Bagshot,

Surrey, GU19 5NG (United Kingdom), immatriculée sous le numéro 8226378,

136555

U X E M B O U R G

Dûment représentée par Monsieur Serge BERNARD en vertu d'une procuration «ad hoc» donnée sous seing privé

en vu de l'opération.

Cette procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, déclare être l'associée unique (l'"Associé Unique") de la

société Contego Packaging Luxembourg S.à r.l. (anciennement "NAMPAK Healthcare Luxembourg S.à r.l."), une société
à responsabilité limitée ayant son siège social à 1, Zone Industrielle Bombicht, L-6947 Niederanven, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 69353, constituée en vertu d'un acte du 2 avril
1999, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 480 du 24 juin 1999, et dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois par acte du 29 avril 2011, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 1533 du 7 juillet 2011 (ci-après la "Société").

Résolution

L'Associée Unique décide de changer la dénomination de la société en Essentra Packaging Luxembourg S.à r.l. et de

modifier en conséquence l'article premier des statuts comme suit:

" Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous le nom de Essentra Packaging

Luxembourg S.à r.l. (ci-après la "Société") qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents Statuts."

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s'élèvent approximativement à la somme de mille euros.

Pouvoirs

Le comparant donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant

individuellement, afin de procéder à l'enregistrement, l'immatriculation, la radiation, la publication ou toutes autres opé-
rations utiles ou nécessaires dans la suite du présent acte et, le cas échéant pour corriger, rectifier, rédiger, ratifier et
signer toute erreur, omission ou faute(s) de frappe(s) au présent acte.

Déclarations

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'à la demande du comparant en cas de
divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait à Rambrouch en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au mandataire, ès-qualité qu'il agit, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Bernard, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 27 septembre 2013. Relation: RED/2013/1573. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 04 octobre 2013.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2013138980/91.
(130169768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

IPEF III Holdings N° 5 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 75.651.

L'an deux mille treize, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de "IPEF III HOLDINGS N° 5 S.A.", R.C.S. Luxembourg numéro B 75651, ayant son siège social à Lu-
xembourg au 18, rue de l'Eau, constituée par acte de Me André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 5 mai 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 625 du 2
septembre 2000.

Les statuts de la société ont été modifiés par acte du même notaire en date du 17 octobre 2000, publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations C numéro 286 du 20 avril 2001.

136556

U X E M B O U R G

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne PETIT, employée privée, domiciliée profession-

nellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente-cinq (35) actions

d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente-cinq mille
euros (EUR 35.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée
et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits, tous les
actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

Deuxième résolution

L'assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, la société LISOLUX S.A.R.L.,

ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la
liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations prévues à l'article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Zianveni, C. Petit, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 septembre 2013. LAC/2013/43579. Reçu douze euros (12.- €).

Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2013.

Référence de publication: 2013138600/52.
(130168713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.

KDF & Rols S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4042 Esch-sur-Alzette, 53, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 166.425.

L'an deux mille treize, le treize août.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Daniel François KASINDI-NAIMANA, designer, né à Lubumbashi (République Démocratique du Congo), le

23 décembre 1986, demeurant à B-6717 Tontelange, 73, rue am Bayerchen (Belgique);

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée "KDF & ROLS S.à r.l.", (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-4959

Bascharage, 17, op Zaemer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
166.425, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 12 janvier 2012, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 638 du 10 mars 2012 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte

136557

U X E M B O U R G

reçu par le notaire instrumentaire, en date du 31 mai 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1723 du 9 juillet 2012.

- Que le comparant est le seul et unique associé actuel de la Société et qu'il a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique constate qu'en vertu d'une cession de parts sociales sous seing privé du 3 août 2013, Monsieur

Roland SABOGA, employé, né à Brazzaville, (République Démocratique du Congo), le 4 août 1978, demeurant à F-54400
Longwy, 3, Impasse des Marronniers (France), a cédé ses cent (100) parts sociales qu'il détenait dans la Société à l'Associé
Unique.

Cette cession de parts sociales est approuvée conformément à l'article 6 des statuts et Monsieur Daniel François

KASINDI-NAIMANA, préqualifié, en sa qualité de gérant, la considère comme dûment signifiée à la Société, conformément
à l'article 1690 du code civil et à l'article 190 de la loi sur les sociétés commerciales.

Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Le cessionnaire susdit est propriétaire des parts sociales lui

cédées à partir de la date de la cession.

Il a droit aux bénéfices à partir de la même date et est subrogé à partir de cette même date dans tous les droits et

obligations attachés aux parts sociales cédées.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de L-4959 Bascharage, 17, op Zaemer à L-4042 Esch-sur-Alzette,

53, rue du Brill, et de modifier subséquemment le premier alinéa de l'article 3 des statuts afin de lui donner la teneur
suivante:

« Art. 3. 1

alinéa. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette."

Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 2 des statuts relatif à l'objet social de la société pour lui donner la teneur

«La Société a pour objet l'achat et la vente de vêtements et des accessoires de mode, la gestion promotionnelle ainsi

que la gestion événementielle des marques.

La société pourra en outre effectuer toutes opérations de gestion artistique et de mode.
La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de
promouvoir son développement ou extension.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de mille euros et l'associé
s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé ensemble avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. F. KASINDI-NAIMANA, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 août 2013 LAC/2013/38490. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 16 septembre 2013.

Référence de publication: 2013138612/58.
(130168868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.

Galeo, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 129.900.

L'an deux mille treize, le neuf septembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Antoine d'ESPOUS, administrateur de sociétés, né à Villeperdue (France), le 7 septembre 1947, demeu-

rant à F-92210 Saint Cloud, 22, rue de Béarn, et

136558

U X E M B O U R G

2.- Madame Ghislaine d'ESPOUS, sans profession, née à Boulogne-Billancourt (France), le 20 mai 1952, demeurant à

F-92210 Saint Cloud, 22, rue de Béarn,

ici représentés par Monsieur Alexandre MARGUET, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à Steinsel,

50, rue Basse, en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des comparantes et le notaire

instrumentant, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lesquels comparants ont, par leur mandataire, requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée «Galeo», avec siège social à L-7307 Steinsel, 50, rue Basse, inscrite auprès du

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 129.900, laquelle a transférer son siège social
au Grand-Duché de Luxembourg suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 juillet 2007, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 1

septembre 2007, numéro 1861. Les statuts n'ont pas été modifiés

depuis.

- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par dix (10) parts sociales de

mille deux cent cinquante euros (1.250,- EUR) chacune.

- Que les parties comparantes sont les seules et uniques associées de ladite société et qu'elles se sont réunies en

assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, la résolution suivante:

Unique résolution

L'assemblée décide de changer l'objet social de la société et en conséquence de modifier l'article trois (3) des statuts

comme suit:

« Art. 3. La société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type,
ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

Dans le cadre de son activité, la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours,

prêts, avances ou garanties. Elle pourra en outre accorder des hypothèques, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, susceptibles de favoriser l'accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.»

Evaluation des Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de 850,- EUR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Steinsel, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Alexandre MARGUET, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 septembre 2013. Relation GRE/2013/3727. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 2 octobre 2013.

Référence de publication: 2013138556/51.
(130169143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.

Société Financière KC, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 179.451.

L'an deux mille treize, le neuf septembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire, résidant à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire spécial de l'associé unique de la société «Société Financière KC» (la «Société»),

société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire, en vertu d'une (1)
procuration sous-seing privé lui délivrée,

136559

U X E M B O U R G

Laquelle procuration, après signature, est restée annexée à un acte de constitution de la Société reçu par Maître Jean

SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 1

août 2013, numéro 90.277

de son répertoire.

Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi

qu'il suit ses déclarations et constatations:

- que la société Société Financière KC, avec siège social à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 179.451, a été constituée suivant
acte du notaire instrumentant, du 1

août 2013, déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12

août 2013, sous la référence 130141381 en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

Il y a lieu de remplacer les passages par les textes suivants:
(i) à la page deux juste le premier alinéa de l'article 6, doit être remplacé par:

« Art. 6. Le capital social est fixé à six cent quarante-trois mille cinq cent vingt euros (643.520,- EUR) représenté par

huit mille quarante-quatre (8'044) parts sociales, ayant une valeur nominale de quatre-vingts euros (80,-EUR) chacune»

(ii) à la fin de la page 4 et début de la page 5, section «Souscription et Libération» et «Évaluation», il y a lieu de lire:

«Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les parts sociales ont été souscrites par l'associée unique, Madame

Karine DE COLBERT, pré-qualifiée, et libérées entièrement par la souscriptrice prédit moyennant apport en nature de
8'044 (huit mille quarante-quatre) parts sociales que la fondatrice détient dans LES VIVIERS ATLAS TOURISME société
à responsabilité limitée existant et gouvernée par les lois de la France, ayant son siège social à F-33950 Lege Cap Ferret,
1, Avenue Léon LESCA, inscrit auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Bordeaux sous le numéro
323.551.085, ayant un capital social fixé à 1'927'142,- EUR (un million neuf cent vingt-sept mille cent quarante-deux euros),
représenté par 137'653 (cent trente-sept mille six cent cinquante-trois) parts sociales,

Évaluation

La valeur des Actifs a été fixée à six cent quarante-trois mille cinq cent vingt euros (643.520,- EUR).
Ces apports ont été évalués par la souscriptrice des nouvelles parts sociales émises par la Société, conformément à

une déclaration sur la valeur de l'apport qui a été fournie au notaire.»

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant, par nom,

prénom, état et demeure,, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 septembre 2013. Relation GRE/2013/3729. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 2 octobre 2013.

Référence de publication: 2013138762/48.
(130168603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.

J M H S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 123.756.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 9 juillet 2013

Quatrième résolution

Les mandats des gérants étant venus à échéance, l’Assemblée Générale des Associés décide de reconduire les mandats

aux postes de gérants de Monsieur Jean-Michel Hegesippe, Gérant de société né à Oberhelfenschwill le 14/10/1948 (CH),
demeurant n° 12, lotissement la Caraïbe, Case Pilote 972, La Martinique et de Monsieur Claude SCHMITZ, Conseiller
fiscal, né à Luxembourg le 23/09/1955, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, pour une nouvelle période de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle
qui se tiendra en 2016.

JMH S.A.R.L.
Société à Responsabilité Limitée

Référence de publication: 2013139852/17.
(130169959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

136560

Document Outline

3GT IRT S.à r.l.

ASA Holdings S.A., Spf

Bauhaus & Baughman Holding

Blue Sky Care Home Holding 2 S.à r.l.

Blue Sky Holding 2 S.à r.l.

Boof S.A.

Brizard Invest S.A.

Contego Packaging Luxembourg S.à r.l.

ECM Senior Secured Fund SICAV-SIF

Elektra Finanzierung A.G.

El International Company

Essentra Packaging Luxembourg S.à r.l.

Eurowatt S.C.A.

Filter Products Europe S.A.

FMA Investment S.A.

Fontanina Holding S.A.

Four s.à r.l.

Funafin S.A.

FW Hungary Licensing

Galeo

Gaulois SCI

Gold Ocean S.à r.l.

GUNCO S.à r.l.

Hot Stuff S.A.

IPEF III Holdings N° 5 S.A.

J M H S.à r.l.

Kato S.à r.l.

KDF & Rols S.à r.l.

KRW Schindler Investments

Lemons S.A.

L.M.G. Consulting S.àr.l.

Lunasun S.A.

Luxco sàrl

LuxcoSITQ 1

LuxcoSITQ 2

LuxcoSITQ 6

LuxcoSITQ 7

Luxitop S.A.

Malbrouck Immo S.A.

Mandragora Films 1 S.à r.l.

Mandragora Films 2 S.à r.l.

Mandragora Films 3 S.à r.l.

Mandragora Films 4 S.à r.l.

Mapercolu S.A., SPF

Markanne S.A.

Marshall S.A. - S.P.F.

Meliora Energy Technologies S.à r.l.

Meliora IP Holdings S.à r.l.

M&G Chemicals

Mount Lake S.à r.l.

NEPH (Elblag) Sàrl

Perrard S.A.

Picamar Services S.A.

Pindo S.A.

Resolution III Holdings S.à r.l.

Société Financière KC

Sudoshi S.A.

Truffle Gourmet S.à r.l.

YooWWI Group S.A.