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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2841

13 novembre 2013

SOMMAIRE

Aéroservice Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

136322

AMP Capital Investors (Kemble Water) S.

à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136322

Brayton S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136331

Call Luxembourg S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

136331

CPI Gulbinai S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136331

Décor d'Intérieur Eischen S.à r.l. . . . . . . . .

136331

DHCT II Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

136368

Dolis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136324

Dorotea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136324

DREYER RUPPERT REAL ESTATE S.A.

Development & Investment . . . . . . . . . . . .

136325

ECMF SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136329

Enbridge Finance Luxembourg SA . . . . . . .

136324

Enya Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

136324

Eozen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136323

Farinella s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136323

Fussball Club Union Sportive Bous . . . . . .

136322

Gabra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136367

GAI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136332

Garage Beta - Car . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136325

Garage Muller Lintgen S.A. . . . . . . . . . . . . .

136325

Geko Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136325

General Capital Group Invest S.A. . . . . . . .

136323

Gestim Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136331

Giant Panda Assets S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

136322

Gigagate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136324

GIGA Soparfi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136326

Global Villas Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136366

Gopal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136325

Gran Tierra Luxembourg Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136368

Great Southern S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136322

Greenfield International SPF S.A. . . . . . . .

136326

Gremalux Holding S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . .

136326

GT Advanced Technologies Luxembourg

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136330

Hanlet Benelux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136328

Harbour . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136327

Hellafin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136328

Hexcel LLC Luxembourg S.C.S. . . . . . . . . .

136328

Hifi International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136327

Hifimmo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136327

Highfield SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136327

Horizon Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

136328

HSH Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

136326

ICE (Internal Control Expertise) . . . . . . . .

136329

IDG International Development Group

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136329

IMARA Investments Holding II S.à r.l. . . .

136329

Immobilière Bei Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136329

Immobilière Sirius . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136330

Immoinvest Brill S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136330

Imperial Tobacco Management Luxem-

bourg (3) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136327

Ines Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136326

Innova Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

136330

International Shopping Centre Investment

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136328

Maiorista S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136337

M.O.E. Infrastructures . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136323

Nadi Solutions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136356

Nexunity . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136349

Résidence Langstrooss S.C.I. . . . . . . . . . . . .

136346

SPF Denfert S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136366

Stardust International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

136353

136321

U X E M B O U R G

Fussball Club Union Sportive Bous, Association sans but lucratif.

Siège social: L-5408 Bous, route de Stadtbredimus.

R.C.S. Luxembourg F 1.770.

DISSOLUTION

Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire de l'Union Sportive Bous a.s.b.l. du 25 mars 2010

Il résulte des résolutions des associés prises en date du 25 mars 2010 que:
1. Les associés ont décidé la dissolution de l'association avec effet au 1

juin 2010 suivant la loi du 21 avril 1928 sur

les associations et les fondations sans but lucratif

2. Tous les biens et tous les avoirs en banque et en caisse seront affectés à l'Union Remich-Bous a.s.b.l.

Pour l'Union Sportive Bous A.s.b.l.
Johanns Nic / Wiltzius Lucien / Foetz Claude

Référence de publication: 2013140260/15.
(130171246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Aéroservice Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1110 Findel, Aéroport de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 44.659.

Luxembourg, le 07/10/2013.

Référence de publication: 2013140317/10.
(130171247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

AMP Capital Investors (Kemble Water) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 140.894.

RECTIFICATIF

Le bilan rectifié au 31.12.2012 (rectificatif du dépôt du bilan 2012 déposé le 28 juin 2013 n° L 130106466) a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013140325/11.
(130171222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Giant Panda Assets S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 156.423.

Par la présente, je dénonce le contrat de domiciliation ainsi que le siège social de la S.A.R.L. GIANT PANDA ASSIETS

et ce, à dater de ce jour.

Luxembourg, le 7 octobre 2013.

A. KRONSHAGEN.

Référence de publication: 2013140554/9.
(130171483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Great Southern S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8086 Bertrange, 44, Am Wénkel.

R.C.S. Luxembourg B 171.478.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013140556/9.
(130171292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

136322

U X E M B O U R G

General Capital Group Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 152.378.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 29 juillet 2013

- L'Assemblée renouvelle le mandat d'administrateur de Lux Business Management Sàrl, ayant son siège social 40,

avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Ce mandat se terminera lors de l'assemblée qui se tiendra en 2015.

Luxembourg, le 29 juillet 2013.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013140549/14.
(130171797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Farinella s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 127.134.

Signature.

Référence de publication: 2013140523/10.
(130171508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Eozen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 55.944.

Ernst & Young S.A. avec siège social à L-5365 Munsbach, 7 rue Gabriel Lippmann, inscrite au RCS Luxembourg B 47

771, a été nommé Reviseur d'Entreprises de la société avec effet immédiat pour la durée d'une année.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2013.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2013140503/13.
(130171517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

M.O.E. Infrastructures, Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 70, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 101.248.

Société créée en deux mil quatre, le trente septembre, par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à

Mersch

Inscrite au registre de commerce sous le numéro B 101.248 à Luxembourg
Les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

Le siège social de la société est transféré à L - 1740 Luxembourg, 70, Rue de Hollerich à partir de ce jour.
Modification de l'adresse privée de l'administrateur et administrateur délégué Monsieur Francis DELUGIN à L - 1220

Luxembourg, 182, Rue de Beggen à compter de ce jour.

Fait et passé à Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Pour M.O.E. Infrastructures

Référence de publication: 2013140712/17.
(130171170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

136323

U X E M B O U R G

Dorotea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 109.482.

Luxembourg, le 18 septembre 2013.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2013140490/11.
(130171069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Dolis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 56, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 110.785.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013140489/10.
(130172035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Enya Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 131.079.

Signature.

Référence de publication: 2013140496/10.
(130171913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Enbridge Finance Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 176.754.

Extrait des résolutions circulaires prises par le conseil d'administration de la société en date du 7 octobre 2013

Le conseil d'administration de la Société décide de transférer le siège social de la Société du 37, rue d'Anvers, L-1130

Luxembourg au 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, avec effet au 30 septembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013140495/11.
(130171499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Gigagate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 133.096.

Extrait sincère et conforme
GIGAGATE S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013140570/12.
(130171255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

136324

U X E M B O U R G

DREYER RUPPERT REAL ESTATE S.A. Development & Investment, Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 122.266.

Signature.

Référence de publication: 2013140493/10.
(130171815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Garage Beta - Car, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 259, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 17.259.

Signature.

Référence de publication: 2013140557/10.
(130171506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Geko Holding S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 51, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 129.704.

GEKO HOLDING S.A.
Frédéric SEINCE

Référence de publication: 2013140561/11.
(130171386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Garage Muller Lintgen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7450 Lintgen, 33, route Principale.

R.C.S. Luxembourg B 73.668.

Signature.

Référence de publication: 2013140558/10.
(130171413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Gopal S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 162.960.

EXTRAIT

Changement de domicile d'un administrateur
- Madame Jennifer Klein
demeurant actuellement au 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013140574/13.
(130171266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

136325

U X E M B O U R G

GIGA Soparfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 40, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 162.155.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 08 octobre 2013.

Référence de publication: 2013140568/10.
(130171923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Greenfield International SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.324.

GREENFIELD INTERNATIONAL SPF S.A.
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013140576/12.
(130171334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Gremalux Holding S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 24.035.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013140577/9.
(130171713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Ines Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 131.074.

Signature.

Référence de publication: 2013140620/10.
(130171908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

HSH Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 119.858.

Le bilan au 31 Décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2013.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Mandataire

Référence de publication: 2013140612/13.
(130171081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

136326

U X E M B O U R G

Hifimmo, Société Anonyme.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 1, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 147.966.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013140607/10.
(130171911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Highfield SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.327.

HIGHFIELD SPF S.A.
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013140608/12.
(130171730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Hifi International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3254 Bettembourg, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 13.377.

Signature.

Référence de publication: 2013140606/10.
(130171874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Harbour, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 124.052.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2013140601/11.
(130171243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Imperial Tobacco Management Luxembourg (3) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.729.862.268,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 111.206.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2013.

Référence de publication: 2013140617/11.
(130171823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

136327

U X E M B O U R G

Hanlet Benelux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 20, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 132.928.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013140599/9.
(130171786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Horizon Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 157.763.

Un Mandataire

Référence de publication: 2013140597/10.
(130171321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Hexcel LLC Luxembourg S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 1.200.001,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 150.238.

Extrait des résolutions prises par l'associé commandité de la société en date du 4 octobre 2013

L'associé commandité de la Société décide de transférer le siège social de la Société du 37, rue d'Anvers, L-1130

Luxembourg au 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, avec effet au 30 septembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013140592/12.
(130171731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Hellafin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 114.481.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 8 octobre 2013.

Référence de publication: 2013140591/10.
(130171746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

International Shopping Centre Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 154.553.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2013.

Jorge PEREZ LOZANO
Gérant B

Référence de publication: 2013140625/13.
(130171441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

136328

U X E M B O U R G

IDG International Development Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4830 Rodange, 3, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 125.572.

Luxembourg, le 08 octobre 2013.

Pour compte de IDG International Development Group S.A.
Fiduplan S.A.

Référence de publication: 2013140628/12.
(130171584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

IMARA Investments Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 131.992.

Signature.

Référence de publication: 2013140631/10.
(130171909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Immobilière Bei Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4306 Esch-sur-Alzette, 97, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 60.623.

Signature.

Référence de publication: 2013140634/10.
(130171504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

ICE (Internal Control Expertise), Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 130.213.

Les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2013.

Référence de publication: 2013140626/11.
(130171209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

ECMF SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 161.821.

ECMF SCA, SICAV-SIF
Pour CACEIS Bank Luxembourg

Référence de publication: 2013140499/11.
(130171199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

136329

U X E M B O U R G

Immoinvest Brill S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4830 Rodange, 3, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 142.426.

Luxembourg, le 08 octobre 2013.

Pour compte de ImmoInvest Brill S.A.
Fiduplan S.A.

Référence de publication: 2013140637/12.
(130171540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Immobilière Sirius, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 31-33, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 66.676.

Le Conseil d'Administration décide de coopter Monsieur Serge Ries, né le 10.12.1962 à Arlon (Belgique), domicilié

professionnellement au 39 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en remplacement de Monsieur José Mouzon, démission-
naire à compter du 13 août 2013, dont il achève le mandat. Ce mandat prendra fin au terme de l'assemblée générale
appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2014.

La date d'effet de cette décision est fixée au 13 août 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2013.

Pour le Conseil d'Administration
Didier Brisbois

Référence de publication: 2013140636/16.
(130171536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Innova Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 132.363.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013140639/10.
(130171522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

GT Advanced Technologies Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.501,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 164.807.

EXTRAIT

Suite à un déménagement,
- Monsieur Christophe Gaul, gérant de catégorie B de la société susmentionnée, né le 3 avril 1977 à Messancy (Bel-

gique), demeure désormais professionnellement à l'adresse suivante: 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
Le mandataire

Référence de publication: 2013140581/16.
(130171099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

136330

U X E M B O U R G

Brayton S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue de Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 116.168.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le Conseil d’Administration

Référence de publication: 2013140406/10.
(130171338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Call Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 150.257.

Par résolutions signées en date du 18 juillet 2013, l’associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Fanny Him, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg, de son mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat.

2. Nomination de Gaël Sausy, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat

de gérant de classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Référence de publication: 2013140411/15.
(130171925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

CPI Gulbinai S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 121.322.

Der Jahresabschluss vom 31 Dezember 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013140462/10.
(130171347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Décor d'Intérieur Eischen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4621 Differdange, 51, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 21.875.

Signature.

Référence de publication: 2013140479/10.
(130171505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Gestim Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 132.673.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013140565/9.
(130171610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

136331

U X E M B O U R G

GAI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 98.229.000,00.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 58.181.

L'an deux mille treize, le vingt-quatre septembre.
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

«GRANDE ARMEE INVESTISSEMENT», une société de droit français établie au 13, rue de Londres, F-75017 Paris,

France, immatriculée au tribunal de Commerce de Paris sous le numéro 388261794,

ici dûment représentée par son Président directeur général Monsieur Patrice BOUGON, demeurant au 8, rue Victor

Daix, F-92200 Neuilly-sur-Seine, France.

Laquelle partie comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée «GAI S.àr.l.», ayant son siège social

au 12, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, sous section B numéro 58.181, constituée suivant acte reçu le 23 janvier 1997 par Maître Jacques DELVAUX,
alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg sous la dénomination «IMAGINE», publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (ci-après le «Mémorial C») numéro 281 du 6 juin 1997, et
dont les statuts ont été modifiés la dernière fois suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 22 mars 2013 et publié au Mémorial C, numéro 1247 du 28 mai 2013.

L'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 dans sa version coordonnée

(«Article 200-2») dispose qu'un associé unique d'une société à responsabilité limitée exercera les pouvoirs de l'assemblée
générale des associés de la Société et les décisions de l'associé unique seront documentées dans un procès verbal ou
rédigées par écrit.

L'Associé Unique, agissant dans sa capacité d'associé unique de la Société, par la présente adopte les résolutions écrites

suivantes conformément à l'Article 200-2 déclare et demande au Notaire d'acter les résolutions suivantes:

Ordre du jour

1. Réduction du capital social d'un montant de onze millions deux cent cinquante mille euros (11.250.000.- EUR) pour

le ramener de son montant actuel de quarante-cinq millions d'euros (45.000.000.- EUR) à trente-trois millions sept cent
cinquante mille euros (33.750.000.- EUR),

sans annulation de parts sociales, mais par la seule réduction de la valeur nominale des quarante-cinq mille (45.000)

parts sociales existantes de mille euros (1.000.- EUR) par part sociale à sept cent cinquante euros (750.- EUR),

et en constituant avec le montant de la réduction soit la somme de onze millions deux cent cinquante mille euros

(11.250.000.- EUR), dans les conditions de l'article 69 (2) de la loi sur les sociétés, un compte de réserve spécial, dont il
ne pourra être disposé que pour compenser des pertes subies ou pour augmenter le capital social souscrit par incorpo-
ration de cette réserve.

2. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de soixante-quatre millions quatre cent soixante-dix-neuf

mille euros (64.479.000.- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente-trois millions sept cent cinquante mille
euros (33.750.000.- EUR) à quatre- vingt-dix-huit millions deux cent vingt-neuf mille euros (98.229.000.- EUR), par l'émis-
sion de quatre-vingt-cinq mille neuf cent soixante-douze (85.972) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de sept
cent cinquante euros (750.- EUR) chacune, émises avec une prime d'émission d'un montant de deux millions soixante-
quatre mille trois cent cinquante-huit euros (2.064.358.- EUR) à souscrire par six (6) nouveaux associés et à libérées par
l'apport en nature de:

- deux cent dix-neuf mille sept cent soixante-dix-huit (219.778) actions de la société anonyme de droit français dé-

nommée «GRANDE ARMEE INVESTISSEMENT», au capital de cinq cent cinquante-trois mille deux cents euros (553.200.-
EUR), avec siège social au 35, rue du Louvre, F-75002 Paris (France), immatriculée au Greffe du Tribunal de Commerce
de Paris (France), sous le numéro 388 261 794, inscrite au marché libre; et

- quatre-vingt-dix-neuf (99) parts de la société civile de droit français dénommée «EFE SC», au capital social de mille

euros (1.000.- EUR), avec siège social au 27, rue St Ferdinand, F-75017 Paris (France), immatriculée au Greffe du Tribunal
de Commerce de Paris (France), sous le numéro 483 615 712;

avec versement d'une soulte d'un montant global de quatre millions sept cent quatre-vingt-dix mille neuf cent quatre

euros (4.790.904.- EUR).

3. Renonciation, pour autant que de besoin, de la part de l'associé unique, à son droit préférentiel de souscription par

rapport à l'augmentation de capital sub 2.

4. Agrément de la souscription, intervention des souscripteurs et libération.
5. Acceptation de la gérance.
6. Modification de l'article 6 des statuts de la société.

136332

U X E M B O U R G

Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit:

Première résolution

L'associé unique décide de réduire le capital social d'un montant de onze millions deux cent cinquante mille euros

(11.250.000.- EUR) pour le ramener de son montant actuel de quarante-cinq millions d'euros (45.000.000.- EUR) à trente-
trois millions sept cent cinquante mille euros (33.750.000.- EUR),

sans annulation de parts sociales, mais par la seule réduction de la valeur nominale des quarante-cinq mille (45.000)

parts sociales existantes de mille euros (1.000.- EUR) par part sociale à sept cent cinquante euros (750.- EUR),

et en constituant avec le montant de la réduction soit la somme de onze millions deux cent cinquante mille euros

Le capital est désormais fixé à trente-trois millions sept cent cinquante mille euros (33.750.000.- EUR) représenté par

quarante-cinq mille (45.000) parts sociales d'une valeur nominale de sept cent cinquante euros (750.- EUR) chacune.

Deuxième résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social souscrit à concurrence de soixante-quatre millions quatre cent soixante-dix-

neuf mille euros (64.479.000.- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente-trois millions sept cent cinquante
mille euros (33.750.000.- EUR) à quatre-vingt-dix-huit millions deux cent vingt-neuf mille euros (98.229.000.-EUR), par
l'émission de quatre-vingt-cinq mille neuf cent soixante-douze (85.972) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de
sept cent cinquante euros (750.- EUR) chacune, émises avec une prime d'émission d'un montant de deux millions soixante-
quatre mille trois cent cinquante-huit euros (2.064.358.- EUR), et donnant lieu au versement d'une soulte d'un montant
global de quatre millions sept cent quatre-vingt-dix mille neuf cent quatre euros (4.790.904.- EUR).

Renonciation

L'associé unique constate que son droit de souscription préférentiel n'est pas légalement protégé en cas d'augmentation

par apport autre qu'en numéraire,

que dès lors l'augmentation de capital peut être souscrite par un ou plusieurs nouveaux associés de la société,
que de plus et pour autant que de besoin, l'associé unique a renoncé à son droit de souscription préférentiel par

rapport à l'augmentation de capital décidée ci-avant.

Description des apports

Le tout à souscrire et à libérer intégralement par des apports en nature consistant en:
I. deux cent dix-neuf mille sept cent soixante-dix-huit (219.778) actions, à savoir environ 80% des actions de la société

GRANDE ARMEE INVESTISSEMENT, une société anonyme de droit français, au capital de cinq cent cinquante-trois mille
deux cents euros (553.200.-EUR) représenté par deux cent soixante-seize mille six cents (276.600) actions d'une valeur
nominale de deux euros (2.- EUR) chacune, immatriculée au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris (France), sous le
numéro 388 261 794 et dont le siège social est situé au 35, rue du Louvre, F-75002 Paris (France), inscrite au marché
libre (ci-après «GAI S.A.»); et

cet apport étant évalué globalement à soixante-quatre millions cent soixante-quinze mille cent soixante-seize euros

(64.175.176.- EUR) et rémunéré par l'émission et l'attribution de soixante-dix-sept mille quatre cent soixante-dix (77.470)
parts sociales d'une valeur nominale de sept cent cinquante euros (750.- EUR) chacune, assorti d'une prime d'émission
de un million huit cent soixante mille deux cent quatre-vingt-quatre euros (1.860.284.- EUR) et le versement d'une soulte
de quatre millions deux cent douze mille trois cent quatre-vingt-douze euros (4.212.392.- EUR) («l'Apport 1»);

II. quatre-vingt-dix-neuf (99) parts, à savoir 99% des parts de la société EFE SC, une société civile de droit français, au

capital de mille euros (1.000.- EUR) représenté par cent (100) parts ayant une valeur nominale de dix euros (10.- EUR)
chacune, immatriculée au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris (France), sous le numéro 483 615 712 et dont le
siège social est situé au 27, rue St Ferdinand, F-75017 Paris (France) (ci-après «EFE SC»);

cet apport étant évalué globalement à sept millions cent cinquante-neuf mille quatre-vingt-six euros (7.159.086.- EUR)

et rémunéré par l'émission et l'attribution de huit mille cinq cent deux (8.502) parts sociales d'une valeur nominale de
sept cent cinquante euros (750.-EUR) chacune, assorti d'une prime d'émission de deux cent quatre mille soixante-quatorze
euros (204.074.- EUR) et le versement d'une soulte de cinq cent soixante-dix-huit mille cinq cent douze euros (578.512.-
EUR) («l'Apport 2»).

Souscription

Il est décidé d'accepter la souscription de la totalité des quatre-vingt-cinq mille neuf cent soixante-douze (85.972) parts

sociales nouvelles comme suit:

1. Monsieur Patrice BOUGON, 57.644 parts sociales en pleine propriété et 4.828 parts sociales en usufruit;
2. Madame Christine DAYRAS, épouse BOUGON, 7.202 parts sociales en pleine propriété et 16.298 parts sociales

en usufruit;

136333

U X E M B O U R G

3. Monsieur Alexis BOUGON, 5.282 parts sociales en nue-propriété, soit 1.207 sous l'usufruit de son père Monsieur

Patrice BOUGON et 4.075 sous l'usufruit de sa mère Madame Christine DAYRAS, épouse BOUGON;

4. Madame Camille BOUGON, épouse PENINQUE, 5.282 parts sociales en nue-propriété, soit 1.207 sous l'usufruit

de son père Monsieur Patrice BOUGON et 4.075 sous l'usufruit de sa mère Madame Christine DAYRAS, épouse BOU-
GON;

5. Monsieur Adrien BOUGON, 5.281 parts sociales en nue-propriété, soit 1.207 sous l'usufruit de son père Monsieur

Patrice BOUGON et 4.074 sous l'usufruit de sa mère Madame Christine DAYRAS, épouse BOUGON;

6. Mademoiselle Clarisse BOUGON, 5.281 parts sociales en nue- propriété, soit 1.207 sous l'usufruit de son père

Monsieur Patrice BOUGON et 4.074 sous l'usufruit de sa mère Madame Christine DAYRAS, épouse BOUGON.

TOTAL: 85.972 parts sociales

Libération - Apports

Sont alors intervenus aux présentes:
1) Monsieur Patrice BOUGON, né à Neuilly-sur-Seine (France), le 7 novembre 1955, demeurant au 8, rue Victor Daix,

F-92200 Neuilly-sur-Seine;

2) Madame Christine DAYRAS, épouse BOUGON, née à Neuilly-sur-Seine (France) le 2 avril 1956, demeurant au 8,

rue Victor Daix, F-92200 Neuilly-sur-Seine;

3) Monsieur Alexis BOUGON, né à Paris 14

(France), le 5 décembre 1985, demeurant au 6, passage Cardinet, F-75017

Paris;

4) Madame Camille BOUGON, épouse PENINQUE, née à Paris 14e (France), le 4 avril 1981, demeurant au 20, rue

Alphonse de Neuville, F-75017 Paris;

5) Monsieur Adrien BOUGON, né à Paris 16

(France), le 21 décembre 1996, demeurant au 8, rue Victor Daix,

F-92200 Neuilly-sur-Seine,

mineur, représenté aux présentes par ses administrateurs légaux Monsieur Patrice BOUGON et Madame Christine

DAYRAS, épouse BOUGON, laquelle dernière ici représentée par Monsieur Patrice BOUGON.

6) Mademoiselle Clarisse BOUGON, née à Paris 16e (France) le 19 décembre 1987, demeurant au 1, rue de Heder,

F-75009 Paris.

Tous ici représentés par Monsieur Patrice BOUGON, demeurant à Neuilly-sur-Seine en vertu de six (6) procurations

délivrées sous seings privés.

Lesquelles procurations après avoir été signée «ne varietur» par les comparants et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Les comparants tels que représentés déclarent expressément vouloir reporter le démembrement de propriété des

actions apportées sur les parts émises en contrepartie, les apports en nue-propriété ou en usufruit donnant droit à des
parts en nue-propriété ou en usufruit.

Tous les comparants aux présentes conviennent expressément de reporter sur les parts sociales de GAI S.àr.l. les

conditions stipulées dans les actes de donation aux termes desquels les actions apportées aux présentes ont été attribuées
en nue-propriété à Monsieur Alexis BOUGON, Madame Camille BOUGON, épouse PENINQUE, Monsieur Adrien
BOUGON et Mademoiselle Clarisse BOUGON, en ce compris notamment la clause de réserve du droit de retour. En
outre, Monsieur Patrice BOUGON et Madame Christine DAYRAS, épouse BOUGON autorisent expressément l'apport
faisant objet des présentes, de la nue-propriété des actions de GAI S.A., ci-dessous désignées par Monsieur Alexis BOU-
GON, Madame Camille BOUGON, épouse PENINQUE, Monsieur Adrien BOUGON et Mademoiselle Clarisse BOU-
GON.

Lesquels comparants, tels que représentés, déclarent que l'intégralité des quatre-vingt-cinq mille neuf cent soixante-

douze (85.972) parts sociales a été souscrite comme suit et libérée intégralement par des apports en nature ci-après
décrits:

Apport 1 - 219.778 actions de GAI S.A.:
A) Monsieur Patrice BOUGON, apporte:
- 142.845 (cent quarante-deux mille huit cent quarante-cinq) actions en pleine propriété; et
- 12.800 (douze mille huit cents) actions en usufruit.
En contrepartie desquelles Monsieur Patrice BOUGON souscrit à quarante-neuf mille cent quarante-deux (49.142)

parts sociales en pleine propriété et quatre mille huit cent vingt-huit (4.828) parts sociales en usufruit de GAI S.àr.l. et
reçoit une soulte de trois millions six cent soixante-quatorze mille deux cent trente-six euros (3.674.236.- EUR).

B) Madame Christine DAYRAS, épouse BOUGON, apporte:
- 20.933 (vingt mille neuf cent trente-trois) actions en pleine propriété; et
- 43.200 (quarante-trois mille deux cents) actions en usufruit.

136334

U X E M B O U R G

En contrepartie desquelles Madame Christine DAYRAS, épouse BOUGON souscrit à sept mille deux cent deux (7.202)

parts sociales en pleine propriété et seize mille deux cent quatre-vingt-dix-huit (16.298) parts sociales en usufruit de GAI
S.àr.l. et reçoit une soulte de cinq cent trente-huit mille cent cinquante-six euros (538.156.- EUR).

C) Monsieur Alexis BOUGON, apporte:
- 14.000 (quatorze mille) actions en nue-propriété.
En contrepartie desquelles Monsieur Alexis BOUGON souscrit à cinq mille deux cent quatre-vingt-deux (5.282) parts

sociales en nue-propriété de GAI S.àr.l..

D) Madame Camille BOUGON, épouse PENINQUE, apporte:
- 14.000 (quatorze mille) actions en nue-propriété.
En contrepartie desquelles Madame Camille BOUGON, épouse PENINQUE souscrit à cinq mille deux cent quatre-

vingt-deux (5.282) parts sociales en nue-propriété de GAI S.àr.l..

E) Monsieur Adrien BOUGON, apporte:
- 14.000 (quatorze mille) actions en nue-propriété.
En contrepartie desquelles Monsieur Adrien BOUGON souscrit à cinq mille deux cent quatre-vingt-une (5.281) parts

sociales en nue-propriété de GAI S.àr.l..

F) Mademoiselle Clarisse BOUGON, apporte:
- 14.000 (quatorze mille) actions en nue-propriété
En contrepartie desquelles Mademoiselle Clarisse BOUGON souscrit à cinq mille deux cent quatre-vingt-une (5.281)

parts sociales en nue-propriété de GAI S.àr.l..

Ledit Apport 1 n'a pas fait l'objet d'un rapport établi préalablement à l'augmentation de capital par un réviseur d'en-

treprises, mais a été évalué à soixante-quatre millions cent soixante-quinze mille cent soixante-seize euros (64.175.176.-
EUR) par les apporteurs sur vu d'un rapport d' «Appréciation de la valeur des titres GAI SA, GAI SARL et EFE SC» établi
par «Ricol Lasteyrie», Expert & Conseil Financier, établi au 2, avenue Hoche, F-75008 Paris,

et sur base d'un certificat d'apport établi par la gérance de la société GAI S.àr.l., daté du 23 septembre 2013,
lesquels rapport et certificat restent annexés au présent acte.
L'Apport 1 est donc rémunéré:
- à concurrence de cinquante-huit millions cent deux mille cinq cents euros (58.102.500.- EUR) par soixante-dix-sept

mille quatre cent soixante-dix (77.470) parts sociales nouvelles;

- à concurrence de un million huit cent soixante mille deux cent quatre-vingt-quatre (1.860.284.- EUR) par une prime

d'émission; et

- à concurrence de quatre millions deux cent douze mille trois cent quatre-vingt-douze euros (4.212.392.- EUR) par

une soulte qui sera payée à (i) Monsieur Patrice BOUGON à hauteur de trois millions six cent soixante-quatorze mille
deux cent trente-six euros (3.674.236.-EUR) et à (ii) Madame Christine DAYRAS, épouse BOUGON à hauteur de cinq
cent trente-huit mille cent cinquante-six euros (538.156.- EUR),

ce que les parties intervenants à l'acte acceptent expressément.
Les apporteurs remettent à la société un ordre de mouvement portant transfert des deux cent dix-neuf mille sept

cent soixante-dix-huit (219.778) actions apportées, que la société GAI S.àr.l. devra impérativement adresser à la société
«GAI S.A.» sous quarante-huit (48) heures pour que l'apport des deux cent dix-neuf mille sept cent soixante-dix-huit
(219.778) actions soit inscrit dans la comptabilité titres de la société «GAI S.A.», en toute hypothèse au plus tard le 30
septembre 2013, ce à quoi s'engage la société GAI S.àr.l..

Preuve de l'existence de l'apport 1

Preuve de la propriété et de la valeur de ces actions a été donnée au notaire instrumentant sur le vu de déclarations

émises par ses représentants légaux attestant le nombre actuel d'actions, leur appartenance et leur valeur réelle confor-
mément aux tendances actuelles du marché ainsi qu'une confirmation émise par les apporteurs.

Réalisation effective de l'apport 1

Il résulte de déclarations de chacun des souscripteurs annexées aux présentes que chaque apporteur déclare:
- qu'il est plein propriétaire de ces actions, et pour les souscripteurs C), D), E) et F) nu-propriétaire de ces actions,

que Monsieur Patrice BOUGON détient l'usufruit à hauteur de trois mille deux cents (3.200) actions pour chacun d'eux
et Madame Christine DAYRA, épouse BOUGON détient l'usufruit des dix mille huit cents (10.800) actions restantes
pour chacun, qu'ensemble ils possèdent les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant légalement et conventionnellement
librement transmissibles;

- qu'il n'existe aucun droit de préemption ou d'autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit

d'en acquérir une ou plusieurs;

- que toutes les autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs, à savoir la France et le Luxembourg, aux

fins d'effectuer l'apport et de le rendre effectif partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

Apport 2 - 99 parts de EFE SC:

136335

U X E M B O U R G

Monsieur Patrice BOUGON, prénommé, déclare apporter l'intégralité des quatre-vingt-dix-neuf (99) parts de EFE SC

pour un montant global de sept millions cent cinquante-neuf mille quatre-vingt-six euros (7.159.086.- EUR),

en contrepartie desquelles Monsieur Patrice BOUGON souscrit à huit mille cinq cent deux (8.502) parts sociales en

pleine propriété de GAI S.àr.l..

Ledit Apport 2 n'a pas fait l'objet d'un rapport établi préalablement à l'augmentation de capital par un réviseur d'en-

treprises, mais a été évalué à sept millions cent cinquante-neuf mille quatre-vingt-six euros (7.159.086.- EUR) par
l'apporteur sur vu d'un rapport d' «Appréciation de la valeur des titres GAI SA, GAI SARL et EFE SC» établi par «Ricol
Lasteyrie», Expert & Conseil Financier, établi au 2, avenue Hoche, F-75008 Paris,

et sur base d'un certificat d'apport établi par la gérance de la société GAI S.àr.l., daté du 23 septembre 2013,
lesquels rapport et certificat restent annexés au présent acte.
L'Apport 2 est donc rémunéré:
- à concurrence de six millions trois cent soixante-seize mille cinq cents euros (6.376.500.- EUR) par huit mille cinq

cent cinq (8.505) parts sociales nouvelles;

- à concurrence de deux cent quatre mille soixante-quatorze euros (204.074.- EUR) par une prime d'émission; et
- à concurrence de cinq cent soixante-dix-huit mille cinq cent douze euros (578.512.- EUR) par une soulte qui sera

payée à Monsieur Patrice BOUGON,

ce que les parties intervenants à l'acte acceptent expressément.

Preuve de l'existence de l'apport 2

Preuve de la propriété et de la valeur de ces parts sociales a été donnée au notaire instrumentant sur le vu de décla-

rations émises par ses représentants légaux attestant le nombre actuel de parts, leur appartenance et leur valeur réelle
conformément aux tendances actuelles du marché ainsi qu'une confirmation émise par l'apporteur.

Réalisation effective de l'apport 2

L'Apporteur, représenté comme indiqué ci-avant, déclare:
- qu'il est le seul plein propriétaire de ces parts, possède les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant légalement et

conventionnellement librement transmissibles;

- qu'il n'existe aucun droit de préemption ou d'autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit

d'en acquérir une ou plusieurs;

- que toutes les autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs, à savoir la France et le Luxembourg, aux

fins d'effectuer l'apport et de le rendre effectif partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

Déclaration

Les apporteurs déclarent que les Apports 1 et 2 existent réellement et que leur valeur est au moins égale au montant

du capital social augmenté du montant des soultes.

Troisième résolution

Sont alors intervenus Monsieur Patrice BOUGON et Madame Marion HARTOG-GRANBOULAN, gérants de la so-

ciété GAI S.àr.l.,

reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité de gérants

de la société à raison de l'apport en nature ci-avant décrit, tous deux marquent expressément leur accord sur la description
des apports en nature, sur leur évaluation, et confirment la validité des souscription et libération, sur présentation de
déclarations de valeur d'apport qui resteront ci-annexées.

Détention des cent trente mille neuf cent soixante-douze (130.972) parts sociales
Suite aux résolutions qui précèdent les cent trente mille neuf cent soixante-douze (130.972) parts sociales sont dé-

sormais détenues comme suit:

1) GRANDE ARMEE INVESTISSEMENT, prénommée: . . . . . . . . . . . . . .

45.000 parts sociales

2) Monsieur Patrice BOUGON, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57.644 parts sociales (en pleine propriété)

4.829 parts sociales (en usufruit)

3) Madame Christine DAYRAS, épouse BOUGON, prénommée: . . . . . . 7.202 parts sociales (en pleine propriété)

16.297 parts sociales (en usufruit)

4) Monsieur Alexis BOUGON, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.282 parts sociales (en nue-propriété)

5) Madame Camille BOUGON, épouse PENINQUE, prénommée: . . . . .

5.282 parts sociales (en nue-propriété)

6) Monsieur Adrien BOUGON, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.281 parts sociales (en nue-propriété)

7) Mademoiselle Clarisse BOUGON, prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.281 parts sociales (en nue-propriété)

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130.972 parts sociales

136336

U X E M B O U R G

Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, les Associés décident de modifier l'article

6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à quatre-vingt-dix-huit millions deux cent vingt-neuf mille euros (98.229.000.- EUR),

divisé en cent trente mille neuf cent soixante-douze (130.972) parts sociales de sept cent cinquante euros (750.- EUR)
chacune.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept mille euros (7.000.- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Bougon, M. Hatog-Granboulan et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 septembre 2013. Relation: LAC/2013/43590. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 3 octobre 2013.

Référence de publication: 2013138554/294.
(130169036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.

Maiorista S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 180.520.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the eleventh day September,
Before us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mr. Antonio Joaquim VIEIRA GOUVEIA, entrepreneur, born on September 29

, 1955 in Amarante (Portugal), with

personal address at Rua Outeiros, 265, Real, 4605-343 Vila Mea, Portugal.

here represented by Anne-Claire WAX, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a

power of attorney given in under private seal.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Maiorista S.à r.l." (the Company). The Company is a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular,
the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of association (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

136337

U X E M B O U R G

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may perform the acquisition, sale, retail and wholesale commerce, import and export of any kind

of clothing, headgear, footwear and personal adornment items and any products of any kind whatsoever related thereto.

3.5. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by one hundred and

twenty-five shares in registered form, having a par value of one hundred euro (EUR 100) each, all subscribed and fully
paid-up.]

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing three-

quarters of the rights owned by the survivors.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.

136338

U X E M B O U R G

8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice which,

in principle, is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v)The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions of

the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two (2) managers.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v)A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted

136339

U X E M B O U R G

a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

14.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of

the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

136340

U X E M B O U R G

VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on
one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2013.

Subscription and Payment

Mr. Antonio Joaquim VIEIRA GOUVEIA, represented as stated above, subscribes to one hundred and twenty-five (125)

shares in registered form, with a par value of one hundred euro (EUR 100) each, and agrees to pay them in full by a
contribution in cash in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500),

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand fifty Euros (EUR 1,150.-).

Résolutions of the sole Shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
Mr. Antonio Joaquim VIEIRA GOUVEIA, entrepreneur born on September 29, 1955 in Amarante (Portugal), with

personal address at Rua Outeiros, 265, Real, 4605-343 Vila Mea, Portugal.

2. The registered office of the Company is set at L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Junglinster, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le onzième jour de septembre,
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Antonio Joaquim VIEIRA GOUVEIA, entrepreneur né le 29 septembre 1955 à Amarante (Portugal), avec

adresse privée à Rua Outeiros, 265, Real, 4605-343 Vila Mea, Portugal,

représenté par Anne-Claire WAX, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire le comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Le comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante les

statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

136341

U X E M B O U R G

I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est «Maiorista S.à r.l.» (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société pourra effectuer l'acquisition, la vente, le commerce de détail et de gros, l'importation et l'exportation

de toutes sortes de vêtements, chapeaux, chaussures et articles de parure personnelle et des produits de toute autre
nature qui s'y rapportent.

3.5. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.]

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

136342

U X E M B O U R G

Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

136343

U X E M B O U R G

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

136344

U X E M B O U R G

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2013.

Souscription et Libération

Monsieur Antonio Joaquim VIEIRA GOUVEIA, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cent vingt-

cinq (125) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de cent euros (EUR100) chacune, et de les libérer
intégralement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500),

Le montant de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille cent cinquante (EUR 1.150,-)

Décision de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant de la Société pour une durée indéterminée:

136345

U X E M B O U R G

Monsieur Antonio Joaquim VIEIRA GOUVEIA, entrepreneur né le 29 septembre 1955 à Amarante (Portugal), avec

adresse privée à Rua Outeiros, 265, Real, 4605-343 Vila Mea, Portugal.

2. Le siège social de la Société est établi au 8A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Junglinster, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: Anne-Claire WAX, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 septembre 2013. Relation GRE/2013/3750. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME Délivrée à la société.
Référence de publication: 2013138642/478.
(130169014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.

Résidence Langstrooss S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-6460 Echternach, 39, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg E 5.166.

STATUTS

L'an deux mille treize,
le dix-septième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

ont comparu:

1) Monsieur Marcel BOLLENDORFF, retraité, né à Echternach, le 08 mars 1936 (numéro d'identité 1936 0308 130),

demeurant au 40, place du Marché, L-6460 Echternach;

2) Madame Josette DUNCKEL, sans état particulier, née à Echternach, le 16 septembre 1938 (numéro d'identité 1938

0916 129), épouse de Monsieur Marcel BOLLENDORFF, demeurant avec lui, au 40, place du Marché, L-6460 Echternach;

3) Monsieur Albert RICHARD, employé privé, né à Clervaux, le 09 juin 1967 (numéro d'identité 1967 0609 351),

demeurant au 39, place du Marché, L-6460 Echternach;

4) Madame Hélène, Renée dite Hely BOLLENDORFF, indépendante, née à Echternach, le 30 avril 1968 (numéro

d'identité 1968 0430 120), épouse de Monsieur Albert RICHARD, demeurant avec lui au 39, place du Marché, L-6460
Echternach.

Lesquels comparants ont déclaré avoir convenu de constituer une société civile immobilière dont ils vont établir les

statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes, entre les comparants, une société civile immobilière qui existera entre les

propriétaires actuels et futurs des parts sociales ci-après créées et de celles qui pourront l'être ultérieurement.

Cette société sera régie par les présents statuts, ainsi que par les lois luxembourgeoises applicables et notamment par

les articles 1832 à 1872 du Code civil.

Art. 2. La société a pour objet, dans la limite d'opérations à caractère strictement civil, et à l'exclusion de toutes

opérations à caractère commercial: l'acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d'un ou de plusieurs
immeubles.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu'elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l'activité sociale.

Art. 3. La société prend la dénomination suivante: «Résidence Langstrooss S.C.I.», société civile immobilière.
La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Art. 4. Le siège de la société est fixé au 39, place du Marché, L-6460 Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés réunis

en assemblée générale.

136346

U X E M B O U R G

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée, prenant cours ce jour. Elle peut être dissoute par décision

de l'assemblée générale statuant à l'unanimité des parts d'intérêts. La dissolution de la société n'est pas entraînée de plein
droit par le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé, ni par la cessation des fonctions ou la révocation
d'un gérant, qu'il soit associé ou non.

Art. 6. Le capital social est fixé à DEUX CENT QUARANTE MILLE EUROS (240'000.- EUR) qui sera représenté par

deux cent quarante (240) parts d'intérêt d'une valeur nominale de MILLE EUROS (1'000.- EUR) chacune.

Art. 7. Les parts d'intérêt ne sont représentées par aucun titre. Elles ne sont pas négociables.

Art. 8. La cession de parts d'intérêt doit être constatée par un acte authentique ou sous seing privé. Pour être opposable

à la société, la cession doit, conformément à l'article 1690 du Code civil, lui être notifiée par un acte authentique ou un
acte sous seing privé ou être acceptée par la gérance dans un tel acte. Pour être opposable aux tiers, la cession doit faire
l'objet d'une publicité au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Les parts d'intérêt ne peuvent être cédées même entre associés qu'avec l'agrément unanime de tous les associés. Cet

agrément s'impose quelles que soient la cause et la nature de la mutation, à titre onéreux ou à titre gratuit.

A cet effet, l'associé désirant céder tout ou partie de ses parts d'intérêt, notifiera le projet de cession à chacun de ses

coassociés et à la société elle-même, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception. Cette lettre contiendra
toutes les données de l'opération. A partir de la date de la réception du projet de cession, les coassociés disposent d'un
délai de trente jours calendrier pour prendre position. L'absence de réponse affirmative unanime dans ledit délai équivaut
à un refus d'agrément.

En cas de décès d'un associé, la société n'est pas dissoute par le fait du décès, mais tous les héritiers, légataires et

représentants de l'associé décédé, ne peuvent devenir eux-mêmes associés qu'après avoir obtenu l'agrément unanime
des associés survivants. Cet agrément devra intervenir dans un délai de trente jours après notification du décès de l'associé
aux autres associés moyennant lettres recommandées avec demande d'avis de réception. Ces lettres sont adressées aux
associés survivants à la diligence de l'héritier ou légataire le plus diligent. L'absence de réponse affirmative unanime dans
ledit délai équivaut à un refus d'agrément.

Chaque fois qu'il y a refus d'agrément, les parts d'intérêts en instance de mutation seront reprises par les autres

associés, proportionnellement au nombre de parts qu'ils possèdent, au prix fixé par expertise.

L'expert sera nommé unanimement par les associés ou à défaut d'entente des parties selon les règles définies à l'article

quatorze.

Pour le calcul de nombre des parts à reprendre par chaque associé, les parts en instance de mutation ne sont pas

prises en considération.

Dans le cas où un associé veut céder tout ou partie de ses parts d'intérêt et qu'il y a refus d'agrément, il lui est loisible

de renoncer à son projet de cession et de rester comme associé dans la société.

Art. 9. La société est gérée et administrée par Monsieur Albert RICHARD et son épouse Madame Hélène, Renée dite

Hely BOLLENDORFF, prénommés.

Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l'engager

valablement par leur signature conjointe.

Art. 10. Chaque année au 31 décembre, il est dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Cet inventaire

sera signé par tous les associés.

Les bénéfices nets constatés par cet inventaire pourront être partagés entre les associés sur décision de ceux-ci.

Proportionnellement à leur participation dans le capital social, les pertes, s'il en existe, seront supportées par eux dans
les mêmes proportions.

Art. 11. Chaque associé a le droit de concourir aux décisions collectives, lesquelles seront prises à la majorité simple

des voix des associés présents ou représentés. Chaque part d'intérêt donne droit à une voix.

Pour les modifications des statuts, les décisions collectives seront prises à l'unanimité des associés.

Art. 12. L'assemblée des associés se réunira aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent, sur convocation d'un

ou de plusieurs associés, mais au moins une fois par an.

Art. 13. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés conformément à l'article onze (11), alinéa premier, par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Art. 14. Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre

les associés relativement aux affaires de la société seront soumises obligatoirement à deux arbitres, chacune des parties
en nommant un.

En cas de désaccord les deux premiers arbitres désigneront d'un commun accord un troisième arbitre et les décisions

seront prises à la majorité.

La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours.

136347

U X E M B O U R G

A défaut de nomination par l'une des parties d'un arbitre endéans la quinzaine suivant invitation lui adressée par lettre

recommandée, la partie la plus diligente saisira le Président du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant
en matière de référé, qui nommera un arbitre.

Souscription et Libération

Les deux cent quarante (240) parts d'intérêt d'une valeur nominale de MILLE EUROS (1'000.- EUR) chacune ont été

souscrites et ont été libérées entièrement par les associées susnommées comme suit:

a) quatre-vingts (80) parts d'intérêt ont été souscrites par:
- Monsieur Marcel BOLLENDORFF, à raison de quarante (40) parts et
- Madame Josette DUNCKEL, à raison de quarante (40) parts et ont été intégralement libérées par:
un apport en nature (autre qu'en numéraire) à la société d'un garage avec place sis au 37 route de Luxembourg, L-6450

Echternach, inscrit au cadastre de la

Commune et Section B d'Echternach
sous le numéro 2933/5606, lieu-dit «Route de Luxembourg», place (occupée), garage, contenance 01 are 25 centiares.

Titre de propriété

Le numéro cadastral 2933/5606 provient de l'ancien numéro cadastral 2933/5248, lequel provient lui-même de l'ancien

numéro 2933/2502.

L'ancien numéro 2933/2502 qui formait un bien propre de Monsieur Hubert DUNCKEL a été mobilisé dans la com-

munauté Hubert DUNCKEL -Gertrude BEFORT, suivant contrat de mariage WOLFF du 22 avril 1898.

Madame Gertrude BEFORT, ayant demeuré en dernier lieu à * Echternach, y est décédée le 25 août 1922.
En vertu d'une donation entre époux reçu par Maître Jules REDING, alors notaire de résidence à Echternach, en date

du 13 juillet 1918, sa succession, comprenant la moitié indivise de l'ancien numéro 2933/2502, est échue à son époux
survivant Monsieur Hubert DUNCKEL à raison d'un quart (1/4) indivis en pleine propriété et un quart (1/4) indivis en
usufruit, et pour le restant à parts égales aux quatre enfants issus de l'union Hubert DUNCKEL - Gertrude BEFORT,
savoir Catherine, Marie, Virgine et Jean Georges, les DUNCKEL.

En vertu d'un acte de donation et vente dressé par Maître Edgar-Charles LEIBFRIED, alors notaire de résidence à

Echternach, en date du 12 janvier 1937, transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch, le 3 mars 1937, volume 441,
numéro 233, Monsieur Jean Georges DUNCKEL est devenu seul propriétaire de l'ancien numéro cadastral 2933/2502.

Monsieur Jean Georges DUNCKEL, ayant demeuré en dernier lieu à Echternach, y est décédé le 17 avril 1963.
En vertu d'une donation entre époux reçu par Maître Josep-Alphonse-Paul DUMONT, alors notaire de résidence à

Echternach, en date du 8 mai 1946, sa succession, comprenant la totalité du numéro cadastral 2933/2502, est échu comme
suit:

- pour un quart (1/4) indivis en pleine propriété et un quart (1/4) indivis en usufruit à son épouse survivante Madame

Cécile BELLWALD,

- pour deux quarts (2/4) indivis en pleine propriété et un quart (1/4) indivis en nue-propriété à sa fille unique Madame

Josette DUNCKEL.

Madame Cécile BELLWALD, veuve de Monsieur Jean DUNCKEL, ayant demeuré en dernier lieu à Echternach, y est

décédée ab intestat le 18 novembre 1982.

Sa succession est échue en totalité à sa fille unique Madame Josette DUNCKEL.
Suivant contrat de mariage dressé par le notaire Paul DECKER, alors de résidence à Echternach en date du 5 septembre

1989, non transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch, les époux Marcel BOLLENDORF-Josette DUNCKEL ont
adopté le régime de la communauté universelle de biens.

Il s'en suit que l'immeuble présentement apporté à la Société est devenu un élément de la communauté universelle de

biens existant actuellement entre les époux BOLLENDORF-DUNCKEL.

Evaluation

Les parties ont évalué d'un commun accord l'immeuble ci-avant apporté à la somme de QUATRE-VINGT MILLE

EUROS (80'000.- EUR).

Conditions de l'apport immobilier:

L'entrée en jouissance de l'immeuble ci-avant apporté est fixée à ce jour, date à laquelle les impôts fonciers et autres

redevances sont à charge de la société.

L'immeuble est apporté dans l'état dans lequel il se trouve actuellement avec toutes les appartenances et dépendances,

ainsi qu'avec toutes les servitudes actives et passives, occultes ou apparentes, continues ou discontinues pouvant y être
attachés.

Il n'est donné aucune garantie pour la contenance exacte de l'immeuble ni pour les autres indications cadastrales.

136348

U X E M B O U R G

Les associés BOLLENDORFF-DUNCKEL ont expressément déclaré que l'immeuble présentement apporté à la société

civile n'est grevé d'aucune inscription hypothécaire.

b) cent soixante (160) parts d'intérêt ont été souscrites par les deux autres associés moyennant un apport en numé-

raire, comme suit:

- Monsieur Albert RICHARD, prénommé,
à raison de quatre-vingts (80) parts d'intérêt, d'une valeur nominale de MILLE EUROS (1'000.- EUR) chacune, soit un

apport en numéraire de QUATRE-VINGT MILLE EUROS (80'000.- EUR);

- Madame Hélène, Renée dite Hely BOLLENDORFF, prénommée,
à raison de quatre-vingts (80) parts d'intérêt, d'une valeur nominale de MILLE EUROS (1'000.- EUR) chacune, soit un

apport en numéraire de QUATRE-VINGT MILLE EUROS (80'000.- EUR);

Les apports en numéraire d'un montant total de CENT SOIXANTE MILLE EUROS (160'000.- EUR) se trouvent à la

libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Frais

Le montant des frais, rémunération et charges incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de deux mille deux cents euros.

Dont acte, passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d'eux connue aux comparants, connus du notaire ins-

trumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte,
après certification de l'état civil susindiqué des parties par le notaire, conformément aux dispositions de la loi du 26 juin
1953 et d'après des extraits des registres afférents de l'état civil.

Signé: M. BOLLENDORFF, J. DUNCKEL, A. RICHARD, H. BOLLENDORFF, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 septembre 2013. Relation: EAC/2013/12062. Reçu quatre cent quatre-vingts

Euros 80.000 Euros à 0,50 % = 400.-+ 2/10 = 80.-480.-

Le Receveur ff.

(signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013138725/170.
(130168799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.

Nexunity, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9209 Diekirch, 120, Bamertal.

R.C.S. Luxembourg B 180.500.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-cinquième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Max WOLTER, étudiant, né à Ettelbruck, le 04 juillet 1985, demeurant à L-9209 Diekirch, 120, Bamertal;
2.- Monsieur Gary CORNELIUS, étudiant, né à Ettelbruck, le 25 juin 1990, demeurant à L-9376 Hoscheid, 17, rue

Principale;

3.- Monsieur Bastian RASCHKE, étudiant, né à Hamburg (Allemagne), le 31 juillet 1992, demeurant à D-54292 Trier,

1, Martinsufer (Allemagne);

4.- Monsieur Marc WOLTER, fonctionnaire, né à Luxembourg, le 27 juin 1956, demeurant à L-9209 Diekirch, 120,

Bamertal;

5.- Monsieur Julien DESBORDES, fonctionnaire, né à Ettelbruck, le 11 juin 1963, demeurant à L-9221 Diekirch, 155,

rue Clairefontaine;

6.- Monsieur Yves SCHMIT, informaticien, né à Luxembourg, le 07 mars 1984, demeurant à L-7660 Medernach, 21,

rue de Savelborn.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société à responsabilité

limitée qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

« Art. 1

. Il est formé par les présentes, par les personnes comparantes, et toutes les personnes qui pourraient

devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objectif de déployer des plateformes Internet pour des solutions innovatrices dans le domaine

des services des technologies de l'information et de la communication. Elle vise à développer des projets créatifs qui
poussent les limites des possibilités techniques.

136349

U X E M B O U R G

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

De façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles

ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «NEXUNITY».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Diekirch.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales dans tout autre lieu du pays, ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à trente mille vingt-cinq euros (EUR 30.025.-) divisé en mille deux cent un (1201) parts

sociales de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement
libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui
ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. En cas d'associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont

libres.

En cas de pluralité d'associés, les dispositions suivantes sont applicables.
10.1 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, sans que les associés puissent revendiquer un quel-

conque droit de préemption sur les parts cédées en cas de cession entre associés.

10.2 Si un associé se propose de céder tant à titre gratuit qu'à titre onéreux tout ou partie de ses parts sociales à un

non-associé, les conditions énumérées ci-après doivent être observées:

- Les autres associés bénéficient d'un droit de préemption en ce sens que cet associé cédant doit les offrir préalablement

à ses co-associés. L'importance des parts offertes aux co-associés doit se faire proportionnellement à leur participation
dans la Société. Ladite offre faite aux co-associés devra se faire au moins six (6) mois avant la fin de l'exercice en cours.

- En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de quatre semaines de la notification de l'offre

de cession aux co-associés, le ou les associés qui entendent céder les part sociales, le ou les associés qui se proposent
de les acquérir désigneront chacun un expert pour nommer ensuite un autre expert destiné à les départager en cas de
désaccord entre parties pour fixer la valeur de cession, en se basant sur le bilan moyen des trois dernières années et, si
la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou des deux dernières année(s).

- La Société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise aux associés en les invitant à faire savoir

dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter ou céder leurs parts sociales au prix arrêté. Le silence de
la part des associés pendant ce délai équivaut à un refus. Si plusieurs associés déclarent vouloir acquérir des parts sociales,
les parts sociales proposées à la vente seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en proportion de leur
participation dans la société. L'associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu'un droit
de préemption est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux
mois à partir de la date de l'offre et suivant les conditions de celle-ci.

Les dispositions ci-dessus sont applicables à toute aliénation, tant à titre gratuit qu'à titre onéreux, de parts sociales

dans les limites permises par la loi.

En cas de pluralité d'associés, la mise en gage ou le nantissement des parts sociales pour raison d'un cautionnement

quelconque ainsi que l'apport des parts sociales comme contre-valeur d'une fraction ou de la totalité du capital, dans le
capital d'une société, sont interdites sans l'accord des associés statuant comme en matière de modification de statuts.

136350

U X E M B O U R G

Art. 11. Sans préjudice du droit de préemption prévu entre associés à l'article 10 qui précède, les parts sociales ne

peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.

Sans préjudice du droit de préemption prévu entre associés à l'article 10 qui précède, les parts sociales ne peuvent

être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales
représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Dans le cas de l'alinéa 2 qui précède, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit

à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant, mais le consentement est requis lorsque les parts sociales sont
transmises à d'autres héritiers légaux.

Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréées et qui n'ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société,
trois mois après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d'huissier et notifiée aux associés par pli recom-
mandé à la poste.

Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,

sous réserve de la prescription de la dernière phrase de l'article 199, soit par un tiers agréé par eux, soit par la société
elle-même, lorsqu'elle remplit les conditions exigées pour l'acquisition par une société de ses propres titres.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l'application des bases de rachat indiquées par

l'alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 12. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 14. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, soit par la signature

individuelle du gérant technique soit par la signature conjointe de deux gérants dont celle du gérant technique.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 15. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 17. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.

136351

U X E M B O U R G

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 18. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le premier lundi du mois de
mai de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 19. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 21. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

Disposition transitoire:

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.

Souscription et Libération:

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire mille deux cent un

(1201) parts sociales comme suit:

- Monsieur Max WOLTER, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 441 parts
- Monsieur Gary CORNELIUS, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 parts
- Monsieur Bastian RASCHKE, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 parts
- Monsieur Marc WOLTER, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120 parts
- Monsieur Julien DESBORDES, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120 parts
- Monsieur Yves SCHMIT, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120 parts
TOTAL: mille deux cent un parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1201

parts

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

mille vingt-cinq euros (EUR 30.025.-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille euros (EUR 1000.-).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants qualifiés ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment

convoqué, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

136352

U X E M B O U R G

1.- Est nommé gérant technique de la Société, pour une durée indéterminée:
- Monsieur Max WOLTER, étudiant, né à Ettelbruck, le 04 juillet 1985, demeurant à L-9209 Diekirch, 120, Bamertal;
2.- Sont nommés gérants administratifs de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Gary CORNELIUS, étudiant, né à Ettelbruck, le 25 juin 1990, demeurant à L-9376 Hoscheid, 17, rue

Principale;

- Monsieur Bastian RASCHKE, étudiant, né à Hamburg (Allemagne), le 31 juillet 1992, demeurant à D-54292 Trier, 1,

Martinsufer.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle du gérant technique

soit par la signature conjointe de deux gérants dont celle du gérant technique.

4.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-9209 Diekirch, 120, Bamertal.

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. WOLTER, G. CORNELIUS, B. RASCHKE, M. WOLTER, J. DESBORDES, Y. SCHMIT, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 26 septembre 2013. Relation: DIE/2013/11644. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

Le Receveur

(signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 1

octobre 2013.

Référence de publication: 2013138679/210.
(130168642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.

Stardust International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5445 Schengen, 50, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 180.522.

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddreizehn, am zwanzigsten September.
Vor dem unterzeichnenden Notar Henri HELLINCKX, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr Eric Blank, Conseiller Economique, geboren am 19.12.1962, beruflich ansässig in L-5445 Schengen, 54, route du

Vin.

Der Erschienene ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Unter der Bezeichnung Stardust International S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Schengen.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, welche

geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem
Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wiederhers-
tellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen Staatszu-
gehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 2. Der Gesellschaftszweck ist die Beteiligung an Unternehmen und Gesellschaften jedweder Art und die Gründung,

Entwicklung, Verwaltung und Kontrolle von Unternehmen und Gesellschaften.

Die Gesellschaft kann Unternehmen, an denen sie beteiligt ist oder ein wirtschaftliches Interesse hat, wie auch Un-

ternehmen, die zu der gleichen Gruppe gehören, unter Vorbehalt und Beachtung der diesbezüglich zur Anwendung
gelangenden gesetzlichen Bestimmungen, und ohne insoweit Geschäfte zu tätigen, die Bankgeschäfte oder Geschäfte des
Finanzsektors sind, Darlehen, Vorschüsse oder Sicherheiten gewähren und diese in jedweder Art und Weise zu unters-
tützen. Sie kann darüber hinaus Darlehen mit oder ohne Garantie aufnehmen und Hypotheken, Pfandrechte und sonstige
Sicherheiten aller Art zugunsten ihrer eigenen Gläubiger oder zugunsten von Gläubigern von Unternehmen der vorbe-
zeichneten Art bestellen.

Die Gesellschaft kann ihre finanziellen Mittel auch in Grundbesitz und intellektuelle Eigentumsrechte jeder Art und

Form anlegen sowie Obligationen oder Schuldscheine ausgeben.

Generell kann die Gesellschaft jede kommerzielle, industrielle und finanzielle Tätigkeit durchführen, welche zur Aus-

führung und Entwicklung ihrer Geschäftszwecke dienen.

136353

U X E M B O U R G

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreißig tausend fünf hundert Euro (EUR 31.500,-) eingeteilt in dreihun-

dert fünfzehn (315) Aktien zu je einhundert Euro (EUR 100,-).

Die Gesellschaft erkennt nur einen Inhaber je Aktie an. Die Aktien lauten auf den Namen.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien aufgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehenden

Aktien.

Die Gesellschaft kann unter den von dem Gesetz vorgesehenen Bedingungen ihre eigenen Aktien zurückkaufen.

Art. 4. Der Verwaltungsrat besteht aus drei oder mehr Mitgliedern, welche einen Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen.

Die Amtszeit der Mitglieder darf 6 Jahre nicht überschreiten. Sie bleiben im Amt bis ihre Nachfolger bestimmt sind und
sind wieder wählbar.

Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats, deren Entlohnung und Dauer der Mandate werden von der Aktionärs-

versammlung festgelegt.

Wird die Gesellschaft durch einen einzigen Aktionär gegründet, oder würde bei einer Aktionärsversammlung festges-

tellt dass es nur noch einen einzigen Aktionär gibt, darf die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats auf eins reduziert
werden, solange bis eine darauf folgende Aktionärsversammlung wieder eine Mehrzahl von Aktionären feststellen würde.

Sollte ein Verwaltungsratsmitglied oder Alleinverwalter eine juristische Person sein, soll diese einen permanenten

Vertreter (der "Permanente Vertreter") ernennen, welcher in Luxemburg residiert.

Scheidet ein durch die Generalversammlung der Aktionäre ernanntes Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amts-

zeit aus, so können die auf gleiche Art ernannten verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrates einen vorläufigen
Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Sofern das Gesetz es erlaubt, soll jedes aktuelle oder ehemalige Mitglied des Verwaltungsrates aus dem Vermögen der

Gesellschaft für jeglichen Verlust oder Haftung entschädigt werden, welche ihm aufgrund der Ausübung seines Mandats
als Mitglied entstanden sind.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirkli-

chung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die
gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder ferns-
chriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Fernkopierer erfolgen (Umlaufbeschlüsse). Solche Beschlüsse haben dieselbe Wirksamkeit und Aus-
wirkungen wie Beschlüsse einer ordnungsgemäß einberufenen und abgehaltenen Verwaltungsratssitzung, wenn alle
Mitglieder des Verwaltungsrates oder der Alleinverwalter sie unterzeichnet haben.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann an einer Versammlung des Verwaltungsrats mittels Telefon- oder Videokonferenz

oder eines ähnlichen Kommunikationsmittels teilnehmen, mittels dessen alle Teilnehmer der Versammlung sich hören
können. Die Teilnahme an der Versammlung durch ein solches Kommunikationsmittel gilt als der persönlichen Teilnahme
an dieser Versammlung gleichwertig.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder („delegierten Verwalter oder delegiertes
Verwaltungsratsmitglied") Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen
nicht Aktionäre zu sein. Der erste delegierte Verwalter kann durch die Generalversammlung der Aktionäre ernannt
werden.

Es steht dem Verwaltungsrat oder dem delegierten Verwaltungsratsmitglied zu Spezialvollmachten für Rechtsgeschäfte

zu erteilen zu denen sie selbst befugt sind.

Die Gesellschaft wird durch (i) die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder (ii) im Falle

eines einzigen Verwaltungsratsmitglieds durch die Einzelunterschrift des Verwaltungsratsmitgliedes (iii) oder durch die
Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates („delegierten Verwalter oder delegiertes Verwaltungsrats-
mitglied") rechtsgültig verpflichtet.

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet statt den dritten Mittwoch im Juni um 10.00 Uhr in Luxemburg, am

Gesellschaftssitz oder an einem andern, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

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Art. 9. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Erfor-

dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Jeder Aktionär der Gesellschaft kann an der Hauptversammlung mittels Telefon-oder Videokonferenz oder eines

ähnlichen Kommunikationsmittels teilnehmen, mittels dessen (i) die an der Hauptversammlung teilnehmenden Aktionäre
identifiziert werden können, (ii) jeder Teilnehmer der Hauptversammlung die anderen Teilnehmer hören kann und mit
ihnen sprechen kann, (iii) die Hauptversammlung direkt übertragen wird und (iv) die Aktionäre rechtsgültig beraten
können. Die Teilnahme an einer Hauptversammlung durch ein solches Kommunikationsmittel gilt als der persönlichen
Teilnahme an einer solchen Versammlung gleichwertig.

Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse billigen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, gemäss den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschussdividende auszuzahlen.

Art. 11. Der Aktionär, welcher beabsichtigt, seine Aktien ganz oder teilweise abzutreten, muss dies dem Verwaltungsrat

per Einschreibebrief mitteilen, sowie die Anzahl der Aktien angeben, den geforderten Preis und die Identität des Kaufin-
teressenten.

Innerhalb von 6 Wochen nach Eingang dieses Briefes übermittelt der Verwaltungsrat den anderen Aktionären mittels

Einschreibebrief diesen Abtretungsvorschlag. Diese haben ein Vorkaufsrecht auf Basis des vorgeschlagenen Abtretungs-
preises, proportional zu ihrer Beteiligung am Gesellschaftskapital.

Verzichtet ein Aktionär auf sein Vorkaufsrecht, so können die verbleibenden Aktionäre ihr Vorkaufsrecht auf allen

abzutretenden Aktien ausüben, proportional zu ihrer Beteiligung am Gesellschaftskapital.

Im Rahmen des Gesetzes kann die Gesellschaft die Aktien ebenfalls selbst kaufen (oder eine Kapitalreduzierung ein-

leiten), falls ein Aktionär auf sein Vorkaufsrecht verzichtet und die verbleibenden Aktionäre ebenfalls auf ihr Vorkaufsrecht
auf allen abzutretenden Aktien verzichten.

Wird dieses Vorkaufsrecht nicht innerhalb zwei Monate nach Zustellung des Abtretungsvorschlages durch den Ver-

waltungsrat ausgeübt, so ist es verfallen.

Ist das Vorkaufsrecht verfallen, so kann der abtretende Aktionär seine Abtretung voll und ganz zu den vereinbarten

Bedingungen vollführen.

Art. 12. Die Gesellschaft kann jederzeit, durch einen Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre oder des

Einzelaktionärs aufgelöst werden. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren
Liquidatoren durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sein können und von der Generalversammlung bestellt
werden. Die Generalversammlung bestimmt die Befugnisse und die Entschädigung des bzw. der Liquidatoren.

Art 13. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften finden ihre Anwendung

überall dort, wo die vorliegende Satzung keine Abweichung beinhaltet.

Uebergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2013.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2014 statt.

Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklärt der Erschienene sämtliche dreihundert fünfzehn (315) Aktien zu zeich-

nen.

Die Aktien wurden zu 25% eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über einen Betrag

von sieben tausend acht hundert fünf und siebzig Euro (EUR 7.875,-), wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

Erklaerung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26, 26-3 und 26-5 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

Schaetzung der Gruendungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausendneunhundert Euro.

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Ausserordentliche Hauptversammlung

Der Erschienene welcher das gesamte Aktienkapital vertritt, fasste folgende Beschlüsse
1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei (3), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2) Zu Verwaltungsratsmitglieder werden ernannt:
Herr Eric Blank, Conseiller Economique, geboren in Saarbrücken, am 19.12.1962, beruflich ansässig in L-5445 Schengen,

54, route du Vin

Herr Karsten Deutsch, Kaufmann, geboren in Saarbrücken am 22.11.1974, wohnhaft in D- 66399 Mandelbachtal Pfar-

rer-Vinzent-Strasse 8.

Herr Heinz Schoel, Techniker, geboren in Bitburg am 25.11.1955, wohnhaft in D- 54634 Bitburg, Mozartstraße 51.
3) Zum delegierten Verwaltungsratsmitglied wird ernannt: Herr Eric Blank, Conseiller Economique, geboren am

19.12.1962, beruflich ansässig in L-5445 Schengen, 54, route du Vin.

4) Zum Kommissar wird ernannt:
LC Partners S.A., mit Sitz in L-5445 Schengen, 54, route du Vin (RCS Luxembourg B 143118).
5) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder, des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes und des Kommissars enden

sofort nach der jährlichen Hauptversammlung von 2019.

6) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5445 Schengen, 50, route du Vin.

WORÜBER URKUNDE, Geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Verlesung und Erklärung des Vorstehenden an den Erschienenen, ist die vorliegende Urkunde gemeinsam

mit dem Notar unterschrieben worden.

Gezeichnet: E. BLANK und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 septembre 2013. Relation: LAC/2013/43033. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 2. Oktober 2013.

Référence de publication: 2013138769/169.
(130169050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.

Nadi Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 180.516.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the eighteenth day of September.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, a notary resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Nadi Holding S.àr.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its regis-

tered office at Building Vertigo-Polaris, 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in
the process of being registered with the Luxembourg register of commerce and companies and having a share capital of
EUR 12,500,

here represented by Régis Galiotto, notary's clerk, whose professional address is Luxembourg, by virtue of a power

of attorney given under private seal,

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Nadi Solutions S.àr.l." (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand

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Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is to market and install, whether in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, computer

systems and/or software for enterprises in the financial and banking sectors in general, including without limitation banks,
public or private financial institutions, savings banks, brokerages and stock exchange companies, asset management com-
panies, as well as any research, consulting, study and engineering services associated therewith, including maintenance
services in connection with the above listed business activities, to the extent those activities are not considered as
regulated activities of the financial sector. Further, it may invest in the acquisition, management, development and com-
mercialisation of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or
otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person, in each case to the extent those activities are not considered as regulated activities of the
financial sector.

3.3. The Company may also participate in the creation, development, management and control of, and acquire by way

of subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and/or other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by, any company or enterprise the object of which is in whole or in part similar or related to the
Company's object or which would favour the extension and/or development thereof.

3.4. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.5. The Company may buy, sell, exchange, lease, hire, rent and manage any patents, trademarks or other intellectual

property rights of any nature or origin whatsoever which it holds from time to time.

3.6. The Company may license the use and/or the right to exploit any patents, trademarks or other intellectual property

rights of any nature or origin whatsoever which it holds from time to time.

3.7. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1) each.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

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6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

II. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented, provided

that if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, the Board
may validly deliberate and act if at least one (1) class A manager and one (1) class B manager is present or represented.
Board resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided
that if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one
(1) class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded
in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any one class A manager

and any one class B manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights

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(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its manager and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), an annual General Meeting shall be held

at the registered office or at any other place within the municipality of the registered office, as specified in the notice, on
the second Monday of May of each year at 10.00 a.m. If that day is not a business day in Luxembourg, the annual General
Meeting shall be held on the following business day.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external

auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more

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approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

Transitional provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December

2014.

Subscription and Payment

Nadi Holding S.ar.l. represented as stated above, subscribes for twelve thousand five hundred (12,500) shares in

registered form, having a nominal value of 1 Euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash
of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is at the Company's disposal and evidence of such

amount has been given to the undersigned notary.

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Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (EUR 1,500.-).

Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, its shareholders, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. Nadine Gilis, manager, born on the 17

of April 1960 in Elizabethville, Congo, residing at 6, Clos de la Fontaine,

1380 Lasne, Belgium, is appointed as a class A manager of the Company for an indefinite period;

2. Richard Karran, manager, born on the 7

of July 1954 in Welshpool, Wales, United Kingdom, residing at 6, Clos

de la Fontaine, 1380 Lasne, Belgium, is appointed as a class B manager of the Company for an indefinite period;

3. Bertil Rouveure, executive chairman, born on the 11

of August 1948 at La Tronche, residing at 281 Ocean Drive

#7-02, 098527 Singapore, is appointed as a class B manager of the Company for an indefinite period;

4. The registered office of the Company is located at Building Vertigo-Polaris, 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Lu-

xembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-huitième jour de septembre
Par devant le soussigné, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Nadi Holding S.àr.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, don't le siege social se situe à Building

Vertigo-Polaris, 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'enregistrement
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et disposant d'un capital social de EUR 12.500,

ici représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, dont l'adresse professionnelle est au Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing,

Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, les procu-

rations resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "Nadi Solutions S.àr.l." (la Société). La Société est une société à

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par une décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements
extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évé-
nements sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société, qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est de commercialiser et installer, que ce soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger,

des systèmes informatiques et/ou des logiciels pour des entreprises dans les secteurs financier et bancaire en général, y
compris, sans limitation, les banques, les institutions financières publiques ou privées, caisses d'épargne, les sociétés de
courtage et de bourse, sociétés de gestion d'actifs, ainsi que des services de recherche, de conseil, d'étude et d'ingénierie
qui y sont associés, y compris les services de maintenance dans le cadre des activités énumérées ci-dessus, dans la mesure

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où ces activités ne sont pas considérées comme des activités régulées du secteur financier. De plus, la Société peut investir
dans l'acquisition, la gestion, le développement et la commercialisation d'un portefeuille de brevets ou autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette et/ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris, sans limitation, les revenus de prêts et/
ou émissions de titres de créance ou de participation à ses filiales, sociétés affiliées et/ou toutes autres sociétés. Elle peut
également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur
toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de
toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne, en tout
cas dans la mesure ou ses activités ne sont pas considérées comme des activités réglementées par le secteur financier.

3.3. La Société peut également participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de, et acquérir

par voie de souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et/ou autres titres de partici-
pation, obligations, certificats de dépôt et/ou d'autres instruments de dette et plus généralement toutes valeurs mobilières
et instruments financiers émis par toute société ou entreprise dont l'objet est, en tout ou en partie, similaire ou relatif à
l'objet de la Société ou qui serait favorable à l'expansion et/ou le développement de celle-ci.

3.4. La Société peut employer toutes les techniques, moyens légaux et instruments nécessaires à une gestion efficace

de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d'intérêt et autres risques.

3.5. La Société peut acheter, vendre, échanger, louer, engager et gérer tous brevets, marques ou autres droits de

propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit qu'elle détient de temps à autre.

3.6. La Société peut autoriser l'utilisation et/ou le droit d'exploiter tous brevets, marques ou autres droits de propriété

intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit qu'elle détient de temps à autre.

3.7. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent Euro (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cent (12.500)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de tout associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que:
(i) elle dispose de réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) le rachat résulte d'une réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

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Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer des gérants de deux classes différentes, i.e. un ou plusieurs gérant de classe A et
un ou plusieurs gérant de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant, au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe sera

au Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

sous réserve que, si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B,
le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B
sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés, sous réserve que, si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou
plusieurs gérants de classe B, au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B votent en faveur de la décision.
Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun
président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature conjointe d'un gérant de classe A

et d'un gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil, aux

gérants ou tout gérant doivent être considérées, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne peuvent être tenus personnellement responsables pour les enga-

gements valablement pris par eux au nom de la Société dans le cadre de leur mandat, dans la mesure où ces engagements
sont conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

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(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et à l'heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, elle peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui n'a pas besoin d'être associé), afin de

le représenter à toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions sont adoptées aux Assemblées Générales par des associés détenant plus de la moitié du capital

social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre
recommandée à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par la seconde Assemblée Générale à
la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant

et porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale, ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès- verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de pertes et profits, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
de ses gérant et de ses associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de pertes et profits doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social en question soit (a) lors de l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue) soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), lors de l'Assemblée Générale annuelle.
13.5. Si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), une Assemblée Générale annuelle se tiendra au

siège social ou à tout autre lieu dans la municipalité du siège social, tel que spécifié dans la convocation, le second lundi
de chaque année à 10 heures. de maioit (b) par voie de Résolutions Ecrites des Associés. Si ce jour n'est pas un jour
ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs

commissaires, à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les com-
missaires sont sujets à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent, ou non, être des associés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse lorsque la Réserve Légale atteint un montant égal à dix pour cent (10 %) du
capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve, ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

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15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés par la

distribution de dividendes intérimaires.

Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer le remboursement des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement réalisés
et les associés doivent immédiatement reverser l'excédent à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être des associés, pour réaliser la liquidation, et détermineront leur nombre, pouvoirs et rému-
nération. Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser
les actifs et payer les dettes.

16.2. Le boni de liquidation (s'il y en a) après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies, par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen décrit ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions

du Conseil peuvent également être données par un gérant, conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire à toutes les con-

ditions légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants,
des résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le trente-et-un (31) décembre

2014.

Souscription et Libération

Nadi Holding S.à r.l., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500) parts

sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1) chacune, et accepte de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500).

Le montant de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille cinq cents Euro (EUR 1.500.-).

Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, ses associés, représentant l'intégralité du capital social souscrit, ont

adopté les résolutions suivantes:

1. Nadine Gilis, gérante, née le 17 avril 1960 à Elizabethville, Congo, residant au 6, Clos de la Fontaine, 1380 Lasne,

Belgique, est nommée en qualité de gérant de classe A pour une durée indéterminée;

2. Richard Karran, gérant, né le 7 juillet 1954 à Welshpool, Pays de Galles, Royaume-Uni, United Kingdom, residant

au 6, Clos de la Fontaine, 1380 Lasne, Belgique, est nommé en qualité de gérant de classe B pour une durée indéterminée;

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3. Bertil Rouveure, président exécutif, né le 11 août 1948 à La Tronche, France, résidant au 281 Ocean Drive #7-02,

098527 Singapoure, est nommé en qualité de gérant de classe B pour une durée indéterminée;

4. Le siège social de la Société est établi à Building Vertigo-Polaris, 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête des parties comparantes que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Dont ace, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 septembre 2013. Relation: LAC/2013/43274. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 2 octobre 2013.

Référence de publication: 2013138672/532.
(130168994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.

Global Villas Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 104.337.

Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale annuelle du 31 juillet 2013:

- Mme. Marion Fritz, résidant professionnellement au 2 boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, est nommé

gérant de classe B de la société, en remplacement le gérant démissionnaire, Mme. Anja Wunsch, avec effet au 31 juillet
2013.

- Le nouveau mandat de Mme. Marion Fritz prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016

statuant sur tes comptes annuels de 2015.

- Le mandat de Mons. Daniel Bley, employée privée, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer,

L-1115 Luxembourg, gérant de la société, est renouvelé.

- Le nouveau mandat de Mons. Daniel Bley prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016

statuant sur les comptes annuels de 2015.

Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2013139065/21.
(130169883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

SPF Denfert S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8067 Bertrange, 16, rue Am Pesch.

R.C.S. Luxembourg B 175.185.

L'an deux mille treize, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SPF Denfert S.A. établie et ayant son siège

social à L-1470 Luxembourg, 70 route d’Esch,

constituée suivant acte reçu par devant le notaire instrumentant le 24 janvier 2013, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 745 du 27 mars 2013,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro B.175185,
La séance est ouverte à 10 heures sous la présidence de Madame Francine MAY, juriste, ayant son adresse profes-

sionnelle à Ettelbruck, 2, place de l'Hôtel de Ville,

L’assemblée décide à l’unanimité de renoncer à la nomination d’un secrétaire et d’un scrutateur.

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Le Président de l’assemblée expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que le présent acte a pour objet de:
1. Transfert du siège social de la société de L-1470 Luxembourg, 70 route d'Esch vers L-8067 Bertrange, 16 rue am

Pesch et modification de l'article 2.1 des statuts.

2. Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

III.- Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu

connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant 100% du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Unique résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de L-1470 Luxembourg, 70 route d'Esch, vers L-8067 Ber-

trange, 16 rue Am Pesch et modification de l'article 2.1 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 2.1. Le siège de la société est établi dans la commune de Bertrange».
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Déclaration

Les actionnaires déclarent que les fonds servant à la libération du capital ne proviennent pas, respectivement que l'objet

de la société à constituer ne couvre pas que la société se livre(ra) à des activités constituant une infraction visée aux
articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamen-
teuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code
Pénal (financement du terrorisme).

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 700,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Francine MAY, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 25 septembre 2013. Relation: DIE/2013/11625. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

Le Receveur pd. (signé): Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 2 octobre 2013.

Référence de publication: 2013138786/56.
(130168613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.

Gabra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 20, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 121.029.

Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 30 septembre 2013

1. Le siège de la société a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1946

Luxembourg, 20, rue Louvigny.

2. Mme Ingrid CERNICCHI a démissionné de son mandat d'administrateur.
3. M. David SANA a démissionné de son mandat d'administrateur.
4. M. Philippe TOUSSAINT a démissionné de ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration.
5. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. a démissionné de son mandat de commissaire.

136367

U X E M B O U R G

6. M. Marc SCHMIT, chef-comptable, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13 mai 1959, demeurant

professionnellement à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades, a été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale statutaire de 2017.

7. M. Thierry TRIBOULOT, employé privé, né à Villers-Semeuse (France), le 2 avril 1973, demeurant professionnel-

lement à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades, a été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statutaire de 2017.

8. M. Joseph HOFFMANN, directeur, né à Zurich (Suisse), le 22 octobre 1960, demeurant à CH-8006 Zurich (Suisse),

119, Stampfenbachstrasse, a été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2017.

9. M. Marco RIES, né à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), le 6 janvier 1959, demeurant professionnel-

lement à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades, a été nommé comme commissaire jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale statutaire de 2017.

Luxembourg, le 3 octobre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour GABRA S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013139070/29.
(130169652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Gran Tierra Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 62.197,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 176.816.

Il résulte des résolutions de l'associé unique en date du 06 août 2013 de la Société les décisions suivantes:
1. Nomination du nouveau Gérant de catégorie A suivant à compter du 1

septembre 2013 pour une durée indé-

terminée:

Monsieur James Robert ROZON, né le 31 décembre 1963 à Saskatoon, Saskatchewan, Canada, et ayant pour adresse

professionnelle 300, 625 - 11

Avenue S.W, T2R 0E1 Calgary Alberta, Canada.

2. Nomination du nouveau Gérant de catégorie A suivant à compter du 1

septembre 2013 pour une durée indé-

terminée:

Monsieur David Eldon HARDY, né le 17 décembre 1954 à Saskatoon, Saskatchewan, Canada, et ayant pour adresse

professionnelle 300, 625 - 11

Avenue S.W, T2R 0E1 Calgary Alberta, Canada.

3. Nomination du nouveau Gérant de catégorie B suivant à compter du 1

septembre 2013 pour une durée indé-

terminée:

Monsieur Fabrice MAS, né le 24 avril 1979 à Meaux, France, et ayant pour adresse professionnelle 46A, Avenue J.F.

Kennedy, 1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Gran Tierra Luxembourg Holdings S.á r.l.
Jacob Mudde
Manager B

Référence de publication: 2013139745/25.
(130170275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

DHCT II Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.599.379,05.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 146.365.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Référence de publication: 2013140484/11.
(130171770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

136368

Document Outline

Aéroservice Luxembourg S.à r.l.

AMP Capital Investors (Kemble Water) S. à r.l.

Brayton S.A.

Call Luxembourg S.àr.l.

CPI Gulbinai S.à r.l.

Décor d'Intérieur Eischen S.à r.l.

DHCT II Luxembourg S.à r.l.

Dolis S.A.

Dorotea S.A.

DREYER RUPPERT REAL ESTATE S.A. Development & Investment

ECMF SCA

Enbridge Finance Luxembourg SA

Enya Properties S.à r.l.

Eozen S.A.

Farinella s.à.r.l.

Fussball Club Union Sportive Bous

Gabra S.A.

GAI S.à r.l.

Garage Beta - Car

Garage Muller Lintgen S.A.

Geko Holding S.A.

General Capital Group Invest S.A.

Gestim Group S.A.

Giant Panda Assets S.à r.l.

Gigagate S.à r.l.

GIGA Soparfi S.à r.l.

Global Villas Sàrl

Gopal S.A.

Gran Tierra Luxembourg Holdings S.à r.l.

Great Southern S.à r.l.

Greenfield International SPF S.A.

Gremalux Holding S.A.H.

GT Advanced Technologies Luxembourg S.à r.l.

Hanlet Benelux S.à r.l.

Harbour

Hellafin S.A.

Hexcel LLC Luxembourg S.C.S.

Hifi International S.A.

Hifimmo

Highfield SPF S.A.

Horizon Holdings S.à r.l.

HSH Luxembourg S.à r.l.

ICE (Internal Control Expertise)

IDG International Development Group S.A.

IMARA Investments Holding II S.à r.l.

Immobilière Bei Sàrl

Immobilière Sirius

Immoinvest Brill S.A.

Imperial Tobacco Management Luxembourg (3) S.à r.l.

Ines Properties S.à r.l.

Innova Participations S.A.

International Shopping Centre Investment S.A.

Maiorista S.à r.l.

M.O.E. Infrastructures

Nadi Solutions S.à r.l.

Nexunity

Résidence Langstrooss S.C.I.

SPF Denfert S.A.

Stardust International S.A.